지에스이 사업보고서 (2015.12)
1. 이사회에 관한 사항

본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1명의 사외이사 등 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요이력 등은 본 보고서 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

가. 이사회의 구성에 관한 사항

1) 이사회의 권한 내용1. 주주총회의 소집 및 그 부의안건의 결정에 관한 사항2. 신주발행, 주금납입 및 준비금, 잉여금, 적립금의 자본전입에 관한 사항3. 회사의 업무집행과 관련된 중요사항의 결정 및 변경에 관한 사항4. 중요사업계획의 수립 및 결산에 관한 사항5. 사무소, 지사, 현지법인의 설치, 이전 및 폐지에 관한 사항6. 중요재산의 취득과 처분에 관한 사항7. 외부차입, 담보제공 및 지급보증에 관한 사항8. 대표이사 등의 선임 ·해임에 관한 사항9. 기타 대표이사가 특히 결의할 필요가 있다고 인정하는 사항

2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

1. 당사는 이사후보의 인적사항을 상법 및 정관에 따라 주주총회 15일전에 공시 하였습니다.2. 당사는 주주제안권에 의해 이사선임 의안이 제출된 경우가 없었습니다.

3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사추천위원회 설치에 대하여 해당사항이 없습니다.4) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	비 고

황민철	1970년 11월 2일생연세대학교 법학과 학사2001.12 제43회 사법시험 합격2002~2004 사법연수원 수료(제33기)2006~2007 법무법인 대유2007~2008 법무법인 우일2009~2012 법무법인 위너스2012~현재 법무법인 나무	해당사항없습니다	선임일2014.03.28

- 본 보고서 제출일 현재 제27기 정기주주총회(2016.03.25)에서 상기 황민철 사외이사는 재선임(임기만료일 : 2018.03.24)되었습니다.나. 이사회의 운영에 관한 사항

1) 이사회 운영규정의 주요내용

당사정관 제5장 이사ㆍ이사회 제32조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 제36조(이사의 직무) ① 대표이사(사장)은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다. 제36조의2(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. 제37조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.④ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.제38조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 제41조(상담역 및 고문) 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는고문 약간명을 둘 수 있다.

2) 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

2015-01	2015.02.13	제26기 재무제표 승인의 건	가결

2015-02	2015.02.23	제26기 정기주주총회 소집결의의 건제26기 영업보고서 승인의 건	가결

2015-03	2015.06.12	중간배당을 위한 명의개서 정지의 건	가결

2015-04	2015.06.12	외환은행 대출 신규의 건	가결

2015-05	2015.06.12	산업은행 대출 신규의 건	가결

2015-06	2015.08.13	분기배당의 건	가결

2015-07	2015.09.15	신한은행 대출 연장의 건	가결

2015-08	2015.10.26	농협은행 대출 신규의 건	가결

2015-09	2015.11.23	산업은행 대출 연장의 건	가결

2015-10	2015.12.11	산업은행 대출 연장의 건	가결

2015-11	2015.12.18	농협은행 대출 신규의 건	가결

2015-12	2015.12.18	2016년 사업계획 및 예산승인의 건2016년 도급한도액 승인의 건	가결

3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	사외이사참석여부	비 고

황민철(출석률: 100%)

2015-01	2015.02.13	제26기 재무제표 승인의 건	참석

2015-02	2015.02.23	제26기 정기주주총회 소집결의의 건제26기 영업보고서 승인의 건	참석

2015-03	2015.06.12	중간배당을 위한 명의개서 정지의 건	참석

2015-04	2015.06.12	외환은행 대출 신규의 건	참석

2015-05	2015.06.12	산업은행 대출 신규의 건	참석

2015-06	2015.08.13	분기배당의 건	참석

2015-07	2015.09.15	신한은행 대출 연장의 건	참석

2015-08	2015.10.26	농협은행 대출 신규의 건	참석

2015-09	2015.11.23	산업은행 대출 연장의 건	참석

2015-10	2015.12.11	산업은행 대출 연장의 건	참석

2015-11	2015.12.18	농협은행 대출 신규의 건	참석

2015-12	2015.12.18	2016년 사업계획 및 예산승인의 건2016년 도급한도액 승인의 건	참석

4) 이사회내의 위원회 구성현황- 해당사항 없습니다.

5) 이사회내의 위원회 활동내역- 해당사항 없습니다.

다. 이사의 독립성당사는 이사회로부터 사내ㆍ사외이사 후보자 추천을 받아 주주총회의 승인을 얻어 이사를 선임하고 있습니다.

구 분	성 명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계

사내이사	유석형	이사회	경영총괄	-	임원 및 계열회사 임원

양기영	이사회	경영관리	-	계열회사 임원

임재환	이사회	안전기술	-	계열회사 임원

사외이사	황민철	이사회	-	-	계열회사 임원