바이넥스 반기보고서 (2017.06)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요연혁 (1) 지배회사

일 자	내 용

2009. 03. 27	(주)바이넥스 대표이사 박순재 추가선임(이백천, 박순재 각자 대표)최대주주 변경((주)에이블인베스트먼트외 1인)이사(박순재, 정명호, 진수용, 전명호)감사(서정선)선임

2009. 09. 09	유상증자(18억원, 총자본금 78억원)

2009. 12. 01	한국생물산업기술실용화센터(KBCC) 위탁 경영 시작
: 바이오의약품 위탁 생산 및 개발(CDMO) 서비스 사업

2010. 03. 26	대표이사 변경(정명호)

2010. 07. 31	부산 합성의약품 생산 공장GMP 업그레이드 완료

2011. 03. 10	주식분할 결정(액면가 1,000원 -> 500원)

2012. 06. 20	한국생물산업기술실용화센터(KBCC) 동물세포배양시설 증설 완료

2012. 06. 20	혁신형제약기업 선정

2012. 07. 07	유상증자(161억원, 총자본금 119억)

2012. 07. 11	(주)에이프로젠 지분 취득(160억, 취득지분율 22%)

2013. 02. 07	(주)제넨메드 지분 취득 (5억, 취득지분율 23%)

2013. 10. 01	유상증자 (109억원, 총자본금 128억원)

2013. 10. 02	최대주주 변경 (니찌이꼬제약)

2014. 04. 11	(주)에이프로젠 지분 매각 계약 체결 (처분 주식수 : 7,987,879, 지분율 : 22%)

2014. 04. 18	합작법인 (주)에이비에이바이오로직스 설립 (50억, 취득지분율 : 50%)

2014. 07. 07	(주)위드인베스트먼트 지분 일부 매각 계약 체결(처분 주식수 : 700,000주)

2014. 12. 22	(주)위드인베스트먼트 지분 일부 매각 계약 체결(처분 주식수 : 230,000주)

2015. 02. 06	합작법인 (주)바이젠 설립 (50억, 취득지분율 : 50%)

2015. 06. 01	유상증자 (200억원, 총자본금 154억원)

2015. 06. 29	(주)위드인베스트먼트 지분 일부 매각 계약 체결(처분 주식수 : 100,000주)

2015. 09. 01	오송 바이오의약품 생산 공장 자산양수도 계약으로 취득(자산 양수도가액: 600억원)

2015. 09. 01	대표이사 변경(이혁종)

2015. 11. 13	(주)에이비에이바이오로직스 지분 매각 계약 체결 (처분주식수 : 10,000,000주)

2015. 12. 02	최대주주 변경 (바이넥스홀딩스외 2인)

2016. 02. 23	(주)라이노스자산운용 제3자 배정 유상증자로 지분 취득(14.3억원, 취득지분율 55%)

2016.07.08	(주)에스바이오메딕스 제3자배정 유상증자로 지분 취득(25억원, 지분율 12.87%)

2016.08.26	기술이전 계약체결(TK-Cell, .줄기세포 기반 신경세포치료제)((주)에스바이오메딕스)

2016.12.06	자기주식 취득(145,000주, 누적보유수량 553,226주)

2017.06.01	합작법인 설립계약 체결(BEIJING HUAKONG KANGTAI HEALTHCARE MANAGEMENT CO.,LTD): 중국 바이오사업을 위한 전략적 합작법인 설립

( 2 ) 종 속회사

일 자	내 용

2014.06	(주)라이노스투자자문 설립(자본금 6억원)

2014.09	투자자문업 등록

2016.02	유상증자(증자후 자본금 26억원)

2016.04	전문사모집합투자업 등록

2016.05	상호변경((주)라이노스투자자문 -> (주)라이노스자산운용)

나. 회사의 본점소재지 부산광역시 사하구 다대로 368-3 다. 경영진의 중요한 변동 2010년 3월 26일 이백천, 박순재 각자대표체제에서 효율적인 의사 결정을 위한 경영관리의 일환으로 정명호 단독대표로 전환하였습니다.2015년 9월 1일 정명호 대표이사의 경영이념을 유지 발전시키고 사업강화 전략에 따른 경영효율성 및 책임경영을 제고하여 기업가치 극대화를 기하기 위해 신임 이혁종 대표이사를 선임하였습니다. 라. 최대주주의 변경 (1) 지배회사

(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2013년 10월 02일	니찌이꼬제약외 2인	7,263,533	23.51	제 3자배정 유상증자 및 기존 최대주주와 주식회사 바이넥스홀딩스의 주식양수도계약 체결

2015년 12월 02일	바이넥스홀딩스외 2인	3,430,405	11.03	기존 최대주주(니찌이꼬 제약)가 시간외대량매매방식으로 보유주식 전량 처분으로 2대주주(바이넥스홀딩스 외 2인)가 최대주주로 변경됨

(2) 종 속회사(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2016년 2월 23일	(주)바이넥스	286,000	55.0	제3자배정 유상증자 참여에 따른 기존 최대주주 전명호에서 변경됨

마. 상호의 변경 (1) 지배회사1) 변경 내용- 1957년 12월 17일 순천당제약사- 1985년 6월 4일 (주)순천당제약- 2000년 4월 6일 (주)바이넥스 2) 변경사유 : 기업이미지 제고 (2) 종속회사 1) 변경 내용- 2014년 6월 30일 주식회사 위드투자- 2014년 9월 4일 주식회사 라이노스투자자문- 2016년 5월 2일 주식회사 라이노스자산운용2) 변경사유 : 주 요업무 목적 추가 및 변경에 따른 전문성 제고 바. 회 사의 업종의 변화

(1) 지배회사(사업목적 변화)당 사는 2009년 3월 27일 개최된 제 24기 정기주주총회에서 아래와 같이 사업 목적을개정 하였습니다. 1. 의약품 및 시약 제조업2. 원료의약품 및 의약외품, 의약품 첨가물, 의료기기 제조업3. 식품, 건강식품, 기능성건강식품, 식품첨가물, 다류 제조업 4. 동물약품 제조업5. 화장품제조업6. 세포조직은행 사업7. 신의약품의 제조에 관한 연구개발 및 성과의 대여8. 신의약품의 제조에 관한 용역사업 및 수탁사업9. 1호 내지 5호에 관련한 판매업, 도매업10. 1호 내지 5호와 관련한 수출입업11. 전 각 호에 관련한 투자 및 부대되는 사업 (2) 종속회사(사업목적 변화) 종속회사인 (주)라이노스자산운용은 2016년 5월 2일 개최된 제4기 임시주주총회에서 아래와 같이 사업 목적을개정 하였습니다. 1. 전문사모집합투자업2. 투자자문업3. 국내외 유가증권에 대한 투자4. 국내외 경제, 산업, 기업 등의 조사분석 업무 및 관련 용역 제공5. 위 각호의 업무 이외에 기타 법 또는 다른 법령에 의해 허가, 인가 또는 승인 등을 받은 사업6. 위 각호와 관련한 부대사업 사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 (1) 지배회사(바이오텍연구소 설립)2009년 7월 19일 바이오의약품 연구개발을 위한 바이오텍연구소를 설립하였습니다.(신주인수권부사채 발행)2009년 5월 28일 제 1-1,1-2회 신주인수권부사채 60억원, 2012년 3월 15일 제3회 신주인수권부사채 200억원을 발행하였으며, 보고서 작성기준일 현재, 신주인수권부사채는 전액 상환되었습니다.

(전환사채의 발행)

2010년 1월 21일 제2회 전환사채 200억원, 2015년 6월 1일 제 4-1,4-2회 전환사채 총200억을 발행하였습니다. 보고서 작성기준일 현재, 제 4-1,4-2회 전환사채는 전액 미상환되었습니다.

(제3자배정 유상증자)당사는 2012년 6월 20일 이사회결의를 통해, 타법인 지분취득을 목적으로 기명식 보통주식 2,880,000주를 주당 5,600원에 발행하였으며, 제3자배정 유상증자 주식은 한국예탁결제원에 2012년 7월 30일 부터 2013년 7월 29일 까지 보호예수 처리되었습니다. 당사는 2013년 10월 2일 이사회결의를 통해, 니찌이꼬제약사의 경영 참여 목적으로 기명식 보통주식 1,800,000주를 주당 6,050원에 발행하였으며, 제3자배정 유상증자 주식은 한국예탁결제원에 2013년 10월 24일 부터 2014년 10월 23일 까지 보호예수 처리되었습니다. 당사는 2015년 5월 18일 이사회결의를 통해, 타법인 자산양수를 목적으로 기명식 보통주식 1,600,000주를 주당 12,500원에 발행하였으며, 제3자배정 유상증자 주식은 한국예탁결제원에 2015년 6월 12일 부터 2016년 6월 11일 까지 보호예수 처리되었습니다. 당사는 2016년 11월 29일 이사회결의를 통해, 의약품 제조 Plant 추가 확보 및 운영,타법인 출자 등의 목적으로 기명식 보통주식 14,182,298주를 주당 16,000원에 발행 하기로 하였으며, 제3자배정 유상증자 주식은 한국예탁결제원에 전량 1년간 보호예수 될 예정입니다. 제3자배정 대상자 Tongfang Kontafarma Holdings Limited 는 홍콩 증권시장에 상장된 법인으로서 금번 투자와 관련하여 홍콩증권거래소(HKEX)의 심사 및 승인 과정과 기타 해당국가의 관련 법규의 이행이 최소 6개월 이상 소요될 것으로 확인되어 납입예정일을 2017년 6월 30일로 결정 한 바 있습니다. 그러나, 제3자배정 대상자 Tongfang Kontafarma Holdings Limited 는 최근 급속히 냉각된 한중 관계에서 기간 내에 투자 종료는 어렵다고 판단하여 금번 투자를 취소하기로 결정하였고, 이를 당사에 통보하여 2017년 06월 01일 제3자배정 유상증자에 대한 철회 공시를 진행하였습니다. (타법인 주식 취득결정)당사는 이사회결의를 통해, 2012년 7월 11일에 바이오시밀러 사업의 안정성 확보를 목적으로 (주)에이프로젠 주식 7,987,879주(2,003원/주, 160억, 취득후 지분율 : 22%)를 취득하였고, 2013년 2월 7일에는 항암 유전자 치료제 기술을 보유하고 있는 제넨메드 주식 646,953주(773원/주, 5억, 취득후 지분율 23%)를 취득하였습니다.또한 2014년 4월 18일에 바이오시밀러 제품의 안정적 생산 확보 목적으로 (주)에이프로젠과 각 50억원을 출자(10,000,000주, 지분율 50%)하여, 합작회사인 (주)에이비에이바이오로직스를 설립하였습니다. 2013년 7월 11일 취득한 (주)에이프로젠 주식은 2014년 4월 11일에 보유주식을 전량 매각하기로 결정 후, 2014년 12월 30일에 매각대금 전액을 회수하였습니다. 2014년 4월 18일 취득한 (주)에이비에이바이오로직스 주식은 보유주식을 전량 매각하기로 결정 후, 2015년 11월 13일에 매각대금 전액을 회수하였습니다. 2015년 2월 6일에 바이오시밀러 제품의 안정적 생산 확보 목적으로 (주)제넥신과 각 50억원을 출자(10,000,000주, 지분율 50%)하여, 합작회사인 (주)바이젠를 설립하였습니다. 2016년 2월 23일 (주)라이노스자 산운용 주식을 제3자 배정 유상증자를 통해 주식 286,000주(5,000원/주, 14.3억원, 취득후 지분율 55%)를 취득하였습니다. 2016년 7월 8일 (주)에스바이오메딕스 주식을 제3자배정 유상증자를 통해 주식 113,637주(22,000원/주, 25억원, 취득후 지분율 12.87%)를 취득하였습니다. (2) 종속회사 (제3자배정 유상증자)(주)라이노스투자자문(변경후 라이노스자산운용)은 2016년 2월 23일 이사회결의를 통해, 전문사모집합투자업 업무단위 등록 및 관련 사업 진행을 목적으로 기명식 보통주식 400,000주를 주당 5,000원에 발행하였으며, 본 유상증자 참여를 통해 (주)바이넥스(지분율 55%)가 최대주주로 등극하였습니다.