바이넥스 사업보고서 (2016.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

*니찌이꼬제약	본인	보통주	0	0.00	3,241,490	12.61	-

(주)바이넥스홀딩스	특수관계인	보통주	2,882,980	12.06	1441490	5.61	-

정명호	특수관계인	보통주	34,000	0.14	34,000	0.13	대표이사

계	보통주	2,916,980	12.21	4,716,980	18.36	-

기타	-	-	-	-	-

[최대주주 관련 사항]○ 최대주주 : 니찌이꼬제약 ○ 설립일자 및 존속기간 니찌이꼬제약은 일본의 의약품 생산 및 판매 회사로서 1965년 7월 15일 설립하였고, 도쿄 증권거래소 시장에 상장되어 있습니다. ○ 본사 : 일본 도쿄 도야마현○ 대표이사 : 유우이치 타무라 (Yuichi Tamura)○ 종업원 수 : 약 1,000명 ○ 주요주주 (2013년 9월 30일 기준)

주주명	주식수(단위 : 천주)	비율 (%)

Tamura LLC	4,284	10.75

Hokuriku Bank, Ltd.	1,927	4.84

Sanofi-aventis k.k.	1,897	4.76

CMBL S.A. RE MUTUAL FUNDS	1,599	4.01

○ 재무현황 (2013. 03. 31 기준)

(단위 : 백만원)

자산총계	1,214,602	자본금	159,990

부채총계	638,580	매출액	1,108,449

자본총계	576,021	당기순손익	60,529

※ 니찌이꼬제약은 3월 결산법인입니다. ○ 사업의 내용 니찌이꼬제약은 글로벌 Top 10 제약사 진입을 목표로 하는 일본 소재의 글로벌 제약사입니다. 자세한 내용은 다음과 같습니다. 가. 매출 1조원 규모의 일본 최대 제네릭 제약사 - 최근 5년간 연평균 17%의 빠른 매출액 증가를 기록 - 일본에서 가장 많은 종류의 제네릭 의약품 품목 보유 나. 최근 바이오시밀러 관련 글로벌 진출 사례 - 일본을 넘어 세계적인 제약사로 발돋움 하기 위해 바이오시밀러 산업 진출에 본격적 투자를 개시 - Sanofi(Nichi-Iko의 4.7% 지분 보유)와 JV를 설립하여 제네릭 및 바이오시밀러 제품을 일본 내 공동 판매하는 계약을 체결 (예 : 에이프로젠이 개발중인 레미케이드 바이오시밀러, 현재 임상 3상 진행 중) - 최근 바이넥스 지분 투자로 에이프로젠 (바이오시밀러 세포주 개발), 바이넥스 (공정개발과 생산, 사업화)와 바이오시밀러 글로벌 삼각 편대를 구성함으로써 바이오시밀러 분야의 세계적인 강자로 동반 성장 예상 2. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2013년 10월 02일	니찌이꼬제약 외 2인	4,716,980	18.36	-

※ 최대주주변동 방법 1) 제 3자배정 유상증자 (이사회결의일 : 2013년 10월 1일) - 발행주식수 : 1,800,000주 (주당발행가액 : 6,050원)2) 주식양수도 계약 체결 (계약체결일 : 2013년 10월 1일) - 양도인 : (주)바이넥스홀딩스/ 양수인 : 니찌이꼬제약 - 양수도대금 : 18,800,000,000원 (1,441,490주, 1주당 가액 : 13,042원) - 인수목적 : 경영참여, 안정적 생산권 확보 - 인수자금 조달방법 : 자기자본2013년 10월 2일 유상증자대금 납입 완료 및 주식양수도계약 체결을 통해 니찌이꼬제약은 3,241,490주(12.61%)를 보유하게 되었습니다. 3. 주식의 분포

주식 소유현황

(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)니찌이꼬제약	3,241,490	12.61%	-

김재섭 외 1인	2,880,000	11.21%	-

(주)바이넥스홀딩스	1,441,490	5.61%	-

우리사주조합	148,256	0.58%	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	8,843	99.91%	19,925,741	77.54%	-

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	아래 주)1 참고

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	아래 주1) 참고

주권의 종류	1주권,5주권,10주권,50주권,100주권,500주권,1000주권,10,000주권 (8종)

명의개서대리인	국민은행 (02)2073-8112

주주의 특전	-

주1) 정관상 신주인수권의 내용제10조의1(신주인수권)

①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식 총 수의100분의 20범위 내에서 우리 사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법 제542조3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 신규상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 회사가 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 회사가 경영상의 필요로 또는 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 투자자에게 신주를 발행하는 경우

③주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

제10조의2(일반공모증자등)

①이 회사는 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에의 규정에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.

②이 회사는 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 따라 이사회 결의로 주식예탁증서(DR)를 발행할 수 있다.

③이 회사는 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다.

④제1항 내지 제3항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 일반공모증자의 경우에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의8과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항에 따라, 제3자배정의 경우에는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 1항에 따라 발행가격을 산정하여야 한다.

제10조의3(주식매수선택권)

①이 회사는 임직원에게 상법 제542조의3 제1항 내지 제2항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 10의 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

※이사회 결의로 부여할 수 있는 주식매수선택권의 한도는 상법 시행령 제30조 제4항의 규정에 따라 최근 사업연도말 현재의 자본금을 기준으로 1) 3천억원 이상인 법인은 발행주식총수의 100분의 1에 해당하는 주식수, 2) 3천억원 미만인 법인은 발행주식총수의 100분의 3에 해당하는 주식수로 한다.

②주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임·직원으로 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조의 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다.

다만 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호 규정에 의한 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수 관계인(상법 제542조의8 제2항 제5호 규정에 의한 특수 관계 인을 말한다. 이하 같다). 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수 관계인에 해 당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.

2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수 관계인. 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수 관계인에 해 당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.

3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

③이 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1) 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2) 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3) 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 기명식 보통주식의 자기주식으로 교부하는 방법

④삭제

⑤주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일 을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액중 높은 금액

2. 현금 또는 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일 을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥주식매수선택권은 제1항의 결의일 부터 2년이 경과한 날로부터 10년 내에 행사할 수 있다. 단, 이사회결의나 주주총회에서 행사가능기간을 별도로 정한 경우에는 그에 따른다.

⑦주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일 부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일 부터 2년 내에 사망하거나 그밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

⑨다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 주식매수선택권을 부여받은 후 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제10조의4(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 연도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제11조(명의개서대리인)

①이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. 5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 가. 국내증권시장

(단위: 원,주 )

구 분	2013.07	2013.08	2013.09	2013.10	2013.11	2013.12

기명식보통주	최고	주가	5,510	6,140	6,300	8,390	6,950	6,140

최저	주가	5,060	5,290	5,250	6,350	5,640	5,500

월간거래량	11,816,594	18,039,844	8,300,462	55,587,016	11,380,497	6,277,934

※ 당사의 우선주 발행실적은 없습니다.