바이넥스 반기보고서 (2023.06)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 25일	제34기 정기주주총회	(1) 제9조(주권의 종류) : 주식 등의 전자등록 의무화에 따른 삭제(2) 제9조의 2(주식 등의 전자등록) : 주식 등의 전자등록 의무화를 근거로 신설 (3) 제11조(명의개서 대리인) : 주식 등의 전자등록에 따른 주식 사무처리 변경 내용 반영(4) 제12조(주주 등의 주소,성명 및 인감 또는 서명 등 신고) : 주식 등의 전자등록 의무화에 불필요 조항 삭제(5) 제16조(사채발행에 관한 준용규정) : 주식 등의 전자등록에 따라 제11조 규정 준용(6) 부칙신설 : 시행일 명시(7) 제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) : 1항 권리→주주의 권리, 3항 3월→3개월 등 문구 명확화(8) 제17조(소집시기) : 2항 사업년도 종료 후 3월 → 사업년도 종료 후 3개월 문구 명확화(9) 제48조(외부감사인의 선임) : 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영	- 전자증권법 시행에 따른 주식의 전자등록 사항 개정- 상법 및 상장협의회 표준 정관 내용을 반영하여 문구 정비- 주식회사 등의 외부감사에관한법률 제10조에 따라 외부감사인선정권한의 개정내용 반영

2021년 03월 22일	제36기 정기주주총회	(1) 제2조(목적) : 목적규정 명확화 및 업종 구체화, 다각화로 일부 사항 변경(2) 제8조(주식 및 주권의 종류) , 제8조의 2(우선주식의 수와 내용) : 회사가 발행할 주식의 종류 중 우선주식을 종류주식으로 변경하고, 이에 따른 우선주식의 수와 내용은 삭제(3) 제8조의 3(이익배당, 잔여재산 분배, 의결권 배제, 주식의 전환 및 상환에 관한 종류주식) : 주식의 종류 중 종류주식을 추가함에 따라 종류주식에 관한 이익배당 등 기타 사항을 신설(4) 제10조의 4(신주의 동등배당) : 회사가 정한 배당기준일 전에 유.무상증자 및 주식배당에 의해 발행한 주식에 대하여는 동등배당함을 명시(5) 제50조(이익배당) : 배당은 이사회결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된주주 또는 질권자에게 지급하고, 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할수 있음을 명시	- 목적규정 명확화 및 업종 구체화, 다각화로 목적 일부 변경- 주식의 종류 중 기명식 우선주식을 기명식 종류주식으로 변경- 동등배당 원칙을 명시- 배당기준일을 이사회결의로 정할 수 있음을 설정

※ 최근 개정된 정관 변경의 자세한 사항은 '2) 제36기 정기주주총회에서 결의한 정관 일부 변경안'을 참조하시길 바랍니다.

※ 정관의 최근 개정일은 제36기 정기주주총회일인 2021년 03월 22일 입니다.

나. 제36기 정기주주총회에서 결의한 정관 일부 변경안

변경 전	변경 후	개정이유

제2조(목적)
이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 의약품 및 시약 제조업
2. 원료의약품 및 의약외품, 의약품 첨가물, 의료기기 제조업
3. 식품, 건강식품, 기능성건강식품, 식품첨가물, 다류 제조업
4. 동물약품 제조업
5. 화장품 제조업
6. 세포조직은행 사업
7. 신의약품의 제조에 관한 연구개발 및 성과의 대여
8. 신의약품의 제조에 관한 용역사업 및 수탁사업
9. 1호 내지 5호에 관련한 판매업, 도매업
10. 1호 내지 5호와 관련한 수출입업
11. 전 각 호에 관련한 투자 및 부대되는 사업	제2조(목적)
이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 바이오의약품을 포함한 의약품 일체의 개발, 제조, 상업화, 유통 및 판매사업
2. 원료의약품 및 의약외품, 의약품 첨가물, 의료기기 제조업
3. 식품 및 식품첨가물, 건강보조식품 제조 및 판매업
4. 동물용 의약품 및 기능성 사료등의 제조 및 판매업
5. 화장품 제조업
6. 수출입업 및 대행업, 수입물품 판매업
7. 신의약품의 제조에 관한 연구개발업, 용역사업, 수탁사업, 자문업
8. 연구 용역 및 투자업무
9. 생명공학 및 바이오의약품에 관한 연구
10. 부동산 매매업 및 임대업
11. 전 각 호에 관련한 투자 및 부대되는 사업	- 목적규정 명확화 및 업종 구체화에 따른 일부 목적을 변경함.
- 업종 다각화로 사업관련 목적을 추가함.

제8조의 1(주식의 종류)
이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식우선주식으로 한다.	제8조(주식 및 주권의 종류)
① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 및 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.	주식의 종류 중 기명식 우선주식을기명식 종류주식으로 변경함.

제8조의 2(우선주식의 수와 내용)
① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 300만주로 한다.
② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 1%이상 15%이내에서 발행 시에 이사회가 우선배당율을 정한다.
③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
④ 우선주식에 대하여 어느 사업 연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당 분을 다음 사업 연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.
⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.	제8조의 2(삭제)	주식의 종류 중 기명식 우선주식을기명식 종류주식으로 변경함에 따라 삭제

신설 >	제8조의 3(이익배당, 잔여재산 분배, 의결권 배제, 주식의 전환 및 상환에 관한 종류주식)
① 회사는 이익배당, 잔여재산분배, 의결권 배제, 주식의 전환 및 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.
② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행예정주식총수의 100분의 30 범위 내로 한다.
③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.
④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.
⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.
⑥ 종류주식은 회사가 청산될 때 잔여재산분배에 대하여 참가적 우선권을 가지며, 최초 인수금액 및 이에 대하여 연 복리 10%이내에서 발행시에 이사회가 정한 비율로 산정한 금액을 합한 금액의 한도에서 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 갖는다. 이 경우 정산 이전까지 미지급 배당금이 있는 경우 동 금원에 대하여도 동일하다. 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 종류주식에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 종류주식은 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.
⑦ 종류주식은 원칙적으로 의결권이 없으나 이사회 결의로 의결권이 있는 것으로 발행할 수 있다.
⑧ 의결권이 없는 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.
⑨ 종류주식의 주주는 발행일 다음 날로부터 발행시 이사회결의로 정한 기일까지 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.
⑩ 제9항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 원칙적으로 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 단, 필요한 경우 발행시 이사회 결의에 의하여 액면가 이상의 범위에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액(발행가액 결정의 계산방식을 규정하는 경우를 포함한다)을 달리 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격 조정사유 등 전환에 필요한 사항을 별도로 정할 수있다.
⑪ 제10항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한 다.
⑫ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.
⑬ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 연복리 10%를 넘지 않는 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.
⑭ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.
⑮ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.
16항. 회사는 종류주식에 관하여 본 정관에서 정하지 아니한 사항에 대하여는 발행 시에 이사회가 정한다.	주식의 종류 중 기명식 우선주식을기명식 종류주식으로 변경함에 따라 신설됨.

제9조의 2(주식등의 전자등록)
이 회사는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	제9조 의2(주식등의 전자등록) 이 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수있다.	비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제10조의 1(신주인수권)
① (생략)
② 항 1∼7호 (생략)
② 항 8호 회사가 경영상의 필요로 또는 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 투자자에게 신주를 발행하는 경우
③ ∼ ④ (생략)	제10조의 1(신주인수권)
① ∼ ② (현행과 같음)
② 항 1∼ 7호 (생략)
② 항 8호 회사가 경영상의 필요로 또는 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
③ ∼ ④ (현행과 같음)	문구 삭제

제10조의 3(주식매수선택권)
① ∼ ② (생략)
③ 이 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.
1) 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법
2) 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법
3) 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 기명식 보통주식의 자기주식으로 교부하는 방법
④ ∼ ⑨ (생략)	제10조의 3(주식매수선택권)
① ∼ ② (현행과 같음)
③ 이 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.
1) 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법
2) 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법
3) 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 기명식 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식으로 교부하는 방법
④ ∼ ⑨ (현행과 같음)	주식의 종류 중 기명식 우선주식을기명식 종류주식으로 변경함에 따라 주식매수선택권 교부대상 주식에 종류주식 추가함.

제10조의 4(신주의 배당기산일)
이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 연도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제10조의 4(신주의 동등배당)회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	동등배당 원칙을 명시함.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.재변경을 정지한다.③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

※「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있다.