바이넥스 분기보고서 (2018.09)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)바이넥스홀딩스	특수관계인	보통주	2,714,767	8.67	2,865,117	9.03	-

(주)에이블파트너스	특수관계인	보통주	636,638	2.04	486,288	1.53	-

정명호	특수관계인	보통주	34,000	0.11	34,000	0.11	-

이혁종	특수관계인	보통주	120,350	0.38	120,350	0.38	-

계	보통주	3,505,755	11.20	3,505,755	11.05	-

기타	-	-	-	-	-

2. 최대주주 관련 사항(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

바이넥스홀딩스	3	정명호	25.63	정명호	25.63	이혁종	47.77

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	18,675

부채총계	6,636

자본총계	12,039

매출액	164

영업이익	-1,715

당기순이익	-1,377

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

○ 연혁

연 월 일	내 용

2001.05.23	(주)에이비엘씨알씨 법인설립 (자본금 35.5억원)

2001.10.05	산업자원부 기업구조조정전문회사 등록

2002.01.14	법인상호 변경 : 골드앤퍼스트기업구조조정전문회사

2002.09.18	유상증자 (35억원, 총 자본금 70.5억원)

2003.01.30	자산관리회사 등록

2006.03.20	법인상호 변경 : 에이블인베스트먼트

2007.11.24	유상증자 (10억원, 총자본금 80.5억원)

2008.09.01	바이넥스 주식양수도를 통한 경영권 인수

2008.12.19	유상증자 (6억원, 총 자본금 86.5억원)

2009.03.04	유상증자 (8.33억원, 총 자본금 94.83억원)

2009.03.16	유상증자 (1억원, 총 자본금 95.83억원)

2011.02.24	유상증자 (10억원, 총 자본금 105.83억원)

2012.03.29	법인상호 변경 : 바이넥스홀딩스

2013.10.08	바이넥스 지분 매각(매각 후 지분율 5.61%)

2015.02.13	바이넥스 신주인수권 행사(행사 후 지분율 8.83%)

2015.12.02	바이넥스 최대주주 등극(지분율 8.79%)

○ 사업내용 (주)바이넥스홀딩스는 기업 및 프로젝트에 대한 투자, 기업인수 및 합병, 분할에 대 한업무, 기업경영자문 및 재무컨설팅 등을 수행하는 전문회사입니다. ○ 주식 담보 대출 내역 (2018.09.30 기준)

주식등의종류	주식수	계약 상대방	계약체결(변경)일	비고

(주)바이넥스의결권있는 주식	2,865,117주	신한금융투자하나금융투자NH투자증권	2018년 07월 24일2018년 07월 24일2018년 07월 24일	총 보유주식 2,865,117주 중 담보 미제공 수량 1,894,144주

주1) 2018.09.30 기준, (주)바이넥스홀딩스 주식담보대출계약은 신한금융투자 담보주식수 226,173주(대출금액 26억원)와 하나금융투자 담보주식수 456,140주(대출금액 26억원) 그리고 NH투자증권 담보주식수 288,660주(대출금액 20억원)입니다. 3. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2013년 10월 02일	니찌이꼬제약외 2인	7,263,533	23.51	제 3자배정 유상증자 및 기존최대주주와(주식회사 바이넥스홀딩스)의 주식양수도계약 체결

2015년 12월 02일	바이넥스홀딩스외 2인	3,430,405	11.03	기존최대주주(니찌이꼬)가 시간외대량매매방식으로 보유주식 전량 처분으로 2대주주(바이넥스홀딩스 외 2인)가 최대주주로 변경됨

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)바이넥스홀딩스	2,865,117	9.03	-

-	-	-	-

우리사주조합	1,734	0.01	-

※ 상기 지분율은 총발행주식수 대비 소유주식에 대한 비율임

5. 소액주주현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	16,258	99.96%	25,339,115	80.93%	-

※ 소액주주는 당사 발행주식 총수의 1%미만 소유주주수 및 보유주식수를 표기하였으며, 보유주식 비율은 발행주식 총수대비 비율임.※ 보고기간 중에는 주주명부를 폐쇄할 수 없어 소액주주 해당분은 전기말 기준으로 표기하였습니다.

6. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	아래 주)1 참고

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월 26일

주주명부폐쇄시기	아래 주1) 참고

주권의 종류	1주권,5주권,10주권,50주권,100주권,500주권,1000주권,10,000주권 (8종)

명의개서대리인	국민은행 (02)2073-8112

주주의 특전	-

주1) 정관상 신주인수권의 내용제10조의1(신주인수권)

①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의결의로 주주외의 자에게신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식 총 수의100분의 20범위 내에서 우리 사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법 제542조3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 신규상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 회사가 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 회사가 경영상의 필요로 또는 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 투자자에게 신주를 발행하는 경우

③주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

제10조의2(일반공모증자등)

①이 회사는 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에의 규정에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.

②이 회사는 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 따라 이사회 결의로 주식예탁증서(DR)를 발행할 수 있다.

③이 회사는 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다.

④제1항 내지 제3항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 일반공모증자의 경우에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의8과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항에 따라, 제3자배정의 경우에는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 1항에 따라 발행가격을 산정하여야 한다.

제10조의3(주식매수선택권)

①이 회사는 임직원에게 상법 제542조의3 제1항 내지 제2항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 10의 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

※이사회 결의로 부여할 수 있는 주식매수선택권의 한도는 상법 시행령 제30조 제4항의 규정에 따라 최근 사업연도말 현재의 자본금을 기준으로 1) 3천억원 이상인 법인은 발행주식총수의 100분의 1에 해당하는 주식수, 2) 3천억원 미만인 법인은 발행주식총수의 100분의 3에 해당하는 주식수로 한다.

②주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임·직원으로 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조의 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다.

다만 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호 규정에 의한 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수 관계인(상법 제542조의8 제2항 제5호 규정에 의한 특수 관계 인을 말한다. 이하 같다). 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수 관계인에 해 당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.

2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수 관계인. 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수 관계인에 해 당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.

3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

③이 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1) 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2) 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3) 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 기명식 보통주식의 자기주식으로 교부하는 방법

④삭제

⑤주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일 을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액중 높은 금액

2. 현금 또는 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일 을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥주식매수선택권은 제1항의 결의일 부터 2년이 경과한 날로부터 10년 내에 행사할 수 있다. 단, 이사회결의나 주주총회에서 행사가능기간을 별도로 정한 경우에는 그에따른다.

⑦주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일 부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일 부터 2년 내에 사망하거나 그밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

⑨다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 주식매수선택권을 부여받은 후 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제10조의4(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 연도의 직전 영업 연도 말에 발행된 것으로 본다.

제11조(명의개서대리인)

①이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고이를 공고한다.

③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

7. 주가 및 주식 거래실적 가. 국내증권시장

(단위: 원,주 )

구 분	2018.04	2018.05	2018.06	2018.07	2018.08	2018.09

기명식보통주	최고	주가	17,150	14,300	13,150	11,050	11,950	12,800

최저	주가	12,700	12,500	10,350	9,090	9,930	11,700

월간거래량	51,067,433	12,204,368	7,876,606	5,543,749	7,397,191	6,767,163

※ 당사의 우선주 발행실적은 없습니다. 나. 해외증권시장 ※ 해당사항 없습니다.