바이넥스 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 , 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 , 변경사항 ※ 해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제33기정기주주총회(18.03.26)	1. 제33기 연결 및 별도 재무제표 등 승인의 건2. 이사 선임의 건(사내이사 정명호)3. 감사 선임의 건(감사 최진순)4. 이사보수한도액 승인의 건(한도 30억원)5. 감사보수한도액 승인의 건(한도 3억원)	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제32기정기주주총회(17.03.24)	1. 제32기 연결 및 별도 재무제표 등 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건(사내이사 이혁종 선임)4. 이사보수한도액 승인의 건(한도 30억원)5. 감사보수한도액 승인의 건(한도 3억원)	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제31기정기주주총회(16.03.30)	1. 제31기 재무제표 등 승인의 건2. 이사 선임의 건(사외이사 오인영 선임)3. 이사 보수한도 승인의 건(한도 30억원)4. 감사 보수한도 승인의 건(한도 3억원)5. 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제31기임시주주총회(15.11.16)	1. 이사 선임의 건(사내이사 양경일, 김피터반 / 사외이사 최용진 선임)2. 감사 선임의 건(감사 최진순 선임)3. 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제30기정기주주총회(15.03.27)	1. 제30기 재무제표 등 승인의 건2. 이사 선임의 건(사내이사 정명호 선임)3. 이사 보수한도 승인의 건(한도 30억원)4. 감사 보수한도 승인의 건(한도 3억원)	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

2. 우발채무 등 가. 중 요한 소송사건 ※ 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 9월 30일) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증현황 ※ 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 ※ 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 신용보강 제공 현황 ※ 해당사항 없습니다.

(2) 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 ※ 해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황(1) 제재현황

일자	처벌 또는조치대상자	처벌 또는 조치내용	사유	근거법령	처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황	재발방지를 위한회사의 대책

2018.02.14	(주)바이넥스	- 과징금 388백만원- 감사인지정 1년 (2018.01.01 ~ 2018.12.31)	2012년말부터 2017년1분기까지 기간에 대한회계처리기준 위반사항	- 주식회사의 외부감사에 관한 법률,
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률	- 2018년 4월 20일 과징금 납부- 2018년 5월 8일 지정 감사인 계약 체결- 제28기(2012. 1. 1.~2012. 12. 31.)부터 제33기 1분기(2017. 1. 1.~ 2017. 3. 31.)까지의 사업보고서를 2017년 6월 30일 수정 공시	회계투명성 제고 및내부감사장치 강화

(2) 단기매매차익 미환수 현황 ※ 해당사항 없습니다.

나. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항 ※ 해당사항 없습니다. 다. 중소기업 검토표

라. 공모자금의 사용내역 ※ 해당사항 없습니다.

마. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정유상증자	2018년 03월 21일	운영자금(단기차입금 상환/원재료 매입 대금)	5,325	운영자금(단기차입금 상환/원재료 매입 대금)	5,325	-

제3자 배정유상증자	2015년 06월 01일	설비 투자 및 운영자금	20,000	설비 투자 및 운영자금	20,000	-

전환사채	2015년 06월 01일	바이오의약품 생산 Capa 확대를 위한 유형자산 인수	20,000	바이오의약품 생산 Capa 확대를 위한 유형자산 인수	20,000	-

바. 외국지주회사의 자회사현황 ※ 해당사항 없습니다. 사. 합병등의 사후정보(중요한 자산양수도) (1) 중요한 자산양수도(2014.12.30 공시)

1. 자산양수도에 관한 기본사항

① 자산양수도의 목적 및 배경당사는 보유주식 매각을 통한 재무구조 개선 및 건전성 확보를 위한 목적입니다.② 자산양수 대상자산에 관한 사항당사가 보유하고 있는 주식회사 에이프로젠 지분 21.99%(보통주 7,987,879주)를 (주)지베이스에 16,774,546천원(1주당 2,100원)에 양도하였습니다.2. 자산양수도의 당사자 개요

구 분	양도인	양수인

법인명	주식회사 바이넥스	(주)지베이스

자산양수ㆍ도	양도	양수

대표이사	정명호	김정출

주소	부산광역시 사하구 다대로 368-3	경기도 성남시 도원구 둔촌대로 545(한라시그마밸리비1층)

연락처	032-850-3236	031-8022-0400

설립연월일	1957년 12월 17일	2014년 1월 20일

납입자본금(주)	12,849백만원	2,000백만원

자산총액(주)	123,648백만원	6,101백만원

결산기	12월 31일	12월 31일

종업원수(주)	322명	6명

주권상장일	2001년 8월	해당없음

발행주식의 종류 및 수(주)	보통주 25,698,105주(액면가액 500원)	보통주 400,000주 (액면가액 5,000원)

(주) 양도회사는 2013년 12월 31일 현재의 납입자본금, 임직원수 및 발행주식수이며,양수회사는 2014년 3월 31일자 회사제시 자료임

3. 자산양수도 대금지급방법 (단위 : 원)

구분	금액	지급일자

계약금	1,677,454,590	2014. 04. 18

잔 금	15,097,091,310	2014. 12. 30

계	16,774,545,900

4. 진행경과 및 일정

구분	일정

외부평가계약일자	2014년 04월 01일

이사회결의일	2014년 04월 11일

매매계약체결일	2014년 04월 11일

주요사항보고서 제출일	2014년 04월 11일

자산양수도 완료일	2014년 12월 30일

(2) 중요한 자산양수도(2015.09.01 공시) 1. 자산양수도에 관한 기본사항

① 자산양수도의 목적 및 배경

당사는 바이오의약품 생산규모의 확대를 통해 바이오시밀러 부문의 경쟁력을 강화하고 그 수요를 대응하기 위함에 목적입니다. ② 자산양수 대상자산에 관한 사항양도인 한화케미칼 주식회사가 소유한 충북 청주시 흥덕구 오송읍 만수리 509 소재의 토지, 건물 및 기계기구 등을 60,000백만원에 양수하였습니다. 2. 자산양수도의 당사자 개요

구 분	양수인	양도인

법인명	주식회사 바이넥스	한화케미칼 주식회사

자산양수ㆍ도	양수	양도

대표이사	정명호	김창범

주소	부산광역시 사하구 다대로 368-3	서울특별시 중구 청계천로 86

연락처	032-850-3236	02-729-2700

설립연월일	1957년 12월 17일	1974년 4월 27일

납입자본금(주)	14,525백만원	815,316백만원

자산총액(주)	147,269백만원	6,713,430백만원

결산기	12월 31일	12월 31일

종업원수(주)	321명	2,531명

주권상장일	2001년 8월	1974년 6월

발행주식의 종류 및 수(주)	보통주29,050,291주(액면가액 500원)	보통주161,939,571주, 우선주1,123,737주, 합계163,063,308주 (액면가액 5,000원)

(주) 양수인 및 양도인의 2015년 3월 31일 기준 상황임

3. 자산양수도 대금지급방법 (단위 : 원)

구분	금액	지급일자

계약금	6,000,000,000	2015. 07. 09

잔 금	54,000,000,000	2015. 09. 01

계	60,000,000,000

4. 진행경과 및 일정

구분	일정

외부평가계약일자	2015년 06월 18일

외부평가기간	2015년 06월 18일 ~ 2015년 07월 03일

이사회결의일	2015년 07월 09일

매매계약체결일	2015년 07월 09일

주요사항보고서 제출일	2015년 07월 09일

자산양수도 완료일	2015년 09월 01일

아. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	422,600	2018년 04월 03일	2019년 04월 03일	1년	모집(전매제한)	31,731,048