eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
KX하이텍 사업보고서 (2016.12)
사 업 보 고 서

(제 20 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 03월 31일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 케이엠에이치하이텍
대 표 이 사 : 심 현 섭
본 점 소 재 지 : 충남 아산시 음봉면 연암율금로 330
(전 화) 041-539-6114
(홈페이지) http://www.kmhhitech.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전 무 (성 명) 성 연 경
(전 화) 041-539-6114
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

소주케이엠에이치반도체재료유한공사	2004.01.08	SuzhouChina	반도체재료제조 및 판매	3,868	지분100%	미해당

시안케이엠에이치반도체재료유한공사	2015.05.20	Xi'anChina	반도체재료제조 및 판매	1,019	지분100%	미해당

KMH HITECH PHILS CORP	2010.03.11	ClarkPhilippines	반도체재료제조 및 판매	2,429	지분97%	미해당

주) 당기 사명 변경과 관련하여 아래 를 참조하여주시길 바랍니다. 변경 전 변경 후 범일반도체재료소주유한공사 소주케이엠에이치반도체재료유한공사 범일반도체재료시안유한공사 시안케이엠에이치반도체재료유한공사 BI H(PHILS) CORP KMH HITECH PHILS CORP 1-1. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 주식회사 다우홀딩스 지분양도에 따른 연결대상 제외 - - 나. 회사의 법적, 상업적 명칭 구분 명칭 영문명 상장여부 지배회사 (주)케이엠에이치하이텍 KMH HITECH CO.,LTD 상장 종속회사 소주케이엠에이치반도체재료유한공사 KMH HITECH(SUZHOU) CO.,LTD 비상장 시안케이엠에이치반도체재료유한공사 KMH HITECH(XI'AN) CO.,LTD 비상장 KMH HITECH PHILS CORP KMH HITECH PHILS CORP 비상장 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 1997년 03월 05일 "범일엔지니어링(주)" 라는 회사명으로 설립된 후 2000년 1월 7일 "비아이이엠티(주)" 로 상호를 변경하였습니다.2005년 01월 18일 발행주식을 한국증권선물거래소가 개설하는 코스닥증권시장에 상장되어 코스닥 시장에서 매매가 개시되었습니다.2016년 03월 29일 "(주)케이엠에이치하이텍"으로 상호를 변경하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 1) 주소 : 충청남도 아산시 음봉면 연암율금로 3302) 전화번호 : 041-539-61143) 홈페이지 : http://www.kmhhitech.com 마. 중소기업 해당여부 당사는 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조에서 정하는 중소기업에 해당됩니다. 바. 주요사업의 내용 당사는 반도체 재료 사업과 SSD 사업을 주요 사업으로 하고 있습니다. 주요사업과 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 사. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 당사의 계열회사는 총 20사이며 내역은 아래와 같습니다. 구분 회사 수 회사명 상장 국내 4 ㈜ 케이엠에이치,㈜아시아경제, ㈜케이엠에이치하이텍, ㈜팍스넷 비상장 국내 12 ㈜엠앤씨넷미디어, ㈜아시아경제티브이,㈜케이엠에이치신라레저, ㈜라온엔터프라이즈,㈜아시아경제미디어, ㈜케이엠에이치인스코, 일간리더스경제신문㈜, ㈜광명역환승파크, ㈜에듀아시아, ㈜케이엠에이치스타티스,㈜에이와이너리, ㈜ 티브이데일리 해외 4 서울에어(필리핀), 소주케이엠에이치반도체재료유한공사(중국), 시안케이엠에이치반도체재료유한공사(중국), KMH HITECH PHILS. CORP. 아. 신용평가에 관한 사항 - 당사의 기업신용등급은 BB 입니다.(평가기관 : (주)이크레더블, 확인일자 : 2017년 03월 23일)
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012년 02월 23일	신주인수권행사	보통주	294,117	500	2,380	-

2012년 05월 15일	신주인수권행사	보통주	714,285	500	2,380	-

2013년 03월 07일	신주인수권행사	보통주	1,512,605	500	2,380	-

2014년 01월 24일	유상증자(제3자배정)	보통주	911,269	500	4,170	-

2014년 04월 17일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,724,135	500	2,320	-

2014년 05월 16일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,794,257	500	2,090	-

2014년 07월 14일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,522,283	500	2,080	-

2014년 11월 07일	유상증자(주주배정)	보통주	17,690,000	500	647	-

2016년 02월 05일	유상증자(제3자배정)	보통주	7,692,307	500	1,300	-

※ 보고서 작성기준일 이후 주요 변동사항

(단위 : 원, 주)

주식발행일자	발행형태	주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행가액	비고

2017년 02월 15일	전환권행사	보통주	160,384	500	1,247	8회차 전환사채

2017년 02월 16일	전환권행사	보통주	740,740	500	1,350	9회차 전환사채

2017년 02월 16일	전환권행사	보통주	160,384	500	1,247	8회차 전환사채

2017년 02월 20일	전환권행사	보통주	222,222	500	1,350	9회차 전환사채

2017년 02월 22일	전환권행사	보통주	148,148	500	1,350	9회차 전환사채

2017년 02월 22일	전환권행사	보통주	721,731	500	1,247	8회차 전환사채

2017년 03월 07일	전환권행사	보통주	400,962	500	1,247	8회차 전환사채

2017년 03월 08일	전환권행사	보통주	400,961	500	1,247	8회차 전환사채

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제8회 무기명식무보증 국내 사모전환사채	2016년 02월 05일	2019년 02월 05일	2,500	기명식보통주	2017.02.05~2019.01.05	100	1,247	2,500	2,004,811	(주1)

제9회 무 기명식무보증 국내 사모전환사채	2016년 02월 16일	2019년 02월 16일	1,500	기명식보통주	2017.02.16~2019.01.16	100	1,350	1,500	1,111,111	(주2)

합 계	-	-	4,000	-	-	-	-	4,000	3,115,922	-

주1) 제8회 전환사채는 시가하락에 따라 전환가액이 조정되었습니다.(참조공시 : 2016.12.05 전환가액의조정), 또한 보고서 작성기준일 이후 사채총액 25억원 중 23억원이 전환권 행사되었으며 현재 미상환전환사채의 총액은 2억원, 전환가능주식수는 160,384주 입니다.주2) 제9회 전환사채는 보고서 작성기준일 이후 사채총액 15억원 전부 전환권 행사 되었습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제6회무기명식 무보증 국내 사모 분리형 신주인수권부사채	2013년 02월 19일	2016년 02월 19일	11,000	기명식보통주	2014.02.19~2016.01.19	100	4,130	11,000	2,663,438	사채 원리금전액상환

합 계	-	-	11,000	-	-	-	-	11,000	2,663,438	-

주) 상기 신주인수권부사채의 신주인수권은 행사가능기간내 미행사로 본 보고서 대상 기간 전량 소멸되었습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	43,755,258	-	43,755,258	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	43,755,258	-	43,755,258	-

Ⅴ. 자기주식수	762,797	-	762,797	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	42,992,461	-	42,992,461	-

※ 보고서 작성기준일 이후 주요 변동사항 : 당 보고서 Ⅰ.회사의 개요 - 3.자본금 변동사항 - 가. 증자(감자)현황 에서 기술한 바와 같이 전환사채의 전환권행사로 보통주 2,955,532주를 증자하였습니다. 보고서 제출일 현재 발행주식의 총수는 46,710,790주, 유통주식수는 45,947,993주 입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	762,797	-	-	-	762,797	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	762,797	-	-	-	762,797	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	43,755,258	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	762,797	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	42,992,461	-

-	-	-

※ 보고서 작성기준일 이후 주요 변동사항 : 당 보고서 Ⅰ.회사의 개요 - 3.자본금 변동사항 - 가. 증자(감자)현황 에서 기술한 바와 같이 전환사채의 전환권행사로 보통주 2,955,532주를 증자하였습니다. 보고서 제출일 현재 발행주식의 총수는 46,710,790주, 유통주식수는 45,947,993주 입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제55조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제 1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제56조 (분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월, 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제 1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행 된 것으로 본다.
⑤ 제8조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당율을 적용한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제20기	제19기	제18기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,931	553	2,638

(개별)당기순이익(백만원)	1,404	-665	1,882

(연결)주당순이익(원)	45	15	145

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제20기(당기)	우덕회계법인	적정	해당사항 없음

제19기(전기)	영앤진회계법인	적정	해당사항 없음

제18기(전전기)	영앤진회계법인	적정	내부회계관리제도 비적정

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제20기(당기)	우덕회계법인	반기검토 및 사업연도말 감사	63,636	400

제19기(전기)	영앤진회계법인	반기검토 및 사업연도말 감사	63,000	800

제18기(전전기)	영앤진회계법인	반기검토 및 사업연도말 감사	60,000	1,408

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제20기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제19기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제18기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

2. 내부통제에 관한 사항

가. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견

2016년(제20기)	우덕회계법인	적정

2015년(제19기)	영앤진회계법인	적정

2014년(제18기)	영앤진회계법인	비적정(의견 내용 및 대책은 하기 "내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등" 을 참조하여 주시기 바랍니다.)

나. 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등

사업연도	문제점	개선방안

2014년(제18기)	경영진 및 주요 주주 등 특수관계자와의 자금거래 발생 시 거래의 기록 및 승인, 거래와 관련된 법률 위반 여부 검토 및 공시 등을 위해 설계된 내부통제절차가 모든 특수관계자와의 거래에 대해 완전성 있게 적용되지 않음으로 인하여 당사의 승인 없이 자금이 유용되거나, 재무제표 및 주석사항의 공시가 누락될 수 있는 중요한 취약점이 존재합니다.	당사는 특수관계자와의 거래와 관련한 내부통제절차를 보완하기 위하여 2015년 말까지 관련 이사회 및 내부 감사위원회의 승인절차 등 규정을 신설하고 공시 프로세스를 재구축하여 해당 거래와 관련한 기록 및 승인절차를 강화하였습니다. 당사는 본 절차에 따라 향후 특수관계자와의 자금거래에 관한 적합한 통제절차를 통해 계정과목의 왜곡 표시가 발생하거나 중요한 약정사항의 공시가 누락되지 않도록 할 것입니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요- 보고서 제출기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사, 2명의 사외이사 등 총 4명의 이사로 구성되어 있습니다. 나. 중요의결사항 등

(기준일 : 2016년 12월 31일)

회차	일시	의 안 내 용	가결여부	사외이사명

조인하 사외이사(참석율 : 100%)	송현승 사외이사(참석율 : 100%)	김성우 사외이사(참석율 : 100%)

찬반여부

1	2016.01.14	임시주주총회 소집의 건[정정]	가결	찬성	-	-

2	2016.01.18	제3자배정 유상증자의 건	가결	찬성	-	-

3	2016.01.18	전환사채 발행 결정의 건	가결	찬성	-	-

4	2016.02.03	대표이사 선임의 건	가결	-	찬성	찬성

5	2016.02.03	준법지원인 선임의 건	가결	-	찬성	찬성

6	2016.02.03	감사위원회 설치의 건감사위원회 위원 선임의 건	가결	-	찬성	찬성

7	2016.02.03	윤리경영위원회 설치의 건윤리경영위원회 위원 선임의 건	가결	-	찬성	찬성

8	2016.02.03	사외이사후보추천위원회 설치의 건사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	-	찬성	찬성

9	2016.02.12	전환사채 발행 결정의 건	가결	-	찬성	찬성

10	2016.03.02	제19기(2015년) 재무제표 승인의 건	가결	-	찬성	찬성

11	2016.03.10	제19기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	-	찬성	찬성

12	2016.04.01	BI H(PHILS) CORP 지급보증의 건	가결	-	찬성	찬성

13	2016.04.07	금전소비대차 계약의 건	가결	-	찬성	찬성

14	2016.05.04	주식양수도 계약의 건	가결	-	찬성	찬성

15	2016.05.12	주식양수도 계약의 건	가결	-	찬성	찬성

16	2016.05.30	유상증자 참여를 위한 주식청약의 건	가결	-	찬성	찬성

17	2016.11.18	주식양수도 계약의 건	가결	-	찬성	찬성

18	2016.12.13	(주)다우홀딩스 지분 매각 결정의 건	가결	-	찬성	찬성

19	2016.12.15	2단지 공장 매각의 건	가결	-	찬성	찬성

주) 조인하 사외이사는 2016.02.03 임시주주총회 당일 일신상의 사유로 중도퇴임 하였습니다. 다. 이사의 독립성

1) 이사선출에 대한 독립성 기준 등- 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있으며, 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 선임합니다.

2) 이사의 선임배경, 추천인 등

직 명	성 명	추천인	이사로서의활동분야	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	비고

사내이사	심현섭	이사회	대표이사	해당없음	-	-

박종인	이사회	사내이사	-	2017.03.28 중도퇴임

성연경	이사회	사내이사	-	2017.03.28 신규선임

사외이사	송현승	이사회	사외이사	-	-

김성우	이사회	사외이사	-	-

※ 보고서 작성기준일 이후 주요 변동사항 - 2017.03.28 정기주주총회를 통해 성연경 사내이사가 신규선임 되었습니다. - 2017.03.28 박종인 사내이사는 일신상의 사유로 중도퇴임 하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 - 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 이사들로 구성된 감사위원회를 구성하여 운영중에 있습니다. 당사는 법령 상 감사위원회 설치 의무대상은 아니나 경영 투명성 제고를 위하여 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.감사위원회 위원은 당사 사외이사 2인 및 사내이사 1인으로 구성하고 있으며 감사위원회 위원장은 사외이사가 대표를 맡고 있습니다.

감사위원회의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

감사위원회의 인적사항 (기준일 : 2016년 12월 31일)

성 명	주 요 경 력	비 고

위원장 김성우	(현)마루펀드투자자문 대표이사(주)케이엠에이치하이텍 사외이사	2016.02.03신규선임

위원 박종인	(전)아시아경제TV 대표이사(주)케이엠에이치하이텍 사내이사	2016.02.03신규선임

2017.03.28중도퇴임

위원 송현승	(현)한국신문협회 이사(주)케이엠에이치하이텍 사외이사	2016.02.03신규선임

위원 성연경	(전)(주)케이엠에이치 감사실장(현) (주)케이엠에이치하이텍 전무이사	2017.03.28신규선임

※ 보고서 작성기준일 이후 주요 변동사항 - 사내이사 겸 감사위원회 위원 박종인은 일신상의 사유로 중도 퇴임하였으며, 2017. 03. 28 정기주주총회를 통해 신규선임된 성연경 사내이사가 감사위원회 위원으로 선임되었습니다. 나. 중요의결사항 등

(기준일 : 2016년 12월 31일)

회차	일시	의 안 내 용	가결여부	감사인명	감사위원명

전연수 감사(출석율 100%)	박종인 사내이사(출석율 100%)	송현승 사외이사(출석율 100%)	김성우 사외이사(출석율 100%)

찬반여부

1	2016.01.14	임시주주총회 소집의 건[정정]	가결	찬성	-	-	-

2	2016.01.18	제3자배정 유상증자의 건	가결	찬성	-	-	-

3	2016.01.18	전환사채 발행 결정의 건	가결	찬성	-	-	-

4	2016.02.03	대표이사 선임의 건	가결	찬성	-	-	-

5	2016.02.03	준법지원인 선임의 건	가결	찬성	-	-	-

6	2016.02.03	감사위원회 설치의 건감사위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	-	-	-

7	2016.02.03	윤리경영위원회 설치의 건윤리경영위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	-	-	-

8	2016.02.03	사외이사후보추천위원회 설치의 건사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	-	-	-

9	2016.02.12	전환사채 발행 결정의 건	가결	찬성	-	-	-

10	2016.03.02	제19기(2015년) 재무제표 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

11	2016.03.10	제19기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

12	2016.04.01	BI H(PHILS) CORP 지급보증의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

13	2016.04.07	금전소비대차 계약의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

14	2016.05.04	주식양수도 계약의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

15	2016.05.12	주식양수도 계약의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

16	2016.05.30	유상증자 참여를 위한 주식청약의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

17	2016.11.18	주식양수도 계약의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

18	2016.12.13	(주)다우홀딩스 지분 매각 결정의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

19	2016.12.15	2단지 공장 매각의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않으며 전자투표의 경우 2016.02.03 임시주주총회 및 2016.03.29 정기주주총회, 2017년 03.28 정기주주총회에서 채택하여 운용한 바 있습니다. 나. 소수주주권당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)케이엠에이치	최대주주본인	보통주	0	0.00	8,692,307	19.87	-

계	보통주	0	0.00	8,692,307	19.87	-

-	-	-	-	-	-

- 2016년 02월 05일 제3자배정 유상증자(7,692,307주) 및 구주인수(1,000,000주)를 통해 변경된 최대주주 입니다. - 보고서 작성기준일 이후 증자(전환사채행사)로 인해 발행주식의 총수가 증가함에 따라 최대주주의 지분율이 18.61%로 변동되었습니다.

1) 최대주주에 관한 사항당사의 현재 최대주주인 (주)케이엠에이치는 코스닥 상장법인으로서 위성방송, 이동멀티미디어방송, 케이블방송 등을 주요 사업목적으로 하고 있습니다.2) 최대주주의 주요 재무현황(연결 기준)

주식회사 케이엠에이치 (단위 : 백만원)

해당사업연도	2015년	결산기	제16기

자산총계	169,540	자본금	6,714

부채총계	30,100	매출액	127,351

자본총계	139,440	당기순손익	10,869

2. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2016년 01월 08일	윤성석	646,551	1.79	2015.12.31. 명부 기준

2016년 02월 05일	(주)케이엠에이치	8,692,307	19.87	유상증자 및 구주인수

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)케이엠에이치	8,692,307	19.87	최대주주

-	-	-	-

우리사주조합	1,500	0.003	-

4. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	4,240	99.7%	27,920,276	63.8%	-

5. 주식사무

정관상신주인수권의 내용	제10조 (신주인수권) ① 회사의 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 회사는 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 협회 등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
8. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
9. 채권을 출자 전환하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.
④ 주주가 신주 인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권의 종류	일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 (8종)

명의개서대리인	대리인의 명칭 : 한국예탁결제원사무취급 장소 : 서울시 영등포구 여의나루로4길 23

주주의 특전	없음	공고게재신문	아시아경제신문

공고인터넷홈페이지 : 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.kmhhitech.com)

6. 주가 및 주식거래 실적(단위 : 원, 주)

종류	7월	8월	9월	10월	11월	12월

보통주	주가	최 고	2,070	2,120	1,805	1,665	1,430	1,560

최 저	1,800	1,795	1,580	1,350	1,200	1,175

평 균	1,967	1,925	1,685	1,521	1,318	1,337

거래량	최고(일)	682,543	1,425,582	705,128	459,372	607,867	2,524,657

최저(일)	144,181	122,196	125,933	89,757	54,416	83,055

월 간	7,122,997	10,235,543	6,598,189	4,352,590	4,474,453	6,797,875

- 당사는 한국거래소의 상장 적격성 실질심사로 인하여 2015.07.14 부터 주권매매거래가 정지되어 해당 기간 중 거래내역이 없습니다. 또한 2016.03.17 한국거래소의 상장유지 결정에 따라 거래가 재개 되었습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

심현섭	남	1958년 10월	대표이사	등기임원	상근	대표이사	삼성전자 TEST 기술팀장세메스 주식회사 자문역	-	-	2016.02~	2019년 02월 02일

박종인	남	1961년 11월	사내이사	등기임원	상근	부사장	머니투데이 부장아시아경제TV 대표이사	-	-	2016.02~	2019년 02월 02일

송현승	남	1955년 02월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	연합뉴스 대표이사 사장한국신문협회 이사	-	-	2016.02~	2019년 02월 02일

김성우	남	1961년 01월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	제로인 대표이사마루펀드투자자문 대표이사	-	-	2016.02~	2019년 02월 02일

성연경	남	1965년 07월	사내이사	등기임원	상근	전무이사	케이엠에이치 감사실장케이엠에이치하이텍 전무이사	-	-	2017.03~	2020년 03월 27일

※ 보고서 작성기준일 이후 주요 변동사항 - 2017.03.28 정기주주총회를 통해 성연경 사내이사가 신규선임 되었습니다. - 2017.03.28 박종인 사내이사는 일신상의 사유로 중도퇴임 하였습니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무관리직	남	51	-	-	-	51	4년 6개월	2,294	60	-

사무관리직	여	11	-	-	-	11	4년 1개월	370	36	-

생산직	남	91	-	-	-	91	4년 6개월	2,958	41	-

생산직	여	25	-	-	-	25	3년 7개월	708	36	-

합 계	178	-	-	-	178	-	6,330	43	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	2,500	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	341	68	-

주) 공시서류 작성기준일내 재직한(퇴직임원포함) 등기임원의 총 인원수이며, 실제 급여지급 적용 인원은 5명 입니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	282	94	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	21	21	사외이사 겸 감사위원

감사위원회 위원	2	21	21	사외이사 겸 감사위원

감사	1	38	38	-

주) 당사는 2016.02.03. 임시주주총회 결과에 따라 2명의 사내이사, 2명의 사외이사를 신규 선임하였으며, 이 중 사내이사 1명, 사외이사 2명 으로 구성된 감사위원회를 설치하여 운영중에 있습니다. 상기 인원수 및 보수총액, 평균보수액은 현재 재임 중인 등기임원 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 등기임원을 포함하여 기재하였습니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주) 이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우에 해당하지 않습니다.

2. 산정기준 및 방법 - 해당 사항 없음.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭

가. 기업집단의 명칭 : KMH아경그룹

나. 그룹을 지배하는 회사: ㈜케이엠에이치

그룹에 소속된 회사의 수 및 명칭 : 20개사

- ㈜케이엠에이치 : CATV, 위성방송, 방송통신 송출대행
- ㈜엠앤씨넷미디어 : CATV, 위성방송 (편입일: 2010.09.01)
- ㈜라온엔터프라이즈 : 방송통신 송출대행 (편입일: 2016.04.04)
- ㈜아시아경제 : 뉴스서비스, 온라인 콘텐츠 제공 (편입일: 2012.12.13)
- ㈜팍스넷 : 증권정보 및 금융솔루션 제공 (편입일: 2013.01.16)
- ㈜케이엠에이치신라레저 : 골프장 운영 (편입일: 2016.06.02)
- ㈜아시아경제티브이 : CATV, 위성방송 (편입일: 2014.12.01)
- ㈜아시아경제미디어 : 온라인 콘텐츠 제공 (편입일: 2012.12.17)
- ㈜케이엠에이치인스코 : 전자상거래 (편입일: 2013.11.14)
- ㈜티브이데일리 : 온라인 콘텐츠 제공 (편입일: 2016.09.13)
- 일간리더스경제신문㈜ : 뉴스서비스 (편입일: 2016.04.01)
- ㈜에이와이너리 : 와인 등 유통 (편입일: 2015.10.06)
- ㈜케이엠에이치스타티스 : 화장품 등 유통 (편입일: 2015.12.18)
- ㈜에듀아시아 : 교육 서비스 (편입일: 2015.12.28)
- 서울에어(필리핀) : 여행, 항공권 판매 (편입일: 2016.01.01)
- ㈜케이엠에이치하이텍 : 반도체 재료 제조 (편입일: 2016.02.06)
- 소주케이엠에이치반도체재료유한공사(중국) : 반도체 재료 제조 (편입일: 2016.02.06)
- 시안케이엠에이치반도체재료유한공사(중국) : 반도체 재료 제조 (편입일: 2016.02.06)
- KMH HITECH PHILS. CORP : 반도체 재료 제조 (편입일: 2016.02.06)
- ㈜광명역환승파크 : 주차장 운영 (편입일: 2016.05.16)

다. 주요 계열회사 계통도 (2016년 12월 31일 기준)

라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 당기말 현재 회사와 계열회사간 임원 겸직 사항은 없습니다.

마. 기업집단 출 자현황

(기준일 : 2016.12.31) (단위 : 백만원, %)

투자회사 ＼피투자회사	(주)케이엠에이치	(주)엠앤씨넷미디어	(주)아시아경제	(주)팍스넷	(주)아시아경제티브이	(주)아시아경제미디어	(주)케이엠에이치인스코	(주)티브이데일리	서울에어투어서비스	㈜라온엔터프라이즈	일간리더스경제신문 ㈜	㈜광명역환승파크

자본금	6,737	500	12,622	5,539	566	7	225	431	9,399천페소	1,477	1,733	3,850

㈜ 케이엠에이치	-	100.00	55.64	-	-	100.00	-	100.00	99.99	37.05	51.00

㈜ 아시아경제	-	-	-	44.36	59.74	-	70.00	-	-	56.73

투자회사 ＼피투자회사	지분율(%)

(주)에듀아시아	(주)케이엠에이치스타티스	(주)에이와이너리	(주)케이엠에이치하이텍	소주케이엠에이치반도체재료유한공사	시안케이엠에이치반도체재료유한공사	KMH HITECHPHILS. CORP.	(주)케이엠에이치신라레저

자본금	140	100	10	18,031	932	722	255	923

㈜ 케이엠에이치	57.14	100.00	-	19.87	-	-	-	37.29

㈜엠앤씨넷미디어	4.68

㈜ 아시아경제	-	-	100.00	-	8.20

㈜아시아경제미디어	4.72

㈜아시아경제티브이	4.34

㈜에듀아시아	4.66

㈜케이엠에이치하이텍	-	-	-	-	100.00	-	97.00	14.75

소주케이엠에이치반도체재료유한공사	-	-	-	-	-	100.00	-

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

소주케이엠에이치반도체재료유한공사	2013년 11월 10일	해외법인설립투자	932	-	100%	993	-	-	-	-	100%	993	3,868	702

KMH HITECH PHILSCORP	2009년 09월 17일	영업양수도	247	19,400	97%	247	-	-	-	19,400	97%	247	2,429	401

(주)다우홀딩스	2015년 04월 15일	설립투자	50	10,000	100%	50	-10,000	-50	-	-	-	-	550	0

하나머티리얼즈(주)	2009년 09월 17일	사업제휴	935	170,000	2.2%	935	-	-	-	170,000	2.2%	935	67,429	7,608

(주)매일방송	2010년 04월 20일	투자	300	40,000	0.07%	300	-	-	-	40,000	0.07%	300	357,997	-1,901

(주)지앤티	2011년 05월 30일	투자	200	30,000	15%	200	-	-	-	30,000	15%	200	-	-

에프앤에이치(주)	2012년 09월 13일	투자	600	63,000	24%	230	-	-	-	63,000	24%	230	2,209	955

(주)아이엔에스(구.(주)파워챔프)	2013년 11월 07일	투자	1,645	444,500	10%	1,645	-444,500	-1,645	-	-	-	-	5,208	482

(주)케이엠에이치신라레저	2016년 05월 04일	투자	9,373	-	-	-	27,223	9,373	-	27,223	14.8%	9,373	180,528	303

합 계	-	-	4,600	-	7,678	-	-	-	12,278	-	-

주1) 주식회사 아이엔에스(구.(주)파워챔프)의 투자지분은 매도가능증권에서 미수금으로 계정 대체 하였습니다. 본 건은 한전AMI사업에 대한 매매대금 청구의 소(원고 : 주식회사 인스코비(구.로엔케이))에 해당되며, 현재 법원에서 승소 판결 이후, 채권 추심 결과 회수가 완료되었습니다.주2) 보고서 작성기준일 이후 당사는 (주)케이엠에이치신라레저의 주주배정을 통한 신주 24,966주를 추가 취득하였습니다.(2017.03.13 타법인주식및출자증권취득결정 공시참조)
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

(1) 지배ㆍ종속관계보고기간종료일 현재 당사와 지배ㆍ종속관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	회사명

종속기업	소주케이엠에이치반도체재료유한공사

종속기업	시안케이엠에이치반도체재료유한공사

종속기업	KMH HITECH PHILS CORP

관계기업	에프앤에이치(주)

(2) 당기와 전기 중 당사와 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

① 영업거래(단위: 천원)

구 분	회사명	당기	전기

매출 등	매입	매출 등	매입

관계기업	에프앤에이치	11,504	-	10,398	-

합 계	11,504	-	10,398	-

② 자금거래가. 당기 당기에 연결회사와 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.

나. 전기(단위: 천원)

구 분	특수관계자	기초	대여	회수	기말

주요 경영진	대표이사 및 감사	1,073,000	2,108,000	3,181,000	-

주요 주주	윤성석 외 2인	2,700,000	3,180,000	5,880,000	-

기타특수관계자	스마트인베스트먼트(주1)	2,600,000	-	2,600,000	-

합 계	6,373,000	5,288,000	11,661,000	-

(주1) 지배기업의 주요 주주인 지프라자(구. 포레스파트너스)와 특수관계자 입니다.

(3) 당기말과 전기말 현재 동 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	회사명	당기말	전기말

채권	채무	채권	채무

관계기업	에프앤에이치	12,657	-	9,966	-

(4) 당기말 현재 연결회사중 지배회사가 종속기업을 위하여 제공한 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

담보제공자산	장부금액	담보권자	담보제공처	차입금액	담보금액

단기금융상품	USD 600,000	KEB하나은행	KMH HITECH PHILS CORP.	USD 600,000	USD 720,000

2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없음. 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- "Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용" "1. 대주주등에 대한 신용공여 등" 참조 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항- 해당사항 없음. 6. 특수관계자와의 거래내용

- "Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용" "1. 대주주등에 대한 신용공여 등" 참조
1. 전문가의 확인

- 해당 사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당 사항 없음.