KX하이텍 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행상황

2013년02월 15일	신주인수권부사채발행결정	1. 종류 : 무보증 분리형 사모신주인수권부사채2. 권면총액 : 11,000,000,000원3. 사채만기일 : 2016년 02월 19일4. 표면이율 : 0%5. 만기이율 : 4%6. 행사가액 : 7,130원7. 행사기간 : 2014.02.19 ~ 2016.01.19	- 2013.03.29. 행사가액 조정(6,565원)- 2013.06.19. 행사가액 조정(5,104원)- 2013.09.25. 행사가액 조정(4,991원)- 2014.02.19. 만기전사채취득(110억원)- 2014.11.07. 행사가액조정(4,130원)

2016년02월 05일(최초공시일)	전환사채권발행결정	1. 종류 : 무기명식 무보증 국내 사모 전환사채2. 권면총액 : 2,500,000,000원3. 사채만기일 : 2019년 02월 05일4. 표면이율 : 0.0%5. 만기이율 : 3.0%6. 행사가액 : 1,350원7. 전환청구기간 : 2017.02.05. ~ 2019.01.05.	- 2016.12.05. 전환가액의 조정(1,247원)- 2017.02.15. 전환청구행사(2억원)- 2017.02.16. 전환청구행사(2억원)- 2017.02.22. 전환청구행사(9억원)- 2017.03.07. 전환청구행사(5억원)- 2017.03.08. 전환청구행사(5억원)- 2017.04.06. 전환청구행사(1억원)- 2017.12.14. 전환청구행사(1억원,행사가액 1,058원)

2016년02월 12일	전환사채권발행결정	1. 종류 : 무기명식 무보증 국내 사모 전환사채2. 권면총액 : 1,500,000,000원3. 사채만기일 : 2019년 02월 16일4. 표면이율 : 0.0%5. 만기이율 : 3.0%6. 행사가액 : 1,350원7. 전환청구기간 : 2017.02.16. ~ 2019.01.16.	- 2017.02.16. 전환청구행사(10억원)- 2017.02.20. 전환청구행사(3억원)- 2017.02.22. 전환청구행사(2억원)

주) 상기 신주인수권부사채의 사채는 2014.02 전액 조기상환 하였으며 신주인수권의 경우 행사기간(2016.01.19까지)이 도래하였으나 행사하지 아니하여 전량 소멸되었습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용

제18기정기주주총회(2015.03.31)	제1호 의안 : 제18기(2014.01.01 ~ 2014.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(상호변경) 제3호 의안 : 이사(사내이사 윤종순) 해임의 건 제 4-1호 의안 : 사내이사 이순우 선임의 건 제 4-2호 의안 : 사내이사 이영환 선임의 건 제5호 의안 : 이사(사외이사 조인하) 선임의 건 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안 승인원안 부결원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인

제20기임시주주총회(2016.02.03)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 박종인 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 심현섭 선임의 건 제2-3호 의안 : 사외이사 송현승 선임의 건 제2-4호 의안 : 사외이사 김성우 선임의 건제3호 의안 : 임원퇴직금지급규정 변경의 건	원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인

제19기정기주주총회(2016.03.29)	제1호 의안 : 제19기(2015.01.01 ~ 2015.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안 승인원안 승인원안 승인

제20기정기주주총회(2017.03.28)	제1호 의안 : 제20기(2016.01.01 ~ 2016.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(공고방법의 변경)제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 성연경)제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인

제21기정기주주총회(2018.03.27)	제1호 의안 : 제21기(2017.01.01 ~ 2017.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 이상국 선임의 건 제2-2호 의안 : 사외이사 송현승 선임의 건 제2-3호 의안 : 사외이사 김성우 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인

제22기정기주주총회(2019.03.27)	제1호 의안 : 제22기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안 승인원안 승인원안 승인

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 당기말 현재 연결실체를 대상으로 5건의 소송(소송가액은 80.2억)이 계류중이며 연결회사의 경영진은 이러한 소송 등의 결과가 연결회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없음. 다. 채무보증 현황, 채무인수약정 현황, 그 밖의 우발채무 등

(1) 당기말 현재 연결실체가 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,USD)

금융기관	약정사항 내역	한도액

기업은행	무역금융	500,000

기업은행	시설자금대출	280,000

KEB하나은행	무역어음대출	1,000,000

국민은행	일반자금대출	2,000,000

우리은행	일반자금대출	854,805

삼성선물(주1)	선물환 매도계약	USD 4,860,000

(2) 당기말 현재 연결실체의 차입금을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	담보권자	차입금액	담보설정액	사용제한내용

토지/건물	14,774,967	기업은행,국민은행	2,000,000	3,000,000	담보제공

외화예금	2,637,877	KEB하나은행,우리은행	-	USD 1,286,000RMB 10,670,000	담보제공

(3) 당기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제 공 처	보증금액	보증 내용

지프라자(주)	336,000	연대보증

서울보증보험	138,350	인허가 및 공탁

(4) 당기말 연결실체가 특수관계자를 위하여 제공한 담보제공내역은 없습니다.

3. 단기매매차익 발생 및 환수현황

- 당사는 2015년 3월 26일 총 1건, 212,973원의 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 있으며, 미환수 내역은 아래와 같습니다.

단기매매차익 발생 및 환수현황
(대상기간 : 2015.01.01. ~ 2015.12.31.)
(단위 : 건, 원)

증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황	단기매매차익 환수 현황	단기매매차익 미환수 현황

건수	1	-	1

총액	212,973	-	212,973

단기매매차익 미환수 현황
(대상기간 : 2015.01.01. ~ 2015.12.31.)

(단위 : 원)

차익취득자와 회사의 관계	단기매매차익발생사실통보일	단기매매차익 통보금액	환수금액	미환수금액	반환청구여부	반환청구조치계획	제척기간	공시여부

차익 취득시	작성일 현재

주요주주	-	2015.03.26	212,973	-	212,973	부	당사는 금융감독원으로부터 상기 주요주주에 대한 정보를 확인하였으나, 해당 사실을 고지하고 환수할 수 있는 내용전달이 사실상 불가하여 현재까지 미환수 상태에 있습니다.	2015.08.28 ~ 2016.03.20	홈페이지 공고(www.kmhhitech.com)

합 계 (	1	건)	212,973	-	212,973

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

4. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)	2014년 11월 06일	운영자금	11,445	운영자금(차입금상환)	11,445	-

5. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정유상증자	2014년 01월 24일	운영자금	3,800	운영자금	3,800	-

제3자배정유상증자	2014년 04월 16일	운영자금	4,000	운영자금	4,000	-

제3자배정유상증자	2014년 05월 16일	운영자금	3,750	운영자금	3,750	-

제3자배정유상증자	2014년 07월 14일	운영자금	3,166	운영자금	3,166	-

제3자배정유상증자	2016년 02월 05일	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

전환사채	2016년 02월 05일	운영자금	2,500	운영자금	2,500	-

전환사채	2016년 02월 16일	운영자금	1,500	운영자금	1,500	-

6. 제재현황 가. 투자주의 환기종목 지정

지정일자	지정사유	근거규정	기타사항

2015년 03월 24일	내부회계관리제도 비적정	코스닥시장 상장규정 제28조의2	-

2015년 08월 07일	내부회계관리제도 비적정제3자유상증자대금부당사용	코스닥시장 상장규정 제28조의2 및 동규정 시행세칙 제28조의 규정	지정사유 변경

주) 2016.08.08. 투자주의 환기종목 지정일로부터 1년이 경과하여 해제되었습니다. (2016.08.05 한국거래소 시장안내 '투자주의환기종목 해제' 참조) 나. 불성실공시법인 지정

지정일자	지정사유	근거규정	부과벌점

2015년 08월 05일	최대주주변경 지연공시	코스닥시장공시규정 제27조, 제32조 및 제34조	2.5점

2015년 08월 28일	금전대여결정 및 경영권 변경 등에 관한 계약 체결 지연공시	코스닥시장공시규정 제27조, 제32조 및 제34조	18점

다. 관리종목 지정

지정일자	지정사유	근거규정

2015년 08월 28일	공시규정에 따라 벌점을 부과받는 경우로서 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상인 경우	코스닥시장상장규정 제28조 제1항 제8호

주) 2016.08.29. 관리종목 지정사유가 해소되었습니다. (2016.08.26 한국거래소 시장안내 '관리종목 해제' 참조) 7. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 작성기준일 이후 발생한 주요사항이 없습니다. 8. 중소기업 기준 검토표

9. 합병등의 사후정보 1) 합병기일 : 2014년 3월 27일 2) 합병의 상대방

① 합병후 소멸회사 : 비아이신소재 주식회사 (대표이사 박종인, 소재지: 충남 아산시 음봉면 연암율금로 332)

② 합병후 존속회사 : 비아이이엠티 주식회사 (대표이사 박종인, 소재지: 충남 아산시 음봉면 연암율금로 330) 3) 합병의 내용

4) 합병의 배경 : 비아이이엠티(주)와 비아이신소재(주)가 합병함으로써 경영 효율성 증대, 기존 사업 간의 시너지 효과 극대화 및 사업경쟁력 강화를 통하여 주주가치를 제고하기 위함.

5) 합병의 법적형태 : 합병비율이 1:0인 무증자 방식으로 흡수합병(소규모합병)

(2014. 3. 28 합병등종료보고서 공시참조)

구체적인 내용: 비아이이엠티(주)는 비아이신소재(주)를 흡수합병하며, 이에 따라 비아이이엠티(주)는 존속하고 비아이신소재(주)는 소멸되어 해산함.

6) 합병의 주요일정

구 분	일 정

합병법인(상장회사)비아이이엠티(주)	피합병법인(비상장회사)비아이신소재(주)

이사회 결의일	2014년 01월 22일	2014년 01월 22일

합병계약일	2014년 01월 24일	2014년 01월 24일

주주명부 확정기준일	2014년 02월 07일	-

합병승인을 위한 이사회 결의일	2014년 02월 24일	2014년 02월 24일

합병기일	2014년 03월 27일	2014년 03월 27일

- 합병승인 주주총회는 합병회사인 비아이이엠티(주)와 피합병회사인 비아이신소재(주)가 각각 소규모합병과 간이합병에 해당되어 이사회결의로 갈음함.

7) 합병기일의 비아이신소재 주식회사의 자산, 부채의 가액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금 액

이전대가	-

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

자산

현금및현금성자산	3,186

기타수취채권	53,244

기타자산	34,435

당기법인세자산	228

유형자산	5,768,990

무형자산	22,886

부채

기타지급채무	(1,032,911)

기타부채	(5,819)

차입금	(11,713,492)

확정급여부채	(85,346)

이연법인세부채	(9,253)

식별가능한 순자산의 합계	(6,963,852)

영업권	-

합 계	(6,963,852)

8) 합병전후 요약 재무구조(단위:원)

과 목	합병 전	합병 후

합병 후 존속회사비아이이엠티(주)	합병 후 소멸회사비아이신소재(주)

Ⅰ.유동자산	33,618,207,279	96,799,974	33,715,007,253

II.비유동자산	28,754,486,600	5,922,265,336	34,676,751,936

자산총계	62,372,693,879	6,019,065,310	68,391,759,189

Ⅰ.유동부채	36,317,865,475	5,392,105,851	37,122,248,453

II.비유동부채	17,270,554,853	7,095,495,070	24,366,049,923

부채총계	53,588,420,328	12,487,600,921	61,488,298,376

Ⅰ.자본금	6,210,503,500	3,000,000,000	6,210,503,500

Ⅱ.주식발행초과금	18,035,445,801	15,377,552,646	18,035,445,801

III.이익잉여금	-14,395,913,167	-24,846,088,257	-16,276,725,905

IV.기타포괄손익누계액	-	-	-

V.기타자본구성요소	-1,065,762,583	-	-1,065,762,583

자본총계	8,784,273,551	-6,468,535,611	6,903,460,813

부채와자본총계	62,372,693,879	6,019,065,310	68,391,759,189

10. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	7,692,307	2016년 02월 23일	-	2년	증권신고서 면제(1년)자발적 보호예수(1년)	46,885,499