eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
액토즈소프트 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 25 기)

사업연도 2020.01.01 부터
2020.12.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 03월 23일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)액토즈소프트
대 표 이 사 : 구오하이빈
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로44길 8, 지하1층, 11-15층
(전 화) 02-3671-0000
(홈페이지)http://www.actoz.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 사내이사 (성 명)마하오광
(전 화)070-5137-9055
1. 회사의 개요

1) 연결대상 종속회사 개황 (연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)브이에스게임 (주1)	2002.09.10	대 한민국 서울	E-sport 사업	11,837,665	의결권의 과반수 소유	해당없음

㈜진전기(주2)	2020.12.01	대 한민국 서울	게임 소프트웨어 개발	56,492,788	의결권의 과반수 소유	해당

Meiyu Information (Shanghai) Co., Ltd.	2010.01.21	중국 상해	게임 소프트웨어 개발	5,963,289	의결권의 과반수 소유	해당없음

Actoz Soft Hong Kong Limited (주3)	2017.06.22	홍콩	E-Sport 및 IP사업	89,245,364	의결권의 과반수 소유	해당

Actoz Soft Japan Co.,Ltd.	2018.04.10	일본 도쿄	E-Sport 및 온라인 플랫폼사업	370,651	(주4)	해당없음

Actoz Labs Pte.Ltd.	2020.01.02	싱가폴	게임 소프트웨어 개발	253,237	(주5)	해당없음

Yichun legend Entertainment Culture Development Co.,Ltd	2020.04.09	중국 이춘	IP사업	2,194,417	의결권의 과반수 소유	해당없음

(주1) 2019년 3월 1일자로 액토즈스타즈에서 주식회사 브이에스게임으로 사명을 변경하였습니다. (주2) 당기 중 ㈜진전기를 물적분할하여 종속기업으로 편입하였습니다. (주3) 2017년 6월 22일자로 (주)액토즈소프트가 100% 출자하여 설립되었습니다. (주4) 2018년 4월 10일자로 Actoz Soft Hong Kong Limited가 100% 출자하여 설립되었습니다. (주5) Actoz Labs Pte.Ltd.는 Actoz Soft Hong Kong Limited. 가 100% 지분을 보유하고 있습니다.

- 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	Actoz Labs Pte.Ltd.	종속회사 신규편입(2020.01.02)

Yichun legend Entertainment Culture Development Co.,Ltd	종속회사 신규편입(2020.04.09)

㈜진전기	물적분할(2020.12.01)

연결제외	(주)이노그라운드	(주)브이에스게임과 합병(2020.02.01)

-	-

2) 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 액토즈소프트'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'ACTOZ SOFT CO.,LTD.'라고 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 (주)액토즈소프트 및 ACTOZ SOFT라고 표기합니다. 3) 설립일자 주식회사 액토즈소프트는 1996년10월29일에 설립되어 온라인 및 모바일 게임 및 서비스를 주 사업영역으로 영위하고 있습니다. 4) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주 소 : 서울특별시 강남구 테헤란로44길 8, 지하1층, 11-15층전 화 : 02-3671-0000홈페이지 : http://www.actoz.com 5) 중소기업 해당여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다. 6) 주요사업의 내용 본 보고서 제출일 현재 주식회사 액토즈소프트의 정관에 규정된 주요 목적사업은 다음과 같습니다. 세부적인 사업의 내용은 본 보고서 'II.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

주 요 목 적 사 업	비 고

1. 소프트웨어 개발 및 판매업
2. 멀티미디어 프로그램 개발, 제조 및 유통업
3. 인터넷 온라인 광고 알선 및 대행서비스업
4. 컨텐츠 라이센스 판매업
5. 부동산 임대 및 사업서비스업
6. 소프트웨어 관련 컨설팅 및 용역제공업
7. 캐릭터사업
8. 전자상거래 및 통신판매업
9. 무역업
10. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	상세한 내용은 동 공시서류의 'II.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다

주식회사 액토즈소프트의 연결종속회사는 상기 주요목적사업내의 동일한 사업을 영위하고 있습니다. 세부사항은 하기의 '7)계열회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 7) 계열회사에 관한 사항 주식회사 액토즈소프트는 중국에 기반을 둔 글로벌 기업인 ZHEJIANG CENTURY HUATONG GROUP CO.,LTD. 의 계열사입니다. 당 사의 최대주주는 SDGI Pte. Ltd.(Singapore)가 100% 지분을 보유하고 있는 Shengqu Technology Korean Limited로서, 당사 발행주식총수의 50%이상에 해당하는 지분을 보유하고 있습니다. 주식회사 액토즈소프트는 본 보고서 작성일 기준으로 ( 7 )개 의 계열회사를 보유하고 있으며, 각 계열회사의 명칭은 다음과 같습니다.

회 사 명	국 가	주요사업	상장여부	비 고

(주)브이에스게임 (주1)	대 한민국 서울	E-sport 사업	비상장	-

㈜진전기	대 한민국 서울	게임 소프트웨어 개발	비상장	-

Meiyu Information (Shanghai) Co., Ltd.	중국 상해	게임 소프트웨어 개발	비상장

Actoz Soft Hong Kong Limited (주3)	홍콩	E-Sport 및 IP사업	비상장	-

Actoz Soft Japan Co.,Ltd.	일본 도쿄	E-Sport 및 온라인 플랫폼사업	비상장	Actoz Soft Hong Kong Limited가 100% 지분 보유

Actoz Labs Pte.Ltd.	싱가폴	게임 소프트웨어 개발	비상장	Actoz Soft Hong Kong Limited가 100% 지분 보유

Yichun legend Entertainment Culture Development Co.,Ltd	중국 이춘	IP사업	비상장	-

8) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2001.08.14	해당사항없음	-
2. 회사의 연혁

1) 최근 5사업연도간 중요한 사항의 발생 주식회사 액토즈소프트의 공시대상기간 중 주된 연혁은 아래와 같습니다.

2016.01.27	Lansha Information Technology(Shanghai)Co., Ltd.와 모바일 게임 "사파극전기" 라이센스 계약 체결

2016.03.29	자회사 및 손자회사간 합병((주)아이덴티티모바일과 (주)플레이파이게임즈 간 흡수합병)

2016.08.19	경영진의 변동- 해임 : (사내이사) 마썽밍- 신규선임 : (사내이사) 시에페이, 천둥하이, 마하오광

2017.01.20	경영진 변동- 사임 : (사내이사) 장잉펑, 천둥하이- 신규선임 : (사내이사) 구오하이빈, 장유쥬- 대표이사 변경 (장잉펑->구오하이빈)

2017.03.24	경영진 변동- 사임:(사외이사, 감사위원) 그레이스루- 재선임:(사외이사, 감사위원) 차오웨이, 태오진콕- 신규선임: 치하이잉

2017.06.30	Lansha Information Technology(Shanghai)Co., Ltd.와 중국내 "미르의전설2" Software Licensing Agreement 연장계약 체결

2018.08.06	본점소재지 이전-변경 후 : 서울시 강남구 테헤란로44길 8 아이콘역삼빌딩 10~15층

2019.03.31	경영진 변동 추가- 재선임:(사내이사) 시에페이, 마하오광

2019.04.01	액토즈소프트가 아이덴티티엔터테인먼트를 흡수합병

2020.02.01	자회사간 합병 (주)브이에스게임과 (주)이노그라운드 간 흡수합병

2020.03.30	경영진 변동- 재선임:구오하이빈 (사내이사 및 대표이사) , 장유주(사내이사), 치하이잉(사외이사)

2020.04.09	Yichun legend Entertainment Culture Development. 종속회사 편입

2020.12.01	미르의 전설II 사업 부문 및 미르의 전설3-ei 사업 부문 물적분할 - 분할 신설회사: 주식회사 진전기

- Actoz Soft Hong Kong Limited 의 주요 연혁은 아래와 같습니다.

2017.03.24	E-sports 관련 사업 및 투자, 글로벌 IP사업을 목적으로 회사 설립

2018.04.10	일본 E-sports 사업 및 온라인 플랫폼 사업을 목적으로 Actoz Japan 자회사 설립

2018.02.13	전략적 제휴를 위한 Kakao Games 1.2% 지분 취득

2019.09.03	7Road Holdings Limited(홍콩거래소 상장) 2.9% 지분 취득

2020.01.02	Actoz Labs Pte.Ltd 설립

- 주식회사 진전기의 주요 연혁은 아래와 같습니다.

2020.12.01	물적분할 신설회사 종속회사 편입- 주식회사 신전기(대표이사 구오하이빈)

2020.12.21	사명 변경- 변경 전: 주식회사 신전기- 변경 후: 주식회사 진전기

2) 합병 등에 관한 사항 (1) 액토즈소프트 종속회사의 합병

- 합병기일 : 2016년 03월 28일- 합병법인 : 주식회사 아이덴티티엔터테인먼트((주)액토즈소프트 자회사)- 피합병법인 : 주식회사 플레이파이게임즈((주)아이덴티티엔터테인먼트 자회사) (2) 액토즈소프트가 아이덴티티엔터테인먼트를 흡수합병- 합병기일: 2019년 4월 1일- 합병법인 : (주)액토즈소프트- 피합병법인 : (주)아이덴티티엔터테인먼트 (3) 액토즈소프트 종속회사의 합병

- 합병 기일: 2020년 02월 01일- 합병 법인 : (주)브에에스게임- 피합병법인 : (주)이노그라운드 (4) 액토즈소프트의 물적분할

- 분할기일: 2020.12.01- 분할 존속회사: (주)액토즈소프트- 분할 신설회사: (주)진전기 3) 대표이사의 변경 주식회사 액토즈소프트는 2017년 1월 20일 개최된 당사의 이사회를 통해 사내이사 구오하이빈을 새로운 대표이사로 선임하였으며 현재까지 연임하고 있습니다. 4) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 주식회사 액토즈소프트 및 연결 대상 종속회사는 온라인게임 서비스와 모바일게임 개발 및 서비스 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 본 보고서 대상기간내 업종 또는 주된 사업의 변화는 없습니다. 5) 그 밖에 경영활동과 관련된 사항의 발생내용 주식회사 액토즈소프트는 2018년 8월 6일 경영환경 개선 및 업무효율성 증대를 위해본점소재지를 '서울시 강남구 테헤란로44길 8 아이콘역삼빌딩 11~15층'으로 이전하였습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 03월 31일	주식매수선택권행사	보통주	7,500	500	17,433	-

2015년 07월 31일	주식매수선택권행사	보통주	4,000	500	17,433	-

2015년 08월 28일	주식매수선택권행사	보통주	1,200	500	49,210	-

2) 전환사채 등 발행현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	11,330,638	-	11,330,638	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	11,330,638	-	11,330,638	-

Ⅴ. 자기주식수	406,091	-	406,091	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	10,924,547	-	10,924,547	-

2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	167,455	-	-	-	167,455	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	167,455	-	-	-	167,455	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	238,156	-	-	-	238,156	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	238,156	-	-	-	238,156	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	480	-	-	-	480	주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	406,091	-	-	-	406,091	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 2003년 무상증자 진행시 단주취득 분량입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	11,330,638	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	406,091	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	10,924,547	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

1) 배당에 관한 회사의 중요한 정책 등 당사 정관에서는 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제42조(이익금의 처분)매 영업년도 말의 미처분 이익잉여금을 다음 각호와 같이 처분한다.
1. 이익준비금2. 기타의 법정적립금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금 처분액제43조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제44조(배당금의 지급 청구권과 소멸시효)① 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 시효로 소멸한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

- 주요 배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제25기	제 24기	제 23기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	15,595	20,774	-14,892

(별도)당기순이익(백만원)	10,191	26,256	-31,136

(연결)주당순이익(원)	1,428	1,897	-1,339

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
7. 정관에 관한 사항

1) 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2019년 3월 19일이며, 제25기 정기주주총회(2021년 3월 31일 개최예정) 안건에는 아래와 같이 '정관 일부 변경의 건'이 포함되어 있습니다.[제 2호 의안: 정관 일부 변경의 건 ]

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제9조의2 (주식등의 전자등록)
회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.
(단서조항 신설)	제9조의2 (주식등의 전자등록)
(좌동)
다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	- 미비점 보완

제10조의 4(신주의 배당기산일)
① 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 년도의 직전 영업 년도 말에 발행된 것으로 본다.	제10조의 4(신주의 배당기산일)
① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	- 이익배당기준일 정비 및 동등배당의 근거 명시

제25조(이사, 감사 및 감사위원회위원의 선임 및 해임)
① 생략
② 이사, 감사 및 감사위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 하며, 이사, 감사 및 감사위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되 발행주식 총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사, 사외이사 아닌 감사위원의 선임 및 해임 결의의 경우에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(단, 최대주주의 경우 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다.
(단서조항 신설)
③ 생략.	제25조(이사, 감사 및 감사위원회위원의 선임 및 해임)
① 좌동
② 이사, 감사 및 감사위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 하며, 이사, 감사 및 감사위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되 발행주식 총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사, 사외이사 아닌 감사위원의 선임 및 해임 결의의 경우에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(단, 최대주주의 경우 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사 및 감사위원의 선임을 결의할 수 있다.
③ 좌동	- 전자투표 도입 시 주주총회 결의요건 완화.

제25조2(신설)
① (신설)
② (신설)	제25조2(감사위원회 분리 선임 및 해임)
① 제25조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.	- 감사위원의 분리선임에 관한 내용을 반영.

제41조(재무제표와 영업보고서의 작성비치 등)
①당 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.	제41조(재무제표와 영업보고서의 작성비치 등)
①당 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일일 또는 사업보고서 제출 기한의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사 또는 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.	- 조문 정비.

-	부칙
이 정관은 2021년 3월 31일부터 시행한다.	-

2) 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019.03.29	제23기 정기주주총회	제9조 (주권의 종류): 삭제제9조의2 (주식등의 전자등록): 신설제10조(신주인수권): 자구 수정제10조의 2 (일반공모 증자 등): 자구수정제10조의 3 (주식매수선택권): 자구수정제11조 (명의개서): 자구수정제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등의 신고): 삭제제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일): 자구수정제16조 (소집시기): 자구수정제35조 (감사 또는 감사위원회의 직무): 자구수정제41조 (재무제표와 영업보고서의 작성비치 등): 자구수정제43조(이익배당): 자구수정	1. 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경 내용 반영2. 회사 이사의 주식매수선택권 부여 결의 주체 상법 반영3. 재무제표 이사회 승인 가능함을 반영