eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
액토즈소프트 사업보고서 (2021.12)
사 업 보 고 서

(제 26 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 03월 22일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)액토즈소프트
대 표 이 사 : 구오하이빈
본 점 소 재 지 : 서울특별시 중구 서애로 33, 1층, 4층, 5층(필동3가, 티엔에스빌딩)
(전 화) 02-3671-0000
(홈페이지)http://www.actoz.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 마하오광
(전 화)070-5137-9055
1. 회사의 개요

1) 연결대상 종속회사 개황 (연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	7	2	-	9	2

합계	7	2	-	9	2

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	Actoz Tech AG	신설(2021.11)

Actoz SG PTE.LTD.	신설(2021.09)

연결제외	-	-

-	-

2) 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 액토즈소프트'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'ACTOZ SOFT CO.,LTD.'라고 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 (주)액토즈소프트 및 ACTOZ SOFT라고 표기합니다.

3) 설립일자 주식회사 액토즈소프트는 1996년 10월 29일에 설립되어 온라인 및 모바일 게임 및 서비스를 주 사업영역으로 영위하고 있습니다. 4) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주 소 : 서울특별시 중구 서애로 33, 1층, 4층, 5층(필동3가, 티엔에스빌딩) 전 화 : 02-3671-0000홈페이지 : http://www.actoz.com 5) 중소기업 해당여부 등 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.

- 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

6) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2001.08.14	해당사항없음	-

7) 주요사업의 내용 당사는 온라인 및 모바일 게임 및 서비스를 주 사업영역으로 영위하고 있습니다. 본 보고서 제출일 현재 당사의 정관에 규정된 주요 목적사업은 다음과 같으며 세부적인 사업의 내용은 본 보고서 'II.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

주 요 목 적 사 업	비 고

1. 소프트웨어 개발 및 판매업
2. 멀티미디어 프로그램 개발, 제조 및 유통업
3. 인터넷 온라인 광고 알선 및 대행서비스업
4. 컨텐츠 라이센스 판매업
5. 부동산 임대 및 사업서비스업
6. 소프트웨어 관련 컨설팅 및 용역제공업
7. 캐릭터사업
8. 전자상거래 및 통신판매업
9. 무역업
10. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	상세한 내용은 동 공시서류의 'II.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다
2. 회사의 연혁

1) 최근 5사업연도 중요한 사항의 발생 - 주식회사 액토즈소프트의 공시대상기간 중 주된 연혁은 아래와 같습니다.

2016.01.27	Lansha Information Technology(Shanghai)Co., Ltd.와 모바일 게임 "사파극전기" 라이센스 계약 체결

2016.03.29	자회사 및 손자회사간 합병((주)아이덴티티모바일과 (주)플레이파이게임즈 간 흡수합병)

2017.06.30	Lansha Information Technology(Shanghai)Co., Ltd.와 중국내 "미르의전설2" Software Licensing Agreement 연장계약 체결

2018.08.06	본점소재지 이전-변경 후 : 서울시 강남구 테헤란로44길 8 아이콘역삼빌딩 10~15층

2019.04.01	액토즈소프트가 아이덴티티엔터테인먼트를 흡수합병

2020.02.01	자회사간 합병 (주)브이에스게임과 (주)이노그라운드 간 흡수합병

2020.04.09	Yichun legend Entertainment Culture Development. 종속회사 편입

2020.12.01	미르의 전설II 사업 부문 및 미르의 전설3-ei 사업 부문 물적분할 - 분할 신설회사: 주식회사 진전기

2021.11.03	100% 자회사 Actoz Tech AG 설립

2022.02.28	본점 소재지 이전- 변경 후: 서울특별시 중구 서애로 33, 1층, 4층, 5층(필동3가, 티엔에스빌딩)

- Actoz Soft Hong Kong Limited 의 주요 연혁은 아래와 같습니다.

2017.03.24	E-sports 관련 사업 및 투자, 글로벌 IP사업을 목적으로 회사 설립

2018.04.10	일본 E-sports 사업 및 온라인 플랫폼 사업을 목적으로 Actoz Japan 자회사 설립

2019.09.03	7Road Holdings Limited(홍콩거래소 상장) 2.9% 지분 취득

2020.01.02	100% 자회사 Actoz Labs Pte.Ltd 설립

2021.09.30	100% 자회사 Actoz SG Pte.Ltd 설립

- 주식회사 진전기의 주요 연혁은 아래와 같습니다.

2020.12.01	물적분할로 인한 신설회사 종속회사 편입- 주식회사 신전기(대표이사 구오하이빈)

2020.12.21	사명 변경- 변경 전: 주식회사 신전기- 변경 후: 주식회사 진전기

2022.02.28	본점 소재지 이전- 변경 후: 서울특별시 중구 서애로 33, 5층(필동3가, 티엔에스빌딩)

- 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017.01.20	임시주총	사내이사구오하이빈, 장유쥬	-	사내이사장잉펑, 천둥하이

2017.03.24	정기주총	사외이사 겸 감사위원치하이잉	사외이사 겸 감사위원차오웨이, 태오진콕	사외이사 겸 감사위원그레이스루

2019.03.31	정기주총	-	사내이사시에페이, 마하오광	-

2020.03.30	정기주총	-	사내이사구오하이빈, 장유주 사외이사 겸 감사위원 치하이잉	-

2021.03.31	정기주총	사외이사 겸 감사위원탕량, 가오샤오싱	사외이사 겸 감사위원치 하이잉	사외이사 겸 감사위원차오웨이, 태오진콕

2022.03.30	정기주총	사내이사선지예	사내이사시에페이, 마하오광	주1)

주1) 2022년 3월 30일, 제26기 정기주주총회에서 이사선임 안건으로 상정될 예정이며, 변동사항 발생 시, 정정공시를 진행할 예정입니다.

2) 대표이사의 변경 주식회사 액토즈소프트는 2017년 1월 20일 개최된 당사의 이사회를 통해 사내이사 구오하이빈을 새로운 대표이사로 선임하였으며 현재까지 연임하고 있습니다.

3) 합병 등에 관한 사항 (1) 액토즈소프트 종속회사의 합병

- 합병기일 : 2016년 03월 28일- 합병법인 : 주식회사 아이덴티티엔터테인먼트((주)액토즈소프트 자회사)- 피합병법인 : 주식회사 플레이파이게임즈((주)아이덴티티엔터테인먼트 자회사) (2) 액토즈소프트가 아이덴티티엔터테인먼트를 흡수합병- 합병기일: 2019년 4월 1일- 합병법인 : (주)액토즈소프트- 피합병법인 : (주)아이덴티티엔터테인먼트 (3) 액토즈소프트 종속회사의 합병

- 합병 기일: 2020년 02월 01일- 합병 법인 : (주)브에에스게임- 피합병법인 : (주)이노그라운드 (4) 액토즈소프트의 물적분할

- 분할기일: 2020.12.01- 분할 존속회사: (주)액토즈소프트- 분할 신설회사: (주)진전기 4) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 주식회사 액토즈소프트 및 연결 대상 종속회사는 온라인게임 서비스와 모바일게임 개발 및 서비스 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 본 보고서 대상기간내 업종 또는 주된 사업의 변화는 없습니다. 5) 회사의 본점 소재지 및 그 변경

변경일자	변경후 소재지	변경사유

2018.08.06	서울특별시 강남구 테헤란로44길 8 아이콘역삼빌딩 11~15층	경영환경 개선 및 업무효율성 증대

2022.02.28	서울특별시 중구 서애로 33, 1층, 4층, 5층(필동3가, 티엔에스빌딩)	경영환경 개선 및 업무효율성 증대
3. 자본금 변동사항

- 회사는 최근 5년간 자본금 변동사항이 없습니다.

(단위 : 원, 주)

종류	구분	26기(당기)(2021년 12월말)

보통주	발행주식총수	11,330,638

액면금액	500

자본금	5,665,319,000

합계	자본금	5,665,319,000
4. 주식의 총수 등

당사의 발행주식총수는 당기말 현재 보통주 11,330,638주 입니다. 이 중 자기주식 406,091주는 의결권이 없으며, 의결권 행사 가능 주식수는 10,924,547주 입니다.

- 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	11,330,638	-	11,330,638	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	11,330,638	-	11,330,638	-

Ⅴ. 자기주식수	406,091	-	406,091	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	10,924,547	-	10,924,547	-

- 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	167,455	-	-	-	167,455	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	167,455	-	-	-	167,455	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	238,156	-	-	-	238,156	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	238,156	-	-	-	238,156	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	480	-	-	-	480	주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	406,091	-	-	-	406,091	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 2003년 무상증자 진행시 단주취득 분량입니다.

- 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 해지	2018.09.17	2019.06.17	3,000	2,996	99.9	-	-	2019.06.17

주1) 보고서 제출일 현재 체결된 자기주식 신탁계약이 없습니다.주2) 과거 자기주식 신탁계약 체결 기간동안 자기주식을 처분없이 취득하기만 하였으며, 매매방향을 변경한 적이 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

- 최근 3년간 정관 변경 이력에 관한 내용은 아래와 같습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019.03.29	제23기 정기주주총회	제9조 (주권의 종류)제9조의2 (주식등의 전자등록)제10조(신주인수권)제10조의 2 (일반공모 증자 등)제10조의 3 (주식매수선택권)제11조 (명의개서)제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등의 신고)제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)제16조 (소집시기)제35조 (감사 또는 감사위원회의 직무)제41조 (재무제표와 영업보고서의 작성비치 등)제43조(이익배당)	1. 자구수정2. 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경 내용 반영3. 회사 이사의 주식매수선택권 부여 결의 주체 상법 반영4. 재무제표 이사회 승인 가능함을 반영

2021.03.31	제25기 정기주주총회	제9조의2 (주식등의 전자등록)제10조의 4(신주의 배당기산일)제25조(이사, 감사 및 감사위원회위원의 선임 및 해임)제25조2(감사위원회 분리 선임 및 해임)제41조(재무제표와 영업보고서의 작성비치 등)	1. 자구수정2. 이익배당기준일 정비 및 동등배당의 근거 명시3. 전자투표 도입 시 주주총회 결의요건 완화.4. 감사위원의 분리선임에 관한 내용을 반영.