액토즈소프트 분기보고서 (2017.09)
II. 사업의 내용

1. 사업의 개요 1) 시장 현황

(1) 산업의 개황 게임산업은 미래 성장동력이자 첨단 문화콘텐츠산업의 핵심 분야로 인식되면서 산업의 주도권을 차지하기 위하여 글로벌 기업간의 경쟁이 더욱 치열해지고 있습니다. 일찍이 게임의 산업적 중요성을 간파한 기업들은 이미 게임을 통해 높은 수익을 누리고있으며, 플랫폼 및 디바이스 변화에 발맞추어 새로운 게임콘텐츠 개발에 투자를 아끼지 않고 있습니다. 특히, 최근에는 다양한 디바이스의 출현과 플랫폼의 등장으로 과거 하나의 게임콘텐츠가 한 플랫폼 및 디바이스에서 서비스되는 것에서 벗어나, 여러다른 곳에서도 서비스되어 게임산업은 고부가가치를 창출하는 산업으로 급성장하고 있습니다. 2015년 국내 게임산업의 총 시장규모는 10조7,223억원으로 2014년 대비 7.5% 증가하였습니다. 그 중 온라인 게임이 5조2,804억원, 모바일 게임은 3조4,833억원을 차지하고 있습니다. 그리고 2016년과 2017년 시장규모는 각각 11조 3,194억원과 11조6,496억원이 될 것으로 예측되고 있습니다.

( 출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2016 대한민국 게임백서).

현재 게임 산업은 단순한 게임자체의 개발에 그치지 않고 다양한 산업과의 상호 접목을 통해 다각도로 개발, 발전되고 있습니다. 그리하여 LTE(Long Term Evolution)로의 통신네트워크과 디바이스 관련 첨단산업기술 과의 접목을 통해 경쟁력 있는 새로운 형태의 콘텐츠 서비스를 제시하는 게임이 만들어지고 있습니다. 산업 환경적으로는 게임에 대한 다소 부정적인 인식이 게임산업의 고부가치성을 인식한 정부, 산업계 등의 부단한 노력으로 점차 생산적이고 창조적인 이미지로 바뀌고있어 한국게임산업의 전망을 매우 밝게 하고 있습니다.

온라인 게임산업은 제품의 차별성과 완성도가 중요시되는 투입대비 산출 비율이 매우 높은 지식정보화 시대의 핵심 산업이며, 타 산업에 깊은 산업연관성을 가지고 있습니다. 이런 특성을 토대로 새로운 부가가치 창출의 가능성이 높은 OSMU (One Source Multi Use)산업으로 평가 받고 있습니다.

모바일 게임사업은 가볍고 플레이 하기 쉬운 캐주얼 게임들의 시장에서 RPG, MMORPG 등 온라인게임에서나 할 수 있었던 장르로 이동하여 그 시장을 더욱더 확대해 나가고 있습니다. 또한 애니메이션 및 기존 온라인게임들의 IP를 활용한 차별화 전략을 통하여 시장을 한 층 더 성장 시키고 있습니다.

(2) 산업의 성장성가. 국내 시장

국내 온라인 게임시장은 2015년에는 2014년 대비 4.7% 감소한 약 5조2,804억원 규모 시장을 형성한 것으로 추산되며, 2016년에는 0.8% 감소한 5조 2,390억원, 2017년에는 다시 반등하여 2016년 대비 2.1% 증가한 5조 3,480억원이 될 것으로 예측하고 있습니다.(출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2016 대한민국 게임백서).최근 아시아 지역에 브로드밴드 인프라 보급이 급속도로 빨라지면서 그만큼 온라인 게임시장도 확대되고 그에 따라 해외 수출도 탄력을 받아 더욱 활발해 질 것으로 예상하고 있습니다. 자금력과 회원수를 앞세운 게임포털의 적극적인 마케팅 경쟁, MMORPG(Massive Multiplayer Online Role Playing Game, 대규모 다중 사용자 온라인롤 플레잉 게임)가 아닌 스포츠 캐주얼게임의 확대에 따른 캐주얼게임의 수익증대, FPS(First-person shooter, 1인칭 슈팅게임)게임의 시장 확대, 중국, 일본, 동남아시아를 중심으로 한 해외 수출의 성장이 예상되고 있습니다.

모바일 게임산업은 고성능 스마트폰과 테블릿PC의 잇따른 출시, 4G 등 네트워크의 진화, 앱스토어와 같은 이용자 친화적 유통 플랫폼의 보편화, 미들코어, 하드코어 장르인 RPG 및 MMORPG의 등장과 지속적인 대형 업데이트를 통하여 장기간 매출순위 상위를 지키고 있는 게임들로 인하여 시장이 성장하고 트렌드가 변화하고 있습니다. 2015년 국내 모바일 게임시장은 전년 대비 19.6% 성장한 3조4,844억원 규모로 추산되고 있으며, 2016년에는 11.7%, 2017년에는 전년 대비 8.9% 증가하여 4조 2,356억원이 될 것으로 예측되고 있습니다. 소셜플랫폼, 오픈 마켓 등 기존 모바일게임산업의 성장 원동력이 되었던 장점들을 유지 하면서 미들코어, 하드코어 장르의 게임들이 등장하면서 모바일 게임시장은 계속해서 성장하고 있습니다. 또한 기존 온라인게임들의 IP를 활용한 모바일 게임을 개발함으로써 신규 게임에 대한 유저들의 진입장벽을 낮추었을 뿐만 아니라 기존 온라인게임만을 하던 유저들의 유입으로 그 시장은 더욱 커지고 있습니다 . 또한 최근 국내 '리니지' IP를 활용한 모바일게임들이 최고 매출 5위권안에 모두 안착하고 있어 좋은 IP를 찾아 모바일게임을 개발하려고 하는 노력은 계속 될 것으로 보여 집니다.

[국내 게임시장의 규모와 전망] (단위 : 억원)

구분	2012	2013	2014	2015	2016(E)	2017(E)

매출액	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률

온라인	67,839	54,523	-19.6%	55,425	1.70%	52,804	-4.7%	52,390	-0.8%	53,480	2.1%

모바일	8,009	23,277	190.6%	29,136	25.20%	34,833	19.6%	38,905	11.7%	42,356	8.9%

시장규모	97,525	97,198	-0.3%	99,706	2.60%	107,223	7.5%	113,194	5.6%	116,496	2.9%

* 자료출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2016 대한민국 게임백서

나. 세계 시장세계 온라인 게임시장은 2015년 전년대비 6.3% 증가한 292억 300만 달러를 나타냈습니다. ESPN, BBC 등 전통 방송사들의 e스포츠 진입, 소셜 카지노 시장의 급성장이 온라인게임 이용자층 확대와 시장 성장에 크게 기여했습니다. 이러한 성장세는 2016년까지 계속되다, 2017년을 기점으로 조금씩 둔화될 전망입니다. 전통적인 온라인게임이 하락세인데다, 전체 온라인 게임시장의 약 80%를 차지하는 아시아 시장이 안정화에접어든 지 오래이고, 모바일 게임시장이 여전히 크게 성장하고 있기 때문입니다.

모바일 게임시장 규모는 2015년 전년대비 11.6% 성장해 200억 달러대로 진입(218억 9,700만 달러)했습니다. 고성능 스파트폰과 태블릿PC의 잇따른 출시, 4G 네트워크의 진화, 앱스토어와 같은 이용자 친화적 유통 플랫폼의 보편화, 화려한 그래픽을 가진 RPG(Role Playing Game)나 시뮬레이션 게임(Simulation Game)의 부상 등이 모바일게임시장 성장의 토대가 되었습니다. 한편, 모바일 VR 시장의 입지 강화, 모바일 e스포츠시장의 확장과 함께 모바일 게임시장의 성장세는 당분간 계속될 전망입니다.(출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2016 대한민국 게임백서).

[세계 게임시장의 규모와 전망] (단위 : 백만 달러)

구분	2012	2013	2014	2015	2016(E)	2017(E)

매출액	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률

온라인	23,044	25,132	9%	27,479	9.3%	29,203	6.3%	31,147	6.7%	32,747	5.1%

모바일	13,605	17,326	27.4%	19,614	13.2%	21,897	11.6%	23,565	7.6%	25,081	6.4%

시장규모	112,593	116,960	3.9%	123,252	5.4%	130,751	6.1%	136,238	4.2%	141,126	3.6%

* 자료출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2016 대한민국 게임백서

2017년 게임시장의 핫 키워드 중 하나는 단연 e스포츠일 것 입니다. 과거 스타크래프트, LOL 등 온라인 게임에만 국한 되었던 것이 그 범위를 넓혀 모바일게임으로 확대되었을 뿐만 아니라 Entertainment 요소를 가미한 문화사업으로 진보, 발전하고 있습니다. 넷마블에서는 자사게임 ‘펜타스톰’을 활용한 e스포츠 대회를 개최하고 있으며 스마일게이트는 ‘WCG’ 브랜드를 인수하면서 e스포츠 사업을 시작하려 하고 있습니다. 또한 당사의 100% 자회사인 아이덴티티엔터테인먼트는 ‘WEGL’ 브랜드를 론칭하면서 본격적인 e스포츠 사업의 시작을 알렸습니다.

(3) 산업의 특성 가. 온라인게임산업의 특성 브로드밴드 인프라의 발달로 온라인게임 산업은 성장세를 유지하면서 기존의 Stand-alone 게임들(아케이드게임, 비디오게임, PC게임)이 온라인게임으로 빠르게 대체되고 있는 추세입니다 . 또한 기존의 게임들도 멀티플레이가 가능한 네트워크 옵션을 채용하여 새로운 버전으로 출시되는 경우가 많아졌습니다. 특히 온라인게임은 불법 복제에 의한 매출의 누수방지가 가능한 편이며, 이용자간 상호작용을 통한 결속력 증대와 용이한 지속적인 업데이트, 상대적으로 긴 게임의 수명주기라는 특성이 무료게임을 기반으로 한 부분유료화 방식 적용과 맞물려 빠른 속도의 시장규모 성장에 긍정적인 영향을 미치고 있습니다.

온라인게임은 흥행여부에 따라 각기 매우 다른 제품 수명을 나타내게 됩니다. 10년 이상의 기간 동안 게임 이용자들이 지속해서 이용하는 게임이 있는 반면, 시장에 출시되어 1~2개월만에 서비스를 종료하는 게임도 존재합니다. 나. 모바일게임산업의 특성

모바일게임산업은 스마트폰의 등장과 플랫폼의 고도화에 따른 게임 품질의 향상, ARPU의 지속적인 상승 및 주 고객층의 연령, 성별 확대로 인해 일반 경기 변동에 큰 영향을 받지 않고 시장성장이 지속되는 산업입니다. 또한 네트워크 기반의 SNG의 등장으로 기존 게임을 즐기지 않던 여성 및 장년층 등이 신규 유저로 편입되면서 전체 모바일게임 이용자가 급등하고 있기에 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

모바일게임은 과거 다운로드 중심의 비즈니스 모델의 경우에는 수명이 1년 이하로 길지 않았으나, 네트워크를 기반으로 한 SNS 및 RPG(Role Playing Game), MMORPG(Massive Multiplayer Online Role Playing Game) 요소가 첨가되면서 제품의 수명이 길어지고 있습니다.

(4) 경쟁 현황

가. 경쟁 형태국내 온라인게임산업은 시장의 급성장과 제조업보다 상대적으로 낮은 원가율로 인해높은 진입 장벽에도 불구하고 개발 및 퍼블리싱에 있어서 많은 업체들이 경쟁하고 있습니다. 그러나 쌍방향 통신기술, 높은 수준의 네트워크 안정성 등의 하이테크 기술을 요구하고 신규제품의 시장진입을 위한 초기 마케팅 비용이 적지 않게 필요하여 유료 서비스를 시작하기까지에는 많은 기술적, 자본적 진입 장벽이 있으며, 이에 따라 실질적인 수익을 창출하는 업체는 많지 않은 상황입니다. 또한, 대기업들의 M 및 지분투자 등을 통한 우수게임 확보로 시장점유율을 확대하고 있습니다.

모바일 게임산업은 온라인 게임산업보다 낮은 원가와 앱스토어, 구글플레이 등의 오픈마켓의 등장으로 누구나 쉽게 개발한 게임을 시장에 론칭할 수 있어 무수히 많은 모바일 게임업체들이 경쟁을 벌이고 있습니다. 또한 기존 온라인 게임사업을 영위하던 업체들이 모바일 게임시장에 진출하고 카카오톡 등의 유통 채널증가로 경쟁이 매우 치열한 상황입니다.

나. 경쟁업체의 수 대한민국 게임백서에 따르면 2015년 기준 국내 게임 제작 및 배급 업체의 수는 약 885개인 것으로 추정되고 있으며, 게임산업의 발달에 따라 이는 보다 증가할 것으로 예상됩니다. 상당수의 게임업체가 온라인 및 모바일 게임을 주력 플랫폼으로 하여 사업을 영위하고 있기 때문에 경쟁이 치열한 상황이며 블리자드를 필두로 하여 외국의 대형 업체들이 국내 시장에서의 점유율을 높이고 있어 게임 업계의 경쟁은 더욱 가속화되고 있습니다. 또한 M 등을 통한 게임 업체 및 온라인 게임의 대형화가 지속되고 있어 중, 소 업체들간의 틈새시장 속에서의 경쟁이 심화되고 있습니다. 모바일 게임사업의 급속한 성장으로 인해 온라인게임 업체의 모바일 게임사업 신규 진출 등으로 모바일 시장 또한 업체간의 경쟁이 지속적으로 높아지고 있습니다.

다 . 진 입의 난이도

온라인 게임시장은 대작을 만들 수 있는 거액의 자본금과 우수한 개발인력을 보유한 대기업들이 선점하고 있어 신규업체들이 진입하기 어려우며, 모바일 게임시장의 경우 온라인 게임 시장에 비하여 적은 자본으로 게임을 개발 하고 서비스 할 수 있어 진입이 상대적으로 쉬웠으나, 현재는 온라인게임 못지 않게 많은 자본을 투입하여 게임을 개발하고 있어 신규업체가 들어오기 다소 어려워졌을 뿐만 아니라 업체간의 경쟁이 매우 심한 편입니다. (5) 산업과 경기변동의 관련성가. 경기변동이 게임산업에 미치는 영향

온라인 게임산업과 모바일 게임산업의 경우, 영화 산업이나 음반 산업과 같이 또 하나의 여가활용 산업으로써의 입지를 굳건히 하여 다양한 계층의 소비자 집단이 형성되어 있습니다.

게임산업은 경기변동과는 다소 낮은 연관성을 보이고 있으며, 개별 업체들은 게임의 흥행 여부에 따라 실적이 크게 좌우되고 있어 미래 수요를 예측하기 어려운 점이 있습니다. 다만, 모바일 게임 산업은 경기 변동에 약간의 영향을 받습니다. 경기가 침체될 경우 일반적으로 무료 어플리케이션을 이용하는 유저가 늘어나기 때문입니다.

나. 계절적 경기변동

온라인게임은 일반적으로 평일과 휴일, 월초와 월말, 방학 등 특정기간에 따른 변동이 존재합니다. 모바일게임의 경우 월초와 월말의 차이가 있고 평일과 휴일의 차이가 있을 수는 있으나 크지 않은 편이며, 별도의 계절적 경기변동은 존재하지 않습니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등게임물등급위원회는 [게임산업진흥에 관한 법률]을 근거로 게임의 사전심의를 통해 등급분류를 시행하고 있습니다.

또한 2011년에는 청소년들의 과다한 게임몰입을 막기 위하여 청소년의 게임 이용을 규제하는 내용을 담은 두 개의 법인 여성가족부의 [청소년보호법]과 문화체육관광부의 [게임산업진흥에 관한 법률]이 개정되고, 각 법을 기반으로 한 강제적 셧다운제와선택적 셧다운제가 각각 시행되고 있으나, 셧다운 제도의 규제를 완화해야 한다는 목소리와 함께 논의가 이루어 지고 있습니다. 또한 2016년 3월[게임산업법] 시행안 개정으로 인하여 웹보드게임에 대한 강도 높은 규제가 다소 완화되었습니다.

그리고 게임산업에서 지속적으로 이슈가 되고 있는 사행성 문제를 해결하기 위해서 게임사들이 정부와 협력하여 자발적으로 확률형 아이템에 대한 자율규제를 시행하고 있습니다.

2) 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분가. 영업개황당사는 1996년 10월 설립되어 온라인 게임 개발 및 서비스를 주요 사업으로 영위하여 왔으며, 2012년부터 사업 방향을 전환하여 현재는 온라인 게임 퍼블리싱과 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱을 그 주된 사업으로 하고 있습니다. 온라인게임으로는 , , , , 및 등의 게임을 국내외에 출시하였습니다. 그 중 과 은 대만과 중국에 진출했으며, 은 국내 최초로 유럽에도 진출하였습니다. 2006년 출시한 은 2007년 중국, 일본에 이어 2008년 미국과 대만, 2009년 유럽과 태국에 수출계약을 체결하였으며 현재 다른 국가로의 계약도 추진 중에 있습니다. 특히, 은 중국과 일본에서 각각 2007년 4월에 상용화 서비스를 시작하여 현재까지 좋은 성과를 기록하고 있습니다. 2008년 9월 미국 상용화에 이어 2009년 2월 대만 및 8월에 유럽 상용화를 진행하였으며, 2011년 5월에 태국 상용화 서비스를 시작하였습니다.중국에 진출한 온라인 게임는 2001년 9월부터 베타서비스를 시작하여 서비스 개시 1년만에 최고 동시접속자 70만명을 넘어섰습니다. 온라인 게임시장의 트렌드 변화에 발맞추어 당사는 2006년 7월부터 부분 유료화 서비스를 진행하고 사이드 뷰 방식의 캐주얼 액션 MMORPG 을 개발 및 서비스하고 있습니다. 2014년 일본 스퀘어에닉스의 대작 의 한국 퍼블리싱 계약을 체결하였습니다. 온라인 게임 14>는 파이널 판타지 시리즈의 최신작으로서, 2013년 글로벌 정식 서비스를 시작해 일본, 북미, 유럽에서 250만 명 이상의 유저가 등록해 플레이하고 있으며, 최고 동시 접속자 34만4천명을 기록할 만큼 선풍적인 인기를 끌고 있는 MMORPG입니다. 2015년8월14일 오픈하여 9월1일을 상용화를 기점으로 한국에 정식 서비스 중입니다. 아울러, 당사와 연결종속회사는 스마트폰 등 다양한 게임 디바이스의 출현과 플랫폼의 등장 등 모바일게임 산업의 성장 가능성에 주목하여 사업 다각화의 일환으로 모바일 게임산업에 진출하였습니다. 2012년 를 필두로 , , 를 런칭하였으며 2012년 12월말 를 서비스 오픈하였습니다. 2013년 , , 와 의 서비스를 상용화 하였습니다. 2014년에는 를 비롯 세계적 일본 게임회사인 세가(SEGA)의 을 한국과 중국에 런칭하였습니다. 또한 한국과 대만, 홍콩, 싱가폴, 말레이시아 등 동남아시아 6개 주요지역에 의 삼국지 버전인 를 런칭하였으며, 글로벌 모바일 게임 시장 진출의 신호탄으로 25개 언어가 지원되는 축구 전략 시뮬레이션 게임 을 글로벌 모바일 시장에서 iOS와 안드로이드 버전으로 런칭하였습니다. 또한 모바일 액션RPG 를 국내를 포함 아시아 지역은 물론 북미와 유럽에iOS와 안드로이드 버전으로 런칭하고 연이어 Kakao>, 듀얼for Kakao>, Kakao>, 등 다양한 장르의 게임을 런칭하였습니다. 각 각의 게임들은 서비스 당시의 시장 트렌드에 최적화 된 콘텐츠를 제공하기 위해 개발, 운영되었으며, 보다 효율적인 서비스 제공을 위해 일부 게임은 타사와의 연계를 통한 서비스 이관이나 종료되기도 합니다. 액토즈소프트는 2015년 01월 15일 단순물적분할을 이사회에서 결의하였으며, 2015년 02월 26일 주주총회에서 승인을 득하고 2015년 03월 01일 주식회사 액토즈게임즈를 설립 하였습니다. 신설된 액토즈게임즈는 액토즈소프트가 지분을 100% 보유한 자회사로서, 2015년06월25일 보다 효율적인 글로벌 모바일 게임시장 공략을 위하여 주식회사 아이덴티티모바일로 사명을 변경하였습니다. 이후 주식회사 아이덴티티모바일은 모바일게임 사업을 넘어 사업 확장의 일환으로 2017년 3월 30일 사명을 주식회사 아이덴티티엔터테인먼트로 변경 하였습니다 . 주식회사 아이덴티티엔터테인먼트는 2015년 모바일 게임 를 시작으로 , , , , , , 및 2016년 , 등 다수의 모바일게임을 국내외 출시하고, 스퀘어에닉스가 개발한 온라인게임를 국내에 런칭하여 서비스하고 있습니다. 2016년 3월29일 액토즈소프트의 자회사 아이덴티티엔터테인먼트는 사업의 효율적인 운영을 위하여 지분을 100% 보유한 플레이파이게임즈를 흡수합병하였습니다 .. 그리고 아이덴티티엔터테인먼트는 2017년 7월 19일 e-Sports의 미래 성장성에 주목하여 ‘WEGL(World E-sport Game Leagues)’ 브랜드를 론칭하였으며, 향후 e-sports 를 사업의 주요 축으로 성장시키기 위한 구체적인 진출 방식을 검토하고 있습니다. 액토즈소프트는 보유하고 있는 온라인 게임들의 IP를 향후 회사의 성장동력으로 삼고전략적으로 사업을 진행할 계획입니다. 우선 시리즈에 대한 IP사업의 일환으로 모바일 게임 , 가 중국 내 서비스되고 있으며, 향후 다양한 게임 콘텐츠 사업으로의 확장도 추진하고 있습니다. 나. 공시대상 사업부문의 구분 사업부문 표준산업분류코드 사업내용 온라인 모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업체 58211 온라인게임 소프트웨어 제작모바일게임 소프트웨어 제작 (2) 시장의 특성 및 시장점유율 등국내 온라인 게임시장은 많은 업체들의 참여에도 불구하고 상위 업체가 시장의 다수를 차지하는 과점적인 시장구조를 나타내고 있습니다. 온라인 게임시장이 성장세는 보이고 있지만, 주요 메이저 업체들의 시장지배력이 확대되면서 업체별로 빈익빈 부익부 현상이 심화되는 추세입니다. 모바일 게임시장은 스마트폰 등 다양한 디바이스의 등장으로 기존 피쳐폰 때부터 모바일 게임산업을 영위하던 업체뿐만 아니라 온라인 게임산업을 영위하던 업체까지 모바일 게임시장에 진출하여 매우 다양한 장르와 형태의 게임이 출시되고 있습니다. 게임 어플리케이션(Application) 마켓 역시 디바이스 제조업체, 통신사업자 그리고 포털사업자까지 진출하여 시장별 특성이 게임 장르별 특성과 합하여 매우 다양한 형태로 발전하고 있습니다. 다만 모바일 게임시장도 시간이 지남에 따라 온라인 게임시장과 마찬가지로 상위 업체가 시장의 다수를 차지하는 과점적인 시장구조로 변모해 가고 있습니다.게임산업은 각 게임장르별 수명주기가 매우 다르며 특성이 차별화되어 있기 때문에 대략적인 점유율 산출이 매우 어렵습니다. (3) 신규사업 등의 전망주식회사 액토즈소프트와 연결종속회사는 온라인 및 모바일 게임의 개발과 퍼블리싱사업에 주력하고 있습니다. 온라인 뿐만 아니라 모바일 게임사업도 국내 및 글로벌 사업자와 치열한 경쟁구도에 있습니다.게임 퍼블리싱과 신규게임 개발의 전문성을 높이기 위하여 스튜디오 추가, 개발투자를 통한 판권확보 등에 집중하고 있으며, 해외시장 개척에 노력하고 있습니다. 액토즈소프트는 보유하고 있는 IP에 대한 다양한 사업도 계획하고 있으며, 효율적이며 적법한 의사결정을 통하여 이를 추진할 예정입니다. 액토즈소프트의 100% 자회사인 아이덴티티엔터테인먼트는 ‘WEGL’ 브랜드를 론칭함으로써 e스포츠 대회는 물론 엔터테인먼트 요소까지 결합된 새로운 개념의 e스포츠 사업을 추진할 예정입니다. (4) 조직도 조직도(액토즈소프트).jpg 조직도(액토즈소프트) 조직도(ee).jpg 조직도(아이덴티티엔터테인먼트) 2. 주요 제품 및 서비스 등 1) 주요 제품 등의 현황 주식회사 액토즈소프트 및 연결대상 종속회사는 온라인게임과 모바일게임을 개발하여 국내와 해외에 서비스하고, IP를 활용한 사업도 전개 중입니다.주요 게임으로는 와 , , , 14> 등이 있으며, IP를 활용한 모바일 게임은 및 가 있습니다. 이러한 온라인과 모바일 게임의 매출 및 IP를 활용한 로열티 매출 등 본 보고서 대상기간중 연결대상 종속회사를 포함한 주식회사 액토즈소프트의 주요 게임별 매출액과 비율은 아래와 같습니다.[2017년 09월30일 현재] (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 게임명 게임의 장르 매출액(비율) 게임S/W 제품 온라인게임 미르의 전설 2 3,라테일 외 MMORPG 28,044(70.7%) 모바일게임 (IP) 열혈전기,괴리성 밀리언아서 외 RPG 등 9,390(23.7%) 계 37,434(94.4%) 주) 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결 기준으로 작성되었습니다.주식회사 액토즈소프트 및 연결대상 종속회사는 온라인게임과 모바일게임을 개발하고 국내와 해외에 서비스하고 있으며, "수주"형태의 계약사항은 없습니다. 2) 주요 제품 등의 가격변동추이주요 온라인게임은 정액제 및 부분 유료화 결제시스템을 사용하고 있습니다. 라테일의 유료아이템은 수백 종류의 아이템을 취급하고 있으며 주요 아이템이 지속적으로 변하기 때문에 품목 하나하나의 가격을 기재하는 것은 불가능합니다. 또한 이러한 아이템은 온라인상에서만 보여지는 제품이므로 개별적으로 각각의 아이템에 따른 원가를 산정할 수 없으며, 가격범위는 당사의 가격정책에 의해 제시된 가격으로 구매자가실제로 캐릭터 등의 아이템을 구매하는 경우 지급하게 되는 금액을 기준으로 산정한 것입니다. 모바일게임 역시 부분 유료화 결제시스템을 사용하는 경우가 대부분입니다. 게임앱을 다운로드 받는데 결제를 통하여 유료로 하는 경우도 있지만 대부분 무료 다운로드를 통하여 게임을 이용합니다. 3. 생산 및 설비에 관한 사항 당사가 영위하는 온라인· 모바일 게임 서비스 개 발 및 판매업은 사업의 특성상 제조업과 같이 생산설비나 시설을 통해 정형화된 제품을 제조하는 것이 아니므로 생산능력 및 생산실적의 산출이 어려우며 생산능력의 제한이 거의 없다고 할 수 있습니다. 4. 매출에 관한 사항 1) 매출실적주식회사 액토즈소프트와 연결종속회사가 개발, 퍼블리싱 및 서비스 운영하는 주요 게임은 온라인분야의 , , , , 및 등이 있습 니 다. 또한 IP를 활용한 로열티 인식 모바일 게임은 및 가 있습니다. 이러한 온라인과 모바일 게임의 매출, IP를 활용한 로열티 매출 및 기타 매출을 포함한 연결기준 총 매출액은 분기보고서 제출일 현재 396억 5천만원입 니다. 각 게임별 매출금액은 다음과 같습니다. [2017년 09월30일 현재] (단위 : 백만원) 사업부문 품목 제22기 3분기 제21기 제20기 게임 온라인 미르의 전설 2,3 외 28,044 38,810 47,308 모바일 (IP) 열혈전기, 사파극전기외 9,390 33,240 53,164 기타매출 기타 기 타 2,214 336 280 합 계 39,648 72,386 100,752 주) 상기 내용은 K-IFRS 연결 기준에 따라 작성되었습니다. 2) 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매조직주식회사 액토즈소프트 및 그 연결회사는 국내와 해외 온라인게임과 모바일게임시장에 직접 개발한 온라인게임 및 모바일 게임 서비스와 우수한 온라인 게임 및 모바일 게임의 퍼블리싱을 통한 서비스하고 있습니다. 국내외 온라인게임 및 모바일게임 시장을 담당하는 판매조직은 아래와 같습니다. [2017년 09월30일 현재] 구분 부서명 주요업무 온라인게임사업 온라인 사업본부 1) 마케팅 기획, 제품기획 및 프로모션2) 게임운영, 대 고객업무3) 국내외 시장 영업 및 관리4) 고객 DB 툴 제작 및 관리 모바일게임사업 모바일사업본부 1) 모바일게임 퍼블리싱 및 마케팅2) 모바일게임 운영 및 모니터링 (2) 판매경로온라인게임은 국내시장에서 개인, PC방 등을 통해 매출이 발생하고 있으며 해외시장의 경우 현지 유통기업과 개별 계약을 통해 서비스 되고 있습니다. 모바일게임은 이용자가 국내외 스마트폰 앱스토어를 통하여 다운로드를 받아 게임 아이템을 구매하거나, IP를 활용한 로열티 수익으로서 매출이 발생되고 있습니다. [2017년 09월30일 현재] (단위 : 백만원) 매출유형및품목 구분 판매경로 매출액 비율 온라인 게임 국내 개인(인포샵 포함) 12,212 30.8% 소계 12,212 30.8% 해외 개별 계약 15,832 39.9% 소계 15,832 39.9% 온라인 합계 28,044 70.7% 모바일 게임 국내 개인 944 2.4% 소계 944 2.4% 해외 개인 7,323 18.5% 개별계약 1,123 2.8% 소계 8,446 21.3% 모바일 합계 9,390 23.7% 기타 기타 2,214 5.6% 계 39,648 100.0% 5. 시장위험과 위험관리 1) 환율변동위험연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 다양한 통화로부터의 환율변동위험에 노출되어 있으며, 회사가 노출되어 있는 주요 통화는 미국 달러화입니다. 환율변동위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 연결회사의 외환 위험관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화 함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 환율변동이 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2017.09.30 2016.12.31 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 3,273,106 (3,273,106) 2,474,790 (2,474,790) CNY (442,932) 442,932 214,173 (214,173) EUR (794) 794 (623) 623 상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 연결회사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.금융상품의 주요 통화별 구성내역은 다음과 같습니다. 2) 신용위험 (외화단위: 천, 원화단위: 천원) 구 분 2017.09.30 2016.12.31 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 외화자산 현금및현금성자산 USD 16,975 19,465,232 USD 19,065 23,040,392 CNY 11,749 2,024,819 CNY - 32 기타금융자산 USD 6,300 7,224,210 USD - - CNY 22,000 3,791,480 CNY - - 매출채권 USD 14,983 17,190,893 USD 7,891 9,536,577 CNY 14,020 2,315,771 CNY 16,410 2,843,225 기타수취채권 CNY 5,234 902,037 CNY 50,000 8,663,000 외화부채 매입채무 USD 5,731 6,147,683 USD 5,848 7,067,310 CNY 21,440 3,695,017 CNY - - 기타지급채무 USD 206 236,996 USD 630 761,760 CNY 63,220 10,897,821 CNY 54,049 9,364,525 EUR 5 6,636 EUR 5 6,227 신용위험은 전사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐만 아니라 현금및현금성자산, 기타금융자산으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용등급기관으로부터의 신용등급이 최소 A-2이상인 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험, 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 3) 유동성위험연결회사는 충분한 현금및현금성자산 등을 보유하고 활발한 영업활동을 통해 신용한도 내에서 자금 여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다. 영업관련 금융부채의 경우 최장 3개월 이내에 결제하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 월별 지급될 자금을 상회하는현금및현금성자산 등을 보유함으로써 유동성을 관리하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 회사의 비파생금융부채를 보고기간종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 표는 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 명목금액으로서, 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었으며, 지급해야 할 이자를 포함하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 잔존계약만기 3개월이하 4개월~1년 1년 초과 2017.09.30 매입채무 8,121,676 8,121,676 7,269,174 852,502 - 유동성기타지급채무 12,150,992 12,150,992 12,123,966 27,026 - 비유동성기타지급채무 3,179,673 3,179,673 - - 3,179,673 2016.12.31 매입채무 8,971,982 8,971,982 7,814,971 1,157,011 - 유동성기타지급채무 13,451,273 13,451,273 13,208,362 242,911 - 비유동성기타지급채무 3,182,810 3,182,810 - - 3,182,810 주) 상기 금액은 K-IFRS 연결 기준입니다. 4) 자본위험관리연결회사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요할 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 부채 (A) 40,988,853 32,267,322 자본 (B) 118,540,968 115,469,936 부채비율 (A/B) 34.58% 27.94% 6. 경영상의 주요 계약 등2013년 이후 본 보고서 작성기준일까지 주요 계약건은 아래와 같습니다. 계약상대방 구분 주요내용 Square Enix Co., Ltd. 계약체결시기 2013년 06월 01일 계약기간 서비스 상용일로부터 2년 계약의 목적 및 주요내용 모바일 게임 "가디언크로스"포함 5종 퍼블리싱 계약 대금수수방법 매출 일정 부분의 로열티 취득 Square Enix Co., Ltd. 계약체결시기 2013년 06월 20일 계약기간 서비스 상용일로부터 2년 계약의 목적 및 주요내용 모바일게임 "파이널판타지 4,5,6" 퍼블리싱 계약 대금수수방법 매출 일정 부분의 로열티 취득 SEGA Networks Co., Ltd. 계약체결시기 2013년 10월 10일 계약기간 서비스 상용일로부터 2년 계약의 목적 및 내용 모바일 게임 "체인크로니클" 퍼블리싱 계약 대금수수방법 매출 일정 부분의 로열티 취득 Bandai Namco Games Inc. 계약체결시기 2014년 09월 25일 계약기간 계약 체결일로부터 2년 계약의 목적 및 내용 모바일 게임 "SD건담 G-제너레이션 프론티어"퍼블리싱 계약 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 Lansha Information Technology(Shanghai) Co., Ltd. 계약체결시기 2015년 03월 10일 계약기간 계약체결일로부터 3년 계약의 목적 및 내용 모바일 게임 라이센스 계약 (게임명:열혈전기) 대금수수방법 로열티의 일정부분 넷마블게임즈 계약체결시기 2015년12월11일 계약의 목적 및 내용 보유중인 넷마블앤파크 지분 및 IP 매도 대금수수방법 지정기한내 현금 지급 Lansha Information Technology(Shanghai) Co., Ltd. 계약체결시기 2016년01월27일 계약기간 계약체결일로부터 5년 계약의 목적 및 내용 모바일 게임 라이센스 계약 (게임명 :사파극전기) 대금수수방법 로열티의 일정부분 GMO Gamepot, Inc. 계약체결시기 2017년 03월 02일 계약기간 계약체결일부터 1년 계약의 목적 및 내용 온라인 게임 라이선스 계약 (게임명 : 라테일) 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 Lansha Information Technology(Shanghai) Co., Ltd. 계약체결시기 2017년 06월 30일 계약기간 계약기간 시작일로부터 6년 계약의 목적 및 내용 라이선스 연장 계약 (게임명 : 미르의전설2) 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 (주)아이덴티티엔터테인먼트의 주요 계약사항은 아래와 같습니다. 계약상대방 구분 주요내용 Square Enix Co., Ltd. 계약체결시기 2014년 08월 31일 계약기간 서비스 상용일로부터 3년 계약의 목적 및 내용 온라인 게임 "파이널판타지14" 라이센스 계약 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 Microsoft Corporation 계약체결시기 2015년 05월 14일 계약기간 앱 공개일로부터 2년 계약의 목적 및 내용 윈도우즈 스토어 마케팅 지원 계약 체결 대금수수방법 마케팅 지원금 취득 월드모바일게임즈㈜ 계약체결시기 2017년 04월 01일 계약기간 계약 의무 이행 완료일까지 계약의 목적 및 내용 E-Sports 사업부분 영업양수도 대금수수방법 양수도 대금 지급수수 7. 연구개발활동 1) 연구개발활동의 개요당사 및 연결종속회사는 직접 온라인 및 모바일 게임을 개발 및 서비스하거나 퍼블리싱을 위한 서버 시스템, 네트워크 시스템, 빌링 시스템 등을 연구 개발하고 있습니다.본 연구 개발활동에 해당하는 핵심 기술 인력에 대한 확대 및 투자를 확충하고 있습니다. 2) 연구개발 담당조직 대상회사 부서명 주요업무 액토즈소프트 온라인사업본부 온라인게임 : 기존 게임 업데이트 개발 아이덴티티엔터테인먼트 온라인사업본부 온라인게임 : 파이널판타지 14 담당 3) 연구개발 실적연구개발 실적은 아래와 같습니다. 개발과제 연구기관 연구개발 내용 연구결과 및 기대효과, 반영 내용 Infinity Support 온라인 게임 플랫폼 개발부서 플랫폼 게임서버 및 회원관리, 서버 모니터링 등 게임을 서비스 하기 위해 개발해야 할 게임 이외의 부분들을 통합된 형태의 패키지 플랫폼으로 제공 채널 방식의 사용자 분산 처리 서버 개발부서 서버 서버간 분리되어 있는 사용자 수용 정책을 User 입장에서 하나의 통합된 서버로 운영되는 효과온라인 게임 플랫폼과 통합된 형태의 Multi User 분산 시스템 Packet Optimization Technology 개발부서 서버 네트워크상의 부하를 줄이기 위해 데이터를 압축하는 기술서비스 중인 게임의 데이터 인터페이스 활용 동기화(실시간 유저 관리 처리기술) 개발부서 서버 게임상의 접속한 유저들이 같은 시공간에서 게임하는 것처럼 구현.서비스 중인 게임의 데이터 인터페이스 활용 인증/빌링처리기술 웹개발부서 웹/서버 게임이용자의 인증을 안정되게 처리CRM 응용이 가능회원가입(인증) 및 결제시스템 적용 8. 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항 1) 주요 지적재산권 보유현황 '미르의 전설 2'를 비롯한 '미르의 전설' 시리즈에 대하여 ㈜위메이드엔터테인먼트와 공동저작권을 보유하고 있으며, 자세한 사항은 아래와 같습니다. (1) 지적재산권의 종류 : 상표권 및 프로그램 저작권 (2) 취득일 - 상표권 : 2000년 8월 25일 - 컴퓨터 프로그램 저작권 : 2000년 11월 10일 (3) 지적재산권의 제목 및 내용 - 상표권 : '미르의 전설', '미르의 전설2', '미르의 전설3' - 컴퓨터 프로그램 저작권(컴퓨터 프로그램 보호법 제23조에 의한 저작등록) : "미르의 전설 2" (4) 상용화 여부 및 내용 : 현재 '미르의 전설'은 국내와 해외에서 지속적으로 상용화되고 있습니다. (5) 기여하는 정도 : '미르의 전설'의 상용화 이래 꾸준한 매출실적을 기록하고 있으며, 당사는 지속적으로 온라인게임과 IP를 활용한 모바일게임에서 관련 수익(로열티 등)을 인식하고 있습니다. '미르의 전설'은 향후 IP사업이 확장됨에 따라 수익을 인식하게 되는 범위도 확장될 것으로 예상되고 있습니다. 2) 본 보고서 제출일 기준 진행 중인 중요한 소송사건① '미르2 모바일 및 웹게임 라이센스 계약' 저작권 침권 소송 제기 (중국) 가. 당사자 - 원고 : 주식회사 액토즈소프트 - 피고1: Wemade Entertainment Co., Ltd. (주식회사 위메이드엔터테인먼트) - 피고2: Shanghai Kaiying Network Technology Co., Ltd. (상하이 카이잉 과기 유한회사) 나. 청구 주요취지 - 피고1과 피고2가 체결한 '미르2 모바일 및 웹게임 라이센스 계약'의 무효 요구 다. 제기일 : 2016년 9월 20일 라. 진행상황 : 1심 진행중 마. 회사 대응방안 - 공동저작권의 자산가치를 온전히 보전하고 향후 회사의 미래가치를 위해 한국 과 중국에서 법정 뿐아니라 피신청인과의 협상 등 경영상의 행위도 적극 진행 할 예정 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업에서 로열티 배분 등에 영향을 미칠 것으로 예상 ② 저작권 침해정지 등 청구의 소(대한민국) 가. 당사자 - 원고: 주식회사 액토즈소프트 - 피고: 주식회사 위메이드엔터테인먼트 나. 청구 주요취지 - (1)피고는 원고와의 합의 없이 제3자로 하여금 ‘미르의 전설2’ 및 ‘미르의 전설3-ei’ 저작물을 소설, 만화, 극본, 영화, 만화 영화, 드라마, 스마트폰 또 는 통신기능이 있는 태블릿 컴퓨터를 비롯한 휴대통신 기기에서 실행되거나 또는 휴대통신 기기의 웹 브라우저를 통해 실행되는 게임으로 작성하여 이용 하도록 허락하여서는 아니 된다. (2)피고는 원고에게 35,600,000,000원 및 이에 대한 이 사건 소장 부본 송달일 다음날부터 다 갚는 날까지 연 15%의 비율에 의한 돈을 지급할것, (3) 피고가 위 (1)항을 위반할 경우 피고는 원고 에게 그 위반행위 1회당 500,000,000원을 지급하라. (4) 소송비용은 피고가 부담한다. (5) 제 (1),(2),(3)항은 각 가집행할 수 있다. 다. 제기일 : 2017년 5월 17일 라. 진행상황 : 1심 진행중 마. 회사 대응방안 - 공동저작권의 자산가치를 온전히 보전하고 향후 회사의 미래가치를 위해 한 국과 중국에서 법정 뿐 아니라 피신청인과의 협상 등 경영상의 행위도 적극 진행할 예정 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 ③ 계약갱신 등 금지 가처분 (대한민국) 가. 당사자 - 주위적채권자: 주식회사 전기아이피 예비적채권자: 주식회사 위메이드엔터테인먼트 - 채무자: 주식회사 액토즈소프트 나. 청구 주요취지 - (1)채무자는 란샤정보기술 유한회사와 ‘미르의 전설2’의 이용과 관련하여 채무자와의 사이에 체결되어있는 Software Licensing Agreement, Extension Agreement 등 계약을 갱신, 연장, 변경하거나 란샤 정보기술 유한회사 또는 샹하이 샨다 인터넷 디벨럽먼트 컴퍼니 리미티드나 그 계열사와 동일한 내용 의 재계약을 체결하는 등의 방법으로 2017.9.28. 이후에도 그 효력을 유지하게 하여서는 아니 된다. (2) 집행관은 위 명령의 취지를 적당한 방법으로 공시하여 야 한다 (3) 채무자가 위 (1)항 기재 명령에 전부 또는 일부 위반하는 경우, 그러한 행위가 중지될 때까지 1일당 금 270,000,000원을 주위적 채권자에게 지급한다. 다. 제기일 : 2017년 6월 27일 라. 진행상황 : 2017년 6월 27일 신청 2017년 9월 15일 신청 취하 마. 회사 대응방안: - 법적인 절차에 따라 대응 중 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 주식회사 위메이드엔터테인먼트에서 2017년 9월 15일 '계약갱신 등 금지 가처분' 신청을 취하하였습니다. ④ '미르의전설2' SLA 연장계약 금지 가처분 (중국) 가. 당사자 - 신청인 : 주식회사 위메이드엔터테인먼트 / 주식회사 전기아이피 - 피신청인 : 주식회사 액토즈소프트 / 란샤정보기술유한회사 나. 청구 주요취지 - 주식회사 액토즈소프트와 란샤정보기술 유한회사가 2017년 6월 30일에 체결 한 Software Licensing Agreement, Extension Agreement 이행을 즉시 중지 하는 소송 전 행위보전을 신청한다. 다. 제기일 : 2017년 8월 9일 라. 진행상황 : 2017년 8월 9일 신청 2017년 8월 16일 인용 2017년 9월 6일 재심의 신청 2017년 9월 22일 가처분 보전조치 해제 결정 마. 회사 대응방안: - 법적인 절차에 따라 대응 중 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 ⑤ '미르의전설2' SLA 연장계약 무효확인 등 청구의 소 (대한민국) 가. 당사자 - 주위적원고: 주식회사 전기아이피 예비적원고: 주식회사 위메이드엔터테인먼트 - 피고: 주식회사 액토즈소프트 나. 청구 주요취지 - (1) 피고와 란샤정보기술유한회사 및 샨다 게임즈 리미티드 간에 체결된 2017. 6.30.자 연장계약(EXTENSION AGREEMENT)은 무효임을 확인한다. (2) 피고는 원고와 사전 협의 없이, 란샤정보기술유한회사와의 사이에 체결되 어있는 각 계약을 갱신, 연장, 변경하는 등의 방법으로 2017.9.28.이후에도 그 효력을 유지하게 하거나, 란샤정보기술유한회사 및 샨다 게임즈 리미티드와 그 관계사들 또는 기타 제 3자에게 '미르의전설2' 저작물의 이용 허락을 하여 서는 아니된다. (3) 소송 비용은 피고가 부담한다. 다. 제기일 : 2017년 9월 8일 라. 진행상황 : 1심 진행중 마. 회사 대응방안: - 법적인 절차에 따라 대응 중 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 ⑥ '미르의전설2' SLA 연장계약 무효확인 등 청구의 소 (중국) 가. 당사자 - 원고1 : 주식회사 위메이드 엔터테인먼트 - 원고2 :주식회사 전기아이피 - 피고1 : 주식회사 액토즈소프트 - 피고2 : 란샤정보기술유한회사 나. 청구 주요취지 - (1)피고1과 피고2가 체결한 연장계약(EXTENSION AGREEMENT)은 원고의 저작권을 침해하였으며, 본 연장계약은 무효임을 확인한다. (2) 피고2는 피고1 의 불법수권을 이용하여 2017.9.28. 이후 '미르의전설2' PC클라이언트 온라인 게임 중문판을 운영할 수 없음을 청구한다 (3) 피고1과 피고2는 공동으로 원고 가 침권행위를 저지하기 위하여 지출한 합리적 비용인 100만위안을 배상할 것 을 청구한다. (4) 피고1과 피고2는 및 피고2의 홈페이지 www.sdo.com과 www.shandagames.com 메인페이지의 선명한 위치에 30일간 성명을 게시하여 사실을 명확히 밝혀야 하며, 성명은 사전에 원고의 서면 확인 을 받아야 한다. (5) 소송비용과 보전비용은 피고가 공동으로 부담한다. 다. 제기일 : 2017년 9월 14일 라. 진행상황 : 1심 진행중 마. 회사 대응방안: - 법적인 절차에 따라 대응 중 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상⑦ '미르의전설2' ICC 중재 가. 당사자 - 신청인 : 주식회사 위메이드엔터테인먼트 / 주식회사 전기아이피(후발적으로 추가됨) - 피신청인: 란샤정보기술 유한회사 / 샨다 게임즈 유한회사 / 주식회사 액토즈소프트(후발적으로 추가됨) 나. 청구 주요취지 - (1) 신청인 주식회사 위메이드엔터테인먼트 및 주식회사 전기아이피는 라이센 서로서 SLA의 당사자에 해당함을 확인한다. (2) 신청인 주식회사 위메이드엔 터테인먼트 및 주식회사 전기아이피는 피신청인 주식회사 액토즈소프트에게 공동-라이센서(Co-licensor)의 권한 일체를 위탁한 것과 관계 없이, 피신청인 란샤정보기술 유한회사 및 샨다 게임즈 유한회사를 상대로 SLA 위반에 대한 책임을 물을 수 있는 권리가 있음을 확인한다. (3) ICC 관리비용, 중재인비용, 변호사비용을 포함한 모든 중재비용은 보상 기준에 따라 피신청인들이 부담한 다. 다. 제기일 : -2017. 5. 18.(중재신청서 제출일) / 2017. 8. 30. (피신청인 추가 신청서 제출일) 라. 진행상황: - 주식회사 위메이드엔터테인먼트가 란샤정보기술 유한회사 및 샨다 게임즈 유한회사를 상대로 신청한 중재사건 진행 중에 2017. 8. 31. 당사를 피신청인 으로 추가 신청함. 마. 회사 대응방안: - 당사는 주식회사 위메이드엔터테인먼트와 란샤정보기술 유한회사/샨다 게임즈 유한회사 사이의 중재절차에 인입된 당사자로서, 양사간의 분쟁 결론 이 당사의 이익에 위배되는 결론이 내려지지 않도록 대응할 예정임. 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 ⑧ '미르의전설2' SLA 연장계약 관련 상하이 중재 가. 당사자 - 신청인 : 란샤정보기술 유한회사 - 피신청인: 주식회사 액토즈소프트 나. 청구 주요취지 - (1) 신청인과 피신청인 간에 체결한 2017. 6. 30.자 연장계약(《EXTENSION AGREEMENT》)이 합법적이고 유효한 계약임을 재판해 줄 것을 청구한다. (2) 중국 대륙 및 홍콩 지역의 범위 내,《Legend of Mir Ⅱ》의 개편권을 포함 한 관련 저작권에 대하여 신청인이 독점적인 라이선스를 부여받았음을 확인해 줄 것을 청구한다. (3) 신청인이 본 중재를 제기하여 지출한 변호사비용, 공증 비용, 번역비용 및 기타 비용은 피신청인이 부담하는 것으로 재판해 줄 것을 청구한다. (4) 본 사안의 중재비용은 피신청인이 부담하는 것으로 재판해 줄 것 을 청구한다. 다. 제기일 : 2017년 8월 23일(신청서 제출일) 라. 진행상황: - 주식회사 액토즈소프트가 주식회사 위메이드엔터테인먼트를 피신청인으로 추가 신청함. 마. 회사 대응방안: - 중재재판소의 판정이 당사의 이익에 위배되지 않도록 적극적으로 대응할 예정임. 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 ◆click◆『수주상황』 삽입 11013#*_수주상황.dsl III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 1) 요약 연결재무제표 (단위 : 천원) 구 분 제 22기 3분기 제 21기 제 20기 2017년9월30일 2016년12월31일 2015년12월31일 [유동자산] 89,058,739 73,432,988 68,173,815 ㆍ현금및현금성자산 63,103,256 53,482,376 17,592,155 ㆍ기타금융자산 - 5,000,000 19,359,185 ㆍ매출채권 22,690,798 11,641,775 16,148,399 ㆍ기타수취채권 1,207,374 305,196 8,022,855 ㆍ기타유동자산 2,032,140 2,916,393 6,510,869 ㆍ당기법인세자산 25,171 87,248 540,352 [비유동자산] 70,471,081 74,304,270 81,156,610 ㆍ유형자산 2,485,439 3,914,662 5,916,023 ㆍ무형자산 365,867 1,548,134 4,935,452 ㆍ기타수취채권 18,333,543 17,803,812 8,896,581 ㆍ관계기업투자주식 48,655,212 50,329,198 56,574,249 ㆍ이연법인세자산 617,860 522,827 497,186 ㆍ매도가능금융자산 13,160 - 102,712 ㆍ기타비유동자산 - 185,637 4,234,407 자산총계 159,529,821 147,737,258 149,330,425 [유동부채] 25,646,779 27,905,536 25,782,250 [비유동부채] 15,342,074 4,361,786 6,285,756 부채총계 40,988,853 32,267,322 32,068,006 [자본금] 5,665,319 5,665,319 5,665,319 [자본잉여금] 103,974,956 103,974,956 103,974,956 [자본조정] 1,375,584 1,342,872 1,050,169 [기타포괄손익누계] 210,193 18,568 (56,977) [이익잉여금] 7,314,916 4,468,222 6,438,113 [비지배지분] - - 190,841 자본총계 118,540,968 115,469,936 117,262,420 구 분 제 22기 3분기 제 21기 제 20기 (2017.01.01~2017.09.30) (2016.01.01~2016.12.31) (2015.01.01~2015.12.31) 매출액 39,648,489 72,386,383 100,752,238 영업이익(손실) 6,081,270 10,882,396 5,082,913 당기순이익(손실) 2,859,412 (2,263,407) (7,040,610) 지배주주지분이익(손실) 2,859,412 (2,096,057) (7,095,368) 비지배주주지분이익(손실) - (167,350) 54,758 기타포괄손익(손실) 178,907 193,194 367,868 총포괄이익(손실) 3,038,319 (2,070,213) (6,672,742) 총포괄손익의 귀속 - - - 지배주주지분 3,038,319 (1,926,166) (6,733,341) 비지배지분 - (144,047) 60,599 기본주당순이익(손실) 256원 (188)원 (636)원 희석주당순이익(손실) 256원 (188)원 (636)원 연결에 포함된 회사수 6개 6개 8개 (주1) 당사는 한국채택국제회계기준에 따라서 상기 요약 연결재무정보를 작성하였으며, 이에 따라 3사업연도의 요약재무정보를 기재하였습니다. (주2) 괄호()는 음(-)의 수치입니다. * 연결대상회사의 변동내용 사업연도 연결에포함된 회사 전기대비 연결에추가된 회사명 전기대비 연결에서제외된 회사명 제22기 3분기 6개사 Actoz Soft Hong Kong Limited Chengdu Dongyu Information Technology Co.,Ltd. 제21기 6개사 - 1) (주)플레이파이게임즈2) Actoz Soft Europe GmbH 제20기 8개사 1) (주)아이덴티티엔터테인먼트 - 제19기 7개사 1) Actoz Soft Europe GmbH. 2) Chengdu Dongyu Information Co.,Ltd. - 제18기 5개사 - - (*) 상기 연결에 포함된 회사는 Actoz Soft를 포함한 수치입니다. * 기타포괄손익 성격별 분류 및 분류기준, 그 적정성 가) 기타포괄손익 성격별 분류 1) 순확정급여 채무의 재측정요소(당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익) 2) 해외사업환산손익 (당기손익으로 재분류되는 포괄손익) 나) 분류기준: 당기손익의 재분류 포함 여부 다) 적정성1)기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 제1019호 '종업원급여'개정에 의거하여 적정하게 표시하고 있습니다. 2) 순확정급여부채와 관련한 재측정요소: 제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우에는 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식하였습니다. 3) 해외사업환산손익: 해외사업의 기능통화 대신 한국에서의 보고통화인 원화로 환산되어 차이가 발생되는 손익을 나타내고 있습니다. 각 구체적 수치는 본 보고서 III.재무에 관한사항_2.연결재무제표를 참조하시기 바랍니다. 2) 요약 별도재무정보 (단위 : 천원) 구 분 제 22기 3분기 제 21기 제 20기 2017년9월30일 2016년12월31일 2015년12월31일 [유동자산] 72,496,401 60,195,582 54,607,503 ㆍ현금및현금성자산 50,599,450 43,988,540 15,400,237 ㆍ기타금융자산 - 5,000,000 17,036,995 ㆍ매출채권 20,526,910 8,709,834 9,920,465 ㆍ기타수취채권 791,557 1,246,871 10,629,789 ㆍ기타유동자산 578,484 1,250,337 1,465,126 ㆍ당기법인세자산 - - 154,891 [비유동자산] 81,825,973 80,274,993 105,019,652 ㆍ유형자산 184,462 118,784 131,372 ㆍ무형자산 135,264 149,416 236,432 ㆍ기타수취채권 18,333,543 17,803,812 8,807,008 ㆍ관계기업투자주식 61,517,344 61,517,344 61,517,344 ㆍ종속기업투자주식 1,642,200 500,000 33,252,849 ㆍ매도가능금융자산 13,160 - - ㆍ기타비유동자산 - 185,637 1,074,648 자산총계 154,322,374 140,470,575 159,627,155 [유동부채] 18,694,887 19,176,364 9,365,503 [비유동부채] 13,290,877 2,278,283 3,153,316 부채총계 31,985,764 21,454,647 12,518,819 [자본금] 5,665,319 5,665,319 5,665,319 [자본잉여금] 103,176,222 103,176,222 103,176,222 [자본조정] 1,375,585 1,342,872 1,050,169 [기타포괄손익누계액] 360 - - [이익잉여금] 12,119,124 8,831,515 37,216,627 [비지배지분] - - - 자본총계 122,336,610 119,015,928 147,108,337 종속·관계·공동기업 원가법 원가법 원가법 투자주식의 평가방법 구 분 제22기 3분기 제21기 제20기 (2017.01.01.~2017.09.30) (2016.01.01~2016.12.31) (2015.01.01.~2015.12.31) 매출액 24,054,101 36,063,675 48,873,964 영업이익 5,303,841 13,685,602 16,871,224 당기순이익(손실) 3,313,001 (28,387,222) 12,896,819 기타포괄손익 (25,392) 2,110 158,267 총포괄이익(손실) 3,287,609 (28,385,112) 13,055,086 기본주당순이익(손실) 295원 (2,543)원 1,156원 희석주당순이익(손실) 295원 (2,543)원 1,154원 주1) 당사는 한국채택국제회계기준에 따라서 상기 요약 별도재무정보를 작성하였으며, 이에 따라 3사업연도의 요약재무정보를 기재하였습니다. 주2) 괄호()는 음(-)의 수치입니다. ※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면, 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 3분기보고서_22_00348034_액토즈소프트_1113.ixd 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 22 기 3분기말 2017.09.30 현재 제 21 기말 2016.12.31 현재 (단위 : 원) 제 22 기 3분기말 제 21 기말 자산 유동자산 89,058,739,221 73,432,987,560 현금및현금성자산 63,103,256,203 53,482,375,769 기타금융자산 5,000,000,000 매출채권 및 기타유동채권 22,690,798,251 11,641,774,751 기타수취채권 1,207,373,775 305,196,066 기타유동자산 2,032,139,700 2,916,393,173 당기법인세자산 25,171,292 87,247,801 비유동자산 70,471,081,498 74,304,270,678 기타수취채권 18,333,542,942 17,803,812,444 유형자산 2,485,439,389 3,914,662,207 무형자산 365,867,248 1,548,133,785 매도가능금융자산 13,160,000 비유동매도가능금융자산 13,160,000 지분법적용 투자지분 48,655,212,192 50,329,198,119 이연법인세자산 617,859,727 522,827,179 기타비유동자산 185,636,944 자산총계 159,529,820,719 147,737,258,238 부채 유동부채 25,646,778,940 27,905,536,096 매입채무 8,121,676,334 8,971,981,508 기타지급채무 12,150,992,133 13,451,273,214 차입금 당기법인세부채 236,737,521 585,637,187 부가세예수금 기타유동부채 5,137,372,952 4,896,644,187 비유동부채 15,342,073,987 4,361,785,793 퇴직급여채무 1,344,011,562 732,842,058 기타지급채무 3,179,673,000 3,182,809,500 이연법인세부채 기타비유동부채 10,818,389,425 446,134,235 부채총계 40,988,852,927 32,267,321,889 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 118,540,967,793 115,469,936,349 자본금 5,665,319,000 5,665,319,000 보통주자본금 5,665,319,000 5,665,319,000 자본잉여금 103,974,955,826 103,974,955,826 주식발행초과금 101,530,547,944 101,530,547,944 자기주식처분이익 2,444,407,882 2,444,407,882 자본조정 1,375,584,418 1,342,872,049 자기주식 (1,377,185,488) (1,377,185,488) 자기주식매수선택권 2,752,769,906 2,720,057,537 기타포괄손익누계액 210,192,692 18,567,747 관계기업기타포괄손익지분 267,449,722 251,239,335 매도가능금융자산평가이익 360,000 해외사업환산손익 (57,617,030) (232,671,588) 이익잉여금(결손금) 7,314,915,857 4,468,221,727 기업합리와적립금 170,000,000 170,000,000 보험수리적손익 (214,522,966) 73,508,558 미처분이익잉여금(미처리결손금) 7,359,438,823 4,224,713,169 자본총계 118,540,967,793 115,469,936,349 자본과부채총계 159,529,820,720 147,737,258,238 연결 포괄손익계산서 제 22 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지 제 21 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지 (단위 : 원) 제 22 기 3분기 제 21 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 11,678,514,139 39,648,489,101 18,713,570,409 58,759,920,792 매출원가 5,844,163,087 19,940,524,908 8,651,397,191 27,843,116,007 매출총이익 5,834,351,052 19,707,964,193 10,062,173,218 30,916,804,785 판매비와관리비 4,413,145,254 13,626,693,827 7,106,791,790 21,188,277,711 영업이익(손실) 1,421,205,798 6,081,270,366 2,955,381,428 9,728,527,074 기타이익 1,118,045,503 1,853,456,617 179,108,320 837,477,630 기타손실 105,466,563 913,885,332 34,012,922 1,908,475,159 금융수익 174,075,970 1,304,274,611 196,422,758 1,133,484,576 금융원가 (225,068,603) 2,121,112,143 1,376,782,753 2,191,146,359 관계기업에대한지분법손익 (1,126,237,078) (1,690,196,314) (1,771,833,966) (4,050,944,437) 법인세비용차감전순이익(손실) 1,706,692,233 4,513,807,805 148,282,865 3,548,923,325 법인세비용 (331,801,886) 1,654,396,116 974,895,466 2,097,350,267 당기순이익(손실) 1,374,890,347 2,859,411,689 (826,612,601) 1,451,573,058 당기순이익(손실)의 귀속 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) 1,374,890,347 2,859,411,689 (798,899,345) 1,619,290,962 비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) (27,713,256) (167,717,904) 기타포괄손익 (460,887,174) 178,907,386 98,368,630 168,243,405 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) (12,717,559) (51,696,391) 확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익) (12,717,559) (51,696,391) 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) (460,887,174) 191,624,945 98,368,630 219,939,796 해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익) (477,457,561) 175,054,558 98,368,630 219,939,796 매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익) 360,000 360,000 지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익) 16,210,387 16,210,387 총포괄손익 914,003,173 3,038,319,075 (728,243,971) 1,619,816,463 총 포괄손익의 귀속 총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 914,003,173 3,038,319,075 (700,003,472) 1,764,231,663 총 포괄손익, 비지배지분 (28,240,499) (144,415,200) 주당이익 기본주당이익(손실) 123 256 (72) 145 희석주당이익(손실) 123 256 (72) 145 연결 자본변동표 제 22 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지 제 21 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 비지배지분 자본 합계 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 2016.01.01 (기초자본) 5,665,319,000 103,974,955,826 1,050,168,741 (56,977,322) 6,438,113,076 117,071,579,321 190,840,239 117,262,419,560 당기순이익(손실) 1,619,290,962 1,619,290,962 (167,717,904) 1,451,573,058 순확정급여부채의 재축정 요소 (51,696,391) (51,696,391) (51,696,391) 보험수리적손익 연결범위의 변동 매도가능증권 평가이익 해외사업환산손익 196,637,092 196,637,092 23,302,704 219,939,796 주식매수선택권 252,203,680 252,203,680 252,203,680 지분법 자본변동 2016.09.30 (기말자본) 5,665,319,000 103,974,955,826 1,302,372,421 139,659,770 8,005,707,647 119,088,014,664 46,425,039 119,134,439,703 2017.01.01 (기초자본) 5,665,319,000 103,974,955,826 1,342,872,049 18,567,747 4,468,221,727 115,469,936,349 115,469,936,349 당기순이익(손실) 2,859,411,689 2,859,411,689 2,859,411,689 순확정급여부채의 재축정 요소 보험수리적손익 (12,717,559) (12,717,559) (12,717,559) 연결범위의 변동 매도가능증권 평가이익 360,000 360,000 360,000 해외사업환산손익 175,054,558 175,054,558 175,054,558 주식매수선택권 32,712,369 32,712,369 32,712,369 지분법 자본변동 16,210,387 16,210,387 16,210,387 2017.09.30 (기말자본) 5,665,319,000 103,974,955,826 1,375,584,418 210,192,692 7,314,915,857 118,540,967,793 118,540,967,793 연결 현금흐름표 제 22 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지 제 21 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지 (단위 : 원) 제 22 기 3분기 제 21 기 3분기 영업활동현금흐름 5,421,244,053 12,186,502,545 당기순이익(손실) 2,859,411,689 1,451,573,058 당기순이익조정을 위한 가감 5,846,106,443 13,019,734,571 법인세비용 1,654,396,116 2,097,350,267 감가상각비 1,346,662,905 1,470,375,296 무형자산상각비 599,043,053 1,716,131,866 대손상각비 434,121,817 기타의 대손상각비 2,566,600 1,504,223,818 주식보상비용(환입) 32,712,369 252,203,680 이자비용 188,403,750 퇴직급여 500,381,100 326,211,654 무형자산손상차손 552,958,739 353,871,953 유형자산처분손실 46,535,138 34,167,678 지급임차료 185,636,944 196,331,316 외화환산손실 582,482,851 1,532,547,208 관계기업에 대한 지분법손실 1,690,196,314 4,050,944,437 이자수익 (592,270,295) (600,977,394) 유형자산처분이익 (391,338) (522,214) 외화환산이익 (373,560,537) (195,746,811) 대손충당금환입 (569,647,266) (151,500,000) 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (1,672,364,150) (209,186,886) 매출채권의 감소(증가) 1,791,667,353 4,051,484,409 기타수취채권의 감소(증가) (101,292,163) 318,080,298 기타유동자산의 감소(증가) 963,179,918 1,570,369,031 기타비유동자산의 감소(증가) 1,005,413,252 매입채무의 증가(감소) (884,594,437) (2,906,584,496) 기타지급채무의 증가(감소) (1,443,647,073) (1,431,187,295) 기타유동부채의 증가(감소) (1,712,609,440) (1,282,939,690) 기타비유동부채의 증가(감소) (383,139,153) (640,968,751) 퇴직금의 지급 98,070,845 (892,853,644) 이자수취(영업) 391,385,853 451,684,217 법인세납부(환급) (2,003,295,782) (2,527,302,415) 투자활동현금흐름 4,476,090,643 17,330,240,017 투자활동으로 인한 현금의 유입 5,198,458,102 28,479,688,098 기타금융자산의 처분 5,000,000,000 22,000,796,441 유형자산의 처분 198,458,102 13,931,657 관계기업투자주식의 감소 6,464,960,000 투자활동으로 인한 현금의 유출 (722,367,459) (11,149,448,081) 기타금융자산의 취득 (10,764,821,645) 임차보증금의 증가 (590,030,000) (8,391,286) 유형자산의 취득 (119,537,459) (73,435,150) 무형자산의 취득 (302,800,000) 매도가능증권의 취득 (12,800,000) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 (276,454,261) (1,132,621,375) 현금및현금성자산의순증가(감소) 9,620,880,435 28,384,121,187 기초현금및현금성자산 53,482,375,769 17,592,155,403 기말현금및현금성자산 63,103,256,204 45,976,276,590 3. 연결재무제표 주석 제 22(당) 분기 : 2017년 9월 30일 현재 제 21(전) 기 : 2016년 12월 31일 현재 주식회사 액토즈소프트와 그 종속기업 1. 일반사항 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 액토즈소프트(이하 "회사")와 5개의 종속기업(이하 지배기업과 그 종속기업을 일괄하여 "연결회사")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다. 1.1 연결회사의 개요 연결회사는 게임 소프트웨어 개발 및 판매를 주요사업으로 하고 있습니다. 지배기업은 한국에서 설립된 주식회사로 현재 한국에 위치하고 있으며, 본사의 주소는 서울시서초구 서초대로 301 입니다. 한편, 회사는 코스닥시장에 등록되어 있습니다. 지배기업이 발행할 주식의 총수 및 1주당 액면금액은 각각 50,000,000주 및 500원입니다. 당분기말과 전기말 현재 지배회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주 주 2017.9.30 2016.12.31 소유주식수(주) 지분율(%) 소유주식수(주) 지분율(%) Shanda Games Korean Investment Limited. 5,787,191 51.08 5,787,191 51.08 자기주식 167,935 1.48 167,935 1.48 기타주주 5,375,512 47.44 5,375,512 47.44 합 계 11,330,638 100.00 11,330,638 100.00 1.2 종속기업의 현황 (1) 당분기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 업 종 자본금(단위:천원) 지분율(%) 투자주식수(주) 종속기업보유비율 결산일 소재국 지배기업 종속기업 계 (주)온라인웍스(*1) 게임 개발 및 서비스 500,000 100.0 100,000 - 100,000 100% 12월 31일 한국 (주)액토즈인월드(*1) 게임 개발 및 서비스 50,000 100.0 - 5,000 5,000 100% 12월 31일 한국 Meiyu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 게임 개발 및 서비스 12,484,000 100.0 - 주권미발행 주권미발행 100% 12월 31일 중국 Actoz Soft Hong Kong Limited.(*2) E-Sport 및 IP사업 1,142,200 100.0 - 주권미발행 주권미발행 100% 12월 31일 홍콩 (주)아이덴티티엔터테인먼트(*3) (구, (주)아이덴티티모바일) 게임 개발 및 서비스 500,000 100.0 100,000 - 100,000 100% 12월 31일 한국 (*1) (주)액토즈인월드는 (주)온라인웍스가 100% 지분을 보유하고 있습니다.(*2) 2017년 6월 22일자로 (주)액토즈소프트가 100% 출자하여 설립되었습니다.(*3) 2017년 3월 30일자로 (주)아이덴티티모바일이 (주)아이덴티티엔터테인먼트로 사명을 변경하였습니다. (2) 당분기 중 연결범위가 변경된 기업 회사명 사 유 Actoz Soft Hong Kong Limited 당분기 중 (주)액토즈소프트가 100% 출자 설립함에 따라 연결범위에 포함되었습니다. Chengdu Dongyu Information Technology Co.,Ltd. 당분기 중 Meiyu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.가 보유하고 있던 지분 100% 를 Chengdu Youji Technology Co., Ltd.에 양도함에 따라 연결범위에서 제외되었습니다. (3) 연결대상 종속기업의 당분기말 현재 요약재무상태표와 당분기의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 기업명 2017.9.30 당분기 자산 부채 자본 매출 분기순이익 분기총포괄손익 (주)온라인웍스 2,467,299 8,609 2,458,690 - 12,575 12,575 (주)액토즈인월드 3,099 812 2,287 - (964) (964) Meiyu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 10,288,793 9,897,392 391,401 6,334,659 2,232,301 2,232,301 Actoz Soft Hong Kong Limited. 1,139,529 - 1,139,529 - (41) 4,458 (주)아이덴티티엔터테인먼트 (구, (주)아이덴티티모바일) 7,867,113 12,383,340 (4,516,227) 9,761,406 (1,500,393) (1,487,718) 다음은 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 2. 중요한 회계정책 2.1 재 무제표 작성기준 연결회사의 2017년9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표 는 보고기간말인 2017년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. (1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 연결회사 는 201 7 년 1월 1일로 개시 하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' 개정 재무활동에서 생기는 부채 변동을 현금흐름에서 생기는 변동과 비현금거래로 인한 변동 등으로 구분하여 공시하도록 하였습니다. - 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정공정가치로 측정하는 채무상품의 공정가치가 세무기준액에 미달하는 경우 미실현손실에 대해서 일시적차이가 존재한다는 점을 명확히 하였습니다. - 기준서 제1112호 '투자기업에 대한 지분의 공시' 개정 타 기업에 대한 지분이 기준서 제1105호에 따라 매각예정이나 중단영업으로 분류되더라도, 기준서 제1112호에서 규정하고 있는 요약재무정보를 제외한 다른 항목의 공시는 요구됨을 명확히 하였습니다. (2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 연결회사는 제정 또는 공표됐으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.- 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정 제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 또한, 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정합니다. 동 해석서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용이 허용됩니다 . 연결회사는 동 해석서의 제정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. - 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. 새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류, 측정,손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다. 기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다. 기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 회사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정이며, 개정기준서 적용에 따른 영향을 파악하고 있습니다.- 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도',제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다.연결회사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 최초 적용 누적효과를 최초 적용일인 2018년 1월 1일 이익잉여금으로 인식하는 방법으로 적용할 예정입니다. 현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다. 2017년 9월 30일 연결회사는 기업회계기준서 제1115호 도입 준비를 위하여 2017년 9월 30일 현재 회계 부서 소속직원으로 구성되고 필요 시 실무 부서의 도움을 받는 TF팀을 구성하였습니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1115호의 도입에 따른 재무영향을 구체적으로 분석하여 그 결과를 2017년 연차 재무제표 주석에 공시할 예정입니다. 2.2 회계정책 중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 공정가치 당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 4.1. 금융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다 . (단위 : 천원) 구 분 2017.9.30 2016.12.31 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 63,103,256 63,103,256 53,482,376 53,482,376 기타금융자산 - - 5,000,000 5,000,000 매도가능금융자산 13,160,000 13,160,000 - - 매출채권 22,690,798 22,690,798 11,641,775 11,641,775 유동성 기타수취채권 1,207,374 1,207,374 305,196 305,196 비유동성 기타수취채권 18,333,543 18,333,543 17,803,812 17,803,812 소 계 118,494,971 118,494,971 88,233,159 88,233,159 금융부채 매입채무 8,121,676 8,121,676 8,971,982 8,971,982 유동성 기타지급채무 12,150,992 12,150,992 13,451,273 13,451,273 비유동성 기타지급채무 3,179,673 3,179,673 3,182,810 3,182,810 소 계 23,452,341 23,452,341 25,606,065 25,606,065 5. 영업부문 정보 연결회사는 게임 개발 판매의 단일영업부문을 영위하고 있으며, 자산과 부채, 손익계정이통합되어 관리되고 경영진에게 보고되고 있습니다. 따라서, 부문별로 경영진에게 보고되는 재무정보는 연결재무제표상 수치와 동일합니다. (1) 매출액의 상세내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 온라인게임매출 9,050,076 28,044,395 9,824,732 29,006,383 모바일매출 1,909,071 9,390,278 8,739,845 29,483,369 기타매출 719,367 2,213,816 148,994 270,169 합 계 11,678,514 39,648,489 18,713,571 58,759,921 (2) 지역별 매출액 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 국내매출 4,830,551 15,369,693 8,102,384 22,408,200 해외매출 6,847,963 24,278,796 10,611,187 36,351,721 합 계 11,678,514 39,648,489 18,713,571 58,759,921 (3) 당분기와 전분기의 매출액 중 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd., (주)아이덴티티게임즈 등 특수관계자에 대한 비중은 각각 51.6%와 65.0%입니다. (4) 회사 전체 수익의 10% 이상을 차지하는 단일 외부고객으로부터의 수익금액 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 4,570,285 15,962,091 7,035,313 23,049,198 6. 매출채권(1) 매출채권 장부가액 (단위 : 천원) 구 분 2017.9.30 2016.12.31 매출채권 23,282,221 12,233,198 대손충당금 (591,423) (591,423) 합 계 22,690,798 11,641,775 (2) 매출채권 연령분석 (단위 : 천원) 구 분 2017.9.30 2016.12.31 연체되지 않은 채권 19,404,506 8,716,567 소 계 19,404,506 8,716,567 연체되었으나 손상되지 않은 채권(*1) 3개월 초과 6개월 이하 871,703 1,714,093 6개월 초과 2,414,589 1,211,115 소 계 3,286,292 2,925,208 손상채권(*2) 6개월 초과 591,423 591,423 소 계 591,423 591,423 합 계 23,282,221 12,233,198 (*1) 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 최근 부도기록이 없는 여러 독립된 소비자들과 관련되어 있습니다.(*2) 당기말 현재 손상채권과 관련하여 설정된 충당금은 591,423천원(전기말 : 591,423천원)입니다.(3) 당분기말 현재 매출채권의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액입니다.(4) 매출채권의 대손충당금 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 591,423 157,302 대손상각비 - 434,121 분기말금액 591,423 591,423 7. 유형자산 (1) 유형자산의 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 시설장치 집기비품 합 계 기초순장부금액 3,589,205 325,458 3,914,662 취득 80,150 39,387 119,537 처분 (167,617) (30,841) (198,458) 감가상각비 (1,240,940) (105,723) (1,346,663) 외화환산차이 (3,445) (194) (3,639) 보고기간말 장부금액 2,257,352 228,087 2,485,439 취득원가 7,220,993 688,706 7,909,698 감가상각누계액 (4,957,756) (454,996) (5,412,752) 손상차손누계액 (5,884) (5,623) (11,507) (단위 : 천원) 구 분 전분기 시설장치 집기비품 합 계 기초 순장부금액 5,491,592 424,431 5,916,023 취득 - 42,832 42,832 처분 (99,856) (4,360) (104,216) 감가상각비 (1,349,499) (120,876) (1,470,375) 외화환산차이 (31,232) (3,277) (34,509) 보고기간말 장부금액 4,011,005 338,750 4,349,755 취득원가 7,610,641 715,406 8,326,047 감가상각누계액 (3,550,314) (371,033) (3,921,347) 손상차손누계액 (49,323) (5,622) (54,945) (2) 당분기 발생한 감가상각비 1,346,663천원(전분기: 1,470,375천원)은 매출원가에 745,363천원(전분기:812,372천원), 판매비와관리비에 601,300천원(전분기: 658,003천원)이 포함되어 있습니다. 8. 무형자산 (1) 무형자산의 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 산업재산권 콘도회원권 기타의무형자산 영업권 합 계 기초순장부금액 33,254 129,445 1,385,434 - 1,548,134 취득 - - - - - 처분 - - - - - 무형자산상각비 (26,634) - (572,409) - (599,043) 무형자산손상차손 - - (552,959) - (552,959) 외화환산차이 (4,134) - (26,131) - (30,265) 분기말순장부금액 2,487 129,445 233,936 - 365,867 취득원가 2,457,702 129,445 22,293,922 - 24,881,069 상각누계액 (2,359,977) - (17,877,627) - (20,237,604) 손상차손누계액 (95,238) - (4,182,360) - (4,277,598) (단위 : 천원) 구 분 전분기 산업재산권 콘도회원권 기타의무형자산 영업권 합 계 기초순장부금액 77,568 129,445 4,273,050 455,389 4,935,452 취득 2,800 - 800,000 - 802,800 처분 - - - - - 무형자산상각비 (35,512) - (1,680,620) - (1,716,132) 무형자산손상차손 - - (353,872) - (353,872) 외화환산차이 - - (21,977) (16,094) (38,071) 기타 - - (300,000) - (300,000) 분기말순장부금액 44,856 129,445 2,716,581 439,295 3,330,177 취득원가 2,461,205 129,445 41,127,288 439,295 44,157,233 상각누계액 (2,321,111) - (19,598,738) - (21,919,849) 손상차손누계액 (95,238) - (18,811,969) - (18,907,207) (2) 당분기 발생한 무형자산상각비 599,043천원(전분기 : 1,716,132천원)은 매출원가에 283,826천원(전분기 : 239,524천원), 판매비와관리비에 315,217천원(전분기: 1,476,608원)이 포함되어 있습니다. 9. 기타수취채권(1) 기타수취채권의 상세내역 (단위 : 천원) 구 분 2017.9.30 2016.12.31 유동 비유동 유동 비유동 미수금 2,496,723 - 2,283,305 16,500 대손충당금 (1,571,408) - (2,015,434) - 미수수익 40,715 - 37,325 - 보증금 241,293 18,333,543 - 17,787,312 합 계 1,207,323 18,333,543 305,196 17,803,812 당분기말 현재 기타수취채권의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액입니다.(2) 기타수취채권의 대손충당금 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 2,015,434 306,346 채권제각 1,067 - 기타의대손상각비환입 (445,093) - 분기말금액 1,571,408 306,346 10. 기타자산 (1) 기타자산의 상세내역 (단위 : 천원) 구 분 2017.9.30 2016.12.31 유동 비유동 유동 비유동 선급비용 1,276,663 - 2,058,414 185,637 선급금 3,197,901 967,000 3,345,011 1,017,000 대손충당금 (3,184,882) (967,000) (3,259,436) (1,017,000) 선급부가세 742,458 - 772,404 - 합 계 2,032,140 - 2,916,393 185,637 (2) 기타자산의 대손충당금 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 4,276,436 2,162,441 기타의대손상각비 (124,554) 305,042 기말금액 4,151,882 2,467,483 손상된 기타자산에 대한 충당금 설정 및 차감액은 포괄손익계산서상 기타비용에 포함되어있습니다. 11. 관계기업투 자주식 (1) 관계기업투자주식의 세부 내역 (단위 : 천원) 회사명 설립국가 소유주식주(주) 지분율(%) 2017.9.30 2016.12.31 취득가액 장부가액 소유지분해당순자산가액 취득가액 장부가액 소유지분해당순자산가액 AKGI청년창업육성 투자조합 1호 한국 주권미발행 33.33 4,000,000 2,853,663 2,853,663 4,000,000 2,879,257 2,879,257 (주)아이덴티티게임즈 한국 532,066주 20.46 113,516,281 45,801,549 9,370,997 113,516,281 47,449,941 11,153,449 합 계 117,516,281 48,655,212 12,224,660 117,516,281 50,329,198 14,032,706 (2) 관계기업투자주식의 변동 내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 50,329,198 56,574,250 관계기업 손익에 대한 지분 (1,690,196) (4,050,945) 해외사업환산이익 16,210 - 분기말금액 48,655,212 52,523,305 12. 순확정급여부채 (1) 손익계산서에 반영된 금액 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 당기근무원가 139,217 713,318 125,387 436,633 순이자원가 795 18,657 3,939 18,568 정산으로 인한 손실(이익) - (231,594) 1 (128,989) 종업원 급여에 포함된 총 비용 140,012 500,381 129,327 326,212 총 비용 중 254,333천원(전분기 : 142,919천원)은 매출원가에 포함되었으며, 246,048천원(전분기 : 183,293천원)는 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.(2) 퇴직급여부채 산정내역 (단위 : 천원) 구 분 2017.9.30 2016.12.31 확정급여채무의 현재가치 1,344,012 732,842 사외적립자산의 공정가치 - - 재무상태표상 퇴직급여부채 1,344,012 732,842 13. 자본금과 자 본잉여금 (단위 : 천원) 구 분 주식수(단위:주) 보통주자본금 주식발행초과금 자기주식처분이익 합 계 2016.01.01(전기초) 11,330,638 5,665,319 101,530,548 2,444,408 109,640,275 2016.12.31(전기말) 11,330,638 5,665,319 101,530,548 2,444,408 109,640,275 2017.09.30(당분기말) 11,330,638 5,665,319 101,530,548 2,444,408 109,640,275 14. 주 식매수선택권 (1) 주식매수선택권 부여내역 부여일 부여대상 결제방식 가득조건 행사가능기간(*1) 잔여주식수 행사가격(*2) 2010.03.30 임직원 주식결제형 용역제공조건 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 이내 - 13,770원 부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 4년 이내 - 부여일로부터 4년이 경과한 날로부터 3년 이내 - 2012.03.30 임원 주식결제형 용역제공조건 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 이내 - 17,433원 부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 4년 이내 2,500 부여일로부터 4년이 경과한 날로부터 3년 이내 - 2013.07.03 임직원 주식결제형 용역제공조건 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 이내 45,175 49,210원 부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 4년 이내 17,562 부여일로부터 4년이 경과한 날로부터 3년 이내 9,000 합 계 74,237 (*1) 부여일로부터 2년이 경과한 이후로는 분기별로 가득되어 행사가 가능합니다. (*2) 부여된 선택권의 행사가격은 주주총회개최일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월,과거 1주간의 각 가중평균가격을 산술평균한 가격으로 결정됩니다. (2) 주식매수선택권의 수량과 가중평균 행사가격의 변동 구 분 당분기 전분기 주식매수선택권수량(주) 가중평균행사가격(원) 주식매수선택권수량(주) 가중평균행사가격(원) 기초 잔여주 78,862 46,405 100,737 46,620 행사 - - - - 취소(소멸) (4,625) 18,559 (20,625) 49,210 보고기말 잔여주 74,237 48,140 80,112 45,953 보고기말 현재 행사가능분 74,237 48,140 43,931 43,271 당분기 중 주식매수선택권의 행사는 없었으며, 당분기말 현재 존속하는 주식매수선택권의 잔여기간(2017년 9월 30일로부터 만기까지)의 가중평균치는 2.72년입니다. (3) 주식매수선택권의 만기와 행사가격 만 기 주당 행사가격(원) 주식수 2017.9.30 2016.12.31 2017년 13,770 - 4,000 2019년 17,433 2,500 2,500 2020년 49,210 71,737 72,362 합 계 74,237 78,862 (4) 상기 주식매수선택권의 평가를 위해 공정가액접근법을 적용하여 Black-Scholes 모형에 따라 보상원가를 계산하였으며 계산에 사용된 방법 및 가정은 다음과 같습니다. 구 분 임직원 임원 임직원 부여일 2010.03.30 2012.03.30 2013.07.03 기초자산의 현재가치(권리부여일 현재의 시가) (단위 : 원) 13,500 13,500 13,500 18,750 18,750 18,750 53,600 53,600 53,600 무위험이자율 4.56% 4.56% 4.56% 4.35% 4.35% 4.35% 2.94% 2.94% 2.94% 기대행사기간 4.5년 5.0년 5.5년 4.5년 5년 5.5년 2.94년 3.9년 4.33년 예상주가변동성(*) 0.665 0.651 0.654 0.611 0.604 0.583 0.665 0.643 0.665 기대배당수익율 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% (*) 주가변동성은 지난 5년간 주별 주가분석에 기초하여 산출한 주식의 연속복리 투자수익률의 표준편차입니다. (5) 당분기와 전분기 중 주식결제형 주식기준보상과 관련하여 비용으로 인식한 주식기준보상은 각각 32,712천원과 252,204천원입니다. 15. 판매비와관리비 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 930,601 3,036,928 895,090 3,024,396 퇴직급여 63,607 246,048 72,262 183,293 복리후생비 113,497 356,185 173,650 552,385 여비교통비 86,170 167,309 41,943 268,848 접대비 43,382 95,464 18,914 67,323 통신비 11,814 36,814 10,765 35,298 수도광열비 4,080 10,434 7,041 21,419 세금과공과금 11,517 487,366 6,498 59,994 감가상각비 194,917 601,300 212,542 657,529 지급임차료 142,033 442,209 125,078 392,872 수선비 672 9,542 1,630 6,704 보험료 15,011 34,147 13,018 39,201 차량유지비 8,588 15,660 (1,404) 4,435 경상연구개발비 8,003 23,890 6,379 29,818 교육훈련비 2,535 2,895 378 2,368 도서인쇄비 923 3,836 749 3,152 소모품비 9,638 27,064 22,882 97,050 지급수수료 1,414,472 5,313,891 2,607,044 8,354,165 광고선전비 1,194,263 2,094,859 2,358,763 4,750,478 대손상각비 - - - 434,122 무형자산상각비 23,355 315,217 365,848 1,453,334 기타용역비 6,600 20,697 48,421 250,682 주식보상비용 4,288 12,864 46,264 197,190 외주용역비 121,775 267,388 73,037 302,222 잡비 1,403 4,686 - - 합 계 4,413,145 13,626,694 7,106,792 21,188,278 16. 금융수익 및 금융비용 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 금융수익 이자수익 214,527 592,270 170,850 600,978 외환차익 238,579 338,444 47,170 336,760 외화환산이익 (279,030) 373,560 (21,597) 195,747 소 계 174,076 1,304,274 196,423 1,133,485 금융비용 이자비용 64,631 188,404 - - 외환차손 589,508 1,350,225 301,966 658,599 외화환산손실 (879,208) 582,483 1,074,817 1,532,547 소 계 (225,069) 2,121,112 1,376,783 2,191,146 17 . 법인세비용 연결회사는 중간기간 법인세비용을 해외매출에 대하여 적용될 것으로 예상되는 법인세비용 추정액에 기초하여 인식하고 있습니다. 18. 우발상황 및 약정사항 (1) 연결회사는 (주)위메이드엔터테인먼트가 개발한 미르2 게임의 중국 수출을 위하여 중국의 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.와 미르2 게임라이센싱 계약을 체결하고 있으며, 미르2 매출의 일정비율에 해당하는 금액을 로열티수익으로 인식하고 있습니다. 또한 동 게임의 로열티수익과 관련하여 일정비율을 개발사인 (주)위메이드엔터테인먼트에게 로열티로 배분하고 있습니다. (2) 연결회사는 2017년 6월 30일자로 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.와 미르2 게임라이센싱 계약을 2023년 9월 28일까지 연장하는 계약을 체결하였습니다. (3) 연결회사는 Square Enix Co., Ltd.가 개발한 파이널판타지 14 온라인 게임의 한국 진출을 위하여 게임 퍼블리싱 계약을 체결하고 있으며, 발생되는 수익의 일정 부분을 개발사인 Square Enix Co., Ltd.에게 로열티로 배분하고 있습니다.(4) 본 보고서 제출일 기준 진행 중인 중요한 소송사건① '미르2 모바일 및 웹게임 라이센스 계약' 저작권 침권 소송 제기 (중국) 가. 당사자 - 원고 : 주식회사 액토즈소프트 - 피고1: Wemade Entertainment Co., Ltd. (주식회사 위메이드엔터테인먼트) - 피고2: Shanghai Kaiying Network Technology Co., Ltd. (상하이 카이잉 과기 유한회사) 나. 청구 주요취지 - 피고1과 피고2가 체결한 '미르2 모바일 및 웹게임 라이센스 계약'의 무효 요구 다. 제기일 : 2016년 9월 20일 라. 진행상황 : 1심 진행중 마. 회사 대응방안 - 공동저작권의 자산가치를 온전히 보전하고 향후 회사의 미래가치를 위해 한국 과 중국에서 법정 뿐아니라 피신청인과의 협상 등 경영상의 행위도 적극 진행 할 예정 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업에서 로열티 배분 등에 영향을 미칠 것으로 예상 ② 저작권 침해정지 등 청구의 소(대한민국) 가. 당사자 - 원고: 주식회사 액토즈소프트 - 피고: 주식회사 위메이드엔터테인먼트 나. 청구 주요취지 - (1)피고는 원고와의 합의 없이 제3자로 하여금 ‘미르의 전설2’ 및 ‘미르의 전설3-ei’ 저작물을 소설, 만화, 극본, 영화, 만화 영화, 드라마, 스마트폰 또 는 통신기능이 있는 태블릿 컴퓨터를 비롯한 휴대통신 기기에서 실행되거나 또는 휴대통신 기기의 웹 브라우저를 통해 실행되는 게임으로 작성하여 이용 하도록 허락하여서는 아니 된다. (2)피고는 원고에게 35,600,000,000원 및 이에 대한 이 사건 소장 부본 송달일 다음날부터 다 갚는 날까지 연 15%의 비율에 의한 돈을 지급할것, (3) 피고가 위 (1)항을 위반할 경우 피고는 원고 에게 그 위반행위 1회당 500,000,000원을 지급하라. (4) 소송비용은 피고가 부담한다. (5) 제 (1),(2),(3)항은 각 가집행할 수 있다. 다. 제기일 : 2017년 5월 17일 라. 진행상황 : 1심 진행중 마. 회사 대응방안 - 공동저작권의 자산가치를 온전히 보전하고 향후 회사의 미래가치를 위해 한 국과 중국에서 법정 뿐 아니라 피신청인과의 협상 등 경영상의 행위도 적극 진행할 예정 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 ③ 계약갱신 등 금지 가처분 (대한민국) 가. 당사자 - 주위적채권자: 주식회사 전기아이피 예비적채권자: 주식회사 위메이드엔터테인먼트 - 채무자: 주식회사 액토즈소프트 나. 청구 주요취지 - (1)채무자는 란샤정보기술 유한회사와 ‘미르의 전설2’의 이용과 관련하여 채무자와의 사이에 체결되어있는 Software Licensing Agreement, Extension Agreement 등 계약을 갱신, 연장, 변경하거나 란샤 정보기술 유한회사 또는 샹하이 샨다 인터넷 디벨럽먼트 컴퍼니 리미티드나 그 계열사와 동일한 내용 의 재계약을 체결하는 등의 방법으로 2017.9.28. 이후에도 그 효력을 유지하게 하여서는 아니 된다. (2) 집행관은 위 명령의 취지를 적당한 방법으로 공시하여 야 한다 (3) 채무자가 위 (1)항 기재 명령에 전부 또는 일부 위반하는 경우, 그러한 행위가 중지될 때까지 1일당 금 270,000,000원을 주위적 채권자에게 지급한다. 다. 제기일 : 2017년 6월 27일 라. 진행상황 : 2017년 6월 27일 신청 2017년 9월 15일 신청 취하 마. 회사 대응방안: - 법적인 절차에 따라 대응 중 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 주식회사 위메이드엔터테인먼트에서 2017년 9월 15일 '계약갱신 등 금지 가처분' 신청을 취하하였습니다. ④ '미르의전설2' SLA 연장계약 금지 가처분 (중국) 가. 당사자 - 신청인 : 주식회사 위메이드엔터테인먼트 / 주식회사 전기아이피 - 피신청인 : 주식회사 액토즈소프트 / 란샤정보기술유한회사 나. 청구 주요취지 - 주식회사 액토즈소프트와 란샤정보기술 유한회사가 2017년 6월 30일에 체결 한 Software Licensing Agreement, Extension Agreement 이행을 즉시 중지 하는 소송 전 행위보전을 신청한다. 다. 제기일 : 2017년 8월 9일 라. 진행상황 : 2017년 8월 9일 신청 2017년 8월 16일 인용 2017년 9월 6일 재심의 신청 2017년 9월 22일 가처분 보전조치 해제 결정 마. 회사 대응방안: - 법적인 절차에 따라 대응 중 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 ⑤ '미르의전설2' SLA 연장계약 무효확인 등 청구의 소 (대한민국) 가. 당사자 - 주위적원고: 주식회사 전기아이피 예비적원고: 주식회사 위메이드엔터테인먼트 - 피고: 주식회사 액토즈소프트 나. 청구 주요취지 - (1) 피고와 란샤정보기술유한회사 및 샨다 게임즈 리미티드 간에 체결된 2017. 6.30.자 연장계약(EXTENSION AGREEMENT)은 무효임을 확인한다. (2) 피고는 원고와 사전 협의 없이, 란샤정보기술유한회사와의 사이에 체결되 어있는 각 계약을 갱신, 연장, 변경하는 등의 방법으로 2017.9.28.이후에도 그 효력을 유지하게 하거나, 란샤정보기술유한회사 및 샨다 게임즈 리미티드와 그 관계사들 또는 기타 제 3자에게 '미르의전설2' 저작물의 이용 허락을 하여 서는 아니된다. (3) 소송 비용은 피고가 부담한다. 다. 제기일 : 2017년 9월 8일 라. 진행상황 : 1심 진행중 마. 회사 대응방안: - 법적인 절차에 따라 대응 중 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 ⑥ '미르의전설2' SLA 연장계약 무효확인 등 청구의 소 (중국) 가. 당사자 - 원고1 : 주식회사 위메이드 엔터테인먼트 - 원고2 :주식회사 전기아이피 - 피고1 : 주식회사 액토즈소프트 - 피고2 : 란샤정보기술유한회사 나. 청구 주요취지 - (1)피고1과 피고2가 체결한 연장계약(EXTENSION AGREEMENT)은 원고의 저작권을 침해하였으며, 본 연장계약은 무효임을 확인한다. (2) 피고2는 피고1 의 불법수권을 이용하여 2017.9.28. 이후 '미르의전설2' PC클라이언트 온라인 게임 중문판을 운영할 수 없음을 청구한다 (3) 피고1과 피고2는 공동으로 원고 가 침권행위를 저지하기 위하여 지출한 합리적 비용인 100만위안을 배상할 것 을 청구한다. (4) 피고1과 피고2는 및 피고2의 홈페이지 www.sdo.com과 www.shandagames.com 메인페이지의 선명한 위치에 30일간 성명을 게시하여 사실을 명확히 밝혀야 하며, 성명은 사전에 원고의 서면 확인 을 받아야 한다. (5) 소송비용과 보전비용은 피고가 공동으로 부담한다. 다. 제기일 : 2017년 9월 14일 라. 진행상황 : 1심 진행중 마. 회사 대응방안: - 법적인 절차에 따라 대응 중 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상⑦ '미르의전설2' ICC 중재 가. 당사자 - 신청인 : 주식회사 위메이드엔터테인먼트 / 주식회사 전기아이피(후발적으로 추가됨) - 피신청인: 란샤정보기술 유한회사 / 샨다 게임즈 유한회사 / 주식회사 액토즈소프트(후발적으로 추가됨) 나. 청구 주요취지 - (1) 신청인 주식회사 위메이드엔터테인먼트 및 주식회사 전기아이피는 라이센 서로서 SLA의 당사자에 해당함을 확인한다. (2) 신청인 주식회사 위메이드엔 터테인먼트 및 주식회사 전기아이피는 피신청인 주식회사 액토즈소프트에게 공동-라이센서(Co-licensor)의 권한 일체를 위탁한 것과 관계 없이, 피신청인 란샤정보기술 유한회사 및 샨다 게임즈 유한회사를 상대로 SLA 위반에 대한 책임을 물을 수 있는 권리가 있음을 확인한다. (3) ICC 관리비용, 중재인비용, 변호사비용을 포함한 모든 중재비용은 보상 기준에 따라 피신청인들이 부담한 다. 다. 제기일 : -2017. 5. 18.(중재신청서 제출일) / 2017. 8. 30. (피신청인 추가 신청서 제출일) 라. 진행상황: - 주식회사 위메이드엔터테인먼트가 란샤정보기술 유한회사 및 샨다 게임즈 유한회사를 상대로 신청한 중재사건 진행 중에 2017. 8. 31. 당사를 피신청인 으로 추가 신청함. 마. 회사 대응방안: - 당사는 주식회사 위메이드엔터테인먼트와 란샤정보기술 유한회사/샨다 게임즈 유한회사 사이의 중재절차에 인입된 당사자로서, 양사간의 분쟁 결론 이 당사의 이익에 위배되는 결론이 내려지지 않도록 대응할 예정임. 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 ⑧ '미르의전설2' SLA 연장계약 관련 상하이 중재 가. 당사자 - 신청인 : 란샤정보기술 유한회사 - 피신청인: 주식회사 액토즈소프트 나. 청구 주요취지 - (1) 신청인과 피신청인 간에 체결한 2017. 6. 30.자 연장계약(《EXTENSION AGREEMENT》)이 합법적이고 유효한 계약임을 재판해 줄 것을 청구한다. (2) 중국 대륙 및 홍콩 지역의 범위 내,《Legend of Mir Ⅱ》의 개편권을 포함 한 관련 저작권에 대하여 신청인이 독점적인 라이선스를 부여받았음을 확인해 줄 것을 청구한다. (3) 신청인이 본 중재를 제기하여 지출한 변호사비용, 공증 비용, 번역비용 및 기타 비용은 피신청인이 부담하는 것으로 재판해 줄 것을 청구한다. (4) 본 사안의 중재비용은 피신청인이 부담하는 것으로 재판해 줄 것 을 청구한다.다. 제기일 : 2017년 8월 23일(신청서 제출일) 라. 진행상황: - 주식회사 액토즈소프트가 주식회사 위메이드엔터테인먼트를 피신청인으로 추가 신청함. 마. 회사 대응방안: - 중재재판소의 판정이 당사의 이익에 위배되지 않도록 적극적으로 대응할 예정임. 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 19. 특수관계자 거래 (1) 특수관계자 현황 1) 지배기업 구 분 특수관계자 최상위지배기업 Shanda Games Limited. 지배기업 Shanda Games Korean Investment Limited. 2) 관계기업 및 기타 특수관계자 구 분 2017.9.30 2016.12.31 비 고 관계기업 AKGI청년창업육성투자조합 1호 AKGI청년창업육성투자조합 1호 (주)아이덴티티게임즈 (주)아이덴티티게임즈 기타특수관계자 Shengqu Information Technology(Shanghai) Co., Ltd. Shengqu Information Technology(Shanghai) Co., Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Shanda Games Holdings(HK) Ltd. Shanda Games Holdings(HK) Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Shanda Games International PTE Ltd. Shanda Games International PTE Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Shanghai Shulong Computer Technology Co., Ltd. Shanghai Shulong Computer Technology Co., Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Tianjin Shengjing Trading Co., Ltd. Tianjin Shengjing Trading Co., Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Shengji Information and Technology Co., Ltd Shengji Information and Technology Co., Ltd 최상위지배자의 종속기업 Chengdu Youji Technology Co., Ltd Chengdu Youji Technology Co., Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Eyedentity Games Hong Kong Limited. - 관계기업의 종속기업(*1) (주)트리버스 - 관계기업의 특수관계자(*2) (주)마그마컴퍼니 - 기타 특수관계자 그외 기타특수관계자 그외 기타특수관계자 최상위지배자의 종속기업 (*1) 당분기 중 (주)아이덴티티게임즈가 100% 지분출자하여 설립하였습니다.(*2) 당분기 중 (주)아이덴티티게임즈가 지분 30.0%를 투자하였습니다. (2) 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 매출 기타수익 외주용역비 기타비용 매출 기타수익 외주용역비 기타비용 관계기업 - - - - - - - - (주)아이덴티티게임즈 2,091,250 - 23,198 - 82,396 - (5,890) 68,582 기타 특수관계자 - - - - - - - - Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 15,962,091 - - - 23,049,198 - - - Shanda Games International PTE Ltd. - - - - - - - - Tianjin Shengjing Trading Co., Ltd. - - - - 2,721,644 - 236,397 - Shengji Information and Technology Co., Ltd - - - 91,087 - - 4,202 124,833 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 26,269 - - 188,404 26,365 - - - Shanghai Shulong Computer Technology Co., Ltd. - - - - - - - - Shanda Games Holdings(HK) Ltd. - - 42,985 - - - 53,883 - Chengdu Youji Technology Co., Ltd. 2,394,736 - - - - - - - (주)아이덴티티스튜디오(*1) - - - - 174,040 12,588 762,776 - (주)메이지오브더이스트(*2) - - - - - - 2,250 - (주)트리버스 - - - 9,917 - - - - 그외 기타특수관계자 - - - 135,147 - - - 92,870 합 계 20,474,346 - 66,183 424,555 26,053,64 12,588 1,053,618 286,285 (*1) (주)아이덴티티스튜디오는 2016년 11월 1일 기준으로 (주)아이덴티티게임즈에 흡수합병되었습니다.(*2) 전기 중 연결범위 변동으로 연결대상에서 제외되었습니다. (3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역 (단위 : 천원) 구 분 2017.9.30 2016.12.31 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 관계기업 (주)아이덴티티게임즈 2,029,569 23,328 - 82,123 - 43,148 36,526 89,431 기타 특수관계자 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 15,610,112 - - 13,050,352 7,902,126 - - 1,770,677 Shanda Games International PTE Ltd. - - - - - - 317 - Tianjin Shengjing Trading Co., Ltd. 165,962 - - - 61,628 - - - Shengji Information and Technology Co., Ltd - 158,971 3,702,128 130,126 - 159,128 3,705,780 130,254 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. - 41,757 - 9,124,356 - 41,798 - 9,057,790 Shanghai Shulong Computer Technology Co., Ltd. - - 35,805 503,370 - 30,569 2,913 583,276 Shanda Games Holdings(HK) Ltd. - - 1,030,212 - - - 1,002,931 - Chengdu Youji Technology Co., Ltd. - 668,507 - - - - - - (주)메이지오브더이스트 - - - - - - 143,046 - (주)트리버스 - 15,000 - - - - - - 그외 기타특수관계자 - 6,951 - - 166,148 6,958 77,899 293,432 합 계 17,805,643 914,514 4,768,145 22,890,328 8,129,902 281,601 4,969,412 11,924,860 (4) 주요경영진 전체에 대한 보상내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 단기급여 247,521 136,600 퇴직급여 30,145 27,216 주식기준보상 - 35,780 합 계 277,666 199,596 상기 주요 경영진은 회사활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원들로 구성되어 있습니다. (5) 특수관계자와의 자금거래 특수관계자와의 자금 거래는 없습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 22 기 3분기말 2017.09.30 현재 제 21 기말 2016.12.31 현재 (단위 : 원) 제 22 기 3분기말 제 21 기말 자산 유동자산 72,496,401,383 60,195,581,640 현금및현금성자산 50,599,449,942 43,988,539,577 기타금융자산 5,000,000,000 매출채권 및 기타유동채권 20,526,910,658 8,709,834,282 매출채권 20,526,910,658 8,709,834,282 기타수취채권 791,556,760 1,246,871,216 기타유동자산 578,484,023 1,250,336,565 당기법인세자산 비유동자산 81,825,973,058 80,274,993,765 기타수취채권 18,333,542,942 9,140,812,444 유형자산 184,461,865 118,784,454 무형자산 135,264,251 149,415,923 종속기업, 관계기업에 대한 투자자산 63,159,544,000 62,017,344,000 관계기업에 대한 투자자산 61,517,344,000 61,517,344,000 종속기업에 대한 투자자산 1,642,200,000 500,000,000 이연법인세자산 매도가능금융자산 13,160,000 기타비유동자산 8,848,636,944 자산총계 154,322,374,441 140,470,575,405 부채 유동부채 18,694,887,420 19,176,363,945 매입채무 5,484,908,796 6,297,491,445 기타지급채무 10,177,871,324 10,789,736,491 당기법인세부채 239,335,179 585,637,187 기타유동부채 2,792,772,121 1,503,498,822 비유동부채 13,290,877,385 2,278,283,365 퇴직급여채무 1,174,218,667 451,048,477 이연법인세부채 1,298,269,293 1,393,301,841 기타비유동부채 10,818,389,425 433,933,047 부채총계 31,985,764,805 21,454,647,310 자본 자본금 5,665,319,000 5,665,319,000 보통주자본금 5,665,319,000 5,665,319,000 자본잉여금 103,176,221,768 103,176,221,768 주식발행초과금 101,637,503,833 101,637,503,833 자기주식처분이익 2,444,407,882 2,444,407,882 기타자본잉여금 (905,689,947) (905,689,947) 자본조정 1,375,584,418 1,342,872,049 자기주식 (1,377,185,488) (1,377,185,488) 자기주식매수선택권 2,752,769,906 2,720,057,537 기타포괄손익누계액 360,000 매도가능금융자산평가이익 360,000 이익잉여금(결손금) 12,119,124,450 8,831,515,278 기업합리와적립금 170,000,000 170,000,000 미처분이익잉여금(미처리결손금) 11,949,124,450 8,661,515,278 자본총계 122,336,609,636 119,015,928,095 자본과부채총계 154,322,374,441 140,470,575,405 포괄손익계산서 제 22 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지 제 21 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지 (단위 : 원) 제 22 기 3분기 제 21 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 7,490,265,880 24,054,101,167 9,037,177,390 28,465,367,197 매출원가 3,906,824,078 13,032,907,429 4,411,151,026 13,620,840,204 매출총이익 3,583,441,802 11,021,193,738 4,626,026,364 14,844,526,993 판매비와관리비 1,602,815,652 5,717,352,951 706,571,626 2,595,089,795 영업이익(손실) 1,980,626,150 5,303,840,787 3,919,454,738 12,249,437,198 기타이익 1,531,823 499,807,904 6,220,312 7,955,334 기타손실 103,866 4,211,861 1,807,082 4,909,995 금융수익 120,750,564 1,096,323,985 121,706,830 915,867,720 금융원가 (221,906,036) 1,925,765,847 1,124,105,806 1,698,813,148 법인세비용차감전순이익(손실) 2,324,710,707 4,969,994,968 2,921,468,992 11,469,537,109 법인세비용 (697,840,541) (1,656,993,774) (931,797,788) (2,081,523,162) 당기순이익(손실) 1,626,870,166 3,313,001,194 1,989,671,204 9,388,013,947 기타포괄손익 (25,392,022) (28,729,630) 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) 확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익) (25,392,022) (28,729,630) 총포괄손익 1,626,870,166 3,287,609,172 1,989,671,204 9,359,284,317 주당이익 기본주당이익(손실) 144 295 315 663 희석주당이익(손실) 144 295 315 663 자본변동표 제 22 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지 제 21 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2016.01.01 (기초자본) 5,665,319,000 103,176,221,768 1,050,168,741 0 37,216,627,058 147,108,336,567 당기순이익(손실) 9,388,013,947 9,388,013,947 순확정급여부채의 재측정요소 (28,729,630) (28,729,630) 매도가능증권평가손익 주식매수선택권 252,203,680 252,203,680 2016.09.30 (기말자본) 5,665,319,000 103,176,221,768 1,302,372,421 0 46,575,911,375 156,719,824,564 2017.01.01 (기초자본) 5,665,319,000 103,176,221,768 1,342,872,049 0 8,831,515,278 119,015,928,095 당기순이익(손실) 3,313,001,194 3,313,001,194 순확정급여부채의 재측정요소 (25,392,022) (25,392,022) 매도가능증권평가손익 360,000 360,000 주식매수선택권 32,712,369 32,712,369 2017.09.30 (기말자본) 5,665,319,000 103,176,221,768 1,375,584,418 360,000 12,119,124,450 122,336,609,636 현금흐름표 제 22 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지 제 21 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지 (단위 : 원) 제 22 기 3분기 제 21 기 3분기 영업활동현금흐름 3,756,462,908 12,635,420,022 당기순이익(손실) 3,313,001,194 9,388,013,947 당기순이익조정을 위한 가감 2,279,780,337 3,517,165,556 법인세비용 1,656,993,774 2,081,523,162 퇴직급여 461,688,782 100,728,713 대손상각비 434,121,817 기타의 대손상각비 2,566,600 감가상각비 53,649,825 50,585,551 무형자산상각비 14,151,672 33,558,113 외화환산손실 546,904,814 1,289,205,862 유형자산처분손실 95,222 무형자산손상차손 종속기업/관계기업/공동기업투자손상차손 지분법손실 이자비용 188,403,750 외화환산이익 (315,108,742) (139,712,129) 유형자산처분이익 (259,089) (84,714) 이자수익 (547,655,584) (567,734,441) 주식보상비용(환입) 32,712,369 38,642,306 기타 현금의 유출 없는 비용등 185,636,944 196,331,316 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (93,813,698) 1,718,657,195 장기미수금의 감소(증가) 1,500,000 매출채권의 감소(증가) 754,947,482 2,211,897,306 미수금의 감소(증가) 1,126,999,541 (868,088,964) 기타유동자산의 감소(증가) 671,852,542 13,951,239 기타비유동금융자산의 감소(증가) 626,225,265 매입채무의 증가(감소) (796,526,808) 791,310,805 미지급금의 증가(감소) (752,183,560) (320,127,789) 미지급비용의 증가(감소) 42,098,046 27,639,982 기타유동부채의 증가(감소) (812,050,526) (63,189,092) 기타비유동부채의 증가(감소) (127,919,797) (678,324,230) 퇴직급여채무의 증가(감소) (202,530,618) (22,637,327) 이자수취(영업) 348,661,552 430,999,264 법인세납부(환급) (2,091,166,477) (2,419,415,940) 투자활동현금흐름 3,135,806,631 14,699,956,596 임차보증금의 감소 임차보증금의 증가 (590,030,000) (6,100,000) 유형자산의 처분 374,090 4,066,500 기타금융자산의 처분 5,000,000,000 22,000,796,441 관계기업에 대한 투자자산의 처분 0 4,086,000,000 유형자산의 취득 (119,537,459) (30,944,700) 무형자산의 취득 0 (2,800,000) 비유동매도가능금융자산의 취득 (12,800,000) 대여금의 증가 (1,400,000,000) 단기대여금및수취채권의 취득 0 기타금융자산의 취득 0 (9,951,061,645) 종속기업에 대한 투자자산의 취득 (1,142,200,000) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 (281,359,174) (1,136,229,878) 현금및현금성자산의순증가(감소) 6,610,910,365 26,199,146,740 기초현금및현금성자산 43,988,539,577 15,400,237,112 기말현금및현금성자산 50,599,449,942 41,599,383,852 5. 재무제표 주석 제 22(당) 분기 : 2017년 9월 30일 현재 제 21(전) 기 : 2016년 12월 31일 현재 주식회사 액토즈소프트 1. 일반사항 주식회사 액토즈소프트(이하 "회사")는 게임 소프트웨어 개발 및 판매를 주요사업으로 하고 있습니다. 회사는 한국에서 설립된 주식회사로 현재 한국에 위치하고 있으며본사의 주소는 서울특별시 서초구 서초대로 301 입니다. 한편, 회사의 주식은 코스닥시장에 등록되어 있습니다. 회사가 발행할 주식의 총수 및 1주당 액면금액은 각각 50,000,000주 및 500원입니다. 2017년 09월 30일 현재의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주 주 소유주식수(주) 지분율(%) Shanda Games Korean Investment Limited 5,787,191 51.08 자기주식 167,935 1.48 기타주주 5,375,512 47.44 합 계 11,330,638 100.00 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 회사의 2017년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 재무제표는 보고기간말인 2017년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. (1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 회사는 2017년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' 개정 재무활동에서 생기는 부채 변동을 현금흐름에서 생기는 변동과 비현금거래로 인한 변동 등으로 구분하여 공시하도록 하였습니다. - 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정공정가치로 측정하는 채무상품의 공정가치가 세무기준액에 미달하는 경우 미실현손실에 대해서 일시적차이가 존재한다는 점을 명확히 하였습니다. - 기업회계기준서 제 1027호 '별도재무제표' 개정 타 기업에 대한 지분이 기준서 제1105호에 따라 매각예정이나 중단영업으로 분류되더라도, 기준서 제1112호에서 규정하고 있는 요약재무정보를 제외한 다른 항목의 공시는 요구됨을 명확히 하였습니다. (2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 회사는 제정 또는 공표됐으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. - 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. - 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정 제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 또한, 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정합니다. 동 해석서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용이 허용됩니다 . 회사는 동 해석서의 제정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. - 기준서 제1109호 '금융상품'2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 회사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할예정입니다. 새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류, 측정,손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다. 기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다. 기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 회사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다. 회사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정이며, 개정기준서 적용에 따른 영향을 파악하고 있습니다. - 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도',제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다. 회사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 최초 적용 누적효과를 최초 적용일인 2018년 1월 1일 이익잉여금으로 인식하는 방법으로 적용할 예정입니다. 현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.2017년 9월 30일 현재 회사는 기업회계기준서 제1115호의 도입 준비를 위하여 2017년 9월 30일 현재 회계 부서 소속직원으로 구성되고 필요 시 실무 부서의 도움을 받은 TF팀을 구성하였습니다. 회사는 기업회계기준서 제1115호의 도입에 따른 재무영향을 구체적으로 분석하여 그 결과를 2017년 연차 재무제표 주석에 공시할 예정입니다. 2.2 종속기업 및 관계기업회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 전환일 시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하였습니다. 또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.2.3 회계정책중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 공정가치당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.4.1. 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 2017.9.30 2016.12.31 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 50,599,450 50,599,450 43,988,540 43,988,540 기타금융자산 - - 5,000,000 5,000,000 매도가능금융자산 13,160,000 13,160,000 - - 매출채권 20,526,910 20,526,910 8,709,834 8,709,834 유동성 기타수취채권 791,557 791,557 1,246,871 1,246,871 비유동성 기타수취채권 18,333,543 18,333,543 17,803,812 17,803,812 소 계 103,411,460 103,411,460 76,749,057 76,749,057 금융부채 매입채무 5,484,909 5,484,909 6,297,491 6,297,491 기타지급채무 10,177,871 10,177,871 10,789,736 10,789,736 소 계 15,662,780 15,662,780 17,087,227 17,087,227 5. 영업부문 정보회사는 게임 개발 판매의 단일영업부문을 영위하고 있으며, 자산과 부채, 손익계정 이 통합되어 관리되고 경영진에게 보고되고 있습니다. 따라서, 부문별로 경영진에게 보고되는 재무정보는 재무제표상 수치와 동일합니다.(1) 매출액의 상세내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 온라인게임매출 6,566,417 20,259,932 7,582,605 23,045,667 모바일매출 53,425 1,176,667 1,292,975 4,931,053 기타매출 870,424 2,617,502 161,597 488,647 합 계 7,490,266 24,054,101 9,037,177 28,465,367 (2) 지역별 매출액 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 국내매출 2,499,422 7,098,394 1,715,870 4,683,427 해외매출 4,990,844 16,955,707 7,321,307 23,781,940 합 계 7,490,266 24,054,101 9,037,177 28,465,367 (3) 당분기와 전분기의 매출액 중 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd., (주)아이덴티티엔터테인먼트 등 특수관계자에 대한 비중은 각 각 77.3%와 81.6% 입니다.(4) 회사 전체 수익의 10% 이상을 차지하는 단일 외부고객으로부터의 수익금액 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd 4,570,192 15,962,091 6,934,899 22,730,787 6. 매출채권(1) 매출채권 장부가액 (단위 : 천원) 구 분 2017.9.30 2016.12.31 매출채권 21,118,334 9,301,257 대손충당금 (591,423) (591,423) 합 계 20,526,911 8,709,834 (2) 매출채권 연령분석 (단위 : 천원) 구 분 2017.09.30 2016.12.31 연체되지 않은 채권 18,065,140 7,026,449 소 계 18,065,140 7,026,449 연체되었으나 손상되지 않은 채권(*1) 3개월 초과 6개월 이하 971,456 1,552,522 6개월 초과 1,490,315 130,863 소 계 2,461,771 1,683,385 손상채권(*2) 6개월 초과 591,423 591,423 소 계 591,423 591,423 합 계 21,118,334 9,301,257 (*1) 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 최근 부도기록이 없는 여러 독립된 소비자들과 관련되어 있습니다.(*2) 당분기말 현재 손상채권과 관련하여 설정된 충당금은 591,423천원(전기말 : 591,423천원)입니다. (3) 당분기말 현재 매출채권의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액입니다. (4) 매출채권의 대손충당금 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 591,423 157,301 대손상각비 - 434,122 당분기말금액 591,423 591,423 7. 유형자산(1) 유형자산의 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 시설장치 집기비품 합 계 기초순장부금액 32,984 85,800 118,784 취득 80,150 39,387 119,537 처분 (20) (190) (210) 감가상각비 (27,277) (26,372) (53,649) 보고기간말 장부금액 85,837 98,625 184,462 취득원가 577,415 192,066 769,481 감가상각누계액 (485,694) (87,818) (573,512) 손상차손누계액 (5,884) (5,623) (11,507) (단위 : 천원) 구 분 전분기 시설장치 집기비품 합 계 기초순장부금액 73,856 57,516 131,372 취득 - 26,906 26,906 처분 - (3,982) (3,982) 감가상각비 (32,619) (17,967) (50,586) 보고기간말 장부금액 41,237 62,473 103,710 취득원가 673,342 122,655 795,997 감가상각누계액 (582,782) (54,559) (637,341) 손상차손누계액 (49,323) (5,623) (54,946) (2) 당분기 발생한 감가상각비 53,649천원(전분기 : 50,586천원)은 매출원가에 21,552천원(전분기 : 18,939천원), 판매비와관리비에 32,098천원(전분기 : 31,647천원)이포함되어 있습니다.8. 무형자산(1) 무형자산의 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 산업재산권 개발비 콘도회원권 기타의무형자산 합 계 기초순장부금액 4,703 - 129,445 15,268 149,416 무형자산상각비 (2,223) - - (11,928) (14,152) 보고기간말 장부금액 2,480 - 129,445 3,340 135,264 취득원가 151,415 - 129,445 8,089,002 8,369,863 상각누계액 (100,121) - - (3,903,303) (4,003,425) 손상차손누계액 (48,814) - - (4,182,360) (4,231,174) (단위 : 천원) 구 분 전분기 산업재산권 개발비 콘도회원권 기타의무형자산 합 계 기초순장부금액 8,544 - 129,445 98,442 236,431 취득 - - - 2,801 2,801 무형자산상각비 (2,912) - - (30,646) (33,558) 보고기간말 장부금액 5,632 - 129,445 70,597 205,674 취득원가 151,415 18,255,387 129,445 8,089,002 26,625,249 상각누계액 (96,969) (9,881,037) - (3,881,046) (13,859,052) 손상차손누계액 (48,814) (8,374,350) - (4,137,359) (12,560,523) (2) 당분기 발생한 무형자산상각비 14,152천원(전분기 : 33,558천원)은 매출원가에 2,439원(전분기 : 17,655천원)이 포함되어 있으며, 판매비와관리비에 11,712천원(전분기 : 15,903천원)이 포함되어 있습니다. 9. 기타수취채권 (1) 기타수취채권의 상세내역 (단위 : 천원) 구 분 2017.09.30 2016.12.31 유동 비유동 유동 비유동 대여금 7,400,000 - 7,400,000 - 대손충당금(*1) (7,400,000) - (7,400,000) - 미수금 751,851 1,500 1,448,893 16,500 대손충당금 (240,413) (1,500) (239,346) - 미수수익 321,819 - 320,319 - 대손충당금 (282,995) - (282,995) - 보증금 241,293 18,333,543 - 17,787,312 합 계 791,556 18,333,543 1,246,871 17,803,812 (*1) 종속기업인 주식회사 아이덴티티엔터테인먼트에 대여한 대여금으로 회수가 불확실하여 전기말 전액 대손설정을 하였습니다. 당기말 현재 기타수취채권의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액입니다. (2) 기타수취채권의 대손충당금 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 7,922,341 239,346 기타의대손상각비 2,566 - 기말금액 7,924,907 239,346 10. 기타자산 (단위 : 천원) 구 분 2017.09.30 2016.12.31 유동 비유동 유동 비유동 선급비용 310,512 - 892,302 185,637 선급금 - - 64,656 - 선급부가세 267,972 - 293,378 - 합 계 578,484 - 1,250,336 185,637 11. 종속기업 및 관계기업투자주식(1) 종속기업 및 관계기업투자주식의 장부금액 (단위 : 천원) 구 분 2017.9.30 2016.12.31 종속기업주식 1,642,200 500,000 관계기업주식 61,517,344 61,517,344 합 계 63,159,544 62,017,344 (2) 종속기업 및 관계기업 투자현황 (단위 : 천원) 구 분 소유주식주 지분율(%) 주요 영업활동 소재지 2017.9.30 2016.12.31 2017.9.30 2017.9.30 종속기업주식 (주)온라인웍스 100,000주 100.00% 게임 개발 및 서비스 한국 500,000 500,000 (주)아이덴티티엔터테인먼트(*1) 100,000주 100.00% 게임 개발 및 서비스 한국 - - Actoz Soft Hong Kong Limited(*2) 주권미발행 100.00% E-Sport 및 IP사업 홍콩 1,142,200 - 합 계 1,642,200 500,000 관계기업주식 AKGI청년창업육성투자조합1호 주권미발행 33.30% 펀드조성 및 출자 한국 3,840,344 3,840,344 (주)아이덴티티게임즈 532,066주 20.50% 모바일,온라인게임개발 한국 57,677,000 57,677,000 합 계 61,517,344 61,517,344 (*1) 전기말 종속기업인 (주)아이덴티티엔터테인먼트 주식 전액을 손상처리하였습니다.(*2) 2017년 6월 22일자로 100.0% 출자를 통해 설립되었습니다. (3) 종속기업 및 관계기업투자주식의 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 62,017,344 94,770,193 주식보상비용 - 213,561 취득(*1) 1,142,200 - 당분기말금액 63,159,544 94,983,754 ( *1) 당기 중 Actoz Soft Hong Kong Limited.에 100% 출자함에 따른 것입니다. 12. 순확정급여부채 (1) 손익계산서에 반영된 금액 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 당기근무원가 97,712 448,561 33,252 95,655 순이자원가 5,474 13,127 1,565 5,074 종업원 급여에 포함된 총 비용 103,186 461,688 34,817 100,729 총 비용 중 254,333천원(전분기 : 74,632천원)은 매출원가에 포함되었으며, 207,355천원(전분기 : 26,097천원)는 판매비와관리비에 포함되어 있으며, 경상연구개발비에 배부된 금액은 없습니다.(2) 퇴직급여부채 산정내역 (단위 : 천원) 구 분 2017.9.30 2016.12.31 확정급여채무의 현재가치 1,174,219 451,048 사외적립자산의 공정가치 - - 재무상태표상 퇴직급여부채 1,174,219 451,048 13. 자본금과 자본잉여금 (단위 : 천원) 구 분 주식수(단위:주) 보통주자본금 주식발행초과금 자기주식처분이익 기타자본조정 합 계 2016.01.01(전기초) 11,330,638 5,665,319 101,637,503 2,444,408 (905,689) 108,841,541 2016.12.31(전기말) 11,330,638 5,665,319 101,637,503 2,444,408 (905,689) 108,841,541 2017.09.30(당분기말) 11,330,638 5,665,319 101,637,503 2,444,408 (905,689) 108,841,541 14. 주식매수선택권(1) 주식매수선택권 부여내역 부여일 부여대상 결제방식 가득조건 행사가능기간(*1) 잔여주식수 행사가격(*2) 2010.03.30 임직원 주식결제형 용역제공조건 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 이내 - 13,770원 부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 4년 이내 - 부여일로부터 4년이 경과한 날로부터 3년 이내 - 2012.03.30 임원 주식결제형 용역제공조건 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 이내 - 17,433원 부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 4년 이내 - 부여일로부터 4년이 경과한 날로부터 3년 이내 - 2013.07.03 임직원 주식결제형 용역제공조건 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 이내 8,900 49,210원 부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 4년 이내 4,450 부여일로부터 4년이 경과한 날로부터 3년 이내 4,450 합 계 17,800 (*1) 부여일로부터 2년이 경과한 이후로는 분기별로 가득되어 행사가 가능합니다. (*2) 부여된 선택권의 행사가격은 주주총회개최일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주간의 각 가중평균가격을 산술평균한 가격으로 결정됩니다. (2) 주식매수선택권의 수량과 가중평균 행사가격의 변동 구 분 당분기 전분기 주식매수선택권수량(주) 가중평균행사가격(원) 주식매수선택권수량(주) 가중평균행사가격(원) 기초 잔여주 14,800 49,210 14,800 39,632 전입 7,000 49,210 - - 취소(소멸) (4,000) (13,770) - - 보고기간말 잔여주 17,800 49,210 14,800 39,632 보고기간말 현재 행사가능분 17,800 49,210 12,100 37,494 당분기 중 주식매수선택권의 행사는 없었으며, 당분기말 현재 존속하는 주식매수선택권의 잔여기간(2017년 9월 30일로부터 만기까지)의 가중평균치는 2.76년입니다. (3) 주식매수선택권의 만기와 행사가격 만 기 주당 행사가격(원) 주식수 2017.09.30 2016.12.31 2017년 13,770 - 4,000 2020년 49,210 17,800 10,800 합 계 17,800 14,800 (4) 상기 주식매수선택권의 평가를 위해 공정가액접근법을 적용하여 Black-Scholes 모형에 따라 보상원가를 계산하였으며 계산에 사용된 방법 및 가정은 다음과 같습니다. 구 분 임직원 임원 임직원 부여일 2010.03.30 2012.03.30 2013.07.03 기초자산의 현재가치(권리부여일 현재의 시가) (단위 : 원) 13,500 13,500 13,500 18,750 18,750 18,750 53,600 53,600 53,600 무위험이자율 4.56% 4.56% 4.56% 4.35% 4.35% 4.35% 2.94% 2.94% 2.94% 기대행사기간 4.5년 5.0년 5.5년 4.5년 5년 5.5년 2.94년 3.9년 4.33년 예상주가변동성(*) 0.665 0.651 0.654 0.611 0.604 0.583 0.665 0.643 0.665 기대배당수익율 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% (*) 주가변동성은 지난 5년간 주별 주가분석에 기초하여 산출한 주식의 연속복리 투자수익률의 표준편차입니다. (5) 당분기와 전분기 중 주식결제형 주식기준보상과 관련하여 비용으로 인식한 주식기준보상은 각각 32,712천원과 38,642천원이며, 아이덴티티엔터테인먼트 임직원에게 부여한 주식기준보상과 관련하여 자산으로 인식한 주식기준보상은 당분기에는 없으며, 전분기에는 213,561천원입니다. 15. 판매비와 관리비 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 급여 491,150 1,466,426 138,680 396,238 상여 53,539 317,339 16,200 113,968 퇴직급여 35,910 207,356 9,281 26,097 복리후생비 75,304 217,711 22,099 55,757 여비교통비 41,401 89,705 18,335 164,236 접대비 24,052 64,422 7,350 23,879 통신비 8,884 24,158 1,783 5,809 수도광열비 2,878 6,235 641 1,421 세금과공과금 8,784 444,107 2,931 15,321 감가상각비 10,256 32,098 10,064 31,647 지급임차료 129,720 380,637 72,608 215,587 수선비 742 2,642 1,363 1,363 보험료 14,941 33,127 12,570 37,634 차량유지비 8,422 15,435 (1,417) 1,179 교육훈련비 2,535 2,895 210 630 도서인쇄비 703 2,916 582 1,029 소모품비 2,293 13,414 1,126 6,229 지급수수료 - - 145,105 302,535 광고선전비 481,634 1,992,957 - 434,122 대손상각비 197,310 371,762 238,135 727,332 무형자산상각비 1,919 11,712 5,351 15,903 기타용역비 6,150 7,434 (455) - 주식보상비용 4,288 12,864 4,029 17,174 합 계 1,602,816 5,717,353 706,571 2,595,090 16. 금융수익 및 금융비용 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 금융수익 이자수익 197,786 547,656 165,316 567,735 외환차익 215,491 233,560 10,158 208,421 외화환산이익 (292,524) 315,109 (53,767) 139,712 합 계 120,752 1,096,324 121,707 915,868 금융비용 이자비용 64,631 188,404 - - 외환차손 534,312 1,190,457 199,882 409,607 외화환산손실 (820,850) 546,905 924,224 1,289,206 합 계 (221,907) 1,925,766 1,124,106 1,698,813 17. 법인세비용회사는 중간기간 법인세비용을 해외매출에 대하여 적용될 것으로 예상되는 법인세비용 추정액에 기초하여 인식하고 있습니다 18. 우발상황 및 약정사항 (1) 회사는 ㈜위메이드엔터테인먼트가 개발한 미르2 게임의 중국 수출을 위하여 중국의 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.와 미르2 게임라이센싱 계약을 체결하고 있으며 미르2 매출의 일정비율에 해당하는 금액을 로열티수익으로 인식하고 있습니다. 또한 동 게임의 로열티수익과 관련하여 일정비율을 개발사인 ㈜위메이드 엔터테인먼트에게 로열티로 배분하고 있습니다. (2) 회사는 2017년 6월 30일자로 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.와 미르2 게임라이센싱 계약을 2023년 9월 28일까지 연장하는 계약을 체결하였습니다.(3) 본 보고서 제출일 기준 진행 중인 중요한 소송사건① '미르2 모바일 및 웹게임 라이센스 계약' 저작권 침권 소송 제기 (중국) 가. 당사자 - 원고 : 주식회사 액토즈소프트 - 피고1: Wemade Entertainment Co., Ltd. (주식회사 위메이드엔터테인먼트) - 피고2: Shanghai Kaiying Network Technology Co., Ltd. (상하이 카이잉 과기 유한회사) 나. 청구 주요취지 - 피고1과 피고2가 체결한 '미르2 모바일 및 웹게임 라이센스 계약'의 무효 요구 다. 제기일 : 2016년 9월 20일 라. 진행상황 : 1심 진행중 마. 회사 대응방안 - 공동저작권의 자산가치를 온전히 보전하고 향후 회사의 미래가치를 위해 한국 과 중국에서 법정 뿐아니라 피신청인과의 협상 등 경영상의 행위도 적극 진행 할 예정 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업에서 로열티 배분 등에 영향을 미칠 것으로 예상 ② 저작권 침해정지 등 청구의 소(대한민국) 가. 당사자 - 원고: 주식회사 액토즈소프트 - 피고: 주식회사 위메이드엔터테인먼트 나. 청구 주요취지 - (1)피고는 원고와의 합의 없이 제3자로 하여금 ‘미르의 전설2’ 및 ‘미르의 전설3-ei’ 저작물을 소설, 만화, 극본, 영화, 만화 영화, 드라마, 스마트폰 또 는 통신기능이 있는 태블릿 컴퓨터를 비롯한 휴대통신 기기에서 실행되거나 또는 휴대통신 기기의 웹 브라우저를 통해 실행되는 게임으로 작성하여 이용 하도록 허락하여서는 아니 된다. (2)피고는 원고에게 35,600,000,000원 및 이에 대한 이 사건 소장 부본 송달일 다음날부터 다 갚는 날까지 연 15%의 비율에 의한 돈을 지급할것, (3) 피고가 위 (1)항을 위반할 경우 피고는 원고 에게 그 위반행위 1회당 500,000,000원을 지급하라. (4) 소송비용은 피고가 부담한다. (5) 제 (1),(2),(3)항은 각 가집행할 수 있다. 다. 제기일 : 2017년 5월 17일 라. 진행상황 : 1심 진행중 마. 회사 대응방안 - 공동저작권의 자산가치를 온전히 보전하고 향후 회사의 미래가치를 위해 한 국과 중국에서 법정 뿐 아니라 피신청인과의 협상 등 경영상의 행위도 적극 진행할 예정 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 ③ 계약갱신 등 금지 가처분 (대한민국) 가. 당사자 - 주위적채권자: 주식회사 전기아이피 예비적채권자: 주식회사 위메이드엔터테인먼트 - 채무자: 주식회사 액토즈소프트 나. 청구 주요취지 - (1)채무자는 란샤정보기술 유한회사와 ‘미르의 전설2’의 이용과 관련하여 채무자와의 사이에 체결되어있는 Software Licensing Agreement, Extension Agreement 등 계약을 갱신, 연장, 변경하거나 란샤 정보기술 유한회사 또는 샹하이 샨다 인터넷 디벨럽먼트 컴퍼니 리미티드나 그 계열사와 동일한 내용 의 재계약을 체결하는 등의 방법으로 2017.9.28. 이후에도 그 효력을 유지하게 하여서는 아니 된다. (2) 집행관은 위 명령의 취지를 적당한 방법으로 공시하여 야 한다 (3) 채무자가 위 (1)항 기재 명령에 전부 또는 일부 위반하는 경우, 그러한 행위가 중지될 때까지 1일당 금 270,000,000원을 주위적 채권자에게 지급한다. 다. 제기일 : 2017년 6월 27일 라. 진행상황 : 2017년 6월 27일 신청 2017년 9월 15일 신청 취하 마. 회사 대응방안: - 법적인 절차에 따라 대응 중 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 주식회사 위메이드엔터테인먼트에서 2017년 9월 15일 '계약갱신 등 금지 가처분' 신청을 취하하였습니다. ④ '미르의전설2' SLA 연장계약 금지 가처분 (중국) 가. 당사자 - 신청인 : 주식회사 위메이드엔터테인먼트 / 주식회사 전기아이피 - 피신청인 : 주식회사 액토즈소프트 / 란샤정보기술유한회사 나. 청구 주요취지 - 주식회사 액토즈소프트와 란샤정보기술 유한회사가 2017년 6월 30일에 체결 한 Software Licensing Agreement, Extension Agreement 이행을 즉시 중지 하는 소송 전 행위보전을 신청한다. 다. 제기일 : 2017년 8월 9일 라. 진행상황 : 2017년 8월 9일 신청 2017년 8월 16일 인용 2017년 9월 6일 재심의 신청 2017년 9월 22일 가처분 보전조치 해제 결정 마. 회사 대응방안: - 법적인 절차에 따라 대응 중 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 ⑤ '미르의전설2' SLA 연장계약 무효확인 등 청구의 소 (대한민국) 가. 당사자 - 주위적원고: 주식회사 전기아이피 예비적원고: 주식회사 위메이드엔터테인먼트 - 피고: 주식회사 액토즈소프트 나. 청구 주요취지 - (1) 피고와 란샤정보기술유한회사 및 샨다 게임즈 리미티드 간에 체결된 2017. 6.30.자 연장계약(EXTENSION AGREEMENT)은 무효임을 확인한다. (2) 피고는 원고와 사전 협의 없이, 란샤정보기술유한회사와의 사이에 체결되 어있는 각 계약을 갱신, 연장, 변경하는 등의 방법으로 2017.9.28.이후에도 그 효력을 유지하게 하거나, 란샤정보기술유한회사 및 샨다 게임즈 리미티드와 그 관계사들 또는 기타 제 3자에게 '미르의전설2' 저작물의 이용 허락을 하여 서는 아니된다. (3) 소송 비용은 피고가 부담한다. 다. 제기일 : 2017년 9월 8일 라. 진행상황 : 1심 진행중 마. 회사 대응방안: - 법적인 절차에 따라 대응 중 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 ⑥ '미르의전설2' SLA 연장계약 무효확인 등 청구의 소 (중국) 가. 당사자 - 원고1 : 주식회사 위메이드 엔터테인먼트 - 원고2 :주식회사 전기아이피 - 피고1 : 주식회사 액토즈소프트 - 피고2 : 란샤정보기술유한회사 나. 청구 주요취지 - (1)피고1과 피고2가 체결한 연장계약(EXTENSION AGREEMENT)은 원고의 저작권을 침해하였으며, 본 연장계약은 무효임을 확인한다. (2) 피고2는 피고1 의 불법수권을 이용하여 2017.9.28. 이후 '미르의전설2' PC클라이언트 온라인 게임 중문판을 운영할 수 없음을 청구한다 (3) 피고1과 피고2는 공동으로 원고 가 침권행위를 저지하기 위하여 지출한 합리적 비용인 100만위안을 배상할 것 을 청구한다. (4) 피고1과 피고2는 및 피고2의 홈페이지 www.sdo.com과 www.shandagames.com 메인페이지의 선명한 위치에 30일간 성명을 게시하여 사실을 명확히 밝혀야 하며, 성명은 사전에 원고의 서면 확인 을 받아야 한다. (5) 소송비용과 보전비용은 피고가 공동으로 부담한다. 다. 제기일 : 2017년 9월 14일 라. 진행상황 : 1심 진행중 마. 회사 대응방안: - 법적인 절차에 따라 대응 중 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상⑦ '미르의전설2' ICC 중재 가. 당사자 - 신청인 : 주식회사 위메이드엔터테인먼트 / 주식회사 전기아이피(후발적으로 추가됨) - 피신청인: 란샤정보기술 유한회사 / 샨다 게임즈 유한회사 / 주식회사 액토즈소프트(후발적으로 추가됨) 나. 청구 주요취지 - (1) 신청인 주식회사 위메이드엔터테인먼트 및 주식회사 전기아이피는 라이센 서로서 SLA의 당사자에 해당함을 확인한다. (2) 신청인 주식회사 위메이드엔 터테인먼트 및 주식회사 전기아이피는 피신청인 주식회사 액토즈소프트에게 공동-라이센서(Co-licensor)의 권한 일체를 위탁한 것과 관계 없이, 피신청인 란샤정보기술 유한회사 및 샨다 게임즈 유한회사를 상대로 SLA 위반에 대한 책임을 물을 수 있는 권리가 있음을 확인한다. (3) ICC 관리비용, 중재인비용, 변호사비용을 포함한 모든 중재비용은 보상 기준에 따라 피신청인들이 부담한 다. 다. 제기일 : -2017. 5. 18.(중재신청서 제출일) / 2017. 8. 30. (피신청인 추가 신청서 제출일) 라. 진행상황: - 주식회사 위메이드엔터테인먼트가 란샤정보기술 유한회사 및 샨다 게임즈 유한회사를 상대로 신청한 중재사건 진행 중에 2017. 8. 31. 당사를 피신청인 으로 추가 신청함. 마. 회사 대응방안: - 당사는 주식회사 위메이드엔터테인먼트와 란샤정보기술 유한회사/샨다 게임즈 유한회사 사이의 중재절차에 인입된 당사자로서, 양사간의 분쟁 결론 이 당사의 이익에 위배되는 결론이 내려지지 않도록 대응할 예정임. 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 ⑧ '미르의전설2' SLA 연장계약 관련 상하이 중재 가. 당사자 - 신청인 : 란샤정보기술 유한회사 - 피신청인: 주식회사 액토즈소프트 나. 청구 주요취지 - (1) 신청인과 피신청인 간에 체결한 2017. 6. 30.자 연장계약(《EXTENSION AGREEMENT》)이 합법적이고 유효한 계약임을 재판해 줄 것을 청구한다. (2) 중국 대륙 및 홍콩 지역의 범위 내,《Legend of Mir Ⅱ》의 개편권을 포함 한 관련 저작권에 대하여 신청인이 독점적인 라이선스를 부여받았음을 확인해 줄 것을 청구한다. (3) 신청인이 본 중재를 제기하여 지출한 변호사비용, 공증 비용, 번역비용 및 기타 비용은 피신청인이 부담하는 것으로 재판해 줄 것을 청구한다. (4) 본 사안의 중재비용은 피신청인이 부담하는 것으로 재판해 줄 것 을 청구한다.다. 제기일 : 2017년 8월 23일(신청서 제출일) 라. 진행상황: - 주식회사 액토즈소프트가 주식회사 위메이드엔터테인먼트를 피신청인으로 추가 신청함. 마. 회사 대응방안: - 중재재판소의 판정이 당사의 이익에 위배되지 않도록 적극적으로 대응할 예정임. 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 19. 특수관계자 거래(1) 특수관계자 현황 1) 지배기업 구 분 특수관계자 최상위지배기업 Shanda Games Limited 지배기업 Shanda Games Korean Investment Limited. 2) 종속기업 회사명 지분율(%) 비고 2017.9.30 2016.12.31 (주)온라인웍스 100% 100% - (주)액토즈인월드 100% 100% (*1) Meiyu Information and Technology (Shanghai) Co., Ltd. 100% 100% - Actoz Soft Hong Kong Limited. 100% 0% (*2) Chengdu Dongyu Information Co.,Ltd. 0% 100% (*3) (주)아이덴티티엔터테인먼트 100% 100% (*4) (*1) (주)액토즈인월드는 (주)온라인웍스가 100% 지분을 보유하고 있습니다.(*2) 2017년 6월 22일자로 100.0% 출자를 통해 설립되었습니다. (*3) Meiyu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.가 100% 지분을 보유하고있던 Chengdu Dongyu Information Technology Co.,Ltd.는 당기 중 Meiyu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.가 Chengdu Youji Technology Co., Ltd.에 지분 100%를 양도하였습니다.(*4) (주)아이덴티티모바일이 당기 중 (주)아이덴티티엔터테인먼트로 사명을 변경하였습니다.3) 관계기업 및 기타 특수관계자 구 분 2017.6.30 2016.12.31 비 고 관계기업 AKGI청년창업육성투자조합 1호 AKGI청년창업육성투자조합 1호 (주)아이덴티티게임즈 (주)아이덴티티게임즈 기타 특수관계자 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. Shengqu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Shanda Games Holdings(HK) Ltd. Shanda Games Holdings(HK) Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Shanda Games International PTE Ltd. Shanda Games International PTE Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Chengdu Youji Technology Co., Ltd. Chengdu Youji Technology Co., Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Actoz Soft Hong Kong Limited. - 회사의 종속기업(*1) Eyedentity Games Hong Kong Limited. - 관계기업의 종속기업(*2) - (주)아이덴티티스튜디오 관계기업의 종속기업(*3) (주)트리버스 - 관계기업의 특수관계자 그외 기타 특수관계자 그외 기타 특수관계자 최상위지배자의 종속기업 (*1) 2017년 3월 24 일자로 회사가 100.0% 출자하여 설립되었습니다. (*2) 2017년 3 월 24 일자로 (주)아이덴티티게임즈가 100.0% 출자하여 설립되었습니다. (*3) (주)아이덴티티스튜디오는 2016년 11월 1일 기준으로 (주)아이덴티티게임즈에 흡수합병되었습니다. (2) 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 매출 기타수익 외주용역비 기타비용 매출 기타수익 외주용역비 기타비용 종속기업 (주)아이덴티티엔터테인먼트 501,678 - - - 300,873 - 315,000 134 관계기업 (주)아이덴티티게임즈 2,091,250 - - - - - 21,793 - 기타 특수관계자 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 26,269 - - 188,404 26,365 - - - Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 15,962,091 - - - 22,730,787 - - - (주)아이덴티티스튜디오(*1) - - - - 174,040 - - - 합 계 18,581,288 - - 188,404 23,232,065 - 336,793 134 (*1) (주)아이덴티티스튜디오는 2016년 11월 1일 기준으로 (주)아이덴티티게임즈에 흡수합병되었습니다.(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역 (단위 : 천원) 구 분 2017.9.30 2016.12.31 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 종속기업 (주)아이덴티티엔터테인먼트 560,575 502,977 - 88,010 - 8,805,578 - 215,593 관계기업 (주)아이덴티티게임즈 2,033,649 8,461 - - - 42,962 - 39,844 기타 특수관계자 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 15,610,112 - - 13,050,352 7,830,337 - - 1,770,677 Shanda Games International PTE Ltd. - - - - - - 317 - Shengqu Information Technology (Shangai) Co., Ltd. - - - 9,124,356 - - - 8,994,056 Shanghai Shulong Computer Technology Co., Ltd. - - - 503,370 - - - 519,780 합 계 18,204,336 511,438 - 22,766,088 7,830,337 8,848,540 317 11,539,950 (4) 종속회사에 대한 대여금 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 7,682,994 6,282,994 대여액 - 1,400,000 이자 부과액 - - 기말금액 7,682,994 7,682,994 (5) 주요경영진 전체에 대한 보상내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 단기급여 247,521 54,000 퇴직급여 30,145 - 합 계 277,666 54,000 상기 주요 경영진은 회사활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진임원들로 구성되어 있습니다.(6) 특수관계자와의 자금거래1) 당분기 (단위 : 천원) 구 분 회사명 자금대여 거래 지분취득 지분처분 사업양수 대여 회수 잔액 종속기업 (주)아이덴티티엔터테인먼트(*1) - - 7,682,994 - - - 종속기업 Actoz Soft Hong Kong Limited - - - 1,142,200 - - (*1) 전기말 특수관계자에 대한 자금대여거래 관련 채권에 대하여 대손충당금 7,682,994천원을 인식하였습니다2) 전분기 (단위 : 천원) 구 분 회사명 자금대여 거래 지분취득 지분처분 사업양수 대여 회수 잔액 종속기업 (주)아이덴티티엔터테인먼트 1,400,000 - 7,682,994 - - - 6. 기타 재무에 관한 사항 1) 최근 5사업연도의 회계기준 변경내용 및 그 사유 해 당 사 항 없습니다. 2) 합병 및 자산양수도 현황 주식회사 액토즈소프트는 2012년 9월 28일 주식회사 아이덴티티게임즈의 지분 20.5%를 Shanda Games International PTE Ltd.로부터 113,516,281,100원에 양수하는 계약을 체결하였으며, 2013년6월19일 관련 양수 대금 지급을 최종 완료하였습니다. (1) 자산양수도 대상 및 가액 - 자산양수도 대상 : 주식회사 아이덴티티게임즈의 지분 20.5% (기명식 보통주 532,066주)- 자산양수도 가액 : 113,516,281,100원 (2) 자산양수도 당사자의 개요 구 분 양도인 양수인 법인명 Shanda Games International PTE Ltd. (주)액토즈소프트 자산 양수/양도 양도 양수 대표이사 CHIEN TUNG HAI 천둥하이 주 소 1 FUSIONOPOLIS WAY #05-10 CONNEXIS 138632 SINGAPORE 서울시 마포구 공덕동 473 KPX빌딩 3층~6층 납입자본금 USD 55,000,001 4,688,141,000원 자산총액 USD 180,895,166 226,660,422,614원 주1) 양도인의 납입자본금 및 자산총액은 2012년 12월 31일을 기준으로 작성되었습니다. 주2) 양수인의 납입자본금 및 자산총액은 2012년 12월 31일 IFRS 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다. 주3) 상기 (주)액토즈소프트는 2015년9월14일 서울시 서초구 서초대로 301 동익성봉빌딩 6층, 7층, 8층으로 소재지를 변경하였습니다.주4) 본 보고서 제출일 현재, 상기 양도법인의 대표이사는 시에페이이며 양수법인의 대표이사는 구오하이빈입니다. (3) 자산양수도 진행경과 및 일정 구 분 일 자 외부평가계약 체결일 2012년 09월 07일 평가 기간 2012년 09월 07일~2012년 09월 27일 특별위원회 승인일 2012년 09월 27일 이사회 결의일 2012년 09월 28일 양수도 계약체결일 2012년 09월 28일 주요사항보고서(중요한자산양수도결정) 공시타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시단기차입금증가결정 공시 2012년 09월 28일 1차 지급(600억원)일 2012년 10월 09일 주식 이전 완료일 2012년 10월 10일 2차 지급(60억원)일 2013년 05월 07일 3차 지급(40억원)일 2013년 05월 13일 최종 잔금(448억원) 지급일 2013년 06월 19일 주1) 상기 특별위원회는 본 자산양수의 중요성을 감안하여 이사회결의를 통해 사외이사로 구성된 이사회내 위원회로서 이사회결의 전 본 자산양수도의 세부내용을 검토 후 승인하였습니다. 주2) 상기 대금지급은 자산양수도가액(약 1,135억원) 및 1차 대금(600억원) 지급 후 미지급금(535억원)에 대한 경과 이자 (약 13억원, 연 3.7%)를 포함한 금액입니다. (4) 전후의 재무사항 비교전후의 재무사항 비교표 (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 3차연도 4차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 실적 실적 (주)아이덴티티게임즈 매출액 69,083 106,906 40,791 41.0% 33,099 18.9% 27,333 22,799 하기참조 영업이익 40,100 71,285 11,723 70.8% 2,316 80.2% 2,657 (2,542) 하기참조 당기순이익 31,003 55,589 4,941 84.1% (1,105) 122.4% (6,258) (9,794) 하기참조 주1) 상기 1차연도는 2013년, 2차연도는 2014년, 3차년도는 2015년, 4차년도는 2016년입니다.주2) 상기 괴리율은 '(예측치-실적치)/예측치'로 산정주3) 상기 예측부문의 당기순이익은 외부평가보고서의 '세후영업이익' 수치괴리 발생 사유> 자산양수도 결정 당시 평가대상회사의 매출은 온라인 게임인 Dragon Nest 국내외 매출, Dungeon Striker 국내외 매출, Dragon Nest 2 매출 및 Dungeon Striker 2 매출과 모바일 게임인 Dragon Nest 및 Dungeon Striker의 매출로 구성되어 추정 되었습니다. 온라인 게임의 경우 각각의 추정은 국가별 온라인 게임시장의 성장률을 기본으로 Dragon Nest와 Dungeon Striker의 국내외 매출을 추정하였으나, 실질적인 매출은 예상치 보다 낮았습니다. 특히 Dungeon Striker의 한국과 중국 서비스 런칭 시점을 2013년부터로 추정하였으나 실제로는 각 2014년4월 및 2014년11월에 런칭되어 실제 매출이 발생되는 기간의 차이도 발생하였습니다. 또한 상기 두 게임의 모바일버전의 서비스 런칭 역시 2013년 4월부터 시작되는 것으로 예상하였으나, 모바일 게임 시장의 변동 및 게임 상품성 향상 등을 위해 상당기간 지연되어 2014년말 현재 매출이 발생하지 않았습니다. 또 하나의 추정의 요소인 온라인 게임 Dragon Nest 2와 Dungeon Striker 2는 추정 당시에도 각 2016년 및 2018년부터 매출 발생하는 것으로 설정되어 있어 2014년말 현재 시점에서 매출발생이 없습니다. 상기의 사유로 인하여 당사가 2012년 9월28일 의사결정하며 기대한 매출 및 영업이익 그리고 당기순이익이 실제 발생 수치와 큰 괴리율을 나타내고 있습니다. 3) 단순물적분할에 관한 사항주식회사 액토즈소프트의 이사회는 2015년1월15일 기존의 안정적인 수익원을 갖춘 사업군과 모바일사업 및 신규 온라인 게임사업을 분할하여 자생력 확보하고 사업문화 및 특성이 다른 사업부문의 전문성 제고를 도모하며 이를 통한 사업경쟁력 강화하기 위하여 단순물적 분할을 결정하였습니다. 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 '모바일게임 사업부문 및 온라인게임 14> 퍼블리싱 사업부문 및 주식회사 아이덴티티게임즈의 지분을 제외한 관련 종속회사와 관계회사 지분일체'(이하 "분할대상부문")를 분할하여 신설회사인 주식회사 액토즈게임즈를 설립하고, 신설회사인 주식회사 액토즈게임즈 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할로 하며, 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인 입니다.이러한 단순물적분할 결정은 2015년2월26일 주주총회의 승인을 득하였으며, 2015년 3월10일 분할등기가 완료되었습니다.단순물적분할의 주요사항은 아래와 같습니다. (1) 분할의 목적가. 모바일 게임사업 등 빠른 시장 변화에 신속하게 대응하기 위한 의사결정 구조를 확보하고자 합니다.나. 사업문화 및 특성이 다른 사업부문의 분할을 통하여 전문성 제고를 도모하며, 이를 통한 사업경쟁력을 강화하고자 합니다.다. 기존에 안정적인 수익원을 갖춘 분할되는 회사로부터 모바일 게임사업 및 신규 온라인 게임사업을 분할하여 자생력을 확보하고자 합니다. (2) 분할의 주요 내용 및 방법상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 분할대상부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사인 주식회사 액토즈소프트가 존속하면서 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인 입니다. [회사분할 내용] 구분 회사명 사업 분할되는 회사 ㈜ 액토즈소프트 - 분할대상부문을 제외한 모든 사업부문 및 신설회사로 이전되지 않는 관계회사 지분 신설회사 ㈜ 액토즈게임즈 - 모바일게임 사업부문과 온라인게임 파이널판타지 14 퍼블리싱 사업부문 - 관련 종속회사 및 관계회사 지분일체 (플레이파이게임즈, 메이유, 액토즈소프트유럽 등) 주1) 분할대상부문의 영업과 관련된 종속회사 및 관계회사 지분은 신설회사로 이전주2)상기 (주)액토즈게임즈는 2015년06월25일자로 (주)아이덴티티모바일로 사명변경하였습니다. (주)아이덴티티모바일은 2017년 3월 30일 (주)아이덴티티엔터테인먼트로 사명을 변경하였습니다. (3) 분할 주요 일정 구분 일자 이사회결의일 및 주요사항 보고서 제출일 2015년 1월 15일 분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일 2015년 1월 30일 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 2015년 2월 26일 분할 기일 2015년 3월 1일 창립총회일 2015년 3월 1일 주) 분할되는 회사의 분할보고총회는 상법 제530조의11 및 제526조에 의거 분할되는 회사의 이사회결의에 의한 공고(인터넷 홈페이지 http://www.actoz.com)로 대체함. (4) 분할 전후의 재무사항 비교표해당건은 단순 물적 분할이며, 분할되는 회사가 신설회사의 지분 100% 소유하고 있으므로 별도의 외부 평가를 진행하지 않았습니다. 따라서 산정된 예측 재무정보가 없습니다. 4) 액토즈소프트 종속회사의 합병[주식회사 아이덴티티모바일과 주식회사 플레이파이게임즈 합병]① 합병 목적: 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성하기 위함.② 합병 기일 : 2016년 03월 28일③ 합병 법인 : 주식회사 아이덴티티모바일④ 피합병법인 : 주식회사 플레이파이게임즈⑤ 합병 비율 : 존속회사가 소멸회사 지분 100% 소유하고 있었으며, 별도의 외부 평가를 진행하지 않았습니다. 따라서 산정된 예측 재무정보가 없습니다.⑥ 합병 스케줄 구 분 일 자 합병계약 체결을 위한 이사회 결의일 2016.02.05 합병계약 체결일 2016.02.05 합병승인을 위한 주주총회 결의일 2016.02.24 채권자 이의 제출 공고 2016.02.25 합병기일 및 합병종료보고 주주총회 결의일 2016.03.28 합병등기일 2016.03.29 ⑦ 기 타 : 상기 양사는 주요종속회사 기준((1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사(2) 직전연도 자산총액이 750 억원 이상인 종속회사)에 해당하지 않았으며, 합병금액 역시 의무공시에 해당하지 않습니다. 5) 회계정보에 관한 사항 (1) 연결 대손충당금 현황① 최근 3사업연도 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제22기 3분기 매출채권 23,282,221 591,423 2.5% 단기대여금 - - - 미수금 2,496,723 1,571,408 63.0% 선급금 4,164,901 4,151,882 99.7% 합 계 29,943,845 6,314,713 21.1% 제21기 매출채권 12,233,198 591,423 4.8% 단기대여금 - - - 미수금 2,299,805 2,015,434 87.6% 선급금 4,362,011 4,276,436 98.0% 합 계 18,895,014 6,883,293 18.2% 제20기 매출채권 16,305,701 157,301 1.0% 단기대여금 730,000 - - 미수금 7,502,472 306,346 4.1% 선급금 4,558,557 1,772,441 38.9% 합 계 29,096,730 2,236,088 7.7% ② 최근 3사업연도 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제22기 3분기 제21기 제20기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 6,883,293 3,106,088 3,156,927 2. 순대손처리액(①－②±③) 350,510 -943,944 402,415 ① 대손처리액(상각채권액) - -943,944 403,868 ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 350,510 - -1,453 3. 대손상각비 계상(환입)액 -919,090 4,721,150 351,576 4. 기말 대손충당금 잔액합계 6,314,713 6,883,294 3,106,088 ③ 매출채권관련 대손충당금 설정방침 (가) 대손충당금 설정방침 재무상태표일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정 (나) 대손경험률 및 대손예상액 산정근거 - 대손경험률: 매월 채권에 대한 회수율을 근거로 대손 경험률을 산정 - 대손예상액: 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불가능할 경우 100% 범위에서 합리적인 대손 추산액 설정 (다) 대손처리기준: 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리 - 파산, 부도 , 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 행방불명으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우 - 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우 - 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우 - 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우 - 채권에 대한 권리 발생으로 부터 3년 이상 경과된 경우 ④ 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 천원) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 일 반 3,313,846 895,754 257,448 1,171,412 5,638,460 특수관계자 16,962,363 681,398 - - 17,643,761 총 계 20,276,209 1,577,152 257,448 1,171,412 23,282,221 구성비율 87.1% 6.8% 1.1% 5.0% 100.0% (2) 별도 대손충당금 현황① 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제22기 3분기 매출채권 21,118,334 591,423 2.8% 단기대여금 7,400,000 7,400,000 100.0% 미수금 751,851 240,413 32.0% 장기미수금 1,500 1,500 100.0% 미수수익 321,819 282,995 87.9% 합 계 29,593,504 8,516,331 28.8% 제21기 매출채권 9,301,257 591,423 6.4% 단기대여금 7,400,000 7,400,000 100.0% 미수금 1,448,892 239,346 16.5% 미수수익 320,319 282,995 88.3% 합 계 18,470,468 8,513,764 46.1% 제20기 매출채권 10,077,766 157,301 1.6% 단기대여금 - - - 미수금 4,502,817 239,346 5.3% 미수수익 - - - 합 계 14,580,583 396,647 2.7% ② 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제22기 3분기 제21기 제20기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 8,513,764 396,647 2,536,074 2. 순대손처리액(①－②±③) - - 2,142,568 ① 대손처리액(상각채권액) - - 341,183 ② 상각채권회수액 - - 63,410 ③ 기타증감액 - - 1,737,975 3. 대손상각비 계상(환입)액 2,566 8,117,117 -3,141 4. 기말 대손충당금 잔액합계 8,516,331 8,513,764 396,647 ③ 매출채권관련 대손충당금 설정방침 (가) 대손충당금 설정방침 재무상태표일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정 (나) 대손경험률 및 대손예상액 산정근거 - 대손경험률: 매월 채권에 대한 회수율을 근거로 대손 경험률을 산정 - 대손예상액: 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불가능할 경우 100% 범위에서 합리적인 대손 추산액 설정 (다) 대손처리기준: 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리 - 파산, 부도 , 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 행방불명으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우 - 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우 - 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우 - 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우 - 채권에 대한 권리 발생으로 부터 3년 이상 경과된 경우 ④ 경과기간별 매출채권잔액현황 (단위 : 천원) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금 액 일 반 1,668,520 631,741 22,312 591,425 2,913,998 특수관계자 17,368,075 836,261 - - 18,204,336 계 19,036,595 1,468,002 22,312 591,425 21,118,334 구성비율 90.1% 7.0% 0.1% 2.8% 100.0% 6) 공정가치 평가 내역해당사항 없습니다. 7) 채무증권 발행실적 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 8) 기업어음증권 미상환 잔액 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 9) 전자단기사채 미상환 잔액 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 10) 회사채 미상환 잔액 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 11) 신종자본증권 미상환 잔액 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 12) 조건부자본증권 미상환 잔액 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 감사의견 등1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제22기 3분기(당기) 삼일회계법인 - - 제21기(전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 제20기(전전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 2) 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 천원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제22기 3분기(당기) 삼일회계법인 연결재무제표 검토 및 감사별도재무제표 검토 및 감사내부회계관리제도 검토 120,000 - 제21기(전기) 삼일회계법인 연결재무제표 검토 및 감사별도재무제표 검토 및 감사내부회계관리제도 검토 105,000 1,226 제20기(전전기) 삼일회계법인 연결재무제표 검토 및 감사별도재무제표 검토 및 감사내부회계관리제도 검토 80,000 1,029 3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제22기 3분기(당기) - - - - - - - - - - 제21기(전전기) - - - - - - - - - - 제20기(전전기) - - - - - - - - - - 2. 회계감사인의 변경/연장1) 연장사유 : 회계감사인 계약 만료2) 연장회계감사인명 : 삼일회계법인3) 감사계약기간 ① 최 초 : 제13기 ~ 제15기(2008.01.01~2010.12.31) ② 연 장 : 제16기 ~ 제18기(2011.01.01~2013.12.31) ③ 연 장 : 제19기 ~ 제21기(2014.01.01~2016.12.31) ④ 연 장: 제22기 ~ 제24기(2017.01.01~2019.01.01) V. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1) 이사회 구성 개요본 보고서 작성기준일 현재 이사회는 3명의 비상근 사내이사, 1명의 상근 사내이사, 3명의 사외이사 등 총 7명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 주식회사 액토즈소프트는 2010년부터 감사위원회를 운영하고 있으며, 감사위원회는본 보고서 제출일 현재 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 그 외 이사회 내 위원회는 운영하고 있지 않습니다. 2) 주요 의결사항 [2017년 09월 30일 현재] 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사의 성명 차오웨이 태오진콕 그레이스루 치하이잉 1 2017.01.20 제 1호 의안: 신임 대표이사 선임 승인의 건 가결 참석 불참 참석 - 제 2호 의안: 신규 자회사 설립투자 승인의 건 가결 참석 불참 참석 - 제 3호 의안: 주식 양도 승인의 건 가결 참석 불참 참석 - 제 4호 의안: 실적에 대한 금전보상 승인의 건 가결 참석 불참 참석 - 2 2017.02.08 제 1호 의안: 2016년 12월 31일 결산 재무제표 승인의 건 가결 불참 참석 참석 - 제 2호 의안: 2016년 12월 31일 영업보고서 승인의 건 가결 불참 참석 참석 - 제 3호 의안: 2016년 12월 31일 내부회계관리제도 운영실태평가 보고 승인의 건 가결 불참 참석 참석 - 3 2017.02.24 제 1호 의안: 전자투표제도 도입 승인의 건 가결 참석 참석 참석 - 제 2호 의안: 임원 규정 승인의 건 가결 참석 참석 참석 - 4 2017.03.07 제 1호 의안: 제 21기 정기주주총회 소집의 건 가결 불참 참석 참석 - 제 2호 의안: 정기주주총회 의장 선임 승인의 건 가결 불참 참석 참석 - 제 3호 의안: 2016년 12월 31일 마감 회계연도를 위한 수정 재무제표 승인 가결 불참 참석 참석 - 제 4호 의안: 2016년 12월 31일 마감 회계연도를 위한 수정 영업보고서 승인 가결 불참 참석 참석 - 5 2017.03.15 제 1호 의안: 자회사의 이사 선임의 건 가결 불참 참석 참석 - 제 2호 의안: 2016년 12월 31일 마감 회계연도를 위한 2차 수정 재무제표 승인 가결 불참 참석 참석 - 제 3호 의안: 2016년 12월 31일 마감 회계연도를 위한 2차 수정 영업보고서 승인 가결 불참 참석 참석 - 제 4호 의안: 금전소비대차 계약 연장 승인의 건 가결 불참 참석 참석 - 6 2017.05.15 제 1호 의안: 회계연도 2017년 12월 31일 기준 회사의 사업계획 및 예산 승인 건 가결 참석 참석 - 참석 제 2호 의안: 민사소송의 승인 건 가결 참석 참석 - 참석 7 2017.06.30 제1호 의안: 연장계약 체결 승인 건 가결 참석 참석 - 참석 8 2017.09.08 제1호 의안: 회계연도 2017년 하반기 수정 사업계획 및 예산안 승인건 가결 참석 참석 - 참석 제2호 의안: 인센티브보상정책의 승인건 가결 참석 참석 - 참석 주) 2017년 3월 24일 제21기 정기주주총회를 통해 사외이사 차오웨이, 사외이사 태오진콕을 재선임하였고, 사외이사 치하이잉을 신규 선임하였으며 사외이사 그레이스루는 2017년 3월 24일자로 중도퇴임하였습니다. 3) 이사의 선임 및 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출한 의안으로 확정하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사(감사위원회 위원 제외)는 다음과 같습니다. [2017년 09월30일 현재] 직명 성명 추천인 담당업무 회사와의 거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 사내이사(대표이사) 구오하이빈 이사회 총괄 해당사항 없음 특수관계인 사내이사 장유주 이사회 지원 해당사항 없음 특수관계인 사내이사 시에페이 이사회 지원 해당사항 없음 특수관계인 사내이사 마하오광 이사회 지원 해당사항 없음 특수관계인 주) 2017년 1월 20일 임시주주총회를 통해 사내이사 구오하이빈, 사내이사 장유쥬를 신규 선임하였습니다. 액토즈 소프트는 2017년 1월 20일 이사회를 통해 사내이사 구오하이빈을 새로운 대표이사로 선임하였습니다. 4) 사외이사의 전문성 및 독립성회사의 사외이사는 현재 총 3명으로 법규에서 정한 사외이사 자격요건을 충족하고 있으며 주주총회 승인을 통해 선임되었습니다. 회사 내 경영지원본부는 사외이사가 이사회 및 감사위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하거나 필요시 별도의 설명회를 개최할 수 있도록 하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해 정기적으로 국내외 경영현장을 직접 시찰하거나 주요사항에 대한 현황보고를 받는 등의 내부교육을 실시하고 있습니다. 본 보고서 제출일 현재 회사의 사외이사는 감사위원회의 위원으로도 활동하고 있으며 선임 현황은 아래와 같습니다. [2017년 09월 30일 현재] 성 명 생년월일 약력 감사위원여부 차오웨이(Cao Wei) 1971.10.06 - 중국 항주대학교 중문학과 졸업- 절강성 신문출판국 절강도서회사 편집자 - 항주시 신업금망 정보통신유한회사 총경리 - 절강임대그룹 절조방박(浙租方博)과학 기술 유한회사 총경리- CareBay Maternity Care Service(Shanghai) Co.,Ltd 대표이사 해당 태오진콕 (Teoh Jin Kok) 1964.09.16 - 캐나다 University Of Guelph 경영학과 졸업 - Bank of America 부사장 - HSBC 중국, 싱가포르, 대만 지사장(재무부문) 해당 치하이잉 (Qi Haiying) 1978.10.22 - MBA, University of Northern Virginia - 베이징 Union Damei Advertising CEO - 샹하이 뉴믹스 커뮤니케이션 이사- 레크론 인터넷미디어산업 대표이사 해당 주1) 상기 사외이사는 2014년03월28일 제18기 정기주주총회에서 선임되었습니다. 주2) 2017년 3월 24일 제21기 정기주주총회를 통해 사외이사 차오웨이, 사외이사 태오진콕을 재선임하였고, 사외이사 치하이잉을 신규 선임하였으며 사외이사 그레이스루는 2017년 3월 24일자로 중도퇴임하였습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 1) 감사위원회 구성의 개요주식회사 액토즈소프트는 2010년부터 감사위원회를 운영하고 있으며, 감사위원회는 본 보고서 제출일 현재 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. [2017년 09월 30일 현재] 성 명 생년월일 약력 사외이사여부 차오웨이(Cao Wei) 1971.10.06 - 중국 항주대학교 중문학과 졸업- 절강성 신문출판국 절강도서회사 편집자 - 항주시 신업금망 정보통신유한회사 총경리 - 절강임대그룹 절조방박(浙租方博)과학 기술 유한회사 총경리- CareBay Maternity Care Service(Shanghai) Co.,Ltd 대표이사 해당 태오진콕 (Teoh Jin Kok) 1964.09.16 - 캐나다 University Of Guelph 경영학과 졸업 - Bank of America 부사장 - HSBC 중국, 싱가포르, 대만 지사장(재무부문) 해당 치하이잉 (Qi Haiying) 1978.10.22 - MBA, University of Northern Virginia - 베이징 Union Damei Advertising CEO - 샹하이 뉴믹스 커뮤니케이션 이사- 레크론 인터넷미디어산업 대표이사 해당 주1) 2017년 3월 24일 제21기 정기주주총회에서 차오웨이와 태오진콕이 재선임되었으며 감사위원 중 그레이스 루는 2017년 3월 24일자로 중도퇴임한 바, 치하이잉이 새로운 감사위원으로 제21기 정기주주총회에서 신규선임되었습니다. 2) 감사위원회의 독립성감사위원회의 효율적인 운영 및 독립성을 규정하기 위하여 관련법을 토대로 하여 감사위원회 운영 규정을 제정하였습니다. 감사위원회 운영 규정의 주요 내용은 아래와 같습니다. - 제3조 (선임) 1. 감사위원회 위원은 주주총회의 결의에 의하여 선임한다 2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. 3. 위원의 3분의2 이상은 사외이사 이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의 11 제3항의 요건을 갖추어야 한다. 4. 사외이사인 위원이 사임, 사망 등의 사유로 인하여 제3항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 감사위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다. - 제5조 (위원장) 1. 감사위원회는 제11조 규정에 의한 결의로 감사위원회를 대표할 위원장을 사외이사 중에서 선정하여야 한다. 2. 위원장은 감사위원회의 업무를 총괄하며 감사위원회의 효율적인 운영을 위하여 위원별로 업무를 분장할 수 있다. 3. 위원장이 사고 기타의 사유로 직무를 수행할 수 없을 때에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다. - 제6조 (직무와 권한)1. 감사위원회는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다. 2. 감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있다. 3. 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때, 또는 그 보고의 내용을 인증할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 4. 감사위원회는 제1, 2, 3항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다. 3) 감사위원회의 활동 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 1 2017.03.07 제 1호 의안: 2016년 12월 31일 마감 회계연도를 위한 재무제표 승인의 건 가결 제 2호 의안: 2016년 12월 31일 마감 회계연도를 위한 영업보고서 승인의 건 가결 제 3호 의안: 2016년 내부 통제제도 운영 보고서 승인의 건 가결 제 4호 의안: 2016년 특수관계자간 거래 적정성 승인의 건 가결 제 5호 의안: 감사보고서 승인의 건 가결 제 6호 의안: 외부감사인 선임 승인의 건 가결 2 2017.03.15 제 1호 의안: 2016년 12월 31일 마감 회계연도를 위한 수정재무제표 승인의 건 가결 제 2호 의안: 2016년 12월 31일 마감 회계연도를 위한 수정 영업보고서 승인의 건 가결 제3호 의안: 감사보고서 승인의 건 가결 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 1) 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 공시 작성기준일 현재, 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 한편 2017년 2월 24일 이사회 결의를 통해 제21기 정기주주총회 시 전자투표제를 채택하였습니다. 이에 대한 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. (http://evote.ksd.or.kr) 2) 소수주주권의 행사여부 - 해당사항 없습니다. 3) 경영권 경쟁- 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다. *계열회사에 관한 사항은 본 보고서의 IX.계열회사 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 주주의 분포 1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 본 보고서 대상기간 현재 주식회사 액토즈소프트의 최대주주는 Shanda Games Korean Investment Ltd.로 발행주식총수대비 51.1%의 지분을 보유하고 있습니다.본 보고서 기준 최대주주와 특수관계인의 주식을 모두 합하면 지분율은 총51.1%입니다. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 Shanda GamesKorean Investment Ltd. 최대주주 보통주 5,787,191 51.1 5,787,191 51.1 - 계 보통주 5,787,191 51.1 5,787,191 51.1 - 보통주 5,787,191 51.1 5,787,191 51.1 - 2) 최대주주에 관한 사항 (1) 최대주주① 최대주주 및 그 지분율(2017.09.30 현재) 당사 최대주주는 Shanda Games Korean Investment Ltd.이며, 그 지분(율)은 5,787,191주(51.1%) 입니다. ② 최대주주의 대표자 (2017.09.30. 현재) 성 명 직 위(상근여부) 출생연도 Xie Fei 대표이사(비상근) 1976년 ③ 재무현황 당사 최대주주인 Shanda Games Korean Investment Ltd.의 재무현황입니다.(2016년 12월말 기준) (단위 : USD) 구 분 2016년 12월 말 기준 자산총계 210,450,358 부채총계 47,689,020 자본총계 162,761,338 자본금 1 매출액 - 영업이익 (2,962,774) 당기순이익 (2,962,774) ④ 사업현황 당사 최대주주인 Shanda Games Korean Investment Ltd.는 2009년 4월 30일 설립되었으며, Shanda Games Ltd.가 투자를 위해 설립한 회사로서 당사 지분투자 이외의 특별한 사업은 영위하고 있지 않습니다. Shanda Games Ltd. 가 100%가 지분을 보유하고 있습니다. ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl (2) 최대주주 변동현황최근 3사업연도 중 최대주주 변동현황은 없습니다. ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 3) 주식 소유현황 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 Shanda Games KoreanInvestment Ltd. 5,787,191 51.1% 최대주주 - - - - 우리사주조합 - - - 4) 소액주주 현황 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 2. 주식사무 1) 정관에 규정된 신주인수권 제10조(신주인수권) ①당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리가 있다. ②이사회는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회 결의로 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 우리사주조합에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 배정, 발행하는 경우와 신기술사업금융, 창업투자업무, 증권 및 벤처기업에 투자업무를영위하는 국내외법인에게 신주를 배정, 발행하는 경우 4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 5. 기술도입 및 전략적 제휴를 필요로 하여 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 6. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권 의 행사로 신주를 발행하는 경우 7. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 2) 주식사무 결산일 12월 31일 정기주주총회 사업년도 종료 후 3월이내 주주명부폐쇄시기 제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 중지한다. ②당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 본다. ③당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재, 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. 주권의 종류 기명식 보통주, 1주/5주/10주/50주/100주/500주/1,000주/10,000주(8종) 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 없음 공고게재신문 액토즈소프트 홈페이지(www.actoz.com) 3. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적1) 국내증권시장 (코스닥시장)(기준일 : 2017년 09월 30일) (단위 : 원, 주) 구 분 2017년 04월 2017년 05월 2017년 06월 2017년 07월 2017년 08월 2017년 09월 비고 보통주 주가 최고 21,050 19,450 17,050 18,150 15,600 16,150 - 최저 18,850 16,200 14,300 13,350 13,750 13,850 - 평균 19,785 17,532 15,855 14,698 14,659 14,886 - 거래량 최고 345,237 231,085 395,863 1,675,502 249,673 438,802 - 최저 51,533 35,898 21,747 19,347 20,400 21,558 - 월간 2,292,959 1,338,672 1,599,304 4,827,590 1,707,857 1,863,703 - 주) 출처 : 한국거래소 주식정보 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 1) 임원 현황 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 구오하이빈 남 1980년 01월 대표이사 등기임원 상근 총괄 -Qihoo360 Technology -Shanghai At Me Technology - - 9개월 2020년 01월 19일 시에페이 여 1976년 08월 사내이사 등기임원 비상근 지원 - Wasu Media Holdings 부사장 (Vice President)- (현) 샨다 게임즈(Shanda Games) 공동 CEO - - 1년 1개월 2019년 08월 18일 마하오광 남 1978년 08월 사내이사 등기임원 비상근 지원 - (현)샨다게임즈(Shanda Games) 법무담당 (Legal Director) - - 1년 1개월 2019년 08월 18일 장유쥬 여 1967년 10월 사내이사 등기임원 비상근 지원 - Shanghai Sihua Technology Co., LTD, COO- (현)Shanda Games Limited, CTO - - 9개월 2019년 01월 19일 차오웨이 남 1971년 10월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원 - 절강성 신문출판국 절강도서회 편집자- 항주시 신업금망 정보통신유한회사 총경리- 절강임대그룹 절조방박(浙組方博)과학기술 유한회사 총경리- 절강성 Qwave정보기술유한회사 이사장 및 총경리 겸임- (현)CareBay Maternity Care Service (Shanghai) Co.,Ltd 대표이사 - - 3년 6개월 2019년 03월 27일 태오진콕 남 1964년 09월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원 - 캐나다 University Of Guelph 경영학과 졸업 - Bank of America 부사장 - HSBC 중국, 싱가포르, 대만 지사장(재무부문) - - 3년 6개월 2019년 03월 27일 치하이잉 남 1978년 10월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원 - MBA, University of Northern Virginia - 베이징 Union Damei Advertising CEO- 샹하이 뉴믹스 커뮤니케이션 이사- 레크론 인터넷미디어산업 대표이사 - - 6개월 2019년 03월 23일 주1) 2017년 1월 20일 임시주주총회를 통해 사내이사 구오하이빈, 사내이사 장유쥬를 신규선임하였습니다. 액토즈 소프트는 2017년 1월 20일 이사회를 통해 사내이사 구오하이빈을 새로운 대표이사로 선임하였습니다.주2) 2017년 3월 24일 제21기 정기주주총회를 통해 사외이사 차오웨이, 사외이사 태오진콕의 재선임하였고, 사외이사 치하이잉을 신규 선임하였습니다. 사외이사 그레이스 루는 2017년 3월 24일자로 중도퇴임하였습니다. 겸직현황 겸직현황 겸직회사 비고 성명 직위 회사명 직위 담당업무 구오하이빈 대표이사 (주) 온라인웍스 대표이사 경영총괄 - (주)아이덴티티엔터테인먼트 대표이사 경영총괄 - (주)아이덴티티게임즈 대표이사 경영총괄 - (주)액토즈인월드 대표이사 경영총괄 Actoz Soft Hong Kong Limited 대표이사 경영총괄 시에페이 사내이사 Shanda Games Ltd. CEO 경영총괄 - (주)아이덴티티엔터테인먼트 사내이사 경영지원 - (주)아이덴티티게임즈 사내이사 경영지원 - Actoz Soft Hong Kong Limited 사내이사 경영지원 마하오광 사내이사 Shanda Games Ltd. 이사 법무 - Shanda Games International Pte. Ltd 이사 경영지원 - Actoz Soft Hong Kong Limited 사내이사 경영지원 장유주 사내이사 Shanda Games Ltd. CTO CTO - Actoz Soft Hong Kong Limited 사내이사 경영 차오웨이 사외이사 CareBay Maternity Care Service (Shanghai) Co.,Ltd 이사장 및 총경리 겸임 경영 - 태오진콕 사외이사 United Overseas Bank 전무 경영 - 치하이잉 사외이사 레크론인터넷미디어산업 대표이사 경영 - 주1) 2017년 1월 20일 임시주주총회를 통해 사내이사 구오하이빈, 사내이사 장유쥬를 신규선임하였습니다. 액토즈 소프트는 2017년 1월 20일 이사회를 통해 사내이사 구오하이빈을 새로운 대표이사로 선임하였습니다.주2) 2017년 3월 24일 제21기 정기주주총회를 통해 사외이사 차오웨이, 사외이사 태오진콕을 재선임하였고, 사외이사 치하이잉을 신규 선임하였으며 사외이사 그레이스루는 2017년 3월 24일자로 중도퇴임하였습니다. 2) 직원 현황 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 경영 및 기술지원 남 41 - 2 - 43 3년 1,443,060,716 33,559,552 - 경영 및 기술지원 여 23 - 1 - 24 2년 6개월 626,912,881 26,121,370 - 개발 및 사업 남 17 - 0 - 17 5년 2개월 651,175,819 38,304,460 - 개발 및 사업 여 13 - 1 - 14 5년 2개월 455,265,923 32,518,995 - 합 계 94 - 4 - 98 3년 7개월 3,176,415,339 32,412,401 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사의 수(사외이사수) 7명(3명) 2,000,000,000 상여금포함 보수총액 내지 최고한도액 7명(3명) 2,000,000,000 상여금포함 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 283,707,852 40,529,693 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 265,707,852 132,853,926 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 18,000,000 6,000,000 - 감사 - - - - 주1) 당사 사외이사와 감사위원회 위원은 총3인으로 동일인으로 구성되어 있으며, 사내이사 4명중 마하오광, 시에페이, 장유주는 무보수 사내이사입니다.상기 등기이사 2명은 구오하이빈, 천둥하이이며, 천둥하이는 2017년 1월 6일자로 사임하였습니다. 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 등의 현황 1) 계열회사 등의 현황 주식회사 액토즈소프트는 중국에 기반을 둔 글로벌 기업인 Shanda Games Ltd. 의 계열사입니다. 당사의 최대주주는 Shanda Games Ltd.가 100% 지분을 보유하고 있는 Shanda Games Korean Investment Ltd.로서, 당사 발행주식총수의 50%이상에 해당하는 지분을 보유하고 있습니다. 주식회사 액토즈소프트는 본 보고서 작성일 기준으로 5개 의 계열회사를 보유하고 있으며, 이 중 3개사가 국내기업이며, 2개사는 해외기업입니다.각 계열 회사의 명칭은 다음과 같습니다. 회 사 명 국 가 법인등록번호 주요사업 상장여부 비 고 (주)온라인웍스 대한민국 110111-2607137 게임 소프트웨어 개발 비상장 - (주)액토즈인월드 대한민국 110111-2715948 게임 소프트웨어 개발 비상장 (주)온라인웍스의 100% 자회사 (주)아이덴티티엔터테인먼트 대한민국 110111-5662021 온라인,모바일게임 및 소프트웨어 운영 비상장 (주)아이덴티티모바일에서 사명변경 (2017.03.30) Me iyu Information Technology(Shanghai) Co., Ltd. 중국 - 게임 소프트웨어 개발 비상장 (주)아이덴티티엔 터테인먼트의 100% 자회사 Actoz Soft Hong Kong Limited 중국(홍콩) - E-Sport 및 IP사업 비상장 - 2) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황[2017년 09월 30일 현재] 겸직현황 겸직회사 비고 성명 직위 회사명 직위 담당업무 구오하이빈 대표이사 (주) 온라인웍스 대표이사 경영총괄 - (주)아이덴티티엔터테인먼트 대표이사 경영총괄 - (주)아이덴티티게임즈 대표이사 경영총괄 - (주)액토즈인월드 대표이사 경영총괄 Actoz Soft Hong Kong Limited 대표이사 경영총괄 시에페이 사내이사 Shanda Games Ltd. CEO 경영총괄 - (주)아이덴티티엔터테인먼트 사내이사 경영지원 - (주)아이덴티티게임즈 사내이사 경영지원 - Actoz Soft Hong Kong Limited 사내이사 경영지원 마하오광 사내이사 Shanda Games Ltd. 이사 법무 - Shanda Games International Pte. Ltd 이사 경영지원 - Actoz Soft Hong Kong Limited 사내이사 경영지원 장유주 사내이사 Shanda Games Ltd. CTO CTO - Actoz Soft Hong Kong Limited 사내이사 경영 3) 계열회사간 상호 지분관계 [2017년 09월 30일 현재] (단위 : %) 계열회사 투자자 Shanda Games Ltd. Shanda Games KoreanInvestment Ltd. 액토즈소프트 온라인웍스 아이덴티티엔터테인먼트 Shanda Games Ltd. Shanda Games KoreanInvestment Ltd. 100.0 액토즈소프트 51.1 온라인웍스 100.0 액토즈인월드 100.0 아이덴티티엔터테인먼트 100.0 Meiyu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 100.0 Actoz Soft Hong Kong Ltd. 100.0 > 계통도_170930.jpg ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)온라인웍스 2002년 09월 10일 국내영업강화 300 100 100.0 500 - - - 100 100.0 500 2,454 17 맥스온소프트 2004년 05월 19일 투자 206 1 0.8 - - - - 1 0.8 - 2,613 -140 Meiyu Information Technology Co., Ltd. 2010년 02월 10일 중국현지개발 1,152 - 100.0 - - - - - 100.0 - 9,180 3,042 (주)자이언트드림 2012년 02월 06일 투자 1,000 300 15.0 - - - - 300 15.0 - - - AKGI 청년창업육성투자조합1호 2012년 07월 20일 투자 1,000 - 33.3 3,840 - - - - 33.3 3,840 8,740 -2,173 (주)아이덴티티게임즈 2012년 10월 10일 투자 113,516 532 20.5 57,677 - - - 532 20.5 57,677 42,020 -9,794 Actoz Soft Europe GmbH. 2014년 08월 07일 유럽사업강화 757 - 60.0 - - - - - 60.0 - 185 -405 (주)아이덴티티엔터테인먼트 2015년 03월 01일 사업강화 32,728 100 100.0 - - - - 100 100.0 - 11,144 -12,234 Actoz Soft Hong Kong Limited 2017년 06월 22일 해외사업강화 1,142 - - - - 1,142 - - 100.0 1,142 - - 합 계 1,033 - 62,017 - 1,142 - - - 63,159 - - (주1) 상기 맥스온소프트의 최근 사업년도는 2010년 입니다.(주2) 상기 Actoz Soft Europe GmbH는 2016년 10월 19일자로 청산결의하였으며,상기 재무자료는 청산결의일 기준입니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 최대주주와의 영업거래최대주주의 기타 특수관계자와 장기공급계약을 통해 아래와 같이 거래하고 있습니다 (단위 : 백만원) 성 명 관 계 거 래 내 용 비고 종류 기간 물품ㆍ서비스명 금액 Lansha Information Technology(Shanghai) Co., Ltd. 기타 특수관계자 매출 2017.01.01~2017.09.30 미르의전설2 외 15,962 - 합 계 15,962 - (주1) 상기 자료는 K-IFRS 연결 기준으로 작성되었습니다. 2. 관계회사와의 주식거래본 보고서 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 요약 1) 공시사항의 진행·변경 상황 해당사항 없습니다. 주총일자 안 건 결 의 내 용 비고 제21기정기주주총회(2017.03.24) 제1호 의안 : 제21기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사외이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사외이사 차오웨이 선임의 건 제2-2호 의안 : 사외이사 태오진콕 선임의 건 제2-3호 의안 : 사외이사 치하이잉 선임의 건제3호 의안 : 감사위원 선임의 건 제3-1호 의안 : 감사위원 차오웨이 선임의 건 제3-2호 의안 : 감사위원 태오진콕 선임의 건 제3-3호 의안 : 감사위원 치하이잉 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인(사내이사 3인 선임)- 원안대로 승인(감사위원 3인 선임)- 원안대로 승인(보수한도액 : 20억원) - 임시주주총회(2017.01.20) 제1호 의안 : 이사 선임의 건 제1-1호 의안 : 사내이사 구오하이빈 선임의 건 제1-2호 의안: 사내이사 장유쥬 선임의 건 - 원안대로 승인(사내이사 2인 선임) - 임시주주총회(2016.08.19) 제1호 의안 : 사내이사 해임의 건 제1-1호 의안 : 사내이사 마썽밍 해임의 건제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 제2-1호 의안 :사내이사 시에페이 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 천둥하이 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 마하오광 선임의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인 (사내이사 3인 선임) - 제20기정기주주총회(2016.03.25) 제1호 의안 : 제20기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 야오리 선임의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인(사내이사 1인 선임)- 원안대로 승인(보수한도액 : 20억원) - 제19기정기주주총회(2015.03.27) 제1호 의안 : 제19기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인(보수한도액 : 20억원) - 임시주주총회(2015.02.26) 제1호 의안 : 분할계획서승인의 건제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 장잉펑 선임의 건 제2-2호 의안 : 장진 선임의 건 제2-3호 의안 : 마썽밍 선임의 건제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인 (사내이사 3인 선임)- 원안대로 승인 - 제18기정기주주총회(2014.03.28) 제1호 의안 : 제18기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 차오웨이 선임의 건 제3-2호 의안 : 태오진콕 선임의 건 제3-3호 의안 : 그레이스 루 선임의 건제4호 의안 : 감사위원 선임의 건 제4-1호 의안 : 차오웨이 선임의 건 제4-2호 의안 : 태오진콕 선임의 건 제4-3호 의안 : 그레이스 루 선임의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건제6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인 (사외이사 3인 선임)- 원안대로 승인 (감사위원 3인 선임)- 원안대로 승인- 원안대로 승인(보수한도액 : 20억원) - 제17기정기주주총회(2013.03.29) 제1호 의안 : 제17기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 장 시앙동 제3-2호 의안 : 야오 리제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인 (사내이사 2인 선임) (신규선임 : 장 시앙동, 야오 리)- 원안대로 승인(보수한도액 : 10억원) - 2. 우발채무 등 1) 중요한 소송사건 ① '미르2 모바일 및 웹게임 라이센스 계약' 저작권 침권 소송 제기 (중국) 가. 당사자 - 원고 : 주식회사 액토즈소프트 - 피고1: Wemade Entertainment Co., Ltd. (주식회사 위메이드엔터테인먼트) - 피고2: Shanghai Kaiying Network Technology Co., Ltd. (상하이 카이잉 과기 유한회사) 나. 청구 주요취지 - 피고1과 피고2가 체결한 '미르2 모바일 및 웹게임 라이센스 계약'의 무효 요구 다. 제기일 : 2016년 9월 20일 라. 진행상황 : 1심 진행중 마. 회사 대응방안 - 공동저작권의 자산가치를 온전히 보전하고 향후 회사의 미래가치를 위해 한국 과 중국에서 법정 뿐아니라 피신청인과의 협상 등 경영상의 행위도 적극 진행 할 예정 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업에서 로열티 배분 등에 영향을 미칠 것으로 예상 ② 저작권 침해정지 등 청구의 소(대한민국) 가. 당사자 - 원고: 주식회사 액토즈소프트 - 피고: 주식회사 위메이드엔터테인먼트 나. 청구 주요취지 - (1)피고는 원고와의 합의 없이 제3자로 하여금 ‘미르의 전설2’ 및 ‘미르의 전설3-ei’ 저작물을 소설, 만화, 극본, 영화, 만화 영화, 드라마, 스마트폰 또 는 통신기능이 있는 태블릿 컴퓨터를 비롯한 휴대통신 기기에서 실행되거나 또는 휴대통신 기기의 웹 브라우저를 통해 실행되는 게임으로 작성하여 이용 하도록 허락하여서는 아니 된다. (2)피고는 원고에게 35,600,000,000원 및 이에 대한 이 사건 소장 부본 송달일 다음날부터 다 갚는 날까지 연 15%의 비율에 의한 돈을 지급할것, (3) 피고가 위 (1)항을 위반할 경우 피고는 원고 에게 그 위반행위 1회당 500,000,000원을 지급하라. (4) 소송비용은 피고가 부담한다. (5) 제 (1),(2),(3)항은 각 가집행할 수 있다. 다. 제기일 : 2017년 5월 17일 라. 진행상황 : 1심 진행중 마. 회사 대응방안 - 공동저작권의 자산가치를 온전히 보전하고 향후 회사의 미래가치를 위해 한 국과 중국에서 법정 뿐 아니라 피신청인과의 협상 등 경영상의 행위도 적극 진행할 예정 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 ③ 계약갱신 등 금지 가처분 (대한민국) 가. 당사자 - 주위적채권자: 주식회사 전기아이피 예비적채권자: 주식회사 위메이드엔터테인먼트 - 채무자: 주식회사 액토즈소프트 나. 청구 주요취지 - (1)채무자는 란샤정보기술 유한회사와 ‘미르의 전설2’의 이용과 관련하여 채무자와의 사이에 체결되어있는 Software Licensing Agreement, Extension Agreement 등 계약을 갱신, 연장, 변경하거나 란샤 정보기술 유한회사 또는 샹하이 샨다 인터넷 디벨럽먼트 컴퍼니 리미티드나 그 계열사와 동일한 내용 의 재계약을 체결하는 등의 방법으로 2017.9.28. 이후에도 그 효력을 유지하게 하여서는 아니 된다. (2) 집행관은 위 명령의 취지를 적당한 방법으로 공시하여 야 한다 (3) 채무자가 위 (1)항 기재 명령에 전부 또는 일부 위반하는 경우, 그러한 행위가 중지될 때까지 1일당 금 270,000,000원을 주위적 채권자에게 지급한다. 다. 제기일 : 2017년 6월 27일 라. 진행상황 : 2017년 6월 27일 신청 2017년 9월 15일 신청 취하 마. 회사 대응방안: - 법적인 절차에 따라 대응 중 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 주식회사 위메이드엔터테인먼트에서 2017년 9월 15일 '계약갱신 등 금지 가처분' 신청을 취하하였습니다. ④ '미르의전설2' SLA 연장계약 금지 가처분 (중국) 가. 당사자 - 신청인 : 주식회사 위메이드엔터테인먼트 / 주식회사 전기아이피 - 피신청인 : 주식회사 액토즈소프트 / 란샤정보기술유한회사 나. 청구 주요취지 - 주식회사 액토즈소프트와 란샤정보기술 유한회사가 2017년 6월 30일에 체결 한 Software Licensing Agreement, Extension Agreement 이행을 즉시 중지 하는 소송 전 행위보전을 신청한다. 다. 제기일 : 2017년 8월 9일 라. 진행상황 : 2017년 8월 9일 신청 2017년 8월 16일 인용 2017년 9월 6일 재심의 신청 2017년 9월 22일 가처분 보전조치 해제 결정 마. 회사 대응방안: - 법적인 절차에 따라 대응 중 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 ⑤ '미르의전설2' SLA 연장계약 무효확인 등 청구의 소 (대한민국) 가. 당사자 - 주위적원고: 주식회사 전기아이피 예비적원고: 주식회사 위메이드엔터테인먼트 - 피고: 주식회사 액토즈소프트 나. 청구 주요취지 - (1) 피고와 란샤정보기술유한회사 및 샨다 게임즈 리미티드 간에 체결된 2017. 6.30.자 연장계약(EXTENSION AGREEMENT)은 무효임을 확인한다. (2) 피고는 원고와 사전 협의 없이, 란샤정보기술유한회사와의 사이에 체결되 어있는 각 계약을 갱신, 연장, 변경하는 등의 방법으로 2017.9.28.이후에도 그 효력을 유지하게 하거나, 란샤정보기술유한회사 및 샨다 게임즈 리미티드와 그 관계사들 또는 기타 제 3자에게 '미르의전설2' 저작물의 이용 허락을 하여 서는 아니된다. (3) 소송 비용은 피고가 부담한다. 다. 제기일 : 2017년 9월 8일 라. 진행상황 : 1심 진행중 마. 회사 대응방안: - 법적인 절차에 따라 대응 중 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 ⑥ '미르의전설2' SLA 연장계약 무효확인 등 청구의 소 (중국) 가. 당사자 - 원고1 : 주식회사 위메이드 엔터테인먼트 - 원고2 :주식회사 전기아이피 - 피고1 : 주식회사 액토즈소프트 - 피고2 : 란샤정보기술유한회사 나. 청구 주요취지 - (1)피고1과 피고2가 체결한 연장계약(EXTENSION AGREEMENT)은 원고의 저작권을 침해하였으며, 본 연장계약은 무효임을 확인한다. (2) 피고2는 피고1 의 불법수권을 이용하여 2017.9.28. 이후 '미르의전설2' PC클라이언트 온라인 게임 중문판을 운영할 수 없음을 청구한다 (3) 피고1과 피고2는 공동으로 원고 가 침권행위를 저지하기 위하여 지출한 합리적 비용인 100만위안을 배상할 것 을 청구한다. (4) 피고1과 피고2는 및 피고2의 홈페이지 www.sdo.com과 www.shandagames.com 메인페이지의 선명한 위치에 30일간 성명을 게시하여 사실을 명확히 밝혀야 하며, 성명은 사전에 원고의 서면 확인 을 받아야 한다. (5) 소송비용과 보전비용은 피고가 공동으로 부담한다. 다. 제기일 : 2017년 9월 14일 라. 진행상황 : 1심 진행중 마. 회사 대응방안: - 법적인 절차에 따라 대응 중 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상⑦ '미르의전설2' ICC 중재 가. 당사자 - 신청인 : 주식회사 위메이드엔터테인먼트 / 주식회사 전기아이피(후발적으로 추가됨) - 피신청인: 란샤정보기술 유한회사 / 샨다 게임즈 유한회사 / 주식회사 액토즈소프트(후발적으로 추가됨) 나. 청구 주요취지 - (1) 신청인 주식회사 위메이드엔터테인먼트 및 주식회사 전기아이피는 라이센 서로서 SLA의 당사자에 해당함을 확인한다. (2) 신청인 주식회사 위메이드엔 터테인먼트 및 주식회사 전기아이피는 피신청인 주식회사 액토즈소프트에게 공동-라이센서(Co-licensor)의 권한 일체를 위탁한 것과 관계 없이, 피신청인 란샤정보기술 유한회사 및 샨다 게임즈 유한회사를 상대로 SLA 위반에 대한 책임을 물을 수 있는 권리가 있음을 확인한다. (3) ICC 관리비용, 중재인비용, 변호사비용을 포함한 모든 중재비용은 보상 기준에 따라 피신청인들이 부담한 다. 다. 제기일 : -2017. 5. 18.(중재신청서 제출일) / 2017. 8. 30. (피신청인 추가 신청서 제출일) 라. 진행상황: - 주식회사 위메이드엔터테인먼트가 란샤정보기술 유한회사 및 샨다 게임즈 유한회사를 상대로 신청한 중재사건 진행 중에 2017. 8. 31. 당사를 피신청인 으로 추가 신청함. 마. 회사 대응방안: - 당사는 주식회사 위메이드엔터테인먼트와 란샤정보기술 유한회사/샨다 게임즈 유한회사 사이의 중재절차에 인입된 당사자로서, 양사간의 분쟁 결론 이 당사의 이익에 위배되는 결론이 내려지지 않도록 대응할 예정임. 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 ⑧ '미르의전설2' SLA 연장계약 관련 상하이 중재 가. 당사자 - 신청인 : 란샤정보기술 유한회사 - 피신청인: 주식회사 액토즈소프트 나. 청구 주요취지 - (1) 신청인과 피신청인 간에 체결한 2017. 6. 30.자 연장계약(《EXTENSION AGREEMENT》)이 합법적이고 유효한 계약임을 재판해 줄 것을 청구한다. (2) 중국 대륙 및 홍콩 지역의 범위 내,《Legend of Mir Ⅱ》의 개편권을 포함 한 관련 저작권에 대하여 신청인이 독점적인 라이선스를 부여받았음을 확인해 줄 것을 청구한다. (3) 신청인이 본 중재를 제기하여 지출한 변호사비용, 공증 비용, 번역비용 및 기타 비용은 피신청인이 부담하는 것으로 재판해 줄 것을 청구한다. (4) 본 사안의 중재비용은 피신청인이 부담하는 것으로 재판해 줄 것 을 청구한다.다. 제기일 : 2017년 8월 23일(신청서 제출일) 라. 진행상황: - 주식회사 액토즈소프트가 주식회사 위메이드엔터테인먼트를 피신청인으로 추가 신청함. 마. 회사 대응방안: - 중재재판소의 판정이 당사의 이익에 위배되지 않도록 적극적으로 대응할 예정임. 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 3) 그 밖의 우발채무 해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 1) 제재현황해당사항 없습니다. 2) 단기매매차익 미환수 현황해당사항 없습니다. 3) 작성기준일 이후 발생한 주요사항 2. 우발채무 등의 1) 중요한 소송사건을 참고하여 주시기 바랍니다. 4) 직접금융 자금의 사용 공시서류작성대상기간(최근 3사업연도) 중 해당사항 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.