액토즈소프트 분기보고서 (2021.03)
II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

1) 시장 현황

( 1) 산업의 개황 게임산업은 미래 성장동력이자 문화콘텐츠산업의 핵심 분야로 인식되면서 산업의 주도권을 차지하기 위하여 글로벌 기업간의 경쟁이 더욱 치열해지고 있습니다. 일찍이 게임의 산업적 중요성을 간파한 기업들은 이미 게임을 통해 높은 수익을 누리고 있으며, 플랫폼 및 디바이스 변화에 발맞추어 새로운 게임콘텐츠 개발에 투자를 아끼지 않고 있습니다. 특히, 최근에는 다양한 디바이스의 출현과 플랫폼의 등장으로 과거 하나의 게임콘텐츠가 한 플랫폼 및 디바이스에서 서비스되는 것에서 벗어나, 여러 다른 곳에서도 서비스되어 게임산업은 고부가가치를 창출하는 산업으로 급성장하고 있습니다.

게임산업은 프로그램 개발자가 창조한 세계관과 이에 기반을 둔 시나리오를 바탕으로 만들어지는 문화적 산물로서 , 제품의 차별성과 완성도가 중요시되는 지식정보화 시대의 핵심 산업이며, 타 산업에 깊은 산업연관성을 가지고 있습니다. 특히, 온라인 게임산업은 만화, 영화, 애니메이션, 캐릭터, 방송, 음반, 디자인 등 주변 산업과 긴밀하게 연계되어 새로운 부가가치를 창출하며 OSMU (One Source Multi Use)산업으로 평가 받고 있습니다.

산업 환경적으로는 게임산업의 고부가치성을 인식한 정부, 산업계 등의 부단한 노력으로 게임에 대한 다소 부정적인 인식이 점차 생산적이고 창조적인 이미지로 바뀌고 있어 한국게임산업의 전망을 매우 밝게 하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성 가. 국내 시장 2019년 국내 게임 시장 규모는 15조 5,750억 원으로, 2018년의 14조 2,902억 원 대비9.0% 증가했다. 국내 게임 산업은 2013년에만 성장이 잠깐 주춤했을 뿐, 최근 10년 동안꾸준히 높은 성장세를 유지하였다. 특히 2019년 한국 경제 성장률은 2%에 그쳤는데 반해 게임은 여전히 성장 산업의 면모를 보여주고 있습니다.

모바일 게임 시장은 2017년에 처음으로 PC 게임 시장 규모를 넘어선 이후, 2019년에는국내 게임 산업 전체 비중의 절반을 차지하는 핵심 플랫폼으로 부상하였다. 모바일 기기의편리한 접근성과 하드웨어 사양의 향상으로 국내 게임 업계는 모바일 게임 시장에 집중하고있고, 이는 돋보이는 성장으로 이어지고 있다. 2019년 모바일 게임 시장 매출은 7조 7,399억 원이며 점유율은 49.7%를 기록했다.전체 게임 산업 중에서 PC 게임 부문만 전년 대비 4.3% 감소했으며, 다른 부문들의 매출은 전년 대비 증가했다. 2019년 PC 게임 시장 매출은 4조 8,058억 원, 점유율은 30.9%로나타나 2018년의 점유율 35.1%에 비해 크게 줄어들었다. 2019년 콘솔 게임 시장 매출은6,946억 원을 기록했고 점유율은 4.5%를 기록해 매출액과 점유율 모두 전년 대비 증가하였다. 2019년 아케이드 게임의 점유율은 1.4%, PC방의 점유율은 13.1%, 아케이드 게임장의 점유율은 0.5%로 나타나고 있습니다.

[국내 게임시장의 규모와 전망 (2018~2022)]

(단위 : 억원,%)

구 분	2018	2019	2020(E)	2021(E)	2022(E)

매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률

PC	50,236	10.6	48,058	-4.3	48,779	1.5	48,827	0.1	49,306	1.0

모바일	66,558	7.2	77,399	16.3	93,926	21.4	100,181	6.7	110,024	9.8

시장규모	142,902	8.7	155,730	9.0	170,093	9.2	182,683	7.4	199,125	9.0

* 자료출처 : 한국콘텐츠진흥원 , 2020 대한민국 게임백서

나. 세계 시장

2019년 기준 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 5.0% 증가한 1,864억 9,100만 달러로나타났다. 특히 모바일 게임이 전년 대비 12% 증가하여 게임 산업 성장을 견인했고, 다음으로 아케이드 게임이 3.4%, PC 게임이 1.1%로 소폭 성장했다. 다만 콘솔 게임은 전년 대비1.1% 감소하였습 니다.

2016년 이후 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 차지하고 있는 모바일 플랫폼은2019년에도 732억 7,800만 달러 규모로, 전체 게임 시장에서 39.3%를 점유하였다. 다음으로 높은 비중을 차지하는 콘솔 게임의 비중은 24.9%이며 시장 규모는 464억 9,700만달러 수준이다. 아케이드 게임 시장은 338억 1,900만 달러로 점유율은 18.1%였고, PC 게임 시장은 328억 9,600만 달러로 점유율은 17.6%였습니다.개발도상국에서는 스마트폰 보급률이 계속 증가하고 있고, 선진국을 중심으로 5G 초고속 무선망이 보급되기 시작하면서 모바일 플랫폼의 게임 시장 점유율은 앞으로 더욱 확대될것으로 예상된다. 2022년 세계 게임 시장에서 모바일 게임의 비중은 44.5%까지 증가할 전망이다. 반면 PC 및 아케이드 게임의 비중은 2019년에 비해 줄어들 것으로 예측됩니다.

[세계 게임시장의 규모와 전망]

(단위 : 백만 달러,%)

구분	2018	2019	2020(E)	2021(E)	2022(E)

매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률

PC	32,532	2.8	32,896	1.1	34,483	4.8	37,109	7.6	39,588	6.7

모바일	65,425	13.6	73,278	12.0	87,447	19.3	96,824	10.7	106,425	9.9

시장규모	178,368	8.5	186,491	5.0	205,449	10.2	221,897	8.0	239,366	7.9

* 자료출처 : 한국콘텐츠진흥원 , 2020 대한민국 게임백서 최근 글로벌 게임시장의 핫 키워드 중 하나는 단연 e스포츠일 것 입니다. 2019년 세계 e스포츠 시장 규모는 9억 5,060만 달러(한화 약 1조 960 억)로 집계되었으며, 이는 2018년 8억 6,500만 달러 대비 9.9% 증가한 수치이다. 글로벌 이스포츠 산업 규모는 2019년까지 연평균 성장률 30.7%로 빠르게 성장하고 있습니다. (출처 : 시장조사업체 뉴주(Newzoo))

과거 스타크래프트, LOL 등 온라인 게임에만 국한 되었던 e스포츠 시장은 그 범위를 넓혀 모바일게임으로 확대되었을 뿐만 아니라 Entertainment 요소를 가미한 문화사업으로 진보, 발전하고 있습니다. 미국의 대표 스포츠 방송사인 ESPN, NBC Sports 등은 e스포츠를 정식 스포츠 종목으로 인정하여 중계방송에 나서고 있으며, 모바일 e스포츠의 경우, 중국을 중심으로 빠르게 성장하고 있습니다. 중국 최대 게임업체 중 하나인 텐센트 역시 e스포츠 육성에 향후 5년간 약 1,000억 위안(한화 약 16조 6,700억원)을 투자하겠다고 밝혀, 시장의 성장이 더욱 기대되고 있습니다.

당사 역시 100% 자회사인 아이덴티티엔터테인먼트를 통해 2017년 글로벌e스포츠 플랫폼인 'WEGL'을 론칭하였고, '지스타 2017'에서 하드코어 등 인기종목 뿐만 아니라, 캐주얼·인디·콘솔게임 등 신흥 종목을 발굴하여 e스포츠 대회를 성공적으로 개최하였으며, 2018년 3월 중국 웨이보 e 스포츠와 업무협약을 맺고 12월 'WEGL 웨이보컵'을 성공리에 개최함으로써 국내외 e스포츠 시장 저변을 확대하고 있습니다 .

(3) 산업의 특성 가. 온라인게임산업의 특성브로드밴드 인프라의 발달로 온라인게임 산업은 성장세를 유지하면서 기존의 Stand-alone 게임들(아케이드게임, 비디오게임, PC게임)이 온라인게임으로 빠르게 대체되고 있는 추세입니다. 또한 기존의 게임들도 멀티플레이가 가능한 네트워크 옵션을 채용하여 새로운 버전으로 출시되는 경우가 많아졌습니다. 특히 온라인게임은 불법 복제에 의한 매출의 누수방지가 가능한 편이며, 이용자간 상호작용을 통한 결속력 증대와 용이한 지속적인 업데이트, 상대적으로 긴 게임의 수명주기라는 특성이 무료게임을 기반으로 한 부분유료화 방식 적용과 맞물려 빠른 속도의 시장규모 성장에 긍정적인 영향을 미치고 있습니다.

온라인게임은 흥행여부에 따라 각기 매우 다른 제품 수명을 나타내게 됩니다. 10년 이상의 기간 동안 게임 이용자들이 지속해서 이용하는 게임이 있는 반면, 시장에 출시되어 1~2개월만에 서비스를 종료하는 게임도 존재합니다.나. 모바일게임산업의 특성

모바일게임산업은 스마트폰의 등장과 플랫폼의 고도화에 따른 게임 품질의 향상, ARPU의 지속적인 상승 및 주 고객층의 연령, 성별 확대로 인해 일반 경기 변동에 큰 영향을 받지 않고 시장성장이 지속되는 산업입니다. 또한 네트워크 기반의 SNG의 등장으로 기존 게임을 즐기지 않던 여성 및 장년층 등이 신규 유저로 편입되면서 전체 모바일게임 이용자가 급등하고 있기에 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

모바일게임은 과거 다운로드 중심의 비즈니스 모델의 경우에는 수명이 1년 이하로 길지 않았으나, 네트워크를 기반으로 한 SNS 및 RPG(Role Playing Game), MMORPG(Massive Multiplayer Online Role Playing Game) 요소가 첨가되면서 제품의 수명이 길어지고 있습니다.

(4) 경쟁 현황

가. 경쟁 형태국내 온라인게임산업은 시장의 급성장과 제조업보다 상대적으로 낮은 원가율로 인해높은 진입 장벽에도 불구하고 개발 및 퍼블리싱에 있어서 많은 업체들이 경쟁하고 있습니다. 그러나 쌍방향 통신기술, 높은 수준의 네트워크 안정성 등의 하이테크 기술을 요구하고 신규제품의 시장진입을 위한 초기 마케팅 비용이 적지 않게 필요하여 유료 서비스를 시작하기까지에는 많은 기술적, 자본적 진입 장벽이 있으며, 이에 따라 실질적인 수익을 창출하는 업체는 많지 않은 상황입니다. 또한, 대기업들의 M 및 지분투자 등을 통한 우수게임 확보로 시장점유율을 확대하고 있습니다.

모바일 게임산업은 온라인 게임산업보다 낮은 원가와 앱스토어, 구글플레이 등의 오픈마켓의 등장으로 누구나 쉽게 개발한 게임을 시장에 론칭할 수 있어 무수히 많은 모바일 게임업체들이 경쟁을 벌이고 있습니다. 또한 기존 온라인 게임사업을 영위하던 업체들이 모바일 게임시장에 진출하고 카카오톡 등의 유통 채널증가로 경쟁이 매우 치열한 상황입니다.

나. 경쟁업체의 수 대한민국 게임백서에 따르면 2019 년 기준 국내 게임 제작 및 배급 업체의 수는 약 880 개 인 것으로 추정되고 있습니다 . 상당수의 게임업체가 PC 및 모바일 게임을 주력 플 랫폼으로 하여 사업을 영위하고 있기 때문에 경쟁이 치열한 상황이며 외국의 대형 업체들이 국내 시장에서의 점유율을 높이고 있어 게임 업계의 경쟁은 더욱 가속화되고 있습니다. 또한 M 통한 게임 업체 및 온라인 게임의 대형화가 지속되고 있어 중, 소 업체들간의 틈새시장 속에서의 경쟁이 심화되고 있습니다. 모바일 게임사업의 급속한 성장으로 인해 온라인게임 업체의 모바일 게임사업 신규 진출 등으로 모바일 시장 또한 업체간의 경쟁이 지속적으로 높아지고 있습니다.

다. 진입의 난이도

온라인 게임시장은 대작을 만들 수 있는 거액의 자본금과 우수한 개발인력을 보유한 대기업들이 선점하고 있어 신규업체들이 진입하기 어려우며, 모바일 게임시장의 경우 온라인 게임 시장에 비하여 적은 자본으로 게임을 개발하고 서비스 할 수 있어 진입이 상대적으로 쉬웠으나, 현재는 온라인게임 못지 않게 많은 자본을 투입하여 게임을 개발하고 있어 신규업체가 들어오기 다소 어려워졌을 뿐만 아니라 업체간의 경쟁이 매우 심한 편입니다.

(5) 산업과 경기변동의 관련성 가. 경기변동이 게임산업에 미치는 영향

온라인 게임산업과 모바일 게임산업의 경우, 영화 산업이나 음반 산업과 같이 또 하나의 여가활용 산업으로써의 입지를 굳건히 하여 다양한 계층의 소비자 집단이 형성되어 있습니다.

게임산업은 경기변동과는 다소 낮은 연관성을 보이고 있으며, 개별 업체들은 게임의 흥행 여부에 따라 실적이 크게 좌우되고 있어 미래 수요를 예측하기 어려운 점이 있습니다. 다만, 모바일 게임 산업은 경기 변동에 약간의 영향을 받습니다. 경기가 침체될 경우 일반적으로 무료 어플리케이션을 이용하는 유저가 늘어나기 때문입니다.

나. 계절적 경기변동

온라인게임은 일반적으로 평일과 휴일, 월초와 월말, 방학 등 특정기간에 따른 변동이 존재합니다. 모바일게임의 경우 월초와 월말의 차이가 있고 평일과 휴일의 차이가 있을 수는 있으나 크지 않은 편이며, 별도의 계절적 경기변동은 존재하지 않습니다.

2) 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분 가. 영업개황 주식회사 액토즈소프트와 연결종속회사는 1 996년 10월 설립되어 소프트웨어 개발 및 판매를 주요 사업으로 하고 있으며, 온라인 게임 , , 등 다수의 대표작을 보유하고 있습니다. 은 중국 출시 4개월 만에 동시 접속자 수 2만 명, 누적 회원 수 150만 명을 달성한 중화권 대표 무협 게임이며, 누적 회원수가 중국 전체 인구의 40%를 차지하는 초대형 게임 은 국내 최초로 유럽에도 진출한 게임입니다. 2006년 출시한 은 2007년 중국, 일본에 이어 2008년 미국과 대만, 2009년 유럽과 태국에 수출계약을 체결하였습니다 특히 은 중국과 일본에서 각각 2007년 4월에 상용화 서비스를 시작하여 현재까지 좋은 성과를 기록 중에 있으며 2008년 9월 미국 상용화에 이어 2009년 대만 상용화 서비스를 시작하였습니다. 아울러, 당사와 연결종속회사는 스마트폰 등 다양한 게임 디바이스의 출현과 플랫폼의 등장 등 모바일게임 산업의 성장 가능성에 주목하여 사업 다각화의 일환으로 2012년부터 아서>를 퍼블리싱하며, 모바일 게임산업을 본격적으로 시작하였습니다. 그 결과 , , , , , , 등 다양한 장르의 게임을 국내외에 런칭하며 글로벌 모바일 게임 퍼블리셔로 자리매김 하였습니다. 하지만 이후 국내외 모바일 게임 시장은 그 경쟁이 매우 심화되어, 다작 퍼블리싱 중심의 구조에서 벗어나 당사의 유관 업체에서 개발한 모바일 게임 등을 중심으로 퍼블리싱 사업을 지속하고 있습니다. 또한 2014년 일본 스퀘어에닉스의 대작 의 한국 퍼블리싱 계약을 체결하였습니다. 온라인 게임 14>는 파이널 판타지 시리즈의 대표작으로서, 2013년 글로벌 정식 서비스를 시작해 일본, 북미, 유럽에서 250만 명 이상의 유저가 등록해 플레이하고 있으며, 최고 동시 접속자 34만4천명을 기록할 만큼 선풍적인 인기를 끌고 있는 MMORPG입니다. 2015년 8월 14일 오픈하여 9월 1일을 상용화를 기점으로 한국에 정식 서비스 중입니다.신규사업의 일환으로 2017년 7월, E-Sports의 미래 성장성에 주목하여 글로벌 E-Sports 플랫폼인 'WEGL(World E-sport Game Leagues)'을 론칭하였습니다. WEGL은 '지스타 2017'의 E-Sports 대회 개최를 시작으로, 다양한 E-Sports 대회 모듈 마련 및 인디 게임 발굴 등을 통해 E-Sports의 대중화에 앞장서며 향후 E-Sports를 사업의 주요 축으로 성장시키기 위한 구체적인 비즈니스 모델을 구축하고 있습니다. 액토즈소프트와 연결종속회사가 보유하고 있는 온라인 게임들의 IP를 회사의 성장동력으로 삼고 전략적으로 IP사업을 진행할 계획입니다. IP사업의 일환으로 중국 서비스를 지속하며 IP가치를 확장시키고 다양한 게임·웹툰·드라마 등 관련 컨텐츠 사업으로의 확장도 추진하고 있습니다. 나. 공시대상 사업부문의 구분 사업부문 표준산업분류코드 사업내용 온라인 모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업체 58211 온라인게임 소프트웨어 제작모바일게임 소프트웨어 제작 (2) 시장의 특성 및 시장점유율 등 국내 게임시장은 많은 업체들의 참여에도 불구하고 상위 업체가 시장의 다수를 차지하는 과점적인 시장구조를 나타내고 있습니다. 모바일 및 온라인 게임시장이 성장세는 보이고 있지만, 주요 메이저 업체들의 시장지배력이 확대되면서 업체별로 빈익빈 부익부 현상이 심화되는 추세입니다. 한편 게임산업은 각 게임장르별 수명주기가 매우 다르며 특성이 차별화되어 있기 때문에 대략적인 점유율 산출이 매우 어렵습니다. (3) 신규사업 등의 전망 주식회사 액토즈소프트와 연결종속회사는 보유 IP를 활용한 온라인 및 모바일 게임의 개발과 E-Sports사업에 주력하고 있습니다. 액토즈소프트는 보유하고 있는 IP를 활용하여 게임 및 다양한 형식의 컨텐츠로의 확장을 도모하고 있으며 효율적이며 적법한 의사결정을 통하여 이를 추진할 예정입니다. 액토즈소프트의 100% 자회사인 브이에스게임은 글로벌 E-Sports 플랫폼 'WEGL'를 론칭함으로써 E-Sports 대회는 물론 엔터테인먼트 요소까지 결합된 새로운 개념의 E-Sports 사업을 추진하고 있습니다. (4) 조직도 조직도.jpg 조직도 2. 주요 제품 및 서비스 등 1) 주요 제품 등의 현황 주식회사 액토즈소프트 및 연결대상 종속회사는 온라인게임과 모바일게임을 개발하여 국내와 해외에 서비스하고, IP를 활용한 사업도 전개 중입니다.주요 게임으로는 와 , , , 14> 등이 있으며, IP를 활용한 모바일 게임은 등이 있습니다. 이러한 온라인과 모바일 게임의 매출 및 IP를 활용한 로열티 매출 등 본 보고서 대상기간중 연결대상 종속회사를 포함한 주요 게임별 매출액과 비율은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 게임명 게임의 장르 매출액(비율) 게임S/W 제품 온라인게임 미르의 전설 2, 3,FF14, 라테일 외 MMORPG 7,971 (57.5%) 모바일게임 (IP) 열혈전기 모바일 외 RPG 등 5,438 (39.2%) 기타 매출 464 (3.3%) 합 계 13,873 (100%) 주) 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결 기준으로 작성되었습니다.주식회사 액토즈소프트 및 연결대상 종속회사는 온라인게임과 모바일게임을 개발하고 국내와 해외에 서비스하고 있으며, "수주"형태의 계약사항은 없습니다. 2) 주요 제품 등의 가격변동추이 주요 온라인게임은 정액제 및 부분 유료화 결제시스템을 사용하고 있습니다. 라테일의 유료아이템은 수백 종류의 아이템을 취급하고 있으며 주요 아이템이 지속적으로 변하기 때문에 품목 하나하나의 가격을 기재하는 것은 불가능합니다. 또한 이러한 아이템은 온라인상에서만 보여지는 제품이므로 개별적으로 각각의 아이템에 따른 원가를 산정할 수 없으며, 가격범위는 당사의 가격정책에 의해 제시된 가격으로 구매자가실제로 캐릭터 등의 아이템을 구매하는 경우 지급하게 되는 금액을 기준으로 산정한 것입니다. 모바일게임 역시 부분 유료화 결제시스템을 사용하는 경우가 대부분입니다. 게임앱을 다운로드 받는데 결제를 통하여 유료로 하는 경우도 있지만 대부분 무료 다운로드를 통하여 게임을 이용합니다. 3. 생산 및 설비에 관한 사항 당사가 영위하는 온라인ㆍ모바일 게임 서비스 개발 및 판매업은 사업의 특성상 제조업과 같이 생산설비나 시설을 통해 정형화된 제품을 제조하는 것이 아니므로 생산능력 및 생산실적의 산출이 어려우며 생산능력의 제한이 거의 없다고 할 수 있습니다. 4. 매출에 관한 사항 1) 매출실적 주식회사 액토즈소프트와 연결종속회사가 개발, 퍼블리싱 및 서비스 운영하는 주요 게임은 온라인분야의 , , , 및 판타지14> 등이 있습니다. 또한 IP를 활용한 로열티 인식 모바일 게임은 등이 있습니다. 이러한 온라인과 모바일 게임의 매출, IP를 활용한 로열티 매출 및 기타 매출을 포함한 연결기준 총 매출액은 보고서 기준일 현 재 139억 원 입니다. 각 게임별 매출금액은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 사업부문 품목 제26기 1분기 제25기 제24기 게임 온라인 미르의 전설 2,3 파이널판타지14, 라테일등 7,971 32,597 27,280 모바일 (IP) 열혈전기 모바일 등 5,438 11,478 31,107 기타매출 기타 기 타 464 3,468 4,278 합 계 13,873 47,543 62,666 주1) 상기 내용은 K-IFRS 연결 기준에 따라 작성되었습니다. 2) 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매조직주식회사 액토즈소프트 및 그 연결회사는 국내와 해외 온라인게임과 모바일게임시장에 직접 개발한 온라인게임 및 모바일 게임 서비스와 우수한 온라인 게임 및 모바일 게임의 퍼블리싱을 통한 서비스하고 있습니다. 국내외 온라인게임 및 모바일게임 시장을 담당하는 판매조직은 아래와 같습니다. 구분 부서명 주요업무 온라인게임사업 온라인사업본부 1) 마케팅 기획, 제품기획 및 프로모션2) 게임운영, 대 고객업무3) 국내외 시장 영업 및 관리4) 고객 DB 툴 제작 및 관리 모바일게임사업 모바일사업본부 1) 모바일게임 퍼블리싱 및 마케팅2) 모바일게임 운영 및 모니터링 (2) 판매경로온라인게임은 국내시장에서 개인, PC방 등을 통해 매출이 발생하고 있으며 해외시장의 경우 현지 유통기업과 개별 계약을 통해 서비스 되고 있습니다. 모바일게임은 이용자가 국내외 스마트폰 앱스토어를 통하여 다운로드를 받아 게임 아이템을 구매하거나, IP를 활용한 로열티 수익으로서 매출이 발생되고 있습니다. (단위 : 백만원) 매출유형및품목 구분 판매경로 매출액 비율 온라인 게임 국내 개인 6,388 46.0% 소계 6,388 46.0% 해외 개별 계약 1,583 11.4% 소계 1,583 11.4% 온라인 합계 7,971 57.5% 모바일 게임 국내 개인 5,239 37.8% 소계 5,239 37.8% 해외 개인 - - 개별계약 199 1.4% 소계 199 1.4% 모바일 합계 5,438 39.2% 기타 기타 464 3.3% 계 13,873 100.0% 5. 시장위험과 위험관리 1) 환율변동위험 연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 주로 미국달러화 및 중국 위안화와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 연결회사의 외환 위험관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 2) 신용위험 신용위험은 전사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐만 아니라 현금및현금성자산, 기타금융자산으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용등급기관으로부터의 신용등급이 최소 A이상인 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 3) 유동성위험 연결회사는 충분한 현금및현금성자산 등을 보유하고 활발한 영업활동을 통해 신용한도 내에서 자금 여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다. 영업관련 금융부채의 경우 최장 3개월 이내에 결제하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 월별 지급될 자금을 상회하는현금및현금성자산 등을 보유함으로써 유동성을 관리하고 있습니다. 4) 자본위험관리 연결회사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요할 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 부채(A) 85,037,733 65,571,984 자본(B) 164,379,050 151,321,807 부채비율(A/B) 51.73% 43.33% 6. 경영상의 주요 계약 등 - 본 보고서 작성기준일까지 (주)액토즈소프트의 주요 계약건은 아래와 같습니다. 계약상대방 구분 주요내용 Lansha InformationTechnology(Shanghai)Co., Ltd. 계약체결시기 2017년 06월 30일 계약기간 계약기간 시작일로부터 6년 계약의 목적 및 내용 라이선스 연장 계약 (게임명 : 미르의전설2) 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 Square Enix Co., Ltd. 계약체결시기 2018년 08월 15일 계약기간 기존 계약을 2년 추가 연장 계약의 목적 및 내용 연장계약(기존계약:온라인 게임 "파이널판타지14" 라이센스 계약) 대금수수방법 매출 일정부분의 수익 취득 HappyTuk Co., Ltd. 계약체결시기 2018년 08월 16일 계약기간 유료서비스 개시이후 3년 계약의 목적 및 내용 온라인 게임 라이선스 계약 (게임명 : 라테일/지역 : 태국) 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 An'Hui YouXin Network TechnologyCo., Ltd. 계약체결시기 2019년 03월 29일 계약기간 - 런칭일로부터 2년 - 2022년 3월 28일까지 연장합의 계약의 목적 및 내용 미르2 IP이용한 모바일게임 개발 및 서비스 권한 부여 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 Anhui 37 Aurora Network Technology Co., Ltd. 계약체결시기 2019년 03월 27일 계약기간 2019년 2월 10일부터 2021년 2월 9일까지 (기존 계약을 1년 추가 연장) 계약의 목적 및 내용 미르2 IP이용한 모바일게임 개발 및 서비스 권한 부여 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 계약체결시기 2019년 09월 26일 계약기간 2019년 9월 26일부터 2025년 9월 26일까지 (2년 연장 권리 계약) 계약의 목적 및 내용 미르3 IP이용한 온라인게임 개발 및 서비스 권한 부여 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 Anhui 37 Aurora Network Technology Co., Ltd. 계약체결시기 2019년 10월 24일 계약기간 2019년 10월 24일부터 2021년 10월 23일까지 (기존 계약을 1년 추가 연장) 계약의 목적 및 내용 미르2 IP이용한 모바일게임 개발 및 서비스 권한 부여 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 계약체결시기 2019년 11월 05일 계약기간 2019년 11월 05일부터 2023년 9월 28일까지(2년 연장 권리 계약) 계약의 목적 및 내용 미르2 IP 이용하여 개발한 모바일게임의 수익배분 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 Lansha Information Technology(Shanghai) Co., Ltd. 계약체결시기 2020년 04월 01일 계약기간 기존 계약을 6년 추가 연장 계약의 목적 및 내용 연장계약 (기존계약:온라인 게임 "라테일" 라이선스 계약 / 지역:중국(홍콩, 마카오 포함) 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 계약체결시기 2020년 05월 22일 계약기간 2020년 05월 22일부터 2023년 9월 28일까지(2년 연장 권리 계약) 계약의 목적 및 내용 미르2 IP 이용하여 개발한 모바일게임의 수익배분 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 Guangzhou Tanwan Information Technology Co., Ltd. 계약체결시기 2020년 06월 16일 계약기간 2020년 6월 16일부터 2023년 6월 15일까지 계약의 목적 및 내용 미르2 IP이용한 모바일게임 개발 및 서비스 권한 부여 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 계약체결시기 2020년 06월 26일 계약기간 2020년 06월 26일부터 2023년 9월 28일까지(2년 연장 권리 계약) 계약의 목적 및 내용 미르2 IP 이용하여 개발한 모바일게임의 수익배분 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 HappyTuk Co., Ltd. (Taiwan) 계약체결시기 2020년 07월 17일 계약기간 2020년 7월 17일부터 2025년 7월 16일까지 계약의 목적 및 내용 온라인 게임 라이선스 계약 (게임명 : 라테일/지역 : 태국) 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 Square Enix Co., Ltd. 계약체결시기 2020년 08월 15일 계약기간 기존 계약을 3년 추가 연장 계약의 목적 및 내용 연장계약(기존계약:온라인 게임 "파이널판타지14" 라이선스 계약) 대금수수방법 매출 일정부분을 수익으로 취득 Lansha Information Technology(Shanghai) Co., Ltd. 계약체결시기 2020년 09월 04일 계약기간 2020년 09월 04일부터 2023년 09월 28일까지(2년 연장 권리 계약) 계약의 목적 및 내용 미르2 IP 이용하여 개발한 모바일게임의 수익배분 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 Jiangsu Huanyu Network Technology Co., Ltd. 계약체결시기 2020년 10월 08일 계약기간 2020년 10월 08일부터 2022년 10월 07일까지 계약의 목적 및 내용 미르2 IP이용한 모바일게임 개발 및 서비스 권한 부여 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 Zhejiang Zaile Network Technology Co., Ltd. 계약체결시기 2020년 12월 06일 계약기간 2020년 12월 06일부터 2022년 12월 05일까지 계약의 목적 및 내용 미르2 IP이용한 모바일게임 개발 및 서비스 권한 부여 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 계약체결시기 2020년 12월 06일 계약기간 2020년 12월 06일부터 2023년 9월 28일까지(2년 연장 권리계약) 계약의 목적 및 내용 미르2 IP 이용하여 개발한 모바일게임의 수익배분 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 2020년 12월 7일 진전기 물적분할 등기 완료 법률과 분할계획서에서 정하는 바에 따라, 미르의 전설II 사업 부문 및 미르의 전설3-ei 사업 부문(이하 통칭하여 "분할대상부문")에 속하는 (주)액토즈소프트의 계약관계는 분할로 인하여 설립된 회사인 (주)진전기에 포괄적으로 승계. - 본 보고서 작성기준일까지 (주)전기의 주요 계약건은 아래와 같습니다. Hangzhou Jiuqian Network Technology Co., Ltd 계약체결시기 2021년 02월 09일 계약기간 2021년 02월 09일부터 2023년 02월 08일까지 계약의 목적 및 내용 미르2 IP 이용한 모바일게임 개발 및 서비스 권한 부여 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 Shanghai Jingxi Network Technology Co., Ltd 계약체결시기 2021년 02월 09일 계약기간 2021년 02월 09일부터 2023년 02월 08일까지 계약의 목적 및 내용 미르2 IP 이용한 모바일게임 개발 및 서비스 권한 부여 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 7. 연구개발활동 1) 연구개발활동의 개요 당사 및 연결종속회사는 직접 온라인 및 모바일 게임을 개발 및 서비스하거나 퍼블리싱을 위한 서버 시스템, 네트워크 시스템, 빌링 시스템 등을 연구 개발하고 있습니다. 2) 연구개발 담당조직 대상회사 부서명 주요업무 액토즈소프트 온라인사업본부 온라인게임 : 기존 게임 업데이트 개발 3) 연구개발 실적 연구개발 실적은 아래와 같습니다. 개발과제 연구기관 연구개발 내용 연구결과 및 기대효과, 반영 내용 Infinity Support 온라인 게임 플랫폼 개발부서 플랫폼 게임서버 및 회원관리, 서버 모니터링 등 게임을 서비스 하기 위해 개발해야 할 게임 이외의 부분들을 통합된 형태의 패키지 플랫폼으로 제공 채널 방식의 사용자 분산 처리 서버 개발부서 서버 서버간 분리되어 있는 사용자 수용 정책을 User 입장에서 하나의 통합된 서버로 운영되는 효과온라인 게임 플랫폼과 통합된 형태의 Multi User 분산 시스템 Packet Optimization Technology 개발부서 서버 네트워크상의 부하를 줄이기 위해 데이터를 압축하는 기술서비스 중인 게임의 데이터 인터페이스 활용 동기화(실시간 유저 관리 처리기술) 개발부서 서버 게임상의 접속한 유저들이 같은 시공간에서 게임하는 것처럼 구현.서비스 중인 게임의 데이터 인터페이스 활용 인증/빌링처리기술 웹개발부서 웹/서버 게임이용자의 인증을 안정되게 처리CRM 응용이 가능회원가입(인증) 및 결제시스템 적용 4) 경상 연구개발 비용 (단위: 원) 과 목 제26기 1분기 제25기 제24기 연구개발비용 총계 (A) - - 7,173,229 (정부보조금) (B) - - - 연구개발비용 계 (A-B) - - 7,173,229 회계처리 개발비 자산화(무형자산) - - - 연구개발비(비용) - - 7,173,229 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용 총계÷당기매출액×100] - % - % 1.14% 주)상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결기준으로 작성되었습니다. 8. 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항 1) 주요 지적재산권 보유현황 연결회사는 '미르의 전설 2'를 비롯한 '미르의 전설' 시리즈에 대하여 공동저작권을 보유하고 있으며, 자세한 사항은 아래와 같습니다. 지적재산권의 종류 상표권 및 프로그램 저작권 취득일 - 상표권 : 2000년 8월 25일 - 컴퓨터 프로그램 저작권 : 2000년 11월 10일 지적재산권의 제목 및 내용 - 상표권 : '미르의 전설', '미르의 전설2', '미르의 전설3' - 컴퓨터 프로그램 저작권(컴퓨터 프로그램 보호법 제23조에 의한 저작등록) : "미르의 전설 2" 상용화 여부 및 내용 현재 '미르의 전설'은 국내와 해외에서 지속적으로 상용화되고 있습니다. 기여하는 정도 '미르의 전설'의 상용화 이래 꾸준한 매출실적을 기록하고 있으며, 당사는 지속적으로 온라인게임과 IP를 활용한 모바일게임에서 관련 수익(로열티 등)을 인식하고 있습니다. '미르의 전설'은 향후 IP사업이 확장됨에 따라 수익을 인식하게 되는 범위도 확장될 것으로 예상되고 있습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 1) 요약 연결재무제표 (단위: 천원) 구 분 제 26기 제 25기 제 24기 2021년 03월 31일 2020년 12월 31일 2019년 12월 31일 [유동자산] 178,757,755 155,059,387 85,343,220 ㆍ현금및현금성자산 115,153,575 105,056,537 30,919,216 ㆍ당기손익인식-공정가치측정 지분상품 - - 13,847,561 ㆍ매출채권 22,867,656 18,584,080 18,890,211 ㆍ기타수취채권 22,853,117 14,313,449 18,264,186 ㆍ단기금융리스채권 621,062 616,634 584,881 ㆍ기타유동자산 16,587,673 15,871,407 1,069,334 ㆍ유동계약자산 552,201 497,980 379,628 ㆍ당기법인세자산 122,471 119,300 1,388,202 [비유동자산] 70,659,027 61,834,403 90,029,514 ㆍ기타수취채권 11,419,523 11,136,659 10,184,489 ㆍ장기금융리스채권 862,104 1,087,134 710,195 ㆍ당기손익-공정가치측정 금융자산 17,879,481 8,121,630 - ㆍ기타포괄손익-공정가치금융자산 37,069,064 37,611,790 44,144,243 ㆍ유형자산 729,789 845,763 1,252,082 ㆍ사용권 자산 2,501,138 2,831,283 3,204,113 ㆍ무형자산 156,625 158,842 172,945 ㆍ관계기업투자주식 41,302 41,302 30,361,445 자산총계 249,416,783 216,893,790 175,372,734 [유동부채] 81,214,286 61,415,517 54,246,258 [비유동부채] 3,823,447 4,156,467 3,021,708 부채총계 85,037,733 65,571,984 57,267,966 [자본금] 5,665,319 5,665,319 5,665,319 [자본잉여금] 103,974,956 103,974,956 103,974,956 [자본조정] (2,270,335) (2,270,335) (2,270,335) [기타포괄손익누계] 23,897,923 23,437,071 5,679,330 [이익잉여금] 33,111,187 20,514,796 5,055,497 [비지배지분] - - - 자본총계 164,379,050 151,321,807 118,104,767 구 분 제 26기 제 25기 제 24기 (2021.01.01~2021.03.31) (2020.01.01~2020.12.31) (2019.01.01~2019.12.31) 매출액 13,873,217 47,543,483 62,665,219 매출총이익 11,404,616 35,801,649 47,792,602 영업이익(손실) 6,777,910 17,854,204 25,654,108 당기순이익(손실) 12,597,058 15,594,877 20,774,308 지배주주지분이익 12,597,058 15,594,877 20,774,308 비지배주주지분이익 - - - 기타포괄손익(손실) 460,186 17,622,162 5,982,932 총포괄이익(손실) 13,057,243 33,217,039 26,757,239 총포괄손익의 귀속 - - - 지배주주지분 13,057,243 33,217,039 26,757,239 비지배지분 - - - 기본주당순이익(손실) 1,153원 1,428원 1,897원 희석주당순이익(손실) 1,153원 1,428원 1,897원 연결에 포함된 회사수 7 개 7 개 6 개 (주1) 상기 요약 연결재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라서 작성하였으며, 이에 따라 3사업연도의 요약재무정보를 기재하였습니다. (주2) 괄호()는 음(-)의 수치입니다. 2) 요약 별도재무정보 (단위: 천원) 구 분 제 26기 제 25기 제 24기 2021년 03월 31일 2020년 12월 31일 2019년 12월 31일 [유동자산] 51,978,432 59,019,498 71,918,753 ㆍ현금및현금성자산 30,117,116 36,765,494 20,958,300 ㆍ당기손익-공정가치측정 금융자산 - - 13,847,561 ㆍ매출채권 7,975,712 7,281,752 16,299,810 ㆍ기타수취채권 12,469,002 13,324,364 17,728,485 ㆍ단기금융리스채권 655,092 650,421 587,542 ㆍ기타유동자산 87,874 380,188 740,065 ㆍ계약자산 552,201 497,980 368,907 ㆍ당기법인세자산 121,435 119,300 1,388,084 [비유동자산] 85,799,561 76,547,458 93,807,815 ㆍ기타수취채권 2,755,823 2,742,459 10,175,849 ㆍ장기금융리스채권 909,341 1,146,701 713,400 ㆍ기타포괄손익-공정가치금융자산 24,000 15,400 11,860 ㆍ유형자산 329,978 379,246 522,753 ㆍ사용권자산 2,224,684 2,505,731 2,671,670 ㆍ무형자산 130,133 130,320 147,606 ㆍ관계기업투자주식 41,302 41,302 30,361,445 ㆍ종속기업투자주식 79,384,300 69,586,300 49,203,231 자산총계 137,777,993 135,566,957 165,726,567 [유동부채] 9,803,150 8,880,741 50,324,513 [비유동부채] 3,781,058 4,122,671 2,887,051 부채총계 13,584,209 13,003,412 53,211,563 [자본금] 5,665,319 5,665,319 5,665,319 [자본잉여금] 101,144,404 101,144,404 101,144,404 [자본조정] (2,270,335) (2,270,335) (2,270,335) [기타포괄손익누계액] 11,732 3,132 (408) [이익잉여금] 19,642,664 18,021,024 7,976,024 자본총계 124,193,784 122,563,545 112,515,004 종속·관계·공동기업 원가법 원가법 원가법 투자주식의 평가방법 구 분 제 26기 제 25기 제 24기 (2021.01.01~2021.03.31) (2020.01.01~2020.12.31) (2019.01.01~2019.12.31) 매출액 6,920,046 44,223,640 55,683,567 매출총이익 4,588,906 34,503,101 17,388,922 영업이익 1,191,303 19,177,304 28,374,658 당기순이익(손실) 1,622,306 10,191,375 26,255,856 기타포괄손익 7,934 (142,835) 136,365 총포괄이익(손실) 1,630,240 10,048,540 26,392,220 기본주당순이익(손실) 149원 933원 2,398 원 희석주당순이익(손실) 149원 933원 2,398 원 (주1) 상기 요약 재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라서 작성하였으며, 이에 따라 3사업연도의 요약재무정보를 기재하였습니다. (주2) 괄호()는 음(-)의 수치입니다. ※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면, 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 2021-1q 액토즈소프트 연결 및 별도 재무제표.ixd 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 26 기 1분기말 2021.03.31 현재 제 25 기말 2020.12.31 현재 (단위 : 원) 제 26 기 1분기말 제 25 기말 자산 유동자산 178,757,755,282 155,059,386,794 현금및현금성자산 115,153,575,477 105,056,537,365 매출채권 22,867,655,759 18,584,080,312 기타수취채권 22,853,117,287 14,313,449,289 단기금융리스채권 621,061,816 616,633,522 기타유동자산 16,587,673,129 15,871,406,871 당기법인세자산 122,470,980 119,299,800 계약자산 552,200,834 497,979,635 비유동자산 70,659,027,357 61,834,403,379 기타수취채권 11,419,523,477 11,136,659,398 장기금융리스채권 862,104,491 1,087,134,059 당기손익-공정가치측정 금융자산 17,879,481,351 8,121,629,737 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 37,069,064,215 37,611,790,255 유형자산 729,789,208 845,763,328 사용권자산 2,501,137,899 2,831,282,512 무형자산 156,624,872 158,842,475 관계기업투자주식 41,301,844 41,301,615 자산총계 249,416,782,639 216,893,790,173 부채 유동부채 81,214,285,770 61,415,516,636 매입채무 2,382,799,182 1,801,587,645 단기차입금 8,617,500,000 8,348,000,000 기타지급채무 60,980,346,925 43,727,624,821 유동리스부채 1,596,546,066 1,639,046,094 기타유동부채 1,462,031,252 1,103,569,279 유동계약부채 3,100,240,155 2,882,293,412 당기법인세부채 3,074,822,190 1,913,395,385 비유동부채 3,823,446,892 4,156,466,930 순확정급여부채 468,217,847 243,021,748 비유동리스부채 1,930,204,979 2,469,301,365 비유동계약부채 368,239,104 390,923,238 복구충당부채 1,056,784,962 1,053,220,579 부채총계 85,037,732,662 65,571,983,566 자본 지배기업소유지분 자본금 5,665,319,000 5,665,319,000 보통주자본금 5,665,319,000 5,665,319,000 자본잉여금 103,974,955,826 103,974,955,826 주식발행초과금 101,530,547,944 101,530,547,944 자기주식처분이익 2,444,407,882 2,444,407,882 자본조정 (2,270,335,172) (2,270,335,172) 자기주식 (4,373,560,788) (4,373,560,788) 주식매수선택권 2,103,225,616 2,103,225,616 기타포괄손익누계액 23,897,922,937 23,437,071,036 관계기업기타포괄손익지분 282,477,574 282,477,574 해외사업환산손익 (605,059,856) (4,789,987,912) 기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가손익 24,220,505,219 27,944,581,374 이익잉여금(결손금) 33,111,187,386 20,514,795,917 기업합리화적립금 170,000,000 170,000,000 미처분이익잉여금(미처리결손금) 32,941,187,386 20,344,795,917 비지배지분 자본총계 164,379,049,977 151,321,806,607 자본과부채총계 249,416,782,639 216,893,790,173 연결 포괄손익계산서 제 26 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 제 25 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 (단위 : 원) 제 26 기 1분기 제 25 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 13,873,217,062 13,873,217,062 11,206,364,203 11,206,364,203 매출원가 2,468,601,379 2,468,601,379 3,275,176,161 3,275,176,161 매출총이익 11,404,615,683 11,404,615,683 7,931,188,042 7,931,188,042 판매비와관리비 4,638,836,264 4,638,836,264 3,169,247,826 3,169,247,826 대손상각비 (12,130,354) (12,130,354) 0 0 영업이익 6,777,909,773 6,777,909,773 4,761,940,216 4,761,940,216 기타수익 5,313,189 5,313,189 52,319,724 52,319,724 기타비용 23,752,502 23,752,502 46,013,779 46,013,779 금융수익 11,397,398,002 11,397,398,002 2,524,705,305 2,524,705,305 금융비용 3,442,956,492 3,442,956,492 1,913,691,124 1,913,691,124 관계기업에 대한 지분법손익 229 229 (584,349) (584,349) 법인세비용차감전순손익 14,713,912,199 14,713,912,199 5,378,675,993 5,378,675,993 법인세비용 2,116,854,453 2,116,854,453 1,237,581,249 1,237,581,249 당기순이익 12,597,057,746 12,597,057,746 4,141,094,744 4,141,094,744 당기순이익(손실)의 귀속 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) 12,597,057,746 12,597,057,746 4,141,094,744 4,141,094,744 비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) 0 0 0 0 기타포괄손익 460,185,624 460,185,624 4,316,937,486 4,316,937,486 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 순확정급여채무의 재측정요소 (666,277) (666,277) 1,585,899 1,585,899 기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가손익 (3,724,076,155) (3,724,076,155) 2,072,763,762 2,072,763,762 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) 해외사업환산손익 4,184,928,056 4,184,928,056 2,242,587,825 2,242,587,825 총포괄손익 13,057,243,370 13,057,243,370 8,458,032,230 8,458,032,230 총 포괄손익의 귀속 총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 13,057,243,370 13,057,243,370 8,458,032,230 8,458,032,230 총 포괄손익, 비지배지분 0 0 0 0 지배기업지분에 대한 주당순손익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 1,153 1,153 378 378 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 1,153 1,153 378 378 연결 자본변동표 제 26 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 제 25 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 (단위 : 원) 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 비지배지분 자본 합계 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 2020.01.01 (기초자본) 5,665,319,000 103,974,955,826 (2,270,335,172) 5,679,330,331 5,055,497,152 118,104,767,137 0 118,104,767,137 전기오류수정 0 0 0 0 499,855,266 499,855,266 0 499,855,266 총포괄손익 당기순이익 0 0 0 0 4,141,094,744 4,141,094,744 0 4,141,094,744 순확정급여채무의 재측정요소 0 0 0 0 1,585,899 1,585,899 0 1,585,899 해외사업환산손익 0 0 0 2,242,587,825 0 2,242,587,825 0 2,242,587,825 기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가손익 0 0 0 2,072,763,762 2,072,763,762 0 2,072,763,762 2020.03.31 (기말자본) 5,665,319,000 103,974,955,826 (2,270,335,172) 9,994,681,918 9,698,033,061 127,062,654,633 0 127,062,654,633 2021.01.01 (기초자본) 5,665,319,000 103,974,955,826 (2,270,335,172) 23,437,071,036 20,514,795,917 151,321,806,607 0 151,321,806,607 전기오류수정 0 0 0 0 0 0 0 0 총포괄손익 당기순이익 0 0 0 0 12,597,057,746 12,597,057,746 0 12,597,057,746 순확정급여채무의 재측정요소 0 0 0 0 (666,277) (666,277) 0 (666,277) 해외사업환산손익 0 0 0 4,184,928,056 0 4,184,928,056 0 4,184,928,056 기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가손익 0 0 0 (3,724,076,155) 0 (3,724,076,155) 0 (3,724,076,155) 2021.03.31 (기말자본) 5,665,319,000 103,974,955,826 (2,270,335,172) 23,897,922,937 33,111,187,386 164,379,049,977 0 164,379,049,977 연결 현금흐름표 제 26 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 제 25 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 (단위 : 원) 제 26 기 1분기 제 25 기 1분기 영업활동으로인한 현금흐름 12,726,403,081 6,022,610,777 영업활동으로부터 창출된 현금흐름 12,673,434,998 7,226,694,100 당기순이익(손실) 12,597,057,746 4,141,094,744 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산 6,181,685,358 3,795,070,696 법인세비용 2,116,854,453 1,237,581,249 감가상각비 442,873,218 439,861,223 무형자산상각비 2,217,603 15,256,867 대손상각비 (12,130,354) 0 기타의 대손상각비 2,066,511 4,681,118 퇴직급여 215,741,580 192,852,007 유형자산폐기손실 0 983,086 당기손익-공정가치측정 금융상품 평가손실 0 6,914,258 이자비용 82,605,245 125,907,966 외화환산손실 3,331,457,102 1,740,674,983 관계기업투자주식에 대한 지분법 손실 0 584,349 사용권자산 처분손실 0 18,542,211 무형자산폐기손실 0 11,231,379 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감 (11,213,780,993) (2,052,400,737) 이자수익 (81,751,686) (56,556,230) 외화환산이익 (2,295,972,864) (1,221,630,360) 대손충당금환입 (3,966,182) (5,000,000) 당기손익-공정가치측정 금융상품 평가이익 (8,832,090,032) (734,425,764) 관계기업에 대한 지분법이익 (229) 0 사용권자산처분이익 0 (34,788,383) 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 5,108,472,887 1,342,929,397 매출채권의 증감 (1,807,972,103) 2,911,354,667 기타유동수취채권의 증감 (7,862,390,156) 3,555,571,062 단기금융리스채권의 증감 223,623,283 0 기타유동자산의 증감 (893,484,096) (2,658,700,212) 계약자산의 증감 (54,221,199) (49,053,199) 매입채무의 증감 572,566,921 846,688,198 기타지급채무의 증감 15,227,760,933 (3,489,337,245) 기타유동부채의 증감 (675,508,205) 19,270,858 퇴직금의 지급 (12,652,748) (23,531,047) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 증감 174,046,658 0 계약부채의 증감 195,262,609 216,844,954 사외적립자산의 증감 21,440,990 13,821,361 이자수취 67,377,695 29,410,458 이자지급 (14,409,612) (36,921,002) 법인세의 지급(환급) 0 (1,196,572,779) 투자활동으로 인한 현금흐름 (2,062,931,201) 96,191,109 투자활동으로 인한 현금의 유입 16,671,816 332,735,000 유형자산의 처분 8,031,816 0 보증금의 회수 8,640,000 332,735,000 투자활동으로 인한 현금의 유출 (2,079,603,017) (236,543,891) 보증금의 증가 0 (200,000,000) 유형자산의 취득 (3,724,546) (36,543,891) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득 (1,509,128,471) 0 당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득 (566,750,000) 0 재무활동으로 인한 현금흐름 (581,596,414) (491,225,623) 재무활동으로 인한 현금의 유입 0 21,210,411 단기차입금의 증가 0 21,210,411 재무활동으로 인한 현금의 유출 (581,596,414) (512,436,034) 리스부채의 상환 (581,596,414) (512,436,034) 외화환산으로 인한 현금의 변동 15,162,646 17,171,396 현금및현금성자산의순증가(감소) 10,097,038,112 5,644,747,659 기초현금및현금성자산 105,056,537,365 30,919,216,321 기말현금및현금성자산 115,153,575,477 36,563,963,980 3. 연결재무제표 주석 제 26 (당) 1분기 : 2021년 03월 31일 현재 제 25 (전) 1분기 : 2020년 03월 31일 현재 주식회사 액토즈소프트와 그 종속기업 1. 일반사항 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 액토즈소프트(이하 "회사")와 7개의 종속기업(이하 지배기업과 그 종속기업을 일괄하여 "연결회사")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다. 1.1 연결회사의 개요 연결회사는 게임 소프트웨어 개발 및 판매를 주요사업으로 하고 있습니다. 지배기업은 한국에서 설립된 주식회사로 현재 한국에 위치하고 있으며, 본사의 주소는 서울특별시 강남구 테헤란로44길 8 입니다. 한편, 지배기업은 코스닥시장에 등록되어 있습니다. 지배기업이 발행할 주식의 총수 및 1주당 액면금액은 각각 50,000,000주 및 500원입니다.당분기말과 전기말 현재 지배기업의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주 주 당분기말 전기말 소유주식수(주) 지분율(%) 소유주식수(주) 지분율(%) Shengqu Technology Korean Limited 5,787,191 51.08 5,787,191 51.08 자기주식 406,091 3.58 406,091 3.58 기타주주 5,137,356 45.34 5,137,356 45.34 합 계 11,330,638 100.00 11,330,638 100.00 1.2 종속기업의 현황 (1) 당분기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 회사명 업 종 자본금(단위:천원) 지분율(%) 결산일 소재국 당분기말 전기말 ㈜브이에스게임 게임 개발 및 서비스 500,000 100 100 12월 31일 한국 ㈜진전기 게임 개발 및 서비스 150,000 100 100 12월 31일 한국 Meiyu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 게임 개발 및 서비스 12,484,000 100 100 12월 31일 중국 Actoz Soft Hong Kong Limited E-Sport 및 IP사업 75,439,099 100 100 12월 31일 홍콩 Actoz Soft Japan Limited(*1) E-Sport 및 온라인 플랫폼사업 501,892 100 100 12월 31일 일본 Actoz Labs Pte.Ltd.(*2) 게임 개발 및 서비스 345,714 100 100 12월 31일 싱가포르 Yichun Legend Entertainment Culture Development 서비스업 2,445,200 100 100 12월 31일 중국 (*1) Actoz Soft Japan Limited는 Actoz Soft Hong Kong Limited가 100% 지분을 보유하고 있습니다. (*2) Actoz Labs Pte. Ltd.는 Actoz Soft Hong Kong Limited가 100% 지분을 보유하고 있습니다. (2) 연결대상 종속기업의 당분기말과 전기말 현재 요약재무상태표와 당분기와 전분기의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 기업명 당분기말 당분기 자산 부채 자본 매출 당기순이익 총포괄손익 ㈜브이에스게임 11,269,313 11,707,276 (437,963) 46,912 (326,604) (326,604) ㈜진전기 78,073,835 72,225,214 5,848,621 7,013,591 3,108,358 3,108,358 Meiyu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 6,605,420 2,592,176 4,013,244 198,667 167,564 297,929 Actoz Soft Hong Kong Limited 107,151,623 45,820 107,105,803 - 7,852,885 8,108,260 Actoz Soft Japan Limited 361,184 1,366 359,818 - - (9,432) Actoz Labs Pte.Ltd. 251,472 3,550 247,922 - (8,826) (3,155) Yichun Legend Entertainment Culture Development 2,279,919 - 2,279,919 - 15,228 85,501 (단위 : 천원) 기업명 전기말 전분기 자산 부채 자본 매출 당기순이익 총포괄손익 ㈜브이에스게임 11,837,665 11,949,025 (111,360) 378,330 (347,482) (347,482) ㈜진전기 56,492,788 53,752,525 2,740,263 - - - ㈜이노그라운드 - - - - (11,955) (11,955) Meiyu Information and Technology (Shanghai) Co., Ltd. 5,963,289 2,247,973 3,715,316 589,435 130,890 130,890 Actoz Soft Hong Kong Limited 89,245,364 45,820 89,199,544 - (25,040) 6,587,860 Actoz Soft Japan Limited 370,651 1,402 369,249 33,745 (34,473) (34,473) Actoz Labs Pte.Ltd. 253,237 2,160 251,077 - - - Yichun Legend Entertainment Culture Development 2,194,417 - 2,194,417 - - - 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성 기준연결회사의 2021년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기연결재무제표는 보고기간말인 2021년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서연결회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (Covid-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정) 이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약 : 계약이행원가 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (5) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은없을 것으로 예상하고 있습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 요약분기연결재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다. 보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 상기 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경을 제외하고는 전기 연결재무제표의 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 자본위험관리 연결회사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요할 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 부채 (A) 85,037,733 65,571,984 자본 (B) 164,379,050 151,321,807 부채비율 (A/B) 51.73% 43.33% 5. 공정가치 당분기 중 연결회사의 금융 자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치입니다. 5.1 금융상품 종류별 공정가치 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 115,153,575 115,153,575 105,056,537 105,056,537 당기손익-공정가치측정 금융자산 17,879,481 17,879,481 8,121,630 8,121,630 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 37,069,064 37,069,064 37,611,790 37,611,790 매출채권 22,867,656 22,867,656 18,584,080 18,584,080 유동성 기타수취채권 22,853,117 22,853,117 14,313,449 14,313,449 비유동성 기타수취채권 11,419,524 11,419,524 11,136,660 11,136,660 단기금융리스채권 621,062 621,062 616,634 616,634 장기금융리스채권 862,105 862,105 1,087,134 1,087,134 소 계 228,725,584 228,725,584 196,527,914 196,527,914 금융부채 매입채무 2,382,799 2,382,799 1,801,588 1,801,588 단기차입금 8,617,500 8,617,500 8,348,000 8,348,000 유동성 기타지급채무(*) 60,068,793 60,068,793 42,972,497 42,972,497 소 계 71,069,092 71,069,092 53,122,085 53,122,085 (*) 기타지급채무에는 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 급여성 채무 등은 제외하고 있습니다. 5.2 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) (단위 : 천원) 당분기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정 금융자산 - - 17,879,481 17,879,481 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(*) 24,000 32,508,728 4,536,336 37,069,064 (*) 종속회사인 Actoz Soft Hong Kong Limited가 보유중인 7 road holdings 상장주식이 2021년 3월 29일 거래 정지됨에 따라 거래정지일전의 종가로 공정가치(32,509백만원)을 산정하였고 수준2로 분류하였습니다. (단위 : 천원) 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정 금융자산 - - 8,121,630 8,121,630 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 34,891,797 - 2,719,993 37,611,790 6. 영업부문 정보 연 결 회사는 게임 개발 판매의 단일영업부문을 영위하고 있으며, 자산과 부채, 손익계정이 통합 관리되어 경영진에게 보고되고 있습니다. 따라서, 부문별로 경영진에게 보고되는 재무정보는 연결재무제표상 수치와 동일합니다. (1) 매출액 상세내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 온라인게임매출 7,971,434 7,971,434 9,265,419 9,265,419 모바일매출 5,437,510 5,437,510 1,120,598 1,120,598 기타매출 464,273 464,273 820,347 820,347 합 계 13,873,217 13,873,217 11,206,364 11,206,364 (2) 지역별 매출액 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 국내매출 6,199,297 6,199,297 6,085,120 6,085,120 해외매출 7,673,920 7,673,920 5,121,244 5,121,244 합 계 13,873,217 13,873,217 11,206,364 11,206,364 (3) 당분기와 전분기의 매출액 중 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.,와 Shulong Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd.등 특수관계자에 대한 비중은 38.3%와 37.9%입니다. (4) 연결회사 전체 수익의 10% 이상을 차지하는 단일 외부고객으로부터의 수익금액 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 4,705,911 4,705,911 4,248,966 4,248,966 전기아이피 1,234,829 1,234,829 564,799 564,799 7. 사용이 제한된 금융자산 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 종류 당분기말 전기말 내역 현금및현금성자산(*) 보통예금 26,273,171 22,373,583 기타 가압류 매출채권(*) - 1,193,202 2,755,175 채권 가압류 합 계 27,466,373 25,128,758 (*)주석 23(1)의 가압류에 의한 사용제한 금융자산입니다. 8. 매출 채권 (1) 매출채권 장부금액 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 26,076,652 21,773,644 손실충당금 (3,208,996) (3,189,564) 합 계 22,867,656 18,584,080 (2) 매출채권 손상측정방법 연결회사는 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 매출채권에 대한 기대신용손실은 채무자의 과거 채무불이행 경험 및 차입자 특유의 요인, 일반적인 경제 환경, 당분기말에 현재 상황에 대한 평가뿐만 아니라 미래에 상황이 어떻게 변동할 것인지에 대한 평가를 포함한 요소들이 조정된 채무자의 현행 재무상태에 대한 분석을 고려한 충당금 설정률표를 이용하여 산정됩니다. (3) 당분기말 현재 매출채권의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액입니다. (4) 매출채권의 손실충당금 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 3,189,564 3,267,650 대손상각비(환입) (12,130) - 외화환산차이 31,562 40,445 분기말 3,208,996 3,308,095 9. 기타수취채권 (1) 기타수취채권의 상세내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미수금 22,788,038 - 14,070,683 - 손실충당금 (721,267) - (716,178) - 미수수익 44,500 - 45,874 - 손실충당금 (44,056) - (42,288) - 보증금 785,902 11,419,523 792,158 11,136,659 단기대여금 3,173,800 - 3,209,600 - 손실충당금 (3,173,800) - (3,046,400) - 합 계 22,853,117 11,419,523 14,313,449 11,136,659 당분기말 현재 기타수취채권의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액입니다. (2) 기타수취채권의 손실충당금 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 3,804,866 4,241,771 제각 - 9,879 기타의대손상각비(환입) 5,089 (5,000) 외화환산차이 129,168 183,958 분기말 3,939,123 4,430,608 10. 기타자산 (1) 기타자산의 상세내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급비용 75,478 - 108,783 - 선급금 15,030,485 - 15,115,729 - 손실충당금 (7,873) - (7,873) - 부가세대급금 1,489,583 - 654,768 - 합 계 16,587,673 - 15,871,407 - (2) 기타자산의 손실충당금 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 7,873 9,536 제각 - (9,536) 분기말 7,873 - 11. 유형자산 (1) 유형자산의 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 시설장치 집기비품 합 계 기초 641,808 203,955 845,763 취득 - 3,725 3,725 처분 - (8,032) (8,032) 감가상각비 (86,565) (26,164) (112,729) 외화환산차이 1,197 (135) 1,062 당분기말 556,440 173,349 729,789 취득원가 6,986,811 575,829 7,562,640 감가상각누계액 (6,424,487) (396,857) (6,821,344) 손상차손누계액 (5,884) (5,623) (11,507) (단위 : 천원) 구 분 전분기 시설장치 집기비품 합 계 기초 1,010,862 241,221 1,252,083 취득 - 36,544 36,544 처분 - (983) (983) 감가상각비 (86,584) (26,950) (113,534) 외화환산차이 2,564 (261) 2,303 전분기말 926,842 249,571 1,176,413 취득원가 7,481,787 557,467 8,039,254 감가상각누계액 (6,549,061) (302,273) (6,851,334) 손상차손누계액 (5,884) (5,623) (11,507) (2) 당분기 발생한 감가상각비 112,729천원(전분기: 113,534천원)은 매출원가에 94,527천원(전분기: 93,892천원), 판매비와관리비에 18,202천원(전분기: 19,642천원)이 포함되어 있습니다. 12. 리스 (1) 재무상태표에 인식된 금액 리스와 관련해서 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용권자산 사무실 및 숙소 2,456,881 2,774,232 차량운반구 44,257 57,051 합 계 2,501,138 2,831,283 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 리스부채 유동 1,596,546 1,639,046 비유동 1,930,205 2,469,301 합 계 3,526,751 4,108,347 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 리스채권 유동 629,570 625,081 손실충당금 (8,508) (8,447) 비유동 873,913 1,102,025 손실충당금 (11,809) (14,891) 합 계 1,483,166 1,703,768 (2) 손익계산서에 인식된 금액 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 사무실 및 숙소 317,351 312,086 차량운반구 12,794 14,242 합 계 330,145 326,328 리스부채에 대한 이자비용 14,410 36,921 단기리스료 4,800 4,400 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 8,238 9,218 리스채권에 대한 이자수익 5,587 14,744 사용권자산처분손실 - 18,542 사용권자산처분이익 - 34,788 복구충당부채에 대한 이자비용 3,564 13,767 당분기 중 리스의 총 현금유출은 609,044천원 (전분기 : 562,975천원)입니다. 당분기 발생한 사용권자산상각비 330,145천원(전분기 : 326,328천원)은 매출원가에 124,469천원(전분기 : 146,314천원), 판매비와관리비에 205,676천원(전분기 : 180,014천원)이 포함되어 있습니다. 13. 무형자산 (1) 무형자산의 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 산업재산권 콘도회원권 기타의무형자산 합 계 기초 11,806 129,445 17,591 158,842 감가상각비 (1,181) - (1,036) (2,217) 당분기말 10,625 129,445 16,555 156,625 취득원가 283,267 129,445 24,106,075 24,518,787 감가상각누계액 (223,828) - (12,291,257) (12,515,085) 손상차손누계액 (48,814) - (11,798,263) (11,847,077) (단위 : 천원) 구 분 전분기 산업재산권 콘도회원권 기타의무형자산 합 계 기초 16,529 129,445 26,971 172,945 처분 - - (11,231) (11,231) 감가상각비 (1,181) - (14,076) (15,257) 전분기말 15,348 129,445 1,664 146,457 취득원가 283,267 129,445 24,089,075 24,501,787 감가상각누계액 (219,105) - (12,289,148) (12,508,253) 손상차손누계액 (48,814) - (11,798,263) (11,847,077) (2) 당분기 발생한 무형자산상각비 2,217천원(전분기 : 15,257천원)은 매출원가에 47천원(전분기 : 47천원), 판매비와관리비에 2,170천원(전분기 : 15,210천원)이 포함되어 있습니다. 14. 관계기업투 자주식 (1) 관계기업투자주식의 세부내역 (단위 : 천원) 회사명 설립국가 소유주식주(주) 지분율(%) 당분기말 전기말 취득가액 장부가액 소유지분해당순자산가액 취득가액 장부가액 소유지분해당순자산가액 AKGI청년창업육성 투자조합 1호 한국 주권미발행 33.33 3,666,632 41,302 41,302 3,666,632 41,302 41,302 합 계 3,666,632 41,302 41,302 3,666,632 41,302 41,302 (2) 관계기업투자주식의 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 41,302 30,361,445 지분법손익 - (584) 분기말 41,302 30,360,861 15. 단기차입금 (1) 단기차입금의 상세내역 (단위 : 천원) 구 분 차입처 연이자율(%) 당분기말 전기말 기타특수관계자(*) Shengqu Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd. 3.00% 8,617,500 8,348,000 합 계 8,617,500 8,348,000 (*) 중국 현지에서 진행 중인 소송 건과 관련하여 관계사인 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd.는 연결회사의 공탁보증금을 대납하였으며, 연결회사는 해당 금액을 차입금으로 인식하고 있습니다. (2) 단기차입금의 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 8,348,000 9,187,000 차입 - 21,210 환율변동효과 269,500 334,500 분기말 8,617,500 9,542,710 16. 기타부채 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 예수금 383,199 - 41,325 - 선수수익 1,078,832 - 1,062,244 - 복구충당부채 - 1,056,785 - 1,053,221 합 계 1,462,031 1,056,785 1,103,569 1,053,221 17. 계약자산과 계약부채 (1) 계약자산과 계약부채의 변동 내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 합 계 라이선스 이연수익 아이템매출 이연수익 유동 비유동 유동 계약자산 기초 - - 497,980 497,980 증가 - - 552,201 552,201 감소 - - (497,980) (497,980) 당분기말 - - 552,201 552,201 계약부채 기초 123,621 390,923 2,758,673 3,273,217 증가 - - 2,977,071 2,977,071 감소 (452) (22,684) (2,758,673) (2,781,809) 당분기말 123,169 368,239 2,977,071 3,468,479 (단위 : 천원) 구 분 전분기 합 계 라이선스 이연수익 아이템매출 이연수익 유동 비유동 유동 계약자산 기초 - - 379,628 379,628 증가 - - 59,775 59,775 감소 - - (10,722) (10,722) 전분기말 - - 428,681 428,681 계약부채 기초 139,047 - 2,227,808 2,366,855 증가 - - 281,646 281,646 감소 (64,801) - - (64,801) 전분기말 74,246 - 2,509,454 2,583,700 18. 순확정급여부채 (1) 순확정급여부채 산정내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 3,449,249 3,230,599 사외적립자산의 공정가치 (2,981,031) (2,987,577) 순확정급여부채 468,218 243,022 (2) 손익계산서에 반영된 금액 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 당분기근무원가 214,618 214,618 190,901 190,901 순이자원가 1,124 1,124 203 203 종업원 급여에 포함된 총 비용 215,742 215,742 191,104 191,104 (3) 총 비용 215,742천원(전분기 : 191,104천원) 중 83,355천원(전분기 : 81,793천원)은 매출원가에 포함되었으며, 132,387천원(전분기 : 109,311천원)은 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. 19. 자본금과 자 본잉여금 (1) 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이고, 당분기말 현재 발행한 주식수는 보통주식 11,330,638주(전기말 : 11,330,638주)이며 1주당 액면금액은 500원입니다. 당분기말 현재 납입 자본금은 5,665,319천원입니다. (2) 당분기말 현재 자본금과 자본잉여금은 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 주식수(단위: 주) 보통주자본금 주식발행초과금 자기주식처분이익 합 계 2020.01.01(전기초) 11,330,638 5,665,319 101,530,548 2,444,408 109,640,275 2020.12.31(전기말) 11,330,638 5,665,319 101,530,548 2,444,408 109,640,275 2021.03.31(당분기말) 11,330,638 5,665,319 101,530,548 2,444,408 109,640,275 20. 판매비와관리비 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 직원급여 1,374,483 1,374,483 1,083,350 1,083,350 퇴직급여 132,387 132,387 111,059 111,059 복리후생비 163,862 163,862 137,175 137,175 여비교통비 41,768 41,768 48,921 48,921 접대비 14,336 14,336 17,652 17,652 통신비 9,013 9,013 6,924 6,924 수도광열비 7,661 7,661 6,766 6,766 세금과공과금 13,118 13,118 87,269 87,269 감가상각비 18,202 18,202 19,642 19,642 감가상각비(사용권자산) 205,675 205,675 180,013 180,013 지급임차료 102,149 102,149 93,338 93,338 수선비 - - 27 27 보험료 14,538 14,538 14,187 14,187 차량유지비 4,793 4,793 5,794 5,794 교육훈련비 242 242 619 619 도서인쇄비 420 420 368 368 소모품비 8,509 8,509 10,278 10,278 지급수수료 1,779,316 1,779,316 1,218,103 1,218,103 광고선전비 689,071 689,071 69,405 69,405 무형자산상각비 2,171 2,171 15,210 15,210 기타용역비 9,224 9,224 37,248 37,248 외주용역비 42,500 42,500 - - 운반비 5,398 5,398 5,614 5,614 잡비 - - 286 286 합 계 4,638,836 4,638,836 3,169,248 3,169,248 21. 기타수 익 및 기타비용 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익 사용권자산처분이익 - - 34,788 34,788 잡이익 1,347 1,347 12,531 12,531 대손충당금환입 3,966 3,966 5,000 5,000 합 계 5,313 5,313 52,319 52,319 기타비용 유형자산폐기손실 - - 983 983 사용권자산처분손실 - - 18,542 18,542 무형자산폐기손실 - - 11,231 11,231 기타의대손상각비 2,067 2,067 4,681 4,681 잡손실 21,686 21,686 10,576 10,576 합 계 23,753 23,753 46,013 46,013 2 2. 금융수익 및 금융비용 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익 이자수익 76,165 76,165 41,812 41,812 이자수익(리스채권) 5,587 5,587 14,744 14,744 외환차익 187,583 187,583 512,093 512,093 외화환산이익 2,295,973 2,295,973 1,221,630 1,221,630 당기손익-공정가치측정 금융상품 평가이익 8,832,090 8,832,090 734,426 734,426 합 계 11,397,398 11,397,398 2,524,705 2,524,705 금융비용 이자비용 64,631 64,631 75,220 75,220 이자비용(리스부채) 14,410 14,410 36,921 36,921 이자비용(복구충당부채) 3,564 3,564 13,767 13,767 외환차손 28,894 28,894 40,194 40,194 외화환산손실 3,331,457 3,331,457 1,740,675 1,740,675 당기손익-공정가치측정 금융상품 평가손실 - - 6,914 6,914 합 계 3,442,956 3,442,956 1,913,691 1,913,691 23. 우발상황 및 약정사항 (1) 소송 사건 사건명 원고 피고 관할법원 소송가액 진행경과 미르의전설2 SLA 연장계약 무효확인 등 청구의 소(*1) ㈜ 위메이드, ㈜ 전기아이피 ㈜진전기 대법원 - 3심 계류중 미르의전설2 SLA 연장계약 무효확인 등 청구의 소(*2) ㈜ 위메이드, ㈜ 전기아이피 ㈜ 액토즈소프트 란샤정보기술유한회사 중국최고인민법원 1,000,000 CNY 2심 계류중 미르의전설2 ICC 중재(*3) ㈜ 위메이드, ㈜ 전기아이피 란샤정보기술유한회사 셩취게임즈유한회사 ㈜ 액토즈소프트 싱가포르ICC중재원 1,100,000,000 USD 부분 판정 후 2단계 중재 판정 진행중고등법원에 부분 판정 취소 소송 진행중 용역비 청구의 소(*4) ㈜ 갤럭시아에스엠 ㈜ 액토즈소프트 서울고등법원 1,298,842,131 2심 계류중 모바일 계약 2건 무효확인 등 청구의 소 ㈜ 위메이드, ㈜ 전기아이피 ㈜ 액토즈소프트 ㈜진전기 서울중앙지방법원 9,761,160,000 1심 계류중 컴퓨터소프트웨어 저작권 침해 정지의 소 ㈜ 위메이드, ㈜ 전기아이피 ㈜ 액토즈소프트, 란샤정보기술유한회사 외 6개사 상해지적재산권법원 500,000 CNY 1심 계류중 계약무효의 소 ㈜ 위메이드, ㈜ 전기아이피 ㈜진전기 서울중앙지방법원 1,000,000,000 1심 계류중 채권가압류 ㈜전기아이피 ㈜액토즈소프트 외 제3채무자 1개사 서울중앙지방법원 67,000,000,000 항고제기 채권가압류 ㈜전기아이피 ㈜액토즈소프트 외 제3채무자 5개사 서울중앙지방법원 33,000,000,000 2심 계류중 저작권가압류 ㈜전기아이피 ㈜액토즈소프트 서울중앙지방법원 400,000,000,000 항고제기 채권가압류 ㈜전기아이피 ㈜액토즈소프트 외 제3채무자 3개사 서울중앙지방법원 15,000,000,000 항고제기 (*1) 미르의전설2 SLA 연장계약이 유효하다는 2심 판결 후 상고심 진행중입니다.(*2) 공동 저작권은 침해하였으나 미르의전설2 SLA 연장 계약 무효는 기각된 1심 판결 후, 선고받은 배상금 30만 위안(52백만원)이 ㈜진전기의 당분기말 재무제표에 반영되어 있으며, 연결회사는 2020년 1월 13일자로 항소하였습니다.(*3) 한국 및 중국 법원에서 SLA 연장 계약을 유효로 판단 하였으며, 회사의 연장계약에 의거하여 인식한 라이선스의 수취 및 지급의 법인간 거래 또한 유효하므로 부분판정이 재무제표에 미치는 영향은 없다고 판단하고 있습니다.(*4) 540,277천원은 법원에 공탁하고 보증금으로 계상하고 있습니다. (2) 당분기말 현재 연결회사는 미르의전설2 지적재산권에 대한 공동저작권자인 ㈜위메이드와 ㈜전기아이피와 중국과 한국에서 지적재산권 침해정지의 소 등 다수의 소송을 진행하고 있습니다. 진행 중인 소송의 최종결과에 따라 연결회사에 중요한 재무적 영향을 미칠 수 있습니다. 당분기말 현재 소송의 결과는 예측하기 어려운 상황입니다.(3) 중국최고인민법원에 계류 중인 소송 건과 관련하여 관계사인 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd.가 연결회사의 공탁보증금 50,000,000 CNY를 대납하였습니다. 사건명 원고 피고 관할법원 소송가액 진행경과 미르의전설2 모바일 및 웹게임 라이센스 계약 저작권 침권 ㈜ 액토즈소프트 ㈜ 위메이드 중국최고인민법원 1,000,000 CNY 1심 판결 후항소진행 중 24. 특수관계자 거래 (1) 특수관계자 현황 (가) 지배기업 구 분 특수관계자 최상위지배기업 ZHEJIANG CENTURY HUATONG GROUP CO.,LTD. 지배기업 Shengqu Technology Korean Limited. (나) 관계기업 및 기타 특수관계자 구 분 당분기말 전기말 비 고 관계기업 AKGI청년창업육성투자조합 1호 AKGI청년창업육성투자조합 1호 기타 특수관계자(*) ㈜ 아이덴티티게임즈 ㈜ 아이덴티티게임즈 최상위지배자의 종속기업 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. Shengqu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Shengqu Technology Holdings (HK) Limited Shengqu Technology Holdings (HK) Limited 최상위지배자의 종속기업 Chengdu Youji Technology Co.,Ltd. Chengdu Youji Technology Co.,Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Tianjin Youji Technology Co., Ltd. Tianjin Youji Technology Co., Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Shulong Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd. Shulong Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Leyu Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd. Leyu Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Eyedentity Games Japan, Inc. Eyedentity Games Japan, Inc. 최상위지배자의 종속기업 Shengqu Technology International (Pte.) Ltd. (Singapore) Shengqu Technology International (Pte.) Ltd. (Singapore) 최상위지배자의 종속기업 Shenzhen Tencent Computer System Co., Ltd. Shenzhen Tencent Computer System Co., Ltd. 기타 (*) 기타특수관계자는 당분기와 전분기 중 거래가 존재하거나, 당분기말과 전기말 현재 거래잔액이 존재하는 특수관계자입니다. (2) 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 매출 기타수익 이자수익(리스채권) 매출원가 기타비용 매출 이자수익(리스채권) 매출원가 기타비용 이자비용(리스부채) 관계기업 ㈜아이덴티티게임즈 - - - - - 375,125 14,328 - 10,641 - 기타특수관계자 ㈜아이덴티티게임즈 415,800 - 5,511 - - - - - - - Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 4,705,911 - - - - 4,248,966 - - - - Shengqu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. - - - - 64,631 - - - 64,661 - Shengqu Technology Holdings (HK) Limited - - - 7,703 - - - 5,897 - - Chengdu Youji Technology Co., Ltd. 51,965 - - - - 71,196 - - - - Shulong Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd. 146,702 - - - - 518,240 - - - - Eyedentity Games Japan, Inc. - - - - - 33,745 - - - 382 Shenzhen Tencent Computer System Co., Ltd. - 380 - - - - - - - - 합 계 5,320,378 380 5,511 7,703 64,631 5,247,272 14,328 5,897 75,302 382 (3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 기타채권 리스채권 매입채무 기타채무 매출채권 기타채권 리스채권 매입채무 기타채무 기타특수관계자 ㈜아이덴티티게임즈 457,380 3,912 1,483,166 - 6,858 560,775 127,258 1,703,768 - 2,330 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd, 8,051,113 14,060,021 - - 1,225,710 7,791,945 11,129,473 - - 1,083,645 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. - - - - 9,818,225 - - - - 9,448,564 Shengqu Technology Holdings (HK) Limited - - - 786,568 - - - - 753,691 - Chengdu Youji Technology Co., Ltd. 1,890,703 - - - - 9,760 - - - - Tianjin Youji Technology Co., Ltd. 165,971 - - - - 160,781 - - - - Shulong Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd. 16,515 - - - - 1,217,517 - - - - Shengqu Technology International (Pte.) Ltd. (Singapore) - 4,476 - - - - 4,509 - - - Shenzhen Tencent Computer System Co., Ltd. 9,315 - - - - 45,888 - - - - 합 계 10,590,997 14,068,409 1,483,166 786,568 11,050,793 9,786,666 11,261,240 1,703,768 753,691 10,534,539 (4) 특수관계자와의 자금거래(가) 특수관계자와의 차입거래 내역 1) 당분기 중 특수관계자와의 차입거래 내역은 없습니다.2) 전분기 (단위 : 천원) 구 분 회사명 전기초 차입 상환 이자인식액 전분기말 기타특수관계자 ㈜아이덴티티게임즈 - 900,000 - 31,746 931,746 (나) 특수관계자에게 전대하여 발생한 자금거래 내역1) 당분기 (단위 : 천원) 구 분 회사명 당기초 현금회수 이자수익 전대계약변경 당분기말 기타특수관계자 ㈜아이덴티티게임즈 1,703,768 (226,113) 5,511 - 1,483,166 2) 전분기 (단위 : 천원) 구 분 회사명 전기초 현금회수 이자수익 전대계약변경 전분기말 기타특수관계자 ㈜아이덴티티게임즈 1,295,076 (220,798) 14,328 16,689 1,105,295 (다) 특수관계자로부터 제공받은 리스로 인한 자금거래 내역 1) 당분기 중 특수관계자로부터 제공받은 리스로 인한 자금거래 내역은 없습니다. 2) 전분기 (단위 : 천원) 구 분 회사명 전기초 리스채권취득 현금회수 이자수익 전대계약변경 전분기말 기타특수관계자 Eyedentity Games Japan, Inc. 2,119 51,811 (6,570) 382 2,047 47,670 (5) 주요경영진 전체에 대한 보상내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 단기급여 40,980 30,558 퇴직급여 3,405 3,298 합 계 44,385 33,856 상기 주요 경영진은 연결회사활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원들로 구성되어 있습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 26 기 1분기말 2021.03.31 현재 제 25 기말 2020.12.31 현재 (단위 : 원) 제 26 기 1분기말 제 25 기말 자산 유동자산 51,978,431,799 59,019,498,218 현금및현금성자산 30,117,115,642 36,765,493,655 매출채권 7,975,711,787 7,281,752,281 기타수취채권 12,469,002,428 13,324,364,134 단기금융리스채권 655,091,729 650,421,058 기타유동자산 87,874,099 380,187,655 계약자산 552,200,834 497,979,635 당기법인세자산 121,435,280 119,299,800 비유동자산 85,799,561,096 76,547,458,429 기타수취채권 2,755,823,477 2,742,459,398 장기금융리스채권 909,341,080 1,146,700,756 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 24,000,000 15,400,000 유형자산 329,978,439 379,245,663 사용권자산 2,224,683,841 2,505,731,269 무형자산 130,132,732 130,319,728 관계기업투자 41,301,615 41,301,615 종속기업투자 79,384,299,912 69,586,300,000 자산총계 137,777,992,895 135,566,956,647 부채 유동부채 9,803,150,365 8,880,740,726 매입채무 및 기타유동채무 652,184,478 400,487,424 기타지급채무 2,870,535,138 2,705,515,491 유동리스부채 1,532,439,894 1,547,625,825 당기법인세부채 214,001,172 289,835,264 기타유동부채 1,433,749,528 1,054,983,310 유동계약부채 3,100,240,155 2,882,293,412 비유동부채 3,781,058,193 4,122,671,341 순확정급여부채 425,829,148 209,226,159 비유동리스부채 1,930,204,979 2,469,301,365 기타비유동부채 1,056,784,962 1,053,220,579 비유동계약부채 368,239,104 390,923,238 부채총계 13,584,208,558 13,003,412,067 자본 자본금 5,665,319,000 5,665,319,000 보통주자본금 5,665,319,000 5,665,319,000 자본잉여금 101,144,404,039 101,144,404,039 주식발행초과금 101,637,503,833 101,637,503,833 자기주식처분이익 2,444,407,882 2,444,407,882 기타자본잉여금 (2,937,507,676) (2,937,507,676) 자본조정 (2,270,335,172) (2,270,335,172) 자기주식 (4,373,560,788) (4,373,560,788) 주식매수선택권 2,103,225,616 2,103,225,616 기타포괄손익누계액 11,732,400 3,132,400 기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가손익 11,732,400 3,132,400 이익잉여금(결손금) 19,642,664,070 18,021,024,313 기업합리화적립금 170,000,000 170,000,000 미처분이익잉여금(미처리결손금) 19,472,664,070 17,851,024,313 자본총계 124,193,784,337 122,563,544,580 자본과부채총계 137,777,992,895 135,566,956,647 포괄손익계산서 제 26 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 제 25 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 (단위 : 원) 제 26 기 1분기 제 25 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 6,920,046,341 6,920,046,341 10,225,853,168 10,225,853,168 매출원가 2,331,140,383 2,331,140,383 2,343,538,075 2,343,538,075 매출총이익 4,588,905,958 4,588,905,958 7,882,315,093 7,882,315,093 판매비와관리비 3,374,502,594 3,374,502,594 2,884,129,391 2,884,129,391 대손상각비 23,100,000 23,100,000 0 0 영업이익 1,191,303,364 1,191,303,364 4,998,185,702 4,998,185,702 기타수익 4,910,332 4,910,332 130,716,708 130,716,708 기타비용 40,467,948 40,467,948 (250,729,712) (250,729,712) 금융수익 676,266,038 676,266,038 2,516,423,009 2,516,423,009 금융비용 44,954,532 44,954,532 1,904,259,966 1,904,259,966 법인세비용차감전순손익 1,787,057,254 1,787,057,254 5,991,795,165 5,991,795,165 법인세비용 164,751,220 164,751,220 1,193,344,254 1,193,344,254 당기순이익 1,622,306,034 1,622,306,034 4,798,450,911 4,798,450,911 기타포괄손익 7,933,723 7,933,723 (2,234,101) (2,234,101) 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 순확정급여채무의 재측정요소 (666,277) (666,277) 1,585,899 1,585,899 기타포괄손익-공정가치측정 금상품 평가손익 8,600,000 8,600,000 (3,820,000) (3,820,000) 총포괄손익 1,630,239,757 1,630,239,757 4,796,216,810 4,796,216,810 지배기업지분에 대한 주당순손익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 149 149 438 438 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 149 149 438 438 자본변동표 제 26 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 제 25 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2020.01.01 (기초자본) 5,665,319,000 101,144,404,039 (2,270,335,172) (407,600) 7,976,023,898 112,515,004,165 전기오류수정 0 0 0 0 499,855,266 499,855,266 총포괄손익 당기순이익 0 0 0 0 4,798,450,911 4,798,450,911 순확정급여채무의 재측정요소 0 0 0 0 1,585,899 1,585,899 기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가손익 0 0 0 (3,820,000) 0 (3,820,000) 2020.03.31 (기말자본) 5,665,319,000 101,144,404,039 (2,270,335,172) (4,227,600) 13,275,915,974 117,811,076,241 2021.01.01 (기초자본) 5,665,319,000 101,144,404,039 (2,270,335,172) 3,132,400 18,021,024,313 122,563,544,580 전기오류수정 0 0 0 0 0 0 총포괄손익 당기순이익 0 0 0 0 1,622,306,034 1,622,306,034 순확정급여채무의 재측정요소 0 0 0 0 (666,277) (666,277) 기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가손익 0 0 0 8,600,000 0 8,600,000 2021.03.31 (기말자본) 5,665,319,000 101,144,404,039 (2,270,335,172) 11,732,400 19,642,664,070 124,193,784,337 현금흐름표 제 26 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 제 25 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 (단위 : 원) 제 26 기 1분기 제 25 기 1분기 영업활동으로인한 현금흐름 3,207,652,247 4,319,336,072 영업활동으로부터 창출된 현금흐름 3,200,978,934 5,520,981,813 당기순이익 1,622,306,034 4,798,450,911 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산 784,471,608 3,301,665,982 법인세비용 164,751,220 1,193,344,254 감가상각비 335,998,758 308,051,210 무형자산상각비 186,996 13,675,138 대손상각비 23,100,000 0 기타의대손상각비 20,407,979 (279,092,436) 퇴직급여 207,148,470 181,992,030 잡손실 0 600,000 이자비용 17,054,896 112,684,944 외화환산손실 15,823,289 1,744,894,323 사용권자산처분손실 0 18,602,261 당기손익-공정가치측정 금융상품 평가손실 0 6,914,258 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감 (611,074,646) (2,126,593,313) 이자수익 (35,911,877) (53,813,595) 외화환산이익 (571,196,587) (1,216,090,699) 당기손익-공정가치측정 금융상품 평가이익 0 (734,425,764) 관계기업투자주식손상차손환입 0 18,622,310 기타의대손충당금환입 (3,966,182) (105,000,000) 사용권자산처분이익 0 (35,885,565) 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 1,405,275,938 (452,541,767) 매출채권의 증감 (663,278,992) 929,197,278 기타유동수취채권의 증감 1,089,439,356 3,665,505,490 기타유동자산의 증감 290,178,076 (2,659,672,319) 계약자산의 증감 (54,221,199) (59,775,086) 매입채무의 증감 243,052,438 45,896,895 계약부채의 증감 217,946,743 216,844,954 기타지급채무의 증감 162,077,546 (2,610,901,506) 당기법인세부채의 증감 (244,788,356) 0 기타유동부채의 증감 378,766,218 20,362,527 비유동계약부채의 증감 (22,684,134) 0 퇴직금의 전입(지급) (12,652,748) (13,821,361) 사외적립자산의 증감 21,440,990 13,821,361 이자수취 20,163,826 29,401,436 이자지급 (13,490,513) (34,257,027) 법인세의 지급(환급) 0 (1,196,790,150) 투자활동으로 인한 현금흐름 (9,803,684,018) 164,191,109 투자활동으로 인한 현금의 유입 0 400,735,000 보증금의 회수 0 300,735,000 단기대여금의 회수 0 100,000,000 투자활동으로 인한 현금의 유출 (9,803,684,018) (236,543,891) 보증금의 증가 0 (200,000,000) 유형자산의 취득 (5,684,106) (36,543,891) 종속기업투자주식의 취득 (9,797,999,912) 0 재무활동으로 인한 현금흐름 (554,282,317) (501,217,803) 재무활동으로 인한 현금의 유입 0 0 재무활동으로 인한 현금의 유출 (554,282,317) (501,217,803) 리스료의 지급 (554,282,317) (501,217,803) 외화환산으로 인한 현금의 변동 501,936,075 17,170,490 현금및현금성자산의순증가(감소) (6,648,378,013) 3,999,479,868 기초현금및현금성자산 36,765,493,655 20,958,300,019 기말현금및현금성자산 30,117,115,642 24,957,779,887 5. 재무제표 주석 제 26 (당) 1분기 : 2021년 03월 31일 현재 제 25 (전) 1분기 : 2020년 03월 31일 현재 주식회사 액토즈소프트 1. 일반사항 주식회사 액토즈소프트(이하 "회사")는 게임 소프트웨어 개발 및 판매를 주요사업으로 하고 있습니다. 회사는 한국에서 설립된 주식회사로 현재 한국에 위치하고 있으며본사의 주소는 서울특별시 강남구 테헤란로44길 8 입니다. 한편, 회사의 주식은 코스닥시장에 등록되어 있습니다. 회사가 발행할 주식의 총수 및 1주당 액면금액은 각각 50,000,000주 및 500원입니다. 2021년 3월 31일 현재의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주 주 소유주식수(주) 지분율(%) Shengqu Technology Korean Limited. 5,787,191 51.08 자기주식 406,091 3.58 기타주주 5,137,356 45.34 합 계 11,330,638 100.00 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성 기준회사의 2021년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2021년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (Covid-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정) 이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약 : 계약이행원가 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (5) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은없을 것으로 예상하고 있습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 요약분기재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다. 보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 상기 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경을 제외하고는 전기 재무제표의 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 자본위험관리 회사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율을 매월 모니터링하여 필요할 경우적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 부채(A) 13,584,209 13,003,412 자본(B) 124,193,784 122,563,545 부채비율(A/B) 10.94% 10.61% 5. 공정가치 당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 당분기말과 전기말 현재 회사의 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치입니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 30,117,116 30,117,116 36,765,494 36,765,494 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 24,000 24,000 15,400 15,400 매출채권 7,975,712 7,975,712 7,281,752 7,281,752 유동성 기타수취채권 12,469,002 12,469,002 13,324,364 13,324,364 비유동성 기타수취채권 2,755,823 2,755,823 2,742,459 2,742,459 단기금융리스채권 655,092 655,092 650,421 650,421 장기금융리스채권 909,341 909,341 1,146,701 1,146,701 소 계 54,906,086 54,906,086 61,926,591 61,926,591 금융부채 매입채무 652,184 652,184 400,487 400,487 유동성 기타지급채무(*) 1,971,159 1,971,159 1,960,620 1,960,620 소 계 2,623,343 2,623,343 2,361,107 2,361,107 (*) 기타지급채무에는 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 급여성 채무 등은 제외하고 있습니다. 6. 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) (단위 : 천원) 당분기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 24,000 - - 24,000 (단위 : 천원) 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 15,400 - - 15,400 7. 영업부문 정보 회사는 게임 개발 판매의 단일영업부문을 영위하고 있으며, 자산과 부채, 손익계정 이 통합되어 관리되고 경영진에게 보고되고 있습니다. 따라서, 부문별로 경영진에게 보고되는 재무정보는 재무제표상 수치와 동일합니다.(1) 매출액의 상세내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 온라인게임매출 6,196,400 6,196,400 9,265,419 9,265,419 모바일매출 452 452 531,163 531,163 기타매출 723,194 723,194 429,271 429,271 합 계 6,920,046 6,920,046 10,225,853 10,225,853 (2) 지역별 매출액 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 국내매출 5,337,173 5,337,173 5,812,507 5,812,507 해외매출 1,582,873 1,582,873 4,413,346 4,413,346 합 계 6,920,046 6,920,046 10,225,853 10,225,853 (3) 당분기와 전분기의 매출액 중 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 등 특수관계자에 대한 비중은 각각 31%와 45.42%입니다. (4) 회사 전체 수익의 10% 이상을 차지하는 단일 외부고객으로부터의 수익금액 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 1,423,874 1,423,874 4,248,966 4,248,966 전기아이피 - - 564,799 564,799 8. 사용이 제한된 금융자산 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 종류 당분기말 전기말 내역 현금및현금성자산(*) 보통예금 24,510,465 22,373,583 기타 가압류 매출채권(*) - 1,193,202 2,755,175 채권 가압류 합 계 25,703,667 25,128,758 (*)주석 23(1)의 가압류에 의한 사용제한 금융자산입니다. 9. 매출채권 (1) 매출채권 장부금액 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 8,269,915 7,552,856 손실충당금 (294,204) (271,104) 합 계 7,975,711 7,281,752 (2) 매출채권 손상측정방법 회사는 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 매출채권에 대한 기대신용손실은 채무자의 과거 채무불이행 경험 및 차입자 특유의 요인, 일반적인 경제 환경, 보고기간말에 현재 상황에 대한 평가뿐만 아니라 미래에 상황이 어떻게 변동할 것인지에 대한 평가를 포함한 요소들이 조정된 채무자의 현행 재무상태에 대한 분석을 고려한 충당금 설정률표를 이용하여 산정됩니다. (3) 당분기말 현재 매출채권의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액입니다. (4) 매출채권의 손실충당금 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 271,104 3,498,104 대손상각비 23,100 - 분기말 294,204 3,498,104 10. 기타수취채권 (1) 기타수취채권의 상세내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 대여금 11,000,000 - 11,000,000 - 손실충당금 (1,000,000) - (1,000,000) - 미수금 2,690,546 - 3,508,568 - 손실충당금 (767,445) - (727,721) - 보증금 545,902 2,755,823 543,518 2,742,459 합 계 12,469,003 2,755,823 13,324,365 2,742,459 당분기말 현재 기타수취채권의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액입니다. (2) 기타수취채권의 손실충당금 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 1,727,721 1,385,663 기타의대손상각비 39,724 9,879 기타의대손상각비환입 - (105,000) 분기말 1,767,445 1,290,542 11. 기타자산 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급비용 71,424 - 101,578 - 선급금 16,450 - 101,500 - 부가세대급금 - - 177,110 - 합 계 87,874 - 380,188 - 12. 유형자산 (1) 유형자산의 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 시설장치 집기비품 합 계 기초 233,238 146,008 379,246 취득 - 5,684 5,684 감가상각비 (35,248) (19,704) (54,952) 당분기 말 197,990 131,988 329,978 취득원가 5,509,889 466,029 5,975,918 감가상각누계액 (5,306,015) (328,418) (5,634,433) 손상차손누계액 (5,884) (5,623) (11,507) (단위 : 천원) 구 분 전분기 시설장치 집기비품 합 계 기초 374,308 148,445 522,753 취득 - 36,544 36,544 감가상각비 (35,268) (19,163) (54,431) 전 분 기 말 339,040 165,826 504,866 취득원가 5,509,889 420,234 5,930,123 감가상각누계액 (5,164,965) (248,785) (5,413,750) 손상차손누계액 (5,884) (5,623) (11,507) 당분기 발생한 감가상각비 54,952천원(전분기 : 54,431천원)은 매출원가에 37,746천원(전분기 : 36,132천원), 판매비와관리비에 17,206천원(전분기 : 18,299천원)이 포함되어 있습니다. 13. 리스 (1) 재무상태표에 인식된 금액 리스와 관련해서 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용권자산 사무실 및 숙소 2,180,427 2,449,405 차량운반구 44,257 56,326 합 계 2,224,684 2,505,731 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 리스부채 유동 1,532,440 1,547,626 비유동 1,930,205 2,469,301 합 계 3,462,645 4,016,927 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 리스채권 유동 709,551 704,495 손실충당금 (54,460) (54,074) 비유동 984,939 1,242,000 손실충당금 (75,597) (95,299) 합 계 1,564,433 1,797,122 (2) 손익계산서에 인식된 금액 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 사무실 및 숙소 268,977 241,551 차량운반구 12,070 12,070 합 계 281,047 253,621 리스부채에 대한 이자비용 13,491 34,257 단기리스료 4,800 3,000 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 8,238 8,611 리스채권에 대한 이자수익 6,296 17,898 사용권자산처분손실 - 18,586 사용권자산처분이익 - 35,886 복구충당부채에 대한 이자비용 3,564 13,767 당분기 중 리스의 총 현금유출은 580,811천원(전 분기 : 547,086천원)입니다. 당분기 발생한 사용권자산상각비 281,047천원(전분기 : 253,621천원)은 매출원가에 90,510천원(전분기 : 103,064천원), 판매비와관리비에 190,537천원(전분기 : 150,557천원)이 포함되어 있습니다. 14. 무형자산 (1) 무형자산의 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 산업재산권 콘도회원권 기타의무형자산 합 계 기초 - 129,445 875 130,320 감가상각비 - - (187) (187) 당 분기 말 - 129,445 688 130,133 취득원가 151,415 129,445 8,412,931 8,693,791 감가상각누계액 (102,601) - (4,229,883) (4,332,484) 손상차손누계액 (48,814) - (4,182,360) (4,231,174) (단위 : 천원) 구 분 전분기 산업재산권 콘도회원권 기타의무형자산 합 계 기초 - 129,445 18,161 147,606 감가상각비 - - (13,675) (13,675) 전분기 말 - 129,445 4,486 133,931 취득원가 151,415 129,445 8,412,931 8,693,791 감가상각누계액 (102,601) - (4,226,085) (4,328,686) 손상차손누계액 (48,814) - (4,182,360) (4,231,174) 당분기 발생한 무형자산상각비 187천원(전분기 : 13,675천원)은 매출원가에 47천원(전분기 : 47천원)이 포함되어 있으며, 판매비와관리비에 140천원(전분기 : 13,628천원)이 포함되어 있습니다. 15. 종속기업 및 관계기업투자주식 (1) 종속기업 및 관계기업투자주식의 장부금액 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 종속기업주식 79,384,300 69,586,300 관계기업주식 41,302 41,302 합 계 79,425,602 69,627,602 (2) 종속기업 및 관계기업 투자현황 (단위 : 천원) 구 분 비고 지분율(%) 주요 영업활동 소재지 당분기말 전기말 당분기말 전기말 종속기업주식 ㈜브이에스게임 100.00 100.00 게임 개발 및 서비스 한국 - - Actoz Soft Hong Kong Limited (*) 100.00 100.00 E-Sport 및 IP사업 홍콩 75,439,100 65,641,100 Yichun Legend Entertainment Culture Development 100.00 100.00 서비스업 중국 2,445,200 2,445,200 ㈜진전기 100.00 100.00 소프트웨어 개발 및 판매업 한국 1,500,000 1,500,000 Meiyu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 100.00 100.00 중국 - - - 합 계 79,384,300 69,586,300 관계기업주식 AKGI청년창업육성투자조합1호 33.33 33.33 펀드조성 및 출자 한국 41,302 41,302 합 계 41,302 41,302 (*) 2021년 2월 5일자로 Actoz Soft Hong Kong Limited의 유상증자 결정에 따라9,000,000주를 추가 취득하였습니다. (3) 종속기업 및 관계기업투자주식의 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 69,627,602 79,564,676 취득 9,798,000 - 손상차손(환입) - (18,622) 분기 말 79,425,602 79,546,054 16. 기타부채 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 예수금 23,342 - 11,774 - 선수수익 1,058,064 - 1,043,209 - 복구충당부채 - 1,056,785 - 1,053,221 부가세예수금 352,344 - - - 합 계 1,433,750 1,056,785 1,054,983 1,053,221 17. 계약자산과 계약부채 (1) 계약자산과 계약부채의 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 라이선스 이연수익 아이템매출 이연수익 합 계 유동 비유동 유동 계약자산 기초 - - 497,980 497,980 증가 - - 552,201 552,201 감소 - - (497,980) (497,980) 당분기말 - - 552,201 552,201 계약부채 기초 123,620 390,923 2,758,673 3,273,216 증가 - - 2,977,071 2,977,071 감소 (451) (22,684) (2,758,673) (2,781,808) 당분기말 123,169 368,239 2,977,071 3,468,479 (단위 : 천원) 구 분 전분기 라이선스 이연수익 아이템매출 이연수익 합 계 유동 비유동 유동 계약자산 기초 - - 368,907 368,907 증가 - - 59,775 59,775 전분기말 - - 428,682 428,682 계약부채 기초 139,047 - 2,227,808 2,366,855 증가 - - 281,646 281,646 감소 (64,801) - - (64,801) 전분기말 74,246 - 2,509,454 2,583,700 18. 순확정급여부채 (1) 순확정급여부채 산정내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 3,406,860 3,196,804 사외적립자산의 공정가치 (2,981,031) (2,987,578) 순확정급여부채 425,829 209,226 (2) 손익계산서에 반영된 금액 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 당분기근무원가 206,024 206,024 181,789 181,789 순이자원가 1,124 1,124 203 203 종업원 급여에 포함된 총 비용 207,148 207,148 181,992 181,992 총 비용 207,148천원(전분기 : 181,992천원) 중 매출원가에 83,354천원(전분기 : 81,793천원), 판매비와관리비에 123,794천원(전분기 : 100,199천원) 포함되었습니다. 19. 자본금과 자본잉여금 (1) 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이고, 당분기말 현재 발행한 주식수는 보통주식 11,330,638주(전기말 : 11,330,638주)이며 1주당 액면금액은 500원입니다. 당분기말 현재 납입 자본금은 5,665,319천원입니다. (2) 당분기말 현재 자본금과 자본잉여금은 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 주식수(단위:주) 보통주자본금 주식발행초과금 자기주식처분이익 기타자본잉여금 합 계 2020.01.01(전기초) 11,330,638 5,665,319 101,637,504 2,444,408 (2,937,508) 106,809,723 2020.12.31(전기말) 11,330,638 5,665,319 101,637,504 2,444,408 (2,937,508) 106,809,723 2021.03.31(당분기말) 11,330,638 5,665,319 101,637,504 2,444,408 (2,937,508) 106,809,723 20. 판매비와 관리비 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 직원급여 1,271,071 1,271,071 934,551 934,551 퇴직급여 123,794 123,794 100,199 100,199 복리후생비 149,968 149,968 122,155 122,155 여비교통비 38,962 38,962 46,558 46,558 접대비 8,638 8,638 14,258 14,258 통신비 8,721 8,721 6,130 6,130 수도광열비 6,268 6,268 4,999 4,999 세금과공과 12,153 12,153 86,930 86,930 감가상각비 17,206 17,206 18,298 18,298 감가상각비(사용권자산) 190,537 190,537 150,557 150,557 지급임차료 95,802 95,802 78,156 78,156 수선비 - - 27 27 보험료 14,501 14,501 13,593 13,593 차량유지비 4,793 4,793 5,794 5,794 교육훈련비 242 242 619 619 도서인쇄비 400 400 308 308 소모품비 8,407 8,407 10,162 10,162 지급수수료 676,895 676,895 1,165,828 1,165,828 광고선전비 689,071 689,071 69,181 69,181 무형자산상각비 140 140 13,628 13,628 기타용역비 9,225 9,225 37,247 37,247 외주용역비 42,500 42,500 - - 운반비 5,209 5,209 4,951 4,951 합 계 3,374,503 3,374,503 2,884,129 2,884,129 21. 기타수 익 및 기타비용 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익 잡이익 944 944 8,453 8,453 대손충당금환입 3,966 3,966 105,000 105,000 사용권자산처분이익 - - 35,886 35,886 관계기업투자주식손상차손환입 - - (18,622) (18,622) 합 계 4,910 4,910 130,717 130,717 기타비용 잡손실 20,060 20,060 9,777 9,777 기타의대손상각비 20,408 20,408 (279,092) (279,092) 사용권자산처분손실 - - 18,586 18,586 합 계 40,468 40,468 (250,729) (250,729) 22. 금융수익 및 금융비용 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익 이자수익 29,616 29,616 35,916 35,916 이자수익(리스채권) 6,296 6,296 17,898 17,898 외환차익 69,157 69,157 512,093 512,093 외화환산이익 571,197 571,197 1,216,091 1,216,091 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 - - 734,426 734,426 합 계 676,266 676,266 2,516,424 2,516,424 금융비용 이자비용 - - 64,661 64,661 이자비용(리스부채) 13,491 13,491 34,257 34,257 이자비용(복구충당부채) 3,564 3,564 13,767 13,767 외환차손 12,077 12,077 39,766 39,766 외화환산손실 15,823 15,823 1,744,894 1,744,894 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실 - - 6,914 6,914 합 계 44,955 44,955 1,904,259 1,904,259 23. 우발상황 및 약정사항 (1) 소송 사건 사건명 원고 피고 관할법원 소송가액 진행경과 미르의전설2 SLA 연장계약 무효확인 등 청구의 소(*1) ㈜ 위메이드, ㈜ 전기아이피 ㈜ 액토즈소프트 란샤정보기술유한회사 중국최고인민법원 1,000,000 CNY 2심 계류중 미르의전설2 ICC 중재(*2) ㈜ 위메이드, ㈜ 전기아이피 란샤정보기술유한회사 셩취게임즈유한회사 ㈜ 액토즈소프트 싱가포르ICC중재원 1,100,000,000 USD 부분 판정 후 2단계 중재 판정 진행중고등법원에 부분 판정 취소 소송 진행중 용역비 청구의 소(*3) ㈜ 갤럭시아에스엠 ㈜ 액토즈소프트 서울고등법원 1,298,842,131 2심 계류중 모바일 계약 2건 무효확인 등 청구의 소 ㈜ 위메이드, ㈜ 전기아이피 ㈜ 액토즈소프트 서울중앙지방법원 9,761,160,000 1심 계류중 컴퓨터소프트웨어 저작권 침해 정지의 소 ㈜ 위메이드, ㈜ 전기아이피 ㈜ 액토즈소프트, 란샤정보기술유한회사 외 6개사 상해지적재산권법원 500,000 CNY 1심 계류중 채권가압류 ㈜ 전기아이피 ㈜ 액토즈소프트 외 제3채무자 1개사 서울중앙지방법원 67,000,000,000 항고제기 채권가압류 ㈜ 전기아이피 ㈜ 액토즈소프트 외 제3채무자 5개사 서울중앙지방법원 33,000,000,000 2심 계류중 저작권가압류 ㈜ 전기아이피 ㈜ 액토즈소프트 서울중앙지방법원 400,000,000,000 항고제기 채권가압류 ㈜ 전기아이피 ㈜ 액토즈소프트 외 제3채무자 3개사 서울중앙지방법원 15,000,000,000 항고제기 (*1) 공동 저작권은 침해하였으나 미르의전설2 SLA 연장 계약 무효는 기각된 1심 판결 후, 회사는 항소 하였습니다.(*2) 한국 및 중국 법원에서 SLA 연장 계약을 유효로 판단 하였으며, 회사의 연장계약에 의거하여 인식한 라이선스의 수취 및 지급의 법인간 거래 또한 유효하므로 부분 판정이 재무제표에 미치는 영향은 없다고 판단하고 있습니다.(*3) 540,277천원은 법원에 공탁하고 보증금으로 계상하고 있습니다. (2) 당분기말 현재 회사는 미르의전설2 지적재산권에 대한 공동저작권자인 ㈜위메이드와 ㈜전기아이피와 중국과 한국에서 지적재산권 침해정지의 소 등 다수의 소송을 진행하고 있습니다. 진행 중인 소송의 최종결과에 따라 회사에 중요한 재무적 영향을미칠 수 있습니다. 당분기말 현재 소송의 결과는 예측하기 어려운 상황입니다. (3) 중국최고인민법원에 계류 중인 소송 건과 관련하여 관계사인 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd.가 회사의 공탁보증금 50,000,000 CNY를 대납하였고 , 해당 공탁보증금은 물적분할시 ㈜진전기로 이전이 완료되었습니다. 사건명 원고 피고 관할법원 소송가액 진행경과 미르의전설2 모바일 및 웹게임 라이센스 계약 저작권 침권 ㈜ 액토즈소프트 ㈜ 위메이드 중국최고인민법원 1,000,000 CNY 1심 판결 후 항소진행 중 24. 특수관계자 거래 (1) 특수관계자 현황 (가) 지배기업 구 분 특수관계자 최상위지배기업 ZHEJIANG CENTURY HUATONG GROUP CO.,LTD. 지배기업 Shengqu Technology Korean Limited. (나) 종속기업 회사명 지분율(%) 비고 당분기말 전기말 ㈜브이에스게임 100 100 ㈜진전기 100 100 Meiyu Information and Technology (Shanghai) Co., Ltd. 100 100 Actoz Soft Hong Kong Limited 100 100 Actoz Soft Japan Limited 100 100 (*1) Actoz Labs Pte.Ltd. 100 100 (*2) Yichun Legend Entertainment Culture Development 100 100 (*1) Actoz Soft Japan Limited는 Actoz Soft Hong Kong Limited가 100% 지분을 보유하고 있습니다. (*2) Actoz Labs Pte.Ltd.는 Actoz Soft Hong Kong Limited가 100% 지분을 보유하고 있습니다. (다) 관계기업 및 기타 특수관계자 구 분 당분기말 전기말 비 고 관계기업 AKGI청년창업육성투자조합 1호 AKGI청년창업육성투자조합 1호 기타 특수관계자(*) ㈜아이덴티티게임즈 ㈜아이덴티티게임즈 최상위지배자의 종속기업 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. Shengqu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Leyu Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd. Leyu Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Shengqu Technology Holdings (HK) Limited Shengqu Technology Holdings (HK) Limited 최상위지배자의 종속기업 Shengqu Technology International (Pte.) Ltd. (Singapore) Shengqu Technology International (Pte.) Ltd. (Singapore) 최상위지배자의 종속기업 (*) 기타특수관계자는 당분기와 전분기 중 거래가 존재하거나, 당분기말과 전기말 현재 거래잔액이 존재하는 특수관계자입니다. (2) 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 매출 이자수익(리스채권) 매출 기타수익 이자수익(리스채권) 기타비용 종속기업 ㈜브이에스게임 21,000 408 21,000 1,504 3,154 - ㈜이노그라운드 - - - - 23 17 ㈜진전기 285,000 302 - - - - 관계기업 ㈜아이덴티티게임즈(*) - - 375,125 - 14,328 105,000 기타 특수관계자 ㈜아이덴티티게임즈(*) 415,800 5,511 - - - - Shengqu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. - - - - - 64,661 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 1,423,874 - 4,248,966 - - - 합 계 2,145,674 6,221 4,645,091 1,504 17,505 169,678 (*) 2020년 4월 16일자로 관계기업 ㈜아이덴티티게임즈의 지분 20.46%를 전량 매각하여 관계기업에서 기타특수관계자로 구분 변경되었습니다.(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 기타채권 리스채권 매입채무 기타채무 매출채권 기타채권 리스채권 매입채무 기타채무 종속기업 Meiyu Information Technology (Shan ghai) Co., Ltd. 699,006 - - 5,385 45,877 687,848 - - 5,168 44,443 ㈜브이에스게임(*) 115,500 11,046,178 109,742 - 1,256 92,400 11,011,543 126,035 - 1,256 ㈜진전기 418,000 1,852,798 81,267 - 84,031 104,500 2,595,993 93,354 - 84,031 Actoz Soft Hong Kong Limited - 45,820 - - - - 45,820 - - - 기타 특수관계자 ㈜아이덴티티게임즈 457,380 3,912 1,483,166 - 6,630 560,775 127,258 1,703,768 - 2,235 Lansha Information Technology (Sha nghai) Co., Ltd. 2,021,544 - - - 37,551 2,852,440 - - - 145,842 Shengqu Technology Holdings (HK) Limited - - - 48,788 - - - - 46,829 - Shengqu Technology International (P te.) Ltd. (Singapore) - 4,476 - - - - 4,509 - - - 합 계 3,711,430 12,953,184 1,674,175 54,173 175,345 4,297,963 13,785,123 1,923,157 51,997 277,807 (*) 종속기업 ㈜브이에스게임에 대한 매출채권 115,500천원, 리스채권 109,742천원, 기타채권 11,046,178천원 중 1,046,178천원에 대하여 대손을 설정하고 있습니다. (4) 특수관계자와의 자금거래 (가) 특수관계자와의 대여 거래 내역 1) 당분기 (단위 : 천원) 구 분 회사명 당기초 대여 회수 손실충당금 당분기말 종속기업 ㈜브이에스게임 11,000,000 - - (1,000,000) 10,000,000 2) 전분기 (단위 : 천원) 구 분 회사명 전기초 대여 회수(*) 손실충당금 전분기말 종속기업 ㈜브이에스게임 100,000 - (100,000) - - (*) 종속회사 브이에스게임에 대한 전액 대손이 설정된 대여액이며, 전분기 중 회수하였습니다. (나) 특수관계자와의 리스 거래 내역 1) 당분기 (단위 : 천원) 구 분 회사명 당기초 현금회수 이자수익 전대계약의변경 당분기말 종속기업 ㈜브이에스게임(*) 126,035 (16,701) 408 - 109,742 ㈜진전기 93,354 (12,389) 302 - 81,267 기타특수관계자 ㈜아이덴티티게임즈 1,703,768 (226,113) 5,511 - 1,483,166 (*) ㈜브이에스게임에 대한 리스채권 109,742천원 전액 대손을 설정하고 있습니다. 2) 전분기 (단위 : 천원) 구 분 회사명 전기초 현금회수 이자수익 전대계약의변경 전분기말 종속기업 ㈜브이에스게임 283,774 (48,574) 3,154 4,963 243,317 ㈜이노그라운드 5,865 (336) 23 (5,552) - 기타특수관계자 ㈜아이덴티티게임즈 1,295,076 (220,798) 14,328 16,689 1,105,295 (다) 특수관계자에 대한 현금출자 거래 내역 (단위 : 천원) 구 분 회사명 현금출자 종속기업 Actoz Soft Hong Kong Limited 9,798,000 (5) 주요경영진 전체에 대한 보상내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 단기급여 30,558 30,558 퇴직급여 3,405 3,298 합 계 33,963 33,856 상기 주요 경영진은 회사활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진임원들로 구성되어 있습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 1) 재무제표 재작성 -해당사항 없습니다. 2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 등에 관한 사항 (1) 액토즈소프트 종속회사의 합병 [주식회사 아이덴티티엔터테인먼트와 주식회사 플레이파이 게임즈 합병]① 합병 목적경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성하기 위함. ② 합병 기일 : 2016년 03월 28일 ③ 합병 법인 : 주식회사 아이덴티티엔터테인먼트((주)액토즈소프트 자회사) ④ 피합병법인 : 주식회사 플레이파이게임즈((주)아이덴티티엔터테인먼트 자회사)⑤ 합병 비율 : 존속회사가 소멸회사 지분 100% 소유하고 있었으며, 별도의 외부 평가를 진행하지 않았습니다. 따라서 산정된 예측 재무정보가 없습니다. ⑥ 합병 스케줄 구 분 일 자 합병계약 체결을 위한 이사회 결의일 2016.02.05 합병계약 체결일 2016.02.05 합병승인을 위한 주주총회 결의일 2016.02.24 채권자 이의 제출 공고 2016.02.25 합병기일 및 합병종료보고 주주총회 결의일 2016.03.28 합병 등기일 2016.03.29 ⑦ 기타 : 상기 양사는 주요종속회사 기준 ((1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사(2) 직전연도 자산총액이 750 억원 이상인 종속회사)에 해당하지 않으며, 합병금액 역시 의무공시에 해당하지 않습니다. (2) 액토즈소프트가 아이덴티티엔터테인먼트를 흡수합병 ① 합병에 관한 기본사항 존속회사 상호 (주)액토즈소프트 소재지 서울특별시 강남구 테헤란로44길 8, 지하1층, 11~15층(역삼동, 아이콘역삼빌딩) 대표이사 구오하이빈 법인구분 코스닥시장 상장법인 합병 후 소멸회사 상호 (주)아이덴티티엔터테인먼트 소재지 서울특별시 강남구 테헤란로44길 8, 15층(역삼동, 아이콘역삼빌딩) 대표이사 구오하이빈 법인구분 비상장법인 ②합병 목적: 본 합병의 목적은 합병회사인 (주)액토즈소프트가 피합병법인인 (주)아이덴티티엔터테인먼트를 흡수합병함으로써 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과 창출 및 경영 효율성을 제고하기 위함.③ 합병 비율 : ㈜액토즈소프트: ㈜아이덴티티엔터테인먼트 = 1.0000000 : 0.0000000⑥ 합병 주요 일정 구 분 (주)액토즈소프트(존속회사) (주)아이덴티티엔터테인먼트(소멸회사) 합병 이사회 결의일 2019년 1월 25일 2019년 1월 25일 합병 계약일 2019년 1월 29일 2019년 1월 29일 합병승인을 위한 주주총회갈음 이사회 승인 2019년 2월 27일 2019년 2월 27일 합병기일 2019년 4월 1일 2019년 4월 1일 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 2019년 4월 2일 - 합병종료보고 공고일 2019년 4월 2일 - 주) 기타 합병의대한 자세한 사항은 2019.04.04 합병등종료보고서 및 2019.01.25 주요사항보서(회사합병결정) 공시내용을 참조 바랍니다. (3) 액토즈소프트 종속회사의 합병 ① 합병 목적경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성하기 위함. ② 합병 기일 : 2020년 02월 01일 ③ 합병 법인 : 주식회사 브이에스게임 ④ 피합병법인 : 주식회사 이노그라운드⑤ 합병 비율 : 존속회사가 소멸회사 지분 100% 소유하고 있었으며, 별도의 외부 평가를 진행하지 않았습니다. 따라서 산정된 예측 재무정보가 없습니다. ⑥ 합병 스케줄 구 분 내 용 주주총회승인 2019년 12월 26일 합병기일 2020년 2월 1일 주1) 액토즈소프트가 100% 주주인 자회사간의 합병으로 신주 발행이 없는 무증자 합병입니다. 동 합병이 회사의 별도재무제표에 미치는 금액적인 영향은 없습니다. (4) 중요한 자산양수도 액토즈소프트는 21.97% (우선주를 제외한 보통주 지분율) 의 지분을 소유하고 있는 관계회사 (주)아이덴티티게임즈 지분증권을 2020년 3월 16일에 총 거래금액 30,161백만원에 전량 양도 계약을 체결하였습니다. 총 양도대상주식수는 보통주 532,066주이며, (주)아이덴티티게임즈에 339,506주((주)아이덴티티게임즈의 자기주식 취득)를 거래금액 19,245백만원, Shengqu Technology International (Pte.) Ltd. 에 192,560주를 거래금액 10,916백만원에 각각 양도하였습니다. 구분 일자 금액 양수도계약체결일 2020년 03월 16일 - Shengqu Technology International (Pte.) Ltd. 2020년 04월 07일 10,916 백만원 양도 주식수 192,560주 (주)아이덴티티게임즈 2020년 04월 16일 19,245 백만원 양도 주식수 339,506주 (5) 물 적 분할 - 분할에 관한 기본사항 분할 존속회사 상호 (주)액토즈소프트 사업부문 분할대상부문을 제외한 모든 사업부문 소재지 서울특별시 강남구 테헤란로44길 8, 지하1층, 11~15층(역삼동, 아이콘역삼빌딩) 대표이사 구오하이빈 법인구분 코스닥시장 상장법인 분할 신설회사 상호 (주)진전기 사업부문 미르의 전설II 사업 부문 및 미르의 전설3-ei 사업 부문 소재지 서울특별시 강남구 테헤란로44길 8, 15층(역삼동, 아이콘역삼빌딩) 대표이사 구오하이빈 법인구분 비상장법인 ① 분할방법상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할존속회사로서 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할 방식이며, 분할존속회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 함. ② 분할 목적 : 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 평가를 가능케 함으로써 각 사업부문의 장기적인 지속과 발전을 추구함. ③ 분할 비율 - 분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식 - 별도의 외부 평가를 진행하지 않았습니다. 따라서 산정된 예측 재무정보가 없음 . ④ 분할 기일 : 2020.12.01 3) 회계정보에 관한 사항 (1) 연결 대손충당금 현황① 최근 3사업연도 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제 26기 1분기 매출채권 26,076,652 3,208,996 12.31% 단기대여금 3,173,800 3,173,800 100.00% 미수수익 44,500 44,056 99.00% 미수금 22,788,039 721,267 3.17% 리스채권 1,503,483 20,316 1.35% 선급금 15,030,485 7,873 0.05% 합 계 68,616,959 7,176,308 10.46% 제 25기 매출채권 21,773,644 3,189,564 14.65% 단기대여금 3,209,600 3,046,400 94.92% 미수수익 45,874 42,288 92.18% 미수금 14,070,683 716,178 5.09% 리스채권 1,727,106 23,338 1.35% 선급금 15,115,729 7,873 0.05% 합 계 55,942,636 7,025,641 12.56% 제 24기 매출채권 22,157,861 3,267,650 14.75% 단기대여금 3,415,510 3,241,840 94.92% 미수수익 48,799 45,000 92.22% 미수금 18,048,908 954,931 5.29% 리스채권 1,330,558 35,482 2.67% 선급금 145,564 9,536 6.55% 합 계 45,147,200 7,554,439 16.73% 주) 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결 기준으로 작성되었습니다.② 최근 3사업연도 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제26기 1분기 제25기 제24기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 7,025,641 7,554,439 6,872,366 2. 순대손처리액(①－②±③) 148,600 (2,041,179) (4,718,523) ① 대손처리액(상각채권액) - (846,729) (4,820,950) ② 상각채권회수액 (12,130) (1,003,673) - ③ 기타증감액 160,730 (190,777) 102,427 3. 대손상각비 계상(환입)액 2,067 1,512,381 5,400,596 4. 기말 대손충당금 잔액합계 7,176,308 7,025,641 7,554,439 주) 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결 기준으로 작성되었습니다.③ 매출채권관련 대손충당금 설정방침 (가) 대손충당금 설정방침기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호의'발생손실'모형을'기대신용손실'모형으로 대체하였습니다. 새로운 손상모형은 상각후원가로 측정되는 금융자산, 계약자산 및 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품에 적용되지만, 지분상품 투자에는 적용되지 않습니다. 기업회계기준서 제1109호에서 신용손실은 기업회계기준서 제1039호보다 일찍 인식될 것입니다.(나) 채권 분류 및 조치 절차회사의 기준상 정상채권이라 함은 6개월 이내 발생한 로열티, PC방, 총판, 개인매출 등 거래의 형태와 관계없이 경상적으로 발생한 채권을 말합니다. 회사의 기준을 벗어나거나, 계약상의 회수 기일을 초과한 채권에 대해서는 매월 연령보고서를 작성하여 해당 사업본부 담당자에게 조치를 취하도록 전달합니다. (다) 대손처리기준: 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리 - 파산, 부도 , 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 행방불명으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우 - 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우 - 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우 - 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우 - 채권에 대한 권리 발생으로 부터 3년 이상 경과된 경우 ④ 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 천원) 구분 6월 이하 6월 초과 1년 초과 3년 초과 계 1년 이하 3년 이하 일반 12,448,251 1,217,107 2,677,760 1,159,711 17,502,829 특수관계자 8,385,167 128,706 59,950 - 8,573,823 총합계 20,833,418 1,345,813 2,737,710 1,159,711 26,076,652 구성비율 79.89% 5.16% 10.50% 4.45% 100.0% 주) 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결 기준으로 작성되었습니다. 4) 재고자산 현황 (1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 해당사항 없습니다.(2) 재고자산의 실사내용해당사항 없습니다. 5) 공정가치 평가 내역 당분기 중 연결회사의 금융 자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치입니다. (1) 보고기간말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 115,153,575 115,153,575 105,056,537 105,056,537 당기손익-공정가치측정 금융자산 17,879,481 17,879,481 8,121,630 8,121,630 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 37,069,064 37,069,064 37,611,790 37,611,790 매출채권 22,867,656 22,867,656 18,584,080 18,584,080 유동성 기타수취채권 22,853,117 22,853,117 14,313,449 14,313,449 비유동성 기타수취채권 11,419,524 11,419,524 11,136,660 11,136,660 단기금융리스채권 621,062 621,062 616,634 616,634 장기금융리스채권 862,105 862,105 1,087,134 1,087,134 소 계 228,725,584 228,725,584 196,527,914 196,527,914 금융부채 매입채무 2,382,799 2,382,799 1,801,588 1,801,588 단기차입금 8,617,500 8,617,500 8,348,000 8,348,000 유동성 기타지급채무(*) 60,068,793 60,068,793 42,972,497 42,972,497 소 계 71,069,092 71,069,092 53,122,085 53,122,085 (*) 기타지급채무에는 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 급여성 채무 등은 제외하고 있습니다. (2) 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) (단위 : 천원) 당분기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정 금융자산 - - 17,879,481 17,879,481 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 32,532,728 - 4,536,336 37,069,064 (단위 : 천원) 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정 금융자산 - - 8,121,630 8,121,630 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 34,891,797 - 2,719,993 37,611,790 6) 채무증권등의 발행 실적 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl - 해당 사항 없음. 채무증권 발행실적 (기준일 : - ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제26기(당기) 삼정회계법인 - - - 제25기(전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 업음 - 미르의전설 부문 물적분할 회계처리 및 공시의 적정성- 특수관계자 거래 및 잔액 공시의 적정성 제24기(전전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 특수관계자 거래 및 잔액 공시의 적정성 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위: 천원) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제26기(당기) 삼정회계법인 연결재무제표 검토 및 감사별도재무제표 검토 및 감사내부회계관리제도 검토 236,000 1,927 - - 제25기(전기) 삼일회계법인 연결재무제표 검토 및 감사별도재무제표 검토 및 감사내부회계관리제도 검토 162,000 1,620 162,000 1,771 제24기(전전기) 삼일회계법인 연결재무제표 검토 및 감사별도재무제표 검토 및 감사내부회계관리제도 검토 150,000 1,530 150,000 1,533 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제26기(당기) - - - - - - - - - - 제25기(당기) 2020.07.13 2020년 세무조정 업무 수임 계약 2020.07.13~2021.05.31 25,000천원 - - - - - - 제24기(전기) 2019.06.30 2019년 세무조정 업무 수임계약 2019.06.30~2020.06.01 25,000천원 - - - - - - 4. 회계감사인의 변경 및 연장 1) 회계감사인 계약의 연장 - 연장사유 : 회계감사인 계약 만료- 연장 회계감사인명 : 삼일회계법인- 감사계약 기간① 최 초 : 제13기 ~ 제15기(2008.01.01~2010.12.31)② 연 장 : 제16기 ~ 제18기(2011.01.01~2013.12.31)③ 연 장 : 제19기 ~ 제21기(2014.01.01~2016.12.31)④ 연 장: 제22기 ~ 제24기(2017.01.01~2019.12.31) ⑤ 연 장: 제25기 ~ 제27기(2020.01.01~2022.12.31) 2) 회계감사인의 변경- 변경사유 : 외부감사인 (주기적)지정 통보 - 변경 회계감사인명 : 삼정회계법인- 감사계약기간 ① 최 초 : 제26기 ~ 제28기(2021.01.01~2023.12.31) ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020년 03월 02일 회사측: 감사위원회감사인측: 업무수행이사 서면보고 - 핵심감사사항 및 감사 진행 상황 등 2 2020년 03월 18일 회사측: 감사위원회감사인측: 업무수행이사 서면보고 - 핵심감사사항, 보고기간후 사건, 소송현황 등 중점 감사사항- 기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항 3 2020년 12월 18일 회사측: 감사위원회감사인측: 업무수행이사 서면보고 - 핵심감사사항 선정 및 감사절차 계획 감사계약 및 독립성, 감사전략, 부정 및 부정위험 등 기타 감사계획단계 필수 커뮤니케이션 사항 4 2021년 03월 16일 회사측: 감사위원회 감사인측: 업무수행이사 서면보고 - 심감사사항, 보고기간후 사건, 소송현황 등 중점 감사사항- 기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항 ◆click◆『조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보』 삽입 11013#*조정협의회내용및재무제표불일치정보.dsl VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1) 이사회 구성 개요 본 보고서 작성기준일 현재 이사회는 3명의 비상근 사내이사, 1명의 상근 사내이사, 3명의 사외이사 등 총 7명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 주식회사 액토즈소프트는 2010년부터 감사위원회를 운영하고 있으며, 감사위원회는본 보고서 제출일 현재 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 그 외 이사회 내 위원회는 운영하고 있지 않습니다.이사회 의장은 효율적인 이사회 운영 및 게임 산업의 이해와 전문성을 감안하여 당사의 대표이사인 구오하이빈 대표이사가 겸직하고 있습니다. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 7 3 2 - - 주1) 2021년 정기주주총회 결과 입니다. 2) 주요 의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사의 성명 사외이사의 성명 구오하이빈 시에페이 마하오광 장유쥬 차오웨이 태오진콕 치하이잉 탕량 가오샤오싱 (출석률:100%) (출석률:100%) (출석률:100%) (출석률:100%) (출석률:67.6%) (출석률:100%) (출석률:-%) (출석률:-%) (출석률:-%) 찬반 여부 1 2021.02.09 1. 2020년 영업보고서와 재무제표(연결재무제표 및 별도재무제표) 승인2. 2020년 내부회계관리제도 운영실태평가 보고 3. 전자투표제도 도입 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 취임전 취임전 2 2021.03.09 1. 제25기 정기주주총회 소집의 건2. 정기주주총회 의장 선임 승인의 건3. 2020년 12월 31일 마감 회계연도를 위한 수정 재무제표 승인 4. 2020년 12월 31일 마감 회계연도를 위한 수정 영업보고서 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 취임전 취임전 3 2021.03.18 1. 제25기 정기주주총회 소집 일자 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 취임전 취임전 3) 이사의 선임 및 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출한 의안으로 확정하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사(감사위원회 위원 제외)는 다음과 같습니다. 직명 성명 추천인 담당업무 회사와의 거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 임기 연임여부 사내이사(대표이사) 구오하이빈 이사회 총괄 해당사항 없음 특수관계인 2020.03.30~2023.03.29 1회 사내이사 장유쥬 이사회 지원 해당사항 없음 특수관계인 2020.03.30~2023.03.29 1회 사내이사 시에페이 이사회 지원 해당사항 없음 특수관계인 2019.03.29~2022.03.28 1회 사내이사 마하오광 이사회 지원 해당사항 없음 특수관계인 2019.03.29~2022.03.28 1회 4) 사외이사의 선임 및 독립성 회사의 사외이사는 현재 총 3명으로 법규에서 정한 사외이사 자격요건을 충족하고 있으며 주주총회 승인을 통해 선임되었습니다. 회사 내 경영지원본부, 재무본부 및 법무팀 등은 사외이사가 이사회 및 감사위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하거나 필요시 별도의 설명회를 개최할 수 있도록 하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 본 보고서 제출일 현재 회사의 사외이사는 감사위원회의 위원으로도 활동하고 있으며 선임 현황은 아래와 같습니다. 성 명 약력 감사위원여부 임기 연임여부 연임횟수 탕량 - Master's Degree of Scienece of Law, Stanford University 해당 2021.03.31~2024.03.30 - - - CEO, China Investment Financial Holdings Fund Management Co., Ltd. 가오샤오싱 - Xi'an 83rd high school 해당 2021.03.31~2024.03.30 - - - Beijing Dreamo Technology Co., Ltd. CEO 치하이잉 - MBA, University of Northern Virginia 해당 2017.03.30~ 2023.03.30 O 1회 - 레크론 인터넷미디어산업 대표이사 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 5) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 해외 소재 법인에서 근무중이므로 현실적인 제약이 있어 별도의 교육은 실시하고 있지 않으나, 지원조직에서 충분한 지원을 통해 직무에 지장이 없도록 지원하고 있습니다. 6) 사외이사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 평균직위(평균근속연수) 주요활동 내역 경영지원본부 16명 대리~이사, 4년 내외 예산실적, 인원, 자산 관리 및 경영현안 점검 재무본부 9명 대리~부장, 2년 내외 재무제표 작성 및 내부회계관리제도 운영 법무팀 4명 대리~과장, 2년 내외 주요 계약 검토 및 이사회 안건 사전검토 주) 상기 직위(근속연수)는 평균직위 및 평균근속연수를 기재하하였습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 1) 감사위원 현황 주식회사 액토즈소프트는 2010년부터 감사위원회를 운영하고 있으며, 감사위원회는 본 보고서 제출일 현재 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl 47_감사위원현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 탕량(Tang Liang) 예 * CEO, China Investment Financial Holdings Fund Management Co., Ltd.* Master's Degree of Scienece of Law, Stanford University 예 금융기관 등 경력자회계 전문임원 10년 이상(4호 유형) * CEO, China Investment Financial Holdings Fund Management Co., Ltd. (2015년~ 현재) 가오샤오싱(Gao Shaoxing) 예 * Beijing Dreamo Technology Co., Ltd. CEO* Xi'an 83rd high school - - - 치하이잉 (Qi Haiying) 예 - 레크론 인터넷미디어산업 대표이사- MBA, University of Northern Virginia - - - 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족 여부 관련 법령 등 3명의 이사로 구성 충족(3명) 상법 제415조의2 제2항,당사 감사위원회 규정 제2조 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족(전원 사외이사) 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족(탕량) 상법 제542조의11 제2항,당사 감사위원회 규정 제3조 감사위원회의 대표는 사외이사 충족 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의11 제3항 - 감사위원회 규정 - 제3조 (선임) 1. 감사위원회 위원은 주주총회의 결의에 의하여 선임한다 2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. 3. 위원의 3분의2 이상은 사외이사 이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의 11 제3항의 요건을 갖추어야 한다. 4. 사외이사인 위원이 사임, 사망 등의 사유로 인하여 제3항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 감사위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다. - 제5조 (위원장) 1. 감사위원회는 제11조 규정에 의한 결의로 감사위원회를 대표할 위원장을 사외이사 중에서 선정하여야 한다. 2. 위원장은 감사위원회의 업무를 총괄하며 감사위원회의 효율적인 운영을 위하여 위원별로 업무를 분장할 수 있다. 3. 위원장이 사고 기타의 사유로 직무를 수행할 수 없을 때에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다. - 제6조 (직무와 권한)1. 감사위원회는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다. 2. 감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있다. 3. 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때, 또는 그 보고의 내용을 인증할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 4. 감사위원회는 제1, 2, 3항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다. 2) 감사위원회의 활동 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 1 2021.03.31 감사위원회 위원장 선임의 건후보자: 가오샤오싱 전원 참석 및 찬성으로가결 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_03_감사위원회_교육_미실시내역 3) 감사위원회 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 해 외 소 재 법인에서 근무중이므로 현실적인 제약이 있어별도의 교육은 실시하고 있지 않으나, 지원조직에서 충분한 지원을 통해 직무에 지장이 없도록 지원하고 있습니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 4) 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원본부 16 대리~이사, 4년 내외 예산실적, 인원, 자산 관리 및 경영현안 점검 재부몬부 9 대리~부장, 2년 내외 재무제표 작성 및 내부회계관리제도 운영 법무팀 4 대리~과장, 2년 내외 주요 계약 검토 및 이사회 안건 사전검토 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 1) 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부- 당사는 공시 작성기준일 현재, 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다 - 전자투표제도는 주주총회별 필요에 따라 별도 이사회를 개최하여 채택 하고 있습니다. 2) 소수주주권의 행사여부 - 해당사항 없습니다. 3) 경영권 경쟁 - 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 주주의 분포 1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 본 보고서 대상기간 현재 주식회사 액토즈소프트 의 최대주주는 Shengqu Technology Korean Limited(舊Shanda Games Kore an Investment Ltd.)로 발행주식총수대비 51.1%의 지분을 보유하고 있습니다. 본 보고서 기준 최대주주와 특수관계인의 주식을 모두 합하면 지분율은 총51.1%입니다. - 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 Shengqu Technology Korean Limited 최대주주 보통주 5,787,191 51.1 5,787,191 51.1 - 계 보통주 5,787,191 51.1 5,787,191 51.1 - - - - - - - 주) Shanda Games Korean Investment Ltd. 가 2018년 1월 19일자로 사명을 Shengqu Technology Korean Limited로 사명을 변경하였습니다. 2) 최 최대주주의 (법인 또는 단체)의 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) Shengqu Technology Korean Limited 1 Xie Fei - - - SDGI Pte. Ltd. 100 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl 37_성명또는지분율변동인경우 -법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2018.02.01 - - - - SDGI Pte. Ltd. 100.0 2016.06.01 Xie Fei - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 Shengqu Technology Korean Limited 자산총계 198,210 부채총계 34,371 자본총계 163,839 매출액 - 영업이익 -8,369 당기순이익 -8,369 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사 최대주주는 당사 투자를 위하여 설립된 법인으로 당사 투자외에 특별한 사업을 영위하고 있지 않습니다. 3) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 44_최대주주의최대출자자가단체인경우 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) SDGI Pte. Ltd. 1 Xie Fei - - - Dreamland Technology(HK) Limited 100 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 SDGI Pte. Ltd. 자산총계 182,023 부채총계 - 자본총계 182,023 매출액 - 영업이익 - 당기순이익 - ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 4) 주식 소유현황 (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 Shengqu TechnologyKorean Limited 5,787,191 51.1 - - - - - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 5) 소액주주현황 (기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 11,581 11,583 99.9 5,137,356 11,330,638 45.4 - 2. 주식사무 등 1) 정관에 규정된 신주인수권 제10조(신주인수권) ①당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리가 있다. ②이사회는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 따라 이사회 결의로 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 우리사주조합에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 배정, 발행하는 경우와 신기술사업금융, 창업투자업무, 증권 및 벤처기업에 투자업무를영위하는 국내외법인에게 신주를 배정, 발행하는 경우 4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 5. 기술도입 및 전략적 제휴를 필요로 하여 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 6. 상법 등 관련 법령의 규정에 따른 주식매수선택권의 행사로 신주를 발생하는 경우 7. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령의 규정에 의하여 주식예탁증서의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 2) 주식사무 결산일 12월 31일 정기주주총회 사업년도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 중지한다. ②당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 본다. ③당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월 을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재, 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. 주권의 종류 주권 전자등록 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 없음 공고게재신문 액토즈소프트 홈페이지(www.actoz.com) 3. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 (단위 : 원, 주) 구 분 2020년 10월 2020년 11월 2020년 12월 2021년 01월 2021년 02월 2021년 03월 비고 보통주 주가 최고 13,200 12,050 12,400 9,710 9,750 9,750 - 최저 10,600 10,900 9,070 8,500 8,450 7,610 - 평균 12,016 11,570 11,162 9,198 9,193 8,903 - 거래량 최고 226,777 225,154 1,357,216 129,224 135,920 333,896 - 최저 37,777 28,220 34,621 27,865 17,408 10,920 - 월간 1,588,558 1,443,832 3,984,010 1,100,551 839,432 1,194,969 - 주) 출처 : 한국거래소(KRX) 주식정보 주) 평균치는 해당월 가중산술평균 주가 입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 1) 임원 현황 (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 구오하이빈 남 1980년 01월 대표이사 등기임원 상근 총괄 -Technical Secondary School, Zibo Institute of Chemical Technology 졸업-Qihoo360 Technology, PC 게임사업 담당- Shanghai At Me Technology - - 특수관계인 4년 3 개월 2023.03.29 시에페이 여 1976년 08월 사내이사 등기임원 비상근 지원 - University of Kent, Kent Business School 경영학과 석사- Wasu Media Holdings 부사장 (Vice President)- (현) Shengqu Games Limited 공동 CEO - - 특수관계인 4년 7개월 2022.03.28 마하오광 남 1978년 08월 사내이사 등기임원 비상근 지원 - Peking University 법학과 석사- (현) Shengqu Games Limited 법무담당 (General Counsel)- Shengqu Technology International (Pte.) Ltd. 이사 - - 특수관계인 4년 7개월 2022.03.28 장유쥬 남 1967년 10월 사내이사 등기임원 비상근 지원 - Shanghai Sihua Technology Co., LTD, COO- (현)Shengqu Games Limited - - 특수관계인 4년 3 개월 2023.03.29 탕량 남 1978년 02월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원 - Master's Degree of Scienece of Law, Stanford University- CEO, China Investment Financial Holdings Fund Management Co., Ltd. - - - 1 개월 2024.03.30 가오샤오싱 남 1979년 04월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원 - Xi'an 83rd high school - Beijing Dreamo Technology Co., Ltd. CEO - - - 1 개월 2024.03.30 치하이잉 남 1978년 10월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원 - MBA, University of Northern Virginia- 레크론 인터넷미디어산업 대표이사 - - - 4년 -개월 2023.03.29 ◆click◆『등기임원후보자 및 해임대상자』 삽입 11013#*등기임원후보자및해임대상자.dsl 2) 임원의 겸직현황 겸직현황 겸직회사 비고 성명 직위 회사명 직위 담당업무 구오하이빈 대표이사 Actoz Soft Hong Kong Limited 대표이사 경영총괄 - (주)진전기 대표이사 경영총괄 - (주)브이에스게임 대표이사 경영총괄 - Actoz Soft Japan Co.,Ltd 대표이사 경영총괄 (주)아이덴티티게임즈 대표이사 경영총괄 Eyedentity Games HK Limited 사내이사 경영총괄 Eydentity Games Japan Inc. 사내이사 경영총괄 Actoz Labs Pte.Ltd. 대표이사 경영총괄 Yichun legend Entertainment Culture Development Co.,Ltd 대표이사 경영총괄 시에페이 사내이사 Shengqu Games Limited 대표이사 경영총괄 - Actoz Soft Hong Kong Limited 사내이사 경영지원 - (주)진전기 사내이사 경영지원 - (주)아이덴티티게임즈 사내이사 경영지원 - Eyedentity Games HK Limited 사내이사 경영지원 - Shengqu Technology Korean Limited 사내이사 경영지원 - 마하오광 사내이사 Shengqu Games Limited 법무담당 법무 - Shengqu Technology International (Pte) Ltd 사내이사 경영지원 - Actoz Soft Hong Kong Limited 사내이사 경영지원 Eydentity Games Japan Inc. 사내이사 경영지원 장유쥬 사내이사 Shengqu Games Limited CTO CTO - Actoz Soft Hong Kong Limited 사내이사 경영지원 (주)진전기 사내이사 경영지원 - 탕량 사외이사 CEO, China Investment Financial Holdings Fund Management Co., Ltd. 대표이사 경영 - 가오샤오싱 사외이사 CEO, Beijing Dreamo Technology Co., Ltd. 대표이사 경영 - 치하이잉 사외이사 레크론인터넷미디어산업 대표이사 경영 - (주) Shengqu Games Limited는 2019년 3월 11일자로 Shanda Games Limited가 사명을 변경한 회사입니다. 3) 직원 등 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 경영 및 기술지원 남 31 - 2 - 33 4년 10개월 517,404 15,679 - - - - 경영 및 기술지원 여 26 - 1 - 27 3년 7개월 407,053 15,077 - 개발 및 사업 남 49 - - - 49 4년 5개월 706,581 14,420 - 개발 및 사업 여 40 - - - 40 4년 2개월 469,929 11,749 - 합 계 146 - 3 - 149 - 2,100,967 14,100 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 4) 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 5 184,620 36,924 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사의 수(사외이사수) 7명(3명) 2,000,000 보수총액 내지 최고한도액상여금 포함 감사위원회위원 3명 1,000,000 수총액 내지 최고한도액상여금 포함 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 30,258 4,323 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 12,258 3,065 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 18,000 6,000 - 감사 - - - - 3. 개인별 보수지급금액 - 해당 사항 없 음 ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황(5억원 이상).dsl ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*개인별보수현황(5억원 이상 상위 5인).dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 등의 현황 주식회사 액토즈소프트는 중국에 기반을 둔 글로벌 기업인 ZHEJIANG CENTURY HUATONG GROUP CO.,LTD.의 계열사입니다. 당사의 최대주주는 SDGI Pte. Ltd.(Si ngapore)가 100% 지분을 보유하고 있는 Shengqu Technology Korean Limited로서,당사 발행주식총수의 50%이상에 해당하는 지분을 보유하고 있습니다. 주식회사 액토즈소프트는 본 보고서 작성일 기준으로 (7 ) 개의 종속회사를 보유하고 있으며, 이 중 (2) 개 사가 국내기 업이며, (5 ) 개 사는 해외기업입니다. 종속회사의 명칭은 다음과 같습니다. 회 사 명 국 가 법인등록번호 주요사업 상장여부 비 고 ㈜브이에스게임 대한민국 110111-2607137 E-Sports business 비상장 - (주)진전기 대한민국 110111-7708071 게임 소프트웨어 개발 비상장 ㈜ 액토즈소프트에서 물적분할 Meiyu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 중국 - 게임 소프트웨어 개발 비상장 - Actoz Soft Hong Kong Limited 중국(홍콩) - E-Sport 및 IP사업 비상장 - Actoz Soft Japan Co., Ltd 일본 - E-Sport 및 온라인 플랫폼사업 비상장 Actoz Soft Hong Kong Limited의 100% 자회사 Actoz Labs Pte.Ltd. 싱가폴 - 게임 소프트웨어 개발 비상장 Actoz Soft Hong Kong Limited의 100% 자회사신설 Yichun legend Entertainment Culture Development Co.,Ltd 중국 - IP사업 비상장 신규편입 1) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현 황 겸직현황 겸직회사회사명 직위 담당업무 비고 성명 직위 구오하이빈 사내이사 (대표이사) Actoz Soft Hong Kong Limited 대표이사 경영총괄 - (주)진전기 대표이사 경영총괄 - ㈜브이에스게임 대표이사 경영총괄 - Actoz Soft Japan Co.,Ltd 대표이사 경영총괄 - Actoz Labs Pte.Ltd. 대표이사 경영총괄 Yichun legend Entertainment Culture Development Co.,Ltd 대표이사 경영총괄 시에페이 사내이사 Shengqu Games Limited 대표이사 경영총괄 - Actoz Soft Hong Kong Limited 사내이사 경영지원 - (주)진전기 사내이사 경영지원 - Shengqu Technology Korean Limited 대표이사 경영지원 마하오광 사내이사 Shengqu Technology International (Pte) Ltd. 이사 경영지원 - Actoz Soft Hong Kong Limited 사내이사 경영지원 장유쥬 사내이사 Actoz Soft Hong Kong Limited 사내이사 경영지원 (주)진전기 사내이사 경영지원 - Shengqu Games Limited CTO CTO 3) 계열회사간 상호 지분관계 [ 20 20년 12월 31일 현재] (단위 : %) 계열회사 투자자 SDGI Pte., Ltd. (Singapore) Shengqu Technology Korean ., Ltd. 액토즈소프트 Actoz Soft Hong Kong Ltd. Shengqu Technology Korean Ltd. 100 - - - (주)액토즈소프트 - 51.1 - - (주)브에에스게임 - - 100 - (주)진전기 - - 100 - Meiyu Information (Shanghai) Co., Ltd. - - 100 - Actoz Soft Hong Kong Limited - - 100 - Actoz Soft Japan Co., Ltd. - - - 100 Actoz Labs Pte.Ltd. - 100 Yichun legend Entertainment Culture Development Co.,Ltd - - 100 - ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 Actoz Soft Hong Kong Limited (비상장) 2017.06.22 해외사업강화 1,142 40,000 100.0 65,641 9,000 9,798 0 49,000 100.0 75,439 89,245 4,282 (주)진전기(비상장) 2020.12.01 P사업강화 1,500 30 100.0 1,500 0 0 0 30 100.0 1,500 56,493 1,243 ㈜브이에스게임(비상장) 2002.09.10 국내영업강화 300 100 100.0 0 0 0 0 100 100.0 0 11,838 -1,576 맥스온소프트 (주1)(비상장) 2004.05.19 투자 206 1 0.8 0 0 0 0 1 0.8 0 4,281 107 Meiyu Information Technology Co., Ltd.(비상장) 2010.02.10 중국현지개발 1,152 0 100.0 0 0 0 0 0 100.0 0 5,963 414 Yichun Legend Entertainment Culture Development (비상장) 2020.04.09 IP사업강화 2,445 0 0 2,445 0 0 0 0 100.0 2,445 2,194 -167 AKGI 청년창업육성투자조합1호(비상장) 2012.07.20 투자 1,000 0 33.3 182 0 0 0 0 33.3 182 124 8 합 계 - - 69,768 9,000 - - - - 79,566 - - (주1) 맥스온소프트는 2016년말 재무 제표 입니다.(주2) 별도재무제표 기준입니다. X. 이해관계자와의 거래내용 (1) 특수관계자 현황 (가) 지배기업 구 분 특수관계자 최상위지배기업 ZHEJIANG CENTURY HUATONG GROUP CO.,LTD. 지배기업 Shengqu Technology Korean Limited. (나) 관계기업 및 기타 특수관계자 구 분 당분기말 전기말 비 고 관계기업 AKGI청년창업육성투자조합 1호 AKGI청년창업육성투자조합 1호 기타 특수관계자(*) ㈜ 아이덴티티게임즈 ㈜ 아이덴티티게임즈 최상위지배자의 종속기업 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. Shengqu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Shengqu Technology Holdings (HK) Limited Shengqu Technology Holdings (HK) Limited 최상위지배자의 종속기업 Chengdu Youji Technology Co.,Ltd. Chengdu Youji Technology Co.,Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Tianjin Youji Technology Co., Ltd. Tianjin Youji Technology Co., Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Shulong Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd. Shulong Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Leyu Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd. Leyu Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Eyedentity Games Japan, Inc. Eyedentity Games Japan, Inc. 최상위지배자의 종속기업 Shengqu Technology International (Pte.) Ltd. (Singapore) Shengqu Technology International (Pte.) Ltd. (Singapore) 최상위지배자의 종속기업 Shenzhen Tencent Computer System Co., Ltd. Shenzhen Tencent Computer System Co., Ltd. 기타 (*) 기타특수관계자는 당분기와 전분기 중 거래가 존재하거나, 당분기말과 전기말 현재 거래잔액이 존재하는 특수관계자입니다. (2) 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 매출 기타수익 이자수익(리스채권) 매출원가 기타비용 매출 이자수익(리스채권) 매출원가 기타비용 이자비용(리스부채) 관계기업 ㈜아이덴티티게임즈 - - - - - 375,125 14,328 - 10,641 - 기타특수관계자 ㈜아이덴티티게임즈 415,800 - 5,511 - - - - - - - Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 4,705,911 - - - - 4,248,966 - - - - Shengqu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. - - - - 64,631 - - - 64,661 - Shengqu Technology Holdings (HK) Limited - - - 7,703 - - - 5,897 - - Chengdu Youji Technology Co., Ltd. 51,965 - - - - 71,196 - - - - Shulong Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd. 146,702 - - - - 518,240 - - - - Eyedentity Games Japan, Inc. - - - - - 33,745 - - - 382 Shenzhen Tencent Computer System Co., Ltd. - 380 - - - - - - - - 합 계 5,320,378 380 5,511 7,703 64,631 5,247,272 14,328 5,897 75,302 382 (3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 기타채권 리스채권 매입채무 기타채무 매출채권 기타채권 리스채권 매입채무 기타채무 기타특수관계자 ㈜아이덴티티게임즈 457,380 3,912 1,483,166 - 6,858 560,775 127,258 1,703,768 - 2,330 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd, 8,051,113 14,060,021 - - 1,225,710 7,791,945 11,129,473 - - 1,083,645 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. - - - - 9,818,225 - - - - 9,448,564 Shengqu Technology Holdings (HK) Limited - - - 786,568 - - - - 753,691 - Chengdu Youji Technology Co., Ltd. 1,890,703 - - - - 9,760 - - - - Tianjin Youji Technology Co., Ltd. 165,971 - - - - 160,781 - - - - Shulong Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd. 16,515 - - - - 1,217,517 - - - - Shengqu Technology International (Pte.) Ltd. (Singapore) - 4,476 - - - - 4,509 - - - Shenzhen Tencent Computer System Co., Ltd. 9,315 - - - - 45,888 - - - - 합 계 10,590,997 14,068,409 1,483,166 786,568 11,050,793 9,786,666 11,261,240 1,703,768 753,691 10,534,539 (4) 특수관계자와의 자금거래(가) 특수관계자와의 차입거래 내역 1) 당분기 중 특수관계자와의 차입거래 내역은 없습니다.2) 전분기 (단위 : 천원) 구 분 회사명 전기초 차입 상환 이자인식액 전분기말 기타특수관계자 ㈜아이덴티티게임즈 - 900,000 - 31,746 931,746 (나) 특수관계자에게 전대하여 발생한 자금거래 내역1) 당분기 (단위 : 천원) 구 분 회사명 당기초 현금회수 이자수익 전대계약변경 당분기말 기타특수관계자 ㈜아이덴티티게임즈 1,703,768 (226,113) 5,511 - 1,483,166 2) 전분기 (단위 : 천원) 구 분 회사명 전기초 현금회수 이자수익 전대계약변경 전분기말 기타특수관계자 ㈜아이덴티티게임즈 1,295,076 (220,798) 14,328 16,689 1,105,295 (다) 특수관계자로부터 제공받은 리스로 인한 자금거래 내역 1) 당분기 중 특수관계자로부터 제공받은 리스로 인한 자금거래 내역은 없습니다. 2) 전분기 (단위 : 천원) 구 분 회사명 전기초 리스채권취득 현금회수 이자수익 전대계약변경 전분기말 기타특수관계자 Eyedentity Games Japan, Inc. 2,119 51,811 (6,570) 382 2,047 47,670 (5) 주요경영진 전체에 대한 보상내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 단기급여 40,980 30,558 퇴직급여 3,405 3,298 합 계 44,385 33,856 상기 주요 경영진은 연결회사활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원들로 구성되어 있습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 요약 1) 공시사항의 진행 및 변경 상황- 해당사항 없습니다.2) 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비고 제25기정기주주총회(2021.03.31) 제1호 의안 : 제25기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 ( 개정 상법 반영)제3호 의안: 감사위원이 되는 사외이사 탕량 선임의 건제4호 의안: 사외이사 가오샤오싱 선임의 건제5호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건 제5-1호: 감사위원회 위원 치하이잉 선임의 건 제5-2호: 감사위원회 위원 가오샤오싱 선임의 건제6호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인(보수한도액 : 20억원) - 제25기임시주주총회(2020.11.11) 제1호 의안 : 사외이사 2인 선임의 건 제1-1호 : 사외이사 스광주오 선임의 건 제1-2호 : 사외이사 탕량 선임의 건 제2호 의안: 감사위원회 위원 3인 선임의 건 제2-1호: 감사위원회 위원 스광주오 선임의 건 제2-2호: 감사위원회 위원 탕량 선임의 건 제2-3호: 감사위원회 위원 치하이잉 선임의 건제3호 의안: 분할 계획서 승인의 건 - 부결- 부결-부결-부결-부결- 원안대로 승인 - 제24기정기주주총회(2020.03.30) 제1호 의안 : 제24기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사선임의 건 제2-1호 의안: 사내이사 구오하이빈 재선임의 건 제2-2호 의안: 사내이사 장유주 재선임의 건 제2-3호 의안: 사외이사 치하이잉 재선임의 건 제2-4호 의안: 사외이사 가오샤오싱 선임의 건 제2-5호 의안: 사내이사 스광주오 선임의 건제3호 의안: 감사위원회 선임의 건 제3-1호 의안: 치하이잉 재선임의 건 제3-2호 의안: 태오진콕 재선임의 건 제3-1호 의안: 가오샤오싱 선임의 건제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 감사위원 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 부결- 부결- 부결- 부결 - 부결- 원안대로 승인(보수한도액 : 20억원) - 원안대로 승인(보수한도액 : 5억원) - 제23기정기주주총회(2019.03.29) 제1호 의안 : 제23기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2인) 제3-1호 의안 : 사내이사 시에페이 재선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 마하오광 재선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 원안대로 승인(사내이사 2인 선임) - 원안대로 승인(보수한도액 : 20억원) - 제22기정기주주총회(2018.03.23) 제1호 의안 : 제22기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인(보수한도액 : 20억원) - 제21기정기주주총회(2017.03.24) 제1호 의안 : 제21기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사외이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사외이사 차오웨이 선임의 건 제2-2호 의안 : 사외이사 태오진콕 선임의 건 제2-3호 의안 : 사외이사 치하이잉 선임의 건제3호 의안 : 감사위원 선임의 건 제3-1호 의안 : 감사위원 차오웨이 선임의 건 제3-2호 의안 : 감사위원 태오진콕 선임의 건 제3-3호 의안 : 감사위원 치하이잉 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인(사내이사 3인 선임)- 원안대로 승인(감사위원 3인 선임)- 원안대로 승인(보수한도액 : 20억원) - 임시주주총회(2017.01.20) 제1호 의안 : 이사 선임의 건 제1-1호 의안 : 사내이사 구오하이빈 선임의 건 제1-2호 의안: 사내이사 장유쥬 선임의 건 - 원안대로 승인(사내이사 2인 선임) - 2. 우발채무 등 1) 연결회사는 ㈜위메이드가 개발한 미르의전설2 게임의 중국 수출을 위하여 중국의 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.와 미르의전설2 게임라이센싱 계약을 체결하고 있으며 미르의전설2 매출의 일정비율에 해당하는 금액을 로열티수익으로 인식하고 있습니다. 또한 동 게임의 로열티수익과 관련하여 일정비율을 개발사인 ㈜위메이드로부터 분할하여 설립된 ㈜전기아이피에게 로열티로 배분하고 있습니다. 해당 로열티계약은 2017년도 중 연장계약 체결을 통해 2023년 9월 28일까지 연장되었습니다. 게임라이센싱 계약 종료시 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.는 2025년 9월 28일까지 2년간 계약을 추가로 연장할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다. 2) 연결회사는 ㈜위메이드가 개발한 미르의전설3 게임의 중국 수출을 위하여 중국의 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.와 게임라이센싱 계약을 체결하고 있으며 미르의전설3 매출의 일정비율에 해당하는 금액을 로열티수익으로 인식하고 있습니다. 또한 동 게임의 로열티수익과 관련하여 일정비율을 개발사인 ㈜위메이드로부터 분할하여 설립된 ㈜전기아이피에게 로열티로 배분하고 있습니다. 해당로열티계약은 2019년도 중 연장계약 체결을 통해 2025년 9월 26일까지 연장되었습니다. 게임라이센싱 계약 종료시 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.는 2027년 9월 26일까지 2년간 계약을 추가로 연장할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.3) 연결회사는 ㈜위메이드가 개발한 미르의전설2 IP를 활용한 모바일게임의 중국 수출을 위하여 중국의 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd., Anhui37 Aurora Network Technology Co., Ltd., An'Hui YouXin Network Technology Co.,Ltd., Guangzhou Tanwan Information Technology Co., Ltd. 와 미르의전설2 IP를 활용한 모바일 게임라이센싱 계약을 체결하고 있으며 게임 매출의 일정비율에 해당하는 금액을 로열티수익으로 인식하고 있습니다. 또한 동 게임의 로열티수익과 관련하여 일정비율을 개발사인 ㈜위메이드로부터 분할하여 설립된 ㈜전기아이피에게 로열티로 배분하고 있습니다. 4) 연결회사는 라테일 게임의 수출을 위하여 중국의 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd., 대만, 태국, 일본의 Happy Tuk Co., Ltd., 미국의 VERTIGOGAMES INTERNATIONAL PTE.LTD.와 게임라이센싱 계약을 체결하고 있으며 매출의 일정비율에 해당하는 금액을 로열티수익으로 인식하고 있습니다.5) 연결회사는 천년 게임의 중국 수출을 위하여 중국의 Lansha Information Technology(Shanghai) Co., Ltd.,와 게임라이센싱 계약을 체결하고 있으며 천년 매출의 일정비율에 해당하는 금액을 로열티수익으로 인식하고 있습니다. 6) 연결회사는 Square Enix Co., Ltd.가 개발한 파이널판타지 14를 퍼블리싱하는 계약을 체결하고 있으며, 게임 매출의 일정비율에 해당하는 금액을 게임 개발사에 로열티로 배분하고 있습니다. 7) 당분기말 현재 연결회사는 미르의전설2 지적재산권에 대한 공동저작권자인 ㈜위메이드와 미르의전설2 지적재산권 사용에 관하여 상호간 법적 분쟁 중에 있습니다. 회사가 원고로서 ㈜위메이드와 ㈜전기아이피에 소 제기한 저작권 침해 정지 등 청구의 소가 2019년 1월 25일 1차 선고되었습니다. 선고 결과에 따라, 회사는 전기아이피로부터 로열티수익을 배부받았습니다. 회사는 1심 판결 직후 항소하였고, 2020년 6월 25일 2심 판결에 따라 일부 로열티 및 이자를 지급받았습니다. 회사는 2심 판결 직후2020년 7월 9일자로 상고하였습니다.8) 당분기말 현재 연결회사는 미르의전설2 SLA 연장계약 무효확인에 대해 ㈜위메이드 및 ㈜전기아이피와 상호간 법적 분쟁중에 있습니다. 지배기업과 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.가 피고로서 해당 청구의 소가 2019년 12월 20일 중국에서 1차 선고되었습니다. 선고 결과 공동저작권을 침해하였음이 인정되어 선고받은 배상금 30만 위안( 50백만원 )은 당분기말 재무제표에 반영되어 있으며, 지배기업은 2020년 1월 13일자로 항소하였습니다.9) 당분기말 현재 지배기업은 ㈜위메이드 및 ㈜전기아이피가 신청한 미르의전설 2 SLA 계약 효력 정지를 확인하는 싱가포르 중재원(ICC)의 중재에 2017년 8월 30일자로공동피신청인으로 추가되었습니다. 2020년 6월 8일 부분판정(partial award) 결과 SLA계약은 2017년 9월 28일에 만료되어 효력이 상실되었으며, 피신청인 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.에 손해배상책임이 있으며 지배기업은 연대책임이 있음이 판정되었습니다. 손해배상책임을 산정하기 위한 2단계 중재판정이 진행중이며, 지배기업은 2020년 12월 18일자로 싱가포르 고등법원에 1단계 중재판정 취소의 소를 제기하였습니다. 한국 법원 및 중국 상해지적재산권법원에서 SLA 연장계약을 유효로 판단하였으며, 2021년 1월 28일자에 한국 법원은 1심에 대한 항소심에서도 1심과 동일하게 2017년 연장계약이 유효한 것으로 판결하였습니다. 회사는 연장계약에 의거하여 인식한 라이선스의 수취 및 지급의 법인간 거래 또한 유효하므로 부분판정이 재무제표에 미치는 영향은 없다고 판단하고 있습니다. 10) 상해 지적재산권법원에 계류 중인 소송 건과 관련하여 관계사인 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd.는 연결회사의 공탁보증금 50,000,000 CNY를 대납하여, 해당 금액을 단기차입금으로 인식하고 있습니다. 사건명 원고 피고 관할법원 소송가액 진행경과 미르의전설2 모바일 및 웹게임 라이센스 계약 저작권 침권 ㈜ 액토즈소프트 ㈜ 위메이드 상해지적재산권법원 1000,,000 CNY 2심 계류중 11) 당분기말 현재 당사에 제기된 중요한 소송사건은 다음과 같습니다. (1) 저작권 침해 정지 등 청구의 소(대한민국) 당사자 - 원고: 주식회사 액토즈소프트의 소송 수계인 주식회사 진전기 - 피고: 주식회사 위메이드 청구 주요취지 (1) 피고는 원고와의 합의 없이 제3자로 하여금 ‘미르의 전설2’ 및 ‘미르의전설3-ei’ 저작물을 소설, 만화, 극본, 영화, 만화 영화, 드라마, 스마트폰 또는 통신기능이 있는 태블릿 컴퓨터를 비롯한 휴대통신 기기에서 실행되거나 또는 휴대통신 기기의 웹 브라우저를 통해 실행되는 게임으로 작성하여 이용하도록 허락하여서는 아니 된다. (2) 피고는 원고에게 35,600,000,000원 및 이에 대한 이 사건 소장 부본 송달일 다음날부터 다 갚는 날까지 연 15%의 비율에 의한 돈을 지급할 것 (3) 피고가 위 (1)항을 위반할 경우 피고는 원고에게 그 위반행위 1회당 500,000,000원을 지급하라. (4) 소송비용은 피고가 부담한다. (5) 제 (1),(2),(3)항은 각 가집행할 수 있다. 제기일 2017년 5월 17일 진행상황 - 2019년 1월 25일, 1심판결 (1) 피고는 원고에게 3,682,619,427원과 이에 대한 2017.6.2.부터 2019.1.25.까지는 연 5%, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 15%의 각 비율에 의한 돈을 지급하라. (2) 원고의 주위적 청구 및 나머지 예비적 청구를 각각 기각한다. (3) 소송비용 중 9/10은 원고가 부담하고, 나머지 1/10은 피고가 부담한다. (4) 제1항은 가집행 할 수 있다. - 원고 항소 제기 : 2019년 2월 8일 - 항소심 판결: 2019년 1월 25일 (1) 제1심판결을 다음과 같이 변경한다. 가. 피고는 원고에게 3,952,886,537원을 지급한다. 그 중 3,682,619,427원에 대하여 2017.6.2.부터 2019.1.25.까지는 연 5%의, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 15%의, 그 중 270,267,110원에 대하여 2017.6.2.부터 2020.6.25.까지는 연 5%의, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 15%의 각 비율에 의한 돈을 지급하라. 나. 원고의 주위적 청구 및 나머지 예비적 청구를 각 기각한다. (2) 소송 총비용 중 90%는 원고가, 나머지는 피고가 각각 부담한다. (3) 제1의 가.항은 가집행 할 수 있다. - 상고 제기: 2020년 7월 9일 항소 취지 (1) 제1심 판결을 아래 (가) 내지 (다)항과 같이 변경한다. (가) 피고는 제3자로 하여금 별지 목록 기재 각 저작물을 소설, 만화, 극본, 영화, 만화 영화, 드라마, 스마트폰 또는 통신 기능이 있는 태블릿 컴퓨터를 비롯한 휴대통신 기기에서 실행되거나 컴퓨터 또는 휴대통신 기기의 웹 브라우저를 통해 실행되는 게임으로 작성하여 이용하도록 허락하여서는 아니 된다. (나) 피고는 원고에게 35,600,000,000원 및 이에 대한 2017.6.2.부터 다 갚는날 까지의 연 15%의 비율에 의한 돈을 지급하라. (다) 피고가 위 (가)항을 위반할 경우 피고는 원고에게 그 위반행위 1회당 500,000,000원을 지급하라. (2) 소송비용은 제1,2심 모두 피고가 부담한다. (3) 제1의 (가) 내지 (다)항은 각각 가집행할 수 있다. 상고 취지 원심 판결 중 5,929,329,806원 및 이에 대한 2017.6.2.부터 2020.6.25.까지는 5%의, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 15%의 각 비율에 따른 돈의 지급을 구하는 부분, 침해 정지 청구 부분, 간접강제 청구 부분에 관한 각 패소 부분을 파기하고, 이 부분 각 사건을 서울고등법원에 파기 환송한다. 회사 대응방안 공동저작권의 자산가치를 온전히 보전하고 향후 회사의 미래가치를 위하여 적극 대응 예정 영향 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 (2) '미르의전설2' SLA 연장계약 무효확인 등 청구의 소 (대한민국) 당사자 - 주위적 원고: 주식회사 전기아이피 - 예비적 원고: 주식회사 위메이드 - 피고: 주식회사 액토즈소프트의 소송수계인 주식회사 진전기 청구 주요취지 (1) 피고와 란샤정보기술유한회사 및 셩취 게임즈 리미티드 간에 체결된 2017.6.30.자 연장계약(EXTENSION AGREEMENT)은 무효임을 확인한다. (2) 피고는 원고와 사전 협의 없이, 란샤정보기술유한회사와의 사이에 체결되어있는 각 계약을 갱신, 연장, 변경하는 등의 방법으로 2017.9.28.이후에도 그 효력을 유지하게 하거나, 란샤정보기술유한회사 및 셩취 게임즈 리미티드와 그 관계사들 또는 기타 제 3자에게 '미르의전설2' 저작물의 이용을 허락하여서는 아니된다. (3) 소송 비용은 피고가 부담한다. 제기일 2017. 09. 08 진행상황 - 1심판결 선고: 2019.10.10. - 판결 결정 내용 (1) 원고의 주위적 청구 및 나머지 예비적 청구를 모두 기각한다. (2) 소송비용은 원고들이 부담한다. - 판결 사유 요약 (1) 이 사건 연장 계약에 관하여 실질적인 사전 협의를 거칠 것을 요구하고 있지만 최정적인 계약갱신결정권은 피고에게 두고 있다고 볼 수 있다. 피고는 계약 갱신 과정에서 원고측의 의사를 존중해야 하지만 그 의사를 반드시 반영할 의무까지 부담한다고 보기는 어렵다. (2) 피고 회사는 셩취측과 2001.6.29.부터 계속해서 라이선스 계약을 연장해왔다. 셩취측이 라이선스 계약을 유지해온 기간, 그동안 쌓아온 입지, 영향력, 노하우 등을 고려할 때 피고 회사로서는 새로운 계약 상대방을 찾기보다는 기존 계약 관계를 유지하는 것이 더욱 안정적이고 효율적인 선택이라고 판단한 것으로 볼 수 있다. - 원고 항소 제기: 2019년10월 14일 - 항소심 판결 : 2021.01.28 (1) 원고들의 이 사건 소 중 피고와 란샤 인포메이션 테크놀로지(샹하이)컴퍼니 리미티드 및 샨다 게임즈 리미티드 간에 체결된 2017. 6. 30.자 연장계약의 무효임을 확인을 구하는 청구 부분을 각하한다. (2) 원고들의 나머지 주위적, 예비적 청구를 모두 기각한다. (3) 소송총비용은 원고들이 부담한다. - 원고 상고 제기: 2021.02.15 항소 취지 (1) 제1심 판결을 취소한다. (2) 피고와 란샤정보기술유한회사 및 셩취 게임즈 리미티드 간에 체결된 2017.6.30.자 연장계약(EXTENSION AGREEMENT)은 무효임을 확인한다. (3) 피고는 원고와 사전 협의 없이, 란샤정보기술유한회사와의 사이에 체결되어있는 각 계약을 갱신, 연장, 변경하는 등의 방법으로 2017.9.28.이후에도 그 효력을 유지하게 하거나, 란샤정보기술유한회사 및 셩취 게임즈 리미티드와 그 관계사들 또는 기타 제 3자에게 '미르의전설2' 저작물의 이용 허락을 하여서는 아니된다. (4) 집행관은 위 명령의 취지를 적당한 방법으로 공시하여야 한다. (5) 소송 비용은 피고가 부담한다. 상고 취지 1. 원심판결을 취소하고 이 사건을 서울고등법원으로 환송한다. 2. 소송비용은1.2.3심 모두 피고의 부담으로 한다. 대응방안 법적인 절차에 따라 대응 중 영향 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 (3)'미르의전설2' SLA 연장계약 무효확인 등 청구의 소 (중국) 당사자 - 원고1 : 주식회사 위메이드 - 원고2 : 주식회사 전기아이피 - 피고1 : 주식회사 액토즈소프트 - 피고2 : 란샤정보기술유한회사 청구 주요취지 (1)피고1과 피고2가 체결한 연장계약(EXTENSION AGREEMENT)은 원고의 저작권을 침해하였으며, 본 연장계약은 무효임을 확인한다. (2) 피고2는 피고1의 불법수권을 이용하여 2017.9.28. 이후 '미르의전설2' PC클라이언트 온라인 게임 중문판을 운영할 수 없음을 청구한다. (3) 피고1과 피고2는 공동으로 원고가 침권행위를 저지하기 위하여 지출한 합리적 비용인 100만위안을 배상할 것을 청구한다. (4) 피고1과 피고2는 및 피고2의 홈페이지 www.sdo.com과 www.Shengqugames.com 메인페이지의 선명한 위치에 30일간 성명을 게시하여 사실을 명확히 밝혀야 하며, 성명은 사전에 원고의 서면 확인을 받아야 한다. (5) 소송비용과 보전비용은 피고가 공동으로 부담한다. 진행상황 1심판결 선고: 2019년 12월 20일 -1심 판결 결정 내용 (1) 액토즈와 란샤가 체결한 《EXTENSION AGREEMENT》은 전기아이피가 MIR 2에 대한 게임저작권에 대한 공동저적권을 침해하였다. (2) 액토즈와 란샤는 판결효력 발생 10일내에 위메이드와 전기아이피의 합리적인 비용 인민폐 30만위안을 공동으로 배상하도록 하라. (3) 위메이드와 전기아이피의 기타 소송 청구를 기각한다. - 항소(원심 피고)제기: 2020년 1월 13일 항소 취지 (1) 원심의 제1,제2항의 판결내용을 철회하고 법에 따라 개판(改判)할 것을 요구하며 피항소인의 모든 청구를 기각할 것을 청구한다. (2) 피항소인이 1심, 2심의 소송비용을 부담할 것을 청구한다. 제기일 2017년 9월 14일 대응방안 법적인 절차에 따라 대응 중 영향 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 (4) '미르의전설2' ICC 중재(싱가폴, ICC 중재원) - 신청인 : 주식회사 위메이드- 피신청인: 란샤정보기술 유한회사 / 셩취 게임즈 유한회사 - 추가 당사자 : 주식회사 전기아이피 / 주식회사 액토즈소프트 청구 주요취지 (1) 신청인 주식회사 위메이드 및 주식회사 전기아이피는 라이센서로서 SLA의 당사자에 해당함을 확인한다. (2) 신청인 주식회사 위메이드 및 주식회사 전기아이피는 피신청인 주식회사 액토즈소프트에게 공동 라이센서(Co-licensor)의 권한 일체를 위탁한 것과 관계 없이, 피신청인 란샤정보기술 유한회사 및 셩취게임즈 유한회사를 상대로 SLA 위반에 대한 책임을 물을 수 있는 권리가 있음을 확인한다. (3) ICC 관리비용, 중재인비용, 변호사비용을 포함한 모든 중재비용은 보상기준에 따라 피신청인들이 부담한다 - 추가 청구 취지 (1) 2017년 9월28일자로 만기된 SLA는 해당 일자로부터 효력이 정지됨을 확인한다. (2) 피신청인 셩취 게임즈 유한회사와 란샤정보기술 유한회사는 SLA정의된 소프트웨어의 사용을 중단하고 아래의 소프트웨어의 반환을 명할 것을 청구한다. (i) 라이선스기간 내의 미르2의 모든 패치와 업그레이드, (ii) 소프트웨어의 오리지널버전과 SLA7.02조 상의 소프트웨어 관련 데이터베이스. (3) 피신청인 란샤정보기술 유한회사, 셩취게임즈 유한회사, 주식회사 액토즈소프트는 2017년 연장계약의 위법체결과 상해중재 절차의 개시에 따라 신청인에게 조성한 손해에 대한 배상할 것을 청구한다. (4) 주식회사 액토즈소프트는 란샤정보기술 유한회사와 셩취게임즈 유한회사의 SLA의 계약위반 행위에 대한 방조로 인해 신청인 주식회사 위메이드, 주식회사 전기아이피에 조성한 손해에 대한 배상할 것을 청구한다. 제기일 - 2017. 5. 18.(중재신청 제출일)- 2017. 8. 30.(피신청인 추가신청서 제출일)- 2018. 1. 3. (추가청구 제기일) 진행상황 - 주식회사 위메이드가 란샤정보기술 유한회사 및 셩취게임즈 유한회사를 상대로 신청한 중재사건 진행 중에 2017. 8. 31. 당사를 피신청인으로 추가 신청함. - 중재재판부가 구성되었고 2018.1.3 액토즈를 상대로 청구취지를 추가함. - 부분 판결 선고 : 2020.06.24 - 당사에 대한 주요 판결 내용 (1) 신청인들은 라이센서(Licensor)로서Software Licensing Agreement(SLA）의 적합한 당사자임을 선언한다. (2) 본건 Software Licensing Agreement에 따른 라이선스 기간은 2017. 9. 28에 만료되었고, 그 이후부터 본건Software Licensing Agreement는 효력을 상실하였음을 선언한다. (3) 피신청인들은 제3자에게 Lansha 또는Shanda Games가 미르2에 대한 라이선스를 보유하고 있고 2017년 연장계약에 따라 미르2에 대한 서브라이선스를 부여할 권리가 있다는 진술 또는 주장을 하기 위한 일환으로, SHIAC 중재판정의 집행을 구하거나SHIAC중재판정에 의존하지 않을 것을 명령한다. (4) 액토즈는 2016년 수권서, 2017년 수권서 발급, 2017년 연장계약 체결 그리고Lansha와 Shanda Games가 2001년 Software Licensing Agreement계약을 위반하는 데에 방조하거나 공모한 데에 따른 신청인들의 손해액이 있는 경우 이를 지급하거나, 적절하다고 판단되는 수준으로 수익을 정산할 책임을 진다. - 주식회사 위메이드는 2020. 9. 10. 'CLAIMANTS' MEMORIAL FOR QUANTUM PHASE'를 싱가포르 ICC 중재원에 제출하여 주식회사 란샤정보기술 유한회사와 셩취 게임즈 유한회사를 상대로 손해배상액을 11억 달러로 청구하고, 당사에 대하여도 같은 금액에 대해서 연대책임을 부담할 것을 주장하고 있다. 대응방안 - 당사는 주식회사 위메이드, 란샤정보기술 유한회사와 셩취게임즈 유한회사 사이의 중재절차에 인입된 당사자로서, 양사간의 분쟁 결론이 당사의 이익에 위배되는 결론이 내려지지 않도록 대응하고 있음. - 싱가폴고등법원에 중재판정 취소의 소 제기: 2020.12.18 - 청구 내용 (1) 국제중재법(“법”) 섹션3(Cap. 143A)에 준용된, 국제상사중재에 관한 UNCITRAL 모델법(“모델법”) 제34(2)(a)(i)조 및 또는 제34(2)(a)(iii)조에 따라, ICC 중재사건 제22820/PTA/HTG호의 중재판정부가 2020. 6. 8. 내린 책임 존부 관련 중재 일부판정을 전부 취소한다. (2) 예비적으로, 일부판정 중 다음 부분들을 법 섹션3에 준용된 모델법 제34(2)(a)(i)조 및/또는 제34(2)(a)(iii)조에 따라 취소한다: (a) 일부판정 196, 219 내지 232 및 239문단 중 원고가 2004. 4. 29.자 2004년 화해조서에 따라 협의할 의무를 위반했는지 여부에 대한 판단; (b) 일부판정 598(1), (2), (3), (5), (6), (9) 및 (10)문단 중 피고1에게 유리하게 내려진 확인판정 및 또는 이행판정; 상기 문단들에 명시된 판단, 확인판정 또는 이행판정을 내리기 위하여 중재판정부가 그 근거로 삼았거나 필요했던 일부 판정의 기타 내용 일체 포함. (3) 본 신청의 비용 및 부대비용을 확정하고 피고들은 이를 원고에게 지급한다. (4) 법원이 적절하다고 판단하는 추가 및 기타 명령 또는 판결. 영향 - 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 (5) 계약무효확인 등(대한민국) 당사자 - 원고1: 주식회사 전기아이피 - 원고2: 주식회사 위메이드 - 피고: 주식회사 액토즈소프트의 소송수계인 주식회사 진전기 청구 주요취지 - 청구취지 변경 : 2021.04.13 (1) 피고와 란샤 인포메이션 테크놀리지(상하이)컴퍼니 리미트드{Lansha incormaiton Technology(Shanghai) Co., Ltd.}간 체결된 2019.11.5.자 계약(모바일 2종 Agreement)은 무효임을 확인한다. (2) 피고는 원고 주식회사 전기아이피에게 금 9,761,160,000원 및 이에 대하여 이 사건 소장 송달일 다음날로부터 다 갚는 날까지 연 12%의 비율에 의한 금원을 지급하라. (3) 소송비용은 피고가 부담한다. (4) 제2항은 가집행할 수 있다. 제기일 2020.01.31 진행상황 - 1심 진행중 대응방안 법적인 절차에 따라 대응 중 영향 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상. (6) 계약무효의 확인 등 (대한민국) 당사자 - 원고 1: 주식회사 전기아이피 - 원고 2: 주식회사 위메이드엔터테인먼트 - 피고: 주식회사 액토즈소프트의 소송수계인 주식회사 진전기 청구 주요취지 (1) 피고와 란샤 인포메이션 테크놀리지(상하이)컴퍼니 리미트드{Lansha incormaiton Technology(Shanghai) Co., Ltd.}간 체결된 2020.5.22.자 미르의 전설2(프로그램 등록번호: S-2000-007140) 저작물에 관한 모바일게임 라이선스 계약은 무효임을 확인한다. (2) 피고는 원고 주식회사 전기아이피에게 금 1,000,000,000원 및 이에 대하여 이 사건 소장 송달일 다음날로부터 다 갚는 날까지 연 12%의 비율에 의한 금원을 지급하라. (3) 소송비용은 피고가 부담한다. (4) 제2항은 가집행할 수 있다. 제기일 2020.09.01 진행상황 1심 진행 중 대응방안 법적인 절차에 따라 대응 중 영향 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상. (7) 채권가압류(대한민국) 당사자 - 채권자: 주식회사 전기아이피- 채무자: 주식회사 액토즈소프트- 제3 채무자: 주식회사 우리은행 청구 금액 67,000,000,000원 결정일 2020.10.30 진행상황 - 이의신청 제기:2020.12.10- 이의신청 기각: 2021.05.07- 이의신청 기각에 대한 채무자 항고 제기: 2021.05.11 대응방안 법적인 절차에 따라 대응 중 (8) 채권가압류(대한민국) 당사자 - 채권자: 주식회사 전기아이피 - 채무자: 주식회사 액토즈소프트 - 제3 채무자 1. 주식회사 다날 2. 주식회사 다우데이타 3. 세틀뱅크 주식회사 4. 주식회사 한국문화진흥 5. 주식회사 해피머니 청구 금액 33,000,000,000원(제3채무자 각각 6,600,000,000원) 결정일 2020.11.03 진행상황 - 이의신청 제기: 2020.12.10 - 이의신청 채무자 승소로 가압류 해제: 2021.03.19 - 채권자 항소 제기: 2021.03.29 대응방안 법적인 절차에 따라 대응 중 (9) 저작권가압류(대한민국) 당사자 - 채권자: 주식회사 전기아이피 - 채무자: 주식회사 액토즈소프트 청구 금액 400,000,000,000원 결정일 2020.11.26 진행상황 - 이의신청 제기: 2020.12.10- 이의신청 기각: 2021.05.07- 이의신청 기각에 대한 채무자 항고 제기: 2021.05.11 대응방안 법적인 절차에 따라 대응 중 (10) 채권가압류(대한민국) 당사자 - 채권자: 주식회사 전기아이피 - 채무자: 주식회사 액토즈소프트 - 제3 채무자 1. 주식회사 신한은행 2. 삼성증권 주식회사 3. 미래에셋대우 주식회사 청구 금액 15,000,000,000원(제3 채무자 각각5,000,000,000원) 결정일 2020.12.10 진행상황 - 이의신청 제기:2020.12.28- 이의신청 기각: 2021.05.07- 이의신청 기각에 대한 채무자 항고 제기: 2021.05.11 대응방안 법적인 절차에 따라 대응 중 (11) 채권가압류(대한민국) 당사자 - 채권자: 주식회사 전기아이피 - 채무자: 주식회사 진전기 - 제3 채무자: 주식회사 우리은행 청구 금액 10,000,000,000원 결정일 2021.03.08 진행상황 이의신청 제기 예정 대응방안 법적인 절차에 따라 대응 중 2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다.3) 그 밖의 우발채무해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 1) 제재현황해당사항 없습니다.2) 단기매매차익 미환수 현황해당사항 없습니다. 3) 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 4) 직접금융 자금의 사용공시서류작성대상기간(최근 3사업연도) 중 해당사항 없습니다.5) 합병등의 사후 정보 (1) 액토즈소프트 종속회사의 합병[주식회사 아이덴티티엔터테인먼트와 주식회사 플레이파이 게임즈 합병]① 합병 목적경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성하기 위함. ② 합병 기일 : 2016년 03월 28일 ③ 합병 법인 : 주식회사 아이덴티티엔터테인먼트((주)액토즈소프트 자회사) ④ 피합병법인 : 주식회사 플레이파이게임즈((주)아이덴티티엔터테인먼트 자회사)⑤ 합병 비율 : 존속회사가 소멸회사 지분 100% 소유하고 있었으며, 별도의 외부 평가를 진행하지 않았습니다. 따라서 산정된 예측 재무정보가 없습니다. ⑥ 합병 스케줄 구 분 일 자 합병계약 체결을 위한 이사회 결의일 2016.02.05 합병계약 체결일 2016.02.05 합병승인을 위한 주주총회 결의일 2016.02.24 채권자 이의 제출 공고 2016.02.25 합병기일 및 합병종료보고 주주총회 결의일 2016.03.28 합병 등기일 2016.03.29 ⑦ 기타 : 상기 양사는 주요종속회사 기준 ((1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사(2) 직전연도 자산총액이 750 억원 이상인 종속회사)에 해당하지 않으며, 합병금액 역시 의무공시에 해당하지 않습니다.(2) 액토즈소프트가 아이덴티티엔터테인먼트를 흡수합병① 합병에 관한 기본사항 존속회사 상호 (주)액토즈소프트 소재지 서울특별시 강남구 테헤란로44길 8, 지하1층, 11~15층(역삼동, 아이콘역삼빌딩) 대표이사 구오하이빈 법인구분 코스닥시장 상장법인 합병 후 소멸회사 상호 (주)아이덴티티엔터테인먼트 소재지 서울특별시 강남구 테헤란로44길 8, 15층(역삼동, 아이콘역삼빌딩) 대표이사 구오하이빈 법인구분 비상장법인 ②합병 목적: 본 합병의 목적은 합병회사인 (주)액토즈소프트가 피합병법인인 (주)아이덴티티엔터테인먼트를 흡수합병함으로써 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과 창출 및 경영 효율성을 제고하기 위함.③ 합병 비율 : ㈜액토즈소프트: ㈜아이덴티티엔터테인먼트 = 1.0000000 : 0.0000000⑥ 합병 주요 일정 구 분 (주)액토즈소프트(존속회사) (주)아이덴티티엔터테인먼트(소멸회사) 합병 이사회 결의일 2019년 1월 25일 2019년 1월 25일 합병 계약일 2019년 1월 29일 2019년 1월 29일 합병승인을 위한주주총회갈음 이사회 승인 2019년 2월 27일 2019년 2월 27일 합병기일 2019년 4월 1일 2019년 4월 1일 합병종료보고 주주총회갈음 이사회 결의일 2019년 4월 2일 - 합병종료보고 공고일 2019년 4월 2일 - 주) 기타 합병의대한 자세한 사항은 2019.04.04 합병등종료보고서 및 2019.01.25 주요사항보서(회사합병결정) 공시내용을 참조 바랍니다.(3) 액토즈소프트 종속회사의 합병 ① 합병 목적경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성하기 위함. ② 합병 기일 : 2020년 02월 01일 ③ 합병 법인 : 주식회사 브이에스게임 ④ 피합병법인 : 주식회사 이노그라운드⑤ 합병 비율 : 존속회사가 소멸회사 지분 100% 소유하고 있었으며, 별도의 외부 평가를 진행하지 않았습니다. 따라서 산정된 예측 재무정보가 없습니다. ⑥ 합병 스케줄 구 분 내 용 주주총회승인 2019년 12월 26일 합병기일 2020년 2월 1일 주1) 액토즈소프트가 100% 주주인 자회사간의 합병으로 신주 발행이 없는 무증자 합병입니다. 동 합병이 회사의 별도재무제표에 미치는 금액적인 영향은 없습니다. (4) 중요한 자산양수도 액토즈소프트는 21.97%(우선주를 제외한 보통주 지분율)의 지분을 소유하고 있는 관계회사 (주)아이덴티티게임즈 지분증권을 2020년 3월 16일에 총 거래금액 30,161백만원에 전량 양도 계약을 체결하였습니다. 총 양도대상주식수는 보통주 532,066주이며, (주)아이덴티티게임즈에 339,506주((주)아이덴티티게임즈의 자기주식 취득)를 거래금액 19,245백만원, Shengqu Technology International (Pte.) Ltd.에 192,560주를 거래금액 10,916백만원에 각각 양도하였습니다. 구분 일자 금액 양수도계약체결일 2020년 03월 16일 - Shengqu Technology International (Pte.) Ltd. 2020년 04월 07일 10,916 백만원 양도 주식수 192,560주 (주)아이덴티티게임즈 2020년 04월 16일 19,245 백만원 양도 주식수 339,506주 (5) 물적분할 - 분할에 관한 기본사항 분할 존속회사 상호 (주)액토즈소프트 사업부문 분할대상부문을 제외한 모든 사업부문 소재지 서울특별시 강남구 테헤란로44길 8, 지하1층, 11~15층(역삼동, 아이콘역삼빌딩) 대표이사 구오하이빈 법인구분 코스닥시장 상장법인 분할 신설회사 상호 (주)진전기 사업부문 미르의 전설II 사업 부문 및 미르의 전설3-ei 사업 부문 소재지 서울특별시 강남구 테헤란로44길 8, 15층(역삼동, 아이콘역삼빌딩) 대표이사 구오하이빈 법인구분 비상장법인 주) 기타 분할에대한 자세한 사항은 2020.12.14 합병등종료보고서 및 2020.10.23 주요사항보서(회사분할결정) 공시내용을 참조 바랍니다.① 분할방법상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할존속회사로서 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할 방식이며, 분할존속회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 함. ② 분할 목적 : 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 평가를 가능케 함으로써 각 사업부문의 장기적인 지속과 발전을 추구함. ③ 분할 비율- 분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식- 별도의 외부 평가를 진행하지 않았으며, 따라서 산정된 예측 재무정보가 없음. ④ 분할 기일 : 2020.12.01 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『미사용자금의 운용내역』 삽입 11013#*미사용자금의운용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl ◆click◆『특례상장기업 관리종목 지정유예 현황』 삽입 11013#*특례상장기업관리종목지정유예현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음.