액토즈소프트 반기보고서 (2018.06)
II. 사업의 내용

1) 시장 현황

(1) 산업의 개황 게임산업은 미래 성장동력이자 문화콘텐츠산업의 핵심 분야로 인식되면서 산업의 주도권을 차지하기 위하여 글로벌 기업간의 경쟁이 더욱 치열해지고 있습니다. 일찍이 게임의 산업적 중요성을 간파한 기업들은 이미 게임을 통해 높은 수익을 누리고 있으며, 플랫폼 및 디바이스 변화에 발맞추어 새로운 게임콘텐츠 개발에 투자를 아끼지 않고 있습니다. 특히, 최근에는 다양한 디바이스의 출현과 플랫폼의 등장으로 과거 하나의 게임콘텐츠가 한 플랫폼 및 디바이스에서 서비스되는 것에서 벗어나, 여러 다른 곳에서도 서비스되어 게임산업은 고부가가치를 창출하는 산업으로 급성장하고 있습니다.

게임산업은 프로그램 개발자가 창조한 세계관과 이에 기반을 둔 시나리오를 바탕으로 만들어지는 문화적 산물로써, 제품의 차별성과 완성도가 중요시되는 지식정보화 시대의 핵심 산업이며, 타 산업에 깊은 산업연관성을 가지고 있습니다. 특히, 온라인 게임산업은 만화, 영화, 애니메이션, 캐릭터, 방송, 음반, 디자인 등 주변 산업과 긴밀하게 연계되어 새로운 부가가치를 창출하며 OSMU (One Source Multi Use)산업으로 평가 받고 있습니다.

산업 환경적으로는 게임산업의 고부가치성을 인식한 정부, 산업계 등의 부단한 노력으로 게임에 대한 다소 부정적인 인식이 점차 생산적이고 창조적인 이미지로 바뀌고 있어 한국게임산업의 전망을 매우 밝게 하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성 가. 국내 시장 2016년 국내 게임산업의 총 시장규모는 10조8,945억원으로 2015년 대비 1.6% 증가하였습니다. 그 중 온라인 게임이 4조6,464억원, 모바일 게임은 4조3,301억원을 차지하고 있습니다. 2017, 2018년 시장규모는 각각 11조5,703억원, 12조830억원을 기록할 것으로 전망됩니다.

(출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2017 대한민국 게임백서).

2016년 국내 게임시장에서 가장 주목할 만한 점은 모바일 게임시장의 약진입니다. 온라인 게임시장은 2015년 대비 약 -12.0% 감소한 4조 6,424억원의 매출을 기록한 반면, 모바일 게임시장은 2015년 대비 약 24.3% 성장한 매출액 4조3,301억원을 기록하며 온라인 게임시장을 바짝 쫓고 있습니다.

모바일 게임시장은 지속적으로 증가하여 2017년에는 그 시장규모가 4조 8,800억원에 이르러 온라인 게임시장을 넘어설 것으로 예상됩니다. 이러한 상승세는 2019년까지 지속될 것으로 예측되고 있습니다.

이는 모바일 게임산업이 가볍고 플레이 하기 쉬운 캐주얼 게임들의 시장에서 RPG, MMORPG 등 온라인게임에서나 구현 가능했던 장르로 이동하며 그 시장을 더욱더 확대하고 있기 때문입니다. 또한 기존 대작 온라인게임들의 IP를 활용한 모바일 게임을 개발함으로써 신규 게임에 대한 유저들의 진입장벽을 낮추었을 뿐만 아니라 기존 온라인게임만을 하던 유저들의 유입을 촉진시키며 모바일 게임시장은 계속해서 성장하고 있습니다. 최근 국내 온라인게임 '리니지' IP를 활용한 모바일게임들이 매출 5위권을 유지하고 있어 좋은 IP를 찾아 모바일게임을 개발하려고 하는 노력은 계속 될 것으로 보여 집니다.

온라인 게임시장의 경우 전체적인 시장은 하락세이나, ‘플레이어언노운스 배틀그라운드’와 같은 특정 게임들의 인기에 힘입어 2019년까지 연평균 1% 대의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다.

[국내 게임시장의 규모와 전망] (단위 : 억원)

구 분	2015	2016	2017(E)	2018(E)	2019(E)

매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률

온라인	52,804	-4.7%	46,464	-12.0%	47,207	1.6%	47,821	1.3%	48,347	1.1%

모바일	34,833	19.6%	43,301	24.3%	48,800	12.7%	53,143	8.9%	56,704	6.7%

시장규모	107,223	7.5%	108,945	1.6%	115,703	6.2%	120,830	4.4%	124,882	3.4%

* 자료출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2017 대한민국 게임백서

나. 세계 시장 2016년 세계 온라인 게임시장은 전년대비 8.1% 감소한 264억 1,700만 달러를 나타냈습니다. 이는 온라인 게임시장의 약 80%를 차지하는 아시아 시장이 안정화되었고, MMORPG와 같은 하드코어 장르의 인기가 하락세이기 때문으로 풀이됩니다. 반면 2016년 세계 모바일 게임시장은 전년 대비 26.9% 성장한 454억 8,900만 달러를 기록하며, 비디오 게임시장을 제치고 점유율 1위(31.9%)를 달성하였습니다. 고성능 스마트폰과 태블릿PC의 잇따른 출시, 5G 등 네트워크의 진화, 앱스토어와 같은 이용자 친화적 유통 플랫폼의 보편화, 화려한 그래픽을 가진 RPG 및 MMORPG의 등장과 지속적인 대형 업데이트를 통한 매출순위 상위를 장기 집권하는 게임들로 인하여 모바일 게임시장은 지속적으로 성장하고 있습니다.

[세계 게임시장의 규모와 전망] (단위 : 백만 달러)

구분	2015	2016	2017(E)	2018(E)	2019(E)

매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률

온라인	28,735	0.8%	26,417	-8.1%	27,117	2.6%	28,917	6.6%	31,371	8.5%

모바일	35,851	30.6%	45,489	26.9%	53,806	18.3%	61,433	14.2%	67,616	10.1%

시장규모	134,194	10.4%	142,814	6.4%	154,469	8.2%	166,064	7.5%	176,841	6.5%

* 자료출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2017 대한민국 게임백서

세계 게임시장은 모바일 게임에 이어 비디오게임, 아케이드게임, 온라인 게임 순으로 비중을 차지하고 있습니다. 향후 비디오 및 아케이드 게임시장 등이 낮은 성장률이 예상되는 반면 모바일 게임시장은 지속적으로 큰 성장이 기대됨에 따라, 모바일 게임과 타 플랫폼 간의 점유율 격차는 더 확대될 전망입니다.

(출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2017 대한민국 게임백서)

최근 글로벌 게임시장의 핫 키워드 중 하나는 단연 e스포츠일 것 입니다. 2017년 세계 e스포츠 시장 규모는 6억 9,600만 달러로 예상되며, 2020년까지 15억달러 규모로 성장할 것으로 예상됩니다. (출처 : 시장조사업체 뉴주(Newzoo))

과거 스타크래프트, LOL 등 온라인 게임에만 국한 되었던 e스포츠 시장은 그 범위를 넓혀 모바일게임으로 확대되었을 뿐만 아니라 Entertainment 요소를 가미한 문화사업으로 진보, 발전하고 있습니다. 미국의 대표 스포츠 방송사인 ESPN, NBC Sports 등은 e스포츠를 정식 스포츠 종목으로 인정하여 중계방송에 나서고 있으며, 모바일 e스포츠의 경우, 중국을 중심으로 빠르게 성장하고 있습니다. 중국 최대 게임업체 중 하나인 텐센트 역시 e스포츠 육성에 향후 5년간 약 1,000억 위안(한화 약 16조 6,700억원)을 투자하겠다고 밝혀, 시장의 성장이 더욱 기대되고 있습니다.

당사 역시 100% 자회사인 아이덴티티엔터테인먼트를 통해 2017년 글로벌e스포츠 플랫폼인 ‘WEGL’을 론칭하였고, ‘지스타 2017’에서 하드코어 등 인기종목 뿐만 아니라, 캐주얼·인디·콘솔게임 등 신흥 종목을 발굴하여 e스포츠 대회를 성공적으로 개최함으로써 국내외 e스포츠 시장 저변을 확대하고 있습니다.

(3) 산업의 특성 가. 온라인게임산업의 특성 브로드밴드 인프라의 발달로 온라인게임 산업은 성장세를 유지하면서 기존의 Stand-alone 게임들(아케이드게임, 비디오게임, PC게임)이 온라인게임으로 빠르게 대체되고 있는 추세입니다. 또한 기존의 게임들도 멀티플레이가 가능한 네트워크 옵션을 채용하여 새로운 버전으로 출시되는 경우가 많아졌습니다. 특히 온라인게임은 불법 복제에 의한 매출의 누수방지가 가능한 편이며, 이용자간 상호작용을 통한 결속력 증대와 용이한 지속적인 업데이트, 상대적으로 긴 게임의 수명주기라는 특성이 무료게임을 기반으로 한 부분유료화 방식 적용과 맞물려 빠른 속도의 시장규모 성장에 긍정적인 영향을 미치고 있습니다.

온라인게임은 흥행여부에 따라 각기 매우 다른 제품 수명을 나타내게 됩니다. 10년 이상의 기간 동안 게임 이용자들이 지속해서 이용하는 게임이 있는 반면, 시장에 출시되어 1~2개월만에 서비스를 종료하는 게임도 존재합니다. 나. 모바일게임산업의 특성

모바일게임산업은 스마트폰의 등장과 플랫폼의 고도화에 따른 게임 품질의 향상, ARPU의 지속적인 상승 및 주 고객층의 연령, 성별 확대로 인해 일반 경기 변동에 큰 영향을 받지 않고 시장성장이 지속되는 산업입니다. 또한 네트워크 기반의 SNG의 등장으로 기존 게임을 즐기지 않던 여성 및 장년층 등이 신규 유저로 편입되면서 전체 모바일게임 이용자가 급등하고 있기에 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

모바일게임은 과거 다운로드 중심의 비즈니스 모델의 경우에는 수명이 1년 이하로 길지 않았으나, 네트워크를 기반으로 한 SNS 및 RPG(Role Playing Game), MMORPG(Massive Multiplayer Online Role Playing Game) 요소가 첨가되면서 제품의 수명이 길어지고 있습니다.

(4) 경쟁 현황

가. 경쟁 형태 국내 온라인게임산업은 시장의 급성장과 제조업보다 상대적으로 낮은 원가율로 인해높은 진입 장벽에도 불구하고 개발 및 퍼블리싱에 있어서 많은 업체들이 경쟁하고 있습니다. 그러나 쌍방향 통신기술, 높은 수준의 네트워크 안정성 등의 하이테크 기술을 요구하고 신규제품의 시장진입을 위한 초기 마케팅 비용이 적지 않게 필요하여 유료 서비스를 시작하기까지에는 많은 기술적, 자본적 진입 장벽이 있으며, 이에 따라 실질적인 수익을 창출하는 업체는 많지 않은 상황입니다. 또한, 대기업들의 M 및 지분투자 등을 통한 우수게임 확보로 시장점유율을 확대하고 있습니다.

모바일 게임산업은 온라인 게임산업보다 낮은 원가와 앱스토어, 구글플레이 등의 오픈마켓의 등장으로 누구나 쉽게 개발한 게임을 시장에 론칭할 수 있어 무수히 많은 모바일 게임업체들이 경쟁을 벌이고 있습니다. 또한 기존 온라인 게임사업을 영위하던 업체들이 모바일 게임시장에 진출하고 카카오톡 등의 유통 채널증가로 경쟁이 매우 치열한 상황입니다.

나. 경쟁업체의 수 대한민국 게임백서에 따르면 2016년 기준 국내 게임 제작 및 배급 업체의 수는 약 908개인 것으로 추정되고 있으며, 게임산업의 발달에 따라 이는 보다 증가할 것으로 예상됩니다. 상당수의 게임업체가 온라인 및 모바일 게임을 주력 플랫폼으로 하여 사업을 영위하고 있기 때문에 경쟁이 치열한 상황이며 블리자드를 필두로 하여 외국의 대형 업체들이 국내 시장에서의 점유율을 높이고 있어 게임 업계의 경쟁은 더욱 가속화되고 있습니다. 또한 M 등을 통한 게임 업체 및 온라인 게임의 대형화가 지속되고 있어 중, 소 업체들간의 틈새시장 속에서의 경쟁이 심화되고 있습니다. 모바일 게임사업의 급속한 성장으로 인해 온라인게임 업체의 모바일 게임사업 신규 진출 등으로 모바일 시장 또한 업체간의 경쟁이 지속적으로 높아지고 있습니다.

다. 진입의 난이도

온라인 게임시장은 대작을 만들 수 있는 거액의 자본금과 우수한 개발인력을 보유한 대기업들이 선점하고 있어 신규업체들이 진입하기 어려우며, 모바일 게임시장의 경우 온라인 게임 시장에 비하여 적은 자본으로 게임을 개발하고 서비스 할 수 있어 진입이 상대적으로 쉬웠으나, 현재는 온라인게임 못지 않게 많은 자본을 투입하여 게임을 개발하고 있어 신규업체가 들어오기 다소 어려워졌을 뿐만 아니라 업체간의 경쟁이 매우 심한 편입니다. (5) 산업과 경기변동의 관련성 가. 경기변동이 게임산업에 미치는 영향

온라인 게임산업과 모바일 게임산업의 경우, 영화 산업이나 음반 산업과 같이 또 하나의 여가활용 산업으로써의 입지를 굳건히 하여 다양한 계층의 소비자 집단이 형성되어 있습니다.

게임산업은 경기변동과는 다소 낮은 연관성을 보이고 있으며, 개별 업체들은 게임의 흥행 여부에 따라 실적이 크게 좌우되고 있어 미래 수요를 예측하기 어려운 점이 있습니다. 다만, 모바일 게임 산업은 경기 변동에 약간의 영향을 받습니다. 경기가 침체될 경우 일반적으로 무료 어플리케이션을 이용하는 유저가 늘어나기 때문입니다.

나. 계절적 경기변동

온라인게임은 일반적으로 평일과 휴일, 월초와 월말, 방학 등 특정기간에 따른 변동이 존재합니다. 모바일게임의 경우 월초와 월말의 차이가 있고 평일과 휴일의 차이가 있을 수는 있으나 크지 않은 편이며, 별도의 계절적 경기변동은 존재하지 않습니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등 게임물등급위원회는 [게임산업진흥에 관한 법률]을 근거로 게임의 사전심의를 통해 등급분류를 시행하고 있습니다.

또한 2011년에는 청소년들의 과다한 게임몰입을 막기 위하여 청소년의 게임 이용을 규제하는 내용을 담은 두 개의 법인 여성가족부의 [청소년보호법]과 문화체육관광부의 [게임산업진흥에 관한 법률]이 개정되고, 각 법을 기반으로 한 강제적 셧다운제와 선택적 셧다운제가 각각 시행되고 있으나, 셧다운제도의 규제를 완화해야 한다는 목소리와 함께 논의가 이루어 지고 있습니다 . 올해, [게임산업법] 시행안(웹보드게임 게임 머니 사용 3단계 제한)의 일몰기한이 도래하였고, 문화체육관광부 및 관련 협의체에서는 논의 끝에 현행 규정을 유지하기로 결정하였습니다.

그리고 게임산업에서 지속적으로 이슈가 되고 있는 사행성 문제를 해결하기 위해서 게임사들이 정부와 협력하여 자발적으로 확률형 아이템에 대한 자율규제를 시행하고 있습니다. 최근 애플이 앱 개발자 페이지에 ‘확률형 아이템’ 상품의 확률 의무 공지 지침을 추가함에 따라, 향후 모바일 게임 내에서도 보다 강하고 통일된 방식으로 확률공개가 될 수 있을 것으로 보고 있습니다.

2) 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분 가. 영업개황 주식회사 액토즈소프트는 1996년 10월 설립되어 소프트웨어 개발 및 판매를 주요 사업으로 하고 있으며, 온라인 게임 , , 등 다수의 대표작을 보유하고 있습니다. 은 중국 출시 4개월 만에 동시 접속자 수 2만 명, 누적 회원 수 150만 명을 달성한 중화권 대표 무협 게임이며, 누적 회원수가 중국 전체 인구의 40%를 차지하는 초대형 게임 은 국내 최초로 유럽에도 진출한 게임입니다. 2006년 출시한 은 2007년 중국, 일본에 이어 2008년 미국과 대만, 2009년 유럽과 태국에 수출계약을 체결하였습니다 특히 은 중국과 일본에서 각각 2007년 4월에 상용화 서비스를 시작하여 현재까지 좋은 성과를 기록 중에 있으며 2008년 9월 미국 상용화에 이어 2009년 대만 상용화 서비스를 시작하였습니다. 아울러, 당사와 연결종속회사는 스마트폰 등 다양한 게임 디바이스의 출현과 플랫폼의 등장 등 모바일게임 산업의 성장 가능성에 주목하여 사업 다각화의 일환으로 2012년부터 아서>를 퍼블리싱하며, 모바일 게임산업을 본격적으로 시작하였습니다. 그 결과 , , , , , , 등 다양한 장르의 게임을 국내외에 런칭하며 글로벌 모바일 게임 퍼블리셔로 자리매김 하였습니다. 또한 2014년 일본 스퀘어에닉스의 대작 의 한국 퍼블리싱 계약을 체결하였습니다. 온라인 게임 14>는 파이널 판타지 시리즈의 대표작으로서, 2013년 글로벌 정식 서비스를 시작해 일본, 북미, 유럽에서 250만 명 이상의 유저가 등록해 플레이하고 있으며, 최고 동시 접속자 34만4천명을 기록할 만큼 선풍적인 인기를 끌고 있는 MMORPG입니다. 2015년8월14일 오픈하여 9월1일을 상용화를 기점으로 한국에 정식 서비스 중입니다. 한편, 글로벌 모바일 게임시장을 적극적으로 공략하기 위해 모바일 사업부문과 퍼블리싱 부문을 물적분할하여 신설했던 ㈜아이덴티티모바일은 2017년 3월 사명을 주식회사 아이덴티티엔터테인먼트로 변경하고, 신규사업의 일환으로 2017년 7월, e스포츠의 미래 성장성에 주목하여 글로벌 e스포츠 플랫폼인 ‘WEGL(World E-sport Game Leagues)’ 을 론칭하였습니다. WEGL은 ‘지스타2017’의 e스포츠 대회 개최를 시작으로, 다양한 e스포츠 대회 모듈 마련 및 인디 게임 발굴 등을 통해 e스포츠의 대중화에 앞장서며 향후 e스포츠를 사업의 주요 축으로 성장시키기 위한 구체적인 비즈니스 모델을 구축하고 있습니다. 액토즈소프트는 보유하고 있는 온라인 게임들의 IP를 회사의 성장동력으로 삼고 전략적으로 IP사업을 진행할 계획입니다. IP사업의 일환으로 중국 서비스를 지속하며 IP가치를 확장시키고 다양한 게임·웹툰·드라마 등 관련 컨텐츠 사업으로의 확장도 추진하고 있습니다. 또한, 2018년부터는 런칭을 시작으로, 흥행이 검증된 대작 중심의 IP를 확보하여 모바일 게임 사업을 재개·확장할 계획입니다. 나. 공시대상 사업부문의 구분 사업부문 표준산업분류코드 사업내용 온라인 모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업체 58211 온라인게임 소프트웨어 제작 모바일게임 소프트웨어 제작 (2) 시장의 특성 및 시장점유율 등 국내 게임시장은 많은 업체들의 참여에도 불구하고 상위 업체가 시장의 다수를 차지하는 과점적인 시장구조를 나타내고 있습니다. 모바일 및 온라인 게임시장이 성장세는 보이고 있지만, 주요 메이저 업체들의 시장지배력이 확대되면서 업체별로 빈익빈 부익부 현상이 심화되는 추세입니다. 한편 게임산업은 각 게임장르별 수명주기가 매우 다르며 특성이 차별화되어 있기 때문에 대략적인 점유율 산출이 매우 어렵습니다. (3) 신규사업 등의 전망주식회사 액토즈소프트와 연결종속회사는 온라인 및 모바일 게임의 개발과 퍼블리싱사업에 주력하고 있습니다. 온라인뿐만 아니라 모바일 게임사업도 국내 및 글로벌 사업자와 치열한 경쟁구도에 있습니다.게임 퍼블리싱과 신규게임 개발의 전문성을 높이기 위하여 스튜디오 추가, 개발투자를 통한 판권확보 등에 집중하고 있으며, 해외시장 개척에 노력하고 있습니다. 액토즈소프트는 보유하고 있는 IP에 대한 다양한 사업도 계획하고 있으며, 효율적이며 적법한 의사결정을 통하여 이를 추진할 예정입니다. 액토즈소프트의 100% 자회사인 아이덴티티엔터테인먼트는 글로벌e스포츠 플랫폼 ‘WEGL’를 론칭함으로써 e스포츠 대회는 물론 엔터테인먼트 요소까지 결합된 새로운 개념의 e스포츠 사업을 추진하고 있습니다. (4) 조직도 조직도_as.jpg 액토즈소프트 조직도_ee.jpg 아이덴티티엔터테인먼트 ◆click◆『수주상황』 삽입 11012#*_수주상황.dsl 2. 주요 제품 및 서비스 등 1) 주요 제품 등의 현황 주식회사 액토즈소프트 및 연결대상 종속회사는 온라인게임과 모바일게임을 개발하여 국내와 해외에 서비스하고, IP를 활용한 사업도 전개 중입니다.주요 게임으로는 와 , , , 14> 등이 있으며, IP를 활용한 모바일 게임은 , 및 이 있습니다. 이러한 온라인과 모바일 게임의 매출 및 IP를 활용한 로열티 매출 등 본 보고서 대상기간중 연결대상 종속회사를 포함한 주식회사 액토즈소프트의 주요 게임별 매출액과 비율은 아래와 같습니다.[2018년 6월 30일 현재] (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 게임명 게임의 장르 매출액(비율) 게임S/W 제품 온라인게임 미르의 전설 2 3,FF14, 라테일 외 MMORPG 12,360(60.9%) 모바일게임 (IP) 열혈전기,사파극전기드래곤네스트M 외 RPG 등 6,472(31.9%) 계 18,832(92.8%) 주) 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결 기준으로 작성되었습니다.주식회사 액토즈소프트 및 연결대상 종속회사는 온라인게임과 모바일게임을 개발하고 국내와 해외에 서비스하고 있으며, "수주"형태의 계약사항은 없습니다. 2) 주요 제품 등의 가격변동추이주요 온라인게임은 정액제 및 부분 유료화 결제시스템을 사용하고 있습니다. 라테일의 유료아이템은 수백 종류의 아이템을 취급하고 있으며 주요 아이템이 지속적으로 변하기 때문에 품목 하나하나의 가격을 기재하는 것은 불가능합니다. 또한 이러한 아이템은 온라인상에서만 보여지는 제품이므로 개별적으로 각각의 아이템에 따른 원가를 산정할 수 없으며, 가격범위는 당사의 가격정책에 의해 제시된 가격으로 구매자가실제로 캐릭터 등의 아이템을 구매하는 경우 지급하게 되는 금액을 기준으로 산정한 것입니다. 모바일게임 역시 부분 유료화 결제시스템을 사용하는 경우가 대부분입니다. 게임앱을 다운로드 받는데 결제를 통하여 유료로 하는 경우도 있지만 대부분 무료 다운로드를 통하여 게임을 이용합니다. 3. 생산 및 설비에 관한 사항 당사가 영위하는 온라인· 모바일 게임 서비스 개 발 및 판매업은 사업의 특성상 제조업과 같이 생산설비나 시설을 통해 정형화된 제품을 제조하는 것이 아니므로 생산능력 및 생산실적의 산출이 어려우며 생산능력의 제한이 거의 없다고 할 수 있습니다. 4. 매출에 관한 사항 1) 매출실적주식회사 액토즈소프트와 연결종속회사가 개발, 퍼블리싱 및 서비스 운영하는 주요 게임은 온라인분야의 , , , 및 , 모바일게임 등이 있습 니 다. 또한 IP를 활용한 로열티 인식 모바일 게임은 및 가 있습니다. 이러한 온라인과 모바일 게임의 매출, IP를 활용한 로열티 매출 및 기타 매출을 포함한 연결기준 총 매출액은 반기보고서 제출일 현재 203억원 입 니다. 각 게임별 매출금액은 다음과 같습니다. [2018년 6월 30일 현재] (단위 : 백만원) 사업부문 품목 제23기 반기 제22기 제21기 게임 온라인 미르의 전설 2,3 파이널판타지14, 라테일등 12,360 39,225 38,810 모바일 (IP) 열혈전기, 사파극전기, 드래곤네스트M 등 6,472 13,307 33,240 기타매출 기타 기 타 1,467 2,867 336 합 계 20,299 55,399 72,386 주) 상기 내용은 K-IFRS 연결 기준에 따라 작성되었습니다. 2) 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매조직주식회사 액토즈소프트 및 그 연결회사는 국내와 해외 온라인게임과 모바일게임시장에 직접 개발한 온라인게임 및 모바일 게임 서비스와 우수한 온라인 게임 및 모바일 게임의 퍼블리싱을 통한 서비스하고 있습니다. 국내외 온라인게임 및 모바일게임 시장을 담당하는 판매조직은 아래와 같습니다. [2018년 6월 30일 현재] 구분 부서명 주요업무 온라인게임사업 온라인 사업본부 1) 마케팅 기획, 제품기획 및 프로모션2) 게임운영, 대 고객업무3) 국내외 시장 영업 및 관리4) 고객 DB 툴 제작 및 관리 모바일게임사업 모바일사업본부 1) 모바일게임 퍼블리싱 및 마케팅2) 모바일게임 운영 및 모니터링 (2) 판매경로온라인게임은 국내시장에서 개인, PC방 등을 통해 매출이 발생하고 있으며 해외시장의 경우 현지 유통기업과 개별 계약을 통해 서비스 되고 있습니다. 모바일게임은 이용자가 국내외 스마트폰 앱스토어를 통하여 다운로드를 받아 게임 아이템을 구매하거나, IP를 활용한 로열티 수익으로서 매출이 발생되고 있습니다. [2018년 6월 30일 현재] (단위 : 백만원) 매출유형및품목 구분 판매경로 매출액 비율 온라인 게임 국내 개인 8,130 40.1% 소계 8,130 40.1% 해외 개별 계약 4,230 20.8% 소계 4,230 20.8% 온라인 합계 12,360 60.9% 모바일 게임 국내 개인 2,919 14.4% 소계 2,919 14.4% 해외 개인 - - 개별계약 3,553 17.5% 소계 3,553 17.5% 모바일 합계 6,472 31.9% 기타 기타 1,467 7.2% 계 20,299 100.0% 5. 시장위험과 위험관리 1) 환율변동위험연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 다양한 통화로부터의 환율변동위험에 노출되어 있으며, 회사가 노출되어 있는 주요 통화는 USD, CNY 등입니다. 환율변동위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 연결회사는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화하는 것을 외환 위험관리의 목표로 삼고, 외화로 표시된 채권과 채무 등을 주기적으로 평가, 보고 및 관리하고 있습니다. 2) 신용위험신용위험은 전사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐만 아니라 현금및현금성자산, 기타금융자산으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용등급기관으로부터의 신용등급이 최소 A-2이상인 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험, 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 3) 유동성위험연결회사는 충분한 현금및현금성자산 등을 보유하고 활발한 영업활동을 통해 신용한도 내에서 자금 여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다. 영업관련 금융부채의 경우 최장 3개월 이내에 결제하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 월별 지급될 자금을 상회하는현금및현금성자산 등을 보유함으로써 유동성을 관리하고 있습니다. 4) 자본위험관리연결회사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요할 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 부채 (A) 33,664,632 36,629,398 자본 (B) 107,221,581 107,107,112 부채비율 (A/B) 31.40% 34.20% 6. 경영상의 주요 계약 등2014년 이후 본 보고서 작성기준일까지 주요 계약건은 아래와 같습니다. 계약상대방 구분 주요내용 Bandai Namco Games Inc. 계약체결시기 2014년 09월 25일 계약기간 계약 체결일로부터 2년 계약의 목적 및 내용 모바일 게임 "SD건담 G-제너레이션 프론티어"퍼블리싱 계약 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 Lansha Information Technology(Shanghai) Co., Ltd. 계약체결시기 2015년 03월 10일 계약기간 계약체결일로부터 3년 계약의 목적 및 내용 모바일 게임 라이센스 계약 (게임명:열혈전기) 대금수수방법 로열티의 일정부분 넷마블게임즈 계약체결시기 2015년12월11일 계약의 목적 및 내용 보유중인 넷마블앤파크 지분 및 IP 매도 대금수수방법 지정기한내 현금 지급 Lansha Information Technology(Shanghai) Co., Ltd. 계약체결시기 2016년01월27일 계약기간 계약체결일로부터 5년 계약의 목적 및 내용 모바일 게임 라이센스 계약 (게임명 :사파극전기) 대금수수방법 로열티의 일정부분 GMO Gamepot, Inc. 계약체결시기 2017년 03월 02일 계약기간 계약체결일부터 1년 계약의 목적 및 내용 온라인 게임 라이선스 계약 (게임명 : 라테일) 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 Lansha Information Technology(Shanghai) Co., Ltd. 계약체결시기 2017년 06월 30일 계약기간 계약기간 시작일로부터 6년 계약의 목적 및 내용 라이선스 연장 계약 (게임명 : 미르의전설2) 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 카카오게임즈 계약체결시기 2017년 11월 30일 계약기간 유료서비스 개시 이후 3년 계약의 목적 및 내용 게임(드래곤네스트 M) 공동퍼블리싱 계약 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 아이덴티티게임즈 계약체결시기 2017년 11월 30일 계약기간 계약 체결일로부터 3년 계약의 목적 및 내용 드래곤네스트M 퍼블리싱 권리 취득 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 (주)아이덴티티엔터테인먼트의 주요 계약사항은 아래와 같습니다. 계약상대방 구분 주요내용 Square Enix Co., Ltd. 계약체결시기 2014년 08월 31일 계약기간 서비스 상용일로부터 3년 계약의 목적 및 내용 온라인 게임 "파이널판타지14" 라이센스 계약 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 Microsoft Corporation 계약체결시기 2015년 05월 14일 계약기간 앱 공개일로부터 2년 계약의 목적 및 내용 윈도우즈 스토어 마케팅 지원 계약 체결 대금수수방법 마케팅 지원금 취득 월드모바일게임즈㈜ 계약체결시기 2017년 04월 01일 계약기간 계약 의무 이행 완료일까지 계약의 목적 및 내용 E-Sports 사업부분 영업양수도 대금수수방법 양수도 대금 지급수수 7. 연구개발활동 1) 연구개발활동의 개요당사 및 연결종속회사는 직접 온라인 및 모바일 게임을 개발 및 서비스하거나 퍼블리싱을 위한 서버 시스템, 네트워크 시스템, 빌링 시스템 등을 연구 개발하고 있습니다.본 연구 개발활동에 해당하는 핵심 기술 인력에 대한 확대 및 투자를 확충하고 있습니다. 2) 연구개발 담당조직 대상회사 부서명 주요업무 액토즈소프트 온라인사업본부 온라인게임 : 기존 게임 업데이트 개발 아이덴티티엔터테인먼트 온라인사업본부 온라인게임 : 파이널판타지 14 담당 3) 연구개발 실적연구개발 실적은 아래와 같습니다. 개발과제 연구기관 연구개발 내용 연구결과 및 기대효과, 반영 내용 Infinity Support 온라인 게임 플랫폼 개발부서 플랫폼 게임서버 및 회원관리, 서버 모니터링 등 게임을 서비스 하기 위해 개발해야 할 게임 이외의 부분들을 통합된 형태의 패키지 플랫폼으로 제공 채널 방식의 사용자 분산 처리 서버 개발부서 서버 서버간 분리되어 있는 사용자 수용 정책을 User 입장에서 하나의 통합된 서버로 운영되는 효과온라인 게임 플랫폼과 통합된 형태의 Multi User 분산 시스템 Packet Optimization Technology 개발부서 서버 네트워크상의 부하를 줄이기 위해 데이터를 압축하는 기술서비스 중인 게임의 데이터 인터페이스 활용 동기화(실시간 유저 관리 처리기술) 개발부서 서버 게임상의 접속한 유저들이 같은 시공간에서 게임하는 것처럼 구현.서비스 중인 게임의 데이터 인터페이스 활용 인증/빌링처리기술 웹개발부서 웹/서버 게임이용자의 인증을 안정되게 처리CRM 응용이 가능회원가입(인증) 및 결제시스템 적용 8. 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항 1) 주요 지적재산권 보유현황 '미르의 전설 2'를 비롯한 '미르의 전설' 시리즈에 대하여 ㈜위메이드엔터테인먼트와 공동저작권을 보유하고 있으며, 자세한 사항은 아래와 같습니다. (1) 지적재산권의 종류 : 상표권 및 프로그램 저작권 (2) 취득일 - 상표권 : 2000년 8월 25일 - 컴퓨터 프로그램 저작권 : 2000년 11월 10일 (3) 지적재산권의 제목 및 내용 - 상표권 : '미르의 전설', '미르의 전설2', '미르의 전설3' - 컴퓨터 프로그램 저작권(컴퓨터 프로그램 보호법 제23조에 의한 저작등록) : "미르의 전설 2" (4) 상용화 여부 및 내용 : 현재 '미르의 전설'은 국내와 해외에서 지속적으로 상용화되고 있습니다. (5) 기여하는 정도 : '미르의 전설'의 상용화 이래 꾸준한 매출실적을 기록하고 있으며, 당사는 지속적으로 온라인게임과 IP를 활용한 모바일게임에서 관련 수익(로열티 등)을 인식하고 있습니다. '미르의 전설'은 향후 IP사업이 확장됨에 따라 수익을 인식하게 되는 범위도 확장될 것으로 예상되고 있습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 1) 요약 연결재무제표 (단위 : 천원) 구 분 제 23기 반기 제 22기 제 21기 2018년06월30일 2017년12월31일 2016년12월31일 [유동자산] 80,559,966 91,713,156 73,432,988 ㆍ현금및현금성자산 52,813,605 59,120,188 53,482,376 ㆍ기타금융자산 - 8,892,620 5,000,000 ㆍ매출채권 9,075,538 11,657,815 11,641,775 ㆍ기타수취채권 14,926,086 10,692,988 305,196 ㆍ기타유동자산 3,399,767 1,229,729 2,916,393 ㆍ당기법인세자산 29,591 119,815 87,248 ㆍ계약자산 315,379 - - [비유동자산] 60,326,247 52,023,354 74,304,270 ㆍ유형자산 1,374,644 2,069,863 3,914,662 ㆍ무형자산 271,169 331,031 1,548,134 ㆍ기타수취채권 8,607,810 8,353,043 17,803,812 ㆍ관계기업투자주식 39,968,756 40,725,644 50,329,198 ㆍ이연법인세자산 - 523,613 522,827 ㆍ매도가능금융자산 - 20,160 - ㆍ기타포괄손익-공정가치금융자산 10,103,868 - - ㆍ기타비유동자산 - - 185,637 자산총계 140,886,213 143,736,510 147,737,258 [유동부채] 31,866,131 25,500,247 27,905,536 [비유동부채] 1,798,502 11,129,151 4,361,786 부채총계 33,664,632 36,629,398 32,267,322 [자본금] 5,665,319 5,665,319 5,665,319 [자본잉여금] 103,974,956 103,974,956 103,974,956 [자본조정] 726,040 726,040 1,342,872 [기타포괄손익누계] 195,104 (396,060) 18,568 [이익잉여금] (3,339,838) (2,863,143) 4,468,222 [비지배지분] - - - 자본총계 107,221,581 107,107,112 115,469,936 구 분 제 23기 반기 제 22기 제 21기 (2018.01.01~2018.06.30) (2017.01.01~2017.12.31) (2016.01.01~2016.12.31) 매출액 20,299,126 55,399,431 72,386,383 영업이익(손실) (1,082,996) 6,643,079 10,882,396 당기순이익(손실) (2,912,234) (7,477,694) (2,263,407) 지배주주지분이익(손실) (2,912,234) (7,477,694) (2,096,057) 비지배주주지분이익(손실) - - (167,350) 기타포괄손익(손실) 591,163 (268,299) 193,194 총포괄이익(손실) (2,321,070) (7,745,993) (2,070,213) 총포괄손익의 귀속 - - - 지배주주지분 (2,321,070) (7,745,993) (1,926,166) 비지배지분 - - (144,047) 기본주당순이익(손실) (261)원 (670)원 (188)원 희석주당순이익(손실) (261)원 (670)원 (188)원 연결에 포함된 회사수 7개 6개 6개 (주1) 당사는 한국채택국제회계기준에 따라서 상기 요약 연결재무정보를 작성하였으며, 이에 따라 3사업연도의 요약재무정보를 기재하였습니다. (주2) 괄호()는 음(-)의 수치입니다. * 연결대상회사의 변동내용 사업연도 연결에포함된 회사 전기대비 연결에추가된 회사명 전기대비 연결에서제외된 회사명 제23기 반기 7개사 Actoz Soft Japan Co., Ltd. - 제22기 6개사 Actoz Soft Hong Kong Limited Chengdu Dongyu Information Technology Co.,Ltd. 제21기 6개사 - 1) (주)플레이파이게임즈2) Actoz Soft Europe GmbH 제20기 8개사 1) (주)아이덴티티엔터테인먼트 - 제19기 7개사 1) Actoz Soft Europe GmbH. 2) Chengdu Dongyu Information Co.,Ltd. - (*) 상기 연결에 포함된 회사는 Actoz Soft를 포함한 수치입니다. * 기타포괄손익 성격별 분류 및 분류기준, 그 적정성 가) 기타포괄손익 성격별 분류 1) 순확정급여 채무의 재측정요소(당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익) 2) 해외사업환산손익 (당기손익으로 재분류되는 포괄손익) 나) 분류기준: 당기손익의 재분류 포함 여부 다) 적정성1)기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 제1019호 '종업원급여'개정에 의거하여 적정하게 표시하고 있습니다. 2) 순확정급여부채와 관련한 재측정요소: 제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우에는 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식하였습니다. 3) 해외사업환산손익: 해외사업의 기능통화 대신 한국에서의 보고통화인 원화로 환산되어 차이가 발생되는 손익을 나타내고 있습니다. 각 구체적 수치는 본 보고서 III.재무에 관한사항_2.연결재무제표를 참조하시기 바랍니다. 2) 요약 별도재무정보 (단위 : 천원) 구 분 제 23기 반기 제 22기 제 21기 2018년06월30일 2017년12월31일 2016년12월31일 [유동자산] 60,205,112 60,070,319 60,195,582 ㆍ현금및현금성자산 33,974,568 29,322,243 43,988,540 ㆍ기타금융자산 - 8,892,620 5,000,000 ㆍ매출채권 9,530,841 10,748,057 8,709,834 ㆍ기타수취채권 13,785,906 10,494,276 1,246,871 ㆍ기타유동자산 2,889,422 496,771 1,250,337 ㆍ당기법인세자산 24,375 116,352 - [비유동자산] 90,463,046 90,194,905 80,274,993 ㆍ유형자산 188,403 163,539 118,784 ㆍ무형자산 132,096 133,786 149,416 ㆍ기타수취채권 8,599,170 8,353,043 17,803,812 ㆍ관계기업투자주식 59,206,377 59,206,377 61,517,344 ㆍ종속기업투자주식 22,318,000 22,318,000 500,000 ㆍ매도가능금융자산 - 20,160 - ㆍ기타포괄손익-공정가치금융자산 19,000 - - ㆍ기타비유동자산 - - 185,637 자산총계 150,668,158 150,265,224 140,470,575 [유동부채] 26,179,875 19,073,225 19,176,364 [비유동부채] 2,757,050 12,123,486 2,278,283 부채총계 28,936,925 31,196,711 21,454,647 [자본금] 5,665,319 5,665,319 5,665,319 [자본잉여금] 103,176,222 103,176,222 103,176,222 [자본조정] 726,040 726,040 1,342,872 [기타포괄손익누계액] 4,836 5,741 - [이익잉여금] 12,158,816 9,495,191 8,831,515 [비지배지분] - - - 자본총계 121,731,233 119,068,513 119,015,928 종속·관계·공동기업 원가법 원가법 원가법 투자주식의 평가방법 구 분 제23기 반기 제22기 제21기 (2018.01.01.~2018.06.30) (2017.01.01.~2017.12.31) (2016.01.01~2016.12.31) 매출액 13,571,180 34,798,015 36,063,675 영업이익 (421,786) 9,427,815 13,685,602 당기순이익(손실) (1,067,025) 645,361 (28,387,222) 기타포괄손익 (905) 24,055 2,110 총포괄이익(손실) (1,067,930) 669,416 (28,385,112) 기본주당순이익(손실) (96)원 58원 (2,543)원 희석주당순이익(손실) (96)원 58원 (2,543)원 주1) 당사는 한국채택국제회계기준에 따라서 상기 요약 별도재무정보를 작성하였으며, 이에 따라 3사업연도의 요약재무정보를 기재하였습니다. 주2) 괄호()는 음(-)의 수치입니다. ※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면, 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11012#*재무제표_*.* fy2018 반기보고서_액토즈소프트_fs_v2_20180813.ixd 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 23 기 반기말 2018.06.30 현재 제 22 기말 2017.12.31 현재 (단위 : 원) 제 23 기 반기말 제 22 기말 자산 유동자산 80,559,965,960 91,713,155,512 현금및현금성자산 52,813,604,975 59,120,187,980 기타금융자산 8,892,620,000 매출채권 9,075,537,511 11,657,815,414 유동계약자산 315,379,482 기타수취채권 14,926,085,833 10,692,988,239 기타유동자산 3,399,767,404 1,229,729,304 당기법인세자산 29,590,755 119,814,575 비유동자산 60,326,247,515 52,023,354,623 기타수취채권 8,607,810,000 8,353,042,942 유형자산 1,374,643,555 2,069,862,983 무형자산 271,169,469 331,031,131 지분법적용 투자지분 39,968,756,213 40,725,644,132 이연법인세자산 523,613,435 기타포괄손익-공정가치금융자산 10,103,868,278 매도가능금융자산 20,160,000 자산총계 140,886,213,475 143,736,510,135 부채 유동부채 31,866,130,726 25,500,247,453 매입채무 3,698,645,516 8,073,632,648 유동계약부채 1,333,464,823 단기차입금 8,470,500,000 8,182,500,000 기타지급채무 17,374,041,725 6,165,196,516 당기법인세부채 기타유동부채 989,478,662 3,078,918,289 비유동부채 1,798,501,766 11,129,150,864 비유동계약부채 146,123,604 기타지급채무 76,234,500 73,642,500 순확정급여부채 1,576,143,662 1,422,352,814 기타비유동부채 9,633,155,550 부채총계 33,664,632,492 36,629,398,317 자본 지배기업소유지분 107,221,580,983 107,107,111,818 자본금 5,665,319,000 5,665,319,000 보통주자본금 5,665,319,000 5,665,319,000 자본잉여금 103,974,955,826 103,974,955,826 주식발행초과금 101,530,547,944 101,530,547,944 자기주식처분이익 2,444,407,882 2,444,407,882 자본조정 726,040,128 726,040,128 자기주식 (1,377,185,488) (1,377,185,488) 주식매수선택권 2,103,225,616 2,103,225,616 기타포괄손익누계액 195,103,721 (396,059,574) 관계기업기타포괄손익지분 251,531,515 189,904,237 해외사업환산손익 (61,263,794) (591,704,611) 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가이익 4,836,000 매도가능증권평가이익 5,740,800 이익잉여금(결손금) (3,339,837,692) (2,863,143,562) 기업합리화적립금 170,000,000 170,000,000 미처분이익잉여금(미처리결손금) (3,509,837,692) (3,033,143,562) 비지배지분 자본총계 107,221,580,983 107,107,111,818 자본과부채총계 140,886,213,475 143,736,510,135 연결 포괄손익계산서 제 23 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지 제 22 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지 (단위 : 원) 제 23 기 반기 제 22 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 10,135,681,857 20,299,126,403 13,580,247,046 27,969,974,962 매출원가 4,329,179,837 7,177,986,341 6,783,700,610 14,096,361,821 매출총이익 5,806,502,020 13,121,140,062 6,796,546,436 13,873,613,141 판매비와관리비 5,674,666,646 14,204,136,415 4,606,007,588 9,213,548,573 영업이익 131,835,374 (1,082,996,353) 2,190,538,848 4,660,064,568 기타수익 18,969,622 37,957,014 500,603,091 810,921,343 기타비용 (586,615) 91,504,011 688,490,920 883,928,998 금융수익 1,079,245,943 1,785,452,382 339,212,849 1,130,198,641 금융비용 243,038,870 914,829,486 (358,617,010) 2,346,180,746 관계기업에 대한 지분법손익 (301,682,778) (761,598,285) 293,685,876 (563,959,236) 법인세비용차감전순이익(손실) 685,915,906 (1,027,518,739) 2,994,166,754 2,807,115,572 법인세비용 1,535,528,157 1,884,715,010 1,100,959,398 1,322,594,230 당기순이익(손실) (849,612,251) (2,912,233,749) 1,893,207,356 1,484,521,342 당기순이익(손실)의 귀속 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) (849,612,251) (2,912,233,749) 1,893,207,356 1,484,521,342 비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) 0 0 0 0 기타포괄손익 592,417,988 591,163,295 (101,964,213) 639,794,559 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 (1,224,800) (904,800) (60,342,728) (12,717,559) 순확정급여부채의 재측정요소(세후기타포괄손익) 0 0 (60,342,728) (12,717,559) 지분법이익잉여금변동 0 0 0 0 기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익 (1,224,800) (904,800) 0 0 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 593,642,788 592,068,095 (41,621,485) 652,512,118 해외사업환산손익 537,084,831 530,440,817 (41,621,485) 652,512,118 매도가능증권평가손익 0 0 0 0 지분법자본변동 56,557,957 61,627,278 0 0 총포괄손익 (257,194,263) (2,321,070,454) 1,791,243,143 2,124,315,901 총 포괄손익의 귀속 총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 (257,194,263) (2,321,070,454) 1,791,243,143 2,124,315,901 총 포괄손익, 비지배지분 0 0 0 0 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) (76) (261) 170 133 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (76) (261) 170 133 연결 자본변동표 제 23 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지 제 22 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지 (단위 : 원) 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 비지배지분 자본 합계 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 2017.01.01 (기초자본) 5,665,319,000 103,974,955,826 1,342,872,049 18,567,747 4,468,221,727 115,469,936,349 115,469,936,349 회계정책변경의 효과 당기순이익(손실) 1,484,521,342 1,484,521,342 1,484,521,342 관계기업 기타포괄손익지분 순확정급여부채의 재측정요소 (12,717,559) (12,717,559) (12,717,559) 해외사업환산손익 652,512,118 652,512,118 652,512,118 기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익 소유주와의 거래 주식매수선택권 21,808,246 21,808,246 21,808,246 자본 증가(감소) 합계 21,808,246 652,512,118 1,471,803,783 2,146,124,147 2,146,124,147 2017.06.30 (기말자본) 5,665,319,000 103,974,955,826 1,364,680,295 671,079,865 5,940,025,510 117,616,060,496 117,616,060,496 2018.01.01 (기초자본) 5,665,319,000 103,974,955,826 726,040,128 (396,059,574) (2,863,143,562) 107,107,111,818 107,107,111,818 회계정책변경의 효과 2,435,539,619 2,435,539,619 2,435,539,619 당기순이익(손실) (2,912,233,749) (2,912,233,749) (2,912,233,749) 관계기업 기타포괄손익지분 61,627,278 61,627,278 61,627,278 순확정급여부채의 재측정요소 해외사업환산손익 530,440,817 530,440,817 530,440,817 기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익 (904,800) (904,800) (904,800) 소유주와의 거래 주식매수선택권 자본 증가(감소) 합계 591,163,295 (476,694,130) 114,469,165 114,469,165 2018.06.30 (기말자본) 5,665,319,000 103,974,955,826 726,040,128 195,103,721 (3,339,837,692) 107,221,580,983 107,221,580,983 연결 현금흐름표 제 23 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지 제 22 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지 (단위 : 원) 제 23 기 반기 제 22 기 반기 영업활동으로인한 현금흐름 (5,554,306,328) 8,927,274,009 영업활동으로부터 창출된 현금흐름 (4,462,749,278) 10,380,545,850 당기순이익(손실) (2,912,233,749) 1,484,521,342 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산 4,580,715,426 6,043,572,129 법인세비용 1,884,715,010 1,322,594,230 감가상각비 738,726,057 931,224,454 무형자산상각비 61,193,501 555,078,369 주식보상비용(환입) 21,808,246 이자비용 127,225,000 123,772,500 퇴직급여 292,851,031 360,369,326 유형자산처분손실 4,667,040 19,375,174 무형자산손상차손 552,958,739 지급임차료 130,740,412 130,740,412 외화환산손실 578,999,090 1,461,691,443 관계기업에 대한 지분법 손실 761,598,285 563,959,236 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감 (1,418,304,459) (1,105,843,448) 이자수익 (352,980,588) (377,743,125) 외화환산이익 (1,010,771,704) (652,590,094) 대손충당금 환입 (29,312,167) 기타의대손상각비환입 (25,000,000) (75,510,229) 배당수익 (240,000) 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (4,712,926,496) 3,958,295,827 매출채권의 감소(증가) 584,183,753 473,051,208 계약자산의 감소(증가) 166,136,963 기타유동수취채권의 감소(증가) (1,243,938,024) 9,686,592 기타유동자산의 감소(증가) (312,974,512) 874,865,414 매입채무의 증가(감소) (3,622,537,125) 4,885,347,714 계약부채의 증가(감소) 1,288,617,931 기타지급채무의 증가(감소) (1,599,786,402) (1,058,002,970) 기타유동부채의 증가(감소) (75,833,647) (1,265,877,344) 비유동계약부채의 증가(감소) 146,123,604 기타비유동부채의 증가(감소) 100,879,773 (122,762,130) 퇴직금의 지급 (143,798,810) 161,987,343 이자수취 178,825,505 211,322,986 배당금수취 240,000 법인세납부 (1,270,622,555) (1,664,594,827) 투자활동으로 인한 현금흐름 (1,754,291,294) 4,479,151,477 투자활동으로 인한 현금의 유입 8,999,942,730 5,071,650,963 기타금융자산의 처분 8,892,620,000 5,000,000,000 보증금의 회수 58,322,942 유형자산의 처분 48,999,788 71,650,963 투자활동으로 인한 현금의 유출 (10,754,234,024) (592,499,486) 보증금의 증가 (575,120,000) (550,030,000) 기타포괄손익-공정가치 금융자산의 취득 (10,084,868,278) 유형자산의 취득 (94,245,746) (42,469,486) 재무활동으로 인한 현금흐름 외화환산으로 인한 현금의 변동 1,002,014,617 (797,107,991) 현금및현금성자산의순증가(감소) (6,306,583,005) 12,609,317,495 기초현금및현금성자산 59,120,187,980 53,482,375,769 기말현금및현금성자산 52,813,604,975 66,091,693,264 3. 연결재무제표 주석 제 23(당) 반기 : 2018년 6월 30일 현재 제 22(전) 기 : 2017년 12월 31일 현재 주식회사 액토즈소프트와 그 종속기업 1. 일반사항 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 액토즈소프트(이하 "회사")와 6개의 종속기업(이하 지배기업과 그 종속기업을 일괄하여 "연결회사")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다. 1.1 연결회사의 개요 연결회사는 게임 소프트웨어 개발 및 판매를 주요사업으로 하고 있습니다. 지배기업은 한국에서 설립된 주식회사로 현재 한국에 위치하고 있으며, 본사의 주소는 서울특별시 강남구 테헤란로 44길 8입니다. 한편, 회사는 코스닥시장에 등록되어 있습니다.지배기업이 발행할 주식의 총수 및 1주당 액면금액은 각각 50,000,000주 및 500원입니다. 당반기말과 전기말 현재 지배회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주 주 2018.6.30 2017.12.31 소유주식수(주) 지분율(%) 소유주식수(주) 지분율(%) Shengqu Technology Korean Limited. (*) 5,787,191 51.08 5,787,191 51.08 자기주식 167,935 1.48 167,935 1.48 기타주주 5,375,512 47.44 5,375,512 47.44 합 계 11,330,638 100.00 11,330,638 100.00 (*) 2018년 1월 19일자로 Shanda Games Korean Investment Limited.가 Shengqu Technology Korean Limited.로 사명을 변경하였습니다. 1.2 종속기업의 현황 (1) 당반기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 업 종 자본금(단위:천원) 지분율(%) 투자주식수(주) 종속기업보유비율 결산일 소재국 지배기업 종속기업 계 (주)액토즈스타즈(*1) 프로게임단 운영 500,000 100.0 100,000 - 100,000 100% 12월 31일 한국 (주)액토즈인월드(*2) 게임 개발 및 서비스 50,000 100.0 - 5,000 5,000 100% 12월 31일 한국 Meiyu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 게임 개발 및 서비스 12,484,000 100.0 - 주권미발행 주권미발행 100% 12월 31일 중국 Actoz Soft Hong Kong Limited.(*3) E-Sport 및 IP사업 21,818,000 100.0 20,000,000 - 20,000,000 100% 12월 31일 홍콩 Actoz Soft Japan Limited.(*4) E-Sport 및 온라인 플랫폼사업 501,892 100.0 - 2,000 2,000 100% 12월 31일 일본 (주)아이덴티티엔터테인먼트 온라인,모바일게임 및 소프트웨어 운영 500,000 100.0 100,000 - 100,000 100% 12월 31일 한국 (*1) (주)온라인웍스가 (주)액토즈스타즈로 당기 중 사명을 변경하였습니다.(*2) (주)액토즈인월드는 (주)액토즈스타즈가 100% 지분을 보유하고 있습니다.(*3) Actoz Soft Hong Kong Limited.는 전기 중 지배기업이 신규로 설립하였습니다.(*4) Actoz Soft Japan Limited.는 당기 중 Actoz Soft Hong Kong Limited.가 신규로설립하였습니다. (2) 당반기 중 연결범위가 변경된 기업 회사명 사 유 Actoz Soft Japan Limited. 당반기 중 Actoz Soft Hong Kong Limited.가 100% 출자 설립함에 따라 연결범위에 포함되었습니다. (3) 연결대상 종속기업의 당반기말 현재 요약재무상태표와 당반기의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 기업명 2018.6.30 당반기 자산 부채 자본 매출 반기순이익 반기총포괄손익 (주)액토즈스타즈 2,378,653 112,316 2,266,337 22,500 (196,967) (196,967) (주)액토즈인월드 2,495 811 1,684 - (604) (604) Meiyu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 5,625,532 3,872,832 1,752,700 2,068,699 342,680 342,680 Actoz Soft Hong Kong Limited. 21,867,732 - 21,867,732 - (18,823) (18,823) Actoz Soft Japan Limited. 995,706 43,637 952,069 - (61,094) (61,094) (주)아이덴티티엔터테인먼트 6,123,456 16,710,381 (10,586,925) 5,589,970 (808,273) (808,273) 2. 중요한 회계정책 2.1 재 무제표 작성기준 연결회사의 2018년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기연결재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 반기연결재무제표 는 보고기간말인 2018년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. (1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 연결회사 는 201 8 년 1월 1일로 개시 하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. - 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정 현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없습니다. - 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 해당 해석서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기준 서 제1109호 '금융상품'연결 회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 연결재무제표는 재작성되지 않았으며, 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일에 이익잉여금으 로 인식하였습니다. 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세 정보는 주석 24 에서 설명하고 있습니다. - 기준 서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'연결 회사는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 연결재무제표는 재작성되지 않았으며 최초적용 누적효과는 2018년 1월 1일에 이익잉여금에 인식되도록 소급하여 적용하였습니다. 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세 정보는 주석 24에서 설명 하고 있습니다. (2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 연결회사는 제정 ㆍ 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. - 기준서 제1116호 '리스'2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. 새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2018년 6월 30일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2019년 연결재무제표에 미치는 영향을 분석 중에 있으나, 연결회사가 이러한 분석을완료하기 전까지는 재무적 영향에 대한 합리적 추정치를 제공하는 것이 실무상 어렵습니다. 2.2 회계정책 중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 금융자산 (1) 분류 2018년 1월 1일부터 연결회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다. - 공정가치 측정 금융자산 (기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식) - 상각후원가 측정 금융자산 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. (2) 측정 연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. ① 채무상품 금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다. (가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. (나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용' 으로 표시하고 손상차손은 ' 기타비용' 으로 표시합니다. (다) 당기손익-공정가치측정 금융자산상각후원가 측정 이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용' 으로 표시합니다. ② 지분상품 연결회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 중장기 보유목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익' 으로 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용' 으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. (3) 손상 연결회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품 및 계약자산에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 계약자산에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. 2.3.2 수익인식 회사는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니 다 . ( 1) 수행의무의 식별 연결회사는 판권제공(라이선스)을 하거나 직접 게임서비스 제공함으로써 다양한 컨텐츠의 아이템을 판매하고 있으며. 무료게임서비스 제공, 시스템 유지, 업데이트 의무 등의 수행의무를 인식하고 있습니다. 그 리고 이러한 핵심원칙에 따라 수익을 인식하기 위해서는 다음의 5단계 1) 고객과의 계약 식별, 2) 수행의무 식별, 3) 거래가격 산정, 4)거래가격을 계약 내 수행의무에 배분, 5) 수행의무를 이행할 때(또는 기간에 걸쳐 이행하는 대로) 수익인식을 적용할 것을 요구하고 있습니다. (2) 라이선스 : 사용권 대 접근권기업회계기준서의 라이선스에 대한 종전 수익인식 규정에서는 '약정의 실질에 따라' 수익을 인식하도록 요구하였습니다. 그러나 그 규정에서는 기업이 '약정의 실질'을 어떻게 판단해야 하는지 최소한의 지침만을 제공하였기 때문에, 실무에서 라이선스 회계처리에 유의적인 다양성이 존재하였습니다. 기업회계기준서 제1115호에서는 라이선스 기간 전체에 걸쳐 존재하는 기업의 지적 재산에 접근할 권리를 제공하는 라이선스와 라이선스를 부여한 시점에 존재하는 지적 재산을 사용할 권리를 제공하는 라이선스를 구별함으로써 고객이 라이선스를 언제 통제하게 되는지를 판단하는 추가 지침을 제공합니다. 이 판단은 기업이 라이선스를 이전하는 수행의무를 한 시점에 이행하는지 또는 기간에 걸쳐 이행하는지에 영향을 주었으며 연결회사는 게임별로 사용권 및 접근권으로 구별하여 인식하였습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 연 결 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법과 기준서 제1109호 및 제1115호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 공정가치 당반기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 4.1. 금융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다 . (단위 : 천원) 구 분 2018.6.30 2017.12.31 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 52,813,605 52,813,605 59,120,188 59,120,188 매출채권 9,075,538 9,075,538 11,657,815 11,657,815 기타금융자산 - - 8,892,620 8,892,620 매도가능금융자산(*) - - 20,160 20,160 기타포괄손익-공정가치금융자산(*) 10,103,868 10,103,868 - - 유동성 기타수취채권 14,926,086 14,926,086 10,692,988 10,692,988 비유동성 기타수취채권 8,607,810 8,607,810 8,353,043 8,353,043 소 계 95,526,907 95,526,907 98,736,814 98,736,814 금융부채 매입채무 3,698,646 3,698,646 8,073,633 8,073,633 단기차입금 8,470,500 8,470,500 8,182,500 8,182,500 유동성 기타지급채무 17,374,042 17,374,042 6,165,197 6,165,197 비유동성 기타지급채무 76,235 76,235 73,643 73,643 소 계 29,619,423 29,619,423 22,494,973 22,494,973 (*) KOSDAQ 시장에서 거래되고 있는 지분증권으로 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용함에 따라 매도가능금융자산에서 기타포괄손익-공정가치금융자산으로 재분류하였습니다(주석 24 참조). 나. 공 정 가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위:천원) 당반기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 기타포괄손익-공정가치 지분상품 19,000 - 10,084,868 10,103,868 (단위:천원) 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 매도가능금융자산(시장성 있는 지분증권) 20,160 - - 20,160 다. 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준간 이동 회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다. 반복적인 측정치의 수준 3의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 기초잔액 - - 취득(*) 10,084,868 - 기타포괄손익 - - 당기손익(파생상품부채평가손익) - - 반기말잔액 10,084,868 - (*) 당반기 중 ㈜카카오게임즈의 지분율 1.2%에 해당하는 64,367주를 전략적 제휴를목적으로 취득했습니다. 라. 가치평가기법 및 투입변수 회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치, 공시되는 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 공정가치 수준 가치평가기법 수준3 투입변수 투입변수 범위(가중평균) 기타포괄손익-공정가치 지분상품 ㈜카카오게임즈 10,084,868 3 현재가치기법 세전 영업이익율 11.5%~25.3%(13.4%) 할인율 10.48% 마. 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정 회사는 재경실에서 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 공정가치 측정을 담당하는 팀은 회사의 대표이사에 직접 보고하며 매 분기 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 대표이사와 협의합니다. 한편, 반복적인 공정가치 측정치인 기타포괄손익-공정가치 지분상품 중 시장성 없는 지분증권과 관련해서는 외부평가기관에 공정가치 측정을 위탁할 예정입니다. 바. 수준 3으로 분류된 반복적인 공정가치측정치의 민감도분석 금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 민감도 분석 대상인 수준 3으로 분류되는 각 상품별 투입변수의 변동이 자본에 미치는 효과에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 유리한 변동 불리한 변동 금융자산 기타포괄손익-공정가치 지분상품(*1) 857,522 (1,073,488) (*1) 주요 관측불가능한 투입변수인 할인율을 1% 증가 또는 감소 시킴으로써 공정가치 변동을 산출하였습니다. 5. 영업부문 정보 연결회사는 게임 개발 판매의 단일영업부문을 영위하고 있으며, 자산과 부채, 손익계정이통합되어 관리되고 경영진에게 보고되고 있습니다. 따라서, 부문별로 경영진에게 보고되는 재무정보는 연결재무제표상 수치와 동일합니다. (1) 매출액의 상세내역 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 온라인게임매출 5,303,407 12,360,081 9,322,345 18,994,319 모바일매출 4,107,431 6,471,748 3,472,824 7,481,207 기타매출 724,844 1,467,297 785,078 1,494,449 합 계 10,135,682 20,299,126 13,580,247 27,969,975 (2) 지역별 매출액 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 국내매출 6,638,425 12,515,982 5,199,841 10,539,142 해외매출 3,497,257 7,783,144 8,380,406 17,430,833 합 계 10,135,682 20,299,126 13,580,247 27,969,975 (3) 당반기와 전반기의 매출액 중 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd., (주)아이덴티티게임즈 등 특수관계자에 대한 비중은 각각 36%와 46%입니다. (4) 회사 전체 수익의 10% 이상을 차지하는 단일 외부고객으로부터의 수익금액 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 2,321,454 5,177,551 5,818,216 11,391,806 6. 매출채권(1) 매출채권 장부가액 (단위 : 천원) 구 분 2018.6.30 2017.12.31 매출채권 9,794,788 12,360,909 대손충당금 (719,250) (703,094) 합 계 9,075,538 11,657,815 (2) 매출채권 연령분석 (단위 : 천원) 구 분 2018.6.30 2017.12.31 연체되지 않은 채권 7,069,445 7,545,243 연체되었으나 손상되지 않은 채권(*1) 3개월 초과 6개월 이하 1,023,434 1,195,272 6개월 초과 982,659 2,917,300 소 계 2,006,093 4,112,572 손상채권(*2) 6개월 초과 719,250 703,094 합 계 9,794,788 12,360,909 (*1) 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 최근 부도기록이 없는 여러 독립된 소비자들과 관련되어 있습니다.(*2) 당반기말 현재 손상채권과 관련하여 설정된 충당금은 719,250천원(전기말 : 703,094천원)입니다.(3) 당반기말 현재 매출채권의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액입니다.(4) 매출채권의 대손충당금 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 703,094 591,423 회계정책변경에 따른 이익잉여금 변동 45,468 - 대손충당금 환입 (29,312) - 반기말금액 719,250 591,423 7. 유형자산 (1) 유형자산의 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당반기 시설장치 집기비품 합 계 기초 장부금액 1,881,097 188,766 2,069,863 취득 - 94,246 94,246 처분 (53,667) - (53,667) 감가상각비 (675,353) (63,373) (738,726) 외화환산차이 2,731 197 2,928 반기말 장부금액 1,154,808 219,836 1,374,644 취득원가 7,037,091 747,764 7,784,855 감가상각누계액 (5,876,399) (522,305) (6,398,704) 손상차손누계액 (5,884) (5,623) (11,507) (단위 : 천원) 구 분 전반기 시설장치 집기비품 합 계 기초 장부금액 3,589,205 325,457 3,914,662 취득 - 37,728 37,728 처분 (60,375) (30,651) (91,026) 감가상각비 (857,921) (73,303) (931,224) 외화환산차이 (8,337) (1,582) (9,919) 반기말 장부금액 2,662,572 257,649 2,920,221 취득원가 7,521,653 684,267 8,205,920 감가상각누계액 (4,809,758) (420,995) (5,230,753) 손상차손누계액 (49,323) (5,623) (54,946) (2) 당반기 발생한 감가상각비 738,726천원(전반기 : 931,224천원)은 매출원가에 378,896천원(전반기 : 524,841천원), 판매비와관리비에 359,830천원(전반기 : 406,383천원)이 포함되어 있습니다. 8. 무형자산 (1) 무형자산의 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당반기 산업재산권 콘도회원권 기타의무형자산 합 계 기초 장부금액 1,828 129,445 199,758 331,031 무형자산상각비 (972) - (60,222) (61,194) 외화환산차이 - - 1,332 1,332 반기말 장부금액 856 129,445 140,868 271,169 취득원가 263,611 129,445 24,226,734 24,619,790 상각누계액 (213,941) - (12,286,068) (12,500,009) 손상차손누계액 (48,814) - (11,799,798) (11,848,612) (단위 : 천원) 구 분 전반기 산업재산권 콘도회원권 기타의무형자산 합 계 기초 장부금액 33,254 129,445 1,385,435 1,548,134 무형자산상각비 (19,776) - (535,302) (555,078) 무형자산손상차손 - - (552,959) (552,959) 외화환산차이 (1,065) - (8,140) (9,205) 반기말 장부금액 12,413 129,445 289,034 430,892 취득원가 2,458,405 129,445 22,623,018 25,210,868 상각누계액 (2,350,754) - (10,579,362) (12,930,116) 손상차손누계액 (95,238) - (11,754,622) (11,849,860) (2) 당반기 발생한 무형자산상각비 61,194천원(전반기 : 555,078천원)은 매출원가에 38,329천원(전반기 : 248,661천원), 경상연구개발비에 15,947천원(전반기 : 14,555천원), 판매비와관리비에 6,918천원(전반기: 291,862원)이 포함되어 있습니다. 9. 기타수취채권(1) 기타수취채권의 상세내역 (단위 : 천원) 구 분 2018.6.30 2017.12.31 유동 비유동 유동 비유동 미수금 5,790,292 - 2,306,380 - 대손충당금 (1,481,408) - (1,506,408) - 미수수익 72,927 - 33,329 - 보증금 10,544,274 8,607,810 9,859,687 8,353,043 합 계 14,926,085 8,607,810 10,692,988 8,353,043 당반기말 현재 기타수취채권의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액입니다. (2) 기타수취채권의 대손충당금 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 1,506,408 2,015,434 채권제각 - (201,570) 기타의대손상각비환입 (25,000) (956) 반기말금액 1,481,408 1,812,908 10. 기타자산 (1) 기타자산의 상세내역 (단위 : 천원) 구 분 2018.6.30 2017.12.31 유동 비유동 유동 비유동 선급비용 122,741 - 266,142 - 선급금 5,806,316 967,000 3,206,470 967,000 대손충당금 (3,185,118) (967,000) (3,185,118) (967,000) 선급부가세 655,828 - 942,235 - 합 계 3,399,767 - 1,229,729 - (2) 기타자산의 대손충당금 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 4,152,118 4,276,436 기타의대손상각비 - (74,554) 기말금액 4,152,118 4,201,882 11. 기타포괄손익-공정가치 지분상품(매도가능금융자산) 가. 당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치 지분상품(매도가능금융자산)의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말(*) 기타포괄손익-공정가치 지분상품 시장성 있는 지분증권 19,000 20,160 시장성 없는 지분증권 10,084,868 - 합 계 10,103,868 20,160 (*) 전기말 회사는 동 지분상품을 중장기적으로 보유할 목적으로 매도가능금융자산으로 분류하였습니다.나. 당반기와 전반기 중 기타포괄손익-공정가치 지분상품(매도가능금융자산)의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 기초 20,160 - 취득 10,084,868 - 기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익 (1,160) - 반기말 10,103,868 - 위 지분상품의 처분시에는 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다. 12. 관계기업투 자주식 (1) 관계기업투자주식의 세부 내역 (단위 : 천원) 회사명 설립국가 소유주식주(주) 지분율(%) 2018.6.30 2017.12.31 취득가액 장부가액 소유지분해당순자산가액 취득가액 장부가액 소유지분해당순자산가액 AKGI청년창업육성 투자조합 1호 한국 주권미발행 33.33 3,840,344 1,526,208 1,526,208 3,833,350 1,529,377 1,529,377 (주)아이덴티티게임즈 한국 532,066주 20.46 113,516,281 38,442,548 2,146,057 113,561,281 39,196,267 2,899,776 합 계 117,356,625 39,968,756 3,672,265 117,394,631 40,725,644 4,429,153 (2) 관계기업투자주식의 변동 내역 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 40,725,644 50,329,198 관계기업 손익에 대한 지분 (761,598) (563,959) 회계정책변경에 따른 잉여금변동 (56,917) - 해외사업환산이익 61,627 8,947 반기말금액 39,968,756 49,774,186 13. 순확정급여부채 (1) 손익계산서에 반영된 금액 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 당기근무원가 137,112 274,223 144,547 574,101 순이자원가 8,773 17,546 6,866 17,862 제도의 축소효과 - - - (231,594) 종업원 급여에 포함된 총 비용 145,885 291,769 151,413 360,369 총 비용 중 116,235천원(전반기 : 187,057천원)은 매출원가에 포함되었으며, 175,534천원(전반기 : 173,312천원)는 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.(2) 퇴직급여부채 산정내역 (단위 : 천원) 구 분 2018.6.30 2017.12.31 확정급여채무의 현재가치 1,576,144 1,422,353 사외적립자산의 공정가치 - - 재무상태표상 퇴직급여부채 1,576,144 1,422,353 14. 계약자산과 계약부채 주석 2 에서 설명한 바와 같이 당기초 부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 이러한 회계정책 변경이 재무제표에 미치는 영향은 주석 24 를 참고하시기 바랍니다. (1) 당기 중 계약자산과 계약부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 라이선스 이연수익 아이템 이연수익 합 계 유동 비유동 유동 계약자산 기초금액 - - 481,516 481,516 증가 - - 1,379,683 1,379,683 감소 - - (1,545,820) (1,545,820) 반기말금액 - - 315,379 315,379 계약부채 기초금액 44,847 - 1,719,702 1,764,549 증가 207,110 207,110 4,927,440 5,341,660 감소 (44,847) (60,986) (5,520,787) (5,626,620) 반기말금액 207,110 146,124 1,126,355 1,479,589 (2) 전기에서 이월된 계약부채와 관련하여 당기에 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익 라이선스 이연수익 105,833 아이템 이연수익 5,520,787 15. 단기차입금(1) 단기차입금의 상세내역 (단위 : 천원) 구 분 차입처 연이자율(%) 2018.6.30 2017.12.31 관계사 차입금(*) Shengqu Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd. 3.00% 8,470,500 8,182,500 (*) 중국 현지에서 진행 중인 소송 건과 관련하여 관계사인 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd.는 액토즈소프트의 공탁보증금을 대납하였으며 대납금액에 대한 차입계약을 체결하였습니다(주석 21 참고). (2) 단기차입금의 상세내역 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 기초 8,182,500 - 차입 - - 환율변동효과 288,000 - 반기말 8,470,500 - 16. 자본금과 자 본잉여금 (단위 : 천원) 구 분 주식수(단위:주) 보통주자본금 주식발행초과금 자기주식처분이익 합 계 2017.1.1(전기초) 11,330,638 5,665,319 101,530,548 2,444,408 109,640,275 2017.12.31(전기말) 11,330,638 5,665,319 101,530,548 2,444,408 109,640,275 2018.6.30(당반기말) 11,330,638 5,665,319 101,530,548 2,444,408 109,640,275 17. 주 식매수선택권 (1) 주식매수선택권 부여내역 부여일 부여대상 결제방식 가득조건 행사가능기간(*1) 잔여주식수 행사가격(*2) 2010.03.30 임직원 주식결제형 용역제공조건 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 이내 - 13,770원 부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 4년 이내 - 부여일로부터 4년이 경과한 날로부터 3년 이내 - 2012.03.30 임원 주식결제형 용역제공조건 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 이내 - 17,433원 부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 4년 이내 2,500 부여일로부터 4년이 경과한 날로부터 3년 이내 - 2013.07.03 임직원 주식결제형 용역제공조건 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 이내 45,175 49,210원 부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 4년 이내 17,562 부여일로부터 4년이 경과한 날로부터 3년 이내 9,000 합 계 74,237 (*1) 부여일로부터 2년이 경과한 이후로는 분기별로 가득되어 행사가 가능합니다. (*2) 부여된 선택권의 행사가격은 주주총회개최일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월,과거 1주간의 각 가중평균가격을 산술평균한 가격으로 결정됩니다. (2) 주식매수선택권의 수량과 가중평균 행사가격의 변동 구 분 당반기 전반기 주식매수선택권수량(주) 가중평균행사가격(원) 주식매수선택권수량(주) 가중평균행사가격(원) 기초 잔여주 74,237 48,140 78,862 46,405 취소(소멸) - - (4,000) 13,770 반기말 잔여주 74,237 48,140 74,862 48,149 반기말 현재 행사가능분 74,237 48,140 65,862 48,004 당반기 중 주식매수선택권의 행사는 없었으며, 당반기말 현재 존속하는 주식매수선택권의 잔여기간(2018년 6월 30일로부터 만기까지)의 가중평균치는 1.97년입니다. (3) 주식매수선택권의 만기와 행사가격 만 기 주당 행사가격(원) 주식수 2018.6.30 2017.12.31 2019년 17,433 2,500 2,500 2020년 49,210 71,737 71,737 합 계 74,237 74,237 (4) 상기 주식매수선택권의 평가를 위해 공정가액접근법을 적용하여 Black-Scholes 모형에 따라 보상원가를 계산하였으며 계산에 사용된 방법 및 가정은 다음과 같습니다. 구 분 임직원 임원 임직원 부여일 2010.03.30 2012.03.30 2013.07.03 기초자산의 현재가치(권리부여일 현재의 시가) (단위 : 원) 13,500 13,500 13,500 18,750 18,750 18,750 53,600 53,600 53,600 무위험이자율 4.56% 4.56% 4.56% 4.35% 4.35% 4.35% 2.94% 2.94% 2.94% 기대행사기간 4.5년 5.0년 5.5년 4.5년 5년 5.5년 2.94년 3.9년 4.33년 예상주가변동성(*) 0.665 0.651 0.654 0.611 0.604 0.583 0.665 0.643 0.665 기대배당수익율 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% (*) 주가변동성은 지난 5년간 주별 주가분석에 기초하여 산출한 주식의 연속복리 투자수익률의 표준편차입니다. (5) 당반기와 전반기 중 주식결제형 주식기준보상과 관련하여 비용으로 인식한 주식기준보상은 각각 -천원과 21,808천원입니다. 18. 판매비와관리비 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 1,476,918 2,707,150 789,673 2,106,327 퇴직급여 92,818 185,616 67,748 182,441 복리후생비 208,960 370,558 137,447 242,688 여비교통비 95,800 153,719 43,166 81,139 접대비 45,797 78,581 32,714 52,082 통신비 11,319 27,028 13,088 25,000 수도광열비 3,277 6,736 3,344 6,354 세금과공과금 13,353 28,132 431,127 475,849 감가상각비 177,777 359,830 199,090 406,383 지급임차료 210,030 388,410 158,160 300,176 수선비 162,000 162,000 6,900 8,870 보험료 19,583 38,524 13,036 19,136 차량유지비 9,599 19,748 5,613 7,072 경상연구개발비 7,989 15,947 7,711 15,887 교육훈련비 794 1,107 - 360 도서인쇄비 279 1,654 852 2,913 소모품비 7,601 21,559 4,406 17,426 지급수수료 1,398,951 2,797,696 1,626,856 3,899,419 광고선전비 1,581,951 6,578,091 790,379 900,596 대손상각비 (82,386) (29,312) - - 무형자산상각비 3,428 6,918 205,538 291,862 기타용역비 66,164 76,290 (84,024) 14,097 주식보상비용 - - 4,288 8,576 외주용역비 162,355 207,845 145,613 145,613 잡비 309 309 3,283 3,283 합 계 5,674,666 14,204,136 4,606,008 9,213,549 19. 금융수익 및 금융비용 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누 적 3개월 누 적 금융수익 이자수익 172,257 352,981 177,837 377,743 외환차익 298,273 421,460 22,470 99,865 외화환산이익 608,476 1,010,771 138,905 652,590 배당수익 240 240 - - 소 계 1,079,246 1,785,452 339,212 1,130,198 금융비용 이자비용 63,595 127,225 62,922 123,773 외환차손 28,224 208,605 692,575 760,717 외화환산손실 151,220 578,999 (1,114,114) 1,461,691 소 계 243,039 914,829 (358,617) 2,346,181 20 . 법인세비용 연결회사는 중간기간 법인세비용을 해외매출에 대하여 적용될 것으로 예상되는 법인세비용 추정액에 기초하여 인식하고 있습니다. 21. 우발상황 및 약정사항 (1) 연결회사는 ㈜위메이드엔터테인먼트가 개발한 미르2 게임의 중국 수출을 위하여중국의 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.와 미르2 게임라이센싱 계약을 체결하고 있으며 미르2 매출의 일정비율에 해당하는 금액을 로열티수익으로 인식하고 있습니다. 또한 동 게임의 로열티수익과 관련 하여 일정비율을 개발사인 ㈜위메이드 엔터테인먼트에게 로열티로 배분하고 있습니다. 해 당 로열티계약은 연장계약 체결을 통해 2023년 9월 28일까지 연장되었습니다. 게임라이센싱계약 종료시 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.는 2025년 9월 28일까지 2년간 계약을 추가로 연장할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다. (2) 연결회사는 Square Enix Co., Ltd.가 개발한 파이널판타지 14 온라인 게임의 한국 진출을 위하여 게임 퍼블리싱 계약을 체결하고 있으며, 발생되는 수익의 일정 부분을 개발사인 Square Enix Co., Ltd.에게 로열티로 배분하고 있습니다. (3) 연결회사는 미르의전설 2 지적재산권에 대한 공동저작권자인 (주)위메이드엔터테인먼트와 미르의전설 2 지적재산권 사용에 관하여 상호간 공동저작권 침해와 관련하여 등 법적 분쟁 중에 있습니다. 이와 같은 법적 분쟁에 따른 최종 결과는 당반기말시점에서는 예측할 수 없으므로 이에 관한 사항은 연결재무제표에 반영되어 있지 않습니다. (4) 당반기말 현재 연결회사가 피고로 진행 중인 중요한 소송사건은 다음과 같습니다. 사건명 원고 피고 관할법원 소송가액(단위:천, 천원) 진행경과 미르의전설2 SLA 연장계약 무효확인 등 청구의 소 (주)전기아이피, (주)위메이드엔터테인먼트 (주)액토즈소프트 서울중앙지방법원 100,000 1심 계류중 미르의전설2 SLA 연장계약 무효확인 등 청구의 소 (주)위메이드엔터테인먼트, (주)전기아이피 (주)액토즈소프트 란샤정보기술유한회사 상하이지적재산권법원 1,000 CNY 1심 계류중 부정당경쟁행위 정지의 소 (주)위메이드엔터테인먼트, (주)전기아이피 상해수룡과기유한회사, 상해샨다인터넷발전유한회사, (주)액토즈소프트 상하이푸동신구인민법원 500 CNY 1심 계류중 컴퓨터소프트웨어 저작권 침해 정지의 소 (주)위메이드엔터테인먼트, (주)전기아이피 (주)액토즈소프트, 란샤정보기술(상해)유한회사, 상해수룡과기유한회사, 중경소한재선과기유한회사 상하이지적재산권법원 1,000 CNY 1심 계류중 (5) 상하이 지적재산권법원에 계류 중인 소송 건과 관련하여 관계사인 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd.는 연결회사의 공탁보증금 50,000,000 CNY를 대납하고 연결회사와 대납금액에 대한 차입계약을 체결하였습니다(주석 15 참조). 사건명 원고 피고 관할법원 소송가액 진행경과 미르의전설2 모바일 및 웹게임 라이센스 계약 저작권 침권 (주)액토즈소프트 (주)위메이드엔터테인먼트 Shanghai Kaiying Network Technology Co.,Ltd. 상하이지적재산권법원 - 1심 계류중 22. 특수관계자 거래 (1) 특수관계자 현황 1) 지배기업 구 분 내 용 비 고 최상위지배기업 Shengyue Network Technology (Shanghai) Co., Ltd. (*1) 지배기업 Shengqu Technology Korean Limited. (*2) (*1) 2018년 2월 2일자로 최상위지배기업 Shanda Games Limited.가 기업지배구조재편에 따라 Shengyue Network Technology (Shanghai) Co., Ltd.로 변경되었습니다.(*2) 2018년 1월 19일자로 Shanda Games Korean Investment Limited.가 Shengqu Technology Korean Limited.로 사명을 변경하였습니다. 2) 관계기업 및 기타 특수관계자 구 분 2018.6.30 2017.12.31 비 고 관계기업 AKGI청년창업육성투자조합 1호 AKGI청년창업육성투자조합 1호 (주)아이덴티티게임즈 (주)아이덴티티게임즈 기타특수관계자(*1) Lansha Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd. Lansha Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd. 최상위지배자의 종속기업 - Tianjin Shengjin Trading Co.,Ltd. (*3) Shengji Information and Technology Co.,Ltd. Shengji Information and Technology Co.,Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Shengqu Information Technology(Shanghai) Co.,Ltd. Shengqu Information Technology(Shanghai) Co.,Ltd. 최상위지배자의 종속기업 - Shanghai Shulong Computer Technology Co.,Ltd. (*2) Shengqu Technology Holdings (HK) Limited Shengqu Technology Holdings (HK) Limited 최상위지배자의 종속기업(*4) - Gamonster Inc. (*2) Chengdu Youji Technology Co.,Ltd. Chengdu Youji Technology Co.,Ltd. 최상위지배자의 종속기업 - Cherry Credits Pte Ltd. (*3) - Shanda Games International Europe GmbH (*2) Tianjin Youji Technology Co.,Ltd. Tianjin Youji Technology Co.,Ltd. 최상위지배자의 종속기업 (*3) Shulong Information Technology (Zhejiang) Co.,Ltd. - Chengdu dongyu Information Technology Co.,Ltd. - Leyu Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd. - (*1) 기타 특수관계자는 당반기와 전반기 중 거래가 존재하거나, 당반기말과 전기말 현재 거래잔액이 존재하는 특수관계자입니다. (*2) 당반기부터는 최상위지배자의 종속기업이 아닙니다. (*3) 당반기 중 거래내역 및 거래잔액이 없는 기타특수관계자입니다. (*4) Shanda Games Holdings(HK) Ltd.는 2018년 2월 21일자로 사명을 Shengqu Technology Holdings (HK) Limited.로 변경하였습니다. (2) 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 매출 외주용역비 기타비용 매출 외주용역비 기타비용 관계기업 (주)아이덴티티게임즈 1,343,285 555,239 - 1,379,992 23,198 - 기타 특수관계자 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 5,177,551 - - 11,391,806 - - Tianjin Shengjing Trading Co., Ltd. - - - - 135,147 - Shengqu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. - - 127,225 17,416 - 123,773 Shengqu Technology Holdings (HK) Limited - - 16,143 - 30,922 - Shengji Information and Technology Co., Ltd - - - - - 77,921 Chengdu Youji Technology Co., Ltd. 473,116 - - 201,399 - - Shulong Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd. 277,056 - - - - - Leyu Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd. - 180,380 - - - - 합 계 7,271,008 735,619 143,368 12,990,613 189,267 201,694 (3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역 (단위 : 천원) 구 분 2018.6.30 2017.12.31 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 관계기업 ㈜아이덴티티게임즈 1,318,801 350,158 1,754,944 27,231 2,575,613 76,886 - 76,153 기타특수관계자 Lansha Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd. 2,590,310 3,201,314 - 535,491 4,005,676 - - 11,788,706 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. - 41,047 - 8,955,215 - 39,651 - 8,728,054 Shanghai Shulong Computer Technology Co., Ltd. - - - - - - - 490,951 Shengqu Technology Holdings (HK) Limited - - 1,041,745 - - - 985,483 - Gamonster Inc. - - - - - - - 288,136 Chengdu Youji Technology Co., Ltd. 12,640 - - - 145,315 634,798 - - Cherry Credits Pte Ltd. - - - - - 571 - - Shanda Games International Europe GmbH - - - 6,372 - - - 6,284 Tianjin Youji Technology Co., Ltd. 163,140 - - - 157,593 - - - Chengdu dongyu Information Technology Co., Ltd. - 657,141 - - - - - - Shulong Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd. 412,974 - - - - - - - 합 계 4,497,864 4,249,661 2,796,689 9,524,308 6,884,197 751,906 985,483 21,378,284 (4) 주요경영진 전체에 대한 보상내역 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 단기급여 60,816 235,263 퇴직급여 - 30,145 합 계 60,816 265,408 상기 주요 경영진은 회사활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원들로 구성되어 있습니다. (5) 특수관계자와의 자금거래 특수관계자와의 자금 거래는 없습니다. 23. 재무위험관리 23.1. 신용위험 연결회사는 거래상대방이 지급기일이 된 다음의 금액을 지급하지 않는 경우 신용위험에 노출됩니다. ·송장(Invocie) 발행 후 기한 내 매출채권의 지급 ·상각후원가로 측정되는 채무상품의 계약상 현금흐름 (1) 매출채권 연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 당반기말의 손실충당금은 다음과 같습니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다. (단위 : 천원) 구 분 30일 이내 연체 및 정상 30일 초과 연체 60일 초과 연체 90일 초과연체 합 계 기대손실률 0.26% 0.17% 0.00% 36.14% 7.34% 총 장부금액 4,399,775 2,669,670 779,019 1,946,323 9,794,788 손실충당금 11,363 4,543 - 703,344 719,250 당반기와 전반기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 당기초 기준서 제1039호 (703,094) (591,423) 기초 이익잉여금의 조정 (45,468) - 최초적용일 손실충당금- 기준서 제1109호 (748,562) (591,423) 당반기 중 당기손익으로 인식된 손실충당금의 감소 29,312 - 당반기말 손실충당금(전기-기준서 제1039호 금액) (719,250) (591,423) 당반기말 현재 신용위험에의 최대 익스포저를 나타내는 매출채권의 총장부금액은 9,794,788천원입니다(전기말: 12,360,909천원). 당반기와 전반기 중 손상과 관련하여 '대손상각비' 로 당기손익에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 손실충당금의 환입 29,312 - (2) 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산 상각후원가로 측정하는 기타금융자산은 단기대여금, 미수금, 미수수익, 임차보증금을 포함합니다. 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에 대한 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 미수금 전기말 - 기준서 제1039호 (1,506,408) 기초 이익잉여금의 조정 - 최초적용일 손실충당금 - 기준서 제1109호 (1,506,408) 당기 중 '기타수익'으로 당기손익에 인식된 손실충당금의 감소 25,000 당반기말 손실충당금 (1,481,408) 24. 회계정책의 변경 24.1 기준서 제1109호 '금융상품'의 적용 주석 2 에서 설명한 바와 같이 회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 연결재무제표는 재작성되지 않았습니다. 기준서 제 1109호의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (1) 기초이익잉여금의 변동 기준서 제1109호의 적용으로 인해 변경된 기초 이익잉여금내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 조정 내역 주석 금 액 기초이익잉여금-기준서 제1039호 (2,863,144) 매출채권의 손실충당금 증가 (2)① (45,468) 지분법이익잉여금 변동 (909) 기초 이익잉여금 - 기준서 제1109호 (2,909,521) 기준서 제1115호에 따른 조정 23.2(1) 2,537,924 지분법이익잉여금 변동 (56,007) 수정 후 기초이익잉여금 (427,604) (2) 금융상품의 분류와 측정 경영진은 기준서 제1109호의 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 보유하고 있는 금융자산에 적용되는 사업모형을 평가하고 금융자산을 기준서 제1109호에 따라 분류하였습니다. 이러한 재분류로 인한 효과는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 당기초 금융자산 주석 기타포괄손익-공정가치(전기는 매도가능금융자산) 상각후원가(전기는 대여금및수취채권)(*2) 금융자산 계 기초 장부금액-기준서 제1039호(*1) 20,160 98,716,654 98,736,814 단기매매목적이 아닌 지분상품을 매도가능금융자산에서 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품으로 재분류 ① - - - 매출채권의 손실충당금 증가 ② - (45,468) (45,468) 기초 장부금액-기준서 제1109호(*1) 20,160 98,671,186 98,691,346 (*1) 2018년 1월 1일의 기초 장부금액은 매도가능금융자산을 기타포괄손익-공정가치로 표시하고 대여금및수취채권을 상각후원가로 표시하였습니다.(*2) 현금및현금성자산이 포함되어 있습니다. ① 매도가능금융자산에서 기타포괄손익-공정가치 지분상품으로 재분류과거에 매도가능금융자산으로 분류했던 단기매매목적이 아닌 지분상품의 공정가치 변동을 기타포괄손익에 표시할 것을 선택했습니다. 이에 따라 20,160천원이 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품으로 재분류되었습니다. 당기초 현재 이와 관련하여 인식된 기타포괄손익누계액 5,741천원은 해당 금융자산이 처분되더라도 당기손익으로 재분류되지 않습니다. ② 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융상품의 재분류 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융자산의 재분류 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 측정 범주 장부금액 기준서 제1039호 기준서 제1109호 기준서 제1039호 기준서 제1109호 차이 유동금융자산 현금및현금성자산 상각후원가 상각후원가 59,120,188 59,120,188 - 매출채권 상각후원가 상각후원가 11,657,815 11,612,347 45,468 기타금융자산 상각후원가 상각후원가 8,892,620 8,892,620 - 유동성 기타수취채권 상각후원가 상각후원가 10,692,988 10,692,988 - 비유동금융자산 비유동성 기타수취채권 상각후원가 상각후원가 8,353,043 8,353,043 - 지분상품 매도가능금융자산 기타포괄손익-공정가치 지분상품 20,160 20,160 - 합 계 98,736,814 98,691,346 45,468 (3) 금융자산의 손상 연결회사는 기준서 제1109호의 새로운 기대신용손실 모형 적용대상이 되는 아래의 유형의 금융자산을 보유하고 있습니다. ·로열티 매출 등에 따른 매출채권 연결회사는 기준서 제1109호의 도입으로 손상차손의 인식 관련 정책을 변경하였으며 기초 이익잉여금에 미치는 영향은 위 (1)의 표를 참고하시기 바랍니다. ① 매출채권 매출채권의 손상 시 간편법을 적용하고 있어 전체 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 사용합니다. 24.2 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용 주석 2 에 기재된 것처럼 연결회사는 당기부터 기준서 제1115호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 비교표시된 전기 연결재무제표는 재작성되지 않았습니다. 동 기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (1) 최초 적용일(당기초 ) 현재 연결재무상태표에 반영한 수정 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 2017.12.31(수정전) 조정 2018.01.01(수정후) 자산 유동자산 91,713,155 481,516 92,194,671 매출채권 11,657,815 (2,146,922) 9,510,893 기타수취채권 10,692,988 2,146,922 12,839,910 계약자산 - 481,516 481,516 비유동자산 52,023,355 - 52,023,355 자산총계 143,736,510 481,516 144,218,026 부채 유동부채 25,500,248 7,576,748 33,076,996 매입채무 8,073,633 (2,146,921) 5,926,712 계약부채 - 1,764,548 1,764,548 기타지급채무 6,165,197 10,073,606 16,238,803 기타유동부채 3,078,918 (2,114,485) 964,433 비유동부채 11,129,151 (9,633,156) 1,495,995 기타비유동부채 9,633,156 (9,633,156) - 부채총계 36,629,399 (2,056,408) 34,572,991 자본 이익잉여금 (2,863,144) 2,537,924 (325,220) 기타 109,970,255 - 109,970,255 자본 총계 107,107,111 2,537,924 109,645,035 부채와 자본 총계 143,736,510 481,516 144,218,026 (2) K-IFRS 1115호를 최초 적용한 보고기간에 변경 전에 기준에 따라 영향을 받는 연결재무제표의 각 항목은 다음과 같습니다.- 2018년 6월 30일 연결재무상태표에 미치는 영향 (단위 : 천원) 구 분 보고된 금액 조정 K-IFRS 1115를 적용하지않았을 경우 자산 유동자산 80,559,966 (315,380) 80,244,586 매출채권 9,075,538 3,201,314 12,276,852 기타수취채권 14,926,086 (3,201,315) 11,724,771 계약자산 315,379 (315,379) - 비유동자산 60,326,248 - 60,326,248 자산총계 140,886,214 (315,380) 140,570,834 부채 유동부채 31,866,131 943,284 32,809,415 매입채무 3,698,646 5,026,817 8,725,463 계약부채 1,333,465 (1,333,465) - 기타지급채무 17,374,042 (4,819,708) 12,554,334 기타유동부채 989,478 2,069,640 3,059,118 비유동부채 1,798,502 1,364,202 3,162,704 계약부채 146,124 (146,124) - 기타비유동부채 1,652,378 1,510,326 3,162,704 부채총계 33,664,633 2,307,486 35,972,119 자본 이익잉여금 (3,339,838) (2,622,866) (5,962,704) 기타 110,561,419 - 110,561,419 자본 총계 107,221,581 (2,622,866) 104,598,715 부채와 자본 총계 140,886,214 (315,380) 140,570,834 - 2018년 6월 30일 연결포괄손익계산서(6개월)에 미치는 영향 (단위 : 천원) 구 분 보고된 금액 조정 K-IFRS 1115를 적용하지않았을 경우 매출 20,299,126 7,309,379 27,608,505 매출원가 7,177,986 7,394,320 14,572,306 반기순이익(손실) (2,912,234) (84,941) (2,997,175) - 2018년 6월 30일 연결현금흐름표(6개월)에 미치는 영향 (단위 : 천원) 구 분 보고된 금액 조정 K-IFRS 1115를 적용하지않았을 경우 영업활동으로 인한 현금흐름 (5,554,306) - (5,554,306) 1. 반기순이익 (2,912,234) (84,941) (2,997,175) 2. 현금의 유출이 없는 수익ㆍ비용의 차감/가산 3,162,411 - 3,162,411 3. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동: (4,712,926) 84,941 (4,627,985) 매출채권 584,184 (1,054,392) (470,208) 계약자산 166,137 (166,137) - 기타유동수취채권 (1,243,938) 1,054,393 (189,545) 매입채무 (3,622,537) 2,879,896 (742,641) 기타유동지급채무 (1,599,665) 5,253,898 3,654,233 기타유동부채 (75,834) (44,846) (120,680) 기타비유동부채 100,880 (8,122,830) (8,021,950) 계약부채 1,288,618 284,959 1,573,577 기준서 제1115호의 적용으로 인한 현금흐름은 과거회계기준에 따른 현금흐름보다 반기순이익 84,941천원 감소하였으나 영업활동으로 인한 총 현금흐름은 동일합니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 23 기 반기말 2018.06.30 현재 제 22 기말 2017.12.31 현재 (단위 : 원) 제 23 기 반기말 제 22 기말 자산 유동자산 60,205,111,739 60,070,319,354 현금및현금성자산 33,974,567,604 29,322,243,091 매출채권 9,530,841,014 10,748,056,708 기타금융자산 8,892,620,000 기타수취채권 13,785,905,960 10,494,276,093 기타유동자산 2,889,422,371 496,771,212 당기법인세자산 24,374,790 116,352,250 비유동자산 90,463,046,065 90,194,904,615 기타수취채권 8,599,170,000 8,353,042,942 매도가능금융자산 20,160,000 기타포괄손익-공정가치금융자산 19,000,000 유형자산 188,403,219 163,538,853 무형자산 132,095,679 133,785,653 관계기업투자 59,206,377,167 59,206,377,167 종속기업투자 22,318,000,000 22,318,000,000 자산총계 150,668,157,804 150,265,223,969 부채 유동부채 26,179,874,843 19,073,225,255 매입채무 및 기타유동채무 1,799,330,035 5,953,510,440 단기차입금 8,470,500,000 8,182,500,000 기타지급채무 15,306,267,815 2,437,526,634 기타유동부채 396,667,464 2,499,688,181 유동계약부채 207,109,529 비유동부채 2,757,050,379 12,123,486,141 순확정급여부채 1,327,105,713 1,201,827,079 기타비유동부채 9,633,155,550 비유동계약부채 146,123,604 이연법인세부채 1,283,821,062 1,288,503,512 부채총계 28,936,925,222 31,196,711,396 자본 자본금 5,665,319,000 5,665,319,000 보통주자본금 5,665,319,000 5,665,319,000 자본잉여금 103,176,221,768 103,176,221,768 주식발행초과금 101,637,503,833 101,637,503,833 자기주식처분이익 2,444,407,882 2,444,407,882 기타자본잉여금 (905,689,947) (905,689,947) 자본조정 726,040,128 726,040,128 자기주식 (1,377,185,488) (1,377,185,488) 주식매수선택권 2,103,225,616 2,103,225,616 기타포괄손익누계액 4,836,000 5,740,800 매도가능증권평가이익 5,740,800 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가이익 4,836,000 이익잉여금(결손금) 12,158,815,686 9,495,190,877 기업합리화적립금 170,000,000 170,000,000 미처분이익잉여금(미처리결손금) 11,988,815,686 9,325,190,877 자본총계 121,731,232,582 119,068,512,573 자본과부채총계 150,668,157,804 150,265,223,969 포괄손익계산서 제 23 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지 제 22 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지 (단위 : 원) 제 23 기 반기 제 22 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 8,207,225,630 13,571,180,080 8,205,288,928 16,563,835,287 매출원가 2,914,156,823 3,865,614,877 4,613,609,435 9,126,083,351 매출총이익 5,293,068,807 9,705,565,203 3,591,679,493 7,437,751,936 판매비와관리비 3,640,582,594 10,127,351,286 1,990,050,758 4,114,537,299 영업이익 1,652,486,213 (421,786,083) 1,601,628,735 3,323,214,637 기타수익 70,645 431,485 497,873,320 498,276,081 기타비용 8 87,273,423 4,107,975 4,107,995 금융수익 1,056,728,369 1,660,119,549 328,852,605 975,573,421 금융비용 264,569,114 862,097,354 (323,879,925) 2,147,671,883 법인세비용차감전순이익(손실) 2,444,716,105 289,394,174 2,748,126,610 2,645,284,261 법인세비용 1,007,232,272 1,356,419,125 1,100,959,398 944,969,841 당기순이익(손실) 1,437,483,833 (1,067,024,951) 1,647,167,212 1,700,314,420 기타포괄손익 (1,224,800) (904,800) 6,632,400 (25,392,022) 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 순확정급여부채의 재측정요소(세후기타포괄손익) 6,632,400 (25,392,022) 기타포괄손익-공정가치지분상품 평가손익 (1,224,800) (904,800) 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 총포괄손익 1,436,259,033 (1,067,929,751) 1,653,799,612 1,674,922,398 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 129 (96) 148 152 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 129 (96) 148 152 자본변동표 제 23 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지 제 22 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2017.01.01 (기초자본) 5,665,319,000 103,176,221,768 1,342,872,049 0 8,831,515,278 119,015,928,095 회계정책변경의 효과 당기순이익(손실) 1,700,314,420 1,700,314,420 순확정급여부채의 재측정요소 (25,392,022) (25,392,022) 기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익 소유주와의 거래 주식매수선택권 21,808,246 21,808,246 자본 증가(감소) 합계 21,808,246 1,674,922,398 1,696,730,644 2017.06.30 (기말자본) 5,665,319,000 103,176,221,768 1,364,680,295 0 10,506,437,676 120,712,658,739 2018.01.01 (기초자본) 5,665,319,000 103,176,221,768 726,040,128 5,740,800 9,495,190,877 119,068,512,573 회계정책변경의 효과 3,730,649,760 3,730,649,760 당기순이익(손실) (1,067,024,951) (1,067,024,951) 순확정급여부채의 재측정요소 기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익 (904,800) (904,800) 소유주와의 거래 주식매수선택권 자본 증가(감소) 합계 (904,800) 2,663,624,809 2,662,720,009 2018.06.30 (기말자본) 5,665,319,000 103,176,221,768 726,040,128 4,836,000 12,158,815,686 121,731,232,582 현금흐름표 제 23 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지 제 22 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지 (단위 : 원) 제 23 기 반기 제 22 기 반기 영업활동으로인한 현금흐름 (4,632,313,671) 7,885,251,399 영업활동으로부터 창출된 현금흐름 (3,525,150,944) 9,051,818,074 당기순이익(손실) (1,067,024,951) 1,700,314,420 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산 2,403,681,865 2,993,945,291 법인세비용 1,356,419,125 944,969,841 감가상각비 37,783,234 32,410,861 무형자산상각비 1,689,974 11,419,420 기타의 대손상각비 2,566,600 주식보상비용(환입) 21,808,246 퇴직급여 206,073,622 358,502,900 지급임차료 130,740,412 130,740,412 외화환산손실 543,750,498 1,367,754,511 이자비용 127,225,000 123,772,500 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감 (1,289,169,200) (957,502,695) 이자수익 (335,621,271) (349,870,074) 대손충당금환입 (29,304,084) 외화환산이익 (924,003,845) (607,632,621) 배당금수익 (240,000) 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (3,572,638,658) 5,315,061,058 매출채권의 감소(증가) 1,286,996,657 33,293,734 기타유동수취채권의 감소(증가) (3,488,057,441) 655,405,553 기타비유동수취채권의 감소(증가) 15,000,000 기타유동자산의 감소(증가) (535,587,571) 550,570,323 매입채무의 증가(감소) 1,480,721,652 4,858,811,263 기타지급채무의 증가(감소) (2,123,841,721) (498,337,426) 기타유동부채의 증가(감소) (475,626,759) (553,452,118) 유동계약부채의 증가 162,262,637 기타비유동부채의 증가(감소) 60,985,924 (30,591,282) 비유동계약부채의 증가 146,123,604 퇴직금의 지급 (86,615,640) 284,361,011 이자수취 161,466,188 183,481,441 배당금수취 240,000 법인세납부 (1,268,868,915) (1,350,048,116) 투자활동으로 인한 현금흐름 8,821,815,342 3,266,719,011 투자활동으로 인한 현금의 유입 8,950,942,942 5,000,000,000 기타금융자산의 처분 8,892,620,000 5,000,000,000 보증금의 회수 58,322,942 투자활동으로 인한 현금의 유출 (129,127,600) (1,733,280,989) 유형자산의 취득 (62,647,600) (41,050,989) 보증금의 증가 (66,480,000) (550,030,000) 종속기업투자주식의 취득 (1,142,200,000) 재무활동으로 인한 현금흐름 외화환산으로 인한 현금의 변동 462,822,842 (793,807,751) 현금및현금성자산의순증가(감소) 4,652,324,513 10,358,162,659 기초현금및현금성자산 29,322,243,091 43,988,539,577 기말현금및현금성자산 33,974,567,604 54,346,702,236 5. 재무제표 주석 제 23(당) 반기 : 2018년 6월 30일 현재 제 22(전) 기 : 2017년 12월 31일 현재 주식회사 액토즈소프트 1. 일반사항 주식회사 액토즈소프트(이하 "회사")는 게임 소프트웨어 개발 및 판매를 주요사업으로 하고 있습니다. 회사는 한국에서 설립된 주식회사로 현재 한국에 위치하고 있으며본사의 주소는 서울특별시 강남구 테헤란로 44길 8입니다. 한편, 회사의 주식은 코스닥시장에 등록되어 있습니다. 회사가 발행할 주식의 총수 및 1주당 액면금액은 각각 50,000,000주 및 500원입니다. 2018년 6월 30일 현재의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주 주 소유주식수(주) 지분율(%) Shengqu Technology Korean Limited. (*) 5,787,191 51.08 자기주식 167,935 1.48 기타주주 5,375,512 47.44 합 계 11,330,638 100.00 (*) 2018년 1월 19일자로 Shanda Games Korean Investment Limited.가 Shengqu Technology Korean Limited.로 사명을 변경하였습니다. 2. 중요한 회계정책 2.1 재 무제표 작성기준 회사의 2018년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표 는 보고기간말인 2018년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. (1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 회사 는 201 8 년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. - 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정 현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.- 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기준 서 제1109호 '금융상품' 회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일에 이익잉여금으 로 인식하였습니다. 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세 정보는 주석 23 에서 설명하고 있습니다. - 기준 서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 회사는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며 최초적용 누적효과는 2018년 1월 1일에 이익잉여금에 인식되도록 소급하여 적용하였습니다. 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세 정보는 주석 23에서 설명 하고 있습니다. (2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 회사는 제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. - 기준서 제1116호 '리스'2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. 새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.회사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2018년 6월 30일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2019년 재무제표에 미치는 영향을 분석 중에 있으나, 회사가 이러한 분석을 완료하기 전까지는 재무적 영향에 대한 합리적 추정치를제공하는 것이 실무상 어렵습니다. 2.2 종속기업 및 관계기업회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1027호 '별도재무재표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 전환일 시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하였습니다. 또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 2.3 회계정책 중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.3.1 금융자산 (1) 분류 2018년 1월 1일부터 회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다. - 공정가치 측정 금융자산 (기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식) - 상각후원가 측정 금융자산 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. (2) 측정 회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. ① 채무상품 금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다. (가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용' 으로 표시하고 손상차손은 ' 기타비용' 으로 표시합니다. (다) 당기손익-공정가치측정 금융자산상각후원가 측정 이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용' 으로 표시합니다. ② 지분상품 회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 중장기 보유목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익' 으로 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용' 으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. (3) 손상 회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품 및 계약자산에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 계약자산에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. 2.3.2 수익인식 회사는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니 다 . ( 1) 수행의무의 식별 회사는 판권제공(라이선스)을 하거나 직접 게임서비스 제공함으로써 다양한 컨텐츠의 아이템을 판매하고 있으며. 무료게임서비스 제공, 시스템 유지, 업데이트 의무 등의 수행의무를 인식하고 있습니다. 그 리고 이러한 핵심원칙에 따라 수익을 인식하기 위해서는 다음의 5단계 1) 고객과의 계약 식별, 2) 수행의무 식별, 3) 거래가격 산정, 4)거래가격을 계약 내 수행의무에 배분, 5) 수행의무를 이행할 때(또는 기간에 걸쳐 이행하는 대로) 수익인식을 적용할 것을 요구하고 있습니다. (2) 라이선스 : 사용권 대 접근권기업회계기준서의 라이선스에 대한 종전 수익인식 규정에서는 '약정의 실질에 따라' 수익을 인식하도록 요구하였습니다. 그러나 그 규정에서는 기업이 '약정의 실질'을 어떻게 판단해야 하는지 최소한의 지침만을 제공하였기 때문에, 실무에서 라이선스 회계처리에 유의적인 다양성이 존재하였습니다. 기업회계기준서 제1115호에서는 라이선스 기간 전체에 걸쳐 존재하는 기업의 지적 재산에 접근할 권리를 제공하는 라이선스와 라이선스를 부여한 시점에 존재하는 지적 재산을 사용할 권리를 제공하는 라이선스를 구별함으로써 고객이 라이선스를 언제 통제하게 되는지를 판단하는 추가 지침을 제공합니다. 이 판단은 기업이 라이선스를 이전하는 수행의무를 한 시점에 이행하는지 또는 기간에 걸쳐 이행하는지에 영향을 주었으며 회사는 게임별로 사용권 및 접근권으로 구별하여 인식하였습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법과 기준서 제1109호 및 제1115호 도입으로 인한 회계추정 및가정을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 공정가치 당반기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 4.1. 금융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다 . (단위 : 천원) 구 분 2018.6.30 2017.12.31 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 33,974,568 33,974,568 29,322,243 29,322,243 매출채권 9,530,841 9,530,841 10,748,057 10,748,057 기타금융자산 - - 8,892,620 8,892,620 매도가능금융자산(*) - - 20,160 20,160 기타포괄손익-공정가치금융자산(*) 19,000 19,000 - - 유동성 기타수취채권 13,785,906 13,785,906 10,494,276 10,494,276 비유동성 기타수취채권 8,599,170 8,599,170 8,353,043 8,353,043 소 계 65,909,485 65,909,485 67,830,399 67,830,399 금융부채 매입채무 1,799,330 1,799,330 5,953,510 5,953,510 단기차입금 8,470,500 8,470,500 8,182,500 8,182,500 유동성기타지급채무 15,306,268 15,306,268 2,437,527 2,437,527 소 계 25,576,098 25,576,098 16,573,537 16,573,537 (*) KOSDAQ 시장에서 거래되고 있는 지분증권으로 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용함에 따라 매도가능금융자산에서 기타포괄손익-공정가치금융자산으로 재분류하였습니다(주석 23 참조). 5. 영업부문 정보 회사는 게임 개발 판매의 단일영업부문을 영위하고 있으며, 자산과 부채, 손익계정이통합되어 관리되고 경영진에게 보고되고 있습니다. 따라서, 부문별로 경영진에게 보고되는 재무정보는 재무제표상 수치와 동일합니다. (1) 매출액의 상세내역 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 온라인게임매출 3,577,084 6,839,294 6,641,493 13,693,515 모바일매출 3,445,604 4,402,873 698,603 1,123,243 기타매출 1,184,537 2,329,013 865,193 1,747,077 합 계 8,207,225 13,571,180 8,205,289 16,563,835 (2) 지역별 매출액 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 국내매출 5,371,770 7,856,881 2,210,037 4,598,972 해외매출 2,835,455 5,714,299 5,995,252 11,964,863 합 계 8,207,225 13,571,180 8,205,289 16,563,835 (3) 당반기와 전반기의 매출액 중 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd., (주)아이덴티티엔터테인먼트 등 특수관계자에 대한 비중은 각각 55.0%와 79%입니다. (4) 회사 전체 수익의 10% 이상을 차지하는 단일 외부고객으로부터의 수익금액 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 2,321,454 5,177,551 5,818,216 11,391,806 6. 매출채권(1) 매출채권 장부가액 (단위 : 천원) 구 분 2018.6.30 2017.12.31 매출채권 10,250,091 11,451,151 대손충당금 (719,250) (703,094) 합 계 9,530,841 10,748,057 (2) 매출채권 연령분석 (단위 : 천원) 구 분 2018.6.30 2017.12.31 연체되지 않은 채권 6,371,496 7,722,782 연체되었으나 손상되지 않은 채권(*1) 3개월 초과 6개월 이하 1,560,415 1,195,254 6개월 초과 1,598,930 1,830,021 소 계 3,159,345 3,025,275 손상채권(*2) 6개월 초과 719,250 703,094 합 계 10,250,091 11,451,151 (*1) 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 최근 부도기록이 없는 여러 독립된 소비자들과 관련되어 있습니다.(*2) 당반기말 현재 손상채권과 관련하여 설정된 충당금은 719,250천원(전기말 : 703,094천원)입니다.(3) 당반기말 현재 매출채권의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액입니다.(4) 매출채권의 대손충당금 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 703,094 591,423 회계정책변경에 따른 이익잉여금 변동 45,460 - 대손충당금 환입 (29,304) - 반기말금액 719,250 591,423 7 . 유형자산 (1) 유형자산의 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당반기 시설장치 집기비품 합 계 기초순장부금액 75,042 88,496 163,538 취득 - 62,648 62,648 처분 - - - 감가상각비 (14,289) (23,494) (37,783) 보고기간말 장부금액 60,753 127,650 188,403 취득원가 577,415 244,821 822,236 감가상각누계액 (510,778) (111,548) (622,326) 손상차손누계액 (5,884) (5,623) (11,507) (단위 : 천원) 구 분 전반기 시설장치 집기비품 합 계 기초순장부금액 32,984 85,800 118,784 취득 - 36,310 36,310 처분 - - - 감가상각비 (15,951) (16,460) (32,411) 보고기간말 장부금액 17,033 105,650 122,683 취득원가 673,342 189,191 862,533 감가상각누계액 (606,986) (77,918) (684,904) 손상차손누계액 (49,323) (5,623) (54,946) (2) 당반기 발생한 감가상각비 37,783천원(전반기 : 32,411천원)은 매출원가에 25,115천원(전반기 : 10,569천원), 판매비와관리비에 12,668천원(전반기 : 21,842천원)이포함되어 있습니다. 8. 무형자산 (1) 무형 자산의 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당반기 산업재산권 콘도회원권 기타의무형자산 합 계 기초순장부금액 1,828 129,445 2,513 133,786 무형자산상각비 (972) - (718) (1,690) 보고기간말 장부금액 856 129,445 1,795 132,096 취득원가 151,415 129,445 8,089,002 8,369,862 상각누계액 (101,745) - (3,904,848) (4,006,593) 손상차손누계액 (48,814) - (4,182,359) (4,231,173) (단위 : 천원) 구 분 전반기 산업재산권 콘도회원권 기타의무형자산 합 계 기초순장부금액 4,702 129,445 15,269 149,416 무형자산상각비 (1,552) - (9,867) (11,419) 보고기간말 장부금액 3,150 129,445 5,402 137,997 취득원가 151,415 129,445 8,089,003 8,369,863 상각누계액 (99,451) - (3,901,241) (4,000,692) 손상차손누계액 (48,814) - (4,182,360) (4,231,174) (2) 당반기 발생한 무형자산상각비 1,690천원(전반기 : 11,419천원)은 매출원가에 233천원(전반기 : 1,626천원)이 포함되어 있으며, 판매비와관리비에 1,457천원(전반기 : 9,793천원)이 포함되어 있습니다. 9. 기타수취채권(1) 기타수취채권의 상세내역 (단위 : 천원) 구 분 2018.6.30 2017.12.31 유동 비유동 유동 비유동 대여금 8,900,000 - 8,900,000 - 대손충당금(*1) (8,900,000) - (8,900,000) - 미수금 3,909,118 1,500 841,673 1,500 대손충당금 (240,413) (1,500) (240,413) (1,500) 미수수익 355,921 - 316,324 - 대손충당금 (282,995) - (282,995) - 보증금 10,044,275 8,599,170 9,859,687 8,353,043 합 계 13,785,906 8,599,170 10,494,276 8,353,043 (*1) 종속기업인 주식회사 아이덴티티엔터테인먼트에 대여한 대여금으로 회수가 불확실하여 전액 대손설정을 하였습니다.당반기말 현재 기타수취채권의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액입니다.(2) 기타수취채권의 대손충당금 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 9,424,908 7,922,341 기타의대손상각비 - 2,567 기말금액 9,424,908 7,924,908 10. 기타자산 (단위 : 천원) 구 분 2018.6.30 2017.12.31 유동 비유동 유동 비유동 선급비용 107,140 - 225,062 - 선급금 2,544,054 - 7,000 - 선급부가세 238,228 - 264,709 - 합 계 2,889,422 - 496,771 - 11 . 종속기업 및 관계기업투 자주식 (1) 종속기업 및 관계기업투자주식의 장부금액 (단위 : 천원) 구 분 2018.6.30 2017.12.31 종속기업주식 22,318,000 22,318,000 관계기업주식 59,206,377 59,206,377 합 계 81,524,377 81,524,377 (2) 종속기업 및 관계기업 투자현황 (단위 : 천원) 구 분 소유주식주 지분율(%) 주요 영업활동 소재지 2018.6.30 2017.12.31 종속기업주식 (주)액토즈스타스(구, (주)온라인웍스) 100,000주 100.00 프로게임단 운영 한국 500,000 500,000 (주)아이덴티티엔터테인먼트 100,000주 100.00 게임 개발 및 서비스 한국 - - Actoz Soft Hong Kong Limited. 20,000,000주 100.00 E-sport 및 IP사업 홍콩 21,818,000 21,818,000 합 계 22,318,000 22,318,000 관계기업주식 AKGI청년창업육성투자조합1호 주권미발행 33.33 펀드조성 및 출자 한국 1,529,377 1,529,377 (주)아이덴티티게임즈 532,066주 20.46 온라인, 모바일게임 및 소프트웨어 운영 한국 57,677,000 57,677,000 합 계 59,206,377 59,206,377 (3) 종속기업 및 관계기업투자주식의 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 81,524,377 62,017,344 취득(*1) - 1,142,200 반기말금액 81,524,377 63,159,544 (*1) 전반기 중 Actoz Soft Hong Kong Limited.에 100% 출자로 인한 증가입니다. 12. 순확정급여부채 (1) 손익계산서에 반영된 금액 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 당기근무원가 95,784 191,568 97,712 350,850 순이자원가 7,253 14,505 5,474 7,653 종업원 급여에 포함된 총 비용 103,037 206,073 103,186 358,503 총 비용 중 116,235천원(전반기 : 187,057천원)은 매출원가에 포함되었으며 89,838천원(전반기 : 171,446천원)은 판매비와관리비에 포함되었습니다.(2) 퇴직급여부채 산정내역 (단위 : 천원) 구 분 2018.6.30 2017.12.31 확정급여채무의 현재가치 1,327,106 1,201,827 사외적립자산의 공정가치 - - 재무상태표상 퇴직급여부채 1,327,106 1,201,827 13. 단기차입금(1) 단기차입금의 상세내역 (단위 : 천원) 구 분 차입처 연이자율(%) 2018.6.30 2017.12.31 관계사 차입금(*) Shengqu Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd. 3.00% 8,470,500 8,182,500 (*) 중국 현지에서 진행 중인 소송 건과 관련하여 관계사인 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd.는 액토즈소프트의 공탁보증금을 대납하였으며 회사와 대납금액에 대한 차입계약을 체결하였습니다(주석 20 참고). (2) 단기차입금의 상세내역 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 기초 8,182,500 - 차입 - - 환율변동효과 288,000 - 반기말 8,470,500 - 14. 계약부채 주석 2 에서 설명한 바와 같이 당기초 부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 이러한 회계정책 변경이 재무제표에 미치는 영향은 주석 23 를 참고하시기 바랍니다. (1) 당기 중 계약부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 라이선스 이연수익 합 계 유동 비유동 계약부채 기초금액 44,847 - 1,764,549 증가 207,110 207,110 5,341,661 감소 (44,847) (60,986) (5,626,620) 반기말금액 207,110 146,124 1,479,590 (2) 전기에서 이월된 계약부채와 관련하여 당기에 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익 라이선스 이연수익 105,833 15. 자본금과 자 본잉여금 (단위 : 천원) 구 분 주식수(단위:주) 보통주자본금 주식발행초과금 자기주식처분이익 기타자본조정 합 계 2017.01.01(전기초) 11,330,638 5,665,319 101,637,503 2,444,408 (905,689) 108,841,541 2017.12.31(전기말) 11,330,638 5,665,319 101,637,503 2,444,408 (905,689) 108,841,541 2018.06.30(당반기말) 11,330,638 5,665,319 101,637,503 2,444,408 (905,689) 108,841,541 16. 주 식매수선택권 (1) 주식매수선택권 부여내역 부여일 부여대상 결제방식 가득조건 행사가능기간(*1) 잔여주식수 행사가격(*2) 2010.03.30 임직원 주식결제형 용역제공조건 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 이내 - 13,770원 부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 4년 이내 - 부여일로부터 4년이 경과한 날로부터 3년 이내 - 2012.03.30 임원 주식결제형 용역제공조건 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 이내 - 17,433원 부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 4년 이내 - 부여일로부터 4년이 경과한 날로부터 3년 이내 - 2013.07.03 임직원 주식결제형 용역제공조건 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 이내 8,900 49,210원 부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 4년 이내 4,450 부여일로부터 4년이 경과한 날로부터 3년 이내 4,450 합 계 17,800 (*1) 부여일로부터 2년이 경과한 이후로는 분기별로 가득되어 행사가 가능합니다. (*2) 부여된 선택권의 행사가격은 주주총회개최일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월,과거 1주간의 각 가중평균가격을 산술평균한 가격으로 결정됩니다. (2) 주식매수선택권의 수량과 가중평균 행사가격의 변동 구 분 당반기 전반기 주식매수선택권수량(주) 가중평균행사가격(원) 주식매수선택권수량(주) 가중평균행사가격(원) 기초 잔여주 17,800 49,210 14,800 49,210 전입 - - 7,000 49,210 취소(소멸) - - (4,000) (13,770) 보고기말 잔여주 17,800 49,210 17,800 49,210 보고기말 현재 행사가능분 17,800 49,210 13,350 49,210 당반기 중 주식매수선택권의 행사는 없었으며, 당반기말 현재 존속하는 주식매수선택권의 잔여기간(2018년 6월 30일로부터 만기까지)의 가중평균치는 2.01년입니다. (3) 주식매수선택권의 만기와 행사가격 만 기 주당 행사가격(원) 주식수 2018.6.30 2017.12.31 2020년 49,210 17,800 17,800 (4) 상기 주식매수선택권의 평가를 위해 공정가액접근법을 적용하여 Black-Scholes 모형에 따라 보상원가를 계산하였으며 계산에 사용된 방법 및 가정은 다음과 같습니다. 구 분 임직원 임원 임직원 부여일 2010.03.30 2012.03.30 2013.07.03 기초자산의 현재가치 (권리부여일 현재시가) (단위 : 원) 13,500 13,500 13,500 18,750 18,750 18,750 53,600 53,600 53,600 무위험이자율 4.56% 4.56% 4.56% 4.35% 4.35% 4.35% 2.94% 2.94% 2.94% 기대행사기간 4.5년 5.0년 5.5년 4.5년 5년 5.5년 2.94년 3.9년 4.33년 예상주가변동성(*) 66.50% 65.10% 65.40% 61.10% 60.40% 58.30% 66.50% 64.30% 66.50% 기대배당수익율 - - - - - - - - - (*) 주가변동성은 지난 5년간 주별 주가분석에 기초하여 산출한 주식의 연속복리 투자수익률의 표준편차입니다. (5) 당반기와 전반기 중 주식결제형 주식기준보상과 관련하여 비용으로 인식한 주식기준보상은 각각 -천원과 21,808천원입니다. 17. 판매비와관리비 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 921,991 1,705,503 454,887 975,276 상여 (22,102) (302) - 263,800 퇴직급여 44,919 89,838 98,061 171,446 복리후생비 125,949 235,732 83,612 142,407 여비교통비 75,985 123,930 30,564 48,304 접대비 30,263 53,906 25,636 40,370 통신비 7,908 20,522 9,259 15,274 수도광열비 2,225 4,674 1,824 3,357 세금과공과금 8,917 17,524 428,413 435,323 감가상각비 5,482 12,668 10,968 21,842 지급임차료 175,687 335,780 133,530 250,917 수선비 101,036 101,036 - 1,900 보험료 19,199 37,186 13,036 18,186 차량유지비 9,245 19,220 5,613 7,013 교육훈련비 795 1,108 - 360 도서인쇄비 280 1,434 232 2,213 소모품비 2,012 7,563 2,348 11,121 지급수수료 933,758 1,577,785 534,697 1,511,323 광고선전비 1,249,809 5,762,982 147,453 174,452 대손상각비 (82,378) (29,304) - - 무형자산상각비 698 1,457 4,456 9,793 기타용역비 28,905 47,109 1,174 1,284 주식보상비용 - - 4,288 8,576 합 계 3,640,583 10,127,351 1,990,051 4,114,537 18. 금융수익 및 금융비용 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누 적 3개월 누 적 금융수익 이자수익 163,926 335,621 173,924 349,870 외환차익 296,452 400,254 8,812 18,070 외화환산이익 596,110 924,004 146,117 607,633 배당금수익 240 240 - - 소 계 1,056,728 1,660,119 328,853 975,573 금융비용 이자비용 63,595 127,225 62,922 123,773 외환차손 77,572 191,122 611,039 656,144 외화환산손실 123,402 543,750 (997,841) 1,367,755 소 계 264,569 862,097 (323,880) 2,147,672 19 . 법인세비용회사는 중간기간 법인세비용을 해외매출에 대하여 적용될 것으로 예상되는 법인세비용 추정액에 기초하여 인식하고 있습니다. 20. 우발상황 및 약정사항 (1) 회사는 ㈜위메이드엔터테인먼트가 개발한 미르2 게임의 중국 수출을 위하여 중국의 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.와 미르2 게임라이센싱 계약을 체결하고 있으며 미르2 매출의 일정비율에 해당하는 금액을 로열티수익으로 인식하고 있습니다. 또한 동 게임의 로열티수익과 관련 하여 일정비율을 개발사인 ㈜위메이드 엔터테인먼트에게 로열티로 배분하고 있습니다. 해 당 로열티계약은 당기 중 연장계약 체결을 통해 2023년 9월 28일까지 연장되었습니다. 게임라이센싱계약 종료시 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.는 2025년 9월 28일까지 2년간 계약을 추가로 연장할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다. (2) 당반기말 현재 회사는 미르의전설 2 지적재산권에 대한 공동저작권자인 (주)위메이드엔터테인먼트와 미르의전설 2 지적재산권 사용에 관하여 상호간 공동저작권 침해 와 관련하여 등 법적 분쟁 중에 있습니다. 이와 같은 법적 분쟁에 따른 최종 결과는 당반기말 시점에서는 예측할 수 없으므로 이에 관한 사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다. (3) 당반기말 현재 회사가 피고로 진행 중인 중요한 소송사건은 다음과 같습니다. 사건명 원고 피고 관할법원 소송가액(단위:천, 천원) 진행경과 미르의전설2 SLA 연장계약 무효확인 등 청구의 소 (주)전기아이피, (주)위메이드엔터테인먼트 (주)액토즈소프트 서울중앙지방법원 100,000 1심 계류중 미르의전설2 SLA 연장계약 무효확인 등 청구의 소 (주)위메이드엔터테인먼트, (주)전기아이피 (주)액토즈소프트 란샤정보기술유한회사 상하이지적재산권법원 1,000 CNY 1심 계류중 부정당경쟁행위 정지의 소 (주)위메이드엔터테인먼트, (주)전기아이피 상해수룡과기유한회사, 상해샨다인터넷발전유한회사, (주)액토즈소프트 상하이푸동신구인민법원 500 CNY 1심 계류중 컴퓨터소프트웨어 저작권 침해 정지의 소 (주)위메이드엔터테인먼트, (주)전기아이피 (주)액토즈소프트, 란샤정보기술(상해)유한회사, 상해수룡과기유한회사, 중경소한재선과기유한회사 상하이지적재산권법원 1,000 CNY 1심 계류중 (4) 상하이 지적재산권법원에 계류 중인 소송 건과 관련하여 관계사인 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd.는 회사의 공탁보증금 50,000,000 CNY를 대납하고 회사와 대납금액에 대한 차입계약을 체결하였습니다(주석 13 참조). 사건명 원고 피고 관할법원 소송가액 진행경과 미르의전설2 모바일 및 웹게임 라이센스 계약 저작권 침권 (주)액토즈소프트 (주)위메이드엔터테인먼트 Shanghai Kaiying Network Technology Co.,Ltd. 상하이지적재산권법원 - 1심 계류중 (5) 회사는 종속기업인 (주)아이덴티티엔터테인먼트에 2018년 12월 31일까지 자금보충 약정을 제공하고 있습니다.(6) 회사는 종속기업인 ㈜아이덴티티엔터테인먼트로부터 ㈜아이덴티티엔터테인먼트의 매출거래처인 Meiyu Information and Technology (Shanghai) Co., Ltd.에 대한 매출채권 관련하여 양도담보 계약을 체결하고 해당 매출채권을 담보로 제공받고 있습니다. 21. 특수관계자 거래 (1) 특수관계자 현황 1) 지배기업 구 분 내 용 비 고 최상위지배기업 Shengyue Network Technology (Shanghai) Co., Ltd. (*1) 지배기업 Shengqu Technology Korean Limited. (*2) (*1) 2018년 2월 2일자로 최상위지배기업 Shanda Games Limited.가 기업지배구조재편에 따라 Shengyue Network Technology (Shanghai) Co., Ltd.로 변경되었습니다.(*2) 2018년 1월 19일자로 Shanda Games Korean Investment Limited.가 Shengqu Technology Korean Limited.로 사명을 변경하였습니다. 2) 종속기업 회사명 지분율(%) 비고 2018.6.30 2017.12.31 (주)액토즈스타즈(구, (주)온라인웍스) 100.0 100.0 (주)액토즈인월드 100.0 100.0 (*1) (주)아이덴티티엔터테인먼트 100.0 100.0 Meiyu Information and Technology (Shanghai) Co., Ltd. 100.0 100.0 (*2) Actoz Soft Hong Kong Limited. 100.0 100.0 Actoz Soft Japan Limited. 100.0 - (*3) (*1) (주)액토즈인월드는 (주)액토즈스타즈가 100% 지분을 보유하고 있습니다. (*2) Meiyu Information and Technology (Shanghai) Co., Ltd.는 (주)아이덴티티엔터테인먼트가 100% 지분을 보유하고 있습니다.(*3) Actoz Soft Japan Limited.는 당기 중 신규 설립되었으며, Actoz Soft Hong Kong Limited.이 100% 지분을 보유하고 있습니다. 3) 관계기업 및 기타 특수관계자 구 분 2018.6.30 2017.12.31 비 고 관계기업 AKGI청년창업육성투자조합 1호 AKGI청년창업육성투자조합 1호 (주)아이덴티티게임즈 (주)아이덴티티게임즈 기타 특수관계자(*1) Shengqu Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd. Shengqu Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Lansha Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd. Lansha Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd. 최상위지배자의 종속기업 - Shanghai Shulong Computer Technology Co.,Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Chengdu Youji Technology Co.,Ltd. Chengdu Youji Technology Co.,Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Leyu Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd. - 최상위지배자의 종속기업 그외 기타특수관계자 그외 기타특수관계자 최상위지배자의 종속기업 (*1) 기타 특수관계자는 당기와 전기 중 거래가 존재하거나, 당기말과 전기말 현재 거래잔액이 존재하는 특수관계자입니다. (2) 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 매출 이자비용 외주용역비 기타비용 매출 기타수익 외주용역비 이자비용 종속기업 (주)아이덴티티엔터테인먼트 941,223 - - - 345,028 - - - Meiyu Information and Technology (Shanghai) Co., Ltd. - - - 129,971 - - - - 관계기업 (주)아이덴티티게임즈 1,343,285 - 555,239 - 1,379,992 - - - 기타 특수관계자 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. - 127,225 - - 17,416 - - 123,773 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 5,177,551 - - - 11,391,806 - - - Leyu Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd. - - 180,380 - - - - - 합 계 7,462,059 127,225 735,619 129,971 13,134,242 - - 123,773 (3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역 (단위 : 천원) 구 분 2018.6.30 2017.12.31 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 종속기업 (주)아이덴티티엔터테인먼트 2,679,761 9,290,309 - 6,313 2,090,712 9,707,369 - 205,865 Meiyu Information and Technology (Shanghai) Co., Ltd. - - - 129,971 - - - - 관계기업 (주)아이덴티티게임즈 1,318,801 350,158 1,754,944 25,320 2,575,613 76,886 - 8,135 기타특수관계자 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd. - - - 8,955,215 - - - 8,728,054 Lansha Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd. 2,590,310 3,201,314 - 535,491 4,005,676 - - 11,788,706 Shanghai Shulong Computer Technology Co.,Ltd. - - - - - - - 490,951 합 계 6,588,872 12,841,781 1,754,944 9,652,310 8,672,001 9,784,255 - 21,221,711 (4) 종속회사에 대한 대여금 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 9,182,994 7,682,994 대여액 - - 이자 부과액 - - 반기말금액 9,182,994 7,682,994 대손충당금 (9,182,994) (7,682,994) 기말장부가액 - - (5) 주요경영진 전체에 대한 보상내역 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 단기급여 60,816 235,263 퇴직급여 - 30,145 합 계 60,816 265,408 상기 주요 경영진은 회사활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원들로 구성되어 있습니다. (6) 특수관계자와의 자금거래 1) 당반기 (단위 : 천원) 구 분 회사명 자금대여 거래 지분취득 대여 회수 잔액 종속기업 (주)아이덴티티엔터테인먼트(*1) - - 9,182,994 - (*1) 특수관계자에 대한 자금대여거래 관련 채권에 대하여 대손충당금 9,182,994천원을 설정하고 있습니다. 2) 전반기 (단위 : 천원) 구 분 회사명 자금대여 거래 지분취득 대여 회수 잔액 종속기업 (주)아이덴티티엔터테인먼트(*1) - - 7,682,994 - 종속기업 Actoz Soft Hong Kong Limited. - - - 1,142,200 (*1) 특수관계자에 대한 자금대여거래 관련 채권에 대하여 대손충당금 7,682,994천원을 설정하고 있습니다.(7) 회사는 종속기업인 (주)아이덴티티엔터테인먼트에 2018년 12월 31일까지 자금보충 약정을 제공하고 있습니다.(8) 회사는 종속기업인 ㈜아이덴티티엔터테인먼트로부터 ㈜아이덴티티엔터테인먼트의 매출거래처인 Meiyu Information and Technology (Shanghai) Co., Ltd.에 대한 매출채권 관련하여 양도담보 계약을 체결하고 해당 매출채권을 담보로 제공받고 있습니다. 22. 재무위험관리 22.1. 신용위험 회사는 거래상대방이 지급기일이 된 다음의 금액을 지급하지 않는 경우 신용위험에 노출됩니다. ·송장(Invocie) 발행 후 기한 내 매출채권의 지급 ·상각후원가로 측정되는 채무상품의 계약상 현금흐름 (1) 매출채권 회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 당반기말의 손실충당금은 다음과 같습니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다. (단위 : 천원) 구 분 30일 이내 연체 및 정상 30일 초과 연체 60일 초과 연체 90일 초과연체 합 계 기대손실률 0.3% 0.2% 0.0% 27.1% 7.0% 총 장부금액 3,867,126 2,504,370 1,287,414 2,591,180 10,250,090 손실충당금 11,363 4,543 - 703,344 719,250 당반기와 전반기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기(*) 당기초 기준서 제1039호 (703,094) (591,423) 기초 이익잉여금의 조정 (45,460) - 최초적용일 손실충당금- 기준서 제1109호 (748,554) (591,423) 당기 중 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가 29,304 - 당반기말 손실충당금(전기-기준서 제1039호 금액) (719,250) (591,423) 당반기말 현재 신용위험에의 최대 익스포저를 나타내는 매출채권의 총장부금액은 10,250,091천원입니다(전기말 : 11,451,151천원). 당반기와 전반기 중 손상과 관련하여 '대손상각비' 로 당기손익에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 손실충당금의 환입 29,304 - (2) 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산 상각후원가로 측정하는 기타금융자산은 단기대여금, 미수금, 미수수익, 임차보증금을 포함합니다. 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에 대한 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 단기대여금 미수수익 미수금 합 계 전기말 - 기준서 제1039호 (8,900,000) (282,995) (241,913) (9,424,908) 기초 이익잉여금의 조정 - - - - 최초적용일 손실충당금 - 기준서 제1109호 (8,900,000) (282,995) (241,913) (9,424,908) 당기 중 '기타비용'으로 당기손익에 인식된 손실충당금의 증가 - - - - 당반기말 손실충당금 (8,900,000) (282,995) (241,913) (9,424,908) 23. 회계정책의 변경 23.1 기준서 제1109호 '금융상품'의 적용 주석 2 에서 설명한 바와 같이 회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 기준서 제 1109호의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (1) 기초이익잉여금의 변동 기준서 제1109호의 적용으로 인해 변경된 기초 이익잉여금내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 조정 내역 주석 금 액 기초이익잉여금-기준서 제1039호 9,495,191 매출채권의 손실충당금 증가 (2) ② (45,460) 기초 이익잉여금 - 기준서 제1109호 9,449,731 기준서 제1115호에 따른 조정 23.2(1) 3,776,110 수정 후 기초이익잉여금 13,225,841 (2) 금융상품의 분류와 측정 경영진은 기준서 제1109호의 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 보유하고 있는 금융자산에 적용되는 사업모형을 평가하고 금융자산을 기준서 제1109호에 따라 분류하였습니다. 이러한 재분류로 인한 효과는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 당기초 금융자산 주석 기타포괄손익-공정가치(전기는 매도가능금융자산) 상각후원가(전기는 대여금및수취채권)(*2) 금융자산 계 기초 장부금액-기준서 제1039호(*1) 20,160 67,810,239 67,830,399 단기매매목적이 아닌 지분상품을 매도가능금융자산에서 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품으로 재분류 ① - - - 매출채권의 손실충당금 증가 ② - (45,460) (45,460) 기초 장부금액-기준서 제1109호(*1) 20,160 67,764,779 67,784,939 (*1) 2018년 1월 1일의 기초 장부금액은 매도가능금융자산을 기타포괄손익-공정가치로 표시하고 대여금및수취채권을 상각후원가로 표시하였습니다.(*2) 현금및현금성자산이 포함되어 있습니다. ① 매도가능금융자산에서 기타포괄손익-공정가치 지분상품으로 재분류과거에 매도가능금융자산으로 분류했던 단기매매목적이 아닌 지분상품의 공정가치 변동을 기타포괄손익에 표시할 것을 선택했습니다. 이에 따라 20,160천원이 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품으로 재분류되었습니다. 당기초 현재 이와 관련하여 인식된 기타포괄손익누계액 5,741천원은 해당 금융자산이 처분되더라도 당기손익으로 재분류되지 않습니다. ② 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융상품의 재분류 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융자산의 재분류 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 측정 범주 장부금액 기준서 제1039호 기준서 제1109호 기준서 제1039호 기준서 제1109호 차이 유동금융자산 현금및현금성자산 상각후원가 상각후원가 29,322,243 29,322,243 - 매출채권 상각후원가 상각후원가 10,748,057 10,702,597 45,460 기타금융자산 상각후원가 상각후원가 8,892,620 8,892,620 - 유동성 기타수취채권 상각후원가 상각후원가 10,494,276 10,494,276 - 비유동금융자산 비유동성 기타수취채권 상각후원가 상각후원가 8,353,043 8,353,043 - 지분상품 매도가능금융자산 기타포괄손익-공정가치 지분상품 20,160 20,160 - 합 계 67,830,399 67,784,939 45,460 (3) 금융자산의 손상 회사는 기준서 제1109호의 새로운 기대신용손실 모형 적용대상이 되는 아래의 금융자산을 보유하고 있습니다. ·로열티 매출 등에 따른 매출채권 회사는 기준서 제1109호의 도입으로 손상차손의 인식 관련 정책을 변경하였으며 기초 이익잉여금에 미치는 영향은 위 (1)의 표를 참고하시기 바랍니다. ① 매출채권매출채권의 손상시 간편법을 적용하고 있어 전체 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 사용합니다. 23.2 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용 주석 2 에 기재된 것처럼 회사는 당기부터 기준서 제1115호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 비교표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 동 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (1) 최초 적용일(당기초 ) 현재 재무상태표에 반영한 수정 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 2017.12.31(수정전) 조정 2018.01.01(수정후) 자산 유동자산 60,070,319 - 60,070,319 매출채권 10,748,057 (2,146,922) 8,601,135 기타수취채권 10,494,276 2,146,922 12,641,198 비유동자산 90,194,905 - 90,194,905 자산총계 150,265,224 - 150,265,224 부채 유동부채 19,073,225 5,857,046 24,930,271 매입채무 5,953,510 (2,146,922) 3,806,588 단기차입금 8,182,500 - 8,182,500 계약부채 - 44,847 44,847 기타지급채무 2,437,527 10,073,607 12,511,134 기타유동부채 2,499,688 (2,114,486) 385,202 비유동부채 12,123,486 (9,633,156) 2,490,330 기타비유동부채 12,123,486 (9,633,156) 2,490,330 부채총계 31,196,711 (3,776,110) 27,420,601 자본 이익잉여금 9,495,191 3,776,110 13,271,301 기타 109,573,322 - 109,573,322 자본 총계 119,068,513 3,776,110 122,844,623 부채와 자본 총계 150,265,224 - 150,265,224 (2) K-IFRS 1115호를 최초 적용한 보고기간에 변경 전에 기준에 따라 영향을 받는 재무제표의 각 항목은 다음과 같습니다.- 2018년 6월 30일 재무상태표에 미치는 영향 (단위 : 천원) 구 분 보고된 금액 조정 K-IFRS 1115를 적용하지않았을 경우 자산 유동자산 60,205,112 - 60,205,112 매출채권 9,530,841 3,201,314 12,732,155 기타수취채권 13,785,906 (3,201,314) 10,584,592 비유동자산 90,463,046 - 90,463,046 자산총계 150,668,158 - 150,668,158 부채 유동부채 26,179,875 2,069,639 28,249,514 매입채무 1,799,330 5,026,817 6,826,147 계약부채 207,110 (207,110) - 기타지급채무 15,306,268 (4,819,708) 10,486,560 기타유동부채 396,667 2,069,640 2,466,307 비유동부채 2,757,050 1,364,203 4,121,253 계약부채 146,124 (146,124) - 기타비유동부채 2,610,926 1,510,327 4,121,253 부채총계 28,936,925 3,433,842 32,370,767 자본 이익잉여금 12,158,816 (3,433,842) 8,724,974 기타 109,572,417 - 109,572,417 자본 총계 121,731,233 (3,433,842) 118,297,391 부채와 자본 총계 150,668,158 - 150,668,158 - 2018년 6월 30일 포괄손익계산서(6개월)에 미치는 영향 (단위 : 천원) 구 분 보고된 금액 조정 K-IFRS 1115를 적용하지않았을 경우 매출 13,571,180 7,902,725 21,473,905 매출원가 3,865,615 7,560,457 11,426,072 반기순이익(손실) (1,067,025) 342,268 (724,757) - 2018년 6월 30일 현금흐름표(6개월)에 미치는 영향 (단위 : 천원) 구 분 보고된 금액 조정 K-IFRS 1115를 적용하지않았을 경우 영업활동으로 인한 현금흐름 (4,632,314) - (4,632,314) 1. 반기순이익 (1,067,025) 342,268 (724,757) 2. 현금의 유출이 없는 수익ㆍ비용의 차감/가산 1,114,513 1,114,513 3. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동: (3,572,639) (342,268) (3,914,907) 매출채권 1,286,997 (1,054,392) 232,605 기타유동수취채권 (3,488,057) 1,054,392 (2,433,665) 매입채무 1,480,722 2,879,895 4,360,617 유동계약부채 162,263 (162,263) - 기타유동지급채무 (2,123,842) 5,253,899 3,130,057 기타유동부채 11,465,036 (44,846) 11,420,190 비유동계약부채 146,124 (146,124) - 기타비유동부채 60,986 (8,122,829) (8,061,843) 기준서 제1115호의 적용으로 인한 현금흐름은 과거회계기준에 따른 현금흐름보다 반기순이익 342,268천원 증가하였으나 영업활동으로 인한 총 현금흐름은 동일합니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 1) 최근 5사업연도의 회계기준 변경내용 및 그 사유 해 당 사 항 없습니다. 2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 등에 관한 사항 (1) 단순 물적 분할 ① 분할의 목적 가. 모바일 게임사업 등 빠른 시장 변화에 신속하게 대응하기 위한 의사결정 구조를 확보하고자 합니다.나. 사업문화 및 특성이 다른 사업부문의 분할을 통하여 전문성 제고를 도모하며, 이를 통한 사업경쟁력을 강화하고자 합니다.다. 기존에 안정적인 수익원을 갖춘 분할되는 회사로부터 모바일 게임사업 및 신규 온라인 게임사업을 분할하여 자생력을 확보하고자 합니다. ② 분할의 주요 내용 및 방법 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 분할대상부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사인 주식회사 액토즈소프트가 존속하면서 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인 입니다. [회사분할 내용] 구분 회사명 사업 분할되는 회사 ㈜ 액토즈소프트 - 분할대상부문을 제외한 모든 사업부문 및 신설회사로 이전되지 않는 관계회사 지분 신설회사 ㈜ 액토즈게임즈 - 모바일게임 사업부문과 온라인게임 파이널판타지 14 퍼블리싱 사업부문 - 관련 종속회사 및 관계회사 지분일체 (플레이파이게임즈, 메이유, 액토즈소프트유럽 등) 주1) 분할대상부문의 영업과 관련된 종속회사 및 관계회사 지분은 신설회사로 이전주2) 상기 (주)액토즈게임즈는 2015년06월25일자로 (주)아이덴티티모바일로 사명변경하였습니다. (주)아이덴티티모바일은 2017년 3월 30일 (주)아이덴티티엔터테인먼트로 사명을 변경하였습니다. ③ 분할 주요 일정 구분 일자 이사회결의일 및 주요사항 보고서 제출일 2015년 1월 15일 분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일 2015년 1월 30일 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 2015년 2월 26일 분할 기일 2015년 3월 1일 창립총회일 2015년 3월 1일 주) 분할되는 회사의 분할보고총회는 상법 제530조의11 및 제526조에 의거 분할되는 회사의 이사회결의에 의한 공고(인터넷 홈페이지 http://www.actoz.com)로 대체함. ④ 분할 전후의 재무사항 비교표 해당건은 단순 물적 분할이며, 분할되는 회사가 신설회사의 지분 100% 소유하고 있으므로 별도의 외부 평가를 진행하지 않았습니다. 따라서 산정된 예측 재무정보가 없습니다. (2) 액토즈소프트 종속회사간의 합병[주식회사 아이덴티티모바일과 주식회사 플레이파이게임즈 합병] ① 합병 목적: 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성하기 위함. ② 합병 기일 : 2016년 03월 28일③ 합병 법인 : 주식회사 아이덴티티모바일④ 피합병법인 : 주식회사 플레이파이게임즈⑤ 합병 비율 : 존속회사가 소멸회사 지분 100% 소유하고 있었으며, 별도의 외부 평가를 진행하지 않았습니다. 따라서 산정된 예측 재무정보가 없습니다.⑥ 합병 스케줄 구 분 일 자 합병계약 체결을 위한 이사회 결의일 2016.02.05 합병계약 체결일 2016.02.05 합병승인을 위한 주주총회 결의일 2016.02.24 채권자 이의 제출 공고 2016.02.25 합병기일 및 합병종료보고 주주총회 결의일 2016.03.28 합병등기일 2016.03.29 ⑦ 기 타 : 상기 양사는 주요종속회사 기준((1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사(2) 직전연도 자산총액이 750 억원 이상인 종속회사)에 해당하지 않았으며, 합병금액 역시 의무공시에 해당하지 않습니다. 3) 회계정보에 관한 사항 (1) 연결 대손충당금 현황① 최근 3사업연도 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제23기 반기 매출채권 9,794,787 719,250 7.3% 단기대여금 - - - 미수금 5,790,292 1,481,408 25.6% 선급금 6,773,316 4,152,118 61.3% 합 계 22,358,395 6,352,776 28.4% 제22기 매출채권 12,360,909 703,094 5.7% 단기대여금 - - - 미수금 2,306,380 1,506,408 65.3% 선급금 4,173,470 4,152,118 99.5% 합 계 18,840,760 6,361,620 33.8% 제21기 매출채권 12,233,198 591,423 4.8% 단기대여금 - - - 미수금 2,299,805 2,015,434 87.6% 선급금 4,362,011 4,276,436 98.0% 합 계 18,895,014 6,883,293 18.2% ② 최근 3사업연도 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제23기 반기 제22기 제21기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 6,361,620 6,883,294 3,106,088 2. 순대손처리액(①－②±③) - -1,500 -943,944 ① 대손처리액(상각채권액) - -1,500 -943,944 ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 -8,844 -520,174 4,721,150 4. 기말 대손충당금 잔액합계 6,352,776 6,361,620 6,883,294 ③ 매출채권관련 대손충당금 설정방침 (가) 대손충당금 설정방침기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호의'발생손실'모형을'기대신용손실'모형으로 대체하였습니다. 새로운 손상모형은 상각후원가로 측정되는 금융자산, 계약자산 및 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품에 적용되지만, 지분상품 투자에는 적용되지 않습니다. 기업회계기준서 제1109호에서 신용손실은 기업회계기준서 제1039호보다 일찍 인식될 것입니다.(나) 채권 분류 및 조치 절차회사의 기준상 정상채권이라 함은 6개월 이내 발생한 로열티, PC방, 총판, 개인매출 등 거래의 형태와 관계없이 경상적으로 발생한 채권을 말합니다. 회사의 기준을 벗어나거나, 계약상의 회수 기일을 초과한 채권에 대해서는 매월 연령보고서를 작성하여 해당 사업본부 담당자에게 조치를 취하도록 전달합니다. (다) 대손처리기준: 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리 - 파산, 부도 , 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 행방불명으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우 - 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우 - 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우 - 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우 - 채권에 대한 권리 발생으로 부터 3년 이상 경과된 경우 ④ 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 천원) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 일 반 4,913,819 50,293 698,528 953,084 6,615,724 특수관계자 3,179,064 - - - 3,179,064 총 계 8,092,882 50,293 698,528 953,084 9,794,788 구성비율 82.6% 0.5% 7.1% 9.7% 100.0% (2) 별도 대손충당금 현황① 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제23기 반기 매출채권 10,250,091 719,250 7.0% 단기대여금 8,900,000 8,900,000 100.0% 미수금 3,910,617 241,913 6.2% 미수수익 355,921 282,995 79.5% 합 계 23,416,629 10,144,158 43.3% 제22기 매출채권 11,451,151 703,094 6.1% 단기대여금 8,900,000 8,900,000 100.0% 미수금 843,173 241,913 28.7% 미수수익 316,324 282,995 89.5% 합 계 21,510,648 10,128,002 47.1% 제21기 매출채권 9,301,257 591,423 6.4% 단기대여금 7,400,000 7,400,000 100.0% 미수금 1,465,393 239,346 16.3% 미수수익 320,319 282,995 88.3% 합 계 18,486,969 8,513,764 46.0% ② 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제23기 반기 제22기 제21기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 10,128,002 8,513,764 396,647 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 16,155 1,614,238 8,117,117 4. 기말 대손충당금 잔액합계 10,144,157 10,128,002 8,513,764 ③ 매출채권관련 대손충당금 설정방침 (가) 대손충당금 설정방침기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호의'발생손실'모형을'기대신용손실'모형으로 대체하였습니다. 새로운 손상모형은 상각후원가로 측정되는 금융자산, 계약자산 및 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품에 적용되지만, 지분상품 투자에는 적용되지 않습니다. 기업회계기준서 제1109호에서 신용손실은 기업회계기준서 제1039호보다 일찍 인식될 것입니다.(나) 채권 분류 및 조치 절차회사의 기준상 정상채권이라 함은 6개월 이내 발생한 로열티, PC방, 총판, 개인매출 등 거래의 형태와 관계없이 경상적으로 발생한 채권을 말합니다. 회사의 기준을 벗어나거나, 계약상의 회수 기일을 초과한 채권에 대해서는 매월 연령보고서를 작성하여 해당 사업본부 담당자에게 조치를 취하도록 전달합니다. (다) 대손처리기준: 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리 - 파산, 부도 , 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 행방불명으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우 - 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우 - 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우 - 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우 - 채권에 대한 권리 발생으로 부터 3년 이상 경과된 경우 ④ 경과기간별 매출채권잔액현황 (단위 : 천원) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금 액 일 반 2,958,125 - 111,671 591,423 3,661,219 특수관계자 4,973,786 1,615,086 - - 6,588,872 계 7,931,911 1,615,086 111,671 591,423 10,250,091 구성비율 77.4% 15.8% 1.1% 5.8% 100.0% 4) 재고자산 현황 (1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 해당사항 없습니다. (2) 재고자산의 실사내용 해당사항 없습니다. 5) 공정가치 평가 내역해당사항 없습니다. 6) 채무증권 발행실적 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11012#*진행률적용수주계약현황*.dsl (기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 7) 기업어음증권 미상환 잔액 ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11012#*사채관리계약주요내용.dsl (기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 8) 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 9) 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 10) 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 11) 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11012#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제23기 반기(당기) 삼일회계법인 - - 제22기(전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 제21기(전전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제23기 반기(당기) 삼일회계법인 연결재무제표 검토 및 감사별도재무제표 검토 및 감사내부회계관리제도 검토 150,000 - 제22기(전기) 삼일회계법인 연결재무제표 검토 및 감사별도재무제표 검토 및 감사내부회계관리제도 검토 120,000 1,235 제21기(전전기) 삼일회계법인 연결재무제표 검토 및 감사별도재무제표 검토 및 감사내부회계관리제도 검토 105,000 1,226 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제23기 반기(당기) - - - - - - - - - - 제22기(전기) - - - - - - - - - - 제21기(전전기) - - - - - - - - - - 2. 회계감사인의 변경/연장1) 연장사유 : 회계감사인 계약 만료2) 연장회계감사인명 : 삼일회계법인3) 감사계약기간 ① 최 초 : 제13기 ~ 제15기(2008.01.01~2010.12.31) ② 연 장 : 제16기 ~ 제18기(2011.01.01~2013.12.31) ③ 연 장 : 제19기 ~ 제21기(2014.01.01~2016.12.31) ④ 연 장: 제22기 ~ 제24기(2017.01.01~2019.01.01) V. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1) 이사회 구성 개요본 보고서 작성기준일 현재 이사회는 3명의 비상근 사내이사, 1명의 상근 사내이사, 3명의 사외이사 등 총 7명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 주식회사 액토즈소프트는 2010년부터 감사위원회를 운영하고 있으며, 감사위원회는본 보고서 제출일 현재 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 그 외 이사회 내 위원회는 운영하고 있지 않습니다. 2) 주요 의결사항 [2018년 06월 30일 현재] 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사의 성명 차오웨이 태오진콕 치하이잉 1 2018.02.08 제 1호 의안: 2017년 12월 31일 영업보고서 및 재무제표 승인의 건 가결 참석 참석 참석 제 2호 의안: 2017년 12월 31일 내부회계관리제도 운영실태평가 보고 승인의 건 가결 참석 참석 참석 2 2018.03.07 제 1호 의안: 22기 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 참석 참석 제 2호 의안: 정기주주총회 의장 선임 승인의 건 가결 참석 참석 참석 제 3호 의안: 2017년 12월 31일 마감 회계연도를 위한 수정 재무제표 승인의 건 가결 참석 참석 참석 제 4호 의안: 2017년 12월 31일 마감 회계연도를 위한 수정 영업보고서 승인의 건 가결 참석 참석 참석 3 2018.03.14 제 1호 의안: 금전소비대차 계약의 변경에 대한 승인의 건 가결 참석 참석 참석 제 2호 의안: 담보제공계약 승인의 건 가결 참석 참석 참석 4 2018.03.27 제 1호 의안: FY2018 회사의 사업계획 및 예산 승인의 건 가결 참석 참석 참석 제 2호 의안: 자회사(주식회사 온라인웍스) 사명 변경 및 사업목적 추가/수정에 따른 정관 일부 변경 승인의 건 가결 참석 참석 참석 5 2018.04.18 제 1호 의안 : 자회사(주식회사 아이덴티티엔터테인먼트) 감사 선임의 건 가결 참석 참석 참석 3) 이사의 선임 및 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출한 의안으로 확정하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사(감사위원회 위원 제외)는 다음과 같습니다. [2018년 06월 30일 현재] 직명 성명 추천인 담당업무 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 사내이사(대표이사) 구오하이빈 이사회 총괄 해당사항 없음 특수관계인 사내이사 장유주 이사회 지원 해당사항 없음 특수관계인 사내이사 시에페이 이사회 지원 해당사항 없음 특수관계인 사내이사 마하오광 이사회 지원 해당사항 없음 특수관계인 4) 사외이사의 전문성 및 독립성회사의 사외이사는 현재 총 3명으로 법규에서 정한 사외이사 자격요건을 충족하고 있으며 주주총회 승인을 통해 선임되었습니다. 회사 내 경영지원본부는 사외이사가 이사회 및 감사위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하거나 필요시 별도의 설명회를 개최할 수 있도록 하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해 정기적으로 국내외 경영현장을 직접 시찰하거나 주요사항에 대한 현황보고를 받는 등의 내부교육을 실시하고 있습니다. 본 보고서 제출일 현재 회사의 사외이사는 감사위원회의 위원으로도 활동하고 있으며 선임 현황은 아래와 같습니다. [2018년 06월 30일 현재] 성 명 생년월일 약력 감사위원여부 차오웨이(Cao Wei) 1971.10.06 - 중국 항주대학교 중문학과 졸업- 절강성 신문출판국 절강도서회사 편집자 - 항주시 신업금망 정보통신유한회사 총경리 - 절강임대그룹 절조방박(浙租方博)과학 기술 유한회사 총경리- CareBay Maternity Care Service(Shanghai) Co.,Ltd 대표이사 해당 태오진콕 (Teoh Jin Kok) 1964.09.16 - 캐나다 University Of Guelph 경영학과 졸업 - Bank of America 부사장 - HSBC 중국, 싱가포르, 대만 지사장(재무부문) 해당 치하이잉 (Qi Haiying) 1978.10.22 - MBA, University of Northern Virginia - 레크론 인터넷미디어산업 대표이사 해당 2. 감사제도에 관한 사항 1) 감사위원회 구성의 개요주식회사 액토즈소프트는 2010년부터 감사위원회를 운영하고 있으며, 감사위원회는 본 보고서 제출일 현재 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. [2018년 06월 30일 현재] 성 명 생년월일 약력 사외이사여부 차오웨이(Cao Wei) 1971.10.06 - 중국 항주대학교 중문학과 졸업- 절강성 신문출판국 절강도서회사 편집자 - 항주시 신업금망 정보통신유한회사 총경리 - 절강임대그룹 절조방박(浙租方博)과학 기술 유한회사 총경리- CareBay Maternity Care Service(Shanghai) Co.,Ltd 대표이사 해당 태오진콕 (Teoh Jin Kok) 1964.09.16 - 캐나다 University Of Guelph 경영학과 졸업 - Bank of America 부사장 - HSBC 중국, 싱가포르, 대만 지사장(재무부문) 해당 치하이잉 (Qi Haiying) 1978.10.22 - MBA, University of Northern Virginia - 레크론 인터넷미디어산업 대표이사 해당 2) 감사위원회의 독립성감사위원회의 효율적인 운영 및 독립성을 규정하기 위하여 관련법을 토대로 하여 감사위원회 운영 규정을 제정하였습니다. 감사위원회 운영 규정의 주요 내용은 아래와 같습니다. - 제3조 (선임) 1. 감사위원회 위원은 주주총회의 결의에 의하여 선임한다 2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. 3. 위원의 3분의2 이상은 사외이사 이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의 11 제3항의 요건을 갖추어야 한다. 4. 사외이사인 위원이 사임, 사망 등의 사유로 인하여 제3항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 감사위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다. - 제5조 (위원장) 1. 감사위원회는 제11조 규정에 의한 결의로 감사위원회를 대표할 위원장을 사외이사 중에서 선정하여야 한다. 2. 위원장은 감사위원회의 업무를 총괄하며 감사위원회의 효율적인 운영을 위하여 위원별로 업무를 분장할 수 있다. 3. 위원장이 사고 기타의 사유로 직무를 수행할 수 없을 때에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다. - 제6조 (직무와 권한)1. 감사위원회는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다. 2. 감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있다. 3. 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때, 또는 그 보고의 내용을 인증할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 4. 감사위원회는 제1, 2, 3항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다. 3) 감사위원회의 활동 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 1 2018.02.22 제 1호 의안: 2017년 12월 31일 마감 회계연도를 위한 영업보고서 및 재무제표 승인의 건 가결 제 2호 의안: 2017년 내부 통제제도 운영 보고서 승인의 건 가결 제 3호 의안: 2017년 특수관계자간 거래 적정성 승인의 건 가결 제 4호 의안: 감사보고서 승인의 건 가결 2 2018.03.07 제 1호 의안: 2017년 12월 31일 마감 회계연도를 위한 수정재무제표 승인의 건 가결 제 2호 의안: 2017년 12월 31일 마감 회계연도를 위한 수정 영업보고서 승인의 건 가결 제3호 의안: 감사보고서 승인의 건 가결 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 1) 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 공시 작성기준일 현재, 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 2) 소수주주권의 행사여부 - 해당사항 없습니다. 3) 경영권 경쟁- 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다. *계열회사에 관한 사항은 본 보고서의 IX.계열회사 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 주주의 분포 1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 본 보고서 대상기간 현재 주식회사 액토즈소프트의 최대주주는 Shengqu Technology Korean Ltd.로 발행주식총수대비 51.1%의 지분을 보유하고 있습니다. 본 보고서 기준 최대주주와 특수관계인의 주식을 모두 합하면 지분율은 총51.1%입니다. (기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 ShengquTechnologyKorean Ltd. 최대주주 보통주 5,787,191 51.1 5,787,191 51.1 - 계 보통주 5,787,191 51.1 5,787,191 51.1 - 보통주 5,787,191 51.1 5,787,191 51.1 - 주) 2018.01.19 자로 사명 변경함 (舊 Shanda Games Korean Investment Ltd.) ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 법인 또는 단체의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) Shengqu TechnologyKorean Ltd. 1 Xie Fei - - - SDGI Pte. Ltd. 100.0 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11012#*성명또는지분율변동인경우.dsl 37_성명또는지분율변동인경우 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2018년 02월 01일 - - - - SDGI Pte. Ltd. 100.0 2016년 06월 01일 Xie Fei - - - - - 2014년 11월 16일 Yingfeng Zhang - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (2017년 12월말 기준) (단위 : 백만원) 구 분 자산총계 328,043 부채총계 154,978 자본총계 173,065 매출액 - 영업이익 -2,380 당기순이익 -2,380 ※ 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우 이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재 주) 최대주주의 최근 결산기 재무현황은 서울외국환중개 고시환율 (2017.12.29 기준 1 USD=1071.4원)을 적용한 수치입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사 최대주주인 Shengqu Technology Korean Ltd.는 2009년 4월 30일 설립되었으며, 2018년 1월 19일자로 Shanda Games Korean Investment Ltd.에서 사명을 변경하였습니다. 본 회사는 투자를 위해 설립된 회사로서 당사 지분투자 이외의 특별한 사업은 영위하고 있지 않습니다. SDGI Pte. Ltd. 가 100%가 지분을 보유하고 있습니다. ※ 최대주주의 최대출자자(법인 또는 단체인 경우)에 대한 기본정보(1) 법인 또는 단체의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) SDGI Pte. Ltd. 1 Xie Fei - - - Dreamland Technology(HK) Limited 100% 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2018년 02월 08일 - - - - Dreamland Technology(HK) Limited 100% 2016년 07월 30일 Xie Fei - - - - - 2015년 05월 19일 Yingfeng Zhang - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (2017년 12월말 기준) (단위 : USD) 구 분 SDGI Ptd. Ltd. 자산총계 1 부채총계 - 자본총계 1 매출액 - 영업이익 - 당기순이익 - 2) 최대주주 변동현황최근 3사업연도 중 최대주주 변동현황은 없습니다. ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11012#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 3) 주식 소유현황 (기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 Shengqu Technology Korean Ltd. 5,787,191 51.1 주) - - - - 우리사주조합 - - - 주) 2018.01.19 자로 사명 변경함 (舊 Shanda Games Korean Investment Ltd.) ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl 4) 소액주주 현황 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다 2. 주식사무 1) 정관에 규정된 신주인수권 제10조(신주인수권) ①당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리가 있다. ②이사회는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회 결의로 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 우리사주조합에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 배정, 발행하는 경우와 신기술사업금융, 창업투자업무, 증권 및 벤처기업에 투자업무를영위하는 국내외법인에게 신주를 배정, 발행하는 경우 4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 5. 기술도입 및 전략적 제휴를 필요로 하여 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 6. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권 의 행사로 신주를 발행하는 경우 7. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 2) 주식사무 결산일 12월 31일 정기주주총회 사업년도 종료 후 3월이내 주주명부폐쇄시기 제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 중지한다. ②당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 본다. ③당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재, 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. 주권의 종류 기명식 보통주, 1주/5주/10주/50주/100주/500주/1,000주/10,000주(8종) 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 없음 공고게재신문 액토즈소프트 홈페이지(www.actoz.com) 3. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 국내증권시장 (코스닥시장)(기준일 : 2018년 06월 30일) (단위 : 원, 주) 구 분 2018년 01월 2018년 02월 2018년 03월 2018년 04월 2018년 05월 2018년 06월 비고 보통주 주가 최고 21,400 22,400 23,650 19,750 16,600 15,500 - 최저 17,700 17,500 19,400 17,150 15,000 13,650 - 평균 19,461 20,225 21,552 18,150 15,888 14,616 - 거래량 최고 529,993 467,421 257,458 275,549 91,265 56,786 - 최저 43,353 38,003 45,788 21,002 12,931 9,289 - 월간 2,773,056 3,278,098 2,535,183 1,493,528 627,681 507,000 - 주) 출처 : 한국거래소 주식정보 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 구오하이빈 남 1980년 01월 대표이사 등기임원 상근 총괄 - Technical Secondary School, Zibo Institute of Chemical Technology 졸업 - Qihoo360 Technology, PC 게임사업 담당 - Shanghai At Me Technology - - 1년 6개월 2020년 01월 19일 시에페이 여 1976년 08월 사내이사 등기임원 비상근 지원 - University of Kent, Kent Business School 경영학과 석사 - Wasu Media Holdings 부사장 (Vice President)- (현) 샨다 게임즈(Shanda Games) CEO - - 1년 10개월 2019년 08월 18일 마하오광 남 1978년 08월 사내이사 등기임원 비상근 지원 - Peking University 법학과 석사 - (현)샨다게임즈(Shanda Games) 법무담당 (Legal Director) - - 1년 10개월 2019년 08월 18일 장유쥬 여 1967년 10월 사내이사 등기임원 비상근 지원 - University of Science and Technology of China 졸업- Shanghai Sihua Technology Co., LTD, COO- (현)Shanda Games Limited, CTO - - 1년 6개월 2020년 01월 19일 차오웨이 남 1971년 10월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원 - 중국 항주대학교 중문학과 졸업 - 절강성 신문출판국 절강도서회 편집자- 항주시 신업금망 정보통신유한회사 총경리- 절강임대그룹 절조방박(浙組方博)과학기술 유한회사 총경리- 절강성 Qwave정보기술유한회사 이사장 및 총경리 겸임- (현)CareBay Maternity Care Service (Shanghai) Co.,Ltd 대표이사 - - 4년 3개월 2020년 03월 23일 태오진콕 남 1964년 09월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원 - 캐나다 University Of Guelph 경영학과 졸업 - Bank of America 부사장 - HSBC 중국, 싱가포르, 대만 지사장(재무부문) - - 4년 3개월 2020년 03월 23일 치하이잉 남 1978년 10월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원 - MBA, University of Northern Virginia- 레크론 인터넷미디어산업 대표이사 - - 1년 3개월 2020년 03월 23일 겸직현황 겸직현황 겸직회사 비고 성명 직위 회사명 직위 담당업무 구오하이빈 대표이사 (주)아이덴티티엔터테인먼트 대표이사 경영총괄 - Actoz Soft Hong Kong Ltd. 대표이사 경영총괄 - (주) 액토즈스타즈 대표이사 경영총괄 - (주)액토즈인월드 대표이사 경영총괄 - (주)아이덴티티게임즈 대표이사 경영총괄 - Eyedentity Games HK Ltd. 사내이사 경영총괄 - 시에페이 사내이사 Shanda Games Ltd. CEO 경영총괄 - (주)아이덴티티엔터테인먼트 사내이사 경영지원 - Actoz Soft Hong Kong Ltd. 사내이사 경영지원 - (주)아이덴티티게임즈 사내이사 경영지원 - Eyedentity Games HK Ltd. 사내이사 경영지원 - 마하오광 사내이사 Shanda Games Ltd. 이사 법무 - Shengqu Technology International (Pte) Ltd. 이사 경영지원 - (주)아이덴티티엔터테인먼트 사내이사 경영지원 - Actoz Soft Hong Kong Ltd. 사내이사 경영지원 - 장유주 사내이사 Shanda Games Ltd. CTO CTO - Actoz Soft Hong Kong Ltd. 사내이사 경영 - 차오웨이 사외이사 CareBay Maternity Care Service (Shanghai) Co.,Ltd. 이사장 및총경리 겸임 경영 - 태오진콕 사외이사 United Overseas Bank 전무 경영 - 치하이잉 사외이사 레크론인터넷미디어산업 대표이사 경영 - 직원 현황 (기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 경영 및 기술지원 남 41 - - - 41 3년 6개월 1,093,327,560 26,666,526 - 경영 및 기술지원 여 26 - - - 26 2년 8개월 604,824,131 23,262,467 - 개발 및 사업 남 29 - - - 29 3년 7개월 728,046,388 25,105,048 - 개발 및 사업 여 26 - 1 - 27 3년 3개월 526,262,988 19,491,222 - 합 계 122 - 1 - 123 3년 3개월 2,952,461,067 24,003,749 - 주) 상기 직원의 수 및 급여액은 본사 별도기준이며 등기임원(7명)에 대한 급여 지급액은 제외되었습니다. 1인평균급여액은 연간 급여 총액을 단순히 직원수(기준일: 2018년 6월 30일 재직인원)로 나눈 금액입니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사의 수(사외이사수) 7명(3명) 2,000,000,000 상여금포함 보수총액 내지 최고한도액 7명(3명) 2,000,000,000 상여금포함 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 60,816,002 8,688,000 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 24,816,002 6,204,001 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 36,000,000 12,000,000 - 감사 - - - - 주) 당사 사외이사와 감사위원회 위원은 총3인으로 동일인으로 구성되어 있으며, 사내이사 4명중 마하오광, 시에페이, 장유주는 무보수 사내이사입니다. 보수현황>1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11012#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl - 보고서 제출일 기준 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 개인별 보수지급금액과 그 구체적인 산정기준 및 방법 기재에 해당되지 않습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 등의 현황 1) 계열회사 등의 현황 주식회사 액토즈소프트는 중국에 기반을 둔 글로벌 기업인 Shengyue Network Technology (Shanghai) Co., Ltd.의 계열사입니다. 당사의 최대주주는 Shengyue Network Technology (Shanghai) Co., Ltd.가 100% 지분을 보유하고 있는 Shengqu Technology Korean Ltd.로서, 당사 발행주식총수의 50%이상에 해당하는 지분을 보유하고 있습니다. 주식회사 액토즈소프트는 본 보고서 작성일 기준으로 6개 의 계 열회사를 보유하고 있으며, 이 중 3개사가 국내기업이며 , 3개사는 해외기업 입니다. 각 계열 회사의 명칭은 다음과 같습니다. 회 사 명 국 가 법인등록번호 주요사업 상장여부 비 고 (주)액토즈스타즈 대한민국 110111-2607137 프로게임단 운영 비상장 (주)온라인웍스에서 사명변경(2018.04.04) (주)액토즈인월드 대한민국 110111-2715948 게임 소프트웨어 개발 비상장 (주)액토즈스타즈의 100% 자회사 (주)아이덴티티엔터테인먼트 대한민국 110111-5662021 온라인,모바일게임 및 소프트웨어 운영 비상장 (주)아이덴티티모바일에서 사명변경 (2017.03.30) Me iyu Information Technology(Shanghai) Co., Ltd. 중국 - 게임 소프트웨어 개발 비상장 (주)아이덴티티엔 터테인먼트의 100% 자회사 Actoz Soft Hong Kong Limited 중국(홍콩) - E-Sport 및 IP사업 비상장 - Actoz Soft Japan Co., Ltd. 일본 - E-Sport 및 온라인 플랫폼사업 비상장 Actoz Soft Hong Kong Limited의 100% 자회사 2) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황[2018년 6월 30일 현재] 겸직현황 겸직회사 비고 성명 직위 회사명 직위 담당업무 구오하이빈 대표이사 (주)아이덴티티엔터테인먼트 대표이사 경영총괄 - Actoz Soft Hong Kong Limited 대표이사 경영총괄 - (주) 액토즈스타즈 대표이사 경영총괄 - (주)액토즈인월드 대표이사 경영총괄 - (주)아이덴티티게임즈 대표이사 경영총괄 - 시에페이 사내이사 (주)아이덴티티엔터테인먼트 사내이사 경영지원 - Actoz Soft Hong Kong Limited 사내이사 경영지원 - (주)아이덴티티게임즈 사내이사 경영지원 - 마하오광 사내이사 Shengqu Technology International (Pte) Ltd. 이사 경영지원 - (주)아이덴티티엔터테인먼트 사내이사 경영지원 - Actoz Soft Hong Kong Limited 사내이사 경영지원 - 장유주 사내이사 Actoz Soft Hong Kong Limited 사내이사 경영 - 3) 계열회사간 상호 지분관계 [2018년 06월 30일 현재] (단위 : %) 계열회사 투자자 Shengyue Network Technology (Shanghai) Co., Ltd. Shengqu Technology Korean Ltd. 액토즈소프트 액토즈스타즈 아이덴티티엔터테인먼트 A ctoz Soft Hong Kong Ltd. Shengyue Network Technology (Shanghai) Co., Ltd. Shengqu Technology Korean Ltd.(주) 100.0 액토즈소프트 51.1 액토즈스타즈 100.0 액토즈인월드 100.0 아이덴티티엔터테인먼트 100.0 Meiyu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 100.0 Actoz Soft Hong Kong Ltd. 100.0 Actoz Soft Japan Co., Ltd. 100.0 주) Shanda Games Korean Investment Ltd. 는 2018년 1월 29일자로 사명을 Shengqu Technology Korean Ltd.로 변경하였습니다. > 계통도_액토즈.jpg ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11012#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 4) 타법인출자 현황 (기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)액토즈스타즈 2002년 09월 10일 국내영업강화 300 100 100 500 - - - 100 100 500 2,472 17 맥스온소프트 2004년 05월 19일 투자 206 1 0.8 - - - - 1 0.8 - 4,281 107 Meiyu Information Technology Co., Ltd. 2010년 02월 10일 중국현지개발 1,152 - 100 - - - - - 100 - 5,380 3,445 AKGI 청년창업육성투자조합1호 2012년 07월 20일 투자 1,000 - 33.3 1,529 - - - - 33.3 1,529 4,691 -3,550 (주)아이덴티티게임즈 2012년 10월 10일 투자 113,516 532 20.5 57,677 - - - 532 20.5 57,677 44,708 1,121 (주)아이덴티티엔터테인먼트 2015년 03월 01일 사업강화 32,728 100 100 - - - - 100 100 - 8,460 -5,367 Actoz Soft Hong Kong Limited 2017년 06월 22일 해외사업강화 1,142 20,000 100 21,818 - - - 20,000 100 21,818 21,412 -17 Actoz Soft Japan Co., Ltd. 2018년 04월 10일 해외사업강화 1,004 2,000 100 1,004 - - - 2,000 100 1,004 - - 합 계 22,733 - 82,528 - - - 22,733 - 82,528 - - 주) 상기 맥스온소프트의 최근 사업년도는 2016년 입니다. X. 이해관계자와의 거래내용 최대주주의 기타 특수관계자와 장기공급계약을 통해 아래와 같이 거래하고 있습니다 (단위 : 백만원) 성 명 관 계 거 래 내 용 비고 종류 기간 물품ㆍ서비스명 금액 Lansha Information Technology(Shanghai) Co., Ltd. 기타 특수관계자 매출 2018.01.01~2018.06.30 미르의전설2 외 5,176 - 합 계 5,176 - (주1) 상기 자료는 K-IFRS 연결 기준으로 작성되었습니다. 2. 관계회사와의 주식거래본 보고서 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 요약 1) 공시사항의 진행·변경 상황 해당사항 없습니다. 2) 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비고 제22기정기주주총회(2018.03.23) 제1호 의안 : 제22기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인(보수한도액 : 20억원) - 제21기정기주주총회(2017.03.24) 제1호 의안 : 제21기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사외이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사외이사 차오웨이 선임의 건 제2-2호 의안 : 사외이사 태오진콕 선임의 건 제2-3호 의안 : 사외이사 치하이잉 선임의 건제3호 의안 : 감사위원 선임의 건 제3-1호 의안 : 감사위원 차오웨이 선임의 건 제3-2호 의안 : 감사위원 태오진콕 선임의 건 제3-3호 의안 : 감사위원 치하이잉 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인(사내이사 3인 선임)- 원안대로 승인(감사위원 3인 선임)- 원안대로 승인(보수한도액 : 20억원) - 임시주주총회(2017.01.20) 제1호 의안 : 이사 선임의 건 제1-1호 의안 : 사내이사 구오하이빈 선임의 건 제1-2호 의안: 사내이사 장유쥬 선임의 건 - 원안대로 승인(사내이사 2인 선임) - 임시주주총회(2016.08.19) 제1호 의안 : 사내이사 해임의 건 제1-1호 의안 : 사내이사 마썽밍 해임의 건제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 제2-1호 의안 :사내이사 시에페이 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 천둥하이 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 마하오광 선임의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인 (사내이사 3인 선임) - 제20기정기주주총회(2016.03.25) 제1호 의안 : 제20기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 야오리 선임의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인(사내이사 1인 선임)- 원안대로 승인(보수한도액 : 20억원) - 제19기정기주주총회(2015.03.27) 제1호 의안 : 제19기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인(보수한도액 : 20억원) - 임시주주총회(2015.02.26) 제1호 의안 : 분할계획서승인의 건제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 장잉펑 선임의 건 제2-2호 의안 : 장진 선임의 건 제2-3호 의안 : 마썽밍 선임의 건제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인 (사내이사 3인 선임)- 원안대로 승인 - 제18기정기주주총회(2014.03.28) 제1호 의안 : 제18기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 차오웨이 선임의 건 제3-2호 의안 : 태오진콕 선임의 건 제3-3호 의안 : 그레이스 루 선임의 건제4호 의안 : 감사위원 선임의 건 제4-1호 의안 : 차오웨이 선임의 건 제4-2호 의안 : 태오진콕 선임의 건 제4-3호 의안 : 그레이스 루 선임의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건제6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인 (사외이사 3인 선임)- 원안대로 승인 (감사위원 3인 선임)- 원안대로 승인- 원안대로 승인(보수한도액 : 20억원) - 2. 우발채무 등 1) 중요한 소송사건 ① '미르2 모바일 및 웹게임 라이센스 계약' 저작권 침권 소송 제기 (중국) 가. 당사자 - 원고 : 주식회사 액토즈소프트 - 피고1: Wemade Entertainment Co., Ltd. (주식회사 위메이드엔터테인먼트) - 피고2: Shanghai Kaiying Network Technology Co., Ltd. (상하이 카이잉 과기 유한회사) 나. 청구 주요취지 - 피고1과 피고2가 체결한 '미르2 모바일 및 웹게임 라이센스 계약'의 무효 요구 다. 제기일 : 2016년 9월 20일 라. 진행상황 : 1심 진행중 마. 회사 대응방안 - 공동저작권의 자산가치를 온전히 보전하고 향후 회사의 미래가치를 위해 한국 과 중국에서 법정 뿐아니라 피신청인과의 협상 등 경영상의 행위도 적극 진행 할 예정 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업에서 로열티 배분 등에 영향을 미칠 것으로 예상 ② 저작권 침해정지 등 청구의 소(대한민국) 가. 당사자 - 원고: 주식회사 액토즈소프트 - 피고: 주식회사 위메이드엔터테인먼트 나. 청구 주요취지 - (1)피고는 원고와의 합의 없이 제3자로 하여금 ‘미르의 전설2’ 및 ‘미르의 전설3-ei’ 저작물을 소설, 만화, 극본, 영화, 만화 영화, 드라마, 스마트폰 또는 통신기능이 있는 태블릿 컴퓨터를 비롯한 휴대통신 기기에서 실행되 거나 또는 휴대통신 기기의 웹 브라우저를 통해 실행되는 게임으로 작성하 여 이용하도록 허락하여서는 아니 된다. (2)피고는 원고에게 35,600,000,000원 및 이에 대한 이 사건 소장 부본 송달일 다음날부터 다 갚는 날까지 연 15%의 비율에 의한 돈을 지급할 것 (3) 피고가 위 (1)항을 위반할 경우 피고는 원고에게 그 위반행위 1회당 500,000,000원을 지급하라. (4) 소송비용은 피고가 부담한다. (5) 제 (1),(2),(3)항은 각 가집행할 수 있다. 다. 제기일 : 2017년 5월 17일 라. 진행상황 : 1심 진행중 마. 회사 대응방안 - 공동저작권의 자산가치를 온전히 보전하고 향후 회사의 미래가치를 위해 한 국과 중국에서 법정 뿐 아니라 피신청인과의 협상 등 경영상의 행위도 적극 진행할 예정 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 ③ '미르의전설2' SLA 연장계약 무효확인 등 청구의 소 (대한민국) 가. 당사자 - 주위적원고: 주식회사 전기아이피 예비적원고: 주식회사 위메이드엔터테인먼트 - 피고: 주식회사 액토즈소프트 나. 청구 주요취지 - (1) 피고와 란샤정보기술유한회사 및 샨다 게임즈 리미티드 간에 체결된 2017.6.30.자 연장계약(EXTENSION AGREEMENT)은 무효임을 확인한다. (2) 피고는 원고와 사전 협의 없이, 란샤정보기술유한회사와의 사이에 체결 되어있는 각 계약을 갱신, 연장, 변경하는 등의 방법으로 2017.9.28.이후에 도 그 효력을 유지하게 하거나, 란샤정보기술유한회사 및 샨다 게임즈 리미 티드와 그 관계사들 또는 기타 제 3자에게 '미르의전설2' 저작물의 이용을 허락하여서는 아니된다. (3) 소송 비용은 피고가 부담한다. 다. 제기일 : 2017년 9월 8일 라. 진행상황 : 1심 진행중 마. 회사 대응방안: - 법적인 절차에 따라 대응 중 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 ④ '미르의전설2' SLA 연장계약 무효확인 등 청구의 소 (중국) 가. 당사자 - 원고1 : 주식회사 위메이드 엔터테인먼트 - 원고2 :주식회사 전기아이피 - 피고1 : 주식회사 액토즈소프트 - 피고2 : 란샤정보기술유한회사 나. 청구 주요취지 - (1)피고1과 피고2가 체결한 연장계약(EXTENSION AGREEMENT)은 원고 의 저작권을 침해하였으며, 본 연장계약은 무효임을 확인한다. (2) 피고2는 피고의 불법수권을 이용하여 2017.9.28. 이후 '미르의전설2' PC클라이언트 온라인 게임 중문판을 운영할 수 없음을 청구한다 (3) 피고1과 피고2는 공동 으로 원고가 침권행위를 저지하기 위하여 지출한 합리적 비용인 100만위안 을 배상할 것을 청구한다. (4) 피고1과 피고2는 및 피고 2의 홈페이지 www.sdo.com과 www.shandagames.com 메인페이지의 선명 한 위치에 30일간 성명을 게시하여 사실을 명확히 밝혀야 하며, 성명은 사전 에 원고의 서면 확인을 받아야 한다. (5) 소송비용과 보전비용은 피고가 공동 으로 부담한다. 다. 제기일 : 2017년 9월 14일 라. 진행상황 : 1심 진행중 마. 회사 대응방안: - 법적인 절차에 따라 대응 중 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 ⑤ '미르의전설2' ICC 중재 가. 당사자 - 신청인 : 주식회사 위메이드엔터테인먼트 / 주식회사 전기아이피(후발적으로 추가됨) - 피신청인: 란샤정보기술 유한회사 / 샨다 게임즈 유한회사 / 주식회사 액토즈소프트(후발적으로 추가됨) 나. 청구 주요취지 - (1) 신청인 주식회사 위메이드엔터테인먼트 및 주식회사 전기아이피는 라이 센서로서 SLA의 당사자에 해당함을 확인한다. (2) 신청인 주식회사 위메이 드엔터테인먼트 및 주식회사 전기아이피는 피신청인 주식회사 액토즈소프 트에게 공동-라이센서(Co-licensor)의 권한 일체를 위탁한 것과 관계 없이, 피신청인 란샤정보기술 유한회사 및 샨다 게임즈 유한회사를 상대로 SLA 위반에 대한 책임을 물을 수 있는 권리가 있음을 확인한다. (3) ICC 관리비용 , 중재인비용, 변호사비용을 포함한 모든 중재비용은 보상 기준에 따라 피신 청인들이 부담한다. - 추가 청구 취지 (1) 2017년 9월28일자로 만기된 SLA는 해당 일자로부터 효력 이 정지됨을 확인한다. (2) 피신청인 샨다 게임즈 유한회사와 란샤정보기술 유한회사는 SLA제1.04조에 정의된 소프트웨어의 사용을 중단하고 아래의 소프트웨어의 반환을 명할 것을 청구한다. (i) 라이선스기간 내의 미르2의 모 든 패치와 업그레이드, (ii) 소프트웨어의 오리지널버전과 SLA7.02조상의 소 프트웨어 관련 데이터베이스. (3) 피신청인 란샤정보기술 유한회사, 샨다 게 임즈유한회사, 주식회사 액토즈소프트는 2017년 연장계약의 위법체결과 상해중재 절차의 개시에 따라 신청인에게 조성한 손해에 대한 배상할 것을 청구한다. (4) 주식회사 액토즈소프트는 란샤정보기술 유한회사와 샨다 게임즈 유한회사 의 SLA의 계약위반 행위에 대한 방조로 인해 신청인 주식회사 위메이드엔터 테인먼트, 주식회사 전기아이피에 조성한 손해에 대한 배상할 것을 청구한다. 다. 제기일 : - 2017. 5. 18.(중재신청 제출일)/ 2017. 8. 30.(피신청인 추가신청서 제출일) / 2018. 1. 3(추가청구제기일) 라. 진행상황: - 주식회사 위메이드엔터테인먼트가 란샤정보기술 유한회사 및 샨다 게임즈 유한회사를 상대로 신청한 중재사건 진행 중에 2017. 8. 31. 당사를 피신청인 으로 추가 신청함. - 중재재판부가 구성되었고 2018.1.3에 액토즈를 상대로 청구취지를 추가함. 마. 회사 대응방안: - 당사는 주식회사 위메이드엔터테인먼트와 란샤정보기술 유한회사/샨다 게임즈 유한회사 사이의 중재절차에 인입된 당사자로서, 양사간의 분쟁 결론 이 당사의 이익에 위배되는 결론이 내려지지 않도록 대응할 예정임. 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 ⑥ '미르의전설2' SLA 연장계약 관련 상하이 중재 가. 당사자 - 신청인 : 란샤정보기술 유한회사 - 피신청인: 주식회사 액토즈소프트 나. 청구 주요취지 - (1) 신청인과 피신청인 간에 체결한 2017.6.30.자 연장계약(《EXTENSION AGREEMENT》)이 합법적이고 유효한 계약임을 재판해 줄 것을 청구한다. (2) 중국 대륙 및 홍콩 지역의 범위 내,《Legend of Mir Ⅱ》의 개편권을 포 함한 관련 저작권에 대하여 신청인이 독점적인 라이선스를 부여받았음을 확 인해줄 것을 청구한다. (3) 신청인이 본 중재를 제기하여 지출한 변호사비용, 공증비용, 번역비용 및 기타 비용은 피신청인이 부담하는 것으로 재판해 줄 것을 청구한다. (4) 본 사안의 중재비용은 피신청인이 부담하는 것으로 재판 해 줄 것을 청구한다. 다. 제기일 : 2017년 8월 23일 라. 진행상황: - 2018.1.23. 상해국제중재센터가 판정을 내렸음. 마. 중재센터 판결문 - (1) 신청인과 피신청인이 체결한 은 합법적이고 유효한 계약임. (2) 신청인의 중국 대륙 및 홍콩지역 내에서의 Mir II>에 대한 관련 권리는 Agreement> 중 양 당사 자의 약정을 기준으로 해야 함. 등 바. 회사 대응방안 - 중국 상하이 중재가 종료되어 중재센터의 판정에 따라 진행할 예정임.사. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 ⑦ 저작권침해정지 등 청구의 소(한국) 가. 당사자 - 원고: 주식회사 액토즈소프트 - 피고: 주식회사 전기아이피 나. 청구 주요취지 - (1) 피고 전기아이피는 제3자에게 '미르의전설2' 및 '미르의전설3-ei'를 소설, 만화, 극본, 영화, 드라마, 만화영화, 스마트폰 또는 통신기능이 있는 태블릿 컴퓨터를 비롯한 휴대통신 기기에서 실행되거나 컴퓨터 또는 휴대통 신기기의 웹 브라우저를 통해 실행되는 게임으로 작성하여 이용하도록 허락 하여서는 아니 된다. (2) 피고는 피고의 사무소, 영업소, 창고에 보관하고 있 는 '미르의전설2' 및 '미르의전설3-ei'의 복제물을 폐기하라. (3) 피고는 원고 에게 100,000,000원 및 이에 대한 이 사건 소장 부본 송달일 다음날부터 다 갚는 날까지 연 15%의 비율에 의한 돈을 지급하라. (4) 피고가 제 1항을 위 반할 경우 피고는 원고에게 그 위반행위 1회당 500,000,000원을 지급하라. (5) 소송비용은 피고가 부담한다. 등 다. 제기일 : 2017.11.6라. 진행상황 : 1심 진행중 마. 회사 대응방안: - 법적인 절차에 따라 대응 중 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 ⑧ 컴퓨터소프트웨어 저작권 침해 정지의 소(중국) 가. 당사자 - 원고: 주식회사 액토즈소프트 - 피고1: 주식회사 전기아이피 - 피고 2: 항주구령망락과기유한공사(杭州九翎網絡科技有限公司) - 피고 3: 상해감객망락과기유한공사(上海敢客網絡科技有限公司） 나. 청구 주요취지 - (1) 피고1이 권리를 침해하는 온라인 게임《전기래료》을 피고2에게 라이 선스를 부여하여 발행하는 행위의 정지를 판결해 줄 것을 청구한다. (2) 권리를 침해하는 온라인 게임 《전기래료》에 대한 피고2의 연구개발, 발행 또는 타인이에게 라이선스를 부여하여 발행을 진행하는 행위의 정지를 판결해 줄 것을 청구한다. (3)《전기래료》에 대한 피고3의 발행, 운영, 홍보 행위의 정지를 판결하고 명령해 줄 것을 청구한다. (4) 원고의 경제손실 9,000만 위안에 대하여, 3 피고가 공동으로 배상하는 것을 판결하고 명령해 줄 것을 청구한다. (5) 3 피고가 《중국지적재산권신문》에서 공고를 하고 각 피고의 홈페이지의 선명한 위치에 연속 30일 공고를 하여 사실을 분명히 밝히고 영향을 해소하며 공고의 내용은 원고의 서면 동의를 받아야 한다고 판결하고 명령해 줄 것을 청구한다. (6) 3 피고가 본건 사안의 소송비용을 부담할 것을 판결하고 명령해 줄 것을 청구한다. 다. 제기일 : 2017.11.10라. 진행상황 : 1심 진행중 마. 회사 대응방안: - 법적인 절차에 따라 대응 중 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 ⑨ 컴퓨터소프트웨어 저작권 침해 정지의 소(중국) 가. 당사자 - 원고: 주식회사 액토즈소프트 - 피고1: 주식회사 위메이드엔터테인먼트 - 피고2: 상해유광인터넷과기유한회사(上海游光網絡科技有限公司) 나. 청구 주요취지 - (1) 피고1과 피고2이 체결한 《MIR2 HTML5 Game License Agreement》 의 무효를 판결해 줄 것을 청구한다. (2) 게임《天天掛傳奇》,《藍月傳奇》, 《新傳奇H5》에 대한 피고2의 연구개발, 발행 또는 홍보 운영행위의 정지를 판결해 줄 것을 청구한다. (3) 원고의 경제손실 3,000만 위안에 대하여, 두 피고가 공동으로 배상하는 것을 판결하고 명령해 줄 것을 청구한다. (4) 두 피고가 《중국지적재산권신문》에서 공고를 하고 각 피고의 홈페이지 의 선명한 위치에 연속 30일 공고를 하여 사실을 분명히 밝히고 영향을 해소 하며 공고의 내용은 원고의 서면 동의를 받아야 한다고 판결하고 명령해줄 것을 청구한다. (5) 두 피고가 본건의 소송비용을 공동으로 부담할 것을 판결 하고 명령해 줄 것을 청구한다. 다. 제기일 : 2017.11.27 라. 진행상황 : 1심 진행중 마. 회사 대응방안: - 법적인 절차에 따라 대응 중 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 ⑩ 컴퓨터소프트웨어 저작권 침해 정지의 소(중국) 가. 당사자 - 원고: 주식회사 액토즈소프트 - 피고1: 주식회사 위메이드엔터테인먼트 - 피고 2: 상해시여광인터넷과기유한회사(上海時與光網絡科技有限公司) - 피고 3: 상해시광과기주식유한회사(上海時光科技股分公司) 나. 청구 주요취지 - (1) 피고1과 피고2이 체결한 《MIR2 Mobile Game License Agreement》 의 무효를 판결해 줄 것을 청구한다. (2) 권리를 침해하는 온라인 게임 《我們的沙城》,《最傳奇》에 대한 피고2와 피고3의 연구개발, 발행 또는 홍보 운영행위의 정지를 판결해 줄 것을 청구한다. (3) 원고의 경제손실 500만 위안에 대하여, 3 피고가 공동으로 배상하는 것을 판결하고 명령해줄 것을 청구한다. (4) 3 피고가 《중국지적재산권신문》에서 공고를 하고 각 피고의 홈페이지의 선명한 위치에 연속 30일 공고를 하여 사실을 분명히 밝히고 영향을 해소하며 공고의 내용은 원고의 서면 동의를 받아야 한다고 판결하고 명령해 줄 것을 청구한다. (5) 3 피고가 본건의 소송비용을 공동으 로 부담할 것을 판결하고 명령해 줄 것을 청구한다.다. 제기일 : 2017.11.27 라. 진행상황 : 1심 진행중 마. 회사 대응방안: - 법적인 절차에 따라 대응 중바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 ⑪ 컴퓨터소프트웨어 저작권 침해 정지의 소(중국) 가. 당사자 - 원고: 주식회사 액토즈소프트 - 피고1: 주식회사 위메이드엔터테인먼트 - 피고 2: 광동성휘팀탑호동오락유한회사(廣東星輝天拓互輝有限公司) - 피고 3: 소주선봉인터넷과기주식유한회사(蘇州仙鋒網絡科技股分有限公司) 나. 청구 주요취지 - (1) 피고1과 피고2간 체결한 라이선스계약의 무효판정을 청구한다. (2) 피고2와 피고3의 홍보, 운영 또는 타인에게 권리를 침해하는 온라인 게임 《열화뇌정》의 홍보, 운영하는 행위의 정지 판정을 청구한다. (3) 3 피고가 원고에게 인민폐 9900만 위안의 경제손실을 배상할 것으로 청구한다. (4) 3 피고가 《중국지적재산권신문》에 공고하고 각자의 홈페 이지의 선명한 위치에 연속 30일의 공고를 하여 사실관계를 분명히 하며 공고의 내용은 원고의 서면 허락을 받아야 할 것을 청구한다. (5) 3 피고가 본안의 소송비용을 공동으로 부담할 것을 청구한다. 다. 제기일 : 2017.11.27 라. 진행상황 : 1심 진행중 마. 회사 대응방안: - 법적인 절차에 따라 대응 중 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상⑫ 컴퓨터소프트웨어 저작권 침해 정지의 소(중국) 가. 당사자 - 원고: 주식회사 액토즈소프트 - 피고1: 주식회사 위메이드엔터테인먼트 - 피고 2: 절강환유망락과기유한회사 (浙江歡游網絡科技有限公司) 나. 청구 주요취지 - (1) 피고1과 피고2간 체결한《MIR 2 Mobile Game License Agreement》 및 《Legend of MIR Web Game License Agreement》가 무효함을 청구 한다. (2) 두 피고가 원고의 경제손실 100만 위안을 공동으로 배상할 것을 청구한다. (3) 두 피고가 《중국지식재산권신문》에 공고를 등재하고 각각의 홈페이지 선명한 위치에 30일간의 공고를 하여 사실관계를 분명히 하고 영향을 없애며 공고내용은 반드시 원고의 서면 동의를 받을 것을 청구한다. (4) 두 피고가 공동으로 본 사건의 소송비용을 부담할 것을 청구한다. 다. 제기일 : 2017.11.27 라. 진행상황 : 1심 진행중 마. 회사 대응방안: - 법적인 절차에 따라 대응 중 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 ⑬ 저작권침해 및 부정당경쟁행위 정지의 소(중국) 가. 당사자 - 원고1: 주식회사 위메이드엔터테인먼트 - 원고2: 주식회사 전기아이피 - 피고 : 상해수룡과기유한회사(上海數龍科技有限公司) - 원고로 추가: 주식회사 액토즈소프트 (* 분쟁에 대해 정확하게 파악하기 위하여 중국 법원은 직권에 의해 주식 회사 액토즈소프트를 원고 추가하여 소송에는 반드시 참가해야 하는 상황) 나. 청구 주요취지 - (1）피고의 저작권침해행위 및 부정당경쟁행위를 정지할 것을 청구한다. (2) 피고가 원고에게 경제손실 인민폐 2,000 만 위안을 배상할 것을 청구 한다. (3) 피고가 원고에게 합리적인 지출비용 인민폐 60 만 위안을 배상할 것을 청구한다. (4) 피고가 본안의 소송비용을 부담할 것을 청구한다. 다. 제기일 : 2017. 10. 27라. 진행상황 : 1심 진행 중 마. 회사 대응방안: - 법적인 절차에 따라 대응 중 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 ⑭ 컴퓨터소프트웨어 저작권 침해 정지의 소(중국) 가. 당사자 - 원고1: 주식회사 위메이드엔터테인먼트 - 원고2: 주식회사 전기아이피 - 피고1: 주식회사 액토즈소프트 - 피고 2: 란샤정보기술(상해)유한회사(藍沙信息技術(上海)有限公司) - 피고 3: 상해수룡과기유한회사(上海數龍科技有限公司) - 피고 4: 중경소한재선과기유한회사(重慶小 閑在線科技有限公司) 나. 청구 주요취지 - (1) 네 피고사이에 체결한《의 수권성명》,《저작권 수권계약》 및 이에 대응하는《저작권수권서》가 원고의 저작권을 침해하였음을 확인 하고 앞서 언급한 세 부의 라이선스수권문건은 무효함을 청구한다. (2) 피고2, 피고3은 즉시 수권을 철회하고, 타인에게 를 기초로 하여 게임을 개발하거나 클라이언트 게임을 운영하는 것에 대하여 수권하는 것을 멈출 것을 청구한다. 피고4는 타인에 대한 수권을 철회하고, 스스로 또는 타 인이 를 기초로 게임을 개발하거나 클라이언트 게임을 운영하는 것 에 대하여 수권하는 것을 멈출 것을 청구한다. (3)네 피고는 원고가 권리침해 를 제지하기 위해 지출한 합리적인 비용 100만 위안을 공동으로 부담할 것을 청구한다. (4) 네 피고는 공동으로 피고1의 공식 홈페이지(www. actoz.com), 샨다게임즈홈페이지(www.sdo.com 및 www.shandagames. com)및 피고4의 홈페이지(www.xiaoxiano1.com)의 선명한 위치에 연속30 일간 성명을 등재하여 사실관계를 명확히 하고 안 좋은 영향력을 없애야 하는 바, 등재할 성명문의 내용은 사전에 원고의 서면동의를 받을 것을 청구 한다. (5) 네 피고가 본안의 소송비용을 공동으로 부담할 것을 청구한다. 다. 제기일 : 2018.3.14 라. 진행상황 : 1심 진행 중 마. 회사 대응방안: - 법적인 절차에 따라 대응 중 바. 소송결과에 따라 회사의 영업, 경영 등에 미칠 영향 - 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 3) 그 밖의 우발채무 해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 1) 제재현황해당사항 없습니다. 2) 단기매매차익 미환수 현황해당사항 없습니다. 3) 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다. 4) 직접금융 자금의 사용 공시서류작성대상기간(최근 3사업연도) 중 해당사항 없습니다. 5) 합병등의 사후 정보 (1) 단순 물적 분할 ① 분할의 목적 가. 모바일 게임사업 등 빠른 시장 변화에 신속하게 대응하기 위한 의사결정 구조를 확보하고자 합니다.나. 사업문화 및 특성이 다른 사업부문의 분할을 통하여 전문성 제고를 도모하며, 이를 통한 사업경쟁력을 강화하고자 합니다.다. 기존에 안정적인 수익원을 갖춘 분할되는 회사로부터 모바일 게임사업 및 신규 온라인 게임사업을 분할하여 자생력을 확보하고자 합니다. ② 분할의 주요 내용 및 방법 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 분할대상부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사인 주식회사 액토즈소프트가 존속하면서 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인 입니다. [회사분할 내용] 구분 회사명 사업 분할되는 회사 ㈜ 액토즈소프트 - 분할대상부문을 제외한 모든 사업부문 및 신설회사로 이전되지 않는 관계회사 지분 신설회사 ㈜ 액토즈게임즈 - 모바일게임 사업부문과 온라인게임 파이널판타지 14 퍼블리싱 사업부문 - 관련 종속회사 및 관계회사 지분일체 (플레이파이게임즈, 메이유, 액토즈소프트유럽 등) 주1) 분할대상부문의 영업과 관련된 종속회사 및 관계회사 지분은 신설회사로 이전주2) 상기 (주)액토즈게임즈는 2015년06월25일자로 (주)아이덴티티모바일로 사명변경하였습니다. (주)아이덴티티모바일은 2017년 3월 30일 (주)아이덴티티엔터테인먼트로 사명을 변경하였습니다. ③ 분할 주요 일정 구분 일자 이사회결의일 및 주요사항 보고서 제출일 2015년 1월 15일 분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일 2015년 1월 30일 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 2015년 2월 26일 분할 기일 2015년 3월 1일 창립총회일 2015년 3월 1일 주) 분할되는 회사의 분할보고총회는 상법 제530조의11 및 제526조에 의거 분할되는 회사의 이사회결의에 의한 공고(인터넷 홈페이지 http://www.actoz.com)로 대체함. ④ 분할 전후의 재무사항 비교표 해당건은 단순 물적 분할이며, 분할되는 회사가 신설회사의 지분 100% 소유하고 있으므로 별도의 외부 평가를 진행하지 않았습니다. 따라서 산정된 예측 재무정보가 없습니다. (2) 액토즈소프트 종속회사간의 합병[주식회사 아이덴티티모바일과 주식회사 플레이파이게임즈 합병] ① 합병 목적: 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성하기 위함. ② 합병 기일 : 2016년 03월 28일③ 합병 법인 : 주식회사 아이덴티티모바일④ 피합병법인 : 주식회사 플레이파이게임즈⑤ 합병 비율 : 존속회사가 소멸회사 지분 100% 소유하고 있었으며, 별도의 외부 평가를 진행하지 않았습니다. 따라서 산정된 예측 재무정보가 없습니다.⑥ 합병 스케줄 구 분 일 자 합병계약 체결을 위한 이사회 결의일 2016.02.05 합병계약 체결일 2016.02.05 합병승인을 위한 주주총회 결의일 2016.02.24 채권자 이의 제출 공고 2016.02.25 합병기일 및 합병종료보고 주주총회 결의일 2016.03.28 합병등기일 2016.03.29 ⑦ 기 타 : 상기 양사는 주요종속회사 기준((1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사(2) 직전연도 자산총액이 750 억원 이상인 종속회사)에 해당하지 않았으며, 합병금액 역시 의무공시에 해당하지 않습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11012#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.