액토즈소프트 분기보고서 (2016.03)
2. 회사의 연혁

1) 최 근5사업연도간 중요한 사항의 발생

주식회사 액토즈소프 트의 공시대상기 간 ( 2011.01.01 ∼ 2016.03.31 ) 중 주된 연 혁은 아 래와 같습니다.

2011.03.15	Wayi International Digital Entertainment Co., Ltd.와 "다크 블러드 온라인" 대만지역 퍼블리싱 계약 체결

2011.03.30	경영진의 변동- 중임 : (이사) 링하이, 야오리

2011.08.01	자회사 설립- 회사명 : (주)플레이파이게임즈

2011.08.12	경영진의 변동- 사임 : (이사) 토마스 예

2011.11.25	본점 이전- 주소 : 서울시 마포구 공덕동 473 KPX빌딩 3층,5층,6층

2012.01.06	경영진의 변동- 신규선임 : (이사) 치엔둥하이, (이사) 장찡- 사임: (이사) 링하이- 대표이사 변경 (링하이 → 치엔둥하이)

2012.03.30	경영진의 변동- 신규선임 : (이사) 장승순, (이사) 허궈어준- 중임 : (사외이사) 차오웨이, (사외이사) 우위- 사임 : (이사) 김강, (이사) 야오리감사위원회 감사위원의 변동- 신규선임 : (이사) 허궈어준- 중임 : (사외이사) 차오웨이, (사외이사) 우위- 사임 : (이사) 야오리

2012.04.30	GameFlier International Corporation과 "라테일" 대만 지역 라이센스 계약 체결

2012.06.29	Shanda Games Ltd.와 온라인 게임 "티르" 한국지역 License Agreement 체결

2012.09.20	경영진의 변동- 사임 : (이사) 친자오탄

2012.09.28	주식회사 아이덴티티게임즈와 전략적 사업제휴 계약 체결

2012.09.28	Shanda Games International PTE Ltd.와 주식회사 아이덴티티게임즈의 지분 20.5%에 대한지분인수계약 체결 (2012.10.10 해당 지분에 대한 권리 일체 인수완료)

2013.03.12	경영진의 변동- 사임 : (이사)장찡

2013.03.29	경영진의 변동- 신규선임 : (이사) 장시양동, (이사) 야오리

2013.04.12	유상증자 결정 (2013.06.25 추가상장 완료)- 증자방식 : 신주발행 주주배정 후 실권주 일반공모- 증자규모 : 기명식 보통주 총 1,900,000주 (확정 발행가액 1주당 40,150원)

2013.06.01	Squre Enix Co., Ltd.와 모바일게임 5종 퍼블리싱 계약 체결

2013.06.19	주식회사 아이덴티티게임즈의 지분 20.5% 인수대금 지급완료

2013.06.20	Squre Enix Co., Ltd.와 모바일게임 "파이널판타지4, 5, 6" 퍼블리싱 계약 체결

2013.07.20	㈜아이덴티티게임즈 모바일게임 "스카이콩콩" 퍼블리싱 계약 체결

2013.10.10	SEGA Networks와 모바일게임 "체인크로니클" 퍼블리싱 계약 체결

2013.12.13	경영진의 변동- 사임 : (사외이사) 우위

2013.12.19	Gumi, Inc.와 모바일게임 "용왕과 용자 알렌" 퍼블리싱 계약 체결

2014.01.14	㈜ 엔트웰과 모바일게임 "강철의 기사" 퍼블리싱 계약 체결

2014.03.13	경영진의 변동- 사임 : (사외이사) 차오웨이

2014.03.28	경영진의 변동 - 신규선임 : (사외이사) 차오웨이, 태오진콕, 그레이스루- 사임 : (사내이사) 허궈어준 감사위원회 감사위원의 변동- 신규선임 : (사외이사) 차오웨이, 태오진콕, 그레이스루

2014.07.31	㈜ 만랩게임즈와 모바일게임 "서먼러쉬" 퍼블리싱 계약 체결

2014.08.07	자회사 설립 (유상증자 참여를 통한 지분 취득)- 회사명 : Actoz Soft Europe GmbH.

2014.08.31	Squre Enix Co., Ltd.와 온라인게임 "파이널판타지14" 퍼블리싱 계약 체결

2014.09.25	Bandai Namco Games Inc.와 모바일 게임 "SD건담 G-제너레이션 프론티어" 퍼블리싱 계약체결

2015.01.15	단순물적 분할 결정 (분할 후 신설법인 : (주)액토즈게임즈)

2015.02.26	경 영진의 변동 - 신규선임 : (사내이사) 마썽밍, 장진, 장잉펑- 사임 : (사내이사) 천둥하이, 장승순 - 대표이사 변경 (천둥하이 → 마썽밍)

2015.03.01	자회사 설립 (단순물적분할로 인한 신설)- 회사명 : 주식회사 액토즈게임즈 (설립 후 사명변경 : 주식회사 아이덴티티 모바일)

2015.06.04	경영진의 변동- 신규선임 : CEO 천둥하이, CFO 첸옌

2015.09.14	본점소재지 이전-변경후 : 서울시 서초구 서초대로 301 동익성봉빌딩 6층,7층,8층

2016.03.25	경영진의 변동- 중임 : (이사) 야오리

2016.03.29	자회사 및 손자회사간 합병((주)아이덴티티모바일과 (주)플레이파이게임즈 간 흡수합병)

2016.05.13	경영진 변동- 대표이사 변경 (마썽밍 ->장잉펑)

(주)플레이파이게임즈 주요 연혁은 아래와 같습니다.

2011.08.11	회사 설립

2013.01.14	모바일게임 "폴링폴링 for kakao" 출시- 개발 담당

2014.02.14	모바일게임 "마징가 for kakao" 출시- 개발 담당

2014.03.14	모바일게임 "확산성 밀리언아서" 출시- 개발 담당

2014.03.14	모바일게임 "절벽대전 for kakao" 출시- 개발 담당

2014.04.07	자본금 증자(유상 증자후 자본금 : 40억원)

2014.10.16	경영진 변동- 대표이사 변경 (천둥하이 ->장승순)

2015.05.31	온라인 개발실 아비오 스튜디오 양도- 양수인 : 주식회사 액토즈소프트

2016.03.29	모기업 (주)아이덴티티모바일에 흡수합병

Meiyu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 주요 연혁은 아래와 같습니다.

2010.01.21	회사 설립

2013.07.18	모바일게임 "확산성 밀리언아서" 중국 출시(iOS, Android)

2014.02.25	모바일게임 "가디언크로스" 중국 출시(iOS, Android)

2014.03.25	모바일게임 "브레이브월드" 중국 출시(iOS, Android)

2014.05.30	모바일게임 "체인크로니클" 중국 출시(iOS, Android)

2014.06.12	모바일게임 "러브라이브!스쿨 아이돌 페스티벌" 중국 출시(iOS, Android)

2014.09.10	모바일게임 "혼돈지리" 중국 출시 (iOS, Android)

2014.12.16	모바일게임 "강철의 기사" 중국 출시 ( (iOS, Android)

A ct oz Soft Europe GmbH. 주요 연혁은 다음과 같습니다.

2013.09.03	회사 설립

2013.09.03	온라인 게임 "드래곤 네스트" 유럽 서비스

2014.08.07	자본금 증자(액토즈소프트 계열사 편입)

2016.03.29	온라인 게임 "드래곤네스트" 유럽 서비스 종료

주식회사 아이덴티티모바일(舊 액토즈게임즈) 의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

2015.03.01	회사 설립 (대표이사 : 천둥하이)

2015.04.10	모바일 게임 "SD 건담 지제너레이션 프론티어" 한국 출시

2015.06.04	모바일 게임 "괴리성 밀리언 아서" 한국 출시

2015.06.25	모바일 게임 "포켓 원정대" 한국 출시

2015.06.25	사명변경-변경 후 : (주)아이덴티티모바일 (Eyedentity Mobile Co., Ltd.)사업목적 추가- 추가된 목적사업 : 비디오물 제작업 및 배급업

2015.07.29	모바일 게임 "그랜드 체이스M" 글로벌 출시

2015.08.14	온라인게임 "파이널판타지IV" 한국 출시

2015.08.19	모바일 게임 "원더5 마스터즈" 글로벌 출시

2015.09.14	본점소재지 이전-변경 후 : 서울시 서초구 서초대로 동익성봉빌딩 6층,7층,8층

2015.09.30	모바일 게임 "엑소스 사가" 글로벌 출시

2015.11.04	모바일 게임 "던전스트라이커:비긴즈" 출시

2015.12.15	모바일 게임 "루나전기" 출시

2016.03.08	모바일 게임 "드래곤아이드" 출시

2016.03.29	지분100% 보유한 자회사 (주)플레이파이게임즈 합병

주식회사 액토즈소프트의 연결종속회사인 (주)플레이파이게임즈, Meiyu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.,, (주)아이덴티티모바일 등은 당사와 협업을 통한 게임사업을 영위하는 바 게임 서비스 관련 주요 연혁을 표기하였습니다. 2) 주요한 합병, 분할, 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

(1) 자산양수도 주식회사 액토즈소프트는 2012년9월28일 향후 게임퍼블리싱 사업, 모바일게임 개발 및 모바일 사업 중심으로 사업구조를 개편하고자, 우수한 게임개발 경쟁력을 보유한 주식회사 아이덴티티게임즈(이하 "대상회사")의 지분 20.5%를 인수하기로 결정하였습니다. 이에 대상회사의 지분을 100% 보유하고 있는 단일주주인 Shanda Games International PTE Ltd.로부터 주식회사 아이덴티티게임즈의 지분 20.5%를 113,516,281,100원에 양수하는 계약을 체결하였으 며, 2013년6월19일 관련 양수 대금 잔금 지급을 최종 완료하였습니다.

①자산양수도 대상 및 가액 - 자산양수도 대상 : 주식회사 아이덴티티게임즈의 지분 20.5% (기명식 보통주 532,066주)- 자산양수도 가액 : 113,516,281,100원 ② 자산양수도 당사자의 개요

구분	양도인	양수인

법인명	Shanda Games International PTE Ltd.	(주)액토즈소프트

자산 양수/양도	양도	양수

대표이사	CHIEN TUNG HAI	천둥하이

주소	1 FUSIONOPOLIS WAY #05-10 CONNEXIS 138632 SINGAPORE	서울시 마포구 공덕동 473 KPX빌딩 3층~6층

납입자본금	USD 55,000,001	4,688,141,000원

자산총액	USD 180,895,166	226,660,422,614원

주1) 양도인의 납입자본금 및 자산총액은 2012년 12월 31일을 기준으로 작성되었습니다. 주2) 양수인의 납입자본금 및 자산총액은 2012년 12월 31일 IFRS 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다. 주3) 상기 (주)액토즈소프트는 2015년9월14일 서울시 서초구 서초대로 301 동익성봉빌딩 6층, 7층, 8층으로 소재지를 변경하였습니다. ③ 자산양수도 진행경과 및 일정

구 분	일 자

외부평가계약 체결일	2012년 09월 07일

평가 기간	2012년 09월 07일~2012년 09월 27일

특별위원회 승인일	2012년 09월 27일

이사회 결의일	2012년 09월 28일

양수도 계약체결일	2012년 09월 28일

주요사항보고서(중요한자산양수도결정) 공시타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시단기차입금증가결정 공시	2012년 09월 28일

1차 지급(600억원)일	2012년 10월 09일

주식 이전 완료일	2012년 10월 10일

2차 지급(60억원)일	2013년 05월 07일

3차 지급(40억원)일	2013년 05월 13일

최종 잔금(448억원) 지급일	2013년 06월 19일

주1) 상기 특별위원회는 본 자산양수의 중요성을 감안하여 이사회결의를 통해 사외이사로 구성된 이사회내 위원회로서 이사회결의 전 본 자산양수도의 세부내용을 검토 후 승인하였습니다. 주2) 상기 대금지급은 자산양수도가액(약 1,135억원) 및 1차 대금(600억원) 지급 후 미지급금 (535억원)에 대한 경과 이자 (약 13억원, 연 3.7%)를 포함한 금액입니다.

④ 재무사항 비교자산양수도 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)아이덴티티게임즈	매출액	69,083	106,906	40,791	41.0%	33,099	18.9%	하기참조

영업이익	40,100	71,285	11,723	70.8%	2,316	80.2%	하기참조

당기순이익	31,003	55,589	4,941	84.1%	(1,105)	122.4%	하기참조

주1) 상기 1차연도는 2013년, 2차연도는 2014년주2) 상기 괴리율은 '(예측치-실적치)/예측치'로 산정주3) 상기 예측부문의 당기순이익은 외부평가보고서의 '세후영업이익' 수치괴리 발생 사유>

자산양수도 결정 당시 평가대상회사인 (주)아이덴티티게임즈의 매출은 온라인 게임인 Dragon Nest 국내외 매출, Dungeon Striker 국내외 매출, Dragon Nest 2 매출 및 Dungeon Striker 2 매출과 모바일 게임인 Dragon Nest 및 Dungeon Striker의 매출로 구성되어 추정 되었습니다.

온라인 게임의 경우 각각의 추정은 국가별 온라인 게임시장의 성장률을 기본으로 Dragon Nest와 Dungeon Striker의 국내외 매출을 추정하였으나, 실질적인 매출은 예상치 보다 낮았습니다. 특히 Dungeon Striker의 한국과 중국 서비스 런칭 시점을 2013년부터로 추정하였으나 실제로는 각 2014년4월 및 2014년11월에 런칭되어 실제 매출이 발생되는 기간의 차이도 발생하였습니다.

또한 상기 두 게임의 모바일버전의 서비스 런칭 역시 2013년 4월부터 시작되는 것으로 예상하였으나, 모바일 게임 시장의 변동 및 게임 상품성 향상 등을 위해 상당기간 지연되어 2014년말 현재 매출이 발생하지 않았습니다.

또 하나의 추정의 요소인 온라인 게임 Dragon Nest 2와 Dungeon Striker 2는 추정 당시에도 각 2016년 및 2018년부터 매출 발생하는 것으로 설정되어 있어 2014년말 현재 시점에서 매출발생이 없습니다.

상기의 사유로 인하여 당사가 2012년 9월28일 의사결정하며 기대한 매출 및 영업이익 그리고 당기순이익이 실제 발생 수치와 큰 괴리율을 나타내고 있습니다.

(2) 단순물적분할의 내역 [주식회사 액토즈소프트] ① 분할방식: 단순ㆍ물적분할 ㆍ분할 배경 및 목적 : 글로벌 모바일 게임시장에서의 게임사업 경쟁력 및 역량을 강화하고자 모바일 게임사업부문의 분리를 통해 사업의 전문성을 제고하고, 게임사업력을 집약해 빠르게 성장하는 글로벌 시장에 적극적으로 대응하기 위함 ② 주요 일정 ㆍ 이사회 결의일 : 2015년01월15일 ㆍ 분할기일 : 2015년03월01일 ㆍ 분할등기완료일 : 2015년03월10일 ③ 당사자 개요

구분	분할되는 회사	신설회사

상호	주식회사 액토즈소프트	주식회사 액토즈게임즈

소재지	서울 마포구 마포대로 137, 3층,5층,6층(공덕동, 케이피엑스빌딩)	서울 마포구 마포대로 137, 3층,5층,6층(공덕동, 케이피엑스빌딩)

대표이사	마썽밍	천둥하이

분할비율	해당사항 없음

주1)상기 신설회사인 주식회사 액토즈게임즈는 2015년06월25일자로 주식회사 아이덴티티모바일로 사명변경하였습니다. 주2) 상기 (주)액토즈소프트와 (주)액토즈게임즈(現 (주)아이덴티티모바일)는 2015년09월14일 서울시 서초구 서초대로 301 동익성봉빌딩 6층, 7층, 8층으로 소재지를 변경하였습니다. ④ 합병 등 전후의 재무사항 비교표 해당건은 단순 물적 분할이며, 분할되는 회사가 신설회사의 지분 100% 소유하고 있으므로 별도의 외부 평가를 진행하지 않았습니다. 따라서 산정된 예측 재무정보가 없습니다.

(3) 액토즈소프트 종속회사의 합병 [주식회사 아이덴티티모바일과 주식회사 플레이파이 게임즈 합병] ① 합병 목적 : 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성하기 위함.

② 합병 기일 : 2016년 03월 28일

③ 합병 법인 : 주식회사 아이덴티티모바일((주)액토즈소프트 자회사)

④ 피합병법인 : 주식회사 플레이파이게임즈((주)아이덴티티모바일 자회사) ⑤ 합병 비율 : 존속회사가 소멸회사 지분 100% 소유하고 있었으며, 별도의 외부 평가를 진행하지 않았습니다. 따라서 산정된 예측 재무정보가 없 습니다.

⑥ 합병 스케줄

구 분	일 자

합병계약 체결을 위한 이사회 결의일	2016.02.05

합병계약 체결일	2016.02.05

합병승인을 위한 주주총회 결의일	2016.02.24

채권자 이의 제출 공고	2016.02.25

합병기일 및 합병종료보고 주주총회 결의일	2016.03.28

합병 등기일	2016.03.29

⑦ 기 타 : 상기 양사는 주요종속회사 기준( (1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사 (2) 직전연도 자산총액이 750 억원 이상인 종속회사) 에 해당하지 않으며, 합병금액 역시 의무공시에 해당하지 않습니다.

3) 대표이사의 변경 주식회사 액토즈소프트는 안정적이고 효율적인 의사 결정시스템을 구축하기 위해 2016년5월13일 개최된 당사의 이사회를 통해 사내이사 장잉펑을 새로운 대표이사로 선임하였습니다.

4) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 주식회사 액토즈소프트 및 연결 대상 종속회사는 온라인게임 서비스와 모바일게임 개발 및 서비스 등을 주요 사업으로 영위하 고 있으며, 본 보고서 대상 기간내 업종 또는 주된 사업의 변화는 없습니다. 5) 그 밖에 경영활동과 관련된 사항의 발생내용 (1) 유상증자 주식회사 액토즈소프트는 2013년4월12일 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 방식을 통하여 총762억85백만원(기명식보통주1,900,000주)을 자금조달하기로 결정 하였으며, 청 약 및 배정 등의 합법한 절차를 걸쳐 2013년6월25일 해당 발행 신주를 상장하였습니다. 세부적인 사항은 본 보고서 'X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 - 3) 공모자금 사용내역' 혹은 금융감독원 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참조하시기 바랍니다. (2) 본점 소재지 변경 주식회사 액토즈소프트는 2015년9월14일 경영환경 개선 및 업무효율성 증대를 위해 본점소재지를 '서울시 서초구 서초대로 301 동익성봉빌딩 6층,7층,8층'으로 이전하였습니다.