액토즈소프트 분기보고서 (2020.03)
II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

1) 시장 현황

( 1) 산업의 개황 게임산업은 미래 성장동력이자 문화콘텐츠산업의 핵심 분야로 인식되면서 산업의 주도권을 차지하기 위하여 글로벌 기업간의 경쟁이 더욱 치열해지고 있습니다. 일찍이 게임의 산업적 중요성을 간파한 기업들은 이미 게임을 통해 높은 수익을 누리고 있으며, 플랫폼 및 디바이스 변화에 발맞추어 새로운 게임콘텐츠 개발에 투자를 아끼지 않고 있습니다. 특히, 최근에는 다양한 디바이스의 출현과 플랫폼의 등장으로 과거 하나의 게임콘텐츠가 한 플랫폼 및 디바이스에서 서비스되는 것에서 벗어나, 여러 다른 곳에서도 서비스되어 게임산업은 고부가가치를 창출하는 산업으로 급성장하고 있습니다.

게임산업은 프로그램 개발자가 창조한 세계관과 이에 기반을 둔 시나리오를 바탕으로 만들어지는 문화적 산물로서 , 제품의 차별성과 완성도가 중요시되는 지식정보화 시대의 핵심 산업이며, 타 산업에 깊은 산업연관성을 가지고 있습니다. 특히, 온라인 게임산업은 만화, 영화, 애니메이션, 캐릭터, 방송, 음반, 디자인 등 주변 산업과 긴밀하게 연계되어 새로운 부가가치를 창출하며 OSMU (One Source Multi Use)산업으로 평가 받고 있습니다.

산업 환경적으로는 게임산업의 고부가치성을 인식한 정부, 산업계 등의 부단한 노력으로 게임에 대한 다소 부정적인 인식이 점차 생산적이고 창조적인 이미지로 바뀌고 있어 한국게임산업의 전망을 매우 밝게 하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성 가. 국내 시장 2018년 국내 게임 시장 규모는 14조 2,902억 원으로, 2017년 13조 1,423억 원 대비 8.7% 증가한 것으로 나타났습니다. 국내 게임 산업은 2009년 이후 2012년까지 지속적으로 성장을 해왔습니다. 2013년 시장 규모는 전년 대비 0.3% 감소하면서 다소 주춤하는 경향을 보였으나 2014년에 바로 반등세로 돌아섰다. 이후에는 매년 성장을 지속하고 있습 니 다 .

모바일 게임 시장 규모는 2017 년 처음으로 PC 게임 시장을 넘어섰 습니다. 이는 모바일 게임 산업의 중요성이 국내 게임 산업 내에서 높은 비중을 차지하고 있음을 분명히 나타내고 있습니다. 2018년에는 전년과 마찬가지로 모바일 게임의 매출액이 전체 게임 산업에서 가장 높은 비중을 차지했습니다 . 모바일 게임 매출액은 6조 6,558억 원이며 이는 전체 게임 산업에서 46.6%를 차지했습니다 . PC 게임 매출액은 5조 236억 원으로 점유율은 35.1%를 나타냈습니다. 전년의 점유율 34.5%보다는 약간 비중이 증가했습니다. 그 다음으로 PC방 매출액은 1조 8,283억 원으로 점유율은 12.8%였고, 콘솔 게임 매출액은 5,285억원으로 점유율은 3.7% 였습니다 .

[국내 게임시장의 규모와 전망 (2017~2021)]

(단위 : 억원,%)

구 분	2017	2018	2019(E)	2020(E)	2021(E)

매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률

PC	45,409	-2.9	20,236	10.6	51,929	3.4	53,210	2.5	52,399	-1.5

모바일	62,102	43.4	66,558	7.2	70,824	6.4	72,579	2.5	76,757	5.8

시장규모	131,423	20.6	142,902	8.7	150,172	5.1	150,575	2.3	158,421	3.2

* 자료출처 : 한국콘텐츠진흥원 , 2019 대한민국 게임백서

나. 세계 시장

2018 년 전 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 7.1 % 증가한 1 억 7,368 억 달러입니다. 전년도에 비해 모든 카테고리의 PC, 모바일 및 콘솔 게임 등 에서 성장했습니다. 특히 모바일 게임 시장은 전년 대비 10.0 %, 콘솔 게임 시장은 전년 대비 8.5 % 증가하여 전체 산업의 성장을 이끌었습니다.

2017년에 이어 2018년에도 전 세계 게임시장에서 모바일 플랫폼이 가장 높은 비중을 유지 하였습니다. 모바일 게임 시장 규모는 6억 6,884억 달러이며 이는 전체 게임 시장중 35.8% 정도를 차지합니다. PC게임 부문 매출은 328억 700만 달러로 점유율은 18.4%입니다. 아케이드 게임 산업 매출은 3,709 억 달러로 시장 점유율의 18.3 %를 차지합니다. 모바일 게임으로 매출 집중은 향후에도 지속되어 2021년에는 점유율이 39.0% 수준까지 증가할 것으로 보입니다. 또한 그 영향으로 PC, 콘솔, 아케이드 게임 매출의 비중은 2018년에 비해 감소할 것으로 예측됩니다.

[세계 게임시장의 규모와 전망]

(단위 : 백만 달러,%)

구분	2017	2018	2019(E)	2020(E)	2021(E)

매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률

PC	31,998	6.1	32,807	2.5	33,642	2.5	35,039	4.2	35,523	4.2

모바일	58,098	22.3	63,884	10	70,574	1.5	76,945	7.8	81,204	6.7

시장규모	166,602	11.7	178,368	7.1	187,212	5.0	197,988	5.8	208,464	5.3

* 자료출처 : 한국콘텐츠진흥원 , 2019 대한민국 게임백서 최근 글로벌 게임시장의 핫 키워드 중 하나는 단연 e스포츠일 것 입니다. 2018년 세계 e스포츠 시장 규모는 865백만 달러(한화 약 9,517 억)로 집계되었으며, 이는 2017년 655백만 달러 대비 32.0% 증가한 수치이다. 글로벌 이스포츠 산업 규모는 2018년가지 연평균 성장률 38.6%로 빠르게 성장하고 있습니다. (출처 : 시장조사업체 뉴주(Newzoo))

과거 스타크래프트, LOL 등 온라인 게임에만 국한 되었던 e스포츠 시장은 그 범위를 넓혀 모바일게임으로 확대되었을 뿐만 아니라 Entertainment 요소를 가미한 문화사업으로 진보, 발전하고 있습니다. 미국의 대표 스포츠 방송사인 ESPN, NBC Sports 등은 e스포츠를 정식 스포츠 종목으로 인정하여 중계방송에 나서고 있으며, 모바일 e스포츠의 경우, 중국을 중심으로 빠르게 성장하고 있습니다. 중국 최대 게임업체 중 하나인 텐센트 역시 e스포츠 육성에 향후 5년간 약 1,000억 위안(한화 약 16조 6,700억원)을 투자하겠다고 밝혀, 시장의 성장이 더욱 기대되고 있습니다.

당사 역시 100% 자회사인 아이덴티티엔터테인먼트를 통해 2017년 글로벌e스포츠 플랫폼인 'WEGL'을 론칭하였고, '지스타 2017'에서 하드코어 등 인기종목 뿐만 아니라, 캐주얼·인디·콘솔게임 등 신흥 종목을 발굴하여 e스포츠 대회를 성공적으로 개최하였으며, 2018년 3월 중국 웨이보 e 스포츠와 업무협약을 맺고 12월 'WEGL 웨이보컵'을 성공리에 개최함으로써 국내외 e스포츠 시장 저변을 확대하고 있습니다 .

(3) 산업의 특성 가. 온라인게임산업의 특성브로드밴드 인프라의 발달로 온라인게임 산업은 성장세를 유지하면서 기존의 Stand-alone 게임들(아케이드게임, 비디오게임, PC게임)이 온라인게임으로 빠르게 대체되고 있는 추세입니다. 또한 기존의 게임들도 멀티플레이가 가능한 네트워크 옵션을 채용하여 새로운 버전으로 출시되는 경우가 많아졌습니다. 특히 온라인게임은 불법 복제에 의한 매출의 누수방지가 가능한 편이며, 이용자간 상호작용을 통한 결속력 증대와 용이한 지속적인 업데이트, 상대적으로 긴 게임의 수명주기라는 특성이 무료게임을 기반으로 한 부분유료화 방식 적용과 맞물려 빠른 속도의 시장규모 성장에 긍정적인 영향을 미치고 있습니다.

온라인게임은 흥행여부에 따라 각기 매우 다른 제품 수명을 나타내게 됩니다. 10년 이상의 기간 동안 게임 이용자들이 지속해서 이용하는 게임이 있는 반면, 시장에 출시되어 1~2개월만에 서비스를 종료하는 게임도 존재합니다.나. 모바일게임산업의 특성

모바일게임산업은 스마트폰의 등장과 플랫폼의 고도화에 따른 게임 품질의 향상, ARPU의 지속적인 상승 및 주 고객층의 연령, 성별 확대로 인해 일반 경기 변동에 큰 영향을 받지 않고 시장성장이 지속되는 산업입니다. 또한 네트워크 기반의 SNG의 등장으로 기존 게임을 즐기지 않던 여성 및 장년층 등이 신규 유저로 편입되면서 전체 모바일게임 이용자가 급등하고 있기에 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

모바일게임은 과거 다운로드 중심의 비즈니스 모델의 경우에는 수명이 1년 이하로 길지 않았으나, 네트워크를 기반으로 한 SNS 및 RPG(Role Playing Game), MMORPG(Massive Multiplayer Online Role Playing Game) 요소가 첨가되면서 제품의 수명이 길어지고 있습니다.

(4) 경쟁 현황

가. 경쟁 형태국내 온라인게임산업은 시장의 급성장과 제조업보다 상대적으로 낮은 원가율로 인해높은 진입 장벽에도 불구하고 개발 및 퍼블리싱에 있어서 많은 업체들이 경쟁하고 있습니다. 그러나 쌍방향 통신기술, 높은 수준의 네트워크 안정성 등의 하이테크 기술을 요구하고 신규제품의 시장진입을 위한 초기 마케팅 비용이 적지 않게 필요하여 유료 서비스를 시작하기까지에는 많은 기술적, 자본적 진입 장벽이 있으며, 이에 따라 실질적인 수익을 창출하는 업체는 많지 않은 상황입니다. 또한, 대기업들의 M 및 지분투자 등을 통한 우수게임 확보로 시장점유율을 확대하고 있습니다.

모바일 게임산업은 온라인 게임산업보다 낮은 원가와 앱스토어, 구글플레이 등의 오픈마켓의 등장으로 누구나 쉽게 개발한 게임을 시장에 론칭할 수 있어 무수히 많은 모바일 게임업체들이 경쟁을 벌이고 있습니다. 또한 기존 온라인 게임사업을 영위하던 업체들이 모바일 게임시장에 진출하고 카카오톡 등의 유통 채널증가로 경쟁이 매우 치열한 상황입니다.

나. 경쟁업체의 수 대한민국 게임백서에 따르면 2018 년 기준 국내 게임 제작 및 배급 업체의 수는 약 880 개 인 것으로 추정되고 있습니다 . 상당수의 게임업체가 PC 및 모바일 게임을 주력 플 랫폼으로 하여 사업을 영위하고 있기 때문에 경쟁이 치열한 상황이며 외국의 대형 업체들이 국내 시장에서의 점유율을 높이고 있어 게임 업계의 경쟁은 더욱 가속화되고 있습니다. 또한 M 통한 게임 업체 및 온라인 게임의 대형화가 지속되고 있어 중, 소 업체들간의 틈새시장 속에서의 경쟁이 심화되고 있습니다. 모바일 게임사업의 급속한 성장으로 인해 온라인게임 업체의 모바일 게임사업 신규 진출 등으로 모바일 시장 또한 업체간의 경쟁이 지속적으로 높아지고 있습니다.

다. 진입의 난이도

온라인 게임시장은 대작을 만들 수 있는 거액의 자본금과 우수한 개발인력을 보유한 대기업들이 선점하고 있어 신규업체들이 진입하기 어려우며, 모바일 게임시장의 경우 온라인 게임 시장에 비하여 적은 자본으로 게임을 개발하고 서비스 할 수 있어 진입이 상대적으로 쉬웠으나, 현재는 온라인게임 못지 않게 많은 자본을 투입하여 게임을 개발하고 있어 신규업체가 들어오기 다소 어려워졌을 뿐만 아니라 업체간의 경쟁이 매우 심한 편입니다.

(5) 산업과 경기변동의 관련성 가. 경기변동이 게임산업에 미치는 영향

온라인 게임산업과 모바일 게임산업의 경우, 영화 산업이나 음반 산업과 같이 또 하나의 여가활용 산업으로써의 입지를 굳건히 하여 다양한 계층의 소비자 집단이 형성되어 있습니다.

게임산업은 경기변동과는 다소 낮은 연관성을 보이고 있으며, 개별 업체들은 게임의 흥행 여부에 따라 실적이 크게 좌우되고 있어 미래 수요를 예측하기 어려운 점이 있습니다. 다만, 모바일 게임 산업은 경기 변동에 약간의 영향을 받습니다. 경기가 침체될 경우 일반적으로 무료 어플리케이션을 이용하는 유저가 늘어나기 때문입니다.

나. 계절적 경기변동

온라인게임은 일반적으로 평일과 휴일, 월초와 월말, 방학 등 특정기간에 따른 변동이 존재합니다. 모바일게임의 경우 월초와 월말의 차이가 있고 평일과 휴일의 차이가 있을 수는 있으나 크지 않은 편이며, 별도의 계절적 경기변동은 존재하지 않습니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등 게임물등급위원회는 [게임산업진흥에 관한 법률]을 근거로 게임의 사전심의를 통해 등급분류를 시행하고 있습니다.

또한 2011년에는 청소년들의 과다한 게임몰입을 막기 위하여 청소년의 게임 이용을 규제하는 내용을 담은 두 개의 법인 여성가족부의 [청소년보호법]과 문화체육관광부의 [게임산업진흥에 관한 법률]이 개정되고, 각 법을 기반으로 한 강제적 셧다운제와 선택적 셧다운제가 각각 시행되고 있으나, 셧다운제도의 규제를 완화해야 한다는 목소리와 함께 논의가 이루어 지고 있습니다. 또한 올해, 2016년 3월 개정된 [게임산업법] 시행안의 일몰기한이 도래함에 따라 문화체육관광부 및 관련 협의체에서는 웹보드게임 규제 재검토 등에 관한 논의를 진행하고 있습니다.

그리고 게임산업에서 지속적으로 이슈가 되고 있는 사행성 문제를 해결하기 위해서 게임사들이 정부와 협력하여 자발적으로 확률형 아이템에 대한 자율규제를 시행하고있습니다. 최근 애플이 앱 개발자 페이지에 '확률형 아이템' 상품의 확률 의무 공지 지침을 추가함에 따라, 향후 모바일 게임 내에서도 보다 강하고 통일된 방식으로 확률공개가 될 수 있을 것으로 보고 있습니다.

2) 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분 가. 영업개황 주식회사 액토즈소프트는 1996년 10월 설립되어 소프트웨어 개발 및 판매를 주요 사업으로 하고 있으며, 온라인 게임 , , 등 다수의 대표작을 보유하고 있습니다. 은 중국 출시 4개월 만에 동시 접속자 수 2만 명, 누적 회원 수 150만 명을 달성한 중화권 대표 무협 게임이며, 누적 회원수가 중국 전체 인구의 40%를 차지하는 초대형 게임 은 국내 최초로 유럽에도 진출한 게임입니다. 2006년 출시한 은 2007년 중국, 일본에 이어 2008년 미국과 대만, 2009년 유럽과 태국에 수출계약을 체결하였습니다 특히 은 중국과 일본에서 각각 2007년 4월에 상용화 서비스를 시작하여 현재까지 좋은 성과를 기록 중에 있으며 2008년 9월 미국 상용화에 이어 2009년 대만 상용화 서비스를 시작하였습니다. 아울러, 당사와 연결종속회사는 스마트폰 등 다양한 게임 디바이스의 출현과 플랫폼의 등장 등 모바일게임 산업의 성장 가능성에 주목하여 사업 다각화의 일환으로 2012년부터 아서>를 퍼블리싱하며, 모바일 게임산업을 본격적으로 시작하였습니다. 그 결과 , , , , , , 등 다양한 장르의 게임을 국내외에 런칭하며 글로벌 모바일 게임 퍼블리셔로 자리매김 하였습니다. 하지만 이후 국내외 모바일 게임 시장은 그 경쟁이 매우 심화되어, 다작 퍼블리싱 중심의 구조에서 벗어나 당사의 유관 업체에서 개발한 모바일 게임 등을 중심으로 퍼블리싱 사업을 지속하고 있습니다. 또한 2014년 일본 스퀘어에닉스의 대작 의 한국 퍼블리싱 계약을 체결하였습니다. 온라인 게임 14>는 파이널 판타지 시리즈의 대표작으로서, 2013년 글로벌 정식 서비스를 시작해 일본, 북미, 유럽에서 250만 명 이상의 유저가 등록해 플레이하고 있으며, 최고 동시 접속자 34만4천명을 기록할 만큼 선풍적인 인기를 끌고 있는 MMORPG입니다. 2015년 8월 14일 오픈하여 9월 1일을 상용화를 기점으로 한국에 정식 서비스 중입니다.신규사업의 일환으로 2017년 7월, E-Sports의 미래 성장성에 주목하여 글로벌 E-Sports 플랫폼인 'WEGL(World E-sport Game Leagues)'을 론칭하였습니다. WEGL은 '지스타 2017'의 E-Sports 대회 개최를 시작으로, 다양한 E-Sports 대회 모듈 마련 및 인디 게임 발굴 등을 통해 E-Sports의 대중화에 앞장서며 향후 E-Sports를 사업의 주요 축으로 성장시키기 위한 구체적인 비즈니스 모델을 구축하고 있습니다. 액토즈소프트는 보유하고 있는 온라인 게임들의 IP를 회사의 성장동력으로 삼고 전략적으로 IP사업을 진행할 계획입니다. IP사업의 일환으로 중국 서비스를 지속하며 IP가치를 확장시키고 다양한 게임·웹툰·드라마 등 관련 컨텐츠 사업으로의 확장도 추진하고 있습니다. 나. 공시대상 사업부문의 구분 사업부문 표준산업분류코드 사업내용 온라인 모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업체 58211 온라인게임 소프트웨어 제작모바일게임 소프트웨어 제작 (2) 시장의 특성 및 시장점유율 등 국내 게임시장은 많은 업체들의 참여에도 불구하고 상위 업체가 시장의 다수를 차지하는 과점적인 시장구조를 나타내고 있습니다. 모바일 및 온라인 게임시장이 성장세는 보이고 있지만, 주요 메이저 업체들의 시장지배력이 확대되면서 업체별로 빈익빈 부익부 현상이 심화되는 추세입니다. 한편 게임산업은 각 게임장르별 수명주기가 매우 다르며 특성이 차별화되어 있기 때문에 대략적인 점유율 산출이 매우 어렵습니다. (3) 신규사업 등의 전망 주식회사 액토즈소프트와 연결종속회사는 보유 IP를 활용한 온라인 및 모바일 게임의 개발과 E-Sports사업에 주력하고 있습니다. 액토즈소프트는 보유하고 있는 IP를 활용하여 게임 및 다양한 형식의 컨텐츠로의 확장을 도모하고 있으며 효율적이며 적법한 의사결정을 통하여 이를 추진할 예정입니다. 액토즈소프트의 100% 자회사인 브이에스게임은 글로벌 E-Sports 플랫폼 'WEGL'를 론칭함으로써 E-Sports 대회는 물론 엔터테인먼트 요소까지 결합된 새로운 개념의 E-Sports 사업을 추진하고 있습니다. (4) 보고기간 후 사건 가. 신규 종속회사의 설립지배회사는 이사회 결의에 의거하여 2020년 4월 9일 중국에서 100% 출자한(출자금액: 2,445백만원) 신규 종속회사 'Yichun legend Entertainment Culture Development Co.,Ltd'를 설립하였습니다. 해당 종속회사의 설립은 중국에서 국내 비즈니스, 소송 등 업무를 처리하기 위함입니다. 나. 관계기업투자주식의 양도 액토즈소프트는 21.97% (우선주를 제외한 보통주 지분율) 의 지분을 소유하고 있는 관계회사인 (주)아이덴티티게임즈 지분증권을 2020년 3월 16일에 총 거래금액 30,161백만원에 전량 양도 계약을 체결하였습니다. 총 양도대상주식수는 보통주 532,066주이며, (주)아이덴티티게임즈에 339,506주((주)아이덴티티게임즈의 자기주식 취득)를 거래금액 19,245백만원, Shengqu Technology International (Pte.) Ltd. 에 192,560주를 거래금액 10,916백만원에 각각 양도하였습니다. 구분 일자 금액 양수도계약체결일 2020년 03월 16일 - Shengqu Technology International (Pte.) Ltd. 2020년 04월 07일 10,916 백만원 양도 주식수 192,560주 (주)아이덴티티게임즈 2020년 04월 16일 19,245 백만원 양도 주식수 339,506주 (5) 조직도 조직도.jpg 조직도 2. 주요 제품 및 서비스 등 1) 주요 제품 등의 현황 주식회사 액토즈소프트 및 연결대상 종속회사는 온라인게임과 모바일게임을 개발하여 국내와 해외에 서비스하고, IP를 활용한 사업도 전개 중입니다.주요 게임으로는 와 , , , 14> 등이 있으며, IP를 활용한 모바일 게임은 , 및 이 있습니다. 이러한 온라인과 모바일 게임의 매출 및 IP를 활용한 로열티 매출 등 본 보고서 대상기간중 연결대상 종속회사를 포함한 주식회사 액토즈소프트의 주요 게임별 매출액과 비율은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 게임명 게임의 장르 매출액(비율) 게임S/W 제품 온라인게임 미르의 전설 2 3,FF14, 라테일 외 MMORPG 9,265 (82.7%) 모바일게임 (IP) 열혈전기,사파극전기 외 RPG 등 1,121 (10.0%) 기타 매출 820 (7.3%) 계 11,206 (100.0%) 주) 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결 기준으로 작성되었습니다.주식회사 액토즈소프트 및 연결대상 종속회사는 온라인게임과 모바일게임을 개발하고 국내와 해외에 서비스하고 있으며, "수주"형태의 계약사항은 없습니다. 2) 주요 제품 등의 가격변동추이 주요 온라인게임은 정액제 및 부분 유료화 결제시스템을 사용하고 있습니다. 라테일의 유료아이템은 수백 종류의 아이템을 취급하고 있으며 주요 아이템이 지속적으로 변하기 때문에 품목 하나하나의 가격을 기재하는 것은 불가능합니다. 또한 이러한 아이템은 온라인상에서만 보여지는 제품이므로 개별적으로 각각의 아이템에 따른 원가를 산정할 수 없으며, 가격범위는 당사의 가격정책에 의해 제시된 가격으로 구매자가실제로 캐릭터 등의 아이템을 구매하는 경우 지급하게 되는 금액을 기준으로 산정한 것입니다. 모바일게임 역시 부분 유료화 결제시스템을 사용하는 경우가 대부분입니다. 게임앱을 다운로드 받는데 결제를 통하여 유료로 하는 경우도 있지만 대부분 무료 다운로드를 통하여 게임을 이용합니다. 3. 생산 및 설비에 관한 사항 당사가 영위하는 온라인ㆍ모바일 게임 서비스 개발 및 판매업은 사업의 특성상 제조업과 같이 생산설비나 시설을 통해 정형화된 제품을 제조하는 것이 아니므로 생산능력 및 생산실적의 산출이 어려우며 생산능력의 제한이 거의 없다고 할 수 있습니다. 4. 매출에 관한 사항 1) 매출실적 주식회사 액토즈소프트와 연결종속회사가 개발, 퍼블리싱 및 서비스 운영하는 주요 게임은 온라인분야의 , , , 및 판타지14> , 모바일게임 등이 있습니다. 또한 IP를 활용한 로열티 인식 모바일 게임은 및 가 있습니다. 이러한 온라인과 모바일 게임의 매출, IP를 활용한 로열티 매출 및 기타 매출을 포함한 연결기준 총 매출액은 보고서 기준일 현 재 112억원 입니다. 각 게임별 매출금액은 다음과 같습니다. [2020년 03월 31일 현재] (단위 : 백만원) 사업부문 품목 제25기 1분기 제24기 제23기 게임 온라인 미르의 전설 2,3 파이널판타지14, 라테일등 9,265 27,280 23,936 모바일 (IP) 열혈전기, 사파극전기, 드래곤네스트M 등 1,121 31,107 10,780 기타매출 기타 기 타 820 4,278 2,936 합 계 11,206 62,666 37,652 주1) 상기 내용은 K-IFRS 연결 기준에 따라 작성되었습니다. 2) 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매조직주식회사 액토즈소프트 및 그 연결회사는 국내와 해외 온라인게임과 모바일게임시장에 직접 개발한 온라인게임 및 모바일 게임 서비스와 우수한 온라인 게임 및 모바일 게임의 퍼블리싱을 통한 서비스하고 있습니다. 국내외 온라인게임 및 모바일게임 시장을 담당하는 판매조직은 아래와 같습니다. 구분 부서명 주요업무 온라인게임사업 온라인사업본부 1) 마케팅 기획, 제품기획 및 프로모션2) 게임운영, 대 고객업무3) 국내외 시장 영업 및 관리4) 고객 DB 툴 제작 및 관리 모바일게임사업 모바일사업본부 1) 모바일게임 퍼블리싱 및 마케팅2) 모바일게임 운영 및 모니터링 (2) 판매경로온라인게임은 국내시장에서 개인, PC방 등을 통해 매출이 발생하고 있으며 해외시장의 경우 현지 유통기업과 개별 계약을 통해 서비스 되고 있습니다. 모바일게임은 이용자가 국내외 스마트폰 앱스토어를 통하여 다운로드를 받아 게임 아이템을 구매하거나, IP를 활용한 로열티 수익으로서 매출이 발생되고 있습니다. [ 2020년 03월 31일 현재 ] (단위 : 백만원) 매출유형및품목 구분 판매경로 매출액 비율 온라인 게임 국내 개인 5,106 45.6% 소계 5,106 45.6% 해외 개별 계약 4,159 37.1% 소계 4,159 37.1% 온라인 합계 9,265 82.7% 모바일 게임 국내 개인 277 2.5% 소계 277 2.5% 해외 개인 - 0.0% 개별계약 844 7.5% 소계 844 7.5% 모바일 합계 1,121 10.0% 기타 기타 820 7.3% 계 11,206 100.0% 5. 시장위험과 위험관리 1) 환율변동위험 연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 다양한 통화로부터의 환율변동위험에 노출되어 있으며, 회사가 노출되어 있는 주요 통화는 USD, CNY 등입니다. 환율변동위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 연결회사는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화하는 것을 외환 위험관리의 목표로 삼고, 외화로 표시된 채권과 채무 등을 주기적으로 평가, 보고 및 관리하고 있습니다. 2) 신용위험신용위험은 전사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐만 아니라 현금및현금성자산, 기타금융자산으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용등급기관으로부터의 신용등급이 최소 A-2이상인 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험, 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 3) 유동성위험연결회사는 충분한 현금및현금성자산 등을 보유하고 활발한 영업활동을 통해 신용한도 내에서 자금 여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다. 영업관련 금융부채의 경우 최장 3개월 이내에 결제하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 월별 지급될 자금을 상회하는현금및현금성자산 등을 보유함으로써 유동성을 관리하고 있습니다. 4) 자본위험관리연결회사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요할 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 2020.03.31 2019.12.31 부채 (A) 55,505,133 57,267,966 자본 (B) 127,062,655 118,104,767 부채비율 (A/B) 43.68% 48.49% 6. 경영상의 주요 계약 등 2016년 이후 본 보고서 작성기준일까지 주요 계약건은 아래와 같습니다. 계약상대방 구분 주요내용 Lansha InformationTechnology(Shanghai)Co., Ltd. 계약체결시기 2016년 01월 27일 계약기간 계약체결일로부터 5년 계약의 목적 및 내용 모바일 게임 라이센스 계약 (게임명 :사파극전기) 대금수수방법 로열티의 일정부분 GMO Gamepot, Inc. 계약체결시기 2017년 03월 02일 계약기간 계약체결일부터 1년 계약의 목적 및 내용 온라인 게임 라이선스 계약 (게임명 : 라테일) 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 Lansha InformationTechnology(Shanghai)Co., Ltd. 계약체결시기 2017년 06월 30일 계약기간 계약기간 시작일로부터 6년 계약의 목적 및 내용 라이선스 연장 계약 (게임명 : 미르의전설2) 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 카카오게임즈 계약체결시기 2017년 11월 30일 계약기간 유료서비스 개시이후 3년 계약의 목적 및 내용 게임(드래곤네스트 M) 공동퍼블리싱 계약 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 아이덴티티게임즈 계약체결시기 2017년 11월 30일 계약기간 계약 체결일로부터 3년 계약의 목적 및 내용 Dragon Nest Mobile 퍼블리싱 권리 취득 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 Square Enix Co., Ltd. 계약체결시기 2018년 08월 15일 계약기간 기존 계약을 2년 추가 연장 계약의 목적 및 내용 연장계약(기존계약:온라인 게임 "파이널판타지14" 라이센스 계약) 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 HappyTuk Co., Ltd. 계약체결시기 2018년 08월 16일 계약기간 유료서비스 개시이후 3년 계약의 목적 및 내용 온라인 게임 라이선스 계약 (게임명 : 라테일/지역 : 태국) 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 An'Hui YouXin Network TechnologyCo., Ltd. 계약체결시기 2019년 03월 29일 계약기간 런칭일로부터 2년 계약의 목적 및 내용 미르2 IP이용한 모바일게임 개발 및 서비스 권한 부여 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 Anhui 37 Aurora Network Technology Co., Ltd. 계약체결시기 2019년 03월 27일 계약기간 2019년 2월 10일부터 2020년 2월 9일까지 계약의 목적 및 내용 미르2 IP이용한 모바일게임 개발 및 서비스 권한 부여 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 계약체결시기 2019년 09월 26일 계약기간 2019년 9월 26일부터 2025년 9월 26일까지 계약의 목적 및 내용 미르3 IP이용한 온라인게임 개발 및 서비스 권한 부여 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 계약체결시기 2019년 11월 05일 계약기간 2019년 11월 05일부터 2023년 9월 28일까지 계약의 목적 및 내용 미르2 IP 이용하여 개발한 2개의 모바일게임의 수익배분 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 7. 연구개발활동 1) 연구개발활동의 개요당사 및 연결종속회사는 직접 온라인 및 모바일 게임을 개발 및 서비스하거나 퍼블리싱을 위한 서버 시스템, 네트워크 시스템, 빌링 시스템 등을 연구 개발하고 있습니다.본 연구 개발활동에 해당하는 핵심 기술 인력에 대한 확대 및 투자를 확충하고 있습니다. 2) 연구개발 담당조직 대상회사 부서명 주요업무 액토즈소프트 온라인사업본부 온라인게임 : 기존 게임 업데이트 개발 3) 연구개발 실적연구개발 실적은 아래와 같습니다. 개발과제 연구기관 연구개발 내용 연구결과 및 기대효과, 반영 내용 Infinity Support 온라인 게임 플랫폼 개발부서 플랫폼 게임서버 및 회원관리, 서버 모니터링 등 게임을 서비스 하기 위해 개발해야 할 게임 이외의 부분들을 통합된 형태의 패키지 플랫폼으로 제공 채널 방식의 사용자 분산 처리 서버 개발부서 서버 서버간 분리되어 있는 사용자 수용 정책을 User 입장에서 하나의 통합된 서버로 운영되는 효과온라인 게임 플랫폼과 통합된 형태의 Multi User 분산 시스템 Packet Optimization Technology 개발부서 서버 네트워크상의 부하를 줄이기 위해 데이터를 압축하는 기술서비스 중인 게임의 데이터 인터페이스 활용 동기화(실시간 유저 관리 처리기술) 개발부서 서버 게임상의 접속한 유저들이 같은 시공간에서 게임하는 것처럼 구현.서비스 중인 게임의 데이터 인터페이스 활용 인증/빌링처리기술 웹개발부서 웹/서버 게임이용자의 인증을 안정되게 처리CRM 응용이 가능회원가입(인증) 및 결제시스템 적용 4) 경상 연구개발 비용 (단위: 원) 과 목 제25기 1분기 제24기 제23기 연구개발비용 총계 (A) - 7,173,229 31,405,975 (정부보조금) (B) - - - 연구개발비용 계 (A-B) - 7,173,229 31,405,975 회계처리 개발비 자산화(무형자산) - - - 연구개발비(비용) - 7,173,229 31,405,975 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용 총계÷당기매출액×100] - % 1.14% 8.34% 주)상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결기준으로 작성되었습니다. 8. 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항 1) 주요 지적재산권 보유현황 '미르의 전설 2'를 비롯한 '미르의 전설' 시리즈에 대하여 공동저작권을 보유하고 있으며, 자세한 사항은 아래와 같습니다. 지적재산권의 종류 상표권 및 프로그램 저작권 취득일 - 상표권 : 2000년 8월 25일 - 컴퓨터 프로그램 저작권 : 2000년 11월 10일 지적재산권의 제목 및 내용 - 상표권 : '미르의 전설', '미르의 전설2', '미르의 전설3' - 컴퓨터 프로그램 저작권(컴퓨터 프로그램 보호법 제23조에 의한 저작등록) : "미르의 전설 2" 상용화 여부 및 내용 현재 '미르의 전설'은 국내와 해외에서 지속적으로 상용화되고 있습니다. 기여하는 정도 '미르의 전설'의 상용화 이래 꾸준한 매출실적을 기록하고 있으며, 당사는 지속적으로 온라인게임과 IP를 활용한 모바일게임에서 관련 수익(로열티 등)을 인식하고 있습니다. '미르의 전설'은 향후 IP사업이 확장됨에 따라 수익을 인식하게 되는 범위도 확장될 것으로 예상되고 있습니다. ◆click◆『수주상황』 삽입 11013#*_수주상황.dsl III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 1) 요약 연결재무제표 (단위 : 천원) 구 분 제 25기 제 24기 제 23기 2020년 03월 31일 2019년 12월 31일 2018년12월31일 [유동자산] 89,397,559 85,343,220 74,587,255 ㆍ현금및현금성자산 36,563,964 30,919,216 45,199,163 ㆍ기타금융자산 - - 916,179 ㆍ당기손익인식-공정가치측정 지분상품 14,575,073 13,847,561 11,188,293 ㆍ매출채권 16,878,533 18,890,211 8,298,887 ㆍ기타수취채권 15,071,461 18,264,186 7,588,277 ㆍ단기금융리스채권 594,309 584,881 ㆍ기타유동자산 3,722,004 1,069,334 851,969 ㆍ당기법인세자산 1,563,534 1,388,202 58,624 ㆍ유동계약자산 428,682 379,628 485,862 [비유동자산] 93,170,229 90,029,514 52,609,580 ㆍ기타수취채권 10,544,596 10,184,489 11,164,114 ㆍ장기금융리스채권 510,986 710,195 - ㆍ기타포괄손익-공정가치금융자산 48,090,739 44,144,243 9,909,380 ㆍ유형자산 1,176,413 1,252,082 1,764,998 ㆍ사용권 자산 2,340,177 3,204,113 - ㆍ무형자산 146,457 172,945 238,964 ㆍ관계기업투자주식 30,360,861 30,361,445 29,298,548 ㆍ기타비유동자산 - 233,575 ㆍ이연법인세자산 - - ㆍ매도가능금융자산 - - 자산총계 182,567,788 175,372,734 127,196,835 [유동부채] 53,028,616 54,246,258 32,746,894 [비유동부채] 2,476,517 3,021,708 2,251,255 부채총계 55,505,133 57,267,966 34,988,149 [자본금] 5,665,319 5,665,319 5,665,319 [자본잉여금] 103,974,956 103,974,956 103,974,956 [자본조정] (2,270,335) (2,270,335 ) (1,374,670) [기타포괄손익누계] 9,994,682 5,679,330 (117,946) [이익잉여금] 9,698,033 5,055,497 (15,948,973) [비지배지분] - - - 자본총계 127,062,655 118,104,767 92,189,686 구 분 제 25기 제 24기 제 23기 (2020.01.01~2020.03.31) (2019.01.01~2019.12.31) (2018.01.01~2018.12.31) 매출액 11,206,364 62,665,219 37,652,204 영업이익(손실) 4,761,940 25,654,108 (1,075,482) 당기순이익(손실) 4,141,095 20,774,308 (14,891,821) 지배주주지분이익(손실) 4,141,095 20,774,308 (14,891,821) 비지배주주지분이익(손실) - - - 기타포괄손익(손실) 4,316,937 5,982,932 (194,410) 총포괄이익(손실) 8,458,032 26,757,239 (15,086,231) 총포괄손익의 귀속 - - - 지배주주지분 8,458,032 26,757,239 (15,086,231) 비지배지분 - - - 기본주당순이익(손실) 378원 1,897원 (1,339)원 희석주당순이익(손실) 378원 1,897원 (1,339)원 연결에 포함된 회사수 5개 5개 6개 (주1) 당사는 한국채택국제회계기준에 따라서 상기 요약 연결재무정보를 작성하였으며, 이에 따라 3사업연도의 요약재무정보를 기재하였습니다. (주2) 괄호()는 음(-)의 수치입니다. 2) 요약 별도재무정보 (단위 : 천원) 구 분 제 25기 제 24기 제 23기 2020년 03월 31일 2019년 12월 31일 2018년12월31일 [유동자산] 76,113,133 71,918,753 54,761,274 ㆍ현금및현금성자산 24,957,780 20,958,300 31,570,819 ㆍ기타금융자산 - - 904,179 ㆍ당기손익-공정가치측정 금융자산 14,575,073 13,847,561 11,188,293 ㆍ매출채권 15,764,679 16,299,810 6,129,543 ㆍ기타수취채권 14,700,841 17,728,485 4,404,609 ㆍ단기금융리스채권 725,135 587,542 - ㆍ기타유동자산 3,397,728 740,065 508,008 ㆍ계약자산 428,682 368,907 - ㆍ당기법인세자산 1,563,215 1,388,084 55,822 [비유동자산] 93,182,657 93,807,815 62,948,915 ㆍ기타수취채권 10,535,956 10,175,849 10,346,834 ㆍ장기금융리스채권 623,477 713,400 - ㆍ기타포괄손익-공정가치금융자산 8,040 11,860 10,380 ㆍ유형자산 504,866 522,753 609,637 ㆍ사용권자산 1,830,333 2,671,670 ㆍ무형자산 133,931 147,606 131,941 ㆍ관계기업투자주식 30,342,823 30,361,445 29,298,548 ㆍ종속기업투자주식 49,203,231 49,203,231 22,318,000 ㆍ기타비유동자산 - - 233,575 ㆍ매도가능금융사잔 - - - 자산총계 169,295,790 165,726,567 117,710,189 [유동부채] 49,139,107 50,324,513 26,636,380 [비유동부채] 2,345,606 2,887,051 1,989,811 부채총계 51,484,714 53,211,563 28,626,191 [자본금] 5,665,319 5,665,319 5,665,319 [자본잉여금] 101,144,404 101,144,404 103,176,222 [자본조정] (2,270,335) (2,270,335) (1,374,670) [기타포괄손익누계액] (4,228) (408) (1,888) [이익잉여금] 13,275,916 7,976,024 (18,380,985) 자본총계 117,811,076 112,515,004 89,083,998 종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 구 분 제 25기 제 24기 제 23기 (2020.01.01~2020.03.31) (2019.01.01~2019.12.31) (2018.01.01~2018.12.31) 매출액 10,225,853 55,683,567 24,386,489 영업이익 4,998,186 28,374,658 339,028 당기순이익(손실) 4,798,451 26,255,856 (31,136,239) 기타포괄손익 (2,234 ) 136,365 (478,251) 총포괄이익(손실) 4,796,217 26,255,856 (31,614,454) 기본주당순이익(손실) 438원 2,398원 (2,800)원 희석주당순이익(손실) 438원 2,398원 (2,800)원 주1) 당사는 한국채택국제회계기준에 따라서 상기 요약 별도재무정보를 작성하였으며, 이에 따라 3사업연도의 요약재무정보를 기재하였습니다. (주2) 괄호()는 음(-)의 수치입니다. ※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면, 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* fy2020.1q actoz fs(200513).ixd 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 25 기 1분기말 2020.03.31 현재 제 24 기말 2019.12.31 현재 (단위 : 원) 제 25 기 1분기말 제 24 기말 자산 유동자산 89,397,559,042 85,343,219,766 현금및현금성자산 36,563,963,980 30,919,216,321 기타금융자산 0 0 당기손익인식-공정가치측정 금융자산 14,575,072,838 13,847,561,332 매출채권 16,878,532,599 18,890,211,310 기타수취채권 15,071,460,813 18,264,185,794 단기금융리스채권 594,309,202 584,880,870 기타유동자산 3,722,003,540 1,069,333,778 당기법인세자산 1,563,534,428 1,388,201,918 계약자산 428,681,642 379,628,443 비유동자산 93,170,229,020 90,029,513,745 기타수취채권 10,544,596,253 10,184,489,492 장기금융리스채권 510,985,944 710,195,346 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 48,090,739,388 44,144,243,374 매도가능금융자산 0 0 유형자산 1,176,412,802 1,252,082,404 사용권자산 2,340,176,922 3,204,112,823 무형자산 146,456,745 172,944,991 관계기업투자주식 30,360,860,966 30,361,445,315 기타비유동자산 0 0 이연법인세자산 0 0 자산총계 182,567,788,062 175,372,733,511 부채 유동부채 53,028,616,498 54,246,258,292 매입채무 3,402,333,902 2,530,636,359 단기차입금 9,542,710,411 9,187,000,000 기타지급채무 34,689,105,851 37,362,969,535 유동리스부채 1,567,462,392 1,788,895,538 기타유동부채 1,029,172,204 1,009,901,346 계약부채 2,583,700,468 2,366,855,514 당기법인세부채 214,131,270 0 비유동부채 2,476,516,931 3,021,708,082 기타지급채무 0 0 순확정급여부채 267,642,027 86,085,605 비유동리스부채 1,260,579,933 2,001,094,173 기타비유동부채 0 0 계약부채 0 0 복구충당부채 948,294,971 934,528,304 부채총계 55,505,133,429 57,267,966,374 자본 지배기업소유지분 자본금 5,665,319,000 5,665,319,000 보통주자본금 5,665,319,000 5,665,319,000 자본잉여금 103,974,955,826 103,974,955,826 주식발행초과금 101,530,547,944 101,530,547,944 자기주식처분이익 2,444,407,882 2,444,407,882 자본조정 (2,270,335,172) (2,270,335,172) 자기주식 (4,373,560,788) (4,373,560,788) 주식매수선택권 2,103,225,616 2,103,225,616 기타포괄손익누계액 9,994,681,918 5,679,330,331 관계기업기타포괄손익지분 282,477,574 282,477,574 해외사업환산손익 1,026,948,074 (1,215,639,751) 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익 8,685,256,270 6,612,492,508 매도가능금융자산평가이익 0 0 이익잉여금(결손금) 9,698,033,061 5,055,497,152 기업합리화적립금 170,000,000 170,000,000 미처분이익잉여금(미처리결손금) 9,528,033,061 4,885,497,152 비지배지분 자본총계 127,062,654,633 118,104,767,137 자본과부채총계 182,567,788,062 175,372,733,511 연결 포괄손익계산서 제 25 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 24 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 제 25 기 1분기 제 24 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 11,206,364,203 11,206,364,203 34,565,344,926 34,565,344,926 매출원가 3,275,176,161 3,275,176,161 4,171,070,332 4,171,070,332 매출총이익 7,931,188,042 7,931,188,042 30,394,274,594 30,394,274,594 판매비와관리비 3,169,247,826 3,169,247,826 4,760,882,395 4,760,882,395 대손상각비 5,373,766,368 5,373,766,368 영업이익(손실) 4,761,940,216 4,761,940,216 20,259,625,831 20,259,625,831 기타수익 52,319,724 52,319,724 2,260,310 2,260,310 기타비용 46,013,779 46,013,779 (5,627,213) (5,627,213) 금융수익 2,524,705,305 2,524,705,305 1,603,333,337 1,603,333,337 금융비용 1,913,691,124 1,913,691,124 659,129,732 659,129,732 관계기업에 대한 지분법손익 (584,349) (584,349) (192,522,963) (192,522,963) 법인세비용차감전순이익(손실) 5,378,675,993 5,378,675,993 21,019,193,996 21,019,193,996 법인세비용 (1,237,581,249) (1,237,581,249) (5,177,977,574) (5,177,977,574) 당기순손익 4,141,094,744 4,141,094,744 15,841,216,422 15,841,216,422 당기순이익(손실)의 귀속 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) 4,141,094,744 4,141,094,744 15,841,216,422 15,841,216,422 비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) 0 0 0 0 기타포괄손익 4,316,937,486 4,316,937,486 298,512,112 298,512,112 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 2,074,349,661 2,074,349,661 9,940,000 9,940,000 순확정급여채무의 재측정요소 1,585,899 1,585,899 지분법이익잉여금변동 0 0 기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익 2,072,763,762 2,072,763,762 9,940,000 9,940,000 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 2,242,587,825 2,242,587,825 288,572,112 288,572,112 해외사업환산손익 2,242,587,825 2,242,587,825 276,092,744 276,092,744 지분법자본변동 12,479,368 12,479,368 총포괄손익 8,458,032,230 8,458,032,230 16,139,728,534 16,139,728,534 총 포괄손익의 귀속 총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 8,458,032,230 8,458,032,230 16,139,728,534 16,139,728,534 총 포괄손익, 비지배지분 0 0 0 0 지배기업지분에 대한 주당순손익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 378 378 1,425 1,425 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 378 378 1,425 1,425 연결 자본변동표 제 25 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 24 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 비지배지분 자본 합계 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 2019.01.01 (기초자본) 5,665,319,000 103,974,955,826 (1,374,670,022) (117,945,811) (15,948,973,026) 92,198,685,967 92,198,685,967 회계정책변경의 효과 전기오류수정 총포괄손익 당기순손익 15,841,216,422 15,841,216,422 15,841,216,422 관계기업 기타포괄손익지분 12,479,368 12,479,368 12,479,368 관계기업 이익잉여금지분 순확정급여채무의 재측정요소 해외사업환산손익 276,092,744 276,092,744 276,092,744 매도가능금융자산평가이익 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 9,940,000 9,940,000 9,940,000 소유주와의 거래 자기주식의 취득 주식매수선택권 2019.03.31 (기말자본) 5,665,319,000 103,974,955,826 (1,374,670,022) 180,566,301 (107,756,604) 108,338,414,501 108,338,414,501 2020.01.01 (기초자본) 5,665,319,000 103,974,955,826 (2,270,335,172) 5,679,330,331 5,055,497,152 118,104,767,137 118,104,767,137 회계정책변경의 효과 0 전기오류수정 499,855,266 499,855,266 499,855,266 총포괄손익 0 당기순손익 4,141,094,744 4,141,094,744 4,141,094,744 관계기업 기타포괄손익지분 관계기업 이익잉여금지분 0 순확정급여채무의 재측정요소 1,585,899 1,585,899 1,585,899 해외사업환산손익 2,242,587,825 2,242,587,825 2,242,587,825 매도가능금융자산평가이익 0 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 2,072,763,762 2,072,763,762 2,072,763,762 소유주와의 거래 자기주식의 취득 0 주식매수선택권 0 2020.03.31 (기말자본) 5,665,319,000 103,974,955,826 (2,270,335,172) 9,994,681,918 9,698,033,061 127,062,654,633 127,062,654,633 연결 현금흐름표 제 25 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 24 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 제 25 기 1분기 제 24 기 1분기 영업활동으로인한 현금흐름 6,022,610,777 13,118,584,786 영업활동으로부터 창출된 현금흐름 7,226,694,100 13,166,196,977 당기순이익(손실) 4,141,094,744 15,841,216,422 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산 3,795,070,696 11,982,066,423 법인세비용 1,237,581,249 5,177,977,574 감가상각비 439,861,223 380,386,492 무형자산상각비 15,256,867 25,541,834 대손상각비 5,373,766,368 기타의 대손상각비 4,681,118 퇴직급여 192,852,007 189,563,308 유형자산폐기손실 983,086 당기손익-공정가치측정 금융자산평가손실 6,914,258 이자비용 125,907,966 63,277,500 지급임차료 18,013,256 외화환산손실 1,740,674,983 561,017,128 관계기업에 대한 지분법 손실 584,349 192,522,963 사용권자산 처분손실 18,542,211 무형자산 폐기손실 11,231,379 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감 (2,052,400,737) (1,497,497,476) 이자수익 (56,556,230) (523,513,126) 외화환산이익 (1,221,630,360) (686,245,795) 대손충당금환입 (5,000,000) 당기손익-공정가치금융자산평가이익 (734,425,764) (287,738,555) 사용권자산처분이익 (34,788,383) 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 1,342,929,397 (13,159,588,392) 매출채권의 증감 2,911,354,667 (15,923,108,592) 기타수취채권의 증감 3,555,571,062 1,208,607,366 기타유동자산의 증감 (2,658,700,212) 370,192,318 계약자산의 증감 (49,053,199) 매입채무의 증감 846,688,198 217,004,483 기타지급채무의 증감 (3,489,337,245) (1,205,726,833) 기타유동부채의 증감 19,270,858 2,250,913,390 기타비유동부채의 증감 (41,781,393) 계약부채의 증감 216,844,954 퇴직금의 전입(지급) (23,531,047) (35,689,131) 사외적립자산의 불입 13,821,361 이자수취 29,410,458 507,305,995 이자지급 (36,921,002) 법인세의 지급 (1,196,572,779) (554,918,186) 투자활동으로 인한 현금흐름 96,191,109 433,577,291 투자활동으로 인한 현금의 유입 332,735,000 550,000,000 임차보증금의 감소 332,735,000 550,000,000 투자활동으로 인한 현금의 유출 (236,543,891) (116,422,709) 임차보증금의 증가 (200,000,000) 유형자산의 취득 (36,543,891) (116,422,709) 단기대여금의 지급 0 0 기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득 0 0 당기손익-공정가치금융자산 취득 0 0 재무활동으로 인한 현금흐름 (491,225,623) 재무활동으로 인한 현금의 유입 21,210,411 단기차입금의 증가 21,210,411 재무활동으로 인한 현금의 유출 (512,436,034) 자기주식의 취득 0 0 리스부채의 상환 (512,436,034) 외화환산으로 인한 현금의 변동 17,171,396 99,983,645 현금및현금성자산의증가 5,644,747,659 13,652,145,722 기초현금및현금성자산 30,919,216,321 45,199,163,361 기말현금및현금성자산 36,563,963,980 58,851,309,083 3. 연결재무제표 주석 제 25 기 1분기 : 2020년 03월 31일 현재 제 24 기 : 2019년 12월 31일 현재 주식회사 액토즈소프트와 그 종속기업 1. 일반사항 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 액토즈소프트(이하 "회사")와 5개의 종속기업(이하 지배기업과 그 종속기업을 일괄하여 "연결회사")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다. 1.1 연결회사의 개요 연결회사는 게임 소프트웨어 개발 및 판매를 주요사업으로 하고 있습니다. 지배기업은 한국에서 설립된 주식회사로 현재 한국에 위치하고 있으며, 본사의 주소는 서울특별시 강남구 테헤란로44길 8 입니다. 한편, 회사는 코스닥시장에 등록되어 있습니다.지배기업이 발행할 주식의 총수 및 1주당 액면금액은 각각 50,000,000주 및 500원입니다.당분기말과 전기말 현재 지배기업의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주 주 2020.03.31 2019.12.31 소유주식수(주) 지분율(%) 소유주식수(주) 지분율(%) Shengqu Technology Korean Limited 5,787,191 51.08 5,787,191 51.08 자기주식 406,091 3.58 406,091 3.58 기타주주 5,137,356 45.34 5,137,356 45.34 합 계 11,330,638 100.00 11,330,638 100.00 1.2 종속기업의 현황 (1) 당분기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 회사명 업 종 자본금(단위:천원) 지분율(%) 투자주식수(주) 종속기업보유비율 결산일 소재국 지배기업 종속기업 계 ㈜브이에스게임 (구, (주)액토즈스타즈) 게임 개발 및 서비스 500,000 100 100,000 - 100,000 100% 12월 31일 한국 Meiyu Information and Technology (Shanghai) Co., Ltd. 게임 개발 및 서비스 12,484,000 100 - 주권미발행 주권미발행 100% 12월 31일 중국 Actoz Soft Hong Kong Limited. E-Sport 및 IP사업 47,201,600 100 41,000,000 - 41,000,000 100% 12월 31일 홍콩 Actoz Soft Japan Limited. (*1) E-Sport 및 온라인 플랫폼사업 501,892 100 - 2,000 2,000 100% 12월 31일 일본 Actoz Labs Pte.Ltd. (*2) 게임 개발 및 서비스 345,714 100 100,000 - 100,000 100% 12월 31일 싱가폴 (*1) Actoz Soft Japan Limited는 Actoz Soft Hong Kong Limited. 가 100% 지분을 보유하고 있습니다.(*2) Actoz Labs Pte.Ltd.는 Actoz Soft Hong Kong Limited. 가 100% 지분을 보유하고 있습니다.(2) 당분기 중 연결범위가 변경된 기업은 다음과 같습니다. 구 분 회사명 사 유 연결제외 ㈜이노그라운드 (구, ㈜액토즈인월드) 연결회사에 흡수합병(2020.02.01) 신규연결 Actoz Labs Pte.Ltd. 신설(2020.01.02) (3) 연결대상 종속기업의 당분기말과 전기말 현재 요약재무상태표와 당분기와 전기의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 기업명 2020.03.31 당분기 자산 부채 자본 매출 당기순이익 총포괄손익 ㈜브이에스게임 3,314,144 2,208,108 1,106,036 378,330 (347,482) (347,482) ㈜이노그라운드 - - - - (11,955) (11,955) Meiyu Information and Technology (Shanghai) Co., Ltd. 6,793,865 4,109,094 2,684,771 589,435 130,890 130,890 Actoz Soft Hong Kong Limited. 53,641,384 - 53,641,384 - (25,040) 6,587,860 Actoz Soft Japan Limited. 490,602 77,761 412,841 33,745 (34,473) (34,473) Actoz Labs Pte.Ltd. 345,714 - 345,714 - - - (단위 : 천원) 기업명 2019.12.31 전분기 자산 부채 자본 매출 당기순이익 총포괄손익 ㈜브이에스게임 2,020,803 2,477,118 (456,315) 355,725 (1,026,161) (1,026,161) ㈜이노그라운드 1,935,925 14,137 1,921,788 - (50,722) (50,722) ㈜아이덴티티엔터테인먼트 - - - 2,685,921 (151,253) (151,253) Meiyu Information and Technology (Shanghai) Co., Ltd. 6,150,041 3,697,624 2,452,417 1,040,835 355,489 431,33 Actoz Soft Hong Kong Limited. 49,474,175 - 49,474,175 - 31,417 221,107 Actoz Soft Japan Limited. 451,123 29,266 421,857 - (127,442) (117,283) (*) 전분기 중 연결회사에 흡수합병되어 연결범위에서 제외된 종속기업의 재무정보느 제외되었습니다.다음은 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 2. 중요한 회계정책 다음은 연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 2.1 재무제표 작성기준 연결회사의 2020년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 분기연결재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 분기연결재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. 분기연결재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. (1) 회계정책의 변경과 공시 1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 연결회사가 2020년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(가) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 개정기준서는 기업이 취득한 대상이 '사업'인지 아니면 '개별 자산취득'인지 판단하는 데 필요한 사업 및 관련 구성요소의 정의를 명확히 하였습니다. 취득한 대상이 사업이라고 판단 내리기 위해 산출물의 창출에 기여할 수 있는 투입물과 실질적인 과정이 필요하다는 점을 명확하게 설명하고, 산출물을 보다 좁게 정의하였습니다. 또한, 사업의 필수 구성요소 중 과정이 실질적인지 여부를 판단할 때 필요한 구체적인 지침과 사례를 추가하였으며, 취득한 대상이 사업이 아닌지 간단히 판단할 수 있는 집중테스트를 선택적으로 적용할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (나) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 개정기준서는 '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요하다'고 기술함으로써 개념체계를 포함한 기준서간 중요성의 정의를 일관되게 정리하고 그 의미를 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2) 제정 또는 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다. (2) 재무제표 작성기준 분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 상기 주석 (1) 에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연차연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.(3) 중요한 회계추정 및 가정분기연결재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다. 보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 연차연결재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 3. 자본위험관리 연결회사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요할 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 2020.03.31 2019.12.31 부채 (A) 55,505,133 57,267,966 자본 (B) 127,062,655 118,104,767 부채비율 (A/B) 43.68% 48.49% 4. 공정가치 당분기 중 연결회사의 금융 자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 당분말과 전기말 현재 연결회사의 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치입니다. 4.1 금융상품 종류별 공정가치 (단위 : 천원) 구 분 2020.03.31 2019.12.31 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 36,563,964 36,563,964 30,919,216 30,919,216 당기손익-공정가치측정 금융자산 14,575,073 14,575,073 13,847,561 13,847,561 매출채권 16,878,533 16,878,533 18,890,211 18,890,211 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 48,090,739 48,090,739 44,144,243 44,144,243 유동성 기타수취채권 15,071,461 15,071,461 18,264,186 18,264,186 비유동성 기타수취채권 10,544,596 10,544,596 10,184,489 10,184,489 단기금융리스채권 594,309 594,309 584,881 584,881 장기금융리스채권 510,986 510,986 710,195 710,195 소 계 138,391,759 138,391,759 137,544,982 137,544,982 금융부채 매입채무 3,402,334 3,402,334 2,530,636 2,530,636 단기차입금 9,542,710 9,542,710 9,187,000 9,187,000 유동성 기타지급채무 34,689,106 34,689,106 37,362,970 37,362,970 소 계 47,634,150 47,634,150 49,080,606 49,080,606 4.2 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) (단위 : 천원) 2020.03.31 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정 금융자산 - 14,575,073 - 14,575,073 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 (*)38,801,921 - 9,288,818 48,090,739 (단위 : 천원) 2019.12.31 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정 금융자산 - 13,847,561 - 13,847,561 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 34,843,211 - 9,301,032 44,144,243 (*) 당분기말의 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 중 Actoz Soft Hong Kong Limited가 보유중인 7 raod holdings 지분이 2020년 3월31일부로 주권 거래정지됨에 따라 거래정지일전의 종가로 공정가치(38,790백만원)을 산정하였습니다. 5. 영업부문 정보 연 결 회사는 게임 개발 판매의 단일영업부문을 영위하고 있으며, 자산과 부채, 손익계정이 통합 관리되어 경영진에게 보고되고 있습니다. 따라서, 부문별로 경영진에게 보고되는 재무정보는 연결재무제표상 수치와 동일합니다. (1) 매출액 상세내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 온라인게임매출 9,265,419 9,265,419 31,757,914 31,757,914 모바일매출 1,120,598 1,120,598 1,911,791 1,911,791 기타매출 820,347 820,347 895,639 895,639 합 계 11,206,364 11,206,364 34,565,344 34,565,344 (2) 지역별 매출액 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 국내매출 6,085,120 6,085,120 5,582,176 5,582,176 해외매출 5,121,244 5,121,244 28,983,169 28,983,169 합 계 11,206,364 11,206,364 34,565,345 34,565,345 (3) 당분기와 전분기의 매출액 중 Lansha Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd. 등 특수관계자에 대한 비중은 각각 37.92%와 12.7%입니다. (4) 연결회사 전체 수익의 10% 이상을 차지하는 단일 외부고객으로부터의 수익금액 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd 4,248,966 4,248,966 2,810,020 2,810,020 전기아이피(*) 564,799 564,799 25,262,177 25,262,177 (*)전체 수익대비 전기아이피의 수익금액 비율은 당분기와 전분기 각각 5.0%, 73.1% 입니다. 6. 매출 채권 (1) 매출채권 장부금액 (단위 : 천원) 구 분 2020.03.31 2019.12.31 매출채권 20,186,628 22,157,861 손실충당금 (3,308,095) (3,267,650) 합 계 16,878,533 18,890,211 (2) 매출채권 손상측정방법 연결회사는 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 매출채권에 대한 기대신용손실은 채무자의 과거 채무불이행 경험 및 차입자 특유의 요인, 일반적인 경제 환경, 보고기간말에 현재 상황에 대한 평가뿐만 아니라 미래에 상황이 어떻게 변동할 것인지에 대한 평가를 포함한 요소들이 조정된 채무자의 현행 재무상태에 대한 분석을 고려한 충당금 설정률표를 이용하여 산정됩니다. (3) 당분기말 현재 매출채권의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액입니다. (4) 매출채권의 손실충당금 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 3,267,650 1,249,840 대손상각비 - 5,373,766 외화환산차이 40,445 17,958 기말금액 3,308,095 6,641,564 7. 기타수취채권 (1) 기타수취채권의 상세내역 (단위 : 천원) 구 분 2020.03.31 2019.12.31 유동 비유동 유동 비유동 미수금 14,870,859 - 18,048,908 - 손실충당금 (959,810) - (954,931) - 미수수익 59,766 - 48,799 - 손실충당금 (47,518) - (45,000) - 보증금 960,740 10,544,596 992,740 10,184,489 단기대여금 3,610,705 - 3,415,510 - 손실충당금 (3,423,280) - (3,241,840) - 합 계 15,071,462 10,544,596 18,264,186 10,184,489 당분기말 현재 기타수취채권의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액 입니다. (2) 기타수취채권의 손실충당금 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 4,241,771 1,470,408 채권제각 9,879 - 기타의대손상각비(환입) (5,000) - 외화환산차이 183,958 - 기말금액 4,430,608 1,470,408 손상된 기타수취채권에 대한 충당금 설정 및 차감액은 포괄손익계산서상 기타비용에포함되어 있습니다. 8. 기타자산 (1) 기타자산의 상세내역 (단위 : 천원) 구 분 2020.03.31 2019.12.31 유동 비유동 유동 비유동 선급비용 62,205 - 91,551 - 선급금 2,636,096 - 145,564 - 손실충당금 - - (9,536) - 선급부가세 1,023,703 - 841,755 - 합 계 3,722,004 - 1,069,334 - (2) 기타자산의 손실충당금 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 9,536 4,152,118 제각 (9,536) - 기말금액 - 4,152,118 손상된 기타자산에 대한 충당금 설정 및 차감액은 포괄손익계산서상 기타비용에 포함되어 있습니다. 9. 유형자산 (1) 유형자산의 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 시설장치 집기비품 합 계 기초금액 1,010,862 241,221 1,252,083 취득 - 36,544 36,544 처분 - (983) (983) 감가상각비 (86,584) (26,950) (113,534) 외화환산차이 2,564 (261) 2,303 기말금액 926,842 249,571 1,176,413 취득원가 7,481,787 557,467 8,039,254 감가상각누계액 (6,549,061) (302,273) (6,851,334) 손상차손누계액 (5,884) (5,623) (11,507) (단위 : 천원) 구 분 전분기 시설장치 집기비품 건설중인자산 합 계 기초금액 1,454,207 310,791 - 1,764,998 취득 70,000 32,334 14,089 102,334 감가상각비 (341,507) (38,879) - (380,386) 외화환산차이 2,361 157 - 2,518 기말금액 1,185,061 304,402 14,089 1,489,463 취득원가 7,555,078 925,991 14,089 8,481,069 감가상각누계액 (6,364,133) (615,967) - (6,980,100) 손상차손누계액 (5,884) (5,623) - (11,507) (2) 당분기 발생한 감가상각비 113,534천원(전분기 : 380,387천원)은 매출원가에 93,892천원(전분기 : 203,993천원), 판매비와관리비에 19,642천원(전분기 : 176,394천원)이포함되어 있습니다. 10. 사용권자산 (1) 사용권자산의 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 사무실 및 숙소 차량운반구 합 계 기초금액 3,090,097 114,016 3,204,113 취득 47,229 - 47,229 처분 (589,343) - (589,343) 상각 (312,086) (14,242) (326,328) 외화환산차이 4,505 - 4,505 기말금액 2,240,403 99,774 2,340,177 (2) 당분기 발생한 사용권자산상각비 326,328천원은 매출원가에 146,314천원, 판매비와관리비에 180,014천원이 포함되어 있습니다. 11. 무형자산 (1) 무형자산의 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 산업재산권 콘도회원권 기타의무형자산 합 계 기초장부금액 16,529 129,445 26,971 172,945 처분 - - (11,231) (11,231) 상각비 (1,181) - (14,076) (15,257) 기말순장부금액 15,348 129,445 1,664 146,457 취득원가 283,267 129,445 24,089,075 24,501,787 상각누계액 (219,105) - (12,289,148) (12,508,253) 손상차손누계액 (48,814) - (11,798,263) (11,847,077) (단위 : 천원) 구 분 전분기 산업재산권 콘도회원권 기타의무형자산 합 계 기초장부금액 21,376 129,445 88,143 238,964 상각비 (1,276) - (24,266) (25,542) 외화환산차이 - - 168 168 기말순장부금액 20,100 129,445 64,045 213,590 취득원가 283,267 129,445 24,086,938 24,499,650 상각누계액 (214,352) - (12,224,630) (12,438,982) 손상차손누계액 (48,814) - (11,798,263) (11,847,077) (2) 당분기 발생한 무형자산상각비 15,257천원(전분기 : 25,542천원)은 매출원가에 47천원(전분기 : 14,276천원), 경상연구개발비에 0천원(전기 : 31,406천원), 판매비와관리비에 15,210천원(전분기 : 4,093천원)이 포함되어 있습니다. 12. 관계기업투 자주식 (1) 관계기업투자주식의 세부내역 (단위 : 천원) 회사명 설립국가 소유주식주(주) 지분율(%) 2020.03.31 2019.12.31 취득가액 장부가액 소유지분해당순자산가액 취득가액 장부가액 소유지분해당순자산가액 AKGI청년창업육성 투자조합 1호 한국 주권미발행 33.33 3,833,350 181,013 181,598 3,833,350 181,598 181,598 (주)아이덴티티게임즈 한국 532,066주 20.46 113,516,281 30,161,225 9,596,426 113,516,281 30,179,848 9,596,426 합 계 117,349,631 30,342,238 9,778,024 117,349,631 30,361,446 9,778,024 (2) 관계기업투자주식의 증감내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 30,361,445 29,298,548 지분법손익 (585) (192,523) 지분법자본변동 - 12,480 손상차손환입 (18,622) - 분기말금액 30,342,238 29,118,505 13. 단기차입금 (1) 단기차입금의 상세내역 (단위 : 천원) 구 분 차입처 연이자율(%) 2020.03.31 2019.12.31 관계사 차입금(*1) Shengqu Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd. 3.00% 8,621,500 8,287,000 관계사 차입금(*2) ㈜아이덴티티게임즈 4.60% 921,210 900,000 합 계 9,542,710 9,187,000 (*1) 중국 현지에서 진행 중인 소송 건과 관련하여 관계사인 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd.는 지배회사의 공탁보증금을 대납하였으며, 소송에서패소할 경우 지배회사가 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd.의 손해금액을 보상하도록 하는 지급보증계약을 체결하였습니다.(*2) 종속기업인 (주)브이에스게임이 사업확장을 위한 자금조달 목적으로 관계사인 (주)아이덴티티게임즈와 차입계약을 체결하였습니다. (2) 단기차입금의 상세내역 (단위 : 천원) 구 분 2020.03.31 2019.12.31 기초금액 9,187,000 8,138,000 차입 21,210 900,000 환율변동효과 334,500 149,000 기말금액 9,542,710 9,187,000 14. 기타부채 (단위 : 천원) 구 분 2020.03.31 2019.12.31 유동 비유동 유동 비유동 선수금 4,347 - 2,650 - 예수금 23,185 - 17,086 - 선수수익 1,001,640 - 990,165 - 복구충당부채 - 948,295 - 934,528 합 계 1,029,172 948,295 1,009,901 934,528 15. 계약자산과 계약부채 (1) 계약자산과 계약부채의 변동 내역 - 당기 (단위 : 천원) 구 분 라이선스 이연수익 아이템매출 이연수익 합 계 유동 비유동 유동 계약자산 기초금액 - - 379,628 379,628 증가 - - 59,775 59,775 감소 - - (10,722) (10,722) 기말금액 - - 428,681 428,681 계약부채 기초금액 139,047 - 2,227,808 2,366,855 증가 - - 281,646 281,646 감소 (64,801) - - (64,801) 기말금액 74,246 - 2,509,454 2,583,700 - 전기 (단위 : 천원) 구 분 라이선스 이연수익 아이템매출 이연수익 합 계 유동 비유동 유동 계약자산 기초금액 - - 485,862 485,862 증가 - - 379,628 379,628 감소 - - (485,862) (485,862) 기말금액 - - 379,628 379,628 계약부채 기초금액 207,110 41,782 1,970,031 2,218,923 증가 209,463 69,973 2,227,808 2,507,244 감소 (277,526) (111,755) (1,970,031) (2,359,312) 기말금액 139,047 - 2,227,808 2,366,855 16. 순확정급여부채 (1) 순확정급여부채 산정내역 (단위 : 천원) 구 분 2020.03.31 2019.12.31 확정급여채무의 현재가치 2,692,716 2,511,090 사외적립자산의 공정가치 (2,425,074) (2,425,004) 순확정급여부채 267,642 86,086 (2) 손익계산서에 반영된 금액 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 당분기근무원가 190,901 190,901 179,855 179,855 순이자원가 203 203 9,708 9,708 종업원 급여에 포함된 총 비용 191,104 191,104 189,563 189,563 총 비용 191,104천원(전분기 : 189,563천원) 중 81,793천원(전분기 : 68,717천원)은 매출원가에 포함되었으며, 109,311천원(전분기 : 120,846천원)은 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. 17. 자본금과 자 본잉여금 (단위 : 천원) 구 분 주식수(단위: 주) 보통주자본금 주식발행초과금 자기주식처분이익 합 계 2019.01.01(전기초) 11,330,638 5,665,319 101,530,548 2,444,408 109,640,275 2019.12.31(전기말) 11,330,638 5,665,319 101,530,548 2,444,408 109,640,275 2020.03.31(당분기말) 11,330,638 5,665,319 101,530,548 2,444,408 109,640,275 18. 주식기 준보상 (1) 주식매수선택권 부여내역 부여일 부여대상 결제방식 가득조건 행사가능기간(*1) 잔여주식수 행사가격(*2) 2013.07.03 임직원 주식결제형 용역제공조건 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 이내 52,400 49,210원 부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 4년 이내 14,262 부여일로부터 4년이 경과한 날로부터 3년 이내 5,075 합 계 71,737 49,210원 (*1) 부여일로부터 2년이 경과한 이후로는 분기별로 가득되어 행사가 가능합니다. (*2) 부여된 선택권의 행사가격은 주주총회개최일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월,과거 1주간의 각 가중평균가격을 산술평균한 가격으로 결정됩니다. (2) 주식매수선택권의 수량과 가중평균 행사가격의 변동 구 분 2019 2018 주식매수선택권수량(주) 가중평균행사가격(원) 주식매수선택권수량(주) 가중평균행사가격(원) 기초 잔여주 74,237 48,140 74,237 46,405 취소(소멸) (2,500) 17,433 - 18,559 기말 잔여주 71,737 49,210 74,237 48,140 기말 현재 행사가능분 71,737 49,210 74,237 48,140 당분기말 현재 존속하는 주식매수선택권의 잔 여기간( 2020년 3월 3 1일로부터 만기까지)의 가중평균치는 0.26년입니다. (3) 주식매수선택권의 만기와 행사가격 만 기 주당 행사가격(원) 주식수(단위 : 주) 2020.03.31 2019.12.31 2019.03.30 17,433 - - 2020.07.03 49,210 71,737 71,737 합 계 71,737 71,737 (4) 상기 주식매수선택권의 평가를 위해 공정가액접근법을 적용하여 Black-Scholes 모형에 따라 보상원가를 계산하였으며 계산에 사용된 방법 및 가정은 다음과 같습니다. 구 분 임직원 부여일 2013.07.03 기초자산의 현재가치(권리부여일 현재시가) (단위 : 원) 53,600 53,600 53,600 무위험이자율 2.94% 2.94% 2.94% 기대행사기간 2.94년 3.9년 4.33년 예상주가변동성(*) 66.50% 64.30% 66.50% 기대배당수익율 - - - (*) 주가변동성은 지난 5년간 주별 주가분석에 기초하여 산출한 주식의 연속복리 투자수익률의 표준편차입니다. (5) 당분기와 전분기 중 주식결제형 주식기준보상과 관련하여 비용으로 인식한 주식기준보상은 금액은 없습니다. 19. 판매비와관리비 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 직원급여 1,083,350 1,083,350 1,341,178 1,341,178 퇴직급여 111,059 111,059 126,304 126,304 복리후생비 137,175 137,175 172,763 172,763 여비교통비 48,921 48,921 72,085 72,085 접대비 17,652 17,652 36,150 36,150 통신비 6,924 6,924 15,855 15,855 수도광열비 6,766 6,766 10,975 10,975 세금과공과금 87,269 87,269 37,158 37,158 감가상각비 19,642 19,642 176,394 176,394 감가상각비-사용권자산 180,013 180,013 - - 지급임차료 93,338 93,338 276,535 276,535 수선비 27 27 10,470 10,470 보험료 14,187 14,187 11,293 11,293 차량유지비 5,794 5,794 12,524 12,524 교육훈련비 619 619 1,400 1,400 도서인쇄비 368 368 1,968 1,968 소모품비 10,278 10,278 10,674 10,674 지급수수료 1,218,103 1,218,103 1,844,678 1,844,678 광고선전비 69,405 69,405 480,629 480,629 무형고정자산상각 15,210 15,210 4,093 4,093 외주용역비 37,248 37,248 109,409 109,409 운반비 5,614 5,614 621 621 경상연구개발비 - - 7,173 7,173 잡비 286 286 553 553 합 계 3,169,248 3,169,248 4,760,882 4,760,882 20. 기타수 익 및 기타비용 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익 사용권자산처분이익 34,788 34,788 - - 잡이익 12,531 12,531 2,260 2,260 대손충당금환입 5,000 5,000 - - 합 계 52,319 52,319 2,260 2,260 기타비용 유형자산폐기손실 983 983 - - 사용권자산처분손실 18,542 18,542 - - 무형자산폐기손실 11,231 11,231 - - 기타의대손상각비 4,681 4,681 - - 잡손실 10,576 10,576 699 699 기부금 - - (6,326) (6,326) 합 계 46,013 46,013 (5,627) (5,627) 2 1. 금융수익 및 금융비용 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익 이자수익 41,812 41,812 523,513 523,513 이자수익(리스채권) 14,744 14,744 - - 외환차익 512,093 512,093 105,836 105,836 외화환산이익 1,221,630 1,221,630 686,246 686,246 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 734,426 734,426 287,739 287,739 합 계 2,524,705 2,524,705 1,603,334 1,603,334 금융비용 이자비용 75,220 75,220 63,278 63,278 이자비용(리스부채) 36,921 36,921 - - 이자비용(복구충당부채) 13,767 13,767 - 외환차손 40,194 40,194 34,835 34,835 외화환산손실 1,740,675 1,740,675 561,017 561,017 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실 6,914 6,914 - - 합 계 1,913,691 1,913,691 659,130 659,130 22. 우발채무 및 약정사항 (1) 연결회사는 ㈜위메이드엔터테인먼트가 개발한 미르의전설2 게임의 중국 수출을 위하여 중국의 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.와 미르의전설2 게임라이센싱 계약을 체결하고 있으며 미르의전설2 매출의 일정비율에 해당하는 금액을 로열티수익으로 인식하고 있습니다. 또한 동 게임의 로열티수익과 관련 하여 일정비율을 개발사인 ㈜위메이드엔터테인먼트로부터 분할하여 설립된 (주)전기아이피에게 로열티로 배분하고 있습니다. 해 당 로열티계약은 2017년도 중 연장계약 체결을 통해 2023년 9월 28일까지 연장되었고 , 해당기간 회사와 Lansha사이에 미르의전설2를 둘러싼 새로운 분쟁이 없을 경우 해당 계약은 2025년 9월 28일까지 2년간 자 동연장 됩니다. (2) 당분기말 현재 연결회사는 미르의전설2 지적재산권에 대한 공동저작권자인 (주)위메이드엔터테인먼트와 미르의전설2 지적재산권 사용에 관하여 상호간 법적 분쟁 중에 있습니다. 회사가 원고로서 ㈜위메이드엔터테인먼트와 ㈜전기아이피에 소 제기한 저작권 침해 정지 등 청구의 소가 2019년 1월 25일 1차 선고되었습니다. 선고 결과에 따라, 회사는 2019년 1월 31일자로 241억원의 세금계산서를 ㈜전기아이피에 발행하였으며, 해당 금액을 회수하고 있습니다. 이와 관련 사항은 당분기말 재무제표에 반영되어 있으며, 회사는 1심 판결 직후, 2019년 2월 8일자로 항소하였습니다.(3) 당분기말 현재 연결회사는 미르의전설2 SLA 연장계약 무효확인에 대해 (주)위메이드엔터테인먼트,(주) 전기아이피와 상호간 법적 분쟁중에 있습니다. 회사와 란샤가 피고로서 해당 청구의 소가 2019년 12월 20일 1차 선고되었습니다. 선고 결과에 따라, 지급 선고를 받은 30만 위안(49백만원)을 당분기말 재무제표에 반영되어 있으며, 회사는 2020년 1월19일자로 항소하였습니다. (4) 당분기말 현재 연결회사가 피고로 진행 중인 중요한 소송사건은 다음과 같습니다. 사건명 원고 피고 관할법원 소송가액(단위:천, 천원) 진행경과 미르의전설2 SLA 연장계약 무효확인 등 청구의 소 (주)전기아이피,(주)위메이드엔터테인먼트 (주)액토즈소프트 서울중앙지방법원 - 1심 판결 후 항소진행 중 미르의전설2 SLA 연장계약 무효확인 등 청구의 소 (주)위메이드엔터테인먼트,(주)전기아이피 (주)액토즈소프트란샤정보기술유한회사 상하이지적재산권법원 1,000 CNY 1심 판결 후 항소진행 중 부정당경쟁행위 정지의 소 (주)위메이드엔터테인먼트,(주)전기아이피 상해수룡과기유한회사상해샨다인터넷발전유한회사 (주)액토즈소프트 상하이푸동신구인민법원 500 CNY 1심 계류중 컴퓨터소프트웨어 저작권 침해 정지의 소 (주)위메이드엔터테인먼트,(주)전기아이피 (주)액토즈소프트란샤정보기술(상해)유한회사상해수룡과기유한회사중경소한재선과기유한회사 상하이지적재산권법원 1,000 CNY 1심 계류중 약정금 청구의 소 (주)위메이드엔터테인먼트,(주)전기아이피 (주)액토즈소프트 서울중앙지방법원 3,621,359 1심 계류중 용역비 청구의 소 (주)갤럭시아에스엠 (주)액토즈소프트 서울중앙지방법원 1,298,842 1심 계류중 미르의전설3 등 연장계약 무효확인 등 청구의 소 (주)위메이드엔터테인먼트,(주)전기아이피 (주)액토즈소프트 서울중앙지방법원 9,761,160 송장수령 (5) 당분기말 현재 연결회사는 미르의전설2 지적재산권에 대한 공동저작권자인 ㈜위메이드엔터테인먼트와 ㈜전기아이피와 중국과 한국에서 지적재산권 침해정지의 소 등 다수의 소송(원고 16건, 피고 6건)을 진행하고 있습니다. 진행 중인 소송의 최종결과에 따라 회사에 중요한 재무적 영향을 미칠 수 있습니다. 당분기말 현재 소송의 결과는 예측하기 어려운 상황입니다. (6) 상하이 지적재산권법원에 계류 중인 소송 건과 관련하여 관계사인 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd.는 회사의 공탁보증금 50,000,000 CNY를 대납하고, 소송에서 패소할 경우, 회사가 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd.의 손해금액을 보상하도록하는 지급보증계약을 체결하였습니다. 사건명 원고 피고 관할법원 소송가액 진행경과 미르의전설2 모바일 및 웹게임 (주)액토즈소프트 (주)위메이드엔터테인먼트 상하이 100,000 USD 1심 계류중 라이센스 계약 저작권 침권 Shanghai Kaiying Network Technology Co.,Ltd. 지적재산권법원 (7) 당분기말 현재 연결회사는 계약이행 및 하자보증과 관련하여 서울보증보험㈜로부터 4,700천원의 보증을 제공받고 있습니다. 23. 특수관계자 거래 (1) 특수관계자 현황 1) 지배기업 구 분 특수관계자 비고 최상위지배기업 ZHEJIANG CENTURY HUATONG GROUP CO.,LTD. (*1) 지배기업 Shengqu Technology Korean Limited. 2) 관계기업 및 기타 특수관계자 구 분 2020.03.31 2019.12.31 비 고 관계기업 AKGI청년창업육성투자조합 1호 AKGI청년창업육성투자조합 1호 (주)아이덴티티게임즈 (주)아이덴티티게임즈 기타특수관계자(*) Lansha Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd. Lansha Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Shengqu Information Technology(Shanghai) Co.,Ltd. Shengqu Information Technology(Shanghai) Co.,Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Shengqu Technology Holdings (HK) Limited Shengqu Technology Holdings (HK) Limited 최상위지배자의 종속기업 Chengdu Youji Technology Co.,Ltd. Chengdu Youji Technology Co.,Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Tianjin Youji Technology Co., Ltd. Tianjin Youji Technology Co., Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Shulong Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd. Shulong Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Leyu Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd. Leyu Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Eyedentity Games Japan, Inc. Eyedentity Games Japan, Inc. 관계기업의 종속기업 ㈜다복스테크놀러지코리아(구, 디지털스타즈) ㈜다복스테크놀러지코리아(구, 디지털스타즈) 기타 ZHENGQI TECHNOLOGY LIMITED ZHENGQI TECHNOLOGY LIMITED 기타 (*) 기타 특수관계자는 당분기와 전분기 중 거래가 존재하거나, 당분기말과 전기말 현재 거래잔액이 존재하는 특수관계자입니다. (2) 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 매출 기타수익 이자수익(리스채권)(*1) 매출원가 기타비용 이자비용(리스부채) 매출 기타수익 외주용역비 기타비용 관계기업 (주)아이덴티티게임즈 375,125 - 14,328 - 10,641 - 533,177 - 48,783 - 기타 특수관계자 Lansha Information Technology (Shanghai)Co.,Ltd. 4,248,966 - - - - - 2,810,020 - - - Shengqu Information Technology (Shanghai)Co.,Ltd.(*2) - - - - 64,661 - - - - 63,278 Shengqu Technology Holdings (HK) Limited - - - 5,897 - - - - 10,369 - Chengdu Youji Technology Co., Ltd. 71,196 - - - - - 92,136 - - - Shulong Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd. 518,240 - - - - - 948,699 - - - Leyu Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd. - - - - - - - 13,017 - Eyedentity Games Japan, Inc.(*2) 33,745 - - - - 382 - - - ㈜다복스테크놀러지코리아 - - 393 - - 371 - - - ZHENGQI TECHNOLOGY LIMITED - - - - - 합 계 5,247,272 - 14,721 5,897 75,302 382 4,384,403 - 72,169 63,278 (*1) 연결회사는 사용권자산 중 일부를 전대리스로 연결회사의 관계회사 등에 제공하였으며, 중간리스제공자로서 동 리스가 금융리스에 해당하여 사용권자산 중 해당 부분을 금융리스채권으로 대체하였습니다. (*2) 중국 현지에서 진행 중인 소송 건과 관련하여 관계사인 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd.는 회사의 공탁보증금을 대납하였으며, 소송에서 패소할 경우 회사가 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd.의 손해금액을 보상하도록 하는 지급보증계약을 체결하였습니다. (3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역 (단위 : 천원) 구 분 2020.03.31 2019.12.31 매출채권 기타채권 리스채권(*1) 매입채무 기타채무 리스부채 매출채권 기타채권 리스채권(*1) 매입채무 기타채무 리스부채 관계기업 (주)아이덴티티게임즈 412,487 54,346 1,105,295 - 933,120 - 1,650,549 56,018 1,295,076 - 1,406,846 - 기타특수관계자 Lansha Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd, 7,706,219 10,352,474 - - 1,118,374 - 6,388,747 11,969,028 - - 594,820 - Shengqu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.(*2) - - - - 9,564,836 - - 39,101 - - 9,631,439 - Shengqu Technology Holdings (HK) Limited - - - 1,149,634 - - - - - 1,092,824 - - Chengdu Youji Technology Co., Ltd. 94,696 - - - - 101,987 - - - - - Tianjin Youji Technology Co., Ltd. 166,048 - - - - - 159,606 - - - - - Shulong Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd. 416,656 - - - - 1,906,308 - - 331,480 - Eyedentity Games Japan, Inc. 12,778 2,488 47,670 12,017 - - - - 2,119 ㈜다복스테크놀러지코리아(*3) 59,950 1,422,399 30,283 - - - 59,950 1,307,323 35,481 - - - ZHENGQI TECHNOLOGY LIMITED(*4) - 2,240,048 - - - - - 2,048,583 - - - - 합 계 8,868,835 14,069,267 1,135,578 1,149,634 11,618,818 47,670 10,279,164 15,420,053 1,330,557 1,092,824 11,964,585 2,119 (*1) 연결회사는 사용권자산 중 일부를 전대리스로 연결회사의 관계회사 등에 제공하였으며, 중간리스제공자로서 동 리스가 금융리스에 해당하여 사용권자산 중 해당 부분을 금융리스채권으로 대체하였습니다. (*2) 중국 현지에서 진행 중인 소송 건과 관련하여 관계사인 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd.는 회사의 공탁보증금을 대납하였으며, 소송에서 패소할 경우 회사가 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd.의 손해금액을 보상하도록 하는 지급보증계약을 체결하였습니다.(*3) 연결회사는 당기 중 ㈜ 다복스테크놀러지코리아에 대한 매출채권 59,950천원, 기타채권 1,422,399천원, 리스채권 30,283원 전액 대손을 설정하였습니다. (*4) 연결회사는 당기 중 ZHENGQI TECHNOLOGY LIMITED에 대한 기타채권 2,048,853천원 전액 대손을 설정하였습니다. (4) 특수관계자와의 자금거래가) 특수관계자와의 차입 거래 내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 921,200 - 차입액 900,000 - 상환액 - - 이자 인식액 10,536 - 이자 지급액 - - 기말장부금액 931,746 - 나) 특수관계자와의 대여 거래 내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 3,230,062 대여액(*1) 3,230,062 회수액 이자 인식액 - - 이자 회수액 외화환산차이 240,736 기말금액 3,470,798 3,230,062 손실충당금 (3,470,798) (3,230,062) 기말장부가액 - - (*1) 기타의 특수관계자 ㈜다복스테크놀러지코리아와 ZHENGQI TECHNOLOGY LIMITED에 대한 대여액이며 당기 중 전액 대손을 설정하였습니다. 다) 특수관계자에게 전대하여 발생한 자금거래 내역 (단위 : 천원) 구 분 회사명 2020.01.01 리스채권취득 현금회수 이자수익 전대계약변경 2020.03.31 관계기업 ㈜아이덴티티게임즈(*1) 1,295,076 - (220,798) 14,328 16,689 1,105,295 기타특수관계자 ㈜다복스테크놀러지코리아(*1)(*2) 35,481 - (6,050) 393 459 30,283 (*1) 연결회사는 사용권자산 중 일부를 전대리스로 회사의 종속회사 등에 제공하였으며, 중간리스제공자로서 동 리스가 금융리스에 해당하여 사용권자산 중 해당 부분을 금융리스채권으로 대체하였습니다. (*2) 연결회사는 당기 중 ㈜다복스테크놀러지코리아에 대한 리스채권 30,283천원에 대해전액 대손을 설정 하였습니다.라) 특수관계자로부터 제공받은 리스로 인한 자금거래 내역 (단위 : 천원) 구 분 회사명 2020.01.01 리스채권취득 현금회수 이자수익 전대계약변경 2020.03.31 관계기업의 종속기업 Eyedentity Games Japan, Inc(*) 2,119 51,811 (6,570) 382 2,047 47,670 (*) 회사는 관계기업의 종속기업인 Eyedentity Games Japan, Inc.의 사용권자산 중 일부를 임대하였으며 금융리스에 해당하여 리스부채를 인식하였습니다.마) 주요경영진 전체에 대한 보상내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 단기급여 30,558 30,558 퇴직급여 3,298 - 합 계 33,856 30,558 상기 주요 경영진은 연결회사활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원들로 구성되어 있습니다. 24. 보고기간 후 사건 (1) 신규 종속회사의 설립지배회사는 이사회 결의에 의거하여 2020년 4월 9일 중국에서 100% 출자한(출자금액: 2,445백만원) 신규 종속회사 'Yichun legend Entertainment Culture Development Co.,Ltd'를 설립하였습니다. 해당 종속회사의 설립은 중국에서 국내 비즈니스, 소송 등 업무를 처리하기 위함입니다. (2) 관계기업투자주식의 양도 지배회사는는 21.97% (우선주를 제외한 보통주 지분율) 의 지분을 소유하고 있는 관계회사 (주)아이덴티티게임즈 지분증권을 2020년 3월 16일에 총 거래금액 30,161백만원에 전량 양도 계약을 체결하였습니다. 총 양도대상주식수는 보통주 532,066주이며, (주)아이덴티티게임즈에 339,506주((주)아이덴티티게임즈의 자기주식 취득)를 거래금액 19,245백만원, Shengqu Technology International (Pte.) Ltd. 에 192,560주를 거래금액 10,916백만원에 각각 양도하였습니다. 구분 일자 금액 양수도계약체결일 2020년 03월 16일 - Shengqu Technology International (Pte.) Ltd. 2020년 04월 07일 10,916 백만원 양도 주식수 192,560주 (주)아이덴티티게임즈 2020년 04월 16일 19,245 백만원 양도 주식수 339,506주 4. 재무제표 재무상태표 제 25 기 1분기말 2020.03.31 현재 제 24 기말 2019.12.31 현재 (단위 : 원) 제 25 기 1분기말 제 24 기말 자산 유동자산 76,113,132,530 71,918,752,654 현금및현금성자산 24,957,779,887 20,958,300,019 기타금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 14,575,072,838 13,847,561,332 매출채권 15,764,679,462 16,299,809,941 기타수취채권 14,700,840,582 17,728,484,824 단기금융리스채권 725,134,641 587,541,623 기타유동자산 3,397,728,050 740,064,561 계약자산 428,681,642 368,906,556 당기법인세자산 1,563,215,428 1,388,083,798 비유동자산 93,182,657,398 93,807,814,806 기타수취채권 10,535,956,253 10,175,849,492 매도가능금융자산 장기금융리스채권 623,477,298 713,400,071 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 8,040,000 11,860,000 유형자산 504,865,796 522,752,574 사용권자산 1,830,333,158 2,671,670,328 무형자산 133,930,764 147,605,902 관계기업투자 30,342,823,005 30,361,445,315 종속기업투자 49,203,231,124 49,203,231,124 기타비유동자산 자산총계 169,295,789,928 165,726,567,460 부채 유동부채 49,139,107,392 50,324,512,595 매입채무 1,105,484,781 1,034,578,541 단기차입금 8,621,500,000 8,287,000,000 기타지급채무 34,232,136,881 35,985,953,868 유동리스부채 1,424,772,811 1,668,651,652 당기법인세부채 169,676,904 기타유동부채 1,001,835,547 981,473,020 계약부채 2,583,700,468 2,366,855,514 비유동부채 2,345,606,295 2,887,050,700 순확정급여부채 219,121,840 38,715,709 비유동리스부채 1,178,189,484 1,913,806,687 기타비유동부채 948,294,971 934,528,304 계약부채 이연법인세부채 부채총계 51,484,713,687 53,211,563,295 자본 자본금 5,665,319,000 5,665,319,000 보통주자본금 5,665,319,000 5,665,319,000 자본잉여금 101,144,404,039 101,144,404,039 주식발행초과금 101,637,503,833 101,637,503,833 자기주식처분이익 2,444,407,882 2,444,407,882 기타자본잉여금 (2,937,507,676) (2,937,507,676) 자본조정 (2,270,335,172) (2,270,335,172) 자기주식 (4,373,560,788) (4,373,560,788) 주식매수선택권 2,103,225,616 2,103,225,616 기타포괄손익누계액 (4,227,600) (407,600) 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익 (4,227,600) (407,600) 매도가능금융자산평가이익 이익잉여금(결손금) 13,275,915,974 7,976,023,898 기업합리화적립금 170,000,000 170,000,000 미처분이익잉여금(미처리결손금) 13,105,915,974 7,806,023,898 자본총계 117,811,076,241 112,515,004,165 자본과부채총계 169,295,789,928 165,726,567,460 포괄손익계산서 제 25 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 24 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 제 25 기 1분기 제 24 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 10,225,853,168 10,225,853,168 31,011,209,997 31,011,209,997 매출원가 2,343,538,075 2,343,538,075 1,387,237,500 1,387,237,500 매출총이익 7,882,315,093 7,882,315,093 29,623,972,497 29,623,972,497 판매비와관리비 2,884,129,391 2,884,129,391 2,866,018,314 2,866,018,314 대손상각비 5,373,766,368 5,373,766,368 영업이익(손실) 4,998,185,702 4,998,185,702 21,384,187,815 21,384,187,815 기타수익 130,716,708 130,716,708 670,331,135 670,331,135 기타비용 (250,729,712) (250,729,712) 5,002,301 5,002,301 금융수익 2,516,423,009 2,516,423,009 1,546,694,653 1,546,694,653 금융비용 1,904,259,966 1,904,259,966 641,501,628 641,501,628 법인세비용차감전순이익(손실) 5,991,795,165 5,991,795,165 22,954,709,674 22,954,709,674 법인세비용 1,193,344,254 1,193,344,254 5,177,977,574 5,177,977,574 당기순손익 4,798,450,911 4,798,450,911 17,776,732,100 17,776,732,100 기타포괄손익 (2,234,101) (2,234,101) 9,940,000 9,940,000 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 (2,234,101) (2,234,101) 9,940,000 9,940,000 순확정급여채무의 재측정요소 1,585,899 1,585,899 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익 (3,820,000) (3,820,000) 9,940,000 9,940,000 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 0 매도가능금융자산평가이익 0 총포괄손익 4,796,216,810 4,796,216,810 17,786,672,100 17,786,672,100 지배기업지분에 대한 주당순손익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 438 438 1,599 1,599 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 438 438 1,599 1,599 자본변동표 제 25 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 24 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2019.01.01 (기초자본) 5,665,319,000 103,176,221,768 (1,374,670,022) (1,887,600) (18,380,985,229) 89,083,997,917 회계정책변경의 효과 전기오류수정 총포괄손익 당기순손익 17,776,732,100 17,776,732,100 순확정급여채무의 재측정요소 매도가능금융자산평가이익 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 9,940,000 9,940,000 소유주와의 거래 자기주식의 취득 주식매수선택권 종속회사의 흡수합병 2019.03.31 (기말자본) 5,665,319,000 103,176,221,768 (1,374,670,022) 8,052,400 (604,253,129) 106,870,670,017 2020.01.01 (기초자본) 5,665,319,000 101,144,404,039 (2,270,335,172) (407,600) 7,976,023,898 112,515,004,165 회계정책변경의 효과 0 전기오류수정 499,855,266 499,855,266 총포괄손익 0 당기순손익 4,798,450,911 4,798,450,911 순확정급여채무의 재측정요소 1,585,899 1,585,899 매도가능금융자산평가이익 0 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 (3,820,000) (3,820,000) 소유주와의 거래 자기주식의 취득 0 주식매수선택권 0 종속회사의 흡수합병 0 2020.03.31 (기말자본) 5,665,319,000 101,144,404,039 (2,270,335,172) (4,227,600) 13,275,915,974 117,811,076,241 현금흐름표 제 25 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 24 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 제 25 기 1분기 제 24 기 1분기 영업활동으로인한 현금흐름 4,319,336,072 13,122,445,021 영업활동으로부터 창출된 현금흐름 5,520,981,813 13,181,831,250 당기순이익(손실) 4,798,450,911 17,776,732,100 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산 3,301,665,982 11,378,510,290 법인세비용 1,193,344,254 5,177,977,574 감가상각비 308,051,210 47,974,051 무형자산상각비 13,675,138 282,515 대손상각비 5,373,766,368 기타의대손상각비 (279,092,436) 관계기업투자주식손상차손 0 0 퇴직급여 181,992,030 150,135,372 유형자산처분손실 0 이자비용 112,684,944 63,277,500 지급임차료 18,013,256 외화환산손실 1,744,894,323 547,083,654 잡손실 600,000 사용권자산처분손실 18,602,261 유형자산폐기손실 0 종속기업투자자산손상차손 0 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실 6,914,258 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감 (2,126,593,313) (2,110,682,292) 이자수익 (53,813,595) (481,675,815) 배당수익 0 유형자산처분이익 0 주식보상비용(환입) 0 외화환산이익 (1,216,090,699) (671,799,221) 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 (734,425,764) (287,738,555) 기타의대손충당금환입 (105,000,000) (639,508,251) 관계기업투자주식손상차손환입 18,622,310 사용권자산처분이익 (35,885,565) 잡이익 (29,960,450) 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (452,541,767) (13,862,728,848) 매출채권의 증감 929,197,278 (16,357,129,590) 기타유동수취채권의 증감 3,665,505,490 1,779,757,812 기타유동자산의 증감 (2,659,672,319) 413,444,887 계약자산의 증감 (59,775,086) 매입채무의 증감 45,896,895 (110,909,431) 계약부채의 증감 216,844,954 (63,462,712) 기타지급채무의 증감 (2,610,901,506) (1,781,135,190) 기타유동부채의 증감 20,362,527 2,329,539,378 기타비유동부채의 증감 0 비유동계약부채의 증감 (41,781,393) 퇴직금의 전입(지급) (13,821,361) (31,052,609) 사외적립자산의 불입 13,821,361 이자수취 29,401,436 498,092,757 이자지급 (34,257,027) 배당금수취(영업) 0 법인세의 지급 (1,196,790,150) (557,478,986) 투자활동으로 인한 현금흐름 164,191,109 (1,918,512,946) 투자활동으로 인한 현금의 유입 400,735,000 83,118,178 기타금융자산의 처분 0 보증금의 회수 300,735,000 50,000,000 관계기업투자주식의 감소 0 유형자산의 처분 0 영업양도로 인한 현금유입 33,118,178 종속회사의 흡수합병으로 인한 현금유입 0 당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분으로 인한 현금유입 0 단기대여금의 회수 100,000,000 투자활동으로 인한 현금의 유출 (236,543,891) (2,001,631,124) 단기대여금 증가 0 기타금융자산의 취득 0 보증금의 증가 (200,000,000) 당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득 0 유형자산의 취득 (36,543,891) 무형자산의 취득 0 매도가능금융자산의 취득 0 종속기업투자주식의 취득 (2,001,631,124) 재무활동으로 인한 현금흐름 (501,217,803) 재무활동으로 인한 현금의 유입 0 재무활동으로 인한 현금의 유출 (501,217,803) 자기주식의 취득 0 리스료의 지급 (501,217,803) 외화환산으로 인한 현금의 변동 17,170,490 99,983,645 현금및현금성자산의증가 3,999,479,868 11,303,915,720 기초현금및현금성자산 20,958,300,019 31,570,819,440 기말현금및현금성자산 24,957,779,887 42,874,735,160 5. 재무제표 주석 제 25 기 1분기 : 2020년 03월 31일 현재 제 24 기 : 2019년 12월 31일 현재 주식회사 액토즈소프트 1. 일반사항 주식회사 액토즈소프트(이하 "회사")는 게임 소프트웨어 개발 및 판매를 주요사업으로 하고 있습니다. 회사는 한국에서 설립된 주식회사로 현재 한국에 위치하고 있으며본사의 주소는 서울특별시 서울특별시 강남구 테헤란로44길 8 입니다. 한편, 회사의 주식은 코스닥시장에 등록되어 있습니다. 회사가 발행할 주식의 총수 및 1주당 액면금액은 각각 50,000,000주 및 500원입니다. 2020년 03월 31일 현재의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주 주 소유주식수(주) 지분율(%) Shengqu Technology Korean Limited. 5,787,191 51.08 자기주식 406,091 3.58 기타주주 5,137,356 45.34 합 계 11,330,638 100.00 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차 재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 분기재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 분기재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. 분기재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. (1) 회계정책의 변경과 공시1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서회사가 2020년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(가) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 개정기준서는 기업이 취득한 대상이 '사업'인지 아니면 '개별 자산취득'인지 판단하는 데 필요한 사업 및 관련 구성요소의 정의를 명확히 하였습니다. 취득한 대상이 사업이라고 판단 내리기 위해 산출물의 창출에 기여할 수 있는 투입물과 실질적인 과정이 필요하다는 점을 명확하게 설명하고, 산출물을 보다 좁게 정의하였습니다. 또한, 사업의 필수 구성요소 중 과정이 실질적인지 여부를 판단할 때 필요한 구체적인 지침과 사례를 추가하였으며, 취득한 대상이 사업이 아닌지 간단히 판단할 수 있는 집중테스트를 선택적으로 적용할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (나) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정개정기준서는 '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요하다'고 기술함으로써 개념체계를 포함한 기준서간 중요성의 정의를 일관되게 정리하고 그 의미를 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2) 제정 또는 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다. (2) 재무제표 작성기준 분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 상기 주석 (1) 에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연차재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. (3) 중요한 회계추정 및 가정분기재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다. 보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연차재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 3. 자본위험관리 회사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요할 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 2020.03.31 2019.12.31 부채(A) 51,484,714 53,211,563 자본(B) 117,811,076 112,515,004 부채비율(A/B) 43.70% 47.29% 4. 공정가치 당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 당분기말과 전기말 현재 회사의 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치입니다. 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 2020.03.31 2019.12.31 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 24,957,780 24,957,780 20,958,300 20,958,300 당기손익-공정가치측정 금융자산 14,575,073 14,575,073 13,847,561 13,847,561 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 8,040 8,040 11,860 11,860 매출채권 15,764,679 15,764,679 16,299,810 16,299,810 유동성 기타수취채권 14,700,841 14,700,841 17,728,485 17,728,485 비유동성 기타수취채권 10,535,956 10,535,956 10,175,849 10,175,849 단기금융리스채권 725,135 725,135 587,542 587,542 장기금융리스채권 623,477 623,477 713,400 713,400 소 계 81,890,981 81,890,981 80,322,807 80,322,807 금융부채 매입채무 1,105,485 1,105,485 1,034,579 1,034,579 단기차입금 8,621,500 8,621,500 8,287,000 8,287,000 유동성 기타지급채무 34,232,137 34,232,137 35,985,954 35,985,954 소 계 43,959,122 43,959,122 45,307,533 45,307,533 5. 영업부문 정보 회사는 게임 개발 판매의 단일영업부문을 영위하고 있으며, 자산과 부채, 손익계정 이 통합되어 관리되고 경영진에게 보고되고 있습니다. 따라서, 부문별로 경영진에게 보고되는 재무정보는 재무제표상 수치와 동일합니다.(1) 매출액의 상세내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 온라인게임매출 9,265,419 9,265,420 29,072,004 29,072,004 모바일매출 531,163 531,163 870,945 870,945 기타매출 429,271 429,271 1,068,260 1,068,260 합 계 10,225,853 10,225,853 31,011,210 31,011,210 (2) 지역별 매출액 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 국내매출 5,812,507 5,812,507 3,068,876 3,068,876 해외매출 4,413,346 4,413,346 27,942,334 27,942,334 합 계 10,225,853 10,225,853 31,011,210 31,011,210 (3) 당분기와 전분기의 매출액 중 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd., 등 특수관계자에 대한 비중은 각각 45.42%, 12.5%입니다. (4) 회사 전체 수익의 10% 이상을 차지하는 단일 외부고객으로부터의 수익금액 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd 4,248,966 4,248,966 2,810,020 2,810,020 전기아이피(*) 564,799 564,799 25,262,177 25,262,177 (*)전체 수익대비 전기아이피의 수익금액 비율은 당분기와 전분기 각각 5.5%, 81.5% 입니다. 6. 매출채권 (1) 매출채권 장부금액 (단위 : 천원) 구 분 2020.03.31 2019.12.31 매출채권 19,262,784 19,797,913 손실충당금 (3,498,104) (3,498,103) 합 계 15,764,680 16,299,810 (2) 매출채권 손상측정방법 회사는 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 매출채권에 대한 기대신용손실은 채무자의 과거 채무불이행 경험 및 차입자 특유의 요인, 일반적인 경제 환경, 보고기간말에 현재 상황에 대한 평가뿐만 아니라 미래에 상황이 어떻게 변동할 것인지에 대한 평가를 포함한 요소들이 조정된 채무자의 현행 재무상태에 대한 분석을 고려한 충당금 설정률표를 이용하여 산정됩니다. (3) 당분기말 현재 매출채권의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액입니다. (4) 매출채권의 손실충당금 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 3,498,104 2,277,251 대손상각비 - 5,373,766 분기말 3,498,104 7,651,018 7. 기타수취채권 (1) 기타수취채권의 상세내역 (단위 : 천원) 구 분 2020.03.31 2019.12.31 유동 비유동 유동 비유동 대여금 - - 100,000 - 손실충당금 - - (100,000) - 미수금 15,269,549 1,500 18,299,948 1,500 손실충당금 (1,289,042) (1,500) (1,284,163) (1,500) 미수수익 8,234 - - - 손실충당금 - - - - 보증금 712,100 10,535,956 712,700 10,175,849 합 계 14,700,841 10,535,956 17,728,485 10,175,849 당분기말 현재 기타수취채권의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액입니다. (2) 기타수취채권의 손실충당금 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 1,385,663 10,109,763 기타의대손상각비 9,879 (639,508) 기타의대손상각비환입 (105,000) - 기말금액 1,290,542 9,470,255 8. 기타자산 (단위 : 천원) 구 분 2020.03.31 2019.12.31 유동 비유동 유동 비유동 선급비용 60,699 - 87,706 - 선급금 2,621,340 - 116,042 - 선급부가세 715,690 - 536,317 - 합 계 3,397,729 - 740,065 - 9. 유형자산 (1) 유형자산의 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 시설장치 집기비품 합 계 기초순장부금액 374,308 148,445 522,753 취득 - 36,544 36,544 처분 - - - 감가상각비 (35,268) (19,163) (54,431) 보고기간말 장부금액 339,040 165,826 504,866 취득원가 5,509,889 420,234 5,930,123 감가상각누계액 (5,164,965) (248,785) (5,413,750) 손상차손누계액 (5,884) (5,623) (11,507) (단위 : 천원) 구 분 전분기 시설장치 집기비품 합 계 기초순장부금액 403,373 206,264 609,637 취득 - - - 처분 - (1,476) (1,476) 감가상각비 (28,295) (19,679) (47,974) 보고기간말 장부금액 375,078 185,109 560,187 취득원가 788,157 347,025 1,135,182 감가상각누계액 (407,194) (156,294) (563,488) 손상차손누계액 (5,884) (5,623) (11,507) (2) 당분기 발생한 감가상각비 54,431천원(전분기: 47,974천원)은 매출원가에 36,132천원(전분기: 37,545천원), 판매비와관리비에 18,298천원(전분기: 10,429천원)이 포함되어 있습니다. 10. 사 용권자산 (1) 사용권자산의 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 사무실 및 숙소 차량운반구 합 계 기초 2,567,064 104,606 2,671,670 취득 5,661 - 5,661 처분 (593,377) - (593,377) 상각 (241,551) (12,070) (253,621) 기말 1,737,797 92,536 1,830,333 (2) 당분기 발생한 사용권자산상각비 253,621천원은 매출원가에 103,064천원, 판매비와관리비에 150,557천원이 포함되어 있습니다. 11. 무형자산 (1) 무형자산의 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 산업재산권 콘도회원권 기타의무형자산 합 계 기초순장부금액 - 129,445 18,161 147,606 감가상각비 - - (13,675) (13,675) 보고기간말 장부금액 - 129,445 4,486 133,931 취득원가 151,415 129,445 8,412,931 8,693,791 감가상각누계액 (102,601) - (4,226,085) (4,328,686) 손상차손누계액 (48,814) - (4,182,360) (4,231,174) (단위 : 천원) 구 분 전분기 산업재산권 콘도회원권 기타의무형자산 합 계 기초순장부금액 126 129,445 2,371 131,942 감가상각비 (96) - (187) (283) 보고기간말 장부금액 30 129,445 2,184 131,659 취득원가 151,415 129,445 8,089,942 8,370,802 감가상각누계액 (102,571) - (3,905,399) (4,007,970) 손상차손누계액 (48,814) - (4,182,359) (4,231,173) (2) 당분기 발생한 무형자산상각비 13,765천원(전기: 283천원)은 매출원가에 47천원(전분기: 99천원)이 포함되어 있으며, 판매비와관리비에 13,628천원(전분기: 184천원)이 포함되어 있습니다. 12. 종속기업 및 관계기업투자주식 (1) 종속기업 및 관계기업투자주식의 장부금액 (단위 : 천원) 구 분 2020.03.31 2019.12.31 종속기업주식 49,203,231 49,203,231 관계기업주식 30,342,822 30,361,445 합 계 79,546,053 79,564,676 (2) 종속기업 및 관계기업 투자현황 (단위 : 천원) 구 분 비고 소유주식주 지분율(%) 주요 영업활동 소재지 2020.03.31 2019.12.31 종속기업주식 ㈜브이에스게임(구, (주)액토즈스타즈) (*) 100,000주 100.00% 게임 개발 및 서비스 한국 2,001,631 - Actoz Soft Hong Kong Limited 41,000,000주 100.00% E-Sport 및 IP사업 홍콩 47,201,600 47,201,600 ㈜이노그라운드(구, ㈜액토즈인월드) (*) 10,000주 100.00% 소프트웨어 자문, 개발 한국 - 2,001,631 합 계 49,203,231 49,203,231 관계기업주식 AKGI청년창업육성투자조합1호 주권미발행 33.33% 펀드조성 및 출자 한국 181,597 181,597 (주)아이덴티티게임즈 532,066주 20.46% 모바일,온라인게임개발 한국 30,161,225 30,179,848 합 계 30,342,822 30,361,445 (*) ㈜브이에스게임은 지배구조 단순화 및 경영효율성 제고를 위해 ㈜이노그라운드를 2020년 2월 1일을 기일로 하여 흡수합병하였습니다. (3) 종속기업 및 관계기업투자주식의 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 79,564,676 51,616,548 취득 - 2,001,631 손상차손(환입) (18,622) (29,907,829) 기말금액 79,546,053 53,618,179 13. 단기차입금 (1) 단기차입금의 상세내역 (단위 : 천원) 구 분 차입처 연이자율(%) 2020.03.31 2019.12.31 관계사 차입금(*) Shengqu Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd. 3.00% 8,621,500 8,287,000 (*) 중국 현지에서 진행 중인 소송 건과 관련하여 관계사인 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd.는 액토즈소프트의 공탁보증금을 대납하였으며 회사와 대납금액에 대한 차입계약을 체결하였습니다. (2) 단기차입금의 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 2020.03.31 2019.12.31 기초 8,287,000 8,138,000 환율변동효과 334,500 149,000 기말 8,621,500 8,287,000 14. 기타부채 (단위 : 천원) 구 분 2020.03.31 2019.12.31 유동 비유동 유동 비유동 예수금 7,106 - 1,244 - 선수수익 990,557 - 980,229 - 선수금 4,172 - - - 복구충당부채 - 948,295 - 934,528 합 계 1,001,835 948,295 981,473 934,528 15. 계약자산과 계약부채 (1) 계약자산과 계약부채의 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 2020.03.31 라이선스 이연수익 아이템매출 이연수익 합 계 유동 비유동 유동 계약자산 기초금액 - - 368,907 368,907 증가 - - 59,775 59,775 감소 - - - - 기말금액 - - 428,682 428,682 계약부채 기초금액 139,047 - 2,227,808 2,366,855 증가 - - 281,646 281,646 감소 (64,801) - - (64,801) 기말금액 74,246 2,509,454 2,583,700 (단위 : 천원) 구 분 2019.12.31 라이선스 이연수익 아이템매출 이연수익 합 계 유동 비유동 유동 계약자산 기초금액 - - - - 흡수합병(주석37) - - 449,950 449,950 감소 - - (81,043) (81,043) 기말금액 - - 368,907 368,907 계약부채 기초금액 207,110 41,782 234,808 483,700 흡수합병(주석37) - - 1,606,966 1,606,966 증가 209,463 69,973 620,842 900,278 감소 (277,526) (111,755) (234,808) (624,089) 기말금액 139,047 - 2,227,808 2,366,855 16. 순확정급여부채 (1) 순확정급여부채 산정내역 (단위 : 천원) 구 분 2020.03.31 2019.12.31 확정급여채무의 현재가치 2,644,196 2,463,720 사외적립자산의 공정가치 (2,425,074) (2,425,004) 순확정급여부채 219,122 38,716 (2) 손익계산서에 반영된 금액 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 당분기근무원가 181,789 181,789 140,427 140,427 순이자원가 203 203 9,708 9,708 종업원 급여에 포함된 총 비용 181,992 181,992 150,135 150,135 총 비용 중 181,992천원(전분기 :150,135천원)은 매출원가에 81,793천원(전분기 : 140,427천원)는 판매비와관리비 100,199천원(전분기: 9,708천원)에 포함되었습니다. 17. 자본금과 자본잉여금 (단위 : 천원) 구 분 주식수(단위:주) 보통주자본금 주식발행초과금 자기주식처분이익 기타자본잉여금 합 계 2019.01.01(전기초) 11,330,638 5,665,319 101,637,504 2,444,408 (905,690) 108,841,541 2019.12.31(전기말) 11,330,638 5,665,319 101,637,504 2,444,408 (2,937,508) 106,809,723 2020.03.31(당분기말) 11,330,638 5,665,319 101,637,504 2,444,408 (2,937,508) 106,809,723 18. 주식매수선택권 (1) 주식매수선택권 부여내역 부여일 부여대상 결제방식 가득조건 행사가능기간(*1) 잔여주식수 행사가격(*2) 2013.07.03 임직원 주식결제형 용역제공조건 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 이내 52,400 49,210원 부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 4년 이내 14,262 부여일로부터 4년이 경과한 날로부터 3년 이내 5,075 합 계 71,737 (*1) 부여일로부터 2년이 경과한 이후로는 분기별로 가득되어 행사가 가능합니다. (*2) 부여된 선택권의 행사가격은 주주총회개최일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주간의 각 가중평균가격을 산술평균한 가격으로 결정됩니다. (2) 주식매수선택권의 수량과 가중평균 행사가격의 변동 구 분 당분기 전분기 주식매수선택권수량(주) 가중평균행사가격(원) 주식매수선택권수량(주) 가중평균행사가격(원) 기초 잔여주 71,737 49,210 17,800 49,210 보고기간말 잔여주 71,737 49,210 17,800 49,210 보고기간말 현재 행사가능분 71,737 49,210 17,800 49,210 당분기 중 주식매수선택권의 행사는 없었으며, 당분기말 현재 존속하는 주식매수선택권의 잔여기간(2020년 3월 31일로부터 만기까지)의 가중평균치는 0.26년입니다. (3) 주식매수선택권의 만기와 행사가격 만 기 주당 행사가격(원) 주식수 2020.03.31 2019.12.31 2020.07.03 49,210 71,737 71,737 (4) 상기 주식매수선택권의 평가를 위해 공정가액접근법을 적용하여 Black-Scholes 모형에 따라 보상원가를 계산하였으며 계산에 사용된 방법 및 가정은 다음과 같습니다. 구 분 임직원 부여일 2013.07.03 기초자산의 현재가치 (권리부여일 현재시가) (단위 : 원) 53,600 53,600 53,600 무위험이자율 2.94% 2.94% 2.94% 기대행사기간 2.94년 3.9년 4.33년 예상주가변동성(*) 66.50% 64.30% 66.50% 기대배당수익율 - - - (*) 주가변동성은 지난 5년간 주별 주가분석에 기초하여 산출한 주식의 연속복리 투자수익률의 표준편차입니다. (5) 당분기와 전분기 중 주식결제형 주식기준보상과 관련하여 비용으로 인식한 주식기준보상은 금액은 없습니다. 19. 판매비와 관리비 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 직원급여 934,551 934,551 848,442 848,442 퇴직급여 100,199 100,199 81,418 81,418 복리후생비 122,155 122,155 107,128 107,128 여비교통비 46,558 46,558 49,112 49,112 접대비 14,258 14,258 17,447 17,447 통신비 6,130 6,130 7,882 7,882 수도광열비 4,999 4,999 3,164 3,164 세금과공과 86,930 86,930 34,377 34,377 감가상각비 18,298 18,298 10,429 10,429 감가상각비(사용권자산) 150,557 150,557 - - 지급임차료 78,156 78,156 182,640 182,640 수선비 27 27 2,070 2,070 보험료 13,593 13,593 11,293 11,293 차량유지비 5,794 5,794 12,287 12,287 교육훈련비 619 619 1,400 1,400 도서인쇄비 308 308 1,948 1,948 소모품비 10,162 10,162 7,350 7,350 지급수수료 1,165,828 1,165,828 1,331,241 1,331,241 광고선전비 69,181 69,181 120,021 120,021 무형자산상각비 13,628 13,628 184 184 외주용역비 37,247 37,247 35,564 35,564 운반비 4,951 4,951 621 621 합 계 2,884,129 2,884,129 2,866,018 2,866,018 20. 기타수 익 및 기타비용 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익 잡이익 8,453 8,453 30,823 30,823 대손충당금환입 105,000 105,000 639,508 639,508 사용권자산처분이익 35,886 35,886 - - 관계기업투자주식손상차손환입 (18,622) (18,622) - - 합 계 130,717 130,717 670,331 670,331 기타비용 기부금 - - 5,000 5,000 잡손실 9,777 9,777 2 2 기타의대손상각비 (279,092) (279,092) - - 사용권자산처분손실 18,586 18,586 - - 합 계 (250,729) (250,729) 5,002 5,002 21. 금융수익 및 금융비용 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익 이자수익 35,916 35,916 481,676 481,676 이자수익(리스채권) 17,898 17,898 - - 외환차익 512,093 512,093 105,481 105,481 외화환산이익 1,216,091 1,216,091 671,799 671,799 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 734,426 734,426 287,739 287,739 합 계 2,516,424 2,516,424 1,546,695 1,546,695 금융비용 이자비용 64,661 64,661 63,278 63,278 이자비용(리스부채) 34,257 34,257 - - 이자비용(복구충당부채) 13,767 13,767 - - 외환차손 39,766 39,766 31,140 31,140 외화환산손실 1,744,894 1,744,894 547,084 547,084 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실 6,914 6,914 - - 합 계 1,904,259 1,904,259 641,502 641,502 22. 우발상황 및 약정사항 (1) 회사는 ㈜위메이드엔터테인먼트가 개발한 미르의전설2 게임의 중국 수출을 위하여 중국의 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.와 미르의전설2 게임라이센싱 계약을 체결하고 있으며 미르의전설2 매출의 일정비율에 해당하는 금액을 로열티수익으로 인식하고 있습니다. 또한 동 게임의 로열티수익과 관련 하여 일정비율을 개발사인 ㈜위메이드엔터테인먼트로부터 분할하여 설립된 (주)전기아이피에게 로열티로 배분하고 있습니다. 해 당 로열티계약은 2017년도 중 연장계약 체결을 통해 2023년 9월 28일까지 연장되었고 , 해당기간 회사와 Lansha사이에 미르의전설2를 둘러싼 새로운 분쟁이 없을 경우 해당 계약은 2025년 9월 28일까지 2년간 자 동연장 됩니다. (2) 당분기말 현재 회사는 미르의전설2 지적재산권에 대한 공동저작권자인 (주)위메이드엔터테인먼트와 미르의전설2 지적재산권 사용에 관하여 상호간 법적 분쟁 중에 있습니다. 회사가 원고로서 ㈜위메이드엔터테인먼트와 ㈜전기아이피에 소 제기한 저작권 침해 정지 등 청구의 소가 2019년 1월 25일 1차 선고되었습니다. 선고 결과에 따라, 회사는 2019년 1월 31일자로 241억원의 세금계산서를 ㈜전기아이피에 발행하였으며, 해당 금액을 회수하고 있습니다. 이와 관련 사항은 당분기말 재무제표에 반영되어 있으며, 회사는 1심 판결 직후, 2019년 2월 8일자로 항소하였습니다.(3) 당분기말 현재 회사는 미르의전설2 SLA 연장계약 무효확인에 대해 (주)위메이드엔터테인먼트,(주) 전기아이피와 상호간 법적 분쟁중에 있습니다. 회사와 란샤가 피고로서 해당 청구의 소가 2019년 12월 20일 1차 선고되었습니다. 선고 결과에 따라, 지급 선고를 받은 30만 위안(49백만원)을 당분기말 재무제표에 반영되어 있으며, 회사는 2020년 1월19일자로 항소하였습니다. (4) 당분기말 현재 회사가 피고로 진행 중인 중요한 소송사건은 다음과 같습니다. 사건명 원고 피고 관할법원 소송가액(단위:천, 천원) 진행경과 미르의전설2 SLA 연장계약 무효확인 등 청구의 소 (주)전기아이피,(주)위메이드엔터테인먼트 (주)액토즈소프트 서울중앙지방법원 - 1심 판결 후 항소진행 중 미르의전설2 SLA 연장계약 무효확인 등 청구의 소 (주)위메이드엔터테인먼트,(주)전기아이피 (주)액토즈소프트란샤정보기술유한회사 상하이지적재산권법원 1,000 CNY 1심 판결 후 항소진행 중 부정당경쟁행위 정지의 소 (주)위메이드엔터테인먼트,(주)전기아이피 상해수룡과기유한회사상해샨다인터넷발전유한회사 (주)액토즈소프트 상하이푸동신구인민법원 500 CNY 1심 계류중 컴퓨터소프트웨어 저작권 침해 정지의 소 (주)위메이드엔터테인먼트,(주)전기아이피 (주)액토즈소프트란샤정보기술(상해)유한회사상해수룡과기유한회사중경소한재선과기유한회사 상하이지적재산권법원 1,000 CNY 1심 계류중 약정금 청구의 소 (주)위메이드엔터테인먼트,(주)전기아이피 (주)액토즈소프트 서울중앙지방법원 3,621,359 1심 계류중 용역비 청구의 소 (주)갤럭시아에스엠 (주)액토즈소프트 서울중앙지방법원 1,298,842 1심 계류중 미르의전설3 등 연장계약 무효확인 등 청구의 소 (주)위메이드엔터테인먼트,(주)전기아이피 (주)액토즈소프트 서울중앙지방법원 9,761,160 송장수령 (5) 당분기말 현재 회사는 미르의전설2 지적재산권에 대한 공동저작권자인 ㈜위메이드엔터테인먼트와 ㈜전기아이피와 중국과 한국에서 지적재산권 침해정지의 소 등 다수의 소송(원고 16건, 피고 6건)을 진행하고 있습니다. 진행 중인 소송의 최종결과에 따라 회사에 중요한 재무적 영향을 미칠 수 있습니다. 당분기말 현재 소송의 결과는 예측하기 어려운 상황입니다. (6) 상하이 지적재산권법원에 계류 중인 소송 건과 관련하여 관계사인 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd.는 회사의 공탁보증금 50,000,000 CNY를 대납하고, 소송에서 패소할 경우, 회사가 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd.의 손해금액을 보상하도록하는 지급보증계약을 체결하였습니다. 사건명 원고 피고 관할법원 소송가액 진행경과 미르의전설2 모바일 및 웹게임 (주)액토즈소프트 (주)위메이드엔터테인먼트 상하이 100,000 USD 1심 계류중 라이센스 계약 저작권 침권 Shanghai Kaiying Network Technology Co.,Ltd. 지적재산권법원 (7) 당분기말 현재 회사는 계약이행 및 하자보증과 관련하여 서울보증보험㈜로부터 2,500천원의 보증을 제공받고 있습니다. 23. 특수관계자 거래 (1) 특수관계자 현황 1) 지배기업 구 분 특수관계자 비 고 최상위지배기업 ZHEJIANG CENTURY HUATONG GROUP CO.,LTD. 지배기업 Shengqu Technology Korean Limited. 2) 종속기업 회사명 지분율(%) 비고 2020.03.31 2019.12.31 ㈜브이에스게임(구, ㈜액토즈스타즈) 100 100 ㈜이노그라운드(구, ㈜액토즈인월드) (*1) - 100 (*1) Meiyu Information and Technology (Shanghai) Co., Ltd. 100 100 Actoz Soft Hong Kong Limited 100 100 Actoz Soft Japan Limited.(*2) 100 100 (*2) Actoz Labs Pte.Ltd. (*3) 100 - (*3) (*1) ㈜이노그라운드는 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 위한 목적으로 2020년 2월 5일을 기일로 하여 ㈜브이에스게임에 흡수합병 되었습니다. (*2) Actoz Soft Japan Limited는 Actoz Soft Hong Kong Limited. 가 100% 지분을 보유하고 있습니다.(*3) Actoz Labs는 Actoz Soft Hong Kong Limited. 가 100% 지분을 보유하고 있습니다. 3) 관계기업 및 기타 특수관계자 구 분 2020.03.31 2019.12.31 비 고 관계기업 AKGI청년창업육성투자조합 1호 AKGI청년창업육성투자조합 1호 (주)아이덴티티게임즈 (주)아이덴티티게임즈 기타특수 관계자(*1) Shengqu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. Shengqu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Leyu Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd. Leyu Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Shengqu Technology Holdings (HK) Limited Shengqu Technology Holdings (HK) Limited 최상위지배자의 종속기업 (주)다복스테크놀러지코리아(구, 디지털스타즈) (주)다복스테크놀러지코리아(구, 디지털스타즈) 기타 그외 기타특수관계자 그외 기타특수관계자 최상위지배자의 종속기업 (*1) 기타 특수관계자는 당기와 전기 중 거래가 존재하거나, 당분기말과 전기말 현재 거래잔액이 존재하는 특수관계자입니다. (2) 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 매출 기타수익 이자수익(리스채권)(*3) 매출원가 기타비용 매출 기타수익 매출원가 기타비용 종속기업 Meiyu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. - - - - - - - - ㈜아이덴티티엔터테인먼트(*1) - - - - - 411,241 - - - ㈜브이에스게임 (구, ㈜액토즈스타즈) 21,000 1,504 3,154 - - 50,694 - - - ㈜이노그라운드 (구, ㈜액토즈인월드) - - 23 - 17 124 29,960 - - (주)액토즈엔터테인먼트(*2) - - - - - 70,788 - - 관계기업 (주)아이덴티티게임즈 375,125 - 14,328 - 105,000 533,177 - 48,783 - 기타 특수관계자 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. - - - - 64,661 - - - 63,278 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 4,248,966 - - - - 2,810,020 - - - Leyu Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd. - - - - - - - 13,017 - ㈜다복스테크놀러지코리아 - - 393 - - 371 - - - 합 계 4,645,091 1,504 17,898 - 169,678 3,876,415 29,960 61,800 63,278 (*1) (주)아이덴티티엔터테인먼트를 2019년 4월 1일을 기일로 하여 흡수합병 하였습니다. (*2) 2019년 1월 1일을 기일로 하여 ㈜아이덴티티엔터테인먼트의 E-sports 사업부문이 인적분할되어 ㈜액토즈엔터테인먼트가 설립되었고 2019년 3월 1일을 기일로 하여 ㈜브이에스게임에 흡수합병 되었습니다. (*3) 회사는 사용권자산 중 일부를 전대리스로 회사의 종속회사 등에 제공하였으며, 중간리스제공자로서 동 리스가 금융리스에 해당하여 사용권자산 중 해당 부분을 금융리스채권으로 대체하였습니다. (3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역 (단위 : 천원) 구 분 2020.03.31 2019.12.31 매출채권 기타채권 리스채권(*3) 매입채무 기타채무 매출채권 기타채권 리스채권(*3) 매입채무 기타채무 종속기업 Meiyu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.(*1) 1,100,451 - - 5,808 452,660 1,100,451 - - 5,500 197,805 ㈜브이에스게임 (구, ㈜액토즈스타즈) 155,100 415,435 243,317 - 1,773 132,000 429,232 283,774 - 422 ㈜이노그라운드(구, ㈜액토즈인월드) - - - - - - 5,360 5,865 - 904 관계기업 (주)아이덴티티게임즈 412,487 54,346 1,105,295 - 899 1,650,549 56,018 1,295,076 - 485,482 기타 특수관계자 Shengqu Information Technology(*2) - - - - 9,564,836 - 39,101 - - 9,631,439 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 7,706,219 10,352,474 - - 1,118,374 6,388,747 11,969,028 - - 594,820 Shengqu Technology Holdings (HK) Limited - - - 430,841 - - - - 408,006 - ㈜다복스테크놀러지코리아(*4) 59,950 191,648 30,283 - - 59,950 181,769 35,481 - - 합 계 9,434,207 11,013,903 1,378,895 436,649 11,138,542 9,331,697 12,680,508 1,620,196 413,506 10,910,872 (*1) 종속회사 Meiyu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd에 대한 매출채권전액 1,100,451천원, 매입채무 5,500천원, 기타채무 70,649천원은 피합병 회사 ㈜아이덴티티엔터테인먼트부터 승계 되었습니다. 매출채권 전액 1,100,451천원은 피합병 회사 ㈜아이덴티티엔터테인먼트가 대손을 설정한 채권입니다. (*2) 중국 현지에서 진행 중인 소송 건과 관련하여 관계사인 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd.는 회사의 공탁보증금을 대납하였으며, 소송에서 패소할 경우 회사가 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd.의 손해금액을 보상하도록 하는 지급보증계약을 체결하였습니다.(*3) 회사는 사용권자산 중 일부를 전대리스로 회사의 종속회사 등에 제공하였으며, 중간리스제공자로서 동 리스가 금융리스에 해당하여 사용권자산 중 해당 부분을 금융리스채권으로 대체하였습니다. (*4) 회사는 당기 중 ㈜ 다복스테크놀러지코리아에 대한 매출채권 59,950천원, 기타채권 191,648천원, 리스채권 30,283천원 전액 대손을 설정하였습니다. (4) 특수관계자와의 자금거래가) 특수관계자와의 차입 거래 내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 9,182,994 대여액 - 제거(*1) (100,000) - 기말금액 - 9,182,994 손실충당금환입(*1) 100,000 (9,182,994) 기말장부가액 - - (*1) 종속회사 브이에스게임에 대한 전액 대손이 설정된 대여액이며, 당분기 중 회수하여 환입처리하였습니다. 다) 당기 중 특수관계자에게 전대하여 발생한 자금거래 내역 (단위 : 천원) 구 분 회사명 당기초 리스채권취득(*1) 현금회수 이자수익 전대계약의변경 당분기말 종속기업 ㈜브이에스게임(구, ㈜액토즈스타즈)(*2) 283,774 - (48,574) 3,154 4,963 243,317 ㈜이노그라운드(구, ㈜액토즈인월드) 5,865 - (336) 23 (5,552) - 관계기업 (주)아이덴티티게임즈 1,295,076 - (220,798) 14,328 16,689 1,105,295 기타특수관계자 ㈜다복스테크놀러지코리아(*3) 35,481 - (6,050) 393 459 30,283 (*1) 회사는 사용권자산 중 일부를 전대리스로 회사의 종속회사 등에 제공하였으며, 중간리스제공자로서 동 리스가 금융리스에 해당하여 사용권자산 중 해당 부분을 금융리스채권으로 대체하였습니다. (*3) 회사는 당분기 중 ㈜다복스테크놀러지코리아에 대한 리스채권 30,283 천원에 대해 전액 대손을 설정하였습니다.(5) 주요경영진 전체에 대한 보상내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 단기급여 30,558 30,558 퇴직급여 3,298 - 합 계 33,856 30,558 상기 주요 경영진은 회사활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진임원들로 구성되어 있습니다. 24. 보고기간 후 사건 (1) 신규 종속회사의 설립지배회사는 이사회 결의에 의거하여 2020년 4월 9일 중국에서 100% 출자한(출자금액: 2,445백만원) 신규 종속회사 'Yichun legend Entertainment Culture Development Co.,Ltd'를 설립하였습니다. 해당 종속회사의 설립은 중국에서 국내 비즈니스, 소송 등 업무를 처리하기 위함입니다. (2) 관계기업투자주식의 양도 지배회사는는 21.97% (우선주를 제외한 보통주 지분율) 의 지분을 소유하고 있는 관계회사 (주)아이덴티티게임즈 지분증권을 2020년 3월 16일에 총 거래금액 30,161백만원에 전량 양도 계약을 체결하였습니다. 총 양도대상주식수는 보통주 532,066주이며, (주)아이덴티티게임즈에 339,506주((주)아이덴티티게임즈의 자기주식 취득)를 거래금액 19,245백만원, Shengqu Technology International (Pte.) Ltd. 에 192,560주를 거래금액 10,916백만원에 각각 양도하였습니다. 구분 일자 금액 양수도계약체결일 2020년 03월 16일 - Shengqu Technology International (Pte.) Ltd. 2020년 04월 07일 10,916 백만원 양도 주식수 192,560주 (주)아이덴티티게임즈 2020년 04월 16일 19,245 백만원 양도 주식수 339,506주 6. 기타 재무에 관한 사항 1) 재무제표 재작성 -해당사항 없습니다. 2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 등에 관한 사항 (1) 액토즈소프트 종속회사의 합병 [주식회사 아이덴티티엔터테인먼트와 주식회사 플레이파이 게임즈 합병]① 합병 목적경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성하기 위함. ② 합병 기일 : 2016년 03월 28일 ③ 합병 법인 : 주식회사 아이덴티티엔터테인먼트((주)액토즈소프트 자회사) ④ 피합병법인 : 주식회사 플레이파이게임즈((주)아이덴티티엔터테인먼트 자회사)⑤ 합병 비율 : 존속회사가 소멸회사 지분 100% 소유하고 있었으며, 별도의 외부 평가를 진행하지 않았습니다. 따라서 산정된 예측 재무정보가 없습니다. ⑥ 합병 스케줄 구 분 일 자 합병계약 체결을 위한 이사회 결의일 2016.02.05 합병계약 체결일 2016.02.05 합병승인을 위한 주주총회 결의일 2016.02.24 채권자 이의 제출 공고 2016.02.25 합병기일 및 합병종료보고 주주총회 결의일 2016.03.28 합병 등기일 2016.03.29 ⑦ 기타 : 상기 양사는 주요종속회사 기준 ((1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사(2) 직전연도 자산총액이 750 억원 이상인 종속회사)에 해당하지 않으며, 합병금액 역시 의무공시에 해당하지 않습니다. (2) 액토즈소프트가 아이덴티티엔터테인먼트를 흡수합병 ① 합병에 관한 기본사항 존속회사 상호 (주)액토즈소프트 소재지 서울특별시 강남구 테헤란로44길 8, 지하1층, 11~15층(역삼동, 아이콘역삼빌딩) 대표이사 구오하이빈 법인구분 코스닥시장 상장법인 합병 후 소멸회사 상호 (주)아이덴티티엔터테인먼트 소재지 서울특별시 강남구 테헤란로44길 8, 15층(역삼동, 아이콘역삼빌딩) 대표이사 구오하이빈 법인구분 비상장법인 ②합병 목적: 본 합병의 목적은 합병회사인 (주)액토즈소프트가 피합병법인인 (주)아이덴티티엔터테인먼트를 흡수합병함으로써 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과 창출 및 경영 효율성을 제고하기 위함.③ 합병 비율 : ㈜액토즈소프트: ㈜아이덴티티엔터테인먼트 = 1.0000000 : 0.0000000⑥ 합병 주요 일정 구 분 (주)액토즈소프트(존속회사) (주)아이덴티티엔터테인먼트(소멸회사) 합병 이사회 결의일 2019년 1월 25일 2019년 1월 25일 합병 계약일 2019년 1월 29일 2019년 1월 29일 합병승인을 위한 주주총회갈음 이사회 승인 2019년 2월 27일 2019년 2월 27일 합병기일 2019년 4월 1일 2019년 4월 1일 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 2019년 4월 2일 - 합병종료보고 공고일 2019년 4월 2일 - 주) 기타 합병의대한 자세한 사항은 2019.04.04 합병등종료보고서 및 2019.01.25 주요사항보서(회사합병결정) 공시내용을 참조 바랍니다. (3) 액토즈소프트 종속회사의 합병 ① 합병 목적경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성하기 위함. ② 합병 기일 : 2020년 02월 01일 ③ 합병 법인 : 주식회사 브이에스게임 ④ 피합병법인 : 주식회사 이노그라운드⑤ 합병 비율 : 존속회사가 소멸회사 지분 100% 소유하고 있었으며, 별도의 외부 평가를 진행하지 않았습니다. 따라서 산정된 예측 재무정보가 없습니다. ⑥ 합병 스케줄 구 분 내 용 주주총회승인 2019년 12월 26일 합병기일 2020년 2월 1일 주1) 액토즈소프트가 100% 주주인 자회사간의 합병으로 신주 발행이 없는 무증자 합병입니다. 동 합병이 회사의 별도재무제표에 미치는 금액적인 영향은 없습니다. 3) 회계정보에 관한 사항 (1) 연결 대손충당금 현황① 최근 3사업연도 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제25기 1분기 매출채권 20,186,628 3,308,095 16.39% 단기대여금 3,610,705 3,423,280 94.81% 미수수익 59,766 47,518 79.51% 미수금 14,870,859 959,810 6.45% 리스채권 1,135,579 30,284 2.67% 선급금 2,636,096 - - % 합 계 42,499,633 7,768,987 18.28% 제24기 매출채권 22,157,861 3,267,650 14.75% 단기대여금 3,415,510 3,241,840 94.92% 미수수익 48,799 45,000 92.22% 미수금 18,048,908 954,931 5.29% 리스채권 1,330,558 35,482 2.67% 선급금 145,564 9,536 6.55% 합 계 45,147,200 7,554,439 16.73% 제23기 매출채권 9,548,727 1,249,840 13.09% 단기대여금 3,130,680 - -% 미수금 5,712,351 1,470,408 25.74% 선급금 4,242,517 4,152,118 97.87% 합 계 22,634,275 6,872,366 30.36% 주) 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결 기준으로 작성되었습니다.② 최근 3사업연도 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제25기 1분기 제24기 제23기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 7,554,439 6,872,366 6,361,620 2. 순대손처리액(①－②±③) 214,867 (4,718,523) 45,726 ① 대손처리액(상각채권액) (9,537) (4,820,950) ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 224,404 102,427 45,726 3. 대손상각비 계상(환입)액 (319) 5,400,596 465,020 4. 기말 대손충당금 잔액합계 7,768,987 7,554,439 6,872,366 주) 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결 기준으로 작성되었습니다.③ 매출채권관련 대손충당금 설정방침 (가) 대손충당금 설정방침기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호의'발생손실'모형을'기대신용손실'모형으로 대체하였습니다. 새로운 손상모형은 상각후원가로 측정되는 금융자산, 계약자산 및 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품에 적용되지만, 지분상품 투자에는 적용되지 않습니다. 기업회계기준서 제1109호에서 신용손실은 기업회계기준서 제1039호보다 일찍 인식될 것입니다.(나) 채권 분류 및 조치 절차회사의 기준상 정상채권이라 함은 6개월 이내 발생한 로열티, PC방, 총판, 개인매출 등 거래의 형태와 관계없이 경상적으로 발생한 채권을 말합니다. 회사의 기준을 벗어나거나, 계약상의 회수 기일을 초과한 채권에 대해서는 매월 연령보고서를 작성하여 해당 사업본부 담당자에게 조치를 취하도록 전달합니다. (다) 대손처리기준: 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리 - 파산, 부도 , 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 행방불명으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우 - 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우 - 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우 - 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우 - 채권에 대한 권리 발생으로 부터 3년 이상 경과된 경우 ④ 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 천원) 구분 6월 이하 6월 초과 1년 초과 3년 초과 계 1년 이하 3년 이하 일반 5,972,378 3,185,782 507,410 1,707,803 11,373,373 특수관계자 8,813,255 - - - 8,813,255 총합계 14,785,633 3,185,782 507,410 1,707,803 20,186,628 구성비율 73.24% 15.78% 2.51% 8.46% 100.00% 주) 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결 기준으로 작성되었습니다. 4) 재고자산 현황 (1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 해당사항 없습니다.(2) 재고자산의 실사내용해당사항 없습니다. 5) 공정가치 평가 내역 당기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. (1) 보고기간말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2020.03.31 2019.12.31 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 36,563,964 36,563,964 30,919,216 30,919,216 당기손익-공정가치측정 금융자산 14,575,073 14,575,073 13,847,561 13,847,561 매출채권 16,878,533 16,878,533 18,890,211 18,890,211 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 48,090,739 48,090,739 44,144,243 44,144,243 유동성 기타수취채권 15,071,461 15,071,461 18,264,186 18,264,186 비유동성 기타수취채권 10,544,596 10,544,596 10,184,489 10,184,489 단기금융리스채권 594,309 594,309 584,881 584,881 장기금융리스채권 510,986 510,986 710,195 710,195 소 계 138,391,759 138,391,759 137,544,982 137,544,982 금융부채 매입채무 3,402,334 3,402,334 2,530,636 2,530,636 단기차입금 9,542,710 9,542,710 9,187,000 9,187,000 유동성 기타지급채무 34,689,106 34,689,106 37,362,970 37,362,970 소 계 47,634,150 47,634,150 49,080,606 49,080,606 (2) 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) (단위 : 천원) 2020.03.31 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정 금융자산 - 14,575,073 - 14,575,073 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 (*)38,801,921 - 9,288,818 48,090,739 (단위 : 천원) 2019.12.31 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정 금융자산 - 13,847,561 - 13,847,561 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 34,843,211 - 9,301,032 44,144,243 (*) 당분기말의 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 중 Actoz Soft Hong Kong Limited가 보유중인 7 raod holdings 지분이 2020년 3월31일부로 주권 거래정지됨에 따라 거래정지일전의 종가로 공정가치(38,790백만원)을 산정하였습니다. 6) 채무증권등의 발행 실적 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제25기 (당기) 삼일회계법인 - - - 제24기 (전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 특수관계자 거래 및 잔액 공시의 적정성 제23기(전전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제25기 (당기) 삼일회계법인 연결재무제표 검토 및 감사별도재무제표 검토 및 감사내부회계관리제도 검토 162,000 - 제24기 (전기) 삼일회계법인 연결재무제표 검토 및 감사별도재무제표 검토 및 감사내부회계관리제도 검토 150,000 1,533 제23기(전기) 삼일회계법인 연결재무제표 검토 및 감사별도재무제표 검토 및 감사내부회계관리제도 검토 150,000 1,718 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제25기 (당기) - - - - - - - - - - 제24(전기) 2019.06.30 2019년 세무조정 업무 수임계약 2019.06.30~2020.06.01 25,000천원 - - - - - - 제23기(전전기) - - - - - - - - - - 4. 회계감사인의 변경/연장1) 연장사유 : 회계감사인 계약 만료2) 연장회계감사인명 : 삼일회계법인3) 감사계약기간 ① 최 초 : 제13기 ~ 제15기(2008.01.01~2010.12.31) ② 연 장 : 제16기 ~ 제18기(2011.01.01~2013.12.31) ③ 연 장 : 제19기 ~ 제21기(2014.01.01~2016.12.31) ④ 연 장: 제22기 ~ 제24기(201 7.01. 01~ 2019.12.31) ⑤ 연 장: 제25기 ~ 제27기(20 20.01. 01~ 2022.12.31) ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 5. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020.03.02 회사측: 감사위원회감사인측: 업무수행이사 서면보고 핵심감사사항 및 감사 진행 상황 등 2 2020.03.18 회사측: 감사위원회감사인측: 업무수행이사 서면보고 1) 핵심감사사항, 보고기간후 사건, 소송현황 등 중점 감사사항2) 기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1) 이사회 구성 개요 본 보고서 작성기준일 현재 이사회는 3명의 비상근 사내이사, 1명의 상근 사내이사, 3명의 사외이사 등 총 7명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 주식회사 액토즈소프트는 2010년부터 감사위원회를 운영하고 있으며, 감사위원회는본 보고서 제출일 현재 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 그 외 이사회 내 위원회는 운영하고 있지 않습니다. 이사회 의장은 효율적인 이사회 운영 및 게임 산업의 이해와 전문성을 감안하여 당사의 대표이사인 구오하이빈 대표이사가 겸직하고 있습니다. 2) 주요 의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사의 성명 사외이사의 성명 구오하이빈 시에페이 마하오광 장유쥬 차오웨이 태오진콕 치하이잉 (출석률:100%) (출석률:100%) (출석률:100%) (출석률:100%) (출석률:80.0%) (출석률:100%) (출석률:100%) 찬반 여부 1 2020.02.10 1. 2019년 영업보고서와 재무제표(연결재무제표 및 별도재무제표) 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 2. 2019년 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건 3. 전자투표제도 도입 승인의 건 2 2020.03.11 1. 제24기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 정기주주총회 의장 선임 승인의 건 3. 2019년 12월 31일 마감 회계연도를 위한 수정 재무제표 승인의 건 4. 2019년 12월 31일 마감 회계연도를 위한 수정 영업보고서 승인의 건 3 2020.03.16 1. 주식회사 아이덴티티게임즈 자기주식 양도 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 주식회사 아이덴티티게임즈 주식 매도 승인의 건 3. 주주간계약 해제의 건 4 2020.03.20 1. 2019년 12월 31일 마감 회계연도를 위한 수정 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 2019년 12월 31일 마감 회계연도를 위한 수정 영업보고서 승인의 건 5 2020.03.30 1. 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3) 이사의 선임 및 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출한 의안으로 확정하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사(감사위원회 위원 제외)는 다음과 같습니다. 직명 성명 추천인 담당업무 회사와의 거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 임기 연임여부 사내이사 (대표이사) 구오하이빈 이사회 총괄 해당사항 없음 특수관계인 2020.03.30 ~2023.03.29 1회 사내이사 장유쥬 이사회 지원 해당사항 없음 특수관계인 2020.03.30 ~2023.03.29 1회 사내이사 시에페이 이사회 지원 해당사항 없음 특수관계인 2019.03.29 ~2022.03.28 1회 사내이사 마하오광 이사회 지원 해당사항 없음 특수관계인 2019.03.29 ~2022.03.28 1회 4) 사외이사의 전문성 및 독립성 회사의 사외이사는 현재 총 3명으로 법규에서 정한 사외이사 자격요건을 충족하고 있으며 주주총회 승인을 통해 선임되었습니다. 회사 내 경영지원본부, 재무본부 및 법무팀 등은 사외이사가 이사회 및 감사위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하거나 필요시 별도의 설명회를 개최할 수 있도록 하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 본 보고서 제출일 현재 회사의 사외이사는 감사위원회의 위원으로도 활동하고 있으며 선임 현황은 아래와 같습니다. 성 명 약력 감사위원여부 임기 연임여부 연임횟수 차오웨이 - 중국 항주대학교 중문학과 졸업 해당 2017.03.24 ~ O 1회 - 절강성 신문출판국 절강도서회사 편집자 - 항주시 신업금망 정보통신유한회사 총경리 - 절강임대그룹 절조방박(浙租方博)과학기술 유한회사 총경리 - (현)CareBay Maternity Care Service(Shanghai) Co.,Ltd 대표이사 태오진콕 - 캐나다 University Of Guelph 경영학과 졸업 해당 2017.03.24 ~ O 1회 - Bank of America 부사장 - HSBC 중국, 싱가포르, 대만 지사장(재무부문) 치하이잉 - MBA, University of Northern Virginia 해당 2020.03.30 ~ 2020.03.29 O 1회 - 레크론 인터넷미디어산업 대표이사 주1) 사외이사 겸 감사위원 차오웨이, 태오진콕은 2020년 3월 30일 임기가 만료됨에 따라 제24기 정기 주주총회에서 재선임하고자 하였으나, 의결정족수 미달로 부결된 바 있습니다. 이에, 상법 제386조 제1항에서 정하는 바에 따라 새로운 감사위원이 선임될 때까지 권리와 의무가 유지되며 역할을 계속 수행하고 있습니다. 5)사외이사 교육 미실시 내역 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 해외 소재 법인에서 근무중이므로 현실적인 제약이 있어 별도의 교육은 실시하고 있지 않으나, 지원조직에서 충분한 지원을 통해 직무에 지장이 없도록 지원하고 있습니다 6) 사외이사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 평균직위(평균근속연수) 주요활동 내역 경영지원본부 14명 대리~이사, 3년 내외 예산실적, 인원, 자산 관리 및 경영현안 점검 재무본부 10명 대리~부장, 2년 내외 재무제표 작성 및 내부회계관리제도 운영 법무팀 4명 대리~과장, 2년 내외 주요 계약 검토 및 이사회 안건 사전검토 주) 상기 직위(근속연수)는 평균직위 및 평균근속연수를 기재하하였습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl 47_감사위원현황 1) 감사위원 현황 주식회사 액토즈소프트는 2010년부터 감사위원회를 운영하고 있으며, 감사위원회는 본 보고서 제출일 현재 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 차오웨이 (Cao Wei) 예 - 중국 항주대학교 중문학과 졸업- 절강성 신문출판국 절강도서회사 편집자- 항주시 신업금망 정보통신유한회사 총경리- 절강임대그룹 절조방박(浙租方博)과학 기술 유한회사 총경리- CareBay Maternity Care Service(Shanghai) Co.,Ltd 대표이사 - - - 태오진콕 (Teoh Jin Kok) 예 - 캐나다 University Of Guelph 경영학과 졸업 - Bank of America 부사장 (1994~2004) 예 회계 전문임원 10년 이상 - HSBC 싱가포르( 2000~2004 ), 대만( 2004~2006) , 중국( 2007~2010 ) 지사장 (재무부문) 치하이잉 (Qi Haiying) 예 - MBA, University of Northern Virginia- 레크론 인터넷미디어산업 대표이사 - - - 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족 여부 관련 법령 등 3명의 이사로 구성 충족(3명) 상법 제415조의2 제2항,당사 감사위원회 규정 제2조 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족(전원 사외이사) 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족(태오진콕) 상법 제542조의11 제2항,당사 감사위원회 규정 제3조 감사위원회의 대표는 사외이사 충족 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의11 제3항 - 감사위원회 규정 - 제3조 (선임) 1. 감사위원회 위원은 주주총회의 결의에 의하여 선임한다 2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. 3. 위원의 3분의2 이상은 사외이사 이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의 11 제3항의 요건을 갖추어야 한다. 4. 사외이사인 위원이 사임, 사망 등의 사유로 인하여 제3항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 감사위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다. - 제5조 (위원장) 1. 감사위원회는 제11조 규정에 의한 결의로 감사위원회를 대표할 위원장을 사외이사 중에서 선정하여야 한다. 2. 위원장은 감사위원회의 업무를 총괄하며 감사위원회의 효율적인 운영을 위하여 위원별로 업무를 분장할 수 있다. 3. 위원장이 사고 기타의 사유로 직무를 수행할 수 없을 때에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다. - 제6조 (직무와 권한)1. 감사위원회는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다. 2. 감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있다. 3. 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때, 또는 그 보고의 내용을 인증할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 4. 감사위원회는 제1, 2, 3항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다. 2) 감사위원회의 활동 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 1 2020.02.10 외부감사인 선임의 건 전원 참석 및 찬성으로가결 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_03_감사위원회_교육_미실시내역 3) 감사위원회 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 해 외 소 재 법인에서 근무중이므로 현실적인 제약이 있어별도의 교육은 실시하고 있지 않으나, 지원조직에서 충분한 지원을 통해 직무에 지장이 없도록 지원하고 있습니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 4) 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원본부 14 대리~이사, 3년 내외 예산실적, 인원, 자산 관리 및 경영현안 점검 재무본부 10 대리~부장, 2년 내외 재무제표 작성 및 내부회계관리제도 운영 법무팀 4 대리~과장, 2년 내외 주요 계약 검토 및 이사회 안건 사전검토 주) 상기 직위(근속연수)는 평균직위 및 평균근속연수를 기재하하였습니다. ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 1) 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 공시 작성기준일 현재, 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 2) 소수주주권의 행사여부 - 해당사항 없습니다. 3) 경영권 경쟁 - 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 주주의 분포 1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 본 보고서 대상기간 현재 주식회사 액토즈소프트 의 최대주주는 Shengqu Technology Korean Limited(舊Shanda Games Kore an Investment Ltd.)로 발행주식총수대비 51.1%의 지분을 보유하고 있습니다. 본 보고서 기준 최대주주와 특수관계인의 주식을 모두 합하면 지분율은 총51.1%입니다. - 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 Shengqu Technology Korean Limited 최대주주 보통주 5,787,191 51.1 5,787,191 51.1 - 계 보통주 5,787,191 51.1 5,787,191 51.1 - - - - - - - 주) Shanda Games Korean Investment Ltd. 가 2018년 1월 19일자로 사명을 Shengqu Technology Korean Limited로 변경하였습니다. 2) 최대주주에 관한 사항 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) Shengqu Technology Korean Limited 1 Xie Fei - - - SDGI Pte. Ltd. 100 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl 37_성명또는지분율변동인경우 - 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2018.02.01 - - - - SDGI Pte. Ltd. 100.0 2016.06.01 Xie Fei - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 Shengqu Technology Korean Limited 자산총계 268,959 부채총계 97,175 자본총계 171,784 매출액 - 영업이익 -547 당기순이익 -547 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사 최대주주는 당사 투자를 위하여 설립된 법인으로 당사 투자외에 특별한 사업을 영위하고 있지 않습니다. 3) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 44_최대주주의최대출자자가단체인경우 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) SDGI Pte. Ltd. 1 Xie Fei - - - Dreamland Technology(HK) Limited 100 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 - 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2018년 02월 08일 - - - - Dreamland Technology(HK) Limited 100% 2016년 07월 30일 Xie Fei - - - - - 2015년 05월 19일 Yingfeng Zhang - - - - - (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 SDGI Pte. Ltd. 자산총계 181,170 부채총계 - 자본총계 181,170 매출액 - 영업이익 - 당기순이익 - ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 4) 주식 소유현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 Shengqu TechnologyKorean Limited 5,787,191 51.1 - - - - - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 4,937 99.9% 4,880,691 43.1 - 2. 주식사무 1) 정관에 규정된 신주인수권 제10조(신주인수권) ①당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리가 있다. ②이사회는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 따라 이사회 결의로 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 우리사주조합에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 배정, 발행하는 경우와 신기술사업금융, 창업투자업무, 증권 및 벤처기업에 투자업무를영위하는 국내외법인에게 신주를 배정, 발행하는 경우 4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 5. 기술도입 및 전략적 제휴를 필요로 하여 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 6. 상법 등 관련 법령의 규정에 따른 주식매수선택권의 행사로 신주를 발생하는 경우 7. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령의 규정에 의하여 주식예탁증서의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 2) 주식사무 결산일 12월 31일 정기주주총회 사업년도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 중지한다. ②당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 본다. ③당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월 을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재, 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. 주권의 종류 주권 전자등록 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 없음 공고게재신문 액토즈소프트 홈페이지(www.actoz.com) 3. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 (단위 : 원, 주) 구 분 2019년 10월 2019년 11월 2019년 12월 2020년 01월 2020년 02월 2020년 03월 비고 보통주 주가 최고 13,700 14,000 12,950 13,600 12,300 10,050 - 최저 10,550 11,150 11,350 10,900 9,210 3,780 - 평균 12,504 12,719 12,084 12,626 10,832 6,160 - 거래량 최고 2,006,347 585,040 459,228 92,146 66,507 350,371 - 최저 7,582 10,015 12,325 15,396 6,664 14,926 - 월간 3,456,094 1,233,067 1,124,695 901,841 589,397 2,249,238 - 주) 출처 : 한국거래소 주식정보 주) 평균치는 해당월 가중산술평균 주가 입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 1) 임원 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 구오하이빈 남 1980년 01월 대표이사 등기임원 상근 총괄 -Technical Secondary School, Zibo Institute of Chemical Technology 졸업-Qihoo360 Technology, PC 게임사업 담당- Shanghai At Me Technology - - 특수관계인 3년 3 개월 2023년 03월 29일 시에페이 여 1976년 08월 사내이사 등기임원 비상근 지원 - University of Kent, Kent Business School 경영학과 석사- Wasu Media Holdings 부사장 (Vice President)- (현) Shengqu Games Limited 공동 CEO - - 특수관계인 3년 7개월 2022년 03월 28일 마하오광 남 1978년 08월 사내이사 등기임원 비상근 지원 - Peking University 법학과 석사- (현) Shengqu Games Limited 법무담당 (General Counsel)- Shengqu Technology International (Pte.) Ltd. 이사 - - 특수관계인 3년 7개월 2022년 03월 28일 장유쥬 남 1967년 10월 사내이사 등기임원 비상근 지원 - Shanghai Sihua Technology Co., LTD, COO- (현)Shengqu Games Limited - - 특수관계인 3년 3 개월 2023년 03월 29일 차오웨이 남 1971년 10월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원 - 중국 항주대학교 중문학과 졸업- 절강성 신문출판국 절강도서회 편집자- 항주시 신업금망 정보통신유한회사 총경리- 절강임대그룹 절조방박(浙組方博)과학기술 유한회사 총경리- 절강성 Qwave정보기술유한회사 이사장 및?총경리 겸임- (현)CareBay Maternity Care Service (Shanghai) Co.,Ltd 대표이사 - - - 6년 0개월 - 태오진콕 남 1964년 09월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원 - 캐나다 University Of Guelph 경영학과 졸업- Bank of America 부사장- HSBC 중국, 싱가포르, 대만 지사장(재무부문) - - - 6년 0개월 - 치하이잉 남 1978년 10월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원 - MBA, University of Northern Virginia- 레크론 인터넷미디어산업 대표이사 - - - 3년 0개월 2023년 03월 29일 주1) 사외이사 겸 감사위원 차오웨이, 태오진콕은 2020년 3월 30일 임기가 만료됨에 따라 제24기 정기 주주총회에서 재선임하고자 하였으나, 의결정족수 미달로 부결된 바 있습니다. 이에, 상법 제386조 제1항에서 정하는 바에 따라 새로운 감사위원이 선임될 때까지 권리의무가 유지되며 역할을 계속 수행하고 있습니다. - 임원의 겸직현황 겸직현황 겸직회사 비고 성명 직위 회사명 직위 담당업무 구오하이빈 대표이사 Actoz Soft Hong Kong Limited 대표이사 경영총괄 - (주)브이에스게임 대표이사 경영총괄 - Actoz Soft Japan Co.,Ltd 대표이사 경영총괄 (주)아이덴티티게임즈 대표이사 경영총괄 Eyedentity Games HK Limited 사내이사 경영총괄 Actoz Labs Pte.Ltd. 사내이사 경영총괄 시에페이 사내이사 Shengqu Games Limited CEO 경영총괄 - Actoz Soft Hong Kong Limited 사내이사 경영지원 - (주)아이덴티티게임즈 사내이사 경영지원 - Eyedentity Games HK Limited 사내이사 경영지원 - Shengqu Technology Korean Limited 사내이사 경영지원 - 마하오광 사내이사 Shengqu Games Limited 법무담당 법무 - Shengqu Technology International (Pte) Ltd 이사 경영지원 - Actoz Soft Hong Kong Limited 사내이사 경영지원 장유쥬 사내이사 Shengqu Games Limited CTO CTO - Actoz Soft Hong Kong Limited 사내이사 경영지원 차오웨이 사외이사 CareBay Maternity Care Service (Shanghai) Co.,Ltd 이사장 및 총경리 겸임 경영 - 태오진콕 사외이사 United Overseas Bank 전무 경영 - 치하이잉 사외이사 레크론인터넷미디어산업 대표이사 경영 - (주) Shengqu Games Limited는 2019년 3월 11일자로 Shanda Games Limited가 사명을 변경한 회사입니다. 2) 직원 등 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 경영 및 기술지원 남 35 - - - 35 4년 3개월 537,756 15,364 3 - 3 - 경영 및 기술지원 여 26 - - - 26 3년 3개월 346,546 13,329 - 개발 및 사업 남 38 - - 1 39 4년 3개월 516,269 13,238 - 개발 및 사업 여 37 - - 1 38 3년 8개월 401,102 10,555 - 합 계 136 - - 1 138 - 1,801,673 13,056 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 3) 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 2 72,652 36,326 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1) 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사의 수(사외이사수) 7명(3명) 2,000,000 보수총액 내지 최고한도액상여금 포함 2) 보수지급금액 - 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 30,558 4,365 - - 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 12,558 3,139 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 3 18,000 6,000 - 감사위원회 위원 3 - - - 감사 - - - - 3) 개인별 보수 5억 이상에 해당하는 임직원 - 해당 사항 없 음 ◆click◆『이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황.dsl ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 김은상외 14명 직원 2013.07.03 신주발행 보통주 105,000 200 33,063 71,737 2015.07.04~2020.07.02 49,210 주1) 당사는 2012년 9월 21일부터 이사회 결의를 통하여 주식매수선택권 행사 방식을 기존 자사주처분에서 신주발행으로 변경하여 시행하고 있습니다. 주2) 부여받은 직원중 일부는 퇴사 하였습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 등의 현황 주식회사 액토즈소프트는 중국에 기반을 둔 글로벌 기업인 ZHEJIANG CENTURY HUATONG GROUP CO.,LTD.의 계열사입니다. 당사의 최대주주는 SDGI Pte. Ltd.(Si ngapore)가 100% 지분을 보유하고 있는 Shengqu Technology Korean Limited로서,당사 발행주식총수의 50%이상에 해당하는 지분을 보유하고 있습니다. 주식회사 액토즈소프트는 본 보고서 작성일 기준으로 5 개의 종속회사를 보유하고 있으며, 이 중 1개 사가 국내기 업이며, 4 개사는 해외기업입니다. 종속회사의 명칭은 다음과 같습니다. 회 사 명 국 가 법인등록번호 주요사업 상장여부 비 고 ㈜브이에스게임 대한민국 110111-2607137 E-Sports business 비상장 ㈜ 액토즈스타즈에서 사명변경 (2019.03.05) Meiyu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 중국 - 게임 소프트웨어 개발 비상장 - Actoz Soft Hong Kong Limited 중국(홍콩) - E-Sport 및 IP사업 비상장 - Actoz Soft Japan Co., Ltd 일본 - E-Sport 및 온라인 플랫폼사업 비상장 Actoz Soft Hong Kong Limited의 100% 자회사 Actoz Labs Pte.Ltd. 싱가폴 - 게임 소프트웨어 개발 비상장 신설(2020.01.02) 1) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현 황 겸직현황 겸직회사회사명 직위 담당업무 비고 성명 직위 구오하이빈 사내이사 (대표이사) Actoz Soft Hong Kong Limited 대표이사 경영총괄 - ㈜브이에스게임 대표이사 경영총괄 - Actoz Soft Japan Co.,Ltd 대표이사 경영총괄 - (주)아이덴티티게임즈 대표이사 경영총괄 Actoz Labs Pte.Ltd. 사내이사 경영총괄 시에페이 사내이사 Shengqu Games Limited 대표이사 경영총괄 - Actoz Soft Hong Kong Limited 사내이사 경영지원 - (주)아이덴티티게임즈 사내이사 경영지원 Shengqu Technology Korean Limited 대표이사 경영지원 마하오광 사내이사 Shengqu Technology International (Pte) Ltd. 이사 경영지원 - Actoz Soft Hong Kong Limited 사내이사 경영지원 장유쥬 사내이사 Actoz Soft Hong Kong Limited 사내이사 경영 Shengqu Games Limited CTO CTO 3) 계열회사간 상호 지분관계 [ 20 20년 03월 31일 현재] (단위 : %) 계열회사 투자자 SDGI Pte., Ltd. (Singapore) Shengqu Technology Korean ., Ltd. 액토즈소프트 Actoz Soft Hong Kong Ltd. Shengqu Technology Korean Ltd. 100 - - - (주)액토즈소프트 - 51.1 - - (주)브에에스게임 - - 100 - Meiyu Information (Shanghai) Co., Ltd. - - 100 - Actoz Soft Hong Kong Limited - - 100 - Actoz Soft Japan Co., Ltd. - - - 100 Actoz Labs Pte.Ltd. - 100 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 4) 타법인출자 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜브이에스게임 2002.09.10 국내영업강화 300 100 100.0 - - - 2,002 100 100.0 2,002 2,021 -2,509 ㈜이노그라운드 2003.02.13 국내영업강화 50 10 100.0 2,002 -10 -2,002 - - - - 1,936 -79 맥스온소프트 (주1) 2004.05.19 투자 206 1 0.8 - - - - 1 0.8 - 4,281 107 Meiyu Information Technology Co., Ltd. 2010.02.10 중국현지개발 1,152 - 100.0 - - - - - 100.0 - 6,150 471 AKGI 청년창업육성투자조합1호 2012.07.20 투자 1,000 - 33.3 182 - - - - 33.3 182 562 -1,166 (주)아이덴티티게임즈 2012.10.10 투자 113,516 532 20.5 30,180 - - -19 532 20.5 30,161 66,367 21,254 합 계 643 - 79,566 -10 -2,002 1,983 - - 32,345 81,317 18,078 (주1) 상기 맥스온소프트의 최근 사업년도는 2016년 입니다. X. 이해관계자와의 거래내용 (1) 특수관계자 현황 1) 지배기업 구 분 특수관계자 비고 최상위지배기업 ZHEJIANG CENTURY HUATONG GROUP CO.,LTD. (*1) 지배기업 Shengqu Technology Korean Limited. (*1) 2019년 6월 3일자로 최상위지배기업 Shengyue Network Technology (Shanghai) Co., Ltd.가 기업지배구조 재편에 따라 ZHEJIANG CENTURY HUATONG GROUP CO.,LTD.로 변경되었습니다. 2) 관계기업 및 기타 특수관계자 구 분 2020.03.31 2019.12.31 비 고 관계기업 AKGI청년창업육성투자조합 1호 AKGI청년창업육성투자조합 1호 (주)아이덴티티게임즈 (주)아이덴티티게임즈 기타특수관계자(*) Lansha Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd. Lansha Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Shengqu Information Technology(Shanghai) Co.,Ltd. Shengqu Information Technology(Shanghai) Co.,Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Shengqu Technology Holdings (HK) Limited Shengqu Technology Holdings (HK) Limited 최상위지배자의 종속기업 Chengdu Youji Technology Co.,Ltd. Chengdu Youji Technology Co.,Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Tianjin Youji Technology Co., Ltd. Tianjin Youji Technology Co., Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Shulong Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd. Shulong Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Leyu Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd. Leyu Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd. 최상위지배자의 종속기업 Eyedentity Games Japan, Inc. Eyedentity Games Japan, Inc. 관계기업의 종속기업 ㈜다복스테크놀러지코리아(구, 디지털스타즈) ㈜다복스테크놀러지코리아(구, 디지털스타즈) 기타 ZHENGQI TECHNOLOGY LIMITED ZHENGQI TECHNOLOGY LIMITED 기타 (*) 기타 특수관계자는 당기와 전기 중 거래가 존재하거나, 당기말과 전기말 현재 거래잔액이 존재하는 특수관계자입니다. (2) 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 매출 기타수익 이자수익(리스채권)(*1) 매출원가 기타비용 이자비용(리스부채) 매출 기타수익 외주용역비 기타비용 관계기업 (주)아이덴티티게임즈 375,125 - 14,328 - 10,641 - 533,177 - 48,783 - 기타 특수관계자 Lansha Information Technology (Shanghai)Co.,Ltd. 4,248,966 - - - - - 2,810,020 - - - Shengqu Information Technology (Shanghai)Co.,Ltd.(*2) - - - - 64,661 - - - - 63,278 Shengqu Technology Holdings (HK) Limited - - - 5,897 - - - - 10,369 - Chengdu Youji Technology Co., Ltd. 71,196 - - - - - 92,136 - - - Shulong Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd. 518,240 - - - - - 948,699 - - - Leyu Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd. - - - - - - - 13,017 - Eyedentity Games Japan, Inc.(*2) 33,745 - - - - 382 - - - ㈜다복스테크놀러지코리아 - - 393 - - 371 - - - ZHENGQI TECHNOLOGY LIMITED - - - - - 합 계 5,247,272 - 14,721 5,897 75,302 382 4,384,403 - 72,169 63,278 (*1) 연결회사는 사용권자산 중 일부를 전대리스로 연결회사의 관계회사 등에 제공하였으며, 중간리스제공자로서 동 리스가 금융리스에 해당하여 사용권자산 중 해당 부분을 금융리스채권으로 대체하였습니다. (*2) 중국 현지에서 진행 중인 소송 건과 관련하여 관계사인 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd.는 회사의 공탁보증금을 대납하였으며, 소송에서 패소할 경우 회사가 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd.의 손해금액을 보상하도록 하는 지급보증계약을 체결하였습니다. (3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역 (단위 : 천원) 구 분 2020.03.31 2019.12.31 매출채권 기타채권 리스채권(*1) 매입채무 기타채무 리스부채 매출채권 기타채권 리스채권(*1) 매입채무 기타채무 리스부채 관계기업 (주)아이덴티티게임즈 412,487 54,346 1,105,295 - 933,120 - 1,650,549 56,018 1,295,076 - 1,406,846 - 기타특수관계자 Lansha Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd, 7,706,219 10,352,474 - - 1,118,374 - 6,388,747 11,969,028 - - 594,820 - Shengqu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.(*2) - - - - 9,564,836 - - 39,101 - - 9,631,439 - Shengqu Technology Holdings (HK) Limited - - - 1,149,634 - - - - - 1,092,824 - - Chengdu Youji Technology Co., Ltd. 94,696 - - - - 101,987 - - - - - Tianjin Youji Technology Co., Ltd. 166,048 - - - - - 159,606 - - - - - Shulong Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd. 416,656 - - - - 1,906,308 - - 331,480 - Eyedentity Games Japan, Inc. 12,778 2,488 47,670 12,017 - - - - 2,119 ㈜다복스테크놀러지코리아(*3) 59,950 1,422,399 30,283 - - - 59,950 1,307,323 35,481 - - - ZHENGQI TECHNOLOGY LIMITED(*4) - 2,240,048 - - - - - 2,048,583 - - - - 합 계 8,868,835 14,069,267 1,135,578 1,149,634 11,618,818 47,670 10,279,164 15,420,053 1,330,557 1,092,824 11,964,585 2,119 (*1) 연결회사는 사용권자산 중 일부를 전대리스로 연결회사의 관계회사 등에 제공하였으며, 중간리스제공자로서 동 리스가 금융리스에 해당하여 사용권자산 중 해당 부분을 금융리스채권으로 대체하였습니다. (*2) 중국 현지에서 진행 중인 소송 건과 관련하여 관계사인 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd.는 회사의 공탁보증금을 대납하였으며, 소송에서 패소할 경우 회사가 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd.의 손해금액을 보상하도록 하는 지급보증계약을 체결하였습니다.(*3) 연결회사는 당기 중 ㈜ 다복스테크놀러지코리아에 대한 매출채권 59,950천원, 기타채권 1,422,399천원, 리스채권 30,283원 전액 대손을 설정하였습니다. (*4) 연결회사는 당기 중 ZHENGQI TECHNOLOGY LIMITED에 대한 기타채권 2,048,853천원 전액 대손을 설정하였습니다. (4) 특수관계자와의 자금거래 가) 특수관계자와의 차입 거래 내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 921,200 - 차입액 900,000 - 상환액 - - 이자 인식액 10,536 - 이자 지급액 - - 기말장부금액 931,746 - 나) 특수관계자와의 대여 거래 내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 3,230,062 대여액(*1) 3,230,062 회수액 이자 인식액 - - 이자 회수액 외화환산차이 240,736 기말금액 3,470,798 3,230,062 손실충당금 (3,470,798) (3,230,062) 기말장부가액 - - (*1) 기타의 특수관계자 ㈜다복스테크놀러지코리아와 ZHENGQI TECHNOLOGY LIMITED에 대한 대여액이며 당기 중 전액 대손을 설정하였습니다. 다) 특수관계자에게 전대하여 발생한 자금거래 내역 (단위 : 천원) 구 분 회사명 2020.01.01 리스채권취득 현금회수 이자수익 전대계약변경 2020.03.31 관계기업 ㈜아이덴티티게임즈(*1) 1,295,076 - (220,798) 14,328 16,689 1,105,295 기타특수관계자 ㈜다복스테크놀러지코리아(*1)(*2) 35,481 - (6,050) 393 459 30,283 (*1) 연결회사는 사용권자산 중 일부를 전대리스로 회사의 종속회사 등에 제공하였으며, 중간리스제공자로서 동 리스가 금융리스에 해당하여 사용권자산 중 해당 부분을 금융리스채권으로 대체하였습니다. (*2) 연결회사는 당기 중 ㈜다복스테크놀러지코리아에 대한 리스채권 30,283천원에 대해전액 대손을 설정 하였습니다.라) 특수관계자로부터 제공받은 리스로 인한 자금거래 내역 (단위 : 천원) 구 분 회사명 2020.01.01 리스채권취득 현금회수 이자수익 전대계약변경 2020.03.31 관계기업의 종속기업 Eyedentity Games Japan, Inc(*) 2,119 51,811 (6,570) 382 2,047 47,670 (*) 회사는 관계기업의 종속기업인 Eyedentity Games Japan, Inc.의 사용권자산 중 일부를 임대하였으며 금융리스에 해당하여 리스부채를 인식하였습니다.마) 주요경영진 전체에 대한 보상내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 단기급여 30,558 30,558 퇴직급여 3,298 - 합 계 33,856 30,558 상기 주요 경영진은 연결회사활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원들로 구성되어 있습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 요약 1) 공시사항의 진행·변경 상황해당사항 없습니다.2) 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비고 제24기정기주주총회(2020.03.30) 제1호 의안 : 제24기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사선임의 건 제2-1호 의안: 사내이사 구오하이빈 재선임의 건 제2-2호 의안: 사내이사 장유주 재선임의 건 제2-3호 의안: 사외이사 치하이잉 재선임의 건 제2-4호 의안: 사외이사 가오샤오싱 선임의 건 제2-5호 의안: 사내이사 스광주오 선임의 건제3호 의안: 감사위원회 선임의 건 제3-1호 의안: 치하이잉 재선임의 건 제3-2호 의안: 태오진콕 재선임의 건 제3-1호 의안: 가오샤오싱 선임의 건제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 감사위원 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 부결- 부결- 부결- 부결 - 부결- 원안대로 승인(보수한도액 : 20억원) - 원안대로 승인(보수한도액 : 5억원) - 제23기정기주주총회(2019.03.29) 제1호 의안 : 제23기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2인)제3-1호 의안 : 사내이사 시에페이 재선임의 건제3-2호 의안 : 사내이사 마하오광 재선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 원안대로 승인(사내이사 2인 선임) - 원안대로 승인(보수한도액 : 20억원) - 제22기정기주주총회(2018.03.23) 제1호 의안 : 제22기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인(보수한도액 : 20억원) - 제21기정기주주총회(2017.03.24) 제1호 의안 : 제21기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사외이사 선임의 건제2-1호 의안 : 사외이사 차오웨이 선임의 건제2-2호 의안 : 사외이사 태오진콕 선임의 건제2-3호 의안 : 사외이사 치하이잉 선임의 건제3호 의안 : 감사위원 선임의 건 제3-1호 의안 : 감사위원 차오웨이 선임의 건 제3-2호 의안 : 감사위원 태오진콕 선임의 건 제3-3호 의안 : 감사위원 치하이잉 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인(사내이사 3인 선임)- 원안대로 승인(감사위원 3인 선임)- 원안대로 승인(보수한도액 : 20억원) - 임시주주총회(2017.01.20) 제1호 의안 : 이사 선임의 건 제1-1호 의안 : 사내이사 구오하이빈 선임의 건 제1-2호 의안: 사내이사 장유쥬 선임의 건 - 원안대로 승인(사내이사 2인 선임) - 임시주주총회(2016.08.19) 제1호 의안 : 사내이사 해임의 건 제1-1호 의안 : 사내이사 마썽밍 해임의 건제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 제2-1호 의안 :사내이사 시에페이 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 천둥하이 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 마하오광 선임의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인 (사내이사 3인 선임) - 제20기정기주주총회(2016.03.25) 제1호 의안 : 제20기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제2-1호 의안 : 사내이사 야오리 선임의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인(사내이사 1인 선임)- 원안대로 승인(보수한도액 : 20억원) - 제19기정기주주총회(2015.03.27) 제1호 의안 : 제19기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인(보수한도액 : 20억원) - 임시주주총회(2015.02.26) 제1호 의안 : 분할계획서승인의 건제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 장잉펑 선임의 건 제2-2호 의안 : 장진 선임의 건 제2-3호 의안 : 마썽밍 선임의 건제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인 (사내이사 3인 선임)- 원안대로 승인 - 제18기정기주주총회(2014.03.29) 제1호 의안 : 제18기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 차오웨이 선임의 건 제3-2호 의안 : 태오진콕 선임의 건 제3-3호 의안 : 그레이스 루 선임의 건제4호 의안 : 감사위원 선임의 건 제4-1호 의안 : 차오웨이 선임의 건 제4-2호 의안 : 태오진콕 선임의 건 제4-3호 의안 : 그레이스 루 선임의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건제6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인 (사외이사 3인 선임)- 원안대로 승인 (감사위원 3인 선임)- 원안대로 승인- 원안대로 승인(보수한도액 : 20억원) - 2. 우발채무 등 1) 중요한 소송사건 (1) '미르2 모바일 및 웹게임 라이센스 계약' 저작권 침권 소송 제기 (중국) 당사자 - 원고 : 주식회사 액토즈소프트 - 피고1: Wemade Co., Ltd. (주식회사 위메이드) - 피고2: Shanghai Kaiying Network Technology Co., Ltd. (상하이카이잉과기 유한회사) 청구의 주요취지 - 피고1과 피고2가 체결한 '미르2 모바일 및 웹게임 라이센스 계약'의 무효 요구 제기일 2016. 09. 20 진행상황 - 2019년 12월 20일 1심 판결 1. 카이잉은 2016.6.28.위메이드와 체결한 《MIR 2 MOBILE GAME AND WEB LICENSE AGREEMENT》에 의거하여 모바일게임이나 웹게임을 개발하는 것을 정지하라. 2. 위메이드와 카이잉은 판결효력 발생 10일내에 액토즈가 권리침해를 저지하기 위하여 지출한 합리적인 비용 25만위안을 공동으로 배상하도록 하라. 3. 액토즈의 기타 소송청구를 기각한다. - 2020년 1월 8일 항소제기 대응방안 공동저작권의 자산가치를 온전히 보전하고 향후 회사의 미래가치를 위해 한국과 중국에서 법정 뿐 아니라 피신청인과의 협상 등 경영상의 행위도 적극 진행할 예정 영향 향후 IP사업에서 로열티 배분 등에 영향을 미칠 것으로 예상 (2) 저작권 침해정지 등 청구의 소(대한민국) 당사자 - 원고: 주식회사 액토즈소프트 - 피고: 주식회사 위메이드 청구 주요취지 (1) 피고는 원고와의 합의 없이 제3자로 하여금 ‘미르의 전설2’ 및 ‘미르의전설3-ei’ 저작물을 소설, 만화, 극본, 영화, 만화 영화, 드라마, 스마트폰 또는 통신기능이 있는 태블릿 컴퓨터를 비롯한 휴대통신 기기에서 실행되거나 또는 휴대통신 기기의 웹 브라우저를 통해 실행되는 게임으로 작성하여 이용하도록 허락하여서는 아니 된다. (2) 피고는 원고에게 35,600,000,000원 및 이에 대한 이 사건 소장 부본 송달일 다음날부터 다 갚는 날까지 연 15%의 비율에 의한 돈을 지급할 것(3) 피고가 위 (1)항을 위반할 경우 피고는 원고에게 그 위반행위 1회당 500,000,000원을 지급하라. (4) 소송비용은 피고가 부담한다.(5) 제 (1),(2),(3)항은 각 가집행할 수 있다. 제기일 2017년 5월 17일 진행상황 - 2019년 1월 25일, 1심판결(1) 피고는 원고에게 3,682,619,427원과 이에 대한 2017.6.2.부터 2019.1.25.까지는 연 5%, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 15%의 각 비율에 의한 돈을 지급하라.(2) 원고의 주위적 청구 및 나머지 예비적 청구를 각각 기각한다.(3) 소송비용 중 9/10은 원고가 부담하고, 나머지 1/10은 피고가 부담한다. (4) 제1항은 가집행 할 수 있다.- 2019년 2월 8일 항소제기 항소 취지 (1) 제1심 판결을 아래 (가) 내지 (다)항과 같이 변경한다. (가) 피고는 제3자로 하여금 별지 목록 기재 각 저작물을 소설, 만화, 극본, 영화, 만화 영화, 드라마, 스마트폰 또는 통신 기능이 있는 태블릿 컴퓨터를 비롯한 휴대통신 기기에서 실행되거나 컴퓨터 또는 휴대통신 기기의 웹 브라우저를 통해 실행되는 게임으로 작성하여 이용하도록 허락하여서는 아니 된다. (나) 피고는 원고에게 35,600,000,000원 및 이에 대한 2017.6.2.부터 다 갚는날 까지의 연 15%의 비율에 의한 돈을 지급하라. (다) 피고가 위 (가)항을 위반할 경우 피고는 원고에게 그 위반행위 1회당 500,000,000원을 지급하라. (2) 소송비용은 제1,2심 모두 피고가 부담한다. (3) 제1의 (가) 내지 (다)항은 각각 가집행할 수 있다. 회사 대응방안 공동저작권의 자산가치를 온전히 보전하고 향후 회사의 미래가치를 위하여 적극 대응 예정 영향 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 (3) '미르의전설2' SLA 연장계약 무효확인 등 청구의 소 (대한민국) 당사자 - 주위적원고: 주식회사 전기아이피 - 예비적원고: 주식회사 위메이드 - 피고: 주식회사 액토즈소프트 청구 주요취지 (1) 피고와 란샤정보기술유한 회사 및 셩취 게임즈 리미티드 간에 체결된 2017.6.30.자 연장계약(EXTENSION AGREEMENT)은 무효임을 확인한다.(2) 피고는 원고와 사전 협의 없이, 란샤정보기술유한회사와의 사이에 체결되어있는 각 계약을 갱신, 연장, 변경하는 등의 방법으로 2017.9.28.이후에도 그 효력을 유지하게 하거나, 란샤정보기술유한회사 및 셩취 게임즈 리미티드와 그 관계사들 또는 기타 제 3자에게 '미르의전설2' 저작물의 이용을 허락하여서는 아니된다. (3) 소송 비용은 피고가 부담한다. 제기일 2017. 09. 08 진행상황 - 2019.10.10. 1심판결 선고 - 판결 결정 내용 (1) 원고의 주위적 청구 및 나머지 예비적 청구를 모두 기각한다. (2) 소송비용은 원고들이 부담한다. - 판결 사유 요약 (1) 이 사건 연장계약에 관하여 실질적인 사전 협의를 거칠 것을 요구하고 있지만 최정적인 계약갱신결정권은 피고에게 두고 있다고 볼 수 있다. 피고는 계약 갱신 과정에서 원고측의 의사를 존중해야 하지만 그 의사를 반드시 반영할 의무까지 부담한다고 보기는 어렵다. (2) 피고 회사는 셩취측과 2001.6.29.부터 계속해서 라이선스 계약을 연장해왔다. 셩취측이 라이선스 계약을 유지해온 기간, 그동안 쌓아온 입지, 영향력, 노하우 등을 고려할 때 피고 회사로서는 새로운 계약 상대방을 찾기보다는 기존 계약 관계를 유지하는 것이 더욱 안정적이고 효율적인 선택이라고 판단한 것으로 볼 수 있다 . - 2019.10.14. 원심 원고 항소 제기 대응방안 법적인 절차에 따라 대응 중 영향 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 (4)'미르의전설2' SLA 연장계약 무효확인 등 청구의 소 (중국) 당사자 - 원고1 : 주식회사 위메이드 - 원고2 : 주식회사 전기아이피 - 피고1 : 주식회사 액토즈소프트 - 피고2 : 란샤정보기술유한회사 청구 주요취지 (1)피고1과 피고2가 체결한 연장계약(EXTENSION AGREEMENT)은 원고의 저작권을 침해하였으며, 본 연장계약은 무효임을 확인한다.(2) 피고2는 피고1의 불법수권을 이용하여 2017.9.28. 이후 '미르의전설2' PC클라이언트 온라인 게임 중문판을 운영할 수 없음을 청구한다.(3) 피고1과 피고2는 공동으로 원고가 침권행위를 저지하기 위하여 지출한 합리적 비용인 100만위안을 배상할 것을 청구한다. (4) 피고1과 피고2는 및 피고2의 홈페이지 www.sdo.com과 www.Shengqugames.com 메인페이지의 선명한 위치에 30일간 성명을 게시하여 사실을 명확히 밝혀야 하며, 성명은 사전에 원고의 서면 확인을 받아야 한다.(5) 소송비용과 보전비용은 피고가 공동으로 부담한다. 진행상황 2019.12.20. 1심판결 선고 - 1심 판결 결정 내용1. 액토즈와 란샤가 체결한 《EXTENSION AGREEMENT》은 전기아이피가 MIR 2에 대한 게임저작권에 대한 공동저적권을 침해하였다. 2. 액토즈와 란샤는 판결효력 발생 10일내에 위메이드와 전기아이피의 합리적인 비용 인민폐 30만위안을 공동으로 배상하도록 하라. 3. 위메이드와 전기아이피의 기타 소송청구를 기각한다.- 2020.01.13 항소제기 제기일 2017년 9월 14일 대응방안 법적인 절차에 따라 대응 중 영향 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 (5) '미르의전설2' ICC 중재(싱가폴, ICC 중재원) 당사자 - 신청인 : 주식회사 위메이드- 피신청인: 란샤정보기술 유한회사 / 셩취 게임즈 유한회사 - 추가 당사자 : 주식회사 전기아이피 / 주식회사 액토즈소프트 청구 주요취지 (1) 신청인 주식회사 위메이드 및 주식회사 전기아이피는 라이센서로서 SLA의 당사자에 해당함을 확인한다.(2) 신청인 주식회사 위메이드 및 주식회사 전기아이피는 피신청인 주식회사 액토즈소프트에게 공동 라이센서(Co-licensor)의 권한 일체를 위탁한 것과 관계 없이, 피신청인 란샤정보기술 유한회사 및 셩취 게임즈 유한회사를 상대로 SLA 위반에 대한 책임을 물을 수 있는 권리가 있음을 확인한다.(3) ICC 관리비용, 중재인비용, 변호사비용을 포함한 모든 중재비용은 보상기준에 따라 피신청인들이 부담한다.- 추가 청구 취지(1) 2017년 9월28일자로 만기된 SLA는 해당 일자로부터 효력이 정지됨을 확인한다. (2) 피신청인 셩취 게임즈 유한회사와 란샤정보기술 유한회사는 SLA정의된 소프트웨어의 사용을 중단하고 아래의 소프트웨어의 반환을 명할 것을 청구한다. (i) 라이선스기간 내의 미르2의 모든 패치와 업그레이드, (ii) 소프트웨어의 오리지널버전과 SLA7.02조 상의 소프트웨어 관련 데이터베이스.(3) 피신청인 란샤정보기술 유한회사, 셩취 게임즈 유한회사, 주식회사 액토즈소프트는 2017년 연장계약의 위법체결과 상해중재 절차의 개시에 따라 신청인에게 조성한 손해에 대한 배상할 것을 청구한다.(4) 주식회사 액토즈소프트는 란샤정보기술 유한회사와 셩취 게임즈 유한회사의 SLA의 계약위반 행위에 대한 방조로 인해 신청인 주식회사 위메이드 , 주식회사 전기아이피에 조성한 손해에 대한 배상할 것을 청구한다. 제기일 - 2017. 5. 18.(중재신청 제출일)- 2017. 8. 30.(피신청인 추가신청서 제출일)- 2018. 1. 3. (추가청구제기일) 진행상황 - 주식회사 위메이드가 란샤정보기술 유한회사 및 셩취 게임즈 유한회사를 상대로 신청한 중재사건 진행 중에 2017. 8. 31. 당사를 피신청인으로 추가 신청함.- 중재재판부가 구성되었고 2018.1.3 액토즈를 상대로 청구취지를 추가함. - 2019.6.10.~2019.6.19. 본안 hearing 진행 - 2019.10.12~2019.10.13 본안 Closing Hearing 대응방안 - 당사는 주식회사 위메이드, 란샤정보기술 유한회사와 셩 취게임즈 유한회사 사이의 중재절차에 인입된 당사자로서, 양사간의 분쟁 결론이 당사의 이익에 위배되는 결론이 내려지지 않도록 대응하고 있음. 영향 - 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 (6) 저작권침해정지 등 청구의 소(대한민국) 당사자 - 원고: 주식회사 액토즈소프트 - 피고: 주식회사 전기아이피 청구 주요취지 (1) 피고 전기아이피는 제3자에게 '미르의전설2' 및 '미르의전설3-ei'를 소설, 만화, 극본, 영화, 드라마, 만화영화, 스마트폰 또는 통신기능이 있는 태블릿컴퓨터를 비롯한 휴대통신 기기에서 실행되거나 컴퓨터 또는 휴대통신기기의 웹 브라우저를 통해 실행되는 게임으로 작성하여 이용하도록 허락하여서는 아니 된다.(2) 피고는 피고의 사무소, 영업소, 창고에 보관하고 있는 '미르의전설2' 및 '미르의전설3-ei'의 복제물을 폐기하라. (3) 피고는 원고에게 100,000,000원 및 이에 대한 이 사건 소장 부본 송달일 다음날부터 다 갚는 날까지 연 15%의 비율에 의한 돈을 지급하라. (4) 피고가 제 1항을 위반할 경우 피고는 원고에게 그 위반행위 1회당 5억원을 지급하라.(5) 소송비용은 피고가 부담한다. (6) 제 1, 2, 3, 4 항은 각각 가집행할 수 있다. 제기일 2017년11월 6일 진행사황 -2019년1월25일, 1심판결(1) 피고는 원고에게 100,000,000원과 이에 대한 2017.11.24.부터 2019.1.25.까지의 연 5%, 그 다음날부터는 다 갚는 날까지의 연 15%의 각 비율에 의한 돈을 지급하라.(2) 원고의 주위적 청구 및 나머지 예비적 청구를 각각 기각하라. (3) 소송비용 1/2은 원고가 부담하고, 나머지 1/2은 피고가 부담한다. (4) 제1항은 가집행 할 수 있다. - 2019년 2월 8일, 항소제기- 항소취지 (1) 제1심 판결중 원고 패소 부분을 취소한다. (2) 피고는 제3자에게 별지 목록 기재 각 저작물을 소설, 만화, 극본, 영화, 만화영화, 드라마, 스마트폰 또는 통신기능이 있는 태블릿 컴퓨터를 비롯한 휴대통신 기기에서 실행되거나 컴퓨터 또는 휴대통신 기기의 웹 브라우저를 통해 실행되는 게임으로 작성하여 이용하도록 허락하여서는 아니 된다. (3) 피고는 피고의 사무소, 영업소, 창고에 보관하고 있는 별지 목록 기재 각 저작물의 복제물을 폐기하라. (4) 피고가 제(2)항을 위반할 경우 피고는 원고에게 그 위반행위 1회당 500,000,000원을 지급하라. (2) 소송비용은 제1,2심 모두 피고가 부담한다. (3) 제(2) 내지 (4)항은 각각 가집행할 수 있다. 대응방안 공동저작권의 자산가치를 온전히 보전하고 향후 회사의 미래가치를 위하여 적극 대응 예정 영향 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 (7) 컴퓨터소프트웨어 저작권 침해 정지의 소(중국) 당사자 - 원고: 주식회사 액토즈소프트 - 피고1: 주식회사 전기아이피 - 피고 2: 항주구령망락과기유한공사(杭州九翎網絡科技有限公司) - 피고 3: 상해감객망락과기유한공사(上海敢客網絡科技有限公司） 청구 주요취지 (1) 피고1이 권리를 침해하는 온라인 게임《전기래료》을 피고2에게 라이선스를 부여하여 발행하는 행위의 정지를 판결해 줄 것을 청구한다. (2) 권리를 침해하는 온라인 게임 《전기래료》에 대한 피고2의 연구개발, 발행 또는 타인에게 라이선스를 부여하여 발행을 진행하는 행위의 정지를 판결해 줄 것을 청구한다.(3)《전기래료》에 대한 피고3의 발행, 운영, 홍보행위의 정지를 판결하고 명령해 줄 것을 청구한다.(4) 원고의 경제손실 9,000만 위안에 대하여, 3 피고가 공동으로 배상하는 것을 판결하고 명령해 줄 것을 청구한다.(5) 3 피고가 《중국지적재산권신문》에서 공고를 하고 각 피고의 홈페이지의 선명한 위치에 연속 30일 공고를 하여 사실을 분명히 밝히고 영향을 해소하며 공고의 내용은 원고의 서면 동의를 받아야 한다고 판결하고 명령해 줄 것을 청구한다. (6) 3 피고가 본건 사안의 소송비용을 부담할 것을 판결하고 명령해 줄 것을 청구한다. 제기일 2017년 11월 10일 진행상황 - 2019년 12월 20일 1심 판결액토즈소프트의 모든 소송청구를 기각한다.- 항소제기 2020년 1월 13일 대응방안 법적인 절차에 따라 대응 중 영향 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 (8) 컴퓨터소프트웨어 저작권 침해 정지의 소(중국) 당사자 - 원고: 주식회사 액토즈소프트 - 피고1: 주식회사 위메이드 - 피고2: 상해유광인터넷과기유한회사(上海游光網絡科技有限公司) 청구 주요취지 (1) 피고1과 피고2이 체결한 《MIR2 HTML5 Game License Agreement》의 무효를 판결해 줄 것을 청구한다. (2) 게임《天天掛傳奇》,《藍月傳奇》,《新傳奇H5》에 대한 피고2의 연구개발, 발행 또는 홍보 운영행위의 정지를 판결해 줄 것을 청구한다. (3) 원고의 경제손실 3,000만 위안에 대하여, 두 피고가 공동으로 배상하는 것을판결하고 명령해 줄 것을 청구한다. (4) 두 피고가 《중국지적재산권신문》에서 공고를 하고 각 피고의 홈페이지의 선명한 위치에 연속 30일 공고를 하여 사실을 분명히 밝히고 영향을 해소하며 공고의 내용은 원고의 서면 동의를 받아야 한다고 판결하고 명령해줄 것을 청구한다. (5) 두 피고가 본건의 소송비용을 공동으로 부담할 것을 판결하고 명령해 줄 것을 청구한다. 제기일 2017년 11월 27일 진행상황 - 2019년 12월 20일 1심 판결액토즈소프트의 모든 소송청구를 기각한다.- 항소제기 2020년 1월 13일 대응방안 법적인 절차에 따라 대응 중 영향 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 (9) 컴퓨터소프트웨어 저작권 침해 정지의 소(중국) 당사자 - 원고: 주식회사 액토즈소프트 - 피고1: 주식회사 위메이드 - 피고 2: 상해시여광인터넷과기유한회사(上海時與光網絡科技有限公司) - 피고 3: 상해시광과기주식유한회사(上海時光科技股分公司) 청구 주요취지 (1) 피고1과 피고2이 체결한 《MIR2 Mobile Game License Agreement》의 무효를 판결해 줄 것을 청구한다.(2) 권리를 침해하는 온라인 게임《我們的沙城》,《最傳奇》에 대한 피고2와 피고3의 연구개발, 발행 또는 홍보 운영행위의 정지를 판결해 줄 것을 청구한다. (3) 원고의 경제손실 500만 위안에 대하여, 3 피고가 공동으로 배상하는 것을 판결하고 명령해 줄 것을 청구한다. (4) 3 피고가 《중국지적재산권신문》에서 공고를 하고 각 피고의 홈페이지의 선명한 위치에연속 30일 공고를 하여 사실을 분명히 밝히고 영향을 해소하며 공고의 내용은 원고의 서면 동의를 받아야 한다고 판결하고 명령해 줄 것을 청구한다.(5) 3 피고가 본건의 소송비용을 공동으로 부담할 것을 판결하고 명령해 줄 것을청구한다. 제기일 2017년 11월 27일 진행상황 2019년 12월 20일 1심 판결액토즈소프트의 모든 소송청구를 기각한다.- 항소제기 2020년 1월 13일 대응방안 법적인 절차에 따라 대응 중 영향 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 (10) 컴퓨터소프트웨어 저작권 침해 정지의 소(중국) 당사자 - 원고: 주식회사 액토즈소프트 - 피고 1: 주식회사 위메이드 - 피고 2: 주식회사 전기아이피 - 피고 3: 광동성휘팀탑호동오락유한회사(廣東星輝天拓互輝有限公司) - 피고 4: 소주선봉인터넷과기주식유한회사(蘇州仙鋒網絡科技股分有限公司) 청구의 주요취지 (1) 피고2과 피고3간 체결한 라이선스계약의 무효판정을 청구한다. (2) 피고3와 피고4의 홍보, 운영 또는 타인에게 권리를 침해하는 온라인 게임 《열화뇌정》(烈火雷霆)의 홍보, 운영하는 행위의 정지 판정을 청구한다.. (3) 4피고가 원고에게 인민폐 9900만 위안의 경제손실을 배상할 것으로 청구한다. (4) 4피고가 《중국지적재산권신문》에 공고하고 각자의 홈페이지의 선명한 위치에 연속 30일의 공고를 하여 사실관계를 분명히 하며 공고의 내용은 원고의 서명 허락을 받아야 할 것을 청구한다. (5) 4피고가 본안의 소송비용을 공동으로 부담할 것을 청구한다. 제기일 2017.11.27 진행상황 - 1심 판결: 2020.01.17 1. 법원은 일정기간 내 액토즈가 중국에서 미르2 공동저작권자의 모든 권리를 행사하도록 약정함으로써 기타 공동저작권자의 권리행사를 배척하였는바, 이로써 위메이드 역시 중국에서 대외수권할 수 있는 권리가 있다고 하는 주장은 성립되지 않으며, 따라서 주식회사 전기아이피가 위메이드 엔터테인먼트를 대신하여 이행 중인 광동성휘팀탑호동오락유한회사와의 2016년 11월11자《MIR2모바일 게임 수권합의》는 무효이다. 2. 액토즈소프트의 기타 소송청구는 기각한다. 대응방안: 법적인 절차에 따라 대응 중 영향 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 (11) 컴퓨터소프트웨어 저작권 침해 정지의 소(중국) 당사자 - 원고: 주식회사 액토즈소프트 - 피고1: 주식회사 위메이드 - 피고 2: 절강환유망락과기유한회사 (浙江歡游網絡科技有限公司) 청구 주요취지 (1) 피고1과 피고2간 체결한《MIR 2 Mobile Game License Agreement》및 《Legend of MIR Web Game License Agreement》가 무효함을 청구한다.(2) 두 피고가 원고의 경제손실 100만 위안을 공동으로 배상할 것을 청구한다. (3) 두 피고가 《중국지식재산권신문》에 공고를 등재하고 각각의 홈페이지 선 명한 위치에 30일간의 공고를 하여 사실관계를 분명히 하고 영향을 없애며 공고 내용은 반드시 원고의 서면 동의를 받을 것을 청구한다.(4) 두 피고가 공동으로 본 사건의 소송비용을 부담할 것을 청구한다. 제기일 2017.11.27 진행상황 1심 진행중 대응방안 법적인 절차에 따라 대응 중 영향 향후IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 (12) 저작권침해 및 부정당경쟁행위 정지의 소(중국) 당사자 - 원고1: 주식회사 위메이드 - 원고2: 주식회사 전기아이피 - 피고 : 상해수룡과기유한회사(上海數龍科技有限公司) - 원고로 추가: 주식회사 액토즈소프트(분쟁에 대해 정확하게 파악하기 위하여 중국 법원은 직권에 의해 주식회사 액토즈소프트를 원고 추가하여 소송에는 반드시 참가해야 하는 상황) 청구 주요취지 (1）피고의 저작권침해행위 및 부정당경쟁행위를 정지할 것을 청구한다.(2) 피고가 원고에게 경제손실 인민폐 2,000 만 위안을 배상할 것을 청구한다.(3) 피고가 원고에게 합리적인 지출비용 인민폐 60 만 위안을 배상할 것을 청구한다. (4) 피고가 본안의 소송비용을 부담할 것을 청구한다. 제기일 : 2017. 10. 27 진행상황 1심 진행 중 대응방안 법적인 절차에 따라 대응 중 영향 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 (13) 저작권침해 및 부정당경쟁행위 정지의 소(중국) 당사자 - 원고1: 주식회사 위메이드엔터테인먼트 - 원고2: 주식회사 전기아이피 - 피고1: 삼칠호위(상해)과기유한회사 - 피고2: 상해경통망락과기유한회사 - 피고3: 광주삼칠호위과기유한회사 - 원고로 추가: 주식회사 액토즈소프트 비고: 분쟁에 대하여 정확하게 파악하기 위하여 중국 법원은 직권에 의해 주식회사 액토즈소프트를 원고로 추가하여 소송에는 반드시 참가해야 하는 상황. 청구 주요취지 (1) 피고의 저작권침해행위 및 부정당경쟁행위를 정지할 것을 청구한다. (2) 세 피고가 원고의 저명상품 특유명칭을 침해하는 행위와 허위홍보를 하는 부정당경쟁행위를 즉시 멈출 것을 청구한다. (3) 세 피고가 연대책임으로 원고에게 합리적인 지출비용 인민폐 50 만 위안을 배상할 것을 청구한다. (4) 세 피고가 본안의 소송비용, 보전비용 및 담보비용을 공동으로 부담할 것을 청구한다. 제기일 2017.12.18 진행상황 - 1심 판결: 2019년 11월 29일 (1) 광주삼칠은 본 판결 효력발생 즉시 《열혈전기》게임저작권을 침해하는 행위를 정지하여야 하는바 즉, 개발 및 운영중인 《전기패업》모바일 게임 중에서 《열혈전기》게임저작권을 침해하는 내용을 삭제하여야 한다. (2) 삼칠호위(상해)와 상해경통은 본 판결 효력발생 10일이내에 위메이드와 전기아이피의 합리적인 지출비용 10,000위안을 배상하라. (3) 광주삼칠은 본 판결 효력발생 10일이내에 위메이드와 전기아이피의 합리적인 지출비용 150,000위안을 배상하라. (4) 삼칠호위(상해), 상해경통, 광주삼칠은 본 판결 효력발생 10일이내에위메이드와 전기아이피의 경제적 손실 90,000위안을 연대적으로 배상하라. (5) 위메이드와 전기아이피의 기타 소송청구를 기각한다. -항소제기: 2019년 12월 06일 대응방안 법적인 절차에 따라 대응 중 영향 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 (14) 저작권침해 및 부정당경쟁행위 정지의 소(중국) 당사자 - 원고1: 주식회사 위메이드 - 원고2: 주식회사 전기아이피 - 피고1: 삼칠호위(상해)과기유한회사(三七互娛(上海)科技有限公司) - 피고2: 상해경통망락과기유한회사(上海硬通科技有限公司) - 피고3: 광주삼칠호위과기유한회사(廣州三七互娛科技有限公司) - 원고로 추가: 주식회사 액토즈소프트(분쟁에 대하여 정확하게 파악하기 위하여 중국 법원은 직권에 의해 주식 회사 액토즈소프트를 원고로 추가하여 소송에는 반드시 참가해야 하는 상황) 청구 주요취지 1) 피고의 저작권침해행위 및 부정당경쟁행위를 정지할 것을 청구한다. 2) 세 피고가 원고의 저명상품 특유명칭을 침해하는 행위와 허위홍보를 하는 부정당경쟁행위를 즉시 멈출 것을 청구한다. 3) 세 피고가 연대책임으로 원고에게 합리적인 지출비용 인민폐 50만 위안을 배상할 것을 청구한다. 4) 세 피고가 본안의 소송비용, 보전비용 및 담보비용을 공동으로 부담할 것을 청구한다. 제기일 2018.02.01 진행상황 1심 진행 중 대응방안 법적인 절차에 따라 대응 중 영향 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상. (15) 저작권침해 및 부정당경쟁행위 정지의 소(중국) 당사자 - 원고1: 주식회사 위메이드 - 원고2: 주식회사 전기아이피- 피고1: 상해흔석망락과기유한회사 - 피고2: 절강환유망락과기유한회사 - 피고3: 상해카이잉과기망락과기유한회사 - 피고4: 절강성화망락과기유한회사 - 원고로 추가: 주식회사 액토즈소프트 비고: 분쟁에 대하여 정확하게 파악하기 위하여 중국 법원은 직권에 의해 주식회사 액토즈소프트를 원고로 추가하여 소송에는 반드시 참가해야 하는 상황. 청구 주요취지 (1) 네 피고의 저작권침해행위 및 부정당경쟁행위를 정지할 것을 청구한다. (2) 네 피고가 원고의 저명상품 특유명칭을 침해하는 행위와 허위홍보를 하는 부정당경쟁행위를 즉시 멈출 것을 청구한다. (3) 네 피고가 연대책임으로 원고에게 경제손실 금액 인민폐 1억원을 배상할 것을 청구한다. (4) 네 피고가 연대책임으로 원고에게 합리적인 지출비용 인민폐 31만 위안을 배상할 것을 청구한다. (5) 네 피고가 본안의 소송비용, 보전비용 및 담보비용을 공동으로 부담할 것을 청구한다. 제기일 2017.09.22 진행상황 1심판결 2019년 12월 27일(1)상해흔석, 절강환유, 상해카이잉, 절강상화는 본 판결 효력발생일로부터 즉시 《전기》게임저작권을 침해하는 행위를 정지하여야 하는바 즉, 개발 및 운영중인 《왕자전기》모바일 게임 중에서 《열혈전기》게임저작권을 침해하는 내용을 삭제하여야 한다. (2) 상해흔석, 절강환유, 상해개영, 절강상화는 본 판결 효력발생일로부터 허위홍보를 하는 부정당경쟁행위를 정지하여야 한다. (3) 상해흔석, 절강환유, 상해개영, 절강상화는 본 판결 효력발생 10일이내에 위메이드와 전기아이피의 경제손실25,000,000위안을 연대적으로 배상하라. (4) 상해흔석, 절강환유, 상해개영, 절강상화는 본 판결 효력발생 10일이내에위메이드와 전기아이피의 합리적인 비용 지출 250,000위안을 연대적으로 배상하라. (5) 위메이드와 전기아이피의 기타 소송청구를 기각한다.판결의 효력발생 2020년 2월 9일 대응방안 법적인 절차에 따라 대응 중 영향 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상. (16) 저작권침해 및 부정당경쟁행위 정지의 소(중국) 당사자 - 원고1: 주식회사 위메이드엔터테인먼트 - 원고2: 주식회사 전기아이피 - 피고1: 삼칠호위(상해)과기유한회사 - 피고2: 상해경통망락과기유한회사 - 피고3: 장사칠여망락과기유한회사 - 원고로 추가: 주식회사 액토즈소프트 비고: 분쟁에 대하여 정확하게 파악하기 위하여 중국 법원은 직권에 의해 주식회사 액토즈소프트를 원고로 추가하여 소송에는 반드시 참가해야 하는 상황. 청구 주요취지 (1) 세 피고의 저작권침해행위 및 부정당경쟁행위를 정지할 것을 청구한다. (2) 세 피고가 연대책임으로 원고에게 합리적인 지출비용을 포함한 경제손실 인민폐 1000만 위안을 배상할 것을 청구한다. (3) 피고1과 피고2가 www.37.com과 www.37wan.net 싸이트에 성명을 게시하여 사실을 명확히 밝혀야 하여야 한다. (4) 세 피고가 본안의 소송비용, 보전비용 및 담보비용을 공동으로 부담할 것을 청구한다. 제기일 2018.05.04 진행상황 1심 진행 중 대응방안 법적인 절차에 따라 대응 중 영향 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상. (17) 컴퓨터소프트웨어 저작권 침해 정지의 소(중국) 당사자 - 원고: 주식회사 액토즈소프트 - 피고1: 주식회사 위메이드 - 피고2: 주식회사 전기아이피 - 피고3: 소주선봉망락과기주식유한회사 - 피고4: 광주성휘천탁호동오락유한회사 - 피고5: 중경시부순망락과기유한회사 청구 주요취지 (1) 제1,2피고가 중국대륙지역에서 제3자에게 온라인 게임《 Legend of Mir Ⅱ》(중국 게임명칭은 ‘전기’) 개편권 수권을 중지할 것을 청구한다. (2) 제1,2피고가 제3,4,5피고에게 《열염용성（烈焰?城）》을 개발, 운영, 홍보하도록 수권하는 행위는 원고가 가지고 있는《Legend of Mir Ⅱ》의 공동저작권을 침해하는 것이으므로 다섯 피고가 즉시 그 침해행위를 중지할 것을 청구한다. (3) 다섯 피고가 공동으로 원고의 경제손실 2000만 위안을 배상할 것을 청구한다. (4) 다섯 피고가 《중국지적재산권신문》에 공고를 등재하고, 각 피고의 홈페이지의 선명한 위치에 연속 30일동안 공고를 하여 사실을 분명히 밝히고 영향을 해소하여야 하며, 공고의 내용은 원고의 서면 허가를 받도록 할 것을 청구한다. (5) 본 사안의 소송비용은 다섯 피고가 공동으로 부담할 것을 청구한다 제기일 2019.12.26 진행상황 1심 진행 중 대응방안 법적인 절차에 따라 대응 중 영향 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상. (18) 부정당경쟁행위 정지의 소(중국) 당사자 - 원고1: 주식회사 위메이드엔터테인먼트 - 원고2: 주식회사 전기아이피 - 피고1: 상해수룡과기유한회사(上海??科技有限公司) - 피고 2: 주식회사 액토즈소프트 청구 주요취지 (1) 두피고의 허위홍보 및 상업적 비방하는 부정당경쟁행위의 즉시 정지를 청구한다. (2) 두피고가 원고에게 합리적 비용을 포함한 경제손실 인민폐 50만 위안(잠정)을 연대하여 배상할 것을 청구한다. (3) 두피고가 본안의 소송비용을 공동으로 부담할 것을 청구한다. 제기일 2019.01.30 진행상황 1심 진행 중 대응방안 법적인 절차에 따라 대응 중 영향 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상. (19) 부정당경쟁행위 정지의 소(중국, 고급인민법원) 당사자 - 상소인: 주식회사 액토즈소프트 - 피상소인: 주식회사 위메이드엔터테인먼트 - 원심피고1 : 삼칠호위(상해)과기유한회사 - 원심피고2: 북경기객창상과기주식유한회사 - 원심소송참가인1: 주식회사 전기아이피 - 원심소송참가인2: 강소극광망락기술유한회사 - 원심소송참가인3: 셩취정보기술(상해)유한회사 - 원심소송참가인4:성적정보기술(상해)유한회사 청구 주요취지 상소인 액토즈소프트 유한회사는 피상소인 위메이드엔터테인먼트회사와 원심피고 삼칠호위(상해)과기유한회사 등 저작권 침해 및 부정당경쟁의 민사분쟁사건에서 북경지식재산권법원 민사판결에 이의가 있어 상소를 제기하며 해당 민사판결에서 상소인 권리에 대한 착오적인 인정을 취소할 것을 청구한다. 제기일 2019. 01. 18 진행상황 상소심 진행 중 대응방안 법적인 절차에 따라 대응 중 영향 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상. (20) 약정금 청구의 소(한국) 당사자 - 원고1: 주식회사 전기아이피 - 원고2: 주식회사 위메이드엔터테인먼트 - 피고: 주식회사 액토즈소프트 청구 주요취지 1. 피고는 원고 주식회사 전기아이피에게 금 3,621,359,455원 및 이에 대하여 이 사건 소장 송달일 다음날부터 다 갚는 날까지 연 12%의 비율에 의한 금원을 지급하라. 2. 소송비용은 피고가 부담한다. 3. 제1항은 가집행할 수 있다. 제기일 2019.12.12 진행상황 1심 진행 중 대응방안 법적인 절차에 따라 대응 중 영향 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상. (21) 저작권침해 정지의 소(중국, 강서성이춘시중급인민법원) 당사자 - 원고1: 주식회사 액토즈소프트 - 피고1: 주식회사 위메이드엔터테인먼트 - 피고2: 주식회사 전기아이피 - 피고3: 심천시Yezi호위망락기술유한회사 - 피고4: 강서Yezi호위망락기술유한회사 청구 주요취지 1. 제1, 제2피고가 중국 대륙지역에서 임의의 제3자에게 인터넷게임 《LEGEND OF MIR II》(중국명칭 《전기》)의 개편권 수권을 즉시 정지할 것을 청구한다. 2. 제1, 2, 3, 4피고에게 즉시 불법으로 체결한 수권계약 《MIR2 PC Client Game and Web Page Service Operation and Management Agreement》의 이행정지를 청구한다. 3. 본 소송의 비용은 네 피고가 공동으로 부담할 것을 청구한다. 제기일 2019.11.26 진행상황 - 소송전 보전신청 재심 판결- 2019년 11월 1일 소송전 보전신청- 2019년 11월 13일 인용- 액토즈소프트 보전신청 청구사항1. 위메이드와 전기아이피는 중국 대륙지역의 임의 제3자에게 온라인게임 《LEGEND OF MIR Ⅱ》(중국명칭 《전기》)의 개편권을 수권하는 것을 즉시 중지하라. 2. 위메이드와 전기아이피, 심천시Yezi호위망락기술유한회사, 강서Yezi호위망락기술유한회사는 이미 체결한 《MIR2 Client Game and Web Page Service Operation and Management Agreement》를 이행하는 것을 즉시 중단하라.- 2019년 11월 19일 위메이드 재심신청- 2020년 3월 24일 위메이드 재심신청 기각 - 소송전 보전신청 원심 판결내용1. 위메이드와 전기아이피는 중국 대륙지역의 임의 제3자에게 온라인게임 《LEGEND OF MIR Ⅱ》(중국명칭 《전기》)의 개편권을 수권하는 것을 즉시 중지하라. 2. 위메이드 엔터테인먼트, 주식회사 전기아이피, 심천시Yezi호위망락기술유한회사, 강서Yezi호위망락기술유한회사는 이미 체결한 《MIR2 Client Game and Web Page Service Operation and Management Agreement》를 이행하는 것을 즉시 중단하라.- 소송전 보전신청 재심 판결내용위메이드와 전기아이피의 재심청구를 기각한다. 대응방안 법적인 절차에 따라 대응 중 영향 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상. ( 22) 컴퓨터소프트웨어 저작권 침해 정지의 소(중국) 당사자 - 원고 1: 주식회사 위메이드엔터테인먼트 - 원고 2: 주식회사 전기아이피 - 피고 1: 주식회사 액토즈소프트 - 피고 2: 란샤정보기술(상해)유한회사 - 피고 3: 상해수룡과기유한회사 - 피고 4: 중경소한재선과기유한회사 청구 주요취지 (1) 네 피고사이에 체결한《Mir Ⅱ>의 수권성명》,《저작권 수권계약》및 이에 대응하는《저작권수권서》가 원고의 저작권을 침해하였음을 확인하고 앞서 언급한 세 부의 라이선스수권문건은 무효함을 청구한다. (2) 네 피고는 원고가 권리침해를 제지하기 위해 지출한 합리적인 비용 100만 위안을 공동으로 부담할 것을 청구한다. (3) 네 피고는 연합하여 제1피고의 공식 홈페이지(www.actoz.com), 셩취게임홈페이지(http://www.shengqugames.com및 4피고의 홈페이지(www.xiaoxiano1.com)의 선명한 위치에 연속30일간 성명을 등재하여 사실관계를 명확히 하고 안 좋은 영향력을 없애야 하는바, 등재할 성명문의 내용은 사전에 원고의 서면동의를 받을 것을 청구한다. (4) 네피고가 본안의 소송비용을 공동으로 부담할 것을 청구한다. 제기일 2019.12.26 진행상황 1심 진행중 대응방안 법적인 절차에 따라 대응 중 영향 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상. ( 23) 계약무효확인 등(대한민국) 당사자 - 원고1: 주식회사 전기아이피 - 원고2: 주식회사 위메이드 - 피고: 주식회사 액토즈소프트 청구 주요취지 (1) 피고와 란샤 인포메이션 테크놀리지(상하이)컴퍼니 리미트드{Lansha incormaiton Technology(Shanghai) Co., Ltd.}간 체결된 2019.9.26.자 라이선스 계약(MIR3 연장계약 License Agreement) 및 2019.11.5.자 계약(모바일 2종 Agreement)은 무효임을 확인한다. (2) 피고는 원고 주식회사 전기아이피에게 금 9,761,160,000원 및 이에 대하여 이 사건 소장 송달일 다음날로부터 다 갚는 날까지 연 12%의 비율에 의한 금원을 지급하라. (3) 소송비용은 피고가 부담한다. (4) 제2항은 가집행할 수 있다. 제기일 2020.01.31 진행상황 1심 진행중 대응방안 법적인 절차에 따라 대응 중 영향 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상. 2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 3) 그 밖의 우발채무 해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 1) 제재현황해당사항 없습니다. 2) 단기매매차익 미환수 현황해당사항 없습니다. 3) 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다.4) 직접금융 자금의 사용공시서류작성대상기간(최근 3사업연도) 중 해당사항 없습니다. 5) 합병등의 사후 정보 (1) 액토즈소프트 종속회사의 합병 [주식회사 아이덴티티엔터테인먼트와 주식회사 플레이파이 게임즈 합병]① 합병 목적경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성하기 위함. ② 합병 기일 : 2016년 03월 28일 ③ 합병 법인 : 주식회사 아이덴티티엔터테인먼트((주)액토즈소프트 자회사) ④ 피합병법인 : 주식회사 플레이파이게임즈((주)아이덴티티엔터테인먼트 자회사)⑤ 합병 비율 : 존속회사가 소멸회사 지분 100% 소유하고 있었으며, 별도의 외부 평가를 진행하지 않았습니다. 따라서 산정된 예측 재무정보가 없습니다. ⑥ 합병 스케줄 구 분 일 자 합병계약 체결을 위한 이사회 결의일 2016.02.05 합병계약 체결일 2016.02.05 합병승인을 위한 주주총회 결의일 2016.02.24 채권자 이의 제출 공고 2016.02.25 합병기일 및 합병종료보고 주주총회 결의일 2016.03.28 합병 등기일 2016.03.29 ⑦ 기타 : 상기 양사는 주요종속회사 기준 ((1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사(2) 직전연도 자산총액이 750 억원 이상인 종속회사)에 해당하지 않으며, 합병금액 역시 의무공시에 해당하지 않습니다. (2) 액토즈소프트가 아이덴티티엔터테인먼트를 흡수합병 ① 합병에 관한 기본사항 존속회사 상호 (주)액토즈소프트 소재지 서울특별시 강남구 테헤란로44길 8, 지하1층, 11~15층(역삼동, 아이콘역삼빌딩) 대표이사 구오하이빈 법인구분 코스닥시장 상장법인 합병 후 소멸회사 상호 (주)아이덴티티엔터테인먼트 소재지 서울특별시 강남구 테헤란로44길 8, 15층(역삼동, 아이콘역삼빌딩) 대표이사 구오하이빈 법인구분 비상장법인 ②합병 목적: 본 합병의 목적은 합병회사인 (주)액토즈소프트가 피합병법인인 (주)아이덴티티엔터테인먼트를 흡수합병함으로써 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과 창출 및 경영 효율성을 제고하기 위함.③ 합병 비율 : ㈜액토즈소프트: ㈜아이덴티티엔터테인먼트 = 1.0000000 : 0.0000000⑥ 합병 주요 일정 구 분 (주)액토즈소프트(존속회사) (주)아이덴티티엔터테인먼트(소멸회사) 합병 이사회 결의일 2019년 1월 25일 2019년 1월 25일 합병 계약일 2019년 1월 29일 2019년 1월 29일 합병승인을 위한 주주총회갈음 이사회 승인 2019년 2월 27일 2019년 2월 27일 합병기일 2019년 4월 1일 2019년 4월 1일 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 2019년 4월 2일 - 합병종료보고 공고일 2019년 4월 2일 - 주) 기타 합병의대한 자세한 사항은 2019.04.04 합병등종료보고서 및 2019.01.25 주요사항보서(회사합병결정) 공시내용을 참조 바랍니다. (3) 액토즈소프트 종속회사의 합병 ① 합병 목적경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성하기 위함. ② 합병 기일 : 2020년 02월 01일 ③ 합병 법인 : 주식회사 브이에스게임 ④ 피합병법인 : 주식회사 이노그라운드⑤ 합병 비율 : 존속회사가 소멸회사 지분 100% 소유하고 있었으며, 별도의 외부 평가를 진행하지 않았습니다. 따라서 산정된 예측 재무정보가 없습니다. ⑥ 합병 스케줄 구 분 내 용 주주총회승인 2019년 12월 26일 합병기일 2020년 2월 1일 주1) 액토즈소프트가 100% 주주인 자회사간의 합병으로 신주 발행이 없는 무증자 합병입니다. 동 합병이 회사의 별도재무제표에 미치는 금액적인 영향은 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음.