액토즈소프트 반기보고서 (2019.06)
2. 회사의 연혁

1) 최근 5사업연도간 중요한 사항의 발생 주식회사 액토즈소프트의 공시대상기간 중 주된 연혁은 아래와 같습니다.

2015.01.15	단순물적 분할 결정 (분할 후 신설법인 : (주)액토즈게임즈)

2015.02.26	경영진의 변동- 신규선임 : (사내이사) 마썽밍, 장진, 장잉펑- 사임 : (사내이사) 천둥하이, 장승순- 대표이사 변경 (천둥하이 → 마썽밍)

2015.03.01	자회사 설립 (단순물적분할로 인한 신설)- 회사명 : 주식회사 액토즈게임즈 (설립 후 사명변경 : 주식회사 아이덴티티 모바일)

2015.03.10	Lansha Information Technology(Shanghai)Co., Ltd.와 모바일 게임 "열혈전기" 라이센스 계약 체결

2015.06.04	경영진의 변동- 신규선임 : CEO 천둥하이, CFO 첸옌

2015.09.14	본점소재지 이전-변경후 : 서울시 서초구 서초대로 301 동익성봉빌딩 6층,7층,8층

2016.01.27	Lansha Information Technology(Shanghai)Co., Ltd.와 모바일 게임 "사파극전기" 라이센스 계약 체결

2016.03.29	자회사 및 손자회사간 합병((주)아이덴티티모바일과 (주)플레이파이게임즈 간 흡수합병)

2016.08.19	경영진의 변동- 해임 : (사내이사) 마썽밍- 신규선임 : (사내이사) 시에페이, 천둥하이, 마하오광

2017.01.20	경영진 변동- 사임 : (사내이사) 장잉펑, 천둥하이- 신규선임 : (사내이사) 구오하이빈, 장유쥬- 대표이사 변경 (장잉펑->구오하이빈)

2017.03.24	경영진 변동- 사임:(사외이사, 감사위원) 그레이스루- 재선임:(사외이사, 감사위원) 차오웨이, 태오진콕- 신규선임: 치하이잉

2017.06.30	Lansha Information Technology(Shanghai)Co., Ltd.와 중국내 "미르의전설2" Software Licensing Agreement 연장계약 체결

2018.08.06	본점소재지 이전-변경 후 : 서울시 강남구 테헤란로44길 8 아이콘역삼빌딩 10~15층

2019.04.01	액토즈소프트가 아이덴티티엔터테인먼트를 흡수합병 - 존속법인: 액토즈 소프트 - 소멸법인: 아이덴티티엔터테인먼트

Actoz Soft Hong Kong Limited 의 주요 연혁은 아래와 같습니다.

2017.03.24	E-sports 관련 사업 및 투자, 글로벌 IP사업을 목적으로 회사 설립

2018.04.10	일본 E-sports 사업 및 온라인 플랫폼 사업을 목적으로 Actoz Japan 자회사 설립

2018.02.13	전략적 제휴를 위한 Kakao Games 1.2% 지분 취득

2) 주요한 합병, 분할, 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등 (1) 단순물적분할의 내역[주식회사 액토즈소프트]① 분할 배경 및 목적 : 글로벌 모바일 게임시장에서의 게임사업 경쟁력 및 역량을 강화하고자 모바일 게임사업부문의 분리를 통해 사업의 전문성을 제고하고, 게임사업력을 집약해 빠르게 성장하는 글로벌 시장에 적극적으로 대응하기 위함 ② 주요 일정ㆍ이사회 결의일 : 2015년 01월 15일ㆍ분할기일 : 2015년 03월 01일ㆍ분할등기완료일 : 2015년 03월 10일③ 당사자 개요

구분	분할되는 회사	신설회사

상호	주식회사 액토즈소프트	주식회사 액토즈게임즈

소재지	서울 마포구 마포대로 137, 3층,5층,6층(공덕동, 케이피엑스빌딩)	서울 마포구 마포대로 137, 3층,5층,6층(공덕동, 케이피엑스빌딩)

대표이사	마썽밍	천둥하이

분할비율	해당사항 없음

주1) 상기 신설회사인 (주)액토즈게임즈는 2015년06월25일자로 (주)아이덴티티모바일로 사명변경하였습니다. 2017년 3월 30일 (주)아이덴티티모바일은 (주)아이덴티티엔터테인먼트로 사명변경하였습니다. 주2) 2019년 4월 1일 액토즈소프트가 아이덴티티엔터테인먼트를 흡수합병 하였습니다. ④ 합병 등 전후의 재무사항 비교표해당건은 단순 물적 분할이며, 분할되는 회사가 신설회사의 지분 100% 소유하고 있으므로 별도의 외부 평가를 진행하지 않았습니다. 따라서 산정된 예측 재무정보가 없습니다. (2) 액토즈소프트 종속회사의 합병 [주식회사 아이덴티티엔터테인먼트와 주식회사 플레이파이 게임즈 합병]① 합병 목적경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성하기 위함.

② 합병 기일 : 2016년 03월 28일

③ 합병 법인 : 주식회사 아이덴티티엔터테인먼트((주)액토즈소프트 자회사)

④ 피합병법인 : 주식회사 플레이파이게임즈((주)아이덴티티엔터테인먼트 자회사)⑤ 합병 비율 : 존속회사가 소멸회사 지분 100% 소유하고 있었으며, 별도의 외부 평가를 진행하지 않았습니다. 따라서 산정된 예측 재무정보가 없습니다.

⑥ 합병 스케줄

구 분	일 자

합병계약 체결을 위한 이사회 결의일	2016.02.05

합병계약 체결일	2016.02.05

합병승인을 위한 주주총회 결의일	2016.02.24

채권자 이의 제출 공고	2016.02.25

합병기일 및 합병종료보고 주주총회 결의일	2016.03.28

합병 등기일	2016.03.29

⑦ 기타 : 상기 양사는 주요종속회사 기준 ((1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사(2) 직전연도 자산총액이 750 억원 이상인 종속회사)에 해당하지 않으며, 합병금액 역시 의무공시에 해당하지 않습니다. (3) 액토즈소프트가 아이덴티티엔터테인먼트를 흡수합병 ① 합병에 관한 기본사항

존속회사	상호	(주)액토즈소프트

소재지	서울특별시 강남구 테헤란로44길 8, 지하1층, 11~15층(역삼동, 아이콘역삼빌딩)

대표이사	구오하이빈

법인구분	코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사	상호	(주)아이덴티티엔터테인먼트

소재지	서울특별시 강남구 테헤란로44길 8, 15층(역삼동, 아이콘역삼빌딩)

대표이사	구오하이빈

법인구분	비상장법인

②합병 목적: 본 합병의 목적은 합병회사인 (주)액토즈소프트가 피합병법인인 (주)아이덴티티엔터테인먼트를 흡수합병함으로써 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과 창출 및 경영 효율성을 제고하기 위함.③ 합병 비율 : ㈜액토즈소프트: ㈜아이덴티티엔터테인먼트 = 1.0000000 : 0.0000000④ 합병 주요 일정

구 분	(주)액토즈소프트(존속회사)	(주)아이덴티티엔터테인먼트(소멸회사)

합병 이사회 결의일	2019년 1월 25일	2019년 1월 25일

합병 계약일	2019년 1월 29일	2019년 1월 29일

합병승인을 위한 주주총회갈음 이사회 승인	2019년 2월 27일	2019년 2월 27일

합병기일	2019년 4월 1일	2019년 4월 1일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2019년 4월 2일	-

합병종료보고 공고일	2019년 4월 2일	-

주) 기타 합병의대한 자세한 사항은 2019.04.04 합병등종료보고서 및 2019.01.25 주요사항보서(회사합병결정) 공시내용을 참조 바랍니다.

3) 대표이사의 변경 주식회사 액토즈소프트는 2017년 1월 20일 개최된 당사의 이사회를 통해 사내이사 구오하이빈을 새로운 대표이사로 선임하였습니다. 4) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 주식회사 액토즈소프트 및 연결 대상 종속회사는 온라인게임 서비스와 모바일게임 개발 및 서비스 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 본 보고서 대상기간내 업종 또는 주된 사업의 변화는 없습니다. 5) 그 밖에 경영활동과 관련된 사항의 발생내용 (1) 본점 소재지 변경주식회사 액토즈소프트는 2018년 8월 6일 경영환경 개선 및 업무효율성 증대를 위해본점소재지를 '서울시 강남구 테헤란로44길 8 아이콘역삼빌딩 10~15층'으로 이전하였습니다.