액토즈소프트 반기보고서 (2024.06)
2. 주요 제품 및 서비스

1) 주요 제품 등의 현황 주식회사 액토즈소프트 및 연결 종속회사는 온라인게임과 모바일게임을 개발하여 국내와 해외에 서비스하고, IP를 활용한 사업을 전개 중입니다.주요 게임으로는 와 , , 14>, 등이 있으며, IP를 활용한 모바일 게임은 등이 있습니다. 이러한 온라인과 모바일 게임의 매출 및 IP를 활용한 로열티 매출 등 본 보고서 대상기간 중 연결대상 종속회사를 포함한 주요 게임별 매출액과 비율은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 게임명 게임의 장르 매출액(비율) 게임S/W 제품 게임운영 FF14, 라테일 외 MMORPG 9,392 (51.9%) 로열티(IP) 열혈전기, 라테일, 천년 외 RPG 등 8,002 (44.2%) 기타 매출 710 (3.9%) 합 계 18,104 (100.0%) 주) 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결 기준으로 작성되었습니다. 2) 주요 제품 등의 가격변동추이주요 온라인게임은 정액제 및 부분 유료화 결제시스템을 사용하고 있습니다. 라테일의 유료아이템은 수백 종류의 아이템을 취급하고 있으며 주요 아이템이 지속적으로 변하기 때문에 품목 하나하나의 가격을 기재하는 것은 불가능합니다. 또한 이러한 아이템은 온라인상에서만 보여지는 제품이므로 개별적으로 각각의 아이템에 따른 원가를 산정할 수 없으며, 가격범위는 당사의 가격정책에 의해 제시된 가격으로 구매자가실제로 캐릭터 등의 아이템을 구매하는 경우 지급하게 되는 금액을 기준으로 산정한 것입니다. 모바일게임 역시 부분 유료화 결제시스템을 사용하는 경우가 대부분입니다. 게임앱을 다운로드 받는데 결제를 통하여 유료로 하는 경우도 있지만 대부분 무료 다운로드를 통하여 게임을 이용합니다. 3. 원재료 및 생산설비 주식회사 액토즈소프트와 연결종속회사가 영위하는 온라인ㆍ모바일 게임 서비스 개발 및 판매업은 사업의 특성상 제조업과 같이 생산설비나 시설을 통해 정형화된 제품을 제조하는 것이 아니므로 생산능력 및 생산실적의 산출이 어려우며 생산능력의 제한이 거의 없다고 할 수 있습니다. 4. 매출 및 수주상황 1) 매출실적 주식회사 액토즈소프트와 연결회사가 개발, 퍼블리싱 및 서비스 운영하는 주요 게임은 온라인분야의 , , , 등이 있습니다. 또한 IP를 활용한 로열티 인식 모바일 게임은 등이 있습니다. 이러한 온라인과 모바일 게임의 매출, IP를 활용한 로열티 매출 및 기타 매출을 포함한 연결기준 총 매출액은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 사업부문 품목 제29기 반기 제28기 제27기 게임 게임운영 파이널판타지14, 라테일등 9,392 18,005 19,957 로열티(IP) 열혈전기 모바일 등 8,002 54,475 34,784 기타매출 기타 기 타 710 16,883 4,315 합 계 18,104 89,363 59,056 주1) 상기 내용은 K-IFRS 연결 기준에 따라 작성되었습니다. 2) 판매경로 및 판매방법 등(1) 판매조직 주식회사 액토즈소프트 및 그 연결회사는 국내외 게임 시장에 자체 개발 게임 및 외부 개발 게임을 서비스하고 있습니다. 또한 자체 개발 IP의 경우 외부 라이선스를 통하여 외부 퍼블리셔로부터 로열티를 수취하는 IP 사업을 진행하고 있습니다. 국내외 온라인게임 및 모바일게임 시장을 담당하는 판매조직은 아래와 같습니다. 구분 부서명 주요업무 온라인게임사업 온라인사업본부 1) 마케팅 기획, 제품기획 및 프로모션2) 게임운영, 대 고객업무3) 국내외 시장 영업 및 관리4) 고객 DB 툴 제작 및 관리 (2) 판매경로온라인게임은 국내시장에서 개인, PC방 등을 통해 매출이 발생하고 있으며 해외시장의 경우 현지 유통기업과 개별 계약을 통해 서비스 되고 있습니다. 모 바일게임은 주로 IP 라이선시와의 개별 계약을 통한 로열티 수익으로서 매출이 발생되고 있습니다.공시 대상기간중 판매경로별 매출액은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 매출유형및품목 구분 판매경로 제 29기 반기 비율 게임운영 국내 개인 9,372 51.8% 해외 개인 20 0.1% 게임운영 합계 9,392 51.9% 로열티 국내 개인 1,171 6.5% 개별계약 68 0.3% 소계 1,239 6.8% 해외 개인 5,232 28.9% 개별 계약 1,531 8.5% 소계 6,763 37.4% 로열티 합계 8,002 44.2% 기타 710 3.9% 합 계 18,104 100.0% 주1) 상기 내용은 K-IFRS 연결 기준에 따라 작성되었습니다. 3) 수주상황 등 연결회사는 모바일게임 및 PC온라인 게임 특성상 일괄 수주형태는 없습니다. 이용자가 인터넷 및 통신망을 이용하여 게임을 이용함으로써 매출이 발생하므로 일정한 시점을 기준으로 기술하기 어렵습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환율변동위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책을 운용하고 있으며, 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 재무위험관리의 대상이 되는 연결실체의 금융자산은 현금및현금성자산과 당기손익-공정가치측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 금융자산, 유동기타금융자산, 비유동기타금융자산, 기타수취채권, 매출채권, 리스채권 및 장기매출채권으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무, 차입금, 리스부채 및 기타지급채무로 구성되어 있습니다. 1) 시장위험 연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 주로 미국달러화 및 중국 위안화와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 연결회사의 외환 위험관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. (1) 외환위험 연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 주로 미국달러화 및 중국 위안화와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 연결실체의 외환 위험관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. (2) 가격위험연결회사는 연결재무상태표상 당기손익-공정가치 측정 금융자산 또는 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 회사 보유 금융상품의 가격위험에 노출되어 있습니다. 2) 신용위험신용위험은 전사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐만 아니라 현금및현금성자산, 유동 및 비유동기타금융자산으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용등급기관으로부터의 신용등급이 최소 A이상인 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 3) 유동성 위험 연결회사는 충분한 현금및현금성자산 등을 보유하고 활발한 영업활동을 통해 신용한도 내에서 자금 여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다. 영업관련 금융부채의 경우 최장 3개월 이내에 결제하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 월별 지급될 자금을 상회하는현금및현금성자산 등을 보유함으로써 유동성을 관리하고 있습니다. 4) 자본위험관리 연결회사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요할 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말(2024.06.30) 전기말(2023.12.31) 부채(A) 101,321,420 109,500,266 자본(B) 257,455,081 248,737,369 부채비율(A/B) 39.35% 44.02% 6. 주요계약 및 연구개발활동 1) 주요계약 구분 계약유형 주요 계약 상대방 미르의 전설 IP 라이선스 계약 Lansha Information Technology(Shanghai) Co., Ltd., (주)전기아이피 등 라테일 IP 라이선스 계약 Lansha Information Technology(Shanghai) Co., Ltd., HappyTuk Co., Ltd., VERTIGO GAMES, INC. VFIVE Games Co.,Ltd. 파이널판타지14 퍼블리싱 계약 Square Enix Co., Ltd. ※상세 현황은 '상세표-4. 경영상의 주요계약' 참조 2) 연구개발활동- 연구개발활동의 개요연결 회사는 직접 온라인 및 모바일 게임을 개발 및 서비스하거나 퍼블리싱을 위한 서버 시스템, 네트워크 시스템, 빌링 시스템 등을 연구 개발하고 있습니다.- 연구개발 담당조직 대상회사 부서명 주요업무 액토즈소프트 온라인사업본부 게임 개발 및 업데이트 신규사업본부 - 연구개발 실적 개발과제 연구기관 연구개발 내용 연구결과 및 기대효과, 반영 내용 Infinity Support 온라인 게임 플랫폼 개발부서 플랫폼 게임서버 및 회원관리, 서버 모니터링 등 게임을 서비스 하기 위해 개발해야 할 게임 이외의 부분들을 통합된 형태의 패키지 플랫폼으로 제공 채널 방식의 사용자분산 처리 서버 개발부서 서버 서버간 분리되어 있는 사용자 수용 정책을 User 입장에서 하나의 통합된 서버로 운영되는 효과온라인 게임 플랫폼과 통합된 형태의 Multi User 분산 시스템 Packet OptimizationTechnology 개발부서 서버 네트워크상의 부하를 줄이기 위해 데이터를 압축하는 기술서비스 중인 게임의 데이터 인터페이스 활용 동기화(실시간 유저 관리 처리기술) 개발부서 서버 게임상의 접속한 유저들이 같은 시공간에서 게임하는 것처럼 구현.서비스 중인 게임의 데이터 인터페이스 활용 인증/빌링처리기술 웹개발부서 웹/서버 게임이용자의 인증을 안정되게 처리CRM 응용이 가능회원가입(인증) 및 결제시스템 적용 - 경상 연구개발 비용 (단위: 천원) 과 목 제29기 반기 제28기 제27기 연구개발비용 총계 (A) 3,421,829 12,008,668 - (정부보조금) (B) - - - 연구개발비용 계 (A-B) 3,421,829 12,008,668 - 회계처리 개발비 자산화(무형자산) - - - 연구개발비(비용) 3,421,829 12,008,668 - 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용 총계÷당기매출액×100] 18.90 % 13.53% - % 주)상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결기준으로 작성되었습니다. 7. 기타 참고사항 1) 주요 지적재산권 보유현황 연결회사는 '미르의 전설 2'를 비롯한 '미르의 전설' 시리즈에 대하여 공동저작권을 보유하고 있으며, 자세한 사항은 아래와 같습니다. 지적재산권의 종류 상표권 및 프로그램 저작권 취득일 - 상표권 : 2000년 8월 25일 - 컴퓨터 프로그램 저작권 : 2000년 11월 10일 지적재산권의 제목 및 내용 - 상표권 : '미르의 전설', '미르의 전설2', '미르의 전설3' - 컴퓨터 프로그램 저작권(컴퓨터 프로그램 보호법 제23조에 의한 저작등록) : "미르의 전설 2" 상용화 여부 및 내용 현재 '미르의 전설'은 국내와 해외에서 지속적으로 상용화되고 있습니다. 기여하는 정도 '미르의 전설'의 상용화 이래 꾸준한 매출실적을 기록하고 있으며, 당사는 지속적으로 온라인게임과 IP를 활용한 모바일게임에서 관련 수익(로열티 등)을 인식하고 있습니다. '미르의 전설'은 향후 IP사업이 확장됨에 따라 수익을 인식하게 되는 범위도 확장될 것으로 예상되고 있습니다. 2) 산업의 현황 (1) 산업의 특성 및 성장성게임산업은 미래 성장동력이자 문화콘텐츠산업의 핵심 분야로 인식되면서 산업의 주도권을 차지하기 위하여 글로벌 기업간의 경쟁이 더욱 치열해지고 있습니다. 일찍이 게임의 산업적 중요성을 간파한 기업들은 이미 게임을 통해 높은 수익을 누리고 있으며, 플랫폼 및 디바이스 변화에 발맞추어 새로운 게임콘텐츠 개발에 투자를 아끼지 않고 있습니다. 특히, 최근에는 다양한 디바이스의 출현과 플랫폼의 등장으로 과거 하나의 게임콘텐츠가 한 플랫폼 및 디바이스에서 서비스되는 것에서 벗어나, 여러 다른 곳에서도 서비스되어 게임산업은 고부가가치를 창출하는 산업으로 급성장하고 있습니다. 게임산업은 프로그램 개발자가 창조한 세계관과 이에 기반을 둔 시나리오를 바탕으로 만들어지는 문화적 산물로서, 제품의 차별성과 완성도가 중요시되는 지식정보화 시대의 핵심 산업이며, 타 산업에 깊은 산업연관성을 가지고 있습니다. 특히, 온라인 게임산업은 만화, 영화, 애니메이션, 캐릭터, 방송, 음반, 디자인 등 주변 산업과 긴밀하게 연계되어 새로운 부가가치를 창출하며 OSMU (One Source Multi Use)산업으로 평가 받고 있습니다. 산업 환경적으로는 게임산업의 고부가치성을 인식한 정부, 산업계 등의 부단한 노력으로 게임에 대한 다소 부정적인 인식이 점차 생산적이고 창조적인 이미지로 바뀌고 있어 한국게임산업의 전망을 매우 밝게 하고 있습니다. (2) 산업의 성장성가. 국내 시장 2022년 국내 게임시장 규모는 22조 2,149억 원으로 2021년의 20조 9,913억 원 대비 5.8% 증가했습니다. 코로나19가 발발한 2020년 재택 시간의 증가로 인하여 게임시장도 21.3% 에 이르는 성장률을 기록한 이후 2021년 11.2%에 이어 2022년은 5.8%를 성장하여 성장 률 자체는 둔화 추세이지만 산업 규모의 성장은 하고 있습니다. 국내 게임시장 전체 규모 및 성장률.jpg 국내 게임시장 전체 규모 및 성장률 * 자료출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2023 대한민국 게임백서 세계적으로 스마트폰의 고사양화 추세가 지속됨에 따라 모바일 게임의 성장 추세 또한 지속될 것으로 보입니다. 2022년 국내 모바일 게임 시장 규모는 13조 720억 원 규모를 형성 하고 있으며 전년 대비 7.6% 성장하였습니다. 국내 게임시장에서의 모바일 게임의 점유율은 2019년 49.7%, 2020년 57.4%, 2021년 57.9%, 2022년 58.8%를 차지하면서 코로나19 시기에도 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 이는 국내 게임 산업의 게임 개발 동향이 PC플랫폼만을 위한 개발보다는 멀티플랫폼을 지향하고 있기에 모바일 게임의 지속 성장을 예상해 볼 수 있습니다. 국내 게임에서 양대 축의 하나인 PC 게임은 5조 8,053억 원의 시장 규모이며 전년 대비 3.0% 성장하였습니다. 코로나19 발생 전인 2019년 4.3% 감소한 PC 게임의 규모는 코로나 19로 인한 비대면 선호시기의 혜택으로 2020년부터 2022년까지 플러스 성장률을 보였지만 게임시장에서의 점유율은 26%대를 유지함으로써 성장성의 한계를 노출하고 있습니다.콘솔 게임은 2022년 1조 1,196억 원의 시장 규모로서 전년 대비 6.4% 성장하였지만 게임시장 전체에서의 점유율은 전년과 비슷한 5.1%를 차지하고 있습니다. 2021년 플레이스테이션과 같은 콘솔 게임기기를 구매할 수 없어 게임기 대란이 있었던 시기의 3.7% 감소에 비하면 2022년은 특별한 콘솔 게임기기나 게임소프트의 시장 관련 이슈가 없었다고 볼 수 있습니다. 국내 게임시장의 분야별 비중.jpg 국내 게임시장의 분야별 비중 * 자료출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2023 대한민국 게임백서 나. 세계 시장 2022년 세계 게임시장 규모는 전년 대비 0.9% 증가한 2,082억 4,900만 달러로 나타났습니다. 이는 2021년 성장률 5.9%에 비하면 매우 큰 폭으로 둔화한 것이며 2022년의 세계 게임시장이 매우 어려웠는데 코로나19로부터의 회복, 대안적 엔터테인먼트의 등장, 글로벌 금리 인상과 같은 거시경제 환경의 변화 등 매우 복합적인 요소들이 게임시장 성장에 영향을 미치 고 있어 향후 게임시장 전망을 예상하는 것이 더욱 어려워지고 있습니다. 세계 게임시장 현황 및 전망.jpg 세계 게임시장 현황 및 전망 * 자료출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2023 대한민국 게임백서 게임플랫폼별로 살펴보면 2022년 기준 PC 게임 시장은 0.1% 성장에 머물렀으며, 모바 일 게임 시장은 -0.5%의 성장률을 보였습다. 콘솔 게임은 2021년에는 2.4% 성장하였으나 2022년에는 이보다 나은 2.6% 성장한 것으로 보입니다. 신규 콘솔 게임의 출시와 콘솔 게이머 등이 확장되었기 때문인데 이러한 증가세는 2023년에는 6.1%까지 성장률을 끌어올릴 것으로 예상 합니다. (3) 경쟁 현황가. 경쟁 형태국내 온라인게임산업은 시장의 급성장과 제조업보다 상대적으로 낮은 원가율로 인해높은 진입 장벽에도 불구하고 개발 및 퍼블리싱에 있어서 많은 업체들이 경쟁하고 있습니다. 그러나 쌍방향 통신기술, 높은 수준의 네트워크 안정성 등의 하이테크 기술을 요구하고 신규제품의 시장진입을 위한 초기 마케팅 비용이 적지 않게 필요하여 유료 서비스를 시작하기까지에는 많은 기술적, 자본적 진입 장벽이 있으며, 이에 따라 실질적인 수익을 창출하는 업체는 많지 않은 상황입니다. 또한, 대기업들의 M 및 지분투자 등을 통한 우수게임 확보로 시장점유율을 확대하고 있습니다. 모바일 게임산업은 온라인 게임산업보다 낮은 원가와 앱스토어, 구글플레이 등의 오픈마켓의 등장으로 누구나 쉽게 개발한 게임을 시장에 론칭할 수 있어 무수히 많은 모바일 게임업체들이 경쟁을 벌이고 있습니다. 또한 기존 온라인 게임사업을 영위하던 업체들이 모바일 게임시장에 진출하고 카카오톡 등의 유통 채널증가로 경쟁이 매우 치열한 상황입니다. 나. 경쟁업체의 수 대한민국 게임백서에 따르면 2022년 기준 국내 게임 제작 및 배급 업체의 수는 약 1,187개인 것으로 추정되고 있습니다. 상당수의 게임업체가 PC 및 모바일 게임을 주력 플랫폼으로 하여 사업을 영위하고 있기 때문에 경쟁이 치열한 상황이며 외국의 대형 업체들이 국내 시장에서의 점유율을 높이고 있어 게임 업계의 경쟁은 더욱 가속화되고 있습니다. 또한 M 통한 게임 업체 및 온라인 게임의 대형화가 지속되고 있어 중, 소 업체들간의 틈새시장 속에서의 경쟁이 심화되고 있습니다. 모바일 게임사업의 급속한 성장으로 인해 온라인게임 업체의 모바일 게임사업 신규 진출 등으로 모바일 시장 또한 업체간의 경쟁이 지속적으로 높아지고 있습니다. 다. 진입의 난이도 온라인 게임시장은 대작을 만들 수 있는 거액의 자본금과 우수한 개발인력을 보유한 대기업들이 선점하고 있어 신규업체들이 진입하기 어려우며, 모바일 게임시장의 경우 온라인 게임 시장에 비하여 적은 자본으로 게임을 개발하고 서비스 할 수 있어 진입이 상대적으로 쉬웠으나, 현재는 온라인게임 못지 않게 많은 자본을 투입하여 게임을 개발하고 있어 신규업체가 들어오기 다소 어려워졌을 뿐만 아니라 업체간의 경쟁이 매우 심한 편입니다. (4) 산업과 경기변동의 관련성가. 경기변동이 게임산업에 미치는 영향 온라인 게임산업과 모바일 게임산업의 경우, 영화 산업이나 음반 산업과 같이 또 하나의 여가활용 산업으로써의 입지를 굳건히 하여 다양한 계층의 소비자 집단이 형성되어 있습니다. 게임산업은 경기변동과는 다소 낮은 연관성을 보이고 있으며, 개별 업체들은 게임의 흥행 여부에 따라 실적이 크게 좌우되고 있어 미래 수요를 예측하기 어려운 점이 있습니다. 다만, 모바일 게임 산업은 경기 변동에 약간의 영향을 받습니다. 경기가 침체될 경우 일반적으로 무료 어플리케이션을 이용하는 유저가 늘어나기 때문입니다. 나. 계절적 경기변동 온라인게임은 일반적으로 평일과 휴일, 월초와 월말, 방학 등 특정기간에 따른 변동이 존재합니다. 모바일게임의 경우 월초와 월말의 차이가 있고 평일과 휴일의 차이가 있을 수는 있으나 크지 않은 편이며, 별도의 계절적 경기변동은 존재하지 않습니다. 3) 회사의 현황 (1) 영업개황 및 사업부문의 구분가. 영업개황주식회사 액토즈소프트와 연결종속회사는 1996년 10월 설립되어 소프트웨어 개발 및 판매를 주요 사업으로 하고 있으며, 온라인 게임 미르의 전설 >, , 등 다수의 대표작을 보유하고 있습니다. 은 중국 출시 4개월 만에 동시 접속자 수 2만 명, 누적 회원 수 150만 명을 달성한 중화권 대표 무협 게임이며, 누적 회원수가 중국 전체 인구의 40%를 차지하는 초대형 게임 은 국내 최초로 유럽에도 진출한 게임입니다.2006년 출시한 은 2007년 중국, 일본에 이어 2008년 미국과 대만, 2009년 유럽과 태국에 수출계약을 체결하였습니다 특히 은 중국과 일본에서 각각 2007년 4월에 상용화 서비스를 시작하여 현재까지 좋은 성과를 기록 중에 있으며 2008년 9월 미국 상용화에 이어 2009년 대만 상용화 서비스를 시작하였습니다. 아울러, 당사와 연결종속회사는 스마트폰 등 다양한 게임 디바이스의 출현과 플랫폼의 등장 등 모바일게임 산업의 성장 가능성에 주목하여 사업 다각화의 일환으로 2012년부터 아서>를 퍼블리싱하며, 모바일 게임산업을 본격적으로 시작하였습니다. 그 결과 , , , , , 등 다양한 장르의 게임을 국내외에 런칭하며 글로벌 모바일 게임 퍼블리셔로 자리매김 하였습니다.하지만 이후 국내외 모바일 게임 시장 경쟁 상황이 매우 심화됨에 따라 , 기존의 다작 퍼블리싱 중심의 사업 구조에서 벗어나 , 당사의 IP를 외부 모바일 사업자에게 라이선스하는 방식을 통해 모바일 게임 사업을 지속하고 있습니다 . 또한 2014년 일본 스퀘어에닉스의 대작 의 한국 퍼블리싱 계약을 체결하였습니다. 온라인 게임 14>는 파이널 판타지 시리즈의 대표작으로서, 2013년 글로벌 정식 서비스를 시작해 일본, 북미, 유럽에서 250만 명 이상의 유저가 등록해 플레이하고 있으며, 최고 동시 접속자 34만4천명을 기록할 만큼 선풍적인 인기를 끌고 있는 MMORPG입니다. 2015년 8월 14일 오픈하여 9월 1일을 상용화를 기점으로 한국에 정식 서비스 중입니다.나. 공시대상 사업부문의 구분 사업부문 표준산업분류코드 사업내용 온라인, 모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업체 58211 온라인게임 소프트웨어 제작모바일게임 소프트웨어 제작 (2) 시장의 특성 및 시장점유율 등국내 게임시장은 많은 업체들의 참여에도 불구하고 상위 업체가 시장의 다수를 차지하는 과점적인 시장구조를 나타내고 있습니다. 모바일 및 온라인 게임시장이 성장세는 보이고 있지만, 주요 메이저 업체들의 시장지배력이 확대되면서 업체별로 빈익빈 부익부 현상이 심화되는 추세입니다.한편 게임산업은 각 게임장르별 수명주기가 매우 다르며 특성이 차별화되어 있기 때문에 대략적인 점유율 산출이 매우 어렵습니다.(3) 신규사업 등의 전망주식회사 액토즈소프트와 연결종속회사는 보유 IP를 활용한 온라인 및 모바일 게임 개발에 주력하고 있습니다. 액토즈소프트는 보유하고 있는 IP를 활용하여 게임 및 다양한 형식의 컨텐츠로의 확장을 도모하고 있으며 효율적이며 적법한 의사결정을 통하여 이를 추진할 예정입니다. (4) 조직도 조직도.jpg 조직도 III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 1) 요약 연결재무정보 [액토즈소프트와 그 종속회사] (단위: 천원) 구 분 제29기 반기 제28기 제27기 2024년 06월 30일 2023년 12월 31일 2022년 12월 31일 [유동자산] 260,158,375 262,268,051 190,582,419 ㆍ현금및현금성자산 58,121,096 47,931,650 59,025,047 ㆍ유동성기타금융자산 31,951,600 21,919,995 64,286,300 ㆍ매출채권 60,273,454 75,259,598 33,287,217 ㆍ기타수취채권 108,380,269 115,870,571 31,000,685 ㆍ단기금융리스채권 553,986 547,432 614,876 ㆍ기타유동자산 482,649 200,835 1,693,010 ㆍ계약이행원가자산 395,321 537,970 675,284 ㆍ당기법인세자산 [비유동자산] 98,618,126 95,969,584 126,558,447 ㆍ기타금융자산 - 37,388,864 ㆍ장기매출채권 1,000,000 1,000,000 1,000,000 ㆍ기타수취채권 2,265,025 2,418,671 2,926,958 ㆍ장기금융리스채권 1,190,431 1,446,862 2,214,624 ㆍ당기손익-공정가치측정 금융자산 26,167,520 29,857,013 27,805,126 ㆍ기타포괄손익-공정가치금융자산 54,536,593 50,339,625 39,716,372 ㆍ유형자산 1,666,581 2,058,160 2,933,324 ㆍ사용권 자산 2,544,940 3,113,180 4,353,681 ㆍ무형자산 516,721 412,472 459,364 ㆍ관계기업투자주식 31,439 33,852 36,833 ㆍ기타비유동자산 5,601,938 1,355,871 4,874,779 ㆍ순확정급여자산 - - 73,792 ㆍ이연법인세자산 3,096,937 3,933,878 2,774,731 자산총계 358,776,501 358,237,635 317,140,867 [유동부채] 96,174,324 104,183,340 105,510,952 [비유동부채] 5,147,096 5,316,927 6,536,528 부채총계 101,321,420 109,500,266 112,047,481 [자본금] 5,665,319 5,665,319 5,665,319 [자본잉여금] 103,974,956 103,974,956 103,974,956 [자본조정] (2,270,335) (2,270,335) (2,270,335) [기타포괄손익누계] 56,549,398 46,510,928 36,578,405 [이익잉여금] 93,535,744 94,856,501 61,145,041 [비지배지분] - - - 자본총계 257,455,081 248,737,369 205,093,386 구 분 제 29기 반기 제 28기 제 27기 (2024.01.01~2024.06.30) (2023.01.01~2023.12.31) (2022.01.01~2022.12.31) 매출액 18,104,432 89,363,311 59,056,349 매출총이익 12,571,359 77,536,108 44,609,996 영업이익(손실) (1,985,098) 42,439,379 23,442,555 당기순이익(손실) (1,310,377) 34,035,088 2,536,396 지배주주지분이익 (1,310,377) 34,035,088 2,536,396 비지배주주지분이익 - - - 기타포괄손익(손실) 10,028,090 9,608,895 7,052,392 총포괄이익(손실) 8,717,713 43,643,983 9,588,788 지배주주지분 8,717,713 43,643,983 9,588,788 비지배지분 - - - 기본주당순이익(손실) (120 원) 3,115 원 232원 희석주당순이익(손실) (120 원) 3,115 원 232원 연결에 포함된 회사수 10 개 10 개 9 개 (주1) 상기 요약 연결재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라서 작성하였으며, 이에 따라 3사업연도의 요약 연결재무정보를 기재하였습니다.(주2) 괄호()는 음(-)의 수치입니다. 2) 요약 별도재무정보 [액토즈소프트] (단위: 천원) 구 분 제 29기 반기 제 28기 제 27기 2024년 06월 30일 2023년 12월 31일 2022년 12월 31일 [유동자산] 118,555,338 131,659,362 34,234,881 ㆍ현금및현금성자산 10,022,382 6,189,265 13,172,487 ㆍ기타금융자산 - - 10,000,000 ㆍ매출채권 21,283,761 21,877,985 7,588,562 ㆍ기타수취채권 86,087,217 102,288,612 2,030,165 ㆍ단기금융리스채권 576,948 570,122 637,165 ㆍ기타유동자산 189,710 195,408 131,218 ㆍ계약이행원가자산 395,321 537,970 675,284 [비유동자산] 95,115,466 99,266,209 122,630,628 ㆍ기타비유동금융자산 - - 26,206,249 ㆍ장기매출채권 1,000,000 1,000,000 1,000,000 ㆍ기타수취채권 2,265,025 2,418,671 2,761,053 ㆍ장기금융리스채권 1,241,714 1,508,757 2,296,912 ㆍ기타포괄손익-공정가치금융자산 34,120 48,720 12,620 ㆍ유형자산 1,617,813 2,012,218 2,734,912 ㆍ사용권자산 2,483,322 3,039,967 3,348,652 ㆍ무형자산 511,905 405,955 446,757 ㆍ관계기업투자주식 41,302 41,302 41,302 ㆍ종속기업투자주식 83,483,080 85,473,550 79,512,067 ㆍ기타비유동자산 15,065 21,566 1,879,195 ㆍ순확정급여자산 - - 73,792 ㆍ이연법인세자산 2,422,120 3,295,503 2,317,118 자산총계 213,670,804 230,925,571 156,865,509 [유동부채] 19,195,876 48,893,100 13,537,446 [비유동부채] 5,089,950 18,472,877 5,743,491 부채총계 24,285,826 67,365,977 19,280,937 [자본금] 5,665,319 5,665,319 5,665,319 [자본잉여금] 101,144,404 101,144,404 101,144,404 [자본조정] (2,270,335) (2,270,335) (2,270,335) [기타포괄손익누계액] 16,864 27,622 392 [이익잉여금] 84,828,726 58,992,583 33,044,793 자본총계 189,384,978 163,559,594 137,584,573 종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 구 분 제 29기 반기 제 28기 제 27기 (2024.01.01~2024.06.30) (2023.01.01~2023.12.31) (2022.01.01~2022.12.31) 매출액 16,522,558 50,538,346 35,943,388 매출총이익 11,008,862 39,293,807 23,494,338 영업이익 3,632,297 23,011,204 6,825,862 당기순이익(손실) 25,846,522 26,271,419 5,727,188 기타포괄손익 (21,138) (296,398 ) 833,805 총포괄이익(손실) 25,825,384 25,975,021 6,560,993 기본주당순이익(손실) 2,366 원 2,405 원 524원 희석주당순이익(손실) 2,366 원 2,405 원 524원 (주1) 상기 요약 재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라서 작성하였으며, 이에 따라 3사업연도의 요약재무정보를 기재하였습니다.(주2) 괄호()는 음(-)의 수치입니다. 2. 연결재무제표 2-1. 연결 재무상태표 연결 재무상태표 제 29 기 반기말 2024.06.30 현재 제 28 기말 2023.12.31 현재 (단위 : 원) 제 29 기 반기말 제 28 기말 자산 유동자산 260,158,375,233 262,268,050,973 현금및현금성자산 58,121,096,051 47,931,650,224 기타금융자산 31,951,600,000 21,919,995,372 매출채권 60,273,453,798 75,259,597,548 기타수취채권 108,380,269,114 115,870,570,831 단기금융리스채권 553,986,355 547,432,335 기타유동자산 482,649,091 200,834,790 계약이행원가자산 395,320,824 537,969,873 비유동자산 98,618,125,936 95,969,584,026 장기매출채권 1,000,000,000 1,000,000,000 기타수취채권 2,265,024,689 2,418,671,378 장기금융리스채권 1,190,431,154 1,446,861,557 당기손익-공정가치측정 금융자산 26,167,520,081 29,857,012,742 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 54,536,593,144 50,339,624,956 유형자산 1,666,581,248 2,058,160,078 사용권자산 2,544,940,077 3,113,180,268 무형자산 516,721,259 412,471,830 관계기업투자 31,439,055 33,851,872 기타비유동자산 5,601,938,408 1,355,871,029 이연법인세자산 3,096,936,821 3,933,878,316 자산총계 358,776,501,169 358,237,634,999 부채 유동부채 96,174,323,902 104,183,339,631 매입채무 1,974,070,904 1,874,010,126 기타지급채무 73,401,561,310 71,150,926,365 유동리스부채 1,501,045,217 1,506,609,787 기타 유동부채 3,538,538,427 7,277,387,065 유동계약부채 2,451,444,864 2,829,045,914 당기법인세부채 13,307,663,180 19,545,360,374 비유동부채 5,147,095,857 5,316,926,663 순확정급여부채 1,129,700,016 647,918,304 비유동리스부채 2,423,974,753 3,120,904,125 기타 비유동 부채 1,524,360,502 1,433,423,340 비유동계약부채 69,060,586 114,680,894 부채총계 101,321,419,759 109,500,266,294 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 자본금 5,665,319,000 5,665,319,000 보통주자본금 5,665,319,000 5,665,319,000 자본잉여금 103,974,955,826 103,974,955,826 주식발행초과금 101,530,547,944 101,530,547,944 자기주식처분이익 2,444,407,882 2,444,407,882 자본조정 (2,270,335,172) (2,270,335,172) 자기주식 (4,373,560,788) (4,373,560,788) 주식매수선택권 2,103,225,616 2,103,225,616 기타포괄손익누계액 56,549,398,021 46,510,928,342 관계기업기타포괄손익지분 282,477,574 282,477,574 해외사업환산손익 26,294,232,849 16,554,922,539 기타포괄손익-공정가치 금융상품 평가손익 29,972,687,598 29,673,528,229 이익잉여금(결손금) 93,535,743,735 94,856,500,709 이익준비금 1,070,000,000 1,070,000,000 기업합리화적립금 170,000,000 170,000,000 미처분이익잉여금 92,295,743,735 93,616,500,709 비지배지분 자본총계 257,455,081,410 248,737,368,705 자본과부채총계 358,776,501,169 358,237,634,999 2-2. 연결 포괄손익계산서 연결 포괄손익계산서 제 29 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 28 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 제 29 기 반기 제 28 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 9,631,481,892 18,104,431,560 12,216,506,039 25,942,355,895 매출원가 2,768,747,582 5,533,072,550 2,732,255,755 5,898,981,938 매출총이익 6,862,734,310 12,571,359,010 9,484,250,284 20,043,373,957 판매비와관리비 6,953,680,534 13,016,540,528 5,274,602,538 15,996,731,293 대손상각비(환입) 712,674,320 1,539,916,350 103,592 2,444,732 영업이익 (803,620,544) (1,985,097,868) 4,209,544,154 4,044,197,932 기타수익 24,949,542 29,473,255 325,383,069 347,001,180 기타비용 3,697,291 3,697,307 15,451,155 182,246,188 금융수익 (1,014,801,966) 8,544,048,381 1,171,436,311 6,259,638,491 금융비용 2,416,503,921 6,295,044,124 586,981,120 2,364,901,622 관계기업에 대한 지분법손익 (917,426) (2,412,817) 0 0 법인세비용차감전순손익 (4,214,591,606) 287,269,520 5,103,931,259 8,103,689,793 법인세비용(수익) 1,506,749,131 1,597,646,588 2,941,509,224 4,185,417,881 당기순이익(손실) (5,721,340,737) (1,310,377,068) 2,162,422,035 3,918,271,912 반기순이익(손실)의 귀속 지배기업의 소유주에게 귀속될 반기순이익(손실) (5,721,340,737) (1,310,377,068) 2,162,422,035 3,918,271,912 비지배지분에 귀속될 반기순이익(손실) 0 0 0 0 기타포괄손익 17,174,352,835 10,028,089,773 7,836,929,269 9,989,785,730 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 순확정급여채무의 재측정요소 (5,338,438) (10,379,906) (127,902,370) (147,520,794) 기타포괄손익-공정가치 금융상품 평가손익 12,677,621,974 299,159,369 7,337,283,492 5,693,312,395 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익) 4,502,069,299 9,739,310,310 627,548,147 4,443,994,129 반기총포괄이익 11,453,012,098 8,717,712,705 9,999,351,304 13,908,057,642 반기총포괄손익의 귀속 지배주주지분 11,453,012,098 8,717,712,705 9,999,351,304 13,908,057,642 비지배지분 0 0 0 0 지배기업지분에 대한 주당이익 기본주당이익 (단위 : 원) (524) (120) 198 359 희석주당이익 (단위 : 원) (524) (120) 198 359 2-3. 연결 자본변동표 연결 자본변동표 제 29 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 28 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 자본 합계 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계 2023.01.01 (기초) 5,665,319,000 103,974,955,826 (2,270,335,172) 36,578,405,098 61,145,041,203 205,093,385,955 205,093,385,955 총포괄손익 당기순이익(손실) 0 0 0 0 3,918,271,912 3,918,271,912 3,918,271,912 순확정급여채무의 재측정요소 0 0 0 0 (147,520,794) (147,520,794) (147,520,794) 해외사업환산손익 0 0 0 4,443,994,129 0 4,443,994,129 4,443,994,129 기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가손익 0 0 0 5,693,312,395 0 5,693,312,395 5,693,312,395 2023.06.30 (반기말) 5,665,319,000 103,974,955,826 (2,270,335,172) 46,715,711,622 64,915,792,321 219,001,443,597 219,001,443,597 2024.01.01 (기초) 5,665,319,000 103,974,955,826 (2,270,335,172) 46,510,928,342 94,856,500,709 248,737,368,705 248,737,368,705 총포괄손익 당기순이익(손실) 0 0 0 0 (1,310,377,068) (1,310,377,068) (1,310,377,068) 순확정급여채무의 재측정요소 0 0 0 0 (10,379,906) (10,379,906) (10,379,906) 해외사업환산손익 0 0 0 9,739,310,310 0 9,739,310,310 9,739,310,310 기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가손익 0 0 0 299,159,369 0 299,159,369 299,159,369 2024.06.30 (반기말) 5,665,319,000 103,974,955,826 (2,270,335,172) 56,549,398,021 93,535,743,735 257,455,081,410 257,455,081,410 2-4. 연결 현금흐름표 연결 현금흐름표 제 29 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 28 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 제 29 기 반기 제 28 기 반기 영업활동으로인한 현금흐름 13,395,059,240 (1,457,200,469) 영업활동으로부터 창출된 현금흐름 19,240,768,485 3,125,226,541 반기순이익 (1,310,377,068) 3,918,271,912 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산 10,013,579,356 7,570,102,387 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감 (7,367,471,889) (5,270,134,080) 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 17,905,038,086 (3,093,013,678) 이자수취 900,002,202 2,453,219,390 이자지급(영업) (62,719,034) (109,167,710) 배당금수취 474,783,194 1,360,000 법인세의 환급(지급) (7,157,775,607) (6,927,838,690) 투자활동으로 인한 현금흐름 (4,418,292,146) 10,617,778,701 투자활동으로 인한 현금의 유입 30,974,391,546 81,042,925,000 기타금융자산의 처분 22,941,695,372 77,839,700,000 유형자산의 처분 0 2,505,000 당기손익공정가치측정금융자산의 처분 8,032,696,174 3,150,720,000 보증금의 회수 0 50,000,000 투자활동으로 인한 현금의 유출 (35,392,683,692) (70,425,146,299) 보증금의 증가 0 (210,000,000) 유형자산의 취득 (70,531,585) (172,448,471) 무형자산의 취득 (153,207,237) (39,600,000) 기타금융자산의 취득 (31,038,500,000) (61,935,205,688) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득 0 (2,636,392,140) 기타비유동자산의 취득 (4,130,444,870) 0 단기대여금의 지급 0 (5,431,500,000) 재무활동으로 인한 현금흐름 (702,493,942) (753,737,819) 재무활동으로 인한 현금의 유입액 0 0 재무활동으로 인한 현금의 유출액 (702,493,942) (753,737,819) 리스부채의 상환 (702,493,942) (753,737,819) 외화환산으로 인한 현금의 변동 1,915,172,675 1,481,125,613 현금및현금성자산의증가 10,189,445,827 9,887,966,026 기초현금및현금성자산 47,931,650,224 59,025,046,530 반기말현금및현금성자산 58,121,096,051 68,913,012,556 3. 연결재무제표 주석 제 29 기 반기 2024년 06월 30일 현재 제 28 기 기말 2023년 12월 31일 현재 주식회사 액토즈소프트와 그 종속기업 1. 일반사항기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 액토즈소프트와 10개의 종속기업(이하 지배기업과 그 종속기업을 일괄하여 "연결회사")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다. 1.1 연결회사의 개요 연결회사는 게임 소프트웨어 개발 및 판매를 주요사업으로 하고 있습니다. 지배기업은 한국에서 설립된 주식회사로 본사의 주소는 서울특별시 중구 서애로33 입니다. 한편, 지배기업은 코스닥시장에 등록되어 있습니다. 지배기업이 발행할 주식의 총수 및 1주당 액면금액은 각각 50,000,000주 및 500원입니다.당반기말과 전기말 현재 지배기업의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주 당반기말 전기말 소유주식수(주) 지분율(%) 소유주식수(주) 지분율(%) Shengqu Technology Korean Limited 5,787,191 51.08 5,787,191 51.08 자기주식 406,091 3.58 406,091 3.58 기타주주 5,137,356 45.34 5,137,356 45.34 합계 11,330,638 100.00 11,330,638 100.00 1.2 종속기업의 현황(1) 당반기말과 전기말 현재 연결회사 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 회사명 업 종 자본금(단위:천원) 지분율(%) 결산일 소재국 당반기말 전기말 ㈜브이에스게임 E-Sport 및 서비스 500,000 100.00 100.00 12월 31일 한국 ㈜진전기 IP 사업 및 서비스 150,000 100.00 100.00 12월 31일 한국 Meiyu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 게임 개발 및 서비스 12,484,000 100.00 100.00 12월 31일 중국 Actoz Soft Hong Kong Limited E-Sport 및 IP사업 75,439,100 100.00 100.00 12월 31일 중국 Actoz Soft Japan Limited(*1) E-Sport 및 온라인 플랫폼사업 501,892 100.00 100.00 12월 31일 일본 Actoz Labs Pte.Ltd.(*1) 게임 개발 및 서비스 13,933,352 100.00 100.00 12월 31일 싱가포르 Yichun Legend Entertainment Culture Development 서비스업 2,445,200 100.00 100.00 12월 31일 중국 Actoz Tech AG(*1,2) 서비스, 소프트웨어 개발 및판매(온라인 게임) 8,986,142 100.00 100.00 12월 31일 스위스 ACTOZ SG PTE.LTD.(*1) 게임 퍼블리싱 및 서비스 8,762 100.00 100.00 12월 31일 싱가포르 ACTOZ Square AG(*3) 게임 개발, 퍼블리싱,플랫폼 사업 및 서비스 8,731,376 100.00 100.00 12월 31일 스위스 (*1) Actoz Soft Hong Kong Limited가 100% 지분을 보유하고 있습니다.(*2) 당기 중 Actoz Soft Hong Kong Limited가 지배기업인 주식회사 액토즈소프트로 부터 지분 100%에 해당하는 145만주 취득하였으며, 유상증자를 통해 435만주를 추가 취득하였습니다.(*3) Actoz Labs Pte. Ltd.가 100% 지분을 보유하고 있습니다.(2) 연결회사 종속기업의 당반기말과 전기말 현재 요약재무상태표와 당반기와 전반기의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다.① 당반기 (단위 : 천원) 기업명 당반기말 당반기 자산 부채 자본 매출 반기순손익 총포괄손익 ㈜브이에스게임 69,411 203,962 (134,551) - 14,533 14,533 ㈜진전기 88,055,561 76,840,925 11,214,636 2,119,030 (1,772,100) (1,772,100) Meiyu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 10,311,409 5,984,613 4,326,796 143,334 22,234 229,910 Actoz Soft Hong Kong Limited 151,869,776 1,449 151,868,327 - 3,291,569 12,917,862 Actoz Soft Japan Limited 302,200 1,174 301,026 - - (10,256) Actoz Labs Pte.Ltd. 13,934,314 20,674 13,913,640 - (431,228) (186,016) Yichun Legend Entertainment Culture Development 2,620,756 120 2,620,636 - 1,167 133,026 Actoz Tech AG 7,026,181 4,953,029 2,073,152 - (2,627,001) (3,005,860) ACTOZ SG PTE.LTD. 50,539 54,197 (3,658) 19,844 (1,810) (1,848) Actoz Square AG 1,621,812 3,598,447 (1,976,635) - (1,485,178) (1,524,205) ② 전기 (단위 : 천원) 기업명 전기말 전반기 자산 부채 자본 매출 반기순손익 총포괄손익 ㈜브이에스게임 80,407 229,491 (149,084) 194,440 (352,541) (352,541) ㈜진전기 117,796,482 80,909,746 36,886,736 6,987,228 3,579,857 3,579,857 Meiyu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 6,194,227 2,097,340 4,096,887 110,313 19,746 8,845 Actoz Soft Hong Kong Limited. 138,951,218 752 138,950,466 - 2,377,044 12,157,266 Actoz Soft Japan Limited. 312,495 1,214 311,281 - - (15,761) Actoz Labs Pte.Ltd. 14,120,190 20,531 14,099,659 - (180,320) 172,811 Yichun Legend Entertainment Culture Development 2,487,736 127 2,487,609 - 75,189 66,972 Actoz Tech AG 913,614 2,830,273 (1,916,659) - (598,534) (493,644) ACTOZ SG PTE.LTD. 34,771 36,581 (1,810) 33,369 (1,850) (1,641) Actoz Square AG 3,099,340 3,551,768 (452,428) - (5,762,131) (5,842,591) 2. 연결반기재무제표 작성기준연결회사의 2024년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 연결반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 동 연결반기재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2023년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 연 결 반 기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2023 년 12 월 31 일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다 . 3. 회계정책의 변경 및 미적용 제ㆍ개정 기준서 (1) 연결회사가 신규 적용한 제 ㆍ 개정 기준서 및 해석서 연결회사 는 2024 년 1 월 1 일로 개시하는 회계기간부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며 , 해당 기준서 및 해석서의 개정이 당사의 반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다 . - 기업회계기준서 제 1001 호 ‘ 재무제표 표시 ’( 개정 ): 유동부채와 비유동부채의 분류 - 기업회계기준서 제 1001 호 ‘ 재무제표 표시 ’( 개정 ): 가상자산 공시 - 기업회계기준서 제 1007 호 ‘ 현금흐름표 ’ 및 제 1107 호 ‘ 금융상품 : 공시 ’( 개정 ): 공급자금융약정 정보 공시 - 기업회계기준서 제 1116 호 ‘ 리스 ’( 개정 ): 판매후리스에서 생기는 리스부채 (2) 연결회사가 적용하지 않은 제 ㆍ 개정 기준서 및 해석서 제정 ㆍ 공표되었으나 2024 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고 연결회사가 조기 적용하지 아니한 제 ㆍ 개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다 . 1) 기업회계기준서 제 1021 호 ‘ 환율변동효과 ’ 및 제 1101 호 ‘ 한국채택국제회계기준의 최초채택 ’( 개정 ): 교환가능성 결여 개정사항은 다른 통화와의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하고 기업의 재무성과 , 재무상태 및 현금흐름에 미치는 영향을 공시하도록 요구하고 있습니다 . 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며 , 조기적용이 허용됩니다 . 연결회사는 개정사항이 재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있습니다 . 4. 중요한 회계추정 및 가정 연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측 가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 연결반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세 비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 5. 자본위험관리연결회사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요할 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 부채(A) 101,321,420 109,500,266 자본(B) 257,455,081 248,737,369 부채비율(A/B) 39.35% 44.02% 6. 공정가치당반기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 당반기말과 전기말 현재 연결회사의 금융자산은 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치입니다. 6.1 금융상품 종류별 공정가치 (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 26,167,520 26,167,520 29,857,013 29,857,013 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 54,536,593 54,536,593 50,339,625 50,339,625 합계 80,704,113 80,704,113 80,196,638 80,196,638 6.2 공정가치 서열체계공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않 은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) ① 당반기말 (단위 : 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정 금융자산 - - 26,167,520 26,167,520 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 50,207,163 - 4,329,430 54,536,593 ② 전기말 (단위 : 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정 금융자산 - - 29,857,013 29,857,013 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 46,034,622 - 4,305,003 50,339,625 연결회사는 보고된 순자산가치가 보고기간 말 공정가치를 나타낸다고 결정하였습니다. 연결회사가 당반기말 및 전기말 보유하고 있는 금융상품 중 일부는 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 결정할 수 있는 정보가 불충분하여 취득시점 이후 가치변동에 대한 명확한 증거가 없어 취득원가가 공정가치의 최선의 추정치를 나타낸다고 판단하고 있습니다 7. 영업부문연결회사는 게임 개발 판매의 단일영업부문을 영위하고 있으며, 자산과 부채, 손익계정이 통합 관리되어 경영진에게 보고되고 있습니다. 따라서, 부문별로 경영진에게 보고되는 재무정보는 연결재무제표상 수치와 동일합니다.(1) 당반기 및 전반기 중 매출액의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 매출 범주: 온라인게임매출 4,533,757 9,391,837 4,287,960 9,089,946 로열티매출 4,743,003 8,002,283 7,414,920 15,656,509 기타매출 354,722 710,312 513,626 1,195,901 합계 9,631,482 18,104,432 12,216,506 25,942,356 주요 지리적 시장: 국내 5,495,258 11,321,778 5,324,075 11,398,100 중국 3,699,285 5,755,496 6,045,805 12,213,431 기타 436,939 1,027,158 846,626 2,330,825 합계 9,631,482 18,104,432 12,216,506 25,942,356 수익인식 시기: 한 시점에 이행 4,743,053 8,033,871 7,507,192 15,830,879 기간에 걸쳐 이행 4,888,429 10,070,561 4,709,314 10,111,477 합계 9,631,482 18,104,432 12,216,506 25,942,356 (2) 당반기 및 전반기 중 연결회사 전체 수익의 10% 이상을 차지하는 단일 외부고객으로부터의 수익금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 A사 1,526,507 3,199,535 3,910,761 8,554,102 B사 413,009 1,264,229 993,625 2,402,426 8. 사용이 제한된 금융자산 당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 내역 장기매출채권(*) 1,000,000 1,000,000 채권 가압류 (*) 주석 25.(4)의 가압류에 의한 사용제한 금융자산입니다. 9. 매출채권(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 매출채권 64,977,332 78,344,657 손실충당금 (4,703,878) (3,085,059) 장기매출채권(*) 1,000,000 1,000,000 합계 61,273,454 76,259,598 (*) 주석 8 참조 (2) 연결회사는 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 매출채권에 대한 기대신용손실은 채무자의 과거 채무불이행 경험 및 차입자 특유의 요인, 일반적인 경제 환경, 당반기말에 현재 상황에 대한 평가뿐만 아니라 미래에 상황이 어떻게 변동할 것인지에 대한 평가를 포함한 요소들이 조정된 채무자의 현행 재무상태에 대한 분석을 고려한 충당금 설정률표를 이용하여 산정됩니다.(3) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액입니다. (4) 당반기와 전반기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 기초 3,085,060 2,335,547 대손상각비 1,560,898 2,445 외화환산차이 57,920 (2,380) 기말 4,703,878 2,335,612 10. 기타수취채권(1) 당반기말과 전기말 현재 기타수취채권의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미수금 106,434,763 - 114,021,712 - 손실충당금 (257,365) - (430,765) - 미수수익 588,187 - 546,362 - 손실충당금 (588,107) - (545,857) - 보증금 2,232,100 2,454,031 2,342,100 2,664,060 현재가치할인차금 (29,309) (189,006) (66,606) (245,389) 단기대여금 3,889,760 - 3,613,946 - 손실충당금 (3,889,760) - (3,610,320) - 합계 108,380,269 2,265,025 115,870,572 2,418,671 당반기말 및 전기말 현재 기타수취채권의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액입니다. (2) 당반기와 전반기 중 기타수취채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 기초 4,586,942 3,980,155 기타의대손상각비(환입) (400) (550) 제각 (173,000) - 외화환산차이 321,690 127,400 기말 4,735,232 4,107,005 11. 기타자산 (1) 당반기말과 전기말 현재 기타자산의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급비용 73,965 15,065 79,982 21,566 선급금 238,741 5,586,873 145,816 1,334,305 부가세대급금 169,943 - (24,963) - 합계 482,649 5,601,938 200,835 1,355,871 (2) 당반기 및 전반기 중 기타자산의 손실충당금 변동내역은 없습니다. 12. 유형자산(1) 당반기 및 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기 (단위 : 천원) 구분 시설장치 집기비품 차량운반구 합계 기초 1,869,294 149,988 38,878 2,058,160 취득 37,900 7,200 - 45,100 감가상각비 (398,314) (31,106) (8,972) (438,392) 외화환산차이 1,678 35 - 1,713 기말 1,510,558 126,117 29,906 1,666,581 ② 전반기 (단위 : 천원) 구분 시설장치 집기비품 차량운반구 합계 기초 2,677,976 198,526 56,822 2,933,324 취득 11,061 16,695 - 27,756 처분 (37) (68) - (105) 감가상각비 (413,392) (37,435) (8,972) (459,799) 외화환산차이 (50) (1) - (51) 기말 2,275,558 177,717 47,850 2,501,125 (2) 당반기 및 전반기에 발생한 감가상각비는 매출원가와 판매비와관리비에 계상되어 있습니다. 13. 리스 (1) 당반기말과 전기말 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 사용권자산 사무실 및 숙소 2,498,873 3,057,582 차량운반구 46,067 55,598 합계 2,544,940 3,113,180 (2) 당반기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 리스부채 유동 1,501,045 1,506,610 비유동 2,423,975 3,120,904 합계 3,925,020 4,627,514 (3) 당반기말과 전기말 현재 리스채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 리스채권 유동 553,986 547,432 비유동 1,190,431 1,446,862 합계 1,744,417 1,994,294 (4) 당반기 및 전반기 중 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 사용권자산의 감가상각비 사무실 및 숙소 558,709 584,654 차량운반구 9,531 9,531 합계 568,240 594,185 리스부채에 대한 이자비용 62,719 109,168 단기리스료 818 - 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 17,473 19,388 리스채권에 대한 이자수익 23,213 48,848 리스변경손실 - 162,459 복구충당부채에 대한 이자비용 7,765 11,037 복구리스채권에 대한 이자수익 3,106 4,790 (1) 당반기 중 리스의 총 현금유출은 783,503천원(전반기 : 882,294천원)입니다. (2) 당반기 및 전반기에 발생한 사용권자산상각비 는 매출원가와 판매비와관리비에 계상되어 있습니다. 14. 무형자산(1) 당반기 및 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기 (단위 : 천원) 구분 산업재산권 회원권 기타의무형자산 합계 기초 - 129,445 283,027 412,472 취득 - - 153,207 153,207 무형자산상각비 - - (48,958) (48,958) 기말 - 129,445 387,276 516,721 ② 전반기 (단위 : 천원) 구분 산업재산권 회원권 기타의무형자산 합계 기초 2,362 129,445 327,557 459,364 취득 - - 39,600 39,600 무형자산상각비 (2,362) - (41,086) (43,448) 기말 - 129,445 326,071 455,516 (2) 당반기 및 전반기에 발생한 무형자산상각비는 매출원가와 판매비와관리비에 계상되어 있습니다. 15. 관계기업투자주식(1) 당반기말과 전기말 현재 관계기업투자주식의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 소재국 지분율(%) 주요 영업활동 당반기말 전기말 취득가액 장부가액 취득가액 장부가액 AKGI청년창업육성 투자조합 1호 한국 33.33 펀드조성 및 출자 3,666,632 31,439 3,666,632 33,852 (2) 당반기 및 전반기 중 관계기업투자주식의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 기초 33,852 36,833 지분법손익 (2,413) - 기말 31,439 36,833 16. 기타부채(1) 당반기말과 전기말 현재 기타부채의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 예수금 1,587,916 - 2,183,874 - 부가가치세예수금 365,819 - 2,328,291 - 선수수익 1,192,087 - 1,243,722 - 기타장기종업원급여부채 - 956,551 - 873,378 소송충당부채 392,717 - 1,521,500 - 복구충당부채 - 567,810 - 560,045 합계 3,538,539 1,524,361 7,277,387 1,433,423 (2) 당반기 및 전반기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기 (단위 : 천원) 구분 기초 증가 감소 기말 복구충당부채(*1) 560,045 7,765 - 567,810 소송충당부채(*2) 1,521,500 - (1,128,783) 392,717 ② 전반기 (단위 : 천원) 구분 기초 증가 감소 기말 복구충당부채(*1) 629,158 11,037 (4,700) 635,495 소송충당부채(*2) 2,442,721 - - 2,442,721 (*1) 연결회사는 임차 건물을 이용하고 있으며, 해당 임차계약이 종료되는 경우 원상회복의무가 존재합니다. 따라서, 연결회사는 당반기말 현재 사용권자산으로 계상된 시설물을 제거, 해체하거나 또는 복원하는데 소요될 것으로 추정되는 비용의 현재가치를 복구충당부채로 계상하고 있습니다.(*2) 연결회사는 당반기말 현재 여러 소송을 진행 중이며, 관련하여 배상책임이 성립하는 판결이 발생하는 경우 소송충당부채로 인식하고 있습니다. 향후 최종 판결에 따라 해당 금액은 연결회사가 인식한 금액과 달라질 수 있습니다. 17. 계약이행원가자산과 계약부채(1) 당반기말과 전기말 현재 계약이행원가자산과 계약부채의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 계약이행원가자산 아이템매출 이연수익 395,321 - 537,970 - 계약부채 아이템매출 이연수익 2,359,448 - 2,736,797 - 라이선스 이연수익 91,997 69,061 92,249 114,681 계약부채 합계 2,451,445 69,061 2,829,046 114,681 (2) 당반기 및 전반기 중 기초의 계약부채와 관련하여 손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 기초의 계약이행원가자산 잔액 중 당반기에 인식한 비용 매출원가 268,985 337,642 기초의 계약부채 잔액 중 당반기에 인식한 수익 라이선스 이연수익 45,872 45,620 아이템 이연수익 1,368,399 1,636,091 합계 1,414,271 1,681,711 18. 순확정급여부채(1) 당반기말과 전기말 현재 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 5,438,031 5,033,939 사외적립자산의 공정가치 (4,308,331) (4,386,021) 순확정급여부채 1,129,700 647,918 (2) 당반기 및 전반기 중 포괄손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 당기근무원가 241,374 483,839 364,278 605,763 순이자원가 6,556 13,112 (958) (1,916) 재측정요소 (5,338) (10,380) (127,902) (147,521) 종업원 급여에 포함된 총 비용 242,592 486,571 235,418 456,326 19. 자본금과 자본잉여금당반기말과 전기말 현재 자본금과 자본잉여금은 아래와 같습니다. (단위 : 천원, 주) 과목 당반기말 전기말 지배기업 보통주 발행주식수 11,330,638 11,330,638 지배기업 보통주 자본금 5,665,319 5,665,319 자본잉여금: 주식발행초과금 101,530,548 101,530,548 자기주식처분이익 2,444,408 2,444,408 자본잉여금 계 103,974,956 103,974,956 20. 판매비와 관리비 당반기 및 전반기 중 발생한 판매비와 관리비는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 직원급여 2,045,108 3,851,761 1,871,007 3,516,515 퇴직급여 191,694 378,199 201,289 341,886 복리후생비 255,671 505,797 261,352 494,361 여비교통비 110,019 184,591 104,932 176,510 접대비 33,084 59,035 22,549 45,896 통신비 98,439 140,997 10,659 21,169 수도광열비 437 1,859 1,800 3,277 세금과공과 85,204 149,125 16,130 29,596 감가상각비 50,538 101,670 46,079 92,389 감가상각비(사용권자산) 205,593 412,428 137,601 338,201 지급임차료 79,848 164,038 80,907 157,993 수선비 1,925 7,375 - - 보험료 2,804 5,840 3,354 6,735 차량유지비 9,768 19,324 11,597 22,610 교육훈련비 1,156 1,336 1,511 885 도서인쇄비 324 769 545 765 소모품비 3,487 6,581 5,372 11,443 지급수수료 1,241,665 2,613,601 2,037,022 3,642,158 광고선전비 353,354 596,643 413,083 1,187,053 무형자산상각비 23,838 44,696 21,647 42,497 기타용역비 132,419 258,855 3,490 5,890 외주용역비 70,335 79,336 16,646 17,644 운반비 3,975 10,156 5,819 12,249 경상연구개발비 1,952,296 3,421,829 - 5,828,591 잡비 700 700 212 418 합계 6,953,681 13,016,541 5,274,603 15,996,731 21. 기타수익 및 기타비용당반기 및 전반기 중 발생한 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익 유형자산처분이익 - - 2,505 2,505 잡이익 24,950 29,073 322,878 343,946 기타의대손충당금환입 - 400 - 550 합계 24,950 29,473 325,383 347,001 기타비용 유형자산폐기손실 - - 105 105 리스변경손실 - - 5,716 162,459 잡손실 3,697 3,697 9,630 19,682 합계 3,697 3,697 15,451 182,246 22. 금융수익 및 금융비용당반기 및 전반기 중 발생한 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익 이자수익 263,662 1,012,295 600,818 1,811,993 이자수익(리스채권) 11,050 23,213 27,558 48,848 이자수익(복구리스채권) 1,558 3,106 2,752 4,790 외환차익 263,689 1,176,976 538,948 992,559 외화환산이익 1,362,284 3,443,900 - 1,553,172 배당금수익 - 474,783 1,360 1,360 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 (2,917,045) 2,409,775 - 1,846,917 합계 (1,014,802) 8,544,048 1,171,436 6,259,639 금융비용 이자비용 67,617 42,390 8,739 12,863 이자비용(리스부채) 30,043 62,719 53,044 109,168 이자비용(복구충당부채) 3,896 7,765 5,534 11,037 외환차손 18,642 963,602 266,259 673,567 외화환산손실 2,296,306 5,218,569 193,797 1,558,267 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 - - 59,608 - 합계 2,416,504 6,295,045 586,981 2,364,902 23. 법인세비용 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당반기에 인식한 사항을 산출하였습니다. 당반기 법인세비용의 평균유효세율은 556.15%(전반기 : 51.65%)입니다. 24. 주당이익(손실) 주당이익(손실)은 보통주 및 희석성 잠재적 보통주 1주에 대한 순이익을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같습니다.(1) 당반기 및 전반기의 기본주당이익(손실)의 계산내역은 다음과 같습니다. 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 지배기업 반기순이익(손실)(단위:원) (5,721,340,737) (1,310,377,068) 2,162,422,035 3,918,271,912 가중평균유통보통주식수(단위:주)(*) 10,924,547 10,924,547 10,924,547 10,924,547 보통주 기본주당이익(손실)(단위:원) (524) (120) 198 359 (*) 가중평균 유통보통주식수 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기초발행주식수(Ⅰ) 11,330,638 11,330,638 11,330,638 11,330,638 가중평균자기주식수(Ⅱ) 406,091 406,091 406,091 406,091 가중평균유통보통주식수((Ⅲ) = (Ⅰ)-(Ⅱ)) 10,924,547 10,924,547 10,924,547 10,924,547 (2) 연결회사는 잠재적보통주를 보유하고 있지 않으므로 희석주당이익(손실)을 계산하지 않았습니다. 25. 우발상황 및 약정사항 (1) 연결회사는 미르의전설2 게임의 중국 수출을 위하여 2023년 9월 20일부로 중국의 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.와 미르의전설2 게임라이센싱 독점 계약을 체결하고 미르의전설2 매출의 일정 금액을 라이선스 수익으로 인식하고 있습니다. 기존의 라이센싱 계약인 Software Licensing Agreement (SLA)는 2017년도 연장 계약 체결을 통해 2023년 9월 28일까지 연장되었으며, 2023년에서 2025년 9월 28일까지 2년간 자동 추가 연장 되었습니다. 또한 연결회사는 미르의전설3 게임의 중국 수출을 위하여 중국의 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.와 게임라이센싱 계약을 체결하고 있으며 미르의전설3 매출의 일정비율에 해당하는 금액을 로열티수익으로 인식하고 있습니다. 해당 로열티계약은 2025년 9월 26일까지이며, 게임라이센싱 계약 종료시 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.는 2027년 9월 26일까지 2년간 계약을 추가로 연장할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다. (2) 연결회사 는 ㈜전기아이피가 공동보유한 미르의전설2,3 중국내 독점권을 취득하고, Lansha Information Technology(Shanghai) Co., Ltd에게 취득한 모든 권리를 재부여하는 계약을 체결하였습니다. (3) 당반기말 현재 연결회사가 피고로 진행중인 중요한 소송사건은 다음과 같습니다. 사건명 원고 피고 관할법원 소송가액(단위 : 원, CNY) 진행경과 미르의전설2 SLA 연장계약 무효확인 등 청구의 소 ㈜위메이드 ㈜전기아이피 ㈜진전기 (액토즈 연대책임) 대법원 100,000,000 3심 판결 원고의 상고를 모두 기각 미르의전설2 ICC 중재(*1) ㈜위메이드 ㈜전기아이피 란샤정보기술유한회사 셩취게임즈유한회사 ㈜액토즈소프트 싱가포르 ICC 중재원 CNY 486,379,540 USD 634,449.56 Final Award 중재판결 완료국내집행 판결 대기 중 외국중재판정 승인 및 집행결정 신청(*2) ㈜위메이드 ㈜전기아이피 ㈜액토즈소프트 서울중앙지방법원 중재 판정과 동일 1심 계류중 약정금 청구의 소 ㈜위메이드 ㈜전기아이피 ㈜액토즈소프트 ㈜진전기 서울중앙지방법원 11,326,134,315 1심 계류중 모바일계약 2건 무효확인 등 청구의 소 ㈜위메이드 ㈜전기아이피 ㈜액토즈소프트 ㈜진전기 서울고등법원 35,314,480,422 2심 계류중 약정금 청구의 소 ㈜위메이드 ㈜전기아이피 ㈜액토즈소프트 ㈜진전기 서울중앙지방법원 106,579,877,616 1심 계류중 손해배상금 등 ㈜위메이드 ㈜전기아이피 ㈜액토즈소프트 ㈜진전기 서울고등법원 2,601,298,000 2심 계류중 (*1) 당반기말 현재 (주)위메이드 및 (주)전기아이피가 신청한 미르의전설2 SLA 계약효력 정지 등 관련하여 싱가포르 중재원에 신청한 중재절차가 종료되었습니다. 2020년 6월 8일 책임 유무에 관한 부분판정(Partial Award) 및 2023년 2월 28일 손해배상액에 관한 판정(Final Award) 및 정정 판정 결과, SLA 계약은 2017년 9월 28일에 만료되어 효력이상실되었으며, 피신청인 Lansha I nformation Technology (Shanghai) Co., Ltd.에 손해배상책임이 있으며 연결회사는 약 935억원의 연대책임이 있다고 판정하였습니다. 연결회사는 당반기말 진행하고 있던 Final Award 취소소송을 2024년 1월 중 철회하여 해당 중재판정 결과가 최종 확정되었습니다. 한편 대한민국 고등법원 및 중국 최고인민법원에서 SLA 연장 계약을 유효로 판단하였으며, 부분판정의 집행과 관련한 소송이 진행중이므로, 연결회사는 당반기말 현재 부분판정 및 손해배상액에 관한 판정의 결과가 연결재무제표에 미치는 영향은 없는 것으로 판단하고 있습니다. (*2) 싱가포르 ICC중재 부분판정(Partial Award) 및 Second Award 결과의 승인 및 집행을 청구하는 소송으로 1심 계류 중입니다. 원고는 2024년 1월 중 해당 소송을 Final Awrad 결과 를 추가하여 집행으로 청구 변경 하였으며, 위의 소송 금액에는 판결일로부터 전액 지불까지 연 5.33% 의 이자가 적용됩 니다. (4) 당반기말 현재 연결회사는 가압류 소송의 결과 저작권 및 종속기업의 ㈜진전기에 대한 주권교부청구권이 가압류 되어 있으며 연결회사의 매출채권 일부가 가압류 되어 있습니다(주석 8참조)(5) 당반기말 현재 연결회사는 미르의전설2 지적재산권에 대한 공동저작권자인 ㈜위메이드 및 ㈜전기아이피와 중국과 한국에서 지적재산권 침해정지의 소 등 다수의 소송을 진행하고 있습니다. 진행 중인 소송의 최종결과에 따라 연결회사에 중요한 재무적 영향을 미칠 수 있습니다. 당반기말 현재 소송의 결과는 예측하기 어려운 상황입니다. (6) 당반기말 현재 연결회사는 서울보증보험으로부터 750백만원의 공탁금 보증을 제공받고 있습니다. (7) 연결회사는 라테일 게임의 수출을 위하여 중국의 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd., 대만, 일본의 Happy Tuk Co., Ltd., 미국의 VERTIGO GAMES INTERNATIONAL PTE.LTD., 중국, 북미의 Jiangsu Qilong Network Technology Co., Ltd., 국내 VFive Games Co.,Ltd.와 게임라이센싱 계약을 체결하고 있으며 매출의 일정비율에 해당하는 금액을 로열티수익으로 인식하고 있습니다.(8) 연결회사는 천년 게임의 중국 수출을 위하여 중국의 Shanghai Tianjie Information Technology Co., Ltd., Jiangsu 39 Inter-Entertainment Network Technology, Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.와 게임라이센싱 계약을 체결하고 있으며, 천년 매출의 일정비율에 해당하는 금액을 로열티수익으로 인식하고 있습니다.(9) 연결회사는 Square Enix Co., Ltd.가 개발한 파이널판타지 14를 퍼블리싱하는 계약을 체결하고 있으며, 게임 매출의 일정비율에 해당하는 금액을 게임 개발사에 로열티로 배분하고 있습니다. 26. 특수관계자 거래(1) 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 특수관계자 최상위지배기업 ZHEJIANG CENTURY HUATONG GROUP CO.,LTD. 지배기업 Shengqu Technology Korean Limited. 관계기업 AKGI청년창업육성투자조합 1호 기타특수관계자 (*) ㈜아이덴티티게임즈 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. Shengqu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. Shengqu Technology Holdings (HK) Limited Chengdu Youji Technology Co., Ltd. Tianjin Youji Technology Co., Ltd. Shulong Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd. (*) 기타 특수관계자는 최상위지배기업의 종속기업 중 당반기와 전반기 중 거래가 존재하거나, 당반기말과 전기말 현재 거래잔액이 존재하는 특수관계자입니다. (2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 매출 ㆍ매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.① 당반기 (단위 : 천원) 구분 회사명 매출 이자수익 기타 특수관계자 ㈜아이덴티티게임즈 676,840 26,319 Lansha Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd. 3,199,535 - 합계 3,876,375 26,319 ② 전반기 (단위 : 천원) 구분 회사명 매출 이자수익 기타비용 관계기업 Oasis Global LLC.(*) - 288,750 - 기타 특수관계자 ㈜아이덴티티게임즈 825,000 53,638 1,834 Lansha Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd. 8,554,102 - - Shulong Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd. 54,772 - - Chengdu Youji Technology Co., Ltd. 7,076 - - 합계 9,440,950 342,388 1,834 (*) 전기 중 유의적 영향력의 상실로 관계기업에서 제외되었으며, 해당 금액은 특수관계자에서 제외되기 전까지의 거래내역입니다.(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.① 당반기말 (단위 : 천원) 구분 회사명 채권 채무 매출채권 기타채권 리스채권 매입채무 기타부채 기타 특수관계자 ㈜아이덴티티게임즈 744,524 30,222 1,744,418 - - Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd, 27,237,880 83,422,563 - - 10,651,979 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. - 5,408,212 - - 1,576,134 Shengqu Technology Holdings (HK) Limited - - - 900,761 - Tianjin Youji Technology Co., Ltd. 183,382 - - - - 합계 28,165,786 88,860,997 1,744,418 900,761 12,228,113 ② 전기말 (단위 : 천원) 구분 회사명 채권 채무 매출채권 기타채권 리스채권 매입채무 기타부채 관계기업 Oasis Global LLC.(*) - 545,857 - - - 기타 특수관계자 ㈜아이덴티티게임즈 711,590 45,349 1,994,294 - Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd, 39,192,834 85,498,253 - - 4,411,627 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. - - - - 1,496,761 Shengqu Technology Holdings (HK) Limited - - - 854,115 - Tianjin Youji Technology Co., Ltd. 174,147 - - - - Shulong Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd. 36,220 - - - - 합계 40,114,791 86,089,459 1,994,294 854,115 5,908,388 (*) 전기말 현재 상기 기타채권(미수이자)은 회수가능성이 낮다고 판단하여, 전액 대손처리하였습니다. 그리고 그 외에 전환권 있는 대여금 7,871,821천원이 재무제표에 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 계상되어 있습니다. (4) 당반기 및 전반기 중 발생한 특수관계자와의 대여거래 내역은 아래와 같습니다. ① 당반기 (단위 : 천원) 구분 회사명 기초 대여 상환 외화환산 당반기말 기타 특수관계자 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. - 5,408,212 - - 5,408,212 ② 전반기 (단위 : 천원) 구분 회사명 기초 대여 상환 외화환산 전반기말 관계기업 Oasis Global LLC. 11,405,700 (3,150,720) 409,500 8,664,480 기타 특수관계자 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. - 5,431,500 - - 5,431,500 합계 11,405,700 5,431,500 (3,150,720) 409,500 14,095,980 (5) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 차입거래 내역은 없습니다. (6) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 리스거래 내역은 다음과 같습니다.① 당반기 (단위 : 천원) 구분 회사명 기초 현금회수 이자수익 전대계약의 변경 기말 기타 특수관계자 ㈜아이덴티티게임즈 1,994,294 (276,195) 26,319 - 1,744,418 ② 전반기 (단위 : 천원) 구분 회사명 기초 현금회수 이자수익 전대계약의 변경 기말 기타 특수관계자 ㈜아이덴티티게임즈 2,829,501 (289,909) 53,638 (428,393) 2,164,837 (7) 당반기 및 전반기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 단기급여 77,244 77,244 퇴직급여 12,613 12,364 합계 89,857 89,608 상기 주요 경영진은 연결회사활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원들로 구성되어 있습니다. 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 29 기 반기말 2024.06.30 현재 제 28 기말 2023.12.31 현재 (단위 : 원) 제 29 기 반기말 제 28 기말 자산 유동자산 118,555,337,870 131,659,362,113 현금및현금성자산 10,022,381,509 6,189,265,180 매출채권 21,283,760,722 21,877,985,271 기타수취채권 86,087,217,027 102,288,612,145 단기금융리스채권 576,947,798 570,122,129 기타유동자산 189,709,990 195,407,515 계약이행원가자산 395,320,824 537,969,873 비유동자산 95,115,465,815 99,266,208,726 장기매출채권 1,000,000,000 1,000,000,000 기타수취채권 2,265,024,689 2,418,671,378 장기금융리스채권 1,241,714,200 1,508,756,669 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 34,120,000 48,720,000 유형자산 1,617,812,745 2,012,217,572 사용권자산 2,483,322,281 3,039,966,521 무형자산 511,904,590 405,955,163 관계기업투자 41,301,615 41,301,615 종속기업투자 83,483,080,093 85,473,550,093 기타비유동자산 15,065,495 21,566,272 이연법인세자산 2,422,120,107 3,295,503,443 자산총계 213,670,803,685 230,925,570,839 부채 유동부채 19,195,876,319 48,893,099,896 매입채무 584,161,933 663,131,507 단기차입금 0 21,194,000,000 기타지급채무 2,973,285,460 2,892,493,487 유동리스부채 1,501,045,217 1,506,609,787 당기법인세부채 10,128,431,347 15,426,980,896 기타 유동부채 1,557,507,498 3,201,447,410 유동계약부채 2,451,444,864 4,008,436,809 비유동부채 5,089,949,717 18,472,877,397 장기차입금 0 10,315,200,000 순확정급여부채 1,072,553,876 602,581,424 비유동리스부채 2,423,974,753 3,120,904,125 기타 비유동 부채 1,524,360,502 1,514,726,467 비유동계약부채 69,060,586 2,919,465,381 부채총계 24,285,826,036 67,365,977,293 자본 자본금 5,665,319,000 5,665,319,000 보통주자본금 5,665,319,000 5,665,319,000 자본잉여금 101,144,404,039 101,144,404,039 주식발행초과금 101,637,503,833 101,637,503,833 자기주식처분이익 2,444,407,882 2,444,407,882 기타자본잉여금 (2,937,507,676) (2,937,507,676) 자본조정 (2,270,335,172) (2,270,335,172) 자기주식 (4,373,560,788) (4,373,560,788) 주식매수선택권 2,103,225,616 2,103,225,616 기타포괄손익누계액 16,864,120 27,622,480 기타포괄손익-공정가치 금융상품 평가손익 16,864,120 27,622,480 이익잉여금(결손금) 84,828,725,662 58,992,583,199 기업합리화적립금 170,000,000 170,000,000 미처분이익잉여금 84,658,725,662 58,822,583,199 자본총계 189,384,977,649 163,559,593,546 자본과부채총계 213,670,803,685 230,925,570,839 4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 29 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 28 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 제 29 기 반기 제 28 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 8,784,612,877 16,522,557,775 9,373,826,108 19,228,114,835 매출원가 2,760,129,071 5,513,696,003 2,607,617,574 5,476,032,231 매출총이익 6,024,483,806 11,008,861,772 6,766,208,534 13,752,082,604 판매비와관리비 3,798,269,186 7,376,564,669 3,692,726,983 7,609,811,076 대손상각비(환입) 0 0 0 0 영업이익 2,226,214,620 3,632,297,103 3,073,481,551 6,142,271,528 기타수익 283,832,085 288,334,440 4,432,126 7,110,350 기타비용 3,912,030 3,912,030 164,435,598 330,846,883 금융수익 53,437,641 24,510,888,967 396,204,088 1,135,954,400 금융비용 45,494,088 1,131,623,747 274,540,018 209,696,326 법인세비용차감전순손익 2,514,078,228 27,295,984,733 3,035,142,149 6,744,793,069 법인세비용(수익) 1,471,804,428 1,449,462,364 1,714,245,410 2,171,434,384 당기순이익(손실) 1,042,273,800 25,846,522,369 1,320,896,739 4,573,358,685 기타포괄손익 (15,536,798) (21,138,266) (121,168,330) (133,326,754) 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 순확정급여채무의 재측정요소 (5,338,438) (10,379,906) (127,902,370) (147,520,794) 기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가손익 (10,198,360) (10,758,360) 6,734,040 14,194,040 반기총포괄이익 1,026,737,002 1,199,728,409 4,440,031,931 지배기업지분에 대한 주당이익 기본주당이익 (단위 : 원) 95 2,366 121 419 희석주당이익 (단위 : 원) 95 2,366 121 419 4-3. 자본변동표 자본변동표 제 29 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 28 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2023.01.01 (기초) 5,665,319,000 101,144,404,039 (2,270,335,172) 392,000 33,044,792,890 137,584,572,757 반기총포괄이익 4,440,031,931 당기순이익(손실) 0 0 0 0 4,573,358,685 4,573,358,685 순확정급여부채의 재측정요소 0 0 0 0 (147,520,794) (147,520,794) 기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가손익 0 0 0 14,194,040 0 14,194,040 2023.06.30 (반기말) 5,665,319,000 101,144,404,039 (2,270,335,172) 14,586,040 37,470,630,781 142,024,604,688 2024.01.01 (기초) 5,665,319,000 101,144,404,039 (2,270,335,172) 27,622,480 58,992,583,199 163,559,593,546 반기총포괄이익 당기순이익(손실) 0 0 0 0 25,846,522,369 25,846,522,369 순확정급여부채의 재측정요소 0 0 0 0 (10,379,906) (10,379,906) 기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가손익 0 0 0 (10,758,360) 0 (10,758,360) 2024.06.30 (반기말) 5,665,319,000 101,144,404,039 (2,270,335,172) 16,864,120 84,828,725,662 189,384,977,649 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 29 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 28 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 제 29 기 반기 제 28 기 반기 영업활동으로인한 현금흐름 15,211,976,330 7,898,894,141 영업활동으로부터 창출된 현금흐름 17,116,293,750 10,357,022,044 반기순이익 25,846,522,369 4,573,358,685 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산 3,742,004,033 3,983,162,963 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감 (24,646,304,072) (948,880,432) 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 12,174,071,420 2,749,380,828 이자수취 83,891,484 427,785,733 이자지급(영업) (71,964,197) (75,727,876) 배당금수취 3,966,214,778 1,360,000 법인세의 환급(지급) (5,882,459,485) (2,811,545,760) 투자활동으로 인한 현금흐름 (175,627,237) (578,536,978) 투자활동으로 인한 현금의 유입 0 10,078,497,000 기타금융자산의 처분 0 10,000,000,000 보증금의 회수 0 50,000,000 유형자산의 처분 0 2,505,000 단기대여금의 회수 0 25,992,000 투자활동으로 인한 현금의 유출 (175,627,237) (10,657,033,978) 단기대여금의 증가 0 (175,992,000) 기타비유동금융자산의 취득 0 (10,104,987,104) 보증금의 증가 0 (210,000,000) 유형자산의 취득 (22,420,000) (126,454,874) 무형자산의 취득 (153,207,237) (39,600,000) 재무활동으로 인한 현금흐름 (11,339,654,178) (687,981,352) 재무활동으로 인한 현금의 유입 0 0 재무활동으로 인한 현금의 유출 (11,339,654,178) (687,981,352) 단기차입금의 상환 (10,637,160,236) 0 리스료의 지급 (702,493,942) (687,981,352) 외화환산으로 인한 현금의 변동 136,421,414 114,914,911 현금및현금성자산의증가 3,833,116,329 6,747,290,722 기초현금및현금성자산 6,189,265,180 13,172,487,087 반기말현금및현금성자산 10,022,381,509 19,919,777,809 5. 재무제표 주석 제 29기 반기 2024년 06월 30일 현재 제 28기 기말 2023년 12월 31일 현재 주식회사 액토즈소프트 1. 일반사항 주식회사 액토즈소프트(이하 "회사")는 게임 소프트웨어 개발 및 판매를 주요 사업으로 하고 있습니다. 회사는 한국에서 설립된 주식회사로 본사의 주소는 서울특별시 중구 서애로 33 입니다. 한편, 회사의 주식은 코스닥시장에 등록되어 있습니다. 회사가 발행할 주식의 총수 및 1주당 액면금액은 각각 50,000,000주 및 500원입니다. 당반기말 현재의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주 주 소유주식수(주) 지분율(%) Shengqu Technology Korean Limited. 5,787,191 51.08 자기주식 406,091 3.58 기타주주 5,137,356 45.34 합계 11,330,638 100.00 2. 반기재무제표 작성기준회사의 2024년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 동 반기재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2023년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 반기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2023 년 12 월 31 일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다 . 3. 회계정책의 변경 및 미적용 제ㆍ개정 기준서 (1) 회사가 신규 적용한 제 ㆍ 개정 기준서 및 해석서 회사 는 2024 년 1 월 1 일로 개시하는 회계기간부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며 , 해당 기준서 및 해석서의 개정이 회사의 반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다 . - 기업회계기준서 제 1001 호 ‘ 재무제표 표시 ’( 개정 ): 유동부채와 비유동부채의 분류 - 기업회계기준서 제 1001 호 ‘ 재무제표 표시 ’( 개정 ): 가상자산 공시 - 기업회계기준서 제 1007 호 ‘ 현금흐름표 ’ 및 제 1107 호 ‘ 금융상품 : 공시 ’( 개정 ): 공급자금융약정 정보 공시 - 기업회계기준서 제 1116 호 ‘ 리스 ’( 개정 ): 판매후리스에서 생기는 리스부채 (2) 회사가 적용하지 않은 제 ㆍ 개정 기준서 및 해석서 제정 ㆍ 공표되었으나 2024 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고 회사가 조기 적용하지 아니한 제 ㆍ 개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다 . 1) 기업회계기준서 제 1021 호 ‘ 환율변동효과 ’ 및 제 1101 호 ‘ 한국채택국제회계기준의 최초채택 ’( 개정 ): 교환가능성 결여 개정사항은 다른 통화와의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하고 기업의 재무성과 , 재무상태 및 현금흐름에 미치는 영향을 공시하도록 요구하고 있습니다 . 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며 , 조기적용이 허용됩니다 . 회사는 개정사항이 재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있습니다 . 4. 중요한 회계추정 및 가정회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측 가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세 비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 5. 자본위험관리회사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율을 매월 모니터링하여 필요할 경우적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 부채(A) 24,285,826 67,365,977 자본(B) 189,384,978 163,559,594 부채비율(A/B) 12.82% 41.19% 6. 공정가치당반기 중 회사의 금융자산의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 당반기말과 전기말 현재 회사의 금융자산은 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치입니다. 6.1 금융상품 종류별 공정가치 (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 34,120 34,120 48,720 48,720 6.2 공정가치 서열체계공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않 은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)① 당반기말 (단위 : 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 34,120 - - 34,120 ② 전기말 (단위 : 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 48,720 - - 48,720 7. 영업부문회사는 게임 개발 판매의 단일영업부문을 영위하고 있으며, 자산과 부채, 손익계정이통합 관리되어 경영진에게 보고되고 있습니다. 따라서, 부문별로 경영진에게 보고되는 재무정보는 재무제표상 수치와 동일합니다. (1) 당반기 및 전반기 중 매출액의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 매출 범주: 온라인게임매출 4,524,716 9,371,992 4,273,306 9,056,577 로열티매출 3,622,124 5,883,519 4,339,585 8,609,407 기타매출 637,772 1,267,046 760,935 1,562,131 합계 8,784,612 16,522,557 9,373,826 19,228,115 주요 지리적 시장: 국내 5,324,901 10,904,840 5,110,275 10,807,488 중국 3,251,700 5,162,010 3,899,580 7,509,443 기타 208,011 455,707 363,971 911,184 합계 8,784,612 16,522,557 9,373,826 19,228,115 수익인식 시기: 한 시점에 이행 3,622,123 5,914,840 4,431,853 8,783,772 기간에 걸쳐 이행 5,162,489 10,607,717 4,941,973 10,444,343 합계 8,784,612 16,522,557 9,373,826 19,228,115 8. 사용이 제한된 금융자산당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 내역 장기매출채권(*) 1,000,000 1,000,000 채권 가압류 (*) 주석 26.(2)의 가압류에 의한 사용제한 금융자산입니다. 9. 매출채권(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 매출채권 21,343,710 21,937,935 손실충당금 (59,950) (59,950) 장기매출채권(*) 1,000,000 1,000,000 합계 22,283,760 22,877,985 (*) 주석 8 참조(2) 회사는 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 매출채권에 대한 기대신용손실은 채무자의 과거 채무불이행 경험 및 차입자 특유의 요인, 일반적인 경제 환경, 보고기간 말에 현재 상황에 대한 평가뿐만 아니라 미래에 상황이 어떻게 변동할 것인지에 대한 평가를 포함한 요소들이 조정된 채무자의 현행 재무상태에 대한 분석을 고려한 충당금 설정률표를 이용하여 산정됩니다. 당반기말 현재 매출채권의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액입니다. (3) 당반기 및 전반기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 없습니다. 10. 기타수취채권(1) 당반기말과 전기말 현재 기타수취채권의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미수금 84,141,791 - 100,443,883 - 손실충당금 (257,365) - (430,765) - 보증금 2,232,100 2,454,031 2,342,100 2,664,060 현재가치할인차금 (29,309) (189,006) (66,606) (245,389) 합계 86,087,217 2,265,025 102,288,612 2,418,671 당반기말 및 전기말 현재 기타수취채권의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액입니다. (2) 당반기 및 전반기 중 기타수취채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 기초 430,765 2,072,859 기타의대손상각비(환입) (400) 149,450 제각 (173,000) - 기말 257,365 2,222,309 11. 기타자산당반기말과 전기말 현재 기타자산의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급비용 73,197 15,065 76,919 21,566 선급금 116,513 - 118,489 - 합계 189,710 15,065 195,408 21,566 12. 유형자산(1) 당반기 및 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기 (단위 : 천원) 구분 시설장치 차량운반구 집기비품 합계 기초 1,824,407 38,878 148,932 2,012,217 취득 37,900 - 2,420 40,320 감가상각비 (394,936) (8,972) (30,817) (434,725) 기말 1,467,371 29,906 120,535 1,617,812 ② 전반기 (단위 : 천원) 구분 시설장치 차량운반구 집기비품 합계 기초 2,493,420 56,822 184,670 2,734,912 취득 9,000 - 16,695 25,695 처분 (37) - (68) (105) 감가상각비 (382,511) (8,972) (32,973) (424,456) 기말 2,119,872 47,850 168,324 2,336,046 (2) 당반기 및 전반기에 발생한 감가상각비는 매출원가와 판매비와관리비에 계상되어 있습니다. 13. 리스 (1) 당반기말과 전기말 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 사용권자산 사무실 및 숙소 2,437,255 2,984,368 차량운반구 46,067 55,598 합계 2,483,322 3,039,966 (2) 당반기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 리스부채 유동 1,501,045 1,506,610 비유동 2,423,975 3,120,904 합계 3,925,020 4,627,514 (3) 당반기말과 전기말 현재 리스채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 리스채권 유동 576,948 570,122 비유동 1,241,714 1,508,757 합계 1,818,662 2,078,879 (4) 당반기 및 전반기 중 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 사용권자산의 감가상각비 사무실 및 숙소 547,113 466,745 차량운반구 9,531 9,531 합계 556,644 476,276 리스부채에 대한 이자비용 62,719 75,728 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 17,473 17,473 리스채권에 대한 이자수익 24,165 50,082 리스변경손실 - 162,459 복구충당부채에 대한 이자비용 7,765 7,554 복구리스채권에 대한 이자수익 3,261 4,941 (1) 당반기 중 리스의 총 현금유출은 782,686천원(전반기 : 781,182천원)입니다.(2) 당반기 및 전반기에 발생한 사용권자산상각비 는 매출원가와 판매비와관리비에 계상되어 있습니다. 14. 무형자산(1) 당반기 및 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기 (단위 : 천원) 구분 산업재산권 회원권 기타의무형자산 합계 기초 - 129,445 276,510 405,955 취득 - - 153,207 153,207 무형자산상각비 - - (47,258) (47,258) 기말 - 129,445 382,459 511,904 ② 전반기 (단위 : 천원) 구분 산업재산권 회원권 기타의무형자산 합계 기초 - 129,445 317,312 446,757 취득 - 39,600 39,600 무형자산상각비 - - (39,337) (39,337) 기말 - 129,445 317,575 447,020 (2) 당반기 및 전반기에 발생한 무형자산상각비는 매출원가와 판매비와관리비에 계상되어 있습니다. 15. 종속기업 및 관계기업투자주식(1) 당반기말과 전기말 현재 종속기업 및 관계기업 투자현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 지분율(%) 주요 영업활동 소재지 당반기말 전기말 당반기말 전기말 종속기업주식 ㈜브이에스게임 100.00 100.00 E-Sport 및 서비스 한국 - - Actoz Soft Hong Kong Limited 100.00 100.00 E-Sport 및 IP사업 중국 75,439,100 75,439,100 Yichun Legend Entertainment Culture Development 100.00 100.00 서비스업 중국 2,445,200 2,445,200 ㈜진전기 100.00 100.00 IP 사업 및 서비스 한국 1,500,000 1,500,000 Meiyu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 100.00 100.00 게임 개발 및 서비스 중국 4,098,780 4,098,780 Actoz Tech AG(*) - 100.00 서비스, 소프트웨어 개발 및 판매(온라인 게임) 스위스 - 1,990,470 합계 83,483,080 85,473,550 관계기업주식 AKGI청년창업육성투자조합1호 33.33 33.33 펀드조성 및 출자 한국 41,302 41,302 (*) 2024년 1월 5일자로 Actoz Tech AG의 지분 100%를 Actoz Soft Hong Kong Limited에 매도하였습니다. (2) 당반기 및 전반기 종속기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 기초 85,473,550 79,512,067 취득 - 1,862,703 처분(*) (1,990,470) - 기말 83,483,080 81,374,770 (*) 종속기업투자주식 처분금액과 단기차입금을 상계하였습니다. (3) 당반기 및 전반기 관계기업투자주식의 변동내역은 없습니다. 16. 차입금(1) 당반기말과 전기말 현재 차입금의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원, USD) 구분 차입처 용도 연이자율(%) 만기일 통화 금액 당반기말 전기말 특수 관계자 Actoz Soft Hong Kong Limited 운전자금 4.6 2024-09-13 USD 10,000,000 - 12,894,000 ㈜진전기 운전자금 4.6 2024-09-19 KRW 8,300,000 - 8,300,000 단기차입금 소계 - 21,194,000 특수 관계자 ㈜진전기 운전자금 4.6 2026-07-02 USD 8,000,000 - 10,315,200 장기차입금 소계 - 10,315,200 차입금 합계 - 31,509,200 (2) 당반기말 및 전기말 중 차입금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 기초 21,194,000 10,315,200 - - 차입 - - 46,278,000 10,555,200 상환 (10,637,160) - (14,000,000) - 상계(*) (10,556,840) (10,315,200) (10,700,000) - 환율변동효과 - - (384,000) (240,000) 반기말 - - 21,194,000 10,315,200 (*) 진전기 배당금 과 차입금 18,615,200천원을 상계하였습니다. (*) Actoz Soft Hong Kong Limited 차입금 중 2,256,840천원을 Actoz Tech AG 지분 매도금액과 상계하였습니다. 17. 기타부채(1) 당반기말과 전기말 현재 기타부채의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 예수금 - - 11,746 - 선수수익 1,192,087 - 1,209,926 - 선수금 - - 34,833 81,303 부가세예수금 365,421 - 1,944,942 - 복구충당부채 - 567,810 - 560,045 기타장기종업원급여부채 - 956,551 - 873,378 합계 1,557,508 1,524,361 3,201,447 1,514,726 (2) 당반기 및 전반기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기 (단위 : 천원) 구분 기초 증가 당반기말 복구충당부채(*) 560,045 7,765 567,810 ② 전반기 (단위 : 천원) 구분 기초 증가 당반기말 복구충당부채(*) 544,833 7,554 552,387 (*) 회사는 임차 건물을 이용하고 있으며, 해당 임차계약이 종료되는 경우 원상회복의무가 존재합니다. 따라서, 회사는 당반기말 현재 사용권자산으로 계상된 시설물을 제거, 해체하거나 또는 복원하는데 소요될 것으로 추정되는 비용의 현재가치를 복구충당부채로 계상하고 있습니다. 18. 계약이행원가자산과 계약부채 (1) 당반기말과 전기말 현재 계약이행원가자산과 계약부채의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 계약이행원가자산 아이템매출 이연수익 395,321 - 537,970 - 계약부채 아이템매출 이연수익 2,359,448 - 2,736,797 - 라이선스 이연수익 91,997 69,061 92,249 114,681 기타수익 - - 1,179,391 2,804,784 계약부채 합계 2,451,445 69,061 4,008,437 2,919,465 (2) 당반기 및 전반기 중 기초의 계약부채와 관련하여 손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 기초의 계약이행원가자산 잔액 중 당반기에 인식한 비용 매출원가 268,985 337,642 기초의 계약부채 잔액 중 당반기에 인식한 수익 라이선스 이연수익 45,872 45,620 아이템 이연수익 1,368,399 1,636,091 기타수익(*) 182,600 - 합계 1,596,871 1,681,711 (*) 기타수익에 대한 계약부채 잔액은 취소되었습니다 19. 순확정급여부채 (1) 당반기말과 전기말 현재 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 5,380,885 4,988,602 사외적립자산의 공정가치 (4,308,331) (4,386,021) 순확정급여부채 1,072,554 602,581 (2) 당반기 및 전반기 중 포괄손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 당반기근무원가 235,470 472,030 346,697 566,243 순이자원가 6,556 13,112 (958) (1,916) 재측정요소 (5,338) (10,380) (127,902) (147,521) 종업원 급여에 포함된 총 비용 236,688 474,762 217,837 416,806 20. 자본금과 자본잉여금당반기말과 전기말 현재 자본금과 자본잉여금은 아래와 같습니다. (단위 : 천원, 주) 과목 당반기말 전기말 보통주 발행주식수 11,330,638 11,330,638 보통주 자본금 5,665,319 5,665,319 자본잉여금: 주식발행초과금 101,637,504 101,637,504 자기주식처분이익 2,444,408 2,444,408 기타자본잉여금 (2,937,508) (2,937,508) 자본잉여금 계 101,144,404 101,144,404 21. 판매비와 관리비당반기 및 전반기 중 발생한 판매비와 관리비는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 직원급여 1,797,836 3,421,722 1,675,692 3,181,393 퇴직급여 182,334 325,189 183,708 302,367 복리후생비 225,886 448,483 242,174 456,212 여비교통비 72,410 133,572 103,179 174,106 접대비 23,355 46,149 20,708 42,673 통신비 11,990 23,834 10,513 20,790 수도광열비 171 1,298 32 48 세금과공과 15,406 29,713 16,018 29,484 감가상각비 48,601 98,003 44,370 88,816 감가상각비(사용권자산) 199,804 400,832 128,803 320,566 지급임차료 74,399 149,255 71,464 141,560 수선비 1,925 7,375 - - 보험료 2,804 5,840 3,310 6,649 차량유지비 9,768 19,324 11,597 22,610 교육훈련비 1,156 1,336 1,511 885 도서인쇄비 324 769 545 745 소모품비 3,486 6,580 5,372 11,387 지급수수료 660,939 1,499,846 715,103 1,555,157 광고선전비 353,354 596,643 413,082 1,180,297 무형자산상각비 22,988 42,996 19,592 38,387 기타용역비 15,303 28,785 3,490 5,890 외주용역비 70,336 79,336 16,645 17,645 운반비 3,694 9,685 5,819 12,144 합계 3,798,269 7,376,565 3,692,727 7,609,811 22. 기타수익 및 기타비용당반기 및 전반기 중 발생한 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익 유형자산처분이익 - - 2,505 2,505 잡이익 17,462 21,564 2,477 4,605 대손충당금환입 - 400 (550) - 종속기업처분이익 266,370 266,370 - - 합계 283,832 288,334 4,432 7,110 기타비용 유형자산폐기손실 - - 105 105 리스변경손실 - - 5,716 162,459 잡손실 3,912 3,912 9,165 18,833 기타의대손상각비 - - 149,450 149,450 합계 3,912 3,912 164,436 330,847 23. 금융수익 및 금융비용당반기 및 전반기 중 발생한 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익 이자수익 81,469 153,407 192,625 377,497 이자수익(리스채권) 11,508 24,165 28,158 50,082 이자수익(복구리스채권) 1,636 3,261 2,828 4,941 외환차익 (174,458) 131,354 171,233 189,579 외화환산이익 133,283 298,702 - 512,495 배당금수익 - 23,900,000 1,360 1,360 합계 53,438 24,510,889 396,204 1,135,954 금융비용 이자비용 - 227,400 - - 이자비용(리스부채) 30,043 62,719 36,691 75,728 이자비용(복구충당부채) 3,896 7,765 3,790 7,554 외환차손 1,082 803,671 5,874 66,857 외화환산손실 10,473 30,069 228,185 59,557 합계 45,494 1,131,624 274,540 209,696 24. 법인세비용 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당반기에 인식한 사항을 산출하였습니다. 당반기 법인세비용의 평균유효세율은 5.31%(전반기 : 32.19%)입니다. 25. 주당이익 주당이익은 보통주 및 희석성 잠재적 보통주 1주에 대한 순이익을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같습니다.(1) 기본주당순이익 (단위 : 원, 주) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 보통주 당기순이익 1,042,273,800 25,846,522,369 1,320,136,739 4,573,358,685 가중평균유통보통주식수(*) 10,924,547 10,924,547 10,924,547 10,924,547 보통주 기본주당순이익 95 2,366 121 419 (*) 가중평균 유통보통주식수 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기초발행주식수(Ⅰ) 11,330,638 11,330,638 11,330,638 11,330,638 가중평균자기주식수(Ⅱ) 406,091 406,091 406,091 406,091 가중평균유통보통주식수((Ⅲ) = (Ⅰ)-(Ⅱ)) 10,924,547 10,924,547 10,924,547 10,924,547 (2) 희석주당순이익 회사는 잠재적보통주를 보유하고 있지 않으므로 희석주당이익을 계산하지 않았습니다. 26. 우발상황 및 약정사항 (1) 당반기말 현재 회사가 피고로 진행중인 중요한 소송사건은 다음과 같습니다. 사건명 원고 피고 관할법원 소송가액 (단위 : 원, CNY) 진행경과 미르의전설2 SLA 연장계약 무효확인 등 청구의 소(*1) ㈜위메이드 ㈜전기아이피 ㈜진전기 (액토즈 연대책임) 대법원 100,000,000 3심 판결 완료원고의 상고를 모두 기각 미르의전설2 ICC 중재(*2) ㈜위메이드 ㈜전기아이피 란샤정보기술유한회사 셩취게임즈유한회사 ㈜액토즈소프트 싱가포르 ICC 중재원 CNY 486,379,540 USD 634,449.56 F in al Award 중재판결 완료국내집행 판결 대기 중 외국중재판정 승인 및 집행결정 신청(*3) ㈜위메이드 ㈜전기아이피 ㈜액토즈소프트 서울중앙지방법원 중재 판정과 동일 1심 계류중 약정금 청구의 소 ㈜위메이드 ㈜전기아이피 ㈜액토즈소프트 ㈜진전기 서울중앙지방법원 11,326,134,315 1심 계류중 모바일계약 2건 무효확인 등 청구의 소 ㈜위메이드 ㈜전기아이피 ㈜액토즈소프트 ㈜진전기 서울고등법원 35,314,480,422 2심 계류중 약정금 청구의 소 ㈜위메이드 ㈜전기아이피 ㈜액토즈소프트 ㈜진전기 서울중앙지방법원 106,579,877,616 1심 계류중 손해배상금 등 ㈜위메이드 ㈜전기아이피 ㈜액토즈소프트 ㈜진전기 서울고등법원 2,601,298,000 2심 계류중 (*1) 종속기업인 ㈜진전기에 소송 지위를 수계하였으며, 2024년 04월 25일 원고측에서 제기한 상고를 모두 기각하는 최종 판결로 회사의 승소로 종결되었습니다.(*2) 당반기말 현재 (주)위메이드 및 (주)전기아이피가 신청한 미르의전설2 SLA 계약 효력 정지 등 관련하여 싱가포르 중재원에 신청한 중재절차가 종료되었습니다. 2020년 6월 8일 책임 유무에 관한 부분판정(Partial Award) 및 2023년 2월 28일 손해배상액에 관한 판정(Final Award) 및 정정 판정 결과, SLA 계약은 2017년 9월 28일에 만료되어 효력이 상실되었으며, 피신청인 Lansha I nformation Technology (Shanghai) Co., Ltd.에 손해배상책임이 있으며 연결실체는 약 935억원의 연대책임이 있다고 판정하였습니다. 회사는 당반기말 진행하고 있던 Final Award 취소소송을 2024년 1월 중 철회하여 해당 중재판정 결과가 최종 확정되었습니다.한편 대한민국 고등법원 및 중국 최고인민법원에서 SLA 연장 계약을 유효로 판단 하였으며, 부분판정의 집행과 관련한 소송이 진행중이므로, 회사는 당반기말 현재 부분판정 및 손해배상액에 관한 판정의 결과가 재무제표에 미치는 영향은 없는 것으로 판단하고 있습니다.(*3) 싱가포르 ICC중재 부분판정 (Partial Award) 및 Second Award결과의 승인 및 집행을 청구하는 소송으로 1심 계류중입니다. 원고는 2024년 1월 중 해당 소송을 Final Awrad 결과 를 추가하여 집행으로 청구 변경 하였으며, 위의 소송 금액에는 판결일로부터 전액 지불까지 연 5.33% 의 이자가 적용됩 니다. (2) 당반기말 현재 회사는 가압류 소송의 결과로 저작권 및 회사의 ㈜진전기에 대한 주권교부청구권이 가압류 되어 있으며, 회사의 매출채권 일부가 가압류 되어 있습니다.(주석 8 참조)(3) 당반기말 현재 회사는 미르의전설2 지적재산권에 대한 공동저작권자인 ㈜위메이드및 ㈜전기아이피와 중국과 한국에서 지적재산권 침해정지의 소 등 다수의 소송을 진행하고 있습니다. 진행 중인 소송의 최종결과에 따라 회사에 중요한 재무적 영향을 미칠 수 있습니다. 당반기말 현재 소송의 결과는 예측하기 어려운 상황입니다.(4) 회사는 2020년 12월 1일을 분할 기일로 하여 '미르의 전설' 시리즈 사업부문을 물적분할하여 ㈜진전기를 신규 설립하였습니다. 동 물적분할에 따라 미르의 전설 시리즈 사업부문에 관하여 분할신설회사에 귀속된 "분할 전 채무"는 소송 회사자 명의가 여전히 회사이더라도 분할신설회사의 채무에 해당합니다. 분할신설회사로 이전된 분할 전 채무에 대하여 회사는 연대하여 변제할 책임이 있습니다.(5) 당반기말 현재 회사는 서울보증보험으로부터 750백만원의 공탁금 보증을 제공받고있습니다.(6) 회사는 라테일 게임의 수출을 위하여 중국의 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd., 대만, 일본의 Happy Tuk Co., Ltd., 미국의 VERTIGO GAMES INTERNATIONAL PTE.LTD., 중국, 북미의 Jiangsu Qilong Network Technology Co., Ltd., 국내 VFive Games Co.,Ltd.와 게임라이센싱 계약을 체결하고 있으며 매출의 일정비율에 해당하는 금액을 로열티수익으로 인식하고 있습니다.(7) 회사는 천년 게임의 중국 수출을 위하여 중국의 Shanghai Tianjie Information Technology Co., Ltd., Jiangsu 39 Inter-Entertainment Network Technology, Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.와 게임라이센싱 계약을 체결하고 있으며, 천년 매출의 일정비율에 해당하는 금액을 로열티수익으로 인식하고 있습니다.(8) 회사는 Square Enix Co., Ltd.가 개발한 파이널판타지 14를 퍼블리싱하는 계약을체결하고 있으며, 게임 매출의 일정비율에 해당하는 금액을 게임 개발사에 로열티로 배분하고 있습니다.(9) 회사는 전기 중 미르의전설 2,3 공동저작권자인 ㈜위메이드로부터 분할하여 설립된 ㈜전기아이피와 중국내 독점 라이선스 계약을 체결하고 라이선스 사용료 금액을 지급하였습니다. 그리고 동일 권리를 중국의 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.에게 부여하는 독점 라이선스 계약을 체결하였습니다. 27. 특수관계자 거래 (1) 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 특수관계자 최상위지배기업 ZHEJIANG CENTURY HUATONG GROUP CO.,LTD. 지배기업 Shengqu Technology Korean Limited. 종속기업 ㈜브이에스게임 ㈜진전기 Meiyu Information and Technology (Shanghai) Co., Ltd. Actoz Soft Hong Kong Limited Yichun Legend Entertainment Culture Development 종속기업의 종속기업 Actoz Soft Japan Limited (*1) Actoz Labs Pte. Ltd. (*1) Actoz SG Pte. Ltd. (*1) Actoz Square AG (*1)(*2) Actoz Tech AG (*1)(*4) 관계기업 AKGI청년창업육성투자조합 1호 기타특수관계자 (*3) ㈜아이덴티티게임즈 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. Shengqu Technology Holdings (HK) Limited (*1) 종속기업 Actoz Soft Hong Kong Limited의 종속기업입니다.(*2) 종속기업의 종속기업 Actoz Labs Pte. Ltd.의 종속기업입니다(*3) 기타 특수관계자는 최상위지배기업의 종속기업 중 당반기와 전반기 중 거래가 존재하거나, 당반기말과 전기말 현재 거래잔액이 존재하는 특수관계자입니다.(*4) 종속기업 Actoz Soft Hong Kong Limited에게 지분 100% 매도하여 종속기업의 종속기업입니다. (2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.① 당반기 (단위 : 천원) 구분 회사명 매출 배당금수익 기타수익 이자수익(리스채권) 기타비용 이자비용 종속기업 ㈜진전기 557,000 23,900,000 - 1,107 214 218,155 Meiyu Information and Technology (Shanghai) Co., Ltd. - - - - 143,334 - Actoz Soft Hong Kong Limited - - 266,370 - - 9,245 기타의 특수관계자 ㈜아이덴티티게임즈 676,840 - 26,319 - - Lansha Information Technology(Shanghai) Co., Ltd. 3,200,107 - - - - - 합계 4,433,947 23,900,000 266,370 27,426 143,548 227,400 ② 전반기 (단위 : 천원) 구분 회사명 매출 이자수익 이자수익(리스채권) 기타비용 종속기업 ㈜브이에스게임 28,050 - - - ㈜진전기 532,625 - 1,385 - Meiyu Information and Technology (Shanghai) Co., Ltd. - - - 50,433 Actoz Tech AG - 118 - - 기타 특수관계자 ㈜아이덴티티게임즈 825,000 - 53,637 1,834 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 5,402,032 - - - 합계 6,787,707 118 55,022 52,267 (3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.① 당반기말 (단위 : 천원) 구분 회사명 채권 채무 매출채권 기타채권 리스채권 매입채무 기타부채 종속기업 Meiyu Information and Technology (Shanghai) Co., Ltd. 827,128 1,512 - 6,599 325,734 ㈜브이에스게임 - 203,962 - - - ㈜진전기 311,410 - 74,244 - 185,133 Actoz Labs - 8,224 - - - 종속기업의 종속기업 Actoz Tech AG - 95,838 - - - 기타 특수관계자 ㈜아이덴티티게임즈 744,524 30,222 1,744,418 - - Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 15,654,781 83,326,802 - - 1,012,150 Shengqu Technology Holdings (HK) Limited - - - 59,794 - 합계 17,537,843 83,666,560 1,818,662 66,393 1,523,017 ② 전기말 (단위 : 천원) 구분 회사명 채권 채무 매출채권 기타채권 리스채권 매입채무 기타부채 종속기업 Meiyu Information and Technology (Shanghai) Co., Ltd. 773,521 1,512 - 6,125 170,204 ㈜브이에스게임 - 203,900 - - 121 ㈜진전기(*) - 3,433,412 84,585 - 23,059,558 Actoz Tech AG - 71,704 - - - Actoz Soft Hong Kong Limited - - - - 13,076,000 Actoz Labs - 3,530 - - - 기타 특수관계자 ㈜아이덴티티게임즈 711,590 45,349 1,994,294 - - Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 17,447,791 83,326,802 - - 206,930 Shengqu Technology Holdings (HK) Limited - - - 55,498 - 합계 18,932,902 87,086,209 2,078,879 61,623 36,512,813 (*) ㈜진전기에 대한 기타채권 중 3,433,412천원은 연결납세를 위해 수령할 금액입니다. (4) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 대여거래 내역은 다음과 같습니다.① 당반기 당반기 특수관계자 대여거래 내역은 없습니다. ② 전반기 (단위 : 천원) 구분 회사명 구분 전기초 대여 회수 기타의대손상각비 전반기말 종속기업 ㈜브이에스게임 단기대여금 1,641,144 150,000 - - 1,791,144 손실충당금 (1,641,144) - - (150,000) (1,791,144) Actoz Tech AG 단기대여금 - 25,992 (25,992) - - 합계 - 175,992 (25,992) (150,000) - (5) 당반기 및 전기 중 발생한 특수관계자와의 차입거래 내역은 아래와 같습니다.① 당반기 (단위 : 천원) 구분 회사명 구분 당기초 상환 상계(*) 당반기말 종속기업 Actoz Soft Hong Kong Limited 단기차입금 12,894,000 (10,637,160) (2,256,840) - ㈜진전기 장단기차입금 18,615,200 - (18,615,200) - 합계 31,509,200 (10,637,160) (20,872,040) - (*) Actoz Soft Hong Kong Limited의 차입금을 Actoz Tech AG의 지분 매도금액과 상계하였습니다.(*) ㈜진전기의 차입금을 배당금과 상계하였습니다.(6) 회사는 2024년 1월 5일에 종속회사인 Actoz Tech AG의 지분 100%를 종속회사 Actoz Soft Hong Kong Limited에게 매도하였습니다. 매도금액은 CHF 1,450,000이며, 회사의 Actoz Soft Hong Kong Limited의 차입금과 상계하였습니다.(7) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 리스 거래 내역은 다음과 같습니다. ① 당반기 (단위 : 천원) 구분 회사명 당기초 현금회수 이자수익 전대계약의 변경 당반기말 종속기업 ㈜진전기 84,585 (11,448) 1,107 - 74,244 기타특수관계자 ㈜아이덴티티게임즈 1,994,294 (276,195) 26,319 - 1,744,418 ② 전반기 (단위 : 천원) 구분 회사명 전기초 현금회수 이자수익 전대계약의 변경 전반기말 종속기업 ㈜진전기 104,576 (11,311) 1,385 - 94,650 기타특수관계자 ㈜아이덴티티게임즈 2,829,501 (289,909) 53,638 (428,393) 2,164,837 (8) 당반기 및 전반기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 단기급여 60,816 60,816 퇴직급여 8,506 8,527 합계 69,322 69,343 상기 주요 경영진은 회사활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진임원들로 구성되어 있습니다. 28. 현금흐름표당반기와 전반기 중 중요한 비현금거래는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기 전반기 종속기업주식과 차입금 상계 2,256,840 - 배당금과 차입금 상계 18,615,200 - 배당금과 계약부채 취소 3,783,315 - 배당금과 선수금 취소 109,886 - 배당금과 미지급비용 상계 550,746 - 미수금과 계약부채의 상계 3,433,412 선급금의 종속기업주식 대체 - 1,862,703 6. 배당에 관한 사항 1) 배당에 관한 회사의 중요한 정책 등당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당 등을 고려하고 있습니다. 현금배당 등의 실행여부는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cashflow 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 또한 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 배당 실시 여부을 결정합니다.당사 정관에서는 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 규정하고 있습니다. 제42조(이익금의 처분)매 영업년도 말의 미처분 이익잉여금을 다음 각호와 같이 처분한다. 1. 이익준비금2. 기타의 법정적립금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금 처분액제43조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제44조(배당금의 지급 청구권과 소멸시효)① 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 시효로 소멸한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. - 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제29기 반기 제28기 제27기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) -1,310 34,035 2,536 (별도)당기순이익(백만원) 25,847 26,271 5,727 (연결)주당순이익(원) -120 3,115 232 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - - - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - - - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - - - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - - - - - - 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ※ 당사는 보고서 작성기준일 현재 아래의 내용은 해당사항이 없습니다. 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] - 증자(감자)현황 (기준일 : - ) (단위 : 천원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 - - - - - - [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : - ) (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 8. 기타 재무에 관한 사항 1) 재무제표 재작성-당사는 공시대상 기간중 해당사항 없습니다. 2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 등에 관한 사항(1) 액토즈소프트 종속회사간의 합병 ① 합병 목적경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성하기 위함. ② 합병 기일 : 2020년 02월 01일 ③ 합병 법인 : 주식회사 브이에스게임(비상장) ④ 피합병법인 : 주식회사 이노그라운드(비상장)⑤ 합병 비율 : 존속회사가 소멸회사 지분 100% 소유하고 있었으며, 별도의 외부 평가를 진행하지 않았습니다. 따라서 산정된 예측 재무정보가 없습니다. ⑥ 합병 스케줄 구 분 내 용 주주총회승인 2019년 12월 26일 합병기일 2020년 2월 1일 주1) 액토즈소프트가 100% 주주인 자회사간의 합병으로 신주 발행이 없는 무증자 합병입니다. 동 합병이 회사의 별도재무제표에 미치는 금액적인 영향은 없습니다. (2) 중요한 자산양수도 액토즈소프트는 21.97%(우선주를 제외한 보통주 지분율)의 지분을 소유하고 있는 관계회사 (주)아이덴티티게임즈 지분증권을 2020년 3월 16일에 총 거래금액 30,161백만원에 전량 양도 계약을 체결하였습니다. 총 양도대상주식수는 보통주 532,066주이며, (주)아이덴티티게임즈에 339,506주((주)아이덴티티게임즈의 자기주식 취득)를 거래금액 19,245백만원, Shengqu Technology International (Pte.) Ltd.에 192,560주를 거래금액 10,916백만원에 각각 양도하였습니다. 구분 일자 금액 양수도계약체결일 2020년 03월 16일 - Shengqu Technology International (Pte.) Ltd. 2020년 04월 07일 10,916 백만원 양도 주식수 192,560주 (주)아이덴티티게임즈 2020년 04월 16일 19,245 백만원 양도 주식수 339,506주 (3) 물적 분할 - 분할에 관한 기본사항 분할 존속회사 상호 (주)액토즈소프트 사업부문 분할대상부문을 제외한 모든 사업부문 대표이사 구오하이빈 법인구분 코스닥시장 상장법인 분할 신설회사 상호 (주)진전기 사업부문 미르의 전설II 사업 부문 및 미르의 전설3-ei 사업 부문 대표이사 구오하이빈 법인구분 비상장법인 ① 분할방법상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할존속회사로서 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할 방식이며, 분할존속회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 함. ② 분할 목적 : 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 평가를 가능케 함으로써 각 사업부문의 장기적인 지속과 발전을 추구함. ③ 분할 비율 - 분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식- 별도의 외부 평가를 진행하지 않았습니다. 따라서 산정된 예측 재무정보가 없습니다. ④ 분할 기일 : 2020.12.01 3) 회계정보에 관한 사항(1) 연결 대손충당금 현황① 최근 3사업연도 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제 29기 반기 매출채권 65,977,332 4,703,878 7.13% 단기대여금 3,889,760 3,889,760 100.00% 미수수익 588,187 588,107 99.99% 미수금 106,434,763 257,365 0.24% 리스채권 1,744,418 - - % 선급금 5,825,614 - - % 합 계 184,460,074 9,439,111 5.12% 제 28기 매출채권 79,344,657 3,085,060 3.89% 단기대여금 3,613,946 3,610,320 99.90% 미수수익 546,362 545,857 99.91% 미수금 114,021,712 430,765 0.38% 리스채권 1,994,294 - - % 선급금 1,480,121 - - % 합 계 201,001,092 7,672,002 3.82% 제 27기 매출채권 36,622,764 2,335,547 6.38% 단기대여금 3,548,440 3,548,440 100.00% 미수수익 1,016,196 - - % 미수금 29,870,441 431,715 1.45% 리스채권 2,829,501 - - % 선급금 4,913,213 - - % 합 계 78,800,555 6,315,702 8.01% 주) 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결 기준으로 작성되었습니다.② 최근 3사업연도 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제29기 반기 제28기 제27기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 7,672,002 6,315,702 6,133,819 2. 순대손처리액(①－②±③) 206,610 (172,568) (109,260) ① 대손처리액(상각채권액) (173,000) (230,800) (309,187) ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 379,610 58,232 199,927 3. 대손상각비 계상(환입)액 1,560,498 1,528,868 291,143 4. 기말 대손충당금 잔액합계 9,439,111 7,672,002 6,315,702 주) 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결 기준으로 작성되었습니다.③ 매출채권관련 대손충당금 설정방침 (가) 대손충당금 설정방침재무상태표일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정(나) 대손경험률 및 대손예상액 산정근거 대손경험률: 매월 채권에 대한 회수율을 근거로 대손 경험률을 산정- 대손예상액: 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불가능할 경우 100% 범위에서 합리적인 대손 추산액 설정 (다) 대손처리기준: 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리 - 파산, 부도 , 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 행방불명으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우 - 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우 - 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우 - 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우 - 채권에 대한 권리 발생으로 부터 3년 이상 경과된 경우 ④ 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 천원) 구분 6월 이하 6월 초과 1년 이하 1년 초과 3년 이하 3년 초과 합 계 일반 6,553,010 16,263,440 11,405,501 3,861,668 38,083,618 특수관계자 24,035,801 3,857,913 - - 27,893,714 총합계 30,588,811 20,121,353 11,405,501 3,861,668 65,977,332 구성비율 46.36% 30.50% 17.29% 5.85% 100.00% 주) 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결 기준으로 작성되었습니다. 4) 재고자산 현황(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 해당사항 없습니다.(2) 재고자산의 실사내용해당사항 없습니다. 5) 공정가치 평가 내역 당기중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 당반기말과 전기말 현재 연결실체의 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치입니다. (1) 금융상품 종류별 공정가치 (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 26,167,520 26,167,521 29,857,013 29,857,013 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 54,536,593 54,536,593 50,339,625 50,339,625 합계 80,704,113 80,704,114 80,196,638 80,196,638 (2) 공정가치 서열체계공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.ㆍ 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장(조정하지 않은) 의 공시가격 (수준 1) ㆍ 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) ㆍ 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)① 당 반기말 (단위 : 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정 금융자산 - - 23,507,798 23,507,798 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 50,207,163 - 2,242,824 52,449,987 ② 전기말 (단위 : 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정 금융자산 - - 27,388,365 27,388,365 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 46,034,622 - 2,368,298 48,402,920 (3) 가치평가기법 및 투입변수연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치, 공시되는 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (4) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정연결회사는 재무본부에서 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며, 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 공정가치 측정을 담당하는 팀은 회사의 대표이사에 직접 보고하며 매 분기 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 대표이사와 협의합니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 - 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 생략 합니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제29기(당기) 한울 회계법인 - - - 제28기(전기) 삼정회계법인 적정 해당사항 없음 - 온라인 게임매출의 기간귀속 제27기(전전기) 삼정회계법인 적정 해당사항 없음 - 온라인 게임매출의 기간귀속 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제29기(당기) 한울 회계법인 연결재무제표 검토 및 감사별도재무제표 검토 및 감사내부회계관리제도 검토 150,000 1,751 - - 제28기(전기) 삼정회계법인 연결재무제표 검토 및 감사별도재무제표 검토 및 감사내부회계관리제도 검토 304,200 2,340 304,200 2,291 제27기(전전기) 삼정회계법인 연결재무제표 검토 및 감사별도재무제표 검토 및 감사내부회계관리제도 검토 304,200 2,340 304,200 2,552 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제29기(당기) 2024.07.24 2024년 세무조정 업무 수임 계약 2023.07.24~2024.05.31 19,000천원 - - - - - - 제28기(전기) 2023.07.21 2023년 세무조정 업무 수임 계약 2023.07.21~2024.05.31 19,000천원 - - - - - - 제27기(전전기) 2022.06.21 2022년 세무조정 업무 수임 계약 2022.06.31~2023.05.31 19,000천원 - - - - - - 4. 회계감사인의 변경 및 연장1) 회계감사인 계약의 연장- 연장사유 : 회계감사인 계약 만료- 연장 회계감사인명 : 삼일회계법인- 감사계약 기간① 최 초 : 제13기 ~ 제15기(2008.01.01~2010.12.31)② 연 장 : 제16기 ~ 제18기(2011.01.01~2013.12.31)③ 연 장 : 제19기 ~ 제21기(2014.01.01~2016.12.31)④ 연 장: 제22기 ~ 제24기(2017.01.01~2019.12.31)⑤ 연 장: 제25기 (2020.01.01~2020.12.31)2) 회계감사인의 변경- 변경사유 : 외부감사인 주기적 지정 통보- 변경 회계감사인명 : 삼정회계법인- 감사계약기간① 최 초 : 제26기 ~ 제28기(2021.01.01~2023.12.31) 3) 회계감사인의 변경 - 변경사유 : 지정감사 종료에 따른 변경 - 변경 회계감사인명 : 한울회계법인- 감사계약기간① 최 초 : 제29기 ~ 제31기(2024.01.01~2026.12.31) 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2024.03.18 회사 : 감사위원회감사인 : 업무수행이사 서면보고 외부감사 수행 계획 보고 2 2023.03.18 회사 : 감사위원회감사인 : 업무수행이사 서면보고 외부감사 수행 계획 보고 3 2022.03.17 회사사 : 감사위원회감사인 : 업무수행이사 서면보고 외부감사 수행 계획 보고 2. 내부통제에 관한 사항 [회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견] 사업연도 감사인 감사의견 지적사항 제29기(당기) 한울 회계법인 - - 제28기(전기) 삼정 회계법인 회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 제27기(전전기) 삼정 회계법인 회사의 내부회계관리제도는 2021년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1) 이사회 구성 개요본 보고서 작성기준일 현재 이사회는 3명의 비상근 사내이사, 1명의 상근 사내이사, 3명의 사외이사 등 총 7명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.주식회사 액토즈소프트는 2010년부터 감사위원회를 운영하고 있으며, 감사위원회는본 보고서 제출일 현재 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 그 외 이사회 내 위원회는 운영하고 있지 않습니다.이사회 의장은 효율적인 이사회 운영 및 게임 산업의 이해와 전문성을 감안하여 당사의 대표이사인 구오하이빈 대표이사가 겸직하고 있습니다. - 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 7 3 2 - - 주1) 2024년 제 28기 정기주주총회 결과 입니다. 2) 주요 의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 구오하이빈 시에페이 마하오광 선지예 탕량 가오샤오싱 스광주오 (출석률:100%) (출석률:100%) (출석률:100%) (출석률:100%) (출석률:100%) (출석률:100%) (출석률:100%) 찬반 여부 1 2024.01.05 1. 종속회사 주식 매도 승인의 건 2. 회사의 미래 배당 정책에 대한 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2 2024.02.29 1. 2023년 영업보고서와 재무제표 (연결재무제표 및 별도재무제표) 승인2. 2023년 내부회계관리제도 운영실태평가 보고3. 전자투표제도 도입 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2024.03.13 1. 제28기 정기주주총회 소집의 건2. 정기주주총회 의장 선임 승인의 건3. 2023년 12월 31일 마감 회계연도를 위한 수정 재무제표 승인4. 2023년 12월 31일 마감 회계연도를 위한 수정 영업보고서 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2024.03.28 1. 모자 회사간 채권 채무 상계 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3) 이사의 선임 및 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출한 의안으로 확정하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사(감사위원회 위원 제외)는 다음과 같습니다. 직명 성명 추천인 담당업무 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 임기 연임여부 사내이사(대표이사) 구오하이빈 이사회 총괄 해당사항 없음 특수관계인 2023.03.31~2026.03.31 3회 사내이사 시에페이 이사회 지원 해당사항 없음 특수관계인 2022.03.30~2025.03.29 2회 사내이사 마하오광 이사회 지원 해당사항 없음 특수관계인 2022.03.30~2025.03.29 2회 사내이사 선지예 이사회 지원 해당사항 없음 특수관계인 2022.03.30~2025.03.29 - 4) 사외이사의 선임 및 독립성회사의 사외이사는 현재 총 3명으로 법규에서 정한 사외이사 자격요건을 충족하고 있으며 주주총회 승인을 통해 선임되었습니다. 회사 내 경영지원본부, 재무본부 및 법무팀 등은 사외이사가 이사회 및 감사위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하거나 필요시 별도의 설명회를 개최할 수 있도록 하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.본 보고서 제출일 현재 회사의 사외이사는 감사위원회의 위원으로도 활동하고 있으며 선임 현황은 아래와 같습니다. 성 명 약력 감사위원여부 임기 연임여부 연임횟수 탕량 - Master's Degree of Scienece of Law, Stanford University 해당 2024.03.29~2027.03.29 연임 2회 - CEO, China Investment Financial Holdings Fund Management Co., Ltd. 가오샤오싱 - Xi'an 83rd high school 해당 2024.03.29~2027.03.29 연임 2회 - CEO, Beijing Dreamo Technology Co., Ltd. 스광주오 - International Trade college, China Management Software Institute 해당 2023.03.31 ~ 2026.03.31 - - - CEO, Shanghai Zhuiqu Network Technology Co., Ltd. - 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 해외 소재 법인에서 근무중이므로 현실적인 제약이 있어 별도의 교육은 실시하고 있지 않으나, 지원조직에서 충분한 지원을 통해 직무에 지장이 없도록 지원하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 1) 감사위원 현황주식회사 액토즈소프트는 2010년부터 감사위원회를 운영하고 있으며, 감사위원회는 본 보고서 제출일 현재 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. - 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 탕량(Tang Liang) 예 - CEO, China Investment Financial Holdings Fund Management Co., Ltd.- Master's Degree of Scienece of Law, Stanford University 예 금융기관 등 경력자회계 전문임원 10년 이상(4호 유형) * CEO, China Investment Financial Holdings Fund Management Co., Ltd.(2015년~ 현재) 가오샤오싱(Gao Shaoxing) 예 - Beijing Dreamo Technology Co., Ltd. CEO- Xi'an 83rd high school - - - 스광주오(Shi Guangzhuo) 예 - CEO, Shanghai Zhuiqu Network Technology Co., Ltd.- International Trade college, China Management Software Institute - - - 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족 여부 관련 법령 등 3명의 이사로 구성 충족(3명) 상법 제415조의2 제2항,당사 감사위원회 규정 제2조 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족(전원 사외이사) 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족(탕량) 상법 제542조의11 제2항,당사 감사위원회 규정 제3조 감사위원회의 대표는 사외이사 충족 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의11 제3항 - 감사위원회 규정 - 제3조 (선임) 1. 감사위원회 위원은 주주총회의 결의에 의하여 선임한다 2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. 3. 위원의 3분의2 이상은 사외이사 이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의 11 제3항의 요건을 갖추어야 한다. 4. 사외이사인 위원이 사임, 사망 등의 사유로 인하여 제3항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 감사위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다. - 제5조 (위원장)1. 감사위원회는 제11조 규정에 의한 결의로 감사위원회를 대표할 위원장을 사외이사 중에서 선정하여야 한다. 2. 위원장은 감사위원회의 업무를 총괄하며 감사위원회의 효율적인 운영을 위하여 위원별로 업무를 분장할 수 있다. 3. 위원장이 사고 기타의 사유로 직무를 수행할 수 없을 때에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다. - 제6조 (직무와 권한)1. 감사위원회는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다. 2. 감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있다. 3. 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때, 또는 그 보고의 내용을 인증할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 4. 감사위원회는 제1, 2, 3항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다. 2) 감사위원회의 활동 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 1 2024.03.29 감사위원회 위원장 선임의 건후보자: 가오샤오싱 전원 참석 및 찬성으로가결 2 2024.02.14 외부감사인 선임의 건 전원 참석 및 찬성으로가결 - 감사위원회 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 해외 소재 법인에서 근무중이므로 현실적인 제약이 있어별도의 교육은 실시하고 있지 않으나, 지원조직에서 충분한 지원을 통해 직무에 지장이 없도록 지원하고 있습니다. - 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원본부 15 대리~이사, 6년 내외 예산실적, 인원, 자산 관리 및 경영현안 점검 재부몬부 9 대리~이사, 3년 내외 재무제표 작성 및 내부회계관리제도 운영 법무팀 3 대리~이사, 2년 내외 주요 계약 검토 및 이사회 안건 사전검토 3. 주주총회 등에 관한 사항 1) 투표제도 현황 (기준일 : 2024.06.30 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제28기 정기 주주총회(2024년)제27기 정기 주주총회(2023년)제26기 정기 주주총회(2022년) 주1) 당사 이사회는 주주 의결권 행사의 편의성을 제고하고자 전자투표제 도입 및 시행을 결의하였으며, 현재 동 제도를 운영하고 있습니다. - 의결권 현황 (기준일 : 2024.06.30 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 11,330,638 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 406,091 자기주식 - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 10,924,547 - - - - 3) 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 4) 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. 5) 주식사무 등(1) 정관에 규정된 신주인수권 제10조(신주인수권) ①당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리가 있다. ②이사회는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 따라 이사회 결의로 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 우리사주조합에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 배정, 발행하는 경우와 신기술사업금융, 창업투자업무, 증권 및 벤처기업에 투자업무를영위하는 국내외법인에게 신주를 배정, 발행하는 경우 4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 5. 기술도입 및 전략적 제휴를 필요로 하여 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 6. 상법 등 관련 법령의 규정에 따른 주식매수선택권의 행사로 신주를 발생하는 경우 7. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령의 규정에 의하여 주식예탁증서의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 (2) 주식사무 결산일 12월 31일 정기주주총회 사업년도 종료 후 3개월이내 주주명부폐쇄시기 제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 본다. ②당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재, 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. 주권의 종류 주권 전자등록 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 없음 공고게재 액토즈소프트 홈페이지(www.actoz.com) 6) 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 주요 논의 내용 제28기정기주주총회(2024.03.29) 제1호 의안 : 제28기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 탕량 재 선임의 건제3호 의안: 사외이사 가오샤오싱 재 선임의 건제4호 의안: 감사위원회 위원 가오샤오싱 재 선임의 건제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인(보수한도액 : 20억원) - 제27기정기주주총회(2023.03.31) 제1호 의안 : 제27기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건 제2-1호: 사내이사 구오하이빈 재 선임의 건 제2-2호: 사외이사 스광주오 선임의 건제3호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건 제3-1호: 감사위원회 위원 스광주오 선임의 건제3호4의안: 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인(보수한도액 : 20억원) - 제26기정기주주총회(2022.03.31) 제1호 의안 : 제26기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안: 사내이사 선임의 건 제2-1호: 사내이사 선지예 선임의 건 제2-2호: 사내이사 시에페이 재 선임의 건 제2-3호: 사내이사 마하오광 재 선임의 건제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인(보수한도액 : 20억원) - 제25기정기주주총회(2021.03.31) 제1호 의안 : 제25기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 ( 개정 상법 반영)제3호 의안: 감사위원이 되는 사외이사 탕량 선임의 건제4호 의안: 사외이사 가오샤오싱 선임의 건제5호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건 제5-1호: 감사위원회 위원 치하이잉 선임의 건 제5-2호: 감사위원회 위원 가오샤오싱 선임의 건제6호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인(보수한도액 : 20억원) - 제25기임시주주총회(2020.11.11) 제1호 의안 : 사외이사 2인 선임의 건 제1-1호 : 사외이사 스광주오 선임의 건 제1-2호 : 사외이사 탕량 선임의 건제2호 의안: 감사위원회 위원 3인 선임의 건 제2-1호: 감사위원회 위원 스광주오 선임의 건 제2-2호: 감사위원회 위원 탕량 선임의 건 제2-3호: 감사위원회 위원 치하이잉 선임의 건제3호 의안: 분할 계획서 승인의 건 - 부결- 부결-부결-부결-부결- 원안대로 승인 - 제24기정기주주총회(2020.03.30) 제1호 의안 : 제24기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사선임의 건 제2-1호 의안: 사내이사 구오하이빈 재선임의 건 제2-2호 의안: 사내이사 장유주 재선임의 건 제2-3호 의안: 사외이사 치하이잉 재선임의 건 제2-4호 의안: 사외이사 가오샤오싱 선임의 건 제2-5호 의안: 사내이사 스광주오 선임의 건제3호 의안: 감사위원회 선임의 건 제3-1호 의안: 치하이잉 재선임의 건 제3-2호 의안: 태오진콕 재선임의 건 제3-1호 의안: 가오샤오싱 선임의 건제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 감사위원 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 부결- 부결- 부결- 부결- 부결- 원안대로 승인(보수한도액 : 20억원)- 원안대로 승인(보수한도액 : 5억원) - - 표결내역당사는 당반기말 현재 해당사항이 없습니다.- 의진행 이의제기당사는 당반기말 현재 해당사항이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 본 보고서 대상기간 현재 주식회사 액토즈소프트의 최대주주는 Shengqu Technology Korean Limited 로 발행주식총수대비 51.1%의 지분을 보유하고 있습니다. (기준일 : 2024.06.30 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 Shengqu Technology Korean Limited 최대주주 보통주 5,787,191 51.1 5,787,191 51.1 - 계 보통주 5,787,191 51.1 5,787,191 51.1 - - - - - - - 2. 최대주주의 (법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) Shengqu Technology Korean Limited 1 Xie Fei - - - SDGI Pte. Ltd. 100 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 Shengqu Technology Korean Limited 자산총계 199,076 부채총계 31,507 자본총계 167,568 매출액 - 영업이익 -529 당기순이익 -529 주1) 재무현황은 2023년말 기준이며, 2023년 12월 31일 하나은행 매매기준율(USD 1299.00)를 원화로 환산하여 기재하였습니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사 최대주주는 당사 투자를 위하여 설립된 법인으로 당사 투자외에 특별한 사업을 영위하고 있지 않습니다. 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) SDGI Pte. Ltd. 1 Xie Fei - - - Dreamland Technology(HK) Limited 100 - - - - - - (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 SDGI Pte. Ltd. 자산총계 200,208 부채총계 - 자본총계 200,208 매출액 - 영업이익 - 당기순이익 - 주1) 재무현황은 2023년말 기준이며, 2023년 12월 31일 하나은행 매매기준율(USD 1299.00)를 원화로 환산하여 기재하였습니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사 최대주주의 최대 주주는 투자를 위하여 설립된 법인으로 투자외에 특별한 사업을 영위하고 있지 않습니다. - 주식 소유현황 (기준일 : 2024.06.30 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 Shengqu TechnologyKorean Limited 5,787,191 51.1 - - - - - 우리사주조합 - - - 소액주주현황 (기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 8,313 8,317 99.9 4,720,976 11,330,638 41.7 - 주1) 최근 주주명부 폐쇄일 기준으로 작성 하였습니다. 5. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 구 분 2024년 01월 2024년 02월 2024년 03월 2024년 04월 2024년 05월 2024년 06월 비고 보통주 주가 최고 9,850 9,040 10,300 9,580 9,710 9,420 - 최저 8,350 8,210 8,970 8,630 9,050 8,750 - 평균 9,670 8,810 9,984 9,487 9,501 9,072 - 거래량 최고(일) 1,184,403 371,584 1,329,596 916,605 140,400 49,164 - 최저(일) 31,194 16,935 27,352 9,928 12,530 6,097 - 월간 3,492,928 1,304,772 2,660,059 1,801,529 750,864 407,281 - 주) 출처 : 한국거래소(KRX) 주식정보 주) 최고, 최저 기준은 종가 기준이며 평균치는 해당월 가중산술평균 주가 입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 - 임원 현황 (기준일 : 2024.06.30 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 구오하이빈 남 1980년 01월 대표이사 사내이사 상근 총괄 - Business EMBA, Cheung Kong Graduate School- General manager of Game Business Division, Qihoo 360 Technology Co. Ltd. - CEO, Shanghai At Me Technology Co., Ltd. - - 특수관계인 7년 07개월 2026.03.31 시에페이 여 1976년 08월 사내이사 사내이사 비상근 지원 - University of Kent, Kent Business School - Wasu Media Holdings Vice President- Shengqu Games CEO - - 특수관계인 7년 10개월 2025.03.30 마하오광 남 1978년 08월 사내이사 사내이사 비상근 지원 - Peking University - Shengqu Games General Counsel- Shengqu Technology International (Pte.) Ltd. - - 특수관계인 7년 10개월 2025.03.30 선지예 남 1980년 01월 사내이사 사내이사 비상근 지원 - Shanghai Jiao Tong University - Shengqu Games Vice president - - 특수관계인 2년 04개월 2025.03.30 탕량 남 1978년 02월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사감사위원 - Master's Degree of Law, Stanford University- CEO, China Investment Financial Holdings Fund Management Co., Ltd. - - - 3년 04개월 2027.03.29 가오샤오싱 남 1979년 04월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사감사위원 - Xi'an 83rd high school - Beijing Dreamo Technology Co., Ltd. CEO - - - 3년 04 개월 2027.03.29 스광주오 남 1983년 09월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사감사위원 - International Trade college, China Management Software Institute- CEO, Shanghai Zhuiqu Network Technology Co., Ltd. - - - 1년 04 개월 2026.03.31 - 등기임원의 타회사 임직원 겸직 현황 겸직현황 겸직회사 비고 성명 직위 회사명 직위 담당업무 구오하이빈 대표이사 Actoz Soft Hong Kong Limited 대표이사 경영총괄 - (주)진전기 대표이사 경영총괄 - Actoz Soft Japan Co.,Ltd 대표이사 경영총괄 - Actoz Labs Pte.Ltd. 대표이사 경영총괄 - Actoz SG Pte.Ltd. 대표이사 경영총괄 - Actoz Tech AG 대표이사 경영총괄 - Actoz Square AG 대표이사 경영총괄 - 시에페이 사내이사 Actoz Soft Hong Kong Limited 사내이사 경영지원 - (주)진전기 사내이사 경영지원 - Shengqu Technology Korean Limited 사내이사 경영지원 - Meiyu Information 사내이사 경영지원 - 마하오광 사내이사 Actoz Soft Hong Kong Limited 사내이사 경영지원 - 선지예 사내이사 (주)진전기 사내이사 경영지원 - 탕량 사외이사 - CEO, China Investment Financial Holdings Fund Management Co., Ltd. CEO 경영총괄 - 가오샤오싱 사외이사 - Beijing Dreamo Technology Co., Ltd. CEO CEO 경영총괄 - 스광주오 사외이사 - CEO, Shanghai Zhuiqu Network Technology Co., Ltd. CEO 경영총괄 - (주) Shengqu Games Limited는 2019년 3월 11일자로 Shanda Games Limited가 사명을 변경한 회사입니다. - 직원 등 현황 (기준일 : 2024.06.30 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 경영 및 기술지원 남 32 - 1 - 33 6년 6개월 1,324,663 40,141 - - - - 경영 및 기술지원 여 26 - 3 2 29 4년 7개월 976,031 33,656 - 개발 및 사업 남 54 - - - 54 6년 8개월 2,095,628 38,807 - 개발 및 사업 여 44 - 1 - 45 5년 10개월 1,374,175 30,537 - 합 계 156 - 5 2 161 - 5,770,498 35,841 - - 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024.06.30 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 5 459,443 91,888 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사의 수(사외이사수) 7명(3명) 2,000,000 보수총액 내지 최고한도액상여금 포함 감사위원회위원 3명 - - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 60,816 8,688 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 24,816 6,204 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 36,000 12,000 - 감사 7 - - - 주1) 당사의 사외이사 전원은 감사위원회 위원을 겸직 하고 있습니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액- 해당 사항 없음 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - IX. 계열회사 등에 관한 사항 주식회사 액토즈소프트는 중국에 기반을 둔 글로벌 기업인 ZHEJIANG CENTURY HUATONG GROUP CO.,LTD.의 계열사입니다. 당사의 최대주주는 SDGI Pte. Ltd.(Singapore)가 100% 지분을 보유하고 있는 Shengqu Technology Korean Limited로서, 당사 발행주식총수의 50%이상에 해당하는 지분을 보유하고 있습니다. 주식회사 액토즈소프트는 본 보고서 작성일 기준으로 (10)개의 종속회사를 보유하고 있으며, 이 중 (2)개사가 국내기업이며, (8)개사는 해외기업입니다. - 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2024.06.30 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - 10 10 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 - 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2024.06.30 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 6 6 81,374 -1,990 - 79,384 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 1 1 34 - -3 31 계 - 7 7 81,408 -1,990 -3 79,417 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 (주1) 기초 또는 기말 현재 장부가액 1억원을 초과하거나 지분율 5% 초과분을 대상으로 작성하였습니다.(주2) 별도재무제표 기준입니다. X. 대주주 등과의 거래내용 (1) 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 특수관계자 최상위지배기업 ZHEJIANG CENTURY HUATONG GROUP CO.,LTD. 지배기업 Shengqu Technology Korean Limited. 관계기업 AKGI청년창업육성투자조합 1호 기타특수관계자 (*) ㈜아이덴티티게임즈 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. Shengqu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. Shengqu Technology Holdings (HK) Limited Chengdu Youji Technology Co., Ltd. Tianjin Youji Technology Co., Ltd. Shulong Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd. (*) 기타 특수관계자는 최상위지배기업의 종속기업 중 당반기와 전반기 중 거래가 존재하거나, 당반기말과 전기말 현재 거래잔액이 존재하는 특수관계자입니다. (2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 매출 ㆍ매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.① 당반기 (단위 : 천원) 구분 회사명 매출 이자수익 기타 특수관계자 ㈜아이덴티티게임즈 676,840 26,319 Lansha Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd. 3,199,535 - 합계 3,876,375 26,319 ② 전반기 (단위 : 천원) 구분 회사명 매출 이자수익 기타비용 관계기업 Oasis Global LLC.(*) - 288,750 - 기타 특수관계자 ㈜아이덴티티게임즈 825,000 53,638 1,834 Lansha Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd. 8,554,102 - - Shulong Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd. 54,772 - - Chengdu Youji Technology Co., Ltd. 7,076 - - 합계 9,440,950 342,388 1,834 (*) 전기 중 유의적 영향력의 상실로 관계기업에서 제외되었으며, 해당 금액은 특수관계자에서 제외되기 전까지의 거래내역입니다.(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.① 당반기말 (단위 : 천원) 구분 회사명 채권 채무 매출채권 기타채권 리스채권 매입채무 기타부채 기타 특수관계자 ㈜아이덴티티게임즈 744,524 30,222 1,744,418 - - Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd, 27,237,880 83,422,563 - - 10,651,979 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. - 5,408,212 - - 1,576,134 Shengqu Technology Holdings (HK) Limited - - - 900,761 - Tianjin Youji Technology Co., Ltd. 183,382 - - - - 합계 28,165,786 88,860,997 1,744,418 900,761 12,228,113 ② 전기말 (단위 : 천원) 구분 회사명 채권 채무 매출채권 기타채권 리스채권 매입채무 기타부채 관계기업 Oasis Global LLC.(*) - 545,857 - - - 기타 특수관계자 ㈜아이덴티티게임즈 711,590 45,349 1,994,294 - Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd, 39,192,834 85,498,253 - - 4,411,627 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. - - - - 1,496,761 Shengqu Technology Holdings (HK) Limited - - - 854,115 - Tianjin Youji Technology Co., Ltd. 174,147 - - - - Shulong Information Technology (Zhejiang) Co., Ltd. 36,220 - - - - 합계 40,114,791 86,089,459 1,994,294 854,115 5,908,388 (*) 전기말 현재 상기 기타채권(미수이자)은 회수가능성이 낮다고 판단하여, 전액 대손처리하였습니다. 그리고 그 외에 전환권 있는 대여금 7,871,821천원이 재무제표에 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 계상되어 있습니다. (4) 당반기 및 전반기 중 발생한 특수관계자와의 대여거래 내역은 아래와 같습니다. ① 당반기 (단위 : 천원) 구분 회사명 기초 대여 상환 외화환산 당반기말 기타 특수관계자 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. - 5,408,212 - - 5,408,212 ② 전반기 (단위 : 천원) 구분 회사명 기초 대여 상환 외화환산 전반기말 관계기업 Oasis Global LLC. 11,405,700 (3,150,720) 409,500 8,664,480 기타 특수관계자 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. - 5,431,500 - - 5,431,500 합계 11,405,700 5,431,500 (3,150,720) 409,500 14,095,980 (5) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 차입거래 내역은 없습니다. (6) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 리스거래 내역은 다음과 같습니다.① 당반기 (단위 : 천원) 구분 회사명 기초 현금회수 이자수익 전대계약의 변경 기말 기타 특수관계자 ㈜아이덴티티게임즈 1,994,294 (276,195) 26,319 - 1,744,418 ② 전반기 (단위 : 천원) 구분 회사명 기초 현금회수 이자수익 전대계약의 변경 기말 기타 특수관계자 ㈜아이덴티티게임즈 2,829,501 (289,909) 53,638 (428,393) 2,164,837 (7) 당반기 및 전반기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 단기급여 77,244 77,244 퇴직급여 12,613 12,364 합계 89,857 89,608 상기 주요 경영진은 연결회사활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원들로 구성되어 있습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 - 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 연결회사는 미르의전설2 게임의 중국 수출을 위하여 2023년 9월 20일부로 중국의 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.와 미르의전설2 게임라이센싱 독점 계약을 체결하고 미르의전설2 매출의 일정 금액을 라이선스 수익으로 인식하고 있습니다. 기존의 라이센싱 계약인 Software Licensing Agreement (SLA)는 2017년도 연장 계약 체결을 통해 2023년 9월 28일까지 연장되었으며, 전기에 2025년 9월 28일까지 2년간 자동 추가 연장 되었습니다. 또한 연결회사는 미르의전설3 게임의 중국 수출을 위하여 중국의 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.와 게임라이센싱 계약을 체결하고 있으며 미르의전설3 매출의 일정비율에 해당하는 금액을 로열티수익으로 인식하고 있습니다. 해당 로열티계약은 2025년 9월 26일까지이며, 게임라이센싱 계약 종료시 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.는 2027년 9월 26일까지 2년간 계약을 추가로 연장할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.연결회사는 상기의 계약을 통해 그동안 해당 게임들의 로열티수익과 관련하여 일정비율을 공동저작권자인 ㈜전기아이피에게 로열티로 배분하고 있었으나, 전기아이피가 공동보유한 미르의전설2,3 중국내 독점권이 최종적으로 Lansha Information Technology(Shanghai) Co., Ltd에게 양도되는 계약이 체결됨에 따라, 해당 계약기간 동안에는 ㈜전기아이피에게 로열티 배분이 수행되지 아니합니다. 연결회사는 해당 ㈜전기아이피가 공동보유한 미르의전설2,3 중국내 독점권을 취득하고, Lansha Information Technology(Shanghai) Co., Ltd에게 취득한 모든 권리를 재부여하는 계약을 체결하였습니다. 연결회사는 ㈜전기아이피와 공동으로 보유하고 있던 미르의전설2,3 중국내 독점권 지분을 Lansha Information Technology(Shanghai) Co., Ltd에게 부여하는계약을 체결하였습니다. 1) 당반기말 현재 제기된 중요한 소송사건은 다음과 같습니다. (1) 저작권 침해 정지 등 청구의 소 (대한민국/ 서울고등법원/ 2024 나 2020551 ) 당사자 - 원고: 주식회사 액토즈소프트의 소송수계인 주식회사 진전기 - 피고: 주식회사 위메이드 청구 주요취지 (1) 피고는 원고와의 합의 없이 제3자로 하여금 ‘미르의 전설2’ 및 ‘미르의전설3-ei’ 저작물을 소설, 만화, 극본, 영화, 만화 영화, 드라마, 스마트폰 또는 통신기능이 있는 태블릿 컴퓨터를 비롯한 휴대통신 기기에서 실행되거나 또는 휴대통신 기기의 웹 브라우저를 통해 실행되는 게임으로 작성하여 이용하도록 허락하여서는 아니 된다. (2) 피고는 원고에게 35,600,000,000원 및 이에 대한 이 사건 소장 부본 송달일 다음날부터 다 갚는 날까지 연 15%의 비율에 의한 돈을 지급할 것 (3) 피고가 위 (1)항을 위반할 경우 피고는 원고에게 그 위반행위 1회당 500,000,000원을 지급하라. (4) 소송비용은 피고가 부담한다. (5) 제 (1),(2),(3)항은 각 가집행할 수 있다. 제기일 2017년 5월 17일 진행상황 - 2019년 1월 25일, 1심판결 (1) 피고는 원고에게 3,682,619,427원과 이에 대한 2017.6.2.부터 2019.1.25.까지는 연 5%, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 15%의 각 비율에 의한 돈을 지급하라. (2) 원고의 주위적 청구 및 나머지 예비적 청구를 각각 기각한다. (3) 소송비용 중 9/10은 원고가 부담하고, 나머지 1/10은 피고가 부담한다. (4) 제1항은 가집행 할 수 있다.- 원고 항소 제기 : 2019년 2월 8일 - 항소심 판결: 2019년 6월 25일 (1) 제1심판결을 다음과 같이 변경한다. 가. 피고는 원고에게 3,952,886,537원을 지급한다. 그 중 3,682,619,427원에 대하여 2017.6.2.부터 2019.1.25.까지는 연 5%의, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 15%의, 그 중 270,267,110원에 대하여 2017.6.2.부터 2020.6.25.까지는 연 5%의, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 15%의 각 비율에 의한 돈을 지급하라. 나. 원고의 주위적 청구 및 나머지 예비적 청구를 각 기각한다. (2) 소송 총비용 중 90%는 원고가, 나머지는 피고가 각각 부담한다. (3) 제1의 가.항은 가집행 할 수 있다. - 원고 상고 제기: 2020년 7월 9일 - 상고심 판결: 2024.05.09 (1) 원심판결의 원고 패소부분 중 5,929,329,806원 및 이에 대한 2017. 6. 2.부터 2020. 6. 25.까지 연 5%의, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지 연 15%의 각 비율로 계산한 돈의 지급 청구 부분, 침해정지 및 간접강제 청구 부분을 파기하고, 이 부분 사건을 서울고 등법원에 환송한다. - 판기 환송 사건번호 : 서울고등법원 2024나 2020551 항소 취지 (1) 제1심 판결을 아래 (가) 내지 (다)항과 같이 변경한다. (가) 피고는 제3자로 하여금 별지 목록 기재 각 저작물을 소설, 만화, 극본, 영화, 만화 영화, 드라마, 스마트폰 또는 통신 기능이 있는 태블릿 컴퓨터를 비롯한 휴대통신 기기에서 실행되거나 컴퓨터 또는 휴대통신 기기의 웹 브라우저를 통해 실행되는 게임으로 작성하여 이용하도록 허락하여서는 아니 된다. (나) 피고는 원고에게 35,600,000,000원 및 이에 대한 2017.6.2.부터 다 갚는날 까지의 연 15%의 비율에 의한 돈을 지급하라. (다) 피고가 위 (가)항을 위반할 경우 피고는 원고에게 그 위반행위 1회당 500,000,000원을 지급하라. (2) 소송비용은 제1,2심 모두 피고가 부담한다. (3) 제1의 (가) 내지 (다)항은 각각 가집행할 수 있다. 상고취지 원심 판결 중 5,929,329,806원 및 이에 대한 2017.6.2.부터 2020.6.25.까지는 5%의, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 15%의 각 비율에 따른 돈의 지급을 구하는 부분, 침해 정지 청구 부분, 간접 강제 청구 부분에 관한 각 패소 부분을 파기하고, 이 부분 각 사건을 서울고등법원에 파기 환송한다. 회사 대응방안 공동저작권의 자산가치를 온전히 보전하고 향후 회사의 미래가치를 위하여 적극 대응 예정 영향 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 (2) '미르의전설2' SLA 연장계약 무효확인 등 청구의 소 (대한민국 대법원/2021다215978) 당사자 - 주위적 원고: 주식회사 전기아이피 - 예비적 원고: 주식회사 위메이드 - 피고: 주식회사 액토즈소프트의 소송수계인 주식회사 진전기 청구 주요취지 (1) 피고와 란샤정보기술유한회사 및 셩취 게임즈 리미티드 간에 체결된 2017.6.30.자 연장계약(EXTENSION AGREEMENT)은 무효임을 확인한다. (2) 피고는 원고와 사전 협의 없이, 란샤정보기술유한회사와의 사이에 체결되어있는 각 계약을 갱신, 연장, 변경하는 등의 방법으로 2017.9.28.이후에도 그 효력을 유지하게 하거나, 란샤정보기술유한회사 및 셩취 게임즈 리미티드와 그 관계사들 또는 기타 제 3자에게 '미르의전설2' 저작물의 이용을 허락하여서는 아니된다. (3) 소송 비용은 피고가 부담한다. 제기일 2017. 09. 08 진행상황 - 1심판결 선고: 2019.10.10. - 판결 결정 내용 (1) 원고의 주위적 청구 및 나머지 예비적 청구를 모두 기각한다. (2) 소송비용은 원고들이 부담한다. - 판결 사유 요약 (1) 이 사건 연장 계약에 관하여 실질적인 사전 협의를 거칠 것을 요구하고 있지만 최정적인 계약갱신결정권은 피고에게 두고 있다고 볼 수 있다. 피고는 계약 갱신 과정에서 원고측의 의사를 존중해야 하지만 그 의사를 반드시 반영할 의무까지 부담한다고 보기는 어렵다. (2) 피고 회사는 셩취측과 2001.6.29.부터 계속해서 라이선스 계약을 연장해왔다. 셩취측이 라이선스 계약을 유지해온 기간, 그동안 쌓아온 입지, 영향력, 노하우 등을 고려할 때 피고 회사로서는 새로운 계약 상대방을 찾기보다는 기존 계약 관계를 유지하는 것이 더욱 안정적이고 효율적인 선택이라고 판단한 것으로 볼 수 있다. - 원고 항소 제기: 2019년10월 14일 - 항소심 판결 : 2021.01.28 (1) 원고들의 이 사건 소 중 피고와 란샤 인포메이션 테크놀로지(샹하이)컴퍼니 리미티드 및 샨다 게임즈 리미티드 간에 체결된 2017. 6. 30.자 연장계약의 무효임을 확인을 구하는 청구 부분을 각하한다. (2) 원고들의 나머지 주위적, 예비적 청구를 모두 기각한다. (3) 소송총비용은 원고들이 부담한다. - 원고 상고 제기: 2021.02.15 - 상고심 판결: 2024.04.25 (1) 원고(위메이드)의 상고 청구사항 모두 기각한다 . (2) 상고비용은 원고들이 부담한다 . 항소 취지 (1) 제1심 판결을 취소한다. (2) 피고와 란샤정보기술유한회사 및 셩취 게임즈 리미티드 간에 체결된 2017.6.30.자 연장계약(EXTENSION AGREEMENT)은 무효임을 확인한다. (3) 피고는 원고와 사전 협의 없이, 란샤정보기술유한회사와의 사이에 체결되어있는 각 계약을 갱신, 연장, 변경하는 등의 방법으로 2017.9.28.이후에도 그 효력을 유지하게 하거나, 란샤정보기술유한회사 및 셩취 게임즈 리미티드와 그 관계사들 또는 기타 제 3자에게 '미르의전설2' 저작물의 이용 허락을 하여서는 아니된다. (4) 집행관은 위 명령의 취지를 적당한 방법으로 공시하여야 한다. (5) 소송 비용은 피고가 부담한다. 상고 취지 1. 원심판결을 취소하고 이 사건을 서울고등법원으로 환송한다. 2. 소송비용은1.2.3심 모두 피고의 부담으로 한다. 대응방안 법적인 절차에 따라 대응 중 영향 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 (3) '미르의전설2' ICC 중재(싱가폴, ICC 중재원, ICC 22820/PTA) 당사자 - 신청인 : 주식회사 위메이드- 피신청인: 란샤정보기술 유한회사 / 셩취 게임즈 유한회사 - 추가 당사자 : 주식회사 전기아이피 / 주식회사 액토즈소프트 청구 주요취지 (1) 신청인 주식회사 위메이드 및 주식회사 전기아이피는 라이센서로서 SLA의 당사자에 해당함을 확인한다. (2) 신청인 주식회사 위메이드 및 주식회사 전기아이피는 피신청인 주식회사 액토즈소프트에게 공동 라이센서(Co-licensor)의 권한 일체를 위탁한 것과 관계 없이, 피신청인 란샤정보기술 유한회사 및 셩취게임즈 유한회사를 상대로 SLA 위반에 대한 책임을 물을 수 있는 권리가 있음을 확인한다. (3) ICC 관리비용, 중재인비용, 변호사비용을 포함한 모든 중재비용은 보상기준에 따라 피신청인들이 부담한다 - 추가 청구 취지 (1) 2017년 9월28일자로 만기된 SLA는 해당 일자로부터 효력이 정지됨을 확인한다. (2) 피신청인 셩취 게임즈 유한회사와 란샤정보기술 유한회사는 SLA정의된 소프트웨어의 사용을 중단하고 아래의 소프트웨어의 반환을 명할 것을 청구한다. (i) 라이선스기간 내의 미르2의 모든 패치와 업그레이드, (ii) 소프트웨어의 오리지널버전과 SLA7.02조 상의 소프트웨어 관련 데이터베이스. (3) 피신청인 란샤정보기술 유한회사, 셩취게임즈 유한회사, 주식회사 액토즈소프트는 2017년 연장계약의 위법체결과 상해중재 절차의 개시에 따라 신청인에게 조성한 손해에 대한 배상할 것을 청구한다. (4) 주식회사 액토즈소프트는 란샤정보기술 유한회사와 셩취게임즈 유한회사의 SLA의 계약위반 행위에 대한 방조로 인해 신청인 주식회사 위메이드, 주식회사 전기아이피에 조성한 손해에 대한 배상할 것을 청구한다. 제기일 - 2017. 5. 18 : 중재신청 제출일- 2017. 08. 30: 피신청인 추가신청서 제출일- 2018. 01. 03: 추가청구 제기일 진행상황 - 주식회사 위메이드가 란샤정보기술 유한회사 및 셩취게임즈 유한회사를 상대로 신청한 중재사건 진행 중에 2017. 8. 31. 당사를 피신청인으로 추가 신청함. - 중재재판부가 구성되었고 2018.1.3 액토즈소프트를 상대로 청구취지를 추가함. - 1차 부분 판정 선고 : 2020.06.08 - 당사에 대한 부분 판정 주요 내용 (1) 신청인들은 라이센서(Licensor)로서Software Licensing Agreement(SLA）의 적합한 당사자임을 선언한다. (2) 본건 Software Licensing Agreement에 따른 라이선스 기간은 2017. 9. 28에 만료되었고, 그 이후부터 본건Software Licensing Agreement는 효력을 상실하였음을 선언한다. (3) 피신청인들은 제3자에게 Lansha 또는Shanda Games가 미르2에 대한 라이선스를 보유하고 있고 2017년 연장계약에 따라 미르2에 대한 서브라이선스를 부여할 권리가 있다는 진술 또는 주장을 하기 위한 일환으로, SHIAC 중재판정의 집행을 구하거나SHIAC중재판정에 의존하지 않을 것을 명령한다. (4) 액토즈는 2016년 수권서, 2017년 수권서 발급, 2017년 연장계약 체결 그리고Lansha와 Shanda Games가 2001년 Software Licensing Agreement계약을 위반하는 데에 방조하거나 공모한 데에 따른 신청인들의 손해액이 있는 경우 이를 지급하거나, 적절하다고 판단되는 수준으로 수익을 정산할 책임을 진다. - 2차 부분 판정 선고: 2021.07.31- 당사에 대한 주요 판정 내용(1) 액토즈소프트는 신청인에게 총 USD 634,449.56 을 지급하라. (2) 신청인은 액토즈소프트에게 총 KRW 28,223,821.80을 지급하라. (3) 위항의 금액에는 판결일로부터 전액 지불까지 연 5.33%의 이자가 적용된다. (4) 기타 비용 관련 청구는 모두 기각한다. (5) 나머지 청구는 하나 또는 그 이상의 부분판정에서 판단하도록 한다.- 최종 판정(Final Award) 선고 : 2023. 02.28- 당사에 대한 최종 판정의 주요내용 (1) 피신청인 란샤정보기술 및 셩취 게임즈는 연대하여 신청인 위메이드 및 전기아이피에게 RMB 1,034,853,394를 배상하라.(2) 피신청인 액토즈소프트는 란샤정보기술 및 셩취게임즈와 연대하여 신청인 위메이드 및 신청인 전기아이피에게 위 1.항의 배상액 중 RMB 450,824,162를 배상하라.(3) 피신청인 란샤정보기술 및 피신청인 셩취 게임즈는 연대하여 신청인 위메이드 및 전기아이피에게 법률비용 등으로 USD 1,310,163을 배상하라.(4) 피신청인 란샤정보기술 및 셩취게임즈는 연대하여 신청인 위메이드 전기아이피에게 중재절차 비용으로 USD 1,313,000을 배상하라.(5) 피신청인 액토즈소프트는 피신청인 란샤정보기술 셩취 게임즈와 연대하여 신청인 위메이드 및 전기아이피에게 위 3.항의 비용 중 USD 982,622를 배상하라.(6) 피신청인 액토즈소프트는 란샤정보기술 셩취 게임즈와 연대하여 신청인 위메이드 및 전기아이피에게 위 4.항의 중재절차 비용 중 USD 984,750를 배상하라.(7) 피신청인 란샤정보기술 및 셩취 게임즈는 2017. 5. 18.자로부터, 피신청인 액토즈소프트는 2017. 8. 30.로부터, 전액 지급시까지 신청인 위메이드 및 전기아이피에게 연 5.33%의 단순 이자를 지급하여야 한다.(8) 위 3.항 내지 위 6.항의 금액에 대해서는 본 최종 판정일 로부터 전액 지급 시까지 연 5.33%의 단순이자가 적용된다.(9) 당사자들이 제기한 그 외 청구 및 반대 청구는 모두 기각한다.- 최종 판정 내용 일부 정정: 2023.06.09(1) 최종 판정 중 액토즈소프가 란샤 및 셩취와 연대하여 위메이드 및 전기아이피에게 배상하여야 할 금액을 RMB 450,824,162 에서 RMB 486,379,540로 정정한다. 영향 - 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상 (4) 계약무효확인 등(대한민국/서울고등법원 2023나 2002860) 당사자 - 원고1: 주식회사 전기아이피 - 원고2: 주식회사 위메이드 - 피고: 주식회사 진전기, 주식회사 액토즈소프트 청구 주요취지 - 청구취지 변경 : 2022.09.16 (1) 피고 주식회사 진전기가 피고 주식회사 액토즈소프트로부터 승계받은 피고 주식회사 액토즈소프트와 란샤 인포메이션 테크놀로지(상하이) 컴퍼니 리미티드{Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.}간 체결된 2019. 11. 5.자 계약(모바일 2 종 Agreement)은 무효임을 확인한다. (2) 피고 주식회사 진전기와 피고 주식회사 액토즈소프트는 연대하여 원고 주식회사 전기아이피에게 주위적으로 35,348,452,250원 및 그 중 9,761,160,000원에 대하여는 이 사건 소장 부본 송달일 다음날부터, 20,783,737,240원에 대하여는 이 사건 2022.6.23.자 청구취지 및 청구원인 변경신청서 부본 송달일 다음날로부터, 나머지 4,803,555,010원에 대하여는 이 사건 2022.9.16.자 청구취지 및 청구원인 변경신청서 부본 송달일 다음날로부터 다 갚는 날까지 연 12%의 비율에 의한 돈을 지급하고, 예비적으로 11,658,229,914원 및 그 중 9,761,160,000원에 대하여는 이 사건 소장 부본 송달일 다음날부터, 787,155,861원에 대하여는 이 사건 2022.6.23.자 청구취지 및 청구원인 변경신청서 부본 송달일 다음날로부터, 나머지 1,109,914,053원에 대하여는 이 사건 2022.9.16.자 청구취지 및 청구원인 변경신청서 부본 송달일 다음날로부터 다 갚는 날까지 연 12%의 비율에 의한 돈을 지급하라. (3) 소송비용은 피고들이 부담한다. (4) 제2항은 가집행할 수 있다. 제기일 2020.01.31 진행상황 - 사건의 병합 :2021.08.20- 본소: 서울중앙지방법원 2020가합 507958 - 병합사건: 서울중앙지방법원 2021가합560819, 서울고등법원 2023 나 2002877 - 1심판결 : 2022.12.09 (1) 이 사건 소 중 계약 무효 확인 청구 부분을 각하한다. (2) 피고들은 공동하여 원고 주식회사 전기아이피에게 11,658,229,914원 및 이에 대하여 2022.9.24.부터 2022.12.9.까지는 연 5%의, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 돈을 지급하라. (3) 원고들의 피고들에 대한 나머지 청구를 모두 기각한다. (4) 소송비용 중 원고 주식회사 전기아이피와 피고들 사이에 생긴 부분의 70%는 원고 주식회사 전기아이피가, 나머지는 피고들이 각 부담하고, 원고 주식회사 위메이드와 피고들 사이에 생긴 부분은 주식회사 위메이드가 부담한다. (5) 제2항은 가집행할 수 있다.- 피고 항소 제기: 2022.12.22- 원고 항소제기: 2022.12.23 항소 취지 - 원심 피고 1. 제1심 판결 중 피고들 패소 부분을 취소한다. 2. 위 취소 부분에 해당하는 원고 주식회사 전기아이피의 피고들에 대한 청구를 모두 기각한다. 3. 소송총비용은 모두 원고들이 부담한다.- 원심 원고 1. 제1심판결 중 제2,3항을 아래와 같이 변경한다. 2. 피고들은 연대하여 원고 주식회사 전기아이피에게,가. 주위적으로 35,348,452,250원 및 그 중 9,761,160,000원에 대하여는 2020.2.14.부터, 20,783,737,240원에 대하여는 2022.6.24.로부터, 4,803,555,010원에 대하여는 2022.9.25.부터 다 갚는 날까지 연 12%의 각 비율로 계산한 돈을 지급하라.나. 예비적으로 11,658,229,914원 및 그 중 9,761,160,000원에 대하여는 2020.2.14.부터, 787,155,861원에 대하여는 2022.6.24.부터, 나머지 1,109,914,053원에 대하여는 2022.9.25.부터 다 갚는 날까지 12%의 각 비율로 계산한 돈을 지급하라. 3. 소송총비용은 피고들이 부담한다. 4. 제2의 가,나.항은 가집행할 수 있다. - 원심 원고 항소 취지 변경 : 2023.12.08 1. 피고들은 공동하여 원고 주식회사 전기아이피에게 주위적으로35,314,480,422원 을 지급하고, 가. 그 중 피고 주식회사 액토즈소프트는 11,582,530,877원에 대하여는 2020. 2. 14. 부터, 18,201,650,134원에 대하여는 2022. 6. 25.부터, 2,978,418,102원에 대하여는 2022. 9. 25.부터, 나머지 돈에 대하여는 2023. 9. 14.부터 각 연 12%의 비율로 계산한 돈을 지급하고, 나. 그 중 피고 주식회사 진전기는 11,582,530,877원에 대하여는 2021. 4. 17.부터, 18,201,650,134원에 대하여는 2022. 6. 25.부터, 2,978,418,102원에 대하여는 2022. 9. 25.부터, 나머지 돈에 대하여는 2023. 9. 14.부터 각 연 12%의 비율로 계산한 돈을 지급하라. 2. 피고들은 공동하여 원고 주식회사 전기아이피에게 예비적으로 10,882,099,215원 및 위 돈 중 3,013,600,226원에 대하여는 2021. 4. 17.부터, 6,518,625,122원에 대하여는 2022. 6. 25.부터, 953,222,530원에 대하여는 2022. 9. 25.부터, 나머지 돈에 대하여는 2023. 9. 14.부터 각 연 12%의 비율로 계산한 돈을 지급하라. 3. 소송비용은 제1, 2심 모두 피고들이 부담한다. 4. 제1, 2항은 가집행할 수 있다. 대응방안 법적인 절차에 따라 대응 중 영향 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상. (5) 저작권가압류(대한민국) 당사자 - 채권자: 주식회사 전기아이피 - 채무자: 주식회사 액토즈소프트 청구 금액 73,343,983,788 원 결정일 2020.11.26 진행상황 - 이의신청 제기: 2020.12.10- 이의신청 기각: 2021.05.07- 이의신청 기각에 대한 채무자 항소 제기: 2021.05.22 - 항소 기각: 2021.11.24- 채무자 재항소 신청: 2021.12.01- 재항소 취하: 2021.12.31 - 가압류 금액 변경: 2023.06.29 최초: 400,000,000,000 원 / 변경 후 : 73,343,983,788 원 대응방안 법적인 절차에 따라 대응 중 (6) 약정금 등 청구의 소 (대한민국/서울중앙지방법원 2019가합 589541) 당사자 - 원고 1: 주식회사 전기아이피 - 원고 2: 주식회사 위메이드 - 피고: 주식회사 액토즈소프트, 주식회사 진전기 청구 주요취지 - 청구취지 변경 : 2022.10.31(1) 피고들은 연대하여 원고 주식회사 전기아이피에게 11,326,134,315원 및 그 중 3,621,359,455원은 이 사건 각 소장 부본 송달일 다음날부터, 1,000,000,000원은 2021.7.7.자 청구취지 및 청구원인 변경신청서 부본 송달일 다음날부터, 3,933,842,541원은 2021.10.28.자 청구취지 및 청구원인 변경신청서 부본 송달일 다음날부터, 2,770,932,319원은 2022.10.31.자 청구취지 및 청구원인 변경신청서 부본 송달일 다음날부터 다 갚는 날까지 연 12%의 각 비율로 계산한 돈을 지급하라. (2). 소송비용은 피고가 부담한다. (3) 제1항은 가집행할 수 있다. 제기일 2019.12.12 진행상황 - 1심 진행 중- 사건의 병합 :2021.07.16- 본소: 서울중앙지방법원 2019가합 589541 - 병합사건: 서울중앙지방법원 2021가합549157 대응방안 법적인 절차에 따라 대응 중 영향 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상. (7) 손해배상금 등 청구의 소 (대한민국/서울중앙지방 법원 2021가합570045) 당사자 - 원고 1: 주식회사 전기아이피 - 원고 2: 주식회사 위메이드 - 피고: 주식회사 액토즈소프트, 주식회사 진전기 청구 주요취지 (1) 원고 주식회사 전기아이피에게, 피고들은 연대하여 금 30,280,473,545원, 피고 주식회사 진전기는 금 6,044,309,983원 및 위 각 금원에 대한 이 사건 소장 송달일 다음날부터 다 갚는 날까지 연 12%의 비율에 의한 금원을 지급하라. (2) 소송비용은 피고가 부담한다. (3) 제1항은 가집행할 수 있다. - 원고 청구 취지 변경 : 2024.03.25 ( 1) 피고들은 공동하여 78,083,944,937원 및 그중 30,280,473,545원에 대하여는 2022. 10. 14.부터 , 나머지 돈에 대하여는 이 사건 청구취지 및 청구원인 변경신청서 송달 다음날부터 각 다 갚는 날까지 연 12%의 비율로 계산한 돈을 지급하고 , (2) 피고 주식회사 진전기는 28,495,932,679원 및 그중 6,044,309,983원에 대하여는 2022. 10. 14.부터 , 나머지 돈에 대하여는 이 사건 청구취지 및 청구원인 변경신청서 송달 다음날부터 각 다 갚는 날까지 연 12%의 비율로 계산한 돈을 지급하라 . (3) 소송비용은 피고들이 부담한다 . (4) 제 1, 2항은 각 가집행할 수 있다 . 제기일 2021.09.27 진행상황 - 1심 진행 중- 조정 사건으로 접수: 2021.11.29- 조정 불성립되어 본안 재판부로 사건 이송: 2022.02.08 대응방안 법적인 절차에 따라 대응 중 영향 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상. (8) 외국중재판정 승인 및 집행결정 신청 (대한민국/서울중앙지방 법원 2021카기2778) 당사자 - 신청인 1: 주식회사 전기아이피 - 신청인 2: 주식회사 위메이드 - 피친성인: 주식회사 액토즈소프트 청구 주요취지 - 청구취지 확장 : 2024.01.23 ( 1) 신청인들과 피신청인 사이의 싱가포르 국제상공회의소 (International Chamber of Commerce: ICC) 사건번호 22820/PTA/HTG 사건에 관하여 위 국제상공회의소 중재판정부가 한 별지 1 내지 4 기재 중재판정 ( 부분판정 , 2 차 부분판정 , 최종판정 및 최종판정에 대한 정정판정 ) 을 승인하고 이에 기한 신청인들의 피신청인에 대한 강제집행을 허가한다 . (2) 신청비용은 피신청인이 부담한다 . 제기일 2021.09.14 진행상황 - 1심 진행 중 대응방안 법적인 절차에 따라 대응 중 영향 향후 IP사업 등에 영향을 미칠 것으로 예상. 2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없습니다. 3) 그 밖의 우발채무- 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 1) 제재현황- 해당사항 없습니다. 2) 단기매매차익 미환수 현황- 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 1) 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없습니다. 2) 합병등의 사후 정보(1) 액토즈소프트 종속회사간의 합병 ① 합병 목적경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성하기 위함. ② 합병 기일 : 2020년 02월 01일 ③ 합병(존속) 법인 : 주식회사 브이에스게임(비상장) ④ 피합병(소멸)법인 : 주식회사 이노그라운드(비상장)⑤ 합병 비율 : 존속회사가 소멸회사 지분 100% 소유하고 있었으며, 별도의 외부 평가를 진행하지 않았습니다. 따라서 산정된 예측 재무정보가 없습니다. ⑥ 합병 스케줄 구 분 내 용 주주총회승인 2019년 12월 26일 합병기일 2020년 2월 1일 주1) 액토즈소프트가 100% 주주인 자회사간의 합병으로 신주 발행이 없는 무증자 합병입니다. 동 합병이 회사의 별도재무제표에 미치는 금액적인 영향은 없습니다. (2) 중요한 자산양수도 액토즈소프트는 21.97%(우선주를 제외한 보통주 지분율)의 지분을 소유하고 있는 관계회사 (주)아이덴티티게임즈 지분증권을 2020년 3월 16일에 총 거래금액 30,161백만원에 전량 양도 계약을 체결하였습니다. 총 양도대상주식수는 보통주 532,066주이며, (주)아이덴티티게임즈에 339,506주((주)아이덴티티게임즈의 자기주식 취득)를 거래금액 19,245백만원, Shengqu Technology International (Pte.) Ltd.에 192,560주를 거래금액 10,916백만원에 각각 양도하였습니다. 구분 일자 금액 양수도계약체결일 2020년 03월 16일 - Shengqu Technology International (Pte.) Ltd. 2020년 04월 07일 10,916 백만원 양도 주식수 192,560주 (주)아이덴티티게임즈 2020년 04월 16일 19,245 백만원 양도 주식수 339,506주 (3) 물적분할 - 분할에 관한 기본사항 분할 존속회사 상호 (주)액토즈소프트 사업부문 분할대상부문을 제외한 모든 사업부문 소재지 서울특별시 강남구 테헤란로44길 8, 지하1층, 11~15층(역삼동, 아이콘역삼빌딩) 대표이사 구오하이빈 법인구분 코스닥시장 상장법인 분할 신설회사 상호 (주)진전기 사업부문 미르의 전설II 사업 부문 및 미르의 전설3-ei 사업 부문 소재지 서울특별시 강남구 테헤란로44길 8, 15층(역삼동, 아이콘역삼빌딩) 대표이사 구오하이빈 법인구분 비상장법인 주) 기타 분할에대한 자세한 사항은 2020.12.14 합병등종료보고서 및 2020.10.23 주요사항보서(회사분할결정) 공시내용을 참조 바랍니다.① 분할방법상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할존속회사로서 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할 방식이며, 분할존속회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 함. ② 분할 목적 : 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 평가를 가능케 함으로써 각 사업부문의 장기적인 지속과 발전을 추구함. ③ 분할 비율- 분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식- 별도의 외부 평가를 진행하지 않았으며, 따라서 산정된 예측 재무정보가 없음. ④ 분할 기일 : 2020.12.01 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (주)브이에스게임 (주1) 2002.09.10 대한민국서울 - 80,407 의결권의 과반수 소유 해당없음 ㈜진전기(주2) 2020.12.01 대한민국서울 게임 소프트웨어 개발 117,796,482 의결권의 과반수 소유 해당 Meiyu Information (Shanghai) Co., Ltd. 2010.01.21 중국 상해 게임 소프트웨어 개발 6,194,226 의결권의 과반수 소유 해당없음 Actoz Soft Hong Kong Limited(주3) 2017.06.22 홍콩 IP사업 및 금융투자사업 138,951,218 의결권의 과반수 소유 해당 Actoz Soft Japan Co.,Ltd. 2018.04.10 일본 도쿄 온라인 플랫폼사업 312,495 (주4) 해당없음 Actoz Labs Pte.Ltd. 2020.01.02 싱가폴 게임 소프트웨어 개발 14,120,189 (주4) 해당없음 Yichun legend Entertainment Culture Development Co.,Ltd 2020.04.09 중국 이춘 IP사업 2,487,736 의결권의 과반수 소유 해당없음 Actoz Tech AG 2021.11.03 스위스 게임 소프트웨어 개발 913,614 (주4) 해당없음 Actoz SG Pte.Ltd. 2021.09.30 싱가폴 게임 소프트웨어 개발 34,771 (주4) 해당없음 Actoz Square AG 2023.02.21 스위스 게임 소프트웨어 개발 3,099,340 (주5) 해당없음 (주1) 2019년 3월 1일자로 액토즈스타즈에서 주식회사 브이에스게임으로 사명을 변경하였습니다.(주2) (주)액토즈소프트를 물적분할하여 (주)진전기를 설립하고 종속기업으로 편입하였습니다.(주3) 2017년 6월 22일자로 (주)액토즈소프트가 100% 출자하여 설립되었습니다. (주4) Actoz Soft Hong Kong Limited가 100% 출자 하였습니다.(주5) Actoz Labs Pte.Ltd. 가 100% 출자하여 설립되었으면 당기중 설립된 법인으로 설립당시 자산총액을 기재 하였습니다.(주6) 주요종속회사 판단 기준은 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사 입니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024.06.30 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 10 ㈜브이에스게임 110111-2607137 (주)진전기 110111-7708071 Meiyu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. - Actoz Soft Hong Kong Limited - Actoz Soft Japan Co., Ltd - Actoz Labs Pte.Ltd. - Yichun legend Entertainment Culture Development Co.,Ltd - Actoz SG Pte.Ltd. - Actoz Tech AG - Actoz Square AG - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024.06.30 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 Actoz Soft Hong Kong Limited 비상장 2017.06.22 경영참가 1,142 65,000 100 75,439 0 0 0 65,000 100 75,439 6,194 7,524 ㈜진전기 비상장 2020.12.01 경영참가 1,500 30 100 1,500 0 0 0 30 100 1,500 2,488 29,912 ㈜브이에스게임 비상장 2002.09.10 경영참가 300 100 100 0 0 0 0 100 100 0 80 1,053 Meiyu Information Technology Co., Ltd. 비상장 2010.02.10 경영참가 1,152 0 100 0 0 0 0 0 100 0 117,796 -345 Yichun Legend Entertainment Culture Development 비상장 2020.04.09 경영참가 2,445 0 100 2,445 0 0 0 0 100 2,445 14,120 16 AKGI 청년창업육성투자조합1호 비상장 2012.07.20 단순투자 1,000 0 33.3 34 0 0 -3 0 33.3 31 120 -9 Actoz Tech AG 비상장 2022.11.12 경영참가 128 1,450 100 1,990 -1,450 1,990 0 0 0 0 914 -4,250 합 계 - - 81,408 -1,450 1,990 -3 - - 79,415 - - 4. 경영상의 주요계약 ☞ 본문 위치로 이동 - 본 보고서 작성기준일까지 (주)액토즈소프트의 주요 계약건은 아래와 같습니다. 계약상대방 구분 주요내용 Lansha InformationTechnology(Shanghai)Co., Ltd.(주1) 계약체결시기 2017년 06월 30일 계약기간 2025년 09월 28일까지 계약의 목적 및 내용 기존계약("미르의전설2" IP 이용한 모바일게임 개발 및 서비스 권한 부여 / 지역: 중국(홍콩 포함))의 연장 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 Lansha Information Technology(Shanghai) Co., Ltd.(주1) 계약체결시기 2019년 09월 26일 계약기간 2019년 09월 26일부터 2025년 09월 26일까지 (+2년 연장 권리계약) 계약의 목적 및 내용 "미르의전설3" IP 이용한 온라인게임 개발 및 서비스 권한 부여 / 지역: 중국(홍콩·마카오 포함, 대만 제외) 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 Lansha Information Technology(Shanghai) Co., Ltd. (주1) 계약체결시기 2019년 11월 05일 계약기간 2019년 11월 05일부터 2025년 09월 28일까지 계약의 목적 및 내용 "미르의전설2" IP 이용한 모바일게임 개발 및 서비스 권한 부여 / 지역: 중국(홍콩 포함) 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 계약체결시기 2020년 04월 01일 계약기간 2026년 03월 31일까지 계약의 목적 및 내용 기존계약("라테일" IP 이용한 온라인게임 개발 및 서비스 권한 부여 / 지역: 중국(홍콩·마카오 포함, 대만 제외))의 연장 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 Lansha Information Technology(Shanghai) Co., Ltd. (주1) 계약체결시기 2020년 05월 22일 계약기간 2020년 05월 22일부터 2025년 09월 28일까지 계약의 목적 및 내용 "미르의전설2" IP 이용한 모바일게임 개발 및 서비스 권한 부여 / 지역: 중국(홍콩 포함) 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 Lansha Information Technology(Shanghai) Co., Ltd.(주1) 계약체결시기 2020년 06월 26일 계약기간 2020년 06월 26일부터 2025년 09월 28일까지 계약의 목적 및 내용 "미르의전설2" IP 이용한 모바일게임 개발 및 서비스 권한 부여 / 지역: 중국(홍콩 포함) 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 HappyTuk Co., Ltd. (Taiwan) 계약체결시기 2020년 07월 17일 계약기간 2020년 07월 17일부터 2025년 07월 16일까지 계약의 목적 및 내용 "라테일" IP 이용한 온라인게임 개발 및 서비스 권한 부여 / 지역: 대만 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. (주1) 계약체결시기 2020년 09월 04일 계약기간 2020년 09월 04일부터 2025년 09월 28일까지 계약의 목적 및 내용 "미르의전설2" IP 이용한 모바일게임 개발 및 서비스 권한 부여 / 지역: 중국(홍콩 포함) 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. (주1) 계약체결시기 2020년 12월 06일 계약기간 2020년 12월 06일부터 2025년 09월 28일까지 계약의 목적 및 내용 "미르의전설2" IP 이용한 모바일게임 개발 및 서비스 권한 부여 / 지역: 중국(홍콩 포함) 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 (*주1) 2020년 12월 7일 물적분할 등기 완료 법률과 분할계획서에서 정하는 바에 따라, 미르의 전설II 사업 부문 및 미르의 전설3-ei 사업 부문(이하 통칭하여 "분할대상부문")에 속하는 (주)액토즈소프트의 계약관계는 분할로 인하여 설립된 회사인 (주)진전기에 포괄적으로 승계. Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 계약체결시기 2022년 11월 10일 계약기간 2022년 11월 10일부터 2024년 11월 09일까지 (+1년 자동연장 ) 계약의 목적 및 내용 "라테일" IP 이용한 H5 게임 개발 및 서비스 권한 부여 / 지역: 중국(대만, 홍콩, 마카오 제외) 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 Jiangsu 39 Inter-Entertainment Network Technology Co., Ltd. 계약체결시기 2022년 12월 01일 계약기간 2022년 12월 01일부터 2024년 12월 01일까지 (+1년 연장) 계약의 목적 및 내용 "천년" IP 이용한 모바일게임 개발 및 서비스 권한 부여 / 지역: 중국(대만, 홍콩, 마카오 포함) 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 VERTIGO GAMES, INC. 계약체결시기 2023년 02월 13일 계약기간 2025년 06월 27일까지 계약의 목적 및 내용 기존계약("라테일" IP 이용한 온라인게임 개발 및 서비스 권한 부여 / 지역: 북미, 남미, 유럽, 호주)의 연장 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 HappyTuk Co., Ltd. 계약체결시기 2023년 03월 01일 계약기간 2023년 03월 01일부터 2025년 02월 28일까지 (+1년 자동연장) 계약의 목적 및 내용 "라테일" IP 이용한 온라인게임 개발 및 서비스 권한 부여 / 지역: 일본 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 계약체결시기 2023년 03월 06일 계약기간 2023년 03월 06일부터 2025년 03월 05일까지 (+1년 자동연장 ) 계약의 목적 및 내용 "라테일" IP 이용한 모바일게임 및 그 H5 버전의 개발 및 서비스 권한 부여 / 지역: 중국(대만, 홍콩, 마카오 포함) 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 계약체결시기 2023년 04월 29일 계약기간 2023년 04월 29일부터 2025년 04월 28일까지 (+1년 자동연장 ) 계약의 목적 및 내용 "천년" IP 이용한 H5 게임 개발 및 서비스 권한 부여 / 지역: 중국(대만, 홍콩, 마카오 포함) 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 Jiangsu 39 Inter-Entertainment Network Technology Co., Ltd. 계약체결시기 2023년 06월 08일 계약기간 2023년 06월 08일부터 2025년 06월 07일까지 (+1년 연장 ) 계약의 목적 및 내용 "천년" IP 단독 단속 권한 부여 / 지역: 중국(대만, 홍콩, 마카오 제외) 대금수수방법 일정부분의 수익 취득 ChuanQi IP Co., Ltd. 계약체결시기 2023년 08월 08일 계약기간 최초 라이선스 수수료 지급일로부터 1년 (+매년 라이선스 수수료 지급을 조건으로 1년씩 자동연장 , 총 한도 5년) 계약의 목적 및 내용 계약기간 중 중국 Mainland 내 "미르의전설2" "미르의전설3" IP 이용 독점권 취득 대금수수방법 라이선스 수수료 지급 Square Enix Co., Ltd. 계약체결시기 2023년 08월 21일 계약기간 2026년 08월 31일까지 계약의 목적 및 내용 기존계약(온라인게임 "파이널판타지14" 라이선스 계약)의 연장 대금수수방법 매출 일정부분을 수익으로 취득 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 계약체결시기 2023년 09월 20일 계약기간 2023년 09월 20일부터 2024년 09월 19일까지 계약의 목적 및 내용 "미르의전설2" "미르의전설3" 서비스 권한 부여 및, 동 IP 이용한 게임·상품 등 개발 및 서비스 권한 부여 / 지역: 중국(대만, 홍콩, 마카오 제외) 대금수수방법 라이선스 수수료 취득 Jiangsu Qilong Network Technology Co., Ltd 계약체결시기 2023년 10월 01일 계약기간 2023년 10월 01일부터 2025년 09월 20일까지 (+1년 연장 ) 계약의 목적 및 내용 "라테일" IP 이용한 모바일게임 개발 및 서비스 권한 부여 / 지역: 북미, 캐나다 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 Shanghai Tianjie Information Technology Co., Ltd. 계약체결시기 2024년 03월 01일 보충계약 완료 계약기간 2025년 12월 31일까지 (+1년 연장 ) 계약의 목적 및 내용 기존계약("천년" IP 이용한 온라인게임 개발(게임명: 천년3) 및 서비스 권한 부여 / 지역: 중국(대만, 홍콩, 마카오 제외))의 연장 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 VFIVE Games Co.,Ltd. 계약체결시기 2024년 03월 22일 계약기간 2026년 05월 15일까지 (+1년 연장) 계약의 목적 및 내용 "라테일" IP 이용한 모바일게임 개발 및 서비스 권한 부여 / 지역: 국내 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 Jiangsu Qilong Network Technology Co., Ltd 계약체결시기 2024년 04월 22일 계약기간 2027년 03월 0 5일 까지 (+1년 연장) 계약의 목적 및 내용 "라테일" IP 이용한 모바일게임 개발 및 서비스 권한 부여 / 지역: 중국(대만, 홍콩, 마카오 포함) 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 - 본 보고서 작성기준일까지 (주)진전기의 주요 계약건은 아래와 같습니다. 계약상대방 구분 주요내용 Chongqing Feipin Network Technology Co., Ltd. 계약체결시기 2022년 01월 20일 계약기간 2022년 01월 20일부터 2025년 01월 19일까지 (+1년씩 총 2년 자동연장 ) 계약의 목적 및 내용 "미르의전설2" IP 이용한 웹게임 개발 및 서비스 권한 부여 / 지역: 중국(대만, 홍콩, 마카오 제외) 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 HangZhou ZhanLong Network Technology Co., Ltd. 계약체결시기 2022년 05월 26일 계약기간 2022년 05월 26일부터 2024년 05월 25일까지 (+1년 연장 ) 계약의 목적 및 내용 "미르의전설2" IP 이용한 모바일게임 개발 및 서비스 권한 부여 / 지역: 국내 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 HangZhou ZhanLong Network Technology Co., Ltd. 계약체결시기 2022년 07월 01일 계약기간 2022년 07월 01일부터 2024년 06월 30일까지 (+1년 연장) 계약의 목적 및 내용 "미르의전설2" IP 이용한 모바일게임 개발 및 서비스 권한 부여 / 지역: 중국(대만, 홍콩, 마카오 제외) 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 Jiangsu Huanyu Network Technology Co.,Ltd. 계약체결시기 2022년 08월 17일 계약기간 2024년 10월 06일까지 (+1년 연장 ) 계약의 목적 및 내용 기존계약("미르의전설2" 및 미르3 IP 이용한 모바일게임 개발 및 서비스 권한 부여)의 연장 / 지역: 중국(대만, 홍콩, 마카오 제외) 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 Hangzhou Huiyue Network Technology Co., Ltd 계약체결시기 2022년 09월 26일 계약기간 2022년 09월 26일부터 2024년 09월 25일까지 (+1년 연장) 계약의 목적 및 내용 "미르의전설2" IP 이용한 게임엔진 개발 권한 부여 / 지역: 중국(대만, 홍콩, 마카오 제외) 대금수수방법 합의된 License Fee(RMB 10,000,000) 취득 HangZhou ZhanLong Network Technology Co., Ltd. 계약체결시기 2023년 04월 05일 계약기간 2023년 04월 05일부터 2025년 04월 04일까지 (+1년 연장) 계약의 목적 및 내용 "미르의전설2" IP 이용한 모바일게임 개발 및 서비스 권한 부여 / 지역: 국내, 대만, 홍콩, 마카오 및 동남아시아국 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. 계약체결시기 2023년 09월 20일 계약기간 2023년 09월 20일부터 2025년 09월 19일까지 계약의 목적 및 내용 "미르의전설2" "미르의전설3" 서비스 권한 부여 및, 동 IP 이용한 게임·상품 등 개발 및 서비스 권한 부여 / 지역: 중국(대만, 홍콩, 마카오 제외) 대금수수방법 라이선스 수수료 취득 Vfive Games Co.,Ltd. 계약체결시기 2023년 10월 06일 계약기간 2023년 10월 06일부터 2025년 11월 27일까지 (+1년 연장 ) 계약의 목적 및 내용 "미르의전설2" IP 이용한 모바일게임 개발 및 서비스 권한 부여 / 지역: 국내 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 HONG KONG 9 RING NETWORK CO., LIMITED 계약체결시기 2023년 11월 15일 계약기간 2023년 11월 15일부터 2026년 01월 03일까지 (+1년 연장 ) 계약의 목적 및 내용 "미르의전설2" IP 이용한 모바일게임 개발 및 서비스 권한 부여 / 지역: 국내 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 Jiangsu Sanjiu Interactive Entertainment Network Technology Co., Ltd. 계약체결시기 2023년 12월 18일 계약기간 2023년 12월 18일부터 2025년 12월 17일까지 (+1년 연장 ) 계약의 목적 및 내용 "미르의전설2" IP 이용한 모바일게임 개발 및 서비스 권한 부여 / 지역: 전세계(중국 Mainland 제외) 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 MIAO PLAY ENTERTAINMENT NETWORK LIMITED 계약체결시기 2024년 03월 25일 계약기간 2024년 03월 25일부터 2026년 03월 24일까지 (+1년 연장) 계약의 목적 및 내용 "미르의전설2" IP 이용한 모바일게임 개발 및 서비스 권한 부여 / 지역: 국내 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 HONG KONG 9 RING NETWORK CO., LIMITED 계약체결시기 2024년 03월 11일 계약기간 2024년 03월 11일부터 2026년 03월 10일까지 (+1년 연장) 계약의 목적 및 내용 "미르의전설2" IP 이용한 모바일게임(게임명 미정) 개발 및 서비스 권한 부여 / 지역: 국내 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 ZHILI YAOAN NETWORK INFORMATION CO., LIMITED 계약체결시기 2024년 06월 25일 계약기간 2024년 06월 25일부터 2026년 06월 24일까지 (+1년 연장) 계약의 목적 및 내용 "미르의전설2" IP 이용한 모바일게임 개발 및 서비스 권한 부여 / 지역: 국내 대금수수방법 매출 일정부분의 로열티 취득 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음