eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
아이톡시 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 23 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 03 월 30 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 와이디온라인
대 표 이 사 : 오 원 석
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 도산대로 541, 세신빌딩 11층
(전 화) 02-6207-7114
http://www.ydonline.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 황 용 선
(전 화) 02-6207-7111
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)와이디모바일	2019.11.29	서울특별시 강남구 도산대로 541, 11층	게임개발 및 공급업	52	지분 100% 보유	-

(주)스튜디오일레븐	2019.11.29	서울특별시 강남구 도산대로 541, 11층	영화, 방송프로그램 제작	196	지분 100% 보유	-

※ 상기 연결대상 종속회사 개황은 2019년 12월 31일 기준이며, '최근사업연도말 자산총액'은 2019년 말 개별기준 자산총액입니다.※ 지배회사 자산의 10% 또는 자산총액750억 이상 해당하는 주요종속회사는 없습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)와이디모바일	사업영역 확대

(주)스튜디오일레븐	사업영역 확대

연결제외	(주)아이엠코어	당기 중 매각

㈜와이디파워	당기 중 매각

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 와이디온라인'이라고 표기하고, 영문 명칭은 'YD Online Corp.' 로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우 (주)와이디온라인이라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 소프트웨어 자문 개발 공급업 등을 목적으로 1997년 06월 30일 설립되었으며, 2002년 05월 15일에 한국증권업협회로부터 협회중개시장(KOSDAQ) 등록을 승인 받았습니다. 한편 당사는 2005년 11월 10일을 합병기준일로 하여 컴퓨터게임 개발, 배포 및 판매업을 영위하는 주식회사 프리스톤과 합병하였습니다. 그리고 2006년 03월 24일에 회사명을 주식회사 이모션에서 주식회사 예당온라인으로 변경하였고, 2009년 09월 16일에 주식회사 와이디온라인으로 변경하였고, 2020년03월27일 주식회사 아이톡시로 변경하였습니다. 당사는 2018년 09월 30일 현재 모바일게임 및 온라인게임의 개발과 서비스업을 주요 목적사업으로 하고 있으며, 서울특별시 강남구 도산대로에 본사를 두고 있습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주 소 : 서울특별시 강남구 도산대로 541, 세신빌딩 11층전화번호 : 02-6207-7114 홈페이지 : http://www.ydonline.co.kr ※ 상호 변경으로 http://www.itoxi.co.kr으로 변경 예정입니다. 마. 중소기업 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다. 바. 주요 사업의 내용 당사는 모바일게임 및 온라인게임의 개발과 서비스업을 주사업목적으로 하고 있습니다. 주요사업의 자세한 사항은 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 공시서류작성기준일 현재 계열회사에 관한 사항 당 보고서 작성기준일 현재 당사의 계열회사 현황은 다음과 같습니다.

구 분	회사명	법인수

코스닥 상장법인	-	-

코스닥 비상장법인	[국내법인](주)와이디모바일(주)스튜디오일레븐	2

계	-	2

※ 계열회사에 관한 자세한 사항은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항 해당사항 없습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2002.08.22	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경2012년 06월 서울특별시 강남구 학동로 97길 20 성호빌딩으로 변경2019년 04월 서울특별시 강남구 도산대로 541 세신빌딩 9층2019년 11월 서울특별시 강남구 도산대로 541 세신빌딩 11층 나. 경영진의 주요한 변동

일자	퇴임(사임)	취임

2012.02.16	대표이사 유현오사내이사 성익환	대표이사 신상철사내이사 신상철

2012.12.30	사내이사 유현오	사내이사 유혁상

2016.08.05	감사 송영준	감사 홍성기

2018.03.05	사내이사 신상철사내이사 유정헌사내이사 유혁상사내이사 이재혁	사내이사 변종섭사내이사 김남규사내이사 김상일사외이사 이지우사외이사 엄찬일

2018.03.07	대표이사 신상철	대표이사 변종섭대표이사 김남규

2018.03.30	감사 홍성기	사내이사 오원석사외이사 양재민감사 김근배

2018.05.03	대표이사 김남규	-

2018.12.03	사내이사 김상일사내이사 김남규	-

2019.03.11	-	대표이사 오원석

2019.10.02	회생계획 해임대표이사(사내이사)변종섭사외이사 이지우사외이사 엄일찬사외이사 양제민	회생계획 유임대표이사 오원석

2019.10.21	-	회생계획 선임대표이사(사내이사)오원석사내이사 이태형사내이사 황용선사내이사 심현보사내이사 김성증사외이사 김승모사외이사 이원

2019.11.01	회생계획 해임감사 김근배	회생계획 선임감사 강민우

2020.02.03.	-	사내이사 진현철

다. 최대주주의 변동

구 분	변경전 최대주주	변경후 최대주주	비고

2018.03.05	시니안 유한회사	주식회사 클라우드매직	주식양수도계약을 통한 최대주주 변경

2018.12.31	주식회사 클라우드매직	시니안유한회사	-

2019.10.10	시니안유한회사	(주)에이비씨온라인[현. 스토리팜]	회생계획

※ 2018년 03월 05일 시니안유한회사와의 주식 및 경영권 양수도계약 잔금지급을 완료함에 따라 최대주 주가 변경되었습니다. (*) 관련공시 : (2018.03.05) 최대주주 변경※ 2019년 01월 22일 클라우드 매직에서 시니안유한회사로 다시 변경되었음을 알게되었습니다.(*) 관련공시 : (2019.01.22) 최대주주 변경※ 2019년10월10일 회생계획에 따라 (주)에이비씨온라인[현. 스토리팜]으로 변경 되었습니다.(*) 관련공시 : (2019.10.10) 최대주주 변경

라. 상호의 변경2009년 09월 19일 제13기 임시주주총회를 통해 상호를 (주)예당온라인에서 (주)와이디온라인으로 변경 결의하였으며, 2009년 10월 05일 코스닥 증권시장에 변경 상장되었습니다.2010년 03월 27일 정기주주총회에서 (주)아이톡시로 상호 변경 되었습니다.

마. 최근 5년간 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생2013. 06 모바일게임 '이것이전쟁이다' 출시2013. 12 모바일게임 '천만의용병' 출시2013. 12 모바일게임 '룬즈오브드래곤' 출시2014. 03 모바일게임 '에반게리온' 일본 출시2014. 06 모바일게임 '레이드헌터' 출시2014. 06 모바일게임 '천만의용병' 북미 출시2014. 07 모바일게임 '무협영웅전' 출시2014. 08 모바일게임 '드래곤을만나다' 출시2014. 08 모바일게임 '천만의용병' 대만 출시2014. 12 모바일게임 '알비온전기' 일본출시(라인)2014. 12 모바일게임 '레이드헌터' 글로벌 출시2015. 05 모바일게임 '갓오브하이스쿨' 출시2015. 06 온라인게임 '이카루스' 국내서비스2015. 06 온라인게임 '미르의전설2' 국내서비스2015. 06 온라인게임 '미르의전설3' 국내서비스2015. 11 모바일게임 '갓오브하이스쿨' '2015 대한민국 게임대상' 문화체육관광부장관상(우수상) 수상2016. 05 모바일게임 '대한민국 쟁탈전 : 천군' 출시2016. 08 모바일게임 '갓오브하이스쿨' 일본 출시2017. 02 모바일게임 '오르텐시아사가' 출시2017. 04 모바일게임 '냥코레인저스'출시2017. 09 모바일게임 '라인 블리치 : 파라다이스 로스트' 일본 출시2018. 11 모바일게임 '외모지상주의'출시2019. 04 회생 개시 신청 및 결정2019. 09 모바일게임 '외모지상주의' 일본 출시2019. 10 회생계획 인가2019. 11 회생 종결 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용해당사항 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

일자	사업목적 변경 내역	비고

2018.03.05	30. 신재생에너지 사업 31. 태양광발전소 32. 풍력발전소 33. 해외 신재생발전소 건설, 운영 및 부대사업 34. 해상풍력건설, 운영 35. 에너지 절약장치 설치, 운영	30항~35항 신설

2018.03.30	36. 인공지능(AI)시스템 사업 37. 인공지능(AI)제품개발, 유통, 판매업 38. 인공지능(AI)관련 플랫폼 사업 39. 전자상거래 금융업 40. 증강현실(AR)제품개발, 판매업 41. 가상현실(VR)제품개발, 판매업 42. 사물인터넷(IOT)시스템 개발 43. 전자부품(LED조명,디스플레이)제조, 도소매업 44. 조명기구, 배선기구, 배전, 제어기기 및 이와 관련된 제품 및 응용장치 제조 및 판매	36항~44항 신설

2020.03.27.	31. 시스템컨설팅 및 금융컨설팅업 32. 금융상품 중개업 33. 화장품의 도.소매 및 수입 판매업 34. 화장품의 상품기획 및 개발 35. 농업경영, 농산물의 유통, 가공, 판매, 농장법의 대행과 영농에 필요한 자재의 생산, 공급, 종자생산 및 종균배양사업 36. 농기계 기타장비의 임대, 수리, 보관업 37. 농.축산업의 지원 및 컨설팅업 38. 축산물 유통과 축산관련 서비스업 39. 도축, 육류 가공 및 저장 처리업 40. 축산물 가공, 위탁가공 및 사육, 위탁사육 및 판매업 41. 이벤트대행업 42. 레저스포츠 및 문화예술 서비스업 43. 전시 및 행사 대행업 44. 일반여행업 45. 외국인환자 유치업 46. 여행정보제공업 47. 관광여행사의 대리점업 48. 여행, 숙박, 레포츠, 면세점 및 일반쇼핑 중개알선 49. 위 각호에 관련된 컨설팅 및 관련 서비스업 50. 위 각호에 관련된 유통 및 도,소매업 51. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	신설

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용- 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012.04.11	유상증자(제3자배정)	보통주	5,128,204	500	2,145	-

2012.04.20	유상증자(제3자배정)	보통주	932,400	500	2,145	-

2013.04.26	주식매수선택권행사	보통주	240,000	500	2,626	-

2013.10.24	주식매수선택권행사	보통주	5,000	500	2,626	-

2014.09.01	주식매수선택권행사	보통주	40,000	500	2,626	-

2015.01.19	주식매수선택권행사	보통주	5,000	500	2,626	-

2015.02.23	주식매수선택권행사	보통주	100,000	500	2,367	-

2015.11.24	주식매수선택권행사	보통주	5,000	500	2,626	-

2016.03.24	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	2,626	-

2016.04.28	전환권행사	보통주	18,079	500	5,531	-

2016.04.29	전환권행사	보통주	124,749	500	5,531	-

2016.05.04	전환권행사	보통주	18,079	500	5,531	-

2016.05.13	전환권행사	보통주	18,079	500	5,531	-

2016.07.19	전환권행사	보통주	144,639	500	5,531	-

2017.06.15	유상증자(제3자배정)	보통주	1,193,318	500	4,190	-

2017.09.06	전환권행사	보통주	129,971	500	3,847	-

2017.09.11	전환권행사	보통주	181,959	500	3,847	-

2017.09.15	전환권행사	보통주	355,450	500	4,220	-

2017.12.30	유상증자(제3자배정)	보통주	1,123,723	500	4,405	-

2018.01.16	유상증자(제3자배정)	보통주	1,043,296	500	3,834	-

2018.01.18	유상증자(제3자배정)	보통주	521,648	500	3,834	-

2018.01.29	유상증자(제3자배정)	보통주	273,865	500	3,834	-

2018.04.30	유상증자(제3자배정)	보통주	2,386,634	500	2,095	-

2018.05.02	유상증자(제3자배정)	보통주	447,427	500	2,235	-

2018.06.11	유상증자(제3자배정)	보통주	521,648	500	3,834	-

2018.07.31	유상증자(제3자배정)	보통주	739,130	500	4,600	-

2019.10.04	무상감자	보통주	11,025,788	500	-	3/4감자

2019.10.07	출자전환	보통주	9,441,499	500	500	회생출자전환

2019.10.08	무상감자	보통주	27,548,026	500	-	1/13감자

2019.10.10	유상증자(제3자배정)	보통주	5,000,000	500	500	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제7회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2019.11.14	2022.11.14	1,750,000,000	기명식 보통주	2020.11.14.~2022.10.14.	100%	500	1,750,000,000	3,500,000	-

제8회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2019.12.12	2022.12.12	800,000,000	기명식 보통주	2020.12.12.~2022.11.12.	100%	500	800,000,000	1,600,000	-

제9회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2019.12.31	2049.12.31	4,750,000,000	기명식 보통주	2020.12.31.~2049.11.30.	100%	500	4,750,000,000	9,500,000	-

합 계	-	-	7,300,000,000	-	-	-	-	7,300,000,000	14,600,000	-

회생절차 개시결정일(2019년 4월 22일) 이전 당사가 발행한 일체의 전환사채와 관련하여 채권자들에게 부여된 전환권은 본 회생계획 인가(2019년 10월 02일)와 동시에 전부 소멸 되었습니다.※ 제5회차 무보증전환사채:발행금액 2,000,000,000원(미상환 잔액 500,000,000원)※ 제6회차 무보증전환사채:발행금액 400,000,000원(미상환 잔액 400,000,000원)
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	45,864,893	-	45,864,893	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	38,573,814	-	38,573,814	-

1. 감자	38,573,814	-	38,573,814	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	7,291,079	-	7,291,079	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,291,079	-	7,291,079	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	7,291,079	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	7,291,079	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당

(1) 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 정관 내용은 다음과 같습니다.

제54조 (이익 배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인 하는 경우 이사회결의로 이익배당을 정한다.
제54조의2 (중간배당)
① 회사는 6월 30일 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중 간배당은 금전으로 한다
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
가) 직전결산기의 자본의 액.
나) 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액.
다) 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액.
라) 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금.
마) 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금.
④ 사업연도개시일 이후 제 1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다.
⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
제55조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제23기	제22기	제21기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-2,897	-28,585	-

(별도)당기순이익(백만원)	-2,093	-24,820	-21,108

(연결)주당순이익(원)	-731	-965	-907

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

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주식배당수익률(%)	-	-	-	-

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주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

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주당 주식배당(주)	-	-	-	-

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※ 주당순이익은 보통주 기본주당 순이익입니다.