eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
아이톡시 분기보고서 (2023.03)
분 기 보 고 서

(제 27 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 05월 04일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 아이톡시
대 표 이 사 : 전 봉 규
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 도산대로 427, 파모소빌딩 5층
(전 화) 02-6207-7114
(홈페이지) http://www.itoxi.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 김 제 봉
(전 화) 02-6207-7111
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	1	-	-	1	1

합계	1	-	-	1	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 아이톡시'이라고 표기하고, 영문 명칭은 'ITOXI Corp.' 로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우 '(주)아이톡시'이라고 표기합니다. 3. 설립일자 및 존속기간 당사는 소프트웨어 자문 개발 공급업 등을 목적으로 1997년 06월 30일 설립되었으며, 2002년 05월 15일에 한국증권업협회로부터 협회중개시장(KOSDAQ) 등록을 승인 받았으며, 2002년 08월 22일 코스닥시장에 상장되었습니다. 한편 당사는 2005년 11월 10일을 합병기준일로 하여 컴퓨터게임 개발, 배포 및 판매업을 영위하는 주식회사 프리스톤과 합병하였습니다. 그리고 2006년 03월 24일에 회사명을 주식회사 이모션에서 주식회사 예당온라인으로 변경하였고, 2009년 09월 16일에 주식회사 와이디온라인으로 변경하였고, 2020년 03월 27일 주식회사 아이톡시로 변경하였습니다. 당사는 보고서 제출일 현재 게임 리퍼블리싱 사업, 헬스케어 사업을 주요 사업으로 하고 있으며, 서울특별시 강남구 도산대로에 본사를 두고 있습니다. 4. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주 소 : 서울특별시 강남구 도산대로 427, 파모소빌딩 4층전화번호 : 02-6207-7114홈페이지 : http://www.itoxi.co.kr

5. 중소기업 등 해당 여부 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

6. 주요 사업의 내용 당사는 게임 리퍼블리싱, 헬스케어 사업을 주요 사업으로 하고 있습니다. 자세한 사항은 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 7. 신용평가에 관한 사항- 해당사항 없음.

8. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2022년 08월 22일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경2012년 06월 서울특별시 강남구 학동로 97길 20 성호빌딩2019년 04월 서울특별시 강남구 도산대로 541 세신빌딩 9층2019년 11월 서울특별시 강남구 도산대로 541 세신빌딩 11층2022년 12월 서울특별시 강남구 도산대로 427 파모소빌딩 4층

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2018년 05월 03일	-	-	-	대표이사 김남규

2018년 12월 03일	-	-	-	사내이사 김상일사내이사 김남규

2019년 03월 11일	-	대표이사 오원석	-	-

2019년 10월 02일	-	회생계획 유임대표이사 오원석	-	회생계획 해임 대표이사(사내이사) 변종섭사외이사 이지우사외이사 엄일찬사외이사 양제민

2019년 10월 21일	-	회생계획 선임대표이사(사내이사)오원석사내이사 이태형사내이사 황용선사내이사 심현보사내이사 김성증사내이사 김승모사외이사 이원	-	-

2019년 11월 01일	-	회생계획 선임감사 강민우	-	회생계획 해임감사 김근배

2020년 02월 03일	임시주총	사내이사 진현철	-	-

2020년 07월 30일	-	-	-	사내이사 황용선

2020년 10월 19일	임시주총	사내이사 이호형	대표이사(사내이사) 오원석사내이사 심현보사내이사 김성증사내이사 진형철사내이사 김승모사외이사 이원	사내이사 이태형

2020년 12월 04일	-	-	-	사내이사 김성증

2020년 12월 30일	임시주총	각자 대표이사(사내이사) 오원석각자 대표이사(사내이사) 손홍근사내이사 전봉규사외이사 진동규	-	사내이사 심현보사내이사 김성증사내이사 진형철사외이사 김승모

2021년 07월 14일	-	각자 대표이사 전봉규각자 대표이사 이호형	-	각자 대표이사 오원석각자 대표이사 손홍근

2021년 09월 29일	임시주총	사내이사 신우정사내이사 권대익사내이사 이성진사내이사 민대은사외이사 정장혁	-	사내이사 오원석사내이사 손홍근사외이사 진동규

2021년 11월 23일	-	각자 대표이사 권대익	-	각자 대표이사 이호형

2021년 12월 24일	-	각자 대표이사 이성진	-	각자 대표이사 권대익

2022년 03월 31일	정기주총	사외이사 최재호감사 김태수	-	사외이사 이 원감사 강민우

2022년 09월 23일	-	-	-	각자 대표이사 이성진사내이사 권대익사내이사 민대은사외이사 최재호

2023년 03월 31일	정기주총	사내이사 진동규사외이사 백주현사외이사 이지은감사 김민규	대표이사 전봉규	사내이사 이성진사내이사 이호형사외이사 정장혁감사 김태수
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	27기(당분기)	26기(2022년말)	25기(2021년말)

보통주	발행주식총수	27,486,546	21,633,933	19,633,933

액면금액	500	500	500

자본금	13,743,273,000	10,816,966,500	9,816,966,500

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	13,743,273,000	10,816,966,500	9,816,966,500
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	66,058,360	-	66,058,360	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	38,571,814	-	38,571,814	-

1. 감자	38,571,814	-	38,571,814	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	27,486,546	-	27,486,546	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	27,486,546	-	27,486,546	-

【발행 이후 전환권 행사가 있을 경우】

행사일자	전환한종류주식 수(주)	전환된보통주주식 수(주)

2021.05.18	-	200,000

2022.02.09	-	200,000

2022.11.02	-	400,000

2022.11.29	-	200,000

2022.12.22	-	1,100,000

2022.12.26	-	100,000

2023.01.11	-	40,000

2023.02.10	-	360,000

2023.02.28	-	200,000

2023.03.08	-	178,328

2023.03.14	-	1,500,000

2023.03.23	-	3,214,285
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 02월 03일	임시주주총회	제2조 (목적)제5조 (발행예정주식의 총수)제8조 (주식의 발행 및 종류)제8조의3 (주식 등의 전자등록)제9조 (신주인수권)제14조 (명의개서대리인)제15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등의 신고)제17조 (전환사채의 발행)제18조 (신주인수권부사채의 발행)	사업목적 일부 삭제발행 예정 주식수 증가전자증권법 시행발행가능금액 증액

2020년 03월 27일	정기주주총회	제1조 (상호)제2조 (목적)제4조 (공고 방법)제8조 (주식의 발행 및 종류)제8조의2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환, 전환에 관한 종류주식)제34조 (이사의 임기)제40조의1 (위원회)제45조의2 (감사위원회)제52조 (외부감사인의 선임)	상호 변경사업목적 변경 및 추가홈페이지 변경종류주식 신설이사 임기 변경감사위원회 신설

2020년 06월 26일	임시주주총회	제2조 (목적)제8조의2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환, 전환에 관한 종류주식)	사업목적 추가종류주식 변경

2020년 10월 19일	임시주주총회	제2조 (목적)	사업목적 추가

2020년 12월 30일	임시주주총회	제2조 (목적)	사업목적 추가

2022년 03월 31일	정기주주총회	제8조의3 (주식 등의 전자등록)제12조 (신주의 동등배당)제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)제17조 (전환사채의 발행)제20조 (소집시기)제45조 (감사의 선임·해임)제51조 (재무제표와 영업보고서등의 작성, 비치등)제54조 (이익 배당)	의무등록 미대상 주식에 대한 의무 불필요 사항 명시동등배당 원칙 명시정기주주총회 개최시기 유연성 확보전환사채 전환시 이자 지급 내용 삭제감사 선임에 대한 조문 정비기준일 제고 운영상의 편의성 제고배당기준일 설정에 관한 주석 신설

2023년 03월 31일	정기주주총회	제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)제33조의2 (사외이사 후보 추천)제36조 (이사의 의무)제40조의1 (위원회)	정기주주총회의 기준일 명시사외이사 후보 추천 위원회 신설이사의 보고 의무 하위 항목 신설사외이사 후보 추천 위원회 신설
1. 사업의 개요

가. 게임 사업1) 업계 현황

게임 산업은 종합 기술 산업이자 종합 엔터테인먼트 산업으로서, 풍부한 게임 소재와 창의적인 아이디어를 기반으로 한 고부가가치 산업으로 인정받고 있습니다. 다른 산업에 비해 언어와 국가의 장벽이 낮아 해외 수출이 용이하며, 게임이 구현되는 디바이스와 온라인 인프라 서비스의 끊임없는 발달로 인해 지속적으로 발전 중인 산업입니다. 모바일 게임 시장은 편리한 접근성을 강점으로 2021년 기준, 국내 게임 시장에서 57.9%라는 비중을 차지하며 지배적인 위치를 가지고 있습니다. 편리한 접근성, 휴대성에 더불어 하드웨어 사양의 지속적인 발전은 유저들에게 언제 어디서나 고품질의 게임을 즐길 수 있는 환경을 제공하였고, 이는 모바일 게임에 대한 수요의 증가로 이어졌습니다. 이에 모바일 게임 산업은 매년 성장하고 있습니다.

반면, PC게임의 경우는 서비스를 위한 기반의 구축(회원 가입, 인증, 결제, 게임 런처 등의 각종 시스템을 뜻하며, 모바일에서는 구글, 애플 마켓에서 이러한 모든 시스템을 제공함)의 어려움과 각종 규제(미성년자 셧다운제, 월 결제 한도 등)로 인해 대형 게임사들만 개발 및 서비스를 유지하고 있는 상황으로, 시장의 수요는 존재하나 공급 부족으로 인해 시장이 점점 축소되고 있습니다.

장르에 따른 현황으로는 국내에서 흥행에 성공한 기존 PC MMORPG 장르 대작들이 모바일 버전으로 새롭게 출시되고 있으며, 모바일 시장에서 매출 상위권을 차지하는 게임들이 대작 모바일 MMORPG 들로 편중되는 경향이 나타나고 있습니다.

한편, 신종 코로나바이러스로 인해 오프라인 활동이 제한되면서 게임산업이 호황기를 맞이했었고, 2021년 게임산업 매출액은 2020년대비 11.2% 상승한 209,913억원을 기록했습니다. 오프라인 활동의 제한으로 인해 개인의 여가 활동이 집 안에서만 가능해짐과 더불어 NC소프트, 카카오게임즈 등에서 출시한 대작 모바일 MMORPG의 흥행은 게임 산업의 큰 성장으로 나타났습니다.

2) 사업 현황 당사는 리퍼블리싱 사업을 영위하고 있습니다. 리퍼블리싱이란, 서비스 지속이 어렵거나 중단된 게임을 IP홀더(게임 개발사)로부터 확보해 추가 마케팅을 통해 다시 서비스를 재개하는 사업을 말합니다. 2022년 4월, 국내 유저들의 선호도를 기반으로 제작된 기대작 '에곤 : 인페르나 벨룸'의 대규모 출시 하였으며, 본격적으로 리퍼블리싱을 진행한 '드래곤라자 오리진', '전신'을 통해 안정적인 매출을 일으키고 있습니다. 당사는 리퍼블리싱 사업 다양한 게임 개발사와의 협력을 통해 포트폴리오를 늘려갈 예정이며, 국내를 넘어 중국/대만/베트남 등 해외 게임 개발사와 계약을 진행 중에 있습니다.

나. 헬스케어 사업1) 업계 현황 급속도로 진행되는 인구 고령화와 최근 출현한 신종 바이러스의 영향으로 조기 진단의 중요성이 커지면서, 체외진단 산업이 급격히 성장하고 있습니다. 인구의 고령화가 진행되면서 개인별 맞춤 의료를 통한 경제적, 효율적 치료와 예방관리의 중요성이 대두되었고, 이는 치료 중심이었던 과거 의료 시스템에서 예방 중심이라는 새로운 의료 분야의 트렌드를 이끌고 있습니다. 2019년 말부터 시작된 신종 코로나바이러스의 영향으로 더욱 그 중요성을 실감하게 되었으며, 이에 따라 코로나 이후 또 다른 감염병 혹은 질병 예방을 위한 진단 기술 및 연구개발이 활발해질 것으로 예상됩니다. 2) 사업 현황 당사는 지속적으로 높은 부가가치가 창출될 수 있는 신속 PCR 검진솔루션 및 신속항원검사 솔루션을 유통하고 있습니다. 신속 PCR 검진솔루션은 1시간 30분 안에 현장에서 코로나 확인서가 발급되는 제품으로 신속함을 강점으로 시장 지배력을 키워나가는 중입니다. 더불어 당사는 국내 유수의 진단키트 제조사(SD바이오센서, 솔젠트, 수젠텍, 젠바디 등)들의 제품을 해외에 수출하면서 맺은 신뢰 관계를 바탕으로 2021년 4월부터 국내 식약처로부터 허가된 코로나 자가검사키트(SD바이오센서, 셀트리온, 레피젠 등)에 대한 BtoB, BtoC, 온라인 판매 권한을 획득하여 국내 유통 사업을 진행하고 있습니다. 또한 코로나진단키트 사업을 통해 확보된 헬스케어산업에 대한 노하우와 복합 유통네트워크를 활용하여 국민건강증진에 기여할 수 있는 헬스케어 제품의 독점적 판매권한을 확보 및 국내외 유통을 추진하고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품의 매출 현황(단위 : 백만원, %)

사업부문	매출유형	2023년 1분기	2022년	2021년

매출액	비율(%)	매출액	비율(%)	매출액	비율(%)

게임부문	모바일, 온라인	9,284	83.92	12,108	43.03	620	5.32

상품유통(커머스)부분	상품	1,527	13.80	13,644	48.49	9,946	85.28

용역제공 부문	용역	252	2.28	2,387	8.48	-	-

콘텐츠 제작부문	콘텐츠 제작	-	-	-	-	1,097	9.41

합 계	11,063	100.00	28,139	100.00	11,663	100.00

나. 주요 제품 가격 변동 추이 [게임 사업] 게임 사업의 주요 제품으로 인한 수입은 크게 서비스 수입, 판권 수입으로 구분됩니다. 퍼블리싱 서비스 수입이란 개발된 게임을 앱스토어, 플레이스토어, 원스토어와 같은 콘텐츠 상점에 등록, 운영하고 관련 마케팅/홍보 서비스를 제공하는 것에 대한 수입입니다. 판권 수입의 경우, 당사가 보유하고 있는 IP 저작권 또는 퍼블리싱 사업권을 타사와의 계약을 통해 제공하는 것에 대한 대가로, 일시에 획득하거나 또는 계약 기간 동안의 R/S를 통해 받게 되는 수입을 말합니다. 주요 제품인 게임에 대한 서비스 수입 및 판권 수입은 해당 게임의 상황이나 계약 조건 등에 따라 매우 상이하기 때문에 주요 제품의 가격 변동 추이를 기재하기에 어려움이 있습니다. [헬스케어 사업] 당사가 영위 중인 헬스케어 사업의 주요 제품은 체외진단키트이며, 관련 수입은 크게 계약 관련 수입, 직접 유통 수입으로 구분됩니다. 계약 관련 수입은 외부 계약에서 당사가 의료기기와 같은 물품을 제공하거나 관리하는 역할을 수행함으로써 얻는 수입을 뜻하고, 직접 유통 수입이란 국내 식약처로부터 허가받은 검사키트를 안정적으로 공급, 온라인 유통사/도매상에 판매하여 생기는 수입을 말합니다. 의료기기 도소매에 관련된 수입은 주 제품인 체외진단 키트의 가격에 영향을 받습니다. 하지만 현재, 당사가 유통하는 체외진단 제품은 시장에서 형성되는 공정가격이 없으며, 대상 질환이나 국가 별 시장 상황 및 계약에 따라 그 가격이 결정되므로 가격의 변동 추이를 기재하기에 어려움이 있습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료의 현황 [게임 사업] (1) 주요 원재료의 현황게임 퍼블리싱 사업의 원재료는 마케터, 홍보 관련 인력 등 인적 자원이 가장 중요한 요소이므로 이를 매입유형, 용도로 표시하기가 적합하지 않다고 판단해 기재하는데 어려움이 있습니다. (2) 주요 원재료 등의 가격변동 추이상기 이유와 동일하게 게임퍼블리싱 사업의 주요소는 대부분 인적 자원으로 이루어져 있으며, 인건비, 기획력 등을 가격으로 산출하여 표시하기가 적절하지 않아 기재하지 아니하였습니다. [헬스케어 사업] (1) 주요 원재료의 현황 의료기기 도소매를 통해 수익을 내는 헬스케어 사업의 주요 원재료는 매입처 및 매출처 분석, 관리 등 인적 자원이 가장 중요한 요소로서 원재료 등으로 표기하기 적합하지 않다고 판단해 기재하지 않았습니다. (2) 주요 원재료 등의 가격변동 추이상기 이유와 동일하게 헬스케어 사업의 주요소는 인적 자원으로 이루어져 있으며, 인건비, 기획력 등을 가격으로 산출하여 표기하기가 적절하지 않아 기재하지 아니하였습니다. 나. 생산 및 설비1) 서비스에 관한 생산능력생산능력, 생산실적 및 가동률 등은 사업 특성상 기재하기 어려워 생락하였습니다. 2) 영업에 중요한 시설, 재산에 대한 사항

① 소유시설

시설 이름	사용 용도	주소

-	-	-

② 임차시설

시설 이름	사용 용도	주소

아이톡시	본사	서울시 강남구 도산대로 427, 파모소빌딩 4층

③ 기타 세부사항(단위 : 천원)

구 분	기초 순장부금액	취득	처분 및 폐기	감가상각비	계정대체 등	순외환차이	기말 순장부금액

토 지	-	-	-	-	-	-	-

건 물	-	-	-	-	-	-	-

집 기 비 품	62,943	6,775	-	(4,226)	-	-	65,492

기타유형자산	46,950	7,408	-	(2,698)	-	-	51,660

사용권자산	8,949	678,848	-	(59,255)	-	-	628,542

무 형 자 산	520,388	1,051,000	-	(196,229)	-	-	1,375,159

합 계	640,795	1,744,031	-	(262,408)	-	-	2,120,853

※ 기타 유형 자산의 처분은 시설장치의 손상 설정을 의미합니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적 : ㈜아이톡시 (연결기준)

(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품목	제 27기 1분기	제 26기	제 25기

게 임	모바일, 온라인	모바일 및 온라인 게임	수 출	21	49	34

내 수	9,263	12,059	586

합 계	9,284	12,108	620

헬스케어	상 품	방역물품, 마스크, 굿즈	수 출	-	-	937

내 수	1,527	13,644	9,009

합 계	1,527	13,644	9,946

기 타	용역제공	코로나진단, 게임개발	수 출	-	-	-

내 수	252	2,387	-

합 계	252	2,387	-

콘텐츠 제작	예능, 드라마, 영화	수 출	-	-	215

내 수	-	-	882

합 계	-	-	1,097

합 계	수 출	21	49	1,186

내 수	11,042	28,090	10,477

합 계	11,063	28,139	11,663

※ 매출유형 = 상품, 제품, 용역, 기타매출 등 나. 판매경로 및 판매방법 등 [게임 사업] 1) 판매 경로 모바일 게임은 앱스토어, 구글 플레이 스토어, 원스토어와 같은 OS 제공자들의 마켓 플랫폼을 통하여 소비자가 당사의 게임을 다운로드한 후, 게임 이용 중 게임 내 아이템과 재화를 구입하거나, IAA(In App Advertising) 시스템으로 광고를 시청함으로 얻어지는 과금을 통해 수익을 창출하고 있습니다. PC 게임의 경우, 모바일 게임과 마찬가지로 게임 내 또는 웹사이트를 통해 아이템을 판매함으로써 매출을 일으키고 있습니다. 2) 판매 방법 및 전략 각종 온라인 광고 채널을 통한 마케팅, 사전 예약과 같은 다양한 방법으로 해당 게임을 노출시킴으로써 타겟 유저층을 해당 게임으로 유도하고, 게임 내에서의 상품 노출 영역을 이용하여 콘텐츠와 연결된 상품 구매로 이어지게 합니다. 뿐만 아니라 유저들의 구매 패턴과 상품 선호도를 계속적으로 분석하여, 유저가 원하는 아이템을 추가 및 홍보하며 판매를 극대화시키는 전략을 사용하고 있습니다.

[헬스케어 사업] 1) 판매 경로

의료기기 도소매 판매는 기존 의료기기 제작업체에서 물건을 매입하고 별도의 바이어와 접촉하여 판매하거나 타 네트워크를 활용하여 판매하는 방식인 직접 판매 방법으로 진행하고 있습니다.

2) 판매 방법 및 전략 의료기기의 단순 판매뿐만 아니라 목적에 맞는 전반적인 검진 솔루션과 서비스를 제공하여 다중 이용시설 출입/공간 등 방역 솔루션 제공, 경쟁력 있는 국산 방역제품 및 헬스케어 제품을 기반으로 한 해외 수출업무를 진행하고 있습니다.

다. 수주 상황 당사 수주 상황의 경우 해당 사항에 대한 내용 공개 시 영업에 손실을 초래할 수 있다고 판단하여 기재하지 않았습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험 관리 당사는 소규모기업에 해당하여 기업공시 서식 작성기준에 따라 본 항목의 기재를 생략합니다. 나. 파생상품 거래 현황 당사는 보고서 작성 당시 기준, 거래된 파생상품이 존재하지 않으므로 기재하지 아니하였습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요 계약공시대상기간 중의 경영상의 주요 계약 등은 없습니다. 나. 연구개발 활동당사가 영위 중인 사업의 특성상 연구 개발의 필요성에 대한 논의가 있고, 당사는 해당 조직을 운영하기에 어려움이 있다고 판단해 연구 개발 활동을 진행하지 않고 있습니다.
7. 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.
1. 요약재무정보

[연결] (단위 : 백만원)

구 분	제27기	제26기	제25기

(2023년 3월말)	(2022년 12월말)	(2021년 12월말)

[유동자산]	10,243	11,033	9,561

현금 및 현금성자산	3,051	2,572	4,026

매출채권	4,373	5,664	3,262

기타유동금융자산	90	88	18

기타유동자산	2,534	2,335	1,917

재고자산	194	373	338

[비유동자산]	5,484	3,134	3,126

기타포괄손익-공정가치금융자산	1,000	-	-

유형자산	747	120	1,182

무형자산	1,375	520	278

기타비유동금융자산	483	600	712

기타비유동자산	1,879	1,893	653

자산총계	15,727	14,167	12,687

[유동부채]	5,246	6,841	6,931

[비유동부채]	320	-	509

부채총계	5,566	6,841	7,440

[지배기업의 소유주에 귀속되는 자본]	10,161	7,326	5,247

[자본금]	13,743	10,817	9,817

[주식발행초과금]	1,772	1,647	1,679

[기타자본잉여금]	5,280	7,400	6,150

[기타자본항목]	(4,196)	(4,196)	(4,465)

[이익잉여금(결손금)]	(6,438)	(8,342)	(7,934)

[비지배지분]	-	-	-

자본총계	10,161	7,326	5,247

구분	2023년 01월 ~ 03월	2022년 01월 ~ 12월	2021년 01월 ~ 12월

매출액	11,063	28,139	11,663

영업이익(손실)	1,990	718	(5,267)

계속사업이익(손실)	1,904	(407)	(7,833)

당기순이익(손실)	1,904	(407)	(7,833)

주당순이익(손실), (원)	69	(20)	(593)

연결에 포함된 회사 수	1개	1개	2개

[별도] (단위 : 백만원)

구 분	제27기	제26기	제25기

(2023년 3월말)	(2022년 12월말)	(2021년 12월말)

[유동자산]	10,242	11,029	9,175

현금 및 현금성자산	3,050	2,569	3,844

매출채권	4,373	5,664	3,175

재고자산	194	373	338

기타유동금융자산	90	88	12

기타유동자산	2,534	2,335	1,805

[비유동자산]	5,478	3,128	3,139

기타포괄손익-공정가치금융자산	1,000	-	-

유형자산	746	119	1,180

무형자산	1,375	520	278

기타비유동금융자산	478	595	707

기타비유동자산	1,879	1,893	653

자산총계	15,719	14,157	12,314

[유동부채]	5,244	6,839	6,927

[비유동부채]	320	-	509

부채총계	5,564	6,839	7,436

[자본금]	13,743	10,817	9,817

[자본잉여금]	7,052	9,047	7,829

[주식발행초과금]	1,772	1,647	1,679

[기타자본잉여금]	5,280	7,400	6,150

[기타자본항목]	(4,191)	(4,191)	(4,460)

[이익잉여금(결손금)]	(6,449)	(8,354)	(8,308)

자본총계	10,155	7,318	4,878

구분	2023년 01월 ~ 03월	2022년 01월 ~ 12월	2021년 01월 ~ 12월

매출액	11,063	28,139	11,497

영업이익(손실)	1,991	895	(5,113)

당기순이익(손실)	1,905	(46)	(8,261)

주당순이익(손실), (원)	69	(2)	(626)
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정유상증자	-	2012년 04월 19일	운영자금	2,000	운영자금	2,000	-

전환사채	4회	2015년 04월 27일	운영자금	2,990	운영자금	2,990	-

전환사채	5회	2015년 06월 02일	운영자금	2,000	운영자금	2,000	-

제3자배정유상증자	-	2017년 06월 14일	운영자금	5,000	게임개발 및 운영자금	5,000	-

제3자배정유상증자	-	2017년 12월 29일	운영자금	4,950	운영자금	4,950	-

제3자배정유상증자	-	2018년 01월 15일	운영자금	4,000	운영자금	4,000	-

제3자배정유상증자	-	2018년 01월 18일	운영자금	2,000	운영자금	2,000	-

제3자배정유상증자	-	2018년 01월 29일	운영자금	1,050	운영자금	1,050	-

제3자배정유상증자	-	2018년 04월 30일	운영자금	5,000	타법인지분취득 및 운영자금	-	-

일반공모유상증자	-	2018년 05월 04일	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

제3자배정유상증자	-	2018년 06월 11일	운영자금	2,000	운영자금	2,000	-

전환사채	6회	2018년 06월 29일	운영자금	400	운영자금	400	-

제3자배정유상증자	-	2018년 07월 31일	운영자금	3,400	운영자금	3,400	-

제3자배정유상증자	-	2019년 10월 04일	출자전환	4,721	출자전환	4,721	-

제3자배정유상증자	-	2019년 10월 10일	회생채권변제	2,500	회생채권변제	2,500	-

전환사채	7회	2019년 11월 14일	운영자금	1,750	운영자금	1,750	-

전환사채	8회	2019년 12월 12일	타법인 취득	800	타법인 취득	800	-

전환사채	9회	2019년 12월 31일	운영자금	750	운영자금	750	-

전환사채	9회	2019년 12월 31일	타법인 취득	4,000	타법인 취득	4,000	-

전환사채	11회	2020년 10월 06일	채무상환자금	600	채무상환자금	600	-

제3자배정유상증자	-	2020년 12월 29일	운영자금	2,000	운영자금	2,000	-

제3자배정유상증자	-	2021년 08월 27일	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

제3자배정유상증자	-	2021년 09월 17일	운영자금	3,000	운영자금	3,000	-

제3자배정유상증자	-	2021년 10월 14일	운영자금	2,000	운영자금	2,000	-

전환사채	12회	2021년 12월 31일	운영자금	1,500	운영자금	1,500	-

전환사채	13회	2022년 04월 07일	운영자금	2,000	운영자금	2,000	-
8. 기타 재무에 관한 사항

- 해당 사항 없음
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제27기(당분기)	우리회계법인	-	-	-

제26기(전기)	우리회계법인	적정	1. 상장적격성 실질심사2. 특수관계자거래	모바일매출의 발생사실 및 실재성

제25기(전전기)	도원회계법인	적정	1. 상장적격성 실질심사대상2. 특수관계자와의 거래	수익인식의 적절성

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제27기(당분기)	우리회계법인	재무제표 감사,연결재무제표 감사	130백만원	-	-	-

제26기(전기)	우리회계법인	재무제표 감사,연결재무제표 감사	130백만원	-	130	1,138

제25기(전전기)	도원회계법인	재무제표 감사,연결재무제표 감사	120백만원	-	120	1,126

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제27기(당분기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제26기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제25기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	-	-	-	-
2. 내부통제에 관한 사항

[공시대상기간 중 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 감사 또는 검토의견]

사업연도	감사 또는 검토의견	지적사항

제27기(당분기)	해당사항 없음	해당사항 없음

제26기(전기)	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 않았습니다.	해당사항 없음

제25기(전전기)	경영진의 내부회계관리제도 운영실태 보고서에 대한 우리의 검토결과, 중요한 취약점이 발견되었습니다.	- 모바일 및 온라인 PC 게임의 퍼블리싱 사업부문의 수익인식에 관련한 통제절차- 회사의 회계처리를 검토하는 내부통제의 미비
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	2	1	-

나. 중요의결사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사 내 이 사	사 외 이 사

전봉규(출석률:100%)	신우정(출석률:100%)	진동규(23.03.31 선임)	이호형(23.03.31.사임)	이성진(23.03.31.사임)	백주현(23.03.31 선임)	이지은(23.03.31 선임	정장혁(22.09.23.사임)

1	2023.01.26	타법인 출자증권 취득의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	불참	-	-	불참

2	2023.02.15	제26기 가결산 연결 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	불참	-	-	불참

3	2023.02.15	2022년 제26기 내부회계관리제도 운영실태보고서 보고의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	불참	-	-	불참

4	2023.02.15	제11회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 취득 후 재매각의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	불참	-	-	불참

5	2023.02.15	내부규정 변경의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	불참	-	-	불참

6	2023.03.16	제26기 정기주주총회 소집 및 주주총회 의안 확정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	불참	-	-	불참

7	2023.03.31	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	-

다. 이사의 독립성회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한, 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익이 침해 받지 않도록 이사회 운영규정 및 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정을 제정하여 준수하고 있습니다.

- 각 이사의 임기, 연임여부, 연임횟수 등

구 분	성 명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 등의 관계	비고(임기, 연임 등)

사내이사	전봉규	이사회	헬스케어	각자 대표이사	-	2021.12.30 사내이사 취임2021.07.14 각자대표이사 취임

신우정	이사회	신규사업	이사	-	2021.09.29 사내이사 취임

진동규	이사회	국내영업	이사	-	2023.03.31 사내이사 취임

사외이사	백주현	유라시아21	-	-	-	2023.03.31 사외이사 취임

이지은	IT여성기업인협회	-	-	-	2023.03.31 사외이사 취임

라. 사외이사의 전문성

성 명	주 요 경 력	대내외 교육참여현황	비 고

백주현	법무법인 세종 고문	-	-

이지은	법무법인 건우 변호사	-	-

※ 사외이사의 업무지원 조직 : 전략기획팀

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	실시 예정
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회해당사항 없습니다. 나. 감사당사는 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

(1) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

김민규	한국씨티은행 영업추진부 차장제이엠신용정보 경영지원팀 부장	2023.03.31 취임

(2) 감사의 독립성감사를 실시함에 있어서 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회, 기타 적절한 감사절차를 적용하여 조사하고 있습니다. 업무감사를 위하여는 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 영업에 관한 보고를 받았으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적절한방법을 사용 조사하고 있습니다. (3) 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

김민규(2023.03.31 취임)	김태수(2022.03.31 사임)

1	2023.01.26	타법인 출자증권 취득의 건	가결	-	찬성

2	2023.02.15	제26기 가결산 연결 재무제표 승인의 건	가결	-	찬성

3	2023.02.15	2022년 제26기 내부회계관리제도 운영실태보고서 보고의 건	가결	-	찬성

4	2023.02.15	제11회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 취득 후 재매각의 건	가결	-	찬성

5	2023.02.15	내부규정 변경의 건	가결	-	찬성

6	2023.03.16	제26기 정기주주총회 소집 및 주주총회 의안 확정의 건	가결	-	불참

7	2023.03.31	대표이사 선임의 건	가결	찬성	-

(4) 교육실시 계획감사의 전문성 확보를 위하여 별도의 교육을 계획하고 있습니다.

(5) 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	실시 예정

다. 준법지원인 등 해당사항 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

투표제도 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	도입	도입

실시여부	-	-	-

의결권 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	27,486,546	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	27,486,546	-

-	-	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

전봉규	남	1969년 09월	대표이사	사내이사	상근	헬스케어	현. (주)아이톡시 대표이사전. (주)케어마일 대표이사전. 카자흐스탄 알파그룹 회장전. (주)메디앤코리아 부회장전. (주)알파미디어 회장	300,000	-	-	2020.12.30 ~ 현재	2026년 03월 31일

신우정	남	1970년 09월	사내이사	사내이사	상근	신규사업	현. (주)아이톡시 부사장현. (주)메가 커뮤니케이션 부사장	-	-	-	2021.09.29 ~ 현재	2024년 09월 28일

진동규	남	1983년 04월	사내이사	사내이사	상근	국내영업	현. (주)아이톡시 국내영업팀 이사전. (주)팁앤샵 대표이사전. 알파미디어코리아 팀장	-	-	-	2020.12.30 ~ 현재	2026년 03월 31일

백주현	남	1957년 05월	사외이사	사외이사	비상근	-	현. 법무법인 세종 고문전. 주 카자흐스탄 대사전. 재외동포영사국장	-	-	-	2023.03.31 ~ 현재	2026년 03월 31일

이지은	여	1974년 10월	사외이사	사외이사	비상근	-	현. 법무법인 건우현. 법제처 법령해석심의위원회 위원현. 디지털경제포럼 비상임이사	-	-	-	2023.03.31 ~ 현재	2026년 03월 31일

김민규	여	1972년 03월	감사	감사	상근	-	전. 한국씨티은행 영업추진부 차장전. 제이엠신용정보 경영지원팀 부장	-	-	-	2023.03.31 ~ 현재	2026년 03월 31일

김제봉	남	1979년 07월	이사	미등기	상근	경영지원	현. (주)아이톡시 경영지원본부장	-	-	-	2021.03.04 ~ 현재	-

남희욱	남	1972년 12월	이사	미등기	상근	재무기획	현. (주)아이톡시 재무기획본부장	-	-	-	2021.04.19 ~ 현재	-

김용재	남	1972년 03월	이사	미등기	상근	국내영업	전. 안국바이오진단전. 그린바이오메디칼	-	-	-	2022.10.04 ~ 현재	-

이혜리	여	1974년 01월	이사	미등기	상근	게임사업	전. 네오위즈 총괄 센터장전. 알피지리퍼블리 사업부 차장	-	-	-	2022.12.26 ~ 현재	-

직원 등 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

게임사업	남	14	-	1	-	15	1.08	171,028	11,402	-	-	-	-

게임사업	여	4	-	-	-	4	0.57	45,514	11,379	-

헬스케어	남	6	-	-	-	6	1.09	58,250	9,708	-

헬스케어	여	8	-	-	-	8	1.11	64,656	8,082	-

기타	남	7	-	-	-	7	1.43	104,457	14,922	-

기타	여	4	-	-	-	4	1.13	36,395	9,099	-

합 계	43	-	1	-	44	6.4	480,300	10,916	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	65,586	16,397	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

사내이사	3	1,000,000	-

사외이사	2	1,000,000	-

감 사	1	100,000	-

※ 제26기 정기주주총회에서 이사보수(사외이사 포함) 10억, 감사보수 1억원을 승인 받았습니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	69,000	11,500	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	66,000	22,000	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	3,000	3,000	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

아이톡시	-	1	1

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	3	3	-	999,999	-	999,999

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	3	3	-	999,999	-	999,999

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래1) 매출, 매입 등 거래내역

(단위 : 천원)

회사명	매출 등	매입 등

당기	전기	당기	전기

수입임대료	수입임대료	상품	외주용역비	매출원가	상품	외주용역비	매출원가

(주)아이톡시이앤엠	-	21,900	-	-	-	-	26,941	-

(주)케어마일	-	12,000	52,518	-	-	8,105,025	-	-

합계	-	33,900	52,518	-	-	8,105,025	26,941	-

2) 채권, 채무의 기말잔액(단위 : 천원)

회사명	채권, 채무 등

당기 말	전기 말

미수금	단기대여금	외상매입금	미수금	단기대여금	외상매입금

(주)아이톡시이앤엠	18,150	370,000	-	18,150	370,000	-

(주)케어마일	4,561	-	-	979	-	212,984

합계	22,711	370,000	-	19,129	370,000	212,984
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

No	소 제기일	소송 금액	소송 당사자	소송의 내용	진행사항	향후 일정및 대응안	결과에 따라 회사에 미치는 영향

1	2020.08.31	2,437,813,338	부XX외 39명	본 소송은 전.임직원 및 최대주주 등의 불법행위로 인한 신청인들의 손해에 대하여, 회사의 연대책임에 대한 배상을 청구한 내용 입니다	조정기일	법적절차에 따라 적극 대응할 예정	소송 진행 중으로 알 수 없음

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황- 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

발행일	2019년 12월 31일

발행금액	4,750백만원

발행목적	- 운영자금(750백만원)- 타법인 증권 취득(4,000백만원)

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	2,280백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	- 사채권자는 만기일(2049.12.31.)까지 조기상환청구권을 행사 할 수 없다.- 사채의 만기일이 도래한 경우라도 발행회사는 별도의 통지나 공고 없이 동일한 조건으로 만기를 연장할 수 있다.- 사채권자는 전환청구권(2020.12.31. ~ 2049.11.30.)만 가능만기일까지 원금과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리가 있어 회계상 자본으로 인정

신용평가기관의자본인정비율 등	-

미지급 누적이자	-

만기 및 조기상황 가능일	만기일 : 2049년 12월 31일(만기 도래시 동일조건으로 자동연장)
조기상환청구권을 행사 할수 없음.

발행금리	- 사채의 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2049년12월31일에 권면금액의 만기보장수익률 105%에 해당하는 금액을 일시 상환할 수 있다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

우선순위	-

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	부채비율 상승

기타 중요한 발행조건 등	- 사채권자는 만기일(2049.12.31.)까지 조기상환청구권을 행사 할 수 없다.- 사채의 만기일이 도래한 경우라도 발행회사는 별도의 통지나 공고 없이 동일한 조건으로 만기를 연장할 수 있다.- 사채권자는 전환청구권(2020.12.31. ~ 2049.11.30.)만 가능

발행일	2021년 12월 31일

발행금액	1,500백만원

발행목적	운영자금(1,500백만원)

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	1,000백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	- 사채권자는 만기일(2051.12.31.)까지 조기상환청구권을 행사 할 수 없다.- 사채의 만기일이 도래한 경우라도 발행회사는 별도의 통지나 공고 없이 동일한 조건으로 만기를 연장할 수 있다.- 사채권자는 전환청구권(2022.12.31. ~ 2051.11.30.)만 가능만기일까지 원금과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리가 있어 회계상 자본으로 인정

신용평가기관의자본인정비율 등	-

미지급 누적이자	-

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2051년 12월 31일(만기 도래시 동일조건으로 자동연장)
조기상환청구권을 행사 할수 없음.

발행금리	- 사채의 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2051년 12월 31일에 권면금액의 만기보장수익률 107%에 해당하는 금액을 일시 상환할 수 있다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

우선순위	-

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	부채비율 상승

기타 중요한 발행조건 등	- 사채권자는 만기일(2051.12.31.)까지 조기상환청구권을 행사 할 수 없다.- 사채의 만기일이 도래한 경우라도 발행회사는 별도의 통지나 공고 없이 동일한 조건으로 만기를 연장할 수 있다.- 사채권자는 전환청구권(2022.12.31. ~ 2051.11.30.)만 가능

발행일	2022년 04월 07일

발행금액	2,000백만원

발행목적	운영자금(2,000백만원)

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	2,000백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	- 사채권자는 만기일(2052.04.07)까지 조기상환청구권을 행사 할 수 없다.- 사채의 만기일이 도래한 경우라도 발행회사는 별도의 통지나 공고 없이 동일한 조건으로 만기를 연장할 수 있다.- 사채권자는 전환청구권(2023.04.07.~2052.03.07.)만 가능만기일까지 원금과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리가 있어 회계상 자본으로 인정

신용평가기관의자본인정비율 등	-

미지급 누적이자	-

만기 및 조기상황 가능일	만기일 : 2052년 04월 07일(만기 도래시 동일조건으로 자동연장)
조기상환청구권을 행사 할수 없음

발행금리	- 사채의 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2052년 04월 07일에 권면금액의 만기보장수익률 107%에 해당하는 금액을 일시 상환할 수 있다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

우선순위	-

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	부채비율 상승

기타 중요한 발행조건 등	- 사채권자는 만기일(2052.04.07.)까지 조기상환청구권을 행사 할 수 없다.- 사채의 만기일이 도래한 경우라도 발행회사는 별도의 통지나 공고 없이 동일한 조건으로 만기를 연장할 수 있다.- 사채권자는 전환청구권(2023.04.07.~2052.03.07.)만 가능
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

제재일자	처벌/조치	조치 내용	사유 및 근거법령	조치에 대한 회사의이행현황	재발방지를 위한회사의 대책

기관	대상자

2015.07.13	한국거래소	기관	과태료 부과(1백만원)	실적예측공시에 대한 면책조항 위반(코스닥시장공시규정 제16조, 제27조, 제32조)	검사결과 조치요구 이행및 과태료납부 완료	향후 지적 사항이 없도록 주의

2017.04.10	공정거래위원회	기관	과태료 부과(3.9백만원)	대규모내부거래의 공시 위반(독점 규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의 2)	검사결과 조치요구 이행및 과태료납부 완료	향후 지적 사항이 없도록 주의

2018.05.29	한국거래소	기관	벌점 2.5점	주주총회 소집결의 철회 공시 번복(코스닥시장공시규정 제27조 및 제32조)	검사결과 조치요구 이행	향후 지적 사항이 없도록 주의

2018.07.25	한국거래소	기관	벌점 4.5점	타법인 주식 및 출자증권 양수결정 지연공시(코스닥시장공시규정 제27조 및 제32조)	검사결과 조치요구 이행	향후 지적 사항이 없도록 주의

2019.02.22	한국거래소	기관	벌점 10점과태료 40백만원	최대주주변경 지연 공시(코스닥시장공시규정 제27조, 제32조)	검사결과 조치요구 이행및 과태료납부 완료	향후 지적 사항이 없도록 주의

2020.07.01	증권선물위원회	기관	증권발행제한1月	2018년도 반기보고서 6영업일 지연 제출(자본시장과금융투자업에관한법률 제160조)	조치요구 이행	향후 지적 사항이 없도록 주의

2020.10.29	한국거래소	기관	불성실공시법인지정예고	유상증자결정(제3자배정) 철회(코스닥시장공시규정 제28조, 제32조)	조치요구 이행	향후 지적 사항이 없도록 주의

2020.10.28	증권선물위원회	기관	감사인지정 1년(2021년도)	2018년도 감사전 재무제표 제출 위반(주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제6조))	조치요구 이행	향후 지적 사항이 없도록 주의

2020.11.18	증권선물위원회	기관	벌점 4.5점	유상증자결정(제3자배정) 철회(코스닥시장공시규정 제28조, 제32조)	조치요구 이행	향후 지적 사항이 없도록 주의

나. 주요사항

(1) 회사는 횡령 및 배임사건으로 인하여 2019.02.11. 상장적격성 실질심사대상으로 결정 되었으며, 2019.03.28. 형식적 상장폐지 사유인 외부감사인(인일회계법인)의 "의견거절"로 상장적격성 실질심사가 보류 되었습니다.(2) 2019.04.28. 형식적 상장폐지에 대한 기업심사위원회에서 개선기간(2020.04.09.까지)을 부여 받았습니다.(3) 2020.03.26. 2019년도 외부감사인(진일회계법인)의 감사의견 "적정"으로 회사는 형식적 상장폐지에 대한 개선계획 이행내역서를 제출하였으며, 형식적 상장폐지 사유가 해소(2020.04.03.)되어 보류 되었던 상장적격성 실질심사가 재개 되었습니다.(4) 2020.04.27. 상장적격성 실질심사에 대한 개선계획서를 제출함에 따라, 2020.05.28.기업심사위원회 심의 속개가 결정 되었으며, 2020.07.07. 기업심사위원회에서 개선기간 1년을 부여 받았습니다.회사는 2021.07.07.부터 15영업일 이내 개선계획 이행내역서 등을 거래소에 제출하고, 한국거래소는 서류 제출일로부터 20영업일 이내 기업심사위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 결정 예정입니다.(5) 기업심사위원회에서 상장폐지 여부에 대한 결과가 나올 때까지 거래정지는 계속 됩니다.(6) 회사는 개선기간이 종료되어 2021.07.28 경영 개선계획 이행보고서를 제출하였고, 2021.09.17 코스닥시장위원회의 심의에 따라 상장폐지 의견을 받았습니다. 당사는 이에 2021.10.15 이의신청서와 함께 경영개선계획서를 제출하였으며, 거래소는 서류 제출일 기준 20영업일(2021.11.12) 이내에 코스닥시장위원회를 개최하여 개선기간 부여를 포함한 상장폐지 여부를 결정할 예정입니다.(7) 거래소는 2021.11.12 개최된 코스닥 시장위원회에서 심의 속개를 결정, 2021.11.18 속개된 코스닥시장위원회 심의 의결에 따라 개선기간 1년을 부여받았습니다.(8) 2022.11.18 1년의 개선기간이 종료됨에 따라 2022.12.09 개선계획 이행내역서를 제출하였으며, 거래소는 서류 제출일 기준 20영업일(2023.01.06) 이내에 코스닥시장위원회를 개최, 상장폐지 여부를 심의/의결할 예정입니다.(9) 2023.01.06 코스닥시장위원회 개최 결과, 심의 속개가 결정되었습니다.

※ 형식적 상폐요건 : 사유 해소 완료(20.04.03.)-19.03.28.감사(인일)"의견거절(감사범위제한,계속기업불확실성)"

-19.04.08. 이의신청서 제출

-19.04.25. 개선기간(20.04.09.까지) 부여

-19.08.14. 반기 검토(진일) 의견

:부적정(감사범위제한, 계속기업 불확실성)

:자본잠식 50% 이상:자기자본 10억원 미만

-20.03.26. 차기감사(진일회계법인)의견 "적정" 및 개선계획 이행내역서 제출-20.04.03. 형식적 상장폐지 사유 해소(기업심사위원회)

※ 상장적격성 실질심사 : 개선기간 부여(심의속개 진행중)

-19.02.11.상장적격성실질심사대상결정

-19.03.05.개선계획서제출

-19.04.02.상장적격성 실질심사보류(형식적 상장폐지 사유 발생)-20.04.03.상장적격성 실질심사 재개(형식적 상장폐지 사유 해소)

-20.04.27.추가 개선계획서 제출-20.05.28.기업심사위원회 개최(속개)-20.07.07.기업심사위원회 개최(개선기간 1년 부여)-21.07.28. 경영개선계획 이행내역서 제출-21.09.17. 코스닥시장위원회 개최(상장폐지 사유 발생)-21.10.15. 이의신청서 및 경영개선계획서 제출-21.11.12. 심의속개 결정-21.11.18. 코스닥시장위원회 개최(개선기간 1년 부여)-22.12.09. 개선계획 이행내역서 제출-23.01.06. 코스닥시장위원회 개최(심의속개 결정)

※ 관리종목 지정 현황

-19.02.12.상장적격성실질심사대상결정

다. 중소기업기준 검토표
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

보호예수 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,428,571	2021년 09월 16일	2022년 09월 15일	1년	모집(전매제한)	12,491,078

보통주	4,285,713	2021년 10월 08일	2023년 10월 13일	1년	모집(전매제한)	16,776,791

보통주	2,857,142	2021년 11월 04일	2023년 11월 03일	1년	모집(전매제한)	19,833,933

※ 2023.01.04 ~ 거래재개일로부터 1년 : 300,000주 보호예수 ※ 2023.01.05 ~ 거래재개일로부터 1년 : 3,657,142주 보호예수
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)아이톡시이앤엠[구.(주)스튜디오일레븐]	2019.11.29	서울특별시 강남구 도산대로 541, 세신빌딩 11층	영화, 방송프로그램 제작	10,121	지분 100% 보유	-

※ 상기 연결대상 종속회사 개황은 2022년 12월 31일 기준이며, '최근사업연도말 자산총액'은 2022년 말 개별기준 자산총액입니다.※ 지배회사 자산의 10% 또는 자산총액 750억 이상 해당하는 주요종속회사는 없습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	1	아이톡시이앤엠	110111-7309457

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

아이톡시이앤엠	비상장	2019년 11월 29일	사업다각화	200,000	10,000	100	20,637	-	-	-20,637	10,000	100	-	10,121	-401,219

그랑앙세	비상장	2020년 01월 10일	사업다각화	25,001	23,001	47.002	-	-	-	-	23,001	47.002	-	94,767	31,319

팡스카이	비상장	2023년 02월 03일	사업다각화	999,999	-	-	-	555,555	999,999	-	555,555	12.60	999,999	9,829	-9,738

합 계	33,501	-	20,637	555,555	999,999	-20,637	33,001	-	-	114,717	-379,638
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다