아이톡시 반기보고서 (2020.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신고내용	비 고

2020.07.07	- 기타시장안내- 주권매매거래정지기간변경 (개선기간 부여)	- 기업심사위원회 개선기간 1년 부여 - 2019년 01월 16일 17:58:00 ~ 개선기간 종료('21.07.07)후 상장폐지 여부 결정일까지	- 횡령, 배임사유로 2019.01.16.거래정지 되었으며,상장적격성실질심사로 인한 기업심사위원회에서 개선기간 1년 부여받았습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제24기임시주주총회(2020.06.26)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건	▶원안대로 승인 가결	-

제23기주주총회(2020.03.27)	제1호 의안 : 제23기 연결(별도)재무제표 및 부속서류 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건 제4호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건	▶원안대로 승인 가결▶원안대로 승인 가결▶원안대로 승인 가결▶원안대로 승인 가결	-

제24기임시주주총회(2020.02.03)	제1호 의안 : 정관 변경의 건 제2호 의안 : 사내이사 진현철 선임의 건	▶원안대로 승인 가결▶원안대로 승인 가결	-

제22기주주총회(2019.04.05)	제1호 의안 제22기 재무제표 승인의 건-재무제표 승인의 건제2호 의안 사내이사 선임의 건(사외이사 포함)제3호 의안 감사 선임의 건제4호 이사의 보수한도 승인의 건(사외이사 포함)제5호 의안 감사의 보수한도 승인의 건(사외이사포함)제6호 의안 정관 일부 변경의 건(발행예정주식 총수 변경)	제1호 의안 제22기 재무제표 승인의 건▶원안대로 승인 가결제2호 의안 사내이사 선임의 건(사외이사 포함)▶부결제3호 의안 감사 선임의 건▶부결제4호 이사의 보수한도 승인의 건(사외이사 포함)▶부결제5호 의안 감사의 보수한도 승인의 건(사외이사포함)▶부결제6호 의안 정관 일부 변경의 건(발행예정주식 총수 변경)▶부결	-

제21기주주총회(2018.03.30)	제1호 의안 제21기 재무제표 승인의 건-재무제표 승인의 건제2호 의안 이사 선임의 건(사외이사 포함)제3호 의안 감사 선임의 건제4호 정관 일부 변경의 건제5호 의안 이사 보수한도 승인의 건(사외이사포함)제6호 의안 감사 보수한도 승인의 건	제1호 의안 제20기 재무제표 승인의 건▶원안대로 승인 가결제2호 의안 이사 선임의 건▶일부 승인 가결- 신규선임 사내이사 : 오원석- 신규선임 사외이사 : 양제민제3호 의안 감사 선임의 건▶원안대로 승인 가결- 신규선임 감사 : 김근배제4호 의안 정관 일부 변경의 건▶원안대로 승인 가결제5호 의안 이사 보수한도 승인의 건(사외이사포함)▶원안대로 승인 가결-보수 한도액: 10억원제6호 의안 감사 보수한도 승인의 건 ▶원안대로 승인 가결-보수한도액: 1억원	-

제21기임시주주총회(2018.03.05)	제1호 의안 : 이사 선임의 건 제2호 의안 : 감사 선임의 건제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건	제1호 의안 : 이사 선임의 건 ▶일부 승인 가결- 신규선임 사내이사 : 변종섭, 김남규, 김상일- 신규선임 사외이사 : 이지우, 엄일찬제2호 의안 : 감사 선임의 건▶정족수 미달 부결제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건▶원안대로 승인 가결- 이사수 증원, 사업목적 추가	-

제20기주주총회(2017.03.24)	제1호 의안 제20기 재무제표 승인의 건-재무제표 승인의 건제2호 의안 이사 선임의 건(사외이사 포함)제3호 의안 이사 보수한도 승인의 건(사외이사포함)제4호 의안 감사 보수한도 승인의 건	제1호 의안 제20기 재무제표 승인의 건▶원안대로 승인 가결제2호 의안 이사 선임의 건▶원안대로 승인 가결-재선임 사내이사 : 신상철, 유정헌, 유혁상-재선임 사외이사 : 이재혁제3호 의안 이사 보수한도 승인의 건(사외이사포함)▶원안대로 승인 가결-보수 한도액: 10억원제4호 의안 감사 보수한도 승인의 건▶원안대로 승인 가결-보수한도액: 1억원	-

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건- 당사가 피고인 중요한 소송은 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황해당사항 없습니다.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020.06.30.) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

발행일	2019년 12월 31일

발행금액	4,750백만원

발행목적	- 운영자금(750백만원)- 타법인 증권 취득(4,000백만원)

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	4,750백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	- 사채권자는 만기일(2049.12.31.)까지 조기상환청구권을 행사 할 수 없다.- 사채의 만기일이 도래한 경우라도 발행회사는 별도의 통지나 공고 없이 동일한 조건으로 만기를 연장할 수 있다.- 사채권자는 전환청구권(2020.12.31. ~ 2049.11.30.)만 가능만기일까지 원금과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리가 있어 회계상 자본으로 인정

신용평가기관의자본인정비율 등	-

미지급 누적이자	-

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2049년 12월 31일(만기 도래시 동일조건으로 자동연장)
조기상환청구권을 행사 할수 없음.

발행금리	- 사채의 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2049년12월31일에 권면금액의 만기보장수익률 105%에 해당하는 금액을 일시 상환할 수 있다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

우선순위	-

부채분류 시 재무구조에 미치는 영향	부채비율 상승(2019년말 기준 67%에서 217%로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	- 사채권자는 만기일(2049.12.31.)까지 조기상환청구권을 행사 할 수 없다.- 사채의 만기일이 도래한 경우라도 발행회사는 별도의 통지나 공고 없이 동일한 조건으로 만기를 연장할 수 있다.- 사채권자는 전환청구권(2020.12.31. ~ 2049.11.30.)만 가능

3. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 제재현황

제재일자	처벌/조치	조치 내용	사유 및 근거법령	조치에 대한 회사의이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

기관	대상자

2015.07.13	한국거래소	기관	과태료 부과(1백만원)	실적예측공시에 대한 면책조항 위반(코스닥시장공시규정 제16조, 제27조, 제32조)	검사결과 조치요구 이행및 과태료납부 완료	향후 지적 사항이 없도록 주의

2017.04.10	공정거래위원회	기관	과태료 부과(3.9백만원)	대규모내부거래의 공시 위반(독점 규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의 2)	검사결과 조치요구 이행및 과태료납부 완료	향후 지적 사항이 없도록 주의

2018.05.29	한국거래소	기관	벌점 2.5점	주주총회 소집결의 철회 공시 번복(코스닥시장공시규정 제27조 및 제32조)	검사결과 조치요구 이행	향후 지적 사항이 없도록 주의

2018.07.25	한국거래소	기관	벌점 4.5점	타법인 주식 및 출자증권 양수결정 지연공시(코스닥시장공시규정 제27조 및 제32조)	검사결과 조치요구 이행	향후 지적 사항이 없도록 주의

2019.02.22	한국거래소	기관	벌점 10점과태료 40백만원	최대주주변경 지연 공시(코스닥시장공시규정 제27조, 제32조)	검사결과 조치요구 이행및 과태료납부 완료	향후 지적 사항이 없도록 주의

2020.07.01	증권선물위원회	기관	증권발행제한1月	2018년도 반기보고서 6영업일 지연 제출(자본시장과금융투자업에관한법률 제160조)	조치요구 이행	향후 지적 사항이 없도록 주의

나. 주요사항 (1) 회사는 횡령 및 배임사건으로 인하여 2019.02.11. 상장적격성 실질심사대상으로 결정 되었으며, 2019.03.28. 형식적 상장폐지 사유인 외부감사인(인일회계법인)의 "의견거절"로 상장적격성 실질심사가 보류 되었습니다.(2) 2019.04.28. 형식적 상장폐지에 대한 기업심사위원회에서 개선기간(2020.04.09.까지)을 부여 받았습니다.(3) 2020.03.26. 2019년도 차기 외부감사인(진일회계법인)의 감사의견"적정"으로 회사는 형식적 상장폐지에 대한 개선계획 이행내역서를 제출하였으며, 형식적 상장폐지 사유가 해소(2020.04.03.)되어 보류 되었던 상장적격성 실질심사가 재개 되었습니다.(4) 2020.04.27. 상장적격성 실질심사에 대한 개선계획서를 제출함에 따라, 2020.05.28.기업심사위원회 심의 속개가 결정 되었으며, 2020.07.07. 기업심사위원회에서 개선기간 1년을 부여 받았습니다. 회사는 2021.07.07.부터 7영업일 이내 개선계획 이행내역서 등을 거래소에 제출하고, 한국거래소는 서류 제출일로부터 15영업일 이내 기업심사위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 결정 예정입니다. (5) 기업심사위원회에서 상장폐지 여부에 대한 결과가 나올때 까지 거래정지는 계속 됩니다.

※ 형식적 상폐요건 : 사유 해소 완료(20.04.03.) -19.03.28.감사(인일)"의견거절(감사범위제한,계속기업불확실성)"

-19.04.08. 이의신청서 제출

-19.04.25. 개선기간(20.04.09.까지) 부여

-19.08.14. 반기 검토(진일) 의견

:부적정(감사범위제한, 계속기업 불확실성)

:자본잠식 50% 이상:자기자본 10억원 미만

-20.03.26. 차기감사(진일회계법인)의견 "적정" 및 개선계획 이행내역서 제출-20.04.03. 형식적 상장폐지 사유 해소(기업심사위원회)

※ 상장적격성 실질심사 : 개선기간 부여(21.07.07.까지)

-19.02.11.상장적격성실질심사대상결정

-19.03.05.개선계획서제출

-19.04.02.상장적격성 실질심사보류(형식적 상장폐지 사유 발생)-20.04.03.상장적격성 실질심사 재개(형식적 상장폐지 사유 해소)

-20.04.27.추가 개선계획서 제출-20.05.28.기업심사위원회 개최(속개)-20.07.07.기업심사위원회 개최(개선기간 1년 부여)

※ 관리종목 지정 현황

-19.02.12.상장적격성실질심사대상결정

다. 중소기업기준 검토표라. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역해당사항 없습니다.

(2)사모자금의 사용내역사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정유상증자	-	2012년 04월 19일	운영자금	2,000	운영자금	2,000	-

전환사채	4회	2015년 04월 27일	운영자금	2,990	운영자금	2,990	-

전환사채	5회	2015년 06월 02일	운영자금	2,000	운영자금	2,000	-

제3자배정유상증자	-	2017년 06월 14일	운영자금	5,000	게임개발 및 운영자금	5,000	-

제3자배정유상증자	-	2017년 12월 29일	운영자금	4,950	운영자금	4,950	-

제3자배정유상증자	-	2018년 01월 15일	운영자금	4,000	운영자금	4,000	-

제3자배정유상증자	-	2018년 01월 18일	운영자금	2,000	운영자금	2,000	-

제3자배정유상증자	-	2018년 01월 29일	운영자금	1,050	운영자금	1,050	-

제3자배정유상증자	-	2018년 04월 30일	운영자금	5,000	타법인지분취득 및 운영자금	-	-

일반공모유상증자	-	2018년 05월 04일	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

제3자배정유상증자	-	2018년 06월 11일	운영자금	2,000	운영자금	2,000	-

전환사채	6회	2018년 06월 29일	운영자금	400	운영자금	400	-

제3자배정유상증자	-	2018년 07월 31일	운영자금	3,400	운영자금	3,400	-

제3자배정유상증자	-	2019년 10월 04일	출자전환	4,721	출자전환	4,721	-

제3자배정유상증자	-	2019년 10월 10일	회생채권변제	2,500	회생채권변제	2,500	-

전환사채	7회	2019년 11월 14일	운영자금	1,750	운영자금	1,750	-

전환사채	8회	2019년 12월 12일	타법인 취득	800	타법인 취득	800	-

전환사채	9회	2019년 12월 31일	운영자금	750	운영자금	750	-

전환사채	9회	2019년 12월 31일	타법인 취득	4,000	타법인 취득	425	미사용3,575백만원

마. 합병등 사후 정보해당사항 없습니다. 바. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없습니다.

사. 보호예수 현황보호예수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	5,000,000	2020.01.17	2020.10.10	1년	회생법원	5,000,000