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아이톡시 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 23 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 11 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 와이디온라인
대 표 이 사 : 오원석
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 도산대로 541, 세신빌딩 9층
(전 화) 02-6207-7114
(홈페이지) http://www.ydonline.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 황용선
(전 화) 02-6207-7114
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)와이디파워	2018. 04. 27	서울특별시 강남구테헤란로 79길 6, 3층	신재생에너지,태양광풍력 발전소	978	지분 100% 보유	-

※ 상기 연결대상 종속회사 개황은 2019년 09월 30일 기준이며, '최근사업연도말 자산총액'은 2018년 말 개별기준 자산총액입니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	(주)아이엠코어	연결대상회사의 증자로 인하여 당사의 지분율 감소

-	-

나. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2002.08.22	-	-

다. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 와이디온라인'이라고 표기하고, 영문 명칭은 'YD Online Corp.' 로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우 (주)와이디온라인이라고 표기합니다. 라. 설립일자 및 존속기간 당사는 소프트웨어 자문 개발 공급업 등을 목적으로 1997년 06월 30일 설립되었으며, 2002년 05월 15일에 한국증권업협회로부터 협회중개시장(KOSDAQ) 등록을 승인 받았습니다. 한편 당사는 2005년 11월 10일을 합병기준일로 하여 컴퓨터게임 개발, 배포 및 판매업을 영위하는 주식회사 프리스톤과 합병하였습니다. 그리고 2006년 03월 24일에 회사명을 주식회사 이모션에서 주식회사 예당온라인으로 변경하였고, 2009년 09월 16일에 주식회사 와이디온라인으로 변경하였습니다. 당사는 2019년 09월 30일 현재 모바일게임 및 온라인게임의 개발과 서비스업을 주요 목적사업으로 하고 있으며, 서울특별시 강남구 청담동에 본사를 두고 있습니다.

마. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주 소 : 서울특별시 강남구 도산대로 541, 9층 (청담동, 세신빌딩)전화번호 : 02-6207-7114홈페이지 : http://www.ydonline.co.kr 바. 중소기업 해당여부 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다. 사. 주요 사업의 내용 당사는 모바일게임 및 온라인게임의 개발과 서비스업을 주사업목적으로 하고 있습니다. 주요사업의 자세한 사항은 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사에 관한 사항 당 보고서 작성기준일 현재 당사의 계열회사 현황은 다음과 같습니다.

구 분	회사명	법인수

코스닥 상장법인	-	-

코스닥 비상장법인	[국내법인](주)아이엠코어(주)와이디파워	2

계	-	2

※ 계열회사에 관한 자세한 사항은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

자. 신용평가에 관한 사항 해당사항 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 2019년 04월 '서울특별시 강남구 도산대로 541, 세신빌딩 9층'으로 변경

나. 경영진의 중요한 변동

일자	퇴임(사임)	취임

2012.02.16	- 대표이사 유현오- 사내이사 성익환	- 대표이사 신상철- 사내이사 신상철

2012.03.30	- 사내이사 유현오	- 사내이사 유혁상

2016.08.05	- 감사 송영준	- 감사 홍성기

2018.03.05	- 사내이사 신상철- 사내이사 유정헌- 사내이사 유혁상- 사외이사 이재혁	- 사내이사 변종섭- 사내이사 김남규- 사내이사 김상일- 사외이사 이지우- 사외이사 엄일찬

2018.03.07	- 대표이사 신상철	- 대표이사 변종섭- 대표이사 김남규

2018.03.30	- 감사 홍성기	- 사내이사 오원석- 사외이사 양제민- 감사 김근배

2018.05.03	- 대표이사 김남규	-

2019.03.11	-	- 대표이사 오원석

다. 최대주주의 변동

구 분	변경전 최대주주	변경후 최대주주	비고

2018.12.31	주식회사 클라우드매직	시니안유한회사	-

※ 2018년 03월 05일 시니안유한회사와의 주식 및 경영권 양수도계약 잔금지급을 완료함에 따라 최대주주가 변경되었습니다. (*) 관련공시 : (2018.03.05) 최대주주 변경※ 2019년 01월 22일 클라우드 매직에서 시니안유한회사로 다시 변경되었음을 알게되었습니다.(*) 관련공시 : (2019.01.22) 최대주주 변경 라. 상호의 변경 2009년 09월 19일 제13기 임시주주총회를 통해 상호를 (주)예당온라인에서 (주)와이디온라인으로 변경 결의하였으며, 2009년 10월 05일 코스닥 증권시장에 변경 상장되었습니다.

마. 최근 5년간 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

2013. 06 모바일게임 '이것이전쟁이다' 출시2013. 12 모바일게임 '천만의용병' 출시2013. 12 모바일게임 '룬즈오브드래곤' 출시2014. 03 모바일게임 '에반게리온' 일본 출시2014. 06 모바일게임 '레이드헌터' 출시2014. 06 모바일게임 '천만의용병' 북미 출시2014. 07 모바일게임 '무협영웅전' 출시2014. 08 모바일게임 '드래곤을만나다' 출시2014. 08 모바일게임 '천만의용병' 대만 출시2014. 12 모바일게임 '알비온전기' 일본출시(라인)2014. 12 모바일게임 '레이드헌터' 글로벌 출시2015. 05 모바일게임 '갓오브하이스쿨' 출시2015. 06 온라인게임 '이카루스' 국내서비스2015. 06 온라인게임 '미르의전설2' 국내서비스2015. 06 온라인게임 '미르의전설3' 국내서비스2015. 11 모바일게임 '갓오브하이스쿨' '2015 대한민국 게임대상' 문화체육관광부장관상(우수상) 수상2016. 05 모바일게임 '대한민국 쟁탈전 : 천군' 출시2016. 08 모바일게임 '갓오브하이스쿨' 일본 출시2017. 02 모바일게임 '오르텐시아사가' 출시2017. 04 모바일게임 '냥코레인저스'출시2017. 09 모바일게임 '라인 블리치 : 파라다이스 로스트' 일본 출시2018. 11 모바일게임 '외모지상주의' 출시2019. 09 모바일게임 '외모지상주의' 일본 출시 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 해당사항 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 해당사항 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012.04.11	유상증자(제3자배정)	보통주	5,128,204	500	2,145	-

2012.04.20	유상증자(제3자배정)	보통주	932,400	500	2,145	-

2013.04.26	주식매수선택권행사	보통주	240,000	500	2,626	-

2013.10.24	주식매수선택권행사	보통주	5,000	500	2,626	-

2014.09.01	주식매수선택권행사	보통주	40,000	500	2,626	-

2015.01.19	주식매수선택권행사	보통주	5,000	500	2,626	-

2015.02.23	주식매수선택권행사	보통주	100,000	500	2,367	-

2015.11.24	주식매수선택권행사	보통주	5,000	500	2,626	-

2016.03.24	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	2,626	-

2016.04.28	전환권행사	보통주	18,079	500	5,531	-

2016.04.29	전환권행사	보통주	124,749	500	5,531	-

2016.05.04	전환권행사	보통주	18,079	500	5,531	-

2016.05.13	전환권행사	보통주	18,079	500	5,531	-

2016.07.19	전환권행사	보통주	144,639	500	5,531	-

2017.06.15	유상증자(제3자배정)	보통주	1,193,318	500	4,190	-

2017.09.06	전환권행사	보통주	129,971	500	3,847	-

2017.09.11	전환권행사	보통주	181,959	500	3,847	-

2017.09.15	전환권행사	보통주	355,450	500	4,220	-

2017.12.29	유상증자(제3자배정)	보통주	1,123,723	500	4,405	-

2018.01.15	유상증자(제3자배정)	보통주	1,043,296	500	3,834	-

2018.01.18	유상증자(제3자배정)	보통주	521,648	500	3,834	-

2018.01.29	유상증자(제3자배정)	보통주	273,865	500	3,834	-

2018.04.30	유상증자(제3자배정)	보통주	2,386,634	500	2,095	-

2018.05.02	유상증자(제3자배정)	보통주	447,427	500	2,235	-

2018.06.11	유상증자(제3자배정)	보통주	521,648	500	3,834	-

2018.07.31	유상증자(제3자배정)	보통주	739,130	500	4,600	-

나. 전환사채등 발행현황 (1) 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2015.06.02	2020.06.02	2,000	주식회사 와이디온라인기명식 보통주	2016. 06. 02 ~2020. 05. 02	100%	4,220	500	118,483	-

제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2018.06.29	2020.06.29	400	주식회사 와이디온라인기명식 보통주	2019. 06. 29 ~2020. 05. 29	100%	4,600	400	86,957	-

합 계	-	-	2,400	-	-	-	-	900	205,440	-

(2) 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황- 해당사항 없습니다.(3) 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황- 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	31,423,394	-	31,423,394	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	31,423,394	-	31,423,394	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	31,423,394	-	31,423,394	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황 - 2018년 12월 18일, 자사주 103,347주를 김성환에게 채무에 대한 담보로 제공하였으며 매매여부에 대해서는 확인중에 있습니다.

다. 종류주식(명칭) 발행 현황 - 해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	31,423,394	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	31,423,394	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당

(1) 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 정관 내용은 다음과 같습니다.

제54조 (이익 배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인 하는 경우 이사회결의로 이익배당을 정한다.
제54조의2 (중간배당)
① 회사는 6월 30일 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중 간배당은 금전으로 한다
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
가) 직전결산기의 자본의 액.
나) 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액.
다) 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액.
라) 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금.
마) 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금.
④ 사업연도개시일 이후 제 1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다.
⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
제55조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

(2) 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제23기 3분기	제22기	제21기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-1,472	-17,701	-

(별도)당기순이익(백만원)	-1,472	-20,711	-21,108

(연결)주당순이익(원)	-47	-603	-907

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

※ 주당순이익은 보통주 기본주당 순이익입니다.
1. 요약재무정보

[별도] (단위 : 백만원)

구 분	제23기 당3분기	제22기 전3분기	제22기

(2019년 09월말)	(2018년 09월말)	(2018년 12월말)

[유동자산]	3,953	5,452	2,389

현금 및 현금성자산	60	696	985

국고보조금	-	(134)	-

매출채권	1,025	942	973

기타유동금융자산	2,598	3,202	372

기타유동자산	270	708	59

재고자산	-	36	-

[비유동자산]	3,963	16,604	5,863

유형자산	230	589	394

무형자산	2,624	3,033	3,151

매도가능금융자산	850	5,314	1,450

기타비유동금융자산	120	7,529	729

기타비유동자산	139	139	139

자산총계	7,916	22,056	8,252

[유동부채]	11,826	8,933	10,420

[비유동부채]	54	-	110

부채총계	11,880	8,933	10,530

[자본금]	15,712	15,712	15,712

[주식발행초과금]	67,372	67,271	67,372

[기타자본잉여금]	7,615	7,615	7,615

[기타포괄손익누계액]	-	-	-

[기타자본항목]	(5,394)	(5,182)	(5,182)

[이익잉여금(결손금)]	(89,268)	(72,292)	(87,796)

자본총계	(3,963)	13,123	(2,279)

종속관계공동기업투자주식의평가방법	-	-

2019년 01월 ~ 09월	2018년 01월 ~ 09월	2018년 01월 ~ 12월

매출액	3,699	11,127	14,466

영업이익(손실)	(1,346)	(4,794)	(6,178)

당기순이익(손실)	(1,472)	(5,207)	(20,711)

주당순이익(손실), (원)	(47)	(179)	(699)

희정주당이익(손실), (원)	(47)	(179)	(699)

[연결] (단위 : 백만원)

구 분	제23기 당3분기	제22기 전3분기	제22기

(2019년 09월말)	(2018년 09월말)	(2018년 12월말)

[유동자산]	4,925	12,128	10,836

현금 및 현금성자산	60	4,555	1,014

기타포괄공정가치자산	-	-	-

매출채권	1,025	3,404	973

기타유동자산	1,240	2,633	4,692

기타유동금융자산	2,600	1,501	4,157

재고자산	-	35	-

[비유동자산]	3,115	13,982	4,596

유형자산	230	954	424

무형자산	2,624	5,300	3,153

매도가능금융자산	-	-	-

기타비유동금융자산	122	7,589	880

기타비유동자산	139	139	139

자산총계	8,040	26,110	15,432

[유동부채]	11,949	11,130	14,241

[비유동부채]	54	1,717	460

부채총계	12,003	12,847	14,701

[자본금]	15,712	15,712	15,712

[주식발행초과금]	67,372	67,271	67,372

[기타자본잉여금]	7,615	7,615	7,615

[기타포괄손익누계액}	-	-	-

[기타자본항목]	(5,394)	(5,182)	(5,182)

[이익잉여금(결손금)]	(89,268)	(72,153)	(84,786)

자본총계	(3,963)	13,263	730

종속관계공동기업투자주식의평가방법	-	-

2019년 01월 ~ 09월	2018년 01월 ~ 09월	2018년 01월 ~ 12월

매출액	4,422	11,615	14,499

영업이익(손실)	(1,367)	(4,890)	(6,663)

당기순이익(손실)	(1,472)	(5,205)	(17,701)

주당순이익(손실), (원)	(47)	(254)	(603)

희정주당이익(손실), (원)	(47)	(254)	(603)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 당사는 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제23기 3분기	진일회계법인	-	-

제22기(전기)	인일회계법인	의견거절	1. 계속기업의 불확실성2. 자금지출관련 내부통제3. 감사범위 제한

제21기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없습니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제23기(당기)	진일회계법인	재무제표 감사,연결재무제표 감사	120	-

제22기(전기)	인일회계법인	재무제표 감사,연결재무제표 감사	170	1,036

제21기(전전기)	삼일회계법인	재무제표 검토,재무제표 감사	100	1,107

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음과 같습니다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제23기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제22기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제21기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

2. 회 계감사인의 변경 당사는 제18기부터 제19기까지의 외부감사는 정진회계법인에서 수행하였으나 감사계약기간의 만료로 인하여 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조 및 제4조의 2에 근거하여 제20기(전기)부터 연속하는 3개 사업연도의 외부감사 계약을 삼일회계법인과 체결하였습니다. 그러나 2017년 12월 31일자 감사보고서결과 당사는 관리종목으로 지정이되어 1년간 인일회계법인의 감사를 받게 되었으나, 2018년 12월 31일자로 감사를 받은 결과 의견거절 의견이 나왔으며, 한국거래소에서 1년간 상장폐지 유예를 받았으며, 그 결과 다시 감사인을 지정받아 진일회계법인으로 결정이 되었습니다. 3. 내부통제에 관한 사항

우리는 첨부된 주식회사 와이디온라인(이하 "회사")의 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계,운영하고 그에 대한 운영실태보고서를 작성할 책임은 회사의 경영진에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영진은 첨부된 내부회계관리제도 운영실태보고서에서 " 2018년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2018년 12월 31일 현재 회사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼때, 중요한 취약점이 발견되었습니다" 고 기술하고 있습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사, 3명의 사외이사, 1명의 감사으로 구성되어 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하시기 바랍니다. 나. 중요의결사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사

엄일찬	이지우	양제민

1	2019.01.31	임시주주총회 소집결의의 건	가결	불참	불참	참석

2	2019.02.26	임시주주총회 일정 변경의 건	가결	불참	불참	참석

3	2019.03.08	임시주주총회 일정 변경의 건	가결	불참	불참	참석

4	2019.03.11	대표이사 선임의 건	가결	불참	불참	참석

5	2019.03.11	정기주주총회 소집 결의의 건	가결	불참	불참	참석

6	2019.03.11	제22기 재무제표 승인의 건	가결	불참	불참	참석

7	2019.03.14	정기주주총회 안건 확정의 건	가결	불참	불참	참석

다. 이사회내의 위원회 (1)이사회내의 위원회 구성 현황

해당사항이 없습니다.(2) 이사회내의 위원회 활동 내역해당사항 없습니다. 라. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

마. 사외이사의 전문성

성 명	주 요 경 력	대내외 교육 참여현황	비 고

이지우	現 바이오펫 대표이사	-	-

엄일찬	現 대한약사통신 상무	-	-

양제민	現 법무법인 오현 변호사	-	-

※ 사외이사의 업무지원 조직 경영기획팀(담당자 : 조경필 ☎02-6207-7111)
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 해당사항 없습니다. 나. 감사 주주총회를 통해 선임된 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

(1) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

홍창기	前 대우전자부품 대표이사	2018.11.02 취임

(2) 감사의 독립성감사를 실시함에 있어서 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회, 기타 적절한 감사절차를 적용하여 조사하고 있습니다. 업무감사를 위하여는 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 영업에 관한 보고를 받았으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적절한방법을 사용 조사하고 있습니다.(3) 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

1	2019.01.31	임시주주총회 소집결의의 건	가결	불참

2	2019.02.26	임시주주총회 일정 변경의 건	가결	불참

3	2019.03.08	임시주주총회 일정 변경의 건	가결	불참

4	2019.03.11	대표이사 선임의 건	가결	불참

5	2019.03.11	정기주주총회 소집 결의의 건	가결	불참

6	2019.03.11	제22기 재무제표 승인의 건	가결	불참

7	2019.03.14	정기주주총회 안건 확정의 건	가결	불참

다. 준법지원인 등 해당사항 없습니다.

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	-

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

-	-	-	-

준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

-	-	-	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

(1) 집중투표제도 채택여부정관으로 배제(정관 33조 3) : 2인 이상 이사를 선임하는 경우 상법 제 382조의 2에서규정하고 있는 집중투표제는 적용하지 않습니다.

(2) 서면투표제의 채택여부 또는 전자투표제의 채택여부

ㄱ. 당사는 보고서 제출일 현재, 서면투표제와 전자투표제를 채택하고 있습니다.ㄴ. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다.1) 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 :https://v.miraeassetdaewoo.com2) 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 주주총회 개최10일 전부터 주주총회개최일 하루전까지- 기간 중 오전9시부터 오후10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)3) 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여- 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서

나. 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상기간 중 회사의 경영권에 관하여 경쟁이 일어난 경우가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

시니안유한회사	-	보통주	4,223,310	13.44	4,223,310	13.44	-

클라우드매직	-	보통주	2,386,634	7.59	2,386,634	7.59	-

계	보통주	6,609,944	21.03	6,609,944	21.03	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

시나안유한회사	1	안성우	-	안성우	-	미래에셋파트너스오호사모투자전문회사	100

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	시니안유한회사

자산총계	32,944

부채총계	-

자본총계	32,944

매출액	-

영업이익	-39,086

당기순이익	-39,105

* 상기금액은 2017년 12월 31일 기준입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사 최대주주인 시니안유한회사는 2009년 02월 24일 설립되었으며, 2019년 09월 30일 보고서작성기준일 현재 2개 회사에 투자하여 운용하고 있습니다.경영 안전성에 영향을 미칠수 있는 내용은 없습니다 3. 최대주주 변 동현황

2018년 3월 5일 시니안유한회사와의 주식 및 경영권 양수도계약 잔금지급을 완료함에 따라 최대주주가 변경되었습니다. 2019년 1월 22일 클라우드매직에서 시니안유한회사로 다시 변경되었음을 알게되었습니다.2019년 10월 10일 주식회사 에이비씨온라인은 3자배정 유상증자를 통하여 최대주주가 변경되었습니다.

4. 주식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	시니안유한회사	4,223,310	13.44	-

-	-	-	-

우리사주조합	2,411	0.00	-

나. 소액주주 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	9,115	99.98	24,813,450	78.97

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1.삭제2. 액면총액 50억원을 초과 하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의규정에의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는경우4. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 액면총액 50억원을 초과 하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우6. 액면총액 50억원을 초과 하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행 하는 경우 7. 회사가 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전략적 제휴사, 투자조합 또는 개인투자자, 일반법인 등에게 신주를 발행하는 경우 8. 근로자복지기본법 제 32조의 2 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우③ 제2항 제2호, 제5호 및 제6호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다 ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매년 01월 01일부터 01월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

주권의 종류	무기명식 보통주(壹주권, 五주권, 壹拾주권, 五拾주권, 壹百주권, 五百주권,壹千주권, 壹萬주권(八종))

명의개서대리인	국민은행 증권대행팀

주주의 특전	-	공고게재신문	매일경제신문한국경제신문

6. 주가 및 주식거래 실적 가. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 (1) 국내증권시장

(단위 : 원, 주)

종 류	04월	05월	06월	07월	08월	09월

주가	최 고	-	-	-	-	-	-

최 저	-	-	-	-	-	-

월간거래량	-	-	-	-	-	-

(2) 해외증권시장해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

섭	남	1969년 09월	대표이사	등기임원	상근	게임부문총괄	前 스마일게이트 그룹 부사장	-	-	없음	2018.03.05 ~ 현재	2019년 03월 05일

오원석	남	1967년 03월	대표이사	등기임원	상근	경영자문	現 스토리웍스 대표이사	-	-	없음	2019.03.11 ~ 현재	2019년 03월 30일

이지우	남	1973년 01월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	現 바이오펫 대표이사	-	-	없음	2018.03.05 ~ 현재	2019년 03월 05일

엄일찬	남	1966년 05월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	現 대한약사통신 상무	-	-	없음	2018.03.05 ~ 현재	2019년 03월 05일

양제민	남	1981년 03월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	現 법무법인 오현 변호사	-	-	없음	2018.03.30 ~ 현재	2019년 03월 30일

홍창기	남	1955년 01월	감사	미등기임원	상근	경영자문	前 대우전자부품 대표이사	-	-	없음	2018.11.02 ~ 현재	2019년 03월 30일

나. 직원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

게임사업	남	19	-	-	-	19	1년 8개월	604,324	31,806	-

게임사업	여	2	-	-	-	2	10개월	61,682	30,841	-

합 계	21	-	-	-	21	1년 8개월	666,006	31,714	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	189,000	63,000	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

사내이사	2	1,000,000	-

사외이사	3	1,000,000	-

감사	1	-	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	40,666	6,777	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	32,666	16,333	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	8,000	8,000	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황1. 개인별 보수지급금액

(단위 : )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

※ 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 이사/감사에게 지급한 개인별 보수(급여, 상여, 퇴직금 등) 총액이 5억원 이상에 해당되지 않습니다.

2. 산정기준 및 방법해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황 보고서 작성 기준일 현재 당사의 계열회사는 총 2개사이며, 계열회사의 지분율 현황은 다음과 같습니다.

계열회사	투자지분	비고

(주)와이디파워	100%	(주)와이디온라인 100% 보유

(주)아이엠코어	48.53%	(주)와이디온라인 48.53% 보유

나. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)와이디파워	2018년 04월 23일	사업다각화	990,000	99,000	100	871,755	-	-	-21,506	198,000	100	850,249	973,988	-21,506

(주)아이엠코어	2018년 04월 23일	사업다각화	990,000	198,000	100	578,772	-	-297,894	-280,878	99,000	48	-	6,238,383	-1,523,335

합 계	297,000	100	1,450,527	-	-297,894	-302,384	297,000	-	850,249	7,212,371	-529,472

※ 상기 타법인출자 현황은 2019년 09월 30일이며, '최근사업연도말 자산총액'은 2018년 말 개별기준 자산총액입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.