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아이톡시 분기보고서 (2020.09)
분 기 보 고 서

(제 24 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020 년 11 월 16 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 아이톡시
대 표 이 사 : 오 원 석
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 도산대로 541, 세신빌딩 11층
(전 화) 02-6207-7114
http://www.itoxi.co.krhttp://www.ydonline.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무 (성 명) 김 진 영
(전 화) 02-6207-7111
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)와이디온라인[(구.(주)와이디모바일]	2019.11.29	서울특별시 강남구 도산대로 541, 11층	게임개발 및 공급업	52	지분 100% 보유	-

(주)스튜디오일레븐	2019.11.29	서울특별시 강남구 도산대로 541, 11층	영화, 방송프로그램 제작	196	지분 100% 보유	-

(주)에스엠지아시아	2020.02.07	서울특별시 강남구 도산대로 541, 11층	방송프로그램 제작	-	지분 100% 보유	-

㈜아이톡시컬쳐	2020.07.17	서울특별시 강남구 도산대로 541, 11층	방송프로그램 제작	-	지분 83% 보유	-

※ 상기 연결대상 종속회사 개황은 2020년 09월 30일 기준이며, '최근사업연도말 자산총액'은 2019년 말 개별기준 자산총액입니다.※ 지배회사 자산의 10% 또는 자산총액 750억 이상 해당하는 주요종속회사는 없습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	㈜아이톡시컬쳐	사업영역 확대

-	-

연결제외	㈜스튜디오자판기	지분 일부 매각

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 아이톡시'이라고 표기하고, 영문 명칭은 'ITOXI Corp.' 로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우 '(주)아이톡시'이라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 소프트웨어 자문 개발 공급업 등을 목적으로 1997년 06월 30일 설립되었으며, 2002년 05월 15일에 한국증권업협회로부터 협회중개시장(KOSDAQ) 등록을 승인 받았으며, 2002년08월22일 코스닥시장에 상장되었습니다. 한편 당사는 2005년 11월 10일을 합병기준일로 하여 컴퓨터게임 개발, 배포 및 판매업을 영위하는 주식회사 프리스톤과 합병하였습니다. 그리고 2006년 03월 24일에 회사명을 주식회사 이모션에서 주식회사 예당온라인으로 변경하였고, 2009년 09월 16일에 주식회사 와이디온라인으로 변경하였고, 2020년03월27일 주식회사 아이톡시로 변경하였습니다. 당사는 보고서 제출일 현재 콘텐츠 제작 사업 및 상품유통(커머스) 사업, 모바일게임 및 온라인게임의 개발과 서비스업을 주요 목적사업으로 하고 있으며, 서울특별시 강남구 도산대로에 본사를 두고 있습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주 소 : 서울특별시 강남구 도산대로 541, 세신빌딩 11층전화번호 : 02-6207-7114 홈페이지 : http://www.itoxi.co.kr 구. http://www.ydonline.co.kr 마. 중소기업 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다. 바. 주요 사업의 내용 당사는 모바일게임 및 온라인게임의 개발과 콘텐츠, 커머스 서비스업을 주사업목적으로 하고 있습니다. 주요사업의 자세한 사항은 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 공시서류작성기준일 현재 계열회사에 관한 사항 당 보고서 작성기준일 현재 당사의 계열회사 현황은 다음과 같습니다.

구 분	회사명	법인수

코스닥 상장법인	-	-

비상장법인	[국내법인] (주)와이디온라인[구.(주)와이디모바일](주)스튜디오일레븐(주)에스엠지아시아㈜아이톡시컬쳐	4

계	-	4

※ 계열회사에 관한 자세한 사항은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항- 해당사항 없음.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2002.08.22	-	-
3. 자본금 변동사항

※ 당사는 소규모기업에 해당하여 기업공시 서식 작성기준에 따라 본 항목의 기재를 생략 합니다.

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제7회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2019.11.14	2022.11.14	1,750,000,000	기명식 보통주	2020.11.14.~2022.10.14.	100%	500	1,750,000,000	3,500,000	-

제8회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2019.12.12	2022.12.12	800,000,000	기명식 보통주	2020.12.12.~2022.11.12.	100%	500	800,000,000	1,600,000	-

제9회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2019.12.31	2049.12.31	4,750,000,000	기명식 보통주	2020.12.31.~2049.11.30.	100%	500	4,750,000,000	9,500,000	-

합 계	-	-	7,300,000,000	-	-	-	-	7,300,000,000	14,600,000	-

※ 제5회 무보증전환사채:발행금액 2,000,000,000원(미상환 잔액 500,000,000원) 소멸※ 제6회 무보증전환사채:발행금액 400,000,000원(미상환 잔액 400,000,000원) 소멸 회생절차 개시결정일(2019년 4월 22일) 이전 당사가 발행한 일체의 전환사채와 관련하여 채권자들에게 부여된 사채권 및 전환권은 본 회생계획 인가(2019년 10월 02일)와 동시에 전부 소멸 되었습니다. ※ 제10회 전환사채는 2020.06.24. 철회 하였습니다.※ 제11회 전환사채 6억원을 2020.10.16. 발행하였습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	45,864,893	-	45,864,893	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	38,573,814	-	38,573,814	-

1. 감자	38,573,814	-	38,573,814	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	7,291,079	-	7,291,079	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,291,079	-	7,291,079	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	7,291,079	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	7,291,079	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당(1) 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 정관 내용은 다음과 같습니다.

제8조의 2 [이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환, 전환에 관한 종류주식]
① 회사는 이익배당, 의결권 배제 또는 제한 및 주식의 상환, 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.
② 종류주식의 발행한도는 제5조의 발행예정주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내로 한다.
③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상으로 하여, 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.
④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여 배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.
⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에도 다음 사업년도로 이연되지 않는다.
⑥ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환 및 전환 할 수 있다.
회사가 상환주식(전환주식)을 상환(전환)하고자 하는 경우 해당 상환주식(전환주식)의 취득일 2주 전에 그 사실을 해당 상환주식(전환주식)의 주주 및 주주명부상 권리자에게 따로 통지하거나 공고하여 주권을 회사에 제출할 것을 알리고, 위 기간의 만료 시에 해당 상환주식(전환주식)은 강제상환(전환) 된다.
회사는 상환주식(전환주식) 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환(전환)할 수 있다. 단, 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환(전환)할 주식을 정할 수 있으며, 안분 비례 시 발생하는 단주는 이를 상환(전환)하지 아니한다.
⑦ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환 및 전환을 청구할 수 있다.
⑧ 상환가액은 발행가액에 일정한 가산금액을 합한 금액으로 하되, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.
⑨ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 30년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.
⑩ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.
⑪ 종류주식의 주주는 회사의 주주총회의 의결에 회부된 사항에 대하여 원칙적으로 의결권을 가진다. 다만 이사회 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의하여 이를 달리 정할 수 있으며, 다른 종류주식을 발행한 경우 그 다른 종류주식의 권리, 의무를 제한하는 사항에 관하여는 의결권이 없다.
⑫ 제6항 또는 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식 및 다른 종류주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.
⑬ 기타 종류주식에 관한 사항은 이사회 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의한다.⑭제6항 또는 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.
제12조 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제54조 (이익 배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인 하는 경우 이사회결의로 이익배당을 정한다.
제54조의2 (중간배당)
① 회사는 6월 30일 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중 간배당은 금전으로 한다
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
가) 직전결산기의 자본의 액.
나) 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액.
다) 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액.
라) 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금.
마) 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금.
④ 사업연도개시일 이후 제 1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다.
⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
제55조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제24기 3분기	제23기	제22기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-1,590	-2,897	-28,585

(별도)당기순이익(백만원)	-1,110	-2,093	-24,820

(연결)주당순이익(원)	-218	-731	-965

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

※ 주당순이익은 보통주 기본주당 순이익입니다.
1. 요약재무정보

※ 당사는 소규모기업에 해당하여 기업공시 서식 작성기준에 따라 본 항목의 기재를 생략 합니다.2019년도 재무제표는 외부감사인(진일회계법인)의 "적정"을 받은 재무제표 입니다.2020년도 3분기 재무제표는 외부감사인(인덕회계법인)의 감사(검토)을 받지 않은 재무제표입니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제24기(당기)	인덕회계법인	검토(적정)	1. 상장적격성 실질심사 개선기간 1년부여 결과 예측 불확실	-

제23기(전기)	진일회계법인	적정	1. 상장적격성 실질심사대상	-

제22기(전전기)	인일회계법인	의견거절	1. 계속기업의 불확실성2. 자금지출관련 내부통제3. 감사범위 제한	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제24기(당기)	인덕회계법인	재무제표 감사,연결재무제표 감사	120백만원	-	-	341

제23기(전기)	진일회계법인	재무제표 감사,연결재무제표 감사	120백만원	-	-	2,013

제22기(전전기)	인일회계법인	재무제표감사,연결재무제표 감사	170백만원	-	-	1,036

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제24기(당기)	2020.08.11	세무조정	2020.01.01~2020.03.31	10,000천원	-

-	-	-	-	-

제23기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제22기(전전기)	2018.04.30	세무조정	2018.01.01~2019.03.31	12,000천원	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	-	-	-	-

2	-	-	-	-

3	-	-	-	-

5. 회 계감사인의 변경 당사는 제18기부터 제19기까지의 외부감사는 정진회계법인에서 수행하였으나 감사계약기간의 만료로 인하여 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조 및 제4조의 2에 근거하여 제20기부터 연속하는 3개 사업연도의 외부감사 계약을 삼일회계법인과 체결하였습니다. 그러나 2017년 12월 31일자 감사보고서결과 당사는 관리종목으로 지정이되어 1년간 인일회계법인의 감사를 받게 되었으나, 2018년 12월 31일자로 감사를 받은 결과 의견거절 의견이 나왔으며, 한국거래소에서 1년간 상장폐지 유예를 받았으며, 그 결과 다시 감사인을 지정받아 2019년도 진일회계법인으로 결정이 되었습니다. 2020년도는 감사인 지정(최대주주변경 2회이상, 횡령배임, 관리종목, 투자주의환기종목, 3년영업손실, 3년부의영업현금흐름, 3년 이자보상배율 1미만, 부채비율, 관리종목의견 비적정)으로 인덕회계법인으로 지정 받았습니다. 6. 내부통제에 관한 사항감사인은 2019년12월31일 현재 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한검토결과, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 ‘중소기업에 대한 적용’의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 라는 의견을 표명하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 해당사항 없습니다. 나. 감사 회생법원를 통해 선임된 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

(1) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

강민우	現 안세회계법인 회계사	2019.11.01 취임

감사 강민우은 2020.10.19. 임시주주총회에서 사임 후 재 선임 예정이었으나, 상법 3%룰 적용에 따른 의결정족수에 미달하여 부결되었습니다. 따라서, 상법 제386조 및 제415조에 의거 새로 선임된 감사가 취임할 때 까지 감사의 권리의무는 강민우 감사에게 있습니다.(2) 감사의 독립성감사를 실시함에 있어서 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회, 기타 적절한 감사절차를 적용하여 조사하고 있습니다. 업무감사를 위하여는 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 영업에 관한 보고를 받았으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적절한방법을 사용 조사하고 있습니다.(3) 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

강민우2019.11.1.선임

1	2020.01.07.	(주)스튜디오일레븐 출자의 건	가결	불참

2	2020.01.07.	"EDC Korea 2020"투자 계약의 건	가결	불참

3	2020.01.07.	전환사채 인수의 건	가결	불참

4	2020.01.07.	(주)그랑앙세 주식 양수의 건	가결	불참

5	2020.01.09.	단수주 소각의 건	가결	불참

6	2020.01.17.	임시 주주총회 안건 추가의 건	가결	불참

7	2020.01.21.	자금 대여의 건	가결	불참

8	2020.01.29.	자금 대여의 건	가결	불참

9	2020.02.05.	(주)에스엠지아시아 설립의 건	가결	불참

10	2020.02.19.	방송프로그램 제작 용역 계약의 건기계(게임개발PC) 임대의 건	가결	불참

11	2020.02.19.	회계감사를 위한 비용의 건	가결	불참

12	2020.02.27.	제23기 가결산 연결재무제표 승인의 건	가결	불참

13	2020.03.03.	디엔터테인먼트컴퍼니(주) 신주 인수의 건	가결	불참

14	2020.03.12.	제23기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	불참

15	2020.03.12.	제23기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	불참

16	2020.03.12.	지점 설치의 건	가결	불참

17	2020.03.18.	등기임원 보수 무급의 건	가결	불참

18	2020.03.18.	자금 대여의 건	가결	불참

19	2020.03.26.	제23기 결산 연결 재무제표 승인의 건	가결	불참

20	2020.03.26.	제23기 정기주주총회 안건 정정의 건	가결	불참

21	2020.04.03.	제3자배정 유싱증자 신주발행의 건	가결	불참

22	2020.04.10.	제10회 전환사채 발행의 건	가결	불참

23	2020.04.13.	임시 주주총회 소집의 건 명의개서 정지의 건	가결	불참

24	2020.04.13.	제3자배정 유상증자 신주발행의 건(정정1)	가결	불참

25	2020.04.13.	제10회 전환사채 발행의 건(정정1)	가결	불참

26	2020.04.27.	제3자배정 유상증자 신주발행의 건(정정2)	가결	불참

27	2020.04.27.	제10회 전환사채 발행의 건(정정2)	가결	불참

28	2020.04.27.	회사규정 개정의 건	가결	불참

29	2020.05.11.	임시 주주총회 소집의 건(정정1)	가결	불참

30	2020.05.11.	제3자배정 유상증자 신주발행의 건(정정3)	가결	불참

31	2020.05.11.	제10회 전환사채 발행의 건(정정3)	가결	불참

32	2020.05.21.	자금 대여의 건	가결	불참

33	2020.06.03.	투명경영위원회 설치 및 위원 선임의 건	가결	불참

34	2020.06.03.	오산공장 신설의 건	부결	불참

35	2020.06.05.	오산공장 설비의 건	가결	불참

36	2020.06.05.	전환사채 참여의 건	가결	불참

37	2020.06.09.	지점 폐지 및 설치의 건	가결	불참

38	2020.06.11.	제3자배정 유상증자 신주발행의 건(정정4)	가결	불참

39	2020.06.11.	제10회 전환사채 발행의 건(정정4)	가결	불참

40	2020.06.11.	임시 주주총회 소집의 건(정정2)	가결	불참

41	2020.06.19.	제3자배정 유상증자 신주발행의 건(정정5)	가결	불참

42	2020.06.22.	자금대여 연장의 건	가결	불참

43	2020.06.24.	제10회 전환사채 철회의 건	가결	불참

44	2020.06.24.	자금대여 연장의 건	가결	불참

45	2020.07.24.	비말 차단 마스크 제조의 건	가결	불참

46	2020.07.24.	황용선 사내이사 위로금 지급의 건	가결	불참

47	2020.07.31.	제3자배정 유상증자 신주 발행의 건(정정6)	가결	불참

48	2020.08.20.	- 지점 이전의 건- 지점 설치의 건	가결	불참

49	2020.08.31.	- 인터넷 쇼핑몰 사이트 인수의 건- 자금 대여의 건	가결	불참

50	2020.08.31.	제3자배정 유상증자 신주 발행의 건(정정7)	가결	불참

51	2020.09.02.	자금차입의 건	가결	불참

52	2020.09.02.	- 임시 주주총회 소집의 건- 명의개서 정지의 건	가결	불참

53	2020.09.03.	- 자금 차입의 건	가결	불참

54	2020.09.15.	제3자배정 유상증자 신주 발행의 건(정정8)	가결	불참

55	2020.09.29.	제3자배정 유상증자 신주 발행의 건(정정9)	가결	불참

56	2020.09.29.	임시 주주총회 안건 확정의 건	가결	불참

(4) 교육실시 계획감사의 전문성 확보를 위하여 별도의 교육을 계획하고 있습니다.

(5) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	실시 예정

(6) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

기획팀	1	1	-

다. 준법지원인 등 해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

(1) 집중투표제도 채택여부 : 미적용(2) 서면투표제의 채택여부 또는 전자투표제의 채택여부당사는 보고서 제출일 현재, 서면투표제와 전자투표제를 채택하고 있습니다.

나. 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁

신청일자	원고	사건 명칭	결과

2019.02.20	(주)클라우드매직	직무집행정지가처분	기각

2019.02.19	(주)클라우드매직	주주총회 소집허가	신청 취하
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

오원석	남	1967년 03월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	전.니혼대학교 상학박사 (日本) 전.㈜에이엠 이엔티 대표이사
전.아태국제대학원·아태지역연구원 교수전.(주)아이톡시 등기이사 전.(주)아이톡시 관리인 현.(주)아이톡시 대표이사	-	-	-	2020.10.21 ~ 현재	2023.10.18

심현보	남	1973년 03월	사내이사	등기임원	상근	법무	전. (주)교육그룹정진 법무 및 기획실장 전. (주)비상 법무 및 기획실장 전. (주)스토리웍스 부사장 현. (주)아이톡시 법무이사	-	-	-	2020.10.21 ~ 현재	2023.10.18

김성증	남	1977년 11월	사내이사	등기임원	상근	콘텐츠부문	전. 한국방송예술진흥원 교수 전. (주)일본 잼토스트 이사 전. 북경정항박원문화유한공사 PD 전. 난든집 PD 전. (주)모파스 이사 전. (주)에이비씨솔루션 이사 현. (주)아이톡시 사내이사	-	-	-	2020.10.21 ~ 현재	2023.10.18

진현철	남	1985년 01월	사내이사	등기임원	상근	PR/IR	전. Naver 경영기획 전. (주)창생 사내이사 현. (주)아이톡시 사내이사	-	-	-	2020.02.03~현재	2023.10.18

이호형	남	1978년 10월	사내이사	등기임원	상근	커머스	전. (주)메이린파트너스 대표이사 전. (주)금산미학바이오헬스	-	-	-	2020.09.01~현재	2023.10.18

김승모	남	1967년 10월	사외이사	등기임원	비상근	-	전. 한국네트워크(한국타이어그룹) 전. 바바패션 전략기획 현. 유승세무회계	-	-	-	2020.10.21 ~ 현재	2023.10.18

이원	남	1973년 09월	사외이사	등기임원	비상근	-	현. ㈜하나온 개발 대표이사	-	-	-	2020.10.21 ~ 현재	2023.10.18

강민우	남	1977년 09월	감사	등기임원	비상근	-	안세회계법인 회계사 한영회계법인 회계사	-	-	-	2020.11.01 ~ 현재	2020.10.18

노정훈	남	1978년 10월	이사	미등기임원	상근	콘텐츠연출	-	-	-	-	2020.02.01~현재	-

김진영	남	1961년 04월	고문	미등기임원	상근	경영지원CFO	-	-	-	-	2020.09.21~현재	-

※ 황용선 사내이사 사임(2020.07.31.), 이태형 사내이사 사임(2020.10.19.)

등기임원의 타회사 임원겸직 현황

겸 직 자	겸 직 회 사

성 명	직 위	회사명	직 위	재임 기간

김승모	사외이사	유승세무회계	-	재임 중

이원	사외이사	(주)하나온개발	대표이사	재임 중

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

게임사업	남	7	0	0	0	7	104	10	-	-	-	-

게임사업	여	4	0	1	0	5	52	10	-

합 계	11	0	1	0	12	0	156	20	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	37	12	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

사내이사	6	1,000	-

사외이사	2	1,000	-

감사	1	100	-

※ 제23기 정기주주총회에서 이사보수(사외이사 포함) 10억, 감사보수 1억원을 승인 받았습니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	83	20	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	83	20	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

와이디온라인(비상장)	2019년 11월 29일	사업다각화	50,000	10,000	100	50,000	-	-	-	10,000	100	50,000	52,323	-9,542

스튜디오일레븐(비상장)	2019년 11월 29일	사업다각화	200,000	40,000	100	200,000	60,000	300,000	-	100,000	100	500,000	196,459	-3,926

그랑앙세(비상장)	2020년 01월 10일	사업다각화	25,001	25,001	50.002	25,001	-1,500	1,500	-	23,501	47.002	23,501	152,720	-123,360

에스엠지아시아(비상장)	2020년 02월 07일	사업다각화	50,000	-	-	-	10,000	50,000	-	10,000	100	50,000	-	-

아이톡시컬쳐(비상장)	2020년 07월 17일	사업다각화	25,000	-	-	-	5,000	25,000	-	5,000	83.33	25,000	-	-

스튜디오자판기(비상장)	2020년 02월 24일	사업다각화	50,000	-	-	-	4,900	24,500	-	4,900	49	24,500	-	-

디엔터테인먼트컴퍼니(비상장)	2020년 03월 03일	사업다각화	30,000	-	-	-	1,485	30,000	-	1,485	6.91	30,000	873,512	-247,415

합 계	75,001	275,001	79,885	431,000	-	153,401	-	703,001	1,026,232	-384,243

※ 최근사업연도말 자산총액'은 2019년 말 개별기준 자산총액입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등해당사항 없습니다.2. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다.3. 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래1) 매출, 매입 등 거래내역

(단위 : 천원)

회사명	매출 등	매입 등

수입임대료	외주용역비

당3분기	전기	당3분기	전기

(주)와이디온라인	3,150	350	-	-

(주)스튜디오일레븐	3,150	350	102,000	-

(주)에스엠지아시아	2,728	-	-	-

㈜아이톡시컬쳐	400	-	-	-

(주)스튜디오자판기	1,400	-	-	-

합 계	10,828	700	102,000	-

2) 채권, 채무의 기말잔액(단위 : 천원)

회사명	채권, 채무 등

당3분기말	전기말

선급금	미지급금	미수금	임대보증금	전환사채	미수금

(주)와이디온라인	-	-	385	1,000	-	1,385

(주)스튜디오일레븐	-	49,947	-	1,000	-	1,385

(주)에스엠지아시아	30,000	-	385	1,000	50,000	-

㈜스튜디오자판기	-	1,000	-	-	-	-

㈜아이톡시컬쳐	-	-	1,440	1,000	-	-

합 계	30,000	50,947	2,210	4,000	50,000	2,770
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.