오성첨단소재 사업보고서 (2017.12)
1. 임원 및 직원의 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 조경숙 여 1960년 02월 대표이사 등기임원 상근 총괄 에스맥(주) 대표이사 - - 1년 2개월 2019년 11월 18일 양석철 남 1970년 05월 상무 등기임원 상근 DISPLAY사업부 LG전자 - - 8년 7개월 2018년 06월 05일 김두영 남 1962년 04월 등기이사 등기임원 비상근 - 에스맥(주) 상무 - - 1년 2개월 2019년 11월 18일 곽상기 남 1973년 02월 사외이사 등기임원 비상근 - 법무법인 윈앤윈 변호사 - - 1년 2개월 2019년 11월 18일 이장원 남 1963년 08월 상무(보) 미등기임원 상근 DISPLAY사업부 새한미디어(주) - - 9년 3개월 - ※1.양석철은 일신상의 사유로 2018.03.26. 당사 등기이사직에서 사임하였습니다. 2.이장원은 제24기 정기주주총회(2018.03.26)를 통해 등기이사로 신규선임되었습 니다. (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) DISPLAY 남 111 - 2 - 113 5.4 4,451,548 39,394 - DISPLAY 여 8 - - - 8 3.6 247,899 30,987 - 경영지원 남 12 - - - 12 4.6 483,950 40,329 - 경영지원 여 2 - - - 2 2.0 61,958 30,979 - 합 계 133 - 2 - 135 3.9 5,245,355 35,422 - ※ 상기 지급액은 제24기 4분기(2017.01.01~2017.12.31)까지 합산금액입니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 1,000 사외이사 포함 감사 1 100 - (주1) 보고서 제출일 기준 당사의 등기이사는 사내이사 3명이며, 사외이사는 1명입니다.- 사내이사 : 조경숙, 이장원, 김두영- 사외이사 : 곽상기- 감 사 : 김경윤(주2) 제24기 정기주주총회(2018.03.26)에서 당기 승인금액은 이사보수한도는 10억원, 감사보수한도는 1억원입니다. 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 214 31 퇴직임원 포함 ※ 보수지급금액은 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 이사/감사 외에 공시서류작 성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사의 급여 및 퇴직급여를 포함하여 기재하였습니다. 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 145 36 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 33 16 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 36 36 - ※ 보수지급금액은 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 이사/감사 외에 공시서류작 성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사의 급여 및 퇴직급여를 포함하여 기재하였습니다. 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - ※ 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ※ 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 4 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 4 - (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 양석철 등기임원 2013년 03월 13일 신주교부,차액보상 보통주 4,000 - - 4,000 2015.03.13~2020.03.13 2,251 이장원 미등기임원 2013년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 1,000 - - 1,000 2015.03.13~2020.03.13 2,251 합 계 - - - - 5,000 - - 5,000 - - 주1) 2014년 1월 무상감자(감자비율 80%)로 인해 미행사수량(감자 전 45만주에서 감자 후 9만주)이 변동 되었습니다.주2) 주식매수선택권의 부여 내용은 임원만을 기재하였으며, 2017년 12월말 기준 직원 1,000주를 포함하여 총 미행사 수량은 6,000주 입니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 가. 계열회사의 현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 계열사 및 관계회사는 당사를 제외하고 2개사 이며,「공정거래법」상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다 나. 관계회사등의 투자지분 현황 [2017년 12월 31일 현재] (단위 : %) 출자회사(출자인) 피출자회사 오성엘에스티(주) 비고 오성엘에스티(주) - - 오성과기(소주)유한공사 100% 연결법인(중국) OSUNGLST VINA COMPANY LIMITED 100% 연결법인(베트남) 에스맥(주) 7.79% 당사의 최대주주 다. 타회사 임원 겸직 현황 [2017년 12월 31일 현재] 성명 회사명 직위 상근여부 조경숙 에스맥 주식회사 대표이사 상근 김두영 에스맥 주식회사 상무 비상근 라. 타법인출자 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 에스맥 주식회사 2017년 11월 08일 사업다각화 13,000,000 - - - 11,659,193 13,000,000 757,848 11,659,193 7.79% 13,757,848 197,749,257 7,844,283 소주)유한공사(*) 2007년 09월 07일 경영참여 680,473 - 100% - - - - - 100% - 268,476 -10,858 OSUNGLST VINA COMPANY LIMITED(**) 2017년 06월 20일 경영참여 3,394,200 - 100% - - 3,394,200 - - 100% 3,394,200 3,326,113 82,738 합 계 - - - 11,659,193 16,394,200 757,848 11,659,193 - 17,152,048 201,343,846 7,916,163 (*) 전기 중 회사는 오성과기유한공사에 대한 회수가능가액이 없는 것으로 판단하여 전액 손상차손을 인식하였습니다.(**) OSUNGLST VINA COMPANY LIMITED는 해외 현지 고객의 비즈니스 대응 및 신규시장 개척을 위해 2017년 6월에 설립된 신설법인입니다. (***)최근사업연도 재무현황은 2017년도말 연결재무제표 기준입니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 최대주주등과의 거래내용 가. 가지급금 및 대여금 내역※ 해당사항이 없습니다. 나. 영업거래 내역 (단위 : 천원) 거래상대방 회사와의 관계 거래종류 거래일자 거래내용 거래금액 비 고 에스맥 주식회사 최대주주 매출매입 2017.01.01~2017.12.31 매출 : 장비 A/S 수리 外매입 : 수출 관련 대행 수수료 外 매출 : 210,446 매입 : 2,916 - 2. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용 가. 담보제공 내역 채 무 자 담보제공기간 담보제공액 담보제공내역 한국실리콘(주) 2012년 6월 22일~ 12월 13일 금 삼천억원 한국실리콘(주) 주식888,978주 주1) 당사는 한국실리콘(주)이 2011년 6월 시설자금 용도로 우리은행외 6개 금융기관에서 3,070억을 차입하기 위해 당사가 보유한 한국실리콘(주) 보통주 26,669,363주를 담보제공하였으나, 2012년 11월 한국실리콘(주)가 서울중앙지방법원에 회생절차를 신청하였고 회생계획안 인가에 따라 담보제공한 주식이 26,669,363주에서 2,222,446주로 감소 되었습니다. 아울러, 한국실리콘(주) 제8기 정기주주총회시 결손금 보전을 위한 감자결의의 승인(감자비율: 보통주식 60%)으로 기존 2,222,446주에서 888,978주로 주식수가 변경되었습니다.주2) 상기 담보제공기간은 한국실리콘(주)이 회생절차 이전의 약정 체결된 기간입니다. 나. 채무보증 내역※ 해당사항이 없습니다. 다. 이행보증 내역※ 해당사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시내용의 진행ㆍ변경상황보고서 작성기준일 기준 금융감독원 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항에 대한 진행ㆍ변경상황은 아래와 같습니다. 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행상황 2017.01.13 신규시설투자등 1. 도공4호기(초광폭) 설비라인 증설2. 투자예상금액 : 약 100억원 1. 투자완료 : 101억원 (2017.09.30 현재)※ 설비라인 증설완료되어, 시운전 테스트 및 양산진행中 2017.03.31 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) 1.제20회 분리형 신주인수권부사채 발행2.발행금액 : 240억원3.납입일 : 2017.04.274.만기일 : 2022.04.275.최초 행사가액 : 761원6.행사기간 : 2017.05.27~2022.03.27 1. 2017.04.27 : 240억원 납입완료2. 2017.05.16 : 신주인수권증권 상장완료3. 2017.07.27 : 신주인수권 행사가액 조정(시가하락) 761원 → 714원4. 2017.10.27 : 신주인수권 행사가액 조정(시가하락) 714원 → 599원 나. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제24기정기주주총회(2018.03.26) ●제1호의안제24기(2017.1.1~2017.12.31)재무제표(결손금처리계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건●제2호의안이사 선임의 건●제3호의안감사 선임의 건●제4호의안이사 보수한도액 승인의 건●제5호의안감사 보수한도액 승인의 건●제6호의안임원퇴직금 지급규정 개정 승인의 건 원안대로 가결 - 제24기임시주주총회(2018.01.25) ●제1호의안회사 분할(계획서) 승인의 건●제2호의안자본감소에 관한 승인의 건●제3호의안정관 일부 변경의 건 원안대로 가결 - 제23기정기주주총회(2017.03.23) ●제1호의안제23기(2016.1.1~2016.12.31)재무제표(결손금처리계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건●제2호의안이사 보수한도액 승인의 건●제3호의안감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 가결 - 제23기임시주주총회(2016.11.18) ●제1호의안정관 일부 변경의 건●제2호의안이사 선임의 건●제3호의안감사 선임의 건 원안대로 가결 제22기정기주주총회(2016.03.25) ●제1호의안제22기(2015.1.1~2015.12.31)재무제표(결손금처리계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건●제2호의안이사 선임의 건●제3호의안감사 선임의 건●제4호의안이사 보수한도액 승인의 건●제5호의안감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 가결 - 제22기임시주주총회(2015.06.05) ●제1호의안이사 선임의 건 원안대로 가결 - 제21기정기주주총회(2015.03.27) ●제1호의안제21기(2014.1.1~2014.12.31)재무제표(결손금처리계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건●제2호의안이사 보수한도액 승인의 건●제3호의안감사 보수한도액 승인의 건●제4호의안임원퇴직금 지급규정 개정 승인의 건 원안대로 가결 - 제20기정기주주총회(2014.03.31) ●제1호의안제20기(2013.1.1~2013.12.31)재무제표(결손금처리계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건●제2호의안이사 선임의 건●제3호의안이사 보수한도액 승인의 건●제4호의안감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 가결 - 제20기임시주주총회(2013.12.26) ●제1호의안자본감소의 건●제2호의안정관 일부 변경의 건 원안대로 가결 - 제19기정기주주총회(2013.03.29) ●제1호의안제19기(2012.1.1~2012.12.31)재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건●제2호의안정관 일부 변경의 건●제3호의안이사 선임의 건●제4호의안감사 선임의 건●제5호의안이사 보수한도액 승인의 건●제6호의안감사 보수한도액 승인의 건●제7호의안주식매수선택권 부여 승인의 건 원안대로 가결 - 2. 우발채무 등 가 . 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 :2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - ※ 해당사항이 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl 29_신용보강제공현황 나 . 신용보강 제공 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일) (단위 : 백만원) 발행회사(SPC) 증권종류 PF 사업장구분 발행일자 발행금액 미상환잔액 신용보강유형 조기상환조항 - - - - - - - - ※ 해당사항이 없습니다. ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl 30_장래매출채권유동화현황및채무비중 다 . 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 (기준일 : 2017년 12월 31일) (단위 : 백만원) 발행회사(SPC) 기초자산 증권종류 발행일자 발행금액 미상환잔액 - - - - - - ※ 해당사항이 없습니다. 비중> (기준일 : 2017년 12월 31일) (단위 : 백만원) 당기말 전기말 증감 금액(A) (비중,%) 금액(B) (비중,%) (A-B) 유동화채무 - - - - - 총차입금 - - - - - 매출액 - - - - - 매출채권 - - - - - ※ 해당사항이 없습니다. ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl 라. 단기매매차익 미환수 현황※ 해당사항이 없습니다. 마. 기타 우발채무 (기준일 : 2017년 12월 31일) (단위 : 천원) 년도 종류 증권발급일 피보험자 보험가입금액 보험기간 비 고 2012년~2017년 이행보증(계약,선급금,하자) 2017-03-23 삼성전기㈜ 11,800 17/03/21~18/03/20 서울보증보험 2017-04-28 삼성전기㈜ 2,750 17/04/26~18/04/25 " 2017-05-15 ㈜미강종합건설 4,400 17/05/12~18/05/11 " 2017-05-30 ㈜디지털프론티어 23,650 17/05/23~19/05/22 " 2017-05-30 ㈜디지털프론티어 125,400 17/05/23~19/05/22 " 2017-05-30 ㈜디지털프론티어 12,540 17/03/31~19/03/30 " 소 계 180,540 기타보증 2012-11-28 한국남부발전㈜ 5,470 12/11/27~24/11/26 서울보증보험 2017-11-27 ㈜푸드머스 5,000 17/11/13~18/11/12 " 2017-05-16 삼성웰스토리㈜ 10,000 17/05/22~18/05/21 " 2017-08-10 한국산업인력공단 2,000 17/08/03~18/08/02 2017-08-02 한국산업인력공단 2,000 17/07/25~18/07/24 2017-08-02 한국산업인력공단 2,000 17/07/25~18/07/24 소 계 26,470 합 계 207,010 바. 중요한 소송사건 회사는 2012년 중 2007년 ㈜수성케미칼과의 합병과 관련하여 발생한 영업권 14,103백만원에 대하여 천안세무서로부터 5,689백만원의 법인세를 부과 받았으며, 전액 납부 후 조세심판원 및 대전지방법원에 조세불복에 대한 행정소송을 진행중에 있습니다. 사.합병등 전후의 재무사항 비교표 ※ 해당사항이 없습니다. ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl 3. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2017년 12월 31일) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 제13회 전환사채 2011년 07월 07일 75,467 운영자금 : 75,467 차입금상환 : 27,855원재료구매 : 34,020 운영자금 : 13,592 - 제15회 신주인수권부사채 2012년 10월 30일 14,369 차환차금 : 4,204운영자금 : 10,165 차환차금 : 4,204운영자금 : 10,165 - 제20회 신주인수권부사채 (*) 2017년 04월 27일 24,000 시설자금 : 10,000운영자금 : 14,000 시설자금 : 7,178운영자금 : 10,863 단계적으로자금 사용중 ※ 2017.03.31자로 이사회를 통해 제20회 신주인수권부사채 발행결정을 하였습니다 (관련공시 : 2017.03.31, 주요사항보고서(신주인수권부사채발행결정) 및 2017.04. 20, 증권신고서(채무증권)을 참조) ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 4. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2017년 12월 31일) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 제12회 신주인수권부사채 2011년 05월 06일 32,000 시설자금 : 22,000운영자금 : 10,000 시설자금 : 22,000원재료구매 : 10,000 - 제17회 전환사채(주1) 2013년 12월 27일 31,103 채무상계 채무상계 - 제18회 전환사채(주1) 2013년 12월 30일 33,256 채무상계 채무상계 - 제19회 전환사채(주1) 2013년 12월 31일 16,818 채무상계 채무상계 - 유상증자(주2) 2016년 12월 06일 10,000 시설자금 : 10,000 시설자금 : 9,134 시설자금 사용중 유상증자(주2) 2017년 01월 25일 30,000 운영자금 : 30,000 차입금상환 : 4,238운영자금 : 25,762 - 주1) 제17회 ~ 제19회 전환사채는 주채권은행과 체결한 경영정상화이행약정서 체결에 따라 기존 차입금등을 전환사채로 차환 발행하였습니다. 자세한 사항은 당사가 공시한(공시일 : 2013년 12월 26일 ~ 12월 30일) 주요사항보고서(전환사채권발행결정)을 참고하시기 바랍니다.주2) 유상증자 결정(공시일 : 2016년 11월 29일) 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다 5 . 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일) (단위 : 백만원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 - - - - - ( ) - 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - - 순 매출액 - - - - - - - 영업손익 - - - - - ( ) - 계속사업손익 - - - - - ( ) - 당기순손익 - - - - - ( ) - 자산총액 - - -- - - ( ) - 부채총액 - - - - - ( ) - 자기자본 - - - - - ( ) - 자본금 - - - - - ( ) - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - - ※ 해당사항이 없습니다. 6. 당사의 특수관계자와 채권, 채무관계 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일) (단위 : 천원) 회사명 2017년 당기 2016년 2015년 비고 채권 등 채무 등 채권 등 채무 등 채권 등 채무 등 에스맥 주식회사 (*) 22,596 - - - - - 오성과기(소주)유한공사 142,941 - 144,346 - 188,333 16,079 - 한국산업은행 (*) - - - - 4,384,902 13,347,063 - 기타 채권금융기관협의회 (*) - - - - 2,631,946 13,023,699 - (*) 채권기관협의회와의 주식양수도계약 및 잔금 교환이 2016년 11월 18일 완료되어 에스맥 주식회사가 최대주주로 변경되었습니다. 7. 담보제공 내역 (기준일 : 2017년 12월 31일) (단위 : 백만원) 채무자 담보제공기간 담보제공액 담보제공내역 한국실리콘(주) 2012년 6월 22일 ~ 12월 13일 300,000 한국실리콘(주) 주식888,978주 주1) 당사는 한국실리콘(주)이 2011년 6월 시설자금 용도로 우리은행외 6개 금융기관에서 3,070억을 차입하기 위해 당사가 보유한 한국실리콘(주) 보통주 26,669,363주를 담보제공하였으나, 2012년 11월 한국실리콘(주)가 서울중앙지방법원에 회생절차를 신청하였고 회생계획안 인가에따라 담보제공한 주식이 26,669,363주에서 2,222,446주로 감소 되었습니다.아울러, 한국실리콘(주) 제8기 정기주주총회시 결손금 보전을 위한 감자결의의 승인(감자비율:보통주식 60%)으로 기존 2,222,446주에서 888,978주로 주식수가 변경되었습니다.주2) 상기 담보제공기간은 한국실리콘(주)이 회생절차 이전의 약정 체결된 기간입니다. 8. 녹색경영(1)당사는 저탄소녹색성장 기본법에 따라 지식경제부 등 정부부처 8개 기관이 공동 시행하는 녹색인증제에서 녹색기술인증을 획득하였으나 녹색기술기술 인증서의 유효기간은 2016년 8월 25일자로 만료되었습니다. 당사의 태양광 사업부문의 사업철수로 녹색기술 인증서 재갱신은 하지 않았습니다.(2) 당사는 온실가스 에너지 관리업체로 2014년 7월 지정되었으며, 온실가스 에너지 목표관리업체로서 그 의무를 성실히 이행하고 있었으나, 태양광사업부문 매각에 따라 온실가스 목표관리제도 지정에서 취소되었습니다.(관보일자 : 2016년 10월 13일) ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 9. 합병등의 사후정보 - 중요한 자산양수도 결정1. 신화인터텍 지분양수(1) 자산양수도의 상대방 등가. 거래상대방 : 신화인터텍(주) 대표이사 이용인 나. 자산양수도 목적LCD용 광학필름시장의 선두업체인 신화인터텍의 지분인수를 통해 현재 영위하고 있는 LCD사업부문(FPD 기능성 광학필름)의 사업다각화 및 시너지극대화를 통한 회사의 경쟁력 강화(2) 자산양수도의 내용가. 자산양수도 가액 (단위 : 원, 주) 구 분 주식수 지분율 양수도금액 1주당 양수도가격 신화인터텍(주) 보통주 4,446,227 18.4% 25,000,000,000 5,622.74 나. 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제161조 및 시행령 제171조 1항의 해당여부이번 자산양수가액은 250억원으로 최근 사업년도말 자산총액 2,765억원 대비 9.04%이므로 중요한 자산양수도에 해당되지 않으나 최초 이사회 결의시 10%가 초과되어 주요사항보고서를 제출함. (단위 : 원) 자산총액 자산양수도가액 비 율 비 고 276,546,517,085 25,000,000,000 9.04% - (3) 자산양수도 진행경과 구 분 일 정 이사회결의일 2011년 05월 18일 자산양수도 계약 체결일 2011년 05월 18일 중도금지급일 2011년 05월 31일 잔금지급일 2011년 07월 04일 자산양수도 기준일 2011년 07월 13일 (4) 자산양수도 상대방의 개요 구 분 양수회사 양도인 법인명(성명) 오성엘에스티 주식회사 이 용 인 자산양수ㆍ도 양 수 양 도 대표이사 윤 순 광 - 주소 본사 충남 아산시 음봉면 산동리 139-13 - 연락처 041-583-8780 - 설립연월일 1994년 6월 22일 - 납입자본금(주1) 10,985백만원 - 자산총액(주1) 276,546백만원 - 결산기 12월 - 코스닥시장상장일 2001년 8월 7일 - 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 21,849,096주 - * 2010년 12월말 기준입니다. 2. 신화인터텍 지분양도(1) 자산양수도의 상대방 등가. 거래상대방 : 주식회사 효성 나. 자산양수도 목적보유주식 매각을 통한 유동성 확보 및 재무구조 개선 등(2) 자산양수도의 내용 가. 자산양수도 가액 (단위 : 원, 주) 구 분 주식수 지분율 양수도금액 1주당 양수도가격 신화인터텍(주) 보통주 4,446,227 18.4% 32,000,000,000 7,917.11 나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제171조 1항에 따른 중요한 자산양수도 해당여부 이번 자산양수가액은 320억원으로 최근 사업년도말(2011년 12월 말일 기준) 자산총액 3,718억원 대비 8.6%이므로 중요한 자산양수도에 해당되지 않으나 최초 이사회 결의시 10%가 초과되어 주요사항보고서를 제출함 (단위 : 원, %) 자산총액 자산양수도가액 비 율 비 고 371,871,785,021 32,000,000,000 8.6% - (3) 자산양수도 진행경과 구 분 일 정 이사회결의일 2012년 12월 28일 자산양수도 계약 체결일 2012년 12월 28일 주요사항보고서 제출일 2012년 12월 28일 주식매매 완료 예정일 2013년 04월 08일 (4) 자산양수도 상대방의 개요 구 분 양수인 양도인 회사명 (주)효성 오성엘에스티(주) 대표이사 이 상 운 윤 순 광 주 소 서울시 마포구 공덕동 450번지 충남 아산시 음봉면 산동리 139-13 연락처 02-707-7000 041-583-8780 설립연월일 1966년 11월 3일 1994년 6월 22일 자본금(*) 175,587,275,000 12,571,031,000 자산총액(*) 8,507,119,894,207 371,871,785,021 결산기 12월 12월 주권상장일 1973년 6월 30일 2001년 8월 7일 발행주식의 종류 및 수(*) 35,117,455 25,019,494 * 2011년 12월말 기준입니다. 3. 유형자산 양도결정(자산양수도 계약)(1) 자산양수도의 상대방 등가. 거래상대방 : (주)에스엔머티리얼즈 대표이사 이병열나. 자산양수도 목적태양광사업부문(충주사업장) 생산중단 및 자산매각 결정(부동산 및 자산일체)에 따른후속조치로 우선 기계장치 인수에 관심을 보인 매수인에게 처분(2) 자산양수도의 내용가. 자산양수도 가액 (단위 : 원, 주) 구 분 자산총액 자산총액대비 양수도금액 오성엘에스티(주)태양광사업부문 기계장치 163,001,336,549 2.45% 4,000,000,000 (*)자산총액 기준일은 2014년말(제21기) 연결재무제표 기준입니다. 나. 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제161조 1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제2항 제5호에 의거하여, 자산양수도 가액의 적정성을 판단하기 위해 외부평가를 진행하였으며, 주요사항보고서(유형자산양도결정, 2015년 12월 3일)를 제출함 (3) 자산양수도 진행경과 구 분 일 정 이사회결의일 2015년 12월 03일 자산양수도 계약 체결일 2015년 12월 03일 계약금 지급일 2015년 12월 03일 중도금지급일(최종 납부일) 2016년 03월 31일 잔금지급일(총 10회 분할납부) 2016년 05월 31일~2017년 02월 28일 ※ 보고서 제출일 현재 잔금지급은 모두 완료되었습니다.(4) 자산양수도 상대방의 개요 구 분 양수회사 양도인 법인명(성명) 주식회사 에스엔머티리얼즈 오성엘에스티 주식회사 자산양수ㆍ도 양 수 양 도 대표이사 이 병 열 강 완 모 주소 본사 서울 강남구 삼성로 511,17층(골든타워) 충남 아산시 음봉면 산동로 433-31 연락처 02-568-7730 041-583-8780 설립연월일 2011년 3월 28일 1994년 6월 22일 납입자본금(주1) 504백만원 62,039백만원 자산총액(주1) 3,115백만원 163,001백만원 결산기 12월 12월 코스닥시장상장일 비상장 2001년 8월 7일 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 1,007,356주 보통주 123,955,573주 (*) 2014년도말 기준입니다. 4. 유형자산 양도결정(자산양수도 계약) (1) 자산양수도의 상대방 등가. 거래상대방 : 주식회사 에스비씨리니어나. 자산양수도 목적태양광사업부문(충주사업장) 생산중단 및 자산매각 결정(부동산 및 자산일체)에 따른후속조치로 부동산(토지/건물) 인수에 관심을 보인 매수인에게 처분(2) 자산양수도의 내용가. 자산양수도 가액 (단위 : 원) 구 분 자산총액(*) 자산총액대비 양수도금액 오성엘에스티(주)충주사업장 토지 및 건물 95,609,903,736 14,12% 13,500,000,000 (*) 자산총액 기준일은 2015년 기말(제22기) 연결재무제표 기준입니다. 나. 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 의거하여, 자산양수도 가액의 적정성을 판단하기 위해 외부평가를 진행하였으며, 주요사항보고서(유형자산양도결정, 2016년 7월 25일)를 제출함 (3) 자산양수도 진행경과 구 분 일 정 이사회결의일 2016년 7월 25일 자산양수도 계약 체결일 2016년 7월 25일 1차 계약금 지급일 2016년 7월 25일 2차 계약금 지급일 2016년 8월 31일 중도금(*1) 2016년 09월 20일 잔금(*2) 2016년 11월 02일 (*1) 최초계약시 중도금 지급일자는 2016년 11월 30일까지 지급완료일이었으나, 매수인측의 조기상환으로 2016년 09월 20일로 변경되었습니다.(*2) 최초계약시 잔금 지급일자는 2017년 1월 16일까지 지급완료일이었으나, 매수인측의 조기상환으로 2016년 11월 02일로 변경되었습니다. (4) 자산양수도 상대방의 개요 구 분 양수회사 양도인 법인명(성명) 주식회사 에스비씨리니어 오성엘에스티 주식회사 자산양수ㆍ도 양 수 양 도 대표이사 정 영 재 강 완 모 주소 본사 서울 영등포구 선유로 13길 25 815호 충남 아산시 음봉면 산동로 433-31 연락처 02-782-5561 041-583-8780 설립연월일 1989년 9월 7일 1994년 6월 22일 납입자본금(*) 4,200백만원 62,039백만원 자산총액(*) 36,729백만원 95,609백만원 결산기 12월 12월 코스닥시장상장일 - 2001년 8월 7일 발행주식의 종류 및 수 보통주 8,400,000주 보통주 123,955,580주 (*) 2015년도말 기준입니다. 5. 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결(1) 주식양수도의 내용- 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결일 : 2016년 9월 29일- 거래상대방 : 하단 표를 참조- 주식 및 대금 교환일 : 2016년 11월 18일- 인수조건 ① 에스맥(주)컨소시엄(매수인)이 당사 채권금융기관협의회(매도인) 보유주식 오성엘에스티(주) 보통주 58,190,078주를 주당 500원에 인수함 ② 약정사항 : 매수인은 제3자배정 방식의 신주 발행으로 적법 유효하게 100억원 이상의 금액을 신규로 투자함.(2016.11.29, 유상증자 결정 공시 참조) ③인수자금 조달 : 자기자금 가. 거래상대방 매도인(오성엘에스티(주) 채권금융기관협의회소속 금융기관 8개) 매수인( 에스맥(주) 컨소시엄 ) 상호명 주식수 상호명 주식수 한국산업은행 17,290,267 에스맥 주식회사 20,000,000 멀티에셋 일자리창출 중소기업 사모증권투자신탁의 집합투자업자 멀티에셋자산운용주식회사 7,103,926 티피1호조합 17,700,000 미래에셋대우 주식회사 4,972,748 디비1호조합 10,490,078 주식회사 하나은행 4,403,333 리더포드4호조합 10,000,000 신용보증기금 3,333,333 코에프씨-한투파이오니아챔프2010-1호 벤처투자조합업무진행조합원 한국투자파트너스 3,267,806 수산업협동조합중앙회 2,201,332 주식회사 대신저축은행 1,800,000 합계 58,190,078 합계 58,190,078 나. 주식양수도 가액 (단위 : 원, 주) 구 분 양수계약일 양수도주식수 양수대금 오성엘에스티(주)보통주 2016년 9월 29일 58,190,078 29,095,039,000 (*) 주당 500원에 체결함. 다. 주식양수도 진행경과 구 분 일 정 양해각서 체결일(MOU)(계약대금의 5%를 예치) 2016년 9월 9일 자산양수도 계약 체결일(계약대금의 5%를 예치) 2016년 9월 29일 잔금일 (90%) 2016년 11월 18일 (*) 신규 이사 및 감사선임을 위한 임시주주총회를 2016년 11월 18일 개최하였으며임시주총일에 주식 및 잔금이 교환되었습니다. 10. 제재현황 (1) 추징금 구분 내용 일자 2013-03-22 처벌 또는 조치대상자 오성엘에스티(주) 처벌 또는 조치내용 추징금 5,699,040,620원 부과 사유 및 근거법령 2007년도 수성케미칼과 합병으로 인한, 영업권 계상금액을 합병평가차익으로 익금산입하여 법인세 과세(법인세법 제17조) 처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황 천안세무서에 추징금 납부한 후, 적절한 불복 절차진행중에 있습니다. 재발방지를 위한 회사의 대책 내부감시제도의 철저한 이행을 통하여 유사 사항 발생하지 않도록 할 계획입니다. (2) 과태료 구분 내용 일자 2013-11-11 처벌 또는 조치대상자 오성엘에스티(주) 처벌 또는 조치내용 과태료 1,913,800,000원 부과 사유 및 근거법령 당사는 2011년 11월 00은행 담당자에게 해외지점의 단기운용상품에 대한 법률적 검토를 확인 받은 후 적법한 절차(한국은행 신고 포함)에 의거 USD10,000,000를 예치하였습니다. 이에 대해 당사는 2013년 11월 11일 천안세무서장으로부터 해외금융계좌 신고의무 불이행에 따른 1,914백만원의 과태료를 부과 받았습니다. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 2013년 11월 19일 천안세무서에 상기 과태료부과에 대하여 대전지방법원에 이의신청을 제기하여 이와 관련한 지급확정액 478백만원을 2016년 5월 2일자로 전액 납부하였습니다.. 재발방지를 위한 회사의 대책 내부감시제도의 철저한 이행을 통하여 유사 사항 발생하지 않도록 할 계획입니다. 주) 회사는 과태료부과에 대한 이의신청을 통해 과태료 금액의 75%를 감액 받았습니다. 11. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 (1) 무상감자 당사는 결손금보전 및 자본구조 개선을 위하여 2017년 11월 24일 7대1 무상감자(주식병합) 결정을 하였으며 2018년 2월 9일자로 무상감자가 완료되었습니다. 감자종료 기준일(2018.02.09) 현재 감자전후 주식수 및 자본금 변동액은 다음과 같습니다. 구분 감자전 감자후 주식수(보통주) 205,558,147 29,365,449 자본금(단위: 원) 102,840,357,500 14,744,008,500 (2) 회사 물적분할 당사는 회사가 영위하는 사업부문 중 장비사업부문의 물적분할을 통해 각 사업부문의 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정체계를 확립하고 보유 핵심역량 및 자원을 적재적소에 배치코자 2017년 11월 24일 회사분할 결정을 하였습니다. 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없으며 , 분할 전ㆍ후 분할회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 회사분할 승인을 위한 임시주주총회를 2018년 1월 5일 개최하여 승인되었으며 채권자이의제출기간(2018.01.05~2018.02.06)를 거쳐 2018년 2월 7일 분할기일에 물적분할이 종료되었습니다. (3)상호변경 당사는 회사 2017년 11월 24일 회사분할(물적) 결정에 따라 분할존속회사의 사업브랜드 가치제고 측면에서 정관변경을 통한 상호변경이 있었습니다. 상호 변경내용은 아래와 같습니다. 1.변경내용 가. 변경전 국문 오성엘에스티 주식회사 영문 OSUNG LST CO.,LTD. 나. 변경후 국문 오성첨단소재 주식회사 영문 OSUNG ADVANCED MATERIALS CO.,LTD. 2. 변경사유 회사 분할에 따른 상호 변경 3. 주주총회일 2018-01-05 (4) 주 주배정 유상증자 계획당사는 2017.11.24 이사최개최를 통해 주주배정 유상증자 결정을 하였습니다. 보고서 제출일 현재 증권신고서 수리과정이 진행중에 있는 바, 당사가 제출한 주요사항보고서 및 증권신고서 공시내용을 필히 참고하시길 바랍니다. (5)최대주주의 변경보고서 작성기준일 이후 당사의 최대주주 변경내역은 아래와 같습니다.1) 2018년 01월 09일 최대주주변경공시 요약 성명 관계 변경전 변경후 비고 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) 에스맥 주식회사 변경전 최대주주 42,000,000 20.57 27,980,000 13.71 장외매도 러더포드4호조합 변경후 최대주주 40,000,000 19.59 40,000,000 19.59 - ※ 변경전후 주식수는 무상감자(7대1) 이전 보유주식수임.2) 2018년 03월 05일 최대주주변경공시 요약 성명 관계 변경전 변경후 비고 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) 러더포드 4호 조합 변경전 최대주주 5,714,285 19.46 2,483,000 8.46 - 에스맥 주식회사 변경후 최대주주 3,722,857 12.68 3,722,857 12.68 - ※ 변경전후 주식수는 무상감자(7대1)완료 후, 보유주식수임. ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 35_보호예수현황 12. 보호예수 현황(1) 당사 주식를 보호예수하고 있는 현황 보고서 제출일 현재 당사주식을 보유하고 있거나 당사가 타법인 보유주식중 보호예수하고 있는 현황은 다음과 같습니다. 보호예수 현황은 예탁결제원 증권정보포털에서 확인하실 수 있습니다. (기준일 : 2018년 03월 28일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주(*) 11,659,193 2017년 11월 29일 2018년 11월 29일 2017.11.29~2018.11.28 제3자배정 유상증자(사모) 212,284,604 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (*) 당사가 2017.11.08자 주금납입을 통해 취득한 에스맥(주) 보통주입 니 다 . 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 ※ 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 ※ 해당사항이 없습니다.