오성첨단소재 분기보고서 (2018.09)
1. 임원 및 직원의 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 조경숙 여 1960년 02월 대표이사 등기임원 상근 대표이사경영총괄 ·KAIST 최고경영자과정 수료·現)에스맥(주) 대표이사·現)오성첨단소재(주) 대표이사·現)(주)이스트버건디 대표이사·現)루미마이크로(주) 대표이사·前)(주)에너솔 대표이사 - - 1년 11개월 2021년 03월 26일 김두영 남 1962년 04월 등기이사 등기임원 비상근 경영자문 ·수성고등학교 졸업·現)에스맥(주) 상무·前)삼성전기(주) 품질담당 - - 1년 11개월 2019년 11월 18일 곽상기 남 1973년 02월 사외이사 등기임원 비상근 경영자문 ·고려대학교 법학과 졸업·現)법무법인 윈앤윈 변호사·前)인천지방법원 판사·前)서울중앙지방법원 판사 - - 1년 11개월 2019년 11월 18일 이장원 남 1963년 08월 상무 등기임원 상근 사업총괄 ·중앙대학교 일어일문학과 졸업·現)오성첨단소재(주) 사업총괄 임원·前)새한미디어(주) 디지털판매팀장 - - 9년 11개월 2021년 03월 26일 김경윤 남 1963년 07월 감사 등기임원 상근 감사 ·동아대학교 회계학과 졸업·現)오성첨단소재(주) 상근감사·前)신한은행 지점장 - - 0년 6개월 2021년 03월 26일 김유신 남 1972년 10월 상무(보) 미등기임원 상근 개발총괄 ·전남대학교 화학공학과 졸업전남대학교 대학원 화학공학과 석사 졸업·現)오성첨단소재(주) 연구소장 겸 개발팀장 - - 14년 3개월 - 이호권 남 1974년 05월 상무(보) 미등기임원 상근 경영지원총괄 ·조선대학교 무역학과 졸업·現)오성첨단소재(주) 경영지원실장 - - 10년 8개월 - (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) DISPLAY 남 54 - 10 - 64 5.29 1,909,921 29,843 - DISPLAY 여 7 - - - 7 4.86 195,862 27,980 - 경영지원 남 10 - - - 10 2.99 336,968 33,697 - 경영지원 여 2 - 1 - 3 1.38 47,402 15,801 - 합 계 73 - 11 - 84 3.63 2,490,153 26,830 - ※ 상기 지급액은 제25기 3분기(2018.01.01 ~ 2018.09.30)까지 합산금액입니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 1,000 사외이사 포함 감사 1 100 - ※ 1. 보고서 제출일 기준 당사 등기이사는 사내이사 3명, 사외이사는 1명입니다. - 사내이사 : 조경숙, 이장원, 김두영 - 사외이사 : 곽상기 - 감 사 : 김경윤 2. 제24기 정기주주총회(2018.03.26)에서 당기(제25기) 승인금액은 이사보수한도 는 10억원, 감사보수한도는 1억원입니다. 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 180 26 퇴직임원 포함 ※ 보수지급금액은 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 이사/감사 외에 공시서류작 성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사,감사의 급여 및 퇴직급여를 포함하여 기재하였습니다. 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 139 35 대표이사, 김두영 이사, 양석철 상무(1~3월), 이장원 상무(3월~) 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 18 18 곽상기 사외이사 감사위원회 위원 - - - - 감사 2 23 12 이종찬 감사(3/26 퇴사), 김경윤 감사 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 ※ 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다. 2. 산정기준 및 방법※ 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다. 및 행사현황> (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 2 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - ※ 해당사항이 없습니다. (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 이장원 등기임원 2013년 03월 13일 신주교부차액보상 보통주 1,000 - - 1,000 2015.03.13~2020.03.13 2,251 합계 - - - - 1,000 - - 1,000 - - ※ 2014년 1월 무상감자(감자비율 80%)로 인해 미행사수량(감자 전 45만주에서 감자 후 9만주)이 변동 되었습니다. ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사의 현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 계열사 및 관계회사는 당사를 제외하고 3개사 이며,「공정거래법」상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다. 나. 관계회사등의 투자지분 현황 [2018년 09월 30일 현재] (단위 : %) 출자회사(출자인) 피출자회사 오성첨단소재(주) 비고 오성엘에스티(주) 41% 지분법(물적분할) 카나비스메디칼(주) 100% 종속회사 에스맥(주) 5.27% 관계기업 루미마이크로(주) 5.44% 관계기업 다. 타회사 임원 겸직 현황 [2018년 09월 30일 현재] 성명 회사명 직위 상근여부 조경숙 에스맥 주식회사 대표이사 상근 루미마이크로 주식회사 대표이사 상근 김두영 에스맥 주식회사 상무 비상근 이장원 루미마이크로 주식회사 사외이사 비상근 라. 타법인출자 현황 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 에스맥(주) (주1) 2017년 11월 08일 사업시너지 13,000,000 11,659,193 7.79% 13,757,848 - - 1,923,766 11,659,193 5.27% 15,681,614 197,749,257 7,844,283 카나비스메디칼(주) (주2) 2018년 01월 30일 경영참여 500,000 1,000,000 100% 50,000 - - - 1,000,000 100% 500,000 1,293,525 -211,752 오성엘에스티(주) (주3) 2018년 02월 07일 물적분할 1,000,000 2,000,000 100% 1,000,000 - - - 2,000,000 41% 1,000,000 - - 루미마이크로(주) (주4) 2018년 09월 10일 사업시너지 5,999,998 3,560,830 6.99% 5,999,998 - - 1,353,115 3,560,830 5.44% 7,353,113 36,404,550 -6,667,628 합 계 18,220,023 - 20,807,846 - - 3,276,881 18,220,023 - 19,134,727 248,279,096 1,359,370 주1) 에스맥(주)의 최근사업연도 재무현황는 2017년도말 연결기준으로 작성하였습 니다. 주2) 카나비스메디칼(주)는 의료용 연구개발을 주목적으로 당기중 설립된 신설연결 법인이며, 재무현황은 2018년 9월말 기준으로 작성하였습니다.주3) 오성엘에스티(주)는 당사와 물적분할로 분사된 분할신설법인이며, 재무현황은 2018년 9월말 기준으로 작성하였습니다.주4) 루미마이크로(주)는 사업영역 확대를 위해 당기 중 주권 취득하였으며, 재무현황은 2017년도말 기준으로 작성하였습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용 공여 등-해당사항 없습니다.2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 (단위 : 천원) 거래상대방 회사와의 관계 거래종류 거래일자 거래내용 거래금액 비 고 에스맥 주식회사 최대주주 매출매입 2018.01.01~2018.09.30 매출 : 공정용 보호필름 판매 外매입 : 법인차량 매입 外보증금 : 사무실 임차 매출 : 58,230매입 : 19,376보증금 : 10,000 - XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시내용의 진행ㆍ변경상황보고서 작성기준일 기준 금융감독원 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항에 대한 진행ㆍ변경상황은 아래와 같습니다. 최초공시일자 제목 신고내용 신고사항의 진행상황 2018.08.23 주권 관련 사채권의 취득결정(루미마이크로(주) 채권) 1. 전환사채 취득2. 금액 : 100억원3. 납일일 : 2018. 09. 104. 만기일 : 2021. 09. 105. 전환가액 : 1,752원6. 전환기간 : 2019. 09. 10 ~ 2021. 08. 10 1. 2018. 09. 10 : 채권 취득 완료 2017.12.20 주요사항보고서(제3자배정 유상증자) 1.신주발행수(발행가액) : 20,000,000주(500원)2.납입금액(예정) : 100억3.납입일(예정) : 2018.01.234.배정대상자(예정)-에이씨티(주) : 20,000,000주 1.신주발행수(발행가액) : 2,857,142주(3,500원)2.납입금액(완료) : 9,999,997,000원3.납입일(완료) : 2018.03.234.배정대상자(완료) -폴라리스2호조합 : 2,000,000주-메리골드2호조합 : 571,428주-오성첨단소재(주)우리사주조합 : 285,714주 2017.11.24 주요사항보고서(회사분할) 1. 분할방법 : 단순물적분할 (장비사업부)2. 주주총회개최일 : 2018.01.053. 분할기일 : 2018.02.07 1.분할방법 : 단순물적분할 (장비사업부)2.주주총회개최일 : 2018.01.05 (원안대로 승인가결)3. 분할종료 : 2018.02.07 2017.11.24 주요사항보고서(주주배정 유상증자) 1.신주발행수(발행가액) : 17,500,000주2.모집금액(예정) : 488억3.예정발행가액 : 2,790원4.청약예정일 : 2018.03.20~03.215.납입일(예정) : 2018.03.23 1.신주발행수(확정) : 17,495,308주2.모집금액(확정) : 428억3.확정발행가 : 2,450원4.청약일 : 2018.05.15~05.165.납입일(완료) : 2018.05.186.신주상장일 : 2018.06.05. 2017.11.24 주요사항보고서(자본감소) 1.감자주식수 : 174,980,706주2.감자방법 : 7대1 무상감자(주식병합)3..감자사유 : 결손금보전 및 자본구조 개선4.주총일(예정) : 2018.01.055.감자기준일 : 2018.02.06 1.감자주식수 : 174,980,706주2.감자방법 : 7대1 무상감자(주식병합)3..감자사유 : 결손금보전 및 자본구조 개선4.주총일 : 2018.01.05 (원안대로 승인가결)5.감자기준일 : 2018.02.066.감자완료 : 2018.02.07 2017.03.31 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) 1.제20회 분리형 신주인수권부사채 발행2.발행금액 : 240억원3.납입일 : 2017.04.274.만기일 : 2022.04.275.최초 행사가액 : 761원6.행사기간 : 2017.05.27~2022.03.27 1. 2017.04.27 : 240억원 납입완료2. 2017.05.16 : 신주인수권증권 상장완료3. 2017.07.27 : 신주인수권 행사가액 조정(시가하락) 761원 → 714원4. 2017.10.27 : 신주인수권 행사가액 조정(시가하락) 714원 → 599원5. 2018.02.06 : 신주인수권 행사가액 조정(무상감자) 599원 → 4,193원6. 2018.04.26 : 신주인수권 행사가액 조정(시가하락) 4,193원 → 3,731원7. 2018.05.21 : 신주인수권 행사가액 조정(유상증자) 3,731원 → 3,500원 나. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제24기정기주주총회(2018.03.26) ●제1호의안제24기(2017.1.1~2017.12.31)재무제표(결손금처리계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건●제2호의안이사 선임의 건●제3호의안감사 선임의 건●제4호의안이사 보수한도액 승인의 건●제5호의안감사 보수한도액 승인의 건●제6호의안임원퇴직금 지급규정 개정 승인의 건 원안대로 가결 - 제24기임시주주총회(2018.01.25) ●제1호의안회사 분할(계획서) 승인의 건●제2호의안자본감소에 관한 승인의 건●제3호의안정관 일부 변경의 건 원안대로 가결 - 제23기정기주주총회(2017.03.23) ●제1호의안제23기(2016.1.1~2016.12.31)재무제표(결손금처리계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건●제2호의안이사 보수한도액 승인의 건●제3호의안감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 가결 - 제23기임시주주총회(2016.11.18) ●제1호의안정관 일부 변경의 건●제2호의안이사 선임의 건●제3호의안감사 선임의 건 원안대로 가결 제22기정기주주총회(2016.03.25) ●제1호의안제22기(2015.1.1~2015.12.31)재무제표(결손금처리계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건●제2호의안이사 선임의 건●제3호의안감사 선임의 건●제4호의안이사 보수한도액 승인의 건●제5호의안감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 가결 - 2. 우발채무 등가 . 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 ※ 해당사항이 없습니다. 나. 기타 우발채무 (기준일 : 2018년 09월 30일) (단위 : 천원) 년도 종류 증권발급일 피보험자 보험가입금액 보험기간 비 고 2012년~2024년 이행보증(계약,선급금,하자) 2012-11-28 한국남부발전(주) 5,470 2012-11-27~2024-11-26 서울보증보험 2017-05-30 (주)디지털프론티어 23,650 2017-05-23~2019-05-22 " 2017-05-30 (주)디지털프론티어 125,400 2017-05-23~2019-05-22 " 2017-05-30 (주)디지털프론티어 12,540 2017-03-31~2019-03-30 " 2017-11-27 (주)푸드머스 5,000 2017-11-13~2018-11-12 " 2018-05-15 삼성웰스토리(주) 10,000 2018-05-22~2019-05-21 " 2018-07-10 삼성웰스토리(주) 10,000 2018-08-01~2019-07-31 " 소 계 192,060 기타보증 2018-08-01 한국산업인력공단 2,000 2018-08-03~2018-12-31 서울보증보험 소 계 2,000 합 계 194,060 다. 중요한 소송사건- 회사는 2012년 중 2007년 ㈜수성케미칼과의 합병과 관련하여 발생한 영업권 14,103백만원에 대하여 천안세무서로부터 5,689백만원의 법인세를 부과 받았으며, 전액 납부 후 조세심판원 및 대전지방법원에 조세불복에 대한 행정소송을 진행하였 습니다.- 2018년 5월 18일 회사와 유사한 행정소송을 진행 중인 동부하이텍이 대법원에서 승소함에 따라 회사도 대전지방국세청과 합의 조정 중에 있으며, 2018년 9월 13일 5,653백만원을 환급 받았습니다.(2018.09.13 벌금등의 부과 공시 참조) ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 3. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제20회 신주인수권부사채 (*1) 2017년 04월 27일 시설자금운영자금 24,000 시설자금원재료구매운영자금 24,000 - 유상증자 (*2) 2018년 05월 18일 운영자금 42,863 운영자금 2,216 단계적으로 사용예정 (*1)2017.03.31자로 이사회를 통해 제20회 신주인수권부사채 발행결정을 하였습니다(관련공시 : 2017.03.31, 주요사항보고서(신주인수권부사채발행결정) 및 2017.04.20, 증권신고서(채무증권)을 참조)(*2)2017.11.24자로 이사회를 통해 주주배정 유상증자 발행결정을 하였습니다. (관련공시 : 2018.05.11, (정정)주요사항보고서(유상증자 결정)을 참조) 4. 사모자금의 사용내역 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자(주1) 2016년 12월 06일 시설자금 10,000 시설자금 10,000 - 유상증자(주1) 2017년 01월 25일 운영자금 30,000 차입금상환운영자금 30,000 - 유상증자(주2) 2018년 03월 23일 운영자금 9,999 운영자금 - 단계적으로사용예정 주1) 유상증자 결정(공시일 : 2016년 11월 29일) 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.주2) 유상증자 결정(공시일 : 2018년 3월 21일) 주요사항보고서를 참고하시길 바랍니다. 5. 외국지주회사의 자회사 현황 ※ 해당사항이 없습니다. 6. 당사의 특수관계자와 채권, 채무관계 현황 (기준일 : 2018년 09월 30일) (단위 : 천원) 회사명 2018년 당분기 2017년 2016년 비고 채권 등 채무 등 채권 등 채무 등 채권 등 채무 등 에스맥(주) 12,496 - 22,596 - - - - 오성엘에스티(주) - - 142,941 - 144,346 - - 카나비스메디칼(주) - - - - - - - 루미마이크로(주) - 3,000 - - - - - 7. 담보제공 내역 (기준일 : 2018년 09월 30일) (단위 : 백만원) 채무자 담보제공기간 담보제공액 담보제공내역 한국실리콘(주) 2012년 6월 22일 ~ 12월 13일 300,000 한국실리콘(주) 주식888,978주 주1) 당사는 한국실리콘(주)이 2011년 6월 시설자금 용도로 우리은행외 6개 금융기관에서 3,070억을 차입하기 위해 당사가 보유한 한국실리콘(주) 보통주 26,669,363주를 담보제공하였으나, 2012년 11월 한국실리콘(주)가 서울중앙지방법원에 회생절차를 신청하였고 회생계획안 인가에따라 담보제공한 주식이 26,669,363주에서 2,222,446주로 감소 되었습니다.아울러, 한국실리콘(주) 제8기 정기주주총회시 결손금 보전을 위한 감자결의의 승인(감자비율:보통주식 60%)으로 기존 2,222,446주에서 888,978주로 주식수가 변경되었습니다.주2) 상기 담보제공기간은 한국실리콘(주)이 회생절차 이전의 약정 체결된 기간입니다. 8. 녹색경영(1)당사는 저탄소녹색성장 기본법에 따라 지식경제부 등 정부부처 8개 기관이 공동 시행하는 녹색인증제에서 녹색기술인증을 획득하였으나 녹색기술기술 인증서의 유효기간은 2016년 8월 25일자로 만료되었습니다. 당사의 태양광 사업부문의 사업철수로 녹색기술 인증서 재갱신은 하지 않았습니다.(2) 당사는 온실가스 에너지 관리업체로 2014년 7월 지정되었으며, 온실가스 에너지 목표관리업체로서 그 의무를 성실히 이행하고 있었으나, 태양광사업부문 매각에 따라 온실가스 목표관리제도 지정에서 취소되었습니다.(관보일자 : 2016년 10월 13일)9. 합병등의 사후정보 (1)장비사업부문의 물적분할당사는 2017년 2월 7일을 분할기일로 하여 물적분할을 수행하였습니다. 분할의 목적은 당사의 사업부문 중 장비사업부문 즉, 디스플레이 및 반도체 공정 장비 제조판매업과 관련 유지보수 사업부문의 분리를 통하여 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중하고 각 사업부문의 특성에 맞는 신속한 의사결정을 통하여 경영위험을 최소화하고자 하며 경영자원을 존속회사와 신설회사에 명확히 배분하고 독립적 의사결정 및 객관적 성과평가를 통해 수익성 위주의 경영체제를 바탕으로 경영효율을 높여서 급변하는 경영환경의 변화에 탄력적이고 전략적으로 대응하여 궁극적으로 기업가치의 향상을 추구하는데 있습니다. ● 설립회사에 관한 사항 상호 오성첨단소재(주) 목적 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1. 환경시험장비 설계 제작 2. 반도체 테스트장비 및 공정장비 제작 3. 디스플레이 테스트장비 및 공정장비 제작 4. 자동화기기 및 로봇관련 장비류 제작 5. 기계부품 및 전기전자부품 제조 판매업 6. 클린룸 및 공조설비 제작 7. 전기공사업 8. 건축공사업 9. 산업환경 설비공사업 10. 전호에 관련된 장비의 수입 및 수출업 본점소재지 충청남도 아산시 음봉면 산동로 433-31 공고방법 당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.osunglst.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문에 게재한다. 발행할 주식의 총수 당 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 1주의 금액 당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금오백원으로 한다. 신설회사 발행주식 총수 당 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 2,000,000주로 한다. ● 물적분할에 관한 사항 분할방법 오성엘에스티 주식회사(이하 "분할되는 회사"라 함)는 상법 제530조의2 내지 제530조의 12의 조항에서 정하는 바에 따라 아래와 같이 단순물적 분할의 방법으로 분할하여 새로운 회사를 설립하기로 한다.(1) 상법 제530조의 2 내지 제530조의 12의 조항에서 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 장비사업부문(이하 “분할대상부문”이라 함)을 분할하여 분할 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식의 총수를 취득하는 단순, 물적 분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.(2) 분할기준일은 2018년 2월 7일 0시로 한다. (3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 530조의9 제2항에 의거 신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 이전되는 채무(책임 포함)만을 부담하며, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제 할 책임을 부담하지 아니하며, 분할되는 회사도 신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무(책임을 포함함)만을 변제할 책임이 있다. 이와 관련하여 채권자보호절차기간은 2018년 1월 6일부터 2018년 2월 6일까지로 한다.(4) 분할되는 회사의 일체의 적극, 소극 재산과 공법상의 권리 의무를 포함한 기타의 권리 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 부문에 관한 것이면 분할신설회사에게 분할대상 부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되, 분할대상사업부문이 사용하는 토지 및 건물, 건물부속설비는 분할대상에서 제외한다.(5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속하는 것으로 한다.(6) 물적분할의 진행에 있어서 장비 사업부문과 관련한소송이 있을 경우 이에 대한 일체의 의무 및 권리(향후에 승소시 발생 가능한 구상권 등 포함)도 물적분할에 의하여 신설되는회사로 승계되는 것임을 확인한다.(7) 분할신설회사의 자산, 부채의 결정방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며 향후 기업의 사업계획 등을 복합적으로 고려하여 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다. 분할목적 (1) 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 장비사업부문, 즉, 디스플레이 및 반도체 공정 장비 제조판매업과 관련 유지보수 사업부문의 분리를 통하여 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중하고 각 사업부문의 특성에 맞는 신속한 의사결정을 통하여 경영위험을 최소화하고자 하며 경영자원을존속회사와 신설회사에 명확히 배분하고 독립적 의사결정 및 객관적 성과평가를 통해 수익성 위주의 경영체제를 바탕으로 경영효율을 높여서 급변하는 경영환경의 변화에 탄력적이고 전략적으로 대응하여 궁극적으로 기업가치의 향상을추구하고자 한다.(2) 분할되는 회사는 주력 사업부문인 기존 소재 사업부문에집중하며, 수익성을 높여 시장에서 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 궁극적으로 기업가치 및 주주가치 극대화를 달성하고자 한다. (3) 분할을 통해 각 사업부문의 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정체계를 확립하고, 보유 핵심역량 및 자원을 적재적소에 배치함으로써 해당 사업영역에서 경쟁력을 강화하고자 한다. 분할의 중요영향 및 효과 (1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로, 본건 분할 전ㆍ후 분할회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다.(2) 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없다. 분할비율 분할회사가 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 (1) 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극·소극재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 신설회사에 이전한다.(2) 분할로 인한 이전대상재산은 2017년 9월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의한다. 단, 2018년 2월 7일(분할기일) 전까지 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상사업의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.(3) 전항에 의한 이전대상재산의 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 분할기일 현재 장부가액으로 확정한다.(4) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한경우에는 분할회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의해 이전에 필요한 정부기관의 승인,인가,신고수리 등을 얻지 못하여이전을 할 수 없는 경우에도 동일하게 처리한다.(5) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권(우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다) 및 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무(우발채무 및 소송 기타일체의 채무를 포함한다) 또는 분할기일 이전에 이미 취득, 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한사정에 의하여 본건 분할계획서에 반영되지 못한 채권/채무에 대해서는 그 원인이 되는 행위나 사실 또는 그와 관련된 재산이 귀속되는 사업부문에 따라 분할회사 또는 신설회사로 귀속시키며, 그 귀속 여부가불분명할 경우에는 분할 당시의 순자산가액의 비율에 따라 분할회사와 신설회사에 각각 귀속되는 것으로 한다. (6) 분할회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상사업에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다. (2) 중요한 자산양수도 결정1. 신화인터텍 지분양수(1) 자산양수도의 상대방 등가. 거래상대방 : 신화인터텍(주) 대표이사 이용인 나. 자산양수도 목적LCD용 광학필름시장의 선두업체인 신화인터텍의 지분인수를 통해 현재 영위하고 있는 LCD사업부문(FPD 기능성 광학필름)의 사업다각화 및 시너지극대화를 통한 회사의 경쟁력 강화(2) 자산양수도의 내용가. 자산양수도 가액 (단위 : 원, 주) 구 분 주식수 지분율 양수도금액 1주당 양수도가격 신화인터텍(주) 보통주 4,446,227 18.4% 25,000,000,000 5,622.74 나. 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제161조 및 시행령 제171조 1항의 해당여부이번 자산양수가액은 250억원으로 최근 사업년도말 자산총액 2,765억원 대비 9.04%이므로 중요한 자산양수도에 해당되지 않으나 최초 이사회 결의시 10%가 초과되어 주요사항보고서를 제출함. (단위 : 원) 자산총액 자산양수도가액 비 율 비 고 276,546,517,085 25,000,000,000 9.04% - (3) 자산양수도 진행경과 구 분 일 정 이사회결의일 2011년 05월 18일 자산양수도 계약 체결일 2011년 05월 18일 중도금지급일 2011년 05월 31일 잔금지급일 2011년 07월 04일 자산양수도 기준일 2011년 07월 13일 (4) 자산양수도 상대방의 개요 구 분 양수회사 양도인 법인명(성명) 오성엘에스티 주식회사 이 용 인 자산양수ㆍ도 양 수 양 도 대표이사 윤 순 광 - 주소 본사 충남 아산시 음봉면 산동리 139-13 - 연락처 041-583-8780 - 설립연월일 1994년 6월 22일 - 납입자본금(주1) 10,985백만원 - 자산총액(주1) 276,546백만원 - 결산기 12월 - 코스닥시장상장일 2001년 8월 7일 - 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 21,849,096주 - * 2010년 12월말 기준입니다. 2. 신화인터텍 지분양도(1) 자산양수도의 상대방 등가. 거래상대방 : 주식회사 효성 나. 자산양수도 목적보유주식 매각을 통한 유동성 확보 및 재무구조 개선 등(2) 자산양수도의 내용 가. 자산양수도 가액 (단위 : 원, 주) 구 분 주식수 지분율 양수도금액 1주당 양수도가격 신화인터텍(주) 보통주 4,446,227 18.4% 32,000,000,000 7,917.11 나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제171조 1항에 따른 중요한 자산양수도 해당여부 이번 자산양수가액은 320억원으로 최근 사업년도말(2011년 12월 말일 기준) 자산총액 3,718억원 대비 8.6%이므로 중요한 자산양수도에 해당되지 않으나 최초 이사회 결의시 10%가 초과되어 주요사항보고서를 제출함 (단위 : 원, %) 자산총액 자산양수도가액 비 율 비 고 371,871,785,021 32,000,000,000 8.6% - (3) 자산양수도 진행경과 구 분 일 정 이사회결의일 2012년 12월 28일 자산양수도 계약 체결일 2012년 12월 28일 주요사항보고서 제출일 2012년 12월 28일 주식매매 완료 예정일 2013년 04월 08일 (4) 자산양수도 상대방의 개요 구 분 양수인 양도인 회사명 (주)효성 오성엘에스티(주) 대표이사 이 상 운 윤 순 광 주 소 서울시 마포구 공덕동 450번지 충남 아산시 음봉면 산동리 139-13 연락처 02-707-7000 041-583-8780 설립연월일 1966년 11월 3일 1994년 6월 22일 자본금(*) 175,587,275,000 12,571,031,000 자산총액(*) 8,507,119,894,207 371,871,785,021 결산기 12월 12월 주권상장일 1973년 6월 30일 2001년 8월 7일 발행주식의 종류 및 수(*) 35,117,455 25,019,494 * 2011년 12월말 기준입니다. 3. 유형자산 양도결정(자산양수도 계약)(1) 자산양수도의 상대방 등가. 거래상대방 : (주)에스엔머티리얼즈 대표이사 이병열나. 자산양수도 목적태양광사업부문(충주사업장) 생산중단 및 자산매각 결정(부동산 및 자산일체)에 따른후속조치로 우선 기계장치 인수에 관심을 보인 매수인에게 처분(2) 자산양수도의 내용가. 자산양수도 가액 (단위 : 원, 주) 구 분 자산총액 자산총액대비 양수도금액 오성엘에스티(주)태양광사업부문 기계장치 163,001,336,549 2.45% 4,000,000,000 (*)자산총액 기준일은 2014년말(제21기) 연결재무제표 기준입니다. 나. 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제161조 1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제2항 제5호에 의거하여, 자산양수도 가액의 적정성을 판단하기 위해 외부평가를 진행하였으며, 주요사항보고서(유형자산양도결정, 2015년 12월 3일)를 제출함 (3) 자산양수도 진행경과 구 분 일 정 이사회결의일 2015년 12월 03일 자산양수도 계약 체결일 2015년 12월 03일 계약금 지급일 2015년 12월 03일 중도금지급일(최종 납부일) 2016년 03월 31일 잔금지급일(총 10회 분할납부) 2016년 05월 31일~2017년 02월 28일 ※ 보고서 제출일 현재 잔금지급은 모두 완료되었습니다.(4) 자산양수도 상대방의 개요 구 분 양수회사 양도인 법인명(성명) 주식회사 에스엔머티리얼즈 오성엘에스티 주식회사 자산양수ㆍ도 양 수 양 도 대표이사 이 병 열 강 완 모 주소 본사 서울 강남구 삼성로 511,17층(골든타워) 충남 아산시 음봉면 산동로 433-31 연락처 02-568-7730 041-583-8780 설립연월일 2011년 3월 28일 1994년 6월 22일 납입자본금(주1) 504백만원 62,039백만원 자산총액(주1) 3,115백만원 163,001백만원 결산기 12월 12월 코스닥시장상장일 비상장 2001년 8월 7일 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 1,007,356주 보통주 123,955,573주 (*) 2014년도말 기준입니다. 4. 유형자산 양도결정(자산양수도 계약) (1) 자산양수도의 상대방 등가. 거래상대방 : 주식회사 에스비씨리니어나. 자산양수도 목적태양광사업부문(충주사업장) 생산중단 및 자산매각 결정(부동산 및 자산일체)에 따른후속조치로 부동산(토지/건물) 인수에 관심을 보인 매수인에게 처분(2) 자산양수도의 내용가. 자산양수도 가액 (단위 : 원) 구 분 자산총액(*) 자산총액대비 양수도금액 오성엘에스티(주)충주사업장 토지 및 건물 95,609,903,736 14,12% 13,500,000,000 (*) 자산총액 기준일은 2015년 기말(제22기) 연결재무제표 기준입니다. 나. 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 의거하여, 자산양수도 가액의 적정성을 판단하기 위해 외부평가를 진행하였으며, 주요사항보고서(유형자산양도결정, 2016년 7월 25일)를 제출함 (3) 자산양수도 진행경과 구 분 일 정 이사회결의일 2016년 7월 25일 자산양수도 계약 체결일 2016년 7월 25일 1차 계약금 지급일 2016년 7월 25일 2차 계약금 지급일 2016년 8월 31일 중도금(*1) 2016년 09월 20일 잔금(*2) 2016년 11월 02일 (*1) 최초계약시 중도금 지급일자는 2016년 11월 30일까지 지급완료일이었으나, 매수인측의 조기상환으로 2016년 09월 20일로 변경되었습니다.(*2) 최초계약시 잔금 지급일자는 2017년 1월 16일까지 지급완료일이었으나, 매수인측의 조기상환으로 2016년 11월 02일로 변경되었습니다. (4) 자산양수도 상대방의 개요 구 분 양수회사 양도인 법인명(성명) 주식회사 에스비씨리니어 오성엘에스티 주식회사 자산양수ㆍ도 양 수 양 도 대표이사 정 영 재 강 완 모 주소 본사 서울 영등포구 선유로 13길 25 815호 충남 아산시 음봉면 산동로 433-31 연락처 02-782-5561 041-583-8780 설립연월일 1989년 9월 7일 1994년 6월 22일 납입자본금(*) 4,200백만원 62,039백만원 자산총액(*) 36,729백만원 95,609백만원 결산기 12월 12월 코스닥시장상장일 - 2001년 8월 7일 발행주식의 종류 및 수 보통주 8,400,000주 보통주 123,955,580주 (*) 2015년도말 기준입니다. 5. 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결(1) 주식양수도의 내용- 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결일 : 2016년 9월 29일- 거래상대방 : 하단 표를 참조- 주식 및 대금 교환일 : 2016년 11월 18일- 인수조건 ① 에스맥(주)컨소시엄(매수인)이 당사 채권금융기관협의회(매도인) 보유주식 오성엘에스티(주) 보통주 58,190,078주를 주당 500원에 인수함 ② 약정사항 : 매수인은 제3자배정 방식의 신주 발행으로 적법 유효하게 100억원 이상의 금액을 신규로 투자함.(2016.11.29, 유상증자 결정 공시 참조) ③인수자금 조달 : 자기자금 가. 거래상대방 매도인(오성엘에스티(주) 채권금융기관협의회소속 금융기관 8개) 매수인( 에스맥(주) 컨소시엄 ) 상호명 주식수 상호명 주식수 한국산업은행 17,290,267 에스맥 주식회사 20,000,000 멀티에셋 일자리창출 중소기업 사모증권투자신탁의 집합투자업자 멀티에셋자산운용주식회사 7,103,926 티피1호조합 17,700,000 미래에셋대우 주식회사 4,972,748 디비1호조합 10,490,078 주식회사 하나은행 4,403,333 리더포드4호조합 10,000,000 신용보증기금 3,333,333 코에프씨-한투파이오니아챔프2010-1호 벤처투자조합업무진행조합원 한국투자파트너스 3,267,806 수산업협동조합중앙회 2,201,332 주식회사 대신저축은행 1,800,000 합계 58,190,078 합계 58,190,078 나. 주식양수도 가액 (단위 : 원, 주) 구 분 양수계약일 양수도주식수 양수대금 오성엘에스티(주)보통주 2016년 9월 29일 58,190,078 29,095,039,000 (*) 주당 500원에 체결함. 다. 주식양수도 진행경과 구 분 일 정 양해각서 체결일(MOU)(계약대금의 5%를 예치) 2016년 9월 9일 자산양수도 계약 체결일(계약대금의 5%를 예치) 2016년 9월 29일 잔금일 (90%) 2016년 11월 18일 (*) 신규 이사 및 감사선임을 위한 임시주주총회를 2016년 11월 18일 개최하였으며임시주총일에 주식 및 잔금이 교환되었습니다. 10. 제재현황 (1) 추징금 구분 내용 일자 2013-03-22 처벌 또는 조치대상자 오성엘에스티(주) 처벌 또는 조치내용 추징금 5,699,040,620원 부과 사유 및 근거법령 2007년도 수성케미칼과 합병으로 인한, 영업권 계상금액을 합병평가차익으로 익금산입하여 법인세 과세(법인세법 제17조) 처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황 천안세무서에 추징금 납부한 후, 적절한 불복 절차진행중에 있습니다. 재발방지를 위한 회사의 대책 내부감시제도의 철저한 이행을 통하여 유사 사항 발생하지 않도록 할 계획입니다. (2) 과태료 구분 내용 일자 2013-11-11 처벌 또는 조치대상자 오성엘에스티(주) 처벌 또는 조치내용 과태료 1,913,800,000원 부과 사유 및 근거법령 당사는 2011년 11월 00은행 담당자에게 해외지점의 단기운용상품에 대한 법률적 검토를 확인 받은 후 적법한 절차(한국은행 신고 포함)에 의거 USD10,000,000를 예치하였습니다. 이에 대해 당사는 2013년 11월 11일 천안세무서장으로부터 해외금융계좌 신고의무 불이행에 따른 1,914백만원의 과태료를 부과 받았습니다. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 2013년 11월 19일 천안세무서에 상기 과태료부과에 대하여 대전지방법원에 이의신청을 제기하여 이와 관련한 지급확정액 478백만원을 2016년 5월 2일자로 전액 납부하였습니다.. 재발방지를 위한 회사의 대책 내부감시제도의 철저한 이행을 통하여 유사 사항 발생하지 않도록 할 계획입니다. 주) 회사는 과태료부과에 대한 이의신청을 통해 과태료 금액의 75%를 감액 받았습니다. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항이 없습니다.