오성첨단소재 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제23기정기주주총회(2017.03.23)	●제1호의안제23기(2016.1.1~2016.12.31)재무제표(결손금처리계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건●제2호의안이사 보수한도액 승인의 건●제3호의안감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 가결	-

제23기임시주주총회(2016.11.18)	●제1호의안정관 일부 변경의 건●제2호의안이사 선임의 건●제3호의안감사 선임의 건	원안대로 가결

제22기정기주주총회(2016.03.25)	●제1호의안제22기(2015.1.1~2015.12.31)재무제표(결손금처리계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건●제2호의안이사 선임의 건●제3호의안감사 선임의 건●제4호의안이사 보수한도액 승인의 건●제5호의안감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 가결	-

제22기임시주주총회(2015.06.05)	●제1호의안이사 선임의 건	원안대로 가결	-

제21기정기주주총회(2015.03.27)	●제1호의안제21기(2014.1.1~2014.12.31)재무제표(결손금처리계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건●제2호의안이사 보수한도액 승인의 건●제3호의안감사 보수한도액 승인의 건●제4호의안임원퇴직금 지급규정 개정 승인의 건	원안대로 가결	-

제20기정기주주총회(2014.03.31)	●제1호의안제20기(2013.1.1~2013.12.31)재무제표(결손금처리계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건●제2호의안이사 선임의 건●제3호의안이사 보수한도액 승인의 건●제4호의안감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 가결	-

제20기임시주주총회(2013.12.26)	●제1호의안자본감소의 건●제2호의안정관 일부 변경의 건	원안대로 가결	-

제19기정기주주총회(2013.03.29)	●제1호의안제19기(2012.1.1~2012.12.31)재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건●제2호의안정관 일부 변경의 건●제3호의안이사 선임의 건●제4호의안감사 선임의 건●제5호의안이사 보수한도액 승인의 건●제6호의안감사 보수한도액 승인의 건●제7호의안주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 가결	-

2. 우발채무 등

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황■ 해당사항이 없습니다. 나. 단기매매차익 미환수 현황■ 해당사항이 없습니다.

다. 기타 우발채무

[기준일 : 2016년 12월 31일] (단위 : 천원)

년도	종류	증권발급일	피보험자	보험가입금액	보험기간	비 고

2012년~2016년	이행보험(계약,선급금,하자)	2015-06-10	㈜디지털프론티어	140,360	15/03/17~17/03/16	서울보증보험

2015-06-17	㈜디지털프론티어	19,140	15/06/15~17/06/14	"

2015-09-03	㈜디지털프론티어	13,200	15/08/28~17/08/27	"

2016-07-27	㈜아이마켓코리아	13,423	16/07/25~17/07/24	"

2016-07-27	㈜아이마켓코리아	14,644	16/07/25~17/07/24	"

2016-08-04	㈜두산	86,350	16/07/20~17/07/19	"

2016-11-22	㈜케이티앤지	17,600	16/11/17~17/12/16	"

소 계	304,717

기타보증	2012-11-28	한국남부발전㈜	5,470	12/11/27~24/11/26	서울보증보험

2016-06-16	삼성웰스토리㈜	10,000	16/05/22~17/05/21	"

2016-12-02	㈜푸드머스	5,000	16/11/13~17/11/12	"

소 계	20,470

합 계	325,187

라. 중요한 소송사건회사는 2012년 중 2007년 ㈜수성케미칼과의 합병과 관련하여 발생한 영업권 14,103백만원에 대하여 천안세무서로부터 5,689백만원의 법인세를 부과 받았으며, 전액 납부 후 조세심판원 및 대전지방법원에 조세불복에 대한 행정소송을 진행중에 있습니다.회사는 2012년 중 천안세무서로부터 해외금융계좌 신고의무 불이행 명목으로 1,914백만원의 과태료 처분을 통보받았으며, 이와 관련하여 대전지방법원에 이의신청을 제기하여 이와 관련한 지급확정액 478백만원을 2016년 5월 2일자로 전액 납부하였습니다.

마.신용보강 제공 현황 ■ 해당사항이 없습니다. 바.장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 ■ 해당사항이 없습니다. 사.합병등 전후의 재무사항 비교표 ■ 해당사항이 없습니다.

3. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제13회 전환사채	2011년 07월 07일	75,467	운영자금 : 75,467	차입금상환 : 27,855원재료구매 : 34,020운영자금 : 13,592	-

제15회 신주인수권부사채	2012년 10월 30일	14,369	차환차금 : 4,204운영자금 : 10,165	차환차금 : 4,204운영자금 : 10,165	-

■ 기준일 현재 상환해야 할 사채는 없습니다.

4. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제12회 신주인수권부사채	2011년 05월 06일	32,000	시설자금 : 22,000운영자금 : 10,000	시설자금 : 22,000원재료구매 : 10,000	-

제17회 전환사채(주1)	2013년 12월 27일	31,103	채무상계	채무상계	-

제18회 전환사채(주1)	2013년 12월 30일	33,256	채무상계	채무상계	-

제19회 전환사채(주1)	2013년 12월 31일	16,818	채무상계	채무상계	-

유상증자(주2)	2016년 12월 06일	10,000	시설자금 : 10,000	-	-

주1) 제17회 ~ 제19회 전환사채는 주채권은행과 체결한 경영정상화이행약정서 체결에 따라 기존 차입금등을 전환사채로 차환 발행하였습니다. 자세한 사항은 당사가 공시한(공시일 : 2013년 12월 26일 ~ 12월 30일) 주요사항보고서(전환사채권발행결정)을 참고하시기 바랍니다.주2) 유상증자 결정(공시일 : 2016년 11월 29일) 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.

5. 당사와 특수관계자와 채권, 채무관계 현황

[특수관계자와의 채권, 채무 관계]
(단위: 천원)

회사명	2016년 당기	2015년	2014년	비고

채권 등	채무 등	채권 등	채무 등	채권 등	채무 등

에스맥 주식회사(**)	-	-	-	-	-	-	-

오성과기(소주)유한공사	144,346	-	188,333	16,079	188,686	23,766	-

티피1호조합	-	-	-	-	-	-	-

디비1호조합	-	-	-	-	-	-

러더포드4호조합	-	-	-	-	-	-	-

(주)수성기술 (*)	-	-	-	-	56,815	398,884	-

에스앤디스플레이(주) (*)	-	-	-	-	-	196,444	-

SG Network Co., Limited(HK) (*)	-	-	-	-	-	-	-

한국산업은행 (**)	-	-	4,384,902	13,347,063	1,117,387	12,783,160	-

기타 채권금융기관협의회 (**)	-	-	2,631,946	13,023,699	6,643,765	12,714,190	-

한국실리콘(주)(*)	장기선급금	-	-	-	-	17,986,328	-	-

미수금	-	-	-	-	4,501,434	-

외상매출금	-	-	-	-	88,286	-

외상매입금	-	-	-	-	-	1,689,866

합계	-	-	-	-	22,576,048	1,689,866

(*) 2015년 6월 5일 윤순광 전 대표이사 사임으로 인해 동 일자로 특수관계자에서 해소되었습니다.(**)당사 채권금융기관협의회와의 주식양수도계약에 따라 주식 및 잔금 교환이 2016년 11월 18일 완료되어 최대주주로 변경되었습니다.

6. 담 보제공 내역[담보제공 내역]
(단위: 백만원)

채무자	담보제공기간	담보제공액	담보제공내역

한국실리콘(주)	2012년 6월 22일 ~ 12월 13일	300,000	한국실리콘(주) 주식888,978주

주1) 당사는 한국실리콘(주)이 2011년 6월 시설자금 용도로 우리은행외 6개 금융기관에서 3,070억을 차입하기 위해 당사가 보유한 한국실리콘(주) 보통주 26,669,363주를 담보제공하였으나, 2012년 11월 한국실리콘(주)가 서울중앙지방법원에 회생절차를 신청하였고 회생계획안 인가에따라 담보제공한 주식이 26,669,363주에서 2,222,446주로 감소 되었습니다.아울러, 한국실리콘(주) 제8기 정기주주총회시 결손금 보전을 위한 감자결의의 승인(감자비율:보통주식 60%)으로 기존 2,222,446주에서 888,978주로 주식수가 변경되었습니다.주2) 상기 담보제공기간은 한국실리콘(주)이 회생절차 이전의 약정 체결된 기간입니다.

7. 외 국 지주회사의 자회사 현황 ■ 해당사항이 없습니다.

8. 녹색경영 (1)당사는 저탄소녹색성장 기본법에 따라 지식경제부 등 정부부처 8개 기관이 공동 시행하는 녹색인증제에서 녹색기술인증을 획득하였으나 녹색기술기술 인증서의 유효기간은 2016년 8월 25일자로 만료되었습니다. 당사의 태양광 사업부문의 사업중단으로 녹색기술 인증서 재갱신은 하지 않았습니다.(2) 당사는 온실가스 에너지 관리업체로 2014년 7월 지정되었으며, 온실가스 에너지 목표관리업체로서 그 의무를 성실히 이행하고 있었으나, 태양광사업부문 매각에 따라 온실가스 목표관리제도 지정에서 취소되었습니다.(관보일자 : 2016년 10월 13일)

9. 합병등의 사후정보 - 중요한 자산양수도 결정 1. 신화인터텍 지분양수(1) 자산양수도의 상대방 등가. 거래상대방 : 신화인터텍(주) 대표이사 이용인나. 자산양수도 목적LCD용 광학필름시장의 선두업체인 신화인터텍의 지분인수를 통해 현재 영위하고 있는 LCD사업부문(FPD 기능성 광학필름)의 사업다각화 및 시너지극대화를 통한 회사의 경쟁력 강화(2) 자산양수도의 내용가. 자산양수도 가액

단위 : 원, 주

구 분	주식수	지분율	양수도금액	1주당 양수도가격

신화인터텍(주) 보통주	4,446,227	18.4%	25,000,000,000	5,622.74

나. 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제161조 및 시행령 제171조 1항의 해당여부이번 자산양수가액은 250억원으로 최근 사업년도말 자산총액 2,765억원 대비 9.04%이므로 중요한 자산양수도에 해당되지 않으나 최초 이사회 결의시 10%가 초과되어 주요사항보고서를 제출함

자산총액	자산양수도가액	비 율	비 고

276,546,517,085	25,000,000,000	9.04%	-

(3) 자산양수도 진행경과

구 분	일 정

이사회결의일	2011년 05월 18일

자산양수도 계약 체결일	2011년 05월 18일

중도금지급일	2011년 05월 31일

잔금지급일	2011년 07월 04일

자산양수도 기준일	2011년 07월 13일

(4) 자산양수도 상대방의 개요

구 분	양수회사	양도인

법인명(성명)	오성엘에스티 주식회사	이 용 인

자산양수ㆍ도	양 수	양 도

대표이사	윤 순 광	-

주소	본사	충남 아산시 음봉면 산동리 139-13	-

연락처	041-583-8780	-

설립연월일	1994년 6월 22일	-

납입자본금(주1)	10,985백만원	-

자산총액(주1)	276,546백만원	-

결산기	12월	-

코스닥시장상장일	2001년 8월 7일	-

발행주식의 종류 및 수(주1)	보통주 21,849,096주	-

* 2010년 12월말 기준입니다.

2. 신화인터텍 지분양도(1) 자산양수도의 상대방 등가. 거래상대방 : 주식회사 효성

나. 자산양수도 목적보유주식 매각을 통한 유동성 확보 및 재무구조 개선 등(2) 자산양수도의 내용

가. 자산양수도 가액단위 : 원, 주

구 분	주식수	지분율	양수도금액	1주당 양수도가격

신화인터텍(주) 보통주	4,446,227	18.4%	32,000,000,000	7,917.11

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제171조 1항에 따른 중요한 자산양수도 해당여부 이번 자산양수가액은 320억원으로 최근 사업년도말(2011년 12월 말일 기준) 자산총액 3,718억원 대비 8.6%이므로 중요한 자산양수도에 해당되지 않으나 최초 이사회 결의시 10%가 초과되어 주요사항보고서를 제출함

단위 : 원, %

자산총액	자산양수도가액	비 율	비 고

371,871,785,021	32,000,000,000	8.6%	-

(3) 자산양수도 진행경과

구 분	일 정

이사회결의일	2012년 12월 28일

자산양수도 계약 체결일	2012년 12월 28일

주요사항보고서 제출일	2012년 12월 28일

주식매매 완료 예정일	2013년 04월 08일

(4) 자산양수도 상대방의 개요

구 분	양수인	양도인

회사명	(주)효성	오성엘에스티(주)

대표이사	이 상 운	윤 순 광

주 소	서울시 마포구 공덕동 450번지	충남 아산시 음봉면 산동리 139-13

연락처	02-707-7000	041-583-8780

설립연월일	1966년 11월 3일	1994년 6월 22일

자본금(*)	175,587,275,000	12,571,031,000

자산총액(*)	8,507,119,894,207	371,871,785,021

결산기	12월	12월

주권상장일	1973년 6월 30일	2001년 8월 7일

발행주식의 종류 및 수(*)	35,117,455	25,019,494

* 2011년 12월말 기준입니다. 3. 유형자산 양도결정(자산양수도 계약)(1) 자산양수도의 상대방 등가. 거래상대방 : (주)에스엔머티리얼즈 대표이사 이병열나. 자산양수도 목적태양광사업부문(충주사업장) 생산중단 및 자산매각 결정(부동산 및 자산일체)에 따른후속조치로 우선 기계장치 인수에 관심을 보인 매수인에게 처분(2) 자산양수도의 내용가. 자산양수도 가액

단위 : 원, 주

구 분	자산총액	자산총액대비	양수도금액

오성엘에스티(주)태양광사업부문 기계장치	163,001,336,549	2.45%	4,000,000,000

(*)자산총액 기준일은 2014년말(제21기) 연결재무제표 기준입니다.나. 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제161조 1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제2항 제5호에 의거하여, 자산양수도 가액의 적정성을 판단하기 위해 외부평가를 진행하였으며, 주요사항보고서(유형자산양도결정, 2015년 12월 3일)를 제출함

(3) 자산양수도 진행경과

구 분	일 정

이사회결의일	2015년 12월 03일

자산양수도 계약 체결일	2015년 12월 03일

계약금 지급일	2015년 12월 03일

중도금지급일(최종 납부일)	2016년 03월 31일

잔금지급일(총 10회 분할납부)	2016년 05월 31일~2017년 02월 28일

※ 보고서 제출일 현재 잔금지급은 모두 완료되었습니다.(4) 자산양수도 상대방의 개요

구 분	양수회사	양도인

법인명(성명)	주식회사 에스엔머티리얼즈	오성엘에스티 주식회사

자산양수ㆍ도	양 수	양 도

대표이사	이 병 열	강 완 모

주소	본사	서울 강남구 삼성로 511,17층(골든타워)	충남 아산시 음봉면 산동로 433-31

연락처	02-568-7730	041-583-8780

설립연월일	2011년 3월 28일	1994년 6월 22일

납입자본금(주1)	504백만원	62,039백만원

자산총액(주1)	3,115백만원	163,001백만원

결산기	12월	12월

코스닥시장상장일	비상장	2001년 8월 7일

발행주식의 종류 및 수(주1)	보통주 1,007,356주	보통주 123,955,573주

(*) 2014년도말 기준입니다.

4. 유형자산 양도결정(자산양수도 계약)

(1) 자산양수도의 상대방 등가. 거래상대방 : 주식회사 에스비씨리니어나. 자산양수도 목적태양광사업부문(충주사업장) 생산중단 및 자산매각 결정(부동산 및 자산일체)에 따른후속조치로 부동산(토지/건물) 인수에 관심을 보인 매수인에게 처분(2) 자산양수도의 내용가. 자산양수도 가액

단위 : 원

구 분	자산총액(*)	자산총액대비	양수도금액

오성엘에스티(주)충주사업장 토지 및 건물	95,609,903,736	14,12%	13,500,000,000

(*) 자산총액 기준일은 2015년 기말(제22기) 연결재무제표 기준입니다.나. 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 의거하여, 자산양수도 가액의 적정성을 판단하기 위해 외부평가를 진행하였으며, 주요사항보고서(유형자산양도결정, 2016년 7월 25일)를 제출함

(3) 자산양수도 진행경과

구 분	일 정

이사회결의일	2016년 7월 25일

자산양수도 계약 체결일	2016년 7월 25일

1차 계약금 지급일	2016년 7월 25일

2차 계약금 지급일	2016년 8월 31일

중도금(*1)	2016년 09월 20일

잔금(*2)	2016년 11월 02일

(*1) 최초계약시 중도금 지급일자는 2016년 11월 30일까지 지급완료일이었으나, 매수인측의 조기상환으로 2016년 09월 20일로 변경되었습니다.(*2) 최초계약시 잔금 지급일자는 2017년 1월 16일까지 지급완료일이었으나, 매수인측의 조기상환으로 2016년 11월 02일로 변경되었습니다.(4) 자산양수도 상대방의 개요

구 분	양수회사	양도인

법인명(성명)	주식회사 에스비씨리니어	오성엘에스티 주식회사

자산양수ㆍ도	양 수	양 도

대표이사	정 영 재	강 완 모

주소	본사	서울 영등포구 선유로 13길 25 815호	충남 아산시 음봉면 산동로 433-31

연락처	02-782-5561	041-583-8780

설립연월일	1989년 9월 7일	1994년 6월 22일

납입자본금(*)	4,200백만원	62,039백만원

자산총액(*)	36,729백만원	95,609백만원

결산기	12월	12월

코스닥시장상장일	-	2001년 8월 7일

발행주식의 종류 및 수	보통주 8,400,000주	보통주 123,955,580주

(*) 2015년도말 기준입니다.

5. 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결(1) 주식양수도의 내용 - 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결일 : 2016년 9월 29일 - 거래상대방 : 하단 표를 참조 - 주식 및 대금 교환일 : 2016년 11월 18일 - 인수조건 ① 에스맥(주)컨소시엄(매수인)이 당사 채권금융기관협의회(매도인) 보유주식 오성엘에스티(주) 보통주 58,190,078주를 주당 500원에 인수함 ② 약정사항 : 매수인은 제3자배정 방식의 신주 발행으로 적법 유효하게 100억원 이상의 금액을 신규로 투자함.(2016.11.29, 유상증자 결정 공시 참조) ③인수자금 조달 : 자기자금가. 거래상대방

매도인(오성엘에스티(주) 채권금융기관협의회소속 금융기관 8개)	매수인( 에스맥(주) 컨소시엄 )

상호명	주식수	상호명	주식수

한국산업은행	17,290,267	에스맥 주식회사	20,000,000

멀티에셋 일자리창출 중소기업 사모증권투자신탁의 집합투자업자 멀티에셋자산운용주식회사	7,103,926	티피1호조합	17,700,000

미래에셋대우 주식회사	4,972,748	디비1호조합	10,490,078

주식회사 하나은행	4,403,333	리더포드4호조합	10,000,000

신용보증기금	3,333,333

코에프씨-한투파이오니아챔프2010-1호 벤처투자조합업무진행조합원 한국투자파트너스	3,267,806

수산업협동조합중앙회	2,201,332

주식회사 대신저축은행	1,800,000

합계	58,190,078	합계	58,190,078

나. 주식양수도 가액단위 : 원, 주

구 분	양수계약일	양수도주식수	양수대금

오성엘에스티(주)보통주	2016년 9월 29일	58,190,078	29,095,039,000

(*) 주당 500원에 체결함.

다. 자산양수도 진행경과

구 분	일 정

양해각서 체결일(MOU)(계약대금의 5%를 예치)	2016년 9월 9일

자산양수도 계약 체결일(계약대금의 5%를 예치)	2016년 9월 29일

잔금일 (90%)	2016년 11월 18일

(*) 신규 이사 및 감사선임을 위한 임시주주총회를 2016년 11월 18일 개최하였으며임시주총일에 주식 및 잔금이 교환되었습니다.

10. 제재현황(1) 추징금

구분	내용

일자	2013-03-22

처벌 또는 조치대상자	오성엘에스티(주)

처벌 또는 조치내용	추징금 5,699,040,620원 부과

사유 및 근거법령	2007년도 수성케미칼과 합병으로 인한, 영업권 계상금액을 합병평가차익으로 익금산입하여 법인세 과세(법인세법 제17조)

처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황	천안세무서에 추징금 납부한 후, 적절한 불복 절차진행중에 있습니다.

재발방지를 위한 회사의 대책	내부감시제도의 철저한 이행을 통하여 유사 사항 발생하지 않도록 할 계획입니다.

(2) 과태료

구분	내용

일자	2013-11-11

처벌 또는 조치대상자	오성엘에스티(주)

처벌 또는 조치내용	과태료 1,913,800,000원 부과

사유 및 근거법령	당사는 2011년 11월 00은행 담당자에게 해외지점의 단기운용상품에 대한 법률적 검토를 확인 받은 후 적법한 절차(한국은행 신고 포함)에 의거 USD10,000,000를 예치하였습니다. 이에 대해 당사는 2013년 11월 11일 천안세무서장으로부터 해외금융계좌 신고의무 불이행에 따른 1,914백만원의 과태료를 부과 받았습니다.

처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	2013년 11월 19일 천안세무서에 상기 과태료부과에 대하여 대전지방법원에 이의신청을 제기하여 이와 관련한 지급확정액 478백만원을 2016년 5월 2일자로 전액 납부하였습니다..

재발방지를 위한 회사의 대책	내부감시제도의 철저한 이행을 통하여 유사 사항 발생하지 않도록 할 계획입니다.

주) 회사는 과태료부과에 대한 이의신청을 통해 과태료 금액의 75%를 감액 받았습니다. 11. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 가. 신규투자 결정 등당사 신소재사업부 매출액 증대를 위하여 도공4호기(초광폭) 설비라인 증설 투자를결정하였습니다. (신규 시설투자 등 공시참조, 2017.01.13) 투자예상금액은 약 9,946백만원이며 투자예상금액은 경영환경 변화 및 투자진행 과정에서 변경될 수 있습니다. 나. 채권은행 등의 관리절차 해제회사 채권금융기관협의회 및 에스맥(주)컨소시엄간 체결한 주식양수도계약(2016.09.29)의 약정사항인 유상증자(2차) 주금 300억원이 2017.01.25자로 납입되어 채권금융기관공동관리 절차(워크아웃)가 종결되었습니다.(2017.01.25, 채권은행등의관리절차해제, 동일자, 증권발행결과 공시를 참조바람)