오성첨단소재 분기보고서 (2017.03)
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 현 황(1) 최대주주 및 그 지분율(2017.03.31. 현재) 당사 최대주주는 에스맥 주식회사이며, 그 지분(율)은 60,000,000주(29.42%)입 니다.

특수관계인의 주식소유 현황>

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

에스맥 주식회사	최대주주	보통주	40,000,000	27.79	60,000,000	29.42	-

김상엽	특수관계인	보통주	1,000	0.00	0	0.00	-

계	보통주	40,001,000	27.79	60,000,000	29.42	-

우선주	-	-	-	-	-

(*) 2016.09.29자로 체결한 최대주주변경을 수반한 주식양수도계약에 따라 2016.11.18자로 에스맥 주식회사가 당사의 최대주주로 변경되었습니다. (*) 보고서 제출일 기준으로 최대주주인 에스맥 주식회사의 주식수는 6,000만주이며, 이는 2017.01.25 유상증자 납입에 따라 (주금납입액 : 100억원[2,000만주/주당 500원]) 신 주 2,000만주가 추가 증자되었습니다.(**) 특수관계인 김상엽(임원)은 2017.03.08자로 일신상의 사유로 사임하였습니다.

(2) 최대주주의 대표자(2017.03.31. 현재)

성명	직위(상근여부)	출생연도

조경숙	대표이사(상근)	1960년생

(3)재무현황당사 최대주주인 에스맥주식회사의 최근 재무현황입니다.

(기준일 : 2016년 12월 31일) (단위 : 백만원)

구분	2016년 12월말 기준

자산총계	183,228

I. 비유동자산	101,558

II. 유동자산	81,669

III. 매각예정비유동자산	6,981

부채총계	82,413

I. 비유동부채	25,812

II. 유동부채	56,600

자본총계	100,814

매출액	139,482

영업손실	3,384

당기순손실	3,986

※ 상기 요약재무제표는 연결감사보고서(2016년 기말기준)으로 작성하였습니다.

(4)사업현황당사의 최대주주인 에스맥 주식회사는 휴대폰 등 모바일기기의 입력장치에 사용되는휴대폰용 Module을 개발,생산하여 국내외 업체에 판매를 하고 있으며, 휴대폰용 Module사업부문에서 Touch Screen Module 및 Key Module 와 함께 Speaker Module등의 제품으로 구분하고 있습니다. 에스맥 주식회사 및 그 종속회사의 휴대폰용 Module 사업부문 제품별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

구분	회사	주요재화 및 용역	주요고객	사업내용

휴대폰용 Module	에스맥 주식회사	Touch Screen ModuleKey Module	삼성전자 등	Touch Screen Module,Key Module등 제조

위해신맥전자유한공사	Key Module	삼성전자 등	Touch Screen Module,Key Module등 제조

동관신맥전자유한공사	Touch Screen ModuleKey Module	삼성전자 등	Touch Screen Module,Key Module등 제조

S-MAC VINA Co., Ltd.	Touch Screen ModuleKey Module	삼성전자 등	Touch Screen Module,Key Module등 제조

나. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2016년 11월 18일	에스맥 주식회사(주2)	20,000,000	16.13	최대주주 변경

2014년 01월 28일	한국산업은행 외 2인(주1)	13,243,999	21.68	-

주1)기존 최대주주인 한국산업은행 외 2인은 2014년 01월 28일 최대주주 변경 당시보유주식수 및 지분율로 기재하였습니다.주2)당사 채권금융기관협의회는 에스맥(주) 컨소시엄과 2016.09.29자로 주식양수도 계약을 체결하고 주식 및 대금을 2016.11.18자로 이행완료하여 에스맥(주)가 최대주주로 변경되었습니다.(최대주주 변동 당시 보유주식수는 2,000만주이며 이후 유상증자를 통하여 4,000만주가 추가증자되어 보고서 제출일 현재 최대주주인 에스맥 주식회사의 소유주식수는 6,000만주입니다.) 주식양수도 계약과 관련한 사항은 다음과 같습니다. 1. 주식양수도의 내용 - 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결일 : 2016년 9월 29일 - 거래상대방 : 하단 표를 참조 - 주식 및 대금 교환일 : 2016년 11월 18일 - 인수조건 ① 에스맥(주)컨소시엄(매수인)이 당사 채권금융기관협의회(매도인) 보유주식 오성엘에스티(주) 보통주 58,190,078주를 주당 500원에 인수함 ② 약정사항 : 매수인은 제3자배정 방식의 신주 발행으로 적법 유효하게 100억원 이상의 금액을 신규로 투자함.(2016.11.29, 유상증자 결정 공시 참조) ③인수자금 조달 : 자기자금

가. 거래상대방

매도인(오성엘에스티(주) 채권금융기관협의회소속 금융기관 8개)	매수인( 에스맥(주) 컨소시엄 )

상호명	주식수	상호명	주식수

한국산업은행(기존 최대주주)	17,290,267	에스맥 주식회사(최대주주)	20,000,000

멀티에셋 일자리창출 중소기업 사모증권투자신탁의 집합투자업자 멀티에셋자산운용주식회사	7,103,926	티피1호조합(컨소시엄 구성원)	17,700,000

미래에셋대우 주식회사	4,972,748	디비1호조합(컨소시엄 구성원)	10,490,078

주식회사 하나은행	4,403,333	리더포드4호조합(컨소시엄 구성원)	10,000,000

신용보증기금	3,333,333	-	-

코에프씨-한투파이오니아챔프2010-1호 벤처투자조합업무진행조합원 한국투자파트너스	3,267,806	-	-

수산업협동조합중앙회	2,201,332	-	-

주식회사 대신저축은행	1,800,000	-	-

합계	58,190,078	합계	58,190,078

나. 주식양수도 가액단위 : 원, 주

구 분	양수계약일	양수도주식수	양수대금

오성엘에스티(주)보통주	2016년 9월 29일	58,190,078	29,095,039,000

※ 주당 500원에 체결함.

다. 주식 소유현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	에스맥 주식회사	60,000,000	29.42%	-

러더포드4호조합	40,000,000	16.61%	-

우리사주조합	-	-	-

라. 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	13,370	99.97%	65,765,502	45.68%	-

※ 1.소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.

2. 소액주주의 변동내역은 주주명부 폐쇄를 통해서만 파악할 수 있어 2016년 12월말 기준일로 명의개서대리인인 국민은행 증권대행부로부터 제공받은 제23기 주주명부상 소액주주 현황으로 작성하였습니다.

2. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권) ①당 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ②제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회결의로 신주를 배정할 수 있다.
1.주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
3.우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
4.상법 제542조의3에 따라 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6.회사가 신기술도입이나 재무구조 개선등 경영상 필요로 국내외 금융기관 및 제휴회사, 개인에게 신주를 발행하는 경우
7.회사가 경영상 필요로 하는 경우 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
8.회사가 재무구조 개선 등 경영상 필요로 국내외 금융기관 및 회사 채권자에게 출자전환 등에 의하여 신주를 발행하는 경우
③제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④주주가 신주 인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업연도 종료후 3월이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월1일부터 ~ 1월31일까지

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권,오백주권, 일천주권, 일만주권(8종)

명의개서대리인	국민은행증권대행부 TEL:02)2073-8112

주주의 특전	없음	공고방법 : 인터넷 홈페이지 (단, 부득이한 사정시: 한국경제신문)

3. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 : 원, 주 )

종 류	16년 10월	16년 11월	16년 12월	17년 01월	17년 02월	17년 03월

주가	최 고	1,350	1,310	1,095	1,835	1,660	938

최 저	1,240	1,065	1,010	1,095	935	735

평 균	1,290	1,224	1,060	1,420	1,296	856

거래량	최고(일)	4,412,566	9,426,230	2,128,222	50,606,678	65,878,398	13,455,291

최저(일)	565,830	412,846	499,484	349,427	1,744,175	2,275,647

월간거래량	31,892,151	35,972,638	22,797,443	246,052,560	205,230,748	121,137,987