오성첨단소재 분기보고서 (2018.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 보고서 작성기준일 기준 금융감독원 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항에 대한 진행ㆍ변경상황은 아래와 같습니다.

최초공시일자	제목	신고내용	신고사항의 진행상황

2017.12.20	주요사항보고서(제3자배정 유상증자)	1.신주발행수(발행가액) : 20,000,000주(500원)2.납입금액(예정) : 100억3.납입일(예정) : 2018.01.234.배정대상자 -에이씨티(주) : 20,000,000주	1.신주발행수(발행가액) : 2,857,142주(3,500원)2.납입금액 : 9,999,997,000원3.납입일(완료) : 2018.03.234.배정대상자 -폴라리스2호조합 : 2,000,000주 -메리골드2호조합 : 571,428주 -오성첨단소재(주)우리사주조합 : 285,714주

2017.11.24	주요사항보고서(회사분할)	1. 분할방법 : 단순물적분할 (장비사업부)2. 주주총회개최일 : 2018.01.053. 분할기일 : 2018.02.07	1.분할방법 : 단순물적분할 (장비사업부)2.주주총회개최일 : 2018.01.05 (원안대로 승인가결)3. 분할종료 : 2018.02.07

2017.11.24	주요사항보고서(주주배정 유상증자)	1.신주발행수(발행가액) : 17,500,000주2.모집금액(예정) : 488억2.예정발행가액 : 2,790원3.청약예정일 : 2018.03.20~03.214.납입일(예정) : 2018.03.23	1.신주발행수(예정) : 17,500,000주2.모집금액(예정) : 428억2.확정발행가 : 2,450원3.청약예정일 : 2018.05.15~05.163.납입일(예정) : 2018.05.18

2017.11.24	주요사항보고서(자본감소)	1.감자주식수 : 174,980,706주2.감자방법 : 7대1 무상감자(주식병합)3..감자사유 : 결손금보전 및 자본구조 개선4.주총일 : 2018.01.015.감자기준일 : 2018.02.06	1.감자주식수 : 174,980,706주2.감자방법 : 7대1 무상감자(주식병합)3..감자사유 : 결손금보전 및 자본구조 개선4.주총일 : 2018.01.01 (원안대로 승인가결)5.감자기준일 : 2018.02.066.감자완료 : 2018.02.07

2017.03.31	주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정)	1.제20회 분리형 신주인수권부사채 발행2.발행금액 : 240억원3.납입일 : 2017.04.274.만기일 : 2022.04.275.최초 행사가액 : 761원6.행사기간 : 2017.05.27~2022.03.27	1. 2017.04.27 : 240억원 납입완료2. 2017.05.16 : 신주인수권증권 상장완료3. 2017.07.27 : 신주인수권 행사가액 조정(시가하락) 761원 → 714원4. 2017.10.27 : 신주인수권 행사가액 조정(시가하락) 714원 → 599원5. 2018.02.06 : 신주인수권 행사가액 조정(무상감자) 599원 → 4,193원6. 2018.04.26 : 신주인수권 행사가액 조정(시가하락) 4,193원 → 3,731원

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제24기정기주주총회(2018.03.26)	●제1호의안제24기(2017.1.1~2017.12.31)재무제표(결손금처리계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건●제2호의안이사 선임의 건●제3호의안감사 선임의 건●제4호의안이사 보수한도액 승인의 건●제5호의안감사 보수한도액 승인의 건●제6호의안임원퇴직금 지급규정 개정 승인의 건	원안대로 가결	-

제24기임시주주총회(2018.01.25)	●제1호의안회사 분할(계획서) 승인의 건●제2호의안자본감소에 관한 승인의 건●제3호의안정관 일부 변경의 건	원안대로 가결	-

제23기정기주주총회(2017.03.23)	●제1호의안제23기(2016.1.1~2016.12.31)재무제표(결손금처리계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건●제2호의안이사 보수한도액 승인의 건●제3호의안감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 가결	-

제23기임시주주총회(2016.11.18)	●제1호의안정관 일부 변경의 건●제2호의안이사 선임의 건●제3호의안감사 선임의 건	원안대로 가결

제22기정기주주총회(2016.03.25)	●제1호의안제22기(2015.1.1~2015.12.31)재무제표(결손금처리계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건●제2호의안이사 선임의 건●제3호의안감사 선임의 건●제4호의안이사 보수한도액 승인의 건●제5호의안감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 가결	-

제22기임시주주총회(2015.06.05)	●제1호의안이사 선임의 건	원안대로 가결	-

제21기정기주주총회(2015.03.27)	●제1호의안제21기(2014.1.1~2014.12.31)재무제표(결손금처리계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건●제2호의안이사 보수한도액 승인의 건●제3호의안감사 보수한도액 승인의 건●제4호의안임원퇴직금 지급규정 개정 승인의 건	원안대로 가결	-

제20기정기주주총회(2014.03.31)	●제1호의안제20기(2013.1.1~2013.12.31)재무제표(결손금처리계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건●제2호의안이사 선임의 건●제3호의안이사 보수한도액 승인의 건●제4호의안감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 가결	-

제20기임시주주총회(2013.12.26)	●제1호의안자본감소의 건●제2호의안정관 일부 변경의 건	원안대로 가결	-

제19기정기주주총회(2013.03.29)	●제1호의안제19기(2012.1.1~2012.12.31)재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건●제2호의안정관 일부 변경의 건●제3호의안이사 선임의 건●제4호의안감사 선임의 건●제5호의안이사 보수한도액 승인의 건●제6호의안감사 보수한도액 승인의 건●제7호의안주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 가결	-

2. 우발채무 등 가 . 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

※ 해당사항이 없습니다.

나 . 신용보강 제공 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일) (단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	증권종류	PF 사업장구분	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강유형	조기상환조항

-	-	-	-	-	-	-	-

※ 해당사항이 없습니다.

다. 장래매출채권 유동화 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일) (단위 : 백만원 )

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

-	-	-	-	-	-

※ 해당사항이 없습니다.

비중>

(기준일 : 2018년 03월 31일) (단위 : 백만원 )

당기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	-	-	-	-	-

총차입금	-	-	-	-	-

매출액	-	-	-	-	-

매출채권	-	-	-	-	-

※ 해당사항이 없습니다.

라. 단기매매차익 미환수 현황 ※ 해당사항이 없습니다.

마. 기타 우발채무

(기준일 : 2018년 03월 31일) (단위 : 천원)

년도	종류	증권발급일	피보험자	보험가입금액	보험기간	비 고

2012년~2018년	이행보증(계약,선급금,하자)	2017-04-28	삼성전기㈜	2,750	17/04/26~18/04/25	서울보증보험

2017-05-15	㈜미강종합건설	4,400	17/05/12~18/05/11	"

2017-05-30	㈜디지털프론티어	23,650	17/05/23~19/05/22	"

2017-05-30	㈜디지털프론티어	125,400	17/05/23~19/05/22	"

2017-05-30	㈜디지털프론티어	12,540	17/03/31~19/03/30	"

소 계	168,740

기타보증	2012-11-28	한국남부발전㈜	5,470	12/11/27~24/11/26	서울보증보험

2017-11-27	㈜푸드머스	5,000	17/11/13~18/11/12	"

2017-05-16	삼성웰스토리㈜	10,000	17/05/22~18/05/21	"

2017-08-10	한국산업인력공단	2,000	17/08/03~18/08/02

2017-08-02	한국산업인력공단	2,000	17/07/25~18/07/24

2017-08-02	한국산업인력공단	2,000	17/07/25~18/07/24

소 계	26,470

합 계	195,210

바. 중요한 소송사건 회사는 2012년 중 2007년 ㈜수성케미칼과의 합병과 관련하여 발생한 영업권 14,103백만원에 대하여 천안세무서로부터 5,689백만원의 법인세를 부과 받았으며, 전액 납부 후 조세심판원 및 대전지방법원에 조세불복에 대한 행정소송을 진행중에 있습니다. 사.합병등 전후의 재무사항 비교표 ※ 해당사항이 없습니다. 3. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제13회 전환사채	2011년 07월 07일	운영자금	75,467	차입금상환원재료구매운영자금	75,467	-

제15회 신주인수권부사채	2012년 10월 30일	차환차금운영자금	14,369	차환차금운영자금	14,369	-

제20회 신주인수권부사채 (*)	2017년 04월 27일	시설자금운영자금	24,000	시설자금운영자금	18,041	단계적으로자금 사용중

※ 2017.03.31자로 이사회를 통해 제20회 신주인수권부사채 발행결정을 하였습니다 (관련공시 : 2017.03.31, 주요사항보고서(신주인수권부사채발행결정) 및 2017.04. 20, 증권신고서(채무증권)을 참조)

4. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제12회 신주인수권부사채	2011년 05월 06일	시설자금운영자금	32,000	시설자금원재료구매	32,000	-

제17회 전환사채(주1)	2013년 12월 27일	채무상계	31,103	채무상계	31,103	-

제18회 전환사채(주1)	2013년 12월 30일	채무상계	33,256	채무상계	33,256	-

제19회 전환사채(주1)	2013년 12월 31일	채무상계	16,818	채무상계	16,818	-

유상증자(주2)	2016년 12월 06일	시설자금	10,000	시설자금	10,000	-

유상증자(주2)	2017년 01월 25일	운영자금	30,000	차입금상환운영자금	30,000	-

유상증자(주3)	2018년 03월 23일	운영자금	9,999	운영자금	-	단계적으로사용예정

주1) 제17회 ~ 제19회 전환사채는 주채권은행과 체결한 경영정상화이행약정서 체결에 따라 기존 차입금등을 전환사채로 차환 발행하였습니다. 자세한 사항은 당사가 공시한(공시일 : 2013년 12월 26일 ~ 12월 30일) 주요사항보고서(전환사채권발행결정)을 참고하시기 바랍니다.주2) 유상증자 결정(공시일 : 2016년 11월 29일) 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.주3) 유상증자 결정(공시일 : 2018년 3월 21일) 주요사항보고서를 참고하시길 바랍니다.

5 . 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원 )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	( )	-	-

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( )	-

부채총액	-	-	-	-	-	( )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( )	-

자본금	-	-	-	-	-	( )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

※ 해당사항이 없습니다.

6. 당사의 특수관계자와 채권, 채무관계 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일) (단위 : 천원)

회사명	2018년 당분기	2017년	2016년	비고

채권 등	채무 등	채권 등	채무 등	채권 등	채무 등

에스맥 주식회사 (*)	-	-	22,596	-	-	-	-

오성엘에스티(주)	-	-	-	-	-	-	-

7. 담보제공 내역

(기준일 : 2018년 03월 31일) (단위 : 백만원)

채무자	담보제공기간	담보제공액	담보제공내역

한국실리콘(주)	2012년 6월 22일 ~ 12월 13일	300,000	한국실리콘(주) 주식888,978주

주1) 당사는 한국실리콘(주)이 2011년 6월 시설자금 용도로 우리은행외 6개 금융기관에서 3,070억을 차입하기 위해 당사가 보유한 한국실리콘(주) 보통주 26,669,363주를 담보제공하였으나, 2012년 11월 한국실리콘(주)가 서울중앙지방법원에 회생절차를 신청하였고 회생계획안 인가에따라 담보제공한 주식이 26,669,363주에서 2,222,446주로 감소 되었습니다.아울러, 한국실리콘(주) 제8기 정기주주총회시 결손금 보전을 위한 감자결의의 승인(감자비율:보통주식 60%)으로 기존 2,222,446주에서 888,978주로 주식수가 변경되었습니다.주2) 상기 담보제공기간은 한국실리콘(주)이 회생절차 이전의 약정 체결된 기간입니다.

8. 녹색경영 (1)당사는 저탄소녹색성장 기본법에 따라 지식경제부 등 정부부처 8개 기관이 공동 시행하는 녹색인증제에서 녹색기술인증을 획득하였으나 녹색기술기술 인증서의 유효기간은 2016년 8월 25일자로 만료되었습니다. 당사의 태양광 사업부문의 사업철수로 녹색기술 인증서 재갱신은 하지 않았습니다.(2) 당사는 온실가스 에너지 관리업체로 2014년 7월 지정되었으며, 온실가스 에너지 목표관리업체로서 그 의무를 성실히 이행하고 있었으나, 태양광사업부문 매각에 따라 온실가스 목표관리제도 지정에서 취소되었습니다.(관보일자 : 2016년 10월 13일) 9. 합병등의 사후정보

(1)장비사업부문의 물적분할 당사는 2017년 2월 7일을 분할기일로 하여 물적분할을 수행하였습니다. 분할의 목적은 당사의 사업부문 중 장비사업부문 즉, 디스플레이 및 반도체 공정 장비 제조판매업과 관련 유지보수 사업부문의 분리를 통하여 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중하고 각 사업부문의 특성에 맞는 신속한 의사결정을 통하여 경영위험을 최소화하고자 하며 경영자원을 존속회사와 신설회사에 명확히 배분하고 독립적 의사결정 및 객관적 성과평가를 통해 수익성 위주의 경영체제를 바탕으로 경영효율을 높여서 급변하는 경영환경의 변화에 탄력적이고 전략적으로 대응하여 궁극적으로 기업가치의 향상을 추구하는데 있습니다.

● 설립회사에 관한 사항

상호	오성첨단소재(주)

목적	당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1. 환경시험장비 설계 제작
2. 반도체 테스트장비 및 공정장비 제작
3. 디스플레이 테스트장비 및 공정장비 제작
4. 자동화기기 및 로봇관련 장비류 제작
5. 기계부품 및 전기전자부품 제조 판매업
6. 클린룸 및 공조설비 제작
7. 전기공사업
8. 건축공사업
9. 산업환경 설비공사업
10. 전호에 관련된 장비의 수입 및 수출업

본점소재지	충청남도 아산시 음봉면 산동로 433-31

공고방법	당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.osunglst.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문에 게재한다.

발행할 주식의 총수	당 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

1주의 금액	당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금오백원으로 한다.

신설회사 발행주식 총수	당 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 2,000,000주로 한다.

● 물적분할에 관한 사항

분할방법	오성엘에스티 주식회사(이하 "분할되는 회사"라 함)는 상법 제530조의2 내지 제530조의 12의 조항에서 정하는 바에 따라 아래와 같이 단순물적 분할의 방법으로 분할하여 새로운 회사를 설립하기로 한다.(1) 상법 제530조의 2 내지 제530조의 12의 조항에서 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 장비사업부문(이하 “분할대상부문”이라 함)을 분할하여 분할 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식의 총수를 취득하는 단순, 물적 분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.(2) 분할기준일은 2018년 2월 7일 0시로 한다. (3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 530조의9 제2항에 의거 신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 이전되는 채무(책임 포함)만을 부담하며, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제 할 책임을 부담하지 아니하며, 분할되는 회사도 신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무(책임을 포함함)만을 변제할 책임이 있다. 이와 관련하여 채권자보호절차기간은 2018년 1월 6일부터 2018년 2월 6일까지로 한다.(4) 분할되는 회사의 일체의 적극, 소극 재산과 공법상의 권리 의무를 포함한 기타의 권리 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 부문에 관한 것이면 분할신설회사에게 분할대상 부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되, 분할대상사업부문이 사용하는 토지 및 건물, 건물부속설비는 분할대상에서 제외한다.(5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속하는 것으로 한다.(6) 물적분할의 진행에 있어서 장비 사업부문과 관련한소송이 있을 경우 이에 대한 일체의 의무 및 권리(향후에 승소시 발생 가능한 구상권 등 포함)도 물적분할에 의하여 신설되는회사로 승계되는 것임을 확인한다.(7) 분할신설회사의 자산, 부채의 결정방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며 향후 기업의 사업계획 등을 복합적으로 고려하여 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

분할목적	(1) 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 장비사업부문, 즉, 디스플레이 및 반도체 공정 장비 제조판매업과 관련 유지보수 사업부문의 분리를 통하여 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중하고 각 사업부문의 특성에 맞는 신속한 의사결정을 통하여 경영위험을 최소화하고자 하며 경영자원을존속회사와 신설회사에 명확히 배분하고 독립적 의사결정 및 객관적 성과평가를 통해 수익성 위주의 경영체제를 바탕으로 경영효율을 높여서 급변하는 경영환경의 변화에 탄력적이고 전략적으로 대응하여 궁극적으로 기업가치의 향상을추구하고자 한다.(2) 분할되는 회사는 주력 사업부문인 기존 소재 사업부문에집중하며, 수익성을 높여 시장에서 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 궁극적으로 기업가치 및 주주가치 극대화를 달성하고자 한다. (3) 분할을 통해 각 사업부문의 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정체계를 확립하고, 보유 핵심역량 및 자원을 적재적소에 배치함으로써 해당 사업영역에서 경쟁력을 강화하고자 한다.

분할의 중요영향 및 효과	(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로, 본건 분할 전ㆍ후 분할회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다.(2) 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없다.

분할비율	분할회사가 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다

분할로 이전할 사업 및 재산의 내용	(1) 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극·소극재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 신설회사에 이전한다.(2) 분할로 인한 이전대상재산은 2017년 9월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의한다. 단, 2018년 2월 7일(분할기일) 전까지 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상사업의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.(3) 전항에 의한 이전대상재산의 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 분할기일 현재 장부가액으로 확정한다.(4) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한경우에는 분할회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의해 이전에 필요한 정부기관의 승인,인가,신고수리 등을 얻지 못하여이전을 할 수 없는 경우에도 동일하게 처리한다.(5) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권(우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다) 및 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무(우발채무 및 소송 기타일체의 채무를 포함한다) 또는 분할기일 이전에 이미 취득, 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한사정에 의하여 본건 분할계획서에 반영되지 못한 채권/채무에 대해서는 그 원인이 되는 행위나 사실 또는 그와 관련된 재산이 귀속되는 사업부문에 따라 분할회사 또는 신설회사로 귀속시키며, 그 귀속 여부가불분명할 경우에는 분할 당시의 순자산가액의 비율에 따라 분할회사와 신설회사에 각각 귀속되는 것으로 한다. (6) 분할회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상사업에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

(2) 중요한 자산양수도 결정 1. 신화인터텍 지분양수 (1) 자산양수도의 상대방 등가. 거래상대방 : 신화인터텍(주) 대표이사 이용인

나. 자산양수도 목적LCD용 광학필름시장의 선두업체인 신화인터텍의 지분인수를 통해 현재 영위하고 있는 LCD사업부문(FPD 기능성 광학필름)의 사업다각화 및 시너지극대화를 통한 회사의 경쟁력 강화(2) 자산양수도의 내용가. 자산양수도 가액

(단위 : 원, 주)

구 분	주식수	지분율	양수도금액	1주당 양수도가격

신화인터텍(주) 보통주	4,446,227	18.4%	25,000,000,000	5,622.74

나. 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제161조 및 시행령 제171조 1항의 해당여부이번 자산양수가액은 250억원으로 최근 사업년도말 자산총액 2,765억원 대비 9.04%이므로 중요한 자산양수도에 해당되지 않으나 최초 이사회 결의시 10%가 초과되어 주요사항보고서를 제출함.

(단위 : 원)

자산총액	자산양수도가액	비 율	비 고

276,546,517,085	25,000,000,000	9.04%	-

(3) 자산양수도 진행경과

구 분	일 정

이사회결의일	2011년 05월 18일

자산양수도 계약 체결일	2011년 05월 18일

중도금지급일	2011년 05월 31일

잔금지급일	2011년 07월 04일

자산양수도 기준일	2011년 07월 13일

(4) 자산양수도 상대방의 개요

구 분	양수회사	양도인

법인명(성명)	오성엘에스티 주식회사	이 용 인

자산양수ㆍ도	양 수	양 도

대표이사	윤 순 광	-

주소	본사	충남 아산시 음봉면 산동리 139-13	-

연락처	041-583-8780	-

설립연월일	1994년 6월 22일	-

납입자본금(주1)	10,985백만원	-

자산총액(주1)	276,546백만원	-

결산기	12월	-

코스닥시장상장일	2001년 8월 7일	-

발행주식의 종류 및 수(주1)	보통주 21,849,096주	-

* 2010년 12월말 기준입니다.

2. 신화인터텍 지분양도 (1) 자산양수도의 상대방 등가. 거래상대방 : 주식회사 효성

나. 자산양수도 목적보유주식 매각을 통한 유동성 확보 및 재무구조 개선 등(2) 자산양수도의 내용

가. 자산양수도 가액(단위 : 원, 주)

구 분	주식수	지분율	양수도금액	1주당 양수도가격

신화인터텍(주) 보통주	4,446,227	18.4%	32,000,000,000	7,917.11

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제171조 1항에 따른 중요한 자산양수도 해당여부 이번 자산양수가액은 320억원으로 최근 사업년도말(2011년 12월 말일 기준) 자산총액 3,718억원 대비 8.6%이므로 중요한 자산양수도에 해당되지 않으나 최초 이사회 결의시 10%가 초과되어 주요사항보고서를 제출함

(단위 : 원, %)

자산총액	자산양수도가액	비 율	비 고

371,871,785,021	32,000,000,000	8.6%	-

(3) 자산양수도 진행경과

구 분	일 정

이사회결의일	2012년 12월 28일

자산양수도 계약 체결일	2012년 12월 28일

주요사항보고서 제출일	2012년 12월 28일

주식매매 완료 예정일	2013년 04월 08일

(4) 자산양수도 상대방의 개요

구 분	양수인	양도인

회사명	(주)효성	오성엘에스티(주)

대표이사	이 상 운	윤 순 광

주 소	서울시 마포구 공덕동 450번지	충남 아산시 음봉면 산동리 139-13

연락처	02-707-7000	041-583-8780

설립연월일	1966년 11월 3일	1994년 6월 22일

자본금(*)	175,587,275,000	12,571,031,000

자산총액(*)	8,507,119,894,207	371,871,785,021

결산기	12월	12월

주권상장일	1973년 6월 30일	2001년 8월 7일

발행주식의 종류 및 수(*)	35,117,455	25,019,494

* 2011년 12월말 기준입니다.

3. 유형자산 양도결정(자산양수도 계약) (1) 자산양수도의 상대방 등가. 거래상대방 : (주)에스엔머티리얼즈 대표이사 이병열나. 자산양수도 목적태양광사업부문(충주사업장) 생산중단 및 자산매각 결정(부동산 및 자산일체)에 따른후속조치로 우선 기계장치 인수에 관심을 보인 매수인에게 처분(2) 자산양수도의 내용가. 자산양수도 가액

(단위 : 원, 주)

구 분	자산총액	자산총액대비	양수도금액

오성엘에스티(주)태양광사업부문 기계장치	163,001,336,549	2.45%	4,000,000,000

(*)자산총액 기준일은 2014년말(제21기) 연결재무제표 기준입니다.

나. 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제161조 1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제2항 제5호에 의거하여, 자산양수도 가액의 적정성을 판단하기 위해 외부평가를 진행하였으며, 주요사항보고서(유형자산양도결정, 2015년 12월 3일)를 제출함

(3) 자산양수도 진행경과

구 분	일 정

이사회결의일	2015년 12월 03일

자산양수도 계약 체결일	2015년 12월 03일

계약금 지급일	2015년 12월 03일

중도금지급일(최종 납부일)	2016년 03월 31일

잔금지급일(총 10회 분할납부)	2016년 05월 31일~2017년 02월 28일

※ 보고서 제출일 현재 잔금지급은 모두 완료되었습니다.(4) 자산양수도 상대방의 개요

구 분	양수회사	양도인

법인명(성명)	주식회사 에스엔머티리얼즈	오성엘에스티 주식회사

자산양수ㆍ도	양 수	양 도

대표이사	이 병 열	강 완 모

주소	본사	서울 강남구 삼성로 511,17층(골든타워)	충남 아산시 음봉면 산동로 433-31

연락처	02-568-7730	041-583-8780

설립연월일	2011년 3월 28일	1994년 6월 22일

납입자본금(주1)	504백만원	62,039백만원

자산총액(주1)	3,115백만원	163,001백만원

결산기	12월	12월

코스닥시장상장일	비상장	2001년 8월 7일

발행주식의 종류 및 수(주1)	보통주 1,007,356주	보통주 123,955,573주

(*) 2014년도말 기준입니다.

4. 유형자산 양도결정(자산양수도 계약)

(1) 자산양수도의 상대방 등가. 거래상대방 : 주식회사 에스비씨리니어나. 자산양수도 목적태양광사업부문(충주사업장) 생산중단 및 자산매각 결정(부동산 및 자산일체)에 따른후속조치로 부동산(토지/건물) 인수에 관심을 보인 매수인에게 처분(2) 자산양수도의 내용가. 자산양수도 가액

(단위 : 원)

구 분	자산총액(*)	자산총액대비	양수도금액

오성엘에스티(주)충주사업장 토지 및 건물	95,609,903,736	14,12%	13,500,000,000

(*) 자산총액 기준일은 2015년 기말(제22기) 연결재무제표 기준입니다.

나. 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 의거하여, 자산양수도 가액의 적정성을 판단하기 위해 외부평가를 진행하였으며, 주요사항보고서(유형자산양도결정, 2016년 7월 25일)를 제출함

(3) 자산양수도 진행경과

구 분	일 정

이사회결의일	2016년 7월 25일

자산양수도 계약 체결일	2016년 7월 25일

1차 계약금 지급일	2016년 7월 25일

2차 계약금 지급일	2016년 8월 31일

중도금(*1)	2016년 09월 20일

잔금(*2)	2016년 11월 02일

(*1) 최초계약시 중도금 지급일자는 2016년 11월 30일까지 지급완료일이었으나, 매수인측의 조기상환으로 2016년 09월 20일로 변경되었습니다.(*2) 최초계약시 잔금 지급일자는 2017년 1월 16일까지 지급완료일이었으나, 매수인측의 조기상환으로 2016년 11월 02일로 변경되었습니다.

(4) 자산양수도 상대방의 개요

구 분	양수회사	양도인

법인명(성명)	주식회사 에스비씨리니어	오성엘에스티 주식회사

자산양수ㆍ도	양 수	양 도

대표이사	정 영 재	강 완 모

주소	본사	서울 영등포구 선유로 13길 25 815호	충남 아산시 음봉면 산동로 433-31

연락처	02-782-5561	041-583-8780

설립연월일	1989년 9월 7일	1994년 6월 22일

납입자본금(*)	4,200백만원	62,039백만원

자산총액(*)	36,729백만원	95,609백만원

결산기	12월	12월

코스닥시장상장일	-	2001년 8월 7일

발행주식의 종류 및 수	보통주 8,400,000주	보통주 123,955,580주

(*) 2015년도말 기준입니다.

5. 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 (1) 주식양수도의 내용- 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결일 : 2016년 9월 29일- 거래상대방 : 하단 표를 참조- 주식 및 대금 교환일 : 2016년 11월 18일- 인수조건 ① 에스맥(주)컨소시엄(매수인)이 당사 채권금융기관협의회(매도인) 보유주식 오성엘에스티(주) 보통주 58,190,078주를 주당 500원에 인수함 ② 약정사항 : 매수인은 제3자배정 방식의 신주 발행으로 적법 유효하게 100억원 이상의 금액을 신규로 투자함.(2016.11.29, 유상증자 결정 공시 참조) ③인수자금 조달 : 자기자금

가. 거래상대방

매도인(오성엘에스티(주) 채권금융기관협의회소속 금융기관 8개)	매수인( 에스맥(주) 컨소시엄 )

상호명	주식수	상호명	주식수

한국산업은행	17,290,267	에스맥 주식회사	20,000,000

멀티에셋 일자리창출 중소기업 사모증권투자신탁의 집합투자업자 멀티에셋자산운용주식회사	7,103,926	티피1호조합	17,700,000

미래에셋대우 주식회사	4,972,748	디비1호조합	10,490,078

주식회사 하나은행	4,403,333	리더포드4호조합	10,000,000

신용보증기금	3,333,333

코에프씨-한투파이오니아챔프2010-1호 벤처투자조합업무진행조합원 한국투자파트너스	3,267,806

수산업협동조합중앙회	2,201,332

주식회사 대신저축은행	1,800,000

합계	58,190,078	합계	58,190,078

나. 주식양수도 가액(단위 : 원, 주)

구 분	양수계약일	양수도주식수	양수대금

오성엘에스티(주)보통주	2016년 9월 29일	58,190,078	29,095,039,000

(*) 주당 500원에 체결함.

다. 주식양수도 진행경과

구 분	일 정

양해각서 체결일(MOU)(계약대금의 5%를 예치)	2016년 9월 9일

자산양수도 계약 체결일(계약대금의 5%를 예치)	2016년 9월 29일

잔금일 (90%)	2016년 11월 18일

(*) 신규 이사 및 감사선임을 위한 임시주주총회를 2016년 11월 18일 개최하였으며임시주총일에 주식 및 잔금이 교환되었습니다.

10. 제재현황(1) 추징금

구분	내용

일자	2013-03-22

처벌 또는 조치대상자	오성엘에스티(주)

처벌 또는 조치내용	추징금 5,699,040,620원 부과

사유 및 근거법령	2007년도 수성케미칼과 합병으로 인한, 영업권 계상금액을 합병평가차익으로 익금산입하여 법인세 과세(법인세법 제17조)

처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황	천안세무서에 추징금 납부한 후, 적절한 불복 절차진행중에 있습니다.

재발방지를 위한 회사의 대책	내부감시제도의 철저한 이행을 통하여 유사 사항 발생하지 않도록 할 계획입니다.

(2) 과태료

구분	내용

일자	2013-11-11

처벌 또는 조치대상자	오성엘에스티(주)

처벌 또는 조치내용	과태료 1,913,800,000원 부과

사유 및 근거법령	당사는 2011년 11월 00은행 담당자에게 해외지점의 단기운용상품에 대한 법률적 검토를 확인 받은 후 적법한 절차(한국은행 신고 포함)에 의거 USD10,000,000를 예치하였습니다. 이에 대해 당사는 2013년 11월 11일 천안세무서장으로부터 해외금융계좌 신고의무 불이행에 따른 1,914백만원의 과태료를 부과 받았습니다.

처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	2013년 11월 19일 천안세무서에 상기 과태료부과에 대하여 대전지방법원에 이의신청을 제기하여 이와 관련한 지급확정액 478백만원을 2016년 5월 2일자로 전액 납부하였습니다..

재발방지를 위한 회사의 대책	내부감시제도의 철저한 이행을 통하여 유사 사항 발생하지 않도록 할 계획입니다.

주) 회사는 과태료부과에 대한 이의신청을 통해 과태료 금액의 75%를 감액 받았습니다.

11. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 ( 1)주 주배정 유상증자 발행가액 확정 당사가 2017.11.24 이사회 결의를 통해 결정한 주주배정 유상증자와 관련하여 발행가액이 2018년 5월 10일 최종 확정되었습니다.

구분	내용

확정가액	2,450원 (1차, 2차 발행가액중 낮은금액으로 확정) ※ 1차발행가액 : 2,.450원(2018.04.06) 2차발행가액 : 2,640원(2018.05.10)

모집금액	42,875,000,000원

신주발행예정수	17,500,000주

청약기간	2018.05.15~05.16 (2일간)

납입일	2018.05.18

신주교부일(상장일)	2018.06.04 (2018.06.05)

(2) 제20회 무보증 신주인수권부사채 행사가액 조정

※ 시가하락에 따른 행사가액 조정 : 4,193원 → 3,731원 (2018.04.26)

회차	사채종류	발행대상자	발행금액	이사회 결의일	청약일	납입일	만기일	행사가액	행사청구기간

시작일	종료일

20회	무기명식 무보증 신주인수권부사채	일반공모	240억원	2017.03.31	2017.04.22~ 04.23	2017.04.27	2022.04.27	3,731원	2017.05.27	2022.03.27

12. 보호예수 현황

1) 타법인이 당사 주식를 보호예수하고 있는 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	보유주주	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	폴라리스2호조합	2,000,000	2018.04.06	2019.04.06	2018.04.06~2019.04.05	제3자배정 유상증자(사모)	32,222,591

보통주	메리골드2호조합	571,428	2018.04.06	2019.04.06	2018.04.06~2019.04.05	제3자배정 유상증자(사모)	32,222,591

보통주	오성첨단소재(주)우리사주조합	285,714	2018.04.06	2019.04.06	2018.04.06~2019.04.05	제3자배정 유상증자(사모)	32,222,591

(2)당사가 타법인 주식을 보호예수하고 있는 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주(*)	11,659,193	2017년 11월 29일	2018년 11월 29일	2017.11.29~2018.11.28	제3자배정 유상증자(사모)	212,284,604

(*) 당사가 2017.11.08자 주금납입을 통해 취득한 에스맥(주) 보통주입니다.