eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
코나아이 사업보고서 (2017.12)
사 업 보 고 서

(제 20 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018 년 04 월 02 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 코나아이(주)
대 표 이 사 : 조 정 일
본 점 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 은행로 3(여의도동, 익스콘벤처타워 8층)
(전 화) 02-2168-7500
(홈페이지) http://www.konai.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 유기현
(전 화) 02-2168-7500
1. 회사의 개요

(1) 지배기업의 개요가. 회사의 법적·상업적명칭 - 당사의 명칭은 "코나아이 주식회사"라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "KONA I CO.,LTD."라 표기합니다. ※ 당사의 명칭은 제14기 정기주주총회(2012.03.26)에서 승인을 통해 기존 "케이비테크놀러지 주식회사"에서 "코나아이 주식회사"로 상호변경을 하였으며, 영문은 기존 "Korea Electronic Banking Technology Co.,Ltd."에서 "KONA@I CO.,LTD."로 변경하였습니다. 그 후 제15기 정기주주총회(2013.03.22)에서 승인을 통해 영문상호를 "KONA I CO.,LTD."로 변경하였습니다.나. 설립일자 - 당사는 1998년 3월 11일에 설립되었습니다. 또한, 회사의 주식이 2001년 10월 18일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 최초 상장시 소속부는 '벤처'였으며, 2007년 12월 21일에 소속부가 '벤처'에서 '일반'으로 변경되었습니다.다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주 소 : 서울특별시 영등포구 은행로3 (여의도동, 익스콘벤처타워8층) - 전화번호 : 02-2168-7500 - 홈페이지 : www.konai.co.kr라. 중소기업 해당 여부 - 당사는 중소기업에 해당하지 않습니다.마. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 - 코나아이(주)와 그 종속회사(이하 "연결회사")는 스마트카드(Smart Card ; IC Chip이 내장된 카드) 관련 Total Solution을 제공하는 업체로서 스마트카드의 핵심기술인 자바(JAVA) 오픈 플랫폼 기반의 IC Chip OS(Operating System ; 운영체제)인 COS(Chip Operating System ; 칩운영체제)를 자체 개발, 제조 및 판매하는 스마트카드 전문 기업입니다. 또한, 독자 개발한 COS를 탑재한 다양한 스마트카드 제품군을 “KONA”라는 자체 브랜드를 이용하여 금융 IC Chip 카드, 이동 통신용 USIM(범용가입자인증모듈)카드, 후불 하이패스(Hi-pass)카드, 전자보건증(Health Card), 전자여권(e-Passport), 전자주민증(National ID Card), 스마트카드 발급을 위한 스마트카드 매니지먼트 시스템(Smartcard Management System)등의 스마트카드 산업 전반에 관련된 단일 사업부문을 전개하고 있습니다. - 보다 상세한 내용은 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.바. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 - 2017년 12월 31일 현재 당사가 100% 지분 출자한 중국 북경 소재의 "북경심걸과기유한공사(北京芯杰科技有限公司)"란 법인, 99.86%지분 출자한 인도 소재의 "KEB TECHNOLOGY INDIA PVT. LTD."란 법인, 100% 지분 출자한 방글라데시 소재의 "KONA SOFTWARE LAB LIMITED"란 법인, 100% 지분 출자한 미국 소재의 "KONA A, INC."란 법인, 67% 지분 출자한 중국 북경 소재의 "베이징 찌아인스커 소프트웨어 유한책임회사(Just Info System Co., Ltd.)"가 있으며, 해당 법인들은 현지 주식시장에 상장되어 있지 않습니다. 또한, 당사가 78.44%지분을 소유한 "코나씨(주)((舊)(주)제이디씨텍))"가 있으며, 해당 법인 또한 주식시장에 상장되어 있지 않습니다.

- 당사는 2018년 01월 17일 합병승인에 관한 이사회 결의에 따라 2018년 02월 28일을 합병기일로 코나씨(주)를 소규모 합병 방식으로 흡수합병하였습니다. 합병등기일은 2018년 2월 28일이며, 소규모합병 계약에 따라 코나아이(주)는 코나씨(주)의 권리ㆍ의무를 승계하고 코나씨(주)는 해산하였습니다.

(2) 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

코나씨㈜	1978.09	경기도 김포시 대곶면 대명리370-12	카드제조및판매업	30,814,355	지분 50%초과보유	O

북경심걸과기유한공사	2008.08	No. 1005. Air China Plaza, No.36 Xiaoyun Road,Chaoyang District, Beijing, China	카드판매업	3,189,832	지분 50%초과보유	-

KEB TECHNOLOGY INDIA PVT. LTD.	2010.02	1/24 ASAF ALI ROAD,NEW DELHI -110002	카드판매업	11,440	지분 50%초과보유	-

KONA SOFTWARE LAB LIMITED	2012.05	ROAD NO-132, HOUSE NO-04, Z TOWER, 1ST FLOOR, GULSHAN-01, DHAKA-1212	연구개발	593,850	지분 50%초과보유	-

KONA A, INC	2013.07	3003 N. 1ST ST., SUITE 204SAN JOSE, CA 95134	카드판매업	9,902	지분 50%초과보유	-

베이징 찌아인스커 소프트웨어유한책임회사(Just Info System Co., Ltd.)	2010.08	No. 1005. Air China Plaza, No.36 Xiaoyun Road,Chaoyang District, Beijing, China	연구개발	40,299	지분 50%초과보유	-

코나에이치(주)(*1)	2016.05	서울특별시 영등포구 은행로 3	카드판매업	-	지분 50%초과보유	-

아트마이닝(주)(*2)	2017.11	서울특별시 영등포구 국회대로62기 21, 9층(여의도동, 동설빌딩)	서비스업	946,287	지분 50%초과보유	-

(*1) 연결회사는 전기 중 코나에이치(주)를 100% 출자하여 설립하였고 당기 중 청산하였습니다. (*2) 연결회사는 당기 중 아트마이닝(주)를 100% 출자하여 설립하였습니다. (3) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	아트마이닝(주)	당기 중 지분 100%를 출자하였습니다.

-	-

연결제외	코나에이치(주)	당기 중 청산하였습니다.

-	-
2. 회사의 연혁

- 최근 5사업연도 중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

년 월	내 용

2012년 03월 05월 2013년 5월 7월 9월 10월 12월 2014년 4월 5월 11월 12월 2015년 01월9월 10월 12월 2016년 5월 6월 8월
2017년 4월	상호변경((新)코나아이 주식회사 ←(舊)케이비테크놀러지 주식회사))상호변경((新)코나씨 주식회사 ←(舊)주식회사 제이디씨텍))상호변경((新)코나엠 주식회사 ←(舊)코나미디어 주식회사))신설법인(KONA SOFTWARE LAB LIMITED) 지분 출자(지분율 100%)신설법인(PT Optima KEBT Smartcard Solusindo) 지분 출자(지분율 40%)코나엠 주식회사 자본감자(25억→5억)미국 판매법인 "KONA A, INC" 설립종속법인 (주)케이씨엠 소규모 합병방식으로 흡수합병(지분 100% 소유법인)글로벌 전문 후보기업 선정(산업통상자원부)7천만불 수출의 탑 수상웹싱크(주)) 주식매수 (지분율 100%)상호변경((新)코나에스 주식회사 ←(舊)웹싱크(주))Ernst Young 최우수기업인상Technology 부분 수상(EY 한영회계법인)1억불 수출의 탑 수상 - 한국무역협회베이징 찌아인스커 소프트웨어 유한책임회사(Just Info System Co., Ltd.) 주식매수 (지분율 67%)전자금융업 추가 등록중앙일보 2015 대한민국 경제리더 대상 수상지분율 감소로 인한 코나엠(주) 자회사 제외(지분 14.29%)코나에이치(주) 지분출자(지분율 100%)2016 투명회계경영대상 최우수상(코스닥부문) 수상코나에스(주) 지분 전체 매각충전식 모바일 결제 플랫폼 코나머니 출시
제 23회 정보통신망 정보보호 컨퍼런스 행정자치부 장관 표창 수상
3. 자본금 변동사항

(1) 증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009년 05월 07일	주식매수선택권행사	보통주	31,000	500	2,982	상장일:2009.05.20

2009년 08월 13일	신주인수권행사	보통주	533,586	500	3,750	상장일:2009.08.31

2009년 10월 22일	신주인수권행사	보통주	320,152	500	3,750	상장일:2009.11.06

2009년 12월 23일	신주인수권행사	보통주	783,699	500	6,380	상장일:2010.01.11

2010년 07월 19일	신주인수권행사	보통주	845,924	500	6,380	상장일:2010.07.19

2011년 08월 22일	신주인수권행사	보통주	83,783	500	10,742	상장일:2011.09.06

2011년 10월 13일	신주인수권행사	보통주	150,000	500	6,380	상장일:2011.10.27

2011년 10월 31일	신주인수권행사	보통주	318,432	500	6,380	상장일:2011.11.14

2011년 11월 15일	신주인수권행사	보통주	46,546	500	10,742	상장일:2011.11.28

2011년 11월 25일	신주인수권행사	보통주	230,000	500	6,380	상장일:2011.12.13

2011년 12월 08일	신주인수권행사	보통주	83,783	500	10,742	상장일:2011.12.22

2012년 02월 24일	신주인수권행사	보통주	46,546	500	10,742	상장일:2012.03.12

2012년 05월 25일	신주인수권행사	보통주	195,494	500	10,742	상장일:2012.06.14

2012년 08월 31일	신주인수권행사	보통주	93,091	500	10,742	상장일:2012.09.14

2012년 09월 27일	신주인수권행사	보통주	65,164	500	10,742	상장일:2012.10.17

2013년 01월 15일	신주인수권행사	보통주	787,349	500	15,241	상장일:2013.01.30

2013년 05월 03일	신주인수권행사	보통주	55,855	500	10,742	상장일:2013.05.21

2013년 05월 20일	신주인수권행사	보통주	46,546	500	10,742	상장일:2013.05.31

2014년 05월 15일	신주인수권행사	보통주	1,061,252	500	10,742	상장일:2014.05.30

2014년 05월 20일	신주인수권행사	보통주	93,092	500	10,742	상장일:2014.06.03

2014년 05월 22일	신주인수권행사	보통주	176,848	500	10,742	상장일:2014.06.10

2014년 12월 23일	무상증자	보통주	3,562,495	500	-	상장일:2015.01.20
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	15,559,118	-	15,559,118	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	15,559,118	-	15,559,118	-

Ⅴ. 자기주식수	1,363,495	-	1,363,495	(*1)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	14,195,623	-	14,195,623	-

(*1) 당사는 2017년 당기에 자사주신탁을 통하여 141,809주를 매입하였습니다.

(2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	384,023	141,809	384,023	-	141,809	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	836,553	384,023	-	-	1,220,576	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	1,220,576	525,832	384,023	-	1,362,385	(*1)

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,110	-	-	-	1,110	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,221,686	141,809	-	-	1,363,495	-

우선주	-	-	-	-	-	-

(*1) 2017년 05월 02일 체결한 신탁계약을 해지함에 따라 기존에 보유하고 있던 수탁자 보유물량 384,023주를 당사의 계좌로 입고처리 했으며, 2017년 07월 05일 체결한 신탁계약을 통하여 141,809주를 매입하였습니다.
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 15,559,118주이며, 정관상 발행할 주식의 총수 50,000,000주의 31.12%에 해당합니다. 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 1,363,495주이며 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사 가능 주식수는 14,195,623주입니다.

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	15,559,118	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,363,495	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	14,195,623	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

(1) 배당정책, 배당제한에 관한 사항- 당사의 정관에 따라 이사회결의 및 주주총회의결의를 통하여 배당을 할 수 있으며, 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제9조(주권의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 2012.03.26>
제12조(신주의 배당기산일) 회사가 당해 사업년도에 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도의 말일에 발행된 것으로 본다.
[전문개정 2000.08.31]
제48조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 2000.08.31>
③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 2000.08.31>
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제46조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 2012.03.26>
제49조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. 2000.08.31>
② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

(2) 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제20기	제19기	제18기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-36,865	-1,216	28,845

(별도)당기순이익(백만원)	-25,902	-4,664	26,194

(연결)주당순이익(원)	-2,578	-82	1,869

현금배당금총액(백만원)	-	-	5,017

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	17.4

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	0.98

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	325

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 주당순이익은 기본주당 순이익입니다.※ 주당순이익의 산출근거 : 당기순이익 ÷해당 사업연도의 가중평균주식수
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사항(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제20기(당기)	태성회계법인	적정	없음

제19기(전기)	삼일회계법인	적정	없음

제18기(전전기)	삼일회계법인	적정	없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제20기(당기)	태성회계법인	반기, 분기 재무제표 검토 및 연결, 개별 재무제표 감사(영문포함)	80	1,893시간

제19기(전기)	삼일회계법인	반기, 분기 재무제표 검토 및 연결, 개별 재무제표 감사(영문포함)	110	1,889시간

제18기(전전기)	삼일회계법인	반기, 분기 재무제표 검토 및 연결, 개별 재무제표 감사(영문포함)	110	1,738시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제20기(당기)	2017.10.01	상증세 평가	2017.10.02 ~ 2017.10.05	7	-

제19기(전기)	2016.07.18	법인세 세무조정	2016.07.18 ~ 2017.03.31	9	-

2016.10.24	경정청구 자문	2016.10.24 ~ 2016.12.29	90	-

제18기(전전기)	2015.02.27	이전자격세무자문계약	2015.02.27 ~ 2015.11.23	50	-

2015.07.06	재무자문 업무 용역수수료	2015.07.06 ~ 2016.07.26	637	-

2015.07.31	법인세 세무조정	2015.07.31 ~ 2016.03.31	9	-

2. 내부통제에 관한 사항

당사의 감사는 결산감사 등의 정기감사와 필요시에 따른 수시감사 등을 실시하며, 회사의 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가를 하게 됩니다. 그리고 앞서 언급한 바와 같이 회사는 구축된 내부회계관리제도 운영을 통해 효과적인 내부통제 및 내부감시의 기능을 수행하고 있습니다. 이와 관련하여 내부회계관리자 및 감사는 당사의 당해년도에 대한 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가함에 있어 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때,중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 평가결과를 2018년 2월 23일 이사회에 보고하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성 개요 사업보고서 작성기준일(2017.12.31) 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사, 2명의비상근이사, 2명의 사외이사로 총 6인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내에 위원회는 설치되어 있지 않습니다.→ 이사의 인적사항에 대해서는 "임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 등의 성명	비 고

손상진(출석률: 81.8%)	조원호(출석률: 100%)

1	2017.02.06	제1호의안 : 2016년 재무제표(외부감사결과 반영전) 승인의 건	가결	찬성	찬성	-

2	2017.02.06	제1호의안 : 내부정보관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	-

3	2017.02.23	제1호의안 : 2016년 내부회계관리제도 운영실태 기말평가 보고의 건	가결	찬성	찬성	-

4	2017.03.08	제1호의안 : 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정의 건-부의안건-① 제19기 재무재표(이익잉여금처분 계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건② 정관 일부 변경의 건 목적사업 추가 : 홍보 기획 및 대행업 물품 수입 유통 판매업③ 이사 선임의 건 : 사외이사 손상진 재선임④ 이사 보수한도 승인의 건⑤ 감사 보수한도 승인의 건⑥ 임원 퇴직금지급규정 변경의 건	가결	찬성	찬성	-

5	2017.04.28	제 1호의안 : 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	-

6	2017.07.05	제 1호의안 : 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	-

7	2017.08.14	제 1호의안 : 한국산업은행 운영자금 차입의 건	가결	찬성	찬성	-

8	2017.09.27	제 1호의안 : 타법인 지분취득의 건	가결	불참	찬성	-

9	2017.10.30	제 1호의안 : 한국수출입은행 수출성장자금대출 약정 승인의 건.	가결	불참	찬성	-

10	2017.10.31	제 1호의안 : 합병 계약 체결 승인의 건제 2호의안 : 권리주주 확정을 위한 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄제 3호의안 : 자기주식 처분의 건	가결	찬성	찬성	-

11	2017.12.08	제 1호의안 : 합병계약 수정, 추가확인 사항 반영 및 자기거래의 건제 2호의안 : 자기주식 처분 관련 추가확인사항 반영의 건제 3호의안 : 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄의 건	가결	찬성	찬성	-

(3) 사외이사의 현황

성 명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

손상진	서강대학교 이공대학 화학과 졸업KBS스포츠국 국장역임대구 세계육상선수권대회 미디어국장인천아시안게임 미디어본부장	해당사항 없음	해당사항 없음	제19기 정기주주총회에서 재선임

조원호	홍익대학교 무역학과 졸업(주)대농 근무(주)상미데코레이션 대표이사	해당사항 없음	해당사항 없음	제20기 정기주주총회에서 재선임

(4) 이사의 독립성이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 의장은 정관에 의거합니다. 이사회는 필요시 수시로 개최 되며, 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성이 충족 시 결의됩니다. 또한, 당사는 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 기명날인하여 본사에 비치하고 있습니다. 당사는 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성에 해당사항이 없으며, 구성되어 있지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니합니다. 2016년 3월 정기주주총회 시 신윤선 감사가 신규선임되어 감사업무를 수행하고 있습니다.→ 감사의 인적사항에 대해서는 "임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.(2) 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2017.02.06	제1호의안 : 2016년 재무제표(외부감사결과 반영전) 승인의 건	가결	-

2	2017.02.06	제1호의안 : 내부정보관리규정 개정의 건	가결	-

3	2017.02.23	제1호의안 : 2016년 내부회계관리제도 운영실태 기말평가 보고의 건	가결	-

4	2017.03.08	제1호의안 : 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정의 건-부의안건-① 제19기 재무재표(이익잉여금처분 계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건② 정관 일부 변경의 건 목적사업 추가 : 홍보 기획 및 대행업 물품 수입 유통 판매업③ 이사 선임의 건 : 사외이사 손상진 재선임④ 이사 보수한도 승인의 건⑤ 감사 보수한도 승인의 건⑥ 임원 퇴직금지급규정 변경의 건	가결	-

5	2017.04.28	제 1호의안 : 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건	가결	-

6	2017.07.05	제 1호의안 : 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건	가결	-

7	2017.08.14	제 1호의안 : 한국산업은행 운영자금 차입의 건	가결	-

8	2017.09.27	제 1호의안 : 타법인 지분취득의 건	가결	-

9	2017.10.30	제 1호의안 : 한국수출입은행 수출성장자금대출 약정 승인의 건.	가결	-

10	2017.10.31	제 1호의안 : 합병 계약 체결 승인의 건제 2호의안 : 권리주주 확정을 위한 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄제 3호의안 : 자기주식 처분의 건	가결	-

11	2017.12.08	제 1호의안 : 합병계약 수정, 추가확인 사항 반영 및 자기거래의 건제 2호의안 : 자기주식 처분 관련 추가확인사항 반영의 건제 3호의안 : 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄의 건	가결	-

(3) 감사의 현황

성 명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

신윤선	성균관대 사회학과 졸업경남기업(주) 근무Paoact Consulting Group 근무코나아이(주) 근무	해당사항 없음	해당사항 없음	제18기 정기주주총회에서 신규선임

(4) 감사의 독립성감사는 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 관련하여 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 집중투표제를 실시하고 있지 않습니다. 또한, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

조정일	본인	보통주	3,409,012	21.91	3,975,068	25.55	-

조남희	특수관계인	보통주	52,893	0.34	98,320	0.63	-

조재현	특수관계인	보통주	49,530	0.32	146,000	0.94	-

조임	특수관계인	보통주	12,101	0.08	15,041	0.10	-

신수동	특수관계인	보통주	12,101	0.08	12,101	0.08	-

유기현	임원	보통주	3,639	0.02	4,139	0.03	-

계	보통주	3,539,276	22.75	4,250,669	27.33	-

우선주	-	-	-	-	-

- 당사의 최대주주이자 대표이사인 조정일(개인)은 성균관대 물리학과 졸업으로, 당사 설립 이후 현재까지 최대주주이자 대표이사로서 당사 경영업무 전반을 총괄하여 수행하고 있습니다.

(2) 최대주주의 주요경력

최대주주 성명	직위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

조정일	대표이사	1998.03~ 현재	코나아이(주) 대표이사	코나씨 (주) 대표이사 코나엠(주) 대표이사아트마이닝(주) 대표이사KONA SOFTWARE LAB LIMITED 대표이사KONA A, INC. 대표이사 KEBTECHNOLOGY INDIA PVT. LTD 대표이사 북경심걸과기유한공사 이사Just Info System Co., Ltd. 이사

2. 최대주주 변동현황

당사는 본 보고서 공시대상기간동안 최대주주의 변동이 없었습니다. 3. 주식분포현황

(1) 주식 소유현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	조정일	3,975,068	25.55%	(*1)

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

(*1) 2017년 12월 31일 기준의 발행주식총수 15,559,118주를 기준으로 지분율을 기재하였습니다.(2) 소액주주현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	10,723	99.69	8,259,848	53.09	-

- 주주명부폐쇄일인 2017년 12월 31일자 기준의 주주의 주주수와 비율이며, 보유주식의 주식수와 비율입니다.

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	" 주1) 참조"

결 산 일	매년 12월 31일	정기주주총회	2~3월중

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권의 종류	기명식 보통주식

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	없음	공고게재신문	한국경제신문

주1) 제10조(신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 단, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

② 이사회는 전항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률]의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2009.03.20>

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 2002.03.22>

3. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률]의 규정에 의하여 이사회 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2009.03.20>

4. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

5. 제11조 또는 제11조의2의 규정에 의한 주식매수선택권 또는 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우2012.03.26>

6. 회사가 경영상의 필요나 긴급한 자금조달, 기술도입, 기술이전, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 및 고객확대를 위하여 국내외 법인, 금융기관, 기관투자자, 개인 및 거래상대방 등에게 신주를 발행하는 경우 2009.03.20>

[전문개정2000.08.31]

5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적(1) 국내증권시장(한국거래소)

(단위 : 원, 주)

종 류	2017년 7월	2017년 8월	2017년 9월	2017년 10월	2017년 11월	2017년 12월

기명식 보통주	최 고	13,100	13,650	11,450	10,600	11,950	13,300

최 저	9,020	11,650	9,510	9,600	9,680	11,500

월간거래량	15,145,767	22,423,217	4,772,024	1,444,355	4,144,872	5,920,370
1. 임원 및 직원의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조정일	남	1962.01	대표이사	등기임원	상근	업무총괄	성균관대 물리학과졸업 대우통신(주)기술연구소 한국정보통신(주)기술연구소 코나아이(주)대표이사/부회장(1998.3~현재)	3,975,068	-	1998년 3월~ 현재	2019.03.24

유기현	남	1968.01	상무이사	등기임원	상근	재경부문부문장	선린상고 졸업 두산산업(주) (주)두레상사 (주)다성 코나아이(주) 근무(2001.11~현재)	4,139	-	2001년 11월~ 현재	2018.03.26

신승정	남	1956.06	이사	등기임원	비상근	이사	연세대 공대 졸업 경남기업(주) 코업건설(주) 코나아이(주) 비상근이사(2006.3~현재)	-	-	2006년 3월~ 현재	2018.03.26

신수동	남	1967.12	이사	등기임원	비상근	이사	아주대 전자공학과 졸업 대우통신(주) 한국툰붐(주) 실리콘스튜디오(주) (주)코디시스넷 대표이사 코나아이(주) 이사 코나씨(주) 이사	12,101	-	2008년 3월~ 현재	2018.03.26

손상진	남	1950.04	이사	등기임원	비상근	사외이사	서강대학교 이공대학 화학과 졸업 KBS스포츠국 국장역임 대구 세계육상선수권대회 미디어국장 인천아시안게임 미디어본부장	-	-	2014년 3월~현재	2020.03.24

조원호	남	1949.04	이사	등기임원	비상근	사외이사	홍익대학교 무역학과 졸업(주)대농(주)상미데코레이션 대표이사	-	-	2015년 3월~ 현재	2018.03.26

신윤선	남	1957.03	감사	등기임원	상근	감사	성균관대학교 사회학과 졸업 경남기업(주) Paoact Consulting Group 코나아이(주)	-	-	2016년 3월~ 현재	2019.03.24

ClausHansen	남	1965.06	부사장	미등기임원	상근	Global
사업
부문장	Technical University of Denmark 졸업
Gemalto ASIA Senior Manager
NXP Semiconductors ASIA Senior Director
Thin Film Electronics ASIA Vice President	-	-	2017년 2월~현재	-

주현선	여	1967.03	부사장	미등기임원	상근	RCenter센터장	서울대학교 계산통계학과 졸업
Altaplex CTO
Cloud9 총괄부사장
프람트 대표이사	36,942	-	2017년 09월~ 현재	-

이영희	여	1966.08	이사	미등기임원	상근	QA Group그룹장	전남대학교 화학과 졸업 노틸러스 효성코나아이(주)	1,209	-	2012년 9월~현재	-

홍승수	남	1971.08	이사	미등기임원	상근	제휴사업Group그룹장	연세대학교 경영학과 졸업
가톨릭대학원 심리학(석사) 졸업
(주)켐트로닉스
(주)코아로직
(주)넥스디어
삼성그룹	-	-	2016년7월~현재	-

변동훈	남	1976.05	이사	미등기임원	상근	공공사업Group그룹장	한국외국어대학교 법학과 졸업
미래에셋증권	1,435	-	2012년8월~현재	-

최원준	남	1972.10	이사	미등기임원	상근	VeaverGroup
그룹장	고려대학교 심리학과 졸업
고려대학원 소비자광고심리학(석사) 졸업
삼성전자 무선사업부	-	-	2017년2월~현재	-

백승현	남	1972.02	이사	미등기임원	상근	ChipGroup
그룹장	한림대학교 정보공학 졸업	10,023	-	2001년3월
~ 현재	-

채상철	남	1974.07	이사	미등기임원	상근	ClientProgramGroup
그룹장	(주)코원
(주)누리봄
프람트	736	-	2017.09
~현재	-

한길자	여	1976.10	이사	미등기임원	상근	CreativeDesignGroup
그룹장	(주)아이코
(주)클라우드나인
프람트	728	-	2017.09
~현재	-

박찬범	남	1963.05	이사	미등기임원	상근	Finance/IR팀
팀장	한국투자신탁(주)
이헬스컨설팅(주)
아이엔와이어리스(주)
(주)메디코
한국인프라컨설팅(주)
삼성생명보험(주)
프람트	3,662	-	2017.09
~현재	-

- 본 보고서 제출일 이후 제20기 정기주주총회(2018.03.27)에서 상기 유기현, 신수동, 신승정 사내이사와 조원호 사외이사가 재선임(임기만료일 : 2021.03.26) 되었습니다.

(2) 직원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

KONAI	남	152	-	5	-	157	3.89	5,951	38	-

KONAI	여	73	-	3	-	76	2.99	2,506	33	-

합 계	225	-	8	-	233	3.60	8,457	36	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>(1) 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(상근,비상근)	6	2,400	-

감사(비상근)	1	150	-

(2) 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	1,147	164	-

2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	932	233	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	144	72	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	70	70	-

보수현황>(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

조정일	대표이사	787	-

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

조정일	근로소득	급여	675	인사관리 규정에 따라 지급함

퇴직소득	112	보수총액에 포함되지 않은 보수는 퇴직소득으로 2017년 귀속 기준 월평균급여의 임원지급배율(2배)를 곱하여 퇴직소득(DC)형으로 지급함
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

KEBTECHNOLOGY INDIAPVT. LTD.	2010.02.24	투자	11	3,495,000	99.86%	142	-	-	-135	3,495,000	99.86%	7	11	4

북경심걸과기유한공사(北京芯杰科技有限公司)	2008.08.05	투자	76	-	100%	808	-	-	-808	-	100%	-	3,190	-875

(주)듀얼아이	2009.10.08	투자	450	10,000	25%	450	-	-	-	10,000	25%	450	6,343	555

코나엠(주)	2009.12.18	투자	500	100,000	14.29%	523	-	-	-	100,000	14.29%	523	18,505	-1,013

KONA SOFTWARE LAB LIMITED	2012.05.07	투자	160	229,600	100%	312	-	-	-	229,600	100%	312	594	-34

PT Optima KEBTSmartcard Solusindo	2012.05.21	투자	141	120	40%	5	-	-	-	120	40%	5	81	1

KONA A, INC.	2013.07.12	투자	237	1,285,000	100%	10	50,000	11	-	1,335,000	100%	21	10	-10

코나씨(주)(주1)	2013.09.02	투자	20,511	2,116,875	58.95%	20,511	700,000	5,198	-5,720	2,816,875	78.44%	19,989	30,814	2,305

코나에이치(주)(주2)	2016.05.16	투자	4,000	200,000	100%	4,000	-200,000	-4,000	-	-	-	-	-	-

베이징 찌아인스커 소프트웨어유한책임회사(Just Info System Co., Ltd.)	2015.01.13	투자	812	-	67%	-	-	-	-	-	67%	-	40	-124

(주)핀마트(주3)	2016.03.31	투자	1,000	171,429	30%	1,000	-	-	-913	171,429	30%	87	424	-502

(주)프람트(주4)	2016.09.01	투자	700	175,000	8.75%	700	-	-	-466	175,000	7.37%	234	2,578	-2,908

아트마이닝(주5)	2017.11.06	투자	1,000	-	-	-	200,000	1,000	-	200,000	100%	1,000	946	-71

합 계	7,783,024	-	28,461	750,000	2,209	-8,042	8,533,024	-	22,628	63,536	-2,672

(주1) 당기 중 코나씨(주)의 주식 19.49%를 추가 취득하였으며, 2018년 2월 28일을 합병기일로 하여 코나씨(주)를 흡수합병 하였습니다.(주2) 전기 중 코나에이치(주)의 주식 100%를 출자하였으며, 당기 중 청산하였습니다. (주3) 전기 중 (주)핀마트의 주식 30%를 취득하였습니다.(주4) 전기 중 (주)프람트의 주식 8.75%를 취득하였으며, 당기 중 불균등 유상증자로 인해 지분율이 7.37%가 되었습니다.(주5) 당기 중 아트마이닝의 주식 100%를 출자하였습니다.- 타법인 출자 현황에 기재된 모든 법인은 비상장 법인입니다.관련 내용은 연결재무제표에 대한 주석 "1.회사의 개요 - 1.2 종속기업의 현황" 및 "13. 관계기업 및 공동기업"을참조하시기 바랍니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등(1) 채무보증 내역

[기준일: 2017년 12월 31일] (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	지급보증내역	담보 및
지급보증내역	여신금융기관

기초	증가	감소	기말

코나엠(주)	관계회사	7,150	-	-	7,150	코나엠(주)의 한국씨티은행 일반자금 대출등에 대한 연대보증	한국씨티은행

합계	7,150	-	-	7,150
1. 전문가의 확인

- 기재사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 기재사항 없습니다.