eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
코나아이 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 22 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 8 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 코 나 아 이 (주)
대 표 이 사 : 조 정 일
본 점 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 은행로3 (여의도동, 익스콘벤처타워8층)
(전 화)02-2168-7500
(홈페이지) http://www.konai.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 유기현
(전 화) 02-2168-7500
2. 회사의 연혁

- 최근 5사업연도 중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

년 월	내 용

2012년 03월 05월 2013년 05월 07월 09월 10월 12월 2014년 04월 05월 11월 12월 2015년 01월 09월 10월 12월 2016년 05월 06월 08월
2017년 04월 2018년 02월 04월 05월 11월 12월 2019년 06월	상호변경((新)코나아이 주식회사 ←(舊)케이비테크놀러지 주식회사)) 상호변경((新)코나씨 주식회사 ←(舊)주식회사 제이디씨텍)) 상호변경((新)코나엠 주식회사 ←(舊)코나미디어 주식회사)) 신설법인(KONA SOFTWARE LAB LIMITED) 지분 출자(지분율 100%) 신설법인(PT Optima KEBT Smartcard Solusindo) 지분 출자(지분율 40%) 코나엠 주식회사 자본감자(25억→5억) 미국 판매법인 "KONA A, INC" 설립 종속법인 (주)케이씨엠 소규모 합병방식으로 흡수합병(지분 100% 소유법인) 글로벌 전문 후보기업 선정(산업통상자원부) 7천만불 수출의 탑 수상 웹싱크(주)) 주식매수 (지분율 100%) 상호변경((新)코나에스 주식회사 ←(舊)웹싱크(주)) Ernst Young 최우수기업인상Technology 부분 수상(EY 한영회계법인) 1억불 수출의 탑 수상 - 한국무역협회 베이징 찌아인스커 소프트웨어 유한책임회사(Just Info System Co., Ltd.) 주식매수 (지분율 67%) 전자금융업 추가 등록 중앙일보 2015 대한민국 경제리더 대상 수상 지분율 감소로 인한 코나엠(주) 자회사 제외(지분 14.29%) 코나에이치(주) 지분출자(지분율 100%) 2016 투명회계경영대상 최우수상(코스닥부문) 수상 코나에스(주) 지분 전체 매각 충전식 모바일 결제 플랫폼 코나머니 출시
제 23회 정보통신망 정보보호 컨퍼런스 행정자치부 장관 표창 수상 종속법인 코나씨(주) 소규모 합병방식으로 흡수합병
인천시 지역화폐 운영대행사 선정 투자회사 코나아이파트너스(주) 지분 출자 (지분율 60.4%)
양산시 지역화폐 운영대행사 선정 경기도 지역화폐 운영대행사 선정 대덕구 지역화폐 운영대행사 선정 금융규제 샌드박스(계모임) 서비스 선정
3. 자본금 변동사항

(1) 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009년 05월 07일	주식매수선택권행사	보통주	31,000	500	2,982	-

2009년 08월 13일	신주인수권행사	보통주	533,586	500	3,750	-

2009년 10월 22일	신주인수권행사	보통주	320,152	500	3,750	-

2009년 12월 23일	신주인수권행사	보통주	783,699	500	6,380	-

2010년 07월 20일	신주인수권행사	보통주	845,924	500	6,380	-

2011년 08월 22일	신주인수권행사	보통주	83,783	500	10,742	-

2011년 10월 14일	신주인수권행사	보통주	150,000	500	6,380	-

2011년 10월 31일	신주인수권행사	보통주	318,432	500	6,380	-

2011년 11월 15일	신주인수권행사	보통주	46,546	500	10,742	-

2011년 11월 25일	신주인수권행사	보통주	230,000	500	6,380	-

2011년 12월 08일	신주인수권행사	보통주	83,783	500	10,742	-

2012년 02월 24일	신주인수권행사	보통주	46,546	500	10,742	-

2012년 05월 25일	신주인수권행사	보통주	195,494	500	10,742	-

2012년 08월 31일	신주인수권행사	보통주	93,091	500	10,742	-

2012년 09월 27일	신주인수권행사	보통주	65,164	500	10,742	-

2013년 01월 15일	신주인수권행사	보통주	787,349	500	15,241	-

2013년 05월 03일	신주인수권행사	보통주	55,855	500	10,742	-

2013년 05월 20일	신주인수권행사	보통주	46,546	500	10,742	-

2014년 05월 15일	신주인수권행사	보통주	1,061,252	500	10,742	-

2014년 05월 20일	신주인수권행사	보통주	93,092	500	10,742	-

2014년 05월 22일	신주인수권행사	보통주	176,848	500	10,742	-

2014년 12월 23일	무상증자	보통주	3,562,495	500	-	-
4. 주식의 총수 등

(1) 주식의총수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	15,559,118	-	15,559,118	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	15,559,118	-	15,559,118	-

Ⅴ. 자기주식수	628,384	-	628,384	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	14,930,734	-	14,930,734	-

(2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	627,274	-	-	-	627,274	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	627,274	-	-	-	627,274	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,110	-	-	-	1,110	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	628,384	-	-	-	628,384	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 15,559,118주이며, 정관상 발행할 주식의 총수 50,000,000주의 31.12%에 해당합니다. 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 628,384주이며 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사 가능 주식수는 14,930,734주입니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	15,559,118	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	628,384	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	14,930,734	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

(1) 배당정책, 배당제한에 관한 사항- 당사의 정관에 따라 이사회결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당을 할 수 있으며, 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제9조(주권의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 2012.03.26>제12조(신주의 배당기산일) 회사가 당해 사업년도에 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도의 말일에 발행된 것으로 본다.
[전문개정 2000.08.31]제48조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 2000.08.31>
③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 2000.08.31>
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제46조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 2012.03.26>제49조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. 2000.08.31>
② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

(2) 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제22기 반기	제21기	제20기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	3,985	-50,182	-36,865

(별도)당기순이익(백만원)	7,322	-49,014	-25,902

(연결)주당순이익(원)	274	-3,388	-2,578

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- "반기 또는 분기보고서의 경우에는 이 항목을 기재하지 아니할 수 있다"란 작성지침에 따라 본 반기보고서에는 본 항목에 대한 기재를 생략합니다."
V. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사항(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제22기(당반기)	태성회계법인	-	-

제21기(전기)	태성회계법인	적정	없음

제20기(전전기)	태성회계법인	적정	없음

(2) 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제22기(당기)	태성회계법인	반기, 분기 재무제표 검토 및 연결, 개별 재무제표 감사(영문포함)	125	2,100시간

제21기(전기)	태성회계법인	반기, 분기 재무제표 검토 및 연결, 개별 재무제표 감사(영문포함)	125	1,844시간

제20기(전전기)	태성회계법인	반기, 분기 재무제표 검토 및 연결, 개별 재무제표 감사(영문포함)	80	1,893시간

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제22기(당반기)	-	-	-	-	-

제21기(전기)	-	-	-	-	-

제20기(전전기)	2017.10.01	상증세 평가	2017.10.02~2017.10.05	7	-
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성 개요당기말 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 1명의 비상근이사, 2명의 사외이사로 총 6명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 당사 정관에 따라 대표이사가 담당하고 있습니다.(2) 이사회 운영규정의 주요 내용이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 의장은 정관에 의거합니다. 이사회는 필요시 수시로 개최 되며, 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성이 충족 시 결의됩니다. 또한, 당사는 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 기명날인하여 본사에 비치하고 있습니다. 당사는 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성에 해당사항이 없으며, 구성되어 있지 않습니다.(3) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사	비고

조정일(출석률:100%)	유기현(출석률:100%)	신수동(출석률:100%)	신승정(출석률:100%)	손상진(출석률:70%)	조원호(출석률:90%)

찬 반 여 부

1	2019.01.17	제1호 의안 : 지노바아시아(주) 신주발행(유상증자) 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2	2019.01.29	제1호 의안 : 혁신금융서비스 지정 신청의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

3	2019.02.14	제1호 의안 : 2018년 재무제표(외부감사 결과 반영전) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

4	2019.02.14	제1호 의안 : 내부회계관리규정 개정 및 내부회계관리지침, 내부회계관리 운영매뉴얼 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

5	2019.02.14	제1호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 기말평가 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

6	2019.03.11	제1호 의안 : 2018년 수정 재무제표(외부감사 결과 반영 전) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

7	2019.03.11	제1호 의안 : 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

8	2019.03.26	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-

9	2019.05.10	제1호 의안 : 혁신금융서비스 지정 신청의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	-

10	2019.05.20	제1호 의안 : 한국수출입은행 수출성장자금대출 차입(연장)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	-

(4) 이사의 현황

구분	성 명	추천인	주요경력	최대주주등과의 이해관계	임기	비 고

대표이사	조정일	이사회	- 성균관대 물리학과졸업- 대우통신(주)기술연구소 - 한국정보통신(주)기술연구소- 코나아이(주)대표이사/부회장(1998.3~현재)	본인	3년(2022.03.25)	제21기 정기주주총회에서 재선임

사내이사	유기현	이사회	- 선린상고 졸업- 두산산업(주) 근무- (주)두레상사 근무- (주)다성 근무- 코나아이(주) 근무(2001.11~현재)	임원	3년(2021.03.26)	제20기 정기주주총회에서 재선임

사내이사	신수동	이사회	- 아주대 전자공학과 졸업- 대우통신(주)- 한국툰붐(주)- 실리콘스튜디오(주)- (주)코디시스넷 대표이사- 코나아이(주) 이사- 코나씨(주) 이사	특수관계인	3년(2021.03.26)	제20기 정기주주총회에서 재선임

기타비상무이사	신승정	이사회	- 연세대 공대 졸업- 경남기업(주) 근무- 코업건설(주) 근무- 코나아이(주) 비상근이사(2006.3~현재)	-	3년(2021.03.26)	제20기 정기주주총회에서 재선임

사외이사	손상진	이사회	- 서강대학교 이공대학 화학과 졸업- KBS스포츠국 국장역임- 대구 세계육상선수권대회 미디어국장- 인천아시안게임 미디어본부장	-	3년(2020.03.24)	제19기 정기주주총회에서 재선임

사외이사	조원호	이사회	- 홍익대학교 무역학과 졸업- (주)대농 근무- (주)상미데코레이션 대표이사	-	3년(2021.03.26)	제20기 정기주주총회에서 재선임

(5) 이사의 독립성회사의 이사 후보는 이사회에서 추천하여 주주총회 소집통지 또는 공고한 후보자 중에서 주주총회에서 선임합니다. 이사의 임기는 정관에서 3년으로 정하고 있으며, 이사회는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 구성합니다. 사외이사의 경우 선임 전 사회이사의 자격의 결격사유 여부에 대하여 검토 및 확인절차를 거치며, 사외이사는 상법 및 동법 시행령에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에 사외이사직을 상실하게 됩니다.

(6) 이사의 전문성① 회사 내 지원조직당반기말 현재 사외이사 지원을 위한 별도의 조직은 없습니다.

② 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	-
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사에 관한 사항당사는 사업보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

(2) 감사의 인적사항

성 명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

김남석	성균관대학교 경영대학원 졸업
우즈베키스탄 정통부 차관	-	-	제21기 정기주주총회에서 신규선임

- 제21기 정기주주총회(2019.03.26)에서 신윤선 감사가 임기기간 만료로 퇴임하였고 김남석 감사가 신규선임(임기만료일 : 2022.03.25)되었습니다.(3) 감사의 독립성감사는 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 관련하여 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

(4) 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	신윤선	김남석	비 고

찬반여부

1	2019.01.17	제1호 의안 : 지노바아시아(주) 신주발행(유상증자) 참여의 건	가결	불참	미선임	-

2	2019.01.29	제1호 의안 : 혁신금융서비스 지정 신청의 건	가결	찬성	미선임	-

3	2019.02.14	제1호 의안 : 2018년 재무제표(외부감사 결과 반영전) 승인의 건	가결	찬성	미선임	-

4	2019.02.14	제1호 의안 : 내부회계관리규정 개정 및 내부회계관리지침, 내부회계관리 운영매뉴얼 제정의 건	가결	찬성	미선임	-

5	2019.02.14	제1호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 기말평가 보고의 건	가결	찬성	미선임	-

6	2019.03.11	제1호 의안 : 2018년 수정 재무제표(외부감사 결과 반영 전) 승인의 건	가결	찬성	미선임	-

7	2019.03.11	제1호 의안 : 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정의 건	가결	찬성	미선임	-

8	2019.03.26	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건	가결	사임	불참	-

9	2019.05.10	제1호 의안 : 혁신금융서비스 지정 신청의 건	가결	사임	불참	-

10	2019.05.20	제1호 의안 : 한국수출입은행 수출성장자금대출 차입(연장)의 건	가결	사임	찬성	-

(5) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	-

(6) 당사는 본 보고서 작성일 현재 감사 지원조직은 구성되어 있지 않습니다.

(7) 당사는 본 보고서 작성일 현재 준법지원인 지원조직은 구성되어 있지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 집중투표제를 실시하고 있지 않습니다. 또한, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

조정일	등기임원	보통주식	4,391,209	28.22	4,391,209	28.22	등기임원

조남희	특수관계인	보통주식	81,244	0.52	81,244	0.52	특수관계인

조재현	특수관계인	보통주식	122,650	0.79	122,650	0.79	특수관계인

조임	특수관계인	보통주식	15,041	0.1	15,041	0.1	특수관계인

신수동	등기임원	보통주식	12,101	0.08	12,101	0.08	등기임원

유기현	등기임원	보통주식	4,139	0.03	4,139	0.03	등기임원

계	보통주식	4,626,384	29.73	4,626,384	29.73	-

기타주식	-	-	-	-	-

- 당사의 최대주주이자 대표이사인 조정일(개인)은 성균관대 물리학과 졸업으로, 당사 설립 이후 현재까지 최대주주이자 대표이사로서 당사 경영업무 전반을 총괄하여 수행하고 있습니다.

(2) 최대주주의 주요경력

최대주주 성명	직위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

조정일	대표이사	1998.03~ 현재	코나아이(주) 대표이사	북경심걸과기유한공사 이사
Just Info System Co,.Ltd 이사
KEB TECHNOLOGY INDIA PVT. LTD. 대표이사
KONA SOFTWARE LAB LIMITED 대표이사
KONA A, INC. 대표이사
아트마이닝(주) 대표이사코나아이파트너스(주) 이사

2. 최대주주 변동현황

당사는 본 보고서 공시대상기간동안 최대주주의 변동이 없었습니다.

3. 주식분포현황(1) 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	조정일	4,391,209	28.22	(*1)

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

(*1) 2018년 12월 31일 기준의 발행주식총수 15,559,118주를 기준으로 지분율을 기재하였습니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	10,355	99.91	8,410,583	54.06	-

- 주주명부폐쇄일인 2018년 12월 31일자 기준의 주주의 주주수와 비율이며, 보유주식의 주식수와 비율입니다.

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	" 주1) 참조"

결 산 일	매년 12월 31일	정기주주총회	2~3월중

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권의 종류	기명식 보통주식

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	없음	공고게재신문	한국경제신문

주1) 제10조(신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 단, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

② 이사회는 전항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률]의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2009.03.20>

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 2002.03.22>

3. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률]의 규정에 의하여 이사회 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2009.03.20>

4. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

5. 제11조 또는 제11조의2의 규정에 의한 주식매수선택권 또는 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우2012.03.26>

6. 회사가 경영상의 필요나 긴급한 자금조달, 기술도입, 기술이전, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 및 고객확대를 위하여 국내외 법인, 금융기관, 기관투자자, 개인 및 거래상대방 등에게 신주를 발행하는 경우 2009.03.20>

[전문개정2000.08.31]

5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적(1) 국내증권시장(한국거래소)

(단위 : 원, 주)

종 류	2019년 01월	2019년 02월	2019년 03월	2019년 04월	2019년 05월	2019년 06월

기명식 보통주	최 고	12,550	12,250	12,050	12,200	16,800	23,200

최 저	10,650	11,050	10,650	10,700	11,450	15,850

월간거래량	3,255,672	2,504,600	1,374,188	1,388,152	4,764,183	5,377,081
1. 임원 및 직원의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조정일	남	1962년 01월	대표이사	등기임원	상근	업무총괄	-성균관대 물리학과졸업-대우통신(주)기술연구소 -한국정보통신(주)기술연구소-코나아이(주)대표이사/부회장(1998.3~현재)	4,391,209	-	본인	1998년 3월 ~ 현재	2022년 03월 25일

유기현	남	1968년 01월	상무이사	등기임원	상근	경영 관리 부문장	-선린상고 졸업-두산산업(주) 근무-(주)두레상사 근무-(주)다성 근무-코나아이(주) 근무(2001.11~현재)	4,139	-	임원	2001년 11월 ~ 현재	2021년 03월 26일

신승정	남	1956년 06월	이사	등기임원	비상근	이사	-연세대 공대 졸업-경남기업(주) 근무-코업건설(주) 근무-코나아이(주) 비상근이사(2006.3~현재)	-	-	임원	2006년 3월 ~ 현재	2021년 03월 26일

신수동	남	1967년 12월	이사	등기임원	상근	이사	-아주대 전자공학과 졸업-대우통신(주)-한국툰붐(주)-실리콘스튜디오(주)-(주)코디시스넷 대표이사-코나아이(주) 이사-코나씨(주) 이사	12,101	-	특수관계인	2008년 3월 ~ 현재	2021년 03월 26일

손상진	남	1950년 04월	이사	등기임원	비상근	사외 이사	-서강대학교 이공대학 화학과 졸업-KBS스포츠국 국장역임-대구 세계육상선수권대회 미디어국장-인천아시안게임 미디어본부장	-	-	임원	2014년 3월 ~현재	2020년 03월 24일

조원호	남	1949년 04월	이사	등기임원	비상근	사외 이사	-홍익대학교 무역학과 졸업-(주)대농 근무-(주)상미데코레이션 대표이사	-	-	임원	2015년 3월 ~ 현재	2021년 03월 26일

김남석	남	1956년 12월	감사	등기임원	상근	감사	-성균관대학교 경영대학원 졸업
-우즈베키스탄 정통부 차관	-	-	임원	2019년 3월
~ 현재	2022년 03월 25일

손재환	남	1962년 06월	사장	미등기임원	상근	Chip 코나카드
사업부문
부문장	-영남대학교 졸업-하나카드 전무-코나아이(주) 사장-코나엠 사장	-	-	-	2018년 1월 ~ 현재	-

정영두	남	1963년 11월	사장	미등기임원	상근	국내 사업부문
부문장	-한국방송통신대학교 대학원(석사) 졸업
-(주)휴롬 대표이사	-	-	-	2018년 1월 ~ 현재	-

주현선	여	1967년 03월	부사장	미등기임원	상근	R Center 센터장	-서울대학교 계산통계학과 졸업
-Altaplex CTO
-Cloud9 총괄부사장
-프람트 대표이사	36,942	-	-	2017년 9월 ~ 현재	-

진영래	남	1968년 12월	상무	미등기임원	상근	카드영업
그룹장	-진주국제대 행정학 졸업
-(주)포지스 근무	1,508	-	-	2018년 3월
~ 현재	-

이영희	여	1966년 08월	이사	미등기임원	상근	System Operation 그룹장	-전남대학교 화학 졸업
-노틸러스 효성 근무	1,209	-	-	2012년 9월
~ 현재	-

한상훈	남	1971년 05월	이사	미등기임원	상근	PM 그룹장	-순천향대학교 전산과 졸업
-(주)비젯 연구소소장 근무	-	-	-	2010년 6월
~ 현재	-

김봉규	남	1975년 04월	이사	미등기임원	상근	COS 그룹장	-동아대학교 전자공학 졸업	1,000	-	-	2000년 1월
~ 현재	-

변동훈	남	1976년 05월	이사	미등기임원	상근	국내사업 그룹장	-한국외국어대학교 법학 졸업
-미래에셋증권 근무	1,435	-	-	2012년 8월
~ 현재	-

한길자	여	1976년 10월	이사	미등기임원	상근	Creative 그룹장	-Prompt 상무 근무	728	-	-	2017년 9월
~ 현재	-

강희두	남	1977년 10월	이사	미등기임원	상근	코나카드사업1
그룹장	-다날엔터테인먼트 본부장	-	-	-	2018년 9월 ~ 현재	-

조오련	남	1975년 01월	이사	미등기임원	상근	코나카드사업3 그룹장	-(주)원큐브마케팅 근무	-	-	-	2018년 12월 ~ 현재	-

- 제21기 정기주주총회(2019.03.26)에서 조정일 사내이사가 재선임(임기만료일 : 2022.03.25)되었습니다. 신윤선 감사가 임기기간 만료로 퇴임하였고 김남석 감사가 신규선임(임기만료일 : 2022.03.25)되었습니다.

(2) 직원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

KONAI	남	208	-	17	-	225	5.22	5,123	23	-

KONAI	여	110	-	8	-	118	3.66	2,094	18	-

합 계	318	-	25	-	343	2.72	7,216	21	-

(3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	12	572	48	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>(1) 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	2,400	사외이사 2명 포함

감사	1	150	-

(2) 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	542	77	-

2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	511	128	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	1	1	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	30	30	-

보수현황>(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

(*)	-	-	-

(*) 보고서 제출일 기준 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 개 인별 보수지급금액과 그 구체적인 산정기준 및 방법 기재에 해당되지 않습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

(*)	-	-	-

(*) 보고서 제출일 기준 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 개 인별 보수지급금액과 그 구체적인 산정기준 및 방법 기재에 해당되지 않습니다.

및 행사현황>(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	1	13	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	1	13	-

※ 주식매수선택권 교부일(2018.03.27) 기준 평가금액은는 3,458.83원입니다.(평가방법 : 이항모형)

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 유기현 등기임원 2018년 03월 27일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 3,638 - - 3,638 2021년 03월 27일~2028년 03월 26일 12,050
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

1) 기업집단의 명칭 : 코나아이 주식회사2) 소속회사 명칭 :

당사 이외에 북경심걸과기유한공사, KEB TECHNOLOGY INDIA PVT. LTD, KONA SOFTWARE LAB LIMITED, Just Info System Co,.Ltd, 아트마이닝(주), 코나아이파트너스(주)가 있으며, 계열사간에 공정거래법상 상호출자제한 등 대상에 있지 아니합니다.

3) 임원의 겸직현황

성명	회사명	직책	비 고

조정일	북경심걸과기유한공사
Just Info System Co,.Ltd
KEB TECHNOLOGY INDIA PVT. LTD.
KONA SOFTWARE LAB LIMITED
아트마이닝(주)코나아이파트너스(주)	이사
이사
이사 (대표이사)
이사 (대표이사)
이사 (대표이사)이사	당사 대표이사

신수동	KEB TECHNOLOGY INDIA PVT. LTD.	이사	당사 이사(상근)

유기현	KONA SOFTWARE LAB LIMITED
아트마이닝(주)
코나아이파트너스(주)	이사
감사
감사	당사 이사(상근)

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

북경심걸과기유한공사(北京芯杰科技有限公司)	2008.08.05	투자	76	-	100%	-	-	-	-	-	100%	-	2,497	-502

베이징 찌아인스커소프트웨어 유한책임회사(Just Info System Co., Ltd.)	2015.01.13	투자	812	-	67%	-	-	-	-	-	67%	-	38	-3

KEBTECHNOLOGY INDIA PVT. LTD.	2010.02.24	투자	11	3,495,000	99.86%	7	-	-	-	3,495,000	99.86%	7	22	13

코나아이파트너스(주)(주1)	2018.05.18	투자	6,100	1,220,000	60.4%	6,100	-	-	-	1,220,000	60.4%	6,100	9,879	-158

KONA A, INC.(주2)	2013.07.12	투자	237	1,385,000	100%	14	-1,385,000	-14	-	-	-	-	11	-10

KONA SOFTWARE LABLIMITED	2012.05.07	투자	160	229,600	100%	312	-	-	-	229,600	100%	312	812	-156

아트마이닝(주)	2017.11.06	투자	1,000	200,000	100%	22	-	-	-	200,000	100%	22	675	-1,293

코나엠(주)	2009.12.18	투자	500	100,000	14.29%	523	-	-	-	100,000	14.29%	523	20,548	-2,368

(주)듀얼아이	2009.10.08	투자	450	10,000	25%	450	-	-	-	10,000	25%	450	6,939	1,293

(주)핀마트(주3)	2016.03.31	투자	1,000	171,429	30%	-	-	-	-	171,429	25.76%	-	198	-444

비버이엔티(주)(주4)	2016.09.01	투자	700	1,175,000	36.15%	3,500	-	-	-	1,175,000	36.15%	3,500	3,003	-2,773

(주)솔리데오시스템즈	2018.12.10	투자	2,000	16,000	20%	2,000	-	-	-	16,000	20%	2,000	10,291	1,190

PT Optima KEBTSmartcard Solusindo	2012.05.21	투자	141	120	40%	5	-	-	-	120	40%	5	76	-

지노바아시아(주)(주5)	2019.01.22	투자	1,000	-	-	-	666,667	1,000	-	666,667	23.26%	1,000	8,666	18

피아이에이-코나아이 4차산업성장지원 신기술사업투자조합(주6)	2019.03.27	투자	1,000	-	-	-	100,000	1,000	-	100,000	45.45%	1,000	2,200	-

합 계	8,002,149	-	12,933	-618,333	1,986	-	7,383,816	-	14,919	65,855	-5,193

- 전기 중 연결회사는 종속법인인 코나씨(주)를 흡수합병하였습니다.(주1) 전기 중 연결회사는 코나아이파트너스(주)를 100% 출자하여 설립하였고, 유상증자를 통해 지분율이 60.4%가 되었습니다.(주2) 당반기 중 연결회사는 KONA A, INC.를 청산하였습니다.(주3) 당반기 중 연결회사는 (주)핀마트의 불균등 유상증자를 통해 지분율이 25.76%가 되었습니다.(주4) 전기 중 연결회사는 코나씨(주)의 흡수합병으로 코나씨(주)가 보유하고 있던 비버이엔티 주식회사의 주식 125,000주(5.26%)를 취득하였으며, 그 후 유상증자를 통해 지분율이 36.15%가 되었습니다.(주5) 당반기 중 연결회사는 지노바아시아(주)의 주식 666,667주(지분율 23.26%)를 취득하였습니다.(주6) 당반기 중 연결회사는 피아이에이-코나아이 4차산업 성장지원 신기술사업투자조합에 100,000좌(지분율 45.45%)를 출자하였습니다. - 타법인 출자 현황에 기재된 모든 법인은 비상장 법인입니다.관련 내용은 연결재무제표에 대한 주석 "1.회사의 개요 - 1.2 종속기업의 현황" 및 "12. 관계기업 및 공동기업투자"를 참조하시기 바랍니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등(1) 채무보증 내역

[기준일: 2019년 6월 30일] (단위 : 백만원)

구분	성명(법인명)	여신금융기관	차입한도금액	보증금액	담보제공 및 보증내역

관계기업	코나엠(주)	기업은행	4,000	1,731	일반자금 대출 등에 대한 연대보증

코나엠(주)	KEB하나은행	1,500	1,800	일반자금 대출 등에 대한 연대보증

비버이엔티(주) (구, (주)프람트)	KEB하나은행	80	120	일반자금 대출 등에 대한 연대보증

비버이엔티(주) (구, (주)프람트)	우리은행	200	24	일반자금 대출 등에 대한 연대보증

비버이엔티(주) (구, (주)프람트)	우리은행	300	36	일반자금 대출 등에 대한 연대보증

비버이엔티(주) (구, (주)프람트)	우리은행	122	146	일반자금 대출 등에 대한 연대보증

비버이엔티(주) (구, (주)프람트)	우리은행	65	146	일반자금 대출 등에 대한 연대보증

합계	6,267	4,003
1. 전문가의 확인

- 기재사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 기재사항 없습니다.