코텍 사업보고서 (2025.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 21일	제32기 정기주주총회	전자증권법 도입관련 및 단순 법률명칭 변경반영 등	전자증권법 도입

2021년 03월 25일	제34기 정기주주총회	상법의 개정에 따른 의무개정사항 반영 등	상법개정(2020년12월)

나. 2026년 3월 31일 개최 예정인 당사의 제39기 정기주주총회 안건 중 정관 변경 안건이 포함되어 있습니다. 정관 변경 안건의 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

1) 상법 개정사항 반영 ※ 2025년 7월 22일 공포 및 시행된 개정 상법의 내용에 따라, 사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하고 이사의 충실의무를 회사 및 주주에 대한 의무로 명확히 반영하는 등 관련 규정을 정비하는 건입니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제34조(이사의 수) 이 회사의 이사는 3명이상 7명이내로 하며, 사외이사는 이사총수의 4분의1이상으로 한다.	제34조(이사의 수) 이 회사의 이사는 3명이상 7명이내로 하며, 독립이사는 이사총수의 3분의1이상으로 한다.	사외이사 명칭 변경 및 구성비율 조정

제40조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.	제40조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 현행과 같음	이사의 충실의무 관련 규정 정비

제44조의2(이사의 회사에 대한 책임감경) ① 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배( 사외이사 의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. ② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.	제44조의2(이사의 회사에 대한 책임감경) ① 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배( 독립이사 의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. ② 현행과 같음	사외이사 명칭 변경에 따른 용어 정비

2) 기타 조문 정비(대표이사 문구, 준용조문 및 시행일 규정) ※ 대표이사 관련 문구와 준용조문을 정비하고, 정관 시행일을 부칙에 반영하는 건입니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제23조(소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장) 이 소집한다. ② 대표이사(사장) 이 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.	제23조(소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사 가 소집한다. ② 대표이사 유고시에는 제39조 제2항의 규정을 준용한다.	대표이사 관련 문구 및 준용조문 정비

제26조(의장) ①주주총회의 의장은 대표이사(사장)으로 한다. ② 대표이사(사장)이 유고시에는 제39조 제2항의 규정을 준용한다.	제26조(의장) ①주주총회의 의장은 대표이사 로 한다. ② 대표이사 가 유고시에는 제39조 제2항의 규정을 준용한다.	대표이사 관련 문구 정비

제38조(대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사(사장) 1명, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다. 단 필요에 의하여는 대표이사를 수명 두어 회장, 사장, 부사장에 보할 수 있다.	제38조(대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다. 단 필요에 의하여는 대표이사를 수명 두어 회장, 사장, 부사장에 보할 수 있다.	대표이사 관련 문구 정비

제39조(이사의 직무) ① 대표이사(사장)은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 대표이사가 수인인 경우 각자 회사를 대표한다. ②부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	제39조(이사의 직무) ① 대표이사 는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 대표이사가 수인인 경우 각자 회사를 대표한다. ②부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사 를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	대표이사 관련 문구 정비

제41조(이사회의 구성과 소집) ①이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ②이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.	제41조(이사회의 구성과 소집) ①이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.	대표이사 관련 문구 정비

제53조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등) ①이 회사의 대표이사(사장)은 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 ②감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ③ 대표이사(사장)은 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ④ 대표이사(사장)은 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제53조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등) ①이 회사의 대표이사 는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 ②감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사 에게 제출하여야 한다. ③ 대표이사 는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ④ 대표이사 는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	대표이사 관련 문구 정비

부칙제1조(시행일) 이 정관은 2001년 9월 28일부터 시행한다. 제2조(시행일) 이 정관은 2003년 3월 21일부터 시행한다. 제3조(시행일) 이 정관은 2004년 3월 19일부터 시행한다. 제4조(시행일) 이 정관은 2005년 3월 18일부터 시행한다. 제5조(시행일) 이 정관은 2010년 3월 26일부터 시행한다. 제6조(시행일) 이 정관은 2011년 3월 25일부터 시행한다. 제7조(시행일) 이 정관은 2013년 3월 27일부터 시행한다. 제8조(시행일) 이 정관은 2019년 3월 21일부터 시행한다. 다만, 제10조의2, 제16조 및 17조의 개정규정은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 시점부터 시행한다 제9조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 25일부터 시행한다.	부칙 제1조 ~ 제9조 현행과 같음 제10조(시행일) 이 정관은 2026년 3월 31일 주주총회 결의일부터 시행한다. 다만, 정관 제34조 및 제44조의2의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행하며, 「상법 부칙」의 「법률 제 20991호, 2025.7.22」 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사 총수의 3분의 1 이상이 되도록 하여야 한다. 정관 시행일 부칙 반영