오션인더블유 분기보고서 (2023.09)
3. 연결재무제표 주석

제 29 (당)기 3분기 2023년 09월 30일 현재
제 28 (전)기 2022년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 씨티프라퍼티와 그 종속기업

1. 일반사항(1) 지배기업의 개요

주식회사 씨티프라퍼티(이하 '지배기업')는 1992년 7월에 물류사업 등을 목적으로 설립되었으며, 2001년 8월에 한국거래소 코스닥 증권시장에 상장되었습니다. 당사는 2014년 7월 1일을 합병기일로 하여 종속기업인 (주)파워엠이엔티를 흡수합병하였으며, 2015년 9월 1일자로 (주)파워엠이엔티 사업인 에이전시사업부를 영업양도하였고, 2017년 10월 31일을 합병기일로하여 종속기업인 (주)SH글라스를 흡수합병하였습니다. 또한 지배기업은 2020년 4월 25일 본점 소재지를 서울특별시 강남구 언주로에서 서울특별시 강남구 도산대로로 이전하였으며, 2023년 8월 23일자로 상호를 "주식회사 초록뱀컴퍼니"에서 "주식회사 씨티프라퍼티"로 변경하였습니다. 당분기말 현재 지배기업의 자본금은 수차례의 증자 및 감자 등을 거쳐 72,198백만원입니다. 당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주,%)

주주명	보통주	전환우선주(*1)	합 계	지분율

오션인더유(주)	19,383,786	12,562,815	31,946,601	22.12

(주)아름드리코퍼레이션	6,023,814	5,521,050	11,544,864	8.00

원성준	488,945	-	488,945	0.34

최진욱	244,472	-	244,472	0.17

김정환	195,578	-	195,578	0.14

자기주식(*2)	19,907,100	7,661,672	27,568,772	19.09

기 타	72,407,735	-	72,407,735	50.14

합 계	118,651,430	25,745,537	144,396,967	100.00

(*1) 지배기업이 발행한 의결권이 있는 우선주이며 발행당시의 주식수입니다.(주석18참조)(*2) 종속기업인 주식회사 티엔엔터테인먼트가 보유하고 있는 보통주(1,955,783주) 및 전환우선주(7,661,670주), 주식회사 에스메디가 보유하고 있는 보통주(17,939,283주)를 포함하고 있습니다.(2) 종속기업의 개요1) 당분기말 현재 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

회사명	지배지분율 (*1)	업종	소재지	보고기간종료일	지배력판단근거

(주)초록뱀미디어(*2)	33.80%	방송프로그램 제작 및 공급	대한민국	12.31	50% 미만이나 실질적인 지배력 보유

(주)씨투미디어	100.00%	방송프로그램 제작 및 공급	대한민국	12.31	50% 이상 지분율

(주)초록에프앤비	100.00%	외식업	대한민국	12.31	50% 이상 지분율

주식회사 티엔엔터테인먼트(*3)	62.99%	화학 및 엔터	대한민국	12.31	50% 이상 지분율

주식회사 후크엔터테인먼트	100.00%	공연및제작관련 대리업	대한민국	12.31	50% 이상 지분율

(주)에스메디(*2)(*4)	32.05%	의료기기 외	대한민국	12.31	50% 미만이나 실질적인 지배력 보유

(주)인포마크(*2)(*5)(*6)	34.59%	무선통신 디바이스 개발	대한민국	12.31	50% 미만이나 실질적인 지배력 보유

(주)마크아이(*5)(*6)	100.00%	소프트웨어 개발	대한민국	12.31	50% 이상 지분율

(주)마크링크(*5)(*6)	81.83%	무선통신 디바이스 개발	대한민국	12.31	50% 이상 지분율

TIA GLOBAL PTE. LTD.(*5)(*6)	100.00%	게임 개발 및 공급	싱가포르	12.31	50% 이상 지분율

데미안투자조합(*5)	100.00%	투자조합	대한민국	12.31	50% 이상 지분율

초록뱀플랫폼 신기술조합(*5)	99.95%	투자조합	대한민국	12.31	50% 이상 지분율

초록뱀 신성장 신기술조합2호(*5)(*6)	99.06%	투자조합	대한민국	12.31	50% 이상 지분율

(*1) 지배지분율은 지배기업 및 지배기업이 종속기업을 통하여 간접으로 소유하고 있는 투자주식수를 합산한 지분율입니다.(*2) 당분기말 현재 지분율은 50% 미만이나, 지배기업이 최대주주이며 과거 주주총회 의사결정 비율 등을 감안할 때 실질적으로 지배하고 있어 연결대상 종속기업에 포함하였습니다.(*3) 당분기 중 종속기업인 주식회사 티엔엔터테인먼트의 제19회 전환사채 중 일부가 전환청구되어 전기(62.32%) 대비 지배지분율이 감소하였으나, 이후 주식회사 티엔엔터테인먼트의 보통주를 보유하고 있는 (주)에스메디가 연결대상 종속기업으로 포함됨에 따라 지배지분율이 증가하였습니다. 또한, 당분기 중 (주)초록뱀이앤엠에서㈜티엔엔터테인먼트로 사명이 변경되었습니다.(*4) 당분기 중 종속기업인 그린러스크투자조합의 해산에 따라 주식회사 에스메디의보통주 5,043,169주 및 전환우선주 11,111,112주를 현물분배 받았으며, 셀바이오1호조합의 해산에 따라 현물분배 받은 주식회사 에스메디 14회 전환사채 15,000,000,000원을 전액 전환청구하여 보통주 30,000,000주를 취득하였습니다.당분기말 현재 지분율은 50% 미만이나, 지배기업이 최대주주이며 과거 주주총회 의사결정 비율 등을 감안할 때 실질적으로 지배하고 있어 연결대상 종속기업에 포함하였습니다. 또한, 당분기 중 (주)초록뱀헬스케어에서 (주)에스메디로 사명이 변경되었습니다.(*5) 당분기 중 신규로 연결에 포함된 종속기업인 (주)에스메디의 연결편입 시점 종속기업입니다.(*6) 종속기업인 (주)에스메디는 (주)인포마크에 대한 매각을 결의하였고, 보고일 현재 매각 작업이 진행 중에 있습니다. 이에 연결실체는 당분기말 현재 매각예정으로 재분류 하였습니다.(주석35참조)2) 당분기 중 신규로 연결대상 종속기업에 포함된 기업은 다음과 같습니다.

회사명	사유

㈜에스메디	단계적 취득

㈜인포마크	단계적 취득

㈜마크아이	단계적 취득

㈜마크링크	단계적 취득

TIA GLOBAL PTE. LTD.	단계적 취득

데미안투자조합	단계적 취득

초록뱀플랫폼 신기술조합	단계적 취득

초록뱀 신성장 신기술조합2호	단계적 취득

3) 당분기 중 연결대상 종속기업에서 제외된 기업은 다음과 같습니다.

회사명	사유

바르트투자조합	해산 및 탈퇴

주식회사 초록뱀인베스트먼트	지분매각

씨알비 신기술투자조합2-1호	해산 및 탈퇴

초록뱀 히스토리 2022-1 NFT 투자조합	해산 및 탈퇴

초록뱀 K-푸드 신기술조합	해산 및 탈퇴

초록뱀 신기술조합 4호	해산 및 탈퇴

그린러스크투자조합	해산 및 탈퇴

셀바이오1호조합	해산 및 탈퇴

4) 각 보고기간말 현재 종속기업의 요약재무정보(내부거래 제거 전)는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)