오션인더블유 분기보고서 (2020.03)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁(최근 5사업연도)

년도	월.일자	내용	비고

2015	09.01	에이전시사업부 영업양수도	- 양도법인:(주)SH홀딩스- 양수법인:(주)에스에이치엔터테인먼트그룹

12.10	중요한자산양수도(타법인 주식처분)	- (주)에스에이치엔터테인먼트 주식 64,116주 양도 양도법인:(주)SH홀딩스 양수법인:(주)초록뱀미디어

12.23	전환사채 발행	제11회차 사모 전환사채 - 전환가액 : 981원 - 사채의 권면총액 : \ 15,000,000,000

2016	01.06	(주)더블유투자금융60% 지분취득	- 연결대상 주요종속회사 편입

03.28	(주)더블유투자금융40% 추가 지분취득	- (주)더블유투자금융 100% 지분소유

03.28	(주)초록뱀미디어전환사채 일부 양도(80억)	- 양수자 : (주)아이오케이컴퍼니

04.27	유상증자 실시	- 6,742,635주 발행, 5,030,005,710원

05.31	임시주주총회 실시	- 안건 : 자본금감소(무상증자)의 건 주식분할(액면분할)의 건 정관일부 변경의 건 이사 선임의 건

07.02	감자 및 주식분할 완료	- 감자 완료된 주식수 : 69,162,122주- 주식분할 : 액면가 500원 -> 100원

07.02	본점소재지 및 그 변경	변경 전 : 인천광역시 중구 축항대로 147변경 후 : 서울특별시 강남구 언주로148길 19 청호빌딩 4층

07.02	상호변경	- 주식회사 SH홀딩스 -> 주식회사 더블유홀딩컴퍼니

07.06	대표이사 변경	- 단독 대표이사 오민수 -> 각자 대표이사 오민수, 윤기태

07.28	타법인 주식취득	- (주)아이오케이컴퍼니 유상증자 14,769,227주 참여- 증자 참여 후 최대주주 지위 확보

12.21	유상증자 실시	- 86,452,650주 발행, 15,000,338,250원

12.21	최대주주 변경	- 대안합명회사 -> 오션인더블유(주)

12.23	전환사채 발행 후 만기전사채 취득	- 제11회차 사모 전환사채 총 150억 전액 만기전 취득

2017	03.29	대표이사 변경	- 오민수 각자 대표이사 사임으로, 윤기태 단독 대표이사로 변경

05.25	전환청구권 행사	- 전환가액 : 669원- 발행주식수 : 4,783,254주

06.05	전환사채 발행 후 만기전사채 취득	- 제12회차 사모 전환사채 발행 금액 중 10,063,010원 만기전 취득

07.17	타법인 주식취득	- (주)아이오케이컴퍼니 15,232,975주 / 총 보유 주식 31,702,301주 지분율 : 23.86%

07.21	타법인 주식취득	- (주)에스에이치글라스 40,000주 / 총 보유 주식 40,000주 지분율 : 100%

07.21	전환사채 발행	제13회차 사모 전환사채 - 전환가액 : 763원 - 사채의 권면총액 : \ 2,600,000,000

10.31	흡수합병(소규모합병 )	- 합병법인: 주식회사 더블유홀딩컴퍼니 - 피 합병법인: 주식회사 에스에이치글라스

2018	03.30	경영진의 변동	- 윤기태 사내이사 재선임(대표이사 재선임)- 전선호 사내이사 선임- 최상락 (상근)감사 선임

05.17	전환청구권 행사	- 전환가액 : 539원- 발행주식수 : 927,643주

05.18	전환청구권 행사	- 전환가액 : 539원- 발행주식수 : 185,528주

06.11	전환청구권 행사	- 전환가액 : 539원- 발행주식수 : 7,421,150주

07.23	전환청구권 행사	- 전환가액 : 543원- 발행주식수 : 4,788,213주

07.30	타법인 주식취득	- (주)아이오케이컴퍼니 3자배정 유상증자 참여- 취득주식 : 4,520,958주

08.24	유상증자 실시	- 주식의 종류 : 상환전환 우선주- 인수금액 : 14,999,999,560원- 주식의 수 : 30,612,244주- 인수인 : 오션인더블유(주) - 당사의 최대주주- 이사회결의일 : 2018.04.24

09.21	타법인 주식취득 결정	- (주)초록뱀미디어 3자배정 유상증자 참여 결정- 취득주식수 : 32,310,177주- 취득금액 : 39,999,999,126원- 취득예정일 : 2018.10.10- 주식취득으로 (주)초록뱀미디어의 최대주주 지위 확보

10.02	타법인 주식 처분(종속회사의 감자)	- (주)더블유투자금융 유상감자 결정에 따른 주식 양도 및 소각- 감자주식수 : 2,600,000주(금액 : 13,000,000,000원)- 이사회결의일 : 2018.08.28

10.05	전환사채 발행	- 제14회 전환사채권 발행결정- 발행가액 : 640원- 발행금액 : 21,730,000,000원- 이사회결의일 : 2018.09.12

12.10	타법인 주식 처분(종속회사의 감자)	- (주)더블유투자금융 유상감자 결정에 따른 주식 양도 및 소각- 감자주식수 : 1,000,000주(금액 : 5,000,000,000원)- 이사회결의일 : 2018.11.05

12.31	경영진의 변동	- 전선호 사내이사 사임

2019	03.29	경영진의 변동	- 원우성 사내이사 선임- 장정화 사외이사 재선임- 황정심 사외이사 재선임

05.08	타법인 주식 처분(종속회사의 감자)	- (주)더블유투자금융 유상감자 결정에 따른 주식 양도 및 소각- 감자주식수 : 380,000주(금액 : 1,900,000,000원)- 이사회결의일 : 2019.04.04

05.24	타법인 주식 취득	- 이노컴트리투자조합 출자금 납입 결정- 취득좌수 : 12,000좌- 취득금액 : 12,120,000,000원- 이사회결의일 : 2019.05.24

11.15	전환청구권 행사	- 전환가액 : 332원- 발행주식수 : 14,189,758주

11.27	유상증자 실시	- 주식의 종류 : 보통주- 인수금액 : 5,000,000,291원- 주식의 수 : 16,722,409주- 인수인 : 오션인더블유(주) - 당사의 최대주주- 이사회결의일 : 2019.10.08

12.16	대표이사 변경	- 윤기태 대표이사 사임 -> 최진욱 대표이사 취임

12.19	전환청구권 행사	- 전환가액 : 329원- 발행주식수 : 9,118,539주

2020	02.18	전환청구권 행사	- 전환가액 : 320원- 발행주식수 : 5,559,375주

02.19	전환청구권 행사	- 전환가액 : 320원- 발행주식수 : 281,250주

03.27	경영진의 변동	- 김홍 사내이사 선임

04.25	본점소재지 이전	변경 전 : 서울특별시 강남구 언주로148길 19 청호빌딩 4층변경 후 : 서울특별시 강남구 도산대로 414, 14층(청담동, 한성청담빌딩)

가-1. 연결대상 주요종속회사 연혁(최근5사업연도) (*) 년도 월.일자 내용 비고 2016 01.06 (주)더블유투자금융 설립(최대 주주 :SH홀딩스 60.0%) 설립 자본금 200억원 02.03 '여신전문금융업법'상 신기술사업금융업 등록절차 완료 금융위 등록 02.26 더블유투자금융채권형투자조합제1호 결성 2017. 03. 06 해산 03.11 더블유투자금융주식형투자조합제1호 결성 2016. 04. 18 해산 03.14 더블유투자금융주식형투자조합제3호 결성 2016. 05. 13 해산 03.25 더블유투자금융채권형투자조합제3호 결성 2017. 04. 03 해산 04.07 더블유투자금융주식형투자조합제2호 결성 2017. 05. 02 해산 04.07 더블유투자금융주식형투자조합제6호 결성 2017. 04. 27 해산 04.25 더블유투자금융채권형투자조합제2호 결성 2018.05.14. 업무집행조합원 지위 사임 04.25 더블유투자금융주식형투자조합제4호 결성 2018.05.11. 업무집행조합원 지위 사임 04.25 더블유투자금융주식형투자조합제5호 결성 2017. 05. 12 해산 06.13 더블유투자금융주식형투자조합제7호 결성 2016. 06. 17 해산 06.13 씨아이씨1호투자조합 결성 2016. 06. 17 해산 06.20 피너츠투자조합 결성 2017. 07. 13 해산 07.11 더블유투자금융주식형투자조합제8호 결성 2016. 08. 25 해산 09.02 더블유투자금융채권형투자조합제4호 결성 2017. 09. 26 해산 07.20 다모아투자조합 결성 2018.02.13 해산 10.03 대표이사 변경 (김홍) - 10.20 제이에스투자조합 결성 2018. 02. 21 해산 11.08 러더포드제10호투자조합 결성 2016. 12. 30 해산 11.14 더블유투자금융채권형투자조합제5호 결성 2017. 12. 29 해산 11.25 더블유투자금융채권형투자조합제6호 결성 2018. 01. 25 해산 11.25 더블유투자금융채권형투자조합제7호 결성 2018. 01. 25 해산 12.20 더블유투자금융주식형투자조합제10호 결성 2018. 02. 05 해산 12.27 더블유투자금융주식형투자조합제11호 결성 2018.05.11. 업무집행조합원 지위 사임 12.29 더블유투자금융채권형투자조합제8호 결성 2018. 04. 23 해산 12.30 더블유투자금융채권형투자조합제9호 결성 2017. 12. 28 해산 2017 01.16 더블유투자금융주식형투자조합제9호 결성 2018. 02. 01 해산 01.16 더블유투자조합 17-2호 결성 2018. 02. 01 해산 03.02 대표이사 변경 (김세연) - 05.12 스타감마투자조합 결성 2018.05.11. 업무집행조합원 지위 사임2018.07.02. 해산 05.12 골드샌드투자조합 결성 2018.05.15. 업무집행조합원 지위 사임2018.07.02. 해산 06.13 더블유투자조합 17-1호 결성 2018.05.15. 업무집행조합원 지위 사임 07.28 더블유투자조합 17-3호 결성 2018.05.14. 업무집행조합원 지위 사임 11.23 니케프라우스투자조합 결성 2018.05.14. 업무집행조합원 지위 사임 12.05 더블유투자조합 17-5호 결성 2017. 12. 07 해산 12.12 썬라이트투자조합 결성 2018. 03. 16 해산 2018 01.08 썬라이트1호투자조합 결성 2018. 05 .30 해산 01.15 오크트리투자조합 결성 2018.05.15. 업무집행조합원 지위 사임 01.15 우델리티투자조합 결성 2018.05.15. 업무집행조합원 지위 사임 03.22 애트모스투자조합 결성 2018.05.15. 업무집행조합원 지위 사임 08.08 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 '여신전문금융업법'상 신기술사업금융업 등록말소 10.02 유상감자 - 감자주식수 : 2,600,000주(금액 : 13,000,000,000원)- 이사회결의일 : 2018.08.28 09.17 감사 사임 및 신규선임 김후성 감사 사임/진동석 감사 선임 10.04 경영진의 변동(대표이사 변경) 김세연 대표이사 사임/남을진 대표이사 선임 12.10 유상감자 - 감자주식수 : 1,000,000주(금액 : 5,000,000,000원)- 이사회결의일 : 2018.11.05 2019 05.08 유상감자 - 감자주식수 : 380,000주(금액 : 1,900,000,000원)- 이사회결의일 : 2019.04.04 2020 04.25 본점소재지 이전 변경 전 : 서울특별시 강남구 언주로148길 19 청호빌딩 4층변경 후 : 서울특별시 강남구 도산대로 414, 13층(청담동, 한성청담빌딩) (*) 종속회사인 주식회사 더블유투자금융은 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 미만으로, 주요종속회사에서 제외 되었습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 변동일 변동 전 변동 후 2014년 09월 29일 김세연 대표이사 오민수 대표이사 2016년 07월 06일 오민수 대표이사 오민수,윤기태 각자대표이사 2017년 03월 29일 오민수,윤기태 각자대표이사 윤기태 대표이사 2018년 03월 30일 윤기태 대표이사(*1) 윤기태 대표이사 - 전선호 사내이사(*2) 최상락 감사(비상근)(*3) 최상락 감사(상근) 2018년 12월 31일 전선호 사내이사(*4) - 2019년 03월 29일 - 원우성 사내이사 2019년 12월 16일 윤기태 대표이사(*5) 최진욱 대표이사 2020년 03월 27일 - 김홍 사내이사 (*1) 변동일 당일 사임 후 같은날 개최된 주주총회에서 사내이사 재선임 되었으며, 이어 개최된 이사회에서 대표이사로 재선임 되었습니다.(*2) 변동일 당일 신규 선임되었습니다.(*3) 전기말 상법 제542조의10 및 동법 시행령 36조 1항의 조건을 충족하여 변동일 당일 상근 감사로 재선임 하였습니다. (*4) 변동일 당일 일신상의 사유로 사임하였습니다.(*5) 변동일 당일 일신상의 사유로 사임하였습니다. 다. 최대주주의 변동 (기준일 : 2020년 03월 31일) (단위 : 주, %) 변동일(*) 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 2016.12.21 오션인더블유(주) 18,868,350 17.91 - 3자배정 유상증자를 통한 신주 취득- 이전 최대주주 : 대안합명회사(11,301,415주) - 13.07% (*) 소유주식수와 지분율은 변동일 현재 수치입니다. 라. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 1) (주)파워엠이엔티와의 합병① 합병 당사회사- 합병 후 존속회사 : (주)SH홀딩스 (구 승화산업(주)) - 합병 후 소멸회사 : (주)파워엠이엔티 ② 합병일정 - 합병 이사회결의일 : 2014년 04월 25일 - 합병 계약일 : 2014년 04월 25일 - 합병 승인 이사회결의일 : 2014년 05월 29일 - 합병기일 : 2014년 07월 01일 - 합병등기일 : 2014년 07월 03일 (합병 완료일) - 합병비율은 1:0으로 신주 발행은 하지 않음. ③ 합병방법 : 흡수합병(소규모합병 ) 승화산업(주)가 (주)파워엠이엔티를 흡수합병하되, 승화산업(주)와 (주)파워엠이엔티의 합병비율이 1:0으로 신주를 발행하지 않고 합병교부금의 지급도 없으며 소규모 합병으로서 존속회사 승화산업(주)의 반대 주주의 주식매수청구권을 인정하지 않 습니다.④ 합병 이후 요약 재무정보 (단위 : 원) 구 분 합병 전 합병 후 승화산업(주) (주)파워엠이엔티 승화산업(주) 자산 유동자산 6,972,176,414 1,206,285,091 8,178,461,505 매각예정자산 770,030,851 - 770,030,851 비유동자산 30,088,935,935 1,794,633,247 29,133,569,182 자산총계 37,831,143,200 3,000,918,338 38,082,061,538 부채 유동부채 1,443,897,069 1,869,232,512 3,313,129,581 비유동부채 12,220,749,443 110,026,667 12,330,776,110 부채총계 13,664,646,512 1,979,259,179 15,643,905,691 자본 자본금 27,307,756,000 200,000,000 27,307,756,000 주식발행초과금 19,343,929,559 - 19,343,929,559 이익잉여금 (28,471,614,088) 821,659,159 (30,199,954,929) 기타자본 6,001,604,934 - 6,001,604,934 기타포괄손익누계액 (15,179,717) - (15,179,717) 자본총계 24,166,496,688 1,021,659,159 22,438,155,847 부채및자본총계 37,831,143,200 3,000,918,338 38,082,061,538 주) 상기 재무상태표는 승화산업(주)와 (주)파워엠이엔티의 2013년 12월 31일 현재의 재무상태표를 토대로 합병기일까지 발생한(할) 중요사항 등을 예상하여 반영한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무제표와는 차이가 있을 수 있습니다. 2) (주)에스에이치엔터테인먼트그룹(구 : (주)에이나인미디어) 주식 양도 - 자산 양수도의 개요 주식회사 SH홀딩스(양도인)가 주식회사 초록뱀미디어(양수인)에 주식회사 에스에이치엔터테인먼트그룹(대상회사)의 주식(지분율 26.04%)을 양도하는 것이며, 자산양수도 가액은 11,220,300,000원 입니다. ① 자산양수도 내역 및 가액 구분 내역 양수도 대상자산 주식회사 에스에이치엔터테인먼트의 발행주식 64,116주 발행회사 주식회사 에스에이치엔터테인먼트 주식의 종류 보통주 총 발행주식수 218,895주 주주명(양수인) (주)초록뱀미디어 양수도되는 주식의 수량 64,116주(지분율 26.04%) 양수도 가액 금11,220,300,000원(주당 금175,000원) ② 자산양수도 대금 지급방법제6회 (주)초록뱀미디어 전환사채 취득으로 본 건 거래대금과 상계함.③ 자산양수도 진행결과 및 일정 구분 일자 비고 외부평가기간 2015년 11월 16일~2015년 12월 8일 - 이사회결의일 2015년 12월 8일 - 주요사항보고서 제출일 2015년 12월 8일 - 자산양수도 계약 체결일 2015년 12월 9일 - 주식 양도일 2015년 12월 9일 - 자산양수도 완료일 및 대금 지급일 2015년 12월 10일 - ④ 자산 양수도 후 요약 재무정보 (단위 : 원) 항목 자산양도 전 증가(감소) 자산양도 후 비유동자산기타비유동금융자산 20,431,398,290 11,220,300,000 31,651,698,290 비유동자산관계기업투자자산 13,952,249,255 (8,995,877,966) 4,956,371,289 (*) 상기 재무정보는 2015년 9월 30일로 종료되는 당사의 최근 사업연도의 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다. (**) 상기 자산양도 후 재무정보는 본 자산양도와 관련된 금액만 단순 가감한 내역으로 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다. 3) 영업양수도① 영업양수도 개요2015년 8월 21일 이사회에서 엔터테인먼트 사업의 시너지를 극대화하기 위하여 해당 사업을 양도하기로 결의하였습니다. ② 당기와 전기 중 포괄손익계산서에 포함된 에이전시사업부 관련 중단영업손익은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 매출액 1,437,687,914 1,661,258,060 매출원가 - - 판매비와관리비 955,523,137 1,222,513,309 영업이익 482,164,777 438,744,751 기타수익 33,943 1,295,018 기타비용 (32,000) (11,254,840) 금융수익 - 132,468 금융비용 - (42,312,110) 영업양도이익 1,151,500,223 - 법인세차감전순이익 1,633,666,943 386,605,287 법인세비용 - 10,728,758 중단영업이익 1,633,666,943 375,876,529 4) (주)에스에이치글라스와의 합병 ① 합병 당사회사 - 합병 후 존속회사 : (주)더블유홀딩컴퍼니 - 합병 후 소멸회사 : (주)에스에이치글라스 ② 합병일정 - 합병 이사회결의일 : 2017년 8월 25일 - 합병 계약일 : 2017년 8월 29일 - 합병 승인 이사회결의일 : 2017년 9월 27일 - 합병기일 : 2017년 10월 31일 - 합병등기일 : 2017년 11월 8일(합병 완료일) - 합병비율은 1:0으로 신주 발행은 하지 않음. ③ 합병방법 : 흡수합병(소규모합병 ) (주)더블유홀딩컴퍼니가 (주)에스에이치글라스를 흡수합병하되, (주)더블유홀딩컴퍼니와 (주)에스에이치글라스 합병비율이 1:0으로 신주를 발행하지 않고 합병교부금의지급도 없습니다. 본 합병은 상법 제527조의3 규정의 소규모합병 방식으로 진행되었으므로 주식매수청구권이 인정되지 않았으며, 피합병법인의 경우 동법 제527조의 2의 규정에 의한 간이합병 방식에 따라 진행하였고, 총주주의 동의가 있었으므로 반대주주의 주식매수청구권이 발생되지 않았습니다.④ 합병 이후 요약 재무정보 (단위 : 원) 구분 합병 전 합병 후(주)더블유홀딩컴퍼니 (주)더블유홀딩컴퍼니 (주)에스에이치글라스 자산 유동자산 11,717,292,222 8,350,999,427 20,068,291,649 비유동자산 92,144,059,443 1,721,364,028 93,865,423,471 자산총계 103,861,351,665 10,072,363,455 113,933,715,120 부채 유동부채 10,525,936,805 7,839,429,140 18,365,365,945 비유동부채 17,310,525,562 503,185,243 17,813,710,805 부채총계 27,836,462,367 8,342,614,383 36,179,076,750 자본 자본금 11,264,535,000 200,000,000 11,464,535,000 자본잉여금 43,935,328,817 - 43,935,328,817 기타자본항목 15,026,264,373 - 15,026,264,373 기타포괄손익누계액 2,826,200,987 - 2,826,200,987 이익잉여금(결손금) 2,972,560,121 1,529,749,072 4,502,309,193 자본총계 76,024,889,298 1,729,749,072 77,754,638,370 주) 상기 합병 후 단순합산 요약재무상태표는 (주)더블유홀딩컴퍼니와 (주)에스에이치글라스의 이용가능한 최근 재무제표인 2017년 6월 30일에 작성된 각각의 재무상태표를 단순 합산한 것이므로, 실제 합병기일(2017년 10월 31일) 기준으로 작성될 합병 후 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다 마. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사의 주된 업종은 유리 도매업이며, 사업 다각화를 위해 아래와 같이 사업목적을 추가하였습니다. 구분 내용 비고 제23기 정기주주총회(2018.03.30) 1. 유리도소매업 1. 실란트 도소매업 1. 샷시 도소매업 1. 복층유리 제조 및 판매업 1. 무역업 1. 건축용 판유리 제조업 및 가공업 - 제24기 정기주주총회(2019.03.29) 1. 소프트웨어 개발 및 공급업 1. 소프트웨어 유지보수 및 관리업 - * 2017년 사업다각화를 위하여 (주)에스에이치글라스를 흡수 합병하면서, 유리 도매업을 시작하였고, 합병한 2017년 부터 유리도매 매출액이 기존의 주된 사업인 물류사업부문의 유류운송용역 매출을 초과하였습니다.