오션인더블유 반기보고서 (2016.06)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁(최근5사업연도)

년도	월.일자	내용	비고

2011	01.31	주식병합	액면가 100원 -> 액면가 500원으로 변경

2012	09.13	유상증자	604,000 주 발행가액:1,655원 , 총액 999,405,000원

09.28	타법인 주식취득	(주)디지털어드벤처 지분 4.95% 취득

10.25	중요한자산양수도(타법인 주식취득)	KNTV(주) 지분 43.55% 취득(주요종속회사 편입)

12.01	유상증자	5,041,000주 발행가액: 992원 총액: 5,000,672,000원

2013	05.28	타법인 주식취득	(주)티모Japan 지분:99.9% 취득(주요종속회사 편입)

09.12	타법인 주식취득	(주)에이나인미디어 지분:38.41%취득

2014	03.25	유상증자 실시	1,422,000 주 발행가액:703원 , 총액 999,666,000원

07.01	흡수합병(소규모합병 )	합병법인:승화산업 주식회사피 합병법인: 주식회사 파워엠이엔티

07.04	중요한자산양수도(타법인 주식처분)	KNTV(주) 지분 43.55% 양도(주요종속회사 탈퇴)

07.08	타법인 주식처분	(주)티모Japan 지분:99.9% 처분(주요종속회사 탈퇴)

09.23	상호변경	승화산업 주식회사 -> 주식회사 SH홀딩스

09.26	타법인주식 취득	포인트아이(주) 지분 취득 646,654주

09.29	대표이사 변경	단독 대표이사 김세연 -> 단독 대표이사 오민수

11.11	타법인주식 취득	포인트아이(주) 258,396주 / 총 보유 주식 905,050주 지분율 : 9.06%

2015	09.01	에이전시사업부 영업양수도	양도자:(주)SH홀딩스양수자:(주)에스에이치엔터테인먼트그룹

12.10	중요한자산양수도(타법인 주식처분)	(주)에스에이치엔터테인먼트 주식 64,116주 양도양도자:(주)SH홀딩스양수자:(주)초록뱀미디어

2016	01.06	(주)더블유투자금융60.0% 지분 취득	연결대상 주요종속회사 편입

03.28	(주)더블유투자금융20.0% 추가 지분 취득	(주)더블유투자금융 100.0% 지분소유

03.28	(주)초록뱀미디어전환사채 일부 양도(80억)	양수자:(주)아이오케이컴퍼니

03.30	유형자산 취득매매대금:32,800백만원	토지:서울 강남구 청담동 97-1 1,065 ㎡건물:서울 강남구 청담동 97, 97-1 및 97-23 소재 청담동M빌딩 중 일부인 지하1층 및 지상 4층 내지 지상8층(4층~8층)양도인: (주)국민은행

04.27	유상증자 실시	6,742,635 주 발행 총액 5,030,005,710원

05.31	임시주주총회 실시	안건: 자본금 감소(무상증자의 건) 주식분할(액면분할의 건) 정관일부 변경의 건 이사 선임의 건

07.02	감자 및 주식분할 완료	감자 완료된 주식수: 69,162,122주주식분할: 액면가 500원 -> 100원

07.28	타법인주식 주식취득	(주)아이오케이컴퍼니 유상증자 14,769,227주 참여증자 참여 후 최대주주 등극

가 -1 연결대상 주요종속회사 연혁(최근5사업연도) * 주식회사 더블유투자금융

년도	월.일자	내용	비고	주요사업의 내용

2016	01.06	(주)더블유투자금융 설립최대 주주 :SH홀딩스 60.0%	설립 자본금 200억원	1.신기술사업자에 대한 투융자(기술신용보증기금법 제2조)2.신기술사업자에 대한 경영기술지도신기술사업투자조합 설립 및 자금관리, 운용3.일반여신업무(대출, 어음할인, 지급보증, 팩토링등)기타 자세한 사항은 동 보고서의 ' Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

02.03	'여신전문금융업법'상 신기술사업금융업 등록절차 완료	금융위 등록

03.02	더블유투자금융 채권형투자조합 제1호 결성	-

03.14	더블유투자금융 채권형투자조합 제2호 결성	-

03.14	더블유투자금융 주식형투자조합 제1호 결성	-

03.14	더블유투자금융 주식형투자조합 제2호 결성	-

03.14	더블유투자금융 주식형투자조합 제3호 결성	-

03.14	더블유투자금융 주식형투자조합 제4호 결성	-

03.14	더블유투자금융 주식형투자조합 제5호 결성	-

03.30	더블유투자금융 채권형투자조합 제3호 결성	-

04.13	더블유투자금융 주식형투자조합 제6호 결성	-

06.17	더블유투자금융 주식형투자조합 제7호 결성	-

06.17	씨아이씨제1호 투자조합 결성	-

06.24	퍼너츠투자조합 결성	-

07.15	더블유투자금융 주식형투자조합 제8호 결성	-

07.22	다모아투자조합 결성	-

나. 본점 소재지 및 그 변경

변동일	변동 전	변동 후

2016년 07월 02일	인천광역시 중구 축항대로 147	서울특별시 강남구 언주로148길 19 청호빌딩 4층

다. 경영진의 중요한 변동

변동일	변동 전	변동 후

2014년 09월 29일	김세연 대표이사	오민수 대표이사

2016년 07월 06일	오민수 대표이사	오민수,윤기태 각자대표이사

라. 최대주주의 변동

변동일	변동 전	변동 후

2010년 11월 03일	아시아기업구조조정2호조합	대안합명회사

마. 상호의 변경

변동일	변동 전	변동 후

2014년 09월 23일	승화산업 주식회사	주식회사 SH홀딩스

2016년 07월 02일	주식회사 SH홀딩스	주식회사 W홀딩컴퍼니

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용1) (주)파워엠이엔티와의 합병 ① 합병 당사회사 - 합병 후 존속회사 : (주)W홀딩컴퍼니 (구 승화산업(주)) - 합병 후 소멸회사 : (주)파워엠이엔티 ② 합병일정 - 합병 이사회결의일 : 2014년 04월 25일 - 합병 계약일 : 2014년 04월 25일 - 합병 승인 이사회결의일 : 2014년 05월 29일 - 합병기일 : 2014년 07월 01일 - 합병등기일 : 2014년 07월 03일 (합병 완료일) - 합병비율은 1:0으로 신주 발행은 하지 않음. ③ 합병방법 : 흡수합병(소규모합병 ) 승화산업(주)가 (주)파워엠이엔티를 흡수합병하되, 승화산업(주)와 (주)파워엠이엔티의 합병비율이 1:0으로 신주를 발행하지 않고 합병교부금의 지급도 없으며 소규모 합병으로서 존속회사 승화산업(주)의 반대 주주의 주식매수청구권을 인정하지 않 습니다.④ 합병 이후 요약 재무정보 (단위:원)

구 분	합병 전	합병 후

舊승화산업㈜現W홀딩컴퍼니	㈜파워엠이엔티	舊승화산업㈜現W홀딩컴퍼니

자산

유동자산	6,972,176,414	1,206,285,091	8,178,461,505

매각예정자산	770,030,851	770,030,851

비유동자산	30,088,935,935	1,794,633,247	29,133,569,182

자산총계	37,831,143,200	3,000,918,338	38,082,061,538

부채

유동부채	1,443,897,069	1,869,232,512	3,313,129,581

비유동부채	12,220,749,443	110,026,667	12,330,776,110

부채총계	13,664,646,512	1,979,259,179	15,643,905,691

자본

자본금	27,307,756,000	200,000,000	27,307,756,000

주식발행초과금	19,343,929,559	19,343,929,559

이익잉여금	-28,471,614,088	821,659,159	-30,199,954,929

기타자본	6,001,604,934	6,001,604,934

기타포괄손익누계액	-15,179,717	-15,179,717

자본총계	24,166,496,688	1,021,659,159	22,438,155,847

부채및자본총계	37,831,143,200	3,000,918,338	38,082,061,538

주) 상기 재무상태표는 승화산업㈜와 ㈜파워엠이엔티의 2013년 12월 31일 현재의 재무상태표를 토대로 합병기일까지 발생한(할) 중요사항 등을 예상하여 반영한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무제표와는 차이가 있을 수 있습니다.

2) 자산양수도 (KNTV 주식양도)①자산양수도 당사자의 개요

구 분	양도대상 자산	양도회사(*1)	양수회사(*2)	양수회사(*2)

법인명	KNTV(주)	(주)W홀딩컴퍼니 ( 구 승화산업(주))	주식회사 키이스트	주식회사 디지털어드벤처

자산양수ㆍ양도	대상회사	양도	양수	양수

대표이사	오민수	김세연	신필순	배성웅

주 소	본 사	일본 동경 미나토구 키타아오야마 3-3-5	인천광역시 중구축항대로 147	서울특별시 강남구 영동대로 112길 66	일본국 도쿄도 미나토구 시바 4-5-10

연락처	81-3-5775-9560	02-6237-9780	02-3444-2002	81-3-6809-6118

설립연월일	1996년 11월	1992년 7월	1996년 10월	1971년 12월

납입자본금	910,706천엔	28,018백만원	7,066백만원	3,999,490천엔

자산총액	2,384,074천엔	37,739백만원	45,696백만원	2,020,784천엔

결산기	12월	12월	12월	12월

임직원수	45명	41명	62명	39명

주권상장일	비상장	2001년 8월 2일	2003년 11월 14일	2000년 7월 27일(자스닥)

발행주식종류 및 수	보통주 57,812주
(양도대상 주식)	보통주 56,037,512주(액면가액500원)	보통주 70,664,825주(액면가액100원)	보통주 54,313,162주

(*1) 2014년 03월 31일 현재 개별회사의 납입자본금, 자산총액, 임직원수 및 발행주식수입니다.(*2) 2014년 3월 31일 현재 분기보고서상(한국/일본) 개별회사의 납입자본금, 자산총액, 임직원수 및 발행주식수입니다.

② 양도대상 자산

양도인	양수인	양도대가	양도주식수	양도주식지분율(주1)

(주)W홀딩컴퍼니 ( 구 승화산업(주))	(주)키이스트	14,632,494,585원	18,885 주	32.66%

(주)디지털어드벤처	4,877,498,195원	6,295 주	10.89%

합 계	19,509,992,780원	25,180주	43.55%

③ 일정 및 경과

구분	일자

외부평가계약체결일	2014년 05월 07일

외부평가 기간	2014년 05월 08일 ~ 2014년 06월 02일

이사회결의일	2014년 06월 03일

매매계약 체결일	2014년 06월 03일

주요사항보고서 제출일	2014년 06월 03일

자산양수도 완료일	2014년 07월 04일

④ 자산양수도의 배경재무건전성 강화와 유동자금 확보에 목적이 있습니다.⑤ 합병등 전후의 재무사항비교표 (단위:백만원)

항 목	양수ㆍ도 전	양수ㆍ도 후	비 고

종속 및 관계기업 투자 자산	24,482	4,817	19,665백만원 감소

- 상기 요약 재무제표는 2013년12월 31일 감사보고서상의 재무제표 기준이며, 금번 자산 양도 금액의 증감 내역만 기재 하였습니다.3) 타법인 주식((주)SH엔터테인먼트그룹) 출자증권 양도* 주요사항보고서 제출일: 2015.12.08

1. 발행회사	회사명	(주)에스에이치엔터테인먼트그룹

국적	대한민국	대표자	최 진 호

자본금(원)	1,094,475,000	회사와 관계	계열회사

발행주식총수(주)	218,895	주요사업	예능사업, 드라마사업, 모델에이전시사업

2. 양도내역	양도주식수(주)	64,116

양도금액(원)(A)	11,220,300,000

총자산(원)(B)	38,724,966,300

총자산대비(%)(A/B)	28.97

자기자본(원)(C)	39,070,508,500

자기자본대비(%)(A/C)	28.72

3. 양도후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	0

지분비율(%)	0

4. 양도목적	제6회 (주)초록뱀미디어 전환사채 취득

5. 양도예정일자	2015년 12월 09일

6. 거래상대방	회사명(성명)	(주)초록뱀미디어

자본금(원)	16,195,920,500

주요사업	방송 프로그램 제작업

본점소재지(주소)	서울특별시 강남구 봉은사로 310 8,9층(역삼동, 대일빌딩)

회사와의 관계	임직원겸직

7. 거래대금지급	제6회 (주)초록뱀미디어 전환사채 취득으로 본 건 거래대금과 상계 함.

8. 이사회결의일(결정일)	2015년 12월 08일

② [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보(단위 : 원)

항목	자산양도 전	증가(감소)	자산양도 후

비유동자산기타비유동금융자산	20,431,398,290	11,220,300,000	31,651,698,290

비유동자산관계기업투자자산	13,952,249,255	(8,995,877,966)	4,956,371,289

(*) 상기 재무정보는 2015년 9월 30일로 종료되는 당사의 최근 사업연도의 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

(**) 상기 자산양도 후 재무정보는 본 자산양도와 관련된 금액만 단순 가감한 내역으로 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.4) 유형자산 양수(청담 M빌딩 양수)*주요사항 보고서 제출일: 2016.03.07① 자산양수도의 개요

1. 자산구분	토지 및 건물

1. 자산명	1. 토지:서울 강남구 청담동 97-1 면적 1,065 ㎡2. 건물:서울 강남구 청담동 97, 97-1 및 97-23 소재 청담동M빌딩 중 일부인 지하1층 및 지상 4층 내지 지상8층(4층~8층)전유면적: 3,693.87㎡ 공용면적: 2,779.16㎡

2. 양수내역	양수금액(원)	32,800,000,000

자산총액(원)	38,724,966,300

자산총액대비(%)	84.70

3. 양수목적	중장기적인 사업다각화 및 자산운용의 효율성 제고

4. 양수영향	목적사업의 매출 증대 및 수익성 개선

5. 양수예정일자	계약체결일	2016년 03월 07일

양수기준일	2016년 03월 30일

등기예정일	2016년 03월 30일

6. 거래상대방	회사명(성명)	주식회사 국민은행

자본금(원)	2,021,896,000,000

주요사업	금융업

본점소재지(주소)	서울 중구 남대문로 84(을지로 2가)

회사와의 관계	-

7. 거래대금지급	1. 계약금: 3,280,000,000원 (10.0%) 2016년 03월 07일* 주1) 보증금으로 가지급한 금액(1,640,000,000원)에 대하여 본계약 체결일에 계약금으로 대체함) 2. 잔 금: 29,520,000,000원 (90.0%) 2016년 3월 30일

이사회결의일(결정일)	2016.03.07

② 합병등 전후의 재무사항비교표 (단위 : 원)

항목	자산양수 전	증가(감소)	자산양수 후

II. 비유동자산유형자산	425,268,501	32,800,000,000	33,225,268,501

I. 유동부채단기차입금	11,737,301,986	16,000,000,000	27,737,301,986

(*) 상기 재무정보는 2015년 12월 31일로 종료되는 당사의 최근 사업연도의 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

(**) 상기 자산양도 후 재무정보는 본 자산양도와 관련된 금액만 단순 가감한 내역으로 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.5) 타법인 주식 및 출자증권((주)더블유투자금융) 양수결정 *주요사항보고서 제출일:2016.03.25① 개요

발행회사	회사명	주식회사 더블유투자금융

국적	대한민국	대표자	김세연

자본금(원)	20,000,000,000	회사와 관계	계열회사

발행주식총수(주)	4,000,000	주요사업	신기술사업자에 대한 투자 및 융자

1. 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부	아니오

2.양수내역	양수주식수(주)	1,600,000

양수금액(원)(A)	8,000,000,000

총자산(원)(B)	38,724,966,300

총자산대비(%)(A/B)	20.66

자기자본(원)(C)	39,855,008,500

자기자본대비(%)(A/C)	20.07

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	4,000,000

지분비율(%)	100

4. 양수목적	(주)더블유투자금융 지배력 강화

5. 양수예정일자	2016년 03월 28일

6. 거래상대방	회사명(성명)	주식회사 아이오케이컴퍼니

자본금(원)	8,276,737,500

주요사업	데이터베이스 및 온라인정보제공화장품 및 패션잡화

본점소재지(주소)	서울특별시 강남구 언주로 148길 19, 청호빌딩 5층

회사와의 관계	임직원겸직

7. 거래대금지급	당사가 보유한 ㈜초록뱀미디어 전환사채를 양도하여 상계함.

8. 이사회결의일(결정일)	2016년 03월 25일

②합병등 전후의 재무사항비교표(단위 : 원)

항목	자산양도 전	증가(감소)	자산양도 후

비유동자산기타비유동금융자산	26,674,372,711	-8,000,000,000	18,674,372,711

비유동자산종속 및 관계기업투자자산	17,920,176,888	8,000,000,000	25,920,176,888

(*) 상기 재무정보는 2015년 12월 31일로 종료되는 당사의 최근 사업연도의 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

(**) 상기 자산양도 후 재무정보는 본 자산양도와 관련된 금액만 단순 가감한 금액입니다.6) 주권 관련 사채권((주)초록뱀미디어) 양도 결정*주요사항보고서 제출일:2016.03.25① 개요

1. 주권 관련 사채권의 종류	전환사채권

회차	6회	종류	무기명식 무보증 국내사모 전환사채

2.취득일자	2015.12.10

3. 사채권 발행회사	회사명	(주)초록뱀미디어

국적	대한민국	대표자	윤기태

자본금(원)	24,631,561,000	회사와 관계	임직원겸직

발행주식총수(주)	49,263,122	주요사업	방송용프로그램제작

4. 양도내역	사채의 권면총액(원)	8,000,000,000

양도금액(원)(A)	8,000,000,000

총자산(원)(B)	38,724,966,300

총자산대비(%)(A/B)	20.66

자기자본(원)(C)	39,855,008,500

자기자본대비(%)(A/C)	20.07

5. 양도목적	타법인(주식회사 더블유투자금융) 주식 취득

6. 양도예정일자	2016년 03월 28일

7. 거래상대방	회사명(성명)	(주)아이오케이컴퍼니

자본금(원)	8,276,737,500

주요사업	데이터베이스 및 온라인정보제공화장품 및 패션잡화

본점소재지(주소)	서울특별시 강남구 언주로 148길 19, 청호빌딩 5층

회사와의 관계	임직원겸직

8. 거래대금지급	양수자가 보유한 ㈜더블유투자금융 보통주 1,600,000주를 인수하여 상계함

9. 이사회결의일(결정일)	2016년 03월 25일

② 합병등 전후의 재무사항비교표(단위 : 원)

항목	자산양도 전	증가(감소)	자산양도 후

비유동자산기타비유동금융자산	26,674,372,711	-8,000,000,000	18,674,372,711

비유동자산종속 및 관계기업투자자산	17,920,176,888	8,000,000,000	25,920,176,888

(*)상기 재무정보는 2016년 12월 31일로 종료되는 당사의 최근 사업연도의 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

(**) 상기 자산양도 후 재무정보는 본 자산양도와 관련된 금액만 단순 가감한 내역으로 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화회사의 주된업은 운수업이며, 사업 다각화를 위해 아래와 같이 사업목적을 추가하였습니다.

내용	비고

* 엔터테인먼트관련 투자컨설팅업 * 영화상영, 극장운영 및 관련 부대사업 * 애니메이션 제작업 * 인터넷서비스업 및 연예관련 전자상거래업 * 보유음원 및 영상물의 대여 및 판매사업 * 게임 및 온라인 스포츠 소프트웨어 개발을 이용한 회사 등에 대한 유가증권 등의 투자업 * 부동산과 관련된 자문 및 컨설팅 * 부동산 매매 * 부동산 임대* 주차장관리* 부동산 위탁관리	사업다각화

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용* 상기의 내용외에 특이사항 없습니다.