오션인더블유 사업보고서 (2017.12)
2. 회사의 연혁

가. 회사의연혁(최근5사업연도)

년도	월.일자	내용	비고

2013	01.11	신주인수권부사채발행	발행총액:60억, 행사가:1,262원

01.15	전환사채 만기전취득	총 80억 중 70억 만기전 취득

01.23	신주인수권부사채발행	발행총액:70억, 행사가:1,225원

05.28	타법인 주식취득	(주)티모Japan 지분:99.9% 취득(주요종속회사 편입)

09.12	타법인 주식취득	(주)에이나인미디어 지분:38.41%취득

09.26	전환청구권 행사	전환가액:922원발행주식수:1,084,598주

2014	03.25	유상증사 실시	1,422,000 주 발행가액:703원 , 총액 999,666,000원

07.01	흡수합병(소규모합병 )	합병법인:승화산업 주식회사피 합병법인: 주식회사 파워엠이엔티

07.04	중요한자산양수도(타법인 주식처분)	KNTV(주) 지분 43.55% 양도(주요종속회사 탈퇴)

07.08	타법인 주식처분	(주)티모Japan 지분:99.9% 처분(주요종속회사 탈퇴)

09.23	상호변경	승화산업 주식회사 -> 주식회사 SH홀딩스

09.26	타법인주식 취득	포인트아이(주) 지분 취득 646,654주

09.29	대표이사 변경	단독 대표이사 김세연 -> 단독 대표이사 오민수

11.11	타법인주식 취득	포인트아이(주) 258,396주 / 총 보유 주식 905,050주지분율 : 9.06%

11.27	타법인주식 취득	(주)휘닉스홀딩스 1,096,491주 / 지분율 8.45%

2015	09.01	에이전시사업부 영업양수도	양도법인:(주)SH홀딩스양수법인:(주)에스에이치엔터테인먼트그룹

12.10	중요한자산양수도(타법인 주식처분)	(주)에스에이치엔터테인먼트 주식 64,116주 양도양도법인:(주)SH홀딩스양수법인:(주)초록뱀미디어

12.23	11회 사모 전환사채 발행

2016	01.06	(주)W투자금융60% 지분취득	연결대상 주요종속회사 편입

03.28	(주)W투자금융40% 추가 지분취득	(주)W투자금융 100% 지분소유

03.28	(주)초록뱀미디어전환사채 일부 양도(80억)	양수자 : (주)아이오케이컴퍼니

04.27	유상증자 실시	6,742,635주 발행, 5,030,005,710원

05.31	임시주주총회 실시	안건 : 자본금감소(무상증자)의 건 주식분할(액면분할)의 건 정관일부 변경의 건 이사 선임의 건

07.02	감자 및 주식분할 완료	감자 완료된 주식수 : 69,162,122주주식분할 : 액면가 500원 -> 100원

07.28	타법인 주식취득	(주)아이오케이컴퍼니 유상증자 14,769,227주 참여증자 참여 후 최대주주 등극

12.21	유상증자 실시	86,452,650주 발행, 15,000,338,250원

12.21	최대주주 변경	대안합명회사 -> 오션인더블유(주)

12.23	전환사채 발행 후 만기전사채 취득	제11회차 사모 전환사채 총 150억 전액 만기전 취득

2017	03.29	대표이사 변경	오민수 각자 대표이사 사임으로, 윤기태 단독 대표이사로 변경

05.25	전환청구권 행사	전환가액 : 669원발행주식수 : 4,783,254주

06.05	전환사채 발행 후 만기전사채 취득	제12회차 사모 전환사채 발행 금액 중 10,063,010원 만기전 취득

07.17	타법인 주식취득	(주) 아이오케이컴퍼니 15,232,975주 / 총 보유 주식 31,702,301주 지분율 : 23.86%

07.21	타법인 주식취득	(주)에스에이치글라스 40,000주 / 총 보유 주식 40,000주 지분율 : 100%

07.21	전환사채 발행	제13회차 사모 전환사채 전환가액 : 763원사채의 권면총액 : \ 2,600,000,000

10.31	흡수합병 (소규모합병 )	합병법인: 주식회사 더블유홀딩컴퍼니 피 합병법인: 주식회사 에스에이치글라스

나. 경영진의 중요한 변동

변동일	변동 전	변동 후

2017. 03. 29	윤기태, 오민수 각자 대표이사	윤기태 단독 대표이사

다. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

1) (주)파워엠이엔티와의 합병 ① 합병 당사회사 - 합병 후 존속회사 : (주)SH홀딩스 (구 승화산업(주)) - 합병 후 소멸회사 : (주)파워엠이엔티 ② 합병일정 - 합병 이사회결의일 : 2014년 04월 25일 - 합병 계약일 : 2014년 04월 25일 - 합병 승인 이사회결의일 : 2014년 05월 29일 - 합병기일 : 2014년 07월 01일 - 합병등기일 : 2014년 07월 03일 (합병 완료일) - 합병비율은 1:0으로 신주 발행은 하지 않음. ③ 합병방법 : 흡수합병(소규모합병 ) 승화산업(주)가 (주)파워엠이엔티를 흡수합병하되, 승화산업(주)와 (주)파워엠이엔티의 합병비율이 1:0으로 신주를 발행하지 않고 합병교부금의 지급도 없으며 소규모 합병으로서 존속회사 승화산업(주)의 반대 주주의 주식매수청구권을 인정하지 않 습니다.④ 합병 이후 요약 재무정보 (단위:원)

구 분	합병 전	합병 후

승화산업㈜	㈜파워엠이엔티	승화산업㈜

자산

유동자산	6,972,176,414	1,206,285,091	8,178,461,505

매각예정자산	770,030,851	770,030,851

비유동자산	30,088,935,935	1,794,633,247	29,133,569,182

자산총계	37,831,143,200	3,000,918,338	38,082,061,538

부채

유동부채	1,443,897,069	1,869,232,512	3,313,129,581

비유동부채	12,220,749,443	110,026,667	12,330,776,110

부채총계	13,664,646,512	1,979,259,179	15,643,905,691

자본

자본금	27,307,756,000	200,000,000	27,307,756,000

주식발행초과금	19,343,929,559	19,343,929,559

이익잉여금	(28,471,614,088)	821,659,159	(30,199,954,929)

기타자본	6,001,604,934	6,001,604,934

기타포괄손익누계액	(15,179,717)	(15,179,717)

자본총계	24,166,496,688	1,021,659,159	22,438,155,847

부채및자본총계	37,831,143,200	3,000,918,338	38,082,061,538

주) 상기 재무상태표는 승화산업㈜와 ㈜파워엠이엔티의 2013년 12월 31일 현재의 재무상태표를 토대로 합병기일까지 발생한(할) 중요사항 등을 예상하여 반영한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무제표와는 차이가 있을 수 있습니다.

2) (주)에스에이치엔터테인먼트그룹(구 : (주)에이나인미디어) 주식 양도 - 자산 양수도의 개요

주식회사 SH홀딩스(양도인)가 주식회사 초록뱀미디어(양수인)에 주식회사 에스에이치엔터테인먼트그룹(대상회사)의 주식(지분율 26.04%)을 양도하는 것이며,자산양수도 가액은 11,220,300,000원 입니다.

① 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

양수도 대상자산	주식회사 에스에이치엔터테인먼트의 발행주식 64,116주

발행회사	주식회사 에스에이치엔터테인먼트

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	218,895주

주주명(양수인)	(주)초록뱀미디어

양수도되는 주식의 수량	64,116주(지분율 26.04%)

양수도 가액	금11,220,300,000원(주당 금175,000원)

② 자산양수도 대금 지급방법제6회 (주)초록뱀미디어 전환사채 취득으로 본 건 거래대금과 상계 함.

③ 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2015년 11월 16일~2015년 12월 8일	-

이사회결의일	2015년 12월 8일	-

주요사항보고서 제출일	2015년 12월 8일	-

자산양수도 계약 체결일	2015년 12월 9일	-

주식 양도일	2015년 12월 9일	-

자산양수도 완료일 및 대금 지급일	2015년 12월 10일	-

④ 자산 양수도 후 요약 재무정보 (단위 : 원)

항목	자산양도 전	증가(감소)	자산양도 후

비유동자산기타비유동금융자산	20,431,398,290	11,220,300,000	31,651,698,290

비유동자산관계기업투자자산	13,952,249,255	(8,995,877,966)	4,956,371,289

(*) 상기 재무정보는 2015년 9월 30일로 종료되는 당사의 최근 사업연도의 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

(**) 상기 자산양도 후 재무정보는 본 자산양도와 관련된 금액만 단순 가감한 내역으로 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.

3)사업 결합①사업결합의 개요

사업 부문을 확장하고 경영효율성을 증대시키며 영업이익을 극대화하기 위하여 다음과 같은 영업 양수도 계약을 체결하였습니다.

(단위 : 원)

구분	주요 영업활동	영업 양수도일	이전대가

㈜익스프레스커피	휴게소 내 Hollys 매장 운영	2012-11-30	331,771,315

㈜라임에프앤비	마트 내 Hollys 매장 운영	2012-11-30	89,930,627

개인 사업자	Hollys Road 매장 운영	2013-05-31	650,000,000

㈜에스씨에프엔비	커피전문점 운영	2013-07-01	240,000,000

② 자산 및 부채의 내용상기 사업결합은 기업회계기준서 제 1103호 '사업결합'에 따라 취득법을 적용하여 회계처리하였으며, 취득일에 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	㈜익스프레스커피	㈜라임에프앤비	개인사업자Hollys 매장	㈜에스씨에프엔비	합계

식별가능한 자산의 공정가치	500,409,111	132,725,514	316,092,618	339,215,720	1,288,442,963

유동자산	255,143,252	52,070,232	-	5,706,741	312,920,225

현금및현금성자산	71,731,706	10,215,574	-	-	81,947,280

매출채권 및 기타채권	174,131,546	37,723,942	-	-	211,855,488

재고자산	9,280,000	4,130,716	-	-	13,410,716

비유동자산	245,265,859	80,655,282	316,092,618	333,508,979	975,522,738

유형자산	53,624,633	70,655,282	106,092,618	262,958,979	493,331,512

영업권	124,301,226	-	10,000,000	20,000,000	154,301,226

매출채권 및 기타채권	67,340,000	10,000,000	200,000,000	-	277,340,000

기타비유동자산	-	-	-	50,550,000	50,550,000

식별가능한 부채의 공정가치	163,461,527	59,741,507	-	-	223,203,034

유동부채	163,461,527	59,741,507	-	-	223,203,034

매입채무 및 기타채무	163,461,527	59,741,507	-	-	223,203,034

식별가능한 순자산 공정가치 합계	336,947,584	72,984,007	316,092,618	339,215,720	1,065,239,929

③ 사업결합에서 발생한 영업권사업결합을 위해 지급한 대가에는 기대되는 시너지효과, 수익 증대, 향후 시장 성장 및 숙련 노동과 관련된 금액이 포함되어 있습니다. 이러한 효익은 식별가능한 무형자산의 인식요건을 충족하지 못하므로 영업권과 분리하여 별도로 인식하지 않습니다.

(단위 : 원)

구 분	㈜익스프레스커피	㈜라임에프앤비	개인사업자Hollys 매장	㈜에스씨에프엔비 (*)	합계

이전대가	331,771,315	89,930,627	650,000,000	240,000,000	1,311,701,942

순자산의 공정가치	336,947,584	72,984,007	316,092,618	339,215,720	1,065,239,929

영업권	(5,176,269)	16,946,620	333,907,382	(99,215,720)	246,462,013

(*) ㈜에스씨에프엔비와의 영업 양수도를 통한 부(-)의영업권 발생액은 기존 영업권 계상액 등을 상계처리 후 당기손익(기타수익) 처리하였습니다.

4) 영업양수도① 영업양수도 개요2015년 8월 21일 이사회에서 엔터테인먼트 사업의 시너지 극대화에 달성을 이룩하기 위하여 해당 사업을 양도하기로 결의하였습니다.

② 당기와 전기 중 포괄손익계산서에 포함된 에이전시사업부 관련 중단영업손익은 다음과 같습니다. (단위:원)

구분	당기	전기

매출액	1,437,687,914	1,661,258,060

매출원가	-	-

판매비와관리비	955,523,137	1,222,513,309

영업이익	482,164,777	438,744,751

기타수익	33,943	1,295,018

기타비용	(32,000)	(11,254,840)

금융수익	-	132,468

금융비용	-	(42,312,110)

영업양도이익	1,151,500,223	-

법인세차감전순이익	1,633,666,943	386,605,287

법인세비용	-	10,728,758

중단영업이익	1,633,666,943	375,876,529

5) (주)에스에이치글라스와의 합병 ① 합병 당사회사 - 합병 후 존속회사 : (주) 더블유홀딩컴퍼니 - 합병 후 소멸회사 : (주) 에스에이치글라스 ② 합병일정 - 합병 이사회결의일 : 2017년 8월 25일 - 합병 계약일 : 2017년 8월 29일 - 합병 승인 이사회결의일 : 2017년 9월 27일 - 합병기일 : 2017년 10월 31일 - 합병등기일 : 2017년 11월 8일(합병 완료일) - 합병비율은 1:0으로 신주 발행은 하지 않음. ③ 합병방법 : 흡수합병(소규모합병 ) (주)더블유홀딩컴퍼니가 (주)에스에이치글라스를 흡수합병하되, (주)더블유홀딩컴퍼니와 (주)에스에이치글라스 합병비율이 1:0으로 신주를 발행하지 않고 합병교부금의지급도 없습니다. 본 합병은 상법 제527조의3 규정의 소규모합병 방식으로 진행되었으므로 주식매수청구권이 인정되지 않았으며, 피합병법인의 경우 동법 제527조의 2의 규정에 의한 간이합병 방식에 따라 진행하였고, 총주주의 동의가 있었으므로 반대주주의 주식매수청구권이 발생되지 않았습니다.④ 합병 이후 요약 재무정보

(단위 : 원)

구분	합병 전	합병 후(주)더블유홀딩컴퍼니

(주)더블유홀딩컴퍼니	(주)에스에이치글라스

자산

유동자산	11,717,292,222	8,350,999,427	20,068,291,649

비유동자산	92,144,059,443	1,721,364,028	93,865,423,471

자산총계	103,861,351,665	10,072,363,455	113,933,715,120

부채

유동부채	10,525,936,805	7,839,429,140	18,365,365,945

비유동부채	17,310,525,562	503,185,243	17,813,710,805

부채총계	27,836,462,367	8,342,614,383	36,179,076,750

자본

자본금	11,264,535,000	200,000,000	11,464,535,000

자본잉여금	43,935,328,817	-	43,935,328,817

기타자본항목	15,026,264,373	-	15,026,264,373

기타포괄손익누계액	2,826,200,987	-	2,826,200,987

이익잉여금(결손금)	2,972,560,121	1,529,749,072	4,502,309,193

자본총계	76,024,889,298	1,729,749,072	77,754,638,370

주) 상기 합병 후 단순합산 요약재무상태표는 (주)더블유홀딩컴퍼니와 (주)에스에이치글라스의 이용가능한 최근 재무제표인 2017년 6월 30일에 작성된 각각의 재무상태표를 단순 합산한 것이므로, 실제 합병기일(2017년 10월 31일) 기준으로 작성될 합병 후 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다