오션인더블유 사업보고서 (2020.12)
7. 정관에 관한 사항

구분	기초	취득	감가상각비	기타증감	기말장부금액

토지	44,850,002	11,610,000	(51,657,503)	-	4,802,499

건물	13,427,400	424,554,825	(91,597,240)	(1,420,000)	344,964,985

차량운반구	-	22,615,657	(5,653,920)	-	16,961,737

합계	58,277,402	458,780,482	(148,908,663)	(1,420,000)	366,729,221

(단위 : 원) 구분 기초 회계정책변경 취득 감가상각비 기말장부금액 토지 - 45,349,016 131,800,000 (132,299,014) 44,850,002 건물 - 13,427,400 57,789,600 (57,789,600) 13,427,400 합계 - 58,776,416 189,589,600 (190,088,614) 58,277,402 (3) 당기 중 사용권자산상각비의 배부내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 판매비와관리비 137,251,160 177,789,600 매출원가 11,657,503 12,299,014 합계 148,908,663 190,088,614 (4) 당기와 전기 중 리스부채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 유동 비유동 유동 비유동 기 초 53,427,400 - - - 회계정책변경 - - 53,427,400 - 증 가 33,570,934 380,549,826 177,789,600 - 상 환 (79,048,490) - (177,789,600) - 유동성대체 65,797,007 (65,797,007) - - 기타증감 (1,420,000) - - - 기말장부금액 72,326,851 314,752,819 53,427,400 - (5) 당기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 사용권자산 감가상각비 148,908,663 190,088,614 리스부채 이자비용 14,747,380 - 단기리스 관련 비용 8,939,300 - 소액자산리스 관련 비용 4,800,000 5,160,000 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료 관련 비용 5,163,591,750 5,486,828,140 당기와 전기 중 리스로 인한 총 현금 유출금액은 각각 5,256,379,540원, 5,669,770,740원 입니다. 16. 투자부동산(1) 당기말과 전기말 현재 투자부동산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기말 전기말 취득금액 감가상각 및 손상누계액 장부금액 취득금액 감가상각 및 손상누계액 장부금액 토지 31,277,380,634 - 31,277,380,634 31,277,380,634 - 31,277,380,634 건물 3,820,888,486 (481,625,499) 3,339,262,987 3,820,888,486 (377,133,855) 3,443,754,631 건설중인자산 - - - 708,665,867 - 708,665,867 합계 35,098,269,120 (481,625,499) 34,616,643,621 35,806,934,987 (377,133,855) 35,429,801,132 (2) 당기 및 전기 중 투자부동산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 기초장부금액 처분액 감가상각비 기말장부금액 토지 31,277,380,634 - - 31,277,380,634 건물 3,443,754,631 - (104,491,644) 3,339,262,987 건설중인자산 708,665,867 (708,665,867) - - 합계 35,429,801,132 (708,665,867) (104,491,644) 34,616,643,621 (단위 : 원) 구분 기초 장부금액 취득액 처분액 감가상각비 기말장부금액 토지 31,357,030,634 - (79,650,000) - 31,277,380,634 건물 3,600,367,525 - (49,815,000) (106,797,894) 3,443,754,631 건설중인자산 708,345,482 320,385 - - 708,665,867 합계 35,665,743,641 320,385 (129,465,000) (106,797,894) 35,429,801,132 (3) 당기 및 전기 중 투자부동산에서 발생한 손익의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 투자부동산에서 발생한 임대수익 2,460,515,435 2,259,296,276 투자부동산 직접운영비용(*) (655,195,941) (648,655,367) (*) 운영비용은 투자부동산에서 발생한 감가상각비, 지급수수료 및 수도광열비 등으로 구성되어 있습니다.(4) 당기말 현재 투자부동산 중 건물과 토지 일부는 차입금의 담보로 제공되어 있습니다.(주석 38 참조)(5) 당기말 현재 당사 보유 투자부동산의 공정가치는 55,655백만원입니다.17. 매입채무 및 기타지급채무당기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타지급채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기말 전기말 유동 매입채무 936,719,139 1,008,329,906 기타 지급채무 미지급금 404,687,393 177,434,094 미지급비용 90,450,411 65,946,405 소계 495,137,804 243,380,499 합계 1,431,856,943 1,251,710,405 18. 장ㆍ단기차입금 및 사채(1) 당기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 내역 차입처 이자율 당기말 전기말 사 채 유동 전환사채(14회차) - 0.00% - 11,985,359,966 유동 전환사채(15회차) - 1.00% 3,026,351,670 - 장기차입금 기타차입금 SK에너지(주) 4.50% 9,768,394 19,107,721 2.00% 25,278,679 32,356,652 2.00% 42,175,607 56,946,576 금융기관차입금(*1) 우리은행 3.87% 14,600,000,000 15,000,000,000 금융기관차입금 현대캐피탈 4.50% - 17,534,764 금융기관차입금 KB캐피탈 4.50% 9,195,676 13,901,342 금융기관차입금 BNK캐피탈 5.50% 5,229,418 10,179,619 금융기관차입금 JB우리캐피탈 5.50% 3,177,229 8,392,774 소계 14,694,825,003 15,158,419,448 차감 : 유동성대체 (14,645,386,835) (463,594,445) 합계 49,438,168 14,694,825,003 (*1) 당기말 현재 동 변동금리부 차입금(14,600,000천원)과 관련하여 당사는 금리스왑계약(변동금리 수취, 고정금리 지급)을 체결하였습니다. (2) 전환사채1) 당기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 발행일 만기일 액면이자율(%) 당기말 전기말 무보증 사모 전환사채(14회차) (*1) 2018-10-05 2021-10-05 0.00% - 14,019,000,000 전환권조정 - (2,899,789,930) 사채상환할증금 - 866,149,896 무보증 사모 전환사채(15회차) 2020-10-08 2023-10-08 1.00% 5,000,000,000 - 전환권조정 (1,973,648,330) - 합 계 3,026,351,670 11,985,359,966 (*1) 제14회차 무보증 사모 전환사채는 당기 중 전액 전환청구로 인하여 보통주로 전환되었습니다. 2) 당사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다. 구분 제15회차 무보증사모 전환사채 권면총액 5,000,000,000 미상환사채 권면총액(*1) 5,000,000,000 발행일 2020-10-08 만기일 2023-10-08 발행할 주식 기명식 보통주식 액면이자율 연 1.0% 만기보장수익률 연 복리 1.0% 상환방법 만기 일시상환 전환청구기간 2021-10-08~2023-09-08 전환가액(*2) 337원/주 조기상환청구권(Put Option) 사채권자는 발행일로부터 1년이 되는 날부터 매 1개월에 해당되는 날에 발행금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음. 매도청구권(Call Option) 발행회사가 지정하는 제3자에게 만기 전 사채권자로부터 발행금액의 최대 50%를 매수할 수 있는 권리가 부여되어 있음. (*1) 당기말 현재 전환사채 잔액입니다.(*2) 당기말 현재 기준 전환가액입니다. 19. 당기손익공정가치측정 금융부채(1) 당기말과 전기말 당기손익공정가치측정금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기말 전기말 당기손익공정가치측정항목 14회차 전환사채파생부채 - 5,809,403,505 15회차 전환사채파생부채 1,763,260,000 - 상환전환우선주(1우선주)파생부채 13,260,818,357 - 상환전환우선주(2우선주)파생부채 6,129,936,545 - 전환우선주(3우선주)부채 4,768,729,375 - 금리스왑 80,822,613 - 소계 26,003,566,890 5,809,403,505 당기손익공정가치측정항목 상환전환우선주(1우선주)파생부채 - 8,475,611,996 금리스왑 - 130,205,211 ㈜에이프로젠KIC 파생금융부채(*1) 40,614,500 - 소계 40,614,500 8,605,817,207 합계 26,044,181,390 14,415,220,712 (*1) 당기말 현재 당사가 보유하고 있는 에이프로젠KIC 제23회차 전환사채의 매도청구권이며, 해당 전환사채의 발행자와 다른 거래상대방이 있는 파생상품이므로, 동 매도청구권을 분리하여 별도의 당기손익공정가치측정 금융부채로 인식하였습니다. (2) 당기와 전기 중 당기손익공정가치측정금융부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 기초금액 14,415,220,712 12,264,705,283 발행취득 12,329,143,656 - 주식전환 (7,979,106,451) (4,325,459,409) 처분 (3,990,066,000) - 평가손익 11,268,989,473 6,475,974,838 기말금액 26,044,181,390 14,415,220,712 (3) 당기와 전기 중 당기손익공정가치측정금융부채 평가손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 14회차 전환사채 전환권 및 조기상환권 (1,128,060,946) (4,952,366,564) 15회차 전환사채 전환권 및 조기상환권 1,194,235,769 - 상환전환우선주(1우선주)파생부채 (4,785,206,361) (1,465,714,242) 상환전환우선주(2우선주)파생부채 (3,898,862,689) - 전환우선주(3우선주)부채 205,540,156 - 금리스왑거래 49,382,598 (57,894,032) ㈜에이프로젠KIC_파생금융부채 (2,906,018,000) - 합계 (11,268,989,473) (6,475,974,838) 20. 기타부채 및 충당부채 (1) 당기말과 전기말 현재 기타부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기말 전기말 유동 선수금 4,703,249 9,598,990 선수수익 80,540 80,540 예수금 8,741,542 14,183,477 합 계 13,525,331 23,863,007 (2) 당기말과 전기말 현재 충당부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기말 전기말 비유동 복구충당부채 59,407,102 - 당사는 본사 사무실 임대차계약관련 원상복구비에 대하여 향후 부담할 것으로 예상되는 비용 등을 추정하여 충당부채로 계상하고 있습니다.21. 퇴직급여부채당사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정기여제도를 운영하고 있으며, 당기와 전기 중 비용으로 인식한 금액은 각각 114,772,290원 및 159,045,370원입니다. 22. 상환전환우선주부채 및 전환우선주부채(1) 당기말 현재 당사가 발행한 상환전환우선주 및 전환우선주의 상세내역은 다음과 같습니다. 구분 상환전환우선주(1우선주) 상환전환우선주(2우선주) 전환우선주(3우선주) 우선주의 종류 의결권부 기명식 상환전환우선주(*1) 의결권부 기명식 상환전환우선주(*1) 의결권부 기명식 전환우선주(*2) 우선주의 의결권 우선주 1주당 1개의 의결권 우선주 1주당 1개의 의결권 우선주 1주당 1개의 의결권 우선주 발행일 2018년 08월 24일 2020년 07월 01일 2020년 10월 16일 우선주 만기일 2023년 08월 24일, 만기 도래시 기명식 보통주식으로 자동 전환 2025년 07월 01일, 만기 도래시 기명식 보통주식으로 자동 전환 2025년 10월 16일, 만기 도래시 기명식 보통주식으로 자동 전환 우선주 주식수 30,612,244 주 25,477,708 주 16,722,409 주 1주당 발행금액 490 원 157 원 299 원 발행금액 14,999,999,560 원 4,000,000,156 원 5,000,000,291 원 1주당 전환가격 490 원 (*3) 157 원 (*4) 299 원 전환청구기간 2019년 08월 24일 ~ 2023년 07월 24일 2021년 07월 01일 ~ 2025년 06월 01일 2021년 10월 16일 ~ 2025년 09월 16일 전환시 발행할 주식 기명식 보통주 기명식 보통주 기명식 보통주 전환비율 상환전환우선주 1주당 보통주 1주 상환전환우선주 1주당 보통주 1주 전환우선주 1주당 보통주 1주 상환청구기간 2022년 02월 24일 ~ 2023년 07월 24일 2024년 01월 01일 ~ 2025년 06월 01일 - 1주당 상환가액 490 원 157 원 - (*1) 당사는 상환전환우선주에 대하여 당기말 현재 상환전환우선주부채로 분류하고 있으며, 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 복합금융상품이며 보유자에게 상환청구권이 있습니다.(*2) 당사는 전환우선주에 대하여 당기말 현재 전환우선주부채로 분류하고 있으며, 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 복합금융상품입니다.(*3) 당기말 현재 주당전환가액이 173원으로 조정되었으며, 전환청구시 발행할 보통주식수는 86,705,199주 입니다.(*4) 당기말 현재 주당전환가액이 156원으로 조정되었으며, 전환청구시 발행할 보통주식수는 25,641,026주 입니다.(2) 당기말과 전기말 현재 상환전환우선주부채의 장부가액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기말 전기말 상환전환우선주부채 18,999,999,716 14,999,999,560 현재가치할인차금 상각액(*) (6,662,004,857) (5,893,665,990) 장부가액 12,337,994,859 9,106,333,570 (*) 상환전환우선주부채의 현재가치할인차금 상각액은 전액 이자비용으로 계상하였습니다. (3) 당기와 전기 중 상환전환우선주부채 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 기초금액 9,106,333,570 7,938,151,853 발행 1,730,457,420 - 상각에 따른 이자비용 1,501,203,869 1,168,181,717 기말금액 12,337,994,859 9,106,333,570 (4) 당기말과 전기말 현재 전환우선주부채의 장부가액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기말 전기말 전환우선주부채 4,768,729,375 - (5) 당기와 전기 중 전환우선주부채 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 기초금액 - - 발행 4,974,269,531 - 평가손익 (205,540,156) - 기말금액 4,768,729,375 - 23. 납입자본(1) 당기말과 전기말 현재 보통주자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구분 당기말 전기말 발행할주식의 총수 600,000,000 600,000,000 1주당 액면금액 100 100 발행한 주식수 232,418,093 172,336,402 보통주자본금(*) 23,241,809,300 17,233,640,200 (*) 당사는 의결권 있는 상환전환우선주 및 전환우선주를 각각 56,089,952주 및 16,722,409주 발행하였으며, 당기말 현재 각각 상환전환우선주부채 및 전환우선주부채로 분류하였습니다.(주석 22번 참조)(2) 당기와 전기 중 납입자본의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구분 일자 자본금 주식발행초과금 발행주식수 전기 전기초 2019-01-01 13,230,569,600 54,460,751,303 132,305,696 전환권행사 2019-11-15 1,418,975,800 4,836,543,766 14,189,758 유상증자 2019-11-27 1,672,240,900 3,300,319,891 16,722,409 전환권행사 2019-12-19 911,853,900 2,590,982,176 9,118,539 전기말 2019-12-31 17,233,640,200 65,188,597,136 172,336,402 당기 당기초 2020-01-01 17,233,640,200 65,188,597,136 172,336,402 전환권행사 2020-02-18 555,937,500 1,540,904,867 5,559,375 전환권행사 2020-02-19 28,125,000 77,438,611 281,250 전환권행사 2020-04-07 2,187,500,000 3,929,259,134 21,875,000 전환권행사 2020-04-16 446,428,500 845,379,849 4,464,285 전환권행사 2020-04-28 1,450,892,500 2,886,347,218 14,508,925 전환권행사 2020-05-06 669,642,800 1,525,501,064 6,696,428 전환권행사 2020-05-28 669,642,800 1,486,310,844 6,696,428 당기말 2020-12-31 23,241,809,300 77,479,738,723 232,418,093 24. 기타자본(1) 당기말과 전기말 현재 기타자본의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기말 전기말 자기주식 (320,111,377) (320,111,377) 전환권대가 (*) - 3,282,571,273 감자차익(차손) (*) 5,417,706,321 7,885,564,357 기타자본잉여금 (*) - 3,639,929,549 주식매수선택권 14,771,641 12,970,713 합계 5,112,366,585 14,500,924,515 (*) 당사는 제25기 정기주주총회에서 기타자본으로 이월결손금을 보전 처리하기로 결정하였으며 처리 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당기초 결손금처리액 처리후 잔액 전환권대가 3,282,571,273 (3,282,571,273) - 감자차익(차손) 7,885,564,357 (2,467,858,036) 5,417,706,321 기타자본잉여금 3,639,929,549 (3,639,929,549) - 합 계 14,808,065,179 (9,390,358,858) 5,417,706,321 25. 주식기준보상(1) 당기말 현재 당사가 부여한 주식기준 보상약정은 다음과 같습니다. (단위 :주) 구분 내용 부여일 2018-03-30 부여수량 601,700 부여방법 신주교부 행사가능기간 2020.03.30. ~ 2025.03.29. 조건 용역제공기간 : 2년 (2) 주식매수선택권의 공정가치 산정에 적용된 가정은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 내용 부여일 현재 주가 532 무위험이자율 2.55% 기대행사기간 7년 예상주가변동성 9.30% 기대배당수익률 - 기대권리소멸율 - 단위당 공정가치 79.23 주식매수선택권의 공정가치는 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하였습니다. 부여일 현재 주가는 부여일의 시장가치를 사용하였고, 예상주가변동성은 상장 종가 180 영업일 기준 변동성을 사용하여 산정하였으며, 기대행사기간은 의무용역제공기간을 포함한 7년으로 가정하여 산정하였습니다. 또한, 무위험이자율은 주식매수선택권 잔존만기에 해당하는 평가기준일 국공채 수익율을 적용하여 산정하였습니다.(3) 당기말 현재 당사가 부여하고 있는 주식선택권에 관한 세부내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원,주) 구분 당기말 전기말 수량 주당 행사가액 수량 주당 행사가액 기초 186,440 531 491,530 553 소멸 - - (305,090) - 기말 186,440 478 186,440 531 (4) 당기 및 전기 중 주식기준보상거래와 관련하여 인식한 비용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 주식보상비용 1,800,928 (1,753,290) (*) 2018년 3월 30일에 부여한 주식매수청구권은 당기 중 용역제공기간이 종료하였습니다. 26. 이익잉여금(1) 당기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기말 전기말 법정적립금 - 4,400,000 이익잉여금(결손금) 18,510,266,868 (9,394,758,858) 합계 18,510,266,868 (9,390,358,858) (2) 법정적립금당사는 상법에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으며, 주주총회 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.당사는 제25기 정기주주총회에서 법정적립금으로 이월결손금을 보전 처리하기로 결정하여 당기말 현재 잔액은 없습니다.(3) 당기와 전기 중 이익잉여금의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 기초금액 (9,394,758,858) 3,561,347,146 당기순이익(손실) 18,510,266,868 (12,956,106,004) 결손금보전 9,394,758,858 - 합 계 18,510,266,868 (9,394,758,858) (4) 미처분이익잉여금처분계산서당기와 전기의 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 처분예정일: 2021년 3월 31일 처분확정일: 2020년 3월 27일 Ⅰ. 미처분이익잉여금 (미처리 결손금) 18,510,266,868 (9,394,758,858) 1. 전기이월미처분이익잉여금 - 3,561,347,146 2. 당기순이익(손실) 18,510,266,868 (12,956,106,004) Ⅱ. 결손금처리액 (이익잉여금처분액) - 9,394,758,858 1. 이익준비금 이입액 - 4,400,000 2. 기타자본 이입액 - 9,390,358,858 Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금 (차기이월미처리결손금) 18,510,266,868 - 27. 매출당기와 전기 중 발생한 매출액의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 상품매출 7,265,190,460 7,811,583,083 용역매출 6,501,615,994 7,799,446,225 방송사업매출 12,588,880 11,680,219 임대사업매출 2,460,515,435 2,259,296,276 합계 16,239,910,769 17,882,005,803 28. 매출원가당기와 전기 중 발생한 매출원가의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 상품매출원가 6,781,802,190 8,701,495,466 용역매출원가 5,761,280,697 6,943,474,570 임대사업원가 655,195,941 648,655,367 합계 13,198,278,828 16,293,625,403 29. 판매비와관리비당기 및 전기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 급여 1,276,793,410 1,574,110,500 퇴직급여 114,772,290 159,045,370 복리후생비 185,039,780 197,342,151 보험료 544,700 8,160,666 감가상각비 127,474,597 200,171,576 무형자산상각비 3,513,396 3,410,623 사용권자산상각비 137,251,160 177,789,600 대손상각비 (154,639,190) 1,205,331,020 지급수수료 431,682,404 467,747,262 교육훈련비 1,416,960 2,138,690 차량유지비 47,844,320 61,103,933 도서인쇄비 2,466,954 1,887,715 접대비 53,268,870 536,782,375 임차료 36,208,204 9,901,380 통신비 25,975,101 30,761,926 운반비 4,904,790 2,887,389 세금과공과 250,531,089 17,219,786 소모품비 5,017,715 8,532,379 수도광열비 3,860,218 860,454 수선비 857,030 1,246,000 여비교통비 3,844,673 9,768,226 견본비 1,249,858 4,161,733 주식보상비용 1,800,928 (1,753,290) 합계 2,561,679,257 4,678,607,464 30. 영업비용의 성격별 분류 당기 및 전기 중 발생한 비용(포괄손익계산서상 매출원가 및 판매비와관리비를 합한 금액)의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 운반비 5,642,617,279 6,783,238,069 상품의 판매 6,781,802,190 8,701,495,466 종업원급여 1,391,565,700 1,733,155,870 지급수수료 761,131,786 826,446,702 차량유지비 70,117,783 90,099,778 임차료 43,408,204 18,901,380 감가상각비 223,569,436 298,502,948 무형자산상각비 3,513,396 3,410,623 사용권자산상각비 148,908,663 190,088,614 접대비 53,268,870 536,782,375 기타 640,054,778 1,790,111,042 합계 15,759,958,085 20,972,232,867 31. 금융수익 및 금융비용(1) 당기 및 전기의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 이자수익 265,135,155 272,460,019 배당금수익 1,678,600 28,672,860 당기손익공정가치금융자산평가이익 2,302,739,557 3,781,654,135 당기손익공정가치금융자산처분이익 4,367,236,651 363,283,272 당기손익공정가치금융부채평가이익 1,286,024,367 - 전환우선주부채평가이익 205,540,156 - 합계 8,428,354,486 4,446,070,286 (2) 당기 및 전기의 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 금융기관차입금 이자 589,343,703 661,203,762 전환사채 이자 573,265,822 2,090,846,382 상환전환우선주 상각이자 1,501,203,869 1,168,181,717 리스부채 이자 14,747,380 - 당기손익공정가치금융자산평가손실 4,391,710,706 132,314,262 당기손익공정가치금융부채평가손실 12,760,553,996 6,475,974,838 당기손익공정가치금융자산처분손실 3,341,191,073 124,360,617 합계 23,172,016,549 10,652,881,578 32. 종속기업및관계기업투자손익당기 및 전기 중 종속기업 및 관계기업투자손익은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 종속기업투자주식처분이익 6,120,219 1,102,000,000 관계기업투자주식처분이익 39,263,945,387 1,488,558,218 관계기업투자주식처분손실 (454,498,211) - 관계기업지분손상차손 - (5,920,711,570) 배당금수익 105,873,109 9,625,000 합계 38,921,440,504 (3,320,528,352) 33. 기타수익 및 기타비용(1) 당기 및 전기의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다 (단위 : 원) 구분 당기 전기 유형자산처분이익 4,221,872 2,411,274 외환차익 - 10,299,226 잡이익 16,152,583 16,203,072 합계 20,374,455 28,913,572 (2) 당기 및 전기의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 기타의대손상각비 - 2,637,762 유형자산처분손실 102,380,378 2,951,110 유형자산폐기손실 - 8,651,127 무형자산손상차손 - 91,687,652 외환차손 - 14 투자자산처분손실 - 19,465,000 잡손실 46,774,510 3,046,412 합계 149,154,888 128,439,077 34. 법인세비용(1) 당기와 전기의 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 법인세부담액 5,445,195,197 191,069,492 일시적차이 등으로 인한 이연법인세 변동액 585,716,744 51,280,292 과거기간 법인세와 관련되어 인식한 당기 조정액 (12,228,117) (3,335,993) 법인세비용(수익) 6,018,683,824 239,013,791 (2) 당기와 전기 중 자본에 직접 반영된 법인세비용은 없습니다.(3) 당기 및 전기 중 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 법인세비용차감전순이익(손실) 24,528,950,692 (12,717,092,213) 적용세율에 따른 법인세 5,396,369,152 (2,797,760,287) 조정사항 비과세수익 (1,965,876,178) (385,724) 비공제비용 995,785,310 579,904,740 일시적차이 미반영분 1,353,983,105 2,468,255,168 과거 기간의 당기법인세액에 대한 조정 효과 180,891,361 - 기타(한계세율차이 등) 57,531,074 (11,000,106) 법인세비용(수익) 6,018,683,824 239,013,791 유효세율(*1) 25% - (*1) 전기 법인세비용차감전순손실로 유효세율은 계산하지 아니하였습니다. (4) 당기 및 전기 중 이연법인세자산(부채)의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 기초잔액 손익반영 자본반영 기말잔액 일시적 차이에 대한 이연법인세자산(부채) 감가상각비 6,239,873 (2,151,931) - 4,087,942 관계기업투자주식 87,780,000 (215,217) - 87,564,783 국고보조금(차량운반구) 136,757 (71,351) - 65,406 금융자산평가손익 (497,651,186) (326,288,567) - (823,939,753) 대손충당금 867,309,449 (54,366,374) - 812,943,075 리스부채 11,754,028 73,403,499 - 85,157,527 무형자산상각비 1 40,030 - 40,031 미수수익 (3,972,205) 3,722,396 - (249,809) 미지급비용 8,879,732 3,041,782 - 11,921,514 사용권자산 (12,821,028) (67,859,401) - (80,680,429) 사채 11,550,000 - - 11,550,000 선급금 596,271 - - 596,271 선급비용 1,067,000 (1,067,000) - - 세금과공과 68,033 - - 68,033 업무용승용차 1,935,246 (1,935,246) - - 영업권(탱크토리AP) (224,782,689) - - (224,782,689) 자기주식 151,236,710 - - 151,236,710 재고자산평가충당금 143,993,254 (143,993,254) - - 투자부동산 686,642 - - 686,642 복구충당부채 - 13,069,562 - 13,069,562 전환사채 - (434,202,633) - (434,202,633) 파생상품부채 28,645,146 385,988,219 - 414,633,365 파생상품자산 6,161,758 (32,831,258) - (26,669,500) 합계 588,812,792 (585,716,744) - 3,096,048 (단위 : 원) 구분 기초잔액 손익반영 자본반영 기말잔액 일시적 차이에 대한 이연법인세자산(부채) 감가상각비 3,656,508 2,583,365 - 6,239,873 관계기업투자주식 187,804,320 (100,024,320) - 87,780,000 국고보조금(차량운반구) 208,108 (71,351) - 136,757 금융자산평가손익 (47,185,058) (450,466,128) - (497,651,186) 대손충당금 592,841,392 274,468,057 - 867,309,449 리스부채 - 11,754,028 - 11,754,028 무형자산상각비 917,275 (917,274) - 1 미수수익 (1,074,871) (2,897,334) - (3,972,205) 미지급비용 13,191,517 (4,311,785) - 8,879,732 사용권자산 - (12,821,028) - (12,821,028) 사채 11,550,000 - - 11,550,000 상환전환우선주현재가치할인차금 (1,553,606,496) 1,553,606,496 - - 선급금 596,271 - - 596,271 선급비용 - 1,067,000 - 1,067,000 세금과공과 388,023 (319,990) - 68,033 업무용승용차 967,620 967,626 - 1,935,246 영업권 (244,953,973) 20,171,284 - (224,782,689) 자기주식 151,236,710 - - 151,236,710 재고자산평가충당금 - 143,993,254 - 143,993,254 전환사채 (1,170,063,945) 1,170,063,945 - - 투자부동산 686,642 - - 686,642 파생상품부채 2,698,235,162 (2,669,590,016) - 28,645,146 파생상품자산 (5,302,121) 11,463,879 - 6,161,758 합계 640,093,084 (51,280,292) - 588,812,792 당사는 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 관계기업투자자산 중 처분에 의한 실현가능성이 확실하지 아니한 경우 등에 대하여 법인세효과를 인식하지 아니하였습니다. (5) 당기말과 전기말 현재 이연법인세자산(부채)으로 인식되지 않은 일시적 차이의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당기말 전기말 관계기업투자주식 - 10,044,380,816 14회차 전환사채 - 2,716,684,097 상환전환우선주부채(1우선주) 14,999,999,560 14,999,999,560 현재가치할인차금(1우선주) (4,550,748,586) (5,893,665,990) 파생상품부채(1우선주) 13,260,818,357 8,475,611,996 상환전환우선주부채(2우선주) 4,000,000,156 - 현재가치할인차금(2우선주) (2,111,256,271) - 파생상품부채(2우선주) 6,129,936,545 - 전환우선주부채(3우선주) 4,768,729,375 - 기타유가증권 4,874,553,408 4,874,553,408 미인식한 이연법인세자산(부채) 합계 41,372,032,544 35,217,563,887 35. 주당이익(1)기본주당순손익 (단위 : 원, 주) 구분 당기 전기 보통주당기순이익(손실) (1) 18,510,266,868 (12,965,106,004) 가중평균유통보통주식수 (2)(*) 214,826,110 136,017,249 기본주당순이익(손실) (1 ÷ 2) 86 (95) (*) 가중평균유통보통주식수의 계산 (단위 : 주) 구분 당기 전기 가중평균발행주식수 (1) 214,870,020 136,061,159 가중평균자기주식수 (2) (43,910) (43,910) 가중평균유통보통주식수 (1 + 2) 214,826,110 136,017,249 (2) 희석주당순손익 (단위 : 원, 주) 구분 당기 희석주당기순이익(손실) (1) 18,055,971,416 희석가중평균유통보통주식수 (2) 221,719,800 희석주당순이익(손실) (1 ÷ 2)(*1) 81 (*1) 전기 중 잠재적보통주에 의한 희석화 효과는 발생하지 아니하므로 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 동일합니다. (*) 희석가중평균유통보통주식수의 계산 (단위 : 주) 구분 당기 희석가중평균발행주식수 (1) 221,763,710 가중평균자기주식수 (2) (43,910) 희석가중평균유통보통주식수 (1 + 2) 221,719,800 (3) 잠재적 보통주 (단위 : 주) 구분 청구기간 발행될 보통주식수 주식매수선택권 (*1) 2020년 03월 30일 ~ 2025년 03월 29일 186,440 15회차 전환사채 (*2) 2021년 10월 08일 ~ 2023년 09월 08일 14,836,795 상환전환우선주(1우선주) (*3) 2019년 08월 24일 ~ 2023년 07월 24일 86,705,199 상환전환우선주(2우선주) (*3) 2021년 07월 01일 ~ 2025년 06월 01일 25,641,026 전환우선주(3우선주) (*4) 2021년 10월 16일 ~ 2025년 09월 16일 16,722,409 (*1) 주식매수선택권의 공정가치는 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하였으며, 당기말 현재 매수청구가 가능한 잔여 주식수입니다.(*2) 당기말 현재의 전환청구가액 337원을 적용하여 산출한 주식수입니다.(*3) 상환전환우선주는 의결권이 있는 우선주이며 상환전환우선주부채로 분류되어 있습니다. 당기말 현재의 주당전환가액 각각 173원 및 156원을 적용하여 산출한 주식수 입니다.(*4) 전환우선주는 의결권이 있는 우선주이며 전환우선주부채로 분류되어 있습니다. 당기말 현재의 주당전환가액 299원을 적용하여 산출한 주식수 입니다. 36. 현금흐름표(1) 당기 및 전기의 영업에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 과목 당기 전기 1. 당기순이익(손실) 18,510,266,868 (12,956,106,004) 2. 조정항목 : 감가상각비 223,569,436 298,502,948 대손상각비(환입) (154,639,190) 1,205,331,020 기타의대손상각비 - 2,637,762 무형자산상각비 3,513,396 3,410,623 사용권자산상각비 148,908,663 190,088,614 유형자산처분손실 102,380,378 2,951,110 유형자산폐기손실 - 8,651,127 재고자산평가손실(환입) (654,514,789) 654,514,789 무형자산손상차손 - 91,687,652 종속기업및관계기업지분손상차손 - 5,920,711,570 투자자산처분손실 - 19,465,000 관계기업투자주식처분손실 454,498,211 - 주식보상비용 1,800,928 (1,753,290) 법인세비용(I/S) 6,018,683,824 239,013,791 배당금수익(I/S) (107,551,709) (38,297,860) 이자비용(I/S) 2,678,560,774 3,920,231,861 이자수익(I/S) (265,135,155) (272,460,019) 당기손익공정가치측정금융부채의평가손실 12,760,553,996 6,475,974,838 당기손익공정가치측정금융자산의처분손실 3,341,191,073 124,360,617 당기손익공정가치측정금융자산의평가손실 4,391,710,706 132,314,262 관계기업투자주식처분이익 (39,263,945,387) (1,488,558,218) 종속기업투자주식처분이익 (6,120,219) (1,102,000,000) 전환우선주부채평가이익 (205,540,156) - 당기손익공정가치측정금융자산의처분이익 (4,367,236,651) (363,283,272) 유형자산처분이익 (4,221,872) (2,411,274) 잡이익 - (320,385) 당기손익공정가치측정금융자산의평가이익 (2,302,739,557) (3,781,654,135) 당기손익공정가치측정금융부채의평가이익 (1,286,024,367) - 소계 (18,492,297,667) 12,239,109,131 3. 영업활동으로 인한 자산,부채의 변동 : 매출채권의 감소(증가) (98,508,500) 3,862,396,042 미수금의 감소(증가) 24,534,876 27,586,627 선급금의 감소(증가) (705,937) 603,128,516 선급비용의 감소(증가) 2,390,304 (3,030,479) 상품의 감소(증가) 699,766,939 (642,991,987) 매입채무의 증가(감소) (71,610,767) (1,014,875,915) 미지급금의 증가(감소) 227,253,299 (110,815,603) 미지급비용의 증가(감소) 13,826,280 (19,599,020) 예수금의 증가(감소) (5,441,935) (32,507,981) 선수금의 증가(감소) (4,895,741) 3,097,984 소계 786,608,818 2,672,388,184 4. 합 계 (1+2+3) 804,578,019 1,955,391,311 (2) 당기 및 전기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 거래내용 당기 전기 관계기업투자주식에서 당기손익공정가치측정금융자산으로 대체 32,368,653,799 1,040,055,834 당기손익공정가치측정금융부채의 유동성대체 21,234,837,515 5,170,023,330 상환전환우선주부채의 유동성대체 18,999,999,716 - 전환사채의 보통주 전환 18,398,371,237 11,281,212,585 투자전환사채의 전환권 행사 16,337,646,280 - 장기차입금의 유동성대체 14,645,386,835 463,594,445 기타자본등의 결손금 보전 9,394,758,858 - 현재가치할인발행차금의 유동성대체 6,662,004,857 - 전환사채의 유동성대체 5,000,000,000 21,730,000,000 당기손익공정가치측정금융자산에서 관계기업투자주식으로 대체 4,566,372,260 - 전환권조정의 유동성대체 1,973,648,330 5,616,146,308 투자조합에서 투자전환사채분배 1,397,276,116 - 종속기업투자주식에서 당기손익공정가치측정금융자산으로 대체 1,000,000,000 - 당기손익공정가치측정금융자산에서 미수금으로 대체 800,000,000 - 당기손익공정가치측정금융자산의 유동성대체 121,225,000 1,221,307,242 장기리스부채의 유동성대체 65,797,007 - 사채상환할증금의 유동성대체 - 1,342,566,320 건설중인자산에서 토지로 대체 - 152,170,520 (3) 당기 및 전기 중 재무활동에서 생기는 부채 및 자본의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기초 현금흐름 비현금흐름 당기말 취득 전환권 행사 유동성 대체 기타증감(*) 전환사채(유동) 14,019,000,000 (1,216) - (14,018,998,784) 5,000,000,000 - 5,000,000,000 전환권조정(유동) (2,899,789,930) - - 2,458,289,832 (1,973,648,330) 441,500,098 (1,973,648,330) 사채상환할증금(유동) 866,149,896 - - (866,149,896) - - - 당기손익공정가치측정금융부채(유동) 5,809,403,505 - - (6,937,464,451) 21,234,837,515 1,128,060,946 21,234,837,515 전환우선주부채 - 4,974,269,531 - - - (205,540,156) 4,768,729,375 상환전환우선주부채(유동) - - - - 18,999,999,716 - 18,999,999,716 현재가치할인발행차금(유동) - - - - (6,662,004,857) - (6,662,004,857) 전환사채(비유동) - 5,000,000,000 - - (5,000,000,000) - - 전환권조정(비유동) - (1,283,240) (2,094,001,010) - 1,973,648,330 121,635,920 - 당기손익공정가치측정금융부채(비유동) 8,605,817,207 - 7,354,874,125 (5,031,708,000) (21,234,837,515) 10,346,468,683 40,614,500 상환전환우선주부채(비유동) 14,999,999,560 4,000,000,156 - - (18,999,999,716) - - 현재가치할인발행차금(비유동) (5,893,665,990) (38,468,880) (2,269,542,736) - 6,662,004,857 1,539,672,749 - 자본금 17,233,640,200 - - 6,008,169,100 - - 23,241,809,300 주식발행초과금 65,188,597,136 - - 12,291,141,587 - - 77,479,738,723 단기차입금 - - - - - - - 단기리스부채 53,427,400 (79,048,490) - - 65,797,007 32,150,934 72,326,851 유동성장기부채 463,594,445 (463,594,445) - - 14,645,386,835 - 14,645,386,835 장기차입금 14,694,825,003 - - - (14,645,386,835) - 49,438,168 장기리스부채 - - - - (65,797,007) 380,549,826 314,752,819 (*) 기타증감은 유효이자상각 및 공정가치평가 등으로 구성되어 있습니다. (단위 : 원) 구분 당기초 현금흐름 비현금흐름 당기말 전환권 행사 유동성 대체 기타증감(*) 전환사채(유동) - (669) (7,710,999,331) 21,730,000,000 - 14,019,000,000 전환권조정(유동) - - 1,670,402,484 (5,616,146,308) 1,045,953,894 (2,899,789,930) 사채상환할증금(유동) - - (476,416,424) 1,342,566,320 - 866,149,896 당기손익공정가치측정금융부채(유동) - - (4,325,459,409) 5,170,023,330 4,964,839,584 5,809,403,505 전환사채(비유동) 21,730,000,000 - - (21,730,000,000) - - 전환권조정(비유동) (6,661,038,796) - - 5,616,146,308 1,044,892,488 - 사채상환할증금(비유동) 1,342,566,320 - - (1,342,566,320) - - 당기손익공정가치측정금융부채(비유동) 12,264,705,283 - - (5,170,023,330) 1,511,135,254 8,605,817,207 상환전환우선주부채 14,999,999,560 - - - - 14,999,999,560 현재가치할인발행차금 (7,061,847,707) - - - 1,168,181,717 (5,893,665,990) 자본금 13,230,569,600 1,672,240,900 2,330,829,700 - - 17,233,640,200 주식발행초과금 54,460,751,303 3,262,078,291 7,465,767,542 - - 65,188,597,136 단기차입금 2,000,000,000 (2,000,000,000) - - - - 리스부채 - (177,789,600) - - 231,217,000 53,427,400 유동성장기부채 479,899,823 (479,899,823) - 463,594,445 - 463,594,445 장기차입금 15,194,435,578 (36,016,130) - (463,594,445) - 14,694,825,003 (*) 기타증감은 유효이자상각 및 공정가치평가 등으로 구성되어 있습니다.37. 특수관계자거래(1) 당기말 현재 당사와 종속기업 및 관계기업 등의 내역은 다음과 같습니다. 관계 회사명 종속기업 (주)더블유투자금융 플레노 투자조합 바이로트 투자조합 아더마인 투자조합 사운더스 투자조합 관계기업(*1) 쿠쿠루자코리아(주) (주)초록뱀미디어 그린러스크 투자조합 플레이크 투자조합 모렌 투자조합 비케이엘 투자조합 라스보라 투자조합 케이터 투자조합 로페로 투자조합 그라프 투자조합 트로나스 투자조합 칼리아 투자조합 크로머 투자조합 노미컬 투자조합 그레이스 투자조합 피트케인 투자조합 기타의특수관계자 ㈜더스카이팜(*2) 알텀투자조합 파베로투자조합 (*1) 관계기업이었던 스노우월드투자조합과 이노컴트리투자조합은 각각 당기 중 해산 및 탈퇴에 따라 특수관계가 해소되었으며, 관계기업이었던 ㈜아이오케이컴퍼니는당기 중 유의적인 영향력 상실하여 특수관계가 해소되었습니다.(*2) 관계기업인 ㈜초록뱀미디어의 종속회사입니다. (2) 당기와 전기 중 당사와 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 특수관계구분 특수관계자명 거래내용 당기 전기 최대주주 오션인더블유㈜ 유상증자 - 5,000,000,291 종속기업 (주)더블유투자금융 유상감자 - 3,002,000,000 종속기업 플레노 투자조합 배당금 수익 56,115,050 - 종속기업 바이로트 투자조합 배당금 수익 5,454,790 - 관계기업 (주)아이오케이컴퍼니 용역수수료 지급 2,400,000 - 유상증자(전환우선주)참여 9,000,000,356 - 관계기업 (주)초록뱀미디어 임대료수익 1,380,000 4,320,000 이자수익 36,547,946 - 장ㆍ단기대여금 대여 10,000,000,000 - 장ㆍ단기대여금 회수 10,000,000,000 - 투자부동산 매각 708,665,866 - 임차보증금 지급 182,294,000 - 유상증자(전환우선주)참여 15,000,000,594 - 용역수수료 지급 11,333,290 - 임차료 지급 35,718,625 - 기타수수료 지급 3,589,000 - 차량매각 - 8,181,818 합자회사 지분매각 - 829,027,830 관계기업 플레이크 투자조합 배당금 수익 1,270,500 - 관계기업 모렌 투자조합 배당금 수익 954,800 - 관계기업 비케이엘 투자조합 배당금 수익 40,143,069 - 관계기업 라스보라 투자조합 배당금 수익 385,000 - 관계기업 피트케인 투자조합 배당금 수익 1,549,900 - 관계기업 이노컴트리투자조합 배당금 수익 - 9,240,000 관계기업 이스톤투자조합 배당금 수익 - 385,000 기타의특수관계자 ㈜더스카이팜 복리후생비 32,659,082 - 기타의특수관계자 알텀투자조합 유상증자(2우선주) 4,000,000,156 - 기타의특수관계자 파베로투자조합 유상증자(3우선주) 2,799,999,852 - (*) 특수관계자와의 거래 내역은 특수관계가 성립된 날 이후 발생한 거래 및 특수관계가 소멸하기 이전의 거래에 대한 것입니다. (3) 당기말과 전기말 현재 당사와 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 특수관계구분 특수관계자 계정과목 당기말 전기말 채권 채무 채권 채무 최대주주 오션인더블유(주) 상환전환우선주부채 - 10,449,250,974 - 9,106,333,570 당기손익공정가치측정금융부채 - 13,260,818,357 - 8,475,611,996 관계기업 (주)초록뱀미디어 임차보증금 182,294,000 - - - 미지급금 - 7,645,814 - - 리스부채(*3) - 366,247,317 - - 관계기업 쿠쿠루자코리아㈜(*2) 단기대여금 500,000,000 - 500,000,000 - 미지급금 - 68,050 - 68,050 기타의특수관계자 알텀투자조합 상환전환우선주부채 - 1,888,743,885 - - 당기손익공정가치측정금융부채 - 6,129,936,545 - - 기타의특수관계자 파베로투자조합 전환우선주부채 - 2,670,488,153 합계 682,294,000 34,773,199,095 500,000,000 17,582,013,616 (*1) 또한 채권채무잔액은 당기 중 채권채무가 성립된 경우 발생시점과 관계없이 당기말 현재 잔액이며, 특수관계가 소멸된 경우 주석으로 기재하지 아니하였습니다.(*2) 쿠쿠루자코리아(주)에 대한 대여금에 대해 회수가능성이 낮아 전액 손상인식하였습니다. (*3) 당사는 당기 중 ㈜초록뱀미디어와 장기 전대차계약을 체결하였으며 계약상 만료일까지 지급해야 할 전대료를 현재가치 측정금액으로 기재하였습니다.(4) 당기 및 전기 중 채권에 대한 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 특수관계 구분 특수관계자 계정과목 기초 상각 환입 기말 관계기업 쿠쿠루자코리아㈜ 단기대여금 500,000,000 - - 500,000,000 (단위 : 원) 특수관계 구분 특수관계자 계정과목 기초 상각 환입 기말 관계기업 쿠쿠루자코리아㈜ 단기대여금 500,000,000 - - 500,000,000 (5) 당기와 전기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 특수관계자 당기 전기 대여 회수 차입 대여 회수 관계기업 ㈜초록뱀미디어 10,000,000,000 10,000,000,000 - - - 기타의특수관계자 알텀투자조합(*1) - - 4,000,000,156 - - 기타의특수관계자 파베로투자조합(*2) - - 2,799,999,852 - - (*1) 당기 중 발행한 상환전환우선주(2우선주)이며 당기말 현재 상환전환우선주부채로 분류하고 있습니다.(*2) 당기 중 발행한 전환우선주(3우선주)이며 당기말 현재 전환우선주부채로 분류하고 있습니다.(6) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 당기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 단기종업원급여 432,994,780 619,129,690 퇴직급여 36,836,100 78,091,640 합계 469,830,880 697,221,330 38. 우발상황과 기타 약정사항(1) 당기말 현재 당사의 금융기관 등 주요 약정사항 및 담보제공 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 거래처 구분 한도약정액 사용액 담보 및 설정금액 우리은행 기업일반자금대출 - 14,600,000,000 청담 M빌딩 근저당권 설정(192억원) 우리은행 기업한도자금대출 1,400,000,000 - 호근동 근저당권 설정(18억원) 기업은행 기업한도자금대출 3,000,000,000 - 하효동 근저당권 설정 (36억원) 우리은행 기업구매자금대출 1,000,000,000 - 청담 M빌딩 근저당권 설정(24억원) 케이씨씨서울영업소(*) 담보설정 2,000,000,000 - 청담 M빌딩 근저당권 설정(20억원) 한국유리공업(주) (*) 담보설정 500,000,000 - 청담 M빌딩 근저당권 설정(5억원) JB우리캐피탈 담보설정 - 3,177,229 차량 담보제공(14.7백만원) (*) 당기말 현재 상품(유리사업) 매입과 관련하여 부동산을 담보로 제공하고 있습니다. (2) 당기말 현재 타인에게 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 제공자 지급보증내역 보증금액 서울보증보험 인허가보증 4,996,000 공탁보증 31,966,000 (3) 당기말 현재 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 법원 업체명 소송금액 소송내용 서울중앙지방법원 영도유리제경외 2건 69,857,423 매출채권 관련 소송 당기말 현재 계류중인 소송사건과 관련하여 최종 재판결과를 예측할 수 없으며, 재무제표에 미치는 영향이 불확실하여 재무제표에 반영하지 않았습니다. 39. 위험관리(1) 금융위험관리당사의 위험관리 주요 대상인 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권, 당기손익공정가치측정금융자산 및 기타채권 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무, 차입금, 사채 및 기타채무 등으로 구성되어 있습니다.당사는 자산, 부채 및 예상거래에 영향을 미치는 환율, 이자율, 시장가격 등의 변동에따른 위험에 노출되어 있습니다. 위험 관리의 목적은 영업활동 및 재무활동에 있어 이러한 시장위험을 통제하는데 있습니다. 또한, 거래상대방의 신용도에 따라 위험노출에 대한 상대적, 절대적 금액의 설정을 통해 금융상품의 신용위험을 관리하고 있습니다. 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 당사는 각각의 위험들에 대해 지속적인 모니터링과 예측을 실시하고 그에 대응하는 위험관리 정책을 실시하고 있습니다.1) 신용위험관리당사는 신용위험관리를 위하여 업체의 신용수준이 일정수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용위험관리를 위하여 매월 정상결제유무를 파악하여 매출처의 지급여력의 문제발생 가능성을 파악하고 있습니다. 이러한 관리활동으로 문제발생 매출처에 대한 납품을 조정하여 신용위험의 노출을 최소화하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 금융자산의 신용위험에 대한 최대노출 수준은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기말 전기말 현금및현금성자산(*1) 2,522,326,479 367,961,084 장ㆍ단기금융상품 25,510,411,492 9,200,000,000 매출채권 6,503,710,848 6,453,178,352 기타수취채권 4,079,031,869 3,859,061,898 당기손익공정가치측정금융자산 15,178,216,373 9,651,767,650 합계 53,793,697,061 29,531,968,984 (*1) 보유 현금 제외 2) 유동성위험관리당사는 유동성위험 관리를 위하여 단기 및 중장기의 자금관리계획을 수립하고 실제 현금유출액을 분석 및 검토하고 있으며, 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다.당사는 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있으며, 일시적 또는 비정상적인 경제환경으로 인한 유동성 위험을 관리하고자 금융기관과 채권할인약정 및 무역금융 등의 한도성 차입약정을 체결하고 있습니다.당기말과 전기말 현재 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 장부금액 계약상 현금흐름 1년이내 1년~2년 2년~5년 5년 초과 매입채무 936,719,139 936,719,139 936,719,139 - - - 기타지급채무 495,137,804 495,137,804 495,137,804 - - - 단기리스부채 72,326,851 75,068,749 75,068,749 - - - 상환전환우선주부채(*1) 12,337,994,859 18,999,999,716 - - 18,999,999,716 - 전환사채(*2) 3,026,351,670 5,150,000,000 50,000,000 50,000,000 5,050,000,000 - 유동성장기부채 14,645,386,835 14,880,002,196 14,880,002,196 - - - 장기리스부채 314,752,819 348,412,716 9,286,717 117,235,914 221,890,085 장기차입금 49,438,168 50,881,257 399,819 27,797,896 22,683,542 - 임대보증금 1,948,930,000 1,948,930,000 177,500,000 80,000,000 1,691,430,000 - 합계 33,827,038,145 42,885,151,577 16,624,114,424 275,033,810 25,986,003,343 - (*1) 당사가 발행한 상환전환우선주는 보유자에게 상환청구권이 있으며, 상환전환우선주(1우선주) 상환청구기간은 2022년 2월 24일부터 2023년 7월 24일까지, 상환전환우선주(2우선주) 상환청구기간은 2024년 1월 1월부터 2025년 6월 1일까지입니다.(*2) 당사가 발행한 15회차 전환사채는 보유자에게 조기상환청구권이 있으며, 조기상환청구기간은 2021년 10월 08일부터 2023년 09월 08일까지 입니다. (단위 : 원) 구분 장부금액 계약상 현금흐름 1년이내 1년~2년 2년~5년 5년 초과 매입채무 1,008,329,906 1,008,329,906 1,008,329,906 - - - 기타지급채무 243,380,499 243,380,499 243,380,499 - - - 단기리스부채 53,427,400 53,427,400 53,427,400 - - - 상환전환우선주부채 9,106,333,570 14,999,999,560 - - 14,999,999,560 - 전환사채 11,985,359,966 14,885,152,700 - 14,885,152,700 - - 유동성장기부채 463,594,445 482,699,792 482,699,792 - - - 장기차입금 14,694,825,003 15,491,995,899 561,112,446 14,880,402,015 50,481,438 - 임대보증금 1,941,430,000 1,941,430,000 250,000,000 - 1,691,430,000 - 합계 39,496,680,789 49,106,415,756 2,598,950,043 29,765,554,715 16,741,910,998 - 3) 시장위험관리당사의 시장위험 관리는 당사의 수익에 대한 위험을 최소화할 수 있도록 그 노출 정도를 관리하는 데에 있습니다. 시장위험은 이자율, 외환 및 기타 시장 요소의 움직임에 대해 당사가 보유한 포트폴리오의 수익이나 가치가 감소할 위험을 의미합니다.가. 외환위험관리당사는 수출 및 원자재 구매 등과 관련하여 USD 환율위험에 노출되어 있습니다. 당사는 영업활동에서 발생하는 환위험의 최소화를 위하여 수출입등의 경상거래 및 예금, 차입 등의 자금거래시 현지통화로 거래하거나, 입금 및 지출통화를 일치시키는 것을 원칙으로 함으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다. 당사는 투기적 외환거래는 금지하고 있으며, 주기적으로 환위험을 모니터링 및 평가 및 관리하고 있습니다. 당사는 정기적으로 원화대비 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 당사는 외화표시 금융자산 및 금융부채를 보유하고 있지않습니다.나. 이자율 위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 당사는 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율 차입금과 변동이자율 차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. (2) 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 부채 총계에서 현금및현금성자산을 제외한 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 순부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 금액을 기준으로 계산합니다.당기말과 전기말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기말 전기말 Ⅰ. 순부채 부채총계 65,011,048,923 53,944,355,376 현금및현금성자산 2,524,196,429 368,858,634 순부채 62,486,852,494 53,575,496,742 Ⅱ. 자 본 124,344,181,476 87,532,802,993 Ⅲ. 부채비율(Ⅰ/Ⅱ) 50.25% 61.21% 40. 영업부문(1) 당사의 보고부문은 다음과 같이 구분되며 주요 내용은 다음과 같습니다. 당사의 영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별가능한 구성단위로서, 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고경영자가 주기적으로 검토하는 내부 보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 기업회계기준서 제1108호에 따른 당사의 부문은 물류사업, 방송사업, 유리사업 및 임대사업 부문으로 구성되어 있습니다. 각 부문은 당사의 주된 부문정보를 보고하는 기준이 되며 각 보고부문별 회계정책은 유의적인 회계정책의 요약에 기술된 회계정책과 동일합니다. (2) 당사의 당기와 전기 보고부문별 수익 및 성과, 자산과 부채는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 물류사업 방송사업 유리사업 임대사업 미배분 합 계 매출액 6,501,615,994 12,588,880 7,265,190,460 2,460,515,435 - 16,239,910,769 영업손익 252,597,058 12,588,880 7,248,339 1,729,684,158 (1,522,165,751) 479,952,684 자산 2,311,749,627 - 3,677,105,270 41,192,883,162 142,173,492,340 189,355,230,399 부채 762,894,746 - 505,490,934 16,631,978,338 47,110,684,905 65,011,048,923 유형자산(*) 8,336,821 - 108,056,892 41,172,796,203 4,181,649 41,293,371,565 무형자산 1,520,628,384 - 289,557 - 3,837,191 1,524,755,132 (*) 유형자산에는 투자부동산이 포함되어 있습니다. (단위 : 원) 구분 물류사업 방송사업 유리사업 임대사업 미배분 합 계 매 출 액 7,799,446,225 11,680,219 7,811,583,083 2,259,296,276 - 17,882,005,803 영업손익 302,722,280 11,680,219 (3,520,605,820) 1,541,504,887 (1,425,528,630) (3,090,227,064) 자 산 2,415,318,390 - 4,345,120,075 41,588,852,943 93,127,866,961 141,477,158,369 부 채 847,876,547 80,540 695,254,602 16,745,409,319 35,655,734,368 53,944,355,376 유형자산(*) 25,571,208 - 819,351,617 41,585,333,335 4,417,996 42,434,674,156 무형자산 1,520,628,384 - 363,489 - 7,276,655 1,528,268,528 (*) 유형자산에는 투자부동산이 포함되어 있습니다.(3) 지역별 정보당사의 지역별 수익 및 성과, 자산과 부채는 모두 국내분입니다.(4) 당기와 전기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 A사 3,955,617,460 4,324,979,890 B사 2,425,281,336 3,334,161,890 C사 1,945,532,572 1,761,208,057 합계 8,326,431,368 9,420,349,837 41. 보고기간 후 사건(1) 당사는 2020년 10월 5일 이사회 결의를 통해 타법인 증권 취득 목적으로 전환우선주(제3자배정 유상증자) 20,064,390주(납입액 5,296,998,960원)를 발행하기로 결정하였으며, 2021년 1월 06일 전액 납입되었습니다.(2) 당사는 2021년 2월 16일 이사회 결의를 통해 전환우선주(제3자배정 유상증자) 52,083,334주를 발행하기로 결의하였습니다. 납입일은 2021년 5월 14일이며 동일자에 운영자금 15,000,000,192원이 납입될 예정입니다. (3) 당사는 2021년 3월 5일에 상환전환우선주(1우선주) 30,612,244주가 전환청구되어 액면가 100원의 신주 보통주 87,719,295주가 발행되었으며, 2021년 3월 25일 상장예정입니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 이용상의 유의점(연결기준) 1) 연결범위 변동 내용 사업연도 연결에 포함된 회사 전기대비 연결에 추가된 회사 전기대비 연결에 제외된 회사 제26기 (주)더블유홀딩컴퍼니 포함 6개사(주)더블유투자금융, 플레노투자조합, 바이로트투자조합,아더마인투자조합, 사운더스투자조합 플레노투자조합, 바이로트투자조합,아더마인투자조합, 사운더스투자조합 - 제25기 (주)더블유홀딩컴퍼니 포함 2개사(주)더블유투자금융 - - 제24기 (주)더블유홀딩컴퍼니 포함 2개사(주)더블유투자금융 - - 제23기 (주)더블유홀딩컴퍼니 포함 3개사(주)더블유투자금융, (주)에스에이치글라스 (주)에스에이치글라스 -> 신규취득 (주)에스에이치글라스 -> 합병(주)일레븐나인 -> 매각 2) 종속회사 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일) (단위 : 원) 회사명 자본금 투자주식수 지분율 업종 소재지 보고기간종료일 지배력판단근거 ㈜더블유투자금융 100,000,000 20,000주 100% 투자사업 대한민국 12.31 50% 이상 지분율 플레노 투자조합 9,500,000,000 9,500좌 100% 투자사업 대한민국 12.31 50% 이상 지분율 바이로트 투자조합 1,200,000,000 1,200좌 100% 투자사업 대한민국 12.31 50% 이상 지분율 아더마인 투자조합 6,700,000,000 4,670,000,000좌 70% 투자사업 대한민국 12.31 50% 이상 지분율 사운더스 투자조합 360,000,000 240,000,000좌 67% 투자사업 대한민국 12.31 50% 이상 지분율 3) 회계감사 강조사항 및 핵심감사사항 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제26기(당기) 신한회계법인 적정 해당사항 없음 수준3으로 분류된 금융자산의 공정가치 측정 제25기(전기) 회계법인 리안 적정 해당사항 없음 수익인식의 적정성 제24기(전전기) 회계법인 리안 적정 해당사항 없음 - 나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 ■ (주)에스에이치 글라스와의 합병2017. 08. 25 주요사항보고서 제출>① 합병 당사회사 - 합병 후 존속회사 : (주) 더블유홀딩컴퍼니 - 합병 후 소멸회사 : (주) 에스에이치글라스 ② 합병일정 - 합병 이사회결의일 : 2017년 08월 25일 - 합병 계약일 : 2017년 08월 29일 - 합병 승인 이사회결의일 : 2017년 09월 27일 - 합병기일 : 2017년 10월 31일 - 합병등기일 : 2017년 11월 08일(합병 완료일) - 합병비율은 1:0으로 신주 발행은 하지 않음. ③ 합병방법 : 흡수합병(소규모합병 ) (주)더블유홀딩컴퍼니가 (주)에스에이치글라스를 흡수합병하되, (주)더블유홀딩컴퍼니와 (주)에스에이치글라스 합병비율이 1:0으로 신주를 발행하지 않고 합병교부금의지급도 없습니다. 본 합병은 상법 제527조의3 규정의 소규모합병 방식으로 진행되었으므로 주식매수청구권이 인정되지 않았으며, 피합병법인의 경우 동법 제527조의 2의 규정에 의한 간이합병 방식에 따라 진행하였고, 총주주의 동의가 있었으므로 반대주주의 주식매수청구권이 발생되지 않았습니다.④ 합병 이후 요약 재무정보 (단위 : 원) 구분 합병 전 합병 후(주)더블유홀딩컴퍼니 (주)더블유홀딩컴퍼니 (주)에스에이치글라스 자산 유동자산 11,717,292,222 8,350,999,427 20,068,291,649 비유동자산 92,144,059,443 1,721,364,028 93,865,423,471 자산총계 103,861,351,665 10,072,363,455 113,933,715,120 부채 유동부채 10,525,936,805 7,839,429,140 18,365,365,945 비유동부채 17,310,525,562 503,185,243 17,813,710,805 부채총계 27,836,462,367 8,342,614,383 36,179,076,750 자본 자본금 11,264,535,000 200,000,000 11,464,535,000 자본잉여금 43,935,328,817 - 43,935,328,817 기타자본항목 15,026,264,373 - 15,026,264,373 기타포괄손익누계액 2,826,200,987 - 2,826,200,987 이익잉여금(결손금) 2,972,560,121 1,529,749,072 4,502,309,193 자본총계 76,024,889,298 1,729,749,072 77,754,638,370 주) 상기 합병 후 단순합산 요약재무상태표는 (주)더블유홀딩컴퍼니와 (주)에스에이치글라스의 이용가능한 최근 재무제표인 2017년 06월 30일에 작성된 각각의 재무상태표를 단순 합산한 것이므로, 실제 합병기일(2017년 10월 31일) 기준으로 작성될 합병 후 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. ■ (주)아이오케이컴퍼니 주식 양도2020. 08. 06 주요사항보고서 제출>① 개요 1. 양도대상 (주)아이오케이컴퍼니 보통주 2. 양도내역 양도주식수 10,861,418주 양도금액 47,310,402,737원 3. 양수자 (주)포비스티앤씨 4. 이사회결의일(결정일) 2020년 08월 06일 5. 양수도계약일 2020년 08월 06일 6. 양도일자(잔금 및 주식이전일) 2020년 09월 24일 7. 양도목적 재무구조 개선 및 사업구조 재편을 통한 핵심역량 집중 ② 합병등 전후의 재무사항비교표 (단위 : 백만원) 구 분 자산양도 전 증가 또는 감소 자산양도 후 자산 유동자산 23,975 47,310 71,285 비유동자산 126,840 (17,710) 109,130 자산총계 150,815 29,600 180,415 부채 유동부채 21,806 - 21,806 비유동부채 27,833 - 27,833 부채총계 49,639 - 49,639 자본 자본금 23,241 - 23,241 주식발행초과금 77,480 - 77,480 기타자본 5,112 - 5,112 기타포괄손익누계액 3,272 - 3,272 이익잉여금(결손금) (7,929) 29,600 21,671 자본총계 101,176 29,600 130,776 자본과부채총계 150,815 29,600 180,415 (*) 상기 자산양수도 전 요약재무정보는 2020년 06월 30일 현재 연결재무제표를 기준으로 작성되었으며, 양수도 대상 자산은 주요사항보고서 제출일 현재 관계기업투자주식(비유동자산)으로 분류되어 있습니다.(**) 상기 자산양수도 후 요약재무정보는 자산양수도 전 연결재무제표에서 본건 자산양수도와 관련된 증감액만 단순 가감한 것으로 실제 자산양수도 기준일에 작성될 재무정보와 차이가 있습니다. 다. 대손충당금 설정현황(연결기준) 1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 원, %) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금설정률 제26기당기 단기매출채권 6,503,710,848 2,495,963,653 38.38% 단기미수금 886,741,861 74,442,510 8.40% 단기대여금 19,256,287,586 1,639,003,499 8.51% 단기미수수익 22,411,656 369,863 1.65% 장기대여금 749,242,711 672,020,009 89.69% 기타보증금 147,376,270 47,724,270 32.38% 합 계 27,565,770,932 4,929,523,804 17.88% 제25기전기 단기매출채권 6,453,178,352 2,694,669,757 41.76% 단기미수금 107,260,006 70,477,183 65.71% 단기대여금 2,209,162,449 583,962,449 26.43% 단기미수수익 18,425,339 1,849 0.01% 장기대여금 780,430,973 672,020,009 86.11% 기타보증금 258,666,270 47,724,270 18.45% 부도어음과수표 43,000,000 43,000,000 100.00% 합 계 9,870,123,389 4,111,855,517 41.66% 제24기전전기 단기매출채권 12,351,511,514 1,541,159,149 12.48% 단기미수금 112,182,318 67,815,227 60.45% 단기대여금 2,787,462,449 578,562,449 20.76% 단기미수수익 4,885,779 - 0.00% 장기대여금 810,776,751 672,020,009 82.89% 기타보증금 166,812,270 47,724,270 28.61% 합 계 16,233,631,081 2,907,281,104 17.91% 2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위:원) 구 분 제26기 제25기 제24기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 4,111,855,517 2,907,281,104 2,503,388,014 2. 순대손처리액(①－②±③) (87,066,914) (8,820,412) (147,781,918) ① 대손처리액(상각채권액) (87,066,914) (8,820,412) 2,218,082 ② 상각채권회수액 - - 150,000,000 ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 904,735,201 1,213,394,825 551,675,008 4. 기말 대손충당금 잔액합계 4,929,523,804 4,111,855,517 2,907,281,104 3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 모든 매출채권에 대하여 장래의 대손예상액과 과거의 대손경험율을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다. 거래약정이나 결제관행, 채무자의 신용도, 담보제공 등에 따라 회수가 확실시 되는 채권 이외에는 특별한 손상징후가 없는 경우에도 손상평가를 원칙으로 하고 있으며, 채무자의 부도 및 파산 등 회수가 불확실한 채권에 대해서는 예상 변제금액을 고려하여 손상평가를 수행하고, 회수가 명확히 불가능할 경우 전액 손상을 인식합니다. 4) 대손충당금 설정방법당사는 매출채권 잔액에 대하여 개별적으로 손상검토를 하고 있으며, 개별평가가 유의하지 않은 경우에는 과거의 경과기간별 대손경험율을 적용하여 집합적으로 손상검토하고 있습니다. - 개별평가 : 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종 등으로 회수가 불확실한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부 등을 고려하여 채권잔액의 0~100% 범위에서 합리적으로 대손을 설정하고 있으며, 소송에서 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우와 외부 전문기관이 회수불능으로 판단하였거나 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우 등은 전액 대손처리함. - 집합평가 : 과거 일정기간 동안의 전월말 채권잔액 대비 익월 미회수액을 집계하여 산출한 대손경험율(채무불이행율)을 적용하여 손상평가함. 당기말 현재 채권의 경과기간별 대손경험율은 다음과 같습니다. 발생연월 경과개월수 경험율(*) 2020년 12월 당월 4.37% 2020년 11월 1개월 5.66% 2020년 10월 2개월 8.27% 2020년 09월 3개월 10.80% 2020년 08월 4개월 13.59% 2020년 07월 5개월 16.18% 2020년 06월 6개월 19.23% 2020년 05월 7개월 22.48% 2020년 04월 8개월 26.02% 2020년 03월 9개월 29.92% 2020년 02월 10개월 32.62% 2020년 01월 11개월 37.15% 2019년 12월 12개월 41.93% 2019년 11월 13개월 47.47% 2019년 10월 14개월 51.40% 2019년 09월 15개월 56.35% 2019년 08월 16개월 62.55% 2019년 07월 17개월 68.67% 2019년 06월 18개월 75.72% 2019년 05월 19개월 78.53% 2019년 04월 20개월 83.52% 2019년 03월 21개월 88.46% 2019년 02월 22개월 93.31% 2019년 01월 23개월 100.00% 2018년 12월 24개월 100.00% (*) 발생 이후 24개월 이상 경과한 채권과 회수불능채권은 전액 대손처리 하고 있습니다. 5) 당기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 원, %) 구 분 3월 이하 3월 초과6월 이하 6월 초과9월 이하 9월 초과1년 이하 1년 초과2년 이하 2년 초과 회수불능확정 계 금액 일반 2,812,737,183 691,663,915 513,403,382 402,332,821 809,860,890 904,504,931 369,207,726 6,503,710,848 특수관계자 - - - - - - - - 합계 2,812,737,183 691,663,915 513,403,382 402,332,821 809,860,890 904,504,931 369,207,726 6,503,710,848 구성비율(%) 43.25% 10.63% 7.89% 6.19% 12.45% 13.91% 5.68% 100.00% 라. 재고자산 현황 등(연결기준) 1) 최근 3사업연도 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 원) 사업부문 계정과목 제26기 제25기 제24기 비고 유리사업부문 원재료 - - - - 상품 - 45,252,150 74,080,168 - 소 계 - 45,252,150 74,080,168 - 합 계 원재료 - - - - 상품 - 45,252,150 74,080,168 - 합 계 - 45,252,150 74,080,168 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100] 0.00% 0.03% 0.05% - 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 299.7 145.8 572.3 - 2) 재고자산의 실사내역 등 ① 실사일자- 당기말 현재 보유 재고자산이 없어 재고자산 실사를 실시하지 않았습니다. ② 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 및 입회여부 - 해당사항 없음③ 재고자산의 담보제공 여부등 - 해당사항 없음④ 장기체화재고 등의 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일) (단위 : 원) 항목 취득원가 보유금액 평가손실 기말잔액 비고 상품 - - - - - - 해당사항 없음 마. 공정가치평가 내역 연결재무제표 주석 및 재무제표 주석의 [금융상품의 범주 및 공정가치] 부분을 참조하시기 바랍니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11011#*진행률적용수주계약현황*.dsl 바. 채무증권 발행실적 등 1) 채무증권 발행실적 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)더블유홀딩컴퍼니 회사채 사모 2020.10.08 5,000 표면이자율 : 1.0%만기이자율 : 1.0% - 2023.10.08 미상환(*) - 합 계 - - - 5,000 - - - - - (*) 당기말 현재 제15회 전환사채의 미상환 잔액은 5,000백만원입니다. ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11011#*사채관리계약주요내용.dsl 2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등- 해당사항 없음 3) 기업어음증권 미상환 잔액 잔액_연결기준> (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 해당사항 없음 잔액_별도기준> (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 해당사항 없음 4) 단기사채 미상환 잔액 잔액_연결기준> (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항 없음 잔액_별도기준> (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항 없음 5) 회사채 미상환 잔액 잔액_연결기준> (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - 5,000 - - - - 5,000 합계 - - 5,000 - - - - 5,000 잔액_별도기준> (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - 5,000 - - - - 5,000 합계 - - 5,000 - - - - 5,000 6) 신종자본증권 미상환 잔액 잔액_연결기준> (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항 없음 잔액_별도기준> (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항 없음7) 조건부자본증권 미상환 잔액 잔액_연결기준> (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - - 해당사항 없음 잔액_별도기준> (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - - 해당사항 없음 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상ㆍ예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 그 외에 예상하지 못한 요인도 작용할 수 있습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험 요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개 요 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 가. 2020년 사업 개요 2020년 당사의 연결기준 매출은 167억원으로 COVID-19로 인한 경기침체로 전기대비 일부 감소했고, 영업손실이 6억원 발생하였으나 이는 전기대비 손실이 84.1% 감소한 수치입니다. 또한 관계회사 처분으로 인한 수익 실현으로 당기순이익은 159억원으로 흑자전환 하였습니다. 2020년 주요 매출 현황> (기준일 : 2020년 12월 31일) (단위 : 백만원) 사업부문 회사명 매출유형 주요상표(품목)등 매출액(비율) 물류사업부문 (주)더블유홀딩컴퍼니 용역수입 운송료(육상운송 등) 6,502 38.95% 투자사업부분 (주)더블유투자금융 투자수익 투자사업수익 453 2.71% 부동산임대사업부문 (주)더블유홀딩컴퍼니 임대수입 부동산임대 2,461 14.74% 유리사업부문 (주)더블유홀딩컴퍼니 상품 판매 수입 건축용 판유리, 창호 실란트 등 7,265 43.52% 방송사업부문 (주)더블유홀딩컴퍼니 판권판매/공연수입 방송영상물등 13 0.08% 합 계 16,693 100.00% 나. 2021년도 사업에 대한 전망 [물류사업부문]당사의 주요사업인 물류사업부문은 유류운송사업을 진행하고 있습니다. 당사의 유류운송사업은 SK에너지, 한국석유공업 등의 대기업을 고객사로 운영하고 있어 2021년에도 안정적인 매출이 발생할 것으로 예상됩니다. 단, 운송단가에 대한 결정권이 고객사(대기업) 측에 있는 점은 관련 사업의 수익을 저하할 수 있는 위험요소로 볼 수 있습니다.[부동산임대업]강남구 청담동에 위치한 임대사업 부동산은 현재 공실률 0%로 운영되고 있습니다. 강남구 일대 오피스용 부동산의 경우 공급 과잉으로 인하여 임차인을 구하지 못하여 운영에 많은 어려움을 겪고 있는 건물이 많이 산재하고 있으나 당사의 경우 대기업 계열사를 임대인으로 장기 계약을 체결하여 안정적인 운영을 하고 있습니다. 더욱이 2019년 3월에 기존 임대차 계약을 5년 연장함으로써, 더욱 안정적인 임대료 수익을 담보할 수 있게 되었습니다. 더불어 당사는 부동산 전문가의 관리를 통한 건물 및 시설물의 최상의 컨디션을 유지하여 적절한 임대료 수익 확보 및 지속적인 비용절감 노력을 할 것입니다.[투자사업] 투자사업에 대한 사업검토 및 분석을 통하여 지분참여를 중심으로 장기자금을 지원하고, 경영 및 기술지도로 부가가치를 높여 투자이익을 제고하며, 투자자산을 다변화하여 투자 리스크를 줄이고자 노력을 할 것입니다. [유리사업]유리사업부문은 판유리제품 생산 국내 1위업체인 (주)KCC와 한국유리공업(주)의 대리점입니다. 또한, 국내 생산품의 수급불균형은 해외 우수한 품질의 판유리제품을 구매하여 안정적인 납품과 가격안정을 대비하고 있습니다. 유통업종의 특성상 시장 초기진입이 용이하여 경쟁사의 출현이 빈번하고, 시장의 가격 경쟁이 치열하나, 판유리 유통, 유리 부자재 및 창호 등 포트폴리오를 다각화 하여 다양한 유통시장을 확보하고 매입업체를 개발하여 수익성 확보에 노력하고 있습니다. 이 중 창호는 단열에 대한 정부 정책이 지속적으로 강화되고 아파트에 적용되는 창호의 에너지효율성이 강화됨에 따라 창호시장의 확장은 이미 예견된 신규 시장입니다. 유리와 관련된 산업 중 창호는 소비자의 다양한 기호의 반영이 용이한 품목으로 당사의 수년간 축적된 고객과의 소통, 유통의 노하우를 발휘할 수 있는 기회입니다. 이를대비하여 PVC 창호와 복층유리, 강화유리, 접합유리 등의 제품을 우수한 기술력을 보유하고 있는 협력업체와 제휴하여 맞춤형 제품으로 가공하여 납품하고 있습니다. 유리사업부문의 영업정책 변경과 조직개편 등으로 인하여 매출이 소폭 감소하였으나, 이후 매출처 관리에 만전을 기하고 있고 영업조직 안정화를 통해 영업이익율을 개선하고자 노력을 할 것입니다. 지표 (연결기준) > (단위 : %, 회, 배) 구 분 산출방식 제 26기 제 25기 [수익성비율] ㆍ매출액영업이익률 (영업이익 / 매출액)*100 (3.57) (20.91) ㆍ매출액순이익률 (당기순이익 / 매출액)*100 93.50 (98.26) ㆍ총자산순이익률 (당기순이익 / 총자산)*100 8.18 (12.43) ㆍ자기자본순이익률 (당기순이익 / 자본총계)*100 12.89 (20.36) [안정성비율] ㆍ유동비율 (유동자산 / 유동부채)*100 86.21 81.75 ㆍ부채비율 (부채총계 / 자본총계)*100 57.58 63.77 ㆍ차입금의존도 (총차입금 / 총자산) *100 8.20 11.70 ㆍ이자보상배율 영업이익 / 이자비용 (0.22) (0.96) [활동성비율] ㆍ총자산회전율 매출액 / {(기초+기말총자산) / 2} 0.10 회 0.12 회 ㆍ매출채권회전율 매출액 / {(기초+기말매출채권) / 2} 4.30 회 2.47 회 ㆍ재고자산회전율 매출원가 / {(기초+기말재고자산) / 2} 299.73 회 145.84 회 [성장성비율] ㆍ매출액증가율 {(당기매출/전기매출) *100} - 100 (7.39) (65.34) ㆍ영업이익증가율 {(당기영업이익/전기영업이익)*100} - 100 84.18 (4.41) ㆍ당기순이익증가율 {(당기순이익/전기순이익)*100} - 100 188.12 (298.04) ㆍ총자산증가율 {(당기말총자산/전기말총자산) *100} - 100 33.99 (7.42) 3. 재무상태 및 영업실적(연결기준) 가. 재무상태 (단위 : 원) 구 분 제 26기 제 25기 증감액 증감율 [유동자산] 54,966,674,502 17,260,649,092 37,706,025,410 218.45% ㆍ당좌자산 3,063,991,698 822,836,260 2,241,155,438 272.37% ㆍ재고자산 - 45,252,150 (45,252,150) -100.00% ㆍ기타유동자산 51,902,682,804 16,392,560,682 35,510,122,122 216.62% [비유동자산] 135,870,814,239 125,170,476,140 10,700,338,099 8.55% ㆍ투자자산 91,078,791,166 78,902,119,002 12,176,672,164 15.43% ㆍ유형자산 6,676,764,944 7,006,051,138 (329,286,194) -4.70% ㆍ무형자산 1,524,756,132 1,528,566,907 (3,810,775) -0.25% ㆍ투자부동산 34,616,643,621 35,429,801,132 (813,157,511) -2.30% ㆍ기타비유동자산 1,973,858,376 2,303,937,961 (330,079,585) -14.33% 자산총계 190,837,488,741 142,431,125,232 48,406,363,509 33.99% [유동부채] 63,761,325,825 21,113,087,635 42,648,238,190 202.00% [비유동부채] 5,973,158,348 34,348,405,780 (28,375,247,432) -82.61% 부채총계 69,734,484,173 55,461,493,415 14,272,990,758 25.73% [자본금] 23,241,809,300 17,233,640,200 6,008,169,100 34.86% [주식발행초과금] 77,479,738,723 65,188,597,136 12,291,141,587 18.85% [이익잉여금](결손금) 16,246,028,027 -13,276,112,335 29,522,140,362 222.37% [기타자본] 5,112,366,585 14,500,924,515 (9,388,557,930) -64.74% [기타포괄손익누계액] -976,938,067 3,322,582,301 (4,299,520,368) -129.40% 자본총계 121,103,004,568 86,969,631,817 34,133,372,751 39.25% 자본과부채총계 190,837,488,741 142,431,125,232 48,406,363,509 33.99% ※ 상기 제26기, 제25기 요약연결재무상태표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. 나. 영업실적 (단위 : 원) 구 분 제26기 제25기 증감액 증감율 매출액 16,692,706,955 18,023,834,045 (1,331,127,090) -7.39% 영업이익(손실) -596,177,180 -3,768,654,403 3,172,477,223 84.18% 당기순이익(손실) 15,864,806,447 -17,710,635,442 33,575,441,889 189.58% ㆍ지배기업 소유주지분 15,864,806,447 -17,710,635,442 33,575,441,889 189.58% ㆍ비지배지분 - - - 0.00% 총포괄이익(손실) 11,583,442,998 -17,575,301,177 29,158,744,175 165.91% ㆍ지배기업 소유주지분 11,583,442,998 -17,575,301,177 29,158,744,175 165.91% ㆍ비지배지분 - - - 0.00% 연결 기본주당순이익(손실) 74 -130 204 156.92% 연결 희석주당순이익(손실) 70 -130 200 153.85% ※ 상기 제26기, 제25기 요약 연결손익계산서는 한국채택국제회계기준 작성기준 따라 작성되었습니다. 전년도 대비 매출액은 약 13억원 감소하였으며, 이는 유류운송사업부문 매출 감소에의한 영향입니다. 영업이익이 약 31억원, 당기순이익이 약 335억원 증가한 부분은 유리사업부문의 매출원가율 감소와 관계기업투자주식의 지분법손실의 감소 및 처분이익의 발생에 기인합니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출 1) 유동성 검토연결실체의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화 하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 연결실체의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있습니다.자본 대 순부채비율은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당기말 전기말 부채총계 69,734,484,173 55,461,493,415 현금및현금성자산 3,063,991,698 822,836,260 순부채 66,670,492,475 54,638,657,155 자본 121,103,004,568 86,969,631,817 순부채비율(순부채/자본) 55.05% 62.82% 2) 자금조달내역(1) 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 차입처 이자율 당기말 전기말 단기차입금 기타 차입금 개인 4.00% 950,000,000 1,500,000,000 합 계 950,000,000 1,500,000,000 (2) 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 차입처 이자율 당기말 전기말 장기차입금 기타차입금 SK에너지㈜ 4.50% 9,768,394 19,107,721 2.00% 25,278,679 32,356,652 2.00% 42,175,607 56,946,576 금융기관차입금 우리은행 3.87% 14,600,000,000 15,000,000,000 현대캐피탈 4.50% - 17,534,764 KB캐피탈 4.50% 9,195,676 13,901,342 BNK캐피탈 5.50% 5,229,418 10,179,619 JB우리캐피탈 5.50% 3,177,229 8,392,774 소 계 14,694,825,003 15,158,419,448 차감 : 유동성대체 (14,645,386,835) (463,594,445) 합 계 49,438,168 14,694,825,003 (3) 사채 및 전환사채 당기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 발행일 만기일 액면이자율(%) 당기말 전기말 제14회차 무보증 사모 전환사채 (*1) 2018-10-05 2021-10-05 0.00% - 14,019,000,000 전환권조정 - (2,899,789,930) 사채상환할증금 - 866,149,896 제15회차 무보증 사모 전환사채 2020-10-08 2023-10-08 1.00% 5,000,000,000 - 전환권조정 (1,973,648,330) - 합계 3,026,351,670 11,985,359,966 (*1) 제14회차 무보증 사모 전환사채는 전액 보통주로 전환되어 당기말 현재 장부잔액은 없습니다. 5. 부외거래 - 해당사항 없음. 6. 그 밖에 투자 의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 본 사업보고서 III. 재무에 관한 사항 중 연결재무제표 주석 2. 연결재무제표 작성기준, 3. 회계정책의 변경, 4. 유의적인 회계정책을 참고하시기 바랍니다. 나. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항 본 사업보고서 III. 재무에 관한 사항 중 연결재무제표 주석 39. 위험관리를 참고하시기 바랍니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제26기(당기) 신한회계법인 적정 해당사항 없음 수준3으로 분류된 금융자산의 공정가치 측정 제25기(전기) 회계법인 리안 적정 해당사항 없음 수익인식의 적정성 제24기(전전기) 회계법인 리안 적정 해당사항 없음 - 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제26기(당기) 신한회계법인 반기검토(별도 및 연결) : 2020.07.30 ~2020.08.05 중간감사(별도 및 연결) : 2020.12.14~2020.12.18 기말감사(별도 및 연결) : 2021.02.22~2021.02.26 234,000,000 1,680시간 234,000,000 1,423시간 제25기(전기) 회계법인 리안 반기검토(별도 및 연결) : 2019.08.02~2019.08.07 중간감사(별도 및 연결) : 2019.05.27~2019.05.28 ; 2019.11.25~2019.11.29 기말감사(별도 및 연결) : 2020.02.24~2020.02.28 90,000,000 924시간 90,000,000 924시간 제24기(전전기) 회계법인 리안 반기검토(별도 및 연결) : 2018.08.06~2018.08.09 중간감사(별도 및 연결) : 2018.11.26~2018.11.28 기말감사(별도) : 2019.02.25~2019.02.28 ; 기말감사(연결) : 2019.03.06~2019.03.08 55,000,000 704시간 55,000,000 704시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제26기(당기) - - - - - 제25기(전기) - - - - - 제24기(전전기) - - - - - 4. 회계감사인의 변경 당사는 2019년 12월 31일자로 회계법인 리안과의 감사계약이 만료 되었으며, 2020년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지 신한회계법인과 지정감사계약을 체결 하였습니다. 5. 내부회계관리제도 제26기, 제25기 및 제24기 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11011#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 6. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020년 12월 29일 - 회사 : 감사- 감사인 : 담당이사 서면회의 중간감사 결과, 재무제표 감사계획 등 2 2021년 02월 19일 - 회사 : 감사- 감사인 : 담당이사 서면회의 핵심감사사항 논의 3 2021년 02월 26일 - 회사 : 감사- 감사인 : 담당이사 서면회의 감사수행단계 유의적인 사항 논의 4 2021년 03월 17일 - 회사 : 감사- 감사인 : 담당이사 서면회의 감사종결보고 ◆click◆『조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보』 삽입 11011#*조정협의회내용및재무제표불일치정보.dsl VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성(1) 이사회의 의장이사회의 의장은 회사 정관 제37조에 의거 대표이사가 맡고 있습니다.(2) 이사회의 권한 내용 ① 주주총회에서 위임받은 업무② 정관에서 정하는 이사회 업무- 주주총회에 제출할 안건에 관한 사항 및 주주총회의 소집 - 단기 사업계획 및 예산편성에 관한 사항 - 신주의 발행 및 사무진행에 관한 일체의 사항 - 사채, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행 및 그 상환에 관한 사항 - 명의개서 대리인 선정 및 사무취급장소의 대행업무와 범위 - 영업점의 설치ㆍ이전 및 폐지- 주식매수선택권의 부여 및 취소 - 자금의 차입 및 차입한도 약정 - 상담역 및 고문의 결정 - 기타 주요사항 ③ 기타 회사업무의 중요사항 결정 (3) 이사 현황(기준일 : 2020년 12월 31일) 성명 주된직업 약력 최진욱 (주)더블유홀딩컴퍼니 대표이사 (주)씨코포스 이사 원우성 (주)더블유홀딩컴퍼니 사내이사 (주)알룩스 부사장 김홍 (주)더블유홀딩컴퍼니 사내이사 (주)아이오케이컴퍼니 사내이사 황정심 (주)더블유홀딩컴퍼니 사외이사 거산컴퓨터 이사 장정화 (주)더블유홀딩컴퍼니 사외이사 삼영미디어 근무 (4) 사외이사 및 그 변동현황(기준일 : 2020년 12월 31일) (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 2 - - - 나. 중요한 의결사항(1) 중요 의결사항 및 사외이사 활동내역(기준일 : 2020년 12월 31일) 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 찬반여부 사외이사 찬반여부 최진욱(참석율:100%) 원우성(참석율:100%) 김홍(*)(참석율:95.7%) 황정심(참석율:27.4%) 장정화(참석율:46.8%) 1 2020.01.03 퇴사자 주식매수선택권 취소에 관한 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 불참 2 2020.01.06 금전 대여의 건 가결 찬성 찬성 - 불참 찬성 3 2020.01.09 (주)아이오케이컴퍼니 3자배정 유상증자 참여의 건(2우선주) 가결 찬성 찬성 - 찬성 불참 4 2020.01.16 (주)아이오케이컴퍼니 3자배정 유상증자 청약조건 변경의 건(1우선주) 가결 찬성 찬성 - 찬성 불참 5 2020.01.16 (주)아이오케이컴퍼니 3자배정 유상증자 청약조건 변경의 건(2우선주) 가결 찬성 찬성 - 찬성 불참 6 2020.01.29 엘시티 아파트 지분 매각의 건 가결 찬성 찬성 - 불참 찬성 7 2020.02.07 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 8 2020.02.12 감사의 내부회계관리제도 평가 보고의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 9 2020.02.13 제25기 (별도)재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 10 2020.02.21 제25기 (연결)재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 11 2020.03.06 투자조합 출자금 납입의 건(알함브라투자조합) 가결 찬성 찬성 - 불참 찬성 12 2020.03.12 (주)더블유홀딩컴퍼니 제25기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 13 2020.03.17 알함브라투자조합 탈퇴의 건 가결 찬성 찬성 - 불참 찬성 14 2020.03.19 제25기 연결재무제표 및 재무제표 정정 승인의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 불참 15 2020.03.24 제3자배정 유상증자(상환전환우선주) 결정의 건 가결 찬성 찬성 - 불참 찬성 16 2020.03.27 대표이사 재선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 17 2020.03.27 투자조합 출자금 납입의 건(그린러스크투자조합) 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 18 2020.03.31 투자조합 출자금 납입의 건(플레이크투자조합) 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 19 2020.04.06 제14회 전환사채 콜옵션 행사권리 일부포기의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 20 2020.04.17 투자조합 탈퇴 및 조합자산 직접 취득의 건(이노컴트리투자조합) 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 21 2020.04.20 본점소재지 이전의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 22 2020.05.19 (주)초록뱀미디어 유상증자에 대한 청약의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 23 2020.05.25 에이프로젠KIC 전환사채 전환청구의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 24 2020.06.10 (주)초록뱀미디어 유상증자에 대한 납입일정 정정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 25 2020.06.18 제3자배정 유상증자 일부정정의 건-상환전환우선주 가결 찬성 찬성 불참 불참 찬성 26 2020.06.23 제3자배정 유상증자 결정 재정정의 건-상환전환우선주 가결 찬성 찬성 불참 불참 찬성 27 2020.06.26 (주)초록뱀미디어 유상증자에 대한 납입금액 등 정정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 28 2020.07.14 투자조합 출자금 납입의 건(비플로우투자조합) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 29 2020.07.21 투자조합 출자금 납입의 건(비케이엘투자조합) 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 30 2020.07.30 장원테크 전환사채 양수도의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 31 2020.08.05 (주)초록뱀미디어 유상증자 청약 취소의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 32 2020.08.06 (주)아이오케이컴퍼니 주식 양도의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 33 2020.08.26 투자조합 출자금 납입의 건(라스보라투자조합) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 34 2020.08.28 투자조합 출자금 납입의 건(케이터투자조합) 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 35 2020.09.16 (주)초록뱀미디어 금전대여의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 36 2020.09.25 투자조합 출자금 납입의 건(셀바이오1호조합) 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 37 2020.09.25 투자조합 출자금 납입의 건(플레노투자조합) 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 38 2020.09.28 투자조합 출자금 납입의 건(바이로트투자조합) 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 39 2020.10.05 제3자배정 유상증자(전환우선주)의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 40 2020.10.05 제3자배정 유상증자(전환우선주)의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 41 2020.10.05 제15회차 전환사채 발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 42 2020.10.06 투자조합 배분 결정의 건(셀바이오1호조합) 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 43 2020.10.07 (주)초록뱀미디어 3자배정 유상증자에 대한 청약의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 44 2020.10.08 제3자배정 유상증자(전환우선주)결정 정정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 45 2020.10.21 투자조합 출자금 추가 납입의 건(비케이엘투자조합) 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 46 2020.10.23 투자조합 출자금 납입의 건(로페로투자조합) 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 47 2020.10.26 타법인 상장주식 투자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 48 2020.10.29 투자조합 출자금 납입의 건(그라프투자조합 ) 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 49 2020.11.05 투자조합 출자금 납입의 건(칼리아투자조합) 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 50 2020.11.10 투자조합 출자금 납입의 건(아더마인투자조합) 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 51 2020.11.10 타법인 상장주식 추가 투자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 52 2020.11.13 투자조합 출자금 납입의 건(크로머투자조합) 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 53 2020.11.23 에이프로젠KIC 전환사채 매매계약 체결에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 54 2020.11.26 투자조합 현물출자의 건(그레이스투자조합) 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 55 2020.11.30 투자조합 출자금 납입의 건(노미컬투자조합) 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 56 2020.11.30 제3자배정 유상증자(전환우선주)결정 정정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 57 2020.12.07 이사회규정 개정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 58 2020.12.16 (주)에스디시스템 제3자배정 유상증자 청약의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 59 2020.12.16 투자조합 출자금 납입의 건(피트케인투자조합) 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 60 2020.12.22 투자조합 출자금 납입의 건(아더마인투자조합) 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 61 2020.12.23 투자조합 출자금 납입의 건(케이터투자조합) 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 62 2020.12.24 내부회계관리규정 개정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 63 2020.12.29 제3자배정 유상증자(전환우선주)결정 정정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 (*) 김홍 사내이사는 2020년 03월 27일 개최한 제25기 정기주주총회에서 선임되었으며, 위 표의 참석율은 선임 이후 개최한 이사회를 기준으로 산정하였습니다. 다. 이사의 독립성(1) 이사의 선임 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 관계법령상의 자격요건 및 적합여부를 심의한 후 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.이사는 관계법령 및 정관에 의거 주주총회 보통결의로 선임하며, 이사후보자의 성명ㆍ약력 ㆍ추천인ㆍ후보자와 최대주주와의 관계ㆍ후보자와 당해 법인과의 거래내역 등을 주주총회 전 소집통지 또는 공고를 하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.(기준일 : 2020년 12월 31일) 성명 직위 추천인 담당업무 주요경력 회사와의 거래 선임배경 최대주주 또는 주요주주와의 관계 연임 여부 최진욱 대표이사 이사회 경영총괄 LG IBM(주) 부장(주)씨코포스 이사 해당없음 회사 조직의 효율적 관리 및 안정적 경영활동 수행 목적 해당없음 1회연임 원우성 사내이사 이사회 경영참여 봉황망코리아(주) 전무이사주식회사 알룩스 부사장 해당없음 회사 조직의 효율적 관리 및 안정적 경영활동 수행 자문 해당없음 해당없음 김홍 사내이사 이사회 경영참여 (주)더블유투자금융 대표이사(주)아이오케이컴퍼니 사내이사 해당없음 회사 조직의 효율적 관리 및 안정적 경영활동 수행 자문 해당없음 해당없음 황정심 사외이사 이사회 사외이사 삼영미디어 근무 해당없음 경영자문 및 경영 투명성 제고 목적 해당없음 1회연임 장정화 사외이사 이사회 사외이사 거산컴퓨터 이사 해당없음 경영자문 및 경영 투명성 제고 목적 해당없음 1회연임 (2) 사외이사 선임 과정당사는 2019년 03월 29일 개최된 제24기 정기주주총회에서 2명의 사외이사를 재선임 하였습니다. 재선임 과정에서 지난 재임기간 회사 경영에 대한 기여도 등을 고려한 결과 적합하다고 판단하여 주주총회 의안으로 상정하게 되었습니다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 여부 당사에는 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다. 라. 사외이사의 지원조직 현황당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 갖추고 있지 않으며, 필요할 경우 경영관리본부에서 업무를 보조하고 있습니다. 마. 사외이사 교육 실시 여부 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 미실시 내역> 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당기에 사외이사를 대상으로 하여 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수할 수 있도록 노력하였으나, 일정 조율이 어려워 교육을 실시하지 못하였습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구 관련 사항1) 감사위원회 설치여부, 구성방법 등 당사는 보고서 제출일 현재 별도의 감사위원회가 설치되어 있지 아니하며, 주주총회에서 선임된 상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 2) 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 사외이사 여부 회계,재무전문가 여부 최상락 - 서울 범양해운 미주영업부 근무- 무역회사 테이콤 대표 해당없음 해당없음 나. 감사의 독립성 감사후보자는 이사회에서 상법 제542조의10에 의거 관계법령상의 자격요건 및 적합성을 검토한 후, 감사로서의 독립성, 전문성 등을 심의하여 추천하고 있습니다. 상법 제542조의4에 의거 감사후보자의 성명ㆍ약력ㆍ추천인ㆍ후보자와 최대주주와의 관계ㆍ후보자와 당해 법인과의 거래내역 등을 주총 전 소집통지 또는 공고를 하고, 상법 제409조에 의거 주주총회에서 적법하게 선임하고 있습니다. 또한, 상법 제411조에 따라 감사는 회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타의 사용인의 직무를 겸하고 있지 않습니다. 감사의 추천인, 선임배경, 회사와의 거래 등의 사항은 다음과 같습니다. 성 명 추천인 선임일(*) 선임배경 회사와의 관계 최대주주 등과의 관계 최상락(상근감사) 이사회 2018.03.30 이사회 추천에 따른재선임 - - (*) 2016년 03월 29일에 최초 선임되었으며, 이후 2018년 03월 30일에 재선임 되었습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 해당 부서에 관련장부 및 관계서류를 제출하도록 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.감사업무 수행에 있어서 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 당사의 정관은 아래와 같이 감사의 직무를 규정하고 있습니다.의무> ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때, 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항 및 제36조의 2 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 다. 감사의 주요활동내역 감 사 시 기 활 동 내 용 최상락 2020.01.09 (주)아이오케이컴퍼니 3자배정 유상증자 참여의 건(2우선주) 2020.01.16 (주)아이오케이컴퍼니 3자배정 유상증자 청약조건 변경의 건(1우선주) 2020.02.07 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 2020.02.12 감사의 내부회계관리제도 평가 보고의 건 2020.02.13 제25기 (별도)재무제표 승인의 건 2020.02.21 제25기 (연결)재무제표 승인의 건 2020.03.12 (주)더블유홀딩컴퍼니 제25기 정기주주총회 소집의 건 2020.12.07 이사회규정 개정의 건 2020.12.24 내부회계관리규정 개정의 건 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11011#*감사위원현황.dsl 라. 감사 교육 실시 여부 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 미실시 내역> 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당기에 감사를 대상으로 하여 교육을 실시하거나 위탁교육등 외부기관이 제공하는 교육을 이수할 수 있도록 노력하였으나, 일정 조율이 어려워 교육을 실시하지 못하였습니다. 마. 감사 지원조직 현황 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 당사는 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 갖추고 있지 않으며, 필요할 경우 경영관리본부에서 업무를 보조하고 있습니다. 바. 준법지원인에 관한 사항 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 당사는 준법지원인을 별도로 두고 있지 않습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 채택여부 당사는 집중투표제를 채택하지 않고 정관으로 배제하고 있습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 서면투표제를 채택하고 있지 않으며, 전자투표제의 경우 상황에 따라 주주총회별로 이사회를 개최하여 채택하고 있고, 당기(제26기) 정기주주총회에서 전자투표제도를 도입하였습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 내역이 없습니다. 라. 경영권 경쟁- 해당사항 없음 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 오션인더블유(주) 최대주주 본인 의결권 있는 주식 66,203,003 32.62 55,280,003 18.11 (*1) 알텀투자조합 기타특수관계자 의결권 있는 주식 0 0.00 25,477,708 8.35 (*2) 계 의결권 있는 주식 66,203,003 32.62 80,757,711 26.46 - - - - - - - (*1) 작성기준일(2020.12.31) 현재 보통주 24,667,759주와 의결권 있는 상환전환우선주(1우선주) 30,612,244주를 보유하고 있으며, 보유주식 매각 및 당기 중 제3자에 의한 전환사채 전환청구와 제3자배정 유상증자에 따른 발행주식총수의 증가에 따라 지분율이 32.62%에서 18.11%로 감소 하였습니다.(*2) 2020년 07월 02일 제3자배정 유상증자에 참여하여 의결권 있는 상환전환우선주(2우선주) 25,477,708주를 취득 하였습니다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl 33_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 (기준일 : 2020년 12월 31일) 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 오션인더블유(주) 3 원영식 31.90 - - 원성준 51.00 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11011#*성명또는지분율변동인경우.dsl (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 오션인더블유(주) 자산총계 35,732 부채총계 24,151 자본총계 11,581 매출액 4,279 영업이익 2,863 당기순이익 2,848 (*) 위 재무현황은 2020년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 ① 사업현황당사의 최대주주인 오션인더블유(주)는 2008년 5월 21일 설립되었습니다. 보고서 작성기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 부동산 개발, 부동산 매매 및 임대, 유가증권 투자 및 자문업 등 입니다.② 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용- 해당사항 없음 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 - 해당사항 없음 ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 4. 최대주주의 변동내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2016년 12월 21일 오션인더블유(주) 18,868,350 17.91 - 3자배정 유상증자를 통한 주식 취득- 변경전 최대주주 : 대안합명회사(11,301,415주, 13.07%) - 5. 주식 소유현황 가. 5% 이상 주주의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 오션인더블유(주) 55,280,003 18.11 - 머스트자산운용 37,187,592 12.18 - 알텀투자조합 25,477,708 8.35 - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주 현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 15,036 15,041 99.97 175,019,664 305,230,454 57.34 - 6. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제 9 조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 3.「상법」 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4.「외국인투자촉진법」에 의한 외국인 투자가 「중소기업창업지원법」에 의한 중소기업창업투자회사 또는 「중소기업창업투자조합 및 신기술사업금융지원에 관한 법률」에 의한 신기술사업금융회사 또는 신기술사업투자조합에 신주 발행 후 발행주식 총수의 100분의 30까지 배정하는 경우 5. 주권을 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조 개선, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자(기업구조조정조합, 사모투자전문회사 등) 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주를 발행하는 경우 단, 이사회는 재무구조개선, 긴급한 자금조달의 경우에 한하여 이사 3분의 2의 결의로 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 배정할 수 있다. 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의하여 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 회계년도 종료 후 90일 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 없음 공고게재신문 당사 홈페이지 또는 매일경제신문 7. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 구분 2020년 07월 2020년 08월 2020년 09월 2020년 10월 2020년 11월 2020년 12월 보통주 주가 최고 264 282 352 470 384 348 최저 236 236 265 303 323 297 거래량 월간 36,909,581 85,185,819 443,725,000 546,749,890 131,296,466 84,263,268 (*) 월별 최고, 최저 주가는 거래일 종가 기준입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 최진욱 남 1971년 06월 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 한국 IBM(주)(주)씨코포스 이사現) (주)초록뱀미디어 대표이사 - - 해당없음 45개월 2023년 03월 29일 원우성 남 1962년 03월 사내이사 등기임원 비상근 경영참여 봉황망코리아(주) 전무이사(주)알룩스 부사장 - - 해당없음 21개월 2022년 03월 29일 김홍 남 1956년 12월 사내이사 등기임원 비상근 경영참여 (주)더블유투자금융 대표이사現) (주)초록뱀미디어 사내이사 - - 해당없음 9개월 2023년 03월 27일 황정심 여 1963년 05월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 거산컴퓨터 이사 - - 해당없음 55개월 2022년 03월 29일 장정화 여 1965년 04월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 삼영미디어 근무 - - 해당없음 55개월 2022년 03월 29일 최상락 남 1960년 06월 감사 등기임원 상근 감사 테이콤 대표 - - 해당없음 58개월 2021년 03월 30일 원영식 남 1961년 03월 회장 미등기임원 비상근 경영자문 現) 오션인더블유(주) 대표이사 - - 최대주주의대표이사 36개월 - 이응길 남 1976년 04월 이사 미등기임원 상근 경영관리 (주)에이모션 CFO現) (주)초록뱀미디어 사내이사 - - 해당없음 43개월 - ◆click◆『등기임원후보자 및 해임대상자』 삽입 11011#*등기임원후보자및해임대상자.dsl 51_등기임원후보자및해임대상자 나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2021년 03월 23일 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 강경덕 여 1981년 04월 사내이사 現) VINO 대표 2021년 03월 31일 최대주주의 감사 선임 이경호 남 1972년 02월 상근감사 前) 유니원아이앤씨 CFO前) 에스앤엔글로벌 감사 2021년 03월 31일 - (*) 강경덕 사내이 사 , 이경호 상근감사는 2021년 3월 31일에 개최 예정인 제26기 정기주주총회에서 신규선임 예정이며, 향후 정기주주총회에서 부결되거나 변동 사항이 발생 할 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 유리사업부문 남 4 - - - 4 1.48 168 42 - - - - 유리사업부문 여 2 - - - 2 1.96 54 27 - 유류운송사업부문 남 3 - 5 2 8 5.76 273 34 - 유류운송사업부문 여 2 - - - 2 7.29 59 30 - 부동산개발사업부문 남 1 - - - 1 4.33 48 48 - 경영관리부문 남 7 - - - 7 1.95 472 67 - 경영관리부문 여 1 - - - 1 2.08 31 31 - 합 계 20 - 5 2 25 3.55 1,105 44 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 2 280 140 - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(기준일 : 2020년 12월 31일) 보수현황> (1) 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 1,000 - 감사 1 300 - (*) 2020년 03월 27일 개최한 제25기 정기주주총회에서 승인된 금액입니다. (2) 보수지급금액 ① 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 166 28 - ② 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 127 42 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 26 13 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 13 13 - (3) 보수지급기준- 등기이사(사외이사 포함)의 보수는 주주총회에서 승인된 금액(총 한도 연 10억원) 범위내에서 직위 및 위임업무의 책임과 역할 등을 종합적으로 고려하여 차등 책정하고 있습니다.- 감사의 보수는 주주총회에서 승인된 금액(총 한도 연 3억원) 범위내에서 직무의 책임과 역할을 고려하여 책정하고 있습니다. 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황(기준일 : 2020년 12월 31일) 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> (1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - (*) 당기에 5억원 이상의 보수가 지급된 이사ㆍ감사가 없으므로 기재하지 않습니다. (2) 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - (*) 당기에 5억원 이상의 보수가 지급된 이사ㆍ감사가 없으므로 기재하지 않습니다. 다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 (기준일 : 2020년 12월 31일) 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> (1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - (*) 당기에 5억원 이상의 보수가 지급된 임직원이 없으므로 기재하지 않습니다. (2) 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - (*) 당기에 5억원 이상의 보수가 지급된 임직원이 없으므로 기재하지 않습니다. 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 (1) 이사ㆍ감사에 대한 주식매수선택권의 부여 현황(기준일 : 2020년 12월 31일) (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - - 해당사항 없음(2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 심**(*) 미등기임원 2018.03.30 신주발행 교부 보통주식 84,750 - - - 84,750 - 2020년 03월 30일~ 2025년 03월 29일 478 박**외 14명(*) 직원 2018.03.30 신주발행 교부 보통주식 516,950 - - - 330,510 186,440 2020년 03월 30일~ 2025년 03월 29일 478 (*) 행사가격은 최초 행사가액 568원 대비 수차례의 시가를 하회하는 발행가액 및 전환가액으로 유상증자와 전환사채를 발행하여 주식매수선택권 계약서 제6조에 따라 조정된 금액 입니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사에 관한 사항 2020년 12월 31일 현재 당사를 제외하고 30개의 계열회사를 가지고 있으며, 상장사인 (주)초록뱀미디어를 제외하고 비 상장회사 입니다. 상장여부 계열회사 명칭 법인등록번호(고유번호) 업종 비고 상장(1개사) (주)초록뱀미디어 220-81-52270 방송프로그램 제작 및 공급업 (주)더블유홀딩컴퍼니의 관계회사 비상장 일반법인(5개사) 오션인더블유(주) 211-88-13364 부동산 개발, 유가증권 투자 및 자문업 등 (주)더블유홀딩컴퍼니의 최대주주 (주)더블유투자금융 591-86-00306 투자사업 (주)더블유홀딩컴퍼니의 종속회사 쿠쿠루자코리아(주) 110111-5414505 식자재 수출입업 (주)더블유홀딩컴퍼니의 관계회사 (주)초록에프앤비 161-86-01818 도소매 (주)초록뱀미디어의 종속회사 (주)더스카이팜 120-88-22738 음식점업 (주)초록뱀미디어의 종속회사 비상장 투자조합(24개사) 라트투자조합 712-80-01889 투자조합 오션인더블유(주)의 종속회사 모렌투자조합 (*1) 199-80-01709 투자조합 (주)더블유홀딩컴퍼니의 관계회사 바이로트투자조합 815-80-01233 투자조합 (주)더블유홀딩컴퍼니의 종속회사 비케이엘투자조합 270-80-01347 투자조합 (주)더블유홀딩컴퍼니의 관계회사(주)초록뱀미디어의 관계회사 비토투자조합 211-80-34820 투자조합 (주)초록뱀미디어의 종속회사 아이어스투자조합 (*1) 114-80-55882 투자조합 (주)초록뱀미디어의 관계회사 데미안투자조합 118-80-02674 투자조합 (주)초록뱀미디어의 종속회사 로페로투자조합 (*1) 626-80-01730 투자조합 (주)더블유홀딩컴퍼니의 관계회사 플레이크투자조합 (*1) 120-80-16832 투자조합 (주)더블유홀딩컴퍼니의 관계회사(주)초록뱀미디어의 관계회사 피트케인투자조합 830-80-01547 투자조합 (주)더블유홀딩컴퍼니의 관계회사(주)초록뱀미디어의 관계회사 그린러스크투자조합 799-80-01436 투자조합 (주)더블유홀딩컴퍼니의 관계회사(주)초록뱀미디어의 종속회사 플레노투자조합 246-80-01849 투자조합 (주)더블유홀딩컴퍼니의 종속회사 셀바이오1호조합 796-80-02120 투자조합 (주)더블유홀딩컴퍼니가 출자한 투자조합(주)초록뱀미디어의 종속회사 케이터투자조합 (*2) 372-80-01610 투자조합 (주)더블유홀딩컴퍼니의 관계회사 아더마인투자조합 103-80-02143 투자조합 (주)더블유홀딩컴퍼니의 종속회사(주)초록뱀미디어의 관계회사 사운더스투자조합 285-80-01446 투자조합 (주)더블유홀딩컴퍼니의 종속회사(주)초록뱀미디어의 관계회사 그라프투자조합 (*2) 743-80-01675 투자조합 (주)더블유홀딩컴퍼니의 관계회사 칼리아투자조합 (*1) 184-80-01804 투자조합 (주)더블유홀딩컴퍼니의 관계회사(주)초록뱀미디어의 관계회사 크로머투자조합 (*1) 899-80-01963 투자조합 (주)더블유홀딩컴퍼니의 관계회사 노미컬투자조합 (*2) 727-80-01881 투자조합 (주)더블유홀딩컴퍼니의 관계회사 그레이스투자조합 104-80-06477 투자조합 (주)더블유홀딩컴퍼니의 관계회사(주)초록뱀미디어의 관계회사 플레어투자조합 (*1) 857-80-01391 투자조합 (주)초록뱀미디어의 관계회사 트로나스투자조합 (*2) 260-80-01715 투자조합 (주)더블유홀딩컴퍼니의 관계회사 라스보라투자조합 (*2) 256-80-01905 투자조합 (주)더블유홀딩컴퍼니의 관계회사 (*1) 계열회사간 해당 조합에 대한 지분율을 합하여 경영에 대한 지배적인 영향력을 행사한다고 보아 계열회사로 분류하였습니다.(*2) 당사의 직접출자 지분율은 계열회사 요건에 해당되지 않으나, 종속 회사인 주식회사 더블유투자금융이 업무집행조합원으로 경영에 지배적인 영향력을 행사한다고 보아 계열회사로 분류하였습니다. 2. 계열회사간 임원 겸직 현황 2020년 12월 31일 현 재 계열회사간 임원 겸직 현황은 다음과 같습니다. 대상자 오션인더블유(주) (주)더블유홀딩컴퍼니 (주)초록뱀미디어 (주)초록에프앤비 최진욱 - 대표이사(등기,상근) 대표이사(등기,상근) 사내이사(등기,비상근) 김홍 - 사내이사(등기,비상근) 사내이사(등기,비상근) - 원영식 대표이사(등기,비상근) 회장(미등기,비상근) 회장(미등기,비상근) - 이응길 - 이사(미등기, 상근) 사내이사(등기,상근) - 3. 계열회사 간 출자현황 2020년 12월 31일 현재 계열회 사 간 출자지분율은 다음과 같습니다. 구분 출자법인 오션인더블유(주) (주)더블유홀딩컴퍼니 (주)더블유투자금융 (주)초록뱀미디어 (주)더블유홀딩컴퍼니 18.11% - - - (주)초록뱀미디어 - 22.89% - - 오션인더블유(주) - - - - (주)더블유투자금융 - 100.00% - - 쿠쿠루자코리아(주) - 50.00% - - (주)초록에프앤비 - - - 100.00% (주)더스카이팜 - - - 67.47% 라트투자조합 82.40% - - - 모렌투자조합 (*2) 13.00% 6.20% - - 바이로트투자조합 - 100.00% - - 비케이엘투자조합 - 31.82% - 32.73% 비토투자조합 - - - 70.00% 데미안투자조합 - - - 100.00% 아이어스투자조합 (*1) 32.00% 로페로투자조합 (*1) - 17.14% - 17.14% 플레이크투자조합 (*1) - 8.98% - 29.39% 피트케인투자조합 (*1) - 28.57% - 42.86% 그린러스크투자조합 - 22.86% - 77.14% 플레노투자조합 - 100.00% - - 셀바이오1호조합 - 6.67% - 93.33% 케이터투자조합 (*2) - 16.00% - - 아더마인투자조합 - 69.70% - 30.30% 사운더스투자조합 - 66.67% - 33.33% 그라프투자조합 (*2) - 12.00% - 10.00% 칼리아투자조합 (*1) - 27.78% - 27.78% 크로머투자조합 (*1) - 21.43% - 10.00% 노미컬투자조합 (*2) - 25.30% - - 그레이스투자조합 - 34.20% - 36.65% 플레어투자조합 (*1) - - - 36.73% 트로나스투자조합 (*2) - 7.69% - 7.69% 라스보라투자조합 (*2) - 10.00% - 10.00% (*1) 계열회사간 해당 조합에 대한 지분율을 합하여 경영에 대한 지배적인 영향력을 행사한다고 보아 계열회사로 분류하였습니다. (*2) 당사의 직접출자 지분율은 계열회사 요건에 해당되지 않으나, 종속 회사인 주식회사 더블유투자금융이 업무집행조합원으로 경영에 지배적인 영향력을 행사한다고 보아 계열회사로 분류하였습니다. 4. 타법인출자 현황 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜더블유투자금융(비상장) 2016.01.06 종속회사 100,000 20,000 100.00 100,000 - - - 20,000 100.00 100,000 955,066 -1,094,960 플레노투자조합(비상장) 2020.09.25 종속회사 9,500,000 - - - 9,500 9,500,000 - 9,500 100.00 9,500,000 13,393,900 3,950,015 바이로트투자조합(비상장) 2020.09.28 종속회사 2,200,000 - - - 1,200 1,200,000 - 1,200 100.00 1,200,000 1,100,374 -115,672 아더마인투자조합(비상장) 2020.12.23 종속회사 4,670,000 - - - 4,670,000,000 4,670,000 - 4,670,000,000 69.70 4,670,000 6,741,179 19,143 사운더스투자조합(비상장) 2020.11.27 종속회사 240,000 - - - 240,000,000 240,000 - 240,000,000 66.67 240,000 353,311 -6,689 (주)초록뱀미디어(상장) 2018.10.10 관계회사 55,000,000 32,310,177 27.84 37,238,546 5,820,722 15,000,001 -5,165,772 38,130,899 22.89 47,072,774 299,149,252 -33,937,093 (주)아이오케이컴퍼니(상장) 2016.07.29 단순투자 36,476,957 10,861,418 21.40 17,432,576 -4,729,844 -9,708,890 4,833,761 6,131,574 8.74 12,557,447 157,821,853 -938,595 쿠쿠루자코리아㈜(비상장) 2014.05.21 관계회사 399,000 200,000 50.00 - - - - 200,000 50.00 - - - 스노우월드투자조합(비상장) 2018.09.21 관계회사 2,000,000 1,600 20.00 2,356,732 -1,600 -1,946,042 -410,689 - - - - - 이노컴트리투자조합(비상장) 2019.05.24 관계회사 12,000,000 12,000 30.00 13,433,489 -12,000 -13,462,111 28,622 - - - - - 그린러스크 투자조합(비상장) 2020.03.27 관계회사 1,076,569 - - - 1,076,568,858 1,076,569 936,791 1,076,568,858 22.86 2,013,360 8,808,473 4,098,472 플레이크 투자조합(비상장) 2020.03.31 관계회사 1,100,000 - - - 1,100 1,100,000 902,112 1,100 8.98 2,002,112 22,296,247 10,060,396 모렌 투자조합(비상장) 2020.04.28 관계회사 626,200 - - - 626 626,200 119,014 626 6.20 745,214 12,019,586 1,934,986 비케이엘 투자조합(비상장) 2020.07.21 관계회사 3,500,000 - - - 3,500 3,500,000 2 3,500 31.82 3,500,002 11,000,005 44,711 라스보라 투자조합(비상장) 2020.08.26 관계회사 1,010,978 - - - 1,010,000,000 1,010,978 112,783 1,010,000,000 10.00 1,123,761 11,237,609 1,131,676 케이터 투자조합(비상장) 2020.12.23 관계회사 2,000,000 - - - 2,000,000,000 2,000,000 250,085 2,000,000,000 16.00 2,250,085 14,063,034 1,563,034 로페로 투자조합(비상장) 2020.10.23 관계회사 1,200,000 - - - 1,200,000,000 1,200,000 31,518 1,200,000,000 17.14 1,231,518 7,187,156 183,856 그라프 투자조합(비상장) 2020.10.29 관계회사 1,212,000 - - - 1,212,000,000 1,212,000 159,649 1,212,000,000 12.00 1,371,649 11,590,406 1,330,406 트로나스 투자조합(비상장) 2020.10.30 관계회사 505,000 - - - 505,000,000 505,000 241,336 505,000,000 7.69 746,336 9,702,367 3,137,367 칼리아 투자조합(비상장) 2020.11.05 관계회사 2,502,500 - - - 2,502,500,000 2,502,500 -39,358 2,502,500,000 27.78 2,463,142 8,867,310 -141,690 크로머 투자조합(비상장) 2020.11.10 관계회사 1,500,000 - - - 1,500,000,000 1,500,000 132,817 1,500,000,000 21.43 1,632,817 7,624,312 619,812 노미컬 투자조합(비상장) 2020.11.30 관계회사 2,530,000 - - - 2,530,000,000 2,530,000 381,995 2,530,000,000 25.30 2,911,995 11,509,861 1,509,861 피트케인 투자조합(비상장) 2020.12.16 관계회사 4,000,000 - - - 4,000,000,000 4,000,000 14,231 4,000,000,000 28.57 4,014,231 14,055,382 55,233 그레이스 투자조합(비상장) 2020.11.26 관계회사 3,050,394 - - - 3,050,394,000 3,050,394 -664,224 3,050,394,000 34.20 2,386,170 6,976,300 -1,941,950 파사데나 투자조합(비상장) 2018.09.19 단순투자 1,117,500 1,117,500,000 15.00 2,759,180 -1,117,500,000 -2,773,753 14,573 - - - - - 위드윈투자조합41호(비상장) 2018.11.27 단순투자 800,000 800 8.00 810,294 -800 -810,294 - - - - - - 칼즈배드 투자조합(비상장) 2018.12.20 단순투자 200,000 200,000,000 4.00 209,542 -200,000,000 -210,946 1,404 - - - - - 이스톤투자조합(비상장) 2019.05.13 단순투자 500,000 500 3.33 1,040,056 -500 -1,074,390 34,334 - - - - - 바너 투자조합(비상장) 2020.06.29 단순투자 800,800 - - - 800,800,000 800,800 115,414 800,800,000 10.00 916,214 9,162,141 1,168,682 셀바이오1호조합(비상장) 2020.09.25 단순투자 1,000,000 - - - 1,000 1,000,000 38,080 1,000 6.67 1,038,080 15,571,193 576,968 모비데이즈(비상장) 2015.12.23 단순투자 50,910 31 0.50 - -31 - - - - - - - 합 계 - - 75,380,413 - 28,238,017 2,068,476 - - 105,686,906 661,186,316 -6,792,032 ( *) 상기 타법인출자 현황은 지배회사인 주식회사 더블유홀딩컴퍼니의 타법인 출자현황이며, 금융자산 및 지분법평가와 손상평가를 반영한 금액입니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당사항 없음 2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없음 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없음 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행 및 변경사항 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2020년 10월 05일 3자배정 유상증자 결정 전환우선주(4우선주) 발행 2021년 01월 06일 납입 완료(*) (*) 2020년 10월 05일 이사회에서 3자배정 유상증자를 최초 결의하였으며, 2020년 11월 30일, 2020년 12월 29일 유상증자 변경 이사회 결의에 따라 2021년 01월 06일 유상증자 대금 5,296,998,960원이 납입되어 전환우선주(4우선주) 20,064,390주가 발행되었습니다. 발행된 주식은 교부일(2021.01.21)로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유 되었습니다. 상 기 유상증자에 대한 자세한 내용은 아래 [9. 보고서 작성기준일 이후에 발생한 주요사항]을 참조하여 주십시오. 2. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제25기정기주주총회(2020.03.27) 제 1호 의안 : 제25기 연결재무제표 및 재무제표[결손금처리계산서(안) 포함] 승인의 건제 2호 의안 : 이사 선임의 건- 제 2-1호 의안 : 사내이사 최진욱 선임의 건- 제 2-2호 의안 : 사내이사 김홍 선임의 건제 3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건(10억원 한도) 제 4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건(3억원 한도) -원안 승인-원안 승인-원안 승인-원안 승인-원안 승인 - 제24기정기주주총회(2019.03.29) 제 1호 의안 : 제24기(2018.01.01~2018.12.31) 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3호 의안 : 이사 선임의 건- 제 3-1호 의안 : 사내이사 원우성 선임의 건 - 제 3-2호 의안 : 사외이사 장정화 선임의 건 - 제 3-3호 의안 : 사외이사 황정심 선임의 건제 4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제 5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 -원안 승인-원안 승인-원안 승인-원안 승인-원안 승인-원안 승인-원안 승인 - 제23기정기주주총회(2018.03.30) -제1호 의안 : 제23기(2017.01.01~2017.12.31) 연결재무제표 및 재무제표 (이익잉여금처리계산서(안) 포함) 승인의 건 -제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 -제3호 의안 : 주식매수선택권 부여에 관한 건 -제4호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 개정 승인에 관한 건 -제5호 의안 : 사내이사 선임의 건 5-1 사내이사 윤기태 선임의 건 5-2 사내이사 전선호 선임의 건 -제6호 의안 : (상근)감사 선임의 건(후보자 최상락) -제7호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건 -제8호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건 -원안 승인-원안 승인-원안 승인-원안 승인-원안 승인-원안 승인-원안 승인-원안 승인-원안 승인 - 제22기정기주주총회(2017.03.29) - 제1호 의안 : 22기(2016.01.01~2016.12.31) 재무제표(연결포함)승인의 건 - 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건- 제3호 의안 : 사내이사 최진욱 선임의 건- 제4호 의안 : 임원퇴직급 지급규정 승인의 건- 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건- 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 -원안 승인-원안 승인-원안 승인-원안 승인-원안 승인-원안 승인 - 제21기임시주주총회(2016.05.31) - 제1호 의안 : 자본금 감소 (무상감자)의 건 - 제2호 의안 : 주식분할(액면분할)의 건 - 제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제4-1호 의안 : 사내이사 원영식 선임의 건(1명) - 제4-2호 의안 : 사내이사 장철진 선임의 건(1명) - 제4-3호 의안 : 사외이사 장정화 선임의 건(1명) - 제4-4호 의안 : 사외이사 황정심 선임의 건(1명) -원안 승인-원안 승인-원안 승인-원안 승인-원안 승인-원안 승인-원안 승인 - 제21기정기주주총회(2016.03.29) - 제 1호 의안 : 21기(2015.01.01~2015.12.31) 재무제표(연결포함)승인의 건 - 제 2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건- 제 3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건- 제 4호 의안 : 정관일부 변경의 건(사업목적 추가)- 제 5호 의안 :사내이사 선임의 건 (후보자: 남을진)- 제 6호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보자: 김 홍)- 제 7호 의안 : 감사 선임의 건 (후보자: 최상락)- 제 8호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보자: 윤기태) -원안 승인-원안 승인-원안 승인-원안 승인-원안 승인-원안 승인-원안 승인-원안 승인 - ※ 제26기 정기주주총회는 2021년 03월 31일 개최할 예정이며, 상세 사항은 관련 공시를 참조하시기 바랍니다.(관련 공시 : 2021년 3월 12일, 주주총회소집공고) 3. 우발채무 등 가. 채무보증 현황 [지배회사] (단위 : 원) 채권자 채무자 채무보증 내역 채무액 채무보증 금액 채무보증 기간 우리은행 (주)더블유홀딩컴퍼니 회사소유 부동산 근저당권 설정 14,600,000,000 19,200,000,000 2017.06.15 ~ 2021.05.17 (주)더블유홀딩컴퍼니 회사소유 부동산 근저당권 설정 - 1,800,000,000 2020.10.23 ~ 2021.10.22 (주)더블유홀딩컴퍼니 회사소유 부동산 근저당권 설정 - 2,400,000,000 2018.06.12 ~ 2021.06.12 기업은행 (주)더블유홀딩컴퍼니 회사소유 부동산 근저당권 설정 - 3,600,000,000 2020.10.16 ~ 2021.10.15 케이씨씨서울영업소 (*) (주)더블유홀딩컴퍼니 회사소유 부동산 근저당권 설정 - 2,000,000,000 - 한국유리공업(주) (*) (주)더블유홀딩컴퍼니 회사소유 부동산 근저당권 설정 - 500,000,000 - JB우리캐피탈 (주)더블유홀딩컴퍼니 회사소유 차량 담보제공 3,177,229 14,700,000 - (*) 당기말 현재 상품(유리) 매입과 관련하여 당사 소유의 부동산을 담보로 제공하고 있습니다. [종속회사] - 해당사항 없음 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 [지배회사] (기준일 : 2020년 12월 31일) (단위 : 원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - - 해당사항 없음 [종속회사] - 해당사항 없음 다. 중요한 소송사건 [III. 재무에 관한 사항]의 연결재무제표 주 석[37. 우발상황과 기타 약정사항 ]을 참 조하시기 바랍니다. 라. 채무인수약정 - 해당사항 없음 마. 그 밖의 우발채무 등 [지배회사][III. 재무에 관한 사항]의 연결재무제표 주석 [37. 우발상황과 기타 약정사 항] 을 참조하시기 바랍니다. [종속회사]- 해당사항 없음 4. 중소기업 기준 검토표 중소기업 등 기준검토표_1.jpg 중소기업 등 기준검토표_1 중소기업 등 기준검토표_2.jpg 중소기업 등 기준검토표_2 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl 5. 직접금융 자금의 사용가. 공모자금의 사용내역 - 공시대상기간 중 공모자금을 조달한 실적이 없습니다. ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 무보증 사모 전환사채 12회차 2016.03.03 시설자금(부동산취득) 13,750 시설자금(부동산취득) 13,750 - 3자배정 유상증자 - 2016.04.26 운영자금 1,030 운영자금(급여지급 등) 1,030 - 3자배정 유상증자 - 2016.04.26 타 법인 증권 취득자금 4,000 타 법인 증권 취득자금(아이오케이 컴퍼니) 4,000 - 3자배정 유상증자 - 2016.12.21 기타자금 15,000 전환사채 만기 전 사채취득(11회 전환사채) 15,000 - 무보증 사모 전환사채 13회차 2017.07.21 타 법인 증권 취득 자금 2,600 타 법인 증권 취득 자금(에스에이치글라스) 2,600 - 3자배정 유상증자 - 2018.08.24 타 법인 증권 취득 자금 14,999 타 법인 증권 취득자금(아이오케이컴퍼니, 초록뱀미디어) 14,999 - 무보증 사모 전환사채 14회차 2018.10.05 타 법인 증권 취득 자금 21,730 타 법인 증권 취득자금(초록뱀미디어) 21,730 - 3자배정 유상증자 - 2019.11.27 운영자금 5,000 운영자금(매입채무 상환, 재고자산 매입, 급여지급 등) 5,000 - 3자배정 유상증자 - 2020.07.01 운영자금 4,000 운영자금(매입채무 상환, 재고자산 매입, 급여지급 등) 4,000 - 무보증 사모 전환사채 15회차 2020.10.08 타 법인 증권 취득 자금 5,000 타 법인 증권 취득자금(초록뱀미디어) 5,000 - 3자배정 유상증자 - 2020.10.16 타 법인 증권 취득 자금 5,000 타 법인 증권 취득자금(비케이엘투자조합, 아더마인투자조합) 5,000 - ◆click◆『미사용자금의 운용내역』 삽입 11011#*미사용자금의운용내역.dsl 6. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음 7. 합병등의 사후정보 ■ (주)에스에이치글라스와의 합병 2017. 08. 25 주요사항보고서 제출>① 합병 당사회사 - 합병 후 존속회사 : (주) 더블유홀딩컴퍼니 - 합병 후 소멸회사 : (주) 에스에이치글라스 ② 합병일정 - 합병 이사회결의일 : 2017년 08월 25일 - 합병 계약일 : 2017년 08월 29일 - 합병 승인 이사회결의일 : 2017년 09월 27일 - 합병기일 : 2017년 10월 31일 - 합병등기일 : 2017년 11월 08일(합병 종료일자) - 합병비율은 1:0으로 신주 발행은 하지 않음. ③ 합병방법 : 흡수합병(소규모합병 ) (주)더블유홀딩컴퍼니가 (주)에스에이치글라스를 흡수합병하되, (주)더블유홀딩컴퍼니와 (주)에스에이치글라스 합병비율이 1:0으로 신주를 발행하지 않고 합병교부금의지급도 없습니다. 본 합병은 상법 제527조의3 규정의 소규모합병 방식으로 진행되었으므로 주식매수청구권이 인정되지 않았으며, 피합병법인의 경우 동법 제527조의 2의 규정에 의한 간이합병 방식에 따라 진행하였고, 총주주의 동의가 있었으므로 반대주주의 주식매수청구권이 발생되지 않았습니다.④ 합병 이후 요약 재무정보 (단위 : 원) 구분 합병 전 합병 후(주)더블유홀딩컴퍼니 (주)더블유홀딩컴퍼니 (주)에스에이치글라스 자산 유동자산 11,717,292,222 8,350,999,427 20,068,291,649 비유동자산 92,144,059,443 1,721,364,028 93,865,423,471 자산총계 103,861,351,665 10,072,363,455 113,933,715,120 부채 유동부채 10,525,936,805 7,839,429,140 18,365,365,945 비유동부채 17,310,525,562 503,185,243 17,813,710,805 부채총계 27,836,462,367 8,342,614,383 36,179,076,750 자본 자본금 11,264,535,000 200,000,000 11,464,535,000 자본잉여금 43,935,328,817 - 43,935,328,817 기타자본항목 15,026,264,373 - 15,026,264,373 기타포괄손익누계액 2,826,200,987 - 2,826,200,987 이익잉여금(결손금) 2,972,560,121 1,529,749,072 4,502,309,193 자본총계 76,024,889,298 1,729,749,072 77,754,638,370 주) 상기 합병 후 단순합산 요약재무상태표는 (주)더블유홀딩컴퍼니와 (주)에스에이치글라스의 이용가능한 최근 재무제표인 2017년 06월 30일에 작성된 각각의 재무상태표를 단순 합산한 것이므로, 실제 합병기일(2017년 10월 31일) 기준으로 작성될 합병 후 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 ⑤ 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)에스에이치글라스 매출액 7,288,025,556 44,322,662,000 8,615,043,816 -18.21% 40,483,122,207 8.66% - 영업이익 335,369,250 2,201,172,000 280,535,485 16.35% 476,009,906 78.37% - 당기순이익 301,055,250 1,636,441,000 214,790,710 28.65% 484,371,301 70.40% - * 괴리율 발생 원인1차년도>공격적인 영업으로 예측치보다 높은 매출을 올렸으나, 매출 원가가 예측치보다 높게 형성이 되고, 판관비 등 비용 역시 예측치보다 많이 발생하였습니다.2차년도> 예측치에서 크게 벗어나지 않는 매출을 올렸으나, 유리의 수급이 원할하지 않아 매입단가가 상승한 결과 마진율이 하락하여, 영업이익 및 당기순이익에서 큰 괴리율이 발생하였습니다. ■ (주)아이오케이컴퍼니 주식 양도 2020. 08. 06 주요사항보고서 제출>① 개요 1. 양도대상 (주)아이오케이컴퍼니 보통주 2. 양도내역 양도주식수 10,861,418주 양도금액 47,310,402,737원 3. 양수자 (주)포비스티앤씨 4. 이사회결의일(결정일) 2020년 08월 06일 5. 양수도계약일 2020년 08월 06일 6. 양도일자(잔금 및 주식이전일) 2020년 09월 24일 7. 양도목적 재무구조 개선 및 사업구조 재편을 통한 핵심역량 집중 ② 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 백만원) 구 분 자산양도 전 증가 또는 감소 자산양도 후 자산 유동자산 23,975 47,310 71,285 비유동자산 126,840 (17,710) 109,130 자산총계 150,815 29,600 180,415 부채 유동부채 21,806 - 21,806 비유동부채 27,833 - 27,833 부채총계 49,639 - 49,639 자본 자본금 23,241 - 23,241 주식발행초과금 77,480 - 77,480 기타자본 5,112 - 5,112 기타포괄손익누계액 3,272 - 3,272 이익잉여금(결손금) (7,929) 29,600 21,671 자본총계 101,176 29,600 130,776 자본과부채총계 150,815 29,600 180,415 (*) 상기 자산양수도 전 요약재무정보는 2020년 06월 30일 현재 연결재무제표를 기준으로 작성되었으며, 양수도 대상 자산은 주요사항보고서 제출일 현재 관계기업투자주식(비유동자산)으로 분류되어 있습니다.(**) 상기 자산양수도 후 요약재무정보는 자산양수도 전 연결재무제표에서 본건 자산양수도와 관련된 증감액만 단순 가감한 것으로 실제 자산양수도 기준일에 작성될 재무정보와 차이가 있습니다. ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 35_보호예수현황 8. 보호예수 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 상환전환우선주 25,477,708 2020.07.16 2021.07.16 1년 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수(전매제한) 305,230,454 전환우선주 16,722,409 2020.10.30 2021.10.30 1년 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수(전매제한) 305,230,454 9. 보고서 작성기준일 이후 발생한 주요사항 가 . 제3자배정 유상증자(4우선주 - 전환우선주) 2020년 10월 5일 이사회 결의를 통해 타법인 증권 취득 목적으로 전환우선주(제3자배정 유상증자) 20,064,390주(납입액 5,296,998,960원)를 발행하기로 결정하였으며, 2021년 1월 06일 전액 납입되었습니다. 본 유상증자 대금 납입에 따라 발행되는 3우선주(전환우선주) 16,722,409주는 교부일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유될 예정입니다. 나 . 제3자배정 유상증자(5우선주 - 전환우선주) 2021년 2월 16일 이사회 결의를 통해 전환우선주(제3자배정 유상증자) 52,083,334주를 발행하기로 결의하였습니다. 납입일은 2021년 5월 14일이며 동일자에 운영자금 15,000,000,192원이 납입될 예정입니다. 다. 상 환전환우선주의 보통주 전환 청구(1우선주 - 상환전환우선주) 2021년 3월 5일에 상환전환우선주(1우선주) 30,612,244주가 전환청구되어 액면가 100원의 신주 보통주 87,719,295주가 발행되었으며, 2021년 3월 25일 상장예정입니다. 10. 제재현황 [지배회사의 내용] ■ 국세 세무조사(기준일 : 2020년 12월 31일)가. 개요 (1) 조사대상 : 통합조사(세법에 따라 신고납부 의무가 있는 모든 세목) (2) 조사기관 : 서울지방국세청 (3) 조사대상 과세기간 : 2018.01.01~2018.12.31 (4) 조사기간 : 2020.08.26~2020.10.04 (5) 세무조사 결과 통지일 : 2020.10.21나. 조사결과 (1) 처분결과 : 법인세 및 부가가치세 174백만원(가산세 별도) (2) 사유 및 근거법령 - 과다경비 부인(법인세법 제19조) - 주식발행초과금 과다계상(법인세법 제40조)다. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 - 고지납부 기한인 2020년 11월 30일에 납부라. 재발방지를 위한 회사의 대책 - 업무담당자를 대상으로 회계 및 법인세 세무조정 교육을 진행할 예정임 ■ 한국거래소의 제재 2018년 08월 08일 불성실공시법인으로 지정되었습니다. 항목 내용 비고 유형 공시변경 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 금액 100분의 50 이상 변경 지정일 2018.08.08 - 부과벌점 0.0점 - 공시책임자 등 교체요구 해당없음 - [종속회사의 내용] - 해당사항 없음 ◆click◆『특례상장기업 관리종목 지정유예 현황』 삽입 11011#*특례상장기업관리종목지정유예현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음