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우전 분기보고서 (2017.03)
분 기 보 고 서

(제 21기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 5 월 15 일

제출대상법인 유형 : 증권별 소유자수 500인 이상 외부감사대상법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)우전
대 표 이 사 : 이종우
본 점 소 재 지 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 33-23 (가산동)
(전 화) 02) 2105-0600
(홈페이지) http://www.woojeon.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 백 성 일
(전 화) 02) 2105-0600
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

WOOJEON(H.K.)CO., LTD.	2006.12.07	Room 1808, 18/F, Tower Ⅱ, Admiralty Center, 18 Harcourt Road, Admiralty, Hong Kong	플라스틱 및 전자제품 판매업	39	기업 의결권의 과반수 이상 소유 (회계기준서 1027호 13)	미해당

대련우전전자 유한공사	2003.07.10	Dalian Free Trade Zone 1E-31	전자부품류의제조 및 판매업	14,933	기업 의결권의 과반수 이상 소유 (회계기준서 1027호 13)	해당(자산총액의 10% 이상)

동관우전전자과기유한공사	2009.10.29	3-YINTAI ROAD, YINHU INDUSTRIAL PARK,XIEGANG TOWN DONGGUAN CITY,GUANGDONG PROVINCE OF CHINA	사출제조업	7,622	기업 의결권의 과반수 이상 소유(회계기준서 1027호 13)	미해당

우전재팬(주)	2008.08.13	Shinyokohama IK Bldg.803 2-12-12 Shinyokohama, Kohoku-ku, Yokohama-shi, 222-0033, Japan	도매 및 상품중개업	821	기업 의결권의 과반수 이상 소유(회계기준서 1027호 13)	미해당

동관우전다성전자유한공사	2010.07.06	3-YINTAI ROAD, YINHU INDUSTRIAL PARK, XIEGANG TOWN DONGGUAN CITY, GUANGDONG PROVINCE OF CHINA	전자부품류의 제조 및 판매업	11	기업 의결권의 과반수 이상 소유(회계기준서 1027호 13)	미해당

(주)제누스	2012.04.18	서울특별시 금천구 가산디지털1로 33-23 (가산동)	휴대용통신기기 및 전자기기의 액세서리	45	기업 의결권의 과반수 이상 소유(회계기준서 1027호 13)	미해당

ZENUSCASE CO., LTD.	2012.11.14	Tan Phu 1 Quarter, Tan Binh Ward, Di An Commune, Binh Duong Province.	휴대용통신기기 및 전자기기의 액세서리	4	기업 의결권의 과반수 이상 소유(회계기준서 1027호 13)	미해당

JIAXING NEOFLAM WOOJEON COOKWARE INC.	2013.02.20	中國浙江省海寧市尖山新區金石路28號	주방기기 제조 및판매업	12,968	기업 의결권의 과반수 이상 소유(회계기준서 1027호 13)	해당(자산총액의 10% 이상)

WOOJEON VINA CO., LTD.	2013.07.24	Lo F2, Khu Cong Nghiep Que Vo(Khu vuc mo rong), xa Phuong Lieu, huyen Que Vo, Tinh Bac Ninh, Vietnam	전자부품류의 제조 및 판매업	42,159	기업 의결권의 과반수 이상 소유(회계기준서 1027호 13)	해당(자산총액의 10% 이상)

주1) 최근 사업연도말 자산총액은 감사 결과 2016년말 기준입니다. 주2) 당사의 종속회사는 당사와 동일한 사업을 영위하는 제조 및 판매법인입니다. 주3) JIAXING NEOFLAM WOOJEON COOKWARE INC.은 실질적인 지배력 행사로 연결범위에 포함되었습니다.

1-1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	해당사항없음

-	해당사항없음

연결제외	-	해당사항없음

-	해당사항없음

2) 회사의 법적, 상업적 명칭 제 19기 주주총회(2016.3.29)에서 상호를 변경하여 당사의 명칭은 (주)우전으로 표기하며, 영문으로는 WOOJEON CO., LTD.로 표기합 니다. 3) 설립일자 및 존속기간 당사는 1997년 9월 5일에 설립되어 휴대폰 부품, 금형, 방송 및 정보통신 관련 제품의제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있으며, 2001년 6월 5일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다만. 코스닥시장상장규정 제29조 및 동규정시행세칙 제29조에 따라 전액자본잠식 등의 사유로 코스닥 증권 시장에서 2017년 4월 13일 상장폐지 되어 비상장법인으로 전환 되었습니다. 4) 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주 소 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 33-23 (가산동) 전 화 : 02-2105-0600 홈페이지 : http://www.woojeon.co.kr 5) 중소기업 해당 여부 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당 되지 않습니다. 6) 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사는 사업다각화를 위하여 제 19기 주주총회 (2016.3.29) 에서 목적사업을 추가하였습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 II. 사업의 내용을 참조 하시기 바랍니다. 【 정관에 기재된 사업목적 】

목적사업	비고

제2조 (목적) 회사는 다음 각 호의 업무를 영위함을 목적으로 한다.
1. 전자제품 및 전자부품의 제조, 임가공
2. 방송 및 정보, 통신관련 제품의 설계, 제조, 판매, 수리
3. 방송 및 정보, 통신관련 용역의 제공 및 연구조사
4. 금형제작 및 판매업
5. 사출성형, 메탈제품 제조 판매업6. 주방용품 및 일용잡화 제조, 판매업
7. 주방용품 및 일용잡화 도·소매업
8. 내수시장 판매 및 국외에 대한 시장을 개척하여 관련 제품을 수출하는 업무
9. 기술의 판매, 임대업
10. 부동산 매매, 임대, 전대업
11. 국내·외 투자 및 투자관련 사업
12. 전자상거래 및 인터넷 관련사업 13. 완구 제조 및 판매업14. 드론 개발, 제조 및 판매업15. 실리콘을 이용한 생활용품 개발 및 제조 판매업16. 위 각호에 부대하는 사업일체	사업다각화를 위하여 2016년 3월 29일 19기 정기주주총회에서 목적사업 13 ~ 15번까지를 추가함

7) 계열회사에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재, 당사를 제외하 고 9개의 계열회사를 보유하고 있습니다. 계열회사는 모두 비상장사이며, 기타 자세한 내용은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항' 에 기재된 사항을 참조하시기 바랍니다.
2. 회사의 연혁

1) 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

연 월 내 용
1997년 09월 (주)한단정보통신 설립
2007년 11월 무역의날 1억불 수출의탑 수상
2009년 03월 벤처기업 재확인(기술보증기금)
2009년 06월 대한민국코스닥대상 최우수 경영상 수상
2009년 12월 주식회사 우전과의 합병 (존속법인: 주식회사 한단정보통신, 소멸법인: 주식회사 우전) (상호변경 : (주)한단정보통신 -> (주)우전앤한단)
2010년 09월 중국, 동관우전다성전자유한공사 설립(EMS사업)
2011년 02월 중국, 동관우전(4기) 완공
2012년 05월 (주)제누스 출범(액세서리 사업 확장)
2013년 02월 중국, 동관우전(5기) 완공
2013년 03월 (주)우전앤다성 출범(EMS 사업 확장)
2013년 12월 중국, 하이닝 공장 완공(주방용품 사업 진출)
베트남, 하노이 공장 완공(사업 확장)
2015년 03월 (주)한단정보통신에 디지털 셋톱박스 사업 영업양도
2015년 07월 (주)우전앤한단채권단협의회와 경영정상화 이행 약정 체결
2016년 04월 상호변경 : (주)우전앤한단 →(주) 우전
2016년 08월 중국, 동관우전 영업정지
2017년 04월 코스닥 상장폐지 비상장사로 전환

2) 상호의 변경

발생일자	적 요	비 고

2009.12.10	(주)한단정보통신이 (주)우전을 흡수합병 후, (주)우전앤한단으로 상호를 변경	-

2016.03.09	WOOJEON VINA CO., LTD. → WOOJEON VINA CO., LTD.	종속회사

2016.04.01	(주)우전앤한단에서 (주)우전으로 상호 변경	-

3) 회사의 본점소재지 및 그 변경 (1) 변경 (2015년 3월 25일) - 변경전 : 서울시 강남구 선릉로93길18 신성프라자4-7층 - 변경후 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 33-23 (가산동) (2) 변경사유 : 경영 효율화로 인한 본점 소재지 변경 4) 경영진의 중요한 변동 2015년 4월 10일 서유정, 이종우 각자대표 체제로 변경하였습니다. 2016년 10월 13일 이종우 단독대표 체제로 변경 되었습니다. 5) 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 1) 사업다각화와 경영효율성 향상 등과 같은 시너지 효과를 거두어 기업가치 개선 및 주주가치 제고를 하기 위한 목적으로 당사는 2009년 12월 10일자로 (주)우전을 흡수 합병하였습니다.2) 휴대폰부품 및 금형 등 핵심사업 집중 및 경영효율 제고 목적으로 당사는 2015년 3월 25일자로 셋톱박스 사업부문을 양도하였습니다. 3) 당사는 2015년 4월 20일자로 기업구조조정 촉진법에 따른 채권금융기관 공동관리(워크아웃)를 신청하였으며, 채권금융기관협의회는 2015년 7월 31일자로 당사에 대한 워크아웃 개시를 결정하였습니다. 이에 따라 2015년 7월 31일자로 당사의 채권금융기관협의회는 상환청구유예를 포함한 경영정상화 계획 이행을 위한 약정을 체결하였습니다. 4 ) 회사는 14년도 재감사보고서상 주권의 상장폐지 사유를 해소(감사의견 적정)함에 따라, 거래소는 코스닥시장상장규정 제38조 및 제40조에 의거 주권의 상장유지를 결정하였으며 이와 관련하여 2015년 9월 17일부터 매매거래정지가 해제 되 었습니다. (5) 당사는 중국에 소재하는 동관우전전자과기유한공사와 관련하여 주요 고객사의 수주물량 감소 및 매출채권 회수 문제로 인한 경영환경 악화로 인하여 2016년 8월 10일 이사회에서 생산을 중단하고 영업을 정지할 것을 결정하였습니다. (6) 당사는 코스닥시장상장규정 제29조 및 동규정시행세칙 제29조에 따라 전액자본잠식 등의 사유로 코스닥 증권 시장에서 2017년 4월 13일 상장폐지 되어 비상장사로 전환 되었습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1997.09.05	-	보통주	10,000	5,000	50,000	-

1997.11.01	무상증자	보통주	90,000	5,000	5,000	-

1997.11.13	유상증자(주주배정)	보통주	10,000	5,000	50,000	-

1998.02.03	유상증자(주주배정)	보통주	10,000	5,000	50,000	-

1998.03.07	무상증자	보통주	180,000	5,000	5,000	-

1998.03.17	유상증자(주주배정)	보통주	50,000	5,000	5,000	-

1999.09.10	유상증자(주주배정)	보통주	18,000	5,000	47,000	-

1999.05.12	무상증자	보통주	151,200	5,000	5,000	-

1999.12.30	유상증자(주주배정)	보통주	280,800	5,000	5,000	-

2001.05.26	유상증자(일반공모)	보통주	350,000	5,000	66,000	-

2009.12.10	-	보통주	17,803,282	500	10,876	합병(신주발행)
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	80,000,000	-	80,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	29,303,282	-	29,303,282	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	575,000	-	575,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	575,000	-	575,000	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	28,728,282	-	28,728,282	-

Ⅴ. 자기주식수	1,013,214	-	1,013,214	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	27,715,068	-	27,715,068	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	1,408,000	-	394,786	-	1,013,214	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	1,408,000	-	394,786	-	1,013,214	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	4,199,394	-	4,199,394	-	0	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	5,607,394	-	4,594,180	-	1,013,214	-

우선주	-	-	-	-	-	-

※ 당사는 2013년 11월 1일자로 자기주식 4,594,180주를 교환대상으로 하는 교환사채로 발행되어, 2016년 8월 16일 교환권이 행사되어 4,594,180주가 교환행사되었습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	28,728,282	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,013,214	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	27,715,068	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제21기 1분기	제20기	제19기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	6,072	-144,141	-63,280

(개별)당기순이익(백만원)	11,820	-115,841	-59,157

(연결)주당순이익(원)	243	-5,800	-2,710

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제 21기 1분기	삼일회계법인	-	-

제20기(당기)	삼일회계법인	의견거절	주1) 참조

제19기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항없음

주1) 제20기(전기) 감사의견 특기사항 ① 별도 재무제표에 대한 독립된 감사인의 감사의견 : 적정 - 강조사항 : 계속기업가정에 대한 중요한 불확실성, 중요한 종속기업의 영업정지. ② 연결 재무제표에 대한 독립된 감사인의 감사의견 : 의견거절
의견거절 근거우리는 연결재무제표상 매출채권 및 기타채권 2,056백만원을 포함한 3,569백만원의자산에 대한 실재성, 33,083백만원의 매출에 대한 발생사실, 부채 및 비용의 완전성과 이에 대응되는 현금흐름 및 주석정보의 정확성을 확인하기 위한 충분하고 적합한 감사절차를 수행하지 못하였습니다. 의견거절
우리는 의견거절근거문단에서 기술된 사항의 유의성으로 인하여 감사의견의 근거가 되는 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다. 따라서 우리는 회사의 재무제표에 대하여 의견을 표명하지 않습니다.
강조사항
다음은 감사 의견에는 영향이 없지만 재무제표 감사보고서 이용자의 합리적인 의사결정에 참고가 될 것이라고 판단되는 사항입니다.
(1) 계속기업가정에 대한 중요한 불확실성
감사보고서 주석 31과 주석 32에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 전반적인 수익성 하락 등으로 당기말 현재 영업손실 및 누적결손을 시현하고 있으며, 산업의 전반적인 침체 국면이 지속되어 단기적으로는 영업현금흐름의 개선을 통해 대규모 차입금 상환으로 이루어지기 어려운 상황입니다. 이에 따라 회사는 2015년 4월 20일자로 채권금융기관 공동관리(워크아웃)를 신청하였으며, 채권금융기관 협의회는 2015년 4월 27일자로 회사에 대한 워크아웃 개시를 결정하였습니다. 이에 따라 2015년 7월 31일 주채권은행인 신한은행과 경영정상화계획 이행을 위한 약정을 체결하였습니다. 회사는 경영정상화 계획에 따라 채무의 상환을 유예 받고 자산매각 등 각종 자구계획을 이행하게 됩니다. 한편, 회사의 재무제표는 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었으나, 향후 경기의 회복여부에 따라 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동할 가능성이 있으며,자구계획 및 재무구조개선 약정 이행의 최종 결과에 따라서도 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 그러나 이러한 상황이 회사의 재무상태에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며 본 재무제표는 이러한 변동가능성으로 인해 발생 가능한 조정사항은 반영되지 않았습니다.
(2) 중요한 종속기업의 영업정지
감사보고서 주석 31에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 2016년 8월 10일 이사회에서 중국에 소재하는 동관우전전자과기유한공사의 생산을 중단하고 영업을 정지할 것을 결정하였습니다.

※ 당사의 종속회사인 WOOJEON(H.K.)CO., LTD.과 그 종속기업은 사업연도 2016년 재무제표에 대하여 독립된 감시인(IL SHIN CPA Limited)의 감사의견인 '의견거절(DISCLAIMER OF OPONOIN)을 받았습니다.- 의견거절 근거 : WOOJEON(H.K.)CO., LTD.의 중요한 비중을 차지하는 동관우전전자과기유한공사의 영업정지 결정에 따라 1) 직원의 해고 등으로 장부 기록에 정확성일 떨어지고 2) 그 정확성을 확인하기 위한 충분하고 적합한 감사절차를 수행하지 못함.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제 21기(당기)	삼일회계법인	분반기, 중간, 결산 별도 연결 회계감사	140백만원	-

제20기(전기)	삼일회계법인	분반기, 중간, 결산 별도 연결 회계감사	240백만원	1,916

제19기(전전기)	삼일회계법인	분반기, 중간, 결산 별도 연결 회계감사	425백만원	4,390

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제21기 1분기	2017년 4월	-	2017년 4월부터2018년 3월까지	10백만원	-

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제20기(전기)	2016년 4월	-	2016년 4월부터2017년 3월까지	10백만원	-

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제19기(전전기)	2015년 4월	세무조정	2015년 4월부터2016년 3월까지	12백만원	-

-	-	-	-	-

4. 회사 감사인의 변경 2016년 외감법 4의 3 ① 외감법시행령 4 ⑦ 규정에 의거하여 외부감사인이 지정대상 재무기준에 해당됨에 따라 2017년 4월 초순 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일까지 삼일회계법인으로 지정되었습니다.5. 내부통제시스템에 관한 사항 당사는 내부통제시스템 및 내부회계관리제도를 운영하고 있으며, 내부통제시스템에 이상이 없고, 내부회계관리제도에 문제점 및 개선방안등에 대한 지적을 받은 적이 없습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

-당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다
1. 이사회에 관한 사항

1)이사회 구성에 대한 개요

본 보고서 작성일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사, 1인의 사외이사 1명, 상근감사 1명으로 구성되어 있습니다. 그 권한은 관련 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요한 사항을 의결하며 그 개최시기는 필요시 수시로 개최합니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에관한 사항' 을 참조하시기 바랍니다. 2) 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

홍순경

찬 반 여 부

1	2017년 1월 13일	WOOJEON VINA CO., LTD. 대여금 만기연자의 건	가결	찬성

2	2017년 3월 13일	제20기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	불참

제20기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건	가결	불참

내부회계관리제도 운용실태보고서 보고의 건	-	-

내부회계관리제도 운용실태 평가보고서 보고의 건	-	-

3	2017년 3월 14일	WOOJEON VINA CO., LTD. 대여금 연장의 건	가결	찬성

4	2017년 3월 29일	이사회 의장 선임의 건	가결	찬성

5	2017년 4월 6일	WOOJEON(H.K.)CO., LTD. 차입금에 관한 연대보증의건	가결	찬성

6	2017년 5월 11일	“DONGGUAN WOOJEON DASUNG ELECTRONICS CO.,LTD. 대여금 만기연장”의 건	가결	찬성

2-1) 이사회에서 사외이사의 주요활동내역

가. 상기 "2. 중요의결사항 등"에 사외이사 참석여부에 대한 내용과 찬반여부를 기재하였습니다.나. 회사 내 지원부서는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보 조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하 고 있습니다. 3) 이사회내 위원회 당사는 이사회내 위원회를 별도로 두고 있지 않습니다. 4) 이사의 독립성 이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며, 당사의 이사회는 총 3인 중 1/4 이상인 1인을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 견지하고 있습니다. 사외이사는 상법 시행령에서 규정한 사외이사 요건에 대한 엄격한 심사를 거친 후, 주주총회에서 최종 선임됩니다. 이러한 절차를 통해 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	이종우	이사회	전사 경영전반에 대한 업무이사회 의장	해당없음	본인

사내이사(부사장)	서유정	이사회	경영총괄 및 영업본부장	해당없음

사외이사	홍순경	이사회	전사 경영전반에 대한 업무

※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.
2. 감사제도에 관한 사항

1) 감사위원회 당사는 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상의 대형 상장법인이 아니기 때문에 감사위원회를 설치 하여야 할 의무가 없으며, 상법 제542조의 10항의 규정에 의해 적합한 자격을 갖춘 상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 2) 감사에 관한 사항(1)감사의 인적사항선출기준 : 당사는 현재 감사 선출에 대한 별도의 기준을 운영하고 있지 않으나, 법령 및 정관에서 정한 사항을 모두 준수하며, 결격사유가 없는 이 중 이사회의 엄격한 심사를 거친 후 추천된 이를 주주총회에서 선임하고 있습니다.

성명	상근여부	주요경력	책임 및 권한	선출기준	비고

양희창	상근	고려대학교 경영학과신한은행 런던지점장	회계 및 업무감사	이사회 추천	-

(2) 감사의 독립성당사는 보고서 제출일 현재 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사가 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. (3) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2017년 1월 13일	WOOJEON VINA CO., LTD. 대여금 만기연자의 건	-	불참

2	2017년 3월 13일	제20기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	-

제20기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건	가결	-

내부회계관리제도 운용실태보고서 보고의 건	-	지적사항 없음

내부회계관리제도 운용실태 평가보고서 보고의 건	-	지적사항 없음

3	2017년 3월 14일	WOOJEON VINA CO., LTD. 대여금 연장의 건	가결	-

4	2017년 3월 29일	이사회 의장 선임의 건	가결	-

5	2017년 4월 6일	WOOJEON(H.K.)CO., LTD. 차입금에 관한 연대보증의건	가결	불참

6	2017년 5월 11일	“DONGGUAN WOOJEON DASUNG ELECTRONICS CO.,LTD. 대여금 만기연장”의 건	가결	불참
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부

보고서 제출일 현재 집중투표제는 정관에 의해 배제되어 있습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

보고서 제출일 현재 서면투표제는 채택하고 있지 않고 있으나, 전자투표는 채택하고 있습니다.

(3) 소수주주권의 행사여부

-.해당사항 없습니다.(4) 경영권 경쟁 -.해당사항 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이종우	본인	보통주	6,199,162	21.6	6,199,162	21.6	-

서유정	당사임원	보통주	88,714	0.3	88,714	0.3	-

*이원석	특수관계인	보통주	70,374	0.2	70,374	0.2	-

*이승연	특수관계인	보통주	70,078	0.2	70,078	0.2	-

*김동권	특수관계인	보통주	460,265	1.6	460,265	1.6	-

이시영	특수관계인	보통주	1,387	0.0	1,387	0.0	-

계	보통주	6,889,980	24.0	6,889,980	24.0	-

우선주	-	-	-	-	-

*. 이원석, 이승연, 김동권은 2017년 4월 13일 정리 매매기간 동안 매도되었습니다. 1) 최대주주 관련사항 (1) 최대주주의 주요 경력

최대주주 성명	직 위	주요경력(최근 5년간)

기간(10년 12월~16년 09월)	경력사항	겸임현황

이종우	이사회 의장대표이사	보고 대상기간 ~ 보고일 현재	(주)우전앤한단 대표이사(주)우전이사회 의장	대련우전전자유한공사 동사장WOOJEON(H.K) Co., Ltd.대표이사동관우전전자과기유한공사 동사장WOOJEON JAPAN CO.,LTD. 대표이사동관우전다성전자유한공사 이사

(2)최대주주 변동현황 보고 대상기간 중 최대주주가 변동되었던 경우가 없습니다. (3)최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래 보고일 현재 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래는 없습니다.

2. 주식 소유현황주식 소유현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	이종우	6,199,162	21.6	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	5,243	99.8%	20,441,497	71.2%	자사주 포함

*. 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주이며, 최근 주주명부 폐쇄일인 2016.12.31일자 기준입니다. 3. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7에 따라 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 따라 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 외국자본이나 신기술의 도입, 연계시장의 확보 또는 재무구조 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 6. 회사가 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생 하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	-	공고방법	www.woojeon.co.kr 한국경제신문

4. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 - -.해당사항 없습니다.

- 당사는 코스닥시장상장규정 제29조 및 동규정시행세칙 제29조에 따라 전액자본잠식 등의 사유로 코스닥 증권 시장에서 2017년 4월 13일 상장폐지 되어 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래실적은 기재하지 않음
1. 임원 및 직원의 현황

1) 임원 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이종우	남	1961.04	대표이사	등기임원	상근	대표이사	인하대학교 경영학과(주)선경(주)우전 대표이사	6,199,162	-	29년	2018년 04월 10일

서유정	남	1959.10	부사장	등기임원	상근	부사장	인하대학교 경영학과크레신㈜상무	88,714	-	12년	2018년 04월 10일

홍순경	남	1966.03	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교 법대크레신(주)상무	-	-	2년	2018년 04월 10일

양희창	남	1959.10	상근감사	등기임원	상근	상근감사	고려대학교 경영학과신한은행 런던지점장	-	-	2년	2018년 04월 10일

2. 직원 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

모바일커뮤니케이션	남	82	-	-	-	82	9.4	906	11	-

모바일커뮤니케이션	여	7	-	-	-	7	8.5	76	11	-

합 계	89	-	-	-	89	982	11	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	3	1,000	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	76	19	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	58	29	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6	6	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	13	13	-

보수현황>

※ 당기에 보수가 5억원 이상인 임원은 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 당사를 제외하고, 9개의 계열회사를 보유하고 있으며 세부 내용은 다음과 같습니다. 1. 계열회사의 현황

구분	회사수	회사명	지분율	비고(소재지) 및 관계

기업집단명칭	1	㈜우전	-	대한민국

종속회사	9	대련우전전자유한공사	100.00%	해외(중국)

WOOJEON(H.K) Co., Ltd.	100.00%	해외(중국)

동관우전전자과기유한공사 *1)	100.00%	WOOJEON(H.K) Co., Ltd. 자회사

동관우전다성전자유한공사 *1)	100.00%	WOOJEON(H.K) Co., Ltd. 자회사

JIAXING NEOFLAM WOOJEON COOKWARE INC. *2)	50.00%	해외(중국)

WOOJEON JAPAN CO.,LTD.	95.00%	해외(일본)

(주)제누스	100.00%	대한민국

ZENUSCASE CO., LTD. *3)	100.00%	해외(베트남)

WOOJEON VINA CO., LTD.	100.00%	해외(베트남)

*1) 당사의 종속기업인 WOOJEON(H.K.) CO., LTD.이 지분 100% 보유한 종속기업입니다.*2) 실질적인 지배력 행사로 연결범위에 포함되었습니다.*3) 당사의 종속기업인 ㈜제누스가 지분100% 보유한 종속기업입니다.

2. 임원 겸직 현황

성명	직위	회사명	직책/직위

이종우	대표이사	WOOJEON(H.K) Co., Ltd.	대표이사

동관우전전자과기유한공사	동사장

WOOJEON JAPAN CO.,LTD.	이사

동관우전다성전자유한공사	이사

(주)제누스	대표이사

서유정	부사장	대련우전전자유한공사	동사장

WOOJEON VINA CO., LTD.	이사

JIAXING NEOFLAM WOOJEON COOKWARE INC.	이사

WOOJEON JAPAN CO.,LTD.	이사

3. 타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

대련우전전자유한공사(비상장)	-	종속기업	5,126	1	100	16,907	-	-	-	1	100	16,907	14,933	-12,018

WOOJEON(H.K) Co., Ltd.(비상장)	-	종속기업	17,142	74,500,000	100	-	-	-	-	74,500,000	100	-	39	-125,142

(주)엠이티엔지니어링(비상장)	-	관계기업	178	12,000	20	178	-	-	-	12,000	20	178	3,316	94

우전재팬(주)(비상장)	-	종속기업	94	1	95	94	-	-	-	1	95	94	821	-439

㈜제누스(비상장)	-	종속기업	2,500	1,000,000	100	-	-	-	-	1,000,000	100	-	45	-4,130

우전앤다성(비상장)	-	관계기업	1,325	100,700	21	344	-	-	-	100,700	21	344	16,830	616

네오플램(비상장)	-	사업다각화	12,180	1,015,000	17	5,033	-	-	-	1,015,000	17	5,033	112,618	-2,614

JIAXING NEOFLAM COOKWARE INC.(비상장)	-	종속기업	8,220	1	50	3,141	-	-	-	1	50	3,141	12,968	-15

WOOJEON VINA CO., LTD.(비상장)	-	종속기업	16,393	1	100	17,145	-	-	-	1	100	17,145	42,159	-1,831

합 계	76,627,704	-	42,842	-	-	-	76,627,704	-	42,842	203,729	-145,479
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여등1) 특수관계자와의 자금거래

(단위: USD천, 천원)

특수관계자의 명칭	기초대여금	대여	대체	회수	출자전환	분기말대여금

동관우전전자과기유한공사	USD -	USD -	USD -	USD -	USD -	USD -

동관우전다성유한공사	USD 4,750	USD -	USD -	USD -	USD -	USD 4,750

WOOJEON VINA CO., LTD.	USD 10,300	USD -	USD -	USD -	USD -	USD 10,300

WOOJEON(H.K.) CO., LTD.	USD 8,752	USD -	USD -	USD -	USD -	USD 8,752

㈜제누스	1,400,000	-	-	-	-	1,400,000

2) 특수관계자와 관련된 지급보증 및 담보제공 내역(1) 보고 기간말 현재 당사가 제공받은 대주주로부터 지급보증 및 이행보증 주요 약정사항은 다음과같습니다.

(외화: USD천, 원화: 천원)

보증제공자	약정내용	통화	한도금액	실행금액

대주주 이종우	무역보험공사 시설 대출 보증서 발급 *주2)	USD	4,000	4,000

대주주 이종우	외화시설자금대출 연대보증	USD	10,768	10,768

주1) 상기의 제공받은 지급보증 이외에 최대주주가 보유한 당사의 주식이 채권 금융기관에 공동 담보로 제공되어 있습니다.주2) 이종우, 서유정로부터 무역보험공사 USD4,000천에 대한 각각의 지급보증을 제공받고 있습니다.주1) 상기의 제공받은 지급보증 이외에 최대주주가 보유한 당사의 주식이 채권 금융기관에 공동 담보로 제공되어 있습니다. 주2) 이종우, 서유정 대표이사로부터 무역보험공사 USD4,000천에 대한 각각의 지급보증을 제공받고 있습니다.2) 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역

(단위 : USD천, 천원)

특수관계구분	회사명	보증처	지급보증금액

종속기업	WOOJEON(H.K.) CO., LTD.	신한은행	USD 19,200

수출입은행	USD 11,400

동관우전전자과기유한공사	국민은행	USD 6,000

하나은행	USD 2,400

산업은행	USD 8,100

㈜제누스	신한은행	1,020,000

우리은행	1,194,000

WOOJEON VINA CO., LTD.	신한은행	USD 6,000

신한은행	USD 5,000

한편, 당사는 상기 지급보증에 대하여 금융보증부채를 인식하고 있습니다(주석 13 참조).(6) 당분기 및 전분기 중 현재 주요 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다

(단위 : 천원)

구 분	거래상대방	당분기	전분기

증자/출자	WOOJEON(H.K.) CO., LTD.	-	32,230,000
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경사항 -. 해당사항 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제 20기정기주주총회(2017.3.29)	1. 제20기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

2. 이사보수한도 승인의 건	원안대로 승인- 이사보수한도총액 10억원	-

3. 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인 - 감사보수한도총액 1억원	-

제19기정기주주총회(2016.3.29)	1. 제19기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

2. 정관 변경의 건	원안대로 승인	-

3. 이사 선임의 건	사외이사 전영하 : 원안대로 승인	-

4. 이사보수한도 승인의 건	원안대로 승인- 이사보수한도총액 22억원	-

5. 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인 - 감사보수한도총액 3억원	-

제18기정기주주총회(2015.4.10)	1. 제18기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

2. 이사 선임의 건	사내이사 3인(서유정, 이종우, 김동권) : 원안대로 승인사내이사 4인(이용국, 이의종, 송주아, 김현호) : 의안 철회사내이사 Lyndon J.Ahn : 부결사외이사 홍순경 : 원안대로 승인사외이사 2인(이석인, 이종우) : 의안 철회	-

3. 감사 선임의 건	상근감사 양희창 : 원안대로 승인상근감사 서영우 : 의안 철회	-

4. 이사보수한도 승인의 건	원안대로 승인- 이사보수한도총액 22억원	-

5. 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인- 감사보수한도총액 3억원	-

3.사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제1회 교환사채	2013년 11월 01일	30,000	시설자금 20,000
운영자금 10,000	시설자금 20,000
운영자금 10,000	-

4. 보고서 기준일 이후 발생한 사건 당사는 2017년 4월 6일 WOOJEON(H.K.)CO., LTD. 차입금에 관한 연대보증의건 미화 (USD 16,000,000 ) 차입금에 대한 연대보증을 이사회에서 의결하였습니다. 당사는 2017년 5월 11일 DONGGUAN WOOJEON DASUNG ELECTRONICS CO.,LTD. 미화 사백칠십오만불(USD 4,750,000) 대여금 만기 연장의 건에 이사회에서 의결하여 2020년 5월 14일까지 연장하였습니다.
1. 전문가의 확인

-.해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

-.해당사항 없습니다.