우전 사업보고서 (2016.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이종우	본인	보통주	6,199,162	21.6	6,199,162	21.6	-

서유정	당사임원	보통주	496,778	1.7	88,714	0.3	-

이충기	당사임원	보통주	61,873	0.2	0	0	장내매도

이원석	특수관계인	보통주	70,374	0.2	70,374	0.2	-

이승연	특수관계인	보통주	70,078	0.2	70,078	0.2	-

김동권	특수관계인	보통주	460,265	1.6	460,265	1.6	-

박범준	특수관계인	보통주	69,548	0.2	0	0	장내매도

이양숙	특수관계인	보통주	8,000	0.0	0	0	장내매도

이시영	특수관계인	보통주	16,117	0.1	1,387	0.0	장내매도

나선미	특수관계인	보통주	45,520	0.1	0	0	장내매도

계	보통주	7,497,715	26.1	6,889,980	24.0	-

우선주	-	-	-	-	-

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 이종우 6,199,162 21.6 - - - - - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 5,243 99.8% 20,441,497 71.2% 자사주 포함 *. 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주이며, 최근 주주명부 폐쇄일인 2016.12.31일자 기준입니다. [주식사무] 정관상 신주인수권의 내용 ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7에 따라 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 따라 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 외국자본이나 신기술의 도입, 연계시장의 확보 또는 재무구조 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 6. 회사가 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생 하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 - 공고방법 www.woojeon.co.kr 한국경제신문 4. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 (단위 : 원, 주) 종 류 2016년07월 2016년08월 2016년09월 2016년10월 2016년11월 2016년12월 보통주 최 고 1,250 1,205 496 508 511 407 최 저 1,110 495 431 421 399 379 월간거래량 3,408,981 106,161,421 31,513,755 49,653,452 37,064,227 17,312,012 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이종우 남 1961.04 대표이사 등기임원 상근 경영전반총괄 인하대학교 경영학과(주)선경(주)우전 대표이사 6,199,162 - 29년 2018년 04월 10일 서유정 남 1959.10 부사장 등기임원 상근 경영총괄 및 영업본부장 인하대학교 경영학과크레신㈜상무 88,714 - 12년 2018년 04월 10일 홍순경 남 1966.03 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 서울대학교 법대크레신(주)상무 - - 2년 2018년 04월 10일 양희창 남 1959.10 상근감사 등기임원 상근 상근감사 고려대학교 경영학과신한은행 런던지점장 - - 2년 2018년 04월 10일 (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 모바일커뮤니케이션 남 85 0 0 0 85 9.3 4,159 50 - 모바일커뮤니케이션 여 7 0 0 0 7 8.4 301 43 - 합 계 92 0 0 0 92 9.2 4,461 49 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 6 2,200 - 감사 1 300 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 560 187 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 471 118 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 39 20 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 50 50 - ※ 사외이사 전영하, 사내이사 김동권, 기타비상무이사 최선규는 2016년 8월 30일 사임하였습니다. 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - ※ 당기에 보수가 5억원 이상인 임원은 없습니다.2. 산정기준 및 방법※ 당기에 보수가 5억원 이상인 임원은 없습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 당사는 당사를 제외하고, 9개의 계열회사를 보유하고 있으며 세부 내용은 다음과 같습니다. 1. 계열회사의 현황 구분 회사수 회사명 지분율 비고(소재지) 및 관계 기업집단명칭 1 ㈜우전 - 대한민국 종속회사 9 대련우전전자유한공사 100.00% 해외(중국) WOOJEON(H.K) Co., Ltd. 100.00% 해외(중국) 동관우전전자과기유한공사 *1) 100.00% WOOJEON(H.K) Co., Ltd. 자회사 동관우전다성전자유한공사 *1) 100.00% WOOJEON(H.K) Co., Ltd. 자회사 JIAXING NEOFLAM WOOJEON COOKWARE INC. *2) 50.00% 해외(중국) WOOJEON JAPAN CO.,LTD. 95.00% 해외(일본) (주)제누스 100.00% 대한민국 ZENUSCASE CO., LTD. *3) 100.00% 해외(베트남) WOOJEON VINA CO., LTD. 100.00% 해외(베트남) *1) 당사의 종속기업인 WOOJEON(H.K.) CO., LTD.이 지분 100% 보유한 종속기업입니다.*2) 실질적인 지배력 행사로 연결범위에 포함되었습니다.*3) 당사의 종속기업인 ㈜제누스가 지분100% 보유한 종속기업입니다. 2. 임원 겸직 현황 성명 직위 회사명 직책/직위 이종우 대표이사 WOOJEON(H.K) Co., Ltd. 대표이사 동관우전전자과기유한공사 동사장 WOOJEON JAPAN CO.,LTD. 이사 동관우전다성전자유한공사 이사 서유정 부사장 대련우전전자유한공사 동사장 WOOJEON VINA CO., LTD. 이사 JIAXING NEOFLAM WOOJEON COOKWARE INC. 이사 WOOJEON JAPAN CO.,LTD. 이사 (주)제누스 대표이사 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 다 . 타법인출자 현황 (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 대련우전전자유한공사(비상장) - 종속기업 5,126 1 100 16,907 - - - 1 100 16,907 14,933 -12,018 WOOJEON(H.K) Co., Ltd.(비상장) 주1) - 종속기업 17,142 47,000,000 100 - 27,500,000 32,230 -32,230 74,500,000 100 - 39 -125,142 (주)엠이티엔지니어링(비상장) - 관계기업 178 12,000 20 178 - - - 12,000 20 178 3,316 94 우전재팬(주)(비상장) - 종속기업 94 1 95 94 - - - 1 95 94 821 -439 ㈜제누스(비상장) - 종속기업 2,500 1,000,000 100 - - - - 1,000,000 100 - 45 -4,130 (주)다성(비상장) *) - 관계기업 1,325 153,700 29 525 -53,000 -181 - 100,700 21 344 16,830 616 네오플램(비상장) - 사업다각화 12,180 1,015,000 17 11,437 - - -6,404 1,015,000 17 5,033 112,618 -2,614 JIAXING NEOFLAM WOOJEON COOKWARE INC.(비상장) - 종속기업 8,220 1 50 3,141 - - - 1 50 3,141 12,968 -15 WOOJEON VINA CO., LTD.(비상장) - 종속기업 16,393 1 100 - - 17,145 - 1 100 17,145 42,159 -1,831 합 계 49,180,704 - 32,282 27,447,000 49,194 -38,634 76,627,704 - 42,842 203,729 -145,479 *) 전기 중 ㈜우전앤다성에서 ㈜다성으로 상호가 변경 되었습니다.주1) 당사는 종속회사의 재무구조개선을 위하여 WOOJEON(H.K.) CO., LTD.의 대여금 2016년 3월 2일 USD 27,500천 이사회결의를 통하여 출자전환 하였습니다.주2) 당사는 종속회사의 재무구조개선을 위하여 WOOJEON VINA CO., LTD.의 대여금 2016년 11월 25일 USD 14,500천을 이사회결의를 통하여 출자전환 하였습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여등 가) 특수관계자와의 자금거래 (단위: USD천, 천원) 당 기 기초대여금 대여 대체(*1) 회수 출자전환 기말대여금 동관우전전자과기유한공사 USD 32,500 USD - USD (32,500) USD - USD - USD - 동관우전다성유한공사 USD 4,750 USD - USD - USD - USD - USD 4,750 WOOJEON VINA CO., LTD. USD 20,000 USD 5,300 USD - USD 500 USD 14,500 USD 10,300 WOOJEON(H.K.) CO., LTD. USD 3,000 USD 2,700 USD 32,500 USD 1,948 USD 27,500 USD 8,752 ㈜제누스 300,000 1,100,000 - - - 1,400,000 (*1) 당기 중 동관우전과기전자유한공사의 재무개선을 위해 대여금 USD 32,500천을 WOOJEON(H.K) CO., LTD.으로 대여처를 변경하였으며, 동 대여금 중 USD 27,500천은 출자전환되었습니다. 나) 특수관계자와 관련된 지급보증 및 담보제공 내역 1) 보고 기간말 현재 당사가 제공받은 대주주로 부터 지급보증 및 이행보증 주요 약정사항은 다음과같습니다. (외화: USD천, 원화: 천원) 보증제공자 약정내용 통화 한도금액 실행금액 대주주 이종우 무역보험공사 시설 대출 보증서 발급 *주2) USD 4,000 4,000 대주주 이종우 외화시설자금대출 연대보증 USD 10,768 10,768 주1) 상기의 제공받은 지급보증 이외에 최대주주가 보유한 당사의 주식이 채권 금융기관에 공동 담보로 제공되어 있습니다.주2) 이종우, 서유정로부터 무역보험공사 USD4,000천에 대한 각각의 지급보증을 제공받고 있습니다.2) 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역 (단위 : USD천, 천원) 특수관계구분 회사명 보증처 지급보증금액 종속기업 WOOJEON(H.K.) CO., LTD. 신한은행 USD 19,200 수출입은행 USD 11,400 동관우전전자과기유한공사 국민은행 USD 6,000 하나은행 USD 2,400 산업은행 USD 8,100 ㈜제누스 신한은행 1,020,000 우리은행 1,194,000 WOOJEON VINA CO., LTD. 신한은행 USD 6,000 신한은행 USD 5,000 한편, 당사는 상기 지급보증에 대하여 금융보증부채를 인식하고 있습니다. * 이해관계자와의 거래 자세한 내용 첨부 연결 감사보고서 상의 주석 '특수관계자 거래' 및 첨부 감사보고서 상의 주석 '특수관계자 거래' 를 참조하시기 바랍니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경사항 -. 해당사항 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 비고 제 20기정기주주총회(2017.3.29) 1. 제20기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 - 2. 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인- 이사보수한도총액 10억원 - 3. 감사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 감사보수한도총액 1억원 - 제19기정기주주총회(2016.3.29) 1. 제19기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 - 2. 정관 변경의 건 원안대로 승인 - 3. 이사 선임의 건 사외이사 전영하 : 원안대로 승인 - 4. 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인- 이사보수한도총액 22억원 - 5. 감사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 감사보수한도총액 3억원 - 제18기정기주주총회(2015.4.10) 1. 제18기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 - 2. 이사 선임의 건 사내이사 3인(서유정, 이종우, 김동권) : 원안대로 승인사내이사 4인(이용국, 이의종, 송주아, 김현호) : 의안 철회사내이사 Lyndon J.Ahn : 부결사외이사 홍순경 : 원안대로 승인사외이사 2인(이석인, 이종우) : 의안 철회 - 3. 감사 선임의 건 상근감사 양희창 : 원안대로 승인상근감사 서영우 : 의안 철회 - 4. 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인- 이사보수한도총액 22억원 - 5. 감사보수한도 승인의 건 원안대로 승인- 감사보수한도총액 3억원 - 3.사모자금의 사용내역 (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 제1회 교환사채 2013년 11월 01일 30,000 시설자금 20,000 운영자금 10,000 시설자금 20,000 운영자금 10,000 - 4. 보고서기준일 이후 발생한 사건(1) 당사는 한국에 소재하고 휴대폰악세서리를 제조 판매하는 종속기업 ㈜제누스와 ZENUSCASE CO.,LTD. 관련하여 주요 고객사의 매출감소로 인한 경영환경 악화로인하여 2017년 1월 31일 생산 중단 및 영업을 정지하였습니다.(2) 당사는 중국에 소재하는 동관우전전자과기유한공사(원고)와 주식회사 아이엠텍(피고)에 대한 가공납품대금 8,624,784천원 청구의 소송건에 대하여 피고는 원고에게대금을 지급하라는 소장을 2017년 2월 23일 의정부지방법원 고양지원에 접수하였습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 -.해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 -.해당사항 없습니다.