우전 사업보고서 (2015.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이종우	본인	보통주	6,199,162	21.6	6,199,162	21.6	-

서유정	당사임원	보통주	496,778	1.7	496,778	1.7	-

김동권	당사임원	보통주	460,265	1.6	460,265	1.6	-

이충기	당사임원	보통주	61,873	0.2	61,873	0.2	-

이원석	특수관계	보통주	70,374	0.2	70,374	0.2	-

이승연	특수관계	보통주	70,078	0.2	70,078	0.2	-

박범준	당사임원	보통주	69,548	0.2	69,548	0.2	-

이양숙	특수관계	보통주	8,000	0.0	8,000	0.0	-

이시영	특수관계	보통주	16,117	0.1	16,117	0.1	-

나선미	특수관계	보통주	42,520	0.1	42,520	0.1	-

계	보통주	7,494,715	25.90	7,494,715	26.1	-

우선주	-	-	-	-	-

*최대주주의 개요ㆍ최대주주명 : 이종우ㆍ최대주주의 주요학력 : 인하대학교 경영학과 졸업ㆍ최대주주의 주요경력 : 前) ㈜SK상사 現) ㈜우전앤한단 대표이사

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 이종우 6,199,162 21.6 - - - - - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 5,194 99.8% 20,555,567 71.6% 자사주 포함 정관상 신주인수권의 내용 ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7에 따라 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 따라 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 외국자본이나 신기술의 도입, 연계시장의 확보 또는 재무구조 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 6. 회사가 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생 하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 - 공고방법 www.woojeon-handan.com / 한국경제신문 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 (단위 : 원, 주) 종 류 2015년7월 2015년8월 2015년9월 2015년10월 2015년11월 2015년12월 보통주 최 고 2,270 1,750 1,360 1,265 최 저 1,720 1,360 1,210 1,100 월간거래량 17,846,053 10,296,198 6,508,114 2,523,492 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 서유정 남 1959.10 대표이사 등기임원 상근 대표이사 인하대학교 경영학과크레신㈜상무 496,778 - 11년 2018년 04월 10일 이종우 남 1961.04 대표이사 등기임원 상근 이사회 의장 인하대학교 경영학과(주)선경(주)우전 대표이사 6,199,162 - 28년 2018년 04월 10일 김동권 남 1952.09 사내이사 등기임원 상근 사내이사 한양대 정치외교학아남전자한국프라미스 460,265 - 17년 2018년 04월 10일 홍순경 남 1966.03 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 서울대학교 법대크레신(주)상무 - - 1년 2018년 04월 10일 전영하 남 1959.07 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 고려대학교 법학과㈜한화종합화학사법연수원24기 - - 6년 2019년 03월 28일 최선규 남 1971.02 기타비상무이사 등기임원 비상근 기타비상무이사 서울대학교 경영대학원현대증권 아주아이비투자 - - 1년 2017년 03월 21일 양희창 남 1959.10 상근감사 등기임원 상근 상근감사 신한은행런던지점장 - - 1년 2018년 04월 10일 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 모바일커뮤니케이션 남 155 - 0 - 155 7.94 7,798 50 - 모바일커뮤니케이션 여 10 - 2 - 12 7.79 434 36 - 합 계 165 - 2 - 167 8 8,232 49 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 6 2,200 - 감사 1 300 - 2. 보수지급금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 4 490 123 - 사외이사 2 38 19 - 감사위원회 위원 또는 감사 1 38 38 - 계 7 566 179 - ※ 지급총액은 1~4분기 누적액입니다. ※ 1인당 평균지급액은 지급총액을 인원으로 단순평균하여 계산하였습니다. 보수현황> 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 해당사항 없습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 당사는 당사를 제외하고, 9개의 계열회사를 보유하고 있으며 세부 내용은 다음과 같습니다. 가. 계열회사의 현황 피출자사출자사 대련우전전자유한공사 WOOJEON(H.K.) CO.LTD. 동관우전전자과기유한공사 WOOJEON JAPAN CO.,LTD. 동관우전다성전자유한공사 ㈜제누스 JIAXING NEOFLAM COOKWARE INC. ZENUSCASE CO., LTD . WOOJEONVINA CO., LTD. ㈜우전앤한단 100% 100% - 95% - 100% 50% - 100% WOOJEON(H.K.)CO.LTD. - - 100% - 100% - - - ㈜제누스 - - - - - - - 100% 나. 임원 겸직 현황 성명 직위 회사명 직책/직위 이종우 대표이사 대련우전전자유한공사 동사장 WOOJEON(H.K) Co., Ltd. 대표이사 동관우전전자과기유한공사 동사장 WOOJEON JAPAN CO.,LTD. 대표이사 동관우전다성전자유한공사 이사 서유정 대표이사 대련우전전자유한공사 이사 WOOJEON VINA CO., LTD. 이사 JIAXING NEOFLAM COOKWARE INC. 이사 WOOJEON JAPAN CO.,LTD. 이사 (주)제누스 대표이사 김동권 이사 WOOJEON(H.K) Co., Ltd. 이사 동관우전전자과기유한공사 총경리 동관우전다성전자유한공사 이사 (*)(舊)WOOJEON VINA CO., LTD. 2016.03.09 사명 변경에 따라 (現)WOOJEON VINA CO., LTD.로 표기하였습니다. ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 다 . 타법인출자 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 대련우전전자유한공사(비상장) - 종속기업 5,126 1 100 16,907 - - - 1 100 16,907 21,223 1,785 WOOJEON(H.K) Co., Ltd.(비상장) *주4) - 종속기업 17,142 13,800,000 100 11,350 - 29,650 -41,000 47,000,000 100 - 87,029 -2,451 (주)엠이티엔지니어링(비상장) - 관계기업 178 12,000 20 178 - - - 12,000 20 178 3,261 73 우전재팬(주)(비상장) - 종속기업 94 1 95 94 - - - 1 95 94 686 41 ㈜제누스(비상장) *주5) - 종속기업 2,500 2,549,019 49 895 -1,549,019 2,000 -2,895 1,000,000 100 - 4,102 -3,181 우전앤다성(비상장) - 관계기업 1,325 265,000 50 906 111,300 381 - 153,700 29 525 11,569 611 네오플램(비상장) - 사업다각화 12,180 1,015,000 17 11,183 - - -254 1,015,000 17 11,437 116,850 790 JIAXING NEOFLAM COOKWARE INC.(비상장) - 종속기업 8,220 1 50 3,141 - - - 1 50 3,141 14,232 -1,260 WOOJEON VINA CO., LTD.(비상장) *주6) - 종속기업 16,393 1 100 2,886 - - -2,886 1 100 - 40,288 -7,679 합 계 - - 47,540 - 32,031 - - - 32,282 - - 주1) 상기 타법인출자 현황은 별도재무제표 기준입니다.주2) 상기 최근사업연도 재무현황은 2015년 기준입니다.주3) 시장성 있는 지분증권은 보고기간 종료일 현재의 종가(재무제표일 현재의 종가 가 없는 경우에는 직전 거래일의 종가)를 적용한 공정가액이며, 시장성 없는 지분증권은 공정가액을 신뢰성있게 측정할 수 없어 피투자회사의 입수가능한 최근 재무제표상의 순자산가액에 대한 당사지분액을 표시하였습니다.주4) 당기 중 WOOJEON(H.K.) CO.,LTD.에 대한 대여금 29,650,000천원이 투자주식으로 출자전환 되었으며, 영업실적 악화 등으로 투자주식의 장부가액이 회수가능가액에 현저히 미달하여 40,999,955천원을 손상차손으로 인식하였습니다.주5) 당기 중 ㈜제누스에 대한 대여금 2,000,000천원이 투자주식으로 출자전환 되었으며, 영업실적 악화 등으로 투자주식의 장부가액이 회수가능가액에 현저히 미달하여 2,895,248천원을 손상차손으로 인식하였습니다.주6) 당기 중 영업실적 악화 등으로 투자주식의 장부가액이 회수가능가액에 현저히 미달하여 2,886,344천원을 손상차손으로 인식하였습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여등 가) 특수관계자와의 자금거래 (외화: USD천, CNY천, 원화: 천원) 당 기 기초대여금 대여 회수 출자전환 기말대여금 동관우전전자과기유한공사 USD 26,500 USD 6,000 - - USD 32,500 동관우전다성유한공사 CNY 22,000 - CNY 22,000 - - USD 4,750 - - - USD 4,750 WOOJEON VINA CO., LTD. USD 20,000 - - - USD 20,000 WOOJEON(H.K.) CO.,LTD. USD 29,500 USD 3,000 USD 2,500 USD 27,000 USD 3,000 ㈜제누스 2,000,000 300,000 - 2,000,000 300,000 나) 특수관계자와 관련된 지급보증 및 담보제공 내역 1) 보고 기간말 현재 당사가 제공받은 대주주로 부터 지급보증 및 이행보증 주요 약정사항은 다음과같습니다. (외화: USD천, 원화: 천원) 보증제공자 약정내용 통화 한도금액 실행금액 대주주 이종우 무역보험공사 시설 대출 보증서 발급 *주2) USD 4,000 4,000 대주주 이종우 외화시설자금대출 연대보증 USD 12,000 12,000 주1) 상기의 제공받은 지급보증 이외에 최대주주가 보유한 당사의 주식이 채권 금융기관에 공동 담보로 제공되어 있습니다.주2) 이종우, 서유정 대표이사로부터 무역보험공사 USD4,000천에 대한 각각의 지급보증을 제공받고 있습니다.2) 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역 (외화: USD천, 원화: 천원) 특수관계구분 회사명 보증처 지급보증금액 종속기업 WOOJEON(H.K.) CO., LTD. 신한은행 USD 19,200 수출입은행 USD 11,400 동관우전전자과기유한공사 국민은행 USD 6,000 산업은행 USD 7,000 하나은행 USD 4,800 ㈜제누스 신한은행 2,300,000 우리은행 1,200,000 WOOJEON VINA CO., LTD. 신한은행 USD 11,000 * 이해관계자와의 거래 자세한 내용 첨부 연결 감사보고서 상의 주석 '특수관계자 거래' 및 첨부 감사보고서 상의 주석 '특수관계자 거래' 를 참조하시기 바랍니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경사항 -. 해당사항 없습니다. 2. 주주총회 현황 주총일자 안건 결의내용 비고 제19기정기주주총회(2016.3.29) 1. 제19기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 - 2. 정관 변경의 건 원안대로 승인 - 3. 이사 선임의 건 사 외이사 전영하 : 원안대로 승인 - 4. 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인- 이사보수한도총액 22억원 - 5. 감사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 감사보수한도총액 3억원 - 제18기정기주주총회(2015.4.10) 1. 제18기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 - 2. 이사 선임의 건 사내이사 3인(서유정, 이종우, 김동권) : 원안대로 승인사내이사 4인(이용국, 이의종, 송주아, 김현호) : 의안 철회사내이사 Lyndon J.Ahn : 부결사외이사 홍순경 : 원안대로 승인사외이사 2인(이석인, 이종우) : 의안 철회 - 3. 감사 선임의 건 상 근감사 양희창 : 원안대로 승인상근감사 서영우 : 의안 철회 - 4. 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인- 이사보수한도총액 22억원 - 5. 감사보수한도 승인의 건 원안대로 승인- 감사보수한도총액 3억원 - 제18기임시주주총회(2015.1.20) 1. 분할계획서 승인의 건 원안대로 승인 - 2. 정관 변경의 건 사업목적 추가 : 부결, 사업목적 변경 : 가결 - 3. 이사 선임의 건 사내이사 2인(남춘희, 백승륜) : 원안대로 승인 사내이사 3인(서웅배, 오창혁 스탠리, 김지완) : 의안 철회 사외이사 2인(김지완, 최성조) : 의안 철회 - 4. 감사 선임의 건 상근감사 김세헌 : 의안 철회 - 제17기정기주주총회(2014.3.21) 1. 제17기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 - 2. 정관 변경의 건 원안대로 승인 - 3. 이사 선임의 건 원안대로 승인사내이사 1인(백운돈), 기타비상무이사 1인(최선규)선임 승인 가결 - 4. 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인- 이사보수한도총액 22억원 - 5. 감사보수한도 승인의 건 원안대로 승인- 감사보수한도총액 3억원 - ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 3. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 제1회 교환사채 2013년 11월 01일 30,000 시설자금 20,000 운영자금 10,000 시설자금 20,000 운영자금 10,000 - * 교환사채의 발행내역 구분 내용 사채의 명칭 제1회 무보증 사모교환사채 액면금액 30,000,000,000 발행가액 30,000,000,000 이자지급조건 액면이자 연 0.00% (상기에도 불구하고, 2015년 4월 18일부터 2017년 12월 31일까지 본 사채에 대한 적용이율을 연 2%로 하며, 회사는 위 기간의 매월 말일에 교환사채권자에게 발생이자를 후급함. 다만, 기업구조조정 촉진법 제12조에 따라 채권금융기관 공동관리절차가 중단된 경우에는 이행약정체결일로부터 중단된 날까지는 연 2%의 이율을 적용하며, 중단된 날 익일부터는 인수계약서에 따른 기존이율을 적용하는 것으로 함.) 보장수익률 사채 만기일까지 연 2.00%(연단위 복리) 상환방법 전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 110.4081% 를 일시 상환 교환시 발행할 주식의 종류 및 주식수 당사가 보유중인 우전앤한단 기명식 보통주 교환청구기간 2014/5/1 ~ 2018/10/1 교환가격 6,530원 (단, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음) 발행자에 의한 조기상환청구권 및 사채권자에 의한 조기상환청구권 사채발행일로부터 2년이 되는 2015년11월1일 및 그 이후 매3개월, 보유하고 있는 사채의 전부 또는 일부에는 대하여 그 조기상환을 청구 가능 상기에도 불구하고 교환사채권자는 조기상환청구권을 2017년 12월 31일까지 행사하지 않기로 함.(추가 합의서) 4. 그 밖의 우발채무 등 - 역외비과세(offshore) 연결실체에 포함된 종속기업 중 WOOJEON(H.K.) CO., LTD.는 2010년 5월 이후 내료가공창에서 무역업으로 업종이 전환되었습니다. 회사의 기능이 전환됨에 따라 연결실체는 역외비과세(offshore)를 주장하고, 홍콩세무국(IRD)에 과세 이익을 보고하지 않았습니다. 회사의 역외비과세(offshore)신청은 홍콩세무국(IRD)의 평가 및 승인을 조건으로 하나 당기 말 현재 홍콩세무국(IRD)은 회사의 역외비과세(offshore) 신청에 대한 평가가 시작되지 않았으며, 당기 말 현재 그 상황을 정확히 예측할 수가 없습니다. 보고기간말 현재 상기 역외비과세가 적용되지 않은 경우 최대 HKD 20,070천의 세금 효과가 발생 할 것으로 예측됩니다. 5. 보고서기준일 이후 발생한 사건 당사는 2016년 1월 27일 이사회 결의에 따라 장기대여금 USD 32,500천의 차주를 동관우전전자과기유한공사에서 WOOJEON(H.K.) CO., LTD.으로 변경하였습니다.또한, 2016년 2월 3일 이사회 결의에 따라 상기 대여금 중 USD 27,500천을 WOOJEON(H.K.) CO., LTD.의 투자주식으로 출자전환 하였습니다. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 -.해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 -.해당사항 없습니다.