세영디앤씨 분기보고서 (2020.03)
II. 사업의 내용

1. 업계의 현황당사는 2016년 종합 엔터테인먼트 기업으로 사업영역을 확장하고 다각도로 세부사업을 전개하고 있습니다. 업계 최고 수준의 시각특수효과(Visual Effect, VFX)과 색보정(DI) 기술력을 갖추고, 국내외 영상 프로젝트 진행 및 컨텐츠제작 능력을 확보하고 있습니다. 또한 영화전문 플랫폼 맥스무비(maxmovie)를 통해 영화 예매서비스 및 마케팅, 영화산업 관련 고품질 산업정보 제공, 광고 등의 서비스를 제공하면서 자체적으로 진행하는 영화 관련 사업[영화투자 및 P(Print Advertising) 등]과의 시너지 극대화를 추구하면서 입체적인 사업 체계를 구축하고 있습니다.

당사 엔터테인먼트 사업부문의 구체적인 사업추진 방향은 다음과 같습니다.

엔터테인먼트 사업부문사업내용	세부 사업 추진방향

영화 · P 사업	- 영화제작, 투자, 배급 및 이에 연계한 P, 후반작업(VFX, DI), 온라인 마케팅
- 영화 및 공연관련 온라인 마케팅 대행
- 배급, 투자 방식의 마케팅 P
- CJ CGV 평택비전 영화관5 Screen>을 활용한 영화 상영 및 각종 이벤트 사업

방송 콘텐츠 사업	- 드라마, 예능 등의 방송 콘텐츠 제작 및 공급
- 매니지먼트사업과 콘텐츠 제작의 연계를 통한 매출증대
- 방송콘텐츠의 라이선스, 업무 제휴 등을 통한 해외진출
- 온라인 및 오프라인 매체를 통한 화보 등의 머천다이징 사업(MD)

연예매니지먼트 사업	- 신인 연예인의 발굴 및 체계적 육성 프로그램 추진
- 방송, 영화, 공연 등의 다양한 컨텐츠 제작 출연
- 음악, 가수 등의 제작 및 프로듀싱, 음반/음원제작 및 공급 사업
- 전속연예인의 초상이나 성명 등 퍼블리시티권을 활용한 MD사업

미디어플랫폼 구축	- 영화연구소, 리서치, 통계 컨텐츠를 통한 개봉 전/후 주요 분석 및 자료 제공
- 자체제작 동영상 컨텐츠와 카드 및 이미지 뉴스를 통한 프리미엄 컨텐츠 제공
- 최초 동영상 전문 매체로 영화관련 동영상 컨텐츠 제공 체계 구축

[이에스에이 - 컨텐츠 사업부문]

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황영화, 공연, 영상과 같은 문화 컨텐츠는 전반적인 미디어 산업의 외형성장과 함께 산업의 한 분야로 체계를 갖추었으며, 현재의 컨텐츠 산업에 이르고 있습니다. 영화, 방송, 게임, 애니메이션, 캐릭터와 다양한 문화 장르를 기반으로 한, 컨텐츠 산업은 유통, 마케팅 및 관련 파생상품 등 문화 장르뿐만 아니라 산업의 유형도 매우 세분화되어 있으며, 이러한 세분화된 컨텐츠 서비스를 통틀어 컨텐츠 산업이라 지칭하고 있습니다.

컨텐츠 산업은 전통적인 제조업과는 달리 일정한 형태나 소재의 제한이 없는 고부가가치 서비스를 제공하는 산업분야입니다. 특히, 엔터테인먼트 컨텐츠 산업은 국내는 물론 전세계적으로 미래산업 중에서도 중요한 산업분야로 각광받고 있습니다.

당사는 이러한 엔터테인먼트 컨텐츠 산업 분야 중 영화 및 드라마 등의 영상컨텐츠 제작, 극장사업, 공연, 연예 매니지먼트, 뉴미디어 컨텐츠 유통사업의 고도화와 VFX나 DI 등과 같은 신규 컨텐츠 및 부가 영역으로의 사업을 확대, 핵심제작 역량에 기반한 스튜디오 시스템 강화를 통해 엔터테인먼트 컨텐츠 산업의 선도자로서 역량을 확보해 나가고자 합니다.

극장, TV, Radio 등과 같은 전통적인 미디어를 통해 발전해온 컨텐츠 산업은 뉴미디어 플랫폼(유튜브, SNS 등)의 확산으로 컨텐츠 제작패턴 및 컨텐츠 소비의 다변화를 통한 수익구조의 확장 현상이 나타나고 있으며, 영화, 드라마, 공연, 방송 컨텐츠, 음악 등 기존 장르 컨텐츠가 새로운 컨텐츠 소비환경에 적응하며 발전하는 양상을 보이고 있습니다.

일례로 멀티플랙스를 통한 영화서비스의 확장과 IPTV, Smart TV를 통한 방송 컨텐츠의 서비스 다변화는 전통적인 미디어인 극장과 TV의 역할을 위축시킨 것이 아니라, 소비자와의 접근성 확대를 통한 매출 확장과 매체연관성의 확대를 통해 극장용 컨텐츠가 2차시장인 TV 스크린을 통해 소비되는 산업체계의 확장을 보이고 있습니다. 이러한 양상은 상호 독립적인 매체로 존재했던 극장과 TV가 동일한 산업가치사슬 내에서의 연계를 가지게 되었으며, 컨텐츠 소비 환경의 변화는 컨텐츠의 기획, 제작, 유통 등 산업가치사슬 전반에 영향을 끼치고 있습니다. 이와 함께 모바일 플랫폼의 급격한 발전은 스트리밍 기반의 서비스 플랫폼 발전과 스낵컬쳐, 비디오클립, MCN(Multi Channel Network)과 같이 모바일에 최적화된 컨텐츠 생산을 유발하고 있습니다. 이 역시도 전통적인 미디어와의 상호 작용을 통해 모바일 포맷의 컨텐츠가 전통적인 미디어형 컨텐츠로 소비자에게 제공되는 사례를 쉽게 찾아볼 수 있습니다. 또한 넷플릭스(netflix)와 훌루(hulu) 같은 스트리밍 플랫폼 사업자가 오리지널 컨텐츠 확보를 위해 블록버스터 급의 컨텐츠 제작에 참여하는 등 미디어 산업의 양상은 전통적 미디어 산업 내에서의 사업자 간 지위와 위계구조도 급속히 변화시키고 있습니다. 이러한 컨텐츠 산업환경은 UHD, High-end, Hi-Fi와 같은 고품질 컨텐츠의 수요 증가로 생산자 입장에서는 고품질 컨텐츠에 대한 제작 필요성과 제작기간 장기화, 제작단가 상승을 유발하는 주 요인이 되고 있습니다. 또한, 스낵컬쳐, 모바일 컨텐츠, 소셜미디어와 같이 시시각각 변모하는 소비 트렌드의 변화와 발전속도는 이전의 컨텐츠 트렌드와는 비교할 수 없을 정도로 가속화되고 있어, 소비자의 니즈(needs)와 트렌드에 부합하는 시의성을 확보하는 것이 어렵습니다.

따라서, 창의력에 기반한 우수 컨텐츠의 확보와 고품질 컨텐츠 제작 및 발굴을 위한 핵심 역량 확보의 중요성이 커지고 있습니다. 이와 더불어 컨텐츠 소비자와의 원활한 소통을 통해, 제작자 중심의 컨텐츠 제작환경에서, 소비자 중심의 쌍방향적 컨텐츠 제작환경으로 진화하고 있다란 점, 이를 위해 소비계층과 소비시장 등에 대한 정확한 정보와 면밀한 분석이 그 어느 때보다 요구되어 지고 있습니다.

다양한 플랫폼의 확산은 다양한 양질의 컨텐츠를 소비자에게 제공할 수 있게 했으며, 동시에 소비자의 취향과 기호도 이전보다 향상되고 있습니다. 이렇게 높아진 소비자의 니즈(needs)와 컨텐츠 소비의식에 대응하기 위해 컨텐츠 사업자는 고품질의 컨텐츠를 양산, 제공할 수 있어야 합니다. 급변하는 미디어, 컨텐츠 산업 환경과 소비자 트렌드의 변화 속에서 엔터테인먼트 컨텐츠 품질의 중요성은 그 어느 때보다 강조되고 있으며, 당사는 이러한 컨텐츠 산업 환경에 대응하며, 소비자의 니즈(needs)와 취향에 부합하는 양질의 컨텐츠를 발굴, 제공하는데 최선을 다하고 있습니다.

나. 산업의 성장성가처분 소득의 증가와 컨텐츠 산업 규모의 양적, 질적 확대로 컨텐츠 소비는 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 또한, 미디어 소비환경의 발전으로 엔터테인먼트 산업의 중요성이 급격히 부각되고 있으며, 영화, 음반 게임, 애니메이션 등 엔터테인먼트 상품에 대한 수요도 높은 증가 추세를 보이고 있습니다. 우리나라를 포함한 세계 주요 국가들이 엔터테인먼트 산업을 전략 산업으로 분류하고 정책 우선 순위에 놓고 있는 상황을 고려할 때, 엔터테인먼트 산업의 성장성과 산업 비중 확대 가능성은 매우 높다고 볼 수 있습니다. 특히, 중국, 일본, 동남아시아, 남미, 유럽 및 기타 글로벌 시장에 대한 한류 컨텐츠의 수출과 팬덤(fandom)의 확보는 우리나라 엔터테인먼트 산업의 지속적인 발전에 주요한 요인이 될 것으로 보입니다.

2016년 하반기 국내 전체 컨텐츠 산업 매출액은 56조8,000여억원에 이르는 것으로 파악되며, 최근 3년간 10개 주요 컨텐츠 산업의 매출액이 각 컨텐츠 산업별 편차를 보이고 있지만 전체적으로 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 컨텐츠 산업 수출액 역시 방송, 영화, 음악, 게임 등의 컨텐츠가 해외에서 많은 인기를 끌면서 2018년 상반기만 해도 55조에 이르는 것으로 파악됩니다

(출처: 한국컨텐츠진흥원)

최근 들어 IT산업의 발달과 함께 다양한 플랫폼들이 등장하고 성장함에 따라 Smart TV, OTT(Over The Top), Cable TV, 인터넷 VOD, 유튜브 등의 유저채널 그리고 최근에는 모바일 중심의 다양한 스트리밍 서비스 등에 이르기까지 컨텐츠 유통 채널이 확장, 다변화 되어가면서, 핵심 컨텐츠의 중요성이 갈수록 높아지고 있습니다. 이러한 컨텐츠 기반 플랫폼과 디바이스 산업의 발달은 영화, 드라마, 방송 등의 각 컨텐츠를 선호하는 소비자들의 폭발적인 증가를 초래했고, 높은 성장성을 지닌 고부가가치 산업으로 빠르게 변모하고 있습니다.

더욱이 우리나라 영화산업은 글로벌 메이저 투자/배급사와의 공동 프로젝트 진행 및 해외시장에 대한 직간접 진출 등 한류를 바탕으로 아시아 시장은 물론 미국, 유럽 등 선진국 영화 시장으로 확대를 지속적으로 추진하고 있어 그 성장성이 크게 기대되고 있습니다. 특히 중국 문화산업이 고성장 시대에 돌입하였고, 중국의 영화 관련 산업 시장 또한 눈부신 성장성을 보여주고 있습니다

이러한 중국 영화산업의 성장과 잠재력은 우리나라 영화산업 발전에 중요한 동인을 제공할 것이며, 변화된 산업환경 내에서 당사 역시 중국 시장으로의 진출을 적극적으로 모색하고 있으며, 이는 향후 당사의 사업 발전에 새로운 동력으로 작용할 것입니다. 다. 경기변동의 특성한국기업평가의 월간보고서는 '국내 극장시장은 2012년 이후 국내외 컨텐츠 라인업의 확대를 바탕으로 2억명 수준까지 증가하였다. 극장 관람은 상대적으로 저렴한 여가활동으로써, 경기변동에 대한 민감도가 높지 않은 점이 안정적인 시장규모를 유지하는데 기여하고 있다'고 경기변동의 특성을 기술하고 있습니다. 또한, BS 투자증권의 2014년 섹터 레포트에 따르면 '영화산업은 대체적으로 불경기 산업이라 할 만큼 경기변동과 거꾸로 가는 경향이 있다' 고 경기변동의 특성을 설명하고 있습니다.

엔터테인먼트 산업, 특히 영화관련 산업은 경제학적 정의로 경험재의 특성이 있어 경기 추이에 따른 산업의 변동폭 보다는 자체적인 요소, 즉 영화의 양적, 질적 상황에 따른 영향이 더 크다고 할 수 있습니다. 하지만 컨텐츠 산업의 일반 경기와의 관련성은 컨텐츠 매출과의 직접적인 관련성 보다는 투자, 제작 측면에서의 경기 변동성과의 관련성이 크다고 볼 수 있습니다. 특히, 컨텐츠의 흥행과 매출이 컨텐츠의 품질과 소비자의 소비의사에 의해 결정되는 상황에서 대규모 자본 투자는 컨텐츠 산업의 필수 요소로 자리잡아 가고 있습니다. 또한 원활한 투자 유치와 함께, 효율적인 자원 배분도 중요한 상황입니다.

당사는 영화 및 컨텐츠 사업 분야에서 산업 동향 변화에 기민하게 대응하고, 소비자의 니즈(needs)에 부합할 수 있는 역량과 사업추진의 시의성을 확보함으로써, 우수한 컨텐츠로 시장을 선도하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

라. 국내외 시장여건2016년 사드의 한반도 배치 영향으로 중국의 '한한령(限韓令)' 상황이 현재까지 지속되고 있어 한류 컨텐츠에 대한 대(對) 중국 사업에 어려움에 처해 있는 상황입니다. 중국 정부는 우리나라 드라마, 영화, 음악 및 공연 등 각종 한류 컨텐츠에 대해 제재를 가하고 있는 상황으로 한중 양국간 정치, 외교 상황에 따라 한한령은 지속될 수 있습니다. 따라서 중국 이외의 수출 대상 국가를 지속 발굴해 컨텐츠 서비스 대상을 다변화하고 중국 내의 컨텐츠 산업정책 변화에 기민하게 대응할 수 있는 사업전략을 마련하는 것이 바람직할 것으로 판단됩니다.

또한 중국 이외의 국내외 정치, 경제상황의 불확실성 역시 컨텐츠 산업에 대한 변수로 작용할 수 있습니다. 미국의 트럼프 행정부의 무역갈등과 유럽 및 세계 각국의 정치, 경제 불안정은 글로벌 경제의 불확실성을 더욱 가중시킬 것이며, 국내 경기침체를 포함한 글로벌 불확실성 증대는 대기업 및 각종 투자주체의 투자심리를 위축시켜 대규모 예산과 장기간의 제작기간이 필요한 컨텐츠 제작의 어려움이 예상되고 있습니다.

이러한 정치, 경제적 상황에도 불구하고, 모바일, 유튜브, SNS 등을 중심으로 한 뉴미디어 컨텐츠 소비 확대와 스트리밍 기반의 매체 다변화는 모바일과 온라인 영역의 컨텐츠 유통을 보다 확대, 활성화 시킬 것으로 예상됩니다. 이러한 변화는 뉴미디어 플랫폼 기반의 컨텐츠 매출을 전반적으로 상승시킬 유인이 될 것으로 전망됩니다.

[이에스에이 - VFX / DI 부문]

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황VFX(Visual Effects)는 촬영이 불가능한 장면이나 실물을 사용하기에 경제적 또는 안전에 문제가 있는 장면, 현실에서 존재하지 않는 장면 등을 촬영하기 위해 이용되는 기법과 영상을 통칭합니다. VFX는 물리(적) 효과(Physical Effect)와 시각(적)효과(Visual Effect)로 구분할 수 있습니다.

1990년대 이전에는 카메라 및 필름 자체의 기계적, 광학적 특성을 이용한 화면전환, 고속/저속 촬영, 현실에 존재하지 않는 것을 물리적으로 만들어낸 뒤 그것을 카메라로 찍었을 때 그럴 듯 하게 보이는 특수분장, 특수소품 제작, 미니어처 기법 등 물리(적) 효과를 '특수효과(Special Effects, SFX)'라 불러왔습니다. 컴퓨터 기술의 발전으로 영상제작에 컴퓨터 그래픽(Computer Graphic, CG)에 바탕을 둔 디지털 기법이 발전하고, 영상제작에 도입되는 비중이 확대되면서, VFX로 통칭되는 시각(적) 효과는 컴퓨터로 제작된 영상(CGI, computer generated imagery)이 곧 VFX라는 인식이 보편화 되었습니다.

영화 '스타워즈'의 예를들면 4 : 새로운 희망>, 5 : 제국의역습>, 6: 제다이의 귀환>은 물리(적) 효과를 주로 활용해 제작되었으며, 1999년부터 제작된 1 : 보이지 않는 위험> 이후로 2 : 클론의 습격>, 3 : 시스의 복수>, 7 : 깨어난 포스>는 시각(적) 효과를 주로 활용해 제작되었습니다.

VFX가 가장 많이 활용되는 산업은 영화산업입니다. 할리우드 블록버스터 영화들 대부분이 VFX를 활용해 제작되고 있습니다. VFX 제작 시스템은 영화 투자, 제작, 배급, 상영 전반에 걸쳐 다양하게 활용되고 있으며, 적용분야는 애니메이션, 게임, 모바일, 광고 등 각종 매체로 더욱 확대되고 있습니다. 또한 영화산업 내에서도 SF영화라는 특정 장르에 국한되지 않고, 다양한 장르의 영화로 적용분야가 확대되고 있습니다

VFX 기법과 함께 컨텐츠 제작이 디지털화 됨으로써 상용화 된 기법 중 하나가 DI(Digital Intermediate/색보정)기법입니다.

영화나 드라마 등 각종 영상물 제작 단계에서 촬영된 영상에 대하여, 편집 및 보정을 거쳐 최종 상영될 영상을 제작하는 작업을 수행하는 후반 작업 단계 중에서, 촬영된 필름을 디지털로 스캐닝한 영상에 대하여 전반적인 색감이나, 특정 장면에 대한 톤을 감독이 원하는 방향으로 수정하거나, 촬영 여건상 부득이하게 낮에 촬영한 영상을 밤에 촬영한 것처럼 보이도록 조정하거나, 실사 촬영 영상에 CG로 만든 물체를 실사와 구별되지 않도록 합성하거나, 최종 편집된 영상물의 색이 상영관에서도 동일한 색으로 상영되도록 전반적인 색을 조정하는 것과 같은 후반작업 전반에 걸친 색 보정과 관련된 작업을 디지털 색 보정 이라고 합니다.

과거 필름으로 촬영하는 전통적인 영화 등의 제작 방식에서의 색 보정은 필름을 현상하고 인화하는 과정에서 색 필터와 같은 물리적인 도구를 이용하여 장면 전체에 대한 색을 변화시키는 작업이 전부였다면 현재에 와서는 한 장면 또는 특정 부분에 대하여 제작자가 원하는 수준으로 색 보정이 이루어지게 되어, 보다 다이나믹 하고 적극적인 수정이 가능해졌다고 할 수 있습니다.

나. 산업의 성장성

VFX와 DI는 컴퓨터 기술의 발전과 함께 적용 분야와 영상물에서 차지하는 비중이 점차 확대되고 있습니다. 이제는 거의 모든 영화, 드라마 등에서 컴퓨터를 이용한 시각 효과가 쓰이고 있으며, 컴퓨터 하드웨어와 소프트웨어의 급속한 발전은 제작자들의 무한한 상상력을 충족시킬 수 있을 만큼 발전했습니다.

최근에는 예고편을 통해 영화 관람을 결정하는 관객들을 유치하기 위해, 예고편의 VFX 장면 비중도 높아지고 있으며, 시각 효과가 필요없어 보이는 코미디 혹은 로맨스 영화에서도 시각효과를 활용하고 있을 정도로 적용 범위를 확대해 가고 있습니다.

영화의 흥행 핵심요소로써 VFX나 DI 등의 비중도 계속 높아지고 있습니다. 할리우드 블록버스터인 , , 는 역대 글로벌 박스오피스 10위 안에 진입한 작품들로, 특히, 는 제작비의 90% 이상을 VFX에 투자, 27.9억 달러의 상영매출을 기록해 역대 박스오피스 1위를 기록했습니다. VFX산업의 성장성과 관련하여, 공신력 있는 기관의 통계자료는 없습니다. 다만, VFX 산업의 수요를 증가시키는 주 요인인 영화산업의 성장성과 관련한 통계자료는 아래와 같습니다. 2014-2018 한국영화 서비스 수출 부문별 현황.jpg 2014-2018 한국영화 서비스 수출 부문별 현황 다. 경기변동의 특성 거시적으로는 VFX 및 DI 등이 가장 많이 활용되고 있는 산업이 영화 및 방송드라마 산업인 만큼 영화 및 방송시장의 경기변동과 궤를 같이하게 됩니다. 특히, 영화 제작 편수와 제작이 계획된 영화, 현 제작 중인 영화나 드라마 등에 VFX, DI 등이 적용된 비중이 중요합니다. 미시적으로는 영화제작사로부터 VFX, DI 장면 중 일부 혹은 전체를 계약된 금액으로 수주 받는 수주형 산업이므로, 발주처로부터 발주받는 수주시점에 따라 분기별 실적 변동이 발생되는 특징이 있습니다. 라. 경쟁요소 VFX, DI 수주에 필요한 경쟁력 요소는 가격경쟁력, 기술력, 전문 인력, 소프트웨어와 하드웨어 기반이 중요하게 작용합니다. 미국을 중심으로 한, 소수의 대형 스튜디오는 VFX, DI 핵심기술을 자체 개발하고, 외부 기술이전 없이 인 하우스(In-House) 소프트웨어 형태로 독점하고 있으며, 소프트웨어 판매를 통해 핵심기술을 제외한 일부 기술을 공유하고 있는 실정입니다. 전문인력 보유 측면에서는 해외 메이저 전문업체의 인력 규모가 300~1,800명 수준인 반면, 국내 VFX, DI 제작사는 보유 인력 규모로 구분할 때, 200명 이상의 대형 스튜디오, 200명 이하의 중형 스튜디오, 100명 이하의 소형 스튜디오, 그리고 30명 미만의 초소형 스튜디오로 나뉩니다. 할리우드에서는 연간 약 700여 편의 영화, 애니메이션이 제작되며, 이중 CG 전문 시각특수효과는 ILM, 소니픽쳐스엔터테인먼트, Pixar(픽사), 디지털도메인 등에 의해 대부분 제작되고 있습니다. 할리우드에는 70여개의 CG업체, 즉 포스트 프로덕션으로서의 시각특수효과 회사가 있으며, 이 중 상위 11개 업체가 전체시장의 70%를 점유하고 있는 것으로 파악됩니다. 특히 할리우드의 많은 VFX 업체들은 프리미엄 전략으로 산업을 이끌고 있고, 동 전략은 후발 업체들과는 차별화된 기술력으로 고부가가치의 VFX 영화들을 위주로 수주하여 매출을 극대화하고 있습니다. 할리우드의 VFX 업체의 ILM (스타워즈, 어벤져스 등), Weta Digital (킹콩, 아바타, 혹성탈출 등), MPC (해리포터, 나니아 연대기, 월드워Z 등), Double Negative (허큘리스, 고질라 등) 등 일부 선두 업체가 자체 개발 기술과 노하우로 디지털 휴먼 및 디지털 크리쳐를 만들어 VFX 작업을 수행하고 있고, 자체 개발한 기술과 소프트웨어는 대부분 공개되지 않고 작업완료 후 회사 내에 저장되거나 폐기되고, 그 중 극히 일부만 상용 소프트웨어로 개발되고 있습니다. 이와 같이 CG 업체 대부분이 대형스튜디오의 자회사 또는 대형 스튜디오와 제휴를 맺는 형태로 인력 규모도 300명에서 2,000명의 대규모 회사로 운영되고 있어 후발업체들의 진입장벽이 매우 높은 편입니다. 마. 관련법령 또는 정부의 규제 VFX, DI는 정부의 규제 대상 산업은 아니며, 정부 육성 대상 산업에 해당합니다. 2015년 미래창조과학부는 'K-ICT 컴퓨터그래픽(CG) 산업 육성계획'을 통해, CG(Computer Graphic), VR(Virtual Reality), 홀로그램 등 5대 디지털 기술과 글로벌 애니메이션, 차세대 게임, 실감시네마 등 9대 신시장 창출 및 글로벌 유통을 위한 디지털컨텐츠 산업 육성 계획을 발표했습니다. 구체적인 추진전략은 CG기업 경쟁력 강화, CG기반 신시장 창출, CG산업 성장기반 조성으로 각 추진 전략별 육성방안은 CG선도기업 육성, CG전문펀드 조성, 맞춤형 기술 혁신체계 구축, CG기반 차세대 게임 육성, CG기반 실감시네마 시장 개척 및 선도, CG기반 융복합 신시장 창출, 융합형 인재양성, 제작 인프라 확대, 글로벌 네트워킹 활성화, 공정한 계약환경 조성 등입니다. 미래창조과학부, 문화체육관광부, 중소기업청이 주관 또는 협업부처로 시행될 산업 육성 계획으로 VFX 산업이 보다 확대될 것으로 기대됩니다. [이에스에이 - 회사의 현황 ] 1. 영업개황당사는 2016년 11월 8일 임시 주주총회에서 영화사업을 포함한 이래, 드라마 등의 방송컨텐츠 사업, 연예매니지먼트 사업 등 다양한 컨텐츠 분야로 사업영역을 확장, 국내는 물론 아시아를 포함한 글로벌 시장을 타켓으로 각종 사업을 전개하고 있습니다. 실제 2017년 2월 영화 '스노든'에 대한 부분투자를 시작으로 영화제작사를 설립, 영화제작 및 투자, 배급, 판권사업, 평택 아울렛 영화관 운영사업 등 영화 산업의 가치사슬을 아우르는 통합사업을 전개하고 있습니다. 또한 경쟁력 있는 해외영화의 국내 수입 투자, 배급은 물론 국내 영화 제작 및 제작영화에 대한 투자 확대를 통해 투자, 마케팅(P), 배급, 부가판권 등의 분야로 사업영역을 확장하고 있습니다. 이러한 시도의 일환으로 2017년 개봉작인 '보통사람', '재심'에 대한 투자를 진행하였으며, 향후 지속적인 영화 컨텐츠 발굴과 제작, 투자, 배급의 진행을 통해 영화사업 부문의 역량 강화를 위해 노력하고 있습니다. 또한, 당사는 관계사와 함께 영화 제작 및 투자, 마케팅 등의 영화관련 사업을 연계해 시너지를 극대화 할 계획으로, 당사와 관계사의 영화 제작, 투자, 마케팅 등의 관련 연계전략은 다음과 같습니다. 전략.jpg 전략 2. 시장의 특성국내 VFX 시장은 기술과 인력을 선도하는 소수의 메이저 기업이 대부분을 수주한 후 협력기업들과 함께 작업하는 방식으로, 해외 수주가 가능한 선도기업과 소규모 기업들이 동반성장할 수 있는 독특한 특성을 보이고 있습니다. vfx협업사례.jpg vfx협업사례 할리우드(2013년 기준 44억불 시장, 시장규모 1위, M/S 62.4%)는 높은 기술수준, 동일한 언어 및 문화, 지원정책 등이 잘 갖춰진 캐나다, 영국 등에 아웃소싱 중이며, 중국(2013년 기준 3.23억불 시장, 시장규모 2취, M/S 4.6%)은 공격적 투자, 선진기술 흡수 및 고급인력 확보를 통해 급성장 중에 있습니다. 중국 썬이노베이션은 할리우드 대표업체인 디지털도메인 지분 70% 를 인수했고, 중국 BaseFX는 미국 ILM(Industrial Light Magic)과 파트너쉽을 맺었습니다. 우리나라는 미국 대비 기술적으로 열위이나, 중국 대비 기술우위를 점하고 있습니다. 최근 영화제작에서 VFX 적용비율이 높아지고, 영화 이외 분야에서도 채택율이 높아지고 있는 추세에 더해, 중국 영화제작사들이 우리나라 VFX 업체들에게 발주를 내고 있는 비중이 높아지고 있습니다. 중국시장에서 우리나라 VFX 업체들의 기술력은 이미 검증되었으며, 중국 영화시장의 고성장세와 VFX영화에 대한 높은 수요는 향후 중국 영화시장의 고성장에 따른 수혜를 기대할 수 있는 요인입니다. 3. 시장규모 및 향후 전망2015년 우리나라 영화 산업은 전체 매출 2조 1,131억원으로 역대 최고 액수를 경신한 이래 3년 연속 2조원대를 기록하는 한 해를 보냈습니다. 이는 극장매출 그리고 부가시장 및 해외수출 등 전 부분의 성장에 따른 결과였습니다. 인구 1인당 연평균 극장관람횟수는 4.25회로, 글로벌 산업정보조사 기관인 IHS 자료에 따르면, 2017년도 인구 1인당 연평균 관람횟수는 아이슬란드가 4.3회, 싱가포르 3.9회, 호주3.7회, 미국 3.5회 순으로, 우리나라의 1인당 연평균 극장 관람횟수는 세계 최고 수준을 유지하고 있습니다. 2017년 전체 극장 매출액은 1조 7,566억원으로 전년 대비 0.8% 증가해 역대 최대치를 기록하였습니다. 2018년에는 평균 관람요금(8,055원에서 8,329원으로 상승)과 3D·4D·IMAX 매출액의 증가로 인해 전체 극장 매출액이 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 이런 지표들은 우리나라 영화산업의 성장성을 가늠해 볼 수 있는 척도로, 우리나라 영화산업의 성장동력은 유효하다고 볼 수 있습니다. 위에서 언급한 바와 같이 우리나라의 영화관객 일인당 연평균 관람횟수의 증가세 또한 지속되고 있고, 여가생활에서 영화가 차지하는 비중 또한 매우 높기에 국내 영화시장은 당분간 성장을 지속할 수 있을 것으로 판단됩니다. 한편, 대기업 계열 메이저 배급사들의 독과점 심화 현상은 제작, 투자, 배급, 상영까지 영화산업 전반에 영향을 미치고 있습니다. 제작, 투자, 배급, 상영 등 수직적 통합을 이룬 메이저 배급사의 등장과 독과점 심화에 따른 영화산업의 문제를 개선하기 위해 국회는 법안 개정 추진을 본격화 할 것으로 예상되고 있습니다. 이미 2016년 10월 더불어민주당 도종환 의원과 국민의당 안철수 의원이 각각 비디오물의 진흥에 관한 법률> 개정안을 각각 대표발의 한 이후, 매년 국회에서는 새로운 개정안이 발의되어 왔습니다. 이 같은 국회개정 법안의 주요 내용은 대기업의 상영-배급업 겸영 금지, 상영배정 상한제 도입을 동일하게 담고 있으며, 일례로 도종환 의원의 개정안은 이에 더해 멀티플렉스 체인 극장의 예술영화/독립영화 상영의무 조항도 포함하고 있습니다. 관련 개정안이 국회 통과시 중소 배급사에 대한 새로운 사업 가능성이 열릴 것으로 기대 되고 있습니다. 대기업 극장 점유율.jpg 대기업 극장 점유율 영화산업 프로세스.jpg 영화산업 프로세스 당사는 영화, 드라마, 광고 등의 영상물 제작에서 시각적인 특수효과(Visual FX, VFX) 및 DI(Digital Intermediate, 영상물 색보정 작업) 사업을 영위하고 있습니다. VFX는 영화, 방송, 애니메이션, 게임 등 여러 분야에서 활용되고 있으며, 국내외 영화 제작 시장을 목표로 VFX, DI 영상물을 제작하고 있습니다. 당사는 영화영상전문 후반작업 스튜디오로 VFX에서부터 Motion Graphics, Digital Cinema Mastering, D.I 등 특수 영상 제작 분야의 모든 과정을 One-Stop으로 처리할 수 있는 체계적인 시스템을 구축하여 운영하고 있으며, 디지털 기술을 적용한 고품격 영상 제작을 위해 고난이도 Compositing 영역인 Digital Actor, Digital Creature, FX simulation, Concept Art 등에서 전문 인력을 보유하고 있습니다. 다음은 VFX 공정을 보다 이해하기 쉽게 영상제작 단계별로 구분한 표입니다. 공정표> 구분 내용 Pre Production - 시나리오 분석: 구현하고자 하는 영상에 대한 Creaticve Idea를 선 제시 - Concept Art: 클라이언트가 최종적으로 보여주고 싶은 영상에 대한 의견 오차를 줄이고 결과물 전체에 대한 느낌 공유 - Previsual Techvisual: Previsual(사전시각화), Techvisual(사전시각화 영상을 실제 촬영시 적용할 수 있는 Setting 방법 제시)을 통하여 어려운 촬영 Solution을 영상화 후 전 스텝과 공유, 시간 단축 및 경비절감 효과 창출 - R 구현하고자 하는 영상에 대한 기술 연구 및 수십번의 Simulation 과정을 거쳐 후반작업 기간 단축. 실제 후반작업 기간 대비 클라이언트 만족도 상승 Main Production - Supervising: 촬영현장에서 VFX 장면 촬용시 최종 작업을 위해 Solution을 제시하고 영상을 구현하기 위한 최종 관리 감독자가 현장 지휘. 예상치 못한 상황들이 발생하는 현장에서 빠르게 대처 - On-Set Supervisor: Main Supervisor외 현장 상중 Sub Supervisor로써 VFX 컷들에 대한 기본정보인 Camera Data, Lighting Data, Digital Chracter 소스, 환경소스 등 후반작업에 필요한 데이터 수집 - Asset 제작: 주변환경, 캐릭터, 동물, 실제 촬영할 수 없는 공간, 물체 등 필요한 데이터 제작 - R Pre Production 단계에 이어 Solution 적용 기술 개발 진행 Post Production - Modeling(Texturing, Rigging): Asset 단계에서 제작된 모델링을 기반으로 텍스쳐링(사람의 경우 피부, 동물의 경우 기본 털, 환경의 경우 실사 느낌) 리깅(사람의 경우 눈, 팔 등 움직임, 동물의 경우 근육) 등 실제 촬영본에 적용할 다음 단계팀을 위해 디테일 작업 - MatchMoving: 실제 촬영본에 온셋 슈퍼바이저가 추출해 온 카메라 정보를 토대로 카메라가 자유롭게 움직여도 주변 VFX요소들이 고정되어 있게 작업 - Animation: Modeling된 데이터를 MatchMoving이 적용된 촬영본 안에서 자유롭게 움직일 수 있게 작업(동물의 움직임, 비행기의 동선, 자동차 사고 장면 등) - FX(Water, Crowd, Fur, Cloth, Particle Etc): 물, 군중, 털, 옷, 각종 파티클, 불, 연기 등 연구팀에서 개발한 R 토대로 실사와 같이 작업 - Lighting Rendering: 주변 환경 Modeling, Animation 등 3D가 적용되는 부분들을 온셋 슈퍼바이저가 촬영해 온 실제 촬영 환경에 맞춰 실사와 같이 라이팅을 하고 실제의 거리감을 느낄 수 있게 레이어별 렌더링 작업을 진행하여 최종으로 합성팀에 데이터 전달 - Matte Painting: 현실에서 구현할 수 없는 시대배경, 건물의 질감, 간판 등 Texture Mapping하여 한 장의 그림으로 실사와 같이 느껴지게 작업 - Compositing: 최종 Output 팀으로 Roto, Keying의 기본 작업을 베이스로 3D Layer, Matte Painting 그림들을 실제 촬영본에 맞춰 합성 작업 당사가 VFX 제작과 관련하여 보유하고 있는 역량은 다음과 같습니다. ○ 고부가가치 VFX 제작 기술력 보유 다양한 VFX 제작 경험 및 지속적인 R 통해 국내 최초로 털이 난 사족동물의 무리(crowd)를 표현하는 그래픽 작업 및 트렌스폼 메카닉 디지털 캐릭터 구현 등 고부가가치 VFX 제작 기술을 자체 개발할 수 있는 기술수준을 보유하고 있습니다. ○ Mastering 기술 다년간 영화 영상물을 마스터링한 노하우를 바탕으로 차별화된 기술우위를 보유하고 있습니다. 필름 레스토레이션 기술을 이용해 오래된 필름 영상물을 디지털 영상물로 복원했으며, 극장 스크린, TV 등 다양한 매체에 영화 영상물이 최적화 되도록 마스터링 하는 작업을 계속 진행 중에 있습니다. 이러한 역량을 바탕으로 다음과 같은 영화 작품의 VFX 작업에 참여한 Track Record를 보유하고 있습니다. 연도 작품명 연도 작품명 2013년 미나문방구 싸이코메트리 전설의 주먹 더 웹툰 예고살인 마이 파파로티 2016년 고산자 김선달 아수라 머니백 7년의 밤 안티팬(중국) 2014년 기술자들 우아한 거짓말 피끓는 청춘 몽키킹(중국) 메이드인 차이나 2017년 임을위한행진곡/썸(게임드라마) 데저스스톰/아이캔스피크/스필마 치즈인터트랩/병동소녀는 집으로 탐정2/장야(중국)/목격자 마녀의 동화(중국)/챔피언 스테인드글라스 빛과 모래의 요정 남한산성/블랙팬서 2015년 그날의 분위기 열정같은 소리하고 있네 대호 손님 쓰리썸머나잇 2018년 MOTHERLAND/도어락//미성년조선공갈패/빨간구두와 일곱난쟁이매치무브/나의 특급형제/걸캅스/증인패키지/엑스텐/강철비/인생보험송지효프로젝트/기방도령/82년생김지영 VFX 사업 이외에 롯데 평택비전점 영화관 5 Screen> 사업을 2014년부터 영위해 오고 있습니다. 향후 자체 개발한 VFX 기술을 활용할 수 있는 상업 영화 기획으로 사업영역을 확대해 나갈 계획입니다.VFX 사업 이외에 동 사업과 병행 또는 독립된 영상 컨텐츠에 대하여 DI(색보정) 사업을 진행하여 왔으며, 진행된 주요 사업현황은 다음과 같습니다. 연 도 작 품 명 2016년 7년의 밤 / 군함도 / 나비카드 / 머니백 DCP HDD / 아리동 / 원스텝 DCP(개봉용)일급비밀 2017년 강철비 / 군함도(예고편) / EB-킹스맨 / 나는고양이로소이다 / 협상 / 꾼 / 뽀로로 4편 아이캔스피크 / 인랑 / 청년경찰 / 일급비밀 / 임을위한행진곡 / 노무현입니다 / 브라더꼭두 / 목격자 2018년 아워바디 / 일급기밀 / 비밀서재 / 브라더 / 군함도 / 두개의 빛 / 인랑 / 조선공갈패 뽀로로4 / NCT맨터리 / 아이캔스피크 / 7년의 밤 / 원스텝 / 머니백 NCT BLACK ON BLACK / 지금 만나러 갑니다 / 메이드인차이나 / 핫펠트 :위로가되요봄날은 간다 / 임을위한행진곡 / 별시(뮤직비디오) / 증인 / 반드시 잡는다 기도하는 남자 / 스위스 프로젝트(외화) / LINKA / 매치무비 / 마마무 뮤직비디오 목격자 / 더팬션 / SWAG / 빅식 / 협상 / 막다른 골목의 추억 / 꼭두 더트랙스 뮤직비디오 / 웃는 남자 / 농부사관학교 / 연락처 / 남산시인살인사건노무현입니다 / 해치 / 변신 / 증인 / 물비늘 / 스윙 / 메이트 / 넘버3 / 인형의집피노키오 / 양자물리학 / 가장보통의연애 / 도어락 / 사이코메트리그녀석 / 뽀로로5 2019년 걸캅스 / 마녀의동화 / 기방도령 / 82년생 김지영 / 전투1 / 제8일의밤 / BOSCO / 정직한후보 / 미성년 / 검법남녀2 / 필수연애교양 / 2. 주요 제품 및 원재료 등 (기준일: 2020.03.31 / 단위:천원,%) 사업부문 매출유형 품목 주요제품 매출액 비중 영화영상제작등 용역 마케팅 용역 용역 - - 영화 VFX, DI 작업 용역 465,240 84.27% 영화 상영 수입 극장운영 66,817 12.10% 상품 영화 예매권 판매 예매권 20,003 3.63% 기타 임대 기타 - - [소계] 552,060 100.00% 방송드라마제작등 방송 드라마제작 용역 용역 - - [소계] - - [합계] 552,060 100.00% 3. 생산 및 설비에 관한 사항 (기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 천원) 구분 소유형태 소재지 기초장부가액 당기증감 당기상각 당기말장부가액 비고 증가 감소 기계장치 자가 서울 496,522 (132,905) 363,617 - 시설장치 자가 서울 784,195 (30,872) 753,323 - 토지 자가 서울 1,361,985 (1,361,985) - - 건물 자가 서울 1,342,161 (1,342,161) - - 사용권자산 자가/임차 서울 1,486,231 494,485 (246,402) (53,415) 1,680,899 - 4. 매출에 관한 사항 가. 매출실적 (기준일: 2020.03.31 / 단위:천원) 구분 사업부문 구분 2020년 1분기 2019년 2018년 이에스에이 영화영상제작 수출 - - - 내수 465,240 2,417,137 6,532,441 용역 수출 - - - 내수 - 288,394 - 기타 수출 - - - 내수 86,820 32,000 41,682 [합계] 수출 - - 내수 2,737,531 6,574,123 김종학프로덕션 방송드라마제작 수출 - - - 내수 - - 12,161,524 에스에이치엔터테인먼트그룹 방송드라마제작 수출 - - - 내수 - - - 모델에이젼시 수출 - - - 내수 - - 696,287 기타 영화예매권판매 수출 - - - 내수 - - 493,196 연결합계 552,060 2,737,531 19,925,130 내부거래 - (75,200) (557,958) 연결매출액 552,060 2,662,331 19,367,172 나. 판매경로 및 판매방법 등 당사는 오래된 업력 및 제품 신뢰성을 바탕으로 국내 고객사와 상생협력 관계를 유지하고 있습니다. 국내 고객사의 투자가 확정되면, 당사의 영업조직은 제품 사양을 고객사와 사전에 협의하며, 협의를 통해 확정된 사양으로 제품을 제작, 공급하고 있습니다. 해외판매의 경우 입찰을 통한 판매가 주로 이루어지고 있으나, 일반적으로 거래업체를 중심으로 제품공급이 이루어지고 있습니다. [VFX부문] 업계에서 인정받은 Name Value와 탄탄한 기술 경쟁력을 바탕으로 매체에 국한하지 않고 VFX 기술력이 들어가는 영상 제작 위주의 Project를 수주하고 있습니다. 각 Project별로 일 작업량과 Management직군에 포함되는 Supervisor, Producer, Project Manager, Coordinator의 참여도, System 사용 일수를 토대로 견적을 산출하고 고객과의 의견조율을 통해 최종 수주가 진행됩니다. 또한 영화진흥위원회에서 공표한 VFX 리스트와 견적서에 근거한 작업 내용의 정량화, 작업기간의 보장, 작업료 분할 지급, 계약 완료 시점의 명확화, 작업내용 변경과 작업 승인 절차의 합리화를 골자로 한 VFX 표준 계약서를 활용함으로써, 작업 관련 매출채권을 안정적으로 관리하고 있습니다. 당사의 Project 대금 수금조건은 계약금 50%(계약 체결 후 7일 이내), 중도금 30%(촬영 종료 후 7일 이내), 잔금 20%(작업 완료 후 7일 이내) 입니다. 당사의 판매전략(수주전략)은 VFX에서부터 Digital Cinema Mastering, D.I 등 특수 영상 제작 분야의 모든 과정을 One-Stop으로 처리할 수 있는 체계적인 시스템을 구축하고, 디지털 기술을 적용한 고품격 영상 제작을 위한 고난이도 Compositing 영역인 Digital Actor, Digital Creature, FX simulation, Concept Art 등에서 인정받는 탁월한 인재를 육성, 확보해, 고객의 요구에 부응하는 것입니다. 조직도.jpg 조직도 5. 경영상의 주요 계약 등 ※ 해당사항 없습니다. 6. 연구개발 활동 가. 연구개발 조직 당사는 VFX 사업부문의 연구개발과 관련하여 기업부설연구소를 보유하고 있습니다. 기업부설연구소 현황은 다음과 같습니다. 07. rnd센터.jpg 07. rnd센터 나. 연구개발비용 * 당분기 및 전기에 발생된 연구개발 비용은 없습니다. 다. 연구개발 실적 개발기간 연구과제 연구결과 2011년 2L X Full 3D Character V1.0 - 영화 - 국내에서 시도되지 않았던 Full 3D Robot 구현 - Detail Modeling과 관절 움직임 기술 개발 2013년 2L X Crowd Simulation V1.0 - 영화 - 경기 관람 군중 Crowd Simulation Digital Character를 통해 중, 원경 관람객 배치. 개체들이 동일한 움직임이 아닌 상황에 따른 수 십개의 패턴을 심어 Simulation Test. 같은 상황에서 다른 행동들을 취하는 개체 Control 기술 개발 2014년 2L X Full 3D Character V1.2 - 단편영화 - 국내 최초 Microsoft사 Kinect 제품을 활용한 실제 인물 Motion Capture로 기본 Asset에 대한 데이터 구축 기술 개발 - 2011년 개발된 기술력을 바탕으로 메카닉 디지털 캐릭터(Mechanic Digital Character), 리깅 방법(Rigging Solution) 및 메카닉 시뮬레이션 (Mechanic Simulation) 기술 추가 개발 2014년 2L X 3D Creature V1.0 2L X Crowd Simulation V1.2 2L X Fur Simulation V1.2 - 영화 - 쥐 Full 3D Creature 제작. 쥐의 근육과 뼈를 실제와 같이 Rigging 구현. 2013년 에서 사용했던 Crowd 기술력이 앉아있거나 서있는 사람들의 군중 Simulation이었다면 나아가 쥐떼들의 각 개체의 상황별 반응 연구. Massive Simulation과 AI 인공지능 Simulation을 동반하여 상황별, 장애물별, 개체별 부딪힘의 반응 Control 기술 개발 - 쥐 털을 FX Shot Fur Simulation 개발. 짧은 털을 가진 동물들은 잔 근육의 움직임이 Fur의 움직임에 반영이 되기 때문에 Detail한 움직임에 미끄러짐(Sliding) 없는 Fur 기술 개발 2015년 2L X FX Water Simulation V1.0 2L X Crowd Simulation V1.3 - 영화 - 현재 시대에 촬영할 수 없는 대동강 물을 Water Simulation을 통해 구현. 산의 상류에 물을 가둬놓고 댐을 폭파시키는 장면을 위해 정교한 Digital Environment로 주변환경 3D 구현 후 폭파하는 물과 흘러 넘치는 물, 급류의 수치를 조절하여 환경에 반응하는 Water Simulation 기술 개발 - 보유 기술력인 Crowd Simulation을 통해 전쟁 중인 군사, 맞서 싸우는 디지털 캐릭터들을 보병, 창병, 말갈병 등 다양한 개체 생성 후 주변 상황에 반응하는 AI, Crowd Simulation 기술력 강화 2016년 2L X FX Water Simulation V1.2 2L X 3D Creature V1.1 - CF : 해외판 광고 - 실제 인물과 Interaction 있는 배의 상단부만 실제 촬영. Digital Environment로 3D 배 연장, FX Water Simulation 기술로 태평양 바다 구현, 3D Creature로 고래 구현. - 잔잔한 태평양 바다 위 뛰어오르는 3D 고래와 물의 Interaction을 Foamal Particle Simulation을 통하여 고래의 움직임에 맞는 최적의 수치 조절과 태평양 밤바다에서 관측되는 형광성 물질을 물과 고래에 덧대어 Full CG로 작업. - 최종적으로 FX Water, Foamal, Particle, Lighting의 복합적인 Simulation 기술 개발 7. 사업과 관련된 중요한 지적재산권(특허권) 등 구 분 출원번호 출원일 등록일 명칭 특허권 제2011-0028348호 2011.03.29 2013.07.26 증강현실 환경에서의 위치기반 광고방법 및 그 장치 특허권 제10-2013-0148265호 2013.12.02 2015.06.17 온라인 게임방법 및 그 장치 III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약연결재무정보 (단위: 원) 구분 제27기 1분기 제26기 제25기 (2020.03.31) (2019.12.31) (2018.12.31) [유동자산] 19,240,285,385 16,876,368,290 28,741,263,919 - 당좌자산 19,226,206,685 16,867,362,772 28,640,017,728 - 재고자산 14,078,700 9,005,518 101,246,191 [비유동자산] 18,368,493,756 20,526,068,010 50,417,666,233 - 투자자산 11,974,649,700 12,194,544,700 22,093,161,518 - 유형자산 3,031,361,542 5,748,595,236 6,145,553,924 - 무형자산 709,126,373 724,159,933 12,113,726,099 - 기타비유동자산 2,653,356,141 1,858,768,141 10,065,224,692 자 산 총 계 37,608,779,141 37,402,436,300 79,158,930,152 [유동부채] 2,802,968,635 2,409,045,226 40,627,665,147 [비유동부채] 296,938,232 205,221,768 2,854,041,490 부 채 총 계 3,099,906,867 2,614,266,994 43,481,706,637 [지배기업 소유주지분] 34,860,877,191 35,101,621,280 35,798,554,976 - 자본금 22,900,754,500 22,900,754,500 13,853,838,500 - 자본잉여금 99,356,579,180 99,356,579,180 80,941,980,320 - 자본조정 (55,969,942) (35,600,400) (78,144,546) - 기타자본 500,862,535 643,107,735 4,329,179,735 - 이익잉여금 (87,841,349,082) (87,763,219,735) (63,248,299,033) [비지배지분] (352,004,917) (313,451,974) (121,331,461) 자 본 총 계 34,508,872,274 34,788,169,306 35,677,223,515 구분 제27기 1분기 제26기 제25기 (2020.01.01~2020.03.31) (2019.01.01~2019.12.31) (2018.01.01~2018.12.31) 매출액 552,060,203 2,662,330,571 6,016,165,466 영업이익(손실) (1,429,880,880) (9,148,935,237) (8,439,072,573) 연결총당기순이익(손실) (413,139,262) (25,340,928,598) (15,805,015,567) 지배지업 소유주지분 (374,586,319) (24,514,920,702) (15,859,795,114) 비지배지분 (38,552,943) (826,007,896) 54,779,547 연결기본주당순이익(손실) (9) (776) (790) 연결희석주당순이익(손실) (9) (776) (790) 연결에 포함된 회사수 1 1 5 * 상기 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며 제26기(전기) 및 제25기(전전기) 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다. 나. 별도요약재무정보 (단위: 원) 구분 제27기 1분기 제26기 제25기 (2020.03.31) (2019.12.31) (2018.12.31) [유동자산] 18,822,828,430 16,351,234,784 5,621,908,403 - 당좌자산 18,808,749,730 16,342,229,266 5,611,561,412 - 재고자산 14,078,700 9,005,518 10,346,991 [비유동자산] 19,583,818,863 21,780,320,617 51,677,512,749 - 투자자산 13,474,649,700 13,694,544,700 40,972,776,817 - 유형자산 2,946,753,790 5,672,914,984 5,688,862,986 - 무형자산 709,126,373 724,159,933 2,764,547,946 - 기타비유동자산 2,453,289,000 1,688,701,000 2,251,325,000 자 산 총 계 38,406,647,293 38,131,555,401 57,299,421,152 [유동부채] 2,634,945,713 2,320,004,540 21,084,554,979 [비유동부채] 155,247,184 70,011,205 34,040,694 부 채 총 계 2,790,192,897 2,390,015,745 21,118,595,673 [자본금] 22,900,754,500 22,900,754,500 13,853,838,500 [자본잉여금] 100,194,153,781 100,194,153,781 81,779,554,921 [자본조정] (55,969,942) (35,600,400) - [기타자본] 500,862,535 500,862,535 4,186,934,535 [이익잉여금] (87,923,346,478) (87,818,630,760) (63,639,502,477) 자 본 총 계 35,616,454,396 35,741,539,656 36,180,825,479 종속,관계,공동기업투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 구분 제27기 1분기 제26기 제25기 (2020.01.01~2020.03.31) (2019.01.01~2019.12.31) (2018.01.01~2018.12.31) 매출액 552,060,203 2,737,530,571 4,405,197,079 영업이익(손실) (1,087,843,722) (7,676,140,337) (6,827,231,511) 당기순이익(손실) (104,715,718) (24,179,128,283) (14,131,605,640) 기본주당순이익(손실) (2) (765) (704) 희석주당순이익(손실) (2) (765) (704) * 상기 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며 제26기(전기) 및 제25기(전전기) 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다. ※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면, 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 2020년 1분기.ixd 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 27 기 1분기말 2020.03.31 현재 제 26 기말 2019.12.31 현재 (단위 : 원) 제 27 기 1분기말 제 26 기말 자산 유동자산 19,240,285,385 16,876,368,290 현금및현금성자산 1,231,726,699 542,589,477 단기금융상품 110,000,000 110,000,000 매출채권 및 기타채권 2,262,816,379 300,161,206 당기법인세자산 14,942,504 14,346,344 기타유동자산 15,606,721,103 15,900,265,745 재고자산 14,078,700 9,005,518 매각예정자산 0 0 비유동자산 18,368,493,756 20,526,068,010 기타비유동금융자산 11,974,649,700 12,194,544,700 장기매출채권 및 기타비유동채권 1,023,356,141 728,768,141 관계기업투자 0 0 기타비유동자산 1,630,000,000 1,130,000,000 유형자산 3,031,361,542 5,748,595,236 무형자산 709,126,373 724,159,933 자산총계 37,608,779,141 37,402,436,300 부채 유동부채 2,802,968,635 2,409,045,226 매입채무 및 기타채무 1,010,529,457 1,262,203,211 단기차입금 100,000,000 0 유동성장기차입금 0 전환사채 535,819,470 535,819,470 파생금융상품부채 0 당기법인세부채 0 기타유동부채 1,156,619,708 611,022,545 매각예정부채 0 비유동부채 296,938,232 205,221,768 장기매입채무 및 기타비유동채무 284,327,076 199,091,097 장기차입금 0 퇴직급여부채 12,611,156 6,130,671 이연법인세부채 0 부채총계 3,099,906,867 2,614,266,994 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 34,860,877,191 35,101,621,280 자본금 22,900,754,500 22,900,754,500 자본잉여금 99,356,579,180 99,356,579,180 기타포괄손익누계액 (55,969,942) (35,600,400) 기타자본구성요소 500,862,535 643,107,735 이익잉여금(결손금) (87,841,349,082) (87,763,219,735) 비지배지분 (352,004,917) (313,451,974) 자본총계 34,508,872,274 34,788,169,306 자본과부채총계 37,608,779,141 37,402,436,300 연결 포괄손익계산서 제 27 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 26 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 제 27 기 1분기 제 26 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 552,060,203 552,060,203 10,454,865,120 10,454,865,120 매출원가 664,331,856 664,331,856 9,732,792,235 9,732,792,235 매출총이익 (112,271,653) (112,271,653) 722,072,885 722,072,885 판매비와관리비 1,317,609,227 1,317,609,227 2,739,571,225 2,739,571,225 영업이익(손실) (1,429,880,880) (1,429,880,880) (2,017,498,340) (2,017,498,340) 기타이익 902,582,801 902,582,801 150,185,120 150,185,120 금융수익 132,217,610 132,217,610 601,058,148 601,058,148 기타손실 5,521,347 5,521,347 2,040,578 2,040,578 금융원가 12,537,446 12,537,446 2,932,240,313 2,932,240,313 법인세비용차감전순이익(손실) (413,139,262) (413,139,262) (4,200,535,963) (4,200,535,963) 법인세비용 (157,865,202) (157,865,202) 당기순이익(손실) (413,139,262) (413,139,262) (4,042,670,761) (4,042,670,761) 기타포괄손익 (20,369,542) (20,369,542) 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) (20,369,542) (20,369,542) 총포괄손익 (433,508,804) (433,508,804) 당기순이익(손실)의 귀속 지배기업의 소유주에게 귀속되는 계속사업순이익(손실) (374,586,319) (374,586,319) (3,930,416,916) (3,930,416,916) 비지배지분에 귀속되는 계속사업순이익(손실) (38,552,943) (38,552,943) (112,253,845) (112,253,845) 총 포괄손익의 귀속 총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 (394,955,861) (394,955,861) (3,930,416,916) (3,930,416,916) 총 포괄손익, 비지배지분 (38,552,943) (38,552,943) (112,253,845) (112,253,845) 주당이익 기본및희석주당이익(손실) (단위 : 원) (9) (9) (141) (141) 계속영업기본및희석주당이익(손실) (단위 : 원) (9) (9) (141) (141) 연결 자본변동표 제 27 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 26 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 비지배지분 자본 합계 자본금 자본잉여금 기타포괄손익누계액 기타자본구성요소 이익잉여금 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 2019.01.01 (기초자본) 13,853,838,500 80,941,980,320 (78,144,546) 4,329,179,735 (63,248,299,033) 35,798,554,976 (121,331,461) 35,677,223,515 당기순이익(손실) (3,930,416,916) (112,253,845) (4,042,670,761) 총기타포괄손익 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 지분의 발행 전환사채의 전환청구 221,238,000 375,949,600 (100,932,800) 496,254,800 496,254,800 전환사채의 발행 887,154,000 887,154,000 887,154,000 소유주와의 거래총액 221,238,000 375,949,600 786,221,200 887,154,000 887,154,000 자본 증가(감소) 합계 221,238,000 375,949,600 786,221,200 (3,930,416,916) (2,547,008,116) (112,253,845) (2,659,261,961) 2019.03.31 (기말자본) 14,075,076,500 81,317,929,920 (78,144,546) 5,115,400,935 (67,178,715,949) 33,251,546,860 (233,585,306) 33,017,961,554 2020.01.01 (기초자본) 13,853,838,500 80,941,980,320 (78,144,546) 4,329,179,735 (63,248,299,033) 35,798,554,976 (121,331,461) 35,677,223,515 당기순이익(손실) (374,586,319) (374,586,319) (38,552,943) (413,139,262) 총기타포괄손익 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 (20,369,542) (142,245,200) 296,456,972 133,842,230 133,842,230 지분의 발행 276,242,000 720,932,090 전환사채의 전환청구 8,770,674,000 17,693,666,770 전환사채의 발행 소유주와의 거래총액 자본 증가(감소) 합계 (20,369,542) (142,245,200) (78,129,347) (240,744,089) (38,552,943) (279,297,032) 2020.03.31 (기말자본) 22,900,754,500 99,356,579,180 55,969,942 500,862,535 87,841,349,082 34,860,877,191 352,004,917 34,508,872,274 연결 현금흐름표 제 27 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 26 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 제 27 기 1분기 제 26 기 1분기 영업활동현금흐름 1,135,956,690 (3,665,817,738) 영업으로부터 창출된 현금흐름 1,088,015,379 (3,685,227,488) 법인세납부(환급) (1,562,424) 이자수취(영업) 35,426,785 6,013,270 이자지급(영업) 12,514,526 배당금수취(영업) 14,958,904 투자활동현금흐름 (546,819,468) (1,040,582,235) 유형자산의 처분 1,730,085,753 9,363,637 당기손익-공정가치금융자산의 처분 1,690,335,036 유형자산의 취득 (102,212,221) (52,252,908) 무형자산의 취득 (4,028,000) 단기금융상품의 취득 (210,000,000) 당기손익-공정가치금융자산의 취득 219,895,000 (1,500,000,000) 대여금의 증가 (2,100,000,000) 임차보증금의 증가 (294,588,000) (974,000,000) 재무활동현금흐름 100,000,000 6,397,187,600 신주발행비 지급 (2,812,400) 전환사채의 증가 6,400,000,000 단기차입금의 증가 100,000,000 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 950 현금및현금성자산의순증가(감소) 689,137,222 1,690,788,577 기초현금및현금성자산 542,589,477 8,525,041,711 기말현금및현금성자산 1,231,726,699 10,215,830,288 3. 연결재무제표 주석 주석 제27(당)기: 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 제26(전)기: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 주식회사 이에스에이와 그 종속회사 1. 일반사항1.1 지배회사의 개요 주식회사 이에스에이(이하 "지배기업")는 1994년 10월 28일 설립되었으며, 서울특별시 강남구 도산대로 157 14층(신사동, 신웅타워2)에 본사를 두고 창작 및 예술관련 서비스업을 영위하고 있습니다. 지배회사는 2001년 6월 12일 주식을 한국거래소 코스닥시장에 상장하 였으며, 당 분기 보고기간종료일 현재 납입자본금은 22,901백만원 입 니다. 1.2 종속회사의 현황 1.2.1 보고기간종료일 현재 연결대상 종속회사의 내역은 다음과 같습니다. 회사명 소재지 주요 영업활동 결산일 지분율 당 기 전 기 ㈜스튜디오그린라이트 대한민국 컨텐츠기획개발 12월말 75.00% 75.00% 1.2.2 연결대상 종속기업의 주요 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 자산 부채 자본 매출 당기순손익 ㈜스튜디오그린라이트 702,132 309,714 392,418 - (154,212) 2. 중요한 회계정책 다음은 연결재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 2.1 연결재무제표 작성 기준 (1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 연결회사의 2020년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 요약 분기재무제표는 보고기간말인 2020년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. (1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 - 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정 연결회사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체하였습니다. 회사는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며, 최초 적용일에도 동 기준서에 따라 계약이 리스인지, 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만, 회사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않을 수 있습니다.리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하 '비리스요소'라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리해야 합니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만, 단기리스(리스개시일에 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산(예: 기초자산 US$5,000 이하) 리스의 경우 동 기준서의 예외규정을 선택할 수 있습니다. 또한, 리스이용자는 실무적 간편법으로 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택하여 적용할 수 있습니다.기준서 제1116호의 경과규정에 따라 비교표시된 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 2.2. 회계정책분기 연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 3. 중요한 회계적 판단, 추정 및 가정연결회사는 미래에 대해 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소 연결회사는 금융상품과 관련하여 시장위험, 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 위험관리는 연결회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 4.1.1 환위험연결회사의 환위험은 미래 예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 미국 달러화(이하 "USD"), 일본 엔화(이하 "JPY ") 가 있습니다. 연결회사는 사업의 성격 및 환율 변동위험 대처수단의 유무등을 고려하여 헷지정책을 선택하고 있습니다. 또한 연결회사는 외화표시 채권, 채무 관리 시스템을 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다. 4.1.2 이자율위험연결회사의 이자율위험은 차입금 등에서 비롯됩니다. 변동이자율로 발행된 차입금 등으로 인하여 현금흐름 이자율위험에 노출되어 있으며, 동 이자율위험의 일부는 변동이자부 현금성자산 등으로부터의 이자율위험과 상쇄됩니다. 또한 고정이자율로 발행된차입금 등으로 인하여 공정가치 이자율위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 이자율에 대한 노출에 대해 다각적인 분석을 실시하고 있습니다. 재융자,기존 차입금의 갱신, 대체적인 융자 및 위험회피 등을 고려한 다양한 시나리오를 시뮬레이션 하고 있습니다. 이러한 시나리오를 바탕으로 연결회사는 정의된 이자율 변동에 따른 손익 효과를 계산하고 있습니다. 각각의 시뮬레이션에 있어 동일한 이자율 변동이 모든 통화의 경우에 대하여 적용됩니다. 이러한 시나리오들은 주요 이자부 포지션을 나타내는 부채에 대해서만 적용됩니다. 보고기간종료일 현재 연결회사는 변동이자부 금융상품을 보유하고 있지 않으므로 이자율위험에 노출되어 있지 않습니다. 4.1.3 신용위험 신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결회사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 연결회사는 채무불이행으로 인한 재무적손실을 경감시키는 수단으로써 거래처의 신용도 검토 및 충분한 담보를 수취하는 정책 등을 채택하고 있습니다. 연결회사의 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 지속적으로 검토하고 있으며 이러한 거래 총액은 승인된 거래처에 골고루 분산되어 있습니다. 당분기 중 신용한도를 초과한건은 없었으며 경영진은 거래처로부터 채무불이행으로 인한 중요한 손실을 예상하고 있지 않습니다. 보고기간종료일 현재 연결회사가 보유하고 있는 금융자산의 신용위험에 대한 최대노출 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 현금및현금성자산(*1) 509,606 542,335 단기금융상품 110,000 110,000 매출채권및기타채권 2,262,816 300,161 당기손익-공정가치측정금융자산 11,400,962 9,167,374 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 573,688 - 장기매출채권및기타채권 1,023,356 728,768 합 계 15,880,428 10,848,638 (*1) 현금시재액은 제외되었습니다 4.1.4 유 동성위험 연결회사의 영업자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 주기적인 예측을 검토하여 유동성위험을 관리하고 있습니다. 경영진은 유동성 예측을 통해 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기설정이나 충분한 유동성을 제공해주는 정기예금, 이자부 수시입출식 예금 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다. 4.2 자 본위험관리 연결회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는데 있습니다. 연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 보고기간종료일 현재 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 부채비율: 부채총계(A) 3,099,907 2,614,267 자본총계(B) 34,508,872 34,788,169 부채비율(A/B) 8.98% 7.51% 순차입금비율: 현금및현금성자산(C) 1,231,727 542,589 총차입금(D) 635,819 535,819 순차입금(D-C) (595,908) (6,770) 순차입금비율(D-C)/(B) -1.73% -0.02% 5. 공정가치 5.1 금융 상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 현금및현금성자산 509,606 509,606 542,589 542,589 단기금융상품 110,000 110,000 110,000 110,000 당기손익-공정가치측정금융자산 11,400,962 11,400,962 9,887,269 9,887,269 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 573,688 573,688 2,307,276 2,307,276 매출채권및기타채권(유동/비유동) 3,286,173 3,286,173 1,028,929 1,028,929 소 계 15,880,429 15,880,429 13,876,063 13,876,063 금융부채: 매입채무및기타채무(유동/비유동) 1,280,944 1,280,944 1,437,613 1,437,613 차입금 100,000 - - - 전환사채 535,819 535,819 535,819 535,819 소 계 1,916,763 1,816,763 1,973,432 1,973,432 5.2 원가로 측정되는 금융상품 금융상품 중 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 비상장주식 5,476 5,476 연결회사가 보유한 비상장 주식은 추정현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없으므로 원가법으로 측정했습니다. 연결회사는 이러한 금융상품을 처분할 계획이 없습니다. 5.3 금융상품 공정가치 서열 체계 연결회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 보고기간종료일 현재 공정가치로 측정 및 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계에따른 수준별 공시는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 11,400,962 11,400,962 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 573,688 573,688 공정가치로 측정되는 금융부채 전환사채 - 535,819 - 535,819 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 419,895 - 9,467,374 9,887,269 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 2,301,800 2,301,800 공정가치로 측정되는 금융부채 전환사채 - 535,819 - 535,819 6. 현금및현금성자산 보 고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 보유현금 722,121 254 보통예금 509,606 542,335 합 계 1,231,727 542,589 7 . 단기금융상품 보 고 기 간종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 비 고 정기예금 110,000 110,000 법인카드한도 질권설정 8. 매출채권 및 기타채권 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 1,893,207 - 1,958,058 - 대여금 5,258,983 - 3,158,983 - 미수금 4,719,521 - 4,830,667 - 미수수익 192,546 - 161,135 - 보증금 - 983,289 - 688,701 리스채권 13,811 40,067 13,811 40,067 차감: 대손충당금 (9,815,293) - (9,822,493) - 합 계 2,262,775 1,023,356 300,161 728,768 9. 기 타자산 보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 유동 비유동 유동 비유동 선급금 16,519,781 5,066,363 16,813,592 4,566,363 선급비용 11,740 - 11,474 - 차감: 대손충당금 (924,800) (3,436,363) (924,800) (3,436,363) 합 계 15,606,721 1,630,000 15,900,266 1,130,000 10. 재고자산 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 상품 127,098 (113,019) 14,079 128,574 (119,569) 9,005 11. 관계기업투자 보고기간종료일 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, %) 회 사 명 소재지 업 종 당분기 전 기 지분율 장부금액 지분율 장부금액 ㈜드림티엔터테인먼트 대한민국 연예매니지먼트업 15.14 - 15.14 - (*) 전기 중 해당 지분증권에 대하여 전액 손상을 인식하였습니다. 12. 유형자산 당분기 및 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 회계정책변경효과 취득 처분 감가상각비 기타증감(*) 기말 토지 1,361,985 - - (1,361,985) - - - 건물 1,342,161 - - (1,342,161) - - - 기계장치 496,522 - - - (132,905) - 363,617 차량운반구 115,466 - (29,796) (1,647) - 84,023 시설장치 784,195 - - (30,872) - 753,323 공기구비품 162,035 - 8,928 - (21,463) - 149,500 사용권자산 1,486,231 - 494,485 (246,402) (53,415) - 1,680,899 합 계 5,748,595 - 503,413 (2,980,344) (240,302) - 3,031,362 (단위: 천원) 구 분 기초 회계정책변경효과 취득 처분 감가상각비 기타증감(*) 기말 토지 1,361,985 - - - - - 1,361,985 건물 1,380,326 - - - (38,165) - 1,342,161 기계장치 1,966,388 (1,491,617) 221,185 - (199,434) - 496,522 차량운반구 70,703 - 132,256 (22,150) (16,791) (48,552) 115,466 시설장치 1,013,498 - 100,470 (42,615) (115,588) (171,570) 784,195 공기구비품 352,654 - 132,015 (52,591) (100,306) (169,737) 162,035 사용권자산 - 1,594,235 685,339 (55,860) (590,043) (147,440) 1,486,231 합 계 6,145,554 102,618 1,271,265 (173,216) (1,060,327) (537,299) 5,748,595 (*)기타증감은 사업결합, 손상 및 연결범위변동 등으로 인한 증감입니다. 13. 무형자산 당분기 및 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 상각 기타증감 기말 특허권 5,867 - - (349) - 5,518 상표권 1,997 - - (211) - 1,786 소프트웨어 147,496 - - (14,473) - 133,023 기타의무형자산 568,800 - - - - 568,800 합 계 724,160 - - (15,033) - 709,127 (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 상각 기타증감(*) 기말 특허권 5,916 2,382 - (2,431) - 5,867 상표권 8,182 - - (844) (5,341) 1,997 회원권 247,171 75,905 (216,388) - (106,688) - 영업권 2,536,586 - - - (2,536,586) - 개발비 4,237,192 - - - (4,237,192) - 소프트웨어 310,071 20,290 - (66,511) (116,354) 147,496 기타의무형자산 4,768,608 - - (286,400) (3,913,408) 568,800 합 계 12,113,726 98,577 (216,388) (356,186) (10,915,569) 724,160 (*)기타증감은 손상 및 연결범위변동 등으로 인한 증감입니다. 14. 매입채무및기타채무보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 9,792 - 74,053 - 미지급금 602,719 234,327 824,717 - 리스부채 215,313 - 241,912 149,091 미지급비용 182,705 - 121,521 - 복구충당부채 - - - - 예수보증금 - 50,000 - 50,000 합 계 1,010,529 284,327 1,262,203 199,091 15. 차입금보고기간종료일 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단 위 : 천원) 구분 차입처 만기일 이자율 당분기 전 기 단기차입금 김종학프로덕션 2020-05-27 5.0% 100,000 - 16. 전환사채 16.1 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단 위 : 천원) 구 분 발행일 만기일 이자율 당분기 전 기 제7회 전환사채(지배기업) 2017-12-01 2020-12-01 - 600,000 600,000 제8회 전환사채(지배기업) 2018-08-29 2021-08-29 - - - 제3회 전환사채(㈜맥스무비) 2018-11-06 2021-11-06 - - - 가산: 상환할증금 54,000 54,000 차감: 전환권조정 (118,181) (118,181) 소 계 535,819 535,819 차감: 유동성 대체 (535,819) (535,819) 잔 액 - - 16.2 당분기 보고기간종료일 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다. 구 분 제7회 전환사채 이자지급주기 전환사채만기일에 일시상환 상환방법 전환되지 않을 경우 만기일에 권면금액의 109%에 해당하는 금액을 일시 상환 전환기간 전환사채 발행일 이후 1년이 경과한 날로부터 사채 만기일 1개월전까지 전환가액(*) 1,356원 조기상환 청구 2018년 12월 1일 및 이후 매 3개월 매도청구권 2018년 12월 1일부터 3개월 이내 (*) 전환가격은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 시가를 하회하는 유상증자 등 기업가치가 희석화되는 경우 소정의 산식에 따라 조정됩니다. 17. 기타부채보고기간종료일 현재 기타유동부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 예수금 34,705 125,178 선수금 1,121,914 485,845 합 계 1,156,619 611,023 18. 확정급여채무보고기간종료일 현재 확정급여채무의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 확정급여채무의 현재가치 12,611 6,131 사외적립자산의 공정가치 - - 재무상태표상 순확정급여부채 12,611 6,131 19. 자본금 및 자본잉여금 19.1 보고기간종료일 현재 지배회사의 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 수권주식수 100,000,000주 100,000,000주 주당액면금액 500원 500원 발행주식수 45,801,509주 45,801,509주 보통주자본금 22,900,755 22,900,755 19.2 보고기간종료일 현재 지배회사의 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 주식발행초과금 98,811,670 98,811,670 기타자본잉여금 544,909 544,909 합 계 99,356,579 99,356,579 20. 기타포괄손익누계액 및 기타자본항목 20.1 보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익 (55,970) (35,600) 지분법자본변동 - - 합 계 (55,970) (35,600) 2 0.2 보고기간종료일 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 전환사채의 전환권 302,798 445,044 주식선택권 198,064 198,064 합 계 500,862 643,108 21. 주식기 준보상 지 배회사는 설립, 경영 또는 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원을 대상으로 전기 이전에 주식선택권을 부여하였으며, 세부 내역은 다음 과 같습니다. 구 분 2차 3차 부여한 주식의 총수 28,500주 66,500주 부여일 2015년 10월 30일 2016년 01월 08일 행사가격 9,409원 8,641원 발행할 주식의 종류 기명식 보통주 부여방법 신주발행교부형, 자기주식교부형 및 차액보상형 중 회사가 택일 행사기간(*) 2017-10-30 ~ 2022-10-29 2018-01-08 ~ 2023-01-07 행사가격의 조정 주식매수선택권의 부여일 이후 행사일 이전에 자본 또는 주식발행사항에 변동이 있는 경우에는 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 따라 행사가격 및 수량을 조정함. (*) 부여일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 7년 이내 당분 기 중 주식선택권의 수량 변동이 발생되지 않아 당분기말 현재 주식매수선택권 수량은 기초(2차: 15,500주, 3차: 23,000주)와 같습니다. 지배회사는 부여된 주식선택권의 보상원가를 블랙ㆍ숄즈 모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구 분 2차 3차 선택권의 공정가치 5,019원 5,229원 부여일의 주가 9,200원 9,330원 주가변동성(*) 74.38% 73.54% 배당수익률 0.00% 0.00% 기대만기 3.9년 3.9년 무위험수익률 2.07% 1.81% (*) 과거 4년간 일별 주가분석에 기초하여 산출한 주식의 연속복리 투자 수익률의 표준편차입니다 22. 고객과의 계약에서 생기는 수익22.1 당분기 및 전기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 과 목 당분기 전 기 고객과의 계약에서 생기는 수익 용역매출 - 9,450 상품매출 20,003 278,944 영화제작매출 465,240 1,572,175 영화상영매출 66,818 801,762 방송제작매출 - - 기타매출 - - 합 계 552,061 2,662,331 수익인식시기 한 시점에 인식 86,821 1,090,156 기간에 걸쳐 인식 465,240 1,572,175 합 계 552,061 2,662,331 22,2 당분기 및 전기 중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 용역매출원가 - 1,921,684 상품매출원가 - 84,282 영화제작매출원가 582,110 2,270,923 영화상영매출원가 75,671 594,447 기타매출원가 6,550 - 합계 664,331 4,871,336 23. 판매비와 관리비당분기 및 전기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 급여 412,237 2,610,365 퇴직급여 76,797 384,400 복리후생비 143,059 539,583 접대비 45,827 333,835 감가상각비 115,086 362,141 지급임차료 141,458 324,882 지급수수료 236,160 1,232,808 광고선전비 - 102,975 대손상각비 (13,750) (125,505) 무형자산상각비 15,362 356,187 외주용역비 3,000 26,720 기타판관비 142,374 791,538 합계 1,317,610 6,939,929 24. 비용의 성격별 분류 당분기 및 전기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 상품의 판매 - 4,144,965 인건비 871,977 2,994,765 복리후생비 143,059 540,355 임차료 141,458 324,881 외주용역비 14,029 26,720 대손상각비 (13,750) (125,505) 감가상각비 226,923 362,141 무형자산상각비 15,362 356,187 세금과공과 71,661 448,318 지급수수료 236,160 1,232,808 광고선전비 - 102,975 제작비 - 726,372 기타비용 275,061 676,284 합 계 1,981,940 11,811,266 25. 금융수익 및 금융비용당분기 및 전기 중 금융수익 및 금융비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 계 정 당분기 전 기 금융수익 이자수익 35,427 71,311 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 - 610,078 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 - 439,359 기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분이익 96,667 763,120 배당금수익 - 14,959 사채상환이익 - - 외환차익/외화환산이익 123 287 합 계 132,217 1,899,114 금융비용 이자비용 12,514 3,944,299 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 - 4,822,511 당기손익-공정가치측정금융자산손상차손 - 1,145,672 파생상품부채평가손실 - 301,080 외환차손 23 682 합 계 12,537 10,214,244 순금융수익(비용) 119,680 (8,315,130) 26. 기타수익 및 기타비용당분기 및 전기 중 기타수익 및 기타비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 계 정 당분기 전 기 기타수익 유형자산처분이익 858,840 688 기타의대손충당금환입 - 63,500 관계기업투자처분이익 - - 종속기업투자처분이익 - 2,589,054 임대료수입/수수료수입/잡이익 43,743 87,152 합계 902,583 2,740,394 기타비용 유형자산처분손실 5,410 - 유형자산손상차손 - - 무형자산처분손실 - 19,829 무형자산손상차손 - 1,579,965 재고자산평가손실 - 119,569 기타의대손상각비 - 4,816,155 관계기업투자주식손상차손 - 2,078,145 종속기업투자주식처분손실 - 3,419,604 기부금/잡손실 111 317,903 합계 5,521 12,351,170 27. 법인세비용 연결회사는 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망, 연결회사의 경영성과, 향후 예상수익, 세액공제와 이월결손금의 공제가능기간 등 다양한 요소들을 고려하여 차감할 일시적차이와 이월결손금이 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 연결회사는 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있으며, 당분기 보고기간종료일 현재 누적일시적차이로 인한 법인세효과와 이월결손금으로 인한 법인세효과는 충분한 과세소득이 발생될 가능성이 높지 않은 것으로 판단되어 이연법인세자산을 인식하지아니하였습니다. 28. 주당손익 28.1 기본주당손익기본주당손익은 지배기업의 보통주 1주에 대한 지배주주에게 귀속되는 손익을 계산한 것으로 당분기 및 전기의 기본주당손익의 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당분기 전 기 지배주주 보통주 연결당기순손실 (374,586,319) (24,514,920,702) 지배주주에게 귀속되는 계속영업순이익(손실) (374,586,319) (26,317,716,006) 지배주주에게 귀속되는 중단영업순이익(손실) - 1,802,795,304 가중평균유통보통주식수(*) 45,801,509 31,594,125 기본주당순손실 (8) (776) 계속영업주당순이익(손실) (8) (833) 중단영업주당순이익(손실) - 57 (*) 가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구 분 당분기 전 기 기초 발행보통주식수 45,801,509 27,707,677 신주발행 효과 - 3,886,448 가중평균유통보통주식수 45,801,509 31,594,125 28.2 희석주당손익전환사채는 희석화 효과가 발생하지 아니하여 당분기 및 전기의 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다. 29. 우발상황 및 약정사항 29.1 연결회사는 2016년 12월 26일에㈜트리니티엔터테인먼트가 제작하는 영화 "보통사람"에 대한 투자자로서 권리와 의무를 소유하고 있는 ㈜케이앤그룹과 영화투자지분양수도계약을 체결하였습니다. 동 계약의 투자지분 15.15%와 투자지분율의 60%인 9.09%에 해당하는 수익지분을 소유하며, 당 영화의 1차와 2차 수익정산금의 합계액은 363,637천원입니다. 수익정산금과 투자금 1,000,000천원의 차액인 636,363천원은 ㈜트리니티엔터테인먼트가 제작하는 영화 "귀선"의 제작사 지분 40% 중 11.11%로 대체되었으며 이는 향후 영화 "귀선"의 총 투자수익 중 4.44%를 분배 받을 권리에 해당합니다. 29.2 연결회사는 ㈜트리니티엔터테인먼트가 제작하는 영화 "보통사람"에 대한 투자자로서 지분정산금 363,637천원의 금원을 ㈜티에이치씨로부터 회수 받지 못하여 이에 대한 금원반환 소송을 진행하였습니다. 당사는 2018년 4월 서울중앙지방법원으로부터, ㈜티에이치씨는 연결회사에게 2018년 4월부터 4개월간에 걸쳐 400,000천원을 지급하라는 결정서를 송달 받았습니다. 당기 보고기간종료일 현재 연결회사는 서울보증보험㈜에151,400천원을 가입금액으로 하여 공탁보증보험계약을 체결하였습니다. 29.3 연결회사는 보유중인 ㈜오형제의 지분 100%(6,000주)에 대해 2018년 7월 11일에 ㈜데코앤이와 주식양수도계약(매각금액 총 1,700,000천원)을 체결하였으며, 이에 대한 계약금 및 중도금 850,000천원이 입금되었으며, 잔금 850,000천원은 ㈜데코앤이가 발행하는 전환사채로 받기로 약정이 되어 있습니다. 동 전환사채는 당기 보고기간종료일 현재 기 한이익상실사유가 발생되었습니다. 29.4 연결회사는 보유중인 ㈜크다컴퍼니의 지분 100%(6,000주)에 대해 2018년 6월 29일에 ㈜제이케이이홀딩스와 주식양수도계약(매각금액 총 1,600,000천원)을 체결하였으며, 이에 대한 계약금 및 중도금 300,000천원이 입금되었으며, 당기 보고기간종료일 현재 잔금 1,300,000천원이 미회수 되었습니다.29.5 당기 보고기간종료일 현재 연결회사는 연결회사의 채권 가압류 5건과 관련하여서울보증보험㈜에 927백만원을 가입금액으로 하여 공탁보증보험계약을 체결하였습니다. 29.6 연결회사는 해외글로벌 엔터테인먼트 시장 진출을 위해 2019년 11월26일에 Spackman Media Group Limited의 주식 8,951,936주(지분율 28.12%)를 총 17,903,872천원에 인수하기로 결정하였습니다. 당기 중 계약금 및 중도금으로 13,000,000천원이 지급완료되었으며, 잔금 4,903,872천원의 납입일은 수차례의 납입 연기를 통하여 2020년 6월 25일 로 연기되었습니다. 연결회사는 보고기간종료일 현재 기지급된 계약금 및 중도금 13,000,000천원을 선급금으로 계상하였으며, 동 선급금은 2019년 11월 28일에 지배회사와 Funvest Global Pte.Ltd.가 채결한주식매매계약서에 따라 환급되지 않습니다. 30. 특수관계자 30.1 보고기간종료일 현재 당사의 특수관계자는 다음과 같습니다. 관 계 당분기 전 기 지배기업 - - 종속기업 ㈜스튜디오그린라이트 ㈜스튜디오그린라이트 관계기업 ㈜디시지, ㈜디시지옴니채널네트웍스, ㈜에스에프에이치, ㈜드림티엔터테인먼트, ㈜영화사채움 ㈜디시지, ㈜디시지옴니채널네트웍스, ㈜에스에프에이치, ㈜드림티엔터테인먼트, ㈜영화사채움 종속기업의 관계기업 - - 관계기업의 종속기업 ㈜스타일디시지, ㈜에스에프엠씨 ㈜스타일디시지, ㈜에스에프엠씨 기타특수관계자(*1) 지노바아시아㈜, ㈜엘더블유에스, ㈜에잇디크리에이티브, ㈜에 잇딜리셔스, ㈜싸이언스뷰티랩, ㈜에스고인터내셔널, Funvest Global Pte.Ltd, Spackman Entertainment Group Limited, Spackman Media Group Limited, ㈜에스에이치엔터테인먼트그룹, ㈜오형제, ㈜크다컴퍼니, ㈜김종학프로덕션, 유한회사 태이크원, ㈜언파스튜디오, ㈜레드선, ㈜아시아트리뷴(구, 맥스무비 )(*1), 제이콘투자조합, 에이엠비컨소시엄, 뉴에스지컨소시엄, ㈜엘피 스파트너스, ㈜엔비알컴퍼니, ㈜에스앤티 지노바아시아㈜, ㈜엘더블유에스, ㈜에잇디크리에이티브, ㈜에 잇딜리셔스, ㈜싸이언스뷰티랩, ㈜에스고인터내셔널, Funvest Global Pte.Ltd, Spackman Entertainment Group Limited, Spackman Media Group Limited, ㈜에스에이치엔터테인먼트그룹, ㈜오형제, ㈜크다컴퍼니, ㈜김종학프로덕션, 유한회사 태이크원, ㈜언파스튜디오, ㈜레드선, ㈜아시아트리뷴(구, 맥스무비 )(*1), ㈜큐엠그린, ㈜와이엠제이컴퍼니, ㈜진서비, ㈜엘케이디파트너스, 제이콘투자조합, 에이엠비컨소시엄, 뉴에스지컨소시엄, ㈜엘피스파트너스 (*1) 기업회계기준서 제1024호 '특수관계자 공시' 문단 9의 특수관계자 정의에는 포함되지 않으나, 당기 중 당사와의 거래가 있으며, 당사의 자금 조달 및 자금 운용 과정에 관련되어 있는 실체를 기타특수관계자에 포함하였습니다. 30.2 당분기 및 전기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 거래유형 당분기 전기 관계기업 ㈜디시지 용역매출 - - ㈜디시지옴니채널네트웍스 지급임차료 - - ㈜드림티엔터테인먼트 이자비용 - - 관계기업의 종속기업 ㈜에스에프엠씨 이자수익 - - 기타특수관계자 임직원등 이자수익 344 737 ㈜아시아트리뷴(구, 맥스무비) 임대료수입 - 1,800 영화상영매출 - - 상품매출원가 - - 외주용역비 - - 광고선전비 - - 지급임차료 9,000 5,121 이자수익 - 9,387 이자비용 - 252 ㈜싸이언스뷰티랩 이자수익 - 2,178 ㈜에스에이치엔터테인먼트그룹 이자수익 - 24,926 ㈜싸이언스뷰티랩 이자수익 - 2,178 ㈜김종학프로덕션 이자수익 - - 영화매출 - 75,200 주식인수 - 1,500,000 ㈜에스앤티 이자수익 30,795 30.3 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회사명 채권채무 금액 대손충당금 관계기업 ㈜디시지 외상매출금 66,936 (66,936) 단기대여금 1,205,000 (1,205,000) 미수수익 34,187 (34,187) 미수금 276,574 (276,574) ㈜디시지옴니채널네트웍스 단기대여금 858,983 (858,983) 미수금 30,959 (30,959) 미지급금 8,094 - ㈜에스에프에이치 미수금 5,620 (5,620) ㈜드림티엔터테인먼트 미지급비용 526 - 관계기업의 종속기업 ㈜스타일디시지 외상매출금 704 (704) 단기대여금 400,000 (400,000) 미수수익 15,678 (15,678) 미수금 179,454 (179,454) ㈜에스에프엠씨 미수금 220,241 (220,241) 기타특수관계자 ㈜김종학프로덕션 선급금 1,200,000 - 단기차입금 100,000 - ㈜에스에이치엔터테인먼트그룹 미수수익 20,630 - Funvest Global Pte.Ltd. 선급금 13,000,000 - ㈜아시아트리뷴(구, 맥스무비) 미수수익 12,363 - 미지급금 3,300 - 임직원등 단기대여금 30,000 - ㈜엠비알컴퍼니 단기대여금 100,000 - ㈜에스앤티 단기대여금 2,000,000 - (단위: 천원) 구 분 회사명 채권채무 금액 대손충당금 관계기업 ㈜디시지 외상매출금 66,936 (66,936) 단기대여금 1,205,000 (1,205,000) 미수수익 34,187 (34,187) 미수금 276,574 (276,574) ㈜디시지옴니채널네트웍스 단기대여금 858,983 (858,983) 미수금 30,959 (30,959) 미지급금 8,094 - ㈜에스에프에이치 미수금 5,620 (5,620) ㈜드림티엔터테인먼트 미지급비용 526 - 관계기업의 종속기업 ㈜스타일디시지 외상매출금 704 (704) 단기대여금 400,000 (400,000) 미수수익 15,678 (15,678) 미수금 179,454 (179,454) ㈜에스에프엠씨 미수금 220,241 (220,241) 기타특수관계자 ㈜김종학프로덕션 선급금 1,200,000 - ㈜에스에이치엔터테인먼트그룹 미수수익 20,630 - Funvest Global Pte.Ltd. 선급금 13,000,000 - ㈜아시아트리뷴(구, 맥스무비) 미수수익 12,363 - 미지급금 3,300 - 임직원등 단기대여금 30,000 - 30.4 당분기 및 전기 중 특수관계자에 대한 지분투자 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회사명 거래유형 당분기 전 기 종속기업 ㈜스튜디오그린라이트 현금출자 500,000 500,000 관계기업 ㈜드림티엔터테인먼트 현금출자 - - 기타특수관계자 ㈜김종학프로덕션 현금출자 - - ㈜언파스튜디오 현금출자 - - ㈜크다컴퍼니 현금출자 - - ㈜레드선 현금출자 200,000 200,000 ㈜맥스무비 채권출자 1,334,580 1,334,580 Spackman Media GroupLimited 현금출자(선급금) 13,000,000 13,000,000 ㈜엔비알컴퍼니 채권출자 500,000 - 30.5 당분기 및 전기 중 특수관계자에 대한 자금거래(대여, 차입 및 기타 금융상품 거래) 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회사명 거래유형 기초 증가 감소 당분기말 관계기업 ㈜디시지 단기대여금 1,205,000 - - 1,205,000 ㈜디시지옴니채널네트웍스 단기대여금 858,983 - - 858,983 관계기업의 종속기업 ㈜스타일디시지 단기대여금 400,000 - - 400,000 기타특수관계자 ㈜오형제 단기대여금 - - - - ㈜아시아트리뷴(구, 맥스무비) 단기대여금 - - - - ㈜김종학프로덕션 투자선급금 1,200,000 - - 1,200,000 단기차입금 - 100,000 - 100,000 ㈜에스에이치엔터테인먼트그룹 단기대여금 - - - - 임직원등 단기대여금 30,000 - - 30,000 ㈜엠비알컴퍼니 단기대여금 - 100,000 - 100,000 ㈜에스앤티 단기대여금 - 2,000,000 - 2,000,000 (단위: 천원) 구 분 회사명 거래유형 기초 증가 감소 기말 관계기업 ㈜디시지 단기대여금 1,205,000 - - 1,205,000 ㈜디시지옴니채널네트웍스 단기대여금 858,983 - - 858,983 관계기업의 종속기업 ㈜스타일디시지 단기대여금 400,000 - - 400,000 기타특수관계자 ㈜오형제 단기대여금 400,000 - 400,000 - ㈜아시아트리뷴(구, 맥스무비) 단기대여금 400,000 530,000 930,000 - ㈜김종학프로덕션 투자선급금 - 3,200,000 2,000,000 1,200,000 ㈜에스에이치엔터테인먼트그룹 단기대여금 1,000,000 - 1,000,000 - 임직원등 단기대여금 - 30,000 - 30,000 31. 보고기간후 사건 31.1 유상증자의 결정- 지배회사는 2019년 11월 11일, 타법인증권취득자금 및 운영자금을 목적으로 MASK ENTERTAINMENT AND PRODUCTIONS CO. LTD. 및 DREXLER PTE LTD를 상대로 30,000,000천원(보통주 7,792,206주)의 제3자 유상증자를 결정하였습니다. 동 유상증자의 납입일은 4차례의 연기를 통해 2020년 6월 17일로 변경되었습니다.- 지배회사는 2020년 1월 21일, 회사운영자금을 목적으로 레드우드 1호 투자조합을 상대로 6,000,000천원(보통주 4,780,876주)의 제3자 유상증자를 결정하였으습니다. 동유상증자의 납입일은 9차례의 연기를 통해 2020년 6월 29일로 변경되었습니다. 동 유상증자가 이루어지는 경우 지배회사의 최대주주는 레드우드 1호 투자조합으로 변경됩니다. 31.2 전환사채권의 발행 결정 - 지배회사는 2019년 11월 22일, 신규엔터테인먼트 사업 확장, OTT관련 사업운영 자금 및일반운영자금을 목적으로 ㈜오엠파트너스를 상대로 10,000,000천원의 전환사채권(표면이자율 0%, 만기이자율 3%)을 발행하기로 결정하였습니다. 동 전환사채의납입일은 4차례의 연기를 통해 2020년 6월 19일로 변경되었습 니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 27 기 1분기말 2020.03.31 현재 제 26 기말 2019.12.31 현재 (단위 : 원) 제 27 기 1분기말 제 26 기말 자산 유동자산 18,822,828,430 16,351,234,784 현금및현금성자산 1,196,043,209 375,841,386 단기금융상품 100,000,000 100,000,000 매출채권 및 기타채권 2,245,046,281 285,885,885 당기법인세자산 5,832,410 5,236,250 기타유동자산 15,261,827,830 15,575,265,745 재고자산 14,078,700 9,005,518 비유동자산 19,583,818,863 21,780,320,617 기타비유동금융자산 11,974,649,700 12,194,544,700 장기매출채권 및 기타비유동채권 823,289,000 558,701,000 종속기업, 관계기업에 대한 투자자산 1,500,000,000 1,500,000,000 종속기업에 대한 투자자산 1,500,000,000 1,500,000,000 관계기업에 대한 투자자산 0 0 기타비유동자산 1,630,000,000 1,130,000,000 유형자산 2,946,753,790 5,672,914,984 무형자산 709,126,373 724,159,933 자산총계 38,406,647,293 38,131,555,401 부채 유동부채 2,634,945,713 2,320,004,540 매입채무 및 기타채무 944,753,575 1,175,915,515 전환사채 535,819,470 535,819,470 파생금융부채 0 0 기타유동부채 1,154,372,668 608,269,555 비유동부채 155,247,184 70,011,205 장기매입채무 및 기타비유동채무 155,247,184 70,011,205 부채총계 2,790,192,897 2,390,015,745 자본 자본금 22,900,754,500 22,900,754,500 자본잉여금 100,194,153,781 100,194,153,781 기타포괄손익누계액 (55,969,942) (35,600,400) 기타자본구성요소 500,862,535 500,862,535 이익잉여금(결손금) (87,923,346,478) (87,818,630,760) 자본총계 35,616,454,396 35,741,539,656 자본과부채총계 38,406,647,293 38,131,555,401 포괄손익계산서 제 27 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 26 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 제 27 기 1분기 제 26 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 552,060,203 552,060,203 665,938,685 665,938,685 매출원가 664,331,856 664,331,856 926,434,141 926,434,141 매출총이익 (112,271,653) (112,271,653) (260,495,456) (260,495,456) 판매비와관리비 975,572,069 975,572,069 1,177,949,635 1,177,949,635 영업이익(손실) (1,087,843,722) (1,087,843,722) (1,438,445,091) (1,438,445,091) 기타이익 865,302,521 865,302,521 95,015,516 95,015,516 금융수익 132,217,610 132,217,610 617,185,152 617,185,152 기타손실 5,521,347 5,521,347 166,062 166,062 금융원가 8,870,780 8,870,780 2,909,013,573 2,909,013,573 법인세비용차감전순이익(손실) (104,715,718) (104,715,718) (3,635,424,058) (3,635,424,058) 법인세비용 0 0 0 0 당기순이익(손실) (104,715,718) (104,715,718) (3,635,424,058) (3,635,424,058) 기타포괄손익 (20,369,542) (20,369,542) 0 0 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) (20,369,542) (20,369,542) 0 0 총포괄손익 (125,085,260) (125,085,260) (3,635,424,058) (3,635,424,058) 주당이익 기본및희석주당이익(손실) (단위 : 원) (2) (2) (131) (131) 계속영업기본및희석주당이익(손실) (단위 : 원) (2) (2) (131) (131) 자본변동표 제 27 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 26 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타포괄손익누계액 기타자본구성요소 이익잉여금 자본 합계 2019.01.01 (기초자본) 13,853,838,500 81,779,554,921 4,186,934,535 (63,639,502,477) 36,180,825,479 당기순이익(손실) (3,635,424,058) (3,635,424,058) 총기타포괄손익 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 전환사채의 전환청구 221,238,000 375,949,600 (100,932,800) 496,254,800 전환사채의 발행 887,154,000 887,154,000 소유주와의 거래총액 221,238,000 375,949,600 786,221,200 2019.03.31 (기말자본) 14,075,076,500 82,155,504,521 4,973,155,735 (67,274,926,535) 33,928,810,221 2020.01.01 (기초자본) 22,900,754,500 100,194,153,781 (35,600,400) 500,862,535 (87,818,630,760) 35,741,539,656 당기순이익(손실) (104,715,718) (104,715,718) 총기타포괄손익 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 (20,369,542) (20,369,542) 전환사채의 전환청구 전환사채의 발행 소유주와의 거래총액 2020.03.31 (기말자본) 22,900,754,500 100,194,153,781 55,969,942 500,862,535 (87,923,346,478) 35,616,454,396 현금흐름표 제 27 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 26 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 제 27 기 1분기 제 26 기 1분기 영업활동현금흐름 1,336,733,441 (467,002,788) 영업으로부터 창출된 현금흐름 1,341,470,706 (486,586,312) 법인세납부(환급) (1,388,650) 이자수취(영업) 4,110,595 6,013,270 이자지급(영업) (8,847,860) 배당금수취(영업) 14,958,904 투자활동현금흐름 (516,531,618) (3,143,147,780) 유형자산의 처분 1,732,192,120 유동매도가능금융자산의 처분 1,733,587,442 1,540,335,036 대여금의 감소 1,080,000,000 현금의기타유입(유출) 200,000,000 유형자산의 취득 (104,030,738) (30,207,816) 무형자산의 취득 (328,000) 당기손익-공정가치금융자산의 취득 (1,513,692,442) (3,500,000,000) 종속기업에 대한 투자자산의 취득 (200,000,000) 대여금의 증가 (2,100,000,000) (1,350,000,000) 기타유동금융자산의 취득 (78,947,000) 임차보증금의 증가 (264,588,000) (804,000,000) 재무활동현금흐름 0 6,397,187,600 전환사채의 증가 6,400,000,000 신주발행비 지급 (2,812,400) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 0 950 현금및현금성자산의순증가(감소) 820,201,823 2,787,037,982 기초현금및현금성자산 375,841,386 3,316,926,808 기말현금및현금성자산 1,196,043,209 6,103,964,790 5. 재무제표 주석 주석 제27(당)기: 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 제26(전)기: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 주식회사 이에스에이 1. 일반사항 당사는 1994년 10월 28일 설립되었으며, 서울특별시 강남구 테헤란로 441 송암빌딩8층에 본사를 두고 창작 및 예술관련 서비스업을 영위하고 있습니다. 당사는 2001년 6월 12일 주식을 한국거래소 코스닥시장에 상장하 였으며, 당분기말 현재 납입자본금은 22,901백만원 입 니다. 2. 중요한 회계정책 다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 2.1 재무제표 작성 기준 회사의 2020년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 요약 분기재무제표는 보고기간말인 2020년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. (1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 - 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정 회사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체하였습니다. 회사는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며, 최초 적용일에도 동 기준서에 따라 계약이 리스인지, 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만, 회사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않을 수 있습니다.리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하 '비리스요소'라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리해야 합니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만, 단기리스(리스개시일에 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산(예: 기초자산 US$5,000 이하) 리스의 경우 동 기준서의 예외규정을 선택할 수 있습니다. 또한, 리스이용자는 실무적 간편법으로 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택하여 적용할 수 있습니다.기준서 제1116호의 경과규정에 따라 비교표시된 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 2.2 회계정책 요약 분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 3. 중요한 회계적 판단, 추정 및 가정회사는 미래에 대해 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 요약 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4 . 재무위험관리 4 .1 재무위험관리요소 당사는 금융상품과 관련하여 시장위험, 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 4.1.1 환위험당사의 환위험은 미래 예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 미국 달러화(이하 "USD"), 일본 엔화(이하 "JPY ") 가 있습니다. 당사는 사업의 성격 및 환율 변동위험 대처수단의 유무등을 고려하여 헷지정책을 선택하고 있습니다. 또한 당사는 외화표시 채권, 채무 관리 시스템을 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다. 4.1.2 이자율위험당사의 이자율위험은 차입금 등에서 비롯됩니다. 변동이자율로 발행된 차입금 등으로 인하여 현금흐름 이자율위험에 노출되어 있으며, 동 이자율위험의 일부는 변동이자부 현금성자산 등으로부터의 이자율위험과 상쇄됩니다. 또한 고정이자율로 발행된차입금 등으로 인하여 공정가치 이자율위험에 노출되어 있습니다.당사는 이자율에 대한 노출에 대해 다각적인 분석을 실시하고 있습니다. 재융자, 기존 차입금의 갱신, 대체적인 융자 및 위험회피 등을 고려한 다양한 시나리오를 시뮬레이션 하고 있습니다. 이러한 시나리오를 바탕으로 당사는 정의된 이자율 변동에 따른손익 효과를 계산하고 있습니다. 각각의 시뮬레이션에 있어 동일한 이자율 변동이 모든 통화의 경우에 대하여 적용됩니다. 이러한 시나리오들은 주요 이자부 포지션을 나타내는 부채에 대해서만 적용됩니다. 당분기 보고기간종료일 현재 당사는 변동이자부 금융상품을 보유하고 있지 않으므로 이자율위험에 노출되어 있지 않습니다. 4.1.3 신용위험 신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 당사는 채무불이행으로 인한 재무적손실을 경감시키는 수단으로써 거래처의 신용도 검토 및 충분한 담보를 수취하는 정책 등을 채택하고 있습니다. 당사의 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 지속적으로 검토하고 있으며 이러한 거래 총액은 승인된 거래처에 골고루 분산되어 있습니다. 당분기 중 신용한도를 초과한건은 없었으며 경영진은 거래처로부터 채무불이행으로 인한 중요한 손실을 예상하고있지 않습니다. 보고기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 금융자산의 신용위험에 대한 최대노출 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 현금및현금성자산(*1) 473,922 375,587 단기금융상품 100,000 100,000 매출채권및기타채권 2,245,046 285,886 당기손익-공정가치측정금융자산 11,400,962 9,167,374 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 573,688 - 장기매출채권및기타채권 823,289 558,701 합 계 15,616,907 10,487,548 (*1) 현금시재액은 제외되었습니다 4.1.4 유 동성위험 당사는 영업자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 주기적인 예측을 검토하여 유동성위험을 관리하고 있습니다. 경영진은 유동성 예측을 통해 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기설정이나 충분한 유동성을 제공해주는 정기예금, 이자부 수시입출식 예금 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다. 4.2 자 본위험관리 당사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는데 있습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 보고기간종료일 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 부채비율: 부채총계(A) 2,790,193 2,390,016 자본총계(B) 35,616,454 35,741,540 부채비율(A/B) 7.83% 6.69% 순차입금비율: 현금및현금성자산(C) 1,196,043 375,841 총차입금(D) 535,819 535,819 순차입금(D-C) (660,224) 159,978 순차입금비율(D-C)/(B) (1.85%) 0.45% 5. 공정가치 당분기 중 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 5.1 금융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 1,196,043 1,196,043 375,841 375,841 당기손익-공정가치금융자산 11,400,962 11,400,962 9,887,269 9,887,269 기타포괄손익-공정가치금융자산 573,688 573,688 2,301,800 2,301,800 매출채권 및 기타채권 3,068,335 3,068,335 844,587 844,587 단기금융상품 100,000 100,000 100,000 100,000 소 계 16,339,028 16,339,028 13,509,497 13,509,497 금융부채 매입채무 및 기타채무 1,086,088 1,086,088 1,222,246 1,222,246 전환사채 535,819 535,819 535,819 535,819 파생상품부채 - - - - 소계 17,960,935 17,960,935 1,758,065 1,758,065 5.2 원가로 측정되는 금융상품 금융상품 중 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 비상장주식 5,476 5,476 당사가 보유한 비상장 주식은 추정현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없으므로 원가법으로 측정했습니다. 당사는 이러한 금융상품을 처분할 계획이 없습니다. 5.3 금융상품 공정가치 서열 체계 당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 보고기간종료일 현재 공정가치로 측정 및 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계에따른 수준별 공시는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 11,400,962 11,400,962 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 573,688 573,688 공정가치로 측정되는 금융부채 전환사채 - 535,819 - 535,819 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 419,895 - 9,467,374 9,887,269 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 2,301,800 2,301,800 공정가치로 측정되는 금융부채 전환사채 - 535,819 - 535,819 6. 현금및현금성자산보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 보유현금 722,121 254 보통예금 473,922 375,587 합 계 1,196,043 375,841 8 . 단기금융상품 보고기간종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 비 고 정기예금 100,000 100,000 질권설정(법인카드한도) 9. 매출채권 및 기타채권 보고기간종료일 현재 매출채권 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 1,893,247 - 1,958,058 - 대여금 5,258,983 - 3,158,983 - 미수금 4,715,562 - 4,830,203 - 미수수익 192,546 - 161,135 - 보증금 - 823,289 - 558,701 채권 합계 12,060,338 823,289 10,108,379 558,701 차감: 대손충당금 (9,815,293) - (9,822,493) - 합 계 2,245,045 823,289 285,886 558,701 10. 기 타자산 보 고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 유동 비유동 유동 비유동 선급금 16,174,887 5,066,363 16,488,592 4,566,363 선급비용 6,885 - 11,474 - 부가세대급금 4,856 - - - 차감:대손충당금 (924,800) (3,436,363) (924,800) (3,436,363) 합계 15,261,828 1,630,000 15,575,266 1,130,000 11. 재고자산 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 상품 127,098 (113,019) 14,079 128,574 (119,569) 9,005 12. 관계기업투자 보고기간종료일 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, %) 회 사 명 소재지 업 종 당분기 전 기 지분율 장부금액 지분율 장부금액 ㈜드림티엔터테인먼트(*) 대한민국 연예매니지먼트업 15.14 - 15.14 - (*) 전기 중 해당 지분증권에 대하여 전액 손상을 인식하였습니다. 13. 종속기업투자 13.1 보고기간종료일 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, %) 회 사 명 소 재 지 업 종 당분기 전 기 지분율 장부금액 지분율 장부금액 ㈜스튜디오그린라이트 대한민국 컨텐츠기획제작 75.00 1,500,000 75.00 1,500,000 합 계 - 1,500,000 - 1,500,000 13.2 당분기 중 종속기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 손상 기말 ㈜스튜디오그린라이트 1,500,000 - - - 1,500,000 합 계 1,500,000 - - - 1,500,000 14. 유형자산 당분기 및 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 회계정책변경효과 취득 처분 감가상각비 기말 토지 1,361,985 - - (1,361,985) - - 건물 1,342,161 - - (1,342,161) - - 기계장치 496,522 - - (132,905) 363,617 차량운반구 115,466 - - (29,796) (1,647) 84,023 시설장치 784,195 - - - (30,872) 753,323 공기구비품 137,204 - - - (21,463) 115,741 사용권자산 1,435,382 - 248,083 - (53,415) 1,630,050 합 계 5,672,915 - 248,083 (2,733,942) (240,302) 2,946,754 (단위: 천원) 구 분 기초 회계정책변경효과 취득 처분 감가상각비 기말 토지 1,361,985 - - - - 1,361,985 건물 1,380,326 - - - (38,165) 1,342,161 기계장치 1,966,388 (1,491,616) 221,184 - (199,434) 496,522 차량운반구 - - 132,257 - (16,791) 115,466 시설장치 799,312 - 100,470 - (115,587) 784,195 공기구비품 180,852 - 50,796 - (94,444) 137,204 사용권자산 - 1,594,234 456,542 (55,860) (559,534) 1,435,382 합 계 5,688,863 102,618 961,249 (55,860) (1,023,955) 5,672,915 15. 무형자산 당분기 및 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 상각 기타증감(*) 기말 산업재산권 7,864 - - (560) - 7,304 소프트웨어 147,496 - - (14,473) - 133,023 기타의무형자산 568,800 - - - - 568,800 합 계 724,160 - - (15,033) - 709,127 (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 상각 기타증감(*) 기말 산업재산권 8,758 2,382 - (3,275) - 7,865 회원권 139,687 - (139,687) - - - 영업권 1,579,965 - - - (1,579,965) - 소프트웨어 180,938 33,069 - (66,512) - 147,495 기타의무형자산 855,200 - - (286,400) - 568,800 합 계 2,764,548 35,451 (139,687) (356,187) (1,579,965) 724,160 16. 매입채무및기타채무보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 9,792 - 74,053 - 미지급금 566,036 - 765,689 - 리스부채 188,053 155,247 214,653 70,011 미지급비용 180,872 - 121,521 - 합 계 944,753 155,247 1,175,916 70,011 17. 전 환 사 채 17.1 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단 위 : 천 원) 구 분 발행일 만기일 이자율 당분기 전 기 제7회 전환사채 2017-12-01 2020-12-01 - 600,000 600,000 제8회 전환사채 2018-08-29 2021-08-29 - - - 가산: 상환할증금 54,000 54,000 차감: 전환권조정 (118,181) (118,181) 소 계 535,819 535,819 차감: 유동성 대체 (535,819) (535,819) 합 계 - - 17.2 당분기 보고기간종료일 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다. 구 분 제7회 전환사채 이자지급주기 전환사채만기일에 일시상환 상환방법 전환되지 않을 경우 만기일에 권면금액의 109%에 해당하는 금액을 일시 상환 전환기간 전환사채 발행일 이후 1년이 경과한 날로부터 사채 만기일 1개월전까지 전환가액(*) 1,356원 조기상환 청구 2018년 12월 1일 및 이후 매 3개월 매도청구권 2018년 12월 1일부터 3개월 이내 (*) 전환가격은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 시가를 하회하는 유상증자 등 기업가치가 희석화되는 경우 소정의 산식에 따라 조정됩니다. 18. 기타부채 보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 선수금 1,121,914 485,845 예수금 32,458 122,425 합 계 1,154,372 608,270 19. 자본금 및 자본잉여금 19.1 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 수권주식수 100,000,000주 100,000,000주 주당액면금액 500원 500원 발행주식수 45,801,509주 45,801,509주 보통주자본금 22,900,755 22,900,755 19.2 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 주식발행초과금 98,811,670 98,811,670 기타자본잉여금 1,382,484 1,382,484 합 계 100,194,154 100,194,154 20. 기타포괄손익누계액 및 기타자본항목 20.1 보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익 (55,970) (35,600) 20.2 보고기간종료일 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 전환사채의 전환권 302,798 302,799 주식선택권 198,064 198,064 합 계 500,862 500,863 21. 주식기 준보상 당 사는 설립, 경영 또는 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원을 대상으로 전기 이전에 주식선택권을 부여 하였으며, 세부 내역은 다음과 같습니다. 구 분 2차 3차 부여한 주식의 총수 28,500주 66,500주 부여일 2015년 10월 30일 2016년 01월 08일 행사가격 9,409원 8,641원 발행할 주식의 종류 기명식 보통주 부여방법 신주발행교부형, 자기주식교부형 및 차액보상형 중 회사가택일 행사기간(*) 2017-10-30 ~ 2022-10-29 2018-01-08 ~ 2023-01-07 행사가격의 조정 주식매수선택권의 부여일 이후 행사일 이전에 자본 또는 주식발행사항에 변동이 있는경우에는 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 따라 행사가격 및 수량을 조정함. (*) 부여일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 7년 이내 당분기 중 주식선택권의 수량 변동이 없었으므르 당분기말 현재 주식매수선택권 수량은 기초(2차: 15,500주, 3차: 23,000주)와 같습니다. 한편, 당사는 부여된 주식선택권의 보상원가를 블랙ㆍ숄즈 모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구 분 2차 3차 선택권의 공정가치 5,019원 5,229원 부여일의 주가 9,200원 9,330원 주가변동성(*) 74.38% 73.54% 배당수익률 0.00% 0.00% 기대만기 3.9년 3.9년 무위험수익률 2.07% 1.81% (*) 과거 4년간 일별 주가분석에 기초하여 산출한 주식의 연속복리 투자수익률의 표준편차입니다 22. 고객과의 계약에서 생기는 수익과 매출원가22.1 당분기 및 전기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 과 목 당분기 전 기 고객과의 계약에서 생기는 수익 용역매출 - 9,450 상품매출 20,003 278,944 영화제작매출 465,240 1,615,375 영화상영매출 66,818 801,762 기타매출 - 32,000 합 계 552,061 2,737,531 수익인식시기 한 시점에 인식 86,821 1,112,706 기간에 걸쳐 인식 465,240 1,624,825 합 계 552,061 2,737,531 22.2 당분기 및 전기 중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 용역매출원가 - 1,195,313 상품매출원가 - 84,282 영화제작매출원가 588,660 2,270,923 영화상영매출원가 75,671 594,447 기타매출원가 - - 합 계 664,331 4,144,965 23. 판매비와 관리비당분기 및 전기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 급여 259,803 2,253,702 퇴직급여 62,847 371,035 복리후생비 110,535 521,260 접대비 2,534 182,316 세금과공과 66,378 435,579 감가상각비 110,873 325,770 지급임차료 68,558 279,194 지급수수료 231,329 1,222,938 광고선전비 - 135,256 대손상각비 - (125,505) 무형자산상각비 15,362 356,187 기타판관비 47,353 310,974 합 계 975,572 6,268,706 24. 비용의 성격별 분류 당분기 및 전기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 상품의 판매 - 84,282 영화제작비 92,580 569,360 인건비 732,800 4,688,307 복리후생비 110,535 743,654 임차료 70,478 284,204 외주용역비 3,000 33,720 대손상각비 (13,750) (125,505) 감가상각비 265,924 1,245,643 무형자산상각비 15,362 356,187 세금과공과 66,378 436,010 지급수수료 231,329 1,258,113 광고선전비 - 135,256 기타비용 65,268 704,440 합 계 1,639,904 10,413,671 25. 금융수익 및 금융비용당분기 및 전기 중 금융수익 및 금융비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 금융수익 이자수익 35,427 66,509 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 - 610,078 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 - 439,359 기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분이익 96,667 763,120 배당금수익 - 14,959 사채상환이익 - - 외환차익 123 283 외화환산이익 - 4 합 계 132,217 1,894,312 금융비용 이자비용 8,848 3,935,375 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 - 4,822,511 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 - 1,145,672 파생상품부채평가손실 - 301,080 외환차손 23 373 외환환산손실 - 310 합 계 8,871 10,205,321 순금융수익(비용) 123,346 (8,311,009) 26. 기타수익 및 기타비용당분기 및 전기 중 기타수익 및 기타비용의 내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 기타수익 유형자산처분이익 858,840 688 무형자산처분이익 - - 기타의대손충당금환입 - 480,815 임대료수입 - 13,800 수수료수입 - 45,552 잡이익 6,463 46,177 합계 865,303 587,032 기타비용 무형자산처분손실 - 19,829 무형자산손상차손 - 1,579,965 유형자산처분손실 5,410 기타의대손상각비 - 4,087,651 재고자산평가손실 - 119,569 관계기업투자손상차손 - 2,000,000 종속기업투자손상차손 - 600,000 종속기업투자처분손실 - 54,464 기부금 90 360 잡손실 21 317,174 합계 5,521 8,779,012 27. 법인세비용 당사는 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망, 당사의 경영성과, 향후 예상수익,세액공제와 이월결손금의 공제가능기간 등 다양한 요소들을 고려하여 차감할 일시적차이와 이월결손금이 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 당사는 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있으며, 당분기 보고기간종료일 현재 누적일시적차이로 인한 법인세효과와 이월결손금으로 인한 법인세효과는 충분한 과세소득이 발생될 가능성이 높지 않은 것으로 판단되어 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다. 28. 주당손익 28.1 기본주당손익기본주당손익은 보통주 1주에 대한 손익을 계산한 것으로 당분기 및 전기의 기본주당손익의 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당분기 전 기 당기순손실 (104,715,718) (24,179,128,283) 가중평균유통보통주식수(*) 45,801,509 31,594,125 기본주당순손실 (2) (765) (*) 가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구 분 당분기 전 기 기초 발행보통주식수 45,801,509 27,707,677 신주발행 효과 - 3,886,448 가중평균유통보통주식수 45,801,509 31,594,125 28.2 희석주당손익전환사채는 희석화 효과가 발생하지 아니하여 당분기 및 전기의 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다. 29. 우발상황 및 약정사항 29.1 당사는 2016년 12월 26일에 ㈜트리니티엔터테인먼트가 제작하는 영화 "보통사람"에 대한 투자자로서 권리와 의무를 소유하고 있는 ㈜케이앤그룹과 영화투자지분양수도계약을 체결하였습니다. 동 계약의 투자지분 15.15%와 투자지분율의 60%인 9.09%에 해당하는 수익지분을 소유하며, 당 영화의 1차와 2차 수익정산금의 합계액은 363,637천원입니다. 수익정산금과 투자금 1,000,000천원의 차액인 636,363천원은 ㈜트리니티엔터테인먼트가 제작하는 영화 "귀선"의 제작사 지분 40% 중 11.11%로 대체되었으며 이는 향후 영화 "귀선"의 총 투자수익 중 4.44%를 분배받을 권리에 해당합니다. 29.2 당사는 ㈜트리니티엔터테인먼트가 제작하는 영화 "보통사람"에 대한 투자자로서 지분정산금 363,637천원의 금원을 ㈜티에이치씨로부터 회수받지 못하여 이에 대한 금원반환 소송을 진행하였습니다. 당사는 2018년 4월 서울중앙지방법원으로부터, ㈜티에이치씨는 당사에게 2018년 4월부터 4개월간에 걸쳐 400,000천원을 지급하라는 결정서를 송달받았습니다. 당기 보고기간종료일 현재 당사는 서울보증보험㈜에151,400천원을 가입금액으로 하여 공탁보증보험계약을 체결하였습니다. 29.3 당사는 보유중인 ㈜오형제의 지분 100%(6,000주)에 대해 2018년 7월 11일에 ㈜데코앤이와 주식양수도계약(매각금액 총 1,700,000천원)을 체결하였으며, 이에 대한계약금 및 중도금 850,000천원이 입금되었으며, 잔금 850,000천원은 ㈜데코앤이가 발행하는 전환사채로 받기로 약정이 되어 있습니다. 동 전환사채는 당기 보고기간종료일 현재 기 한이익상실사유가 발생되었습니다.29.4 당사는 보유중인 ㈜크다컴퍼니의 지분 100%(6,000주)에 대해 2018년 6월 29일에 ㈜제이케이이홀딩스와 주식양수도계약(매각금액 총 1,600,000천원)을 체결하였으며, 이에 대한 계약금 및 중도금 300,000천원이 입금되었으며, 당기 보고기간종료일 현재 잔금 1,300,000천원이 미회수 되었습니다.29.5 당기 보고기간종료일 현재 당사는 당사의 채권 가압류 5건과 관련하여 서울보증보험㈜에 927백만원을 가입금액으로 하여 공탁보증보험계약을 체결하였습니다. 29.6 당사는 해외글로벌 엔터테인먼트 시장 진출을 위해 2019년 11월26일에 Spackman Media Group Limited의 주식 8,951,936주(지분율 28.12%)를 총 17,903,872천원에 인수하기로 결정하였습니다. 당기 중 계약금 및 중도금으로 13,000,000천원이 지급완료되었으며, 잔금 4,903,872천원의 납입일은 수차례의 납입 연기를 2020년 6월 25일 로 연기되었습니다. 당사는 보고기간종료일 현재 기지급된 계약금 및 중도금 13,000,000천원을 선급금으로 계상하였으며, 동 선급금은 2019년 11월 28일에 당사와 Funvest Global Pte.Ltd.가 체결한 주식매매계약서에 따라 환급되지 않습니다. 30. 특수관계자 30.1 보고기간종료일 현재 당사의 특수관계자는 다음과 같습니다. 관 계 당분기 전 기 지배기업 - - 종속기업 ㈜스튜디오그린라이트 ㈜스튜디오그린라이트 관계기업 ㈜디시지, ㈜디시지옴니채널네트웍스, ㈜에스에프에이치, ㈜드림티엔터테인먼트, ㈜영화사채움 ㈜디시지, ㈜디시지옴니채널네트웍스, ㈜에스에프에이치, ㈜드림티엔터테인먼트, ㈜영화사채움 종속기업의 관계기업 - - 관계기업의 종속기업 ㈜스타일디시지, ㈜에스에프엠씨 ㈜스타일디시지, ㈜에스에프엠씨 기타특수관계자(*1) 지노바아시아㈜, ㈜엘더블유에스, ㈜에잇디크리에이티브, ㈜에 잇딜리셔스, ㈜싸이언스뷰티랩, ㈜에스고인터내셔널, Funvest Global Pte.Ltd, Spackman Entertainment Group Limited, Spackman Media Group Limited, ㈜에스에이치엔터테인먼트그룹, ㈜오형제, ㈜크다컴퍼니, ㈜김종학프로덕션, 유한회사 태이크원, ㈜언파스튜디오, ㈜레드선, ㈜아시아트리뷴(구, 맥스무비 )(*1), 제이콘투자조합, 에이엠비컨소시엄, 뉴에스지컨소시엄, ㈜엘피스파트너스, ㈜엔비알컴퍼니, ㈜에스앤티 지노바아시아㈜, ㈜엘더블유에스, ㈜에잇디크리에이티브, ㈜에 잇딜리셔스, ㈜싸이언스뷰티랩, ㈜에스고인터내셔널, Funvest Global Pte.Ltd, Spackman Entertainment Group Limited, Spackman Media Group Limited, ㈜에스에이치엔터테인먼트그룹, ㈜오형제, ㈜크다컴퍼니, ㈜김종학프로덕션, 유한회사 태이크원, ㈜언파스튜디오, ㈜레드선, ㈜아시아트리뷴(구, 맥스무비 )(*1), ㈜큐엠그린, ㈜와이엠제이컴퍼니, ㈜진서비, ㈜엘케이디파트너스, 제이콘투자조합, 에이엠비컨소시엄, 뉴에스지컨소시엄, ㈜엘피스파트너스 (*1) 기업회계기준서 제1024호 '특수관계자 공시' 문단 9의 특수관계자 정의에는 포함되지 않으나, 당기 중 당사와의 거래가 있으며, 당사의 자금 조달 및 자금 운용 과정에 관련되어 있는 실체를 기타특수관계자에 포함하였습니다. 30.2 당분기 및 전기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 거래유형 당분기 전기 관계기업 ㈜디시지 용역매출 - - ㈜디시지옴니채널네트웍스 지급임차료 - - ㈜드림티엔터테인먼트 이자비용 - - 관계기업의 종속기업 ㈜에스에프엠씨 이자수익 - - 기타특수관계자 임직원등 이자수익 344 737 ㈜아시아트리뷴(구, 맥스무비) 임대료수입 - 1,800 영화상영매출 - - 상품매출원가 - - 외주용역비 - - 광고선전비 - - 지급임차료 9,000 5,121 이자수익 - 9,387 이자비용 - 252 ㈜싸이언스뷰티랩 이자수익 - 2,178 ㈜에스에이치엔터테인먼트그룹 이자수익 - 24,926 ㈜싸이언스뷰티랩 이자수익 - 2,178 ㈜김종학프로덕션 이자수익 - - 영화매출 - 75,200 주식인수 - 1,500,000 ㈜ 에스앤티 이자수익 30,795 - 30.3 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회사명 채권채무 금액 대손충당금 관계기업 ㈜디시지 외상매출금 66,936 (66,936) 단기대여금 1,205,000 (1,205,000) 미수수익 34,187 (34,187) 미수금 276,574 (276,574) ㈜디시지옴니채널네트웍스 단기대여금 858,983 (858,983) 미수금 30,959 (30,959) 미지급금 8,094 - ㈜에스에프에이치 미수금 5,620 (5,620) ㈜드림티엔터테인먼트 미지급비용 526 - 관계기업의 종속기업 ㈜스타일디시지 외상매출금 704 (704) 단기대여금 400,000 (400,000) 미수수익 15,678 (15,678) 미수금 179,454 (179,454) ㈜에스에프엠씨 미수금 220,241 (220,241) 기타특수관계자 ㈜김종학프로덕션 선급금 1,200,000 - ㈜에스에이치엔터테인먼트그룹 미수수익 20,630 - Funvest Global Pte.Ltd. 선급금 13,000,000 - ㈜아시아트리뷴(구, 맥스무비) 미수수익 12,363 - 미지급금 3,300 - 임직원등 단기대여금 30,000 - ㈜엠비알컴퍼니 단기대여금 100,000 - ㈜ 에스앤티 단기대여금 2,000,000 - (단위: 천원) 구 분 회사명 채권채무 금액 대손충당금 관계기업 ㈜디시지 외상매출금 66,936 (66,936) 단기대여금 1,205,000 (1,205,000) 미수수익 34,187 (34,187) 미수금 276,574 (276,574) ㈜디시지옴니채널네트웍스 단기대여금 858,983 (858,983) 미수금 30,959 (30,959) 미지급금 8,094 - ㈜에스에프에이치 미수금 5,620 (5,620) ㈜드림티엔터테인먼트 미지급비용 526 - 관계기업의 종속기업 ㈜스타일디시지 외상매출금 704 (704) 단기대여금 400,000 (400,000) 미수수익 15,678 (15,678) 미수금 179,454 (179,454) ㈜에스에프엠씨 미수금 220,241 (220,241) 기타특수관계자 ㈜김종학프로덕션 선급금 1,200,000 - ㈜에스에이치엔터테인먼트그룹 미수수익 20,630 - Funvest Global Pte.Ltd. 선급금 13,000,000 - ㈜아시아트리뷴(구, 맥스무비) 미수수익 12,363 - 미지급금 3,300 - 임직원등 단기대여금 30,000 - 30.4 당분기 및 전기 중 특수관계자에 대한 지분투자 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회사명 거래유형 당분기 전 기 종속기업 ㈜스튜디오그린라이트 현금출자 500,000 500,000 관계기업 ㈜드림티엔터테인먼트 현금출자 - - 기타특수관계자 ㈜김종학프로덕션 현금출자 - - ㈜언파스튜디오 현금출자 - - ㈜크다컴퍼니 현금출자 - - ㈜레드선 현금출자 200,000 200,000 ㈜맥스무비 채권출자 1,334,580 1,334,580 Spackman Media GroupLimited 현금출자(선급금) 13,000,000 13,000,000 ㈜ 엔비알컴퍼니 채권출자 500,000 - 30.5 당분기 및 전기 중 특수관계자에 대한 자금거래(대여, 차입 및 기타 금융상품 거래) 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회사명 거래유형 기초 증가 감소 당분기말 관계기업 ㈜디시지 단기대여금 1,205,000 - - 1,205,000 ㈜디시지옴니채널네트웍스 단기대여금 858,983 - - 858,983 관계기업의 종속기업 ㈜스타일디시지 단기대여금 400,000 - - 400,000 기타특수관계자 ㈜오형제 단기대여금 - - - - ㈜아시아트리뷴(구, 맥스무비) 단기대여금 - - - - ㈜김종학프로덕션 투자선급금 1,200,000 - - 1,200,000 ㈜에스에이치엔터테인먼트그룹 단기대여금 - - - - 임직원등 단기대여금 30,000 - - 30,000 ㈜ 엠비알컴퍼니 단기대여금 - 100,000 - 100,000 ㈜ 에스앤티 단기대여금 - 2,000,000 - 2,000,000 (단위: 천원) 구 분 회사명 거래유형 기초 증가 감소 기말 관계기업 ㈜디시지 단기대여금 1,205,000 - - 1,205,000 ㈜디시지옴니채널네트웍스 단기대여금 858,983 - - 858,983 관계기업의 종속기업 ㈜스타일디시지 단기대여금 400,000 - - 400,000 기타특수관계자 ㈜오형제 단기대여금 400,000 - 400,000 - ㈜아시아트리뷴(구, 맥스무비) 단기대여금 400,000 530,000 930,000 - ㈜김종학프로덕션 투자선급금 - 3,200,000 2,000,000 1,200,000 ㈜에스에이치엔터테인먼트그룹 단기대여금 1,000,000 - 1,000,000 - 임직원등 단기대여금 - 30,000 - 30,000 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 대손충당금 설정 방침 당사는 보고기간 종료일 현재 매출채권 등의 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로, 예상되는 대손 추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 나. 대손충당금 설정 현황 1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 천원, %) 구분 계정과목 채권총액 대손충당금 대손충당금설정률 제27기1분기 매출채권 1,893,247 1,860,465 98.27% 기타채권 10,184,862 7,954,828 78.10% [합계] 12,078,109 9,815,293 81.27% 제26기 매출채권 1,958,058 1,863,165 95.15% 기타채권 8,893,364 7,959,328 89.50% [합계] 10,851,422 9,822,493 90.52% 제25기 매출채권 6,471,498 2,589,989 40.02% 기타채권 7,548,554 6,627,891 87.80% [합계] 14,020,052 9,217,880 65.75% 2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 천원, %) 구분 제27기 1분기 제26기 제25기 제24기 1. 기초 대손충당금 잔액 합계 9,822,493 9,217,880 4,662,318 253,017 2. 대손처리액(①-②±③) - (556,320) (228) 150,511 ① 대손처리액(상각채권액) - - (228) 150,511 ② 상각채권회수액 - (556,320) - - ③ 기타증감액 - - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 (7,200) 2,155,541 1,856,373 4,258,790 4. 연결실체의 변동 - (994,608) 2,699,417 - 5. 기말 대손충당금 잔액 합계 9,815,293 9,822,493 9,217,880 4,662,318 3) 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 천원, %) 구분 1년이하 1년초과~ 3년이하 3년초과 [계] 금액 일반 35,965 1,857,282 - 1,893,247 특수관계자 - - - - [계] 35,965 1,857,282 - 1,893,247 구성비율(%) 일반 1.90% 98.10% - 100.00% 특수관계자 - - - - [계] 1.90% 98.10% - 100.00% ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 다. 채무증권 발행 실적 등 1) 채무증권 발행 실적 등 (기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 이에스에이 회사채 사모 2015.04.24 8,500 4.0 - 2018.04.24 전액 상환 - 이에스에이 회사채 사모 2016.07.22 8,000 4.0 - 2019.07.22 전액주식전환 - 이에스이에 회사채 사모 2016.11.30 4,000 4.0 - 2019.11.30 전액주식전환 - 이에스에이 회사채 사모 2017.05.18 5,000 4.0 - 2020.05.18 전액주식전환 - 이에스에이 회사채 사모 2017.12.01 1,500 3.0 - 2020.12.01 일부주식전환 - 이에스에이 회사채 사모 2018.08.29 20,000 3.0 - 2021.08.29 전액주식전환 - 이에스에이 회사채 사모 2019.03.20 3,000 5.0 - 2022.03.20 전액 상환 (주1) 이에스에이 회사채 사모 2019.03.20 3,000 5.0 - 2022.03.20 전액 상환 (주1) 합 계 - - - 53,000 - - - - - (주1) 제9회차(3,000백만원) / 제10회차(3,000백만원) 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채는 2019년 05월 30일 사채권자의 조기상환청구에 따라 전액 재취득 하여 보관중에 있습니다. ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 2) 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 3) 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 4) 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 600 - - - - - - 600 합계 600 - - - - - - 600 5) 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 6) 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제27기 1분기 이촌회계법인 - - - 제26기(전기) 대현회계법인 의견거절 의견거절근거 (1)계속기업 가정의 불확실성 연 결회사의 재무제표는 연결회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로 연결회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 회수되거나상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리되었습니다. 그러나 연결재무재표에 대한 주석 37에서 설명하고있는 바와 같이 연결회사는 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 영업손실과 당기순손실이 각각 9,149백만원과 25,341백만원이며, 부의 영업활동 현금흐름이 4,563백만원입니다. 그리고 연결회사의 영업부진을 타개하기 위한 경영진의 신규사업 등도 구체적이지 아니하며, 재무구조 개선을 위한 자금조달내역과 계획도 충분하지 아니합니다. 이러한 상황은 연결회사의 계속기업으로의 존속능력에 대하여 유의적인 의문을 초래합니다. 연결회사가 계속기업으로서 존속할지의 여부는 주석 37에서 설명하고 있는 연결회사의 향후 매출증대, 원가절감, 자금조달계획 등 경영개선계획의 성패에 따라 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 그러나 이러한 불확실성의 최종결과로 발생될 수도 있는 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 수정을 위해 이를 합리적으로 추정할 수 있는 감사증거를 확보할 수 없었습니다. (2)선급금에 대한 확인연결회사는 Spackman Media Group Limited.의 주식 8,951,936주를 취득하기 위하여 13,000백만원을 지급하고 이를 선급금으로 연결재무제표에 계상하고 있습니다. 이는 2019년 12월 31일 현재 연결회사 순자산의 37.37%에해당합니다. 그러나 우리는 동 거래의 정당성과 해당자산의 회수가능성 등에 대하여 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다. 그 결과 동 금액의 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다. 해당사항 없음 제25기(전전기) 지성회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제27기 1분기 이촌회계법인 반기검토, 기말감사(연결/별도) 200,000천원 - 제26기(전기) 대현회계법인 반기검토, 기말감사(연결/별도) 60,000천원 1,255시간 제25기(전전기) 지성회계법인 반기검토, 기말감사(연결/별도) 140,000천원 961시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제27기(당기) - - - - - 제26기(전기) 2019.08 세무조정업무 2019.08-2020.03 12백만원 - 제25기(전전기) 2018.02 세무조정업무 2018.04~2019.03 10백만원 - ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020.03.20 서면회의 서면회의 미수취 자료 요청 5. 회계감사인의 변경 당사는 2019년년 02월 14일 감사위원회에서 3년간(2019.1.1~2021.12.31) 대현회계법인을 외부감사인으로 선임하였으나, [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]에 따른 금융감독원의 감사인지정에 따라 2020년사업연도부터 3년간 이촌회계법인이 당사의 외부감사인으로 지정되었습니다. 6. 내부통제에 관한 사항 - 당사의 감사위원은 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 특별감사, 시재감사 등의 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 가. 회사의 대표이사 및 내부회계관리자가 보고한 내용 사업연도 보고내용 비고 제26기 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고있다고 판단 - 제25기 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고있다고 판단 - 나. 회사의 감사위원이 보고한 내용 사업연도 보고내용 비고 제26기 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 감사의 검토결과 이상 없음 - 제25기 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 감사의 검토결과 이상 없음 - 다. 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견등 사업연도 종합의견 의견내용 개선계획 또는 결과 비고 제26기 취약점 발견 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었습니다.(1) 회사는 2019년 12월 31일 현재 계속기업으로의 존속능력을 평가할 수 있는 사업계획을 수립하고 검토하는 통제활동이 적절하게 설계되고 운영되지 않아, 회사의 계속기업 가정의 적합성을 검토하는 내부회계관리제도에 중요한 취약점이 발견되었습니다.(2) 투자자산 취득과 관련한 거래의 정당성과 회 수가능성 등을 확인하는 통제활동이 적절하게 설계되고 운영되지 않아, 회사의 투자자산 취득의 적정성을 검토하는 내부회계관리제도에 중요한 취약점이 발견되었습니다. - - VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성의 개요본 사업보고서 작성 기준일 현재 이사회는 총 7명이며 사내이사 5명, 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다. 나. 이사회 중요 의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사등의 성명 Martin Andrew Mohabeer(출석률: 8.7%) ZHU TIANYI(출석률:8.7%) 찬반여부 1 20.01.02 포괄적 경영 및 법률자문계약 체결의 건 가결 출석(찬성) 출석(찬성) 2 20.01.10 임시주주총회 일정 변경의 건 가결 출석(찬성) 출석(찬성) 3 20.01.20 타법인 주식 취득 예정일 변경의 건 가결 불참 불참 4 20.01.21 제3자배정 유상증자의 건 가결 불참 불참 5 20.01.23 제11회차 사모 전환사채 발행 변경의 건 가결 불참 불참 6 20.01.29 제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건 가결 불참 불참 7 20.01.30 임시주주총회 일정 변경의 건 가결 불참 불참 8 20.02.04 자금 대여 계약 체결의 건 가결 불참 불참 9 20.02.07 제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건 가결 불참 불참 10 20.02.14 제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건 가결 불참 불참 11 20.02.20 임시주주총회 일정 변경의 건 가결 불참 불참 12 20.02.21 제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건 가결 불참 불참 13 20.02.27 상장주식 매각의 건 가결 불참 불참 14 20.02.28 제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건 가결 불참 불참 15 20.03.02 제26기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 가결 불참 불참 16 20.03.03 임시주주총회 일정, 장소 및 의안 변경의 건임시주주총회 의안 추가의 건 가결 불참 불참 17 20.03.13 제26기 정기주주총회 소집 및 세부사항 확정의 건제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건 가결 불참 불참 18 20.03.17 제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건 가결 불참 불참 19 20.03.19 제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건제9회/제10회 무보증 사모 전환사채 취득 후 재매각의 건 가결 불참 불참 20 20.03.20 타법인 주식 취득 예정일 변경의 건 가결 불참 불참 21 20.03.23 제11회차 사모 전환사채 발행 변경의 건 가결 불참 불참 22 20.03.25 단기대여의 건 가결 불참 불참 23 20.03.26 본점소재지 변경의 건 가결 불참 불참 24 20.03.31 타법인 주식 취득 예정일 변경의 건 가결 불참 불참 다. 이사의 독립성 1) 이사의 선임 당사는 이사 선임 시 이사회의 추천을 받아 해당분야 관련지식을 갖추고 당사 발전에 공헌할 이사 후보자를 선임. 관계법령에 의거 이사후보자의 인적사항, 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등을 공시하고 있으며, 주주총회에 의안을 제출하여 선임하고 있습니다. 2) 이사의 현황 보고서 제출일 현재 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다. 구분 성명 담당업무 회사와 거래관계 최대주주 또는 주요주주와의 관계 비고 사내이사(대표이사) 한현기 경영총괄 없음 없음 - 사내이사 전선우 비상근 없음 없음 - 사내이사 이은희 상근 없음 없음 - 사내이사 임지원 비상근 없음 없음 - 사내이사 김태섭 비상근 없음 없음 - 사외이사 Martin Andrew Mohabeer 사외이사 없음 없음 미합중국인 사외이사 ZHU TIANYI 사외이사 없음 없음 중화인민공화국인 3) 사외이사 후보 추천 위원회에 관한 사항 당사는 사외이사 후보 추천 위원회가 설치되어 있지 않습니다. 4) 사외이사의 전문성 성명 주요경력 최대주주등과의관계 대내외교육참여 현황 비고 Martin Andrew Mohabeer - 미국 하버드대 통계학과 졸업 - 미국 펜실베니아대학 와튼스쿨 MBA - 골드만삭스 Financial Institution Group - Spackman Equities Group Inc Director - 현 Parent as Primary Teachers (Non-Profit-Organization) Treasurer 없음 - - ZHU TIANYI - 미국 하버드대 응용수학 전공 / 경제학 부전공 졸업 - LionRock Capital(HK) Senior Investment Manager - Verdant Capital Group (VCG) Senior Investment Manager and Director - 현 Sportacular Group Limited CEO 없음 - - 당사는 회사 내 지원조직(경영지원본부)을 통해 사외이사가 이사회 및 감사위원회에서 전문적 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 안건내용을 충분히 검토 할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 필요시 방문 설명 등을 실시하고 있으며,기타 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 연내 일정을 수립 하여 진행 할 예정임 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부당사는 2018년 7월 20일 임시주주총회를 통하여 감사위원회 관련 규정을 정관에 신설하고 보고서 작성기준일 현재 감사위원회 위원 3명(이은희, Martin Andrew Mohabeer, ZHU TIANYI)이 감사업무를 수행하고 있습니다. ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl 47_감사위원현황 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 Martin Andrew Mohabeer 예 - 미국 하버드대 통계학과 졸업 - 미국 펜실베니아대학 와튼스쿨 MBA - 골드만삭스 Financial Institution Group - Spackman Equities Group Inc Director - 현 Parent as Primary Teachers (Non-Profit-Organization) Treasurer - - - ZHU TIANYI 예 - 미국 하버드대 응용수학 전공 / 경제학 부전공 졸업 - LionRock Capital(HK) Senior Investment Manager - Verdant Capital Group (VCG) Senior Investment Manager and Director - 현 Sportacular Group Limited CEO - - - 이은희 - - 고려대학교 법학과 졸업 - 동양네트웍스(주) 사외이사 - 다수기업 고문변호사 역임 - - - 나. 감사위원회 위원의 독립성당사는 정관 제46조의2의 규정에 의하여 감사위원회를 설치하고 운영하고 있습니다.감사위원회 위원은 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 다. 감사위원회의 활동 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사위원의 성명 및 찬반여부 이은희 Martin Andrew Mohabeer ZHU TIANYI 1 20.01.02 포괄적 경영 및 법률자문계약 체결의 건 가결 출석(찬성) 출석(찬성) 출석(찬성) 2 20.01.10 임시주주총회 일정 변경의 건 가결 출석(찬성) 불참 불참 3 20.01.20 타법인 주식 취득 예정일 변경의 건 가결 출석(찬성) 불참 불참 4 20.01.21 제3자배정 유상증자의 건 가결 출석(찬성) 불참 불참 5 20.01.23 제11회차 사모 전환사채 발행 변경의 건 가결 출석(찬성) 불참 불참 6 20.01.29 제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건 가결 출석(찬성) 불참 불참 7 20.01.30 임시주주총회 일정 변경의 건 가결 출석(찬성) 불참 불참 8 20.02.04 자금 대여 계약 체결의 건 가결 출석(찬성) 불참 불참 9 20.02.07 제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건 가결 출석(찬성) 불참 불참 10 20.02.14 제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건 가결 출석(찬성) 불참 불참 11 20.02.20 임시주주총회 일정 변경의 건 가결 출석(찬성) 불참 불참 12 20.02.21 제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건 가결 출석(찬성) 불참 불참 13 20.02.27 상장주식 매각의 건 가결 출석(찬성) 불참 불참 14 20.02.28 제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건 가결 출석(찬성) 불참 불참 15 20.03.02 제26기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 가결 출석(찬성) 불참 불참 16 20.03.03 임시주주총회 일정, 장소 및 의안 변경의 건임시주주총회 의안 추가의 건 가결 출석(찬성) 불참 불참 17 20.03.13 제26기 정기주주총회 소집 및 세부사항 확정의 건제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건 가결 출석(찬성) 불참 불참 18 20.03.17 제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건 가결 출석(찬성) 불참 불참 19 20.03.19 제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건제9회/제10회 무보증 사모 전환사채 취득 후 재매각의 건 가결 출석(찬성) 불참 불참 20 20.03.20 타법인 주식 취득 예정일 변경의 건 가결 출석(찬성) 불참 불참 21 20.03.23 제11회차 사모 전환사채 발행 변경의 건 가결 출석(찬성) 불참 불참 22 20.03.25 단기대여의 건 가결 출석(찬성) 불참 불참 23 20.03.26 본점소재지 변경의 건 가결 출석(찬성) 불참 불참 24 20.03.31 타법인 주식 취득 예정일 변경의 건 가결 출석(찬성) 불참 불참 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_03_감사위원회_교육_미실시내역 라. 감사위원회 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 연내 일정을 수립 하여 진행 할 예정임 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 마. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무회계팀 4 이사 외 3 (2년) 결산자료 제공 외 바. 준법지원인 지원조직 현황 - 해당사항 없음 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 구분 채택여부 행사절차 행사요건 집중투표제도 X - - 서면투표제도 X - - 전자투표제도 O 한국예탁결제원 전자투표 시스템 (http://evote.ksd.or.kr) 접속 후 투표 시스템 공인인증을 통해 주주본인확인 후 의안별 의결권 행사 나. 소수주주권 행사여부 ※ 해당사항 없습니다. 다. 경영권 분쟁 ※ 해당사항 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 MAYBANK KIM ENG SECURITIES PTE. LTD. 최대주주 보통주 1,156,115 2.52 1,156,115 2.52 (주1) 계 보통주 1,156,115 2.52 1,156,115 2.52 - 우선주 - - - - - (주1) 기존 최대주주인 선우프로듀스㈜의 지분 4,500,000주 전량이 2019.12.24 반대매매 되었으며 당시 주주명부 폐쇄가 곤란하여 최대주주를 파악할 수 없었습니다. 이후 제26기 정기주주총회 개최를 위한 주주명부 (기준일 2019.12.31 / 수령 및 확인일 2020.01.16) 확인결과 MAYBANK KIM ENG SECURITIES PTE. LTD. 사가 당사의 최대주주로 확인되었습니다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 - 변경 후 최대주주는 말레이시아 금융회사(증권회사)인 외국인투자기업으로 최대주주에 관한 자료를 확보할 수 없어 기재를 생략합니다. ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) MAYBANK KIM ENG SECURITIES PTE. LTD. - - - - - - - - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 AYBANK KIM ENG SECURITIES PTE. LTD. 자산총계 - 부채총계 - 자본총계 - 매출액 - 영업이익 - 당기순이익 - (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 해당사항 없음 ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2016.12.19 이에스에이제2호투자조합 1,515,194 18.30 경영권 양수도 및 유상증자 - 2018.01.05 제이콘 투자조합 2,373,805 15.92 유상증자 - 2018.07.23 이엔케이 컨소시엄 8,841,906 31.91 유상증자 - 2019.11.20 선우프로듀스(주) 4,500,000 9.87 주식양수도 - 2019.12.31 MAYBANK KIM ENG SECURITIES PTE. LTD 1,156,115 2.52 기존 최대주주 지분 전량 반대매매로 인한 변동 (주1) (주1) 기존 최대주주인 선우프로듀스㈜의 지분 4,500,000주 전량이 2019.12.24 반대매매 되었으며 당시 주주명부 폐쇄가 곤란하여 최대주주를 파악할 수 없었습니다. 이후 제26기 정기주주총회 개최를 위한 주주명부 (기준일 2019.12.31 / 수령 및 확인일 2020.01.16) 확인결과 MAYBANK KIM ENG SECURITIES PTE. LTD. 사가 당사의 최대주주로 확인되었습니다. ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 5. 주식 소유현황 (기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 - - - - - - - - 우리사주조합 - - - 6. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 23,106 99.99 42,141,551 92.02 - 7. 주식의 사무 정관상 신주인수권의 내용 ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식의 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 「상법」 제542조의3 및 정관 제12조에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의16에 따라 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외 국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사의 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 8. 「상법」 제418조 2항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ③ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월31일 정기주주총회 매결산기 이후 3월 중 주주명부폐쇄시기 1월 1일 ~ 1월 7일 주권의 종류 - 명의개서 대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 없음 공고게재신문 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.esa.co.kr (홈페이지에 게재하지 못할 경우 한국경제신문) 8. 주가 및 주식거래 실적 (기준일 : 2020.03.31. ) (단위 : 원,주) 종류 19년 10월 19년 11월 19년 12월 20년 01월 20년 02월 20년 03월 기명식 보통주 최고 4,710 4,795 5,140 1,650 1,285 777 최저 1,655 4,070 1,245 1175 897 295 월간거래량 79,943,204 58,185,904 229,139,900 152,373,645 39,162,150 82,049,610 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 한현기 남 1982.01 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 - 서울예술대학 연극과 졸업 - 에이치엔에이치 컴퍼니 대표 - 스페셜원컴퍼니대표 - 지킬엔하이드, 맨오브 라만차 외 다수 - - - 2019.11.21. ~ 2022.11.20 전선우 남 1968.04 사내이사 등기임원 비상근 영업총괄 - 단국대학교 미생물학과 졸업 - (주)프롯테리아 이사 - - - 2019.11.21. ~ 2022.11.20 이은희 여 1971.08 사내이사 등기임원 상근 이사회의장/ 감사위원 - 고려대학교 법학과 졸업 - 동양네트웍스(주) 사외이사 - 다수기업 고문변호사 역임 - - - 2019.11.21. ~ 2022.11.20 임지원 여 1976.07 사내이사 등기임원 비상근 사내이사 - 지에스엠홀딩스 대표이사- BBDO KOREA 팀장 - 상명여대 연극학과 - - - 2020.03.19~ 2023.03.18 김태섭 남 1966.10 사내이사 등기임원 비상근 사내이사 -미국 뉴욕 스토니브룩대 졸 -고려대학교 경영대학원 졸 -동국대학교 언론정보대학원 졸 -코리아리쿠르트 대표이사 -서울유나이티드 FC 구단주 -현)DS네트웍스그룹 회장실 고문 - - - 2020.03.19~ 2023.03.18 Martin Andrew Mohabeer 남 1971.12 사외이사 등기임원 비상근 감사위원 - 미국 하버드대 통계학과 졸업 - 미국 펜실베니아대학 와튼스쿨 MBA - 골드만삭스 Financial Institution Group - Spackman Equities Group Inc Director - 현 Parent as Primary Teachers (Non-Profit-Organization) Treasurer - - - 2019.11.21. ~ 2022.11.20 ZHU TIANYI 남 1987.01 사외이사 등기임원 비상근 감사위원 - 미국 하버드대 응용수학 전공 / 경제학 부전공 졸업 - LionRock Capital(HK) Senior Investment Manager - Verdant Capital Group (VCG) Senior Investment Manager and Director - 현 Sportacular Group Limited CEO - - - 2019.11.21. ~ 2022.11.20 ※ 2020년 03월 19일 임시주주총회에서 임지원, 김태섭 사내이사가 신규선임되었습니다. 직원 등 현황 (기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 경영 남 7 - - - 7 0.9 126,483 18,069 - - - - 경영 여 4 - - - 4 0.9 37,958 9,490 - 엔터 남 37 - - - 37 1.4 280,180 7,572 - 엔터 여 25 - - - 25 0.8 148,050 5,922 - 합 계 73 - - - 73 1.0 592,671 8,119 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 6 112,166 18,694 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 7 1,500,000 - 감사 - - - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 - - - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 5 - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 2 - - - 감사 - - - - ◆click◆『이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황.dsl 45_이사ㆍ감사의개인별보수현황 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 개인별 보수지급액이 5억원 이상인 이사, 감사가 없어 해당사항 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원 ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 이경진 직원 2015.10.30 신주교부 보통주 2,500 - - 2,500 2017.10.30~2022.10.29 9,493 최영주 직원 2015.10.30 신주교부 보통주 1,500 - - 1,500 2017.10.30~2022.10.29 9,493 김병윤 직원 2015.10.30 신주교부 보통주 1,500 - - 1,500 2017.10.30~2022.10.29 9,493 김규택 직원 2015.10.30 신주교부 보통주 1,500 - - 1,500 2017.10.30~2022.10.29 9,493 이혜령 직원 2015.10.30 신주교부 보통주 1,500 - - 1,500 2017.10.30~2022.10.29 9,493 김기선 직원 2015.10.30 신주교부 보통주 1,000 - - 1,000 2017.10.30~2022.10.29 9,493 권용철 직원 2015.10.30 신주교부 보통주 1,000 - - 1,000 2017.10.30~2022.10.29 9,493 장승필 직원 2015.10.30 신주교부 보통주 1,000 - - 1,000 2017.10.30~2022.10.29 9,493 최영완 직원 2015.10.30 신주교부 보통주 1,000 - - 1,000 2017.10.30~2022.10.29 9,493 정다래 직원 2015.10.30 신주교부 보통주 1,000 - - 1,000 2017.10.30~2022.10.29 9,493 강기성 직원 2015.10.30 신주교부 보통주 2,000 - - 2,000 2017.10.30~2022.10.29 9,493 김동률 직원 2016.01.08 신주교부 보통주 2,000 - - 2,000 2018.01.08-2023.01.07 8,641 서정혁 직원 2016.01.08 신주교부 보통주 2,000 - - 2,000 2018.01.08-2023.01.07 8,641 이진우 직원 2016.01.08 신주교부 보통주 1,500 - - 1,500 2018.01.08-2023.01.07 8,641 이상철 직원 2016.01.08 신주교부 보통주 1,000 - - 1,000 2018.01.08-2023.01.07 8,641 김소영 직원 2016.01.08 신주교부 보통주 1,000 - - 1,000 2018.01.08-2023.01.07 8,641 최지영 직원 2016.01.08 신주교부 보통주 1,000 - - 1,000 2018.01.08-2023.01.07 8,641 이병훈 직원 2016.01.08 신주교부 보통주 2,500 - - 2,500 2018.01.08-2023.01.07 8,641 김현수 직원 2016.01.08 신주교부 보통주 2,500 - - 2,500 2018.01.08-2023.01.07 8,641 명현호 직원 2016.01.08 신주교부 보통주 1,500 - - 1,500 2018.01.08-2023.01.07 8,641 이동규 직원 2016.01.08 신주교부 보통주 1,500 - - 1,500 2018.01.08-2023.01.07 8,641 김선경 직원 2016.01.08 신주교부 보통주 2,500 - - 2,500 2018.01.08-2023.01.07 8,641 태희정 직원 2016.01.08 신주교부 보통주 2,000 - - 2,000 2018.01.08-2023.01.07 8,641 최원석 직원 2016.01.08 신주교부 보통주 2,000 - - 2,000 2018.01.08-2023.01.07 8,641 IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 개요 당사는 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외한 1개의 계열회사가 있습니다.(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 기업집단/계열회사 적용 등은 해당사항 없음) 2. 계열회사에 관한 사항 관계 회사명 대표이사 비고 지배회사의 보유지분율 종속회사 (주)스튜디오그린라이트 김남표 비상장 75% 3. 연결대상 종속회사 개황 (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (주)스튜디오그린라이트 2018.10.23 서울시 강남구 테헤란로 441, 9층(삼성동, 송암빌딩) 컨텐츠기획 개발 770,881 지분율75% 미해당 4. 타법인 출자 현황 -당사는 소규모기업에 해당되는 관계로 타법인 출자 현황 기재를 생략합니다. ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl X. 이해관계자와의 거래내용 1. 이해관계자 현황 1) 특수관계자 현황 관 계 당분기 전 기 지배기업 - - 종속기업 ㈜스튜디오그린라이트 ㈜스튜디오그린라이트 관계기업 ㈜디시지, ㈜디시지옴니채널네트웍스, ㈜에스에프에이치, ㈜드림티엔터테인먼트, ㈜영화사채움 ㈜디시지, ㈜디시지옴니채널네트웍스, ㈜에스에프에이치, ㈜드림티엔터테인먼트, ㈜영화사채움 종속기업의 관계기업 - - 관계기업의 종속기업 ㈜스타일디시지, ㈜에스에프엠씨 ㈜스타일디시지, ㈜에스에프엠씨 기타특수관계자(*1) 지노바아시아㈜, ㈜엘더블유에스, ㈜에잇디크리에이티브, ㈜에 잇딜리셔스, ㈜싸이언스뷰티랩, ㈜에스고인터내셔널, Funvest Global Pte.Ltd, Spackman Entertainment Group Limited, Spackman Media Group Limited, ㈜에스에이치엔터테인먼트그룹, ㈜오형제, ㈜크다컴퍼니, ㈜김종학프로덕션, 유한회사 태이크원, ㈜언파스튜디오, ㈜레드선, ㈜아시아트리뷴(구, 맥스무비 )(*1), 제이콘투자조합, 에이엠비컨소시엄, 뉴에스지컨소시엄, ㈜엘피스파트너스, ㈜엔비알컴퍼니, ㈜에스앤티 지노바아시아㈜, ㈜엘더블유에스, ㈜에잇디크리에이티브, ㈜에 잇딜리셔스, ㈜싸이언스뷰티랩, ㈜에스고인터내셔널, Funvest Global Pte.Ltd, Spackman Entertainment Group Limited, Spackman Media Group Limited, ㈜에스에이치엔터테인먼트그룹, ㈜오형제, ㈜크다컴퍼니, ㈜김종학프로덕션, 유한회사 태이크원, ㈜언파스튜디오, ㈜레드선, ㈜아시아트리뷴(구, 맥스무비 )(*1), ㈜큐엠그린, ㈜와이엠제이컴퍼니, ㈜진서비, ㈜엘케이디파트너스, 제이콘투자조합, 에이엠비컨소시엄, 뉴에스지컨소시엄, ㈜엘피스파트너스 (*1) 기업회계기준서 제1024호 '특수관계자 공시' 문단 9의 특수관계자 정의에는 포함되지 않으나, 당기 중 당사와의 거래가 있으며, 당사의 자금 조달 및 자금 운용 과정에 관련되어 있는 실체를 기타특수관계자에 포함하였습니다. 2. 대주주 등에 대한 신용공여 등1) 자금거래 내역 (단위: 천원) 구 분 회사명 거래유형 기초 증가 감소 당분기말 관계기업 ㈜디시지 단기대여금 1,205,000 - - 1,205,000 ㈜디시지옴니채널네트웍스 단기대여금 858,983 - - 858,983 관계기업의 종속기업 ㈜스타일디시지 단기대여금 400,000 - - 400,000 기타특수관계자 ㈜오형제 단기대여금 - - - - ㈜아시아트리뷴(구, 맥스무비) 단기대여금 - - - - ㈜김종학프로덕션 투자선급금 1,200,000 - - 1,200,000 단기차입금 - 100,000 - 100,000 ㈜에스에이치엔터테인먼트그룹 단기대여금 - - - - 임직원등 단기대여금 30,000 - - 30,000 ㈜ 엠비알컴퍼니 단기대여금 - 100,000 - 100,000 ㈜ 에스앤티 단기대여금 - 2,000,000 - 2,000,000 2) 채 권 및 채무내역 (단위: 천원) 구 분 회사명 채권채무 금액 대손충당금 관계기업 ㈜디시지 외상매출금 66,936 (66,936) 단기대여금 1,205,000 (1,205,000) 미수수익 34,187 (34,187) 미수금 276,574 (276,574) ㈜디시지옴니채널네트웍스 단기대여금 858,983 (858,983) 미수금 30,959 (30,959) 미지급금 8,094 - ㈜에스에프에이치 미수금 5,620 (5,620) ㈜드림티엔터테인먼트 미지급비용 526 - 관계기업의 종속기업 ㈜스타일디시지 외상매출금 704 (704) 단기대여금 400,000 (400,000) 미수수익 15,678 (15,678) 미수금 179,454 (179,454) ㈜에스에프엠씨 미수금 220,241 (220,241) 기타특수관계자 ㈜김종학프로덕션 선급금 1,200,000 - 단기차입금 100,000 - ㈜에스에이치엔터테인먼트그룹 미수수익 20,630 - Funvest Global Pte.Ltd. 선급금 13,000,000 - ㈜아시아트리뷴(구, 맥스무비) 미수수익 12,363 - 미지급금 3,300 - 임직원등 단기대여금 30,000 - ㈜ 엠비알컴퍼니 단기대여금 100,000 - ㈜ 에스앤티 단기대여금 2,000,000 - 3) 지분투자 내역 (단위: 천원) 구 분 회사명 거래유형 당분기 전 기 종속기업 ㈜스튜디오그린라이트 현금출자 500,000 500,000 관계기업 ㈜드림티엔터테인먼트 현금출자 - - 기타특수관계자 ㈜김종학프로덕션 현금출자 - - ㈜언파스튜디오 현금출자 - - ㈜크다컴퍼니 현금출자 - - ㈜레드선 현금출자 200,000 200,000 ㈜맥스무비 채권출자 1,334,580 1,334,580 Spackman Media GroupLimited 현금출자(선급금) 13,000,000 13,000,000 ㈜ 엔비알컴퍼니 채권출자 500,000 - 4) 담 보 및 지급보증내역 특수관계자와의 담보내용 및 지급보증내역은 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 자산양수도 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 등과의 영업거래 외 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 거래유형 당분기 전기 관계기업 ㈜디시지 용역매출 - - ㈜디시지옴니채널네트웍스 지급임차료 - - ㈜드림티엔터테인먼트 이자비용 - - 관계기업의 종속기업 ㈜에스에프엠씨 이자수익 - - 기타특수관계자 임직원등 이자수익 344 737 ㈜아시아트리뷴(구, 맥스무비) 임대료수입 - 1,800 영화상영매출 - - 상품매출원가 - - 외주용역비 - - 광고선전비 - - 지급임차료 9,000 5,121 이자수익 - 9,387 이자비용 - 252 ㈜싸이언스뷰티랩 이자수익 - 2,178 ㈜에스에이치엔터테인먼트그룹 이자수익 - 24,926 ㈜싸이언스뷰티랩 이자수익 - 2,178 ㈜김종학프로덕션 이자수익 - - 영화매출 - 75,200 주식인수 - 1,500,000 (주)에스앤티 이자수익 30,795 5. 대주주 등 이외의 이해관계자와의 거래 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행·변경상황 신고일자 신고내용 진행상황 2019.11.112019.12.202019.12.302020.01.302020.04.10 유상증자 결정- 신주의 종류와 수 : 보통주 7,792,206주- 자금조달 금액 : 29,999,993,100원- 신주의 발행가액 : 3,850원- 배정대상자 제3자배정 대상자 배정주식수 (주) MASK ENTERTAINMENT AND PRODUCTIONS CO. LTD. 3,896,103 DREXLER PTE LTD 3,896,103 1. 진행상황 : 납입일 연기2. 납입일 : 2020.06.17 2020.01.212020.01.292020.02.072020.02.142020.02.212020.02.282020.03.132020.03.172020.03.192020.04.03 유상증자 결정- 신주의 종류와 수 : 보통주 4,780,876주- 자금조달 금액 : 5,999,999,380원- 신주의 발행가액 : 1,255원- 배정대상자 : 레드우드1호투자조합 1. 진행상황 : 납입일 연기2. 납입일 : 2020.06.29 2019.11.222019.12.232020.01.232020.03.232020.04.23 제11회 전환사채 발행결정- 사채의 권면총액 : 10,000,000,000원- 발행대상자 : (주)엘유컴퍼니 1. 진행상황 : 납입일 연기2. 납입일 : 2020.06.19 2019.11.262019.11.282019.12.302020.01.202020.03.202020.03.312020.04.10 타법인 주식 및 출자증권 양수결정- 발행회사 : Spackman Media Group Limited- 양수주식수 : 8,951,936주- 양수금액 : 17,903,872,000원- 거래상대방 : Funvest Global Pte. Ltd.외 4명 1. 진행상황 : 잔금일 연기2. 지급시기- 계약금(2019.11.28) : 3,000,000,000원- 중도금(2019.12.02) : 10,000,000,000원- 잔 금(2020.06.25) : 4,903,872,000원(매수자가 매수주식의 법적소유자이자 수익소유자로 SMGL의주주원장이나 등록부, 다른기 업의 장부와 기록에 등재될 때 변동가능) 2019.12.302020.01.202020.02.202020.03.302020.04.20 조회공시(현저한사황변동에 대한 답변(미확정)1. 타법인 출자(주식취득)2. 자금조달3. 임시주총 결과 및 대표이사 변경 1. 타법인 출자(주식취득) : 검토중2. 자금조달- 2020.01.21 제3자배정유증 진행중- 전환사채발행 검토중3. 임총결과 및 대표이사 변경- 2020.03.19 : 임총결과공시- 대표이사 변경 검토중 2. 주주총회의사록 요약 구분 안건 결의내용 제26기정기주주총회(2020.03.31) 제1호 의안: 제26기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 의결권정족수 미달에 따른 부결 제26기임시주주총회(2020.03.19) 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건제2호 의안: 이사 선임의 건 제1호 : 상호변경 부결, 사업목적 가결제2호 : 임지원, 김태섭 가결, 나머지 부결 제25기임시주주총회(2019.11.21) 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건제2호 의안: 이사 선임의 건 원안대로 가결 제25기정기주주총회(2019.03.26) 제1호 의안: 제25기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 제25기임시주주총회(2018.07.20) 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건 제2호 의안: 이사 선임의 건 제3호 의안: 이사 해임의 건 원안대로 가결 제24기정기주주총회(2018.03.30) 제1호 의안: 제24기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안: 이사 선임의 건 제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 제24기 임시주주총회(2017.12.28) 제1호 의안:정관 일부 변경의 건 제2호 의안:이사 선임의 건 원안대로 가결 제23기 정기주주총회 (2017.03.31) 제1호 의안: 제23기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안: 이사 선임의 건 제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 3. 중요한 소송사건 해당사항 없습니다. 4. 채무보증 현황 해당사항 없습니다. 5. 우발상황 및 약정사항 1) 연결회사는 2016년 12월 26일에㈜트리니티엔터테인먼트가 제작하는 영화 "보통사람"에 대한 투자자로서 권리와 의무를 소유하고 있는 ㈜케이앤그룹과 영화투자지분양수도계약을 체결하였습니다. 동 계약의 투자지분 15.15%와 투자지분율의 60%인 9.09%에 해당하는 수익지분을 소유하며, 당 영화의 1차와 2차 수익정산금의 합계액은 363,637천원입니다. 수익정산금과 투자금 1,000,000천원의 차액인 636,363천원은 ㈜트리니티엔터테인먼트가 제작하는 영화 "귀선"의 제작사 지분 40% 중 11.11%로 대체되었으며 이는 향후 영화 "귀선"의 총 투자수익 중 4.44%를 분배 받을 권리에 해당합니다. 2) 연결회사는 ㈜트리니티엔터테인먼트가 제작하는 영화 "보통사람"에 대한 투자자로서 지분정산금 363,637천원의 금원을 ㈜티에이치씨로부터 회수 받지 못하여 이에 대한 금원반환 소송을 진행하였습니다. 당사는 2018년 4월 서울중앙지방법원으로부터, ㈜티에이치씨는 연결회사에게 2018년 4월부터 4개월간에 걸쳐 400,000천원을 지급하라는 결정서를 송달 받았습니다. 당기 보고기간종료일 현재 연결회사는 서울보증보험㈜에151,400천원을 가입금액으로 하여 공탁보증보험계약을 체결하였습니다. 3) 연결회사는 보유중인 ㈜오형제의 지분 100%(6,000주)에 대해 2018년 7월 11일에 ㈜데코앤이와 주식양수도계약(매각금액 총 1,700,000천원)을 체결하였으며, 이에 대한 계약금 및 중도금 850,000천원이 입금되었으며, 잔금 850,000천원은 ㈜데코앤이가 발행하는 전환사채로 받기로 약정이 되어 있습니다. 동 전환사채는 당기 보고기간종료일 현재 기 한이익상실사유가 발생되었습니다. 4) 연결회사는 보유중인 ㈜크다컴퍼니의 지분 100%(6,000주)에 대해 2018년 6월 29일에 ㈜제이케이이홀딩스와 주식양수도계약(매각금액 총 1,600,000천원)을 체결하였으며, 이에 대한 계약금 및 중도금 300,000천원이 입금되었으며, 당기 보고기간종료일 현재 잔금 1,300,000천원이 미회수 되었습니다.5) 당기 보고기간종료일 현재 연결회사는 연결회사의 채권 가압류 5건과 관련하여서울보증보험㈜에 927백만원을 가입금액으로 하여 공탁보증보험계약을 체결하였습니다. 6) 연결회사는 해외글로벌 엔터테인먼트 시장 진출을 위해 2019년 11월26일에 Spackman Media Group Limited의 주식 8,951,936주(지분율 28.12%)를 총 17,903,872천원에 인수하기로 결정하였습니다. 당기 중 계약금 및 중도금으로 13,000,000천원이 지급완료되었으며, 잔금 4,903,872천원의 납입일은 수차례의 납입 연기를 통하여 2020년 6월 25일 로 연기되었습니다. 연결회사는 보고기간종료일 현재 기지급된 계약금 및 중도금 13,000,000천원을 선급금으로 계상하였으며, 동 선급금은 2019년 11월 28일에 지배회사와 Funvest Global Pte.Ltd.가 채결한주식매매계약서에 따라 환급되지 않습니다. 6. 제제현황 등 그 밖의 사항 1) 제재현황 구분 유형 내용 제재내역 불성실공시(2017.01.18) 공시불이행 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 지연공시 공시위반 제재금 400만원 불성실공시(2018.05.29) 공시번복 전환사채권(제6회) 발행결정 철회 부과벌점 : 7.5점최근 1년간 부과벌점 : 7.5점 불성실공시(2019.05.23) 공시변경 전환사채권(제9회, 10회) 발행금액 100분의 50이상 변경(2건) 부과벌점 : 6.0점최근 1년간 부과벌점 : 13.5점 ※ 재발방지를 위한 회사의 대책 : 향후 임직원 공시교육 강화 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl 2) 단 기매매차익 발생 및 환수현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl 3) 작성기준일 이후 발생한 주요사항 ① 유상증자의 결정- 지배회사는 2019년 11월 11일, 타법인증권취득자금 및 운영자금을 목적으로 MASK ENTERTAINMENT AND PRODUCTIONS CO. LTD. 및 DREXLER PTE LTD를 상대로 30,000,000천원(보통주 7,792,206주)의 제3자 유상증자를 결정하였습니다. 동 유상증자의 납입일은 4차례의 연기를 통해 2020년 6월 17일로 변경되었습니다.- 지배회사는 2020년 1월 21일, 회사운영자금을 목적으로 레드우드 1호 투자조합을 상대로 6,000,000천원(보통주 4,780,876주)의 제3자 유상증자를 결정하였으습니다. 동유상증자의 납입일은 9차례의 연기를 통해 2020년 6월 29일로 변경되었습니다. 동 유상증자가 이루어지는 경우 지배회사의 최대주주는 레드우드 1호 투자조합으로 변경됩니다. ② 전환사채권의 발행 결정 - 지배회사는 2019년 11월 22일, 신규엔터테인먼트 사업 확장, OTT관련 사업운영 자금 및일반운영자금을 목적으로 ㈜오엠파트너스를 상대로 10,000,000천원의 전환사채권(표면이자율 0%, 만기이자율 3%)을 발행하기로 결정하였습니다. 동 전환사채의납입일은 4차례의 연기를 통해 2020년 6월 19일로 변경되었습 니다. 7. 중소기업 기준 검토표 2019년중소기업기준검토표_1.jpg 2019년중소기업기준검토표_1 2019년중소기업기준검토표_2.jpg 2019년중소기업기준검토표_2 8. 직적금융 자금의 사용 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 1) 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 소액공모(3자배정) - 2019.05.30 기타 1,000 기타 1,000 - ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 2) 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제3자배정 유상증자 - 2017.04.25 운영자금 2,999 운영자금 2,999 - 전환사채 5 2017.05.19 운영자금타법인증권취득자금 5,000 운영자금타법인증권 취득자금 5,000 - 제3자배정 유상증자 - 2017.10.11 타법인증권 취득자금 2,499 타법인 증권 취득자금 2,499 - 전환사채 7 2017.12.01 기타자금 1,500 지분투자자금 1,500 애니메이션 영화지분투자 제3자배정 유상증자 - 2017.12.29 기타자금타법인증권취득자금 3,499 기타자금타법인증권취득자금 3,499 - 제3자배정 유상증자 - 2018.01.04 운영자금 5,199 운영자금 5,199 - 제3자배정 유상증자 - 2018.03.14 운영자금 1,999 운영자금 1,999 - 제3자배정 유상증자 - 2018.07.04 운영자금 1,000 운영자금 1,000 - 제3자배정 유상증자 - 2018.07.23 운영자금 7,000 운영자금 7,000 - 제3자배정 유상증자 - 2018.08.24 운영자금 12,200 운영자금 12,200 - 제3자배정 유상증자 - 2018.08.24 운영자금 3,200 운영자금 3,200 - 전환사채 8 2018.08.29 운영자금타법인증권취득자금 20,000 운영자금타법인증권취득자금 20,000 - 전환사채 9 2019.03.20 타법인증권취득자금 3,000 09회차 전환사채전액 만기전 재취득 - - 전환사채 10 2019.03.20 타법인증권취득자금 3,000 10회차 전환사채전액 만기전 재취득 - - 9. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없음 10. 합병 등의 사후보고 가. 합병 등의 내역 당사는 2017년 04월 17일 합병계약을 통해 2018년 09월 03일을 합병등기일로하여 디지털스튜디오투엘(주)를 흡수합병하였으나, 본 합병시 합병법인이 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 진행하였으므로 외부평가기관의 평가를 거치지 않아 기재를 생략합니다. 나. 중요한 자산양수도 내역 - (주)김종학프로덕션 지분인수Ⅰ. 자산양수도의 방법 및 요령주식회사 이에스에이(이하 "귀사" 또는 "양수인")는 주식회사 김종학프로덕션(이하"평가대상회사")의 보통주식(이하 "평가대상자산")을 전부 매수할 예정입니다. Ⅱ. 자산양수도 가액에 대한 평가1. 양수도 당사자 및 평가대상회사의 개요 구 분 평가대상회사(*1) 양 수 인 양도인 법인명 주식회사 김종학프로덕션 주식회사 에스에이치엔터테인먼트그룹 주식회사 이에스에이 주식회사 초록뱀미디어 대표이사 손기원 최진호 박광원, 진종필 김상헌, 조형진 본점 소재지 서울특별시 강남구 언주로 148길 19, 3층(논현동, 청호빌딩) 서울특별시 강남구 언주로 148길 19, 3층(논현동, 청호빌딩) 서울특별시 강남구 테헤란로 413, 8층(삼성동, 태양빌딩) 서울특별시 강남구 언주로 148길 19, 4층(논현동, 청호빌딩) 연락처 (02) 3445-6001 (02)-2659-0400 (02) 598-2554 02-6925-7000 설립연월일 2000년 1월 26일 2018년 4월 12일 1994년 10월 28일 1998년 5월 26일 납입자본금(*2) 5,094,475천원 1,500,000천원 65,513,679천원 80,536,644원 자산총액(*2) 26,359,055,897원 5,618,231,562원 34,799,039,649원 123,410,614,640원 결산일 12월 31일 12월 31일 12월 31일 12월 31일 임직원수(*2) 14명 26명 28명 32명 주권상장 또는 코스닥상장일 - - 2001년 6월 12일 2002년 12월 24일 발행주식의 종류 및 수 1,018,895주(@5,000원)보통주 3,000,000주(@500원)보통주 15,537,697주(@500원)보통주 65,858,190주(@500원)보통주 (출처: 금융감독원 전자공시시스템 및 평가대상회사 제시)(*1) 평가기준일 현재 (주)김종학프로덕션은 (주)에스에이치엔터테인먼트그룹 지분 100%를 보유하고 있습니다. 따라서 (주)김종학프로덕션의 자기자본가치에는 (주)에스에이치엔터테인먼트그룹의 자기자본가치를 포함하여 평가하였습니다. 평가기준일 현재 (주)김종학프로덕션이 지분 100%를 보유하고 있는 (주)에이나인미디어는 2018년 7월 중 매각완료되어 본 평가의 대상에서 제외되었습니다.(*2) 납입자본금, 자산총액, 임직원 수는 (주)이에스에이를 제외하고는 기준일이 2018년 6월 30일이며, (주)이에스에이는 2018년 3월 31일을 기준으로 작성되었습니다. 발행주식 수에는 자기 주식이 포함되어 있습니다. 2. 평가의 개요 (1) 평가의 목적본 의견서의 목적은 귀사가 양수하는 평가대상회사 지분 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제공하기 위한 것이며, 귀사가 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 수 있도록 하는 것입니다. (2)평가방법1) 일반적인 평가방법기업가치를 평가하는 방법에는 일반적으로 자산접근법, 수익접근법, 시장접근법 등이 있으며, 그 평가 방법의 주요 내용은 다음과 같습니다. ① 자산접근법자산접근법은 자산에서 부채를 차감한 순자산의 가치를 이용하여 평가대상의 가치를결정하는 가치평가접근법입니다. 자산접근법을 적용함에 있어서 재무상태표상 모든 자산, 부채는 가치평가기준일의 공정가치로 측정되어야 합니다. 자산접근법은 그 평가방법이 비교적 단순하고 객관적이라는 장점을 가지고 있으나 장부상 반영되지 아니한 무형자산의 가치를 반영하기 어렵고, 기업이라는 실체가 미래 수익과 현금 창출을 목적으로 존재하는 계속 기업을 가정한다는 점에서 기업의 수익창출 능력을 반영하지 못하는 단점이 있습니다.② 수익접근법수익접근법은 기업이 평가기준일 현재 보유한 유무형의 자산을 통하여 미래에 창출해 낼 것으로 기대되는 수익 또는 현금흐름을 그 수익 창출에 내재된 위험 요인을 고려한 적절한 할인율로 할인하여 기업가치를 평가하는 방법으로써, 현금흐름할인법 (Discounted Cash Flow Method, 이하 "DCF")으로 주로 평가합니다. 현금흐름할인법은 실무적으로 가장 널리 활용되고, 이론적으로도 가장 우수한 방법으로 알려져 있으며, 기업가치는 미래잉여현금흐름(Free Cash Flow, 이하 "FCF"), 할인율(WeightedAverage Cost of Capital, 이하 "WACC"), 추정 기간 이후의 영구가치(Terminal Value) 등의 세가지 주요 요소에 의해 결정됩니다. ③ 시장접근법시장접근법은 시장에서 거래되는 가격과 평가대상기업의 재무상황이나 가치창출동인을 상호 비교함으로써 기업의 가치를 평가하는 방법입니다. 상장기업의 경우 증권시장에서 형성된 주가로 주식발행기업의 가치를 평가할 수 있고, 비상장기업의 가치는 객관적인 시장가치는 존재하지 않으나 동일한 업종에 속하고 규모가 비슷한 상장기업의 주가를 이용하여 상대적인 가치(유사기업비교법)를 산정할 수 있지만, 이러한가치평가는 최대주주 지분과 같이 경영권을 수반한 지분 평가 시 적합하지 않은 평가방법입니다. 이러한 한계를 보완하기 위해 상장기업의 경우 증권시장에서 거래되는 가격에 경영권 프리미엄을 가산하는 방식을 사용할 수 있고, 비상장기업의 경우 동일한 업종에 속한 회사들의 거래사례를 통해 상대적인 가치(유사거래사례비교법)를 산정하는 방법이 있습니다. 그러나 이 방법은 비교대상이 되는 상장기업의 선정 시 평가자의 주관이 개입될 여지가 있습니다.④ 자본시장과금융투자업에관한법률에 의한 평가방법자본시장과금융투자업에관한법률에 의한 평가방법으로, 합병 등의 경우 객관적인 기업의 주식가치 평가방법으로 사용되고 있습니다. 본 평가방법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정합니다. 자산가치는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표상 자산총계에서 일부 항목을 가감 조정하여 산정하며, 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관한 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률에 의한 평가방법은 이론적으로 보편적인 가치 평가방법이 아니므로 본 평가의 목적에 부합하지 않다고 판단되는 바, 본 평가업무에서는 자본시장과금융투자업에관한법률에 의한 가치평가는 실시하지 않았습니다. 2) 본 평가업무에 적용한 평가방법당 법인은 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준" 및 금융감독원 기업공시본부에서 제시한 "외부평가업무 가이드라인"에 따라 자산접근법, 수익접근법, 시장접근법을 모두 고려하였습니다.당 법인은 과거 자료나 단기간의 미래추정자료로 평가하는 방법 보다는 미래 수익창출능력을 잘 반영할 수 있는 현금흐름할인법(수익접근법)이 평가대상회사의 가치를 평가하는데 더 적합하다고 판단되므로 평가대상회사의 특성을 고려하여 현금흐름할인법(수익접근법)을 적용하였습니다.또한, 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위허을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 기업가치나 사업가치를 가장 잘 반영하는 것으로 인정됩니다. 특히 방송영상물 제작 및 공급업을 영위하는 평가대상회사의 경우 전문화된 서비스 사업으로 고유의 방송프로그램 기획 및 제작 역량, 전문 인력의 진입 장벽 등으로 인해 제한적 경쟁구조의 특성을 가지고 있으므로, 과거 자료나 단기간의 미래추정자료로 평가하는 방법보다는 미래 수익창출능력을 잘 반영할 수 있는 현금흐름할인법 (수익접근법)이 평가대상회사의 가치를 평가하는데 더 합리적인 것으로 판단됩니다.참고로 수익접근법 중 배당평가모형을 적용하기 위해서는 과거 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 평가대상회사의 경우 최근 5개년간 배당실적이 발생하지 아니하여 적용에 어려움이 있습니다. 따라서 본 의견서에서는 평가대상사업에 가장 합리적일 것으로 판단되는 수익접근법인 현금흐름할인법을 평가방법으로 채택하였습니다. (3) 정보의 원천본 평가를 위하여 당 법인은 다음과 같은 정보를 활용하였습니다.1) 평가대상회사가 제시한 과거 재무정보 및 공시자료2) 평가대상회사가 제시한 향후 사업계획3) KisValue, KisLine 기업분석자료 등4) Bloomberg, The Economist Unit 등의 통계치5) 외부기관의 산업전망자료 (4) 평가의견서 이용 시 유의사항본 의견서 이용 시 충분히 고려하여 유의하여야 할 사항을 요약하면 다음과 같으며, 이와 관련하여 별첨 1.을 참고하시기 바랍니다.1) 평가의견서 사용목적의 한계본 평가의 목적은 주식양수도와 관련한 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용될 목적으로 작성된 것인 바, 그 이외의 다른 목적으로 이용되어서는 안 되며, 본 의견서에서 제시된 내용의 일부 또는 전부에 대하여 사전 서면 동의 없이 타 용도를 위해 사용되는 경우 당 법인은 그 과정이나 결과로 발생하는 모든 손해에 대하여 책임이 없음을 알려 드립니다. 또한, 본 의견서는 양수대상주식에 대한 양수가액의 적정성을 검토한 것으로서 본 의견서에 포함된 평가액 등이 평가대상회사의 절대적인 가치 혹은 장래 실적치를 제시하거나 보증하는 것은 아니므로 본 의견서의 이용 시 평가에 적용된 방법과 한계를 충분히 고려하여야 합니다.2) 미래손익 등 추정에 따른 근복적인 한계본 평가를 위해 자료를 작성하고 제시하는 책임은 평가대상회사에 있으며, 당 법인의업무는 평가대상회사가 제시한 기초자료의 타당성을 검토하고 이를 근거로 평가대상회사의 미래손익을 검토하는 것입니다. 따라서 평가대상회사에서 제시한 자료에 변동사항이 발생하거나 평가대상회사의 향후 추정실적, 환율, 경제성장률, 물가상승률,시장환경과 같은 기타 국내외 거시경제환경 등 제반 가정 또는 경제환경에 변동이 있는 경우 그에 따라 검토결과가 달라질 수 있으며 그 차이는 중요할 수 있습니다. 3) 기타평가대상회사의 가치 산정금액은 향후 경기상황의 변동, 평가대상회사가 속한 산업의 위험, 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 반영되어 있지 않으며, 본 평가에 사용한 평가방법 이외에 다른 평가방법을 적용할 경우에는 본 평가 결과와 다를 수 있습니다. 또한, 상기 1) 내지 2) 이외에도 본 의견서와 관련하여 언급한 한계나 문제점 등이 미칠 수 있는 영향을 충분히 고려하여야 합니다. 3. 평가내용(1) 평가결과의 요약1) 주식가치 평가 결과미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 평가한 평가기준일 현재 평가대상회사 주식가치에 대한 평가결과의 범위는 할인율 및 영구성장률에 따라 주당 12,959원(할인율 17.89%, 영구성장률 0.0%)에서 16,646원(할인율 15.89%, 영구성장률 2.0%)입니다. 2) 자기자본가치 산정내역현금흐름할인법에 따라 가중평균자본비용(WACC) 16.89% 및 영구성장률 1.0%로 산정된 평가대상회사의 주식가치는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 A. 추정기간의 영업가치 4,982,550,558 B. 추정기간 이후의 영업가치 9,561,926,281 C. 영업가치(A+B) 14,544,476,839 D. 비영업용 자산의 가치(*) 461,847,701 E. 기업가치(E=C+D) 15,006,324,540 F. 부채의 가치 160,000,000 G. 자기자본의 가치(G=E-F) 14,846,324,540 H. 보통주식수 1,018,895주 I. 주당가치 14,571 (*) (주)김종학프로덕션이 보유 중인 (주)아이오케이컴퍼니 발행 전환사채 601,984,140원(당기손익인식금융자산)은 매각 예정으로 본 양수도에서 제외되었기 때문에 평가금액에 포함되지 아니하였습니다. 3) 민감도 분석 결과할인율 및 영구성장률을 변수로하여 민감도 분석을 수행한 결과 평가대상회사의 자기자본가치와 주당 가격는 다음과 같은 범위로 산출됩니다.① 자기자본가치 (단위: 천원) 구 분 가중평균자본비용(WACC) 15.89% 16.89% 17.89% 영구성장률 0.0% 15,311,390 14,191,120 13,204,351 1.0% 16,080,588 14,846,325 13,766,810 2.0% 16,960,544 15,589,537 14,400,065 ② 주당가치 (단위: 원) 구 분 가중평균자본비용(WACC) 15.89% 16.89% 17.89% 영구성장률 0.0% 15,027 13,928 12,959 1.0% 15,782 14,571 13,512 2.0% 16,646 15,300 14,133 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)김종학프로덕션 매출액 15,539 31,220 - - - - - 영업이익 467 594 - - - - - 당기순이익 434 507 - - - - - ※ 1차연도 예측치는 2018년 7월부터 12월까지의 6개월추정치이며, 2차연도인 2019년 11월 25일 (주)김종학프로덕션 지분 100%를 105억원에 매각하여 실적사항은 기재를 생략합니다. 다 . 중요한 자산양수도 내역 - (주)김종학프로덕션 지분양도 Ⅰ. 자산양수도의 방법 및 요령주식회사 이에스에이(이하 "귀사" 또는 "양도회사")는 주식회사 김종학프로덕션(이하"평가대상회사")의 보통주식(이하 "평가대상자산")을 전부 매도할 예정입니다. Ⅱ. 자산양수도 가액에 대한 평가1. 양수도 당사자 및 평가대상회사의 개요 구 분 평가대상회사 양 도 인 양 수 인 법인명 주식회사 김종학프로덕션 주식회사 이에스에이 캘비던글로벌엠앤에이펀드제일호사모투자 합자회사 대표이사 김남표 진종필 - 본점 소재지 서울특별시 강남구 테헤란로 441, 9층 (삼성동, 송암빌딩) 서울특별시 강남구 테헤란로 441, 8층(삼성동, 송암빌딩) 서울특별시 강남구 테헤란로 443, 11층(삼성동, 애플트리타워) 연락처 (02) 3445-6001 (02) 598-2554 070-4060-4900 설립연월일 2000년 1월 26일 1994년 10월 28일 2019년 7월 24일 납입자본금 5,094백만원 14,351백만원 10,500백만원 자산총액 20,128백만원 58,794백만원 10,500백만원 결산일 12월 31일 12월 31일 - 임직원수 12명 99명 - 주권상장 또는 코스닥상장일 - 2001년 6월 12일 - 발행주식의 종류 및 수 495,286주(@5,000원)보통주 28,702,637주(@500원)보통주 - (출처: 금융감독원 전자공시시스템 및 평가대상회사 제시)(주1) 평가대상회사 및 양도인의 납입자본금, 자산총액, 임직원 수는 2019년 6월 30일을 기준으로 작성되었으며, 양수인의 경우, 설립시점 기준으로 작성되었습니다. 2. 평가의 개요 (1) 평가의 목적본 의견서의 목적은 귀사가 양수하는 평가대상회사 지분 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제공하기 위한 것이며, 귀사가 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 수 있도록 하는 것입니다. (2)평가방법1) 일반적인 평가방법기업가치를 평가하는 방법에는 일반적으로 자산접근법, 수익접근법, 시장접근법 등이 있으며, 그 평가 방법의 주요 내용은 다음과 같습니다. ① 자산접근법자산접근법은 자산에서 부채를 차감한 순자산의 가치를 이용하여 평가대상의 가치를결정하는 가치평가접근법입니다. 자산접근법을 적용함에 있어서 재무상태표상 모든 자산, 부채는 가치평가기준일의 공정가치로 측정되어야 합니다. 자산접근법은 그 평가방법이 비교적 단순하고 객관적이라는 장점을 가지고 있으나 장부상 반영되지 아니한 무형자산의 가치를 반영하기 어렵고, 기업이라는 실체가 미래 수익과 현금 창출을 목적으로 존재하는 계속 기업을 가정한다는 점에서 기업의 수익창출 능력을 반영하지 못하는 단점이 있습니다.② 수익접근법수익접근법은 기업이 평가기준일 현재 보유한 유무형의 자산을 통하여 미래에 창출해 낼 것으로 기대되는 수익 또는 현금흐름을 그 수익 창출에 내재된 위험 요인을 고려한 적절한 할인율로 할인하여 기업가치를 평가하는 방법으로써, 현금흐름할인법 (Discounted Cash Flow Method, 이하 "DCF")으로 주로 평가합니다. 현금흐름할인법은 실무적으로 가장 널리 활용되고, 이론적으로도 가장 우수한 방법으로 알려져 있으며, 기업가치는 미래잉여현금흐름(Free Cash Flow, 이하 "FCF"), 할인율(WeightedAverage Cost of Capital, 이하 "WACC"), 추정 기간 이후의 영구가치(Terminal Value) 등의 세가지 주요 요소에 의해 결정됩니다. ③ 시장접근법시장접근법은 시장에서 거래되는 가격과 평가대상기업의 재무상황이나 가치창출동인을 상호 비교함으로써 기업의 가치를 평가하는 방법입니다. 상장기업의 경우 증권시장에서 형성된 주가로 주식발행기업의 가치를 평가할 수 있고, 비상장기업의 가치는 객관적인 시장가치는 존재하지 않으나 동일한 업종에 속하고 규모가 비슷한 상장기업의 주가를 이용하여 상대적인 가치(유사기업비교법)를 산정할 수 있지만, 이러한가치평가는 최대주주 지분과 같이 경영권을 수반한 지분 평가 시 적합하지 않은 평가방법입니다. 이러한 한계를 보완하기 위해 상장기업의 경우 증권시장에서 거래되는 가격에 경영권 프리미엄을 가산하는 방식을 사용할 수 있고, 비상장기업의 경우 동일한 업종에 속한 회사들의 거래사례를 통해 상대적인 가치(유사거래사례비교법)를 산정하는 방법이 있습니다. 그러나 이 방법은 비교대상이 되는 상장기업의 선정 시 평가자의 주관이 개입될 여지가 있습니다.④ 자본시장과금융투자업에관한법률에 의한 평가방법자본시장과금융투자업에관한법률에 의한 평가방법으로, 합병 등의 경우 객관적인 기업의 주식가치 평가방법으로 사용되고 있습니다. 본 평가방법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정합니다. 자산가치는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표상 자산총계에서 일부 항목을 가감 조정하여 산정하며, 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관한 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률에 의한 평가방법은 이론적으로 보편적인 가치 평가방법이 아니므로 본 평가의 목적에 부합하지 않다고 판단되는 바, 본 평가업무에서는 자본시장과금융투자업에관한법률에 의한 가치평가는 실시하지 않았습니다. 2) 본 평가업무에 적용한 평가방법당 법인은 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준" 및 금융감독원 기업공시본부에서 제시한 "외부평가업무 가이드라인"에 따라 자산접근법, 수익접근법, 시장접근법을 모두 고려하였습니다.당 법인은 과거 자료나 단기간의 미래추정자료로 평가하는 방법 보다는 미래 수익창출능력을 잘 반영할 수 있는 현금흐름할인법(수익접근법)이 평가대상회사의 가치를 평가하는데 더 적합하다고 판단되므로 평가대상회사의 특성을 고려하여 현금흐름할인법(수익접근법)을 적용하였습니다.또한, 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 기업가치나 사업가치를 가장 잘 반영하는 것으로 인정됩니다. 특히 방송영상물 제작 및 공급업을 영위하는 평가대상회사의 경우 전문화된 서비스 사업으로 고유의 방송프로그램 기획 및 제작 역량, 전문 인력의 진입 장벽 등으로 인해 제한적 경쟁구조의 특성을 가지고 있으므로, 과거 자료나 단기간의 미래추정자료로 평가하는 방법보다는 미래 수익창출능력을 잘 반영할 수 있는 현금흐름할인법 (수익접근법)이 평가대상회사의 가치를 평가하는데 더 합리적인 것으로 판단됩니다.(3) 정보의 원천본 평가를 위하여 당 법인은 다음과 같은 정보를 활용하였습니다.1) 평가대상회사가 제시한 과거 재무정보 및 공시자료2) 평가대상회사가 제시한 향후 사업계획3) KisValue, KisLine 기업분석자료 등4) Bloomberg, The Economist Unit 등의 통계치5) 외부기관의 산업전망자료 (4) 평가의견서 이용 시 유의사항본 의견서 이용 시 충분히 고려하여 유의하여야 할 사항을 요약하면 다음과 같으며, 이와 관련하여 별첨 1.을 참고하시기 바랍니다.1) 평가의견서 사용목적의 한계본 평가의 목적은 주식양수도와 관련한 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용될 목적으로 작성된 것인 바, 그 이외의 다른 목적으로 이용되어서는 안되며, 본 의견서에서 제시된 내용의 일부 또는 전부에 대하여 사전 서면 동의 없이 타 용도를 위해 사용되는 경우 당 법인은 그 과정이나 결과로 발생하는 모든 손해에 대하여 책임이 없음을 알려 드립니다. 또한, 본 의견서는 양수대상주식에 대한 양수가액의 적정성을 검토한 것으로서 본 의견서에 포함된 평가액 등이 평가대상회사의 절대적인 가치 혹은 장래 실적치를 제시하거나 보증하는 것은 아니므로 본 의견서의 이용 시 평가에 적용된 방법과 한계를 충분히 고려하여야 합니다.2) 미래손익 등 추정에 따른 근복적인 한계본 평가를 위해 자료를 작성하고 제시하는 책임은 평가대상회사에 있으며, 당 법인의업무는 평가대상회사가 제시한 기초자료의 타당성을 검토하고 이를 근거로 평가대상회사의 미래손익을 검토하는 것입니다. 따라서 평가대상회사에서 제시한 자료에 변동사항이 발생하거나 평가대상회사의 향후 추정실적, 환율, 경제성장률, 물가상승률,시장환경과 같은 기타 국내외 거시경제환경 등 제반 가정 또는 경제환경에 변동이 있는 경우 그에 따라 검토결과가 달라질 수 있으며 그 차이는 중요할 수 있습니다. 3) 기타평가대상회사의 가치 산정금액은 향후 경기상황의 변동, 평가대상회사가 속한 산업의 위험, 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 반영되어 있지 않으며, 본 평가에 사용한 평가방법 이외에 다른 평가방법을 적용할 경우에는 본 평가 결과와 다를 수 있습니다. 또한, 상기 1) 내지 2) 이외에도 본 의견서와 관련하여 언급한 한계나 문제점 등이 미칠 수 있는 영향을 충분히 고려하여야 합니다. 3. 평가내용(1) 평가결과의 요약1) 주식가치 평가 결과미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 평가한 평가기준일 현재 평가대상회사 주식가치에 대한 평가결과의 범위는 할인율 및 영구성장률에 따라 주당 18,515원(할인율 15.35%, 영구성장률 0.0%)에서 24,994원(할인율 13.35%, 영구성장률 2.0%)입니다. 2) 자기자본가치 산정내역현금흐름할인법에 따라 가중평균자본비용(WACC) 14.35% 및 영구성장률 1.0%로 산정된 평가대상회사의 주식가치는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 A. 추정기간의 영업가치 6,527,150,121 B. 추정기간 이후의 영업가치 7,100,856,509 C. 영업가치(A+B) 13,628,006,630 D. 비영업용 자산의 가치 603,602,132 E. 기업가치(E=C+D) 14,231,608,762 F. 부채의 가치 3,692,209,576 G. 자기자본의 가치(G=E-F) 10,539,399,186 H. 보통주식수 495,286주 I. 주당가치 21,279 3) 민감도 분석 결과할인율 및 영구성장률을 변수로하여 민감도 분석을 수행한 결과 평가대상회사의 자기자본가치와 주당 가격은 다음과 같은 범위로 산출됩니다.① 자기자본가치 (단위: 백만원) 구 분 가중평균자본비용(WACC) 13.35% 14.35% 15.35% 영구성장률 0.0% 10,912 9,979 9,170 1.0% 11,586 10,539 9,641 2.0% 12,379 11,190 10,182 ② 주당가치 (단위: 원) 구 분 가중평균자본비용(WACC) 13.35% 14.35% 15.35% 영구성장률 0.0% 22,032 20,149 18,515 1.0% 23,393 21,279 19,465 2.0% 24,994 22,593 20,557 15_합병등전후의재무사항비교표 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)김종학프로덕션 매출액 17,330 40,928 - - - - - 영업이익 968 1,374 - - - - - 당기순이익 641 1,094 - - - - - ※ 당사는 2019년 11월 25일 (주)김종학프로덕션 지분 100%를 105억원에 매각하여 실적사항은 해당사항이 없습니다. ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 11. 보호예수 현황 - 해당사항 없습니다. (기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음