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세영디앤씨 사업보고서 (2017.12)
사 업 보 고 서

(제 24 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 04월 02일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)이에스에이
대 표 이 사 : 박 광 원
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 413, 8층(삼성동, 태양빌딩)
(전 화)070-4699-7063
(홈페이지) http://www.esa.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명)박 광 원
(전 화)070-4699-7063
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ------------------- 1 p
I. 회사의 개요 ------------------- 2 p
1. 회사의 개요 ------------------- 2 p
2. 회사의 연혁 ------------------- 3 p
3. 자본금 변동사항 ------------------- 6 p
4. 주식의 총수 등 ------------------- 7 p
5. 의결권 현황 ------------------- 8 p
6. 배당에 관한 사항 등 ------------------- 8 p
II. 사업의 내용 ------------------- 11 p
III. 재무에 관한 사항 ------------------- 42 p
IV. 감사인의 감사의견 등 ------------------- 206 p
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ------------------- 213 p
VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 ------------------- 220 p
1. 이사회에 관한 사항 ------------------- 220 p
2. 감사제도에 관한 사항 ------------------- 222 p
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ------------------- 223 p
VII. 주주에 관한 사항 ------------------- 225 p
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ------------------- 229 p
1. 임원 및 직원의 현황 ------------------- 229 p
2. 임원의 보수 등 ------------------- 230 p
IX. 계열회사 등의 현황 ------------------- 233 p
X.. 이해관계자와의 거래내용 ------------------- 234 p
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ------------------- 238 p
【 전문가의 확인 】 ------------------- 247 p
1. 전문가의 확인 ------------------- 247 p
2. 전문가와의 이해관계 ------------------- 247 p
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

디지털스튜디오투엘	2004.07.09	서울시 성동구 성수일로8길 5(성수동2가, 서울숲 SK V1 Tower	영화영상전문업(VFX제작)	8,283	지분율100.0%	해당

(주)오형제	-	서울시 마포구 월드컵북로 361, 602호	방송프로그램제작업	649	비분율100,0%	미해당

[참고사항] 주요 종속회사 여부는 다음 중 어느 하나에 해당하는지 여부입니다.

① 직전사업연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사

② 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

* 디지털스튜디오투엘의 자산총액은 2015년말 기준 당사 자산총액 20,107백만원의 48.7%에 해당하므로, 주요 종속회사에 해당합니다.* 지배기업은 엔터테인먼트 분야 중 방송제작 영역확보를 목적으로 당기에 (주)오형제에 대한 지배력을 획득하였습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	디시지옴니채널네트워크	2017.05.18 유상증자 현금납입 780,000주(주당 발행가액 500원, 취득금액 390백만원)2017.05.25 구주취득 600,000주(취득단가 500원,취득금액 300백만원)

(주)오형제	방송제작 영역확보를 목적으로 당기(12월말)에 (주)오형제에 대한 지배력을 획득하였습니다.

연결제외	디시지옴니채널네트워크	2017.08.31 디시지옴채널네트워크 발행 주식 600,000주(지분율 : 30.3%,처분단가 500원,처분금액 300백만원) 처분

-	-

2. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 ‘주식회사 이에스에이’라고 표기 합니다.

또한 영문으로는 ‘ESA Co., Ltd.’라 표기 합니다.

3. 설립일자 및 상장일자- 설립일: 1994.10.28

- 상장일: 2001.06.12

4. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지

- 주소: 서울특별시 강남구 테헤란로 413, 8층(삼성동, 태양빌딩)

- 전화: 070-4699-7063

- 홈페이지: www.esa.co.kr

5. 중소기업 해당여부

본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당합니다.

6. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명

- 주요 사업은 엔터테인먼트 사업이며, 한국거래소 정기업종심사 결과 창작 및 예술관련 서비스업으로 업종이 변경되었습니다(변경일 : 2017.05.02)

구분	변경전	변경후

주된사업	중분류	출판업	창작, 예술 및 여가관련 서비스업

소분류	소프트웨어 개발 및 공급업	창작 및 예술관련 서비스업

- 기타 자세한 사항은 ‘Ⅱ. 사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다.

7. 공시서류 작성기준일 현재 종속회사의 총수, 주요종속회사의 명칭 및 상장여부

- 종속회사의 총수: 2개사

- 주요종속회사의 명칭 및 상장여부: 디지털스튜디오투엘(비상장)-종속회사의 명칭 및 상장여부 : (주)오형제(비상장)
2. 회사의 연혁

1) 본점소재지 변경

날짜	변경전	변경후

2002.02.28	서울시 서초구 방배동 981-49	서울시 강남구 논현동 221-2 씨앤에스벤처빌딩 4, 5층

2004.01.30	서울시 강남구 논현동 221-2 씨앤에스벤처빌딩 4, 5층	서울시 서초구 서초대로48길33 허브원빌딩 7층

2017.07.05	서울시 서초구 서초대로48길33 허브원빌딩 7층	서울시 강남구 테헤란로 413, 8층(삼성동, 태양빌딩)

2) 경영진의 중요한 변동

* 변동일: 2016.11.08 임시주주총회

구분	변경전	변경후	비고

대표이사	정영원	박광원	-

사내이사	조영기	이상구	-

사내이사	최연규	김현우	-

사내이사	-	조상원	2016.12.05 사임

사내이사	-	이태헌	2016.12.05 사임

사외이사	임기호	이원군	-

사외이사	정진영	김동주	2017.02.07 사임

감사	이두성	최정환	-

* 변동일: 2017.03.31 정기 주주총회

구분	변경전	변경후	비고

대표이사	박광원	박광원	-

사내이사	이상구	이상구	2017.08.31 사임

사내이사	김현우	김현우	-

사내이사	-	임정훈	신규 선임

사내이사	-	조호성	신규 선임

사내이사	-	엄지도	신규선임

사외이사	이원군	이원군	-

사외이사	-	박광명	신규선임

감사	최정환	최정환	-

* 변동일: 2017.12.28 임시 주주총회

구분	변경전	변경후	비고

대표이사	박광원	박광원	-

사내이사	이상구	임정훈	-

사내이사	김현우	엄지도	-

사내이사	임정훈	임기룡	신규선임

사내이사	조호성	어영훈	신규선임

사내이사	-	이성진	신규선임

사외이사	이원군	이원군	-

사외이사	박광명	박광명	-

사외이사	-	황현민	신규선임

감사	최정환	최정환	-

3) 최대주주의 변동* 변경일: 2016.12.19

구분	변경전	변경후	비고

성명	정영원	이에스에이제2호투자조합	2016.11.08 주식/경영권 양수도 계약 이행 및 2016.12.19 유상증자 납입 완료에 따른 변경

소유주식수	2,052,115주	1,515,194주

소유비율	25.29%	18.30%

* 변경일: 2018.01.04

구분	변경전	변경후	비고

성명	이에스에이제2호투자조합	제이콘 투자조합	2018년01월04일 유상증자 제3자배정 참여에 따른 변경

소유주식수	1,923,613	2,373,805

소유비율	12.86	15.92

4) 상호의 변경

변경일	변경전	변경후

2016.11.08	주식회사 소프트맥스	주식회사 이에스에이

5) 경영활동과 관련한 주요 연혁

일자	내용

2012.07.13	콘솔게임 ‘던전앤파이터XBLA’ 글로벌 서비스 실시

2013.07.11	모바일게임 ‘이너월드 안드로이드’ 국내 서비스 실시

2013.12.10	모바일게임 ‘이너월드 IOS버전’ 국내 서비스 실시

2016.04.06	온라인게임 ‘창세기전4’ 국내 서비스 실시

2016.11.08	박광원 대표이사 취임.
사업확장을 위한 사업목적(엔터테인먼트) 추가
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1994.10.28	-	보통주	5,000	10,000	10,000	설립자본

1995.12.21	유상증자(주주배정)	보통주	5,000	10,000	10,000	-

1996.06.17	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	10,000	10,000	-

1999.08.05	유상증자(주주배정)	보통주	70,000	10000	10,000	-

2000.03.15	유상증자(제3자배정)	보통주	10,000	10000	500,000	-

2000.03.20	무상감자	보통주	100,000	10000	10,000	-

2000.05.02	주식분할	보통주	3,990,000	500	500	-

2001.06.12	유상증자(일반공모)	보통주	1,800,000	500	8,200	코스닥 상장

2006.01.19	주식매수선택권행사	보통주	110,000	500	3,730	-

2006.01.19	주식매수선택권행사	보통주	20,000	500	7,000	-

2006.05.20	주식매수선택권행사	보통주	20,000	500	7,000	-]

2009.07.15	주식매수선택권행사	보통주	30,000	500	3,880	-

2010.12.17	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	3,880	-

2010.12.21	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	3,880	-

2010.12.23	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	3,880	-

2016.06.25	유상증자(제3자배정)	보통주	170,068	500	5,880	보호예수 주식수 : 170,068주보호예수 기간 : 2016.07.12~2017.07.11

2016.06.29	유상증자(제3자배정)	보통주	163,666	500	6,110	보호예수 주식수 : 163,666주보호예수 기간 : 2016.07.12~2017.07.11

2016.07.16	유상증자(제3자배정)	보통주	141,442	500	7,070	소액공모

2016.12.20	유상증자(제3자배정)	보통주	1,595,626	500	7,490	보호예수 주식수 : 1,595,626주보호예수 기간 : 2017.01.03~2018.01.02

2017.04.25	유상증자(제3자배정)	보통주	760,456	500	3,945	보호예수 주식수 : 760,456주보호예수 기간 : 2017.05.17~2018.05.16

2017.08.29	전환권행사	보통주	846,740	500	4,724	제2회차 전환사채 전환청구(40억)

2017.10.11	유상증자(제3자배정)	보통주	637,755	500	3,920	보호예수

2017.12.05	전환권행사	보통주	851,788	500	4,696	제2회차

2017.12.13	전환권행사	보통주	231,682	500	3,453	제3회차

2017.12.18	전환권행사	보통주	289,601	500	3,453	제3회차

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제5회사모전환사채	2017년 05월 18일	2020년 05월 18일	5,000	보통주	2018.05.18~2020.04.18	100	3,261	5,000	1,533,272	-

제7회사모전환사채	2017년 12월 01일	2020년 12월 01일	1,500	보통주	2018.12.01~2020.12.01	100	3,377	1,500	444,181	-

합 계	-	-	6,500	-	-	-	-	6,500	1,977,453	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	13,490,928	-	13,490,928	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	13,490,928	-	13,490,928	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	13,490,928	-	13,490,928	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	14,909,754	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	14,909,754	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

1) 배당에 관한 사항

당사 정관 제55조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
당사 정관 제56조(분기배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터3월ㆍ6월 및9월의 말일(이하"분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후45일내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. 상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액④ 사업연도 개시일이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직전에 발행된 것으로 본다.⑤ 정관 제9조의 우선주식에 대한 분기배당에 대해서는 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

2) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제24기	제23기	제22기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-15,927	-7,994	-17,710

(별도)당기순이익(백만원)	-15,765	-7,994	-17,710

(연결)주당순이익(원)	-1706	-1,229	-2,852

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
II. 사업의 내용

32. 계속기업가정에 대한 불확실성당사의 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으며, 자산과 부채를 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환할 수 있다는 가정 하에 회계처리되었습니다. 당사는 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기순손실이 15,764,769천원이 발생하였습니다. 이러한 사항은 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을제기할만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.

그러나, 당사는 영업이익 519,043천원을 실현하였으며, 당기순손실은 관계기업투자손상차손 8,691,243천원, 기타채권손상차손 3,754,584천원, 중단사업(게임개발)관련 손실 3,039,064천원, 그리고 이자비용 1,016,628천원 등으로 구성되는 등 당사의영업활동에 의한 손실이 아닙니다.

당사의 잔여 관계기업투자자산 잔액은 300,000천원으로 추가 손상의 위험도가 낮으며, 중단사업의 손실은 일시적인 영향이고, 이자비용의 주요 원인이었던 전환사채 120억원이 2017년 당기에 모두 주식으로 전환되어 추가 비용의 발생이 미약합니다. 또한, 당기말 현재 당사의 유동자산은 14,580,194천원으로 유동부채 8,322,718천원을 초과하고 있으며, 2018년 1월 4일 유상증자 52억원, 그리고 3월 14일 유상증자 20억원 등 자본이 77억원 증가하였고, 당사가 발행한 제5회차 전환사채 50억원 중 25억원은 주식전환이 확정 되었습니다. 당사는 또는 지난해 신규사업으로 추가한 영화예매권 판매 및 마케팅, 공연제작, 그리고 콘텐츠 제작 매출 등으로 영업이익의 지속적인 실현을 목표하고 있습니다.당사는 위와 같은 이유로 계속기업가정이 타당하다고 판단하고 있으며, 당기 대규모 손실과 계속기업으로서의 존속능력에 대한 유의적 의문이 재발하지 않도록 신규사업을 통한 매출 및 이익을 증대 및 안정적인 영업이익 달성을 위한 재무 및 경영개선계획 등의 자구노력을 계속할 예정입니다. 참고로, 당사는 추가적으로 3월30일 유상증자 195억원과 전환사채 150억원의 발행으로 신규 수익사업의 확대 및 재무건전성 제고를 예정하고 있습니다.