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에스티큐브 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 31 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 5 월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에스티큐브
대 표 이 사 : 정현진
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 영동대로 511,2201호(삼성동,무역센터트레이드타워)
(전 화) 02-551-3370
(홈페이지) http://www.stcube.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 박준용
(전 화) 02-551-3370
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 에스티큐브라고 표기합니다. 또한 영문으로는 STCube, Inc.라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)에스티큐브 또는 STCube 라고 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 당사는 1989년 8월 16일에 설립되었고, 2001년 7월 5일자로 회사 주식이 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 당사는 현재 산업용 LENS를 중심 으로 로봇청소기용 제어모듈, 로보틱 응용 솔루션을 개발, 소형 LCD모니터 및 프린터등의 수입,유통 하는 IT사업부문과 종속회사인 미국현지법인 STCube Pharmaceuticals, Inc.를 통해 바이오제약부문 항암치료제 개발 및 기술이전사업을 영위하고 있습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지본사주소 : 서울시 강남구 영동대로 511, 2201 (삼성동, 무역센터 트레이드타워)전화번호 : 02-551-3370홈페이지 : http://www.stcube.com 라. 중소기업 해당여부 당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당함 마. 주요사업의 내용

(정관상 목적사업)

목 적 사 업	비 고

1. 의약품 개발, 생산 및 판매업2. 의약품 시약, 기초소재의 개발, 제조 및 판매업3. 연구개발용역4. 신약 라이센싱 등 각종 기술 이전, 판매 사업5. 의약품 개발 및 기술이전, 판매 사업에 대한 투자업
5-1. 의료기관 컨설팅업
5-2. 의약품의 수출입업
5-3. 의료인력 공급서비스업
5-4. 기술도입의 알선 및 판매업
6. 무역업 7. 전기 통신사업8. 센서네트워크(USN) 개발, 제조, 판매업9. 센서네트워크(USN)를 이용한 경비시스템 개발, 제조, 판매업10. 소프트웨어 개발, 공급업11. 인터넷 서비스업12. 지능형 로봇 개발, 제조, 판매업13. 로봇 부품 및 컨텐츠 개발, 제조, 판매업14. 로봇을 이용한 보안사업15. 동물복제연구 및 실험동물 생산, 판매업16. 줄기세포 연구, 생산, 판매업17. 생명공학 관련 제품 연구, 제조, 판매업18. 생명공학 관련 의약품 개발, 제조, 판매업19. 생명공학 관련 연구개발 용역업20. 생명공학 관련 제품의 임상시험, 제조 용역 위탁업21. 생명공학 관련 교육사업22. 세포치료제의 개발, 제조, 판매업23. 의료용기기의 개발, 제조, 판매업24. 철도용품, 정보통신, 신호·제어장치의 개발, 제조, 판매업25. 무선전자태그(RFID)를 이용한 시스템 개발, 제조, 판매업26. 정보조회 및 보안시스템 개발, 제조, 판매업27. 통신기기 및 응용소프트웨어 개발, 제조, 판매업28. 텔레매틱스 관련 제품의 개발, 제조, 판매업29. 모바일컨텐츠 및 서비스 개발, 판매업30. 스마트폰 어플리케이션의 개발, 판매업31. 강화유리 제조, 가공 및 판매업32. 산업용 유리제품 가공 및 제조업33. 전기전자 소재, 부품 제조 및 판매업34. 정보통신공사업35. 출판업36. 부동산 임대업
37. 스마트카 서비스 관련 제품 및 부품의 개발, 제조, 판매업
38. 모바일 주변기기 유통 판매업
39. 자동차용품 도소매 판매업
40. 자동차 관련 부품 수출입업
41. 온라인정보제공업
42. 조명장치 관련 제품의 개발, 제조, 판매업
43. LED조명장치 관련 부품 및 소재의 개발, 제조, 판매업
44. LED조명기구, 배선기구, 배전·제어기기 및 이와 관련한 IoT응용장치의 개발, 제조, 판매업
45. 조명장치 개발 관련 컨설팅 및 용역46. 친환경 제품 소재의 연구개발, 제조 및 판매업47. 위생용품 의 제조 및 도소매업 48. 화장품, 기타잡화류의 제조, 도.소매 및 관련상품의 통신판매업 및 통신판매 중개업 49. 건강보조식품 제조 및 판매업50. 식음료 관련 유통 판매업
51. 전 각호의 사업과 관련한 전자상거래업
52. 전 각호의 사업과 관련한 해외사업
53. 전 각호에 관련된 부대사업 일체	-

- 당사의 자세한 사업내용에 대해서는 동 보고서의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조. 바. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

STCubePharmaceuticalsInc.	2013.04.30	3500 SouthDupont High-way, Dover,Delaware 19901USA	신약개발및 임상시험, 의학 및 약학 연구개발업 외	10,171,401	의결권의 과반수 소유(회계기준서1027호의 13)- 지분 100% 보유	해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2001년 07월 05일	해당사항없음	해당사항없음
2. 회사의 연혁

본 절에서 적용되는 공시대상기간은 최근 5개 사업연도 입니다.

가. 회사의 본점소재지 변경당사는 2013년 4월, 회사의 본점소재지를 현재의 서울 강남구 영동대로 511 (삼성동, 무역센터 트레이드타워)로 변경 하였습니다. 나. 경영진의 중요한 변동

일자	직책 / 성명	비고

2014.03.28	사내이사 이동욱	취임

2014.03.28	사내이사 Stephen Sunghan Yoo	취임

2016.03.11	사내이사 Jiyoung Hahn.Yoo	취임

2016.03.11	사내이사 최훈	취임

2016.03.11	사외이사 조상기	취임

2017.03.24	사내이사 이동욱	퇴임

2017.03.24	사내이사 Jiyoung Hahn.Yoo	사임

2017.03.24	기타비상무이사 김영호	취임

2017.03.24	기타비상무이사 박준우	취임

다. 최대주주의 변동본 공시 대상기간 중 최대주주의 변동은 없었습니다.

라. 상호의 변경본 공시 대상기간 중 상호변경은 없었습니다. 마. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생내용

- 2014.04 : AACR 컨퍼런스에서 HCSA기술 발표 (MDACC 후원연구팀) - 2016.08 : 후보물질(PD-L1), 국제학술지 “Nature Communications ”에 게재

- 2016.11 : 후보물질(PD-L1), 국제학술지 “Cancer Cell ”에 게재

- 2017.10 : 대만 에이엘피에스바이오테크(現.TOPMUNNITY THERAPEUTICS LIMITED)사와 PD-L1 항체를 이용한 면역항암제의 중화권 시장 개 발 및 판매에 대한 독점적 라이선스계약 체결

- 2018.02 : 후보물질(PD-L1 ADC), 국제학술지“Cancer Cell”에 게재

바. 회사의 주된 사업(1) IT 사업 ① 개인서비스용 로봇 부문 : 로봇청소기 제품의 핵심부품인 로봇청소기 제어용 모듈, 로봇 플랫폼 외 ② IT관련부품 유통 사업 부문 : 산업용 LENS 및 LCD 모니터 등 수입 및 유통 (2) BT 사업 ① 바이오제약(Bio-Pharmaceutical) 사업 - 2013년 4월 미국 현지법인(STCube Pharmaceuticals, Inc.)을 설립 - 2013년 9월과 11월에 미국 MD Anderson 암센터와 각 2차에 걸친 후원연구계약 체결 - 2017년 10월 대만 ALPS Biotech社와 PD-L1 항체를 이용한 면역항암제의 중화 권 시장 개발 및 판매에 대한 독점적 라이선스 계약을 체결 사. 종속회사의 연혁 종속회사의 연혁은 아래와 같습니다.

상호	주요사업	연혁

STCube Pharmaceuticals, Inc.	바이오 신약 후보물질 연구 및 개발	2013.04 미국법인 설립 MARYLAND Laboratory(R center) VIRGINIA Office(해외 Bio 사업부 총괄 및 MD Laboratory 지원) SAN DIEGO Office(Licensing Out, IP 지원, 법률자문)
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

(기준일 : - ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

- 당사는 소규모기업에 해당하여 자본금 변동사항의 기재를 생략하였습니다.

## 나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제5회 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	2018년 05월 25일	2023년 05월 25일	28,000	기명식보통주	2019.05.26 ~2023.04.25	100	15,028	28,000	1,863,188	-

합 계	-	-	28,000	-	-	-	-	28,000	1,863,188	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 - 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 26,710,641주, 전환우선주 1,074,684주 입니다. 기준일 현재 당사의 유통주식수는 27,735,325주입니다.

나. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	26,710,641	1,074,684	27,785,325	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	26,710,641	1,074,684	27,785,325	-

Ⅴ. 자기주식수	50,000	-	50,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	26,660,641	1,074,684	27,735,325	-

다. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	50,000	-	-	-	50,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	50,000	-	-	-	50,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	50,000	-	-	-	50,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

라. 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2018년 05월 26일

주당 발행가액(액면가액)	13,027	500

발행총액(발행주식수)	13,999,908,468	1,074,684

현재 잔액(현재 주식수)	13,999,908,468	1,074,684

주식의내용	이익배당에 관한 사항	액면가액 기준 연 3% (참가적, 누적적)

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	전환가격 : 발행가와 동일전환비율 : 1 대1존속기간 : 발행일로부터 5년 (만기시 보통주로 전환)

전환청구기간	2019년 5월 26일 ~ 2023년 5월 26일

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주식

전환으로발행할 주식수	1,074,684

의결권에 관한 사항	의결권 없음

기타 투자 판단에 참고할 사항	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	26,710,641	-

우선주	1,074,684	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	50,000	자기주식

우선주	1,074,684	기명식 전환우선주식

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	26,660,641	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제30기	제29기	제28기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-10,707	-16,454	-6,267

(별도)당기순이익(백만원)	-8,839	-10,798	-4,982

(연결)주당순이익(원)	-387	-632	-247

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

- 당사는 소규모기업에 해당하여 요약재무정보 및 요약연결재무정보의 기재를 생략하였습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분기 및 반기 보고서의 이사의 경영진단 및 분석의견은 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제31기(당분기)	세림회계법인	-	-

제30기(전기)	세림회계법인	적정	해당사항 없음

제29기(전전기)	세림회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제31기(당기)	세림회계법인	반기검토, 중간감사,재고실사,개별 및 연결재무제표 감사	65백만원	-

제30기(전기)	세림회계법인	반기검토, 중간감사,재고실사,개별 및 연결재무제표 감사	65백만원	646

제29기(전전기)	세림회계법인	반기검토, 중간감사,재고실사,개별 및 연결재무제표 감사	65백만원	641

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제31기(당분기)	2019.02.25	법인세 세무조정	3월중	300만원	-

제30기(전기)	2018.02.09	법인세 세무조정	3월중	250만원	-

제29기(전전기)	2017.02.07	법인세 세무조정	3월중	250만원	-

4. 내부통제에 관한 사항외부감사인은 당사의 2018년 12월 31일 내부회계관리제도의 운영실태 평가보고서에 대하여 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영자의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우 제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인등의 절차를 포함하고 있습니다.

사업연도	검토의견	지적사항

제30기	경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 외부감사인의 검토결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니함.	해당사항 없음

제29기	경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 외부감사인의 검토결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니함.	해당사항 없음

제28기	경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 외부감사인의 검토결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니함.	해당사항 없음
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

2019년 3월 31일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4인(정현진,Stephen S. Yoo, 최훈, 박준용), 기타비상무이사 2인(김영호, 박준우), 사외이사 2인(이근동, 조상기), 총 8인으로 구성되어 있습니다. 정현진 사내이사가 이사회 의장과 대표이사를 겸직하고 있으며, 2016년 3월 11일 이사회에서 당사 정관에 의거하여 출석이사 상호간의 토의를 거쳐 이사 전원의 찬성으로 의장으로 선임되었습니다. 나. 중요 의결사항 등당분기 중의 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2019.02.15	제1호 의안 : 해외현지법인(USA) 19차 출자 승인의 건	가결	-

2	2019.02.19	제1호 의안 : 제30기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건	가결	-

3	2019.02.20	제1호 의안 : 제30기 정기주주총회 전자투표 채택 승인의 건제2호 의안 : 제30기 정기주주총회 개최(案) 승인의 건	가결	-

4	2019.03.26	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건	가결	-

라 . 이사의 독립성 (1) 이사 활동내용

직명	성명	임기	연임여부	담당업무	연임횟수	추천인	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사	정현진	3년	여	경영총괄	2회	이사회 추천	해당없음	최대주주 임원

사내이사(미국)	Stephen Sunghan Yoo	3년	여	연구총괄	1회	이사회 추천	해당없음	해당없음

사내이사	최훈	3년	여	경영자문	1회	이사회 추천	해당없음	해당없음

사내이사	박준용	3년	여	관리총괄	2회	이사회 추천	해당없음	해당없음

기타비상무이사	김영호	3년	부	경영자문	-	이사회 추천	해당없음	해당없음

기타비상무이사	박준우	3년	부	경영자문	-	이사회 추천	해당없음	해당없음

사외이사	이근동	3년	여	경영자문	2회	이사회 추천	해당없음	해당없음

사외이사	조상기	3년	여	경영자문	1회	이사회 추천	해당없음	해당없음

*사내이사 3인(정현진, 최훈, 박준용) 사외이사 2인(이근동, 조상기)은 2019년 3월 26일 제30기 정기주주총회에서 연임되었습니다.(2) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	후보추천 및선임과정	비 고

이근동	- 법무법인 충정 변호사 - 법무법인 시공 대표변호사 - 법무법인 지평 파트너변호사 - 현.법무법인 원 파트너변호사	없음	경영투명성 제고	-

조상기	- 서울대학교 환경재료공학과 - 한국산업개발 연구원 - 의료법인 영서의료재단 법무이사	없음	경영투명성 제고	-

마 . 이사회 내 위원회본 보고서 작성기준일 현재, 당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

바. 이사회에서의 이사의 주요활동 내역

회차	개최일자	의안내용	이사의 성명

사내이사정현진(출석률 100%)	사내이사 Stephen S. Yoo(출석률 75%)	사내이사최훈(출석률 100%)	사내이사박준용(출석률 100%)	기타비상무이사 김영호(출석률 75%)	기타비상무이사 박준우(출석률 75%)	사외이사이근동(출석률 100%)	사외이사조상기(출석률 100%)

찬 반 여 부

1	2019.02.15	제1호 의안 : 해외현지법인(USA) 19차 출자 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2019.02.19	제1호 의안 : 제30기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2019.02.20	제1호 의안 : 제30기 정기주주총회 전자투표 채택 승인의 건제2호 의안 : 제30기 정기주주총회 개최(案) 승인의 건	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

4	2019.03.26	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

사. 사외이사의 전문성 사외이사의 업무지원 조직 회사 내 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않지만, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있음.

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 해당 분야 전문가로서, 경영활동을 참여하는데 추가적인 교육이 필요하지 않았습니다. 추후 필요한 내용 발생 시 진행할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류에 대해 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

나. 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사 엄순혁(출석율 : 100%)

찬반여부

1	2019.02.15	제1호 의안 : 해외현지법인(USA) 19차 출자 승인의 건	가결	찬성

2	2019.02.19	제1호 의안 : 제30기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건	가결	찬성

3	2019.02.20	제1호 의안 : 제30기 정기주주총회 전자투표 채택 승인의 건제2호 의안 : 제30기 정기주주총회 개최(案) 승인의 건	가결	찬성찬성

4	2019.03.26	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건	가결	찬성

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주요경력	재임기간	담당업무

엄순혁	고려대학교 화학과SNHU(Southern New Hampshire University) 경영학과에스앤디파트너스 이사	2013.03 ~	회사의 회계 및 업무 감사

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 감사에게 경영현황과 관련된 내용에 대해 충분히 설명하고, 감사 활동을 지원하고 있습니다.감사의 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해서는 지속적으로 내부 검토 중이며, 추후 논의하여 교육을 실시할 예정입니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리실	2	실장(3년7개월)과장(2년)	회사 경영활동에 대한 감사업무 지원

바. 준법지원인 등에 관한 사항당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 채택여부

- 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않으며, 제30기 정기주주총회에서 전자위임장 및 전자투표제를 채택하였습니다.

■ 전자투표제 의 채택- 채택시기 : 2019년 2월

『상법 제 368 조의 4 (전자적 방법에 의한 의결권의 행사)』 ① 회사는 이사회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권 을 행사할 수 있음을 정할 수 있다. ② 회사는 제363조에 따라 소집통지를 할 때에는 주주가 제1항에 따른 방법으로 의결권 을 행사할 수 있다는 내용을 통지하여야 한다. ③ 회사가 제1항에 따라 전자적 방법에 의한 의결권행사를 정한 경우에 주주는 주주 확 인절차 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 의결권을 행사하여야 한다. 이 경우 회사 는 의결권행사에 필요한 양식과 참고자료를 주주에게 전자적 방법으로 제공하여야 한다. ④ 동일한 주식에 관하여 제1항 또는 제368조의3제1항에 따라 의결권을 행사하는 경우 전자적 방법 또는 서면 중 어느 하나의 방법을 선택하여야 한다. ⑤ 회사는 의결권행사에 관한 전자적 기록을 총회가 끝난 날부터 3개월간 본점에 갖추 어 두어 열람하게 하고 총회가 끝난 날부터 5년간 보존하여야 한다. ⑥ 주주 확인절차 등 전자적 방법에 의한 의결권행사의 절차와 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

주) 2019년 2월 20일 이사회 결의를 통해 제30기 정기주주총회에서 전자투표제 채택

나. 소수주주권의 행사여부

- 당사는 본 보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁- 해당사항 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)에스티사이언스	최대주주	보통주	3,407,391	12.81	1,870,702	7.00	-

계	보통주	3,407,391	12.81	1,870,702	7.00	-

-	-	-	-	-	-

- 지분율은 2019년 3월 31일 현재 총발행주식 26,710,641주(기명식 보통주) 기준임.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)에스티사이언스	1	정현진	100	-	-	정현진	100

-	-	-	-	-	-

- 출자자수는 최근 주주명부 폐쇄일 (2018.12.31) 기준임- 업무집행자와 대표이사가 동일하므로 업무집행자의 기재를 생략- 지분율 변동사항 : (주)에스티사이언스의 최대주주등소유주식변동신고서 공시(2018년 3월 19일)

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)에스티사이언스

자산총계	49,816

부채총계	14,493

자본총계	35,322

매출액	-

영업이익	-2,272

당기순이익	-2,232

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없음

라. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2014년 10월 08일	(주)에스티사이언스	2,300,575	15.74%	제3자배정	-

2015년 07월 13일	(주)에스티사이언스	3,001,100	13.45%	제3자배정	-

2015년 11월 02일	(주)에스티사이언스	3,978,818	17.43%	제3자배정, 장외매수	-

2017년 06월 28일	(주)에스티사이언스	3,407,391	12.81%	장외매도	-

2018년 02월 14일	(주)에스티사이언스	2,550,250	9.58%	장외매도	-

2018년 02월 19일	(주)에스티사이언스	2,061,409	7.72%	장외매도	-

2018년 03월 12일	(주)에스티사이언스	1,961,409	7.34%	장외매도	-

2018년 03월 15일	(주)에스티사이언스	1,870,702	7.00%	장외매도	-

-지분율은 2019년 3월 31일 현재 총발행주식 26,710,641주(기명식 보통주) 기준.

마. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)에스티사이언스	1,870,702	7.00%	최대주주

(주)바이오메디칼홀딩스	1,558,000	5.83%	-

우리사주조합	-	-	-

- 지분율은 2018년 12월 31일 현재 총발행주식26,710,641주(기명식 보통주) 기준임

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	11,916	99.97	24,306,623	87.48	-

- 지분율은 2018년 12월 31일 현재 총발행주식 27,785,325주(기명식 우선주 1,074,684주 포함) 기준임
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정현진	남	1964년 09월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	서울대 의과대학 박사 수료前.(주)이노셀 대표이사에스티사이언스 대표이사바이오메디컬홀딩스 대표이사	-	-	최대주주 임원	2013.03 ~	2022년 03월 26일

StephenSunghan Yoo	남	1964년 07월	사내이사	등기임원	비상근	연구총괄	텍사스 A 생화학 및 생물물리학 박사조지아 주립의과대학교 분자의학 및 유전학 연구소 박사후 과정조지타운대학교 방사선 의학과 교수미국 NCI(국립암센터), NIH(국립보건원) 방사선 병합치료신약개발부 부서장	-	-	없음	2014.03 ~	2020년 03월 24일

최훈	남	1968년 02월	사내이사	등기임원	비상근	경영자문법률/특허	연세대학교 생화학과 University of Houston 생화학 박사 Georgetown University Law Center 법학박사 미국 Jones Day Law Firm 변호사	-	-	없음	2016.03 ~	2022년 03월 26일

박준용	남	1972년 07월	사내이사	등기임원	상근	경영관리	고려대학교 경영대학원 MBA(재무학)유니베스트캐피탈창업투자회사 이사(주)온코바이오사이언스 이사	-	-	없음	2013.03 ~	2022년 03월 26일

김영호	남	1969년 05월	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영자문	서울대학교 경영학 학사 한국장기신용은행 국민은행 KTB네트워크 現. 티에스인베스트먼트 부사장	-	-	없음	2017.03~	2020년 03월 24일

박준우	남	1976년 04월	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영자문	서울대학교 화학공학 석사 대우증권 Asia evolution Korea 안강벤처투자 現. 티에스인베스트먼트 이사	-	-	없음	2017.03~	2020년 03월 24일

이근동	남	1967년 11월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	서울대학교 법과대학법무법인 충정 변호사법무법인 시공 대표변호사법무법인 지평 파트너 변호사(현)법무법인 원 파트너 변호사	-	-	없음	2013.03 ~	2022년 03월 26일

조상기	남	1965년 05월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	서울대학교 환경재료공학과 한국산업개발 연구원 의료법인 영서의료재단 법무이사	-	-	없음	2016.03 ~	2022년 03월 26일

엄순혁	남	1964년 05월	감사	등기임원	비상근	감사	고려대학교 화학과SNHU(Southern New Hampshire University) 경영학과에스앤디파트너스 이사	-	-	없음	2013.03 ~	2022년 03월 26일

나. 직원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

IT	남	4	3	-	-	7	3.5	76	11	-

IT	여	4	1	-	-	5	2.0	46	9	-

합 계	8	5	-	-	13	2.9	122	10	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-

- 해당사항 없음
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	8	10,000	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	478	53	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	460	77	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	12	6	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6	6	-

보수현황>

기업공시서식 작성기준에 따라 본 보고서에는 기재를 생략하였습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

기업공시서식 작성기준에 따라 본 보고서에는 기재를 생략하였습니다.

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 4,220 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 3 4,220 - (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 박준용 등기임원 2013년 03월 05일 신주취득 보통주 80,000 - - 80,000 2015.03.05 ~ 2020.03.04 3,545 박준용 등기임원 2016년 03월 11일 신주취득, 자기주식, 차액보상 중 택1 보통주 176,816 - - 176,816 2018.03.11 ~ 2023.03.10 5,929 김남수 직원 2013년 03월 05일 신주취득 보통주 15,000 - - 15,000 2015.03.05 ~2020.03.04 3,545 JiyoungHahn.Yoo 계열회사 임원 2013년 03월 29일 신주취득 보통주 111,800 - - 111,800 2015.03.29 ~ 2020.03.28 3,991 JiyoungHahn.Yoo 계열회사 임원 2016년 03월 11일 신주취득, 자기주식, 차액보상 중 택1 보통주 395,632 - - 395,632 2018.03.11 ~ 2023.03.10 5,929 StephenSunghanYoo 등기임원 2016년 03월 11일 신주취득, 자기주식, 차액보상 중 택1 보통주 513,632 - - 513,632 2018.03.11 ~ 2023.03.10 5,929 최훈 등기임원 2016년 03월 11일 신주취득, 자기주식, 차액보상 중 택1 보통주 500,791 - - 500,791 2018.03.11 ~ 2023.03.10 5,929 직원 6명 직원 2016년 03월 11일 신주취득, 자기주식, 차액보상 중 택1 보통주 729,766 - - 729,766 2018.03.11 ~ 2023.03.10 5,929 직원 7명 계열회사 직원 2016년 03월 11일 신주취득, 자기주식, 차액보상 중 택1 보통주 770,448 - 120,000 650,448 2018.03.11 ~ 2023.03.10 5,929 직원 5명 계열회사 직원 2018년 07월 03일 신주취득, 자기주식, 차액보상 중 택1 보통주 220,000 - 80,000 140,000 2020.07.03 ~ 2020.07.02 14,821
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황1. 기업집단의 명칭 등당사는 보고서 제출일 현재 STCube Pharmaceuticals, Inc.(해외법인) 1개의 계열회사를 보유하고 있으며, 지배회사는 (주)에스티큐브 입니다.2. 지배종속 관계 현황

지배회사	종속회사	지배회사의 지분율

(주)에스티큐브	STCube Pharmaceuticals, Inc.	100%

3. 등기임원의 겸직 현황

겸직임원	겸직회사	비 고

직 책	성 명	회사명	직 책	상근여부

사내이사	StephenSunghan Yoo	STCube Pharmaceuticals, Inc.	대표이사	상근	-

사내이사	최훈	STCube Pharmaceuticals, Inc.	VP General Counsel	상근	-

- 당사는 소규모기업에 해당하여 타법인 출자현황의 기재를 생략하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

가. 주요 특수관계자 거래

(1) 당분기말 및 전기말 현재 당사의 주요 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분	당분기말	전기말

종속회사	STCube Pharmaceuticals	STCube Pharmaceuticals

관계회사	(주)유디테크	(주)유디테크

(주)에스티큐브앤컴퍼니	(주)에스티큐브앤컴퍼니

임직원	등기 및 비등기임원 등	등기 및 비등기임원 등

최대주주	(주)에스티사이언스	(주)에스티사이언스

2대주주	(주)바이오메디칼홀딩스	(주)바이오메디칼홀딩스

기타(*)	(주)효천 (주)송우전자(주)파로스백신 (주)파로스생명과학	(주)효천 (주)송우전자(주)파로스백신 (주)파로스생명과학

(*) (주)효천과 (주)송우전자는 지배회사가 지분을 보유한 회사입니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

① 당분기(단위: 천원)

구 분	특수관계자명	자금 대여 등	매출 등	매입 등

자금대여	이자수익

기타	(주)송우전자	-	-	356,226	3,000

임직원	80,000	391	-	-

합계	80,000	391	356,226	3,000

② 전분기(단위: 천원)

구 분	특수관계자명	자금 대여 등	매출 등	매입 등

자금회수	이자수익

기타	(주)파로스백신	-	2,268	-	-

(주)파로스생명과학	-	1,134	-	-

(주)송우전자	-	-	2,200,841	3,000

임직원	-	247	-	-

합계	-	3,649	2,200,841	3,000

(3) 당분기 및 전기말 현재 주요 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말

(단위 : 천원)

구 분	특수관계자명	채권 등	채무 등

미수금 등	매입채무 등

관계회사	(주)에스티큐브앤컴퍼니(*1)	1,793,462	-

기타	(주)효천(*2)	740,717	-

(주)송우전자	432,222	1,100

임직원	181,813	-

합계	3,148,214	1,100

(*1) 당사 주주인 (주)에스티사이언스가 보유한 당사 주식 242,556주에 대해 질권을 설정하고 있습니다.(*2) 채권금액에 전액 대손충당금이 설정되어 있습니다.

② 전기말(단위 : 천원)

구 분	특수관계자명	채권 등	채무 등

미수금 등	매입채무 등

종속회사	STCube Pharmaceuticals	-	251,604

관계회사	(주)에스티큐브앤컴퍼니(*1)	1,793,462	-

기타	(주)효천(*2)	740,717	-

(주)송우전자	107,167	1,100

임직원	101,422	-

합계	2,742,768	252,704

(*1) 당사 주주인 (주)에스티사이언스가 보유한 당사 주식 242,556주에 대해 질권을 설정하고 있습니다.(*2) 채권금액에 전액 대손충당금이 설정되어 있습니다.

(4) 특수관계자인 (주)효천의 자금조달을 위해 당사는 유토피아제팔차 유한회사 및 피에스디제일차유한회사에 각각 22,396,250천원 및 23,115,000천원의 연대보증을 제공하고 있고, 동 지급보증은 (주)포스코아이씨티 등 (주)효천의 주주회사와 연대보증으로서 주주간협약에 의하여 각 주주가 분담하도록 약정하고 있습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제30기주주총회(19.3.26)	제1호 의안 : 제30기 연결재무제표 및 재무제표(결손금처리계산서 포함)승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인	-

제29기주주총회(18.3.26)	제1호 의안 : 제29기 연결재무제표 및 재무제표(결손금처리계산서 포함)승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인	-

제28기주주총회(17.3.24)	제1호 의안 : 제28기 연결재무제표 및 재무제표(결손금처리계산서 포함)승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사1명, 기타비상무이사2명) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	-

제27기주주총회(16.3.11)	제1호 의안 : 제27기 연결재무제표 및 재무제표(결손금처리계산서 포함)승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사4명,사외이사2명) 제4호 의안 : 감사 선임의 건 (후보 엄순혁) 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	-

제26기주주총회(15.3.27)	제1호 의안 : 제26기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인	-

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건

- 당사는 영위 중인 SOC(PSD)사업과 관련하여 원고인 주식회사 레일커뮤니케이션으로부터 당사 외 3개사를 피고로 한 100백만원의 투자금반환청구소송에 피소되었으나 2013.12.30.자로 1심에서 승소판결을 받았습니다. - 원고는 서울고등법원에 항소(소송가액 2,790백만원)를 제기하였으나, 1심 승소 후 2심에서도 승소가 확정되었습니다. 당사의 경영진은 본 소송의 결과가 회사의 경영 및 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.(2014년 4월 7일자 "소송등의 제기·신청", 2015년 2월 13일자 "소송등의판결·결정" 공시내용 참조)

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없음

다. 채무보증 현황

- 당분기말 현재 타인의 차입금과 관련하여 당사가 금융기관 등에 담보로 제공한 자산 및 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 3월 31일 ) (단위: 천원)

담보제공자산	장부가액	연대보증금액	차입금잔액	담보권자

매도가능증권	-	22,396,250	19,475,000	유토피아제팔차 유한회사

-	23,115,000	20,100,000	피에스디제일차 유한회사

합계	-	45,511,250	39,575,000

당사는 (주)효천의 유토피아제팔차 유한회사와 피에스디제일차 유한회사에 대한 프로젝트파이낸싱 차입금에 대하여 45,511,250천원의 지급보증을 제공하고 있으며, 동 지급보증은 (주)포스코아이씨티 등 (주)효천의 주주회사와 연대보증으로서 주주간협약에 의하여 각 주주가 분담하도록 약정하고 있습니다. 또한, 지배회사가 보유하고 있는 (주)효천의 보통주 중 72,000주를 유토피아제팔차 유한회사와 피에스디제일차 유한회사에 담보로 제공하고 있고, (주)효천이 완전자본잠식 됨에 따라 동 보통주 장부가액 전액에 대하여 손상차손을 인식하였습니다.

라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없음

마. 기타의 우발채무 등- 해당사항 없음 3. 제재현황

1. 일자	2. 처벌 또는조치대상자	3. 처벌 또는조치내용	4. 사유 및 근거법령	5. 처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황	6. 재발방지를 위한회사의 대책

2014.06.27	공시번복	벌점 4.0점	코스닥시장공시규정 제28조, 제32조 및 제34조	-	담당인력 교육 및 내부통제 강화

2016.01.29	공시불이행	벌점 2.5점	코스닥시장공시규정제27조 및 제32조	-	담당인력 교육 및 내부통제 강화

4. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-

본 공시 대상기간 중 공모자금 사용내역은 없었습니다.

5. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제4회 전환사채	2016년 01월 15일	운영자금	5,000,000	① 해외종속회사출자 : USD5,000,000	5,000,000	집행완료

제5회 전환사채	2018년 05월 25일	운영자금	28,000,000	① 해외종속회사출자 : USD4,500,000	5,052,395	-

유상증자(제3자배정)	2018년 05월 25일	운영자금	13,999,908	-	-	-

6. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

기명식 전환우선주	1,074,684	2018년 05월 26일	2019년 05월 25일	2018.05.26 ~ 2019.05.25	의무보호예수	27,785,325
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음