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중앙첨단소재 사업보고서 (2017.12)
사 업 보 고 서

(제 19 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 4월 2일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 넥스트바이오홀딩스
대 표 이 사 : 정 인 철
본 점 소 재 지 : 경기도 안양시 동안구 학의로 282, 비동 617호(관양동, 금강펜테리움아이티타워)
(전 화) 070-5153-3200
(홈페이지) http://www.nextbio-holdings.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 김대철
(전 화) 070-5153-3200
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ---------------------- 1
I. 회사의 개요 ---------------------- 3
1. 회사의 개요 ---------------------- 3
2. 회사의 연혁 ---------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ---------------------- 7
4. 주식의 총수 등 ---------------------- 8
5. 의결권 현황 ---------------------- 10
6. 배당에 관한 사항 등 ---------------------- 10
II. 사업의 내용 ---------------------- 13
III. 재무에 관한 사항 ---------------------- 28
IV. 감사인의 감사의견 등 ---------------------- 146
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ---------------------- 148
VI. 이사회 등 회사의 기관 관한 사항 ---------------------- 152
1. 이사회에 관한 사항 ---------------------- 152
2. 감사제도에 관한 사항 ---------------------- 154
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ---------------------- 156
VII. 주주에 관한 사항 ---------------------- 158
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ---------------------- 162
1. 임원 및 직원의 현황 ---------------------- 162
2. 임원의 보수 등 ---------------------- 163
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ---------------------- 165
X. 이해관계자와의 거래내용 ---------------------- 167
X I. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ---------------------- 171
【 전문가의 확인 】 ---------------------- 183
1. 전문가의 확인 ---------------------- 183
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)넥스트메디컬	2016.10.01	서울특별시 성동구 왕십리로 58, 2층 214호(성수동1가, 포휴지식산업센터)	의료기기제조판매업	188	지분율 100% 자회사	비해당

(주)엔에프앤비	2017.06.29	경기도 안양시 학의로 282, B동 618호(관양동, 금강펜테리움IT타워)	음료 및 식료품도소매업	1,237	지분율 100% 자회사	비해당

(*)당기 중 당사의 종속회사로 편입되었던 (주)중앙리빙샤시는 당사에 1:0 비율로 흡수합병됨에 따라 종속회사에서 제외되었습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)엔에프앤비	당기 중 신설

-	-

연결제외	(주)중앙리빙샤시	당기 중 지분 100% 취득 후 흡수합병

(주)지피시스	당기 중 지분 100% 매각

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '주식회사 넥스트바이오홀딩스'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'NEXTBIO HOLDINGS CO., LTD' 라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 '(주)넥스트바이오홀딩스'라고 표기합니다. 3. 설립일자 및 존속기간 당사는 1999년 04월 23일에 설립 되었으며 2001년 07월 31일 한국거래소 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다. 4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 -주소: 경기도 안양시 동안구 학의로282, 비동 617호(관양동, 금강펜테리움아이티타워)-전화: 070-5153-3200-홈페이지: http://www.nextbio-holdings.com

5. 중소기업 해당 여부 당사는 본 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다. 6. 주요 사업의 내용 당사는 통신기기 및 장비의 개발, 제조 및 판매와 PVC 제품 및 건축자재의 제조, 기타 생활용품 유통사업 등을 영위하는 기업입니다. 상세한 내용은 동 보고서의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

7. 계열회사의 현황

명칭	상장여부	주업종

(주)넥스트메디컬	비상장	의료기기제조판매업

(주)엔에프앤비	비상장	음료 및 식료품 도소매업

8. 신용평가에 관한 사항 해당사항 없습니다.
2. 회사의 연혁

1. 본점소재지 및 그 변경 당사의 본점소재지는 2016년 07월 08일 에 성남시에서 안양시( 경기도 안양시 동안구 학의로 282 비동 617호(관양동, 금강펜테리움아이티타워) ) 로 변경되었습니다.

2. 경영진의 변동

일자	구분	성명

2013.03.29	등기임원 선임	사내이사 : 정종민ㆍ임호인

사외이사 : 김동우

2013.12.19	등기임원 선임	사외이사 : 박재신

2014.03.28	등기임원 선임	사내이사 : 윤찬일

2015.03.31	등기임원 선임	사내이사 : 심재용

사외이사 : 현덕

등기임원 사임	사내이사 : 윤찬일, 임호인

사외이사 : 박재신

2015.09.08	등기임원 선임	사내이사 : 임호, 구안나

사외이사 : 최호영

등기임원 사임	사내이사 : 정종민

사외이사 : 김동우, 현덕

2015.10.29	등기임원 선임	사내이사 : 전재갑

등기임원 사임	사내이사 : 구안나

2016.03.29	등기임원 선임	사내이사 : 이용승

2016.06.30	등기임원 선임	사내이사 : 조승연, 하종규

사외이사 : 김병찬, 장운상

등기임원 사임	사내이사 : 이용승

2016.07.08	등기임원 사임	사내이사 : 전재갑

2016.08.26	등기임원 사임	사내이사 : 하종규

사외이사 : 김병찬

2016.08.30	등기임원 사임	사외이사 : 장운상

등기임원 선임	사내이사 : 이진우, 왕석우, 이강칠, 오상태, 장운상, 서영우

사외이사 : 강민기, 김광서, 박호성

2016.11.28	등기임원 사임	사내이사 : 왕석우, 이강칠, 오상태, 장운상

사외이사 : 박호성

2016.12.09	등기임원 사임	사내이사 : 임호

사외이사 : 김광서

2016.12.20	등기임원 선임	사내이사 : 김대철, 정인철

사외이사 : 천승환

2016.12.29	등기임원 사임	사내이사 : 이진우, 서영우

사외이사 : 강민기

2017.06.09	등기임원 사임	사내이사 : 조승연

3. 최대주주의 변동

일자	변경전	변경후

명칭	지분율	명칭	지분율

2015.09.04	(주)에치에프알	28.32%	(주)인터림스코리아	28.26%

2016.06.29	(주)인터림스코리아	16.96%	(주)제이엔케이인베스트먼트	8.67%

4. 상호의 변경

일자	변경전	변경후

2015.10.29	(주)에스엔에이치	(주)휴림스

2016.06.30	(주)휴림스	(주)넥스트바이오홀딩스

5. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 -자산양수도

구 분	내 역

발행회사	(주)중앙리빙샤시

양수도 대상자산	(주)중앙리빙샤시의 발행주식 191,000주(지분율 100%)

거래상대방	하창호외 2인

양수인	(주)넥스트바이오홀딩스

양수도가액	6,500,000,000원

자산양수도 종료일	2017.09.29

-소규모합병

구 분	내 역

합병회사(존속)	(주)넥스트바이오홀딩스

피합병회사(소멸)	(주)중앙리빙샤시

합병의 방법	(주)넥스트바이오홀딩스가 (주)중앙리빙샤시를 흡수합병(1:0)

합병기일	2017.10.21

6. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 당기 중 (주)중앙리빙샤시를 흡수합병함에 따라 PVC 제품 및 건축자재의 제조 사업을 영위하게 되었습니다. 7. 회사의 연혁

연도	월	내용

2013	01040607080911	지역 전용회선 수용을 위한 PTN장치의 KT 기능검정시험(BMT) 통과 국내 최초 PTN 장치 지자체통합망 VOIP 서비스 시행 ROADM 장비 개발 완료 PTN 광산구청 국가통합망 구축 PTN 의정부 시청 통합망 구축 PTN 전남대병원 통합망 구축 MBC 상암 통합망 백본(WDM) 구축

2014	0606	인천광역시청 통합망 구축용 PTN장비 공급 LGU+기업용 MPLS-TP 액세스 장비 공급대상자 선정

2015	0910	최대주주 변경((주)인터림스코리아) 상호변경((주)휴림스)

2016	06070710	최대주주 변경((주)제이앤케이인베스트먼트)
상호변경((주)넥스트바이오홀딩스) 본점소재지 이전(안양) 자회사 설립((주)넥스트메디컬)

2017	060910	자회사 설립((주)엔에프앤비) 종속회사 편입((주)중앙리빙샤시 지분 100% 인수) 소규모합병((주)중앙리빙샤시 흡수합병)
3. 자본금 변동사항

1. 자본금 변동현황

(기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012.11.01	신주인수권행사	보통주	616,700	500	1,600	-

2013.11.21	유상증자(제3자배정)	보통주	937,500	500	1,600	-

2016.09.20	전환권행사	보통주	777,852	500	4,371	-

2016.09.21	전환권행사	보통주	251,658	500	4,371	-

2016.09.29	전환권행사	보통주	114,390	500	4,371	-

2017.09.14	유상증자(일반공모)	보통주	892,857	500	1,120	-

2. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2016.10.06	2019.10.06	3,700,000,000	보통주	2017.10.06 ~ 2019.09.06	100	5,997	1,850,000,000	308,487	-

합 계	-	-	3,700,000,000	-	-	-	-	1,850,000,000	308,487	-

-당사는 당기 중 전환사채 권면총액 37억중 18.5억원을 콜옵션 행사를 통해 만기전 취득하였으며, 취득한 전환사채의 처리 방법은 향후 이사회에서 결정할 예정입니다. 자세한 사항은 2017년 09월 15일 전환사채(해외전환사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득 공시를 참조하시기 바랍니다.-보고서 작성기준일 현재 전환사채의 전환가액은 시가하락에 따라 877원으로 조정되었으며, 최근 조정가액 적용일은 2018년 01월 06일입니다. 이에 따라 전환권 행사시 발행될 보통주는 2,109,464주 입니다.
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	28,715,213	-	28,715,213	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	8,228,586	-	8,228,586	-

1. 감자	7,725,586	-	7,725,586	-

2. 이익소각	500,000	-	500,000	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	20,486,627	-	20,486,627	-

Ⅴ. 자기주식수	750,000	-	750,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	19,736,627	-	19,736,627	-

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	750,000	-	-	-	750,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	750,000	-	-	-	750,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	750,000	-	-	-	750,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	20,486,627	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	750,000	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	19,736,627	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

1. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제19기	제18기	제17기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	329	-3,700	-21,737

(별도)당기순이익(백만원)	622	-3,409	-20,923

(연결)주당순이익(원)	17	-198	-1,159

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

2. 정관상 배당근거

제59조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
제60조(분기배당)
① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령 제19조에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.
제61조(배당금 지급청구원의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.
1. 요약재무정보

1. 요약연결재무상태표(단위 : 원)

구분	제19기	제18기	제17기

Ⅰ.유동자산	12,918,578,780	11,192,846,855	19,493,498,998

Ⅱ.비유동자산	11,300,753,771	8,197,097,773	9,314,194,118

자산총계	24,219,332,551	19,389,944,628	28,807,693,116

Ⅰ.유동부채	9,768,136,515	7,022,276,282	16,043,754,408

Ⅱ.비유동부채	1,470,884,022	28,787,870	2,018,891,075

부채총계	11,239,020,537	7,051,064,152	18,062,645,483

Ⅰ.자본금	10,493,313,500	10,046,885,000	9,474,935,000

Ⅱ.자본잉여금	9,450,380,879	8,969,902,871	3,862,447,363

Ⅲ.기타자본항목	(1,851,178,613)	(1,851,178,613)	(1,398,828,200)

Ⅳ.이익잉여금(결손금)	(5,112,203,752)	(5,439,027,253)	(1,942,498,895)

자본총계	12,980,312,014	12,338,880,476	10,745,047,633

자본과부채총계	24,219,332,551	19,389,944,628	28,807,693,116

2. 요약연결포괄손익계산서(단위 : 원)

구분	제19기	제18기	제17기

Ⅰ.매출액	7,155,718,183	17,853,815,870	18,838,769,683

Ⅱ.매출원가	(4,743,721,388)	(15,385,785,047)	(23,710,133,130)

Ⅲ.매출총이익	2,411,996,795	2,468,030,823	(4,871,363,447)

판매비와관리비	(2,971,012,302)	(4,699,757,359)	(4,214,441,479)

Ⅳ.영업이익	(559,015,507)	(2,231,726,536)	(9,085,804,926)

금융수익	123,145,733	337,389,593	76,412,294

금융비용	(331,096,090)	(1,384,827,447)	(528,647,001)

기타수익	1,440,577,414	668,980,637	615,164,102

기타비용	(344,899,082)	(1,089,402,727)	(11,219,996,699)

Ⅴ.법인세차감전순이익	328,712,468	(3,699,586,480)	(20,142,872,230)

법인세비용	-	-	(1,594,048,853)

Ⅵ.당기순이익	328,712,468	(3,699,586,480)	(21,736,921,083)

Ⅶ.기타포괄손익	(29,167,300)	66,364,228	91,428,654

Ⅷ.총포괄손익	299,545,168	(3,633,222,252)	(21,645,492,429)

3. 요약재무상태표(단위 : 원)

구분	제19기	제18기	제17기

Ⅰ.유동자산	13,130,043,454	9,264,541,526	17,845,211,702

Ⅱ.비유동자산	11,248,989,425	8,532,891,863	8,526,386,723

자산총계	24,379,032,879	17,797,433,389	26,371,598,425

Ⅰ.유동부채	9,500,585,037	5,887,783,747	14,692,119,069

Ⅱ.비유동부채	1,409,592,117	28,787,870	1,683,420,235

부채총계	10,910,177,154	5,916,571,617	16,375,539,304

Ⅰ.자본금	10,493,313,500	10,046,885,000	9,474,935,000

Ⅱ.자본잉여금	9,450,380,879	8,896,809,539	3,789,354,031

Ⅲ.기타자본항목	(1,851,178,613)	(1,851,178,613)	(1,398,828,200)

Ⅳ.이익잉여금(결손금)	(4,623,660,041)	(5,211,654,154)	(1,869,401,710)

자본총계	13,468,855,725	11,880,861,772	9,996,059,121

자본과부채총계	24,379,032,879	17,797,433,389	26,371,598,425

4. 요약포괄손익계산서(단위 : 원)

구분	제19기	제18기	제17기

Ⅰ.매출액	6,557,971,448	12,242,063,545	15,910,514,787

Ⅱ.매출원가	(4,436,675,568)	(10,793,597,595)	(20,860,663,648)

Ⅲ.매출총이익	2,121,295,880	1,448,465,950	(4,950,148,861)

판매비와관리비	(1,837,732,238)	(3,720,563,833)	(2,570,310,168)

Ⅳ.영업이익	283,563,642	(2,272,097,883)	(7,520,459,029)

금융수익	135,439,089	333,875,831	83,964,330

금융비용	(332,740,090)	(1,315,638,407)	(450,048,696)

기타수익	1,462,784,483	723,867,842	318,374,412

기타비용	(362,881,190)	(574,676,558)	(9,626,000,225)

종속기업투자주식손상차손	(564,000,000)	(303,947,497)	(1,751,052,128)

Ⅴ.법인세차감전순이익	622,165,934	(3,408,616,672)	(18,945,221,336)

법인세비용	-	-	(1,977,872,857)

Ⅵ.당기순이익	622,165,934	(3,408,616,672)	(20,923,094,193)

Ⅶ.기타포괄손익	(34,171,821)	66,364,228	91,428,654

Ⅷ.총포괄손익	587,994,113	(3,342,252,444)	(20,831,665,539)
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제19기(당기)	동남회계법인	적정	-

제18기(전기)	삼일회계법인	적정	-

제17기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황(단위 : 천원/ 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제19기(당기)	동남회계법인	분.반기재무제표 검토, 기말재무제표 감사	130,000	1,439

제18기(전기)	삼일회계법인	분.반기재무제표 검토, 기말재무제표 감사	100,000	1,346

제17기(전전기)	삼일회계법인	분.반기재무제표 검토, 기말재무제표 감사	60,000	950

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제19기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제18기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제17기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

-해당사항 없습니다. 4. 회계감사인의 변경 당사는 2017년 03월 24일 코스닥시장 상장규정 제28조, 제28조의2 및 같은 규정 시행세칙 제26조, 제28조에 의거하여 관리종목 지정사유가 발생하여 외감법 시행령 제4조에 의거 감사인 지정대상에 해당되어 금융감독원으로부터 감사인(동남회계법인) 지정을 받았습니다.

5. 내부회계관리제도 당사는 전기(2016년도)에 외부감사인으로부터 내부회계관리제도에 다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었음을 지적 받아 내부회계관리제도 검토의견 비적정을 받은 바 있습니다. (1) 회수된 대여금을 회계처리 시 관련 증빙을 확인하는 절차 미비

(2) 회사가 보유한 현금시재를 정기적으로 재무제표 상 현금잔액과 대사하는 절차 미비

(3) 자금 집행 시 사전에 승인하고 지출하는 절차 미비

(4) 재무제표의 왜곡표시사항을 방지하기 위한 재무제표 검토 절차 미비

당사는 이를 개선하기 위하여 내부 인력뿐만 아니라 회계법인의 인력을 동원하여 2017년 2월중 내부회계 관리제도를 구축하고, 이사회 규정 및 감사 규정을 개선하여 내부회계를 철저히 관리감독하고 있습니다.
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 2017년 12월 31일 현재 사내이사 2인, 사외이사 1인, 감사 1인 총 4인으로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회의 소위원회가 있었습니다만 2015년 09월 08일 임시주주총회에서 정관을 변경하여 감사 1인을 선임하였습니다. 2. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 천승환(출석률: 100.0%)찬반여부

1	2017.02.09.	이사회 규정 전면 개정의 건감사 직무 규정 신설의 건	가결	찬성

2	2017.02.09.	내부회계 관리제도 개정의 건	가결	찬성

3	2017.02.09.	내부회계 관리제도에 대한 감사 평가ㆍ보고의 건	가결	찬성

4	2017.02.10.	제18기(2016년) 사업연도 결산재무제표 승인의 건	가결	찬성

5	2017.02.28.	제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 취소의 건	가결	찬성

6	2017.02.28.	자산의 관리 및 처분에 대한 검토의 건서울사무소 임대차계약 취소 검토의 건	가결	찬성

7	2017.02.28.	사업계획서 승인의 건	가결	찬성

8	2017.03.14.	제18기 정기주주총회 소집 및 부의안건 상정의 건전자투표제도 도입의 건	가결	찬성

9	2017.04.12	자산 및 영업권 양수도를 위한 계약 및 가치평가의 건신주인수권부사채 상환 이행각서 접수의 건	가결	찬성

10	2017.04.27	유형자산 양도의 건	가결	찬성

11	2017.04.28	유형자산 양도의 건	가결	찬성

12	2017.04.28	주권 관련 사채권 처분의 건	가결	찬성

13	2017.04.28	금전대여 결정의 건	가결	찬성

14	2017.05.12	유형자산 양도의 건	가결	찬성

15	2017.05.17	대표이사 변경의 건	가결	찬성

16	2017.06.01	전환사채 담보물 교체 및 부동산 담보신탁 해지의 건	가결	찬성

17	2017.06.13	전환사채 인수 및 전환사채 매수청구권 매매의 건	가결	찬성

18	2017.06.21	신규사업 추진 및 자회사 설립의 건	가결	찬성

19	2017.07.07	자회사의 자산 양수 승인의 건	가결	찬성

20	2017.07.11	금전대여 결정의 건	가결	찬성

21	2017.08.11	타법인 주식 및 출자증권 양수 결정의 건	가결	찬성

22	2017.08.17.	소규모합병 승인의 건권리주주 확정을 위한 명의개서 정지의 건	가결	찬성

23	2017.09.07	소액공모 유상증자의 건	가결	찬성

24	2017.09.07	내부정보관리규정 개정의 건	가결	찬성

25	2017.09.08	금전대여 결정의 건	가결	찬성

26	2017.09.15	제4회 전환사채 만기전 사채 취득의 건	가결	찬성

27	2017.09.19	소규모 합병 승인의 건	가결	찬성

28	2017.10.10	금전대여 결정의 건	가결	찬성

29	2017.10.18	금전 차입의 건금전 대여의 건	가결	찬성

30	2017.10.20	금전 차입의 건	가결	찬성

31	2017.10.23	합병 경과 보고 및 공고의 건지점 설치의 건	가결	찬성

32	2017.11.13	전환사채 매도의 건	가결	찬성

33	2017.11.13	사규 일부 개정의 건	가결	찬성

34	2017.11.16	금전 차입의 건	가결	찬성

35	2017.12.14	신 주식 인수의 건	가결	찬성

36	2017.12.14	신탁재산 공개 매각 동의의 건	가결	찬성

3. 이사회내 위원회

당사는 이사회내 위원회가 설치되어 있지 않습니다. 4. 이사의 독립성 이사는 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선임됩니다. 당기말 현재 당사의 이사회는 총 3인 중 1인을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 견지하고 있습니다. 사외이사는 사외이사자격요건 확인 등의 심사를 거치며, 이사 전원은 주주총회에서 최종적으로 선임되고 있습니다. 이러한 절차를 통해 선임된 이사는 당기말 현재 아래와 같습니다.

성명	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	추천인

정인철	사내이사	대표이사	없음	없음	이사회

김대철	사내이사	경영전반	없음	없음	이사회

천승환	사외이사	경영전반	없음	없음	이사회

5. 사외이사의 전문성

성명	주요경력	직무수행 지원조직	비고

천승환	전남대학교 이학 석사도울정보기술 대표이사(전)남도대학교 컴퓨터공학과 교수(현)	경영사업기획팀(최원석 부장)	2016.12.20 신규선임
2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사위원회 당사는 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 감사 1인이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 2. 감사 -감사의 인적사항

성명	성별	출생년월	주요경력	비고

정경훈	남	1968.04	일본 동경대학교 공학 박사한국능률협회 전문위원(전)㈜지피솔루션 대표이사(현)	2016.12.20 신규선임

-감사의 독립성 당사는 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관 및 감사의 직무규정에 다음과 같은 규정을 두어 감사의 독립성을 보장하고 있습니다.

구 분	조 항

정관	제52조(감사의 직무등)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑤ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면의 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하며 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사의직무규정	제5조(독립성과 객관성의 원칙) ①감사는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다.
②감사는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다.제7조(권한) ①감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.
1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무.재산상태 조사
2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사
3. 임시주주총회의 소집 청구
4. 이사회에 출석 및 의견 진술
5. 이사회의 소집청구 및 소집
6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
7. 감사의 해임에 관한 의견진술
8. 이사의 보고 수령
9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구
10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기
11. 이사.회사간 소송에서의 회사 대표
12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반 되는 중요한 사실의 보고 수령
13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보 고 수령 14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의
②감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 회사내 모든 정보에 대한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구
③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

-감사의 주요 활동내용

개최일자	의안내용	가결여부	감사 정경훈(출석률: 94.4%)찬반여부

2017.02.09.	이사회 규정 전면 개정의 건감사 직무 규정 신설의 건	가결	찬성

2017.02.09.	내부회계 관리제도 개정의 건	가결	찬성

2017.02.09.	내부회계 관리제도에 대한 감사 평가ㆍ보고의 건	가결	찬성

2017.02.10.	제18기(2016년) 사업연도 결산재무제표 승인의 건	가결	찬성

2017.02.28.	제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 취소의 건	가결	찬성

2017.02.28.	자산의 관리 및 처분에 대한 검토의 건서울사무소 임대차계약 취소 검토의 건	가결	찬성

2017.02.28.	사업계획서 승인의 건	가결	찬성

2017.03.14.	제18기 정기주주총회 소집 및 부의안건 상정의 건전자투표제도 도입의 건	가결	찬성

2017.04.12	자산 및 영업권 양수도를 위한 계약 및 가치평가의 건신주인수권부사채 상환 이행각서 접수의 건	가결	찬성

2017.04.27	유형자산 양도의 건	가결	찬성

2017.04.28	유형자산 양도의 건	가결	찬성

2017.04.28	주권 관련 사채권 처분의 건	가결	찬성

2017.04.28	금전대여 결정의 건	가결	찬성

2017.05.12	유형자산 양도의 건	가결	불참석

2017.05.17	대표이사 변경의 건	가결	찬성

2017.06.01	전환사채 담보물 교체 및 부동산 담보신탁 해지의 건	가결	찬성

2017.06.13	전환사채 인수 및 전환사채 매수청구권 매매의 건	가결	찬성

2017.06.21	신규사업 추진 및 자회사 설립의 건	가결	찬성

2017.07.07	자회사의 자산 양수 승인의 건	가결	찬성

2017.07.11	금전대여 결정의 건	가결	찬성

2017.08.11	타법인 주식 및 출자증권 양수 결정의 건	가결	찬성

2017.08.17.	소규모합병 승인의 건권리주주 확정을 위한 명의개서 정지의 건	가결	찬성

2017.09.07	소액공모 유상증자의 건	가결	찬성

2017.09.07	내부정보관리규정 개정의 건	가결	찬성

2017.09.08	금전대여 결정의 건	가결	불참석

2017.09.15	제4회 전환사채 만기전 사채 취득의 건	가결	찬성

2017.09.19	소규모 합병 승인의 건	가결	찬성

2017.10.10	금전대여 결정의 건	가결	찬성

2017.10.18	금전 차입의 건금전 대여의 건	가결	찬성

2017.10.20	금전 차입의 건	가결	찬성

2017.10.23	합병 경과 보고 및 공고의 건지점 설치의 건	가결	찬성

2017.11.13	전환사채 매도의 건	가결	찬성

2017.11.13	사규 일부 개정의 건	가결	찬성

2017.11.16	금전 차입의 건	가결	찬성

2017.12.14	신 주식 인수의 건	가결	찬성

2017.12.14	신탁재산 공개 매각 동의의 건	가결	찬성
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

1. 투표제도 -전자투표제당사는 2018년 3월 30일에 있는 제19기 주주총회에서 전자투표제도와 전자위임장권유제도를 채택하고 관리업무를 한국예탁결제원(http://evote.ksd.or.kr)에 위탁하였습니다. 주주는 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 2. 소수주주권 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

3. 경영권 경쟁 당사는 공시기간 대상 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

1. 임원의 현황

(기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정인철	남	1971.04	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	고려대학교 학사㈜넥스트컨버젼스 이사(전)메디비젼 대표이사(전)	-	-	2016.12.20~	2019.12.29

김대철	남	1970.07	사내이사	등기임원	상근	경영전반	경희대학교 학사㈜하나로미디어(전)시원코퍼레이션 이사(전)㈜엔에프앤비 사내이사(현)	-	-	2016.12.20~	2019.12.29

천승환	남	1966.08	사외이사	등기임원	비상근	경영전반	전남대학교 이학 석사도울정보기술 대표이사(전)남도대학교 컴퓨터공학과 교수(현)	-	-	2016.12.20~	2019.12.29

정경훈	남	1968.04	감사	등기임원	비상근	감사	일본 동경대학교 공학 박사한국능률협회 전문위원(전)㈜지피솔루션 대표이사(현)	-	-	2016.12.20~	2019.12.29

- 2017년 05월 17일 조승연 대표이사가 사임하였으며, 정인철 사내이사가 신규 대표이사로 선임되었습니다.- 2017년 06월 09일 조승연 사내이사가 사임하였습니다.-당기말 현재 등기임원의 겸직현황은 다음과 같습니다.

성명	직위	겸직회사	직위	비고

김대철	부사장	(주)엔에프앤비	대표이사 겸 사내이사	2018.02 대표이사 사임

2. 직원 현황

(기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리사무직	남	12	-	-	-	12	0년 5개월	247,508	20,626	-

관리사무직	여	5	-	-	-	5	0년 4개월	47,881	9,576	-

생산직	남	27	-	-	-	27	0년 2개월	130,141	4,820	-

생산직	여	6	-	-	-	6	0년 2개월	25,132	4,189	-

합 계	50	-	-	-	50	0년 3개월	450,662	9,103	-
2. 임원의 보수 등

1. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황-주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	1,600,000	-

감사	1	200,000	-

-보수지급금액(이사ㆍ감사 전체)

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	74,367	14,873	-

(유형별)

(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	44,367	14,789	-2017.05 대표이사 조승연 사임-2017.06 사내이사 조승연 사임

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	15,000	15,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	15,000	15,000	-

2. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

-개인별 보수가 5억원 미만이므로 생략합니다.

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 -명칭(기준일 : 2017.12.31 )

상호	사업자등록번호	상장여부	주요사업	지배관계 근거

(주)넥스트메디컬	171-87-00579	비상장	의료기기제조판매업	지분율 100% 자회사

(주)엔에프앤비	739-87-00787	비상장	음료 및 식료품도소매업	지분율 100% 자회사

(*)당기 중 당사의 계열회사로 편입되었던 (주)중앙리빙샤시는 당사에 1:0 비율로 흡수합병됨에 따라 계열회사에서 제외되었습니다.-계통도

-회사와 계열회사간 임원 겸직 현황(기준일 : 2017.12.31 )

성명	직위	겸직 회사	직위	비고

김대철	등기이사	(주)엔에프앤비	대표이사 겸 사내이사	2018.02 대표이사 사임

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)넥스트메디컬(비상장)	2016.09.26	신규사업	300,000	112,800	100.0	564,000	-	-	-	112,800	100.0	564,000	187,993	-303,083

(주)엔에프앤비(비상장)	2017.06.29	신규사업	900,000	-	-	-	240,000	1,200,000	-	240,000	100.0	1,200,000	1,236,636	-570,533

합 계	112,800	-	564,000	240,000	1,200,000	-	352,800	-	1,764,000	1,424,629	-873,616

-(주)넥스트메디컬 및 (주)엔애프앤비는 2017년 12월 31일 기준의 감사받은 재무제표를 이용하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여-해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등-해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래-해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

-특수관계자 내역

구분	당기말	전기말

최대주주	(주)제이앤케이인베스트먼트	(주)제이앤케이인베스트먼트

기타특수관계자	(주)에스마크	(주)에스마크

-	(주)유피아이인터내셔널

-	이희태

-	(주)에치에프알

-특수관계자와의 주요 거래내역.

(당기)

(기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 천원)

구 분	회사명	매출	기타수익	매입	기타비용

최대주주	(주)제이앤케이인베스트먼트	-	-	-	-

기타특수관계자	(주)에스마크	-	58,561	-	1,827

합 계	-	58,561	-	1,827

(전기)

(기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 천원)

구 분	회사명	매출	기타수익	매입	기타비용

최대주주	(주)제이앤케이인베스트먼트	-	-	-	17,671

유의적인 영향력을 행사하는 기업	Beijing Interlims Medicine Co., Ltd.	5,539,500	-	2,435	234

관계기업	(주)에이블투자자문(*)	-	-	-	-

기타특수관계자	(주)에스마크	-	30,369	-	2,896

(주)유피아이인터내셔널	-	5,814	-	-

이희태	-	8,523	-	-

(주)휴온스	-	-	5,075,088	184,311

(주)휴메딕스	-	-	-	184,311

(주)에치에프알	7,232,491	302,963	515	146,401

주요 경영진	서영우	-	-	-	214

합 계	12,771,991	347,669	5,078,038	536,038

(*) 전기 중 (주)에이블투자자문 지분(지분율: 26.67%)을 취득 후 처분하였습니다.-특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내역(당기말)

(기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 천원)

구 분	회사명	채 권	채 무

매출채권	기타채권	매입채무	기타채무

최대주주	(주)제이앤케이인베스트먼트	-	-	-	-

기타특수관계자	(주)에스마크	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-

(전기말)

(기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 천원)

구 분	회사명	채 권	채 무

매출채권	기타채권	매입채무	기타채무

최대주주	(주)제이앤케이인베스트먼트	-	-	-	-

기타특수관계자	(주)에스마크	-	1,500,000	-	-

(주)유피아이인터내셔널	-	-	-	-

이희태	-	-	-	-

(주)에치에프알	125,476	-	-	270,613

합 계	125,476	1,500,000	-	270,613

-특수관계자 등에 대한 자금거래 내역(당기)

(기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 천원)

구 분	회사명	자금대여 거래	자금차입 거래

대여	회수	수취한 이자수익	차입	상환	지급한 이자비용

최대주주	(주)제이앤케이인베스트먼트	-	-	-	-	-	-

기타특수관계자	(주)에스마크	-	-	-	-	-	-

기타	(주)나이콤	-	-	-	500,000	-	-

김대영	-	-	-	200,000	200,000	912

종속기업 임원	조승연	-	-	-	82,592	-	-

이진우	-	-	-	5,220	-	-

합 계	-	-	-	787,812	200,000	912

(전기)

(기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 천원)

구 분	회사명	자금대여 거래	자금차입 거래

대여	회수	수취한 이자수익	차입	상환	지급한 이자비용

최대주주	(주)제이앤케이인베스트먼트	-	-	-	-	-	-

기타특수관계자	(주)에스마크	200,000	200,000	1,134	-	-	-

(주)유피아이인터내셔널	1,300,000	1,300,000	5,814	-	-	-

이희태	300,000	300,000	8,523	-	-	-

(주)에치에프알	-	-	-	-	1,000,000	69,189

기타	(주)엠알파트너스	1,000,000	1,000,000	67,584	-	-	-

(주)스템에프앤씨	200,000	200,000	6,016	-	-	-

(주)하이컨셉카드랩	200,000	200,000	493	-	-	-

그로우스앤밸류디벨로프먼트(주)	500,000	500,000	18,773	-	-	-

(주)아카식코리아(*)	457,700	-	16,307	-	-	-

안준우	-	-	-	100,000	100,000	510

주요 경영진	서영우	-	-	-	200,000	200,000	214

합 계	4,157,700	3,700,000	124,644	300,000	1,300,000	69,913

(*) 전기말 현재 연체된 (주)아카식코리아의 대여금 457,700천원 및 대여금에 대한 미수수익 16,307천원에 대하여 전액 대손충당금을 설정하였습니다. -당기말 현재 연결회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증은 존재하지 않습니다.

-주요경영진에 대한 보상금액 등

(기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 천원)

구 분	당기	전기

급여	241,082	490,480

퇴직급여	-	7,226
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.