중앙첨단소재 사업보고서 (2016.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요- 당사 이사회의 구성원은 상근이사 3명, 비상근이사 1명 감사 1명으로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회의 소위원회가 있었습니다만 2015년 9월 8일 임시주주총회에서 정관을 변경하여 감사 1인을 선임하였습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회의 권한 내용

- 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결하고, 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독하며, 이사회는 이사로 구성되며 회사의 업무진행에 관한 다음 사항을 결의합니다.

1. 주주총회의 소집과 이에 제출할 의안	[법규 및 정관상 의무사항]1) 주주총회의 소집2) 영업보고서 및 재무제표의 승인3) 정관의 변경4) 자본의 감소5) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속6) 회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양도 및 양수7) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약8) 사후설립9) 이사의 선임 및 해임10) 주식의 액면미달 발행11) 이사의 회사에 대한 책임의 면제12) 주식배당 결정13) 주식매수선택권의 부여14) 이사의 보수15) 주주총회 의장 선임16) 주주총회 소집권자의 선임17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영 등에 관한 사항	[표준이사회 규정상 추가사항]1) 회사경영의 기본 방침의 결정 및 변경2) 경영계획 및 분기, 반기보고서 승인

3. 재무 등에 관한 사항	[법규 및 정관상 의무사항]1) 준비금의 자본전입2) 주식발행에 관한 사항(신주발행의 결정, 전환사채, 신주인수권부 사채의 발행)3) 자기주식의 취득, 처분, 소각4) 내부거래 등의 승인- 다음 각호의 경우에 이사회의 승인을 받도록 한다.가. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 특수관계인을 상대로 하거나, 동 특수관계인을 위하여 동법 제11조의2의 규정에 따른 대규모 내부거래를 하고자 하는 경우나. 회사의 최대주주(그의 증권거래법상 특수관계인을 포함한다) 및 증권거래법상 특수관계인과 증권거래법 제191조의19 제1항 각호에서 규정하고 있는 거래를 하고자 하는 경우. 다만, 동조 제2항 제2호에 따라 이사회에서 거래총액을 승인받은 경우는 그러하지 아니하다5) 주식매수선택권의 부여(이사 제외)[기타주요재무사항]1) 자본금 10%이상 상당 타법인출자, 처분2) 자본금 10%이상 상당 해외직접투자3) 자산재평가 실시4) 주권 등 액면분할, 병합 5) 중대한 회계처리기준 변경 6) 건별 자본금 10%이상 상당 담보제공 또는 채무보증- 담보: 타인을 위하여 담보를 제공하는 경우에 한함- 채무보증: 입찰, 계약, 하자, 차액보증 등의 이행보증과 납세보증은 제외함.7) 자기 자본 50%이상 상당 금액 차입계약 체결8) 해외증권시장 주권 상장9) 투신사 자사주펀드 가입, 중도해지중 중요한 사항(투신사 자사주펀드 가입, 중도해지)10) 유상증자시 실권주식 처리11) 자본금 10% 상당 금액 가지급 또는 대여12) 자본금 10% 상당 금액이상의 증여

4. 이사 및 이사회 등 관한 사항	[법규 및 정관상 의무사항]1) 이사의 경업, 동종업종 타회사 임원의 겸임 및 이사와 회사간의 거래의 승인2) 이사회 의장의 선임3) 대표이사의 선정 및 공동 대표의 결정4) 이사의 직위, 직무의 위촉과 해촉5) 위원회 설치 및 위원의 선임 및 해임

5. 기타	1) 이사회 운영 규칙 및 위원회 운영규칙의 개폐2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

다. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

㉮ 이사후보의 인적사항 통지여부:- 회사는 이사후보자 인적사항 및 추천인을 주주총회 소집통지서에 기재 및 주주에게 통지하고 있습니다.㉯ 주주총회 이전 이사후보자의 인적사항 공시여부- 회사는 상법 제363조2항 에 의거 주주총회의 목적사항 통지시 또는 회사의 경영참고사항 비치시 이사후보자에 대한 인적사항 및 선임예정 이사수를 기재하고 공시하고 있습니다.㉰ 주주의 추천여부- 회사는 상법 제363조의2(주주제안권) 에 의거 하여 이사선임 의안에 대해 출석주주의 추천을 받을 수 있습니다.

라. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

조승연	×	2016.12.31 현재

김대철	×

정인철	×

천승환	○

마. 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육참여현황	비 고

천승환	전남대학교 이학 석사전: 도울정보기술 대표이사현: 남도대학교 컴퓨터공학과 교수	없음	없음	2016.12.20신규선임

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀)- 업무부서: 경영관리부- 업무담당: 최원석 차장

바. 이사회 운영규정의 주요내용

[정관] 이사회 관련 내용
제43조(이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다,
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
제44조(이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 의장은 제41조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
제45조(이사회의 의사록)
이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제48조(상담역 및 고문)
회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

사. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

최호영(출석률: 83%)	김병찬(출석률:83%)	장운상(출석률:83%)	강민기(출석률:95%)	김광서(출석률:56%)	박호성(출석률:8%)	천승환(출석률:75%)

찬 반 여 부

1	2016.02.18	제17기(2015년) 사업년도 결산재무제표 승인의 건	○	선임전	선임전	선임전	선임전	선임전	선임전

2	2016.02.19	제17기(2015년) 사업년도 결산재무제표 승인의 건(2016.02.18 정정 이사회)	○	선임전	선임전	선임전	선임전	선임전	선임전

3	2016.03.11	제17기(2015년) 정기주주총회 소집 및 부의안건 상정의 건	○	선임전	선임전	선임전	선임전	선임전	선임전

4	2016.03.14	제17기(2015년) 정기주주총회 임시의장 선임의 건	○	선임전	선임전	선임전	선임전	선임전	선임전

5	2016.04.11	본점 이전의 건(안양→판교)	○	선임전	선임전	선임전	선임전	선임전	선임전

6	2016.05.02	제18기(2016년) 임시주주총회 소집 및 부의안건 상정의 건	○	선임전	선임전	선임전	선임전	선임전	선임전

7	2016.05.02	제3회 전환사채 발행의 건(무기명식 이권부 무보증 사모 100억)	○	선임전	선임전	선임전	선임전	선임전	선임전

8	2016.05.03	제3회 전환사채 발행의 건(무기명식 이권부 무보증 사모 100억)(권종수정)	○	선임전	선임전	선임전	선임전	선임전	선임전

9	2016.05.30	제3회 전환사채 발행 납입일 변경의 건(납입일: 05월 30일→06월 13일)	○	선임전	선임전	선임전	선임전	선임전	선임전

10	2016.05.31	제18기(2016년) 임시주주총회 관련 전자투표 채택 및 전자위임장 도입의 건	○	선임전	선임전	선임전	선임전	선임전	선임전

11	2016.05.31	제18기(2016년) 임시주주총회 세부의안 확정 및 공고에 관한 건	○	선임전	선임전	선임전	선임전	선임전	선임전

12	2016.06.01	제18기(2016년) 임시주주총회 세부의안 확정 및 공고에 관한 건	○	선임전	선임전	선임전	선임전	선임전	선임전

13	2016.06.02	타법인 출자의 건(㈜폴루스 유상증자 참여(80만주))	-	선임전	선임전	선임전	선임전	선임전	선임전

14	2016.06.02	제18기(2016년) 임시주주총회 세부의안 확정 및 공고에 관한 건	-	선임전	선임전	선임전	선임전	선임전	선임전

15	2016.06.02	제18기(2016년) 임시주주총회 세부의안 확정 및 공고에 관한 건(2016.06.02 정정 이사회)	-	선임전	선임전	선임전	선임전	선임전	선임전

16	2016.06.10	제18기(2016년) 임시주주총회 일정변경 및 세부의안 확정에 관한 건(06월 17일→06월 30일)	○	선임전	선임전	선임전	선임전	선임전	선임전

17	2016.06.13	제3회 전환사채 발행 납입일 변경의 건(납입일: 06월 13일→06월 27일)	○	선임전	선임전	선임전	선임전	선임전	선임전

18	2016.06.27	제3회 전환사채 발행 납입일 변경의 건(납입일: 06월 27일→07월 18일)	○	선임전	선임전	선임전	선임전	선임전	선임전

19	2016.06.30	대표이사 선임의 건(단독대표 조승연)	사임	○	○	선임전	선임전	선임전	선임전

20	2016.07.01	제18기(2016년) 2차 임시주주총회 소집의 건	사임	○	○	선임전	선임전	선임전	선임전

21	2016.07.04	제18기(2016년) 2차 임시주주총회 소집의 건(2016.07.01 정정 이사회)	사임	○	○	선임전	선임전	선임전	선임전

22	2016.07.08	본점 이전의 건(판교→안양)	사임	○	-	선임전	선임전	선임전	선임전

23	2016.07.15	제3회 전환사채 발행 납입일 변경의 건(납입일: 07월 18일→08월 10일)	사임	○	-	선임전	선임전	선임전	선임전

24	2016.07.29	제18기(2016년) 2차 임시주주총회 세부의안 확정의 건	사임	-	○	선임전	선임전	선임전	선임전

25	2016.07.29	주주총회 관련 전자투표 및 전자위임장 채택의 건	사임	-	○	선임전	선임전	선임전	선임전

26	2016.08.09	제18기(2016년) 2차 임시주주총회 일정, 장소 및 세부의안 확정의 건	사임	○	○	선임전	선임전	선임전	선임전

27	2016.08.09	주주총회 관련 전자투표 및 전자위임장 채택의 건(2016.07.29 정정 이사회)	사임	○	○	선임전	선임전	선임전	선임전

28	2016.08.09	차입에 관한 결정(안준우, 1억)	사임	○	○	선임전	선임전	선임전	선임전

29	2016.08.09	제3회 전환사채 발행 납입일 변경의 건(납입일: 08월 10일→09월 09일)	사임	○	○	선임전	선임전	선임전	선임전

30	2016.08.10	금전 대여 결정(2억원. ㈜에스마크)	사임	○	○	선임전	선임전	선임전	선임전

31	2016.09.01	금전 대여 결정(1억원. ㈜유피아이인터내셔널)	사임	사임	사임	○	○	-	선임전

32	2016.09.07	제3회 전환사채 발행 납입일 변경의 건(납입일: 09월 09일→09월 30일)	사임	사임	사임	○	-	-	선임전

33	2016.09.08	23억 차입 결정(공평 20억, 세종 3억)	사임	사임	사임	○	-	-	선임전

34	2016.09.09	금전 대여 결정(10억원. ㈜유피아이인터내셔널)	사임	사임	사임	○	-	-	선임전

35	2016.09.09	금전 대여 결정(10억원. ㈜엠알파트너스)	사임	사임	사임	○	-	-	선임전

36	2016.09.09	금전 대여 결정(3억원. 이희태)	사임	사임	사임	○	-	-	선임전

37	2016.09.19	금전 대여 결정(2억원.㈜스템에프앤씨)	사임	사임	사임	○	○	-	선임전

38	2016.09.22	금전 대여 결정(2억원.㈜하이컨셉카드랩)	사임	사임	사임	○	○	-	선임전

39	2016.09.23	자회사 설립(3억원, ㈜넥스트메디컬)	사임	사임	사임	○	-	-	선임전

40	2016.09.29	금전 대여 결정(5억원. 그로우스앤벨류디벨로프먼트㈜)	사임	사임	사임	○	○	-	선임전

41	2016.09.29	제3회 전환사채 발행 납입일 변경의 건(납입일: 09월 30일→11월 30일)	사임	사임	사임	○	-	-	선임전

42	2016.09.29	제4회 전환사채 발행의 건(무기명식 이권부 무보증 사모 37억)	사임	사임	사임	○	-	-	선임전

43	2016.10.04	제4회 전환사채 발행과 관련된 담보제공 결정	사임	사임	사임	○	○	○	선임전

44	2016.10.05	제4회 전환사채 발행의 건(무기명식 이권부 무보증 사모 38억)(연체이률 변경 19%→25%)	사임	사임	사임	○	-	-	선임전

45	2016.10.06	제5회 전환사채 발행의 건(무기명식 이권부 무보증 사모 26억)	사임	사임	사임	○	○	○	선임전

46	2016.10.06	에이블투자자문㈜ 신주 취득(40만주, 20억)	사임	사임	사임	○	○	-	선임전

47	2016.10.06	㈜에스마크 전환사채 인수(5.71억원, ㈜엠알파트너스)	사임	사임	사임	○	○	-	선임전

48	2016.10.10	대표이사 선임의 건(각자 대표이사 왕석우)	사임	사임	사임	○	○	-	선임전

49	2016.10.11	㈜에스마크 제10회 무기명식 무보증 사모 신주인수권부사채 취득(15억)	사임	사임	사임	○	○	-	선임전

50	2016.10.18	금전 대여 결정(총 USD40만불. ㈜아카식코리아)	사임	사임	사임	○	○	-	선임전

51	2016.10.18	자회사 추가 출자(3억원, ㈜넥스트메디컬)(진행중)	사임	사임	사임	○	○	-	선임전

52	2016.10.18	베트남 현지 법인 설립(USD50만불 출자 (Next Bio Co Ltd))(진행중)	사임	사임	사임	○	○	-	선임전

53	2016.10.20	제18기(2016년) 3차 임시주주총회 소집의 건	사임	사임	사임	○	○	-	선임전

54	2016.11.04	차입에 관한 결정(서영우, 2억)	사임	사임	사임	○	○	-	선임전

55	2016.11.18	제18기(2016년) 3차 임시주주총회 소집 일정 변경의 건	사임	사임	사임	○	○	-	선임전

56	2016.11.25	제18기(2016년) 3차 임시주주총회 소집 일정 변경의 건	사임	사임	사임	-	○	-	선임전

57	2016.11.30	제18기(2016년) 3차 임시주주총회 개최 세부 의안 확정의 건	사임	사임	사임	-	○	사임	선임전

58	2016.11.30	제3회 전환사채 발행 납입일 변경의 건(납입일: 11월 30일→12월 30일)	사임	사임	사임	○	-	사임	선임전

59	2016.12.01	타법인 주식 처분의 건(4억, ㈜지피시스)	사임	사임	사임	○	-	사임	선임전

60	2016.12.02	제18기(2016년) 3차 임시주주총회 개최 세부 의안 추가의 건	사임	사임	사임	○	-	사임	선임전

61	2016.12.08	차입 연장 결정(7.82억, 공평저축은행)	사임	사임	사임	○	-	사임	선임전

62	2016.12.08	차입 연장 결정(3억, 세종저축은행)	사임	사임	사임	○	-	사임	선임전

63	2016.12.14	출자금액, 출자방식 변경 및 세부내용 확정에 관한 건(㈜넥스트메디컬)	사임	사임	사임	○	사임	사임	선임전

64	2016.12.20	주권 관련 사채권 양도 결정(6억, 에스마크)	사임	사임	사임	○	사임	사임	선임전

65	2016.12.20	타법인 주식 및 출자증권 처분결정(20억, ㈜에이블투자자문)	사임	사임	사임	○	사임	사임	선임전

66	2016.12.20	제5회 전환사채 만기전 사채 취득(26억)	사임	사임	사임	○	사임	사임	선임전

67	2016.12.28	타법인 주식 및 출자증권 양도결정(80억, ㈜폴루스홀딩스)	사임	사임	사임	○	사임	사임	-

68	2016.12.28	제2회 전환사채 만기전 사채 취득(40억)	사임	사임	사임	○	사임	사임	-

69	2016.12.29	제2회 전환사채 만기전 사채 취득(10억)	사임	사임	사임	○	사임	사임	-

70	2016.12.30	제3회 전환사채 발행 납입일 변경의 건(2019.12.30→2020.02.28)	사임	사임	사임	사임	사임	사임	○

71	2017.02.09	이사회 규정 전면 개정 및 감사 직무 규정 신설의 건	사임	사임	사임	사임	사임	사임	○

72	2017.02.09	내부회계 관리제도 개정의 건	사임	사임	사임	사임	사임	사임	○

73	2017.02.09	내부회계 관리제도에 대한 감사 평가·보고의 건	사임	사임	사임	사임	사임	사임	○

74	2017.02.10	제18기(2016년) 사업연도 결산재무제표 승인의 건	사임	사임	사임	사임	사임	사임	○

75	2017.02.28	제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 취소의 건	사임	사임	사임	사임	사임	사임	○

76	2017.02.28	자산의 관리 및 처분에 대한 검토의 건, 서울사무소 임대차계약 취소 검토의 건	사임	사임	사임	사임	사임	사임	○

77	2017.02.28	사업계획서 승인의 건	사임	사임	사임	사임	사임	사임	○

78	2017.03.14	제18기 정기주주총회 소집 및 부의안건 상정의 건, 전자투표제도 도입의 건	사임	사임	사임	사임	사임	사임	○