중앙첨단소재 분기보고서 (2019.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 당사는 2016년 11월 03일 한국거래소에서 현저한 시황변동에 대한 조회공시를 요구받았으며, 2017년 08월 11일 조회공시요구에 대한 최종 답변으로 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정) 공시를 하였습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제20기정기주주총회(2019.03.29)	1. 재무제표 승인의 건2. 감사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	1. 원안 대로 승인2. 감사 : 정경훈 재선임3. 원안 대로 승인: 16억원4. 원안 대로 승인: 2억원

제19기정기주주총회(2018.03.30)	1. 재무제표 승인의 건2. 정관 일부변경의 건3. 이사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건6. 주식매수선택권 부여의 건	1. 원안 대로 승인2. 원안 대로 승인3. 사내이사 : 성백기 선임4. 원안 대로 승인: 16억원5. 원안 대로 승인: 2억원6. 원안 대로 승인

제18기정기주주총회(2017.03.31)	1. 재무제표 승인의 건2. 정관 일부변경의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	1. 원안 대로 승인2. 원안 대로 승인3. 원안 대로 승인: 16억원4. 원안 대로 승인: 2억원

제18기임시주주총회(2016.12.20)	1. 이사 선임의 건2. 감사 선임의 건	1. 사내이사: 김대철, 정인철 선임 사외이사: 천승환 선임2. 감사: 정경훈 선임

제18기임시주주총회(2016.08.30)	1. 정관 일부변경의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 사내이사 해임의 건5. 사외이사 해임의 건6. 감사 해임의 건	1. 원안 대로 승인2. 사내이사: 이진우, 왕석우, 이강칠 오상태, 장운상, 서영우 선임 사외이사: 강민기, 김광서, 박호성 선임3. 원안 대로 승인: 홍관목 선임4. 자진 사임으로 인한 의안 비상정5. 자진 사임으로 인한 의안 비상정6. 자진 사임으로 인한 의안 비상정

제18기임시주주총회(2016.06.30)	1. 정관 일부변경의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건	1. 원안 대로 승인2. 사내이사: 조승연, 하종규 선임, 사외이사: 김병찬, 장운상 선임3. 원안 대로 승인: 김현철 선임

제17기정기주주총회(2016.03.29)	1. 재무제표 승인의 건2. 정관 일부변경의 건3. 이사 선임의 건 4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	1. 원안 대로 승인2. 원안 대로 승인3. 원안 대로 승인: 사내이사 이용승 선임4. 원안 대로 승인: 16억원5. 원안 대로 승인: 2억원

제17기임시주주총회(2015.10.29)	1. 정관 일부변경의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건	1. 원안 대로 승인2. 원안 대로 승인: 사내이사: 전재갑 선임3. 원안 대로 승인: 윤보영 선임

제17기임시주주총회(2015.09.08)	1. 정관 일부변경의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건	1. 원안 대로 승인2. 원안 대로 승인: 사내이사: 임호, 구안나 선임, 사외이사: 최호영 선임3. 원안 대로 승인: 김경민 선임

제16기정기주주총회(2015.03.31)	1. 재무제표 승인의 건2. 정관 변경의 건(사업목적 추가)3. 이사 선임의 건 4. 이사 보수한도 승인의 건	1. 원안 대로 승인2. 원안 대로 승인3. 원안 대로 승인: 사내이사 심재용 선임, 사외이사 현 덕 선임4. 원안 대로 승인: 16억원

제15기정기주주총회(2014.03.28)	1. 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건 3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	1. 원안 대로 승인2. 원안 대로 승인: 사내이사 윤찬일 선임3. 원안 대로 승인: 16억원4. 원안 대로 승인: 감사보수한도 없음

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 - 사해행위취소(수원지방법원 안양지원 2017가단100725)

구 분	내 용

소제기일	2017년 01월 16일

소송당사자	원고: 기술보증기금피고: 주식회사 중앙리빙테크(구, 넥스트바이오홀딩스)

소송의 내용	채무자(전익제)가 근저당권으로 설정한 당사의 매출채권을 사해행위로 주장하며 본 소송을 제기하였으나 원고가 패소하였음.

소송가액	근저당권해제(근저당권 설정금액: 100,000,000원)

진행사항	2018년 02월 28일 피고 승

- 지급명령신청(안양지원 2017차전275853/서울중앙지방법원 2017가합570062)

구 분	내 용

소제기일	2017년 6월 23일

소송당사자	채권자(원고): 주식회사 중앙리빙테크(구, 넥스트바이오홀딩스)채무자(피고): 주식회사 아카식코리아

소송의 내용	채무자와 금전소비대차계약을 체결하고 사업권 획득을 위한 자금을 대여하였으나 채무자가 이를 변제하지 않아 지급명령을 신청함

소송가액	457,700,000원

진행사항	2018년 1월 12일 원고 승

- 재산명시(서울중앙지방법원 2018카명671)

구 분	내 용

소제기일	2018년 3월 9일

소송당사자	채권자: 주식회사 중앙리빙테크(구, 넥스트바이오홀딩스)채무자: 주식회사 아카식코리아

소송의 내용	위 대여금의 소에서 승소함에 따라 재산명시를 신청함.

소송가액	457,700,000원

진행사항	2018년 3월 28일 재산명시 결정

- 물품대금(안양지원 2018가단108153)

구 분	내 용

소제기일	2018년 6월 11일

소송당사자	원고: 주식회사 중앙리빙테크피고: 이상수

소송의 내용	피고가 당사에 지급해야 하는 미지급물품대금에 대한 소송을 제기함.

소송가액	170,229,893원

진행사항	2019년 02월 14일 원고 승, 2019년 02월 26일 피고 항소

- 지급명령신청(의정부지법 2018차전5173)

구 분	내 용

소제기일	2018년 8월 24일

소송당사자	채권자: 주식회사 중앙리빙테크채무자: 효건도어

소송의 내용	효건도어가 당사에 지급해야 할 미지급물품대금에 대한 지급명령을 신청하여 회수 완료함.

소송가액	9,751,621원

진행사항	2018년 8월 31일 지급명령 결정

- 물품대금(고양지원 2018가단95115)

구 분	내 용

소제기일	2018년 12월 06일

소송당사자	원고: 주식회사 중앙리빙테크피고: 강규환

소송의 내용	미지급 물품대금에 대한 청구의 소를 제기함.

소송가액	100,433,557원

진행사항	2019년 05월 09일 주소보정서 제출

- 가압류를 본압류로 이전하는 채권압류 및 추심명령(의정부지법 2019타채52200)

구 분	내 용

소제기일	2019년 2월 12일

소송당사자	채권자: 주식회사 중앙리빙테크채무자: 윤희범제3채무자: 거성도시건설 주식회사

소송의 내용	미지급 물품대금에 대한 채권가양류 결정 및 판결문에 기하여 본압류로 이전 신청함.

소송가액	20,796,465원

진행사항	2019년 02월 19일 인용 결정, 2019년 02월 25일 제3재무자 항고

- 회생(인천지법 2018회합26)

구 분	내 용

개시결정일	2019년 1월 30일

소송당사자	신청인: 글로벌더원코리아 주식회사채권자: 주식회사 중앙리빙테크

소송의 내용	신청인의 회생신청에 따라 물품대금 채권자인 당사가 회생채권시고서를 제출함.

소송가액	318,877,662원

진행사항	2019년 5월 7일 회생채권신고서 제출

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황 - 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 - 주요 약정사항

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

금융기관	내 역	한도금액	실행액

기업은행	일반운전자금대출 등	5,158,000	3,851,600

하나은행	일반운전자금대출	800,000	800,000

- 타인으로부터 제공 받은 지급보증내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

제공자	보증금액	보증내용

서울보증보험	215,396	이행보증보험

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 2015.05.20 과징금부과 회사는 2012년 09월 18일 이사회에서 본사 사옥을 98억원에 양도하기로 결의하였는 바 동 부동산의 장부가액 100.8억원이 최근 사업년도(2011년)말 자산총액 707.3억원의 14.3%에 달하였음에도 주요사항보고서를 제출하지 않은 사유로 인해 과징금 부과 조치를 받았습니다.

구 분	내 용

조치기관	증권선물위원회

조치일자	2015.05.20

조치대상	주식회사 넥스트바이오홀딩스(구, (주)에스엔에이치)

조치사유	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호, 동법시행령 제171조 제1항 제5호의 규정에 따라 주요사항보고서 제출의무 위반

조치내용	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조 제3항 제2호에 의한 과징금 3,000,000원 부과

이행내역	과징금 납부

재발방지대책	중요사항의 공시누락이 발생하지 않도록 내부정보 관리 및 관련 부서간 상호 점검체계 구축

- 2017.03.22 불성일공시법인지정 회사는 전환사채발행결정(3회차) 철회와 관련하여 코스닥시장공시규정 제28조, 제32조 및 제34조의 규정에 따라 불성실공시법인으로 지정되어 공시위반 제재금을 부과받았습니다.

구 분	내 용

조치기관	한국거래소

조치일자	2017.03.22

조치대상	주식회사 넥스트바이오홀딩스

조치사유	코스닥시장공시규정 제28조, 제32조 및 제34조의 규정에 따라 불성실공시법인으로 지정

조치내용	공시위반 제재금 10,000,000원 부과

이행내역	제재금 납부

재발방지대책	중요한 사항의 발생 시 관련기관 담당자와 상의하여 공시 여부를 판단하는 업무프로세스의 개선과 자금조달시 투자자의 자금조달 여력과 방법 등 상세한 검토 후 진행

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 당사는 신규사업 등의 투자 및 운영자금 목적으로 2019년 03월 18일 이사회 결의를 통해 제3자배정 유상증자를 실시하였으며, 2019년 05월 02일 납입일에 유상증자 납입대금 6,999,999천원이 전액 납입됨에 따라 당사의 최대주주는 (주)제이앤케이인베스트먼트에서 제이앤에스컴퍼니(주)로 변경되었습니다.

(2) 당사는 신규사업 등의 투자 및 운영자금 목적으로 2019년 03월 18일 이사회 결의를 통해 유상증자 및 전화사채를 발행하기로 하였으며, 투자자의 요청에 따라 납입일이 변경되었으며, 그 내역은 다음과 같습니다.(단위: 천원)

구 분(*1)	대상자	납입예정일	금액	주식수

변경전	변경후

제3자배정 유상증자	(주)데이터코아젠헬스	2019년 05월 08일	2019년 05월 17일	4,999,999	5,202,913 주

제6회 전환사채 발행	(주)데이터코아젠헬스외2	2019년 05월 08일	2019년 06월 20일	35,000,000	-

제7회 전환사채 발행	(주)애브뉴파트너스외1	2019년 05월 08일	2019년 05월 30일	15,000,000	-

(*1) 본 발행 일정 및 내역은 변경될 수 있습니다.(3) 당사는 2019년 03월 29일 이사회 결의를 통해 당사의 양주공장내에 (주)중앙리빙샤시 전임 대표이사 하창호 소유의 토지 6,148㎡ 중 약 3,074㎡의 토지 매입을 결의하였으며, 2019년 04월 05일 토지 매매대금(10억원)을 지급함에 따라 토지 취득을 완료하였습니다.(4) 2018년 03월 30일 주주총회를 통해 부여한 주식매수선택권 500,000주에 대해 2019년 05월 10일 이사회 결의를 통해 부여대상자 퇴사에 따른 부여 취소 및 유상증자로 인한 행사 가격조정에 관하여 결의하였으며, 이에 당사가 부여한 주식매수선택권의 총 부여주식은 500,000주에서 470,000주로 변경되었으며, 행사가격은 1,416원에서 1,204원으로 조정되었습니다. (5) 2019년 05월 14일 임시주주총회를 통해 당사의 이사(사내이사 3인, 사외이사 1인) 및 감사 1인이 신규 선임되었으며, 상호도 (주)중앙리빙테크에서 (주)센트럴바이오로 변경되었습니다.

다. 중소기업기준 검토표라. 단기매매차익 미환수 현황

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2016.07.22. ~ 2016.08.26.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 1 - 총액 1,517,285 1,517,285 - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2016.07.22. ~ 2016.08.26.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 최대주주 최대주주 2018.03.13 1,517,285 1,517,285 - 여 - - - 합 계 ( 1 건) 1,517,285 1,517,285 - (*) 당사는 최대주주의 상기 위 단기매매차익에 대해 금융감독원으로부터 단기매매차익 발생사실에 대하여 통보받은 후 익일인 2018년 03월 14일 전액 환수하였습니다.※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

마. 직접금융 자산의 사용- 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(일반공모)	2017.09.13	운영자금	999,999	운영자금	999,999	-

유상증자(일반공모)	2019.02.15	시설자금 : 1,200,000운영자금 : 4,116,805기타자금 : 130,769	5,447,574	시설자금 : 309,315운영자금 : 3,611,761기타자금 : 130,769유보자금 : 1,395,729	5,447,574	-

- 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	2016.10.06	운영자금	3,700,000	운영자금	3,700,000	-

바. 합병등의 사후정보- 유형자산 양도 결정

구분	내용

양도 대상 자산	토지 및 건물(서울시 강남구 청담동 102-13 청담파라곤22단지 제201동 제4층 제401호)

양수인	성명	이현우

주소	서울시 마포구 양화로 156

양도금액	2,135,000,000원

양도목적	재무구조 개선 및 운영자금 확보

외부평가에관한 사항	기관명	신영회계법인

기간	2017.04.28~2017.05.08

의견	적정

진행경과및 일정	이사회결의일	2017.04.27

주요사항보고서 제출일	2017.04.27

잔금 입금일	2017.06.05

관련공시	- 2017.04.27 주요사항보고서(유형자산양도결정)

- 유형자산 양도 결정

구분	내용

양도 대상 자산	토지 및 건물(경기도 안양시 동안구 학의로 282, 금강펜테리움IT타워 B동 510호, 511호, 514호~522호)

양수인	성명	설영애외 11인

주소	경기도 안양시 동안구 달안로 125외

양도금액	3,986,199,000원

양도목적	재무구조 개선 및 운영자금 확보

외부평가에관한 사항	기관명	신영회계법인

기간	2017.04.28~2017.05.08

의견	적정

진행경과및 일정	이사회결의일	2017.04.28

주요사항보고서 제출일	2017.04.28

잔금 입금일	2017.06.02

관련공시	- 2017.04.28 주요사항보고서(유형자산양도결정)

- 타법인 주식 및 출자증권 양수결정

구분	내용

양수 대상	(주)중앙리빙샤시의 주식 191,000주(지분 100%)

양도인	하창호외 2인

양도금액	6,500,000,000원

양도목적	사업 영역확대 및 경영상 목적 달성

외부평가에관한 사항	기관명	이촌회계법인

기간	2017.07.17~2017.07.27

의견	적정

진행경과및 일정	이사회결의일	2017.08.11

주요사항보고서 제출일	2017.08.11

잔금 입금일	2017.09.29

관련공시	-2017.08.11 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)-2017.09.29 합병등종료보고서(자산양수도)

- 회사합병 결정

구분	내용

합병 상대방	명칭	(주)중앙리빙샤시

소재지	경기도 양주시 은현면 화합로691번길 95

대표이사	정인철

합병목적	-인적 및 물적 통합으로 운영효율성 증대-사업간 시너지 창출 및 신사업역량 증대

합병비율	(주)넥스트바이오홀딩스:(주)중앙리빙샤시 = 1:0※당사는 2017년 08월 11일 주식회사 중앙리빙샤시의 보퉁주 100% 지분을 인수하는 계약을 체결하였고, 2017년 09월 29일 100% 완전자회사로 편입하였으며 이에 본 합병으로 인하여 발행된 신주는 없습니다.

주요일정	구분	합병회사(주)중앙리빙테크(구,넥스트바이오홀딩스)	피합병회사(주)중앙리빙샤시

합병 이사회 결의일	2017.08.17	-

합병 주주총회 결의일	-	2017.08.17

주주명부 폐쇄 공고일	2017.08.17	-

합병계약일	2017.08.21	2017.08.21

소규모합병 공고일	2017.09.04	-

주주확정기준일	2017.09.04	-

주주명부 폐쇄기간	2017.09.05~2017.09.07	-

합병반대의사통지 접수기간	2017.09.05~2017.09.18	-

합병승인 주주총회 갈음 이사회 결의일	2017.09.19	2017.09.19

채권자 이의제출 공고일	2017.09.20	2017.09.20

채권자 이의제출 기간	2017.09.21~2017.10.20	2017.09.21~2017.10.20

합병기일	2017.10.21	2017.10.21

합병종료보고 총회일(이사회 결의일)	2017.10.23	2017.10.23

합병종료보고 공고일	2017.10.23	2017.10.23

합병(해산)등기 예정일	2017.10.23	2017.10.23

관련공시	-2017.08.17 주요사항보고서(회사합병결정)-2017.10.23 합병등종료보고서(합병)