LG화학 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 1) 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2011.06.02	신규 시설투자 등(수시공시)	- 폴리실리콘 신규 투자1. 목적: 태양광산업의 고성장으로 높은 수요성장이 예상되며, 당사 역량을 활용할 수 있는 폴리실리콘 사업에 진출하고자 함2. 내용: 여수공장 확장부지 내에 4,910억원을 투자하여 5,000톤/년 규모 공장을 건설하고자 함3. 투자금액: 4,910억원4. 기대효과: 신기술 도입, 생산성 향상을 통한 원가경쟁력 조기 확보	당사는 수년간 폴리실리콘 사업 추진 기회를 모색하였으나 폴리실리콘 사업 시황이 단기간 내에 회복세로 전환되기는 어려울 것이라 판단하여 부득이하게 신규시설투자의 철회를 결정함.한국거래소는 해당 공시를 공시번복으로 보아 불성실공시법인으로 지정예고('16.01.26) 하였으나 당사는 최근 3년이내 공시우수법인으로 유가증권시장 공시규정 시행세칙 제13조에 따라 벌점부과가 유예되었음('16.02.22). 폴리실리콘 투자관련 안내사항 참조- 기타 안내사항 (안내공시) ('11.10.26)- 기타 안내사항 (안내공시) ('11.12.02)- 기타 안내사항 (안내공시) ('12.12.05)- 기타 안내사항 (안내공시) ('13.11.29)- 기타 안내사항 (안내공시) ('14.11.28)- 기타 주요경영사항(자율공시) ('15.11.27)- 기타 주요경영사항(자율공시) ('16.01.26)- 불성실공시법인지정예고 ('16.01.26)- 불성실공시법인미지정 ('16.02.19)

2011.08.25	장래사업ㆍ경영계획 (공정공시)	- 카자흐스탄 대규모 석유화학 생산기지 건설 1. 목적: 기존 원료인 납사 대비 저렴한 에탄가스 기반의 폴리에틸렌 제품 생산으로 원가경쟁력 확보 2. 내용: 카자흐스탄 아띠라우(Atyrau) 석유화학 경제특구에 UCC社 (카자흐스탄 국영 석유화학 회사), SAT社(카자흐스탄 사기업)와 함께 42억불을 투자하여 연간 폴리에틸렌 80만 톤을 생산하는 석유화학 Complex 건설 3. 총투자금액: 42.4억불 가. 자본금(30%): 12.7억불(LG화학(50%) : UCC(25%) : SAT(25%)) 나. Loan (70%): 29.7억불 4. 투자결정일: 2011. 12. 2	당사는 카자흐스탄 현지파트너(UCC사 및 SAT사)와 석유화학 생산기지 건설을 위한 J/V계약을 체결하였으나, 노동법규 및 건설 관련 제반규정 개선 등이 계획대비 미흡하여 EPC금액이 상승하였으며, 유가 하락에 따른 전세계 경제불황의 심화로 사업의 경제성 확보가 불가능하다고 판단되어 사업철수를 결정함. 카자흐스탄 투자관련 안내사항 참조- 장래사업ㆍ경영 계획(공정공시) ('11.08.25) - 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 ('16.01.26)

2012.04.20	신규 시설투자 등(수시공시)	- 파주 LCD유리기판 증설투자 1. 목적: LCD 유리기판 증설투자로 인한 공급능력 확대 및 경쟁력 확보 2. 투자입지: 경기도 파주 3. 총투자금액: 7,000억 원4. 투자기간: 2012년 4월 ~ 2017년 12월5. 투자결정일: 2012. 4. 19	- 투자기간 정정공시 1. 2014.03.24 정정전 : 2012년 4월 30일 ~ 2014년 3월 31일 정정후 : 2012년 4월 30일 ~ 2015년 12월 31일2. 2015.12.21 정정전 : 2012년 4월 30일 ~ 2015년 12월 31일 정정후 : 2012년 4월 30일 ~ 2016년 12월 31일3. 2016.12.22 정정전 : 2012년 4월 30일 ~ 2016년 12월 31일 정정후 : 2012년 4월 30일 ~ 2017년 12월 31일

2016.09.12	주요사항보고서(회사합병결정)	- (주)엘지화학이 (주)엘지생명과학을 흡수합병1. 목적: 합병을 통하여 엘지화학은 바이오 사업 육성을 통한 미래지향적 사업포트폴리오를 더욱 강화하고, 엘지생명과학은 장기, 안정적 신약개발 투자를 확대하여 레드 바이오 산업의 글로벌 플레이어로 도약하고자 함. 2. 합병형태: 소규모합병3. 합병계약일: 2016. 9. 194. 합병기일: 2017. 1. 15. 합병등기일: 2017. 1. 2	엘지생명과학 합병 관련 안내사항 참조-주요사항보고서(회사합병결정) ('16.09.12)-기타경영사항(자율공시) ('16.10.13) -기타경영사항(자율공시) ('16.11.28)-기타 안내사항(안내공시) ('16.12.21)-증권발행실적보고서(합병등) ('17.01.02)

주) 상기 신고일자는 해당 공시의 최초 신고일자임

2) 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비고

제16기정기주총('17.03.17)	제1호 의안 : 제16기 재무제표 승인의 건	보통주 5,000원 / 우선주 5,050원 배당결의	-

제2호 의안 : 이사 선임의 건	사내이사 1명 재선임사외이사 1명 재선임사외이사 1명 신규선임

제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	사외이사인 감사위원 1명 재선임사외이사인 감사위원 1명 신규선임

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	보수한도를 80억원으로 승인

2016년임시주총('16.10.31)	제1호 의안 : 정관 변경의 건	바이오 사업 수행 등 사업다각화를 위한 사업목적 추가	-

제15기정기주총('16.03.18)	제1호 의안 : 제15기 재무제표 승인의 건	보통주 4,500원 / 우선주 4,550원 배당결의	-

제2호 의안 : 정관 변경의 건	향후 영위 가능한 사업의 목적 추가

제3호 의안 : 이사 선임의 건	기타비상무이사 1명 신규선임사내이사 1명 신규선임사외이사 1명 재선임사외이사 2명 신규선임

제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	사외이사인 감사위원 1명 재선임사외이사인 감사위원 1명 신규선임

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	보수한도를 80억원으로 승인

제14기정기주총('15.03.13)	제1호 의안 : 제14기 재무제표 승인의 건	보통주 4,000원 / 우선주 4,050원 배당결의	-

제2호 의안 : 이사 선임의 건	사내이사 1명 재선임, 사내이사 1명 및 기타비상무이사 1명 신규 선임, 사외이사 1명 재선임

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	보수한도를 80억원으로 승인

2. 우 발채무 등 (연결 기준) 1) 중요한 소송사건 2016년 12월 31일 현재 소형 2차 전지 가격 담합과 관련하여 미국, 캐나다 및 이스라엘 등의 직ㆍ간접 소비자들이 제소한 3건의 집단소송과, 고객사들이 제소한 5건의 개별소송에 회사와 일부 해외 종속기업이 피소되어 있으며, 현재로서는 동 소송의전망을 예측할 수 없습니다. 2016년 12월 31일 현재 상기 소형 2차 전지 가격 담합과 관련된 소송 이외 계류중인 소송사건은 회사와 일부 종속기업이 제소한 건이 각각 13 건 과 23건 으 로 관련 금액은 회사와 일부 종속기업이 각각 46,445백만원과 4,557백만원이며 회사와 일부 해외 종속기업이 피소된 건은 각각 11건과 19건 으로 관련금액은 회사와 일부 해외 종속기업이 각각 51,783백만원과 5,283백만원입니다. 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다. 당기말 현재 회사 또는 종속기업 등의 재산을 대상으로 소송이 제기된 경우로서 회사의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 중요한 소송사건은 없는 것으로 판단됩니다. 2 ) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	1	-	백지어음(한국석유공사, 석유수입부과금 관련)

기타(개인)	-	-	-

주) 기준일 현재 회사의 석유수입부과금 관련하여 1매의 백지어음이 한국석유공사에 견질로 제공되어 있습니다. 3) 채무보증 현황 보고기간말 현재 회사 및 일부 종속기업이 연결실체 내 다른 종속기업의 차입금에 대해 지급보증하고 있는 금액은 127,577백만원(USD 102백만, CNY 28백만) (전기말: 179,642백만원(USD 150백만, EUR 3백만))이며 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

보증 회사명	피보증 회사명	여신금융기관	보증기간	지급보증금액	여 신 금 액

2016.12.31	2015.12.31	2016.12.31	2015.12.31

(주)LG화학	LG Chem Europe GmbH	신한은행	2015.01.02 ~ 2016.01.02	-	3,842	-	-

LG NanoH2O, Inc.	CITI	20 15.10.01 ~ 2016.09.30	-	35,160	-	12,892

LG Chem Michigan Inc.	Mizuho	2014.05.27 ~ 2017.05.27	72,510	70,320	66,468	70,320

미쓰이스미토모은행	2014.03.31 ~ 2017.03.31	24,170	23,440	24,170	23,440

미쓰이스미토모은행	2015.04.01 ~ 2016.03.31	-	23,440	-	-

Wells Fargo	2015.08.18 ~ 2017.08.18	24,170	23,440	18,128	23,440

(주)팜한농	Dongbu Farm Hannong(Heilongjiang) ChemicalCo., Ltd.	산업은행	2016.12.02 ~ 2017.12.08	1,273	-	1,213	-

산업은행	2016.09.21 ~ 2017.06.14	728	-	693	-

산업은행	2016.12.02 ~ 2017.12.08	1,001	-	953	-

수출입은행	2016.12.16 ~ 2017.12.18	1,923	-	1,923	-

국민은행	2016.09.05 ~ 2017.06.14	693	-	693	-

국민은행	2016.07.15 ~ 2017.06.14	1,109	-	1,109	-

합 계	-	-	127,577	179,642	115,350	130,092

4 ) 채무 인수약정 현황 - 해당사항 없음 5) 그 밖의 우발채무 등

(1) 2016년 12월 31일 현재 연결회사는 이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 21,276백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(2) 2016년 12월 31일 현재 회사 및 일부 종속기업은 일부 금융기관과 개별 여신한도계약을 체결하고 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다. 이외에 일부 금융기관과 420,000백만원 및 USD 190백만의 포괄여신(무역금융 및 수출입 관련) 계약도 체결하고 있습니다.

(단위: 백만원, 외화: 백만)

구 분	회사	일부 종속기업

원 화	USD	원화	USD	CNY	EUR	INR	PLN

당좌차월 한도	53,100	50	-	100	638	-	-	-

신용장 개설한도	35,000	213	-	170	600	2	-	-

수출환어음할인 한도	-	1,308	-	-	-	-	-	-

기타외화지급보증 한도	-	70	-	-	-	-	-	-

차입금 약정한도	-	-	147,558	2,265	5,429	45	3,200	32

(3) 2016년 12월 31일 현재 회사 및 일부 종속기업은 일부 금융기관과 각각 310,000백 만원 및 15,000백만원 한도의 B2B 기업구매약정계약 등을 체결하고 있습니다.

(4) 회사는 STYRON EUROPE GmbH 등과 폴리카보네이트(Polycarbonate) 제품 제조와 관련된 기술정보제공 등에 관한 권리를 부여받은 각종 기술도입계약을 체결하고 있습니다. 또한, 회사는 미국 ExxonMobil사 등과 다수의 기술도입계약을 체결하고 기술 및 용역을 제공받기로 약정되어 있습니다.

(5) 회사는 영위하고 있는 사업과 관련하여 제조, 판매 또는 제공하는 상품 및 서비스에 대하여 상표사용계약을 (주)LG와 체결하고 있습니다.

(6) 2016년 12월 31일 현재 회사는 일부 장치 설치 후 품질 보증 관련하여 해당 거래처에 대한 U SD 1백만 및 EUR 17백만의 지급보증계약을 금융기관과 체결하고 있으며, 일부 제품의 납품과 관련하여 거래처로부터 수령한 선수금에 대하여 USD 33백만의 지급보증계약을 금융기관과 체결하고 있습니다. 또한, 일부 종속기업은 수입원재료 통관과 관련하여 CNY 310백만의 지급보증계약을 금융기관과 체결하고 있습니다.

(7) 보고기간말 현재 연결회사가 차입금과 관련하여 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	2016.12.31

담보설정액	차입금종류	차입금액	담보권자

기타수취채권	300	장기차입금(원화대출)	1,058	KEB 하나은행

구미공장, 안성공장, 육종연구소	52,000	원화공모사채(담보부)	40,000	사채권자

합 계	52,300	41,058

(8) 보고기간말 현재 발생하지 않은 주요 자본적 지출 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	2016.12.31	2015.12.31

유 형 자 산	399,562	297,362

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 1) 제재현황

일자	대상자	내용	사유	근거법령	회사의 이행현황	대책	비고

2014. 07. 15	㈜LG화학	과태료 900만 원	기관 석면조사 미실시	산업안전보건법 위반	과태료 720만 원 납부	설비 관리절차 개선	-

2016. 03. 23	LG Chem America, Inc	벌금 $36,042	WA주 B Tax (주세) 미납	WA주 세법 WAC 458-20-193	벌금 및 이자 납부	타 주 세법 확인 및 모니터링	4/22일 납부

2016. 06. 14	(주)팜한농 (반월공장)	초과배출 부과금 4,927만원	폐수처리장 방류수 COD, SS 기준초과 배출	수질 및 수생태계 보전에 관한 법률	과태료 납부	설비투자 및 프로세스 개선	-

2016. 08. 18	LG Chem (Nanjing)Information ElectronicsMaterials Co.,Ltd.	벌금 85,000RMB	관세신고 오류	중화인민공화국 해관법	벌금 납부	관세신고 절차 개선	-

2016. 10. 25	㈜LG화학	과징금 6,000만원	대기오염물질 배출허용기준 초과	대기환경보전법위반	과징금 납부	안전환경 점검 강화	-

2016. 11. 7	㈜LG화학	과징금 680만원	특수건강진단 누락(50명) 관리감독자 직무 미이행	산업안전보건법 위반	과징금 납부	안전환경 점검 강화	-

2) 단기매매차익 미환 수 현황당사는 과거 3사업연도 및 이번 사업연도 공시서류작성기준일까지 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다.

3) 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 당사는 2016년 9월 12일 이사회 의결에 의해 (주)엘지생명과학을 2017년 1월 1일 에 흡수합병 하였습니다. 상세 내용은 2016년 9월 12일 공시된 주요사항보고서 (회사합병결정)을 참조하시기 바랍니다. (주)팜한농>- 당사의 종속회사인 (주)팜한농은 2017년 2월 16일에 총 2,000억원의 공모사채를 발행하였으며, 해당 사채는 당사가 원리금의 지급을 보증하는 조건 입니다. 상세 내용은 2017년 2월 16일 (주)팜한농이 공시한 증권발행실적보고서를 참고하시기 바랍니다. 4) 직접금융 자금의 사용 - 해당사항 없음

4. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없음

5. 합병등의 사후정보가. 주식회사 엘지생명과학 흡수합병 1) 합병 등의 주요 내용

구분	내용

합병기일	2017년 1월 1일

상대방	회사명	주식회사 엘지생명과학

소재지	서울특별시 종로구 새문안로 58

대표이사	정일재

계약내용	합병배경	합병을 통하여 주식회사 엘지화학은 바이오 사업 육성을 통한 미래지향적 사업포트폴리오를 더욱 강화하고, 주식회사 엘지생명과학은 장기, 안정적 신약개발 투자를 확대하여 레드 바이오 산업의 글로벌 플레이어로 도약하고자 함.

법적형태 및구체적내용	- 주식회사 엘지화학이 주식회사 엘지생명과학을 흡수합병함. 존속법인 : 주식회사 엘지화학 해산법인 : 주식회사 엘지생명과학 ※ 합병 후 존속법인의 상호 : 주식회사 엘지화학 - 주식회사 엘지화학은 상법 제527조의 3 규정에 의거하여 합병에 관한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 소규모합병으로 진행함.- 합병비율 보통주 1 : 0.2606772 ((주)엘지화학:(주)엘지생명과학) 우선주 1 : 0.2534945 ((주)엘지화학:(주)엘지생명과학)

주요일정	- 이사회 결의일 : 2016.09.12- 합병계약일 : 2016.09.19- 합병승인 이사회 결의일 : 2016.11.28- 합병기일 : 2017.01.01- 합병등기일 : 2017.01.02

※ 상세 내용은 2016년 9월 12일 공시된 주요사항보고서(회사합병결정)와 2017년 1월 2일 공시된 증권발행실적보고서(합병등)을 참조 하시기 바랍니다.2) 합병등의 전후 주요 재무사항 당사는 2017년 1월 1일부로 주식회사 엘지생명과학을 흡수합병하였으며, 이를 통해 기존의 그린바이오(팜한농) 등을 포함한 바이오 사업을 2025년 매출 5조원대의 글로벌 사업으로 육성할 계획을 발표하였을 뿐, 피합병법인 흡수합병 관련한 1차연도 및 2차연도 재무사항 예측치를 작성하지 않았습니다.

6. 녹색경영 당사는 저탄소 녹색성장 기본법 제42조제5항에 따른 온실가스/에너지목표관리업체에 해당되며, 세부내역은 아래와 같습니다. 1) 녹색기업 지정기존 규제 위주의 환경정책에서 탈피해 자율적으로 환경오염물질 감축, 자원 및 에너지 절감, 제품의 환경성을 개선하기 위한 목표를 실행하여 환경개선에 크게 기여한 사업장으로 환경부장관이 지정함.

사업장	지정일 (신규 또는 갱신)	비고

(주)LG화학 여수(화치)공장	(2015.09.27~2018.09.26)	-

(주)LG화학 여수(SM)공장	(2014.02.05~2017.02.04)	-

(주)LG화학 청주공장	(2015.01.13~2018.01.12)	-

(주)LG화학 오창공장	(2015.01.13~2018.01.12)	-

(주)LG화학 울산공장	(2015.09.20~2018.09.19)	-

(주)LG화학 나주공장	(2016.12.27~2019.12.26)	-

(주)LG화학 익산공장	(2015.07.06~2018.07.05)	-

(주)LG화학 대산공장	(2016.11.27~2019.11.26)	-

2) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

연 도	연간 온실가스 배출량(tCO2e)	연간 에너지 사용량(TJ)

2016	7,504,641	149,533

2015	7,233,933	140,681

2014	7,075,962	134,605

주1) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은「저탄소 녹색성장 기본법」제44조제1항에 따라 부문별 관장기관에게 제출하는 명세서에 포함되는 내용을 기재하였습니다.주2) 위에 기재된 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 제3자 검증을 받은 수치지만,정부의 지침 개정 혹은 명세서 수정 요구 등에 따라 향후 변동 될 수 있습니다.