LG화학 분기보고서 (2019.03)
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회 구성의 개요

당기말 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 4명으로 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회와 경영위원회가 설치되어 있습니다.

(기준일 : 2019년 3월 31일)

성명	직위	담당업무	비고	이사회 의장 선임 사유

박진수	사내이사	이사회의장	재선임 ('18.3.16)	LG화학 대표이사 부회장(CEO)직을 역임하면서 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 사업 경쟁력 강화 및 신사업 발굴에 기여한 바가 크며, 향후 에너지, 물, 바이오 등 회사의 신분야 사업을 발전시켜 더 큰 성과를 내는데 중심적 역할을 할 수 있을 것으로 기대함.

신학철	대표이사	CEO	신규선임 ('19.3.15)	-

정호영	사내이사	COO	재선임 ('17.3.17)	-

안영호	사외이사	감사위원장	재선임 ('19.3.15)	-

차국헌	사외이사	-	재선임 ('19.3.15)	-

정동민	사외이사	감사위원	신규선임 ('17.3.17)	-

김문수	사외이사	감사위원	신규선임 ('18.3.16)	-

주) 김문수 이사의 선임 효력 발생일은 2018년 3월 23일입니다. ※ 각 이사의 주요 이력은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

2) 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

박진수 (출석률 100%)	신학철 (출석률 100%)	정호영 (출석률 100%)	구본준 (출석률 0%)	안영호(출석률 100%)	차국헌(출석률 100%)	정동민(출석률 100%)	김문수(출석률 100%)

찬반여부 (찬성,반대,중립,불참)

제1차	2019.1.29	보고사항 - '18년 4분기 경영실적 보고의 건	-	-	신규선임(2019.3.15~)	-	-	-	-	-	-

승인사항 - 제18기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - 제18기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - 감사위원회 규정 개정(案) 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - 내부회계관리규정 개정(案) 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항 - 2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

승인사항 - 사외이사후보추천위원회 선임(案) 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - 준법지원인 선임(案) 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - 연간 차입한도 설정(案) 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - ㈜LG와의 임대차계약 변경(案) 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

제2차	2019.2.20	승인사항 - 제18기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - 제18기 정기주주총회 상정의안 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항 - 2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

승인사항 - 고문 및 상근자문역 위촉(案) 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - 퇴임임원 자문료 상당 일시금 지급(案) 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항 - 2018년 집행임원 징계 결과 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

제3차	2019.3.15	승인사항 - 대표이사 선임(案) 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	임기만료퇴임	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - 집행임원 인사관리 규정 개정(案) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - 이사 보수 집행(案) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - 임원 특별상여금 지급(案) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - 집행임원 선임(案) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - 항공기 지분 매각(案) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - ㈜LG와의 임대차계약 변경(案) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - 사외이사후보추천위원회 규정 개정(案) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - 사외이사후보추천위원회 위원 선임(案) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항 - 준법통제기준 준수 여부 점검 결과 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

보고사항 - 기업의 사회적 책임 수행에 관한 사항 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

3) 이사회 내 위원회 ① 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회 명	구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항	비고

경영위원회	사내이사 2명	신학철 (상근) 위원장정호영 (상근) 위원	- 설치목적 : 일상적인 경영사항, 일정 규모 이하의 재무에 관한 사항 등에 대한 위임 처리를 통한 이사회 운영의 효율성 제고- 권한사항 : ① 상법 및 정관상의 결의 사항 1. 지배인의 선임 및 해임 2. 지점의 설치, 이전 또는 폐지 3. 명의개서 대리인의 지정② 재무에 관한 사항 1. 이사회가 승인한 연간 한도 내의 사채 발행 및 개별 차입 (매출채권 담보부 차입 제외) 2. 건당 500억원 이상~1,000억원 미만의 담보제공 및 보증③ 일상적 경영사항 등 1. 이사회로부터 위임 받은 사항 2. 경영위원회 위원장이 부의가 필요하다고 인정하는 사항 3. 이사회 규정 제14조에 열거된 부의대상이 아닌 경우로서, 거래상 또는 행정적 필요에 의하여 이사회의 의결을 요구 받은 경우 4. 기타 일상 경영사항	2017년 7월 18일 신설

주) 감사위원회와 사외 이사후보추천위원 회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다 .

② 위원회의 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

박진수 (출석률 100%)	신학철 (출석률 100%)	정호영 (출석률 100%)

찬반여부 (찬성,반대,중립,불참)

경영위원회	2019.2.27	승인사항 - ㈜LG화학 제52-1회, 제52-2회, 제52-3회, 제52-4회 무보증사채 발행의 건	가결	찬성	신규위원(2019.3.15 ~)	찬성

2019.3.25	승인사항 - ㈜LG화학 무보증 기명식 외화 사채 발행의 건	가결	-	찬성	찬성

주) 2019년 3월 15일자로 대표이사 변경에 따라 경영위원회 구성이 신학철 대표이사, 정호영 사내이사로 변경되었습니다.

4) 이 사의 독립성 ① 이사회 이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며, 사외이사로서의 내실 있는 안건 심의 및 경영진 업무집행에 대한 효과적인 모니터링을 위해 재무, 법률, 행정 등의 각 분야 전문가들로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회는 총 7인 중 과반수인 4인을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 견지하고 있으며, 신규 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 엄격한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임됩니다.

(2019.3.31 현재)

이사	직위	임기	연임여부 및연임횟수	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	선임배경

박진수	사내이사	'18. 03 ~ '21년정기주주총회 시까지	연임/3회	이사회	이사회 의장	없음	계열회사(LG화학)의 임원	77년 ㈜럭키 프로젝트실에 입사하여, '05년 LG석유화학 대표이사를 거쳐 '12년 LG화학 대표이사로 취임하였으며, '15년에는 LG화학 대표이사 부회장(CEO)으로 승진하여 '19년 3월까지 최고경영자로서 회사를 이끌어 왔음. LG화학 사업의 다양한 부문을 거치며 화학 업계에 줄곧 몸담아 온 전문 경영인으로 회사 기존 사업의 경쟁력을 강화하고 2차 전지 등 신사업을 발전시켜 '17년 사상 최대 실적을 달성하는데 기여한 바가 크며, 향후 에너지, 물 바이오 등 회사의 신분야 사업들을 발전시켜 더 큰 성과를 내는데 중심적 역할을 할 수 있을 것으로 기대되어 추천함

신학철	사내이사	'19. 03. ~ '22년정기주주총회 시까지	-	이사회	대표이사	없음	계열회사(LG화학)의 임원	84년 한국3M社에 입사한 이래 기술지원담당과 소비자사업본부 본부장을 거쳐 '95년 미국 3M社의 필리핀 사장을 역임하였으며, '99년부터 '18년까지 미국 3M社의 연마재사업부 부사장, 전자재료사업부 부사장, 산업용 접착제 및 테이프사업부 부사장, 산업용비즈니스 총괄 수석부사장, 산업 및 운송비즈니스 총괄 수석부회장, 해외사업부문 총괄 수석부회장 및 지원조직 총괄(글로벌 R, 전략 및 사업개발, 제조물류본부, IT, BT) 수석부회장을 각각 역임하였음. 이러한 동종업계 리더로서의 풍부한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 향후 회사의 전략적 성장과 발전에 중심적 역할을 할 수 있을 것으로 기대하고 있으며, 회사의 신사업 분야(에너지, 물, 바이오 등)에 있어서도 뛰어난 통찰력으로 괄목할 만한 실적과 성과를 도출하는데 매우 적합한 것으로 판단되어 추천함

정호영	사내이사	'17. 03 ~ '20년정기주주총회 시까지	연임/2회	이사회	COO	없음	계열회사(LG화학)의 임원	'07년 LG전자 CFO, '08년 LG디스플레이 CFO, '14년 LG생활건강 CFO를 거쳐 현재 LG화학 COO로 재직하고 있음. 당사의 사업전략에 대한 깊은 이해, 재무 분야의 풍부한 경험을 바탕으로 당사의 재무 건전성과 내부 프로세스 개선에 기여한 바가 크며, 향후 회사의 전략적 성과 관리와 Risk 관리에 중심적 역할을 할 수 있을 것으로 기대되어 추천함

안영호	사외이사	'19. 03 ~ '22년정기주주총회 시까지	연임/2회	사외이사후보추천위원회	감사위원장	없음	해당사항 없음	공정거래위원회에서 기획조정관, 시장감시국 국장, 상임위원 등 다양한 직책을 역임하였으며 현재는 김앤장 법률사무소에서 공정거래 관련 법률 이슈에 대한 자문을 수행하고 있음. 따라서 향후 당사의 경영에 관한 중요사항 의결 시 관련 법령을 검토하고 이를 통해 적법하고 합리적인 의결을 행할 수 있도록 하는 역할 수행이 기대됨. 특히 前 공정거래위원회 기획조정관과 상임위원(1급)을 거치면서 법률 및 행정실무 전반에 대한 풍부한 경험과 이론 그리고 전문성을 갖추고 있으며, 당사 사외이사로 재직 시 다양한 의안을 검토하면서 준법정신을 바탕으로 합리적이면서도 회사의 이익에 부합하는 판단을 내리는 등 회사의 성장과 발전에 상당히 기여한 사정을 종합하여 추천함

차국헌	사외이사	'19. 03 ~ '22년정기주주총회 시까지	연임/2회	사외이사후보추천위원회	사외이사	없음	해당사항 없음	고분자재료와 고분자 나노구조 설계 및 분석의 전문가로 현재 서울대학교 화학생물공학부 교수로서 국내외에서 활발한 연구활동을 수행하고 있음. 따라서 당사의 정보전자소재 및 첨단소재 사업에 대한 경영전략수립 참여 등 경영에 관한 중요사항 의결 시 역할 수행이 지속적으로 기대됨. 특히 前 LG화학 중앙연구소 연구원으로 재직하면서 회사에 대한 이해도가 높을 뿐만 아니라, 현재 서울대학교 화학생물공학부 교수겸 서울대학교 공과대학 학장 및 한국고분자학회 회장을 역임하고 있기 때문에 회사 사업 전반에 대한 풍부한 경험과 이론 그리고 전문성을 갖추고 있음. 아울러 당사 사외이사로 재직 시 다양한 의안을 검토하면서 전문지식에 바탕한 논리적인 의견을 제시함은 물론이고 회사의 이익에 부합하는 판단을 내리는 등 회사의 성장과 발전에 상당히 기여한 사정을 종합하여 추천함

정동민	사외이사	'17. 03 ~ '20년정기주주총회 시까지	-	사외이사후보추천위원회	감사위원	없음	해당사항 없음	정동민 사외이사 후보는 검찰에서 대전지검 검사장, 대검찰청 공판송무부 부장, 서울서부지검 검사장 등 다양한 직책을 역임하였으며 현재는 법무법인 바른의 구성원 변호사직을 수행하고 있음. 따라서 향후 당사의 경영에 관한 중요사항 의결 시 관련 법령을 검토 및 이를 통한 적법하고 합리적인 의결에 도움이 될 것으로 기대됨. 특히 오랜 법조경력의 경험을 토대로 논리적이면서도 이성적으로 의사결정 과정에 참여하여 회사의 현안과 주요사항에 대한 긍정적 해결방안을 제시할 것으로 기대되어 추천함

김문수	사외이사	'18. 03 ~ '21년정기주주총회 시까지	-	사외이사후보추천위원회	감사위원	없음	해당사항 없음	83년 행정고시에 합격하여 전 재정경제부 재산세제과 과장, 전 중부지방국세청 세원관리국 국장, 전 국세청 소득지원국 국장, 전 국세청 차장 등을 거쳐 현재 서울시립대학교 세무전문대학원 겸임 교수로 재직하고 있는 세무 전문가로 세무 실무 전반에 대한 경험과 이론 및 전문성(세무사)이 매우 뛰어나고, 이러한 경험과 전문지식을 바탕으로 당사에 많은 도움이 될 것으로 기대됨. 특히 이사회 의결과정에서 논의되는 다양한 세무, 재무, 회계 등 전문분야의 쟁점에 대해 전문가적인 입장에서 통찰력 있는 의견을 제시함으로써 회사의 세무, 재무, 회계부문의 의사결정에 상당히 긍정적인 역할을 할 것으로 판단하여 추천함

② 사외이사후보추천위원회 회사는 관련법규(상법 제542조의8 제4항) 및 회사의 정관에 의거 사외이사후보를 추천하기 위하여 사외이사후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 회사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사의 선임 및 위원회 운영에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 동법 및 회사의 사외이사후보추천위원회규정에 따라 사외이사 2인과 기타비상무 이사 1인으로 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하여 운영하였습니다. 2019년 사업연도 중 총 1회의 사외이사후보추천위원회가 개최되었으며 활동내역은 다음과 같습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사	사외이사

박진수(출석률 100%)	정동민(출석률 100%)	김문수(출석률 100%)

사외이사후보추천위원회	2019.2.20	사외이사 후보 추천(案)	가결	찬성	찬성	찬성

③ 사외이사 후보추천 및 선임과정당사의 사외이사는 분야별로 광범위하게 구축되어 있는 후보군을 상법 제382조제3항, 제542조의8제2항 등 관계 법령에서 요구하는 사외이사의 결격 요건에 해당하는 지, 실무 경험과 전문성에 비추어 당사의 이사로서 실질적인 기여를 할 수 있는 지를 유관부서와의 인터뷰 및 관련 서류의 면밀한 검증 등을 통하여 평가하고 있으며, 사외이사후보추천위원회규정에 따라 구성, 운영되고 있는 사외이사후보추천위원회의 추천 결의 절차를 거쳐 주주총회에 사외이사 후보로서 상정하고 있습니다. 특히 당사는 관계 법령에서 요구하는 요건 외에도, 법규 위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 당사의 이사로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있으며, 기업 경영에 대한 실질적인 기여가 있도록 사외이사의 분야별 전문성과 개인적 역량에 대한 부분을 경력과 직무경험 위주로 집중적으로 검증하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다. 나아가, 사외이사후보추천위원회를 상설기구화하면서 전문적이고 안정적인 운영을 위한 내부규정을 갖추고 있으며, 임기 만료되는 이사가 자기를 추천하는 일이 없도록 후보추천의 독립성을 확보하기 위한 여러 장치를 두고 있습니다.

5) 사외이 사의 전문 성 ① 사외이사 직무수행 지원조직

조직명	소속 직원의 현황	주요 업무수행내역

이사회 사무국	- 직원수 : 4명- 직위 및 근속연수 : ① 부사장 1명('97.1~) ② 팀장 1명('01.2~) ③ 책임 1명('14.10~) ④ 사원 1명('18.6~)- 지원업무 담당 기간 : ① 부사장 1명('18.12~) ② 팀장 1명('13.9~) ③ 책임 1명('19.2~) ④ 사원 1명('18.6~)"	- 이사회 안건의 수집, 정리 및 부의 근거, 의결 관련 법령 분석- 이사에 대한 안건 사전설명 실시 및 질의/논의 사항에 대한 대응- 이사회 진행 및 의사록 작성, 공시 사항 유관부서 전달- 국내외 사업장 방문, 세미나 개최 등 이사의 사업 이해도를 높이기 위한 외부활동 수행

② 사외이사 교 육실시 현황 - LG그룹 신임 사외이사 세미나(외부교육)

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2016년 04월 21일	㈜LG경영개발원	안영호, 차국헌	-	이사의 역할과 법적 책임

2017년 05월 18일	㈜LG경영개발원	정동민	-	이사의 역할과 법적 책임

2018년 04월 25일	㈜LG경영개발원	김문수	-	이사의 역할과 법적 책임