LG화학 분기보고서 (2017.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 1) 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2012.04.20	신규 시설투자 등(수시공시)	- 파주 LCD유리기판 증설투자 1. 목적: LCD 유리기판 증설투자로 인한 공급능력 확대 및 경쟁력 확보 2. 투자입지: 경기도 파주 3. 총투자금액: 7,000억 원4. 투자기간: 2012년 4월 ~ 2017년 12월5. 투자결정일: 2012. 4. 19	- 투자기간 정정공시 1. 2014.03.24 정정전 : 2012년 4월 30일 ~ 2014년 3월 31일 정정후 : 2012년 4월 30일 ~ 2015년 12월 31일2. 2015.12.21 정정전 : 2012년 4월 30일 ~ 2015년 12월 31일 정정후 : 2012년 4월 30일 ~ 2016년 12월 31일3. 2016.12.22 정정전 : 2012년 4월 30일 ~ 2016년 12월 31일 정정후 : 2012년 4월 30일 ~ 2017년 12월 31일

주) 상기 신고일자는 해당 공시의 최초 신고일자임

2) 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비고

제16기정기주총('17.03.17)	제1호 의안 : 제16기 재무제표 승인의 건	보통주 5,000원 / 우선주 5,050원 배당결의	-

제2호 의안 : 이사 선임의 건	사내이사 1명 재선임사외이사 1명 재선임사외이사 1명 신규선임

제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	사외이사인 감사위원 1명 재선임사외이사인 감사위원 1명 신규선임

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	보수한도를 80억원으로 승인

2016년임시주총('16.10.31)	제1호 의안 : 정관 변경의 건	바이오 사업 수행 등 사업다각화를 위한 사업목적 추가	-

제15기정기주총('16.03.18)	제1호 의안 : 제15기 재무제표 승인의 건	보통주 4,500원 / 우선주 4,550원 배당결의	-

제2호 의안 : 정관 변경의 건	향후 영위 가능한 사업의 목적 추가

제3호 의안 : 이사 선임의 건	기타비상무이사 1명 신규선임사내이사 1명 신규선임사외이사 1명 재선임사외이사 2명 신규선임

제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	사외이사인 감사위원 1명 재선임사외이사인 감사위원 1명 신규선임

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	보수한도를 80억원으로 승인

제14기정기주총('15.03.13)	제1호 의안 : 제14기 재무제표 승인의 건	보통주 4,000원 / 우선주 4,050원 배당결의	-

제2호 의안 : 이사 선임의 건	사내이사 1명 재선임, 사내이사 1명 및 기타비상무이사 1명 신규 선임, 사외이사 1명 재선임

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	보수한도를 80억원으로 승인

2. 우 발채무 등 (연결 기준) 1) 중요한 소송사건 2017년 3월 31일 현재 소형 2차 전지 가격 담합과 관련하여 미국, 캐나다 및 이스라엘 등의 직ㆍ간접 소비자들이 제소한 3건의 집단소송과, 고객사들이 제소한 5건의 개별소송에 회사와 일부 해외 종속기업이 피소되어 있으며, 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다. 2017년 3월 31일 현재 상기 소형 2차 전지 가격 담합과 관련된 소송 이외 계류중인 소송사건은 회사와 일부 종속기업이 제소한 건이 각각 9건과 24건으로 관련 금액은 회사와 일부 종속기업이 각각 20,179백만원과 3,499백만원이며 회사와 일부 종속기업이 피소된 건은 각각 11건과 17건으로 관련금액은 회사와 일부 종속기업이 각각 48,531백만원과 4,877백만원입니다. 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다. 당분기말 현재 회사 또는 종속기업 등의 재산을 대상으로 소송이 제기된 경우로서 회사의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 중요한 소송사건은 없는 것으로 판단됩니다.

2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017년 3월 31일) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	1	-	백지어음(한국석유공사, 석유수입부과금 관련)

기타(개인)	-	-	-

주) 기준일 현재 회사의 석유수입부과금 관련하여 1매의 백지어음이 한국석유공사에 견질로 제공되어 있습니다.

3) 채무보증 현황 보고기간말 현재 회사 및 일부 종속기업이 연결실체 내 다른 종속기업의 차입금에 대해 지급보증하고 있는 금액은 297,245백만원(USD 84백만, CNY 28백만) (전기말: 127,577백만원(USD 102백만, CNY 28백만))이며 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

보증 회사명	피보증 회사명(보증 회사와의 관계)	여신금융기관및 채권자	보증기간	지급보증금액	여 신 금 액

2017.3.31	2016.12.31	2017.3.31	2016.12.31

(주)LG화학	LG Chem Michigan Inc.(종속회사)	Mizuho	2014.05.27 ~ 2017.05.27	66,966	72,510	44,644	66,468

미쓰이스미토모은행	2014.03.31 ~ 2017.03.31	-	24,170	-	24,170

Wells Fargo	2015.08.18 ~ 2017.08.18	22,322	24,170	16,742	18,128

LG Life Science America Inc.(종속회사)	우리은행	2016.07.29 ~ 2018.07.29	1,674	-	-	-

(주)팜한농(종속회사)	㈜팜한농 무보증공모사채 사채권자	2017.02.16 ~ 2020.02.16	100,000	-	100,000	-

㈜팜한농 무보증공모사채 사채권자	2017.02.16 ~ 2022.02.16	100,000	-	100,000	-

(주)팜한농	Dongbu Farm Hannong(Heilongjiang) ChemicalCo., Ltd.(종속회사)	산업은행	2016.12.02 ~ 2017.12.08	1,191	1,273	1,134	1,213

산업은행	2016.09.21 ~ 2017.06.14	680	728	648	693

산업은행	2016.12.02 ~ 2017.12.08	936	1,001	891	953

수출입은행	2016.12.16 ~ 2017.12.18	1,791	1,923	1,791	1,923

국민은행	2016.09.05 ~ 2017.06.14	648	693	648	693

국민은행	2016.07.15 ~ 2017.06.14	1,037	1,109	1,037	1,109

합 계	-	-	297,245	127,577	267,535	115,350

주1) LG Chem Michigan Inc. 의 Mizuho 차입금에 대한 지급보증은 이사회 상정 후 승인되었으며, 미쓰이스미토모은행 / Wells Fargo 차입금에 대한 지급보증은 이사회 상정기준 조건을 불충족하여, CEO 전결로 내부품의후 집행됨.주2) LG Life Science America Inc. 에 대한 지급보증은 구 ㈜LG생명과학의 합병 전 발생한 건임. 주3) (주)팜한농 무보증공모사채에 대한 지급보증은 상법 제542조의9 제3항 및 제4항에 의거하여 이사회의 승인 후 주주총회에 보고됨.

4 ) 채무 인수약정 현황 - 해당사항 없음 5) 그 밖의 우발채무 등

(1) 2017년 3월 31일 현재 회 사 및 일부 종속기업은 서 울보증보험으로부터 공사이행보증을 제공받고 있습니다.

(2) 2017년 3월 31일 현재 회사 및 일부 종속기업은 일부 금융기관과 개별 여신한도계약을 체결하고 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다. 이외에 일부 금융기관과 20,000백만원 및 USD 125백만의 포괄여신(무역금융 및 수출입 관련) 계약도 체결하고 있습니다.

(단위: 백만원, 외화: 백만)

구 분	회사	일부 종속기업

원 화	USD	원화	USD	CNY	EUR	INR	PLN

당좌차월 한도	69,100	50	-	100	507	20	-	-

신용장 개설한도	32,000	378	-	213	200	3	-	-

수출환어음할인 한도	-	1,481	-	-	-	-	-	-

기타외화지급보증 한도	-	93	-	-	-	-	-	-

차입금 약정한도	-	-	82,470	1,982	7,478	30	3,200	32

(3) 2017년 3월 31일 현재 회사 및 일부 종속기업은 일부 금융기관과 각각 339,000백만원 및 15,000백만원 한도의 B2B 기업구매약정계약 등을 체결하고 있습니다.

(4) 회사는 STYRON EUROPE GmbH 등과 폴리카보네이트(Polycarbonate) 제품 제조와 관련된 기술정보제공 등에 관한 권리를 부여받은 각종 기술도입계약을 체결하고 있습니다. 또한, 회사는 미국 ExxonMobil사 등과 다수의 기술도입계약을 체결하고 기술 및 용역을 제공받기로 약정되어 있습니다.

(5) 회사는 영위하고 있는 사업과 관련하여 제조, 판매 또는 제공하는 상품 및 서비스에 대하여 상표사용계약을 (주)LG와 체결하고 있습니다. (6) 2017년 3월 31일 현재 회사는 일부 장치 설치 후 품질 보증 관련하여 해당 거래처에 대한 USD 1백만 및 EUR 14백만의 지급보증계약을 금융기관과 체결하고 있으며,일부 제품의 납품과 관련하여 거래처로부터 수령한 선수금에 대하여 USD 33백만의지급보증계약을 금융기관과 체결하고 있습니다. 또한, 일부 종속기업은 수입원재료 통관과 관련하여 CNY 497백만의 지급보증계약을 금융기관과 체결하고 있습니다.

(7) 보고기간말 현재 연결회사가 차입금과 관련하여 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	2017.3.31

담보설정액	차입금종류	차입금액	담보권자

기타수취채권	300	장기차입금(원화대출)	970	KEB 하나은행

구미공장/안성공장/육종연구소	52,000	원화공모사채(담보부)	40,000	사채권자

합 계	52,300	40,970

(단위: 백만원)

구 분	2016.12.31

담보설정액	차입금종류	차입금액	담보권자

기타수취채권	300	장기차입금(원화대출)	1,058	KEB 하나은행

구미공장/안성공장/육종연구소	52,000	원화공모사채(담보부)	40,000	사채권자

합 계	52,300	41,058

(8) 보고기간말 현재 발생하지 않은 주요 자본적 지출 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	2017.3.31	2016.12.31

유 형 자 산	699,470	399,562

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 1) 제재현황

제재 조치일	조치기관	조치 대상자	조치 내용	사유	근거법령	회사의 이행현황	재발방지를 위한 대책	비고

2016. 03. 23	Washingtong주	LG Chem America, Inc	벌금 $36,042	WA주 B Tax (주세) 미납	WA주 세법 WAC 458-20-193	벌금 및 이자 납부	타 주 세법 확인 및 모니터링	-

2016. 06. 14	경기도지사 (경기도공단환경관리사업소)	(주)팜한농 (반월공장)	초과배출 부과금 4,927만원	폐수처리장 방류수 COD, SS 기준초과 배출	수질 및 수생태계 보전에 관한 법률 제32조, 제41조	과태료 납부	설비투자 및 프로세스 개선	-

2016. 08. 18	남경해관	LG Chem (Nanjing) Information ElectronicsMaterials Co.,Ltd.	벌금 85,000RMB	관세신고 오류	중화인민공화국 해관법	벌금 납부	관세신고 절차 개선	-

2016. 08. 19	공정거래위원회	舊 ㈜LG생명과학	과징금 36,700만원	백신 입찰담합	독점규제 및 공정거래에 관한 법률제19조 제1항 제1호, 제3호 및 제22조	과징금 납부	2015년부터는 NIP사업(국가무료접종)으로 변환되어도매상이 백신 제조사로부터 백신을 공급받고전국의료기관 및 보건소로 납품하고 있음	-

2016. 10. 25	전라남도지사	㈜LG화학	과징금 6,000만원	대기오염물질배출허용기준 초과	대기환경보전법 제31조 1항 5호	과징금 납부	설비 관리/점검 프로세스 개선	-

2016. 11. 07	광주지방노동청	㈜LG화학	과징금 680만원	특수건강진단 누락(50명) 관리감독자 직무 미이행	산업안전보건법 제14조 1항	과징금 납부	안전환경 점검 강화	-

2017. 01. 11	서울중앙지방검찰청	舊 ㈜LG생명과학	벌금 4,000만원	백신 입찰담합	독점규제 및 공정거래에 관한 법률제19조 제1항 제1호, 제3호, 제8호 및제66조 제1항 제9호	벌금 납부	2015년부터는 NIP사업(국가무료접종)으로 변환되어도매상이 백신 제조사로부터 백신을 공급받고전국의료기관 및 보건소로 납품하고 있음	-

주) 백신 입찰담합에 따른 2016. 08. 19 일자 및 2017. 01. 11 일자 제재현황은 당사와 흡수합병된 舊 ㈜LG생명과학의 합병 전 발생한 건에 대한 제재현황입니다.

2) 단기매매차익 미환 수 현황당사는 과거 3사업연도 및 이번 사업연도 공시서류작성기준일까지 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다.

3) 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해 당 사 항 없음 4) 직접금융 자금의 사용 - 해당사항 없음

4. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없음

5. 합병등의 사후정보 가. 주식회사 엘지생명과학 흡수합병 1) 합병 등의 주요 내용

구분	내용

합병기일	2017년 1월 1일

상대방	회사명	주식회사 엘지생명과학

소재지	서울특별시 종로구 새문안로 58

대표이사	정일재

계약내용	합병배경	합병을 통하여 주식회사 엘지화학은 바이오 사업 육성을 통한 미래지향적 사업포트폴리오를 더욱 강화하고, 주식회사 엘지생명과학은 장기, 안정적 신약개발 투자를 확대하여 레드 바이오 산업의 글로벌 플레이어로 도약하고자 함.

법적형태 및구체적내용	- 주식회사 엘지화학이 주식회사 엘지생명과학을 흡수합병함. 존속법인 : 주식회사 엘지화학 해산법인 : 주식회사 엘지생명과학 ※ 합병 후 존속법인의 상호 : 주식회사 엘지화학 - 주식회사 엘지화학은 상법 제527조의 3 규정에 의거하여 합병에 관한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 소규모합병으로 진행함.- 합병비율 보통주 1 : 0.2606772 ((주)엘지화학:(주)엘지생명과학) 우선주 1 : 0.2534945 ((주)엘지화학:(주)엘지생명과학)

주요일정	- 이사회 결의일 : 2016.09.12- 합병계약일 : 2016.09.19- 합병승인 이사회 결의일 : 2016.11.28- 합병기일 : 2017.01.01- 합병등기일 : 2017.01.02

※ 상세 내용은 2016년 9월 12일 공시된 주요사항보고서(회사합병결정)와 2017년 1월 2일 공시된 증권발행실적보고서(합병등)을 참조 하시기 바랍니다. 2) 합병등의 전후 주요 재무 사항 당사는 2017년 1월 1일부로 주식회사 엘지생명과학을 흡수합병하였으며, 이를 통해 기존의 그린바이오(팜한농) 등을 포함한 바이오 사업을 2025년 매출 5조원대의 글로벌 사업으로 육성할 계획을 발표하였을 뿐, 피합병법인 흡수합병 관련한 1차연도 및 2차연도 재무사항 예측치를 작성하지 않았습니다.

6. 녹색경영 당사는 저탄소 녹색성장 기본법 제42조제5항에 따른 온실가스/에너지목표관리업체에 해당되며, 세부내역은 아래와 같습니다. 1) 녹색기업 지정기존 규제 위주의 환경정책에서 탈피해 자율적으로 환경오염물질 감축, 자원 및 에너지 절감, 제품의 환경성을 개선하기 위한 목표를 실행하여 환경개선에 크게 기여한 사업장으로 환경부장관이 지정함.

사업장	지정일 (신규 또는 갱신)	비고

(주)LG화학 여수(화치)공장	(2015.09.27~2018.09.26)	-

(주)LG화학 청주공장	(2015.01.13~2018.01.12)	-

(주)LG화학 오창공장	(2015.01.13~2018.01.12)	-

(주)LG화학 울산공장	(2015.09.20~2018.09.19)	-

(주)LG화학 나주공장	(2016.12.27~2019.12.26)	-

(주)LG화학 익산공장	(2015.07.06~2018.07.05)	-

(주)LG화학 대산공장	(2016.11.27~2019.11.26)	-

(주)LG화학 온산공장	(2016.12.08~2019.12.07)	구(주)LG생명과학에 대하여 지정됨

(주)LG화학 생명과학 익산공장	(2015.07.06~2018.07.05)	구(주)LG생명과학에 대하여 지정됨

2) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

연 도	연간 온실가스 배출량(tCO2e)	연간 에너지 사용량(TJ)

2016	7,504,641	149,533

2015	7,233,933	140,681

2014	7,075,962	134,605

주1) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은「저탄소 녹색성장 기본법」제44조제1항에 따라 부문별 관장기관에게 제출하는 명세서에 포함되는 내용을 기재하였습니다.주2) 위에 기재된 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 제3자 검증을 받은 수치지만,정부의 지침 개정 혹은 명세서 수정 요구 등에 따라 향후 변동 될 수 있습니다.