LG화학 분기보고서 (2021.09)
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회 구성의 개요 당기말 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 4명으로 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회, 내부거래위원회, ESG 위원회가 설치되어 있습 니다.

- 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	1	0	0

주) 2021년 3월 25일 정기 주주총회를 통해 김문수 사외이사를 재선임하였습니다. - 이사회 구성

(기준일 : 2021년 9월 30일)

성명	직위	담당업무	비고	이사회 의장 선임 사유

권영수	기타비상무이사	이사회의장	신규선임('20.3.20)	LG그룹 내 주요 계열사의 CEO 및 과거 4년간 당사 전지사업본부장으로 역임한 바 있어
최고 경영자 경험에서 우러나오는 뛰어난 식견과 당사 사업에 대한 전문성을 바탕으로 이사회 의장으로서 큰 역할을 할 수 있을 것으로 기대함

신학철	대표이사	CEO	신규선임('19.3.15)	-

차동석	사내이사	CFO	재선임('21.3.25)	-

안영호	사외이사	감사위원장	재선임('19.3.15)	-

차국헌	사외이사	-	재선임('19.3.15)	-

정동민	사외이사	감사위원	재선임('20.3.20)	-

김문수	사외이사	감사위원	재선임('21.3.25)	-

주) 2021년 11월 1일 권영수 기타비상무이사는 (주)LG에너지솔루션의 CEO로 선임되어 당사 기타비상무이사직을 사임하였습니다. ※ 각 이사의 주요 이력은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

2) 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

권영수(출석률 100%)	신학철 (출석률 100%)	차동석 (출석률 100%)	안영호(출석률 100%)	차국헌 (출석률 100%)	정동민(출석률 100%)	김문수( 출석률 100% )

찬반여부 (찬성,반대,중립,불참)

제1차	2021.1.27	보고사항 - 2020년 4분기 경영실적 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

보고사항 - 2020년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

승인사항 - 제20기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - 제20기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - 고문 위촉(案) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - 준법지원인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - 계열사와의 자산거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - 산업 안전 및 보건 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2차	2021.3.4	승인사항 - 제20기 재무제표 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - 제20기 영업보고서 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - 주주총회 소집 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - 주주총회 회의목적사항 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항 - 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

보고사항 - 준법통제체제 운영실태 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

제3차	2021.3.25	승인사항 - 이사보수 집행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - 집행임원 인사관리규정 개정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - 집행임원 성과인센티브 지급 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - 계열사와의 상품·용역 거래 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4차	2021.3.30	보고사항 - LG에너지솔루션의 배터리 소송 관련 경과 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

제5차	2021.4.28	승인사항 - 국내 합작 법인에 대한 출자 및 지급보증(案) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - KBE Fund 출자(案)승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - 이사회 규정 및 감사위원회 규정 개정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - 내부거래위원회 설치 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - ESG 위원회 설치 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - 사외이사 보수 변경(案) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - 2021년 사업계획 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항 - 2021년 1분기 경영실적 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

제6차	2021.7.29	승인사항 - CEM 영업 양수 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - POE 투자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - PBAT 투자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - 집행임원 선임(案) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - 계열사와의 상품·용역 거래 등 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항 - 2021년 2분기 경영실적 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

보고사항 - 2021년 상반기 경영위원회 결의사항 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

보고사항 - 내부거래위원회 개최 결과 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

3) 이사회 내 위원회

① 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회 명	구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항	비고

경영위원회	상근이사 2명	신학철 위원장 (상근이사) 차동석 위원 (상근이사)	- 설치목적 : 일상적인 경영사항, 일정 규모 이하의 재무에 관한 사항 등에 대한 위임 처리를 통한 이사회 운영의 효율성 제고- 권한사항 : ① 상법 및 정관상의 결의 사항 1. 지배인의 선임 및 해임 2. 지점의 설치, 이전 또는 폐지 3. 명의개서 대리인의 지정② 재무에 관한 사항 1. 이사회가 승인한 연간 한도 내의 사채 발행 및 개별 차입 (매출채권 담보부 차입 제외) 2. 건당 500억원 이상~1,000억원 미만의 담보제공 및 보증③ 일상적 경영사항 등 1. 이사회로부터 위임 받은 사항 2. 경영위원회 위원장이 부의가 필요하다고 인정하는 사항 3. 이사회 규정 제14조에 열거된 부의대상이 아닌 경우로서, 거래상 또는 행정적 필요에 의하여 이사회의 의결을 요구 받은 경우 4. 기타 일상 경영사항	2017년 7월 18일 신설

ESG 위원회	상근이사 1명,사외이사 4명	신학철 위원 (상근이사) 안영호 위원 (사외이사) 차국헌 위원 (사외이사) 정동민 위원 (사외이사) 김문수 위원 (사외이사)	- 설치목적 : 환경, 사회, 지배구조에 관한 ESG 경영을 강화하여, 장기적이고 지속 가능한 성장을 실현하기 위함 - 권한사항 : ① ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략 등의 수립 ② ESG 중장기 목표의 설정 ③ 기타 이사회에서 위임을 받거나 위원회가 필요하다고 인정한 사항	2021년 4월 28일 신설

내부거래위원회	상근이사 1명,사외이사 3명	김문수 위원장 (사외이사) 안영호 위원 (사외이사)정동민 위원 (사외이사)차동석 위원 (상근이사)	- 설치 목적 : 내부거래에 대한 회사의 내부통제를 강화하여 거래의 공정성과 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 설치함- 권한사항 : ① 상법상 최대주주 및 특수관계인과의 거래 중 거래규모가 일정규모 이상인 경우 ② 공정거래법상 사익편취 규제에 해당하는 대상과의 거래로서 거래금액이 20억 원 이상인 경우③ 법령상 이사회의 승인을 받아야 하는 내부거래 관련 사항	2021년 7월1일 신설

주1) 감사위원회와 사외 이사후보추천위원 회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다 .

② 위원회의 활동내용 1. 경영위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

신학철 (출석률 100%)	차동석 (출석률 100%)

찬반여부 (찬성,반대,중립,불참)

경영위원회	2021.1.25	㈜LG화학 제54-1회, 제54-2회, 제54-3회, 제54-4회, 제54-5회 무보증사채 발행의 건	가결	찬성	찬성

2021.5.6	㈜LG화학 제55-1회, 제55-2회 무보증 사모사채 발행의 건	가결	찬성	찬성

2021.5.25	SMBC 외화대출 미화 2억불 차입의 건	가결	찬성	찬성

2021.6.21	해외 외화사채 발행 승인의 건	가결	찬성	찬성

외화 차입 미화 2억불 차입의 건	가결	찬성	찬성

2. 내부거래위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

차동석 (출석률 100%)	안영호 (출석률 100%)	정동민 (출석률 100%	김문수 (출석률 100%)

찬반여부 (찬성,반대,중립,불참)

내부거래위원회	2021.7.23	승인사항-내부거래위원회 위원장 선임(案) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항-CEM 영업양수 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항-계열사와의 상품·용역 거래 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항-2021년 상반기 내부거래 집행내역 보고의 건	-	-	-	-	-

보고사항-내부거래 심의 기준 및 절차(案) 보고의 건	-	-	-	-	-

주) ESG 위원회 활동내용은 작성기준일 이후인 '21.10월 첫 개최되었기에 차기 보고서에 반영 예정입니다.

4) 이 사의 독립성 ① 이사회 이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며, 사외이사로서의 내실 있는 안건 심의 및 경영진 업무집행에 대한 효과적인 모니터링을 위해 재무, 법률, 행정 등의 각 분야 전문가들로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회는 당분기말 기준 총 7인 중 과반수인 4인을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 견지하고 있으며, 신규 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 엄격한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임됩니다.

( 2021.9.30 현재 )

이사	직위	임기	연임여부	연임횟수	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	선임배경

권영수	기타비상무이사	'20. 03 ~ '23년정기주주총회 시까지	미해당	-	이사회	이사회 의장사외이사후보추천위원회 위원장	없음	주식회사 LG의 임원	LG그룹 내 주요 계열사의 CEO 및 과거 4년간 당사 전지사업본부장으로 역임한 바 있음. 따라서 최고 경영자 경험에서 우러나오는 뛰어난 식견과 당사 사업에 대한 전문성을 바탕으로 이사회 일원으로서 큰 역할을 할 수 있을 것으로 기대되어 기타비상무이사로 추천함

신학철	사내이사	'19. 03. ~ '22년정기주주총회 시까지	미해당	-	이사회	대표이사CEO경영위원회 위원장 ESG 위원회 위원	없음	계열회사(LG화학)의 임원	84년 한국3M社에 입사한 이래 기술지원담당과 소비자사업본부 본부장을 거쳐 '95년 미국 3M社의 필리핀 사장을 역임하였으며, '99년부터 '18년까지 미국 3M社의 연마재사업부 부사장, 전자재료사업부 부사장, 산업용 접착제 및 테이프사업부 부사장, 산업용비즈니스 총괄 수석부사장, 산업 및 운송비즈니스 총괄 수석부회장, 해외사업부문 총괄 수석부회장 및 지원조직 총괄(글로벌 R, 전략 및 사업개발, 제조물류본부, IT, BT) 수석부회장을 각각 역임하였음. 이러한 동종업계 리더로서의 풍부한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 향후 회사의 전략적 성장과 발전에 중심적 역할을 할 수 있을 것으로 기대하고 있으며, 회사의 신사업 분야(에너지, 물, 바이오 등)에 있어서도 뛰어난 통찰력으로 괄목할 만한 실적과 성과를 도출하는데 매우 적합한 것으로 판단되어 추천함

차동석	사내이사	'21. 03 ~ '24년정기주주총회 시까지	해당	1회	이사회	사내이사CFO 겸 CRO경영위원회 위원내부거래위원회 위원	없음	계열회사(LG화학)의 임원	'14년 서브원 CFO, '18년 에스앤아이 CFO를 거쳐 현재 LG화학 CFO로 재직하고 있음. 당사의 사업전략에 대한 깊은 이해, 재무 분야의 풍부한 경험을 바탕으로 재무 건전성과 내부 프로세스 개선에 기여한 바가 크며, 향후 회사의 전략적 성과 관리와 Risk 관리에 중심적 역할을 할 수 있을 것으로 기대되어 추천함

안영호	사외이사	'19. 03 ~ '22년정기주주총회 시까지	해당	1회	사외이사후보추천위원회	사외이사감사위원회 위원장 ESG 위원회 위원 내부거래위원회 위원	없음	해당사항 없음	공정거래위원회에서 기획조정관, 시장감시국 국장, 상임위원 등 다양한 직책을 역임하였으며 현재는 김앤장 법률사무소에서 공정거래 관련 법률 이슈에 대한 자문을 수행하고 있음. 따라서 향후 당사의 경영에 관한 중요사항 의결 시 관련 법령을 검토하고 이를 통해 적법하고 합리적인 의결을 행할 수 있도록 하는 역할 수행이 기대됨. 특히 前 공정거래위원회 기획조정관과 상임위원(1급)을 거치면서 법률 및 행정실무 전반에 대한 풍부한 경험과 이론 그리고 전문성을 갖추고 있으며, 당사 사외이사로 재직 시 다양한 의안을 검토하면서 준법정신을 바탕으로 합리적이면서도 회사의 이익에 부합하는 판단을 내리는 등 회사의 성장과 발전에 상당히 기여한 사정을 종합하여 추천함

차국헌	사외이사	'19. 03 ~ '22년정기주주총회 시까지	해당	1회	사외이사후보추천위원회	사외이사ESG 위원회 위원	없음	해당사항 없음	고분자재료와 고분자 나노구조 설계 및 분석의 전문가로 현재 서울대학교 화학생물공학부 교수로서 국내외에서 활발한 연구활동을 수행하고 있음. 따라서 당사의 첨단소재 사업에 대한 경영전략수립 참여 등 경영에 관한 중요사항 의결 시 역할 수행이 지속적으로 기대됨. 특히 前 LG화학 중앙연구소 연구원으로 재직하면서 회사에 대한 이해도가 높을 뿐만 아니라, 한국고분자학회 회장을 역임하였으며, 현재 서울대학교 화학생물공학부 교수겸 서울대학교 공과대학 학장을 역임하고 있기 때문에 회사 사업 전반에 대한 풍부한 경험과 이론 그리고 전문성을 갖추고 있음. 아울러 당사 사외이사로 재직 시 다양한 의안을 검토하면서 전문지식에 바탕한 논리적인 의견을 제시함은 물론이고 회사의 이익에 부합하는 판단을 내리는 등 회사의 성장과 발전에 상당히 기여한 사정을 종합하여 추천함.

정동민	사외이사	'20. 03 ~ '23년정기주주총회 시까지	해당	1회	사외이사후보추천위원회	사외이사감사위원회 위원ESG 위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원 내부거래위원회 위원	없음	해당사항 없음	정동민 사외이사 후보는 대전지검 검사장, 대검찰청 공판송무부 부장, 서울서부지검 검사장 등 다양한 직책을 역임하였으며 현재는 법무법인 바른의 구성원 변호사직을 수행하고 있음. 지난 3년간 당사의 사외이사로서 매 이사회 개최 시마다 출석하여 법률 전문가로서 당사의 주요 의사 결정 의결 시 법적/행정적 Risk 관점에서 전문가적 의견 개진과 방향성 제시로 큰 역할을 해온 바 있음. 이에 사외이사로 재추천함.

김문수	사외이사	'21. 03 ~ '24년정기주주총회 시까지	해당	1회	사외이사후보추천위원회	사외이사감사위원회 위원ESG 위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원 내부거래위원회 위원 장	없음	해당사항 없음	83년 행정고시에 합격하여 전 재정경제부 재산세제과 과장, 전 국세청 근로소득지원국 국장, 전 국세청 차장 등을 거쳐 현재 조세심판원 비상임심판관을 수행하고 있는 세무 전문가로 세무 실무 전반에 대한 경험과 이론 및 전문성(세무사)이 매우 뛰어나고, 이러한 경험과 전문지식을 바탕으로 당사에 많은 도움이 될 것으로 기대됨. 특히 이사회 의결과정에서 논의되는 다양한 세무, 재무, 회계 등 전문분야의 쟁점에 대해 전문가적인 입장에서 통찰력 있는 의견을 제시함으로써 회사의 세무, 재무, 회계부문의 의사결정에 상당히 긍정적인 역할을 할 것으로 판단하여 추천함.

주) 2021년 11월 1일 권영수 기타비상무이사는 (주)LG에너지솔루션의 CEO로 선임되어 당사 기타비상무이사직을 사임하였습니다. ② 사외이사후보추천위원회 회사는 관련법규(상법 제542조의8 제4항) 및 회사의 정관에 의거 사외이사후보를 추천하기 위하여 사외이사후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 회사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사의 선임 및 위원회 운영에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 동법 및 회사의 사 외이사후보추천위원회규정에 따라 당분기말 기준 사외이사 2인과 기 타비상무이사 1인으로 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다. 2021년 사업연도 중 총 1회의 사외이사후보추천위원회가 개최되었으며 활동내역은 다음과 같습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	기타비상무이사	사외이사	사외이사

권영수(출석률 100%)	안영호(출석률 100%)	차국헌(출석률 100%)

사외이사후보추천위원회	2021.03.04	사외이사 후보 추천(案)	가결	찬성	찬성	찬성

주1) 2021년 3월 25일 이사회 결의를 통해 정동민, 김문수 이사가 신규 선임되어, 보고서 작성일 기준 현재(2021.09.30) 사 외 이사후보추천위원회는 권영수, 정동민, 김문수 위원으로 구성되어 있습니다. 주2) 2021년 11월 1일 권영수 기타비상무이사는 (주)LG에너지솔루션의 CEO로 선임되어 당사 사외이사후보추천위원회 위원장직을 사임 하였습니다. ③ 사외이사 후보추천 및 선임과정당사의 사외이사는 분야별로 광범위하게 구축되어 있는 후보군을 상법 제382조제3항, 제542조의8제2항 등 관계 법령에서 요구하는 사외이사의 결격 요건에 해당하는 지, 실무 경험과 전문성에 비추어 당사의 이사로서 실질적인 기여를 할 수 있는 지를 유관부서와의 인터뷰 및 관련 서류의 면밀한 검증 등을 통하여 평가하고 있으며, 사외이사후보추천위원회규정에 따라 상설기구로 구성, 운영되고 있는 사외이사후보추천위원회의 추천 결의 절차를 거쳐 주주총회에 사외이사 후보로서 상정하고 있습니다. 특히 당사는 관계 법령에서 요구하는 요건 외에도, 법규 위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 당사의 이사로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있으며, 기업 경영에 대한 실질적인 기여가 있도록 사외이사의 분야별 전문성과 개인적 역량에 대한 부분을 경력과 직무경험 위주로 집중적으로 검증하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다. 나아가, 사외이사후보추천위원회를 상설기구화하면서 전문적이고 안정적인 운영을 위한 내부규정을 갖추고 있으며, 임기 만료되는 이사가 자기를 추천하는 일이 없도록 후보추천의 독립성을 확보하기 위한 여러 장치를 두고 있습니다.

5) 사외이 사의 전문 성 ① 사외이사 직무수행 지원조직

조직명	소속 직원의 현황	주요 업무수행내역

이사회 사무국	- 직원수 : 4명- 직위 및 근속연수 : ① 상무 1명('20.12~) ② 팀장 1명('01.6~) ③ 선임 1명('20.07~) ④ 사원 1명('18.7~) - 지원업무 담당 기간 : ① 상무 1명('20.12~) ② 팀장 1명('19.12~) ③ 선임 1명('21.02~) ④ 사원 1명('18.7~)	- 이사회 안건의 수집, 정리 및 부의 근거, 의결 관련 법령 분석- 이사에 대한 안건 사전설명 실시 및 질의/논의 사항에 대한 대응- 이사회 진행 및 의사록 작성, 공시 사항 유관부서 전달- 국내외 사업장 방문, 세미나 개최 등 이사의 사업 이해도를 높이기 위한 외부활동 수행

② 사외이사 교 육실시 현황 - LG그룹 신임 사외이사 세미나(외부교육)

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2017년 05월 18일	㈜LG경영개발원	정동민	-	이사의 역할과 법적 책임

2018년 04월 25일	㈜LG경영개발원	김문수	-	이사의 역할과 법적 책임

2019년 09월 24일	Boston Consulting Group	안영호, 차국헌,정동민, 김문수	-	사업에 대한 이해 제고 및 역량 강화

2019년 09월 25일	㈜LG경영개발원	안영호, 차국헌,정동민, 김문수	-	사업에 대한 이해 제고 및 역량 강화

주) 신규 선임된 사외이사가 있을 시 해당 교육을 실시하며, 2020년 이후에는 신규 선임 사외이사가 없으므로 미실시 하였습니다.