LG화학 반기보고서 (2023.06)
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회 구성의 개요당기말 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 4명, 기타비상무이사 1명으로 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회, 내부거래위원회, ESG 위원회가 설치되어 운영중입니다.

- 이사회 구성

(기준일 : 2023년 06월 30일)

성명	직위	담당업무	비고	이사회 의장 선임 사유

권봉석	기타비상무이사	기타비상무이사	신규선임('22.3.23)	-

신학철	대표이사	CEO	재선임('22.3.23)	3M社 해외사업부문 수석부회장을 거쳐 현재 LG화학 대표이사로 재직하고 있음. 재직기간동안 사업 포트폴리오 최적화와 사업 구조 건전화를 통해 역대 최대 매출 및 영업이익을 달성하며, 회사 성장에 지대한 역할을 함. 사업분야에 대한 깊은 이해와 풍부한 경험을 바탕으로 당사의 지속가능성장을 위한 방향을 제시할 것으로 기대함.

차동석	사내이사	CFO	재선임('21.3.25)	-

김문수	사외이사	감사위원장	재선임('21.3.25)	-

이현주	사외이사	감사위원	신규선임('22.3.23)	-

조화순	사외이사	감사위원	신규선임('22.3.23)	-

천경훈	사외이사	감사위원	신규선임('23.3.28)	-

※ 각 이사의 주요 이력은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.- 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	1	0	0

주1) 2023년 3월 28일 정기 주주총회를 통해 천경훈 사외이사를 신규선임 하였습니다.

2) 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

권봉석 (출석률 80%)	신학철 (출석률 100%)	차동석 (출석률 100%)	조화순 (출석률 100%)	이현주 (출석률 100%)	정동민 (출석률 100%)	천경훈 (출석률 100%)	김문수 (출석률 100%)

찬 반 여 부 (찬성, 반대, 중립, 불참)

제1차	2023.1.31	승인사항 - 집행임원 선임(案) 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	신규선임(2023.3.28~)	찬성

승인사항 - 제22기 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - 제22기 영업보고서 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - 2023년 사업계획(案) 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항 - 2022년 4분기 경영실적 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

보고사항 - 2022년 내부회계관리제도 운영실태보고	-	-	-	-	-	-	-	-

보고사항 - 정보보안 추진 현황 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

제2차	2023.2.20	승인사항 - 집행임원 선임(案) 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - 정기주주총회 소집 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - 주주총회 회의목적사항 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - 산업 안전 및 보건 계획 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항 - 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

보고사항 - 준법통제체제 운영실태 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

제3차	2023.3.28	승인사항 - 사외이사후보추천위원회 위원 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	임기만료 퇴임	찬성	찬성

승인사항 - 내부거래위원회 위원 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - ESG위원회 위원 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - 이사 보수 집행 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - 집행임원 성과인센티브 지급 승인	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항 - 상근자문 위촉 현황 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

제4차	2023.4.26	승인사항-국내계열회사에 대한 대규모내부거래 승인	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항-ESG위원회 규정 개정 승인	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항-2023년 1분기 경영실적 보고	-	불참	-	-	-	-	-	-

보고사항-석유화학 시황 분석 및 전망 보고	-	불참	-	-	-	-	-	-

보고사항-내부거래위원회 및 ESG위원회 개최 결과 보고	-	불참	-	-	-	-	-	-

제5차	2023.6.8	승인사항-영업의 일부양도에 대한 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3) 이사회 내 위원회

① 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회 명	구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항	비고

경영위원회	상근이사 2명	신학철 위원장 (상근이사) 차동석 위원 (상근이사)	- 설치목적 : 일상적인 경영사항, 일정 규모 이하의 재무에 관한 사항 등에 대한 위임 처리를 통한 이사회 운영의 효율성 제고- 권한사항 : ① 상법 및 정관상의 결의 사항 1. 지배인의 선임 및 해임 2. 지점의 설치, 이전 또는 폐지 3. 명의개서 대리인의 지정② 재무에 관한 사항 1. 이사회가 승인한 연간 한도 내의 사채 발행 및 개별 차입 (매출채권 담보부 차입 제외) 2. 건당 500억원 이상~1,000억원 미만의 담보제공 및 보증③ 일상적 경영사항 등 1. 이사회로부터 위임 받은 사항 2. 경영위원회 위원장이 부의가 필요하다고 인정하는 사항 3. 이사회 규정 제14조에 열거된 부의대상이 아닌 경우로서, 거래상 또는 행정적 필요에 의하여 이사회의 의결을 요구 받은 경우 4. 기타 일상 경영사항	2017년 7월 18일 신설

ESG 위원회	상근이사 1명,사외이사 4명	이현주 위원장 (사외이사)신학철 위원 (상근이사)김문수 위원 (사외이사)조화순 위원 (사외이사)천경훈 위원 (사외이사)	- 설치목적 : 환경, 사회, 지배구조에 관한 ESG 경영을 강화하여, 장기적이고 지속 가능한 성장을 실현하기 위함 - 권한사항 : ① ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략 등의 수립② ESG 중장기 목표의 설정③ 기타 이사회에서 위임을 받거나 위원회가 필요하다고 인정한 사항	2021년 4월 28일 신설

내부거래위원회	상근이사 1명,사외이사 3명	천경훈 위원장 (사외이사)차동석 위원 (상근이사)김문수 위원 (사외이사)조화순 위원 (사외이사)	- 설치 목적 : 내부거래에 대한 회사의 내부통제를 강화하여 거래의 공정성과 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 설치함- 권한사항 : ① 상법상 최대주주 및 특수관계인과의 거래 중 거래규모가 일정규모 이상인 경우 ② 공정거래법상 사익편취 규제에 해당하는 대상과의 거래로서 거래금액이 20억 원 이상인 경우③ 법령상 이사회의 승인을 받아야 하는 내부거래 관련 사항	2021년 7월1일 신설

주1) 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.주2) 2023년 4월 21일 내부거래위원회에서 천경훈 위원을 내부거래위원회 위원장으로 선임하였습니다.② 위원회의 활동내용

1. 경영위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

신학철 (출석률 100%)	차동석 (출석률 100%)

찬반여부 (찬성,반대,중립,불참)

경영위원회	2023.1.3	승인사항 - ㈜LG화학 제56-1회, 제56-2회, 제56-3회 무보증사채 발행의 건	가결	찬성	찬성

승인사항 - KDB 미화 2억불 차입의 건	가결	찬성	찬성

승인사항 - 한국수출입은행 미화 1억불 차입의 건	가결	찬성	찬성

승인사항 - BANK OF AMERICA 미화 1억불 차입의 건	가결	찬성	찬성

2023.4.12	승인사항 - 15억 CNY 차입의 건	가결	찬성	찬성

2. 내부거래위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

천경훈(출석률 100%)	차동석 (출석률 100%)	조화순 (출석률 100%)	김문수(출석률 100%)

찬반여부 (찬성,반대,중립,불참)

내부거래위원회	2023.4.21	승인사항 - 내부거래위원회 위원장 선임(案) 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

승인사항 - 국내계열회사에 대한 대규모내부거래 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3. ESG위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

이현주 (출석률 100%)	신학철 (출석률 100%)	김문수 (출석률 100%)	조화순(출석률 100%)	천경훈(출석률 100%)

찬반여부 (찬성,반대,중립,불참)

ESG위원회	2023.4.26	보고사항 - ESG 경영 추진 현황 보고	-	-	-	-	-

4) 이사의 독립성① 이사회이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며, 사외이사로서의 내실 있는 안건 심의 및 경영진 업무집행에 대한 효과적인 모니터링을 위해 재무, 법률, 행정 등의 각 분야 전문가들로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회는 당기말 기준 총 7인 중 과반수 이상인 4인을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 견지하고 있으며, 신규 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 엄격한 심사를 `거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임됩니다.

(2023. 06. 30 현재)

이사	직위	임기	연임여부	연임횟수	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	선임배경

신학철	사내이사	'22. 03 ~ '25년정기주주총회 시까지	해당	1회	이사회	대표이사CEO경영위원회 위원장ESG 위원회 위원	없음	계열회사(LG화학)의 임원	84년 한국3M社에 입사한 이래 기술지원담당과 소비자사업본부 본부장을 거쳐 '95년 미국 3M社의 필리핀 사장을 역임하였으며, '99년부터 '18년까지 미국 3M社의 연마재사업부 부사장, 전자재료사업부 부사장, 산업용 접착제 및 테이프사업부 부사장, 산업용비즈니스 총괄 수석부사장, 산업 및 운송비즈니스 총괄 수석부회장, 해외사업부문 총괄 수석부회장 및 지원조직 총괄(글로벌 R, 전략 및 사업개발, 제조물류본부, IT, BT) 수석부회장을 각각 역임하였음. 이러한 동종업계 리더로서의 풍부한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 향후 회사의 전략적 성장과 발전에 중심적 역할을 할 수 있을 것으로 기대하고 있으며, 회사의 신사업 분야(에너지, 물, 바이오 등)에 있어서도 뛰어난 통찰력으로 괄목할 만한 실적과 성과를 도출하는데 매우 적합한 것으로 판단되어 추천함

차동석	사내이사	'21. 03 ~ '24년정기주주총회 시까지	해당	1회	이사회	사내이사CFO 겸 CRO경영위원회 위원내부거래위원회 위원	없음	계열회사(LG화학)의 임원	'14년 서브원 CFO, '18년 에스앤아이 CFO를 거쳐 현재 LG화학 CFO로 재직하고 있음. 당사의 사업전략에 대한 깊은 이해, 재무 분야의 풍부한 경험을 바탕으로 재무 건전성과 내부 프로세스 개선에 기여한 바가 크며, 향후 회사의 전략적 성과 관리와 Risk 관리에 중심적 역할을 할 수 있을 것으로 기대되어 추천함

권봉석	기타비상무이사	'22. 03 ~ '25년정기주주총회 시까지	미해당	-	이사회	기타비상무이사사외이사후보추천위원회 위원	없음	계열회사(LG)의 임원	LG전자 해외생산법인장, 상품기획그룹장, 사업부장, 사업본부장을 거쳐 CEO를 역임했으며, 최고경영책임자로서 그룹사인 LG전자 사업 포트폴리오 최적화와 사업 구조 개선에 지대한 역할을 함. LG전자에서의 오랜 경험을 기반으로 한 전문성으로 그 동안 회사가 성장함에 있어 큰 역할을 해왔기에 계열사 간 협업에 큰 역할을 할 것으로 기대되어 기타비상무이사로 추천함.

김문수	사외이사	'21. 03 ~ '24년정기주주총회 시까지	해당	1회	사외이사후보추천위원회	사외이사감사위원회 위원장내부거래위원회 위원ESG 위원회 위원	없음	해당사항 없음	83년 행정고시에 합격하여 전 재정경제부 재산세제과 과장, 전 국세청 근로소득지원국 국장, 전 국세청 차장 등을 거쳐 현재 조세심판원 비상임심판관을 수행하고 있는 세무 전문가로 세무 실무 전반에 대한 경험과 이론 및 전문성(세무사)이 매우 뛰어나고, 이러한 경험과 전문지식을 바탕으로 당사에 많은 도움이 될 것으로 기대됨. 특히 이사회 의결과정에서 논의되는 다양한 세무, 재무, 회계 등 전문분야의 쟁점에 대해 전문가적인 입장에서 통찰력 있는 의견을 제시함으로써 회사의 세무, 재무, 회계부문의 의사결정에 상당히 긍정적인 역할을 할 것으로 판단하여 추천함.

이현주	사외이사	'22. 03 ~ '25년정기주주총회 시까지	미해당	-	사외이사후보추천위원회	사외이사ESG 위원회 위원장감사위원회 위원	없음	해당사항 없음	현재 KAIST 생명화학공학과 교수로 재직중이며, 활발한 연구 및 산학활동을 전개하며 뛰어난 연구력을 바탕으로 현재 국제적으로 주목 받고 있는 젊은 학자로 알려져 있음. 석유화학 공정 및 Sustainability 사업 분야 전반에 대해 전문성을 갖추고 있으며, 바이오매스 / 탄소중립 / 친환경 분야 등을 폭넓게 연구하고 있어 당사 사업 분야에 대한 이해도가 높음. 따라서, 화학 분야 전문가로서 향후에도 회사의 의사결정에 있어서 중심적 역할을 할 것으로 기대되어 사외이사로 추천함.

조화순	사외이사	'22. 03 ~ '25년정기주주총회 시까지	미해당	-	사외이사후보추천위원회	사외이사사외이사후보추천위원회 위원장ESG 위원회 위원내부거래위원회 위원감사위원회 위원	없음	해당사항 없음	현재 연세대 정치외교학과 교수로 재직중으로, 정치경제 및 기술 발전에 따른 정치와 사회 변화에 관한 연구를 주로 수행하고 있으며, 과학기술정책과 미래 거버넌스 연구에 조예가 깊은 전문가로 잘 알려져 있음. 정치 / 과학기술 Insight를 바탕으로 새로운 관점에서 당사 사업 방향성에 대해 자문 및 폭넓은 대외 네트워크 제공이 가능할 것으로 기대되며, 향후에도 회사의 의사결정에 있어서 중심적 역할을 할 것으로 기대되어 사외이사로 추천함.

천경훈	사외이사	'23. 03 ~ '26년정기주주총회 시까지	미해당	-	사외이사후보추천위원회	사외이사사외이사후보추천위원회 위원ESG 위원회 위원내부거래위원회 위원감사위원회 위원	없음	해당사항 없음	천경훈 사외이사 후보는 사법시험(제35회)에 합격하고, 사법연수원(제26기)을 수료한 후, 로펌에서 10여년 간 기업지배구조, 공정거래, M 전문 변호사로 근무하다가, 2010년부터 현재까지 서울대학교 법학전문대학원 교수로 재직하고 있습니다. 특히, 교수로 재직하는 동안 회사법 및 증권법 분야에서 이론과 실무를 접목한 50편 이상의 논문을 발표하여 다수의 논문상을 수상하는 등 활발한 연구 및 산학협력 활동을 수행하였습니다. 이와 같이 기업 관련 법률에 능통한 점 등을 종합적으로 고려하여, 당사의 의사결정에 있어 법률전문가로서 큰 역할이 기대되어 사외이사로 추천함.

② 사외이사후보추천위원회회사는 관련법규(상법 제542조의8 제4항) 및 회사의 정관에 의거 사외이사후보를 추천하기 위하여 사외이사후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 회사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사의 선임 및 위원회 운영에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 동법 및 회사의 사외이사후보추천위원회규정에 따라 당기말 기준 사외이사 2인과 기타비상무이사 1인으로 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다. 2023년 사업연도 중 총 1회의 사외이사후보추천위원회가 개최되었으며 활동내역은 다음과 같습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	기타비상무이사	사외이사	사외이사

권봉석(출석률 100%)	김문수(출석률 100%)	조화순(출석률 100%)

사외이사후보추천위원회	2023.2.15.	승인사항 - 사외이사 후보 추천(案)	가결	찬성	찬성	찬성

주1) 2023년 3월 28일 이사회에서 권봉석 기타비상무이사, 조화순 사외이사, 천경훈 사외이사가 각 사외이사후보추천위원회 위원으로 신규선임되어, 제출일 현재 사외이사후보추천위원회는 권봉석, 조화순, 천경훈 위원으로 구성되어 있습니다. 주2) 2022년 7월 25일 사외이사후보추천위원회 결의를 통해 조화순 위원을 사외이사후보추천위원회 위원장으로 선임하였습니다.

③ 사외이사 후보추천 및 선임과정당사의 사외이사는 분야별로 광범위하게 구축되어 있는 후보군을 상법 제382조제3항, 제542조의8제2항 등 관계 법령에서 요구하는 사외이사의 결격 요건에 해당하는 지, 실무 경험과 전문성에 비추어 당사의 이사로서 실질적인 기여를 할 수 있는 지를 유관부서와의 인터뷰 및 관련 서류의 면밀한 검증 등을 통하여 평가하고 있으며, 사외이사후보추천위원회규정에 따라 상설기구로 구성, 운영되고 있는 사외이사후보추천위원회의 추천 결의 절차를 거쳐 주주총회에 사외이사 후보로서 상정하고 있습니다. 특히 당사는 관계 법령에서 요구하는 요건 외에도, 법규 위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 당사의 이사로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있으며, 기업 경영에 대한 실질적인 기여가 있도록 사외이사의 분야별 전문성과 개인적 역량에 대한 부분을 경력과 직무경험 위주로 집중적으로 검증하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다. 나아가, 사외이사후보추천위원회를 상설기구화하면서 전문적이고 안정적인 운영을 위한 내부규정을 갖추고 있으며, 임기 만료되는 이사가 자기를 추천하는 일이 없도록 후보추천의 독립성을 확보하기 위한 여러 장치를 두고 있습니다.

5) 사외이사의 전문성① 사외이사 직무수행 지원조직

조직명	소속 직원의 현황	주요 업무수행내역

이사회 사무국	- 직원수 : 4명- 직위 및 근속연수 : ① 전무 1명('20.12~) ② 팀장 1명('01.6~) ③ 책임 1명('21.06~) ④ 사원 1명('18.7~)- 지원업무 담당 기간 : ① 전무 1명('20.12~) ② 팀장 1명('19.12~) ③ 책임 1명('22.03~) ④ 사원 1명('18.7~)	- 이사회 안건의 수집, 정리 및 부의 근거, 의결 관련 법령 분석- 이사에 대한 안건 사전설명 실시 및 질의/논의 사항에 대한 대응- 이사회 진행 및 의사록 작성, 공시 사항 유관부서 전달- 국내외 사업장 방문, 세미나 개최 등 이사의 사업 이해도를 높이기 위한 외부활동 수행

② 사외이사 교육실시 현황- LG그룹 신임 사외이사 세미나(외부교육)

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022년 04월 28일	㈜LG경영개발원	조화순, 이현주	-	이사의 역할과 법적 책임

2023년 04월 12일	㈜LG경영개발원	천경훈	-	이사의 역할과 법적 책임

주) 신규 선임된 사외이사가 있을 시 해당 교육을 실시하고 있습니다.