LG생활건강 분기보고서 (2024.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 4명을 포함한 총 7명으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 이사회 결의에 따라 기타비상무이사(하범종)가 담당하여, 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 있습니다. 또한 이사회 내에는 4개 위원회(감사위원회, 사외이사 후보추천위원회, ESG위원회, 내부거래위원회)가 있습니다.작성기준일 현재 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

- 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	-	-	-

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

이정애(출석률 100%)	김홍기(출석률 0%)	이명석(출석률 100%)	하범종(출석률 100%)	이태희(출석률 100%)	김상훈(출석률 100%)	이우영(출석률 100%)	김재환(출석률 100%)

찬/반 여부

1	2024.01.31	보고	1. 2023년 경영실적 보고	-	-	-	해당없음	-	-	-	-	-

승인	2. 제23기 재무제표 및 영업보고서 승인	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인	3. 내부회계관리규정 개정 승인	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	4. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

보고	5. 2023년 연결 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

승인	6. 집행임원 인사관리규정 개정 승인	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인	7. 준법지원인 선임 승인	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인	8. 산업 안전 및 보건 계획 승인	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2024.02.26	승인	1. 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 승인	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	2. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고(별도 및 연결)	-	-	-	-	-	-	-	-

보고	3. 준법통제체제 운영실태 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

3	2024.03.26	승인	1. 이사회 의장 선임	가결	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인	2. 사외이사 후보추천위원회 위원 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인	3. 내부거래위원회 위원 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인	4. 이사 보수 집행 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인	5. 집행임원 성과인센티브 지급 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

승인	6. 집행임원 성과인센티브 지급기준 변경 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2024.04.25	보고	1. 2024년 1분기 경영실적 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

5	2024.07.25	보고	1. 2024년 상반기 경영실적 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

승인	2. 준법통제기준 개정 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	3. 이사회 내 소위원회 개최 결과 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

다. 이사회 내 위원회

이사회 내에는 4개 위원회(감사위원회, 사외이사 후보추천위원회, ESG위원회,내부거래위원회)가 있습니다.

- 전원이 상법상 결격사유가 없는, 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사들로 구성된 - 감사위원회는 이사 및 경영진의 업무를 감독하고, 그 밖에 정관 또는 내규에서 - 정하는 감사 업무를 충실히 수행하고 있고,- 1명의 기타비상무이사와 2명의 사외이사로 구성되어 상설기구로 운영 중인 - 사외이사 후보추천위원회는 공정하고 투명한 사외이사 선임 프로세스를 바탕 - 으로 최적의 사외이사 후보를 주주총회에 추천하는 역할을 담당하고 있으며,- 1명의 사내이사와 사외이사 전원으로 구성된 ESG위원회는 환경, 사회, 지배 - 구조에 관한 ESG 경영 및 준법경영을 강화하여, 장기적이고 지속 가능한 성장을 - 실현하기 위한 역할을 담당하고 있으며,- 3명의 사외이사와 1명의 사내이사로 구성된 내부거래위원회는 내부거래에 - 대한 회사의 내부 통제를 강화하여 거래의 공정성과 회사 경영의 투명성을 - 제고하는 역할을 수행하고 있습니다.이러한 이사회 내 위원회들은 그 설치 목적, 구성과 자격, 권한과 책임, 지원조직 등을 상세하게 규정한 운영규정에 근거를 두고 체계적으로 기능하고 있습니다.(1) 위원회 명칭, 소속이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항	비고

ESG위원회	사내이사 1인	이정애 위원	- 설치목적 : 환경, 사회, 지배구조에 관한 ESG 경영 및 준법경영을 - 설치목적 : 강화하여, 장기적이고 지속 가능한 성장 실현- 권한사항 :[승인사항]① ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략 등의 수립② ESG 중장기 목표의 설정③ 준법경영을 위한 기본 정책의 수립④ 기타 이사회에서 위임을 받거나 위원회가 필요하다고 인정한 사항[보고사항]① ESG 경영 활동에 대한 계획 및 이행 성과② ESG 관련 중대한 리스크 발생 및 대응에 관련된 사항③ 핵심 준법 리스크의 관리 등 준법통제에 관련된 중요한 사항④ 기타 위원회가 필요하다고 인정한 사항	2021.04.22 신설

사외이사 4인	김상훈 위원장김재환 위원이우영 위원이태희 위원

내부거래위원회	사내이사 1인	이명석 위원	- 설치목적 : 내부거래에 대한 회사의 내부 통제를 강화하여 - 설치목적 : 거래의 공정성과 회사 경영의 투명성을 제고- 권한사항 :[승인사항]① 상법 상 회사의 최대주주, 그의 특수관계인 및 회사의 특수관계인과의 ① 거래 중에서 일정 기준에 해당하는 경우② 공정거래법 상 사익편취 규제에 해당하는 대상과의 거래로서 거래 ② 금액이 20억 이상인 경우③ 법령상 이사회의 승인을 받아야 하는 내부거래 관련 사항[보고사항]① 이사회에서 한도 승인을 받은 내부거래의 집행 내역에 관한 사항② 기타 위원회가 필요하다고 인정한 사항	2021.07.01 신설2024.03.26 이명석 위원 신규 선임

사외이사 3인	이우영 위원장김상훈 위원이태희 위원

주) 감사위원회와 사외이사 후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였음

(2) 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

이정애(출석률 100%)	김상훈(출석률 100%)	김재환(출석률 100%)	이우영(출석률 100%)	이태희(출석률 100%)

찬/반 여부

ESG위원회	2024.04.25	보고	1. Compliance 업무 현황 보고	-	-	-	-	-	-

보고	2. '24년 이해관계자 중대성 평가 결과 및 ESG보고서 디자인 변경 보고	-	-	-	-	-	-

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

이우영(출석률 0%)	이태희(출석률 100%)	김상훈(출석률 100%)	이명석(출석률 100%)

찬/반 여부

내부거래위원회	2024.07.18	보고	1. '24년 상반기 내부거래 실적 보고	-	-	-	-	-

라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사는 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선임됩니다.당사의 경우, 먼저 사외이사 후보 추천 및 선임 과정에 있어서는 사외이사 후보추천위원회와 이사회 사무국의 면밀한 사전 검토를 통하여 법령상 결격사유에 해당되지 않고 회사의 최대주주 또는 주요주주로부터의 독립성을 갖춘 사외이사 후보를 추천하고 있습니다. 또한 사내이사 및 기타비상무이사 선임에 있어서도 기업경영, 재무, 회계 및 법무 등 다양한 전문성을 바탕으로 이사회 부의 안건에 대한 심도 있는 심의 및 의사결정에 기여할 수 있는 후보들을 추천하고 있습니다.아울러 이사들의 후보 추천 및 선임에 이르는 제반 과정 전반에 걸쳐 공정성과 독립성이 유지될 수 있도록 공시 제도 등을 통한 투명하고 적극적인 정보공개 등의 절차를 이행하고 있습니다. 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 7인 중 과반수인 4인을 사외이사로 구성함으로써 적극적으로 독립성을 견지하고 있고, 이사회 구성원 모두 상법 및 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있을 뿐 아니라, 사외이사는 모두 실무경험과 전문성 등 이사회 구성원으로서 필요한 개인적 역량을 갖추고 있습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	최초 선임일	임기	연임여부	연임횟수	선임 배경

사내이사	이정애	이사회	경영 전반 총괄대표이사	없음	계열회사 임원	2023.03.28	2023.03.28~2026.03.주주총회 종결 시	X	-	전문경영인으로서적임자로 판단되어 선임

사내이사	이명석	이사회	전사 재경 전반 총괄	없음	계열회사 임원	2024.03.26	2024.03.26~2025.03.주주총회 종결 시	X	-	재무 및 회계 전문가로서적임자로 판단되어 선임

기타비상무이사	하범종	이사회	경영전략 등 자문이사회 의장	없음	최대주주(주)LG 임원	2019.03.15	2024.03.26~2027.03.주주총회 종결 시	O	2	경영전략 전문가로서적임자로 판단되어 선임

사외이사	이태희	사외이사 후보추천위원회	재무 및 회계 등 자문	없음	해당사항 없음	2019.03.15	2022.03.28~2025.03.주주총회 종결 시	O	1	회계 전문가로서 사외이사 및감사위원 적임자로 판단되어 선임

사외이사	김상훈	사외이사 후보추천위원회	경영전략 등 자문	없음	해당사항 없음	2019.03.15	2022.03.28~2025.03.주주총회 종결 시	O	1	마케팅 전문가로서사외이사 및 감사위원적임자로 판단되어 선임

사외이사	이우영	사외이사 후보추천위원회	법률 자문	없음	해당사항 없음	2022.03.28	2022.03.28~2025.03.주주총회 종결 시	X	-	법률 전문가로서 사외이사 및감사위원 적임자로 판단되어 선임

사외이사	김재환	사외이사 후보추천위원회	경영전략 등 자문	없음	해당사항 없음	2023.03.28	2023.03.28~2026.03.주주총회 종결 시	X	-	마케팅 전문가로서사외이사 및 감사위원적임자로 판단되어 선임

주1) 계열회사 임원 겸직현황은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고
주2) 상기 등기임원의 임기만료일은 예정일이며, 정관상 등기임원의 임기만료일은 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지임

(2) 사외이사 후보추천위원회당사는 관련 법령(상법 제542조의8 제4항) 및 회사의 정관에 의거 사외이사 후보를 추천하기 위하여 사외이사 후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있습니다.회사의 사외이사 후보추천위원회는 사외이사의 선임 및 위원회 운영에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 동법 및 회사의 사외이사 후보추천위원회규정에 따라사외이사 2인과 기타비상무이사 1인으로 총위원의 과반수를 사외이사로 구성하여 운영하였습니다. 2024년 3분기말까지 사외이사 후보추천위원회가 구성/개최된 내용은 다음과 같습니다.

[사외이사 후보추천위원회 구성원]

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

사외이사 후보추천위원회	기타비상무이사 1인	하범종 위원	주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천함	2024.09.30 기준

사외이사 2인	김재환 위원

김상훈 위원

주1) 2019년 3월 15일 이사회 의결을 통해 사외이사 후보추천위원회 운영 규정이 개정됨에 따라 회사의 사외이사 후보추천위원회는 상설기구로 운영되고 있음
주2) 사외이사 후보추천위원회 위원장은 향후 선임 예정임

[사외이사 후보추천위원회 활동내역]

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

-	-	-

찬/반 여부

사외이사 후보추천위원회	-	-	-	-	-	-	-

주) 공시대상기간 중 사외이사 후보위원회 개최 내역 없음

(3) 사외이사 후보추천 및 선임과정당사는 사외이사 후보추천위원회에서 사외이사 후보를 추천하기 전 개별 인터뷰 및레퍼런스 체크를 통해 상법, 공직자윤리법 등 제반 관련 법령에서 요구되는 자격요건 충족 및 회사와의 이해관계 여부를 확인하고 있으며, 그 외에도 대외적으로공개되어 접근 가능한 모든 정보들을 활용하여 결격요건에 해당되는지 여부를추가적으로 검증해오고 있습니다.

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 직무수행 지원조직

조직명	소속 직원의 현황	주요 업무수행내역

이사회사무국	- 직원수: 4- 직위 및 근속연수: ① 법무실장 1명('23.12.~현재) ② 파트장 2명('23.06.~현재, '24.09.~현재) ③ 주임 1명('13.11.~현재)- 지원업무 담당 기간: ① 법무실장 1명('23.12.~현재) ② 파트장 2명('23.06.~현재, '24.09.~현재 ) ③ 주임 1명('19.09.~현재)	- 이사회 안건의 수집, 정리 및 부의 근거, 의결 관련 법령 분석- 이사회 진행 및 의사록 작성, 주주총회 및 공시 업무 지원- 국내외 사업장 방문, 세미나 개최 등 이사의 회사 경영활동에 - 대한 이해도를 높이기 위한 지원 활동 수행

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022.04.28	(주)LG경영개발원(외부교육)	이우영	-	이사회/감사위원회/내부거래위원회 수행업무 및 역할

2024.06.11	이사회 사무국	이태희, 김상훈, 이우영, 김재환	-	이사회 안건의 법률 이슈

2024.08.13	이사회 사무국	이태희, 김상훈,김재환	-	이사회 안건의 법률 이슈