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LG생활건강 분기보고서 (2024.03)
분 기 보 고 서

(제 24 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 5월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)LG생활건강
대 표 이 사 : 이 정 애
본 점 소 재 지 : 서울특별시 종로구 새문안로 58
(전 화) 02-3773-1114
(홈페이지) http://www.lghnh.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 금융부문장 (성 명) 이 교 희
(전 화) 02-3773-1114
1. 회사의 개요

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우에는 본 항목의 기재를생략합니다.
2. 회사의 연혁

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우에는 본 항목의 기재를생략합니다.
3. 자본금 변동사항

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우에는 본 항목의 기재를생략합니다.
4. 주식의 총수 등

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우에는 본 항목의 기재를생략합니다.
5. 정관에 관한 사항

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우에는 본 항목의 기재를생략합니다.
1. 사업의 개요

당사의 핵심 사업은 Beauty(화장품), HDB(생활용품, Home Care Daily Beauty),Refreshment(음료)으로 구분됩니다 . 2023년 연간 기준으로 각 사업부문이 매출에서 차지하는 비중은 Beauty(41.4%), HDB(32.1%), Refreshment(26.6%)입니다 .Beauty 사업부문은 '더후', ' 숨37˚', '오휘', '빌리프', 'CNP', '더페이스샵(TFS)' 등 다양한 럭셔리 및 프리미엄 브랜드를 보유하고 있습니다. 특히 대표 럭셔리 브랜드 '더후'는 차별화 된 컨셉과 제품력으로 국내외 시장에서 높은 인지도를 보유하고 있으며, 당사 Beauty 매출에서도 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 그 외에도 '글린트', '프레시안', 'hince' 등 브랜드를 통해 색조 화장품 시장에서의 입지를 확대하고 있습니다.HDB 사업부문은 크게 Daily Beauty(DB)와 Home Care로 구분되어 있습니다. DB는 샴푸, 바디워시, 치약처럼 개인의 미용과 위생을 목적으로 사용되는 제품이고, Home Care는 집안 청소와 의류 세탁에 사용되는 생활용품으로 구분됩니다. 생활용품에 들어가는 원료를 판매하는 B2B사업도 하고 있는데, 이는 Home Care에 포함되어 있습니다. HDB 사업부문은 당사의 가장 오래된 사업으로서 국내 시장에서 굳건한 1위 지위를 차지하고 있습니다.Refreshment 사업부문에서 가장 큰 비중을 차지하는 브랜드는 '코카콜라'입니다.당사의 주요 종속회사인 코카콜라음료(주)는 The Coca-Cola Company(이하, "TCCC")의 보틀링 파트너로서 TCCC부터 원액을 구매해 국내에서 제조하여 판매하는 방식으로 매출이 발생하고 있습니다. 비탄산음료인 주스, 커피, 생수 등의 제품도 제조하여 판매하고 있습니다.더운 여름이 성수기인 Refreshment 사업과 춥고 건조한 계절이 성수기인 Beauty사업은 상호 보완하여 매출의 연중 변동성을 축소하 고 있습니다. 당사는 강력한 내수 지위를 갖춘 Home Care 사업과 Refreshment 사업의 국내 시장 경쟁력을 강화해 나가는 한편, 동시에 럭셔리 및 프리미엄 Beauty 브랜드와 Daily Beauty 브랜드의 집중 육성을 통해 해외 시장 안착을 도모하고 있습니다.보다 자세한 내용은 이하 II. 사업의 내용을 참고 바랍니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 현황

(2024.03.31 기준) (단위 : 억원)

사업	주요제품	주요상표 등	제24기 1분기 매출액(비율)	제23기 매출액(비율)	제22기 매출액(비율)

Beauty(화장품)	기초 화장품	더후, 숨, 오휘, CNP	7,409
(42.9%)	28,157(41.4%)	32,118(44.7%)

색조 화장품	VDL, VDIVOV

HDB(생활용품)	샴푸 등	엘라스틴, 리엔	5,534
(32.0%)	21,821(32.1%)	22,098(30.8%)

치약 등	페리오, 죽염

바디로션 등	벨먼, 피지오겔

세탁세제 등	테크, 샤프란

주방세제 등	자연퐁, 홈스타

생산원료 등	계면활성제, 지방산

Refreshment(음료)	탄산음료	코카콜라, 스프라이트, 몬스터 에너지	4,344
(25.1%)	18,070(26.5%)	17,642(24.6%)

비탄산음료	미닛메이드, 조지아, 파워에이드

생수	평창수

합 계	17,287
(100.0%)	68,048(100.0%)	71,858(100.0%)

나. 주요 제품 가격변동 현황

(2024.03.31 기준) (단위 : 원)

사업	품 목	제24기1분기	제23기	제22기	비 고

Beauty(화장품)	오휘 스킨	33,000	33,000	33,000	-

이자녹스 로션	33,000	33,000	33,000	-

수려한 비책자단 메탈쿠션 FD	28,800	28,800	28,200	-

닥터벨머 시카 수분크림	20,400	20,400	20,400	-

HDB(생활용품)	페리오 치약	2,410	2,190	2,190	-

리엔 샴푸	12,210	12,210	12,210	-

자연퐁	4,430	4,430	4,430	-

테크	15,890	15,890	15,890	-

샤프란	5,520	5,520	5,520	-

Refreshment(음료)	코카콜라	2,508	2,508	2,508	-

미닛메이드	3,000	3,000	2,879	-

주) 상기 제품 가격은 공장도가격 기준임
5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리

당사의 시장위험과 위험관리는 「Ⅲ. 재무에 관한 사항, 3. 연결재무제표 주석, 39. 재무위험관리 」 를 참조 바랍니다. 나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 공시서류작성기 준일 (2024년 3월 31일) 현재 당사가 보유 또는 의무를 부담하고 있는 파생상품, 기타 타법인 주식 또는 출자증권 등의 취득과 관련하여 체결한 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약 및 그 계약에 관한 내용은 아래와 같습니다.

(1) Boinca 주식에 대한 옵션

구분	내용

계약의 명칭	주주간계약서(SHA)

거래상대방	Edward Jin Bae, John Oh

계약일	2021.08.31

만기일	2026.12.31

계약 체결 목적	하이엔드 패션 헤어케어 사업 경쟁력 강화

계약 내용 및 조건	주요 주주는 보유하고 있는 잔여 지분에 대해서 '23년부터 '26년에 걸쳐 아래 산식에 의한 금액으로 Put Option을 행사할 수 있는 권리를 가지며, Option 행사 다음연도에 주식을 인수함

계약 금액	옵션 대상 주식 비율 X {(옵션행사연도 순매출 X 1.625) + (옵션행사연도 EBITDA X 6.5)} (단, 상한금액 USD 250백만)

결제 방법	현금

중도상환 가능여부 및 상환조건	없음

(2) The Creme Shop 주식에 대한 옵션

구분	내용

계약의 명칭	주주간계약서(SHA)

거래상대방	Insil Kim, Sunna Kim

계약일	2022.04.20

만기일	2027.12.31

계약 체결 목적	미국 MZ세대 타겟 화장품 사업 경쟁력 강화

계약 내용 및 조건	주요 주주는 보유하고 있는 잔여 지분에 대해, 대표이사직에서 퇴임한 경우 또는 거래종결 5년 후부터 아래 산식에 의한 금액으로 Put Option을 행사할 수 있는 권리를 가지며, Option 행사 시 당사는 다음 연도에 주식을 인수함

계약 금액	옵션 대상 주식 비율 X {(옵션행사연도 순매출 X 1.715) + (옵션행사연도 EBITDA X 6.3)} (단, 상한금액 USD 130백만)

결제 방법	현금

중도상환 가능여부 및 상환조건	없음

(3) 비바웨이브 주식에 대한 옵션

구분	내용

계약의 명칭	주식매매계약서(SPA)

거래상대방	허재석

계약일	2023.09.25

만기일	2026.12.31

계약 체결 목적	국내외 MZ세대 타겟 색조화장품 사업 경쟁력 강화

계약 내용 및 조건	주요 주주는 보유하고 있는 잔여 지분에 대해, 당사와협의한 경우 또는 거래종결 3년 후부터 아래 산식에의한 금액으로 Put Option을 행사할 수 있는 권리를가짐

계약 금액	옵션 대상 주식 비율 X 옵션 행사 직전 사업연도매출액 X 2.5 X 영업이익률에 따른 배수(단, 상한금액 400억원)

결제 방법	현금

중도상환 가능여부 및 상환조건	없음
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요 계약

회사명	계약체결시기 및 계약 기간	계약 상대방	계약 금액	계약의 목적 및 내용	비고

(주)LG생활건강	2016.10.~계약 해지 시	Farouk Systems, Inc.	10억(50% 지분투자)	헤어케어 관련 사업을 강화하고자 미국 프로폐셔널 헤어케어 전문기업Farouk Systems, Inc. 와 합작법인 LG Farouk Co.(엘지파루크(주))를 설립함	Joint VentureAgreement

2018.10.~계약 해지 시	울릉군	자본금 520억(87% 지분율)	먹는 샘물 사업을 강화하고자 울릉군과 민관 합작법인인 (주)울릉샘물을 설립함	민관 합작실시 협약

2019.02.~계약 해지 시	SC Johnson	-	살충제, 밀폐용기 시장에 진출하고, 기존의 생활용품 포트폴리오를 강화하기위하여 세계적인 생활용품 전문기업 SC Johnson의 대한민국 독점 판매권을 획득함	전략적 제휴

2020.02.20 계약체결2020.05.29 자산인수완료	GSK Consumer Healthcare Holdings (No. 2) Limited.,Stiefel Consumer Healthcare (UK) Limited,SmithKline Beecham Limited	GBP 125,000,000(자산인수)	(주)LG생활건강이 더마화장품 및 퍼스널케어 사업 글로벌 경쟁력 강화를 위하여Stiefel Consumer Healthcare (UK) Limited 등으로부터 피지오겔(Physiogel) 브랜드의아시아퍼시픽 및 북미 지역 사업권 취득하는 계약 체결하였으며, 현재 자산인수가 완료되었음	Asset PurchaseAgreement

2020.11.13 계약체결2020.11.13 자산인수완료	Johnson Johnson Consumer Inc,Cilag GmbH International	USD 63,376,000(자산인수)	글로벌 Oral Care 사업 강화를 위해 Johnson Johnson Consumer Inc 등이 보유한치실, 치약, 칫솔 Oral Care 브랜드의 북미와 유럽 사업권을 인수함	Asset PurchaseAgreement

2021.08.~계약 해지 시	Edward Jin Bae, John Oh	Boinca Inc. 잔여지분 43.96%에대한 콜/풋 옵션	당사는 Boinca Inc. 지분 56.04%을 취득하면서, 매수인(당사)과 매도인(Edward JinBae, John Oh)은 잔여지분 43.96%에 대하여 '24~'27년도에 걸쳐 매수/매도할 수있도록 콜/풋옵션을 부여한 계약을 체결하였음	ShareholdersAgreement

2022.04.~계약 해지 시	Sunna Kim, Insil Kim	USD 120,250,000(65% 지분투자)The Creme Shop, Inc. 잔여지분35%에 대한 콜/풋옵션	당사는 The Creme Shop, Inc. 지분 65%을 취득하면서,매수인(당사)과 매도인(Insil Kim,Sunna Kim)은 잔여지분 35%에 대하여 거래종결 5년 이후 매수/매도할수 있도록 콜/풋옵션을부여한 계약을 체결함	ShareholdersAgreement

2023.09 ~ 계약 해지 시	1차 거래: 허재석 외 19개 주체 2차 거래(잔여지분): 허재석	425억원 (75% 지분투자) ㈜비바웨이브 잔여지분 25%에대한 콜/풋옵션	당사는 ㈜비바웨이브 지분 75%을 취득하면서, 매수인(당사)과 매도인(허재석)은 잔여지분25%에 대하여 거래종결 3년 이후 매수/매도할 수 있도록 콜/풋옵션을 부여한 계약을 체결함.	주식매매계약(SPA)

LG H USA	2021.05.11 계약체결2021.12.31 자산인수완료	Johnson Johnson Consumer Inc.	USD 11,000,000(자산인수)	치실사업 경쟁력 강화를 위해 Johnson Johnson Consumer Inc가 소유한 도미니카소재 치실공장을 인수하는 계약을 체결함	Asset PurchaseAgreement

나. 연구개발활동 (1) 연구개발활동의 개요연구개발에 대한 지속적인 투자를 통하여 제품 핵심 기술 확보 및 사업영역의First Mover 로서 자리매김하기 위해 끊임없이 노력하고 있습니다.당사의 연구소는 차별화된 소재 및 제형 기술 개발은 물론 첨단 바이오 융합기술을 확보하여 화장품, 생활용품, 음료의 전 사업 영역에 걸쳐 다양한 제품을 개발하고 신기술을 적용하고 있습니다. 특히 한방원료, 발효원료, 피부 유전자연구, 친환경소재와 같은 당사의 핵심 기술을 고도화하여 현 사업의 경쟁력을 강화하고 미래성장을 위한 신규 사업영역을 지속적으로 발굴해 나가는 데 집중하고 있습니다.당사 R 조직은 CTO 및 사업본부 산하의 국내 및 해외 연구소와 디자인센터로 구성되어 있으며, 미국, 중국, 일본 연구소를 통해 글로벌 R 네트워크를 구축함으로써 글로벌 제품 개발 역량을 강화해 나가고 있습니다.탄탄한 사업 포트폴리오를 뒷받침하는 연구개발 노력을 통해, 고객이 스스로의 아름다움과 꿈을 실현할 수 있도록 지원하는 종합 Lifestyle 기업을 지향합니다.

(2) 연구개발 담당 조직

회사명	연구조직

(주)LG생활건강	생활용품연구소

화장품연구소

IB연구소

기술연구원 연구지원부문

센베리퍼퓸하우스

디자인센터

(3) 연구개발비용(단위 : 백만원)

과 목	제24기 1분기	제23기	제22기

연구개발비용 계	41,739	165,704	153,479

회계처리	판매비와관리비	41,739	165,704	153,479

개발비(무형자산)	-	-	-

(정부보조금)	-	-	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	3.4%	3.5%	3.0%

주1) 상기 연구개발비용 및 매출액은 (주)LG생활건강, (주)에프엠지, 태극제약(주) 등의 연구개발비용 및 관련 매출액임
주2) 상기 연구개발비용계는 정부보조금(국고보조금)을 차감하기 전의 연구개발비용 지출 총액임

(4) 연구개발실적

당사는 사업 경쟁력 강화 및 미래 성장을 위해 연구개발에 지속적으로 투자하고있으며, 공시대상기간의 주요 연구개발실적 관련 내용은 '상세표-4. 연구개발실적(상세)'를 참조하시기 바랍니다.

※상세 현황은 '상세표-4. 연구개발실적(상세)' 참조
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제24기 1분기	제23기	제22기

(2024년 3월말)	(2023년 12월말)	(2022년 12월말)

[유동자산]	2,679,425	2,429,584	2,284,389

매출채권 및 기타채권	694,009	567,463	602,886

재고자산	883,641	884,515	955,433

기타유동자산	1,101,775	977,606	726,070

[비유동자산]	4,755,751	4,790,702	5,018,541

유형자산	2,291,415	2,307,114	2,383,867

무형자산	2,007,411	2,007,878	2,100,587

기타비유동자산	456,925	475,710	534,087

자산총계	7,435,176	7,220,286	7,302,930

[유동부채]	1,246,938	1,089,659	1,162,758

[비유동부채]	591,455	581,700	671,336

부채총계	1,838,393	1,671,359	1,834,094

[자본금]	88,589	88,589	88,589

[자본잉여금]	97,326	97,326	97,326

[이익잉여금]	5,651,813	5,604,426	5,542,447

[기타포괄손익누계액]	(95,763)	(96,665)	(83,209)

[기타자본항목]	(265,250)	(260,224)	(305,870)

[소수주주지분]	120,068	115,475	129,553

자본총계	5,596,783	5,548,927	5,468,836

자본과 부채총계	7,435,176	7,220,286	7,302,930

2024.01.01~ 2024.03.31	2023.01.01~ 2023.12.31	2022.01.01~2022.12.31

매출액	1,728,701	6,804,839	7,185,759

영업이익	151,034	486,981	711,123

당기순이익	113,067	163,524	258,340

지배주주지분순이익	106,558	142,755	236,572

소수주주지분순이익	6,509	20,769	21,768

주당이익	6,358	8,513	14,112

연결에 포함된 회사수	36	36	34

나. 요약 별도재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제24기 1분기	제23기	제22기

2024년 3월말	2023년 12월말	2022년 12월말

[유동자산]	1,334,593	1,207,774	861,079

매출채권 및 기타채권	407,670	324,999	314,557

재고자산	385,439	388,781	410,318

기타유동자산	541,484	493,994	136,205

[비유동자산]	3,836,853	3,849,636	3,846,245

유형자산	1,129,117	1,131,700	1,138,609

무형자산	892,633	893,595	898,605

기타비유동자산	1,815,103	1,824,341	1,809,031

자산총계	5,171,446	5,057,410	4,707,324

[유동부채]	571,506	458,340	408,372

[비유동부채]	161,751	160,915	170,859

부채총계	733,257	619,255	579,231

[자본금]	88,589	88,589	88,589

[자본잉여금]	97,326	97,326	97,326

[이익잉여금]	4,230,151	4,230,100	3,919,984

[기타포괄손익누계액]	(2,749)	(2,732)	(2,678)

[기타자본항목]	24,872	24,872	24,872

자본총계	4,438,189	4,438,155	4,128,093

자본과 부채총계	5,171,446	5,057,410	4,707,324

종속ㆍ관계ㆍ공동기업
투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

2024.01.01~ 2024.03.31	2023.01.01~ 2023.12.31	2022.01.01~2022.12.31

매출액	909,688	3,500,214	3,783,321

영업이익	60,632	217,117	428,277

당기순이익	59,202	389,709	76,951

주당이익	3,532	23,252	4,586
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항(1) 당사의 배당정책은 다음과 같습니다. (1) 당사는 2023년 1월 31일, 연결재무제표 기준 당기순이익(일회성 비경상 이익 (1) 제외)의 약 25% 수준의 배당성향을 유지하는 기본 배당 정책을 공시하였으며, (1) 주주가치 제고를 위해 배당가능이익 범위 내에서 투자, 재무구조, 현금흐름, (1) 배당안정성 등을 고려하여 배당을 결정합니다. (1) 연결재무제표 기준 당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준이며, 일회성 비 (1) 경상 이익은 제외합니다.(2) 기 발행된 우선주는 보통주식배당률에 액면가액의 1%를 추가 현금배당하고 (2) 있습니다. (3) 제23기 배당은 향후 사업경쟁력 확보, 미래성장을 위한 투자 계획 등을 종합 (3) 적으로 고려하여 보통주는 주당 3,500원, 우선주는 주당 3,550원으로 결정했 (3) 습니다. (4) 당사는 현재 구체화 된 자사주 매입 및 소각 관련 계획이 없습니다.

이 외 배당에 관한 사항은 정관을 참조하시기 바랍니다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

[주요배당지표]

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제24기 1분기	제23기	제22기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	106,558	142,755	236,572

(별도)당기순이익(백만원)	59,202	389,709	76,951

(연결)주당순이익(원)	6,358	8,513	14,112

현금배당금총액(백만원)	-	58,751	67,129

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	41.2	28.4

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.0	0.6

우선주	-	2.2	1.3

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	3,500	4,000

우선주	-	3,550	4,050

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주1) (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익임
주2) (연결)주당순이익은 연결당기순이익의 지배기업 소유주지분에 대한 보통주 주2) 기본주당 순이익임. 산출근거는 'III. 재무에 관한 사항'의 '3.연결재무제표 주석' 주2) 중 '33.주당이익' 을 참조
주3) 현금배당수익률은 당해 배당과 관련된 주주명부폐쇄일 2매매거래일 전부터 과거 주3) 1주일간의 거래소시장에서 형성된 최종 가격의 산술평균가격에 대한 1주당 주3) 배당금의 비율임
주4) (연결)현금배당성향은 지배기업 소유주지분 순이익 기준임

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	23	0.9	0.9

주) 배당수익률 : 2024년 1.0%, 2023년 0.6%, 2022년 1.1%, 2021년 0.7%, 2020년 0.9%
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

당사는 최근 5년간 자본금 변동사항이 없습니다.

[증자(감자)현황]

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 채무증권 발행실적

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

주) 2024년 1월 1일부터 2024년 3월 31일까지의 기간 중 발행된 채무증권의 내역을 기재하였으며, 2024년 3월 31일 현재 미상환된 채무증권 잔액을 포함하여 기재함

나. 채무증권 종류별 미상환 잔액

## [기업어음증권 미상환 잔액]

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

주) 기업어음증권 미상환 잔액 연결 기준은 별도 기준과 동일함

## [단기사채 미상환 잔액]

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

주) 단기사채 미상환 잔액 연결 기준은 별도 기준과 동일함

## [회사채 미상환 잔액]

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

주) 회사채 미상환 잔액 연결 기준은 별도 기준과 동일함

## [신종자본증권 미상환 잔액]

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

주) 신종자본증권 미상환 잔액 연결 기준은 별도 기준과 동일함

## [조건부자본증권 미상환 잔액]

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

주) 조건부자본증권 미상환 잔액 연결 기준은 별도 기준과 동일함

다. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

-	-	-	-	-	-

(이행현황기준일 : 2024년 03월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	-

이행현황	-

담보권설정 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

자산처분 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

지배구조변경 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

이행상황보고서 제출현황	이행현황	-

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

라. 자본으로 인정되는 채무증권 발행 - 해당사항 없음
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-	-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-	-

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

-	-	-	-	-

계	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기 및 반기보고서의 경우에는 본 항목의기재를 생략합니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 (1) 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제24기 1분기(당기)	삼일회계법인	예외사항없음	-	-

제23기(전기)	한영회계법인	적정	-	(1) 영업권 등 손상검사(2) 사업결합

제22기(전전기)	한영회계법인	적정	-	(1) 영업권 등 손상검사(2) 사업결합

주) 감사대상 종속기업은 제23기, 제22기, 제21기 모두 회계감사인으로부터 적정의견을 받았음

(2) 별도재무제표에 대한 감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제24기 1분기(당기)	삼일회계법인	예외사항없음	-	-

제23기(전기)	한영회계법인	적정	-	특수관계자 등 거래 및잔액 공시의 적정성

제22기(전전기)	한영회계법인	적정	-	특수관계자 등 거래 및잔액 공시의 적정성

나. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제24기 1분기(당기)	삼일회계법인	- 분/반기재무제표 검토- 별도 및 연결재무제표에 대한 감사- 내부회계관리제도에 대한 감사	1,605	14,550	321	1,620

제23기(전기)	한영회계법인	- 분/반기재무제표 검토- 별도 및 연결재무제표에 대한 감사- 내부회계관리제도에 대한 감사	1,450	14,500	1,450	13,600

제22기(전전기)	한영회계법인	- 분/반기재무제표 검토- 별도 및 연결재무제표에 대한 감사- 내부회계관리제도에 대한 감사	1,513	15,140	1,513	14,713

- 제24기 중간기간 검토 및 연말 감사 기간

구 분	1분기 검토	반기 검토	3분기 검토	연말 감사

별 도	2024.04.04~2024.05.13	-	-	-

연 결	2024.04.04~2024.05.13	-	-	-

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제24기 1분기(당기)	2024.03.22	- 세무자문용역	2024.03.22~2026.06.30	50	-

제23기(전기)	2023.06.26	- 중국, 한국, 미국 화장품 시장 소비자 동향 조사- 글로벌 화장품 선도기업 조사	2023.06.26~2023.08.04	420	-

제22기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 라. 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2024.01.31	회사측: 감사위원회 위원 4명감사인: 업무수행이사 외 2명	대면회의	- 2023년 기말감사 진행 경과- 2023년 내부회계관리제도 감사 진행 경과

2	2024.02.21	회사측: 감사위원회 위원 4명감사인: 업무수행이사 외 2명	대면회의	- 2023년 통합감사 최종결과- 디지털 감사(Digital Audit) 수행결과 및 시사점- 핵심감사사항에 대한 감사 수행결과- 감사인의 독립성

3	2024.04.25	회사측: 감사위원회 위원 4명감사인: 업무수행이사 외 2명	대면회의	- 2024년 1사분기 재무제표 해설 및 검토 진행 경과- 2024년 연간 감사 계획- 감사인의 독립성

마. 회계감사인의 변경 당사는 기존 한영회계법인과 체결했던 외부감사계약기간(2023~2025 회계연도)이 만료되지 않았으나, 2024 회계연도부터 삼일회계법인으로 외부감사계약(계약기간: 2024~2026 회계연도)을 변경하여 체결하였습니다. 이는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 따른 감사인 주기적 지정에 의한 것입니다.

공시대상 기간 중 계약 만료 및 신규 선임 등에 따라 회계감사인이 변경된 연결대상 종속법인의 현황은 아래와 같습니다.

종속법인명	회계감사인	변경사유

제24기 1분기(당기)	제23기(전기)	제22기(전전기)

(주)비바웨이브	삼일회계법인	한영회계법인	서린회계법인	제23기 신규 편입

주) 종속법인의 회계감사인 신규 선임 및 변경은 각 법인의 결정에 의한 것임
2. 내부통제에 관한 사항

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우에는 본 항목의 기재를생략합니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제23기(2024년도)정기주주총회

※ 당사 이사회는 2021년 1월 27일 의결권 행사에 있어 주주 편의를 제고하기 위해 상법 ※ 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따라 전자투표제를 채택하였고, ※ 2021년 3월 19일에 개최한 제20기 정기주주총회부터 전자투표제를 시행하였음

나. 소수주주권의 행사당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영지배권 경쟁당사는 공시대상 기간 중 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	15,618,197	-

우선주	2,099,697	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	958,412	자기주식

우선주	2,099,697	자기주식 3,438주 포함

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	14,659,785	-

우선주	-	-

마. 주식사무

정관상 신주인수권의내용	제 10 조 (신주의 인수권) ① 이 회사의 주주는 신주의 인수권을 갖는다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 ② 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 단 2호 내지 ② 6호에 대한 신주배정은 각호의 배정 비율을 합하여 발행주식 ② 총수의 30%을 초과하지 못한다. ② 1. 관계법령 또는 이 정관에 따로 정하는 경우 ② 2. 주식예탁증서의 발행을 위하여 신주를 발행하는 경우로서 ② 2. 이사회의 결의가 있는 경우 ② 3. 경영상 필요로 합작투자선에게 신주를 배정하는 경우 ② 4. 자금의 조달을 위하여 거래 금융기관등에게 신주를 발행 ② 4. 하는 경우 ② 5. 기술도입을 위해 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 ② 6. 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 ③ 는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 ③ 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 ④ 단수주가 발생하는 경우, 그 처리방법은 이사회의 결의에 ④ 의한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	영업년도 종료 후3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의기재변경을 정지한다.

주권의 종류	「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음.

명의개서대리인	한국예탁결제원 증권대행부전화번호: 02-3774-3000주소: 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 23 (우) 07330

주주의 특전	없음	공고게재	회사의 인터넷 홈페이지(http://www.lghnh.com)

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	주요 논의내용

제23기정기주주총회(2024.03.26)	제1호 의안: 제23기 재무제표 승인- 1주당 예정배당금: 보통주 3,500원 / 우선주 3,550원제2호 의안: 정관 변경 승인제3호 의안: 이사 선임 (사내이사 1명, 기타비상무이사 1명)- 제3-1호: 사내이사 이명석 선임- 제3-2호: 기타비상무이사 하범종 선임제4호 의안: 이사 보수 한도 승인	원안대로승인	-

제22기정기주주총회(2023.03.28)	제1호 의안: 제22기 재무제표 승인- 1주당 예정배당금: 보통주 4,000원 / 우선주 4,050원제2호 의안: 이사 선임 (사내이사 1명, 사외이사 1명)- 제2-1호: 사내이사 이정애 선임- 제2-2호: 사외이사 김재환 선임제3호 의안: 감사위원회 위원 선임 (사외이사 1명)- 제3-1호: 감사위원회 위원 김재환 선임제4호 의안: 이사 보수 한도 승인	원안대로승인	-

제21기정기주주총회(2022.03.28)	제1호 의안: 제21기 재무제표 승인- 1주당 예정배당금: 보통주 12,000원 / 우선주 12,050원제2호 의안: 정관 변경 승인제3호 의안: 이사 선임 (사내이사 1명, 사외이사 2명)- 제3-1호: 사내이사 차석용 선임- 제3-2호: 사외이사 이태희 선임- 제3-3호: 사외이사 김상훈 선임제4호 의안: 감사위원회 위원이 되는 이사 선임 (사외이사 1명)- 감사위원회 위원이 되는 사외이사 이우영 선임제5호 의안: 감사위원회 위원 선임 (사외이사 2명)- 제5-1호: 감사위원회 위원 이태희 선임- 제5-2호: 감사위원회 위원 김상훈 선임제6호 의안: 이사 보수 한도 승인	원안대로승인	-

주1) 상기 안건은 보고안건을 제외한 부의안건임
주2) 당사는 공시대상기간 중 임시주주총회를 개최하지 않았음
주3) 공시대상기간 주주총회 중 주주제안 안건, 안건 결의과정 중 질의응답 및 찬반토론 과정, 안건 수정 등 관련 내역 없음
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

당사 최대주주는 ㈜LG이며, 5,315,500주의 의결권 있는 주식수(이하 보통주)를 소유하고 있습니다. 최대주주의 보통주 지분율은 34.03%입니다.

(1) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)LG	최대주주 본인	의결권 있는 주식	5,315,500	34.03	5,315,500	34.03	-

이정애	계열회사 임원	의결권 있는 주식	500	0.00	1,500	0.01	장내매수

이명석	계열회사 임원	의결권 없는 주식	0	0.00	180	0.01	장내매수

이태희	계열회사 임원	의결권 있는 주식	0	0.00	160	0.00	장내매수

계	의결권 있는 주식	5,316,000	34.04	5,317,160	34.04	-

의결권 없는 주식	0	0.48	180	0.01	-

주1) 최근 주주명부 폐쇄일인 2023년 12월 31일 기준 주주의 주식소유현황을 기초로 하여, 작성기준일까지 주1) 확인 가능한(공시된) 소유주식 변동분만을 반영하였음
주2) 계열회사 임원은 당사 등기임원 기준으로 작성하였음
주3) 지분율은 주식의 종류별 발행주식수 대비 비율임

(2) 최대주주와 관련된 사항

① 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

㈜LG	80,425	구광모	15.95	-	-	구광모	15.95

권봉석	-	-	-	-	-

주) 2023년 12월 31일 보통주 기준임

- 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2020.06.25	구광모	15.95	-	-	구광모	15.95

2022.01.07	권봉석	-	-	-	-	-

주1) 2020년 6월 25일 최대주주인 구광모 대표이사가 주식 상속으로 지분을 추가 취득함
주2) 2021년 11월 10일 권영수 대표이사가 사임하였으며, 2022년 1월 7일 권봉석 대표이사가 신규 선임됨
주3) 변동일은 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 결제일임
주4) 지분율은 보통주 기준임

② 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	㈜LG

자산총계	10,000,583

부채총계	383,900

자본총계	9,616,683

매출액	1,030,586

영업이익	751,375

당기순이익	718,374

주) 2023년 12월 31일 별도재무제표 기준임

③ 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사 최대주주인 ㈜LG는 1947. 1. 5. 설립되었으며, 1970. 2. 13. 유가증권시장에 상장되었습니다. ㈜LG는 지주회 사로서 2024년 3월말 현재 LG전자㈜, ㈜LG화학, ㈜LG유플러스 등 9개의 자회사를 보유하고 있습니다. ㈜LG의 주 수입원은 배당수익, 상표권 사용수익, 임대수익 등으로 구성되어 있습니다.

나. 최대주주 변동 현황

- 공시대상기간 중 최대주주의 변동은 없습니다.

다. 주식의 분포당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우에는 본 항목의 기재를생략합니다.

라. 주가 및 주식거래실적당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우에는 본 항목의 기재를생략합니다.
2. 임원의 보수 등

당사는 기업공시 서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우에는 본 항목의 기재를생략합니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 기업공시 서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우에는 본 항목의 기재를생략합니다.
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

거래상대방	관계	거래종류	거래목적	거래일자	거래금액(백만원)	최근잔액(백만원)	내용	거래조건	비고

LG H USA Inc.	종속회사	대여	사업 확장에 따른운영자금 확보	2023.02.28	16,907	16,907	-	이자율: 4.6% (법인세법상 당좌대출이자율)만기일: 2024.12.31	- 이사회 승인 대상이 아니며, - 내부품의 후 집행됨- 금전의 대차계약신고 완료 (2023.02.24)

LG H USA Inc.	종속회사	대여	사업 확장에 따른운영자금 확보	2023.08.30	22,474	22,474	-	이자율: 4.6% (법인세법상 당좌대출이자율)만기일: 2024.08.27	- 이사회 승인 대상이 아니며, - 내부거래위원회 승인 후 집행됨- 금전의 대차계약신고 완료 (2023.09.27)

주) 2023 년 02월 대여금의 만기일은 기존 2023.12.31에서 필요에 의해 계약연장 조항에 따라 2024.12.31으로 1년 연장되었음

2. 대주주와의 자산양수도 등

거래상대방	관계	거래종류	거래대상물	거래목적	거래일자	거래금액(백만원)	비고

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3. 대주주와의 영업거래

법인명	관계	거래종류	거래내용	거래일자	거래금액(백만원)

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4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우에는 본 항목의 기재를생략합니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항	비고

2021.08.31	타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)	당사는 2021년 8월 31일에 보인카의 지분 56.04%를 취득하는 계약을 체결하였음. 매수인(당사)과 매도인은 잔여지분 43.96%에 대하여 '24~'27년도에 걸쳐 매수/매도할 수 있도록 콜/풋옵션을 부여하였으며, 당사는 장래에 잔여지분 전체를 취득할 계획임.	진행사항 없음	-

2022.06.10	타법인 주식 및 출자증권 취득결정	당사는 2022년 4월 20일에 이사회 결의 후 더크렘샵의 지분 65.0%을 취득하는 계약을 체결하였음. 매수인(당사)과 매도인은 거래 종결 후 5년이 경과한 시점부터 잔여지분 35.0%에 대하여 매수/매도할 수 있도록 콜/풋옵션을부여함.	진행사항 없음	2022년 4월 20일 최초공시하였음

2023.11.20	타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)	당사는 2023년 9월 25일에 주식회사 비바웨이브의 지분75%를 취득하는 계약을 체결하였음. 매수인(당사)과 매도인은 거래 종결 후 3년이 경과한 시점부터 잔여 지분 25%에 대하여 매수 / 매도할 수 있도록 콜 / 풋 옵션을 부여함.	진행사항 없음	2023년 9월 26일 최초공시하였음
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 당분기말 현재 연결기업은 정상적인 영업과정에서 발생한 복수의 소송사건이 진행 중이며, 연결기업이 피소된 사건도 있고 연결기업이 제소한 사건도 있습니다. 당분기말 현재 연결기업은 각 소송사건의 결과를 예측할 수 없으므로 충당부채를 인식하지 않았습니다. 연결기업의 경영진은 이러한 소송 등의 결과가 연결기업의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을것으로 판단하고 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없음 다. 채무보증 현황 - 해당사항 없음 라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음 마. 그 밖의 우발채무 등 그 밖의 우발사항 및 약정사항에 대해서는 「Ⅲ. 재무에 관한 사항, 3. 연결재무제표 주 석 , 34. 우발사항 및 약정사항 」을 참조 바랍니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

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4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

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1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

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2. 계열회사 현황(상세)

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우에는 본 항목의 기재를생략합니다.
3. 타법인출자 현황(상세)

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우에는 본 항목의 기재를생략합니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음