큐로홀딩스 분기보고서 (2023.09)
7. 기타 참고사항

(단위: 주)

구 분	일 자	주식수	일 수	적 수

전분기	기초(2022-07-01)	124,422,450	92	11,446,865,400

자기주식(2022-07-01)	(658,132)	92	(60,548,144)

적수합계	11,386,317,256

일 수	92

가중평균유통보통주식수	123,764,318

구 분	일 자	주식수	일 수	적 수

전분기	기초(2022-01-01)	124,422,450	273	33,967,328,850

자기주식(2022-01-01)	(658,132)	273	(179,670,036)

적수합계	33,787,658,814

일 수	273

가중평균유통보통주식수	123,764,318

(2) 희석주당순이익

당분기말는 순손실의 발생으로 인하여 보통주 청구가능증권의 희석화 효과가 없으므로 희석주당순손실은 기본주당순손실과 일치합니다. 전분기는 순손실의 발생으로 인하여 보통주 청구가능증권의 희석화 효과가 없으므로 희석주당순손실은 기본주당순손실과 일치합니다.

(3) 보통주 청구가능증권 당분기말과 전분기 현재 청구가 가능한 잠재적 보통주는 다음과 같습니다. ① 당분기말

(단위: 원, 주)

구 분	사채권면액	행사(전환)가격	잠재적보통주

전환사채	10,000,000,000	500	20,000,000

② 전분기(단위: 원, 주)

구 분	사채권면액	행사(전환)가격	잠재적보통주

전환사채	10,000,000,000	504	19,841,269

주식선택권(4차)	-	2,450	570,000

31. 부문별 보고

(1) 회사의 전략적 의사결정을 수립하는 경영진이 영업부문을 결정하고 있습니다. 경영진은 각 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 부문의 영업수익을 기준으로 검토하고 있으며, 이에 따라 회사의 보고부문은 엔터테인먼트사업부문, 커피유통사업부문으로 구분됩니다. (2) 당분기말와 전분기의 영업부문의 부문별 정보는 다음과 같습니다. ① 당분기말

(단위: 천원)

구 분	커피유통사업부문	엔터테인먼트사업부문	합 계

총부문수익	45,501,567	15,943,858	61,445,425

내부영업수익	-	-	-

외부고객으로부터의 수익	45,501,567	15,943,858	61,445,425

보고부문영업이익(손실)	1,444,675	(1,005,107)	439,568

감가상각비 및 무형자산상각비	124,199	30,459	154,657

보고부문당기순이익(손실)	1,444,665	(5,098,960)	(3,654,296)

② 전분기(단위: 천원)

구 분	커피유통사업부문	엔터테인먼트사업부문	합 계

총부문수익	41,484,876	1,431,339	42,916,215

내부영업수익	-	-	-

외부고객으로부터의 수익	41,484,876	1,431,339	42,916,215

보고부문영업이익(손실)	4,237,587	(861,728)	3,375,859

감가상각비 및 무형자산상각비	95,210	43,296	138,506

보고부문당기순이익(손실)	4,238,385	(4,482,621)	(244,235)

(3) 당분기말와 전분기의 영업부문별 지역 정보는 다음과 같습니다. ① 당분기말

(단위: 천원)

구 분	커피유통사업부문	엔터테인먼트사업부문	합 계

국내매출	45,501,567	15,943,858	61,445,425

해외매출	-	-	-

사업부별합계	45,501,567	15,943,858	61,445,425

② 전분기(단위: 천원)

구 분	커피유통사업부문	엔터테인먼트사업부문	합 계

국내매출	41,484,876	1,431,339	42,916,215

해외매출	-	-	-

사업부별합계	41,484,876	1,431,339	42,916,215

(4) 당분기말과 전기말의 영업부문별 자산 및 부채는 다음과 같습니다. ① 당분기말

(단위: 천원)

구 분	커피유통사업부문	엔터테인먼트사업부문	합 계

보고부문자산	27,918,858	29,416,572	57,335,430

관계기업투자자산	-	16,557,977	16,557,977

비유동자산	914,724	24,121,009	25,035,733

보고부문 부채	2,764,587	21,891,876	24,656,463

② 전기말(단위: 천원)

구 분	커피유통사업부문	엔터테인먼트사업부문	합 계

보고부문자산	26,692,795	37,971,715	64,664,510

관계기업투자자산	-	17,261,910	17,261,910

비유동자산	627,805	25,253,660	25,881,465

보고부문 부채	2,983,188	25,711,882	28,695,070

(5) 당분기말 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 단일 외부고객은 1개 업체로 당분기 및 전분기 매출액의 26.12% 및 27.79% 이상을 차지하고 있습니다.

32. 특수관계자 및 특수관계자와의 주요거래

(1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 관계기업 내역은 다음과 같습니다.

구분	회사명	지분율(%)

당분기말	전기말

관계기업	(주)큐로컴	11.10	11.10

(주)헤베지노믹스	40.00	40.00

블록체인유니버스㈜	49.00	49.00

큐비트㈜	32.73	16.00

(주)필리에라	33.30	33.30

(주)지엔코	-	-

(주)스마젠	-	-

큐로모터스㈜	-	-

케이파트너스(주)	-	-

큐캐피탈파트너스(주)	-	-

종속기업	Curocom Energy, LLC.	63.65	63.65

(주)큐로에프앤비	41.42	41.42

㈜큐로트레이더스(*1)	41.56	41.56

(주)열음엔터테인먼트	99.77	99.77

(주)에이트웍스	51.71	51.71

㈜다온에스비엔터테인먼트	48.21	48.21

㈜피아이엔터테인먼트	100.00	100.00

㈜큐로웍스	60.00	60.00

(2) 매출 및 매입 등 거래 당분기말와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래 내용은 다음과 같습니다. ① 당분기말

(단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	매출(*1)	기타수익	매입(*2)	기타비용

관계기업	(주)스마젠	5,302	-	4,230	-

(주)큐로컴	6,455	-	381,418	169,339

(주)지엔코	13,101	-	55,425	-

큐비트㈜	2,874	-	-	-

㈜큐로모터스	1,180	19,348	-	-

큐캐피탈파트너스(주)	22,441	-	-	144,442

종속기업	Curocom Energy, LLC	-	-	-	22,566

(주)큐로에프앤비	277,837	164,319	-	3,300

㈜큐로트레이더스	-	13,303	-	68,303

㈜다온에스비엔터테인먼트	-	-	-	5,000

㈜피아이엔터테인먼트	-	-	-	9,000

에이트웍스	-	-	-	50,000

합 계	329,190	196,970	441,073	471,950

(*1) 매출액에는 재화의 판매와 용역의 제공이 포함되어 있습니다. 재화는 정찰가격과 제3자와의 거래에서 결정되었을 거래조건으로 판매됩니다. (*2) 매입액에는 재화와 용역(경영서비스)의 구입이 포함되어 있으며, 이는 관계기업 및 주요경영진이 지배하는 기업으로부터 정상적인 거래조건에 따라 구입하고 있습니다.

② 전분기(단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	매출(*1)	기타수익	매입(*2)	기타비용

관계기업	(주)스마젠	5,940	-	4,230	70,626

(주)큐로컴	7,140	-	369,132	72,882

(주)지엔코	1,890	-	54,776	-

㈜큐로모터스	2,774	-	-	-

큐캐피탈파트너스(주)	81,292	-	-	111,070

종속기업	Curocom Energy, LLC	-	-	-	67,263

(주)큐로에프앤비	379,650	81,502	-	-

㈜큐로트레이더스	-	5,624	-	214,232

㈜다온에스비엔터테인먼트	-	-	-	2,000

㈜에이트웍스	865	-	-	998,531

합 계	479,551	87,126	428,138	1,536,604

(*1) 매출액에는 재화의 판매와 용역의 제공이 포함되어 있습니다. 재화는 정찰가격과 제3자와의 거래에서 결정되었을 거래조건으로 판매됩니다. (*2) 매입액에는 재화와 용역(경영서비스)의 구입이 포함되어 있으며, 이는 관계기업 및 주요경영진이 지배하는 기업으로부터 정상적인 거래조건에 따라 구입하고 있습니다.

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말

(단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	채 권	채 무

매출채권	대여금(*1)	기타채권(*1)	매입채무	차입금	기타채무

관계기업	(주)스마젠	2,058	-	-	517	-	-

(주)큐로컴	3,600	-	2,794	60,178	5,900,000	160,559

(주)지엔코	5,384	-	53,500	6,724	-	-

큐로모터스㈜	400	-	-	-	-	-

큐비트㈜	1,100	-	-	-	-	-

큐캐피탈파트너스(주)	3,890	-	-	-	3,100,000	308,529

종속기업	Curocom Energy, LLC	-	-	-	-	43,034	312,213

(주)큐로에프앤비	62,298	2,500,086	179,817	-	-	660

㈜큐로트레이더스	-	385,000	22,926	-	-	-

㈜다온에스비엔터테인먼트	-	47,000	5,320	-	-	-

㈜열음엔터테인먼트	-	544,400	46,979	-	-	-

㈜큐로웍스	-	3,417,000	154,114	-	-	-

㈜피아이엔터테인먼트	-	9,000	-	-	-	-

㈜에이트웍스	-	50,000	56,756	-	-	-

합 계	78,730	6,952,486	522,206	67,419	9,043,034	781,961

(*1) 대손충당금 4,681,464천원 차감전 금액입니다.

② 전기말(단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	채 권	채 무

매출채권	대여금(*1)	기타채권(*1)	매입채무	차입금	기타채무

관계기업	(주)스마젠	924	-	-	517	-	-

(주)큐로컴	-	-	2,794	30,679	1,800,000	62,610

(주)지엔코	-	-	53,500	6,483	-	-

큐캐피탈파트너스(주)	684	-	-	-	2,400,000	164,088

종속기업	Curocom Energy, LLC	-	-	-	-	40,554	292,127

(주)큐로에프앤비	76,379	3,920,086	133,160	-	-	-

㈜큐로트레이더스	-	330,000	9,623	-	-	-

㈜다온에스비엔터테인먼트	-	42,000	5,320	-	-	-

㈜열음엔터테인먼트	-	544,400	46,704	-	-	-

㈜큐로웍스	-	3,417,000	154,114	-	-	-

㈜에이트웍스	-	50,000	2,033,673	-	-	-

합 계	77,987	8,303,486	2,438,888	37,679	4,240,554	518,825

(*1)대손충당금 6,129,472천원을 차감 하기 전 금액입니다.

(4) 특수관계자와의 자금 거래 당분기말와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말

(단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	자금대여 거래	자금차입 거래

대 여	회 수	전환등	차 입	상 환	전환등

관계기업	(주)스마젠	-	-	-	-	-	-

(주)큐로컴	-	-	-	5,300,000	1,200,000	-

큐로모터스㈜	1,300,000	1,300,000	-	-	-	-

큐캐피탈파트너스	-	-	-	700,000	-	-

종속기업	Curocom Energy, LLC	-	-	-	2,480	-	-

(주)큐로에프앤비	880,000	2,300,000	-	-	-	-

㈜큐로트레이더스	55,000	-	-	-	-	-

㈜다온엔터테인먼트	5,000	-	-	-	-	-

㈜피아이엔터테인먼트	9,000	-	-	-	-	-

합 계	2,249,000	3,600,000	-	6,002,480	1,200,000	-

② 전분기(단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	자금대여 거래	자금차입 거래

대 여	회 수	전환등	차 입	상 환	전환등 (*2)

관계기업	(주)스마젠	-	-	-	-	3,500,000	-

(주)큐로컴	-	-	-	2,500,000	1,100,000	-

큐캐피탈파트너스(주)	-	-	-	-	700,000	-

종속기업	Curocom Energy, LLC	-	-	-	7,978	-	-

(주)큐로에프앤비	2,170,000	-	-	-	-	-

㈜큐로트레이더스	210,000	1,331	-	-	-	-

㈜에이트웍스	50,000	-	-	-	-	-

㈜다온엔터테인먼트	2,000	-	-	-	-	-

합 계	2,432,000	1,331	-	2,507,978	5,300,000	-

(5) 지급보증 및 담보제공

(1) 당분기말 현재 채무 및 보증을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:주, 천원)

구분	전환사채 금액(액면)	업체명	담보제공자산

큐로홀딩스의 17회차 전환사채	10,000,000	시너지 ESG1호 신기술투자조합등	큐로홀딩스 보유 큐로컴주식 13,935,297주 지엔코 보유 큐캐피탈파트너스 주식 63,105,000주

지엔코의 15회차 전환사채	20,000,000

한편, 2023년 7월 21일 (주)큐로컴은 상기 전환사채에 대하여 현금 담보 3,777백만원을 추가로 제공하였습니다.(2) 당분기말 현재 채무 및 보증을 위하여 관계회사로부터 제공받은 담보내역은 다음과 같습니다.

(단위:주, 천원)

구분	차입처	차입금액	담보자산 (지엔코 주식)	담보제공자

차입금	큐캐피탈파트너스㈜	2,400,000	6,350,000주	큐로컴

700,000	1,850,000주

(6) 주요 경영진에 대한 보상 회사의 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당분기와 전분기 중 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

급여 및 기타 단기종업원 급여	651,999	575,750

퇴직급여	80,578	39,635

합 계	732,577	615,385

33. 재무위험관리

회사는 시장위험, 신용위험, 유동성위험과 자본위험에 노출되어 있습니다. 시장위험은 다시 환율변동위험, 이자율변동위험과 지분증권에 대한 시장가치 변동위험 등으로 구분됩니다. 회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

(1) 시장위험

1) 이자율위험 이자율 위험은 미래시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이 자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화 하는데 있습니다. 한편, 보고기간 종료일 현재 변동금리부 차입금 및 예금 등을 거의 부담하거나 보유하고 있지 않습니다.

2) 가격위험 회사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 상장 및 비상장주식을 포함하는 지분증권에 투자하고 있습니다. 회사는 이를 위하여 하나 이상의 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있습니다.

3) 환위험 회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 회사의 경영진은 회사 내의 회사들이 각각의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

① 당분기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

구 분	종 류	당분기말	전기말

외화	원화환산시	외화	원화환산시

외화자산:

보통예금	USD	2,146.50	2,887	2,146.39	3,062

외화부채:

차입금	USD	32,000.00	43,034	32,000.00	40,554

미지급비용	USD	232,162.83	312,213	230,511.37	292,127

외화부채 합계	USD	264,162.83	355,246	262,511.37	332,681

② 당분기말과 전기말 현재 외화에 대한 환율 1% 변동시 환율 변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

1% 상승시	1% 하락시	1% 상승시	1% 하락시

손익변동	(3,524)	3,524	(3,296)	3,296

(2) 신용위험 신용위험은 보유하고 있는 수취채권을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산 및 은행 등 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다.

① 당분기말과 전기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

현금및현금성자산	1,767,190	3,501,239

단기금융상품	20,000	20,000

매출채권및기타채권	2,251,343	2,331,586

기타단기금융자산	179,817	133,160

기타포괄손익-공정가치측정금융자산	3,348,257	1,593,405

기타장기금융자산	2,946,504	4,324,322

합 계	10,513,112	11,903,710

② 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권에 대한 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

발생후 6개월 이하	2,251,343	2,331,586

발생후 6개월초과 12개월 이하	-	-

발생후 12개월 초과	-	62,027

손상채권	-	(62,027)

합 계	2,251,343	2,331,586

(3) 유동성위험 유동성위험은 회사의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 회사가 부담하고 있는 단기채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다. 회사의 자금관리 주관부서는 향후 예상되는 부족자금에 대하여 금융비용의 최소화, 소요자금의 적기충당, 자금상환능력, 담보능력 등 제반 여건을 고려하여 자금을 조달합니다.

당분기말과 전기말 현재 금융부채에 대하여 당기말부터 계약만기일까지의 잔여만기에 따른 만기별 구분 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말

(단위: 천원)

구 분	1년 이하	1년 초과 - 2년 이하	2년 초과 - 5년 이하	합 계

매입채무 및 기타채무	2,069,880	-	-	2,069,880

차입금	10,043,034	-	-	10,043,034

전환사채(*1)	10,265,374	-	-	10,265,374

리스부채	18,088	15,079	-	33,168

합 계	22,396,376	15,079	-	22,411,456

(*1) 해당 전환사채의 경우 만기는 4년이나 조기상환청구권이 존재하여 1년 이하로 분류하였습니다.

② 전기말(단위: 천원)

구 분	1년 이하	1년 초과 - 2년 이하	2년 초과 - 5년 이하	합 계

매입채무 및 기타채무	2,603,256	-	-	2,603,256

차입금	4,240,554	-	-	4,240,554

전환사채	-	9,527,337	-	9,527,337

리스부채	17,768	10,380	-	28,148

합 계	6,861,578	9,537,716	-	16,399,294

(4) 자본위험 회사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.당분기말과 전기말 현재 부채비율 및 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

부채(A)	24,656,463	28,695,070

자본(B)	32,678,967	35,969,440

현금및현금성자산(C)	1,767,190	3,501,239

차입금(D)	20,308,408	13,767,890

부채비율(A/B)(%)	75.45%	79.78%

순차입금비율(D-C)/B(%)	56.74%	28.54%

34. 보고기간 후 사건

(1) 회사는 2023년 10월 24일 이사회 결의를 통해 영화사업부 지점과 매니지먼트 지점의 폐지를 결정하였습니다.