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큐로홀딩스 분기보고서 (2016.09)
분 기 보 고 서

(제 29 기 3분기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016 년 11 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 큐로홀딩스
대 표 이 사 : 조 중 기
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로77길 7(삼성동, 동원빌딩4층)
(전 화) 02-2141-3000
(홈페이지) http://www.curoholdings.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 조 중 기
(전 화) 02-2141-3000
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
II. 사업의 내용 ----------------------- 15
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 66
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 200
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 203
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 204
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 209
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 212
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 215
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 218
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 222
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 226
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Curocom Energy, LLC	2007.07.25	미국 텍사스주	자원 개발사업	61,364	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	해당(①)

(주)에이트웍스	2007.06.01	서울특별시 마포구 매봉산로 37(상암동,DMC산학협력연구센터 14층 6호)	방송프로그램 제작업	2,879	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	미해당

(주)열음엔터테인먼트	2002.05.27	서울특별시 강남구 논현동 99-27	연예 매니지먼트사업	904	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	미해당

(주)다온에스비엔터테인먼트	2014.07.22	서울특별시 서초구 강남대로95길 40, 2층(잠원동, 광운빌딩)	연예 매니지먼트사업	298	실질지배력 요건 충족(기업회계기준서 1110호)	미해당

(주)피아이엔터테인먼트	2010.02.02	서울특별시 강남구 테헤란로39길 40, 6층(역삼동)	연예 매니지먼트사업	274	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	미해당

(주)큐로웍스	2016.07.21	서울특별시 마포구 상암로 189, 8층(상암동)	방송프로그램 제작업	-	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	미해당

(주) 주요종속회사의 판단기준① 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사② 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)다온에스비엔터테인먼트	당반기 중 지분취득으로 종속회사 편입

(주)피아이엔터테인먼트	당분기 중 지분취득으로 종속회사 편입

(주)큐로웍스	당분기 중 지분취득으로 종속회사 편입

연결제외	(주)영화사나인	흡수합병으로 인한 연결제외

-	-

※ 지배회사인 (주)큐로홀딩스는 2016년 6월 (주)다온에스비엔터테인먼트의 구주 취득 및 유상증자에 참여함으로써 (주)다온에스비엔터테인먼트가 종속회사로 편입되었으며, 2016년 7월 (주)피아이엔터테인먼트의 구주 를 취득함으로써 (주)피아이엔터테인먼트가 종속회사로 편입되었습니다. 지배회사인 (주)큐로홀딩스는 2016년 7월 (주)큐로웍스의 신주 발행에 참여함으로써 (주)큐로웍스가 종속회사로 편입되었습니다. 2016년 8월 지배회사인 (주)큐로홀딩스는 (주)영화사나인을 흡수합병함으로써 연결대상회사에서 제외하였습니다.나. 회사의 법적· 상업적 명칭지배회사는 “주식회사 큐로홀딩스”라 표기하며, 영문으로는 “CUROHOLDINGS Co., Ltd.”이라 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간 지배회사는 1987년 12월에 설립되어 엔터테인먼트 사업을 주사업목적으로 하 고 있 습 니다 . 2001년 6월 26일자로 코스닥증권시장에 등록되어 주식의 거래가 이루어져 왔으며, 2008년 3월 주주총회에서 상호를 에스비텍 주식회사에서 주식회사 큐로홀딩스로 변경하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사의 주소	서울특별시 강남구 테헤란로77길 7(삼성동, 동원빌딩4층)

전 화 번 호	02-2141-3000

홈 페 이 지	http://www.curoholdings.com

마. 중소기업 해당여부지배회사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다.

바. 주요 사업의 내용 지 배 회사 는 당분기부터 경영 효율성 향상을 위하여 영위하고 있는 사업부문을 엔터테인먼트 사업부문, 커피 사업부문, 자원개발 사업부문으로 재분류하여 개편 하였습니다.엔터테인먼트 사업부문은 지배회사인 당사를 중심으로 영화 · 드라마 등의 영상 콘텐츠 제작, 연예인 매니지먼트, 보조출연자 공급 에이전시, 모바일 게임 및 퍼블리싱 서비스 등의 엔터테인먼트 사업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 연결대상 종속회사로는 (주)열음엔터테인먼트, (주)에이트웍스, (주)다온에스비엔터테인먼트, (주)피아이엔터테인먼트, (주)큐로웍스가 포함 되어 있습니다.커피 사업부문은 당사를 중심으로 커피 및 커피머신 등의 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다.자원개발 사업부문은 미국 텍사스주 휴스턴에 위치한 연결대상 종속회사인 Curocom Energy, LLC에서 해외 유가스전 개발 사업을 영위하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 본문 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하여 주시기 바랍니다.사. 계열회사 현황본문 "Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012.02.08	신주인수권행사	보통주	747,010	500	2,008	제4회차 신주인수권부사채

2012.04.10	신주인수권행사	보통주	298,803	500	2,008	제4회차 신주인수권부사채

2013.08.31	유상증자(일반공모)	보통주	645,000	500	1,550

2013.09.27	유상증자(제3자배정)	보통주	1,306,240	500	1,378

2014.09.23	유상증자(일반공모)	보통주	1,234,000	500	810

2015.06.10	출자전환	보통주	1,108,000	500	1,920	유상증자(제3자배정)

2015.06.15	신주인수권행사	보통주	303,030	500	1,650	제6회차 신주인수권부사채

2015.06.16	신주인수권행사	보통주	181,818	500	1,650	제6회차 신주인수권부사채

2015.06.17	신주인수권행사	보통주	129,533	500	1,544	제7회차 신주인수권부사채

2015.07.22	신주인수권행사	보통주	303,030	500	1,650	제6회차 신주인수권부사채

2015.07.23	신주인수권행사	보통주	303,030	500	1,650	제6회차 신주인수권부사채

2015.07.28	신주인수권행사	보통주	303,030	500	1,650	제6회차 신주인수권부사채

2015.08.05	신주인수권행사	보통주	303,030	500	1,650	제6회차 신주인수권부사채

2015.08.13	신주인수권행사	보통주	303,030	500	1,650	제6회차 신주인수권부사채

2015.08.18	전환권행사	보통주	1,798,561	500	1,112	제8회차 전환사채

2015.08.20	신주인수권행사	보통주	484,848	500	1,650	제6회차 신주인수권부사채

2015.08.21	신주인수권행사	보통주	60,606	500	1,650	제6회차 신주인수권부사채

2015.09.01	신주인수권행사	보통주	121,212	500	1,650	제6회차 신주인수권부사채

2015.10.02	신주인수권행사	보통주	303,030	500	1,650	제6회차 신주인수권부사채

2015.10.22	유상증자(제3자배정)	보통주	539,083	500	1,855

2015.10.23	신주인수권행사	보통주	1,272,726	500	1,650	제6회차 신주인수권부사채

2015.10.26	신주인수권행사	보통주	303,030	500	1,650	제6회차 신주인수권부사채

2015.10.27	신주인수권행사	보통주	181,818	500	1,650	제6회차 신주인수권부사채

2015.10.28	신주인수권행사	보통주	181,818	500	1,650	제6회차 신주인수권부사채

2015.10.29	유상증자(제3자배정)	보통주	1,193,317	500	2,095

2015.11.05	신주인수권행사	보통주	303,030	500	1,650	제6회차 신주인수권부사채

2015.11.09	신주인수권행사	보통주	484,848	500	1,650	제6회차 신주인수권부사채

2015.11.10	신주인수권행사	보통주	303,030	500	1,650	제6회차 신주인수권부사채

2015.11.12	신주인수권행사	보통주	606,060	500	1,650	제6회차 신주인수권부사채

2015.11.13	신주인수권행사	보통주	666,666	500	1,650	제6회차 신주인수권부사채

2015.12.04	신주인수권행사	보통주	1,295,336	500	1,544	제7회차 신주인수권부사채

2015.12.08	신주인수권행사	보통주	323,834	500	1,544	제7회차 신주인수권부사채

2015.12.09	신주인수권행사	보통주	323,834	500	1,544	제7회차 신주인수권부사채

2015.12.15	신주인수권행사	보통주	194,300	500	1,544	제7회차 신주인수권부사채

2015.12.17	신주인수권행사	보통주	971,501	500	1,544	제7회차 신주인수권부사채

2016.03.25	전환권행사	보통주	956,472	500	919	제9회차 전환사채

2016.03.25	전환권행사	보통주	985,332	500	750	제10회차 전환사채

2016.03.28	전환권행사	보통주	2,852,011	500	919	제9회차 전환사채

2016.03.28	전환권행사	보통주	400,000	500	750	제10회차 전환사채

2016.03.29	전환권행사	보통주	2,942,665	500	750	제10회차 전환사채

2016.03.30	전환권행사	보통주	933,332	500	750	제10회차 전환사채

2016.03.31	전환권행사	보통주	666,666	500	750	제10회차 전환사채

2016.04.20	전환권행사	보통주	4,232,015	500	750	제10회차 전환사채

2016.04.21	전환권행사	보통주	3,541,218	500	750	제10회차 전환사채

2016.04.22	전환권행사	보통주	602,318	500	750	제10회차 전환사채

2016.04.25	전환권행사	보통주	1,185,554	500	750	제10회차 전환사채

2016.05.11	유상증자(제3자배정)	보통주	388,470	500	1,995

2016.07.05	유상증자(제3자배정)	보통주	372,960	500	2,145

2016.08.18	전환권행사	보통주	1,433,430	500	750	제10회차 전환사채

2016.08.19	전환권행사	보통주	129,450	500	750	제10회차 전환사채

(주) 2016년 10월 제3자배정 유상증자로 인하여 보통주식 800,000주가 추가로 발행되었습니다.

## 나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2016.09.06	2019.09.06	5,000,000	기명식보통주	2017.09.06~2019.08.06	100	2,107	5,000,000	2,373,042	-

합 계	-	-	5.000,000	-	-	-	-	5,000,000	2,373,042	-
4. 주식의 총수 등

## 가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	1,000,000,000	-	1,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	103,507,488	-	103,507,488	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	44,114,266	-	44,114,266	-

1. 감자	44,114,266	-	44,114,266	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	59,393,222	-	59,393,222	-

Ⅴ. 자기주식수	68,391	-	68,391	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	59,324,831	-	59,324,831	-

(주) 2016년 10월 제3자배정 유상증자로 인하여 보통주식 800,000주가 추가로 발행되어, 보고서 제출일 현재 발행주식총수는 60,193,222주 입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	30,463	-	-	-	30,463	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	30,463	-	-	-	30,463	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	37,928	-	-	-	37,928	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	68,391	-	-	-	68,391	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

당분기말 현재 당사가 발행한 주식수는 59,393,222주 입니다. 발행주식총수 중 회사가 보유하고 있는 자기주식 68,391주를 제외하고 의결권 행사가 가능한 주식수는 59,324,831주 입니다.

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	59,393,222	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	68,391	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	59,324,831	-

우선주	-	-

(주) 2016년 10월 제3자배정 유상증자로 인하여 보통주식 800,000주가 추가로 발행되어 보고서 제출일 현재 발행주식총수는 60,193,222주이며 의결권 행사가 가능한 주식수는 60,124,831주입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제29기 3분기	제28기	제27기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-7,231	1,076	-3,023

주당순이익 (원)	-124	41	-140

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-