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큐로홀딩스 사업보고서 (2015.12)
사 업 보 고 서

(제 28 기)

사업연도 2015년 01월 01일 부터
2015년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 3월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 큐로홀딩스
대 표 이 사 : 조 중 기
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로77길 7(삼성동, 동원빌딩4층)
(전 화) 02-2141-3000
(홈페이지) http://www.curoholdings.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 조 중 기
(전 화) 02-2141-3000
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
II. 사업의 내용 ----------------------- 15
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 63
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 236
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 240
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 249
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 253
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 256
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 259
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 262
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 266
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 270
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Curocom Energy, LLC	2007.07.25	미국 텍사스주	자원 개발사업	61,364	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	해당(①)

(주)에이트웍스	2007.06.01	서울특별시 마포구 매봉산로 37(상암동,DMC산학협력연구센터 14층 6호)	방송프로그램 제작업	2,873	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	미해당

(주)열음엔터테인먼트	2002.05.27	서울특별시 강남구 논현동 111-25아이큐빌딩 4층 401호	연예 매니지먼트사업	904	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	미해당

(주) 주요종속회사의 판단기준① 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사② 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)에이트웍스	당기 중 지분취득으로 종속회사 편입

(주)열음엔터테인먼트	당기 중 지분취득으로 종속회사 편입

연결제외	-	-

-	-

※ 지배회사인 (주)큐로홀딩스는 2015년 6월 18일 (주)에이트웍스의 유상증자에 참여하여 지분을 취득함으로써 당기에 (주)에이트웍스가 종속회사로 편입되었으며, 또한 (주)큐로홀딩스는 2015년 11월 20일 (주)열음엔터테인먼트의 구주를 인수하여 지분을 취득함으로써 당기에 (주)열음엔터테인먼트가 종속회사로 편입되었습니다.

나. 회사의 법적· 상업적 명칭지배회사는 “주식회사 큐로홀딩스”라 표기하며, 영문으로는 “CUROHOLDINGS Co., Ltd.”이라 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간지배회사는 1987년 12월에 설립되어 커피 및 커피 관련 제품의 판매를 주사업목적으로 하고 있습니다. 2001년 6월 26일자로 코스닥증권시장에 등록되어 주식의 거래가 이루어져 왔으며, 2008년 3월 주주총회에서 상호를 에스비텍 주식회사에서 주식회사 큐로홀딩스로 변경하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사의 주소	서울특별시 강남구 테헤란로77길 7(삼성동, 동원빌딩4층)

전 화 번 호	02-2141-3000

홈 페 이 지	http://www.curoholdings.com

마. 중소기업 해당여부지배회사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다.

바. 주요 사업의 내용지배회사인 (주)큐로홀딩스는 커피 및 커피 관련 제품을 판매하는 커피유통사업과 모바일게임 퍼블리싱 등 게임사업 등을 주요 사업으로 하고 있습니다.(1) 커피유통 사업부문지배회사는 2009년 9월부터 신규사업으로 커피유통 사업을 시작하였으며, 커피원두 및 제반 제품을 수입하여 국내의 특급호텔, 백화점라운지, 골프장, 고급레스토랑, 카페, 큐로 F 직영매장 등을 판매처로 하여 제품을 유통하고 있으며, 일반소비자를 대상으로 백화점 직영매장이나 온라인쇼핑몰 등에서 커피 및 관련 제품을 직접 또는 간접적으로 판매하고 있습니다.(2) 게임 사업부문지배회사는 2015년 4월 다양한 지적재산권(IP) 발굴과 IP를 활용한 게임개발 및 퍼블리싱을 주요 사업전략으로 하는 모바일게임 사업을 신규사업으로 개시하여 모바일게임 시장에 진출하였습니다.(3) 종속회사의 사업내용① 자원개발 사업부문2011년부터 당사가 도입한 K-IFRS 기준에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사가 영위하는 사업으로는 자원개발 사업[Curocom Energy, LLC]이 있습니다. 지배회사인 (주)큐로홀딩스는 2007년 7월 25일 미국 텍사스주에 종속회사인 Curocom Energy, LLC를 설립한 후 Curocom Energy, LLC를 통하여 해외자원개발 사업에 진출하였습니다.당사의 종속회사인 Curocom Energy, LLC는 칼리안테 유가스전 개발사업을 시작으로 추가 신규 유가스전 광구에 대한 자원개발 사업을 추진하였으며, 미국 루이지애나주 및 텍사스주에서 해피타운 등 광구에서 석유나 가스를 생산 중에 있습니다. ② 콘텐츠 사업부문지배회사인 (주)큐로홀딩스는 2015년 6월 방송프로그램 등을 제작하는 회사인 (주)에이트웍스의 유상증자에 참여하여 지분을 취득함으로써 (주)에이트웍스가 2015년 상반기에 연결대상 종속회사로 편입되었으며 드라마, 영화 등 영상콘텐츠를 제작 및 유통하는 사업에 진출하였습니다.③ 매니지먼트 사업부문지배회사인 (주)큐로홀딩스는 2015년 11월 연예인 매니지먼트를 하는 회사인 (주)열음엔터테인먼트의 구주를 인수하여 지분을 취득함으로써 (주)열음엔터테인먼트가 2015년 하반기에 연결대상 종속회사로 편입되었으며 연예인 매니지먼트 등 매니지먼트 사업에 진출하였습니다.기타 자세한 사항은 본문 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하여 주시기 바랍니다.사. 계열회사 현황본문 "Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009.10.06	무상감자	보통주	44,114,266	500	-	10:1감자

2009.11.04	유상증자(주주배정)	보통주	9,803,170	500	1,000

2011.01.04	신주인수권행사	보통주	1,842,751	500	814	제3회차 신주인수권부사채

2011.01.26	신주인수권행사	보통주	1,842,751	500	814	제3회차 신주인수권부사채

2012.02.08	신주인수권행사	보통주	747,010	500	2,008	제4회차 신주인수권부사채

2012.04.10	신주인수권행사	보통주	298,803	500	2,008	제4회차 신주인수권부사채

2013.08.31	유상증자(일반공모)	보통주	645,000	500	1,550

2013.09.27	유상증자(제3자배정)	보통주	1,306,240	500	1,378

2014.09.23	유상증자(일반공모)	보통주	1,234,000	500	810

2015.06.10	출자전환	보통주	1,108,000	500	1,920	유상증자(제3자배정)

2015.06.15	신주인수권행사	보통주	303,030	500	1,650	제6회차 신주인수권부사채

2015.06.16	신주인수권행사	보통주	181,818	500	1,650	제6회차 신주인수권부사채

2015.06.17	신주인수권행사	보통주	129,533	500	1,544	제7회차 신주인수권부사채

2015.07.22	신주인수권행사	보통주	303,030	500	1,650	제6회차 신주인수권부사채

2015.07.23	신주인수권행사	보통주	303,030	500	1,650	제6회차 신주인수권부사채

2015.07.28	신주인수권행사	보통주	303,030	500	1,650	제6회차 신주인수권부사채

2015.08.05	신주인수권행사	보통주	303,030	500	1,650	제6회차 신주인수권부사채

2015.08.13	신주인수권행사	보통주	303,030	500	1,650	제6회차 신주인수권부사채

2015.08.18	전환권행사	보통주	1,798,561	500	1,112	제8회차 전환사채

2015.08.20	신주인수권행사	보통주	484,848	500	1,650	제6회차 신주인수권부사채

2015.08.21	신주인수권행사	보통주	60,606	500	1,650	제6회차 신주인수권부사채

2015.09.01	신주인수권행사	보통주	121,212	500	1,650	제6회차 신주인수권부사채

2015.10.02	신주인수권행사	보통주	303,030	500	1,650	제6회차 신주인수권부사채

2015.10.22	유상증자(제3자배정)	보통주	539,083	500	1,855

2015.10.23	신주인수권행사	보통주	1,272,726	500	1,650	제6회차 신주인수권부사채

2015.10.26	신주인수권행사	보통주	303,030	500	1,650	제6회차 신주인수권부사채

2015.10.27	신주인수권행사	보통주	181,818	500	1,650	제6회차 신주인수권부사채

2015.10.28	신주인수권행사	보통주	181,818	500	1,650	제6회차 신주인수권부사채

2015.10.29	유상증자(제3자배정)	보통주	1,193,317	500	2,095

2015.11.05	신주인수권행사	보통주	303,030	500	1,650	제6회차 신주인수권부사채

2015.11.09	신주인수권행사	보통주	484,848	500	1,650	제6회차 신주인수권부사채

2015.11.10	신주인수권행사	보통주	303,030	500	1,650	제6회차 신주인수권부사채

2015.11.12	신주인수권행사	보통주	606,060	500	1,650	제6회차 신주인수권부사채

2015.11.13	신주인수권행사	보통주	666,666	500	1,650	제6회차 신주인수권부사채

2015.12.04	신주인수권행사	보통주	1,295,336	500	1,544	제7회차 신주인수권부사채

2015.12.08	신주인수권행사	보통주	323,834	500	1,544	제7회차 신주인수권부사채

2015.12.09	신주인수권행사	보통주	323,834	500	1,544	제7회차 신주인수권부사채

2015.12.15	신주인수권행사	보통주	194,300	500	1,544	제7회차 신주인수권부사채

2015.12.17	신주인수권행사	보통주	971,501	500	1,544	제7회차 신주인수권부사채

주) 2016년 3월 제9회차 및 제10회차 전환사채의 전환청구권 행사(제9회차 1주당 발행가액 : 919원, 제10회차 1주당 발행가액 : 750원)로 인하여 보고서 제출일 전일 현재 보통주식 총8,136,480주가 추가로 발행되었습니다.

## 나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제9회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2013.11.01	2016.11.01	3,500,000	기명식보통주	2014.11.01~2016.10.01	100	919	3,500,000	3,808,487	(주1)

제10회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2015.02.27	2018.02.27	12,789,000	기명식보통주	2016.02.27~2018.01.27	100	750	12,789,000	17,052,000	(주2)

합 계	-	-	16,289,000	-	-	-	-	16,289,000	20,860,487	-

(주1) 2016년 3월 3,500백만원의 전환사채의 전환청구권이 전액 행사되어 보고서 제출일 전일 현재 미상환 전환사채는 남아 있지 않습니다.(주2) 2016년 3월 3,246백만원의 전환사채의 전환청구권이 행사되어 보고서 제출일 전일 현재 미상환 전환사채는 9,543백만원이 남아 있습니다.
4. 주식의 총수 등

## 가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	1,000,000,000	-	1,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	81,885,595	-	81,885,595	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	44,114,266	-	44,114,266	-

1. 감자	44,114,266	-	44,114,266	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	37,771,329	-	37,771,329	-

Ⅴ. 자기주식수	68,391	-	68,391	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	37,702,938	-	37,702,938	-

주) 2016년 3월 제9회차 및 제10회차 전환사채의 전환청구권 행사로 인하여 보통주식 총8,136,480주가 추가로 발행되어 보고서 제출일 전일 현재 발행주식총수는 45,907,809주입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	30,463	-	-	-	30,463	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	30,463	-	-	-	30,463	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	37,928	-	-	-	37,928	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	68,391	-	-	-	68,391	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

당기말 현재 당사가 발행한 주식수는 37,771,329주입니다. 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식 68,391주 및 (주)큐로컴 보유 당사주식(상호보유주식) 1,461,850주를 제외하고 의결권 행사가 가능한 주식수는 36,241,088주입니다.

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	37,771,329	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,530,241	자기주식 및상호보유주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	36,241,088	-

우선주	-	-

주) 2016년 3월 제9회차 및 제10회차 전환사채의 전환청구권 행사로 인하여 보통주식 총8,136,480주가 추가로 발행되어 보고서 제출일 전일 현재 발행주식총수는 45,907,809주, 의결권 행사가 가능한 주식수는 44,377,568주입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제28기	제27기	제26기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,076	-3,023	-3,462

주당순이익 (원)	41	-140	-174

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-