진양화학 분기보고서 (2019.09)
5. 재무제표 주석

제19(당)기 2019년 09월 30일 현재
제18(당)기 2018년 12월 31일 현재
진양화학주식회사

1. 일반사항진양화학주식회사(이하 "당사")는 2001년 1월에 설립되어 합성수지 제품의 제조 및 판매 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 본사 및 제조시설은 울산광역시 남구 장생포로 93(여천동)에 위치하고 있습니다. 당사는 2001년 1월 유가증권시장에 주식을 상장하였으며 주요 주 주현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

주주명	당분기	전기

주식수	지분율	주식수	지분율

㈜진양홀딩스	7,270,000	60.58%	8,023,000	66.86%

기타	4,730,000	39.42%	3,977,000	33.14%

합계	12,000,000	100%	12,000,000	100%

2. 중요한 회계정책(1) 재무제표의 작성기준

1) 회계기준의 적용

당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 1034호 (중간재무보고)에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 (별도재무제표)에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.2) 추정과 판단① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준은 분기재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 당분기말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은주석2(3)에서 설명하고 있는 기업회계기준서 제1116호 (리스) 적용 관련 새로운 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요원천을 제외하고는, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.② 공정가치 측정당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3 자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3 자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지여부를 판단하고 있습니다.

당사는 유의적인 평가 문제를 감사에 보고하고 있습니다. 공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 3에 포함되어 있습니다.

(2) 유의적인 회계정책당사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다.

(3) 회계정책과 공시의 변경

1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서당사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 (리스) 제정

기업회계기준서 제1116호 (리스)는 기업회계기준서 제1017호 (리스)를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.당사는 기업회계기준서 제1116호 (리스)의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 2(4)에서 설명하고 있습니다.- 기업회계기준서 제1109호 (금융상품) 개정부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1019호 (종업원급여) 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1028호 (관계기업과 공동기업에 대한 투자) 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.- 기업회계기준해석서 제2123호 (법인세 처리의 불확실성) 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 연차개선 2015-2017① 기업회계기준서 제1103호 (사업결합)

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 (공동약정)

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 (법인세)

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 (차입원가)

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서당사는 제정 또는 공표되었으나 2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

(4) 주요 회계정책 변경분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석2(3)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 2) 리스기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 회계모형을 도입하였고, 그 결과 당사는 리스이용자로서 기초자산에 대한 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식하고 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 리스제공자 회계모형은 이전의 회계정책과 유사합니다.가) 리스의 정의종전에 당사는 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 계약 약정일에 약정이 리스인지 또는 리스를 포함하는지를 결정하였습니다. 당사는 이제 새로운 리스 정의에 기초하여 계약이 리스인지 또는 리스를 포함하는지 평가합니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하면 계약이 리스이거나 리스를 포함합니다.기업회계기준서 제1116호의 최초 적용일에 당사는 계약이 리스인지 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하기로 선택하였습니다. 당사는 종전에 리스로 식별된 계약에만 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호에 따라 리스로 식별되지 않은 계약이 리스인지는 다시 평가하지 않았습니다. 그러므로 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스 정의는 2019년 1월 1일 이후 체결되거나 변경된 계약에만 적용되었습니다.

리스요소를 포함하는 계약의 약정일이나 재평가일에 회사는 각 리스요소와 비리스요소의 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 배분합니다. 그러나 당사는 리스이용자에 해당하는 리스 계약에서는 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 선택하였고, 리스요소와 비리스요소를 하나의 리스요소로 보아 회계처리할 것입니다.나) 리스이용자당사는 건물, 차량운반구 등을 리스하고 있습니다. 당사는 리스이용자로서 종전에 리스가 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는지에 따라 리스를 운용리스나 금융리스로 분류하였습니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 당사는 대부분의 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 즉, 대부분의 리스가 재무상태표에 표시됩니다. 그러나 당사는 일부 소액 기초자산 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않기로 선택하였습니다. 당사는 이 리스에 관련되는 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액 기준에 따라 비용으로 인식합니다.

당사는 리스부채를 재무상태표에서 별도로 표시합니다.① 유의적인 회계정책당사는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초 인식시 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다.

리스부채는 최초 인식 시 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정합니다. 현재가치 측정 시 리스의 내재이자율로 리스료를 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 회사의 증분차입이자율로 리스료를 할인합니다. 당사는 일반적으로 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다.

리스부채는 후속적으로 리스부채에 대하여 인식한 이자비용만큼 증가하고, 리스료의지급을 반영하여 감소합니다. 지수나 요율(이율)의 변동, 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 매수선택권이나 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지나 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한지에 대한 평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다.② 경과 규정전환시점에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류된 리스에 대하여 2019년 1월 1일 현재 회사의 증분차입이자율로 할인한 잔여 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액으로 인식합니다(선급하거나 발생한(미지급) 리스료는 조정). 당사는 다른 모든 리스에 이 방법을 적용합니다. 비교 표시되는 재무정보는 이전에 보고된 것과 같이 기업회계기준서 제1017호와 관련 해석서를 적용하였으며 재작성되지 않았습니다.당사는 종전에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류한 리스에 기업회계기준서 제1116호를 적용할 때, 다음의 실무적 간편법을 적용합니다.

ㆍ	최초 적용일의 사용권자산 측정치에서 리스개설직접원가를 제외합니다.

ㆍ	계약이 리스 연장 또는 종료 선택권을 포함한다면 리스기간을 결정할 때 사후판단을사용합니다.

다) 리스제공자당사가 리스제공자로서 적용하는 회계정책은 기업회계기준서 제1017호의 정책과 다르지 않습니다. 다만, 당사가 중간리스제공자인 경우 전대리스는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는 사용권자산에 기초하여 분류됩니다. 당사는 리스제공자에 해당하는 리스에 대하여 전환시점에 어떠한 조정도 할 필요가 없습니다. 라) 전환시점 재무제표에 미치는 영향기업회계기준서 제1116호의 전환시점에, 당사는 사용권자산 및 리스부채 등을 추가로 인식하였으며, 이익잉여금에 미치는 영향은 없습니다. 전환시점에 영향을 미치는 사용권자산과 리스부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목	조정금액	계정과목	조정금액

사용권자산	110,206	리스부채	110,206

(5) 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

3. 금융상품의 범주 및 공정가치 (1) 금융자산의 범주 (단위 : 원) 구분 당기손익공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익공정가치측정금융자산 합계 현금및현금성자산 - 544,864,073 - 544,864,073 단기금융상품 - 1,946,221,899 - 1,946,221,899 매출채권 - 6,476,889,385 - 6,476,889,385 단기기타채권 - 24,689,253 - 24,689,253 장기기타채권 - 102,796,000 - 102,796,000 합계 - 9,095,460,610 - 9,095,460,610 (단위 : 원) 구분 당기손익공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익공정가치측정금융자산 합계 현금및현금성자산 - 620,094,718 - 620,094,718 단기금융상품 - 1,185,484,291 - 1,185,484,291 매출채권 - 7,731,211,695 - 7,731,211,695 단기기타채권 - 36,900,820 - 36,900,820 장기기타채권 - 100,796,000 - 100,796,000 합계 - 9,674,487,524 - 9,674,487,524 (2) 금융부채의 범주 (단위 : 원) 구분 당기손익공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 합계 매입채무 - 6,196,586,526 6,196,586,526 단기기타채무 - 1,241,829,256 1,241,829,256 단기차입금 - 40,287,994 40,287,994 리스부채(유동) - 106,544,157 106,544,157 유동성장기차입금 - 12,800,000 12,800,000 장기차입금 - 6,400,000 6,400,000 리스부채(비유동) - 23,237,583 23,237,583 장기기타채무 - 671,000,000 671,000,000 합계 - 8,298,685,516 8,298,685,516 (단위 : 원) 구분 당기손익공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 합계 매입채무 - 5,663,001,897 5,663,001,897 단기기타채무 - 1,603,306,106 1,603,306,106 단기차입금 - 109,937,112 109,937,112 유동성장기차입금 - 12,800,000 12,800,000 장기차입금 - 16,000,000 16,000,000 장기기타채무 - 541,000,000 541,000,000 합계 - 7,946,045,115 7,946,045,115 (3) 금융상품 범주별 순손 익 (단위 : 원) 구분 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 상각후원가측정금융부채 합 계 유효이자율법에 따른 이자수익(비용) - - - - - 기타이자수익(비용) 41,332,481 - - (3,365,062) 37,967,419 외환차익(차손) 58,231,522 - - (38,911,065) 19,320,457 외화환산이익(손실) 5,285,978 - - (958,823) 4,327,155 합 계 104,849,981 - - (43,234,950) 61,615,031 (단위 : 원) 구분 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 상각후원가측정금융부채 합 계 유효이자율법에 따른 이자수익(비용) - - - - - 기타이자수익(비용) 56,775,524 - - (493,560) 56,281,964 외환차익(차손) 45,848,561 - - (12,498,834) 33,349,727 외화환산이익(손실) (4,726,353) - - (1,147,904) (5,874,257) 합 계 97,897,732 - - (14,140,298) 83,757,434 4. 현금및현금성자 산 과 장ㆍ단 기금융상품 현금및현금성자산과 장ㆍ단 기금융상품의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전기 현금및현금성자산 현금 941,990 586,930 예금 543,922,083 619,507,788 소계 544,864,073 620,094,718 단기금융상품 예금 1,946,221,899 1,185,484,291 합계 2,491,085,972 1,805,579,009 5. 매출채권 및 기타채권 (1) 매출채권 및 기타채권의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전기 채권액 손실충당금 장부금액 채권액 손실충당금 장부금액 매출채권 6,738,586,710 261,697,325 6,476,889,385 7,947,470,367 216,258,672 7,731,211,695 단기기타채권 미수금 4,952,610 - 4,952,610 12,475,820 - 12,475,820 주주임원종업원단기채권 17,175,000 - 17,175,000 24,425,000 - 24,425,000 미수수익 2,561,643 2,561,643 - - - 소계 24,689,253 - 24,689,253 36,900,820 - 36,900,820 장기기타채권 보증금 102,796,000 - 102,796,000 100,796,000 - 100,796,000 소계 102,796,000 - 102,796,000 100,796,000 - 100,796,000 합계 6,866,071,963 261,697,325 6,604,374,638 8,085,167,187 216,258,672 7,868,908,515 (2) 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권의 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 미연체 3개월 이내 3~6개월 6~9개월 9~12개월 12개월 초과 합계 총장부금액 5,201,713,058 1,055,667,296 217,190,207 33,478,755 21,277,318 209,260,076 6,738,586,710 기대손실율 0.15% 1.15% 6.72% 22.09% 49.84% 100.00% - 전체기간기대손실 7,703,966 12,134,637 14,596,827 7,396,790 10,605,029 209,260,076 261,697,325 순장부금액 5,194,009,092 1,043,532,659 202,593,380 26,081,965 10,672,289 - 6,476,889,385 (단위 : 원) 구분 미연체 3개월 이내 3~6개월 6~9개월 9~12개월 12개월 초과 합계 총장부금액 6,726,653,529 984,278,343 26,971,573 329,304 328,900 208,908,718 7,947,470,367 기대손실율 0.04% 0.37% 2.45% 9.18% 33.18% 100.00% - 전체기간기대손실 2,938,178 3,611,012 661,432 30,219 109,113 208,908,718 216,258,672 순장부금액 6,723,715,351 980,667,331 26,310,141 299,085 219,787 - 7,731,211,695 (3) 매출채권 및 기타채권의 손실충당금의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 기초 설정 제각 환입 기타 기말 매출채권 216,258,672 45,438,653 - - - 261,697,325 (단위 : 원) 구분 기초- 기준서 1039호 제1109호 적용에따른 조정 최초적용일 손실충당금- 기준서 제1109호 설정 제각 환입 기타 기말 매출채권 296,369,151 - 296,369,151 - - (80,110,479) - 216,258,672 6. 재고자산 재고자산의 저가법 평가내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 평가전금액 순실현가능가치 평가충당금 당분기 당분기누계 제 품 1,327,142,804 1,268,672,807 58,469,997 - 상 품 111,732,539 93,749,622 17,982,917 - 재 공 품 292,623,785 292,623,785 - - 원 재 료 1,019,818,319 1,019,818,319 - - 저 장 품 94,266,495 94,266,495 - - 미 착 품 30,000 30,000 - - 합계 2,845,613,942 2,769,161,028 76,452,914 - (단위 : 원) 구 분 평가전금액 순실현가능가치 평가충당금 전기 전기누계 제 품 1,328,847,965 1,328,847,965 - - 상 품 217,519,146 217,519,146 - - 재 공 품 472,650,962 472,650,962 - - 원 재 료 988,561,582 988,561,582 - - 저 장 품 113,252,852 113,252,852 - - 미 착 품 30,000 30,000 - - 합계 3,120,862,507 3,120,862,507 - - 7. 기타유동자산 기타유동자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전기 선급금 2,810,190 55,155,060 선급비용 78,189,192 63,076,407 소계 80,999,382 118,231,467 8. 유형자산 당분기와 전기 중 유형자산의 변동 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 기초 취득 대체 처분 감가상각(*) 기말 토지 23,391,803,694 - - - - 23,391,803,694 건물 766,814,473 52,767,410 - - 104,772,427 714,809,456 구축물 235,149,373 - - - 13,795,425 221,353,948 기계장치 1,568,232,210 222,300,000 482,720,980 2,000 317,108,865 1,956,142,325 차량운반구 3,000 - - - - 3,000 공구와기구 907,001 3,000,000 - - 1,210,501 2,696,500 비품 38,002,898 - - 3,000 13,715,650 24,284,248 건설중인자산 169,500,000 313,220,980 (482,720,980) - - - 합계 26,170,412,649 591,288,390 - 5,000 450,602,868 26,311,093,171 (*) 정부보조금 차감후 금액임. (단위 : 원) 구분 기초 취득 대체 처분 감가상각(*) 기말 토지 23,391,803,694 - - - - 23,391,803,694 건물 836,167,525 - - - 69,353,052 766,814,473 구축물 253,543,273 - - - 18,393,900 235,149,373 기계장치 1,907,262,292 198,396,600 - - 537,426,682 1,568,232,210 차량운반구 3,000 - - - - 3,000 공구와기구 5,584,305 - - - 4,677,304 907,001 비품 46,310,567 24,500,000 - - 32,807,669 38,002,898 건설중인자산 - 169,500,000 - - - 169,500,000 합계 26,440,674,656 392,396,600 - - 662,658,607 26,170,412,649 (*) 정부보조금 차감후 금액임. 9. 리스자산 및 리스부채 (1) 기업회계기준서 제1116호 리스(제정) 최초적용에 따른 사용권자산의 변동내용은다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 전기말 회계변경누적효과 증가 감가상각비 분기말 사용권자산 - 110,206,945 125,555,793 106,879,170 128,883,568 부동산 - 63,931,852 94,172,463 83,345,583 74,758,732 차량운반구 - 46,275,093 31,383,330 23,533,587 54,124,836 (2) 기업회계기준서 제1116호 리스(제정) 최초적용에 따른 리스부채의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 전기말 회계변경누적효과 증가 현금유출액 이자원가 분기말 리스부채 - 110,206,945 125,555,793 (108,787,000) 2,806,002 129,781,740 부동산 - 63,931,852 94,172,463 (84,312,000) 1,263,029 75,055,344 차량운반구 - 46,275,093 31,383,330 (24,475,000) 1,542,973 54,726,396 (3) 기업회계기준서 제1116호 리스(제정) 최초적용에 따른 당분기 손익효과는 다음과같습니다. (단위 : 원) 구분 분기말 감가상각비 106,879,170 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 2,806,002 단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함) - 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함) 8,787,285 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(관리비에 포함) - (4) 당분기말 현재 리스부채의 만기분석은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 1년이내 3년이내 5년이내 장부가액 리스부채 106,544,157 23,237,583 - 129,781,740 10. 무형자산 (1) 무형자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 정부보조금 장부금액 산업재산권 16,784,420 9,639,362 - - 7,145,058 개발비 687,401,003 240,590,350 - 191,645,633 255,165,020 회원권(*) 552,998,818 - - - 552,998,818 합계 1,257,184,241 250,229,712 - 191,645,633 815,308,896 (*) 회원권은 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 비한정적인 것으로 보아 상각하지 않습니다. (단위 : 원) 구분 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 정부보조금 장부금액 산업재산권 18,410,500 10,618,479 - - 7,792,021 개발비 3,380,259,571 2,399,090,599 212,694,638 454,425,078 314,049,256 회원권(*) 552,998,818 - - - 552,998,818 합계 3,951,668,889 2,409,709,078 212,694,638 454,425,078 874,840,095 (*) 회원권은 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 비한정적인 것으로 보아 상각하지 않습니다. (2) 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 기초 취득 대체 처분(손상) 상각 분기말 산업재산권 7,792,021 1,280,400 - - 1,927,363 7,145,058 개발비(*) 314,049,256 - - - 58,884,236 255,165,020 회원권 552,998,818 - - - - 552,998,818 합계 874,840,095 1,280,400 - - 60,811,599 815,308,896 (*) 정부보조금 차감후 금액임. (단위 : 원) 구분 기초 취득 대체 처분(손상) 상각 기말 산업재산권 8,496,579 1,249,200 - - 1,953,758 7,792,021 개발비(*) 859,344,664 - - 212,694,638 332,600,770 314,049,256 회원권 552,998,818 - - - - 552,998,818 합계 1,420,840,061 1,249,200 - 212,694,638 334,554,528 874,840,095 (*) 정부보조금 차감후 금액임. (3) 무형자산상각비의 포괄손익계산서의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 판매비와관리비 60,811,599 250,916,715 (4) 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 원재료비 161,583,862 120,553,382 인건비 131,707,761 175,143,890 기타 55,281,539 67,964,434 합계 348,573,162 363,661,706 (5) 무형자산의 손상차손 당사는 국내시장 경쟁환경의 변화로 사업성이 떨어짐에 따라 회수가능금액이 장부금액에 미달할 것으로 판단되는 개발비 자산에 대하여 전기 212,695천원의 손상차손을 인식하였으며, 해당 비용은 포괄손익계산서의 기타비용에 포함되어 있습니다. 11. 정부보조금 자산취득관련 정부보조금의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 과목 기초 증가 감소 기말 기 계 장 치 31,949,739 - 7,062,275 24,887,464 공 구 와 기 구 2,250,000 - 1,687,500 562,500 개 발 비 235,871,547 - 44,225,914 191,645,633 합계 270,071,286 - 52,975,689 217,095,597 (단위 : 원) 과목 기초 증가 감소 기말 기 계 장 치 41,531,105 - 9,581,366 31,949,739 공 구 와 기 구 4,500,000 - 2,250,000 2,250,000 개 발 비 797,876,223 - 562,004,676 235,871,547 합계 843,907,328 - 573,836,042 270,071,286 12. 매입채무 및 기타채무 매입채무 및 기타채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전기 매입채무 6,196,586,526 5,663,001,897 단기기타채무 미지급금 835,220,472 1,062,510,533 미지급비용 406,608,784 540,795,573 소계 1,241,829,256 1,603,306,106 장기기타채무 임대보증금 671,000,000 541,000,000 소계 671,000,000 541,000,000 합계 8,109,415,782 7,807,308,003 13. 차입금 (1) 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 차입처 연이자율(분기말) 당분기 전기 원화장기차입금 우리은행 1.75% 12,800,000 12,800,000 외화단기차입금 우리은행 3.70% 40,287,994 109,937,112 (2) 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 차입처 연이자율(분기말) 당분기 전기 상환방법 기업시설자금대출 우리은행 1.75% 19,200,000 28,800,000 분할상환 유동성대체액 (12,800,000) (12,800,000) 비유동성잔액 6,400,000 16,000,000 (3) 장기차입금 상환일정은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 상환금액 2019.10.1~2020.9.30 12,800,000 2020.10.1~2021.9.30 6,400,000 합계 19,200,000 14. 퇴직급여부채 (1) 퇴직급여부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전기 확정급여채무 현재가치 4,106,570,874 4,064,144,523 사외적립자산 공정가치 (3,325,099,286) (3,750,940,811) 합계 781,471,588 313,203,712 (2) 확정급여채무확정급여채무의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전기 기초 4,064,144,523 3,771,830,405 근무원가 290,071,379 394,681,901 이자원가 65,932,027 110,049,487 재측정요소 - 216,474,504 급여지급액 (313,577,055) (428,891,774) 기말 4,106,570,874 4,064,144,523 (3) 사외적립자산 1) 사외적립자산의 공정가치 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전기 기초 3,750,940,811 3,797,481,007 사외적립자산의 수익 52,001,867 93,650,739 재측정요소 (2,919,657) (42,959,250) 사용자의 기여금 1,044,800 156,399,400 급여지급액 (475,968,535) (253,631,085) 기말 3,325,099,286 3,750,940,811 2) 사외적립자산의 구성내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전기 정기예금 3,325,099,286 3,750,940,811 3) 사외적립자산의 실제수익은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전기 사외적립자산 49,082,210 50,691,489 (4) 총비용1) 당기손익으로 인식한 총비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 당기근무원가 290,071,379 291,385,823 순이자손익 16,849,817 26,640,787 합계 306,921,196 318,026,610 2) 당기손익으로 인식한 총비용의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 매출원가(*) 189,278,975 164,938,654 판매비와관리비 141,350,211 167,089,601 합계 330,629,186 332,028,255 (*) 확정기여제도와 관련하여 당기손익으로 인식한 비용 포함. (5) 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 제조원가 23,707,990 14,001,645 15. 기타유동부채 기타유동부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전기 계약부채 83,980,687 44,730,163 예수금 114,060,497 130,530,237 선수수익 - 13,775,974 합계 198,041,184 189,036,374 16. 자본금과 자본잉여금 (1) 자본금의 내용은 다음과 같습니다. 구분 당분기 전기 발행할주식의 총수 20,000,000주 20,000,000주 1주당 액면금액 500원 500원 발행한 주식수 12,000,000주 12,000,000주 보통주자본금 6,000,000,000원 6,000,000,000원 (2) 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전기 주식발행초과금 4,887,576,646 4,887,576,646 기타자본잉여금 115,123,318 115,123,318 합계 5,002,699,964 5,002,699,964 17. 이익잉여금 이익잉여금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전기 법정적립금 이익준비금(*) 1,110,000,000 1,110,000,000 임의적립금 기타적립금(**) 240,000,000 240,000,000 미처분이익잉여금 15,201,104,860 16,407,836,525 합계 16,551,104,860 17,757,836,525 (*) 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손 보전이 가능합니다.(**) 동 기타적립금은 주주총회의 결의에 의하여 배당이 가능한 잉여금입니다. 18. 매출액 및 매출원가 (1) 매출액 1) 매출액의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 제품국내매출액 24,595,936,049 26,097,442,508 제품수출매출액 6,504,360,877 7,984,647,254 상품국내매출액 1,447,849,670 1,650,928,305 상품수출매출액 1,711,285,803 1,476,072,701 기타매출액 2,995,020 - 합계(*) 34,262,427,419 37,209,090,768 (*) 매출액은 고객과의 계약에서 생기는 수익이며, 기간에 걸쳐 이행되는 계약에 따른 수익은 없습니다. 2) 고객과의 계약에서 생기는 매출채권, 계약부채는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전기말 매출채권 6,476,889,385 7,731,211,695 계약부채(*) 83,980,687 44,730,163 (*) 계약부채는 고객과의 계약을 위해 고객으로부터 선수취한 금액으로 구성되며, 전기에 인식된 계약부채 45백만원은 당기에 수익으로 인식되었습니다. (2) 매출원가의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 제품매출원가 29,402,156,976 30,642,542,374 상품매출원가 2,768,561,730 2,746,609,089 기타매출원가 437,539 - 매출원가 합계 32,171,156,245 33,389,151,463 19 . 판매비와관리비 판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 급여 1,104,223,500 1,352,823,085 퇴직급여 141,350,211 167,089,601 복리후생비 102,310,940 109,684,433 임차료 48,817,600 133,633,900 여비교통비 95,782,639 86,412,153 통신비 43,819,783 43,921,480 세금과공과 184,377,319 155,596,005 감가상각비 106,879,170 - 무형자산상각비 60,811,599 250,916,715 수선비 7,745,913 7,268,880 보험료 17,657,761 17,113,182 접대비 31,588,482 42,989,918 광고선전비 297,593,226 398,329,530 견본비 405,339 1,225,000 운반비 950,063,942 939,806,885 지급수수료 440,129,848 415,871,709 개발비 66,673,316 116,875,480 차량유지비 20,946,260 44,035,973 도서교육비 3,414,600 4,937,775 소모품비 48,609,300 42,053,304 잡비 4,531,079 4,497,386 합계 3,777,731,827 4,335,082,394 20. 기타수익 및 기타비용 (1) 기타수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 유형자산처분이익 25,352,201 - 잡 이 익 72,787,000 118,079,322 합계 98,139,201 118,079,322 (2) 기타비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 기 부 금 2,700,000 5,700,000 잡 손 실 12,995,600 9,460,515 합계 15,695,600 15,160,515 21. 금융수익 및 금 융 비용 (1) 금융수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 금융수익-유효이자율법에 따른 이자수익 - - 금융수익-기타 기타이자수익 41,332,481 56,775,524 외환차익 105,380,019 94,472,769 외화환산이익 11,961,126 991,130 합계 158,673,626 152,239,423 (2) 금융비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 금융비용-유효이자율법에 따른 이자비용 - - 금융비용-기타 기타이자비용 3,365,062 493,560 외환차손 86,059,562 61,123,042 외화환산손실 7,633,971 6,865,387 합계 97,058,595 68,481,989 22. 법인세비용 (1) 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 법인세부담액 - - 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 (25,257,487) 36,671,433 이월결손금으로 인한 이연법인세 변동액 (322,924,582) (118,003,071) 이월세액 공제로 인한 이연법인세 변동액 (32,926,940) (43,623,472) 자본에 직접 반영된 법인세비용 - - 법인세비용 (381,109,009) (124,955,110) (2) 자본에 직접 반영된 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 이연법인세 확정급여제도의 재측정요소 - - (3) 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 법인세비용차감전순손익 (1,587,840,674) (377,814,760) 적용세율(-%)에 따른 법인세 - - 조정사항 (381,109,009) (124,955,110) 비공제비용 - - 세액공제 - - 기타 (381,109,009) (124,955,110) 법인세비용 (381,109,009) (124,955,110) 평균유효세율 - - (*) 법인세차감전순손실이므로 평균유효세율을 산정하지 아니하였습니다. ( 4) 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내용은 다음과 같습니다 . (단위 : 원) 구 분 기초 증감 기말 일시적 차이 퇴직급여충당금 3,869,070,575 (119,965,129) 3,749,105,446 퇴직연금 등 (3,750,940,811) 425,841,525 (3,325,099,286) 연구인력개발준비금 - - - 퇴직급여 18,163,211 5,544,779 23,707,990 대손충당금 141,718,788 58,199,043 199,917,831 미수이자 - (2,561,643) (2,561,643) 선수수익 13,775,974 (13,775,974) - 국고보조금 140,267,245 (102,844,766) 37,422,479 수선유지비 64,067,110 (28,841,272) 35,225,838 무형자산손상차손 212,694,638 (106,789,804) 105,904,834 압축기장충당금 (1,771,253,073) - (1,771,253,073) 토지재평가차액 (13,770,163,411) - (13,770,163,411) 일시적 차이 합계 (14,832,599,754) 114,806,759 (14,717,792,995) 이월결손금 1,319,208,867 1,467,839,011 2,787,047,878 이월세액공제 222,933,444 32,926,940 255,860,384 이연법인세부채 2,750,012,552 (381,109,009) 2,368,903,543 (주) 이연법인세자산(부채)은 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하여 측정하고 있습니다. (단위 : 원) 구 분 기초 증감 기말 일시적 차이 퇴직급여충당금 3,401,495,768 467,574,807 3,869,070,575 퇴직연금 등 (3,401,495,768) (349,445,043) (3,750,940,811) 퇴직급여 9,655,555 8,507,656 18,163,211 대손충당금 219,636,262 (77,917,474) 141,718,788 선수수익 12,802,950 973,024 13,775,974 국고보조금 277,393,598 (137,126,353) 140,267,245 수선유지비 108,365,890 (44,298,780) 64,067,110 무형자산손상차손 - 212,694,638 212,694,638 압축기장충당금 (1,771,253,073) - (1,771,253,073) 토지재평가차액 (13,770,163,411) - (13,770,163,411) 일시적 차이 합계 (14,913,562,229) 80,962,475 (14,832,599,754) 이월결손금 589,030,388 730,178,479 1,319,208,867 이월세액공제 109,562,227 113,371,217 222,933,444 이연법인세부채 3,041,834,778 (291,822,226) 2,750,012,552 (주) 이연법인세자산(부채)은 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하여 측정하고 있습니다. 23. 비용의 성격별 분류 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 상품, 제품 및 재공품의 변동 224,237,404 (199,994,049) 원재료와 소모품의 사용액 21,141,301,413 22,208,046,322 상품의 매입액 2,623,592,606 2,745,990,029 급여 3,136,138,315 3,547,709,609 퇴직급여 330,629,186 332,028,255 복리후생비 407,575,864 382,887,447 세금과공과 283,550,949 247,780,735 감가상각비 557,482,038 527,267,381 무형자산상각비 60,811,599 250,916,715 수선비 352,601,884 547,472,678 광고선전비 297,593,226 398,329,530 운반비 1,058,854,942 1,047,342,343 지급수수료 440,129,848 415,871,709 개발비 348,573,162 363,661,706 전력비 1,152,717,550 1,171,426,552 용수,연료비 874,253,299 938,354,865 외주가공비 1,267,169,340 1,223,634,242 포장비 488,970,634 557,598,689 대손상각비 45,438,653 49,347,912 기타 902,704,813 1,017,909,099 합계(*) 35,994,326,725 37,773,581,769 (*) 포괄손익계산서상 매출원가, 판매비와관리비 및 대손상각비의 합계액입니다. 24. 주당손익 (1) 기본주당순손익 (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주당기순손익(A) (320,332,651) (1,206,731,665) (232,537,414) (252,859,650) 가중평균유통보통주식수(B) 12,000,000 12,000,000 12,000,000 12,000,000 기본주당순손익(A/B) (27) (101) (19) (21) (2) 희석주당순손익당사는 잠재적보통주가 없으므로 희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다. 25. 현금흐름표 ( 1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. (2) 당분기순이익에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 이자수익 (41,332,481) (56,775,524) 이자비용 3,365,062 493,560 법인세비용 (381,109,009) (124,955,110) 외화환산손실 7,633,971 6,865,387 외화환산이익 (11,961,126) (991,130) 감가상각비 557,482,038 527,267,381 무형자산상각비 60,811,599 250,916,715 대손상각비 45,438,653 49,347,912 유형자산처분손실 - - 퇴직급여 330,629,186 332,028,255 유형자산처분이익 (25,352,201) - 잡이익 (52,767,410) - 합계 492,838,282 984,197,446 (3) 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 매출채권의감소(증가) 1,214,914,227 (311,951,237) 재고자산의감소(증가) 351,701,479 (352,998,478) 미수금의감소(증가) 7,523,210 5,596,692 선급금의감소(증가) 52,344,870 3,516,760 선급비용의감소(증가) (15,112,785) (30,767,612) 매입채무의증가(감소) 532,625,806 (379,542,243) 계약부채의증가(감소) 39,250,524 (632,447,923) 예수금의증가(감소) (16,469,740) (33,976,034) 미지급금의증가(감소) (227,290,061) (128,741,744) 미지급비용의증가(감소) (134,172,520) 88,532,215 임대보증금의증가(감소) 130,000,000 (38,000,000) 퇴직금의지급 (337,285,045) (202,857,455) 사외적립자산의감소(증가) 474,923,735 177,476,720 합계 2,072,953,700 (1,836,160,339) (4) 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다 . (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 건물(무상취득) 52,767,410 - 장기차입금의 유동성 대체 6,400,000 6,400,000 (5) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 기말 취득 환율변동 기타 단기차입금 109,937,112 (69,649,118) - - - 40,287,994 유동성장기차입금 12,800,000 (9,600,000) - - 9,600,000 12,800,000 장기차입금 16,000,000 0 - - (9,600,000) 6,400,000 리스부채 0 (105,980,998) 125,555,793 - 110,206,945 129,781,740 합계 138,737,112 (185,230,116) 125,555,793 - 110,206,945 189,269,734 (단위 : 원) 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 기말 취득 환율변동 기타 단기차입금 - 109,937,112 - - - 109,937,112 유동성장기차입금 12,800,000 (12,800,000) - - 12,800,000 12,800,000 장기차입금 28,800,000 - - - (12,800,000) 16,000,000 합계 41,600,000 97,137,112 - - - 138,737,112 26. 특수관계자거래 (1) 특수관계자 현황 관계 회사명 당사에 영향력을 행사하는 기업 최상위 지배기업 KPX홀딩스㈜ 지배기업 ㈜진양홀딩스 기타특수관계자 진양폴리우레탄㈜, 진양물산㈜, 진양AMC㈜, 진례산업㈜, 세일인텍㈜, 한림인텍㈜, 진양개발㈜, 진양산업㈜, KPX케미칼㈜, VINA FOAM CO.,LTD, KPX라이프사이언스㈜, KPX그린케미칼㈜, ㈜관악상사, KPX개발㈜, KPX글로벌㈜, ㈜건덕상사, ㈜씨케이엔터프라이즈, 경향흥산㈜, ㈜보현, ㈜진양, 티지인베스트먼 트㈜, 평창인베스트먼트, 경향AMC㈜, 진양모바일㈜, KPX CHEMICAL(NANJING), KPX CHEMICAL(GEORGIA), KPX CHEMICAL(INDIA) , KPX VINA CO.,LTD, ( 2) 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 특수관계자 관계 매출 매입 기타수익 기타비용 ㈜진양홀딩스 지배기업 - - - 89,262,800 진양물산㈜ 기타특수관계자 - - - 13,562,400 진양AMC㈜ 기타특수관계자 - - - 120,529,600 세일인텍㈜ 기타특수관계자 5,832,000 - - - 합계 5,832,000 - - 223.354,800 (단위 : 원) 특수관계자 관계 매출 매입 기타수익 기타비용 ㈜진양홀딩스 지배기업 - - - 67,330,200 진양물산㈜ 기타특수관계자 - - - 13,559,800 진양AMC㈜ 기타특수관계자 - - - 121,033,900 세일인텍㈜ 기타특수관계자 20,341,000 - - - 합계 20,341,000 - - 201,923,900 (3) 특수관계자와의 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 특수관계자 관계 채권 채무 매출채권 기타자산 매입채무 기타부채 진양AMC㈜ 기타특수관계자 - 74,700,000 - - 진양물산㈜ 기타특수관계자 - 15,000,000 - - 합계 - 89,700,000 - - (단위 : 원) 특수관계자 관계 채권 채무 매출채권 기타채권 매입채무 기타부채 진양AMC㈜ 기타특수관계자 - 74,700,000 - - 진양물산㈜ 기타특수관계자 - 15,000,000 - - 합계 - 89,700,000 - - (4) 주요경영진에 대한 보상 주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 주요경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니 다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 단기종업원급여 317,900,000 357,769,977 퇴직급여 79,006,454 90,237,880 27. 우발상황과 약정사항 (1) 금융자산의 양도 당 사는 당분기 및 전기 매입거래처에 매출채권(받을어음)을 배서하였습니다. 이 거래는 금융자산을 제거할 수 있는 요건을 충족하지 않아 매입채무로 회계처리하였습니다. (단위 : 원) 구분 대여금 및 수취채권 당분기 전기 자산의 장부금액 560,637,222 493,481,920 관련부채의 장부금액 (560,637,222) (493,481,920) 양도자산에 한하여 소구권이 있는 부채: 자산의 공정가치 560,637,222 493,481,920 관련부채의 공정가치 (560,637,222) (493,481,920) 순포지션 - - (2) 담보제공 및 사용제한 자산내용 (단위 : 원) 계정과목 종류 장부금액 설정금액 설정권자 내용 유형자산 토지 22,334,208,000 14,140,000,000 우리은행 외 1 무역금융수입연지급 외 건물 632,553,309 기계장치 1,956,142,325 합계 24,922,903,634 14,140,000,000 (3) 보험가입내용 (단위 : 원) 구분 부보자산 부보금액 보험금수익자 동산보험 전산기기 105,855,000 당사 화재보험 유형자산/재고자산 23,072,946,044 당사 화재보험 사택 254,846,665 당사 합계 23,433,647,709 (*) 상기 화재보험 부보금액 중 8,492백만원은 우리은행에 질권설정 되어 있습니다. (4) 금융기관 여신한도약정 (단위 : 원, USD) 구분 금융기관 한도약정액 사용액 사용제한내용 무역금융 우리은행 2,800,000,000 1,720,399,049 - 일람불수입 우리은행 USD 300,000 USD 18,000 - 매입외환 약정 우리은행 USD 1,000,000 USD 33,616 - 합계 2,800,000,000 USD 1,300,000 1,720,399,049 USD 51,616 28. 영업부문 (1) 사업별 부문정보당사는 본사 소재지인 울산공장에서 합성수지제품을 제조하고 있으며 그 이외의 사업부문은 없습니다. (2) 지역별 부문정보당사는 국내사업장을 중심으로 국내에 제품을 판매하고 있으며 일부 제품과 상품을 수출하고 있습니다. 이러한 지역별 부문의 매출액 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 과 목 당분기 전분기 국내지역 해외지역 합계 국내지역 해외지역 합계 매 출 액 26,046,780,739 8,215,646,680 34,262,427,419 27,748,370,813 9,460,719,955 37,209,090,768 (3) 당사 매출액의 10%이상을 차지하는 외부고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 코오롱글로텍 10,308,031 10,330,542 29. 위험관리 (1) 금융위험관리당사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 1) 신용위험관리당사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 당사는신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 2) 유동성위험관리당사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 장부금액 1개월이하 1개월~3개월 3개월~1년 1년~5년 5년초과 매입채무및기타채무 7,438,415,782 222,550,000 7,215,865,782 - - - 단기차입금(*) 53,087,994 40,287,994 - 12,800,000 - - 장기차입금 6,400,000 - - - 6,400,000 - 리스부채 129,781,740 - - 106,544,157 23,237,583 - 장기기타채무 671,000,000 - - - 671,000,000 - 합계 8,298,685,516 262,837,994 7,215,865,782 119,344,157 700,637,583 - (*) 유동성장기차입금이 포함된 금액임. (단위 : 원) 구분 장부금액 1개월이하 1개월~3개월 3개월~1년 1년~5년 5년초과 매입채무및기타채무 7,266,308,003 306,897,200 6,959,410,803 - - - 단기차입금(*) 122,737,112 109,937,112 - 12,800,000 - 장기차입금 16,000,000 - - - 16,000,000 - 장기기타채무 541,000,000 - - - 541,000,000 - 합계 7,946,045,115 416,834,312 6,959,410,803 12,800,000 557,000,000 - (*) 유동성장기차입금이 포함된 금액임. 3) 시장위험당사는 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다. (가) 외환위험관리당사는 외화거래 수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 주요 통화별 환율변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전기 10%상승 10%하락 10%상승 10%하락 USD 65,949,088 (65,949,088) 46,915,026 (46,915,026) JPY 5,151,902 (5,151,902) 15,136,206 (15,136,206) (나) 이자율위험관리당사는 고정이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이자율 위험에 노출된 차입금은 없습니다. (2) 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 당사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 당사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다. 당사는 자본위험관리 지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전기 부채총계 11,647,101,831 11,198,297,753 차감:현금및현금성자산 (544,864,073) (620,094,718) 순부채 11,102,237,758 10,578,203,035 자본총계 27,553,804,824 28,760,536,489 부채비율 40.29% 36.78% 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등의 유의사항- 해당사항 없음 나. 대 손충당금 설정 현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제19기분기 매출채권 6,739 261 3.9% 장기성매출채권 - - - 미수금 - - - 합 계 6,739 261 3.9% 제18기 매출채권 7,947 216 2.7% 장기성매출채권 - - - 미수금 - - - 합 계 7,947 216 2.7% 제17기 매출채권 8,091 296 3.7% 장기성매출채권 - - - 미수금 - - - 합 계 8,091 296 3.7% (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원) 구 분 제19기 분기 제18기 제17기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 216 296 80 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 45 (80) 216 4. 기말 대손충당금 잔액합계 261 216 296 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 1) 대손충당금 설정방침 재무상태표일 현재 매출채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험률을 고려하여 예상된 대손예상액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 2) 대손경험률 및 대손예상액 산정근거 ① 개별분석 거래처의 부도 또는 영업정지, 분쟁중인 채권등에 대하여는 개별분석을 통하여 채권의 회수가능성을 평가하고 회수가능성이 없거나 회수가 의문시되는 대손추상액을 대손충당금으로 설정함. 부도 및 영업정지 소송(법적대응) 수금의뢰 분쟁 100% 75% 50% 25% ② 과거 대손경험률 과거 3년간 평균채권잔액에 대한 실제 대손발생액을 근거로 대손 경험률을 산정하여 결정. (4) 당해 분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 백만원) 구 분 6월 이하 6월 초과 1년 이하 1년 초과 3년 이하 3년초과 계 금액 일반 6,475 55 209 - 6,739 특수관계자 - - - - - 계 6,475 55 209 - 6,739 구성비율 96.1% 0.8% 3.1% 0.0% 100% 다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등 (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (K-IFRS기준) (단위 : 백만원) 사업부문 계정과목 제19기 분기 제18기 제17기 비고 플라스틱제품 상품 94 218 157 - 제품 1,268 1,329 1,204 - 재공품 293 472 370 - 원재료 1,020 989 794 - 저장품 94 113 117 - 미착수입품 - - - - 합 계 2,769 3,121 2,642 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 7.0% 7.8% 6.4% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 14.6회 15.5회 17.0회 - (2) 재고자산의 실사내역 등 1. 당사는 재무제표를 작성함에 있어서 재무상태표일 현재 기준으로 재고 실사를 하고 있습니다.2. 재고실사시 감사인 등의 참여 및 입회 여부 당사의 동 일자 재고실사시에는 2018년 재무제표의 외부감사인인 삼화회계법인 소속 공인회계사의 입회하에 실시하였습니다.3. 장기체화재고 등 현황 당사는 장기재고 등을 회계년도 중 폐기 및 평가손실 대상 품목을 파악하여 처리합니다.[재고자산 실사 내용] 실사일자 : 2019. 01. 02 실사장소 : 울산공장 실사방법 : 2018.12.31 재고입출 마감후 재고에 대해 실사. 결산일로부터 재고실사일까지의 재고자산 입.출고증 및 입.출고현황 을 파악한 수불자료를 기준으로 확인 및 실사 실사인원 : 총인원 4명 경영지원팀 2명 구매물류팀 2명 (현업 자재, 제품담당 2명) 장기체화재고 : 없음 라. 진행률 적용 수주계약 현황 - 해당사항 없음 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 31_진행률적용수주계약현황(별도,개별) (단위 : 원) 회사명 품목 발주처 계약일 공사기한 수주총액 진행률 미청구공사 공사미수금 총액 손상차손누계액 총액 대손충당금 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - 마. 공정가치평가 절차요약 -. 공정가치평가에 대한 내역은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 5. 재무제표 주석 중 3. 금융상품의 범주 및 공정가치" 부분에서 동일한 내용을 기재하고 있습니다. (1). 금융상품의 장부금액과 공정가치 1) 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 장부금액 공정가치 당분기말 전기말 당분기말 전기말 금융자산: 현금및현금성자산 544,864,073 620,094,718 544,864,073 620,094,718 단기금융상품 1,946,221,899 1,185,484,291 1,946,221,899 1,185,484,291 매출채권 6,476,889,385 7,731,211,695 6,476,889,385 7,731,211,695 단기기타채권 24,689,253 36,900,820 24,689,253 36,900,820 장기기타채권 102,796,000 100,796,000 102,796,000 100,796,000 합계 9,095,460,610 9,674,487,524 9,095,460,610 9,674,487,524 금융부채: 매입채무 6,196,586,526 5,663,001,897 6,196,586,526 5,663,001,897 단기기타채무 1,241,829,256 1,603,306,106 1,241,829,256 1,603,306,106 단기차입금 40,287,994 109,937,112 40,287,994 109,937,112 리스부채(유동) 106,544,157 - 106,544,157 - 유동성장기차입금 12,800,000 12,800,000 12,800,000 12,800,000 장기차입금 6,400,000 16,000,000 6,400,000 16,000,000 리스부채(비유동) 23,237,583 - 23,237,583 - 장기기타채무 671,000,000 541,000,000 671,000,000 541,000,000 합계 8,298,685,516 7,946,045,115 8,298,685,516 7,946,045,115 (2). 공정가치 서열체계 1) 회사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에따라 공정가치 서열체계를 다음과 같이 분류하였습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측불가능투입변수) (*) 당분기말 및 전기말 현재 수준 1,2,3으로 공정가치를 측정하는 금융상품은 없습니다. 2) 매출채권과 장기기타채권에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법을 사용하여 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다. 바. 기업어음증권 발행실적 등 - 해당사항 없음 채무증권 발행실적 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 26_사채관리계약주요내용 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 - - - - - - (이행현황기준일 : 2019년 03월 31일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 - 이행현황 - 담보권설정 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 자산처분 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 지배구조변경 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 이행상황보고서 제출현황 이행현황 - * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 - 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 감사의견 등 가. 감사인에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제19기(당분기) - - - 제18기(전기) 삼화회계법인 적정 없음 제17기(전전기) 삼화회계법인 적정 없음 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제19기(당분기) 삼화회계법인 반기재무제표검토, 기말재무제표등 감사 24백만원 - 제18기(전기) 삼화회계법인 반기재무제표검토, 기말재무제표등 감사 24백만원 723 제17기(전전기) 삼화회계법인 반기재무제표검토, 기말재무제표등 감사 24백만원 690 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제19기(당분기) 2019.04.11 세무조정 2019.01.01~2019.12.31 4.6백만원 - 제18기(전기) 2018.04.11 세무조정 2018.01.01~2018.12.31 4.6백만원 - 제17기(전전기) 2017.04.11 세무조정 2017.01.01~2017.12.31 4.6백만원 - 2. 회계감사인의 변경- 삼화회계법인의 16기 감사계약 기간의 만료로 2017.03.02 외부감사선임위원회를 열어 삼화회계법인을 회사가 재선임하는 것을 승인하고 이를 2017.03.15 제16기 정기 주주총회에서 보고 하였습니다. 3. 내부회계관리제도 - 제18기, 제17기, 제16기 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다 . 4. 연결재무제표 대한 회계감사인의 감사의견 등 - 해당사항 없음 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요 - 분기보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사 및 2명의 사외이사등 총 5명으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 "Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 나. 중요 의결사항 등- 당기 중의 이사회의 중요 결의사항은 다음과 같습니다. 회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명 이재년(출석률: 50%) 정종선(출석률: 50%) 찬 반 여 부 1 2019.01.18 제18기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 - 가결 2 2019.02.15 제18기 정기주주총회 소집의 건 가결 - 다. 이사회내 위원회- 해당사항 없음 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사의 성명 정종선 이재년 찬반여부 - - - - - - 라. 이사의 독립성- 당사의 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 당사는 이사선임시 주주총회전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하에 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 공시하고 있습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 공시대상기간 중 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 인적사항 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(박지동)이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 성 명 주 요 경 력 비 고 박지동 한서화학(주) 부장현(주) 진양홀딩스 감사 비상근감사 나. 감사의 독립성(1) 감사의 권한(직무)① 업무감사권 회사의 회계와 업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사할 수 있다. ② 영업보고요구권 및 업무재산 조사권 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ③ 이사보고의 수령권 이사는 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고해야 한다. ④ 자회사에 대한 조사권 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사 할 수있다. ⑤ 주주총회 소집청구권 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑥ 기타 법령,정관 및 이사회결의에 관한 권한 다. 감사의 주요 활동내역 (1) 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 1 2019.01.18 제18기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 - 2 2019.02.15 제18기 정기주주총회 소집의 건 가결 - 3 2019.06.11 우리은행 일괄여신 한도 약정 건 가결 - (2) 그 밖의 주요활동 회 차 개최일자 활 동 내 역 비 고 1 2018.01.16 내부회계관리제도 운영실태 검토 및 평가 - 2 2019.01.18 제18기 재무제표 검토 - 3 2019.02.15 정기주주총회 안건 검토 - 5 2019.03.13 정기주주총회 감사보고 - ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 라. 감 사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 공시대상기간 중 감사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다. 마. 감 사 지원 조직 현황 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. -. 감사 지원조직이 별도 설립되어 있지 않습니다. 바. 준법지원인 지원조직 현황 ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. -. 준법지원인 지원조직이 별도설립되어 있지 않습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가 . 투표제도 - 당사는 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제도를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권- 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁- 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜진양홀딩스 본인 보통주 8,023,000 66.86 7,270,000 60.58 - 계 보통주 8,023,000 66.86 7,270,000 60.58 - 기타 - - - - - 가. 임원 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 양규모 남 1943년 04월 회장 등기임원 상근 총괄 -서울대학교 사회학과 졸업-미국 콜롬비아 대학원 졸업-㈜진양홀딩스 회장(현) - - 임원 2008.01.02 ~ 2020년 03월 17일 양준영 남 1969년 02월 대표이사부회장 등기임원 상근 총괄 -미국 Lewis 경제대학원 졸업-㈜진양홀딩스 부회장(현) - - 임원 2008.01.02 ~ 2020년 03월 17일 임규호 남 1945년 10월 대표이사부회장 등기임원 상근 총괄 -부경대학교 최고경영자과정 수료-(주)진양 부회장 12,000 - 계열회사임원 2008.01.02 ~ 2020년 03월 17일 이권대 남 1955년 09월 사외이사 등기임원 비상근 경영자문 -경성대학교 경영대학원 졸업-부산진/동울산 세무서장-세무법인 티유 대표 - - - 2018.03.16 ~ 2021년 03월 16일 박지동 남 1952년 09월 감사 등기임원 상근 감사 -방송통신대학 경영학과 졸업-한서화학(주) 부장 - - - 2012.03.23~ 2021년 03월 16일 정영해 남 1966년 02월 집행이사 미등기임원 상근 경영자문 -경북대학교 회계학과 졸업-KPX케미칼(주) 부장-KPX케미칼(주) 이사 - - 임원 2012.02.14~ - 나. 임원겸직 현황(2019년 09월 30일 현재) 성 명 회 사 명 직 책 상근여부 양 규 모 KPX홀딩스㈜ 이 사 상 근 KPX케미칼㈜ 〃 〃 KPX라이프사이언스㈜ 〃 〃 ㈜진양홀딩스 〃 〃 진양산업㈜ 〃 〃 진양화학㈜ 〃 〃 양 준 영 KPX홀딩스㈜ 대표이사 〃 KPX케미칼㈜ 〃 〃 KPX라이프사이언스㈜ 〃 〃 ㈜진양홀딩스 〃 〃 진양산업㈜ 이 사 〃 진양화학㈜ 〃 〃 진양폴리우레탄㈜ 〃 〃 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)진양홀딩스 - 양규모 - - - KPX홀딩스(주) 43.74 양준영 - - - - - 임규호 0.02 - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 KPX홀딩스(주) 본인 보통주 24,446,894 43.74 24,446,894 43.74 - 변순자 계열사임원 보통주 1,558,889 2.79 1,558,889 2.79 - 양수연 계열사임원 보통주 177,686 0.32 177,686 0.32 - 양재웅 친인척 보통주 5,630 0.01 5,630 0.01 - 양혜연 친인척 보통주 11,732 0.02 12,115 0.02 - 양이진 친인척 보통주 10,019 0.02 10,019 0.02 - (주)씨케이엔터프라이즈 계열사 보통주 7,636,176 13.66 7,636,176 13.66 - 티지인베스트먼트(주) 계열사 보통주 1,320,045 2.36 1,320,045 2.36 - 임규호 발행회사임원 보통주 12,000 0.02 12,000 0.02 - 계 보통주 35,179,071 62.94 35,179,454 62.94 - 우선주 - - - - - ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)진양홀딩스 자산총계 241,580 부채총계 29,907 자본총계 211,673 매출액 8,557 영업이익 5,761 당기순이익 10,417 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 가. 지주회사의 개요 당사는 진양산업㈜, 진양화학㈜, 진양폴리우레탄(주)의 투자사업부문을 각각 분할과 동시에 합병하여 설립된 지주회사로서 지주회사업을 영위함으로써 전문경영, 책임 경영 및 기업지배구조투명성을 제고하고자 합니다.지주회사란 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 합니다. 당사의 지주회사 전환목적 및 기대효과로는 성장동력 확보(선택과 집중을 통한 주력사업 집중, 신규사업 및 M, 해외시장 진출 확대), 경영효율 제고(책임경영 체제 확립, 핵심역량 강화, 투자와 사업의 분리), 지배구조 개선(지배구조 단순 명료화, 위험부담 감소, 자본효율 개선) 등을 들 수 있습니다.지주회사는 독점규제및공정거래에관한법률에 의거 다음 각호의 1에 해당하는 행위를 하여서는 아니됩니다.1. 회사가 소유하고 있는 자회사의 주식가액의 합계액(직전 사업연도 종료일 현재의대차대조표상에 표시된 가액을 합계)을 당해회사 자산총액의 100분의 50미만으로 보유하는 행위2. 자본총액(대차대조표상의 자산총액에서 부채액을 차감한 금액)의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위3. 자회사의 주식을 당해 자회사 발행주식총수의 100분의 40(자회사가 증권거래법의 규정에 의한 주권상장법인 또는 협회등록법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 20) 미만으로 소유하는 행위4. 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위5. 금융지주회사외의 지주회사인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위 나. 회사의 현황 1) 영업개황 및 사업부문의 구분① 영업개황 당사는 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로하는 지주회사로서 2008년 1월 7일부로 진양산업㈜, 진양화학㈜, 진양폴리우레탄 (주)의 투자사업부문을 각각 분할함과 동시에 합병하여 설립되어 2019년 09월 30일 현재 8개의 자회사 및 4개의 손자회사를 두고 있습니다. ② 공시대상 사업부문의 구분 ㄱ) 지주사업 : 당사는 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 지주회사로서 브랜드 수익, 경영자문 수익, 배당 수익, 임대 수익등을 주된 영업활동으로 영위하고 있습니다.ㄴ) 상품수출 : 원부자재를 구입하여 가공하지 않고 당사의 손자회사인 VINAFOAM CO.,LTD에 상품으로 수출하고 있습니다.2) 시장점유율 등 - 해당사항 없음. 3) 시장의 특성 - 해당사항 없음.4) 신규사업 등의 내용 및 전망 - 해당사항 없음. 5) 조직도 조 직 도 대 표 이 사 이 사 회 감 사 관 리 부 경영관리팀 경영지원팀 다. (주)진양홀딩스 ( 연결대상 종속회사 개황) - 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)- 주식회사 진양홀딩스(이하 "회사" 또는 "지배기업")는 독점규제및공정거래에관한법률에 따른 지주회사이며 당사의 최상위 지배기업은 KPX홀딩스(주)(종목코드 : 092230)입니다. 주식회사 진양홀딩스와 그 종속기업(이하 "연결실체")은 한국채택회계기준(K-IFRS)에 따라 연결재무제표를 작성하고 있습니다.보고서 작성 기준일 현재 연결대상 종속회사는 12사(국내 상장사 3개사, 비상장사 8개사, 해외 1개사)이며 (주)진양(비상장사) 및 케이엘에스(주)(비상장사)의 종속회사 추가가 있었습니다. 종속회사의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 진양화학(주) 2001.01.03 울산광역시 남구 장생포로 93 바닥장식재,합성피혁등 제조 39,958,834,242 의결권 과반수의소유(기업회계기준서1110호) 해당(최근사업연도말 개별재무제표상자산총액이 지배회사자산총액 10% 이상) 한림인텍(주) 1995.11.16 경상남도 김해시 진영읍 서부로 179번길 38 자동차 인테리어내장제 제조 33,072,452,813 의결권 과반수의소유(기업회계기준서1110호) 해당(최근사업연도말개별재무제표상자산총액이 지배회사자산총액 10% 이상) 세일인텍(주) 1979.01.18 인천광역시 남동구 은봉로 116 자동차 인테리어내장제 제조 42,246,151,973 의결권 과반수의소유(기업회계기준서1110호) 해당(최근사업연도말 개별재무제표상자산총액이 지배회사자산총액 10% 이상) 진양산업(주) 1963.07.18 경남 양산시 유산공단 7길 42-1 플라스틱 발포성형제품 제조 50,695,689,450 유의적 의결권 소유 및 실질지배력 보유(기업회계기준서1110호) 해당(최근사업연도말개별재무제표상자산총액이 지배회사자산총액 10% 이상) 진양폴리우레탄(주) 1975.06.07 경기 평택시 세교산단로 85 플라스틱 발포성형제품 제조 35,008,057,720 다른 투자자와의 약정으로 이사회구성원 과반수를 선임할 수 있는 능력이 있는경우에 해당(기업회계기준서1110호) 해당(최근사업연도말 개별재무제표상자산총액이 지배회사자산총액 10% 이상) 진양AMC(주) 1978.12.08 서울특별시 서대문구 경기대로 47 부동산 임대 54,133,161,420 의결권 과반수의 소유(기업회계기준서1110호) 해당(최근사업연도말개별재무제표상자산총액이 지배회사자산총액 10% 이상) 진양물산(주) 2006.12.01 부산광역시 부산진구 시민공원로20번길 8 부동산 임대,매매 131,860,064,719 의결권 과반수의 소유(기업회계기준서1110호) 해당(최근사업연도말개별재무제표상자산총액이 지배회사자산총액 10% 이상) 진양모바일(주) 2018.07.11 경상남도 김해시 진영읍 서부로179번길 38 자동차 인테리어내장제 제조 9,981,008,805 의결권 과반수의소유(기업회계기준서1110호) 해당없음 진례산업(주) 2018.04.01 경남 김해시 진례면서부로 476번길 34 플라스틱 발포성형제품 제조 1,447,632,829 종속회사가 의결권 과반수의 소유(기업회계기준서1110호) 해당없음 (주)진양 2017.04.16 경상남도 양산시 유산동 240-1 무역업 및 무역대리업 80,014,941 종속회사가 의결권 과반수의 소유(기업회계기준서1110호) 해당없음 케이엘에스(주) 2019.01.11 충청남도 천안시 서북구 입장면망향로 1225 자동차부품제조업 1,026,139,969 종속회사가 의결권 과반수의 소유(기업회계기준서1110호) 해당없음 VINAFOAM CO.LTD 1996.10.05 Khu Pho My Hiep Thi Tran Thai Hoa TanUyen Binh Duong, Vietnam 플라스틱 발포성형제품 제조 7,321,022,708 종속회사가 의결권 과반수의 소유(기업회계기준서1110호) 해당없음 ※ 주요종속 회사여부 판단기준 : 최근사업연도말 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 개별재무제표상 자산총액의 10%이상 => 당사 최근사업연도말 자산총액은 237,029백만원으로 진례산업(주), 진양모바일(주), (주)진양, 케이엘에스(주), VINA FOAM CO.,LTD, 은 미해당됨. ※ (주)진양, 케이엘에스(주)의 자산총액은 2019년 9월말 기준입니다.※ 지배관계 근거=> (1) 진양산업㈜에 대한 당사의 의결권은 과반수 미만이나, 지배기업이 다른 의결권 보유자나 의결권 보유자의 조직화된 집단보다 유의적으로 많은 의결권을 보유하고 있으며 다른 주주들의 지분이 널리 분산되었기 때문에 실질적 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다. (2) 진양폴리우레탄㈜는 지분율이 50%에 미달하나 우호주주인 건덕상사로부터 의결권 위임(약정)을 받아 50%이상 의결권행사 요건을 갖추었으므로 연결대상 에 포함 됩니다. (3) 세일인텍㈜의 지분율은 의결권 지분 비율로 50%초과 입니다. (4) (주)진양, 케이엘에스(주)는 종속회사가 의결권 과반수를 소유하였습니다. (4) 재무현황 가. 요약연결재무정보 (단위 :원 ) 구 분 제 12기 제 11기 제 10 기 (2019년 9월말) (2018년 12월말) (2017년 12월말) [유동자산] 119,052,445,983 155,297,008,561 147,279,678,396 ㆍ당좌자산 108,196,281,028 144,341,115,895 136,800,008,576 ㆍ재고자산 10,856,164,955 10,955,892,666 10,479,669,820 [비유동자산] 380,048,645,041 340,864,904,268 405,435,161,157 ㆍ 투자자산 93,069,051,143 61,943,884,783 25,269,845,103 ㆍ투자부동산 140,043,149,356 140,647,549,624 134,583,315,955 ㆍ유형자산 136,800,019,716 130,838,553,801 239,880,032,221 ㆍ무형자산 6,644,728,809 7,010,098,558 5,275,490,376 ㆍ기타비유동자산 3,491,696,017 424,817,502 426,477,502 자산총계 499,101,091,024 496,161,912,829 552,714,839,553 [유동부채] 88,465,730,771 102,302,168,243 83,744,936,693 [비유동부채] 44,400,666,373 34,773,289,585 68,658,335,151 부채총계 132,866,397,144 137,075,457,828 152,403,271,844 [자본금] 27,947,646,000 27,947,646,000 27,947,646,000 [연결자본잉여금] 123,318,399,191 121,425,747,961 119,317,913,510 [연결자본조정] (5,241,552,672) (5,241,552,672) (5,241,552,672) [연결기타포괄손익누계액] (60,905,753) (148,033,320) 1,044,665,585 [연결이익잉여금] 155,737,949,355 155,900,515,239 162,238,131,973 [비지배주주지분] 64,533,157,759 59,202,131,793 95,004,763,313 자본총계 366,234,693,880 359,086,455,001 400,311,567,709 구 분 (2019.1.1~2019.9.30) (2018.1.1~2018.12.31) (2017.1.1~2017.12.31) 매출액 168,379,349,585 241,827,149,551 265,225,266,244 영업이익 10,297,952,932 9,302,659,639 15,689,467,876 계속사업이익 14,677,363,630 4,644,023,694 17,435,959,724 연결총당기순이익 14,677,363,630 4,644,023,694 17,435,959,724 지배회사지분순이익 8,056,727,916 1,086,465,323 10,003,691,069 비지배주주지분순이익 6,620,635,714 3,557,558,371 7,432,268,655 주당순이익(원) 147 20 183 연결에 포함된 회사수 12 10 10 ※ 제10기(전전기) 는 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호 '수익', 제1039호 '금융상품:인식과 측정'에 따라 작성되었습니다.-. 제11기(전기) 및 제12기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1017호 '리스'에 따라 작성되었습니다. 나. 요약재무정보(별도재무제표) (단위 :원 ) 구 분 제 12 기 제 11 기 제 10 기 (2019년 9월말) (2018년 12월말) (2017년 12월말) [유동자산] 41,390,348,434 64,750,706,849 59,350,254,727 ㆍ당좌자산 41,390,348,434 64,750,706,849 59,350,254,727 ㆍ재고자산 - - - [비유동자산] 200,189,314,700 172,278,216,308 128,728,021,680 ㆍ투자자산 192,123,629,396 167,065,089,609 126,632,528,882 ㆍ투자부동산 2,675,394,327 2,681,217,445 - ㆍ유형자산 186,513,675 44,066,980 77,115,714 ㆍ무형자산 500,476,448 500,942,984 501,565,032 ㆍ기타비유동자산 4,703,300,854 1,986,899,290 1,516,812,052 자산총계 241,579,663,134 237,028,923,157 188,078,276,407 [유동부채] 28,934,450,425 26,990,178,620 1,524,818,312 [비유동부채] 972,759,972 531,055,459 - 부채총계 29,907,210,397 27,521,234,079 1,524,818,312 [자본금] 27,947,646,000 27,947,646,000 27,947,646,000 [자본잉여금] 115,358,996,110 115,358,996,110 115,418,468,876 [자본조정] (3,782,649,426) (3,782,649,426) (3,782,649,426) [기타포괄손익누계액] 83,468,905 116,611,273 1,285,984,736 [이익잉여금] 72,064,991,148 69,867,085,121 45,684,007,909 자본총계 211,672,452,737 209,507,689,078 186,553,458,095 종속, 관계, 공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 구 분 (2019.1.1~2019.9.30) (2018.1.1~2018.12.31) (2017.1.1~2017.12.31) 매출액(영업수익) 8,557,486,560 27,395,153,816 13,058,773,409 영업이익 5,760,687,378 22,340,776,514 8,067,341,657 계속사업이익 10,417,199,827 31,506,350,305 10,374,869,954 당기순이익 10,417,199,827 31,506,350,305 10,374,869,954 주당순이익 190 575 189 ※ 제10기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호 '수익', 제1039호 '금융상품:인식과 측정'에 따라 작성되었습니다.-. 제11기(전기) 및 제10기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1017호 '리스'에 따라 작성되었습니다. 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 44_최대주주의최대출자자가단체인경우 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) KPX홀딩스㈜ - 양준영 10.40 - - 양규모 19.64 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 KPX홀딩스(주) 자산총계 403,853 부채총계 3,675 자본총계 400,178 매출액 12,309 영업이익 9,328 당기순이익 13,505 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 1 ) 지주회사의 개요 지배회사인 KPX홀딩스㈜는 KPX케미칼㈜(구,한국포리올㈜)와 KPX화인케미칼㈜(구,한국화인케미칼㈜)의 투자사업부문을 각각 분할함과 동시에 합병하여 설립된 지주회사로서 지주회사업을 영위함으로써 전문경영, 책임경영 및 기업지배구조투명성을 제고하고자 합니다. 지주회사란 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 합니다. 당사의 지주회사 전환목적 및 기대효과로는 성장동인 확보(선택과 집중을 통한 주력사업 집중, 신규사업 및 M, 해외시장 진출 확대), 경영효율 제고(책임경영 체제 확립, 핵심역량 강화, 투자와 사업의 분리), 지배구조 개선(지배구조 단순 명료화, 위험부담 감소, 자본효율 개선) 등을 들 수 있습니다. 지주회사는 독점규제및공정거래에관한법률에 의거 다음 각호의 어 느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니됩니다.1) 회사가 소유하고 있는 자회사의 주식가액의 합계액(직전 사업연도 종료일 현재의 재무상태표상에 표시된 가액을 합계)을 당해회사 자산총액의 100분의 50미만으로 보유하는 행위2) 자본총액(재무상태표상의 자산총액에서 부채액을 차감한 금액)의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위3) 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40(자회사가 자본시장과금융투자업에관한법률에 따른 주권상장법인 또는 주식 소유의 분산요건 등 상장요건이 국내 유가증권시장의 상장요건에 상당하는 것으로 공정거래위원회가 고시하는 국외 증권거래소에 상장된 법인이거나 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20)미만으로 소유하는 행위4) 계열회사가 아닌 국내회사 (사회기반시설에대한민간투자법 제4조 "민간투자사업의 추진방식" 제1호부터 제4호까지의 규정에 정한 방식으로 민간투자사업을 영위하는 회사를 제외)의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위5) 금융지주회사외의 지주회사인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위 2) 영업개황 회사는 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는지주회사로서 보고서 작성기준일 현재 5개의 자회사(상장회사 3개사, 비상장회사 2개사) 및 비상장해외법인 1개사를 두고 있으며 그 내용은 다음과 같습니다. □ 자회사등 개요 (6개사) 구 분 회 사 명 지분율(%) 주 요 업 종 상장회사 KPX케미칼㈜ 43.85 유기화합물제조업 KPX라이프사이언스㈜ 60.33 의약품중간체제조업 ㈜진양홀딩스 43.74 지주회사 비상장회사 KPX개발㈜ 100.00 부동산업 KPX글로벌㈜ 100.00 액체화물보관업 비상장해외법인 KPX VINA CO.,LTD. 90.00 액체화물보관업 3) 영업수익 지주회사의 영업수익의 내용은 아래와 같습니다. (2019. 1. 1 ~ 2019. 9. 30) (단위: 백만원) 거래상대방 금 액 비 고 수수료수익 1,463 경영자문료 등 브랜드수익 742 - 임대료수익 66 - 종속기업및관계기업배당금수익 10,038 - 계 12,309 - 주1) 브랜드수익은 2018년도 정산분이 포함됨 2) 임대료수익을 제외한 상기 거래상대방은 자회사 및 손자회사임 4) 조직도 조직도(20190930).jpg 조직도(20190930) 나 . 최 근 5년간 타회사의 최대주주였던 당시 주요경력 - 특 이사항 없음. 다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래 - 해 당사항 없음. ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 - - - - - - - - - - - - ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 주식 소유현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)진양홀딩스 7,270,000 60.58 - - - - - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 4,294 99.90 3,433,229 28.61% - 4. 주식사무 당사 정관상의 신주인수권 내용 및 주식의 사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다. 정관상 신주인수권의 내용 ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 3. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 회사가 경영전략상 필요한 국내외 투자자, 제휴기업, 국내외 금융기관 또는 경영자문기관 등에게 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 경영전략상 필요에 의해 국내외 타회사를 인수 할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우 7.주권을 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 매년１월 1일부터 정기주주총회 종료일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권(8종) 명의개서대리인 KEB 하나은행 증권대행부 주주의 특전 없음 공고게재신문 당사홈페이지 전자공고 5. 주가 및 주식 거래실적 - 당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 종 류 19.04월 19.05월 19.06월 19.07월 19.08월 19.09월 보통주 주가 최 고 4,925 5,580 5,900 7,480 5,730 5,210 최 저 4,175 3,805 4,575 4,995 4,120 4,490 평균 4,512 4,432 5,032 6,150 4,679 5,019 거래량 최고(일) 287,927 2,602,075 1,771,248 1,797,656 1,066,227 1,422,488 최저(일) 38,671 28,589 190,455 222,644 61,196 66,453 월간 2,372,996 6,415,337 10,293,557 14,208,263 6,345,554 4,167,521 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김상용(金尙容) 남 1949년 05월 대표이사사장 등기임원 상근 총괄 한림인텍 전무이사(전)한림인텍, 세일인텍 대표이사(현) - - - 3년 2022년 03월 13일 양규모(梁圭模) 남 1943년 04월 회장 등기임원 상근 총괄 美콜롬비아 대학원 졸업(주)진양홀딩스 회장(현) - - - 18년 2021년 03월 14일 양준영(梁峻榮) 남 1969년 02월 부회장 등기임원 상근 총괄 미국 Lewis 경제대학원 졸업 (주)진양홀딩스 부회장(현) - - - 12년 2022년 03월 13일 이재년(李載年) 남 1962년 01월 사외이사 등기임원 비상근 경영자문 영남대학원 고분자공학 졸업한국신발피혁연소 연구팀장 - - - 9년 2022년 03월 13일 정종선(鄭鍾善) 남 1949년 10월 사외이사 등기임원 비상근 경영자문 서울지방국세청(주)진양 사외이사 - - - 8년 2020년 03월 14일 박지동(朴志東) 남 1952년 09월 감사 등기임원 비상근 감사 방송통신대학교 경영학과 졸업(주)진양홀딩스 감사(현) - - - 6년 2022년 03월 13일 하홍길(河泓吉) 남 1958년 12월 상무 미등기임원 상근 공장장 동아대학교 공업경영과 졸업한림인텍 공장장 - - - 2년 - 직원 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 플라스틱제품 남 89 - - - 89 13.0 2,940 33 - 플라스틱제품 여 3 - - - 3 3.0 68 23 - 합 계 92 - - - 92 12.0 3,008 33 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 1 58 58 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 1,000 - 감사 1 200 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 259 43 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 250 83 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 9 4 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 - - - 3. 이사,감사의 보수지급기준- 당사의 정관(제43조 및 제50조)에 의해 지급됨.- 제43조(이사의 보수와 퇴직금) ①이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ②이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. - 제50조(감사의 보수와 퇴직금) ①감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. ②감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사의 현황 (1) 기업집단의 명칭 : KPX홀딩스㈜ (종목코드 : 092230, 지주회사) (2) 계열회사간의 지배, 종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도 - 국내 계열회사 상호출자 현황 (20개사) (2019년 09월 30일 현재) (단위 : %) 주주회사피투자회사 KPX홀딩스 KPX케미칼 그린케미칼 진양홀딩스 세일인텍 진양산업 진양폴리우레탄 진양물산 건덕상사 관악상사 씨케이엔터프라이즈 경향AMC 티지인베스트먼트 보현 KPX홀딩스 3.28 11.24 1.83 KPX케미칼 43.85 1.75 3.81 그린케미칼 2.00 25.39 16.96 진양홀딩스 43.74 1.96 13.66 2.36 진양산업 43.27 진양화학 60.58 진양폴리우레탄 47.87 2.63 KPX라이프사이언스 60.33 KPX개발 100.00 KPX글로벌 100.00 진양개발 12.68 68.59 진양AMC 100.00 진양물산 100.00 진양모바일 100.00 한림인텍 55.00 세일인텍 69.56 진례산업 100.00 건덕상사 23.05 진양 100.00 케이엘에스 100.00 (3) 기타 국내 계열회사 현황 (7개사) : 관악상사, 씨케이엔터프라이즈, 경향흥산, 경향AMC, 티지인베스트먼트, 보현, 평창인베스트먼트(4) 해외현지법인 현황 (5개사)(2019년 09월 30일 현재) (단위 : %) 주주회사피투자회사 진양산업 KPX홀딩스 KPX케미칼 VINA FOAM 100.00 - - KPX CHEMICAL(NANJING) - - 81.14 KPX CHEMICAL(GEORGIA) - - 100.00 KPX CHEMICAL(INDIA) - - 100.00 KPX VINA - 90.00 - (5) 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황- 계열 회사간의 조정기구 또는 조직이 없음(6) 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사여부- 직, 간접으로 영향력을 미치는 회사는 없음(7) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (2019년 09월 30일 현재) 성 명 회 사 명 직 책 상근여부 양 규 모 KPX홀딩스㈜ 이 사 상 근 KPX케미칼㈜ 〃 〃 KPX라이프사이언스㈜ 〃 〃 ㈜진양홀딩스 〃 〃 진양산업㈜ 〃 〃 진양화학㈜ 〃 〃 양 준 영 KPX홀딩스㈜ 대표이사 〃 KPX케미칼㈜ 〃 〃 KPX라이프사이언스㈜ 〃 〃 ㈜진양홀딩스 〃 〃 진양산업㈜ 이 사 〃 진양화학㈜ 〃 〃 진양폴리우레탄㈜ 〃 〃 김 상 용 진양화학(주) 대 표 이 사 〃 진양산업(주) 〃 〃 진양폴리우레탄(주) 〃 〃 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 - 해당사항 없음 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없음 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행 ·변경상황- 해당사항 없음 2. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제18기주주총회( 2019.03.13 ) [부의안건]1. 제18기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건2. 정관일부 변경의 건 3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 이사보수한도액 승인의 건6. 감사보수한도액 승인의 건 원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과 - 제17기주주총회( 2018.03.14 ) [부의안건]1. 제17기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사보수한도액 승인의 건4. 감사보수한도액 승인의 건 원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과 - 제16기주주총회( 2017.03.15 ) [부의안건]1. 제16기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사보수한도액 승인의 건4. 감사보수한도액 승인의 건 원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과 - 3. 중요한 소송사건 - 해당사항 없음 4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 5. 채무보증 현황- 해당사항 없음 6. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl 29_신용보강제공현황 신용보강 제공 현황 (단위 : 원) 발행회사(SPC) 증권종류 PF 사업장구분 발행일자 발행금액 미상환잔액 신용보강유형 조기상환조항 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 7. 그밖의 우발채무 등 - 해당사항 없음 ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl 30_장래매출채권유동화현황및채무비중 장래매출채권 유동화 현황 (단위 : 원) 발행회사(SPC) 기초자산 증권종류 발행일자 발행금액 미상환잔액 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 장래매출채권 유동화채무 비중 (단위 : ) 당기말 전기말 증감 금액(A) (비중,%) 금액(B) (비중,%) (A-B) 유동화채무 - - - - - 총차입금 - - - - - 매출액 - - - - - 매출채권 - - - - - 8. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 - 해당사항 없음 9. 제제현황 - 해당사항 없음 ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl 20_단기매매차익미환수현황 단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2019.01.01. ~ 2019.09.30.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - - 총액 - - - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2019.01.01. ~ 2019.09.30.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) 10. 작성 기준일 이후에 발생한 주요사항 - 해당사항 없음 11. 중소기업기준 검토표 등 - 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당합니다. 18년 중소기업 등 기준검토표2.jpg 18년 중소기업 등 기준검토표2 18년 중소기업 등 기준검토표1.jpg 18년 중소기업 등 기준검토표1 12. 직접금융 자금의 사용 가. 공모자금의 사용내역 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 - - - - - - - - - - - - - - 나. 사모자금의 사용내역 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 - - - - - - - - - - - - - - 13. 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일) (단위 : 원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - - ( - ) - 내부 매출액 ( - ) ( - ) ( - ) ( - ) ( - ) - - 순 매출액 - - - - - - - 영업손익 - - - - - ( - ) - 계속사업손익 - - - - - ( - ) - 당기순손익 - - - - - ( - ) - 자산총액 - - - - - ( - ) - 부채총액 - - - - - ( - ) - 자기자본 - - - - - ( - ) - 자본금 - - - - - ( - ) - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - - 14. 법적 위험 변동사항- 해당사항 없음 15. 합병등의 사후정보 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 XX 매출액 - - - - - - - 영업이익 - - - - - - - 당기순이익 - - - - - - - ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 보호예수 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 - - - - - - - - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음