CJ프레시웨이 분기보고서 (2024.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	1	-	-

※ 2024년 3월 28일 사외이사 김용균이 재선임되었습니다.

나. 이사회 구성 개요

성명	직위	담당업무	비고	이사회 의장 선임 사유

이건일	대표이사	이사회의장CEO	신규선임
('24.06.25)이사회 의장 및 대표이사 겸직	CJ그룹 내 주요 계열사의 다양한 보직경험을 통해 사업 전문성 및 검증된 경영능력과 추진력을 바탕으로 회사 발전에 크게 기여하고, 사업적 리스크 관리 역량과 재무분야 전문성을 통해 이사회 일원으로 큰 역할을 수행하는데 적임자라고 판단하였음

이한메	사내이사	-	신규선임('24.03.28)	-

최석중	사내이사	CSO	신규선임('22.03.28)	-

이상도	사외이사	감사위원장	재선임('22.03.28)	-

김용균	사외이사	감사위원	재선임('24.03.28)	-

전은숙	사외이사	감사위원	신규선임('22.03.28)	-

※ 2024년 6월 25일 정성필 사내이사가 사임하였으며, 이건일 사내이사가 선임되었습니다.

회사의 이사회 구성은 정관상 3명 이상으로 이사회 내 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회를 둘 수 있으며, 현재 회사는 사외이사 3명을 포함하여 6명의 이사 (대표이사 이건일, 사내이사 이한메, 사내이사 최석중, 사외이사 이상도, 사외이사 김용균, 사외이사 전은숙)로 구성하고 있습니다.

다. 중요의사결정사항 등

회사의 이사회는 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의·결정하고, 이사의 직무 집행을 감독합니다. 당기 중 이사회의 의결 및 보고사항은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	이사의 성명

정성필(출석률:75%)	이건일(출석률:100%)	최석중(출석률:100%)	이한메(출석률:40%)	이상도(출석률:100%)	김용균(출석률:100%)	전은숙(출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2024.02.08	2023년 내부회계관리제도 운영실태보고	보고	보고	보고	-	보고	보고	보고

2024년 안전 보건계획 승인	승인	승인	승인	-	승인	승인	승인

자회사(프레시플러스) 자금대여 승인	승인	승인	승인	-	승인	승인	승인

제36기 재무제표 및 영업보고서 승인	승인	승인	승인	-	승인	승인	승인

배당기준일 및 현금 배당 결정	승인	승인	승인	-	승인	승인	승인

2024년 경영계획 보고	보고	보고	보고	-	보고	보고	보고

2	2024.03.11	제36기 정기주주총회 소집	승인	-	승인	-	승인	승인	승인

2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	보고	-	보고	-	보고	보고	보고

내부회계관리규정 개정	승인	-	승인	-	승인	승인	승인

2023년 준법통제기준 점검 결과 보고	보고	-	보고	-	보고	보고	보고

준법지원인 선임	승인	-	승인	-	승인	승인	승인

3	2024.03.28	대표이사 선임	승인	-	승인	-	승인	승인	승인

이사회 의장 선임	승인	-	승인	-	승인	승인	승인

보상위원회 위원 선임	승인	-	승인	-	승인	승인	승인

사외이사후보추천위원회 위원 선임	승인	-	승인	-	승인	승인	승인

ESG위원회 위원 선임	승인	-	승인	-	승인	승인	승인

4	2024.05.09	2024년 1분기 경영실적 보고	-	-	보고	보고	보고	보고	보고

프레시원 통합 추진 현황 보고	-	-	보고	보고	보고	보고	보고

타법인 출자 보고	-	-	보고	보고	보고	보고	보고

2024년 이사 등과 회사간의 거래 추가 승인	-	-	승인	승인	승인	승인	승인

칠레사무소 법적 대리인(지배인) 선임의 건	-	-	승인	승인	승인	승인	승인

임시주주총회 소집	-	-	승인	승인	승인	승인	승인

5	2024.06.25	임시주주총회 의장 선임의 건	-	-	승인	-	승인	승인	승인

대표이사 선임	-	승인	승인	-	승인	승인	승인

이사회 의장 선임	-	승인	승인	-	승인	승인	승인

보상위원회 위원 선임	-	승인	승인	-	승인	승인	승인

ESG 위원회 위원 선임	-	승인	승인	-	승인	승인	승인

6	2024.08.07	ISO37301 컴플라이언스 경영시스템 경영검토 보고	-	보고	보고	-	보고	보고	보고

2024년 상반기 경영실적 보고	-	보고	보고	-	보고	보고	보고

7	2024.09.10	에프앤디인프라와의 합병계약 체결(소규모합병) 승인의 건	-	승인	승인	승인	승인	승인	승인

권리주주 확정 기준일 설정의 건	-	승인	승인	승인	승인	승인	승인

※ 2024년 6월 25일 정성필 사내이사가 사임하였으며, 이건일 사내이사가 선임되었습니다.

라. 이사회 내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

회사의 정관상에는 이사회 내 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회 등을 둘 수 있다고 명시하고 있으며, 경영위원회는 이사회가 대신하고 있으며, 감사위원회는 사외이사 3명, 보상위원회 및 ESG위원회는 사내이사 1명 사외이사 3명으로 구성되어 필요시에 개최하고 있습니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

감사위원회	사외이사 3명	이상도(위원장)김용균, 전은숙	회사의 회계 및 업무 감사	-

보상위원회	사내이사 1명사외이사 3명	전은숙(위원장)이건일, 이상도, 김용균	임원에 대한 보상정책 결정	-

사외이사후보추천위원회	사외이사 3명	이상도(위원장)김용균, 전은숙	사외이사 후보추천	-

ESG위원회	사내이사 1명사외이사 3명	전은숙(위원장)이건일, 이상도, 김용균	ESG전략 추진 의사결정	-

[감사위원회 활동내역]

위원회명	회차	개최일자	의안내용	위원의 성명

이상도(출석률:100%)	김용균(출석률:100%)	전은숙(출석률:100%)

찬 반 여 부

감사위원회	1	2024.01.09	삼정회계법인 비감사업무 제공 승인의 건	승인	승인	승인

2	2024.02.08	2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	보고	보고

2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가회의	보고	보고	보고

3	2024.03.11	2023년 감사인의 감사 결과보고	보고	보고	보고

내부회계관리규정 개정	승인	승인	승인

4	2024.05.09	2024년 1분기 외부감사인의 감사결과 보고	보고	보고	보고

5	2024.08.07	2024년 상반기 외부감사인의 감사결과 보고	보고	보고	보고

비감사업무 제안에 대한 승인의 건	승인	승인	승인

[보상위원회 활동내역]

위원회명	회차	개최일자	의안내용	위원의 성명

정성필(출석률:0%)	이상도(출석률:100%)	김용균(출석률:100%)	전은숙(출석률:100%)

찬 반 여 부

보상위원회	1	2024.05.09	2024년 임원 연봉조정률 승인의 건	-	승인	승인	승인

임원 장기인센티브 지급의 건	-	승인	승인	승인

특별보상금 지급의 건	-	승인	승인	승인

[사외이사후보 추천위원회 활동내역]

위원회명	회차	개최일자	의안내용	위원의 성명

이상도(출석률:100%)	김용균(출석률:100%)	전은숙(출석률:100%)

찬 반 여 부

사외이사후보 추천위원회	1	2024.03.11	사외이사 후보 추천	승인	승인	승인

[ESG위원회 활동내역]

위원회명	구성원	개최일자	의안내용	위원의 성명

정성필(출석률:100%)	이건일(출석률:100%)	이상도(출석률:100%)	김용균(출석률:100%)	전은숙(출석률:100%)

찬 반 여 부

ESG위원회	전은숙, 정성필, 이상도, 김용균	2024.03.11	리스크 관리체계 및 현황	보고	-	보고	보고	보고

2024년 ESG 주요 추진과제	승인	-	승인	승인	승인

ESG위원회	전은숙, 이건일, 이상도, 김용균	2024.06.25	ESG 중대성 평가 결과 보고	-	보고	보고	보고	보고

ESG 보고서 발간 보고	-	보고	보고	보고	보고

마. 이사의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정 하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회 에 의안으로 제출하고 있습니다.

(1) 이사회 구성원의 독립성

이사명	임기	연임횟수	후보추천	활동분야	회사와의거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	선임배경

이건일(대표이사)	2024.06~2027.03	-	이사회	이사회의장CEO	없음	계열회사(CJ프레시웨이)의 임원	CJ그룹 내 주요 계열사의 다양한 보직경험을 통해 사업 전문성 및 검증된 경영능력과 추진력을 바탕으로 회사 발전에 크게 기여하고, 사업적 리스크 관리 역량과 재무분야 전문성을 통해 이사회 일원으로 큰 역할을 수행하는데 적임자라고 판단하였음

이한메(사내이사)	2024.03~2027.03	-	이사회	-	없음	CJ주식회사의 임원	CJ계열사 주요 보직 및 CJ주식회사 포트폴리오전략1실장 등을 역임하며 전문적인 재무 지식과 경영전략 경험을 축적하였고 이를 바탕으로 체계적인 경영 관리를 통해 회사 성장과 이사회 일원으로 큰 역할을 수행할 것으로 기대됨

최석중(사내이사)	2022.03~2025.03	-	이사회	CSO	없음	계열회사(CJ프레시웨이)의 임원	식품산업에 대한 깊은 이해와 폭넓은 경영지식 및 경험 등의 전문성을 바탕으로 회사의 사업역량과 경쟁력 강화를 통한 지속가능 성장을 위한 역할 수행이 기대됨.

이상도(사외이사)	2022.03~2025.03	1회	사추위	감사위원	없음	해당사항 없음	법무부 보호국 국장, 춘천지방검찰청 검사장을 역임하였으며, 현재는 법무법인 로고스의 변호사로 활동중임. 법률 전문가로서 회사의 경영과 관련한 의사결정에 중요한 법률적 조언을 할 것으로 기대됨.

김용균(사외이사)	2024.03~2027.03.	1회	사추위	감사위원	없음	해당사항 없음	중부지방국세청장, 개인납세국장 등 국세청 내 주요 보직을 역임하였으며, 현재는 이현세무법인 고문으로 활동중임. 재무 전문가로 회사의 중요한 의사결정에 큰 기여를 할 것으로 기대됨.

전은숙(사외이사)	2022.03~2025.03	-	사추위	감사위원	없음	해당사항 없음	식품안전청장, 식품안전국장, 식품영양학과 초빙교수 등 주요보직을 역임하며 식품안전 분야의 전문가로서 효과적인 경영활동 및 의사결정, 글로벌 스탠다드(ESG)도입에 기여할 것으로 기대됨

(2) 사외이사 추천위원회 설치현황 및 활동내역

[사외이사후보 추천위원회 활동내역]

위원회명	회차	개최일자	의안내용	위원의 성명

이상도(출석률:100%)	김용균(출석률:100%)	전은숙(출석률:100%)

찬 반 여 부

사외이사후보 추천위원회	1	2024.03.11	사외이사 후보 추천	승인	승인	승인

바. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사의 직무수행을 보조하는 지원조직

조직명	직원 수	직위 및 근속연수	주요담당업무

감사위원회 사무국	6	부장 3명차장 3명 (평균9년)	- 이사회 안건의 수집, 정리 및 부의 근거, 의결 관련 법령 분석

- 이사회 안건 사전설명 실시 및 질의/논의 사항에 대한 대응

- 이사회 진행 및 의사록 작성, 공시 사항 유관부서 전달

(2)사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2024.05.21	삼정KPMG	전은숙	-	제11회 최고 감사인 과정(AAP)- 기업지배구조, 감사위원회 제도 및 운영- 감사위원회 주요 활동영역에 대한 실무사례

2024.05.23	PWC삼일회계법인	전은숙	-	변화의시대, 이사회의 길을 묻다 (세미나)- ESG 관점에서의 자본주의와 이사회- 한국기업 이사회의 문제점과 개선과제- 새로운 환경에서의 이사회와 사외이사 역할- 기업 밸류업 지원방안과 가이드라인

2024.06.03	한국 Deloitte	전은숙	-	한국 딜로이트 기업지배기구발전센터 세미나- 내부통제 고의 및 중과실 이슈 및 시사점- 사외이사의 내부통제 감독의 의의와 시사점- 글로벌 이사회 프로그램 감사위원회 실무보고서- 자금사고방지를 위한 내부통제 현황 및 준비사항