CJ프레시웨이 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

성명	직위	담당업무	비고	이사회 의장 선임 사유

문종석	대표이사	이사회의장CEO	신규선임('16.3.18)이사회 의장 및 대표이사 겸직	(주)동원홈푸드 대표이사 및 CJ프레시웨이(주) 유통사업총괄 본부장 등 식자재유통및 단체급식 분야의 전문경영인로 CJ프레시웨이(주)의 사업 운영 및 확장에 큰 역할을 할 것으로 기대됨.

허 훈	사내이사	CFO	신규선임('18.3.28)	-

임경묵	사내이사	-	신규선임('18.3.28)	-

이윤재	사외이사	감사위원장	재선임('18.3.28)	-

김진해	사외이사	감사위원	재선임('18.3.28)	-

안종태	사외이사	감사위원	신규선임('16.3.18)	-

※ 사업보고서 제출일 기준(19년 3월 29일) 사외이사 이윤재는 2019년 3월 26일 퇴임하였으며, 2019년 3월 27일 사내이사 문종석, 사외이사로 안종태, 이상도가 선임되었습니다 회사의 이사회 구성은 정관상 3명 이상으로 이사회 내 경영위원회, 감사위원회,사외이사후보추천위원회, 보상위원회를 둘 수 있으며, 현재 회사는 사외이사 3명을포함하여 6명의 이사 (대표이사 문종석, 사내이사 허훈, 사내이사 임경묵, 사외이사 이윤재, 김진해, 안종태)로 구성하고 있습니다. 나. 중요의사결정사항 등회사의 이사회는 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의·결정하고, 이사의 직무 집행을 감독합니다. 당기 중 이사회의 의결 및 보고사항은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	이사의 성명

문종석(출석률:100%)	정승욱(출석률:100%)	허훈(출석률:100%)	임경묵(출석률:47%)	이윤재(출석률:100%)	김진해(출석률:100%)	안종태(출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2018.02.07	제30기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	승인	승인	-	-	승인	승인	승인

2017년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	보고	보고	-	-	보고	보고	보고

프레시원 적자법인 Turn-Around 전략 보고의 건	보고	보고	-	-	보고	보고	보고

2	2018.03.07	제30기 정기주주총회 소집 결의의 건	승인	승인	-	-	승인	승인	승인

준법지원인 선임 승인의 건	승인	승인	-	-	승인	승인	승인

2017년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	보고	보고	-	-	보고	보고	보고

2017년 준법통제기준 점검결과 보고의 건	보고	보고	-	-	보고	보고	보고

3	2018.03.28	보상위원회 위원 선임 승인의 건	승인	-	승인	승인	승인	승인	승인

기부금 집행 기준 보고의 건	보고	-	보고	보고	보고	보고	보고

4	2018.04.10	이사 등과 회사간의 거래 승인의 건	승인	-	승인	승인	승인	승인	승인

5	2018.05.09	2018년 1분기 경영실적 보고의 건	보고	-	보고	보고	보고	보고	보고

무보증 영구후순위 사모전환사채발행 승인의 건	승인	-	승인	승인	승인	승인	승인

이사 등과 회사간의 거래 승인의 건	승인	-	승인	승인	승인	승인	승인

6	2018.08.08	2018년 상반기 경영실적 보고의 건	보고	-	보고	보고	보고	보고	보고

기부금 집행기준 보고의 건	보고	-	보고	보고	보고	보고	보고

이사 등과 회사간의 거래 승인의 건	승인	-	승인	승인	승인	승인	승인

7	2018.11.09	2018년 3분기 경영실적 보고의 건	보고	-	보고	-	보고	보고	보고

이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건	승인	-	승인	-	승인	승인	승인

중국 JV자본금 납입기한 연장 보고의 건	보고	-	보고	-	보고	보고	보고

8	2018.12.18	2019년 경영계획 보고	보고	-	보고	-	보고	보고	보고

2019년 이사 등과 회사간의 거래 승인	승인	-	승인	-	승인	승인	승인

2019년 회사채 발행한도 승인	승인	-	승인	-	승인	승인	승인

사외이사후보추천위원회 규정 제정	승인	-	승인	-	승인	승인	승인

사외이사후보추천위원회 설치	승인	-	승인	-	승인	승인	승인

이사회 및 이사회내 위원회 규정 개정	승인	-	승인	-	승인	승인	승인

기부금 집행 승인	승인	-	승인	-	승인	승인	승인

다. 이사회 내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역회사의 정관상에는 이사회 내 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회 등을 둘 수 있다고 명시하고 있으며, 경영위원회는 이사회가 대신하고 있으며, 감사위원회는 사외이사 3명, 보상위원회는 사내이사 3명 사외이사 3명으로 구성되어 필요시에 개최하고 있습니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

감사위원회	사외이사(사외이사 3명)	이윤재(위원장)김진해, 안종태	회사의 회계 및 업무 감사	-

보상위원회	사내이사 3명사외이사 3명	문종석(위원장)허훈, 임경묵이윤재, 김진해, 안종태	임원에 대한 보상정책 결정	-

사외이사후보추천위원회	사외이사 3명	김진해(위원장)이윤재, 안종태	사외이사 후보추천	-

※ 사업보고서 제출일 기준(19년 3월 29일) 사외이사(감사위원장) 이윤재는 2019년 3월 26일 퇴임하였으며, 사외이사 김진해는 2019년 3월 11일 감사위원장으로 선임되었습니다. 2019년 3월 27일 사외이사(감사위원)로 안종태, 이상도가 선임되었습니다※ 사외이사후보추천위원회는 18년 12월 18일 이사회 결의를 통해 신설되었습니다.[감사위원회 활동내용]

위원회명	회차	개최일자	의안내용	위원의 성명

이윤재(출석률:100%)	김진해(출석률:100%)	안종태(출석률:100%)

찬 반 여 부

감사위원회	1	2018.02.07	2017년 감사인의 감사 결과보고의 건	보고	보고	보고

내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	보고	보고	보고

2	2018.03.07	리스크관리 활동계획 보고의 건	보고	보고	보고

3	2018.03.28	감사위원회 위원장 선임 승인의 건	승인	승인	승인

4	2018.05.09	2018년 1분기 감사인의 감사 결과보고의 건	보고	보고	보고

5	2018.08.08	2018년 상반기 감사인의 감사 결과보고의 건	보고	보고	보고

6	2018.11.09	2018년 3분기 감사인의 감사 결과보고의 건	보고	보고	보고

[보상위원회 활동내역]

위원회명	구성원	개최일자	의안내용	위원의 성명

문종석(출석률:100%)	정승욱(출석률:100%)	이윤재(출석률:100%)	김진해(출석률:100%)	안종태(출석률:100%)

찬 반 여 부

보상위원회	문종석, 정승욱,이윤재, 김진해, 안종태	2018.03.07	임원 연봉 조정률 승인의 건	승인	승인	승인	승인	승인

대표이사 연봉 승인의 건	승인	승인	승인	승인	승인

※ 보상위원회 위원 정승욱은 2018년 3월 28일 퇴임하였으며, 2018년 3월 28일 신임 보상위원회 위원으로 허훈, 임경묵이 선임되었습니다.

[사외이사 추천위원회 활동내역]

위원회명	회차	개최일자	의안내용	위원의 성명

김진해(출석률:100%)	이윤재(출석률:100%)	안종태(출석률:100%)

찬 반 여 부

사외이사후보추천위원회	1	2018.12.18	사외이사후보추천취원회 위원장 선임	승인	승인	승인

라. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정 하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회 에 의안으로 제출하고 있습니다.

(1) 이사회 구성원의 독립성

이사명	임기	연임 횟수	후보추천	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	선임배경

문종석(대표이사)	2016.03.~2019.03.	-	이사회	이사회의장CEO	없음	계열회사(CJ프레시웨이)의 임원	(주)동원홈푸드 대표이사 및 CJ프레시웨이(주) 유통사업총괄 본부장 등 식자재유통및 단체급식 분야의 전문경영인로 CJ프레시웨이(주)의 사업 운영 및 확장에 큰 역할을 할 것으로 기대됨.

허 훈(사내이사)	2018.03.~2021.03.	-	이사회	CFO	없음	계열회사(CJ프레시웨이)의 임원	CJ오쇼핑, CJ건설의 경영지원실장을 역임한 재무, 세무 전문가로,
다양한 업종에서의 CFO 경험을 바탕으로 회사의 발전에 큰 기여를 할 것으로 기대됨.

임경묵(사내이사)	2018.03.~2021.03.	-	이사회	-	없음	CJ주식회사의 임원	KDI 거시경제연구위원, 두산그룹 글로벌 경제분석팀장을 역임하였고, 현재 CJ주식회사 미래경영영구원 부원장을 맡고 있는 국내외 경제사회 제 분야에 대한전문가로써 향후 회사의 발전에 큰 기여를 할 것으로 기대됨

이윤재(사외이사)	2018.03.~2021.03.	1회	이사회	감사위원장	없음	해당사항 없음	재정경제원 경제정책국장, 대통령 경제수석실 재정경제비서관을 역임한 재무 전문가로서 회사의 중요한 의사결정에 큰 기여를 할 것으로 기대됨

김진해(사외이사)	2018.03.~2021.03.	1회	이사회	감사위원	없음	해당사항 없음	감사원 감사청구 조사국장, 서울대학교 상근감사로 역임하였으며, 재무 전문가로서 회사의 중요한 의사결정에 큰 기여를 할 것으로 기대됨.

안종태(사외이사)	2016.03.~2019.03.	-	이사회	감사위원	없음	해당사항 없음	한국기업경영학회 회장, 대한경영학회 회장을 역임하였으며, 현재는 강원대학교 경영대학 교수로 활동 중임. 경영 전반의 전문가로 회사의 중요한 의사결정에 큰 기여를 할 것으로 기대됨.

(2) 사외이사 추천위원회 설치현황 및 활동내역

위원회명	회차	개최일자	의안내용	위원의 성명

김진해(출석률:100%)	이윤재(출석률:100%)	안종태(출석률:100%)

찬 반 여 부

사외이사후보추천위원회	1	2018.12.18	사외이사후보추천취원회 위원장 선임	승인	승인	승인

마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사의 직무수행을 보조하는 지원조직

조직명	직원 수	직위 및 근속연수	주요담당업무

감사위원회 사무국	6	부장 6명(10년)	- 이사회 안건의 수집, 정리 및 부의 근거, 의결 관련 법령 분석

- 이사회 안건 사전설명 실시 및 질의/논의 사항에 대한 대응

- 이사회 진행 및 의사록 작성, 공시 사항 유관부서 전달

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회에서 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 진행하였음. 사외이사들의 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 있으며 추후 사외이사들의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정임..