CJ프레시웨이 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

성명	직위	담당업무	비고	이사회 의장 선임 사유

문종석	대표이사	이사회의장CEO	재선임('19.03.27)이사회 의장 및 대표이사 겸직	(주)동원홈푸드 대표이사 및 CJ프레시웨이(주)유통사업총괄 본부장 등 식자재유통및 단체급식분야의 전문경영인으로 CJ프레시웨이(주)의 사업 운영 및 확장에 큰 역할을 할 것으로 기대됨.

허 훈	사내이사	CFO	신규선임('18.03.28)	-

임경묵	사내이사	-	신규선임('18.03.28)	-

김진해	사외이사	감사위원장	재선임('18.03.28)	-

안종태	사외이사	감사위원	재선임('19.03.27)	-

이상도	사외이사	감사위원	신규선임('19.03.27)	-

※ 사업보고서 제출일 기준(20년 3월 30일) 사내이사 허훈, 임경묵은 2020년 3월 24일 퇴임하였으며, 2020년 3월 24일 사내이사 최석준, 강연중이 선임되었습니다. 회사의 이사회 구성은 정관상 3명 이상으로 이사회 내 경영위원회, 감사위원회,사외이사후보추천위원회, 보상위원회를 둘 수 있으며, 현재 회사는 사외이사 3명을포함하여 6명의 이사 (대표이사 문종석, 사내이사 허훈, 사내이사 임경묵, 사외이사 김진해, 안종태, 이상도)로 구성하고 있습니다. 나. 중요의사결정사항 등회사의 이사회는 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의·결정하고, 이사의 직무 집행을 감독합니다. 당기 중 이사회의 의결 및 보고사항은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	이사의 성명

문종석(출석률:100%)	허훈(출석률:100%)	임경묵(출석률:13%)	이윤재(출석률:100%)	김진해(출석률:100%)	안종태(출석률:100%)	이상도(출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2019.02.11	제31기 재무제표 및 영업보고서 승인	승인	승인	-	승인	승인	승인	-

2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	보고	-	보고	보고	보고	-

내부회계관리규정 개정 보고	보고	보고	-	보고	보고	보고	-

2	2019.03.11	제31기 정기주주총회 소집	승인	승인	-	승인	승인	승인	-

2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	보고	보고	-	보고	보고	보고	-

2018년 준법통제기준 점검결과 보고	보고	보고	-	보고	보고	보고	-

임원 규칙 개정	승인	승인	-	승인	승인	승인	-

3	2019.03.21	타법인 출자 승인	승인	승인	-	승인	승인	승인	-

4	2019.03.27	대표이사 선임	승인	승인	-	-	승인	승인	승인

이사회 의장 선임	승인	승인	-	-	승인	승인	승인

보상위원회 위원 선임	승인	승인	-	-	승인	승인	승인

사외이사후보추천위원회 위원 선임	승인	승인	-	-	승인	승인	승인

칠레사무소 지배인 선임	승인	승인	-	-	승인	승인	승인

5	2019.05.08	2019년 1분기 경영실적 보고	보고	보고	보고	-	보고	보고	보고

이사 등과 회사간의 거래 승인	승인	승인	승인	-	승인	승인	승인

6	2019.08.07	2019년 상반기 경영실적 보고	보고	보고	-	-	보고	보고	보고

이사 등과 회사간의 거래 승인	승인	승인	-	-	승인	승인	승인

7	2019.11.06	2019년 3분기 경영실적 보고	보고	보고	-	-	보고	보고	보고

이사 등과 회사간의 거래 승인	승인	승인	-	-	승인	승인	승인

자회사의 영구전환사채 발행을 위한 출자 및 부동산처분신탁 승인	승인	승인	-	-	승인	승인	승인

8	2019.12.18	2020년 경영계획 보고	보고	보고	-	-	보고	보고	보고

2020년 이사 등과 회사간의 거래 승인	승인	승인	-	-	승인	승인	승인

2020년 회사채 발행한도 승인	승인	승인	-	-	승인	승인	승인

기부금 집행 승인	승인	승인	-	-	승인	승인	승인

※ 사외이사 이윤재는 2019년 3월 26일 퇴임하였으며, 2019년 3월 27일 사외이사 이상도가 신규선임되었습니다. ※ 사업보고서 제출일 기준(20년 3월 30일) 사내이사 허훈, 임경묵은 2020년 3월 24일 퇴임하였으며, 2020년 3월 24일 사내이사 최석준, 강연중이 선임되었습니다. 다. 이사회 내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역회사의 정관상에는 이사회 내 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회 등을 둘 수 있다고 명시하고 있으며, 경영위원회는 이사회가 대신하고 있으며, 감사위원회는 사외이사 3명, 보상위원회는 사내이사 3명 사외이사 3명으로 구성되어 필요시에 개최하고 있습니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

감사위원회	사외이사 3명	김진해(위원장)안종태, 이상도	회사의 회계 및 업무 감사	-

보상위원회	사내이사 3명사외이사 3명	문종석(위원장)허훈, 임경묵김진해, 안종태, 이상도	임원에 대한 보상정책 결정	-

사외이사후보추천위원회	사외이사 3명	김진해(위원장)안종태, 이상도	사외이사 후보추천	-

※ 사업보고서 제출일 기준(20년 3월 30일) 사내이사 허훈, 임경묵은 2020년 3월 24일 퇴임하였으며, 2020년 3월 24일 사내이사 최석준, 강연중이 선임되었습니다.[감사위원회 활동내용]

위원회명	회차	개최일자	의안내용	위원의 성명

이윤재(출석률:100%)	김진해(출석률:100%)	안종태(출석률:100%)	이상도(출석률:100%)

찬 반 여 부

감사위원회	1	2019.02.11	2018년 감사인의 감사 결과보고	보고	보고	보고	-

내부회계관리규정 개정 승인	승인	보고	보고	-

2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	보고	보고	-

내부회계관리제도 운영실태 평가를 위한 회의 개최	보고	보고	보고	-

2	2019.02.28	2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가회의	보고	보고	보고	-

3	2019.03.11	감사위원회 위원장 선임	승인	승인	승인	-

4	2019.05.08	2019년 1분기 감사인의 감사 결과보고	-	보고	보고	보고

5	2019.08.07	2019년 상반기 감사인의 감사 결과보고	-	보고	보고	보고

6	2019.11.06	2019년 3분기 감사인의 감사 결과 보고	-	보고	보고	보고

회계감사인 변경 사전보고	-	보고	보고	보고

7	2019.11.15	회계감사인 재지정 요청 승인	-	승인	승인	승인

8	2019.11.22	외부감사인 감사계약 체결 사전 보고	-	보고	보고	보고

9	2019.12.18	외부감사인 선임 규정 제정	-	승인	승인	승인

감사인 선임 관련 준수사항 승인	-	승인	승인	승인

※ 감사위원회 위원 이윤재는 2019년 3월 26일 퇴임하였으며, 2019년 3월 27일 사외이사 이상도가 신규선임되었습니다.[보상위원회 활동내역]

위원회명	구성원	개최일자	의안내용	위원의 성명

문종석(출석률:100%)	허훈(출석률:100%)	임경묵(출석률:0%)	이윤재(출석률:100%)	김진해(출석률:100%)	안종태(출석률:100%)	이상도(출석률:100%)

찬 반 여 부

보상위원회	문종석, 허훈, 임경묵이윤재, 김진해, 안종태	2019.03.11	2019년 임원 연봉조정률 의결 및 위임	승인	승인	-	승인	승인	승인	-

대표이사 연봉 승인	승인	승인	-	승인	승인	승인	-

문종석, 허훈, 임경묵김진해, 안종태,이상도	2019.03.27	보상위원회 위원장 선임	승인	승인	-	-	승인	승인	승인

※ 보상위원회 위원 이윤재는 2019년 3월 26일 퇴임하였으며, 2019년 3월 27일 보상위원회 위원 이상도가 신규선임되었습니다.※ 사업보고서 제출일 기준(20년 3월 30일) 보상위원회 위원 허훈, 임경묵은 2020년 3월 24일 퇴임하였으며, 2020년 3월 24일 보상위원회 위원 최석준, 강연중이 선임되었습니다.

[사외이사 추천위원회 활동내역]

위원회명	회차	개최일자	의안내용	위원의 성명

김진해(출석률:100%)	이윤재(출석률:100%)	안종태(출석률:100%)

찬 반 여 부

사외이사후보추천위원회	1	2019.03.11	사외이사 후보 추천	승인	승인	승인

※ 사외이사후보추천위원회 위원 이윤재는 2019년 3월 26일 퇴임하였으며, 2019년 3월 27일 사외이사후보추천위원회 위원 이상도가 신규선임되었습니다. 라. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정 하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회 에 의안으로 제출하고 있습니다.

(1) 이사회 구성원의 독립성

이사명	임기	연임횟수	후보추천	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	선임배경

문종석(대표이사)	2019.03.~2022.03.	1회	이사회	이사회의장CEO	없음	계열회사(CJ프레시웨이)의 임원	(주)동원홈푸드 대표이사 및 CJ프레시웨이(주) 유통사업총괄 본부장 등 식자재유통및 단체급식 분야의 전문경영인으로 CJ프레시웨이(주)의 사업 운영 및 확장에 큰 역할을 할 것으로 기대됨.

허 훈(사내이사)	2018.03.~2021.03.	-	이사회	CFO	없음	계열회사(CJ프레시웨이)의 임원	CJ오쇼핑, CJ건설의 경영지원실장을 역임한 재무, 세무 전문가로, 다양한 업종에서의 CFO 경험을 바탕으로 회사의 발전에 큰 기여를 할 것으로 기대됨.

임경묵(사내이사)	2018.03.~2021.03.	-	이사회	-	없음	CJ주식회사의 임원	KDI 거시경제연구위원, 두산그룹 글로벌 경제분석팀장을 역임하였고, 현재 CJ주식회사 미래경영연구원 부원장을 맡고 있는 국내외 경제사회 제 분야에 대한전문가로서 향후 회사의 발전에 큰 기여를 할 것으로 기대됨.

김진해(사외이사)	2018.03.~2021.03.	1회	이사회	감사위원장	없음	해당사항 없음	[재무전문가]감사원 감사청구 조사국장, 서울대학교 상근감사를 역임하였으며, 재무전문가로서 회사의 중요한 의사결정에큰 기여를 할 것으로 기대됨.

안종태(사외이사)	2019.03.~2022.03.	1회	사추위	감사위원	없음	해당사항 없음	한국기업경영학회 회장, 대한경영학회 회장, 강원대학교 경영대학 교수를 역임하였으며, 경영 전반의 전문가로 회사의 중요한 의사결정에 큰 기여를 할 것으로 기대됨.

이상도(사외이사)	2019.03.~2022.03.	-	사추위	감사위원	없음	해당사항 없음	법무부 보호국 국장, 춘천지방검찰청 검사장을 역임하였으며, 현재는 법무법인 로고스의 변호사로 활동 중임.법률 전문가로서 회사의 경영과 관련한 의사결정에 중요한 법률적 조언을 할 것으로 기대됨

※ 사업보고서 제출일 기준(20년 3월 30일) 사내이사 허훈, 임경묵은 2020년 3월 24일 퇴임하였으며, 2020년 3월 24일 사내이사 최석준, 강연중이 선임되었습니다.(2) 사외이사 추천위원회 설치현황 및 활동내역

위원회명	회차	개최일자	의안내용	위원의 성명

김진해(출석률:100%)	이윤재(출석률:100%)	안종태(출석률:100%)

찬 반 여 부

사외이사후보추천위원회	1	2019.03.11	사외이사 후보 추천	승인	승인	승인

※ 사외이사후보추천위원회 위원 이윤재는 2019년 3월 26일 퇴임하였으며, 2019년 3월 27일 사외이사후보추천위원회 위원 이상도가 신규선임되었습니다.

마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사의 직무수행을 보조하는 지원조직

조직명	직원 수	직위 및 근속연수	주요담당업무

감사위원회 사무국	6	부장 6명(10년)	- 이사회 안건의 수집, 정리 및 부의 근거, 의결 관련 법령 분석

- 이사회 안건 사전설명 실시 및 질의/논의 사항에 대한 대응

- 이사회 진행 및 의사록 작성, 공시 사항 유관부서 전달

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 12월 06일	삼일회계법인	김진해, 안종태, 이상도	-	- 회계환경 변화에 따른 감사위원회의 역할과 책임- 내부회계관리제도 관리, 감독 업무 전반