나라엠앤디 사업보고서 (2020.12)
7. 정관에 관한 사항

1.사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2019.03.28일(제20기 정기주주총회)이며, 보고서 제출일 이후 개최예정인 제22기 정기주주총회(2021.03.30 개최예정) 안건에는 정관 변경 건이 포함되어 있습니다. 정관변경에 관하여 자세한 사항은 2021.03.15 주주총회 소집공고 'Ⅲ.경영참고사항-2.주주총회 목적사항별 기재사항-정관의 변경'을 참고하시기바랍니다.

2.정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 28일	제20기 정기주주총회	별도기재	별도기재

-.정관 변경 이력(제20기 정기주주총회)

변경 전	변경 후	변경이유

제9조(주권의 종류)
본회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권 및 일만주권의 8종으로 한다.	제9조(주권의 종류) 삭제	- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제됨(전자증권법 §25 ①)

(신설)	제9조의 2 (주식 등의 전자등록)
회사는 [주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률]제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제10조 (신주인수권)
① 본회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정 을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 주권을 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나, 인수인에게 인수하게 하는 경우 3. 회사가 경영상 필요로 투자유치를 위하여 국내외 기관투자가 및 일반법인, 개인에게 신주를 발행하는 경우.
4. (신설) ③ 주주가 신주인수권을 포기또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발행하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.	제10조 (신주인수권)
① 좌동
② 좌동
1. 좌동
2. 좌동
3. 좌동
4. 상법 제 542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③ 좌 동	- 제 10조의 5 (주식매수선택권) 도입에 따른 근거 신설

(신설)	제10조의 5 (주식매수선택권)
1) 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, [상법] 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.
2) 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
3) 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 경영, 영업과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 [상법 시행령] 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사,감사 또는 피용자로 한다.
4) 제3항의 규정에 불구하고 [상법] 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사,감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
5) 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.
6) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우
2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
7) 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.
1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법
2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법
3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법
8) 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 3년이 경과한 날로부터 5년 이내에 행사할 수 있다.
9) 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 3년 이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 3년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
10) 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3 규정을 준용한다.	-주식매수선택권 추가
※ 이사회 결의로 부여할 수 있는 주식매수선택권의 한도는 최근 사업연도말 현재의 자본금을 기준으로 ⅰ) 3천억원 이상인 법인은 발행주식총수의 100분의 1에 해당하는 주식수, ⅱ) 3천억원 미만인 법인은 발행주식총수의 100분의 3에 해당하는 주식수임

제11조(명의개서대리인)
1)이 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다
2)명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
3)이 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의표시 또는 말소,주권의 발행, 신고의 접수 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.
4)제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	제11조(명의개서대리인)
1) (좌동)
2) (좌동)
3) 이 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
4) (좌동)	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제11조의 2(주주의 주소, 성명 및 인감 또는 서명신고)
1)주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 명의개서 대리인에게 신고하여야한다.
2)외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
3)제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다	제11조의 2 삭제	- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항삭제

제11조의 3(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
3)이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	제11조의 3(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
3)이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 이를 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.	- 문구정비

제34조의 2(외부감사인의 선임)
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제34조의2(외부감사인의 선임)
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구수정
- [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률] 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

제43조(사채발행에 관한 준용규정)
제11조의1(명의개서대리인), 제11조의 2(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제43조(사채발행에 관한 준용규정)
제11조의1(명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다	-제11조의 2조의 삭제에 따른 문구정비

-	부 칙
이 정관은 2019년 3월 28일부터 시행한다.
다만, 제9조의 2, 제11조, 제11조의2 및 제43조의 개정 규정은 [주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.	- [주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행일(2019년 9월)에 맞추어 부칙 단서와 같은 경과 규정을 둠