eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
쏠리드 반기보고서 (2017.06)
반 기 보 고 서

(제 20기 반기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)쏠리드
대 표 이 사 : 정준, 이승희(각자대표)
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교역로 220 쏠리드스페이스
(전 화) 031-627-6000
(홈페이지) http://www.solid.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무 (성 명) 김병진
(전 화) 031-627-6000
목 차

Ⅰ.회사의 개요 1. 회사의 개요 2. 회사의 연혁 3. 자본금 변동사항 4. 주식의 총수 등 5. 의결권 현황 6. 배당에 관한 사항 등Ⅱ.사업의 내용Ⅲ.재무에 관한 사항Ⅳ.감사인의 감사의견 등Ⅴ.이사의 경영진단 및 분석의견Ⅵ.이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 2. 감사제도에 관한 사항 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 4. 계열회사 등의 현황Ⅶ.주주에 관한 사항Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 2. 임원의 보수 등Ⅸ.계열회사 등에 관한 사항Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012년 05월 04일	신주인수권행사	보통주	952,683	500	3,149	-

2012년 12월 17일	주식매수선택권행사	보통주	30,000	500	2,555	-

2013년 04월 02일	신주인수권행사	보통주	158,780	500	3,149	-

2013년 04월 26일	신주인수권행사	보통주	158,788	500	3,149	-

2013년 05월 23일	신주인수권행사	보통주	158,780	500	3,149	-

2013년 10월 28일	신주인수권행사	보통주	476,341	500	3,149	-

2013년 11월 27일	신주인수권행사	보통주	158,780	500	3,149	-

2013년 12월 26일	신주인수권행사	보통주	158,780	500	3,149	-

2014년 02월 06일	신주인수권행사	보통주	158,780	500	3,149	-

2014년 07월 14일	신주인수권행사	보통주	1,587,800	500	3,149	-

2014년 08월 27일	신주인수권행사	보통주	793,902	500	3,149	-

2016년 12월 13일	유상증자(주주배정)	보통주	10,000,000	500	1,815

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제2회무기명식 무보증 사모 전환사채	2016년 01월 22일	2020년 01월 22일	10,000,000	보통주	2017년 1월 22일부터 2019년 12월 22일까지	100	3,874	10,000,000	2,581,310	-

제3회무기명식 무보증 사모 전환사채	2016년 05월 11일	2021년 05월 11일	35,000,000	보통주	2017년 5월 12일부터 2021년 4월 11일까지	100	2,893	35,000,000	12,098,165	-

제4회무기명식 무보증 사모 전환사채	2016년 05월 11일	2021년 05월 11일	2,000,000	보통주	2017년 5월 12일부터 2021년 4월 11일까지	100	2,893	2,000,000	691,323	-

합 계	-	-	47,000,000	-	-	-	-	47,000,000	15,370,798	-

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제1회신주인수권부사채	2010년 09월 29일	2014년 09월 29일	15,000,000	기명식 보통주	2011.9.29~2014.8.29	100	3,149	-	-	-

합 계	-	-	15,000,000	-	-	100	3,149	-	-	-

*당사의 신주인수권부 사채는 2012년 9월 29일 사채권자에 의해 원금조기상환청구되었습니다. 따라서, 회사는 신주인수권부사채 인수계약서 제6조에 의거하여 2012년 10월 2일 전액상환처리하였습니다.**또한 신주인수권은 2014년 8월 27일까지 모두 행사되어 신주인수권부 사채의 행사가능 주식수는 0주입니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	31,475,406	-	31,475,406	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	31,475,406	-	31,475,406	-

Ⅴ. 자기주식수	368,284	-	368,284	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	31,107,122	-	31,107,122	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	368,284	-	-	-	368,284	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	368,284	-	-	-	368,284	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	368,284	-	-	-	368,284	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	31,475,406	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	368,284	자기주식

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	31,107,122	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제20기	제19기	제18기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-33,140	-71,440	3,767

(별도)당기순이익(백만원)	-6,798	-62,885	10,866

(연결)주당순이익(원)	-1,018	-3,183	181

현금배당금총액(백만원)	-	-	1,055

주식배당금총액(백만원)	0	0	0

(연결)현금배당성향(%)	0	0	107.1

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	0.9

-	0	0	0

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	50

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제20기(당기) 반기	삼정회계법인	'중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.	검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 주석 32에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 주석 32에서 기술하고 있는 바와 같이 회사는 종속기업의 실적부진으로 당반기 33,140백만원의 반기순손실을 인식하였으며, (-)12,616백만원의 영업활동 현금흐름을 보고하였습니다. 또한 장기차입금의 유동성 분류로 인하여 당반기말 현재 유동부채가 유동자산을 114,622백만원 초과하고 있습니다.

제19기(전기)	삼일회계법인	적정	회계정책의 변경 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 주석 2에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 주석 2에 기술하고 있는 바와 같이 회사는 당기 투자부동산에 대한 회계정책을 원가모형에서 공정가치모형으로 변경하였으며, 비교표시된 전년도연결재무제표는 이러한 변경사항을 반영하여 소급하여 재작성되었습니다. 손익의 유의적인 변경 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 주석 34에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 주석 34에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 종속기업의 실적 부진으로 당기 71,440백만원의 당기순손실을 인식하였으며, (-)40,647백만원의 영업활동 현금흐름을 보고하였습니다. 또한 지속적인 부채의 증가로 당기말 현재 유동부채가 유동자산을 59,284백만원 초과하고 있습니다.

제18기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제20기(당기)	삼정회계법인	반기 검토보고서와 기말 및 연결 감사보고서의 작성 및 제출	180,000,000	872

제19기(전기)	삼일회계법인	반기 검토보고서와 기말 및 연결 감사보고서의 작성 및 제출	90,000,000	1,780

제18기(전전기)	삼일회계법인	반기 검토보고서와 기말 및 연결 감사보고서의 작성 및 제출	75,000,000	1,227

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제20기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제19기(전기)	2016.03.24	이전가격 정책 수립	2016.03.28~2016.06.17	40,000,000	-

2016.04.01	세무조정계약	2016.04.01~2017.03.31	16,000,000	-

제18기(전전기)	2015.06.03	세무조정계약	2015.06.03 ~ 2016.4.30	8,000,000	-

2015.10.23	과세전적부심사청구를 위한 제반업무	2015.10.23 ~ 2015.12.31	15,000,000	-

2015.11.12	인수 실사용역 계약의 건	2015.11.01 ~ 2015.12.31	70,000,000	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기 보고서 본항목의 기재를 생략합니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성 기준을 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사와 2인의 사외 이사 등 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다.

나. 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

최 영 익	現 법무법인 넥서스 대표변호사	해당없음	-	감사위원회 위원장

신 상 철	前 ㈜할리스에프앤비 대표이사	해당없음	-	감사위원회 위원

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 경영기획팀(담당자: ☎031-627-6023)

다. 주요 의결 사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 성명

최영익(출석률 100%)	신상철(출석률 76%)

찬반여부

1	2017-01-05	2017년 상여(Incentive) 지급의 건	가결	찬	-

2	2017-01-09	종속회사 쏠리드시스템스에 대한 연대보증의 건	가결	찬	-

3	2017-01-10	종속회사 쏠리드윈텍에 대한 연대보증의 건	가결	찬	-

4	2017-01-17	종속회사에 대한 금전대여 만기 연장의 건	가결	찬	-

5	2017-01-24	종속회사 쏠리드링크 구주 인수의 건	가결	찬	-

6	2017-01-31	KEB 하나은행 외상매출채권 담보대출 만기 연장의 건	가결	찬	-

7	2017-02-03	종속회사 ㈜쏠리드네트웍스에 대한 담보제공의 건	가결	찬	-

7	2017-02-03	종속회사 ㈜쏠리드에듀에 대한 금전 대여약정 기간연장의 건	가결	찬	-

8	2017-02-10	종속회사에 대한 금전대여 만기 연장의 건	가결	찬	-

8	2017-02-10	종속회사 쏠리드네트웍스에 대한 담보제공 기간 연장의 건	가결	찬	-

9	2017-02-21	종속회사 쏠리드윈텍에 대한 금전 대여의 건	가결	찬	-

10	2017-02-22	종속회사 (주)쏠리드시스템스에 대한 단기금전대여 만기 연장의 건	가결	찬	-

11	2017-03-02	제 19기 정기주주총회 소집 및 부의안건 상정의 건	가결	찬	-

11	2017-03-02	제 19기 정기주주총회 전자투표 및 전자위임장제도 도입의 건	가결	찬	-

12	2017-03-13	제 19기 재무제표 수정 승인의 건	가결	찬	-

12	2017-03-13	한국산업은행 일반대출 대환의 건	가결	찬	-

13	2017-03-15	종속회사에 대한 금전대여 만기 연장의 건	가결	찬	-

14	2017-04-14	종속회사 임원에 대한 단기대여금 기간 연장의 건	가결	찬	찬

15	2017-04-17	종속회사 ㈜쏠리드윈텍에 대한 연대보증의 건	가결	찬	찬

16	2017-04-21	종속회사 쏠리드시스템스 흡수합병 추진의건	가결	찬	찬

16	2017-04-21	종속회사 쏠리드링크 흡수합병 추진의 건	가결	찬	찬

17	2017-04-21	종속회사에 대한 금전대여 만기 연장의 건	가결	찬	찬

18	2017-04-25	종속회사에 대한 금전대여 만기 연장의 건	가결	찬	찬

19	2017-05-02	종속회사에 대한 금전대여의 건	가결	찬	찬

20	2017-05-04	종속회사에 대한 금전대여 기간 연장의 건	가결	찬	찬

21	2017-05-16	종속회사에 대한 금전대여 만기 연장의 건	가결	찬	찬

22	2017-05-23	종속회사 쏠리드시스템스에 대한 단기금전대여 만기 연장의 건	가결	찬	찬

23	2017-05-25	종속회사 쏠리드시스템스에 대한 흡수합병 승인의 건	가결	찬	찬

23	2017-05-25	종속회사 쏠리드링크에 대한 흡수합병 승인의 건	가결	찬	찬

24	2017-05-26	수출입은행 수출성장자금대출(단기) 차입의 건	가결	찬	찬

25	2017-06-02	우리은행 B2B(매출채권담보대출) 약정 연장의 건	가결	찬	찬

26	2017-06-05	종속회사에 대한 금전대여 만기 연장의 건	가결	찬	찬

27	2017-06-19	한국산업은행 일반대출 대환의 건	가결	찬	-

28	2017-06-29	종속회사에 대한 금전대여 만기 연장의 건	가결	찬	-

29	2017-06-30	종속회사에 대한 금전대여 만기 연장의 건	가결	찬	-

29	2017-06-30	종속회사 쏠리드시스템스에 대한 합병보고총회에 갈음하는 공고를 위한 이사회 승인의 건	가결	찬	찬

29	2017-06-30	종속회사 쏠리드링크에 대한 합병보고총회에 갈음하는 공고를 위한 이사회 승인의 건	가결	찬	찬

30	2017-07-18	종속회사에 대한 금전대여 만기 연장의 건	가결	찬	-

신상철 사외이사는 2017년 3월 31일 선임되어 선임후의 찬반을 표시하였습니다.

라. 이사의 독립성당사는 이사의 선출시 이사회의 추천을 받아 이사회에서 후보를 추대하고 있습니다. 최영익 사외이사는 변호사로서 그 경력과 법률 자문등의 회사의 경영에 크게 도움이 되고 있으며 신상철 사외이사, 정재섭 기타비상무이사, 김동수 기타비상무이사 또한 경영자문으로 큰 역할을 하고 있습니다. 사외이사는 모두 이사회의 추천을 받았으며 회사와의 거래, 최대주주 및 주요주주와는 무관한 타인입니다. 마. 이사회 내 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항

감사위원회	사외이사2명기타비상무이사 1명	최영익 위원장신상철 위원 정재섭 위원	- 회사의 회계와 업무 감사- 이사회(대표이사)가 위임한 사항- 중요한 회계처리기준이나 회계추정변경의 타당성 검토- 내부회계관리제도 운용실태 평가- 외부감사인이 회사의 이사 직무수행에 관한 부정 행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 보고- 외부감사인이 회사의 회계처리기준 위반 사실 보고- 기타 각 위원이 필요하다고 인정한 안건
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회에 관한 사항 당사는 제 14기 정기주주총회이후 감사위원회 위원을 선출하였고, 감사위원회를 설치하고 있습니다. 감사위원회 위원은 사외이사인 최영익, 신상철, 기타비상무이사인 정재섭이며 이중 위원장은 최영익 사외이사 입니다. 감사위원회는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근 할 수 있습니다.감사 위원회의 인적사항에 대해서는 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다.나. 감사 및 감사 위원회의 주요 활동 내역

위원회명	소속이사명	설치목적	비고

감사위원회	최영익 사외이사신상철 사외이사정재섭 기타비상무이사	감사 역할	-

회차	개최일자	의안내용	가결여부	위원회명

1	2017-01-05	2017년 상여(Incentive) 지급의 건	가결	감사위원회

2	2017-01-09	종속회사 쏠리드시스템스에 대한 연대보증의 건	가결	감사위원회

3	2017-01-10	종속회사 쏠리드윈텍에 대한 연대보증의 건	가결	감사위원회

4	2017-01-17	종속회사에 대한 금전대여 만기 연장의 건	가결	감사위원회

5	2017-01-24	종속회사 쏠리드링크 구주 인수의 건	가결	감사위원회

6	2017-01-31	KEB 하나은행 외상매출채권 담보대출 만기 연장의 건	가결	감사위원회

7	2017-02-03	종속회사 ㈜쏠리드네트웍스에 대한 담보제공의 건	가결	감사위원회

7	2017-02-03	종속회사 ㈜쏠리드에듀에 대한 금전 대여약정 기간연장의 건	가결	감사위원회

8	2017-02-10	종속회사에 대한 금전대여 만기 연장의 건	가결	감사위원회

8	2017-02-10	종속회사 쏠리드네트웍스에 대한 담보제공 기간 연장의 건	가결	감사위원회

9	2017-02-21	종속회사 쏠리드윈텍에 대한 금전 대여의 건	가결	감사위원회

10	2017-02-22	종속회사 (주)쏠리드시스템스에 대한 단기금전대여 만기 연장의 건	가결	감사위원회

11	2017-03-02	제 19기 정기주주총회 소집 및 부의안건 상정의 건	가결	감사위원회

11	2017-03-02	제 19기 정기주주총회 전자투표 및 전자위임장제도 도입의 건	가결	감사위원회

12	2017-03-13	제 19기 재무제표 수정 승인의 건	가결	감사위원회

12	2017-03-13	한국산업은행 일반대출 대환의 건	가결	감사위원회

13	2017-03-15	종속회사에 대한 금전대여 만기 연장의 건	가결	감사위원회

14	2017-04-14	종속회사 임원에 대한 단기대여금 기간 연장의 건	가결	감사위원회

15	2017-04-17	종속회사 ㈜쏠리드윈텍에 대한 연대보증의 건	가결	감사위원회

16	2017-04-21	종속회사 쏠리드시스템스 흡수합병 추진의건	가결	감사위원회

16	2017-04-21	종속회사 쏠리드링크 흡수합병 추진의 건	가결	감사위원회

17	2017-04-21	종속회사에 대한 금전대여 만기 연장의 건	가결	감사위원회

18	2017-04-25	종속회사에 대한 금전대여 만기 연장의 건	가결	감사위원회

19	2017-05-02	종속회사에 대한 금전대여의 건	가결	감사위원회

20	2017-05-04	종속회사에 대한 금전대여 기간 연장의 건	가결	감사위원회

21	2017-05-16	종속회사에 대한 금전대여 만기 연장의 건	가결	감사위원회

22	2017-05-23	종속회사 쏠리드시스템스에 대한 단기금전대여 만기 연장의 건	가결	감사위원회

23	2017-05-25	종속회사 쏠리드시스템스에 대한 흡수합병 승인의 건	가결	감사위원회

23	2017-05-25	종속회사 쏠리드링크에 대한 흡수합병 승인의 건	가결	감사위원회

24	2017-05-26	수출입은행 수출성장자금대출(단기) 차입의 건	가결	감사위원회

25	2017-06-02	우리은행 B2B(매출채권담보대출) 약정 연장의 건	가결	감사위원회

26	2017-06-05	종속회사에 대한 금전대여 만기 연장의 건	가결	감사위원회

27	2017-06-19	한국산업은행 일반대출 대환의 건	가결	감사위원회

28	2017-06-29	종속회사에 대한 금전대여 만기 연장의 건	가결	감사위원회

29	2017-06-30	종속회사에 대한 금전대여 만기 연장의 건	가결	감사위원회

29	2017-06-30	종속회사 쏠리드시스템스에 대한 합병보고총회에 갈음하는 공고를 위한 이사회 승인의 건	가결	감사위원회

29	2017-06-30	종속회사 쏠리드링크에 대한 합병보고총회에 갈음하는 공고를 위한 이사회 승인의 건	가결	감사위원회

30	2017-07-18	종속회사에 대한 금전대여 만기 연장의 건	가결	감사위원회
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항당사는 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 또한 서면투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.나. 소수주주권의 행사여부

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 천주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

정준	대표이사본인	보통주	4,864,321	15.45	4,864,321	15.45	-

이승희	대표이사	보통주	1,472,592	4.68	1,472,592	4.68	-

김병진	이사	보통주	92,803	0.29	92,803	0.29	-

안재민	사외이사	보통주	6,146	0.02	0	0	퇴임

정재섭	기타비상무이사	보통주	6,162	0.02	6,162	0.02	-

최영익	사외이사	보통주	6,162	0.02	6,162	0.02	-

신상철	기타비상무이사	보통주	6,162	0.02	6,162	0.02	-

유춘규	관계회사 이사	보통주	107,544	0.34	107,544	0.34	-

문지욱	관계회사 이사	보통주	33,793	0.11	0	0	퇴임

임영남	관계회사 이사	보통주	32,334	0.10	32,334	0.10	-

최장헌	관계회사 이사	보통주	17,000	0.05	17,000	0.05	-

이명환	관계회사 이사	보통주	21,556	0.07	21,556	0.07	-

강용훈	관계회사 이사	보통주	0	0	54,100	0.17	관계회사 임원취임

현광립	관계회사 이사	보통주	0	0	6,554	0.02	관계회사 임원취임

신현풍	관계회사 이사	보통주	0	0	2,358	0.01	관계회사 임원취임

손승현	관계회사 이사	보통주	0	0	6,055	0.02	합병으로 지위상실

계	보통주	6,648,105	21.17	6,683,379	21.26	-

-	-	-	-	-	-

*최대주주에 관한 사항

최대주주 성명	직위	주요경력(최근 5년간)

경력사항	겸임현황

정준	대표이사	現 당사 대표이사KT선임연구원日Hitachi 중앙연구소 객원연구원美,Stanford대 전자공학 석사/박사서울대학교 전자공학 학사	現 ㈜쏠리드에듀 이사現 ㈜SMA솔루션홀딩스 대표이사現 ㈜쏠리드윈텍 이사現 ㈜팬택 대표이사現 SOLiD Gear Pte. Ltd. 이사現 PT. SOLiD Tech Indonesia 이사

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

-	-	-	-	-

해당사항 없음.

주식 소유현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	정준	4,864,321	15.45	-

에이티넘고성장기업투자조합	1,587,800	5.04	-

우리사주조합	787,748	2.50	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	10,546	99.9%	20,021,014	63.6%	-

주) 상기 소액주주 현황은 최근 주주명부 폐쇄일인 2016년 12월 31일 기준 당사 명의개서대리인인 한국예탁결제원에서 제공한 주식분포상황표를 기준으로 작성한 것입니다.

주식 사무

정관상 신주인수권의 내용	제 10조 (신주인수권) ① 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나, 주주가 신주인수권을 파기 또는 상실하거나, 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
② 이사회는 제1항의 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 신규로 주권을 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 발행하는 주식수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의 6에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
4. 외국인투자촉진법에 의하여 외국인투자자에게 발행주식총수의 100분의 30 범위내에서 신주를 배정하는 경우
5. 상법 제 542조의 3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
6. 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사 및 투자조합에 발행주식총수의
100분의 20까지 배정하는 경우
7. 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
8. 근로자복지기본법 제32조의 2의 규정에 의하여 우리사주매수선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매년 1월1일부터 1월 7일까지

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권,일만주권(8종)

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	-	공고게재신문	매일경제신문

주가 및 주식거래실적 (단위 : 주, 원)

구분	2017/01	2017/02	2017/03	2017/04	2017/05	2017/06

보통주	최 고	3,505	2,820	2,630	2,475	2,530	2,350

최 저	2,605	2,330	2,295	1,880	2,215	2,180

월간거래량	52,564,461	17,864,876	21,096,669	20,584,995	35,149,390	8,108,637
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정준	남	1963년 08월	대표이사	등기임원	상근	총괄사장	現 당사 대표이사現 쏠리드에듀 이사現 ㈜SMA솔루션홀딩스 대표이사現 ㈜쏠리드윈텍 이사現 ㈜팬택 대표이사現 SOLiD Gear Pte. Ltd. 이사現 PT. SOLiD Tech Indonesia 이사KT선임연구원日Hitachi 중앙연구소 객원연구원美,Stanford대 전자공학 석사/박사서울대학교 전자공학 학사	4,864,321	-	재직기간:1998년~ 현재	2018년 03월 27일

이승희	남	1965년 12월	대표이사	등기임원	상근	사업사장	現 당사 대표이사現 ㈜쏠리드시스템스 이사現 ㈜쏠리드링크 이사現 ㈜케이알에프 이사 現 ㈜SMA솔루션홀딩스 이사現 ㈜팬택 이사現 SOLiD Gear Pte. Ltd. 이사現 PT. SOLiD Tech Indonesia 이사삼성종합기술원 선임연구원美, Northwestern 공대 전자공학 박사고려대학교 전자공학 학사	1,472,592	-	재직기간:1998년~ 현재	2019년 03월 25일

김병진	남	1969년 04월	이사	등기임원	상근	CFO	現 당사 CFO現 ㈜쏠리드링크 감사現 ㈜케이알에프 이사 現 ㈜쏠리드윈텍 이사現 ㈜쏠리드네트웍스 감사現 ㈜SMA솔루션홀딩스 이사現 ㈜팬택 이사現 쏠리드에듀 감사㈜메디슨 자금팀 ㈜SKC 자금팀서울대학교 경영학과	92,803	-	재직기간:2000년~ 현재	2020년 03월 31일

정재섭	남	1963년 08월	기타비상무이사	등기임원	비상근	기타비상무이사, 감사위원회 위원	現 HLE KOREA 대표이사아미코컨설팅(주) 대표이사엔데버(주) 이사 한국펩시콜라(주) 재무팀 이사. PepsiCo Japan Branch Finance Director 겸직현대그룹 현대자동차써비스美, New Jersey State University 경영학 석사(MBA) 현대자동차서울대학교 경영학 학사	6,162	-	-	2020년 03월 31일

최영익	남	1963년 06월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사,감사위원회 위원장	現 법무법인 넥서스 대표변호사리인터내셔널 법률사무소 대표변호사법무법인 우일 창립멤버 및 대표변호사김(Kim Chang) 파트너변호사 Seattle의 Preston, Gates Ellis 법률회사 변호사 University of Washington, School of Law, LL.M(법학석사) 서울대학교 법과대학 사법학과 졸업27회 사법시험 합격	6,162	-	-	2018년 03월 27일

신상철	남	1967년 08월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사, 감사위원회 위원	㈜할리스에프앤비 대표이사㈜네오티스 대표이사
MVP 파트너즈 부사장
PWC 컨설턴트
LG텔레콤 경영전략실
삼일회계법인
University of Michigan MBA	6,162	-	-	2020년 03월 31일

김동수	남	1967년 08월	기타비상무이사	등기임원	비상근	기타비상무이사	現) 원익투자파트너스 부사장
한국기술투자 팀장
게임빌 CFO
동양종금증권
-한국장기신용은행	-	-	-	2020년 03월 31일

직원 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

통신장비부문	남	166	-	3	-	169	7년 1개월	5,717,254	33,829	-

통신장비부문	여	24	-	2	-	26	4년 2개월	667,814	25,685	-

합 계	190	-	5	-	195	6년 7개월	6,385,068	32,743	-

통신장비부문 인원은 (주)쏠리드 직원을 기준으로 작성하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	3,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	458,705	65,529	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	438,905	109,726	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	0	0	-	-

감사위원회 위원	3	19,800	6,600	-

감사	0	-	-	-

보수현황>※ 5억 이상 개인보수 지급 대상은 없습니다

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주와의 거래당사는 대주주에 대한 신용공여, 대주주와의 자산양수도 및 영업거래에 해당하는 내역이 없습니다. 2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 금전거래 및 채무보증

(기준일 : 2017년 6월 30일 ) (단위 : 천원,천미불,천엔)

성명(법인명)	관계	과목	변 동 내 역	미수	비고

기초	증가	감소	기말

㈜쏠리드시스템스	종속회사	연대보증	600,000	600,000	0	-	-

㈜쏠리드시스템스	종속회사	단기대여금	1,150,000	1,150,000	0	-	-

(주)쏠리드네트웍스	종속회사	담보제공	1,650,000	1,650,000	-	-

SOLiD JAPAN INC.	종속회사	지급보증	￥40,000	￥40,000	￥0	-	-

(주)쏠리드윈텍	종속회사	담보제공	4,500,000	4,500,000

연대보증	1,000,000	2,210,000	3,210,000

단기대여금	0	1,500,000	500,000	1,000,000

(주)팬택	종속회사의 자회사	연대보증	650,000	650,000	0

단기대여금	3,333,333	3,333,333

(주)쏠리드에듀	종속회사	단기대여금	750,000	750,000

SMA솔루션홀딩스	종속회사	단기대여금	70,283,333	70,283,333

PT SOLiD Indonesia	종속회사	장단기대여금	$1,700	$300	$1,400

SOLiD GEAR Pte	종속회사	장기대여금	$500	$500	$0

SOLiD Gear Inc	종속회사의 자회사	장기대여금	$4,500	$4,500

합 계	원화	83,916,666	3,710,000	2,900,000	84,726,666	-	-

외화	$6,700	$800	$5,900	-	-

외화	￥40,000	￥40,000	￥0	-	-

나. 특수관계자간 영업 거래내역 1) 제 20기 반기 (단위: 천원)

회사명	매출 등	매입 등	비고

매출	기타	원재료 매입	기타

㈜쏠리드시스템스	80,034	7,428	-	1,935,313

㈜쏠리드네트웍스	-	-	-	1,017,137

㈜케이알에프	-	-	9,582,261	3,492

㈜쏠리드링크	-	-	-	-

㈜쏠리드에듀	18,837	-	-	-

㈜쏠리드윈텍	257,725	5,167	-	-

㈜에스엠에이솔루션홀딩스	-	-	-	-

㈜쏠리드팬택홀딩스	-	-	-	-

㈜쏠리드벤투스	881,571	883	-	-

SOLiD JAPAN Inc	10,663,206	-	-	-

SOLiD GEAR PTE LTD.	-	505	-	-

PT SOLiD TECH INDONESIA	-	1,283	-	-

㈜팬택	-	12,839	-	205,832

SOLID GEAR Inc.	21,846,092	-	-	-

합계	33,747,465	28,105	9,582,261	3,161,774

2)제 19기 (단위: 천원)

회사명	매출 등	매입 등	비고

매출	기타	원재료 매입	기타

㈜쏠리드시스템스	159,568	37,412	29,957	1,630,935

㈜쏠리드네트웍스	-	-	-	1,618,164

㈜케이알에프	-	834	16,749,880	675,000

㈜쏠리드링크	8,368	-	-	-

㈜쏠리드에듀	37,628	40,313	-	-

㈜쏠리드윈텍	2,469,043	253,441	-	4,550

㈜쏠리드팬택홀딩스

㈜에스엠에이솔루션홀딩스	-	3,197,577	-	-

㈜쏠리드벤투스	1,202,936	31,138	291,432	57,393

SOLiD JAPAN Inc	19,905,513	-	-	30

SOLiD GEAR PTE LTD.	19,278	-	-	-

PT SOLiD TECH INDONESIA	18,031	115,623	-	-

㈜팬택	-	43,283	-	-

SOLID GEAR Inc.	47,770,203	109,343	-	-

합계	71,590,568	3,828,964	17,071,269	3,986,072

3. 대주주 등과의 영업 양수도 당사는 2015년 7월 23일 20억원을 투자하여 지분율 100% 관계회사인 (주)쏠리드윈텍을 출자 설립하였고, 2015년 8월 1일 우주항공 및 방위사업 관련 영업권 89억원과 재고자산 등 20억원을 양도하였습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시 사항의 진행 변경 사항 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제14기 주주총회(2012.3.30)	제1호의안 재무제표 승인제2호의안 정관의 변경제3호의안 사내이사 선임의 건(정준이사선임)제4호의안 사외이사 선임의 건(최영익, 안재민, 신상철 이사 선임)제5호의안 감사위원회 위원선임의 건(최영익, 안재민, 신상철 선임)제6호의안 이사보수한도 승인(연간30억)	가결가결가결가결가결가결	-

제15기 주주총회(2013.3.29)	제1호 의안 : 제15기(2012. 1. 1 ~ 2012.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건(후보 : 이승희, 정재섭, 신상철 )
제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (후보 : 신상철)
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제 6호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건	가결가결가결가결가결가결	-

제16기 주주총회(2014.3.31)	제1호 의안 : 제16기(2013. 1. 1 ~ 2013.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건(후보 : 김병진, 안재민 )
제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (후보 : 안재민)	가결가결가결가결	-

제17기 주주총회(2015.3.27)	제1호 의안 : 제17기(2014. 1. 1 ~ 2014.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건(후보 : 정준, 최영익)
제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (후보 : 최영익)
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결	-

제18기 주주총회(2016.3.25)	제1호 의안 : 제18기(2015. 1. 1 ~ 2015.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건(후보 : 이승희, 정재섭, 신상철)
제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (후보 : 신상철)
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결	-

제19기 주주총회(2017.03.31)	제1호 의안 : 제19기(2016. 1. 1 ~ 2016.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건(후보: 김병진, 신상철, 김동수, 정재섭)
제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (후보 : 신상철, 정재섭)
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결	-

3. 중요한 소송사건 등 쏠리드는 2014년 중 이스라엘 소재 회사로부터 특허사용과 관련한 내용으로 미국현지에서 피소되었으나, 2015년 10월 15일에 회사가 미국현지에서의 특허사용과 관련하여 전혀 침해한 내용이 없는 것으로 최종 판결되었습니다.

당기말 현재 쏠리드 연결회사가 진행중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	지역	소송내역	소송가액

피고	국내	직무발명 보상금 관련 소송등 4건	1,024,118

국내	물품대금 확인에 대한 소	424,000

국내	개발,양산권 부존재확인청구	100,000

국내	기타(금전)	293,590

원고	국내	시정 명령 취소 소송 등 2건	1,531,159

해외	불량자재 납품관련 소송 1건	2,478,408

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 채무보증 및 담보제공내역 등 (단위: 천원)

제공받은자	내역	당반기말	전기말	제공기관

(주)쏠리드네트웍스	차입금 지급보증	1,650,000	1,650,000	기업은행, KEB하나은행

(주)쏠리드시스템스	차입금 지급보증	-	600,000	KEB하나은행

(주)쏠리드윈텍	차입금 지급보증	4,500,000	4,500,000	기업은행, KEB하나은행

차입금 지급보증	2,000,000	1,000,000	우리은행

계약이행보증	1,210,000	-	한화탈레스(주)

SOLiD JAPAN Inc	Stand-by LC 보증	-	JPY 40,000,000	KEB하나은행

(주)팬택	계약이행보증	650,000	650,000	SK네트웍스

임직원	차입금 지급보증	500,000	500,000	우리은행

6. 그밖의 우발 채무 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 7. 제재현황 등 그 밖의 사항 당사는 2017년 4월 19일 매출채권 이외의 채권에서 발생한 손상차손 지연공시로

한국거래소로부터 불성실공시법인 지정유예 결정을 받았습니다. 당사는 보다 성실한 공시이행을 위하여 임원 및 직원을 대상으로 공시 대상 교육을 강화하였으며, 공시업무체계를 정비하고 내부정보관리를 강화하였습니다. 8. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항

(주)쏠리드는 정관변경과 이사 및 감사위원회 위원 선임을 위하여 임시주주총회를 2017년 9월 22일 개최하기로 결의하였습니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주주배정 유상증자	2016년 12월 12일	18,150,000	운영자금	운영자금 - 차입금상환 - 원자재 매입대금	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2016년 01월 22일	10,000,000	운영자금 사용 목적	운영자금으로 사용	-

제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2016년 05월 11일	14,000,000	운영자금 사용 목적	운영자금으로 사용	-

제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2016년 05월 11일	21,000,000	기타자금 사용 목적	기타자금으로 사용	-

제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2016년 05월 11일	2,000,000	기타자금 사용 목적	기타자금으로 사용	-

합병 전후의 재무사항 비교 (주)쏠리드는 2017년 6월 30일자로 당사가 100% 지분을 소유하였던 (주)쏠리드시스템스와 (주)쏠리드링크를 흡수합병하였습니다. 흡수합병된 두회사는 쏠리드가 100% 지분을 보유하고 있던 종속회사입니다. 연결대상회사로 재무제표가 공시되었으며 흡수합병 이후 매출 및 비용등의 주요한 재무사항 변화는 없는 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음.