쏠리드 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시 사항의 진행 변경 사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제17기주주총회(2015.03.27)	제1호 의안 : 제17기(2014. 1. 1 ~ 2014.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건(후보 : 정준, 최영익)
제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(후보 : 최영익)
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결	-

제18기주주총회(2016.03.25)	제1호 의안 : 제18기(2015. 1. 1 ~ 2015.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건(후보 : 이승희, 정재섭, 신상철)
제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(후보 : 신상철)
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결	-

제19기주주총회(2017.03.31)	제1호 의안 : 제19기(2016. 1. 1 ~ 2016.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건(후보: 김병진, 신상철, 김동수, 정재섭)
제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (후보 : 신상철, 정재섭)
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결	-

2017년임시주주총회(2017.09.22)	제1호 의안 : 정관변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건(후보 : 신상철, 안재민, 최영익)제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(후보 : 신상철, 안재민, 최영익)	가결가결가결	-

제20기주주총회(2018.03.30)	제1호 의안 : 준비금 감소의 건제2호 의안 : 제 20기(2017. 1. 1 ~ 2017.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건(후보 : 정준, 김한울)제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결	-

제21기주주총회(2019.03.29)	제1호 의안 : 제 21기(2018. 1. 1 ~ 2018.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안 : 정관변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건(후보 : 이승희)제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결	-

3. 중요한 소송사건 등 쏠리드는 2014년 중 이스라엘 소재 회사로부터 특허사용과 관련한 내용으로 미국현지에서 피소되었으나, 2015년 10월 15일에 회사가 미국현지에서의 특허사용과 관련하여 전혀 침해한 내용이 없는 것으로 최종 판결되었습니다.

당기말 현재 쏠리드 및 종속회사가 진행중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	지역	소송내역	소송가액

원고	국내	기타(금전)	293,590

원고	국내	공탁금 회수	20,000

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 채무보증 및 담보제공내역 등

(단위: 천원, USD)

제공받은자	내역	당기말	전기말	제공기관

㈜쏠리드네트웍스	차입금 지급보증	1,045,000	1,045,000	기업은행

차입금 지급보증	770,000	770,000	KEB하나은행

㈜쏠리드윈텍	차입금 지급보증	1,140,000	-	산업은행

차입금 지급보증	-	1,650,000	기업은행

차입금 지급보증	1,200,000	1,200,000	우리은행

SOLiD Gear Inc	차입금 지급보증	$15,000,000	-	Comerica Bank

임직원	차입금 지급보증	500,000	500,000	우리은행

6. 그밖의 우발 채무보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 7. 제재현황 등 그 밖의 사항당사는 2017년 4월 19일 매출채권 이외의 채권에서 발생한 손상차손 지연공시로 한국거래소로부터 불성실공시법인 지정유예 결정을 받았습니다.당사는 보다 성실한 공시이행을 위하여 임원 및 직원을 대상으로 공시 대상 교육을 강화하였으며, 공시업무체계를 정비하고 내부정보관리를 강화하였습니다. 8. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항 회사가 발행한 전환상환우선주에 대해 2019년 2월 27일 전환청구 되어 4,775,724주가 보통주로 전환될 예정이며, 전환후 보통주 기준 지분율은 약 11%에 해당합니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주주배정유상증자	2016년 12월 12일	운영자금	18,150,000	운영자금- 차입금상환- 원자재 매입대금	18,150,000	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2016년 01월 22일	운영자금사용 목적	10,000,000	운영자금으로사용	10,000,000	-

제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2016년 05월 11일	운영자금사용 목적	14,000,000	운영자금으로사용	14,000,000	-

제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2016년 05월 11일	기타자금사용 목적	21,000,000	기타자금으로사용	21,000,000	-

제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2016년 05월 11일	기타자금사용 목적	2,000,000	기타자금으로사용	2,000,000	-

제3자배정 유상증자	2017년 11월 20일	운영자금 및 기타자금 사용 목적	25,000,000	운영자금 및 기타자금으로 사용	25,000,000	-

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)쏠리드시스템스, (주)쏠리드링크(주)쏠리드벤투스	매출액	-	-	169,279,702	-	162,042,943	-	-

영업이익	-	-	13,892,654	-	1,708,207	-	-

당기순이익	-	-	-32,806,806	-	12,485,427	-	-

* 당사는 2017년 6월 30일 당시 100% 지분을 보유하고 있던 두 종속회사인 (주)쏠리드시스템스와, (주)쏠리드링크를 흡수합병하였고 2018년 12월 31일 당시 100%의 지분을 보유하고 있던 (주)쏠리드벤투스를 흡수합병하였습니다.상기 두번의 합병은 외부평가 없는 흡수합병으로 작성지침에 따라 예측치를 기재하지 않습니다. 또한 실적 부분은 합병 후 쏠리드의 별도 재무제표와 동일하게 기재하였으니 참고하시기 바랍니다. 상기 1차연도는 2017년 실적이며, 2차 연도는 2018년 실적자료입니다.

보호예수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

상환전환우선주	11,494,253	2017년 11월 28일	2018년 11월 28일	1년	증권신고서면제	11,494,253