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쏠리드 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 23 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)쏠리드
대 표 이 사 : 정준, 이승희(각자대표)
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교역로 220 쏠리드스페이스
(전 화) 031-627-6000
(홈페이지) http://www.solid.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 실장 (성 명) 손승현
(전 화) 031-627-6000
2. 회사의 연혁

연 월	내 역

1998.11	㈜쏠리테크 설립(대표이사 정 준, 자본금 750백만원)

1999.03	신기술보육사업 지원업체 선정(산업기술평가원)

1999.04	㈜쏠리테크 부설 기술연구소 설립(한국산업기술진흥협회)

1999.05	창업벤처기업으로 선정(중소기업진흥공단)

1999.06	벤처기업 확인(중소기업청)

2000.07	본점이전(서울시 강동구 둔촌동 63)

2000.07	공장등록(방송및무선통신기기제조)

2001.07	본점 이전(서울시 송파구 가락동 78)

2001.07	주식 액면분할(액면가 500원)

2001.07	정 준 대표, 이달의 벤처기업인상 수상

2001.10	우량기술기업 선정

2001.11	제5회 벤처기업 전국대회 산업자원부 장관상 수상

2002.01	공장 이전(경기도 성남시 분당구 백현동 404-1)

2002.05	SK텔레콤 고출력 인빌딩 중계기 납품업체 선정

2002.07	전국경제인연합회 주관 벤처기업 등급평가 최우수기업 선정

2002.11	정 준 대표, WEF(세계경제포럼) 선정 기술개척자 수상

2002.11	ISO 9001 품질인증 획득

2003.11	WEF(세계경제포럼) '2004년 기술개척자 30대 기업'으로 선정

2003.12	SK텔레콤 네트웍부문 선정 Best Partner 상 수상

2004.07	ISO14001 품질인증 획득

2004.09	ISO14000 품질인증 획득

2005.07	코스닥 증권시장 주식상장

2005.07	2005 Korea Technology Fast 50 우수상 수상(한국신용정보)

2005.11	미국 Amicus Wireless Technonogy 투자(WiBro단말기 chipset 사업)

2006.03	BEIJING SOLITECH CO., LTD. 설립투자(북경 DMB 관련 사업전개)

2006.03	기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 인증 기업 선정

2006.04	㈜네오티스 인수(PCB 부품사업)

2006.05	기술신용보증기금 A+ 기업 1호 선정

2007.03	KT 선정 Best Partner 상 수상

2007.08	㈜컨텐츠링크 설립투자

2008.01	벤처윤리경영 1호 기업 선정

2008.02	㈜앰피디아 인수(이동통신 단말 H/W, S/W 개발 및 제조)

2008.02	SKT 선정 Best Partner 상 수상

2008.04	정 준 대표, 중소기업중앙회 선정 '자랑스러운 중소기업인' 수상

2009.02	이승희 대표이사 추가 선임(각자대표)

2009.03	본점소재지 변경(경기도 성남시 분당구 정자동 25-1 킨스타워)

2009.09	엠브이피 창업투자㈜(창업투자,경영자문) 인수

2009.12	㈜쏠리드 시스템스(광통신 장비 개발) 인수

2009.12	KT 선정 Best Partner 상 수상

2010.11	500만불 수출 탑 수상(무역의날)

2011.01	KT 선정 Best Partner 상 수상

2011.10	사옥 완공으로 본점 소재지 변경(경기도 성남시 분당구 판교역로 220 쏠리드스페이스)

2011.12	1000만불 수출 탑 수상(무역의날)

2012.03	사명 ㈜쏠리드로 변경

2012.12	2000만불 수출 탑 수상(무역의날)

2012.12	국내법인 ㈜케이알에프 투자

2012.12	SK텔레콤 우수협력사 선정

2013.01	KT 선정Best Partner 상 수상(3년 연속 수상으로Golden Partner 선정)

2013.06	SOLiD Japan(일본 법인) 설립

2013.11	SOLiD Gear Pte. Ltd.(싱가폴 법인) 설립

2013.12	3000만불 수출탑 수상(무역의 날)

2013.12	누적매출 1조원 달성

2013.12	SK텔레콤 우수협력사 선정

2014.06	PT SOLiD TECH INDONESIA 설립

2014.11	정 준 대표이사 제2회 창조경제박람회 벤처창업 활성화 유공자 은탑산업훈장 수상

2015.02	정 준 대표이사 벤처기업협회 회장 취임

2015.08	㈜쏠리드윈텍 설립투자

2015.10	㈜에스엠에이솔루션홀딩스를 통한 팬택 인수

2015.12	특허경영대상 표창 수상(특허청)

2016.03	㈜쏠리드벤투스 설립투자

2016.03	모범 납세자상 수상(국세청)

2016.11	7000만불 수출탑 수상(무역의 날)

2016.12	직무발명 우수기업 선정(특허청)

2017.02	코스닥 공시우수법인 선정

2017.04	월드클래스 300 기업 선정(중소기업청)

2017.06	㈜쏠리드링크 및 ㈜쏠리드시스템스 흡수합병

2017.10	㈜에스엠에이솔루션홀딩스의 팬택 지분 매각

2017.12	1억불 수출탑 수상(무역의 날)

2018.12	㈜쏠리드벤투스 소규모 흡수합병

가. 회사의 본점소재지 변경당사는 판교 사옥의 완공으로 2011년 10월 6일 경기도 성남시 분당구 정자동 25-1 킨스타워에서 경기도 분당구 판교역로 220 쏠리드스페이스로 본점을 이전하였습니다. 나. 경영진의 중요한 변동해당사항 없음. 다. 상호의 변경당사는 2012년 3월 30일 주주총회를 통해 상호를 ㈜쏠리드로 변경하였습니다.

라. 종속회사의 연혁

상 호	주요사업의 내용	회사의 연혁

SOLiD GEAR Pte. Ltd.	해외판매법인	2013.09 SOLiD GEAR Pte. Ltd. 설립

㈜쏠리드윈텍	우주항공 및 방위산업 기기 연구개발 및 제조판매	2015.07 ㈜쏠리드윈텍 설립

SOLiD JAPAN, Inc.	해외판매법인	2013.06 SOLiD JAPAN, Inc. 설립

㈜케이알에프	Power AMP 개발 및 제조	2011.03 ㈜케이알에프 설립2012.02 벤처기업 확인 등록2012.04 ㈜케이알에프 통신연구소 설립

㈜쏠리드네트웍스	통신 장비에 대한 장비 유지보수	2007.12 ㈜앰피디아 설립2008.11 부속연구소 설립2009.01 벤처기업 인증2015.01 사명 ㈜쏠리드네트웍스로 변경
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012년 05월 04일	신주인수권행사	보통주	952,683	500	3,149	-

2012년 12월 17일	주식매수선택권행사	보통주	30,000	500	2,555	-

2013년 04월 02일	신주인수권행사	보통주	158,780	500	3,149	-

2013년 04월 26일	신주인수권행사	보통주	158,788	500	3,149	-

2013년 05월 23일	신주인수권행사	보통주	158,780	500	3,149	-

2013년 10월 28일	신주인수권행사	보통주	476,341	500	3,149	-

2013년 11월 27일	신주인수권행사	보통주	158,780	500	3,149	-

2013년 12월 26일	신주인수권행사	보통주	158,780	500	3,149	-

2014년 02월 06일	신주인수권행사	보통주	158,780	500	3,149	-

2014년 07월 14일	신주인수권행사	보통주	1,587,800	500	3,149	-

2014년 08월 27일	신주인수권행사	보통주	793,902	500	3,149	-

2016년 12월 13일	유상증자(주주배정)	보통주	10,000,000	500	1,815	-

2017년 11월 21일	유상증자(제3자배정)	종류주식	11,494,253	500	2,175	1, 2, 3종 상환전환우선주 발행

2017년 12월 11일	전환권행사	보통주	2,307,417	500	2,817	3회차 전환사채 보통주 전환

2018년 01월 04일	전환권행사	보통주	1,064,962	500	2,817	3회차 전환사채 보통주 전환

2018년 04월 25일	전환권행사	보통주	1,774,937	500	2,817	3회차 전환사채 보통주 전환

2018년 06월 05일	전환권행사	보통주	1,774,937	500	2,817	3회차 전환사채 보통주 전환

2019년 02월 27일	전환권행사	보통주	4,775,724	500	-	1종 상환전환우선주 보통주 전환

2019년 02월 27일	전환권행사	종류주식	4,775,724	500	-	1종 상환전환우선주의 보통주 전환으로 감소

2019년 05월 13일	전환권행사	보통주	4,419,679	500	-	2종 상환전환우선주 보통주 전환

2019년 05월 13일	전환권행사	종류주식	4,419,679	500	-	2종 상환전환우선주의 보통주 전환으로 감소

2019년 05월 13일	전환권행사	보통주	1,774,937	500	2,817	3회차 전환사채 보통주 전환

2019년 05월 29일	전환권행사	보통주	2,298,850	500	-	3종 상환전환우선주 보통주 전환

2019년 05월 29일	전환권행사	종류주식	2,298,850	500	-	3종 상환전환우선주의 보통주 전환으로 감소

2019년 05월 31일	전환권행사	보통주	518,326	500	2,701	4회차 전환사채 보통주 전환

*당사는 2017년 11월 21일 아래 와 같이 제3자배정 유상증자로 종류주식을 발행하였습니다. 1주당 발행가액은 2,175원이며 액면가액은 500원입니다.

구분	1종 상환전환우선주식	2종 상환전환우선주식	3종 상환전환우선주식	합 계

발행주식수	4,775,724	4,419,679	2,298,850	11,494,253

발행금액(원)	10,387,199,700	9,612,801,825	4,999,998,750	25,000,000,275

*2019년 2월 27일 1종 상환전환우선주의 보통주 전환청구로 종류주식이 보통주로 전환되었습니다. *2019년 5월 13일 2종 상환전환우선주의 보통주 전환청구로 종류주식이 보통주로 전환되었습니다. *2019년 5월 29일 3종 상환전환우선주의 보통주 전환청구로 종류주식이 보통주로 전환되었습니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2016년 01월 22일	2020년 01월 22일	10,000,000	보통주	2017년 1월 22일부터2019년 12월 22일까지	100	3,874	-	-	-

제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2016년 05월 11일	2021년 05월 11일	35,000,000	보통주	2017년 5월 12일부터2021년 4월 11일까지	100	2,817	-	-	-

제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2016년 05월 11일	2021년 05월 11일	2,000,000	보통주	2017년 5월 12일부터2021년 4월 11일까지	100	2,701	-	-	-

합 계	-	-	47,000,000	-	-	-	-	-	-	-

*당사의 제2회 전환사채는 2017년 12월 4일 사채권자에 의해 조기상환청구 되어 전액상환처리하였습니다.*당사의 제3회 전환사채는 2017년 11월 30일 회사의 조기상환청구권 행사에 따라 10,500,000천원을 상환처리 하였고, 2017년 12월 11일 사채권자의 전환청구권 행사에 따라 6,500,000천원을 전환처리하였습니다. 1주당 전환가액은 2,817원 입니다. 또한 당사의 제3회 전환사채는 2018년 1월 4일, 2018년 4월 25일, 2018년 6월 5일 사채권자의 전환청구권 행사에 따라 13,000,000천원을 전환처리하였습니다.*당사의 제4회 전환사채는 2018년 5월 16일 회사의 조기상환청구권 행사에 따라 600,000천원을 상환처리하였습니다. *2019년 5월 13일 사채권자의 전환청구권 행사에 따라 제3회차 전환사채 잔액 5,000,000천원이 전환처리 되었습니다. *2019년 5월 30일 사채권자의 전환청구에 따라 제4회차 전환사채 잔액 1,400,000천원이 전환처리 되었습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	25,000,000	125,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	52,185,175	11,494,253	63,679,428	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	11,494,253	11,494,253	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	11,494,253	11,494,253	보통주로 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	52,185,175	-	52,185,175	-

Ⅴ. 자기주식수	368,284	-	368,284	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	51,816,891	-	51,816,891	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	368,284	-	-	-	368,284	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	368,284	-	-	-	368,284	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	368,284	-	-	-	368,284	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2017년 11월 21일

주당 발행가액(액면가액)	2,175	500

발행총액(발행주식수)	25,000,000,275	11,494,253

현재 잔액(현재 주식수)	25,000,000,275	11,494,253

주식의내용	이익배당에 관한 사항	- 액면금액 대비 연4.35%(발행가액 기준 연1.0%) [발행후4번째 결산기까지]- 액면금액 대비 34.80%(발행가액 기준 연8.0%) [발행후5번째 결산기부터] 다만, 주주가 상환거절 의사표시를 한 경우 당해 연도에 한하여 액면금액 대비 연 4.35%(발행가액 기준 연1%)를 적용(누적적, 참가적 조건)

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	- 1종 상환전환우선주: 발행후 4년경과후부터 10년되는 날까지 주식의 전부 또는 일부를 상환할 권리를 가짐- 2종 상환전환우선주: 발행후 4년경과후부터 10년되는 날까지 주식의 전부 또는 일부를 상환할 권리를 가짐- 3종 상환전환우선주: 발행인은 발행일로부터 6개월이 경과한 날로부터 2년되는 날까지 및 4년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날까지 주식의 전부 또는 일부를 상환할 권리를 가짐

상환방법	상환일에 상환전환우선주식의 주주로부터 주권을 제출 받음과 동시에 상환가액을 전액 현금으로 상환한다.

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	3종 상환전환우선주는 상환청구기간이 발행후 6개월 경과후부터 2년되는날까지 상환 가능함.

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	- 전환청구권자: 주주(발행인은 전환권 없음)
- 전환가격: 1종, 2종, 3종 상환전환우선주식의 전환으로 인하여 발행될 보통주식1주당 전환가액은 1종, 2종, 3종 상환전환우선주식1주당 발행가액으로 한다. 단 계약서상 조건으로 전환가액이 조정되는 경우에는 조정된 전환가액을 전환가액으로 한다.최초 전환비율: 1 대1- 전환가격의 조정 사항: 아래 '기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

전환청구기간	2018년 11월 21일 ~ 2027년 11월 20일

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	11,494,253

의결권에 관한 사항	1종 상환전환우선주: 1주당 1의결권2종 상환전환우선주: 의결권 없음3종 상환전환우선주: 의결권 없음

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	- 보호예수 주식수: 11,494,253- 보호예수기간: 한국예탁결제원에 1년간 보호예수

구분	1종 상환전환우선주식	2종 상환전환우선주식	3종 상환전환우선주식	합계

발행주식수	4,775,724	4,419,679	2,298,850	11,494,253

발행금액(원)	10,387,199,700	9,612,801,825	4,999,998,750	25,000,000,275

발행대상자	피티 제일호 유한회사	피티 제일호 유한회사	피티 제일호 유한회사	-

의결권	1주당 1의결권	의결권 없음	의결권 없음	-

전환청구기간	발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날까지	발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날까지	발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날까지	-

전환대상주식수	종류주식 1주당
보통주 1주
(액면가 500원)	종류주식 1주당
보통주 1주
(액면가 500원)	종류주식 1주당
보통주 1주
(액면가 500원)	-

상환청구기간	발행후 4년경과후부터 10년되는 날까지	발행후 4년경과후부터 10년되는 날까지	발행후 6개월경과후부터 2년되는 날까지, 4년이 경과한날로부터 10년이 되는날까지	-

정관의 근거	제 8조의 5(이익배당, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)	제 8조의 6(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)	제 8조의 6(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)

*상기 1종상환전환우선주식은 2019년 2월 27일 보통주로 전환되었습니다.

*2019년 5월 13일 2종 상환전환우선주의 보통주 전환청구로 종류주식이 보통주로 전환되었습니다. *2019년 5월 29일 3종 상환전환우선주의 보통주 전환청구로 종류주식이 보통주로 전환되었습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	52,185,175	-

종류주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

종류주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	368,284	자기주식

종류주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	51,816,891	자기주식 제외

종류주식	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제23기 1분기	제22기	제21기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-466	5,411	11,220

(별도)당기순이익(백만원)	3,356	10,125	12,485

(연결)주당순이익(원)	-7	121	288

현금배당금총액(백만원)	-	-	250

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

종류주식	-	-	0.73

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

종류주식	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

종류주식	-	-	22

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

종류주식	-	-	-

*상기 (연결)주당순이익은 계속영업기준 주당순이익입니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기 보고서 본항목의 기재를 생략합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제23기(당기)	삼일회계법인	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

제22기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항없음	연결감사 의견영업권 손상검사회사의 영업권 금액이 유의적이며, 영업권 손상검사에 사용되는 미래현금흐름 추정에는 미래 사업에대한 예상과 할인율에 대한 경영진의 판단이 포함됩니다. 이에 따라, 우리는 영업권 손상검사에 관심을 기울였습니다. 관련 내용은 회사의 연결재무제표주석 10에 표시되어 있습니다. 회사의 경영진은 회수가능액 측정을 위해 독립적인 외부 전문가를 활용하였습니다.별도감사 의견
영업권이 배부된 종속기업 손상검사
회사의 종속기업인 쏠리드기어는 별도재무제표에 있는 투자의 장부금액이 연결재무제표에 있는 관련 영업권을 포함한 피투자자의 순자산의 장부금액을 초과하여, 해당 현금창출단위에 손상 징후가 존재한다고 판단하고 기업회계기준서 제1036호에 따라손상검사를 수행하였습니다. 회사의 경영진은 회수가능액 측정을 위해 독립적인 외부 전문가를 활용하였습니다.
우리는 사용가치 평가에 포함된 미래현금흐름 추정에는 재무예산의 예측, 성장률 및 할인율에 대한 경영진의 가정과 판단이 포함되며, 재무제표에 끼치는 영향이 유의적이므로, 이 영역에 관심을 기울였습니다.

제21기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항없음	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제23기(당기)	삼일회계법인	반기 검토보고서와 기말 및 연결 감사보고서의 작성 및 제출	160,000천원	-

제22기(전기)	삼일회계법인	반기 검토보고서와 기말 및 연결 감사보고서의 작성 및 제출	150,000천원	1,502

제32기(전전기)	삼일회계법인	반기 검토보고서와 기말 및 연결 감사보고서의 작성 및 제출	150,000천원	1,319

3. 회계감사인과의 비감사용역

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제23기(당기)	-	-	-	-	-

제22기(전기)	2019.11.21	국제거래보고서 작성	2019.11.21~2019.12.31	15,000천원	-

2019.03.25	세무조정계약	2019.04.01~2020.03.31	16,000천원	-

제21기(전전기)	2018.11.01	국제거래보고서 작성	2018.11.01~2018.12.31	15,000천원	-

2018.04.20	세무조사지원계약	2018.04.24~2019.07.31	31,000천원	-

2018.03.25	세무조정계약	2018.04.01~2019.03.31	16,000천원	-

2018.02.23	연결 부분 감사 계약	2018.02.23~2018.03.25	20,000천원	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 09월 29일	회사측: 감사위원장, 재무담당이사 등 5인, 감사인측: 업무수행이사 등 3인	서면회의	감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 핵심감사사항 선정, 감사인의 독립성 등

2	2020년 03월 18일	회사측: 감사위원장, 재무담당이사 등 5인, 감사인측: 업무수행이사 등 3인	서면회의	감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항 수행내역, 감사인의 독립성 등

5. 내 부통제에 관한 사항 가. 내부통제 감사인은 2019년 제22기 사업연도에 대한 회사의 회계 및 업무 집행에 관한 감사를 수행하였으며 그 결과 당사의 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단됩니다. 나. 내부회계관리제도 내부회계관리자는 2019년 내부회계 관리제도 운영실태를 평가하였으며 재무적인 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있음을 확인하였습니다. 외부감사인은 2019년 내부회계관리제도에 대한 감사를 하였으며 감사결과 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있다고 의견을 표명하였습니다.

다. 내부통제구조의 평가

회계감사인은 제22기 내부회계관리제도 운영실태보고서를 검토하였으며, 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 모범규준'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성 기준을 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사와 3인의 사외이사 등 6인의 이사로 구성되어 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다.

나. 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외교육 참여현황	비 고

한 동 현	現 ST Invictus Partners Mananging director	해당없음	-	감사위원회 위원장

정 기 봉	現 제일국제법률사무소 변호사	해당없음	-	감사위원회 위원

이 우 종	現 서울대학교 경영대학, 부교수	해당없음	-	감사위원회 위원

*기존 최영익, 안재민 사외이사는 일신상의 사유로 사임하였습니다. *2020.03.30. 제22기 정기주주총회에서 한동현, 정기봉, 이우종 사외이사가 신규 선임 되었습니다.※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 경영기획팀(담당자: ☎031-627-6023) 다. 주요 의결 사항

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

최영익(출석률: 100%)	안재민(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2020-02-11	2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	찬	찬

2	2020-02-14	제22기 재무제표 승인의 건	찬	찬

3	2020-03-04	제22기 정기주주총회 소집 및 부의 간건 상정의 건	찬	찬

4	2020-03-27	국민은행 운영자금(일반) 차입 연장의 건	찬	찬

*2020.03.30. 정기 주주총회에서 상기 한동현, 정기봉, 이우종 사외이사를 신규 선임 하였습니다. 상기 2020.03.30. 전까지 개최 된 이사회는 기존 최영익, 안재민 사외이사가 참석 하였습니다. 향후 분기보고서 기준일인 2020.03.31. 이후 개최 되는 이사회는 신규 선임 된 사외이사들이 참석 할 예정입니다.

라. 이사의 독립성당사는 이사의 선출 시 이사회의 추천을 받아 이사회에서 후보를 추대하고 있습니다.사외이사는 모두 이사회의 추천을 받았으며 회사와의 거래, 최대주주 및 주요주주와는 무관한 타인입니다.한동현 사외이사님은 국내외 굴지의 컨설팅, 투자 회사들을 두루 거친 경영 전문가로다양한 경험들을 토대로 회사 경영자문으로서 큰 역활을 하고 있습니다. 또한 정기봉 사외이사님은 공학박사 출신의 특허 전문 변호사로서 회사의 특허, 기술, 법률 자문 등 역활을 하고 있으며, 이우종 사외이사님은 회계 전문가로서 회사의 회계, 재무 전반의 자문 역활을 맡고 있습니다. 마. 이사회 내 위원회 구성현황 1) 이사회 구성 현황

위원회명	구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항

감사위원회	사외이사 3명	한동현 위원장정기봉 위원이우종 위원	- 회사의 회계와 업무 감사- 이사회(대표이사)가 위임한 사항- 중요한 회계처리기준이나 회계추정변경의 타당성 검토- 내부회계관리제도 운용실태 평가- 외부감사인이 회사의 이사 직무수행에 관한 부정 행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 보고- 외부감사인이 회사의 회계처리기준 위반 사실 보고- 기타 각 위원이 필요하다고 인정한 안건

2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 해당 분야 전문가로서, 경영활동을 참여하는데 추가적인 교육이 필요하지 않았습니다. 추후 필요한 내용 발생 시 진행할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

한동현	예	- 現) ST Invictus Partners Mananging director [홍콩소재 벤처 투자 및 자문 업무 회사] - BRV Korea Advisors 대표/파트너 - ㈜케이티 전략투자담당 상무 - SAIF Advisors Limited Korea 대표 - SoftBank Korea 부사장 - Clarion Capital 이사 - McKinsey Company 컨설턴트 - 미국 Stanford 대학 경영대학원 졸업 (MBA) - 서울대학교 경영학 학사	-	-	-

정기봉	예	- 現) 제일국제법률사무소 - 법무법인 광장 - 서울 중앙/고등법원 재판연구원 - 변호사 자격 취득 - 연세대학교 법학전문 대학원 - 삼성전자 - Texas Instruments - Dot Wireless - Cadence Design Systems - HP Laboratories - AT Bell Laboratories - 금성정보통신 - 미국 Stanford 대학 전자공학 박사 - 서울대학교 전자공학 학사	-	-	-

이우종	예	- 現) 서울대학교 경영대학, 부교수 - 호주디킨대학교 경영대학, 방문교수 - 홍콩이공대학 회계·금융학원, 정년보장 부교수- 서울대학교 경영학 학사, 회계학 박사	예	회계 또는 재무 분야에서 석사학위 이상의 학위를 취득한 사람으로서 연구기관 또는 대학에서 회계 또는 재무 관련 분야의 연구원이나 조교수 이상으로 근무한 경력이 합산하여 5년이상인 사람	- 現) 서울대학교 경영대학, 부교수(2015~현재) - 호주디킨대학교 경영대학, 방문교수(2019)- 홍콩이공대학 회계·금융학원, 정년보장 부교수(2008~2014)

*2020.03.30. 최영익, 안재민, 신상철 감사위원은 사임하였습니다.*2020.03.30. 제22기 정기주주총회에서 한동현, 정기봉, 이우종 감사위원이 신규 선임 되었습니다. 나. 감사위원회에 관한 사항당사는 제 22기 정기주주총회 이후 감사위원회 위원을 선출하였고, 감사위원회를 설치하고 있습니다. 감사위원회 위원은 사외이사인 한동현, 정기봉, 이우종 이며 이중 위원장은 한동현 사외이사 입니다. 감사위원회는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근 할 수 있습니다.

다. 감사 및 감사 위원회의 주요 활동 내역

위원회명	소속이사명	설치목적	비고

감사위원회	한동현 사외이사정기봉 사외이사이우종 사외이사	감사 역할	-

회차	개최일자	의안내용	가결여부	위원회명

1	2020-02-11	2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	감사위원회

2	2020-02-14	제22기 재무제표 승인의 건	가결	감사위원회

3	2020-03-04	제22기 정기주주총회 소집 및 부의 간건 상정의 건	가결	감사위원회

4	2020-03-27	국민은행 운영자금(일반) 차입 연장의 건	가결	감사위원회

*2020.03.30. 정기 주주총회에서 상기 한동현, 정기봉, 이우종 감사위원를 신규 선임 하였습니다. 상기 2020.03.30. 전까지 개최 된 이사회는 기존 최영익, 안재민, 신상철 감사위원이 참석 하였습니다. 향후 분기보고서 기준일인 2020.03.31. 이후 개최 되는 이사회는 신규 선임 된 감사위원들이 참석 할 예정입니다.

1) 감사위원회 교육 미실시 내역

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

-	-	-	-	-

*당사의 감사위원회 위원은 해당 분야 전문가로서, 경영활동을 참여하는데 추가적인 교육이 필요하지 않았습니다. 추후 필요한 내용 발생 시 진행할 예정입니다.

2) 감사위원회 지원조직 현황

보고서 작성 기준일 현재 회사 내 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 전문적인 지원조직은 없으나, 감사의 업무관련으로 자료 요청 시, 경영관리실에서 지원하고 있습니다.3) 준법지원인 등 지원 조직 현황

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 감사위원회 준법지원인 지원조직이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항당사는 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 또한 서면투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

정 준	대표이사 본인	보통주	4,864,321	9.32	4,864,321	9.32	-

이승희	대표이사	보통주	1,472,592	2.82	1,472,592	2.82	-

최영익	사외이사	보통주	6,162	0.01	0	0.00	특수관계인 제외

정재섭	기타비상무이사	보통주	6,162	0.01	0	0.00	특수관계인 제외

신상철	이사	보통주	6,162	0.01	6,162	0.01	-

안재민	사외이사	보통주	6,146	0.01	0	0.00	특수관계인 제외

임영남	관계회사 이사	보통주	20,000	0.04	20,000	0.04	-

최장헌	관계회사 이사	보통주	17,000	0.03	17,000	0.03	-

강용훈	관계회사 이사	보통주	69,100	0.13	0	0.00	특수관계인 제외

계	보통주	6,467,645	12.39	6,380,075	12.23	-

종류주식	-	-	-	-	-

*최영익 사외이사, 안재민 사외이사, 정재섭 기타비상무이사는 2020.03.30. 일신상의 사유로 사임 하였습니다.* 당사의 계열회사인 ㈜케이알에프의 강용훈 기타비상무이사는 2020.03.30. 일신상의 사유로 사임 하였습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명	직위	주요경력(최근 5년간)

경력사항	겸임현황

정준	대표이사	現 당사 대표이사KT선임연구원日 Hitachi 중앙연구소 객원연구원美 Stanford대 전자공학 석사/박사서울대학교 전자공학 학사	現 ㈜쏠리드윈텍 이사現 SOLiD GEAR Pte. Ltd. 이사

3 . 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

-	-	-	-	-	-

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	정준	4,864,321	9.32	-

-	-	-	-

우리사주조합	4,023	0.01	-

5. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	27,446	99.97%	41,668,257	79.84%	-

*상기 소액주주 현황은 최근 주주명부 폐쇄일인 2019년 12월 31일 기준 당사 명의개서대리인인 한국예탁결제원에서 제공한 주식분포상황표를 기준으로 작성한 것입니다.

6. 주식 사무

정관상 신주인수권의 내용	제 10조 (신주인수권) ① 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나, 주주가 신주인수권을 파기 또는 상실하거나, 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
② 이사회는 제1항의 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 신규로 주권을 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 발행하는 주식수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의 6에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
4. 외국인투자촉진법에 의하여 외국인투자자에게 발행주식총수의 100분의 30 범위내에서 신주를 배정하는 경우
5. 상법 제 542조의 3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
6. 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사 및 투자조합에 발행주식총수의 100분의 20까지 배정하는 경우
7. 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
8. 근로자복지기본법 제32조의 2의 규정에 의하여 우리사주매수선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매년 1월1일부터 1월 7일까지

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	-	공고게재	(주)쏠리드 홈페이지 또는매일경제신문

7. 주가 및 주식거래실적(단위 : 주, 원)

구분	2019/10	2019/11	2019/12	2020/01	2020/02	2020/03

보통주	최 고	6,090	5,460	5,490	6,250	6,760	6,120

최 저	5,200	5,040	5,050	5,050	5,440	4,110

월간거래량	29,478,243	19,658,358	12,913,412	34,797,038	65,006,748	56,544,083
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정준	남	1963년 08월	대표이사	등기임원	상근	총괄사장	現 당사 대표이사現 ㈜SMA솔루션홀딩스 대표이사現 ㈜쏠리드윈텍 이사現 ㈜쏠리드팬택홀딩스 이사現 SOLiD GEAR Pte. Ltd. 이사KT선임연구원日Hitachi 중앙연구소 객원연구원美,Stanford대 전자공학 석사/박사서울대학교 전자공학 학사	4,864,321	-	최대주주본인	1998년~현재	2021.03.30

이승희	남	1965년 12월	대표이사	등기임원	상근	사업사장	現 당사 대표이사現 ㈜케이알에프 이사 現 ㈜쏠리드윈텍 이사現 ㈜SMA솔루션홀딩스 이사現 SOLiD GEAR, Inc 이사現 SOLiD GEAR Pte. Ltd. 이사삼성종합기술원 선임연구원美, Northwestern 공대 전자공학 박사고려대학교 전자공학 학사	1,472,592	-	-	1998년~현재	2022.03.29

신상철	남	1967년 08월	사내이사	등기임원	상근	사내이사,	現 당사 부사장㈜할리스에프앤비 대표이사㈜네오티스 대표이사MVP 파트너즈 부사장PWC 컨설턴트LG텔레콤 경영전략실삼일회계법인University of Michigan MBA서울대학교 경영학 석사/학사	6,162	-	-	2017년~현재	2020.09.22

한동현	남	1967년 06월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사,감사위원회 위원장	現) ST Invictus Partners Mananging director [홍콩소재 벤처 투자 및 자문 업무 회사] BRV Korea Advisors 대표/파트너 ㈜케이티 전략투자담당 상무 SAIF Advisors Limited Korea 대표 SoftBank Korea 부사장 Clarion Capital 이사 McKinsey Company 컨설턴트 미국 Stanford 대학 경영대학원 졸업 (MBA) 서울대학교 경영학 학사	-	-	-	-	2023.03.30

정기봉	남	1970년 01월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사,감사위원회 위원	現) 제일국제법률사무소 법무법인 광장 서울 중앙/고등법원 재판연구원 변호사 자격 취득 연세대학교 법학전문 대학원 삼성전자 Texas Instruments Dot Wireless Cadence Design Systems HP Laboratories AT Bell Laboratories 금성정보통신 미국 Stanford 대학 전자공학 박사 서울대학교 전자공학 학사	-	-	-	-	2023.03.30

이우종	남	1976년 11월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사,감사위원회 위원	現) 서울대학교 경영대학, 부교수 호주디킨대학교 경영대학, 방문교수 홍콩이공대학 회계·금융학원, 정년보장 부교수 서울대학교 경영학 학사, 회계학 박사	-	-	-	-	2023.03.30

*2020.03.30. 최영익 사외이사, 안재민 사외이사, 정재섭 기타비상무이사는 일신상의 사유로 사임 하였습니다.

나. 미등기임원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 )

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김대영	남	1967.01	부사장	부	여	해외사업	88,235	-	-	2년 1개월

유병주	남	1957.10	부사장	부	여	무선사업	3,352	-	-	12년 2개월

조영만	남	1966.09	부사장	부	여	신규사업	3,023	-	-	4년 7개월

강용훈	남	1970.06	상무	부	여	제품기술	69,100	-	-	3년 2개월

권동희	남	1973.09	상무	부	여	제품기술	2,072	-	-	4년 8개월

구진화	남	1970.01	상무보	부	여	제품기술	-	-	-	19년 3개월

변종대	남	1967.06	상무보	부	여	제품기술	4,421	-	-	4년 8개월

신현풍	남	1967.04	상무보	부	여	국내영업	-	-	-	6년 12개월

김현채	남	1971.06	상무보	부	여	제품기술	672	-	-	19년 8개월

신현수	남	1964.11	상무보	부	여	제품기술	3,047	-	-	12년 9개월

Mrinmoy Chakraborty	남	1975.03	상무보	부	여	신규사업	-	-	-	2년 8개월

김철구	남	1966.09	상무보	부	여	해외사업	-	-	-	8개월

이종훈	남	1963.10	상무보	부	여	해외사업	-	-	-	4개월

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

통신장비부문	남	202	-	6	-	210	6년 5개월	3,295,892	15,846	-	-	-	-

통신장비부문	여	26	-	5	-	25	5년 1개월	302,057	9,744	-

합 계	228	-	11	-	235	6년 3개월	3,597,949	15,054	-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	13	479,443	36,880	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	3,000,000	-

나. 보수지급금액나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	244,263	40,710	-

나-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	149,100	49,700	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	95,163	31,721	-

감사	-	-	-	-

보수현황>가. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 5억 이상 개인보수 지급 대상은 없습니다.

나. 산정기준 및 방법(단위 : 천원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※ 5억 이상 개인보수 지급 대상은 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 소속계열 회사

(기준일 : 2020년 03월 31일 )

상장여부	소속계열회사	사업자등록번호	비고

코스닥시장 상장사	㈜쏠리드	215-81-72901

비상장사	㈜쏠리드네트웍스	220-87-59315	쏠리드 100%

㈜케이알에프	138-81-66121	쏠리드 76.46%

SOLiD GEAR Pte. Ltd.	-	쏠리드 100%, 싱가폴법인

SOLiD JAPAN, Inc.	-	쏠리드 100%, 일본법인

㈜쏠리드윈텍	448-88-00122	쏠리드 100%

SOLiD GEAR, Inc.	-	SOLiD GEAR Pte. Ltd. 100%, 미국법인

2. 계열회사 계통도(단위: 지분율 %)

출자회사/ 피출자회사	㈜쏠리드	SOLiD GEAR Pte. Ltd.

㈜쏠리드	-	-

㈜쏠리드네트웍스	100.00	-

㈜케이알에프	76.46	-

SOLiD GEAR Pte. Ltd.	100.00	-

SOLiD JAPAN, Inc.	100.00	-

㈜쏠리드윈텍	100.00	-

SOLiD GEAR, Inc.	-	100.00

3. 쏠리드 임원의 계열회사 임원 겸직 현황

구분	겸직현황	비고

성명	직위	회사명	직위

정준	대표이사	㈜쏠리드윈텍	사내이사	-

SOLiD GEAR Pte. Ltd.	이사	-

이승희	대표이사	㈜케이알에프	기타비상무이사	-

㈜쏠리드윈텍	사내이사	-

SOLiD GEAR Pte. Ltd.	Director	-

SOLiD GEAR, Inc.	CEO	-

신상철	부사장	㈜쏠리드윈텍	감사	-

4. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

SOLiD GEAR, Pte. Ltd.	2013.09.24	해외사업강화	1,073,600	18,100,000	100.00	20,862,910	-	-	-	18,100,000	100.00	20,862,910	67,236,177	-915,455

㈜쏠리드윈텍	2015.07.23	신규사업진출	2,000,000	24,000,000	100.00	10,650,000	-	-	-	24,000,000	100.00	10,650,000	19,013,118	484,938

㈜케이알에프	2012.12.13	신규사업진출	1,400,000	107,050	76.46	1,538,600	-	-	-	107,050	76.46	1,538,600	6,137,049	-1,427,275

SOLiD JAPAN, Inc.	2013.06.27	해외사업강화	100,622	900	100.00	100,622	-	-	-	900	100.00	100,622	4,976,387	142,268

㈜쏠리드네트웍스	2008.02.01	신규사업진출	500,000	248,000	100.00	100,023	-	-	-	248,000	100.00	100,023	667,176	298,792

합 계	-	-	33,252,155	-	-	-	-	-	33,252,155	98,029,907	-1,416,732

*최근사업연도 재무현황은 2019년말 기준 금액입니다.*SOLiD GEAR, Pte. Ltd.의 총자산과 당기순손익은 SOLiD GEAR, Inc.와의 연결 총액입니다.

마. 종속회사의 자회사 출자현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위: 천원, 주, %)

법인명	모회사명	출자목적	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산

수량	금액

SOLiD GEAR Inc.	SOLiD GEAR PTE. LTD.	신규사업진출	-	100%	USD 17,900,000	-	-	-	-	100%	USD 17,900,000	20,862,898

*최근사업연도 재무현황은 2019년말 기준 금액입니다.

바. 당기손익-공정가치 금융자산

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위: 천원, %)

구분	지분율	취득원가	장부금액

소프트웨어공제조합	-	300,000	420,844

정보통신공제조합	-	12,181	20,394

MVP 호남	-	-	187,483

합계	-	312,181	628,721

*상기 당기손익-공정가치 금융자산은 ㈜쏠리드 기준 자료입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주와의 거래 당사는 대주주에 대한 신용공여, 대주주와의 자산양수도 및 영업거래에 해당하는 내역이 없습니다. 2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 금전거래 및 채무보증

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원,천불)

성명(법인명)	관계	과목	변 동 내 역	미수	비고

기초	증가	감소	기말

㈜쏠리드네트웍스	종속회사	담보제공	1,140,000	-	-	1,140,000	-	-

㈜쏠리드윈텍	종속회사	담보제공	1,140,000	-	-	1,140,000	-	-

연대보증	1,200,000	-	-	1,200,000	-	-

SOLiD GEAR, Inc.	종속회사의 자회사	장기대여금	$4,500	-	-	$4,500	-	-

지급보증	$15,000	-	-	$15,000	-	-

합 계	원화	3,480,000	-	-	3,480,000	-	-

외화	$19,500	-	-	$19,500	-	-

*상기 금액은 담보설정 금액 기준입니다.

나. 특수관계자간 영업 거래내역 1) 제23기 1분기

(단위 : 천원)

회사명	매출 등	매입 등	비고

매출	기타	원재료 매입	기타	대손상각비

㈜쏠리드네트웍스	-	-	-	617,507	-

㈜케이알에프	-	-	1,591,566	15,407	-

㈜쏠리드윈텍	93,132	-	401,447	236	-	-

SOLiD JAPAN, Inc.	-	-	-	-	-	-

SOLiD GEAR, Inc.	10,695,835	27,406	-	-	-	-

합계	10,788,967	27,406	1,993,013	633,150	-	-

*당분기중 포괄손익계산서에는 포함되지 않았으나, SOLiD JAPAN, Inc.에 대한 총액 매출액은 7,362백만원입니다. 2) 제22기

(단위 : 천원)

회사명	매출 등	매입 등	비고

매출	기타	원재료 매입	기타	대손상각비

㈜쏠리드네트웍스	-	-	-	2,277,416	-

㈜케이알에프	-	1,145,435	8,218,162	84,023	-

㈜쏠리드윈텍	1,275,770	36,359	1,095,488	110,190	-	-

㈜쏠리드팬택홀딩스	-	-	-	2,767	-

SOLiD JAPAN, Inc.	-	-	-	661,095	-	-

SOLID GEAR, Inc.	27,443,607	104,537	-	1,659,667	336,706	-

합계	28,719,377	1,286,331	9,313,650	4,795,158	336,706	-

3. 대주주 등과의 영업 양수도 당사는 2015년 7월 23일 20억원을 투자하여 지분율 100% 관계회사인 ㈜쏠리드윈텍을 출자 설립하였고, 2015년 8월 1일 우주항공 및 방위사업 관련 영업권 89억원과 재고자산 등 20억원을 양도하였습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시 사항의 진행 변경 사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제19기주주총회(2017.03.31)	제1호 의안 : 제19기(2016. 1. 1 ~ 2016.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건(후보: 김병진, 신상철, 김동수, 정재섭)
제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (후보 : 신상철, 정재섭)
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결	-

2017년임시주주총회(2017.09.22)	제1호 의안 : 정관변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건(후보 : 신상철, 안재민, 최영익)제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(후보 : 신상철, 안재민, 최영익)	가결가결가결	-

제20기주주총회(2018.03.30)	제1호 의안 : 준비금 감소의 건제2호 의안 : 제 20기(2017. 1. 1 ~ 2017.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건(후보 : 정준, 김한울)제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결	-

제21기주주총회(2019.03.29)	제1호 의안 : 제 21기(2018. 1. 1 ~ 2018.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안 : 정관변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건(후보 : 이승희)제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결	-

제22기주주총회(2020.03.30)	제1호 의안 : 제 22기(2019. 1. 1 ~ 2019.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건(후보 : 한동현, 정기봉, 이우종, 신상철)제3호 의안 : 감사위원회 위원선임의 건(후보 : 한동현, 정기봉, 이우종)제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결	-

3. 중요한 소송사건 등 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 채무보증 및 담보제공내역 등

(단위: 천원, USD)

제공받은자	내역	당분기말	전기말	제공기관

㈜쏠리드네트웍스	차입금 지급보증	1,140,000	1,140,000	기업은행

㈜쏠리드윈텍	차입금 지급보증	1,140,000	1,140,000	산업은행

차입금 지급보증	1,200,000	1,200,000	우리은행

SOLiD GEAR, Inc.	차입금 지급보증	$15,000,000	$15,000,000	Comerica Bank

6. 그밖의 우발 채무보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 7. 제재현황 등 그 밖의 사항당사는 2017년 4월 19일 매출채권 이외의 채권에서 발생한 손상차손 지연공시로 한국거래소로부터 불성실공시법인 지정유예 결정을 받았습니다.당사는 보다 성실한 공시이행을 위하여 임원 및 직원을 대상으로 공시 대상 교육을 강화하였으며, 공시업무체계를 정비하고 내부정보관리를 강화하였습니다.

8. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주주배정유상증자	-	2016년 12월 12일	운영자금	18,150,000	운영자금- 차입금상환- 원자재 매입대금	18,150,000	-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2회차	2016년 01월 22일	운영자금사용 목적	10,000,000	운영자금으로사용	10,000,000	-

제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채	3회차	2016년 05월 11일	운영자금사용 목적	14,000,000	운영자금으로사용	14,000,000	-

제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채	3회차	2016년 05월 11일	기타자금사용 목적	21,000,000	기타자금으로사용	21,000,000	-

제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채	4회차	2016년 05월 11일	기타자금사용 목적	2,000,000	기타자금으로사용	2,000,000	-

제3자배정 유상증자	-	2017년 11월 20일	운영자금 및 기타자금 사용 목적	25,000,000	운영자금 및 기타자금으로 사용	25,000,000	-

다. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

㈜쏠리드시스템스, ㈜쏠리드링크㈜쏠리드벤투스	매출액	-	-	169,279,702	-	162,042,943	-	-

영업이익	-	-	13,892,654	-	1,708,207	-	-

당기순이익	-	-	-32,806,806	-	12,485,427	-	-

* 당사는 2017년 6월 30일 당시 100% 지분을 보유하고 있던 두 종속회사인 ㈜쏠리드시스템스와, ㈜쏠리드링크를 흡수합병하였고 2018년 12월 31일 당시 100%의 지분을 보유하고 있던 ㈜쏠리드벤투스를 흡수합병하였습니다.상기 두번의 합병은 외부평가 없는 흡수합병으로 작성지침에 따라 예측치를 기재하지 않습니다. 또한 실적 부분은 합병 후 쏠리드의 별도 재무제표와 동일하게 기재하였으니 참고하시기 바랍니다. 상기 1차연도는 2017년 실적이며, 2차 연도는 2018년 실적자료입니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음.