에스폴리텍 반기보고서 (2019.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요 경영사항 신고내용의 진행상황 등 (기 신고한 주요경영사항의 진행상황)

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2013.01.30	신주인수권 행사	제3회 신주인수권부사채 신주인수권 행사- 행사금액 : 6억원- 1주당 행사가액 : 1,615원- 행사주식수 : 371,517주- 자본금 변동 : 7,982백만원 -> 8,167백만원	완료

2013.02.01	타법인 주식 및 출자증권 취득 결정	- 대상회사 : 세화보력특광전과기(북경)유한공사- 목적 : 계열회사의 운영자금- 금액 : USD8,000,000	완료

2013.04.11	타인에 대한 채무보증 결정	- 채무자 : 세화보력특광전과기(북경)유한공사- 보증금액 : USD3,340,000	완료

2013.04.22	자기주식 취득 결정	- 취득 주식수 : 700,000주- 취득 기간 : 2013.04.23 ~ 2013.07.22	완료

2013.07.02	특허권 취득	- 특허명칭 : 차광성이 부여된 다기능 광학시트- 특허취득일 : 2013.07.02	완료

2013.11.12	특허권 취득	- 특허명칭 : 복층합성수지 패널의 굴곡장치- 특허취득일 : 2013.11.12	완료

2013.12.04	특허권 취득	- 특허명칭 : 샌드위치패널 결합형 합성수지 복층판의 시공구조 및 그 시공방법- 특허취득일 : 2013.12.04	완료

2013.12.19	특허권 취득	- 특허명칭 : 복층판의 연결구조- 특허취득일 : 2013.12.19	완료

2014.02.19	특허권 취득	- 특허명칭 : 엘이디(LED) 조명용 난할로겐 난연성 확산판- 특허취득일 : 2014.02.19	완료

2014.04.15	특허권 취득	- 특허명칭 : 복층 합성수지 패널의 굴곡장치- 특허취득일 : 2014.04.15	완료

2014.11.27	타인에 대한 채무보증 결정	- 2013.04.11 타인에 대한 채무보증 결정사항 중 채권자, 채무보증금액, 보증기간 변경변경후)- 채권자 : 신한은행- 채무보증금액 : USD3,000,000- 채무보증기간 : 2013.04.11 ~ 2015.11.27	완료

2015.08.11	영업정지(종속회사의주요경영사항)	- 종속 회사명 : 세화보력특광전과기(북경)유한공사- 영업정지 내용 : TFT-LCD 도광판 사업의 생산중단- 향후 대책 : 재고자산 처분 및 경영환경 변화에 따라 차후 논의	생산중단 완료 및지분 양도 결정

2015.12.17	특허권 취득	- 특허명칭 : 단열성 및 내충격성이 우수한 아크릴 복층판- 특허취득일 : 2015.12.17	완료

2016.08.10	주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)	- 내용 : 세화보력특광전과기(북경)유한공사의 지분 양도- 거래상대방 : 매수인:북경역무억전자상무유한공사(北京易貿億電子商務有限公司)- 양도 금액 : 15,196,290,000원(RMB 8,700만)- 양도 목적 : 재무구조 개선 및 현금 유동성 확보	계약 해지(*)

2016.12.29	주요사항보고서(자기주식처분결정)	-목적 : 종업원에 대한 생산성격려금 지급-처분방법 : 우리사주조합과 매매계약에 의한 무상출연-처분수량 : 67,743주-1주당 처분가액 : 2,920원-처분가액 총액 : 197,809,560원	완료

(*) 2018년 10월 31일 지분매매계약 보충계약서(2) 3-3), 3-4)-a 에 의거 2018년 10월 31일까지 공상등기이전이 되지 않아 이사회결의를 통하여 매수자 북경역무억전자상무유한공사와의 모든 지분매매계약을 해지하였습니다.※ 관련 공시 (종속회사 영업정지 공시, 2015년 8월 11일) ([기재정정]타 법인 주식 및 출자증권 양도결정 공시, 2018년 11월 01일)2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제20기주주총회(2019.03.25)	제1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건 (현금배당 : 주당25원)제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제19기주주총회(2018.03.26)	제1호 의안 : 제19기 재무제표 승인의 건 (현금배당 : 주당25원)제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제18기주주총회(2017.03.30)	제1호 의안 : 제18기 재무제표 승인의 건 (현금배당 : 주당25원)제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

3. 우발부채 등가. 중요한 소송사건 등- 회사의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 중요한 소송은 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

- 해당사항 없습니다.라. 채무인수 약정사항- 해당사항 없습니다.마. 주요 약정 사항

1) 당반기말 현재 연결회사의 차입금 한도는 다음과 같습니다.

(단위:천원, 천USD)

금융기관	내용	약정한도	사용액

국민은행	일반대	6,000,000	6,000,000

무역금융	3,000,000	3,000,000

시설대	1,600,000	1,600,000

농협	일반대	3,500,000	3,500,000

한국산업은행	일반대	3,000,000	3,000,000

시설대	1,100,000	287,500

한국수출입은행	일반대	1,500,000	1,500,000

외화대	USD 1,000	USD 1,000

신한은행	일반대	6,000,000	6,000,000

무역금융	7,000,000	5,000,000

우리은행	일반대	2,000,000	2,000,000

KEB하나은행	무역금융	5,000,000	-

합 계	39,700,000	31,887,500

USD 1,000	USD 1,000

1) 보 고기간말 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 총 차입약정 한도는 39,700백만원(전기말: 39,700백만원) 및 USD 1,000천(전기말: USD 1,000천)입니다. 2) 보고기간말 현재 연결회사가 피고로서 계류중인 소송사건은 없으며, 원고로서 계류중인 소송사건 1건이 있습니다. 보고기간 말 현재 소송의 최종결과는 예측할 수 없습니다. 3) 보고기간말 현재 연결회사는 임차건물과 관련하여 삼성화재와 재산종합보험을 체결하고 있으며, 부보금액은 387백만원 입니다.4) 보고기간말 현재 연결회사는 한국무역보험공사와 한도금액 USD 2,070천의 단기수출보험을 체결하고 있습니다. 바. 담보제공자산 등

1) 당반기말 현재 연결회사의 장ㆍ단기차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

담보내용	담보제공 자산	설정금액	관련 차입금	차입금액	담보권자

근저당권	토지/건물/기계장치	7,920,000	장기차입금	6,600,000	국민은행

15,600,000	단기차입금	13,000,000	신한은행

1,300,000	장기차입금	425,000	산업은행

재고자산양도담보	재고자산	1,950,000	단기차입금	1,500,000	한국수출입은행

USD1,300	USD 1,000

2) 당반기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

제공자	제공받은 내용	금액

서울보증보험	하자보수 관련 지급보증 등	1,154,512

사. 계약(매각)에 관한 사항- 지배회사는 2016년 8월 10일 이사회에서 지배회사의 종속기업 중 세화보력특광전과기(북경)유한공사의 지분 전량을 북경이창투자유한공사 및 북경승룡화무경무유한공사에 매각하기로 결정하였습니다. 거래금액은 RMB 87,000천이며, 향후 중국 정부의 승인 여부에 따라 계약 해지ㆍ변동 등이 될 수 있습니다. 매각대상회사의 현금및현금성자산 잔액이 운영자금 사용으로 인하여 RMB 900만 미만 일 경우 총매각대금에서 정산하기로 함에 따라 양도금액이 변경 될 수 있습니 다.- 2017년 1월 23일 이사회 결의에 의하여 기존 매수인과 계약 주체 이전 합의 계약을 결정하고 매수인을 북경역무억전자상무유한공사로 변경하였습니다. 향후 중국정부의 승인 여부에 따라 계약 해지ㆍ변동 등이 될 수 있습니다.- 종속회사 세화보력특광전과기유한공사 매각관련 진행상황 1) 2016년 08월 10일 종속회사 세화보력특광전과기유한공사 매각 결정 2) 2017년 01월 23일 매수인 변경 (북경역무억전자상무유한공사) 3) 2017년 04월 30일 ~ 2018년 04월 30일까지 지분 양도양수에 대한 중국정부 및 개발구의 비준 지연으로 인해 3개월씩 4회에 걸처 계약을 연장함 4) 2018년 05월 17일 보충합의서 작성 - 2018년 10월 31일까지 대상회사의 공상변경 등기가 완료되지 못하면 매수인은 매도인에게 2018년 05월 17일 부터 2018년 10월 31일까지 매일 RMB 8700만 위안의 0.05% 금액을 지급한다. ※ 관련 공시 ([기재정정]타 법인 주식 및 출자증권 양도결정 공시, 2018년 05월 17일)

4. 작성기준일 이후 발생한 중요사항- 해당사항 없습니다.

5. 중소기업검토기준표

- 당사는 2017년 부터 중소기업기본법상 중소기업이 아니나, 3년간 중소기업 유예를 적용 받고 있습니다.6. 합병등의 사후정보- 해당사항 없습니다.7. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없습니다.8. 신용보강 제공 현황 - 해당사항 없습니다.9. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 - 해당사항 없습니다.10. 단기매매차익 미환수현황 - 해당사항 없습니다.11. 공모자금의 사용내역 - 해당사항 없습니다.12. 사모자금의 사용내역 - 해당사항 없습니다.13. 임직원 제재현황 - 해당사항 없습니다.