ES큐브 분기보고서 (2022.09)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일자	변경 전	변경 후	변경 사유

2020년 11월 13일	서울 강남구 언주로 702, 8층(논현동)	서울 강남구 강남대로 556, 12층(논현동)	업무효율성 증대

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017년 03월 24일	정기주총	사내이사 이유진	대표이사 김병진사내이사 홍상혁사외이사 김우현	감사 김문철

2020년 08월 14일	임시주총	대표이사 신희민사내이사 양은혁사내이사 홍권표사외이사 한승엽감사 임훈택	-	-

2022년 08월 19일	임시주총	사외이사 윤태영감사 박희성	-	-

(*) 양은혁 사내이사는 일신상의 사유로 2021년 1월 15일에 사임하였습니다.(*) 한승엽 사외이사, 임훈택 감사는 일신상의 사유로 2022년 8월 19일에 사임하였으며 2022년 08월 19일 임시주주총회에서 윤태영 사외이사, 박희성 감사가 선임되었습니다

다. 최대주주의 변동

변동일자	변동 전	변동 후	변동 사유

2020년 07월 17일	김병진	지에프금융산업제1호㈜	최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결로 인한 최대주주 변경

(*) 보고기간종료일 이후 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 해제- 2022년 4월 26일 최대주주 지에프금융산업제1호㈜는 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결하였으나, 2022년 8월 3일 브락사(주) 양수인의 해지 통지에 따라 계약 해제되었습니다.주요 관련 사항은 2022년 8월 3일에 공시한, "주요사항보고서(최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제ㆍ 취소 등)"을 참고하시기 바랍니다.

라. 상호의 변경

변경일자	변경 전	변경 후	변경 사유

2021년 03월 29일	주식회사 라이브플렉스	주식회사 ES큐브	회사 이미지 제고

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 해당사항 없음바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

1) 제42기 중 발생한 자산양수ㆍ도의 내용은 다음과 같습니다주요 관련 사항은 2019년 07월 09일에 공시한, '주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정의 건)'을 참고하시기 바랍니다.(1) 타법인 주식 및 출자증권 양수결정의 목적신규사업 진출을 통한 사업다각화(2) 타법인 주식 및 출자증권 양수결정의 방법 및 거래상대방타법인 주식 양수 금액은 30,213,730,080원이며 2019년 8월 05일로 잔금 지급이 완료되었으며, 그 내역은 다음과 같습니다.(2-1) 거래의 개요

구 분	내용

양수도 대상자산	㈜태일 보통주 343,026주 (지분율 51.19%)

양수인	㈜ES큐브 (구, ㈜라이브플렉스)

거래상대방	박도현, 박주현, 박정현

거래대금	금 30,213,730,080원

(2-2) 주요진행일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2019년 07월 01일 ~ 2019년 07월 09일	대주회계법인

이사회결의일	2019년 07월 09일	-

양수도계약체결일	2019년 07월 09일	-

주요사항보고서 제출일	2019년 07월 09일	-

대금 지급 일정	2019년 07월 09일	계약금

2019년 08월 05일	잔 금

(2-3) 대금지급방법

구분	지급일	지급금액	지급방법

계약금	2019년 07월 09일	3,021,373,008원	현금지급

잔 금	2019년 08월 05일	27,192,357,072원	현금지급

합계	30,213,730,080원	-

(3) 외부 평가기관에 관한 사항외부평가기관 명칭 : 대주회계법인외부평가기간 : 2019년 07월 01일 ~ 2019년 07월 09일평가대상회사의 식별가능한 매수순자산공정가치 18,466만원에 최근 5년 이내 저축은행 M 사례에서 파악된 영업권 가치를 고려할 경우 평가기준일 현재 양수대상주식은19,456백만원 ~ 37,031백만원의 범위로 평가되었습니다.

(단위 : 천원)

구분	평가금액

Min	Max	비고

식별가능한 매수순자산공정가치(A)	18,465,942	18,465,942	-

영업권가치(B)	990,386	18,565,125	(*)

주식가치(A+B)	19,456,328	37,031,067	-

(*) 양도자(박도현 외 2인)의 총매각대상주식 490,039주 중 343,026주를 ㈜ES큐브 (구, ㈜라이브플렉스)에서 인수하므로 총매각대상주식의 영업권가치 중 70%를 ㈜ES큐브 (구, ㈜라이브플렉스)가 취득하였습니다.(4) 양수가액 적정성에 대한 종합평가의견평가대상회사의 가치 평가를 위하여 평가대상회사의 식별가능한 순자산공정가치를 평가한 후 최근 저축은행 M 사례에서 파악된 영업권가치를 고려하여주식가치를 평가하였습니다. 평가대상회사의 주식가치 평가액은 19,456백만원 ~ 37,031백만원의 범위로 산출되었으며, 실제 양수가액은 30,214백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

2) 전기(제44기) 중 발생한 당사와 종속기업간 사업결합의 내용은 다음과 같습니다.(1) 사업결합의 개요경영의 효율성 제고를 위해 당사는 2021년 10월 21일 이사회 결의에 의거하여 2021년 12월 31일을 합병기일로 하여 종속기업 ㈜태일을 흡수합병 하였습니다.주요 관련 사항은 2021년 10월 21일에 공시한, '회사합병결정(종속회사의 주요경영사항)'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 합병 세부내용 해당 합병은 지배ㆍ종속기업간 사업결합에 해당하므로 합병에 대하여 장부금액법으로 회계처리 하였습니다. 이전 받는 자산의 장부금액 및 관련 내부거래반영액을 고려한 이전대가의 차이는 자본조정으로 반영하고 있습니다.합병과 관련하여 합병 후 존속법인인 당사는 합병 후 소멸법인인 ㈜태일의 주식을 100% 소유하고 있으므로, 합병시 존속회사인 당사는 소멸회사인 ㈜태일의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1 : 0 으로 산출하였습니다.

합병의 세부내역은 다음과 같으며, 지배ㆍ종속기업간 사업결합이므로 당사의 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

이전대가(*)	54,889,404

취득한 자산과 인수한 부채등의 계상액 :

현금및현금성자산	207,842

매출채권및기타채권	582

기타금융자산	2,000

종속기업투자주식	47,897,402

자산총계	48,107,826

인수한 순자산 장부금액	48,107,826

내부거래반영	(6,578,491)

투자차액(자본조정)	(13,360,069)

(*) 해당 합병의 합병비율은 1 : 0으로 이전대가는 당사에서 보유하고 있는 ㈜태일의 투자주식에 해당합니다.(3) 합병등 전후의 재무사항 비교표해당 합병은 지배ㆍ종속기업간 사업결합에 해당하므로, 매출액 및 영업이익 등의 예측정보가 없어 기재를 생략합니다. (동 합병은 당사의 실적에 미치는 영향은 없습니다.)

사. 지배회사의 주요 연혁최근 5사업연도에 대한 연혁은 아래와 같습니다.

회사명	회사의 연혁

(주)ES큐브	2017.04.18 : 자본금 20,810,763,500원 무상증자, 총 자본금 41,621,527,000원2018.03.27 : 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행2018.10.18 : (주)라이브파이낸셜 주식취득 (2020년 반기 기준 9.3% 보유)2019.05.23 : 경남제약(주) 주식취득 (2019사업연도 말 기준 0.98% 보유)2019.07.12 : 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행2019.07.23 : 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행2019.08.05 : (주)태일 주식취득 (2020년 반기 기준 51.5% 보유)2020.06.10 : 경남제약(주) 주식매각 (0.98% 매각)2020.06.26 : LIVEPLEX JAPAN CO., LTD 지분매각 (100% 매각)2020.07.10 : (주)플렉스인베스트먼트 주식매각 (100% 매각)2020.07.16 : (주)라이브파이낸셜 주식매각 (9.3% 매각)2020.07.16 : (주)소셜큐브네트웍스 주식매각 (100% 매각)2020.07.16 : (주)태일 주식 추가취득 (2020년 기말 기준 81.7% 보유)2020.07.17 : 최대주주 변경 (김병진 -> 지에프금융산업제1호 주식회사)2020.08.14 : 대표이사 변경 (김병진 -> 신희민) 2020.11.13 : 본점소재지 변경 (서울특별시 강남구 강남대로 556, 12층)2021.01.09 : 주식 액면병합 (액면가 500원 -> 액면가 5,000원)2021.03.29 : 상호변경 ((주)라이브플렉스 -> (주)ES큐브)2021.12.31 : 종속회사 (주)태일 흡수합병

아. 종속회사의 주요 연혁각 종속회사의 최근 5사업연도에 대한 연혁은 아래와 같습니다

회사명	회사의 연혁

청도경조여유용품(유)	1992.05.03 : 청도경조여유용품유한공사 설립, 자본금 USD1,000,0002009.06.09 : 자본금 USD1,500,000증자, 총 자본금 USD2,500,0002010.01.26 : 자본금 USD1,000,000증자, 총 자본금 USD3,500,0002008년 지진구호 선진기업 선정2008년 납세 우수기업 선정2009년 수출 우수기업 선정2010년 수출 선진 외상투자기업 선정2011년 청도시 성양구정부 선진외자기업 선정2012년 청도시 성양구 하장진정부 선진공회 선정2012년 청도해관(세관) "AA"급 기업

고밀화신여유용품(유)	2001.04.10 : 고밀화신여유용품유한공사 설립, 자본금 USD1,000,0002002년 쌍양정부 우수선진기업 선정2003년 쌍양정부 우수선진기업 선정2004년 쌍양정부 우수선진기업 선정2005년 고밀시 안전생산 우수기업 선정2006년 위방시 노동국 우수기업 선정2007년 위방시 노동국 우수기업 선정2008년 위방시 노동국 우수기업 선정, 무역선진기업 선정2009년 고밀시 기업발전우수기업 선정2011년 쌍양정부 우수선진기업 선정2012년 납세 우수기업 선정, 위방해관(세관) "A"급 기업

T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD	2016.04.01 : LIVE OUTDOOR CO., LTD 설립, 자본금 USD 2,000,0002016.12.09 : LIVE OUTDOOR CO., LTD 에서 T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD 로 사명 변경2016.12.16 : 자본금 USD1,012,640증자, 총 자본금 USD3,012,6402017.03.31 : A동 공장 준공2017.02.28 : 자본금 USD487,360증자, 총 자본금 USD3,500,0002018.03.16 : 자본금 USD1,500,000증자, 총 자본금 USD5,000,0002018.06.15 : 자본금 USD2,000,000증자, 총 자본금 USD7,000,0002020.10.31 : B동 공장 준공