ES큐브 분기보고서 (2022.03)
5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험의 내용당사는 현재 당사에서 판매되는 텐트 전량을 중국과 베트남 자회사에서 생산하고 있으며, 중국청도경조(유), 고밀화신(유), T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD을 자회사로 보유하고 있습니다. 따라서 당사의 텐트부문 매출은 바이어로부터 주문받아 당사가 다시 중국과 베트남 자회사로 주문하는 중계무역 형태의 상품매출과 자회사인 생산공장에 텐트생산에 필요한 원부자재를 국내외에서 구매하여 중개하는 원자재 매출로 구성되어 있습니다.이처럼 당사의 생산과 매출이 중국과 베트남 자회사와 밀접하게 연관되어 있으므로, 중국과 베트남 정부의 정책과 경제환경 등의 변화에 따라 당사의 생산원가와 매출규모 등이 영향을 받을 수 있습니다. 특히, 중국의 평균임금은 세계 평균수준에 근접하고 있으며, 향후에도 중국 평균임금은 경제 성장과 함께 지속적으로 상승할 것으로 전망됩니다. 이처럼 중국의 인건비 증가와 기타 생산관련 비용이 계속 증가할 경우 중국을 생산기지로 이용하고 있는 당사 제품의 매출원가가 증가하여 가격경쟁력이 하락할 수 있어 생산기지 다변화를 추진하여 왔습니다. 중국에 비해 동남아시아 국가들의 임금상승률은 상대적으로 낮아 의류와 같은 노동집약적 산업의 생산기지가 중국에서 동남아시아로 옮겨가는 추세가 이어지고 있습니다.이에 당사는 2016년 베트남 호치민 인근 빈증산업단지에 현지법인 T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD를 설립하였고, 2020년 10월에는 2공장을 준공해 생산공장을 추가로 운영중에 있습니다.나. 위험관리방식 환율이 상승할 경우 원자재 가격이 상승하므로 당사는 원자재 대금을 미국달러로 결재함으로서 환율변동으로 인한 원자재 가격상승 위험을 헤지하고 있습니다.수출대금은 별도의 파생상품등에 가입하고 있지 않지만 외환시장에 대한 외부전문가의 도움을 받아 적절한 시점에 원화로 환전하는 방식을 채택하고 있습니다. 당사는 담당 임직원이 외부 전문기관의 교육에 정기, 비정기적으로 참여하며 관련 업무의 전문지식을 축적하고 있습니다.[ 위험관리 ]연결기업은 신용위험, 유동성위험, 가격위험, 환위험 등에 노출되어 있으며, 연결기업의 위험관리는 연결기업의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결기업이 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.

1) 재무위험관리

(1) 환위험환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험으로 연결기업은 영업활동 및 재무활동을 수행함에 따라 기능통화와 다른 외화 수입, 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인하여 환율변동위험에 노출될 수 있는 환포지션의 주요 통화로는 USD가 있습니다. 연결기업의 환위험관리의 목표는 환율변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로서 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 보고기간종료일 현재 연결기업의 외화자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 외화단위 : USD) 계정과목 외화 외화표시금액 원화가액 환산금액 환산이익(손실) 현금및현금성자산 USD 441,747.52 542,065 534,873 (7,192) 매출채권및기타채권 USD 4,895,531.92 5,923,485 5,927,510 4,025 화폐성 외화자산 소계 5,337,279.44 6,465,550 6,462,383 (3,167) 매입채무및기타채무 USD 637,935.69 773,453 772,413 1,040 화폐성 외화부채 소계 637,935.69 773,453 772,413 1,040 외화환산이익 합계 31,580 외화환산손실 합계 (33,706) (단위 : 천원, 외화단위 : USD) 계정과목 외화 외화표시금액 원화가액 환산금액 환산이익(손실) 현금및현금성자산 USD 3,302,410.70 3,909,766 3,916,313 6,546 매출채권및기타채권 USD 4,215,006.67 4,996,728 4,998,741 2,013 화폐성 외화자산 소계 7,517,417.37 8,906,495 8,915,054 8,559 매입채무및기타채무 USD 1,990,417.80 2,359,210 2,361,882 (2,671) 화폐성 외화부채 소계 1,990,417.80 2,359,210 2,361,882 (2,671) 외화환산이익 합계 8,559 외화환산손실 합계 (2,671) 연결기업은 내부적으로 원화 환율 5% 변동을 기준으로 환위험을 측정하고 있으며, 상기의 변동비율은 합리적으로 발생가능한 환율변동위험에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 각 외화에 대한 원화환율 5% 변동시 환율변동이 당분기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 외화자산 323,119 (323,119) 445,753 (445,753) 외화부채 (38,621) 38,621 (118,094) 118,094 합 계 284,499 (284,499) 327,659 (327,659) (2) 이자율위험이자율 위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험으로서 보고기간종료일 현재 변동금리부 조건 차입금 잔액이 없으므로 이자율이 변동할 경우 당분기의 법인세차감전손익에 미치는 영향은 없습니다.연결기업의 전기 중 보유하고 있는 이자부 금융상품은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 전 기 고정이자율 : 금융자산 903,787,036 금융부채 688,801,829 합 계 1,592,588,865 변동이자율 : 금융자산 58,146,177 금융부채 225,230,274 합 계 283,376,450 전기 중 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 이자율 1% 변동시 이자율변동이 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 전 기 1% 상승 1% 하락 변동이자율 금융자산 581,462 (581,462) 변동이자율 금융부채 (2,252,303) 2,252,303 합 계 (1,670,841) 1,670,841 (3) 가격위험 연결기업의 상장 및 비상장 지분상품은 미래가치 불확실성으로 인해 발생하는 가격위험에 노출되어 있습니다. 연결기업은 지분상품의 공정가치 노출액에 따른 효과는 중요하지 않다고 판단하고 있습니다.(4) 신용위험신용위험은 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 만족시키지 못할 경우 연결기업에게 발생하는 재무적인 손실입니다. 연결기업이 노출된 신용위험은 주로 각 고객의 개별적인 특성의 영향을 받습니다. 대부분의 고객들이 연결기업과다년간 거래해 오고 있으며, 손실은 거의 발생하지 않았습니다.또한, 대손위험에 대한 연결기업의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 미수금 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있으며, 보고기간종료일 현재 연결기업의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 매출채권및기타채권 8,214,341 842,417,652 기타금융자산 236,700 69,665,097 합 계 8,451,041 912,082,749 (5) 유동성위험유동성위험은 연결기업 경영 환경 또는 금융시장의 악화로 인해 연결기업이 부담하고 있는 재무적인 의무를 수행하지 못할 위험으로서 연결기업의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금예산과 실제 현금 유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다.연결기업의 금융부채를 보고기간종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 6개월 이내 6개월-1년 1년 이상 합 계 매입채무 3,811,592 - - 3,811,592 미지급금 679,173 - - 679,173 미지급비용 908,359 - - 908,359 리스부채 232,789 230,900 2,252,532 2,716,221 차입부채 - 1,546,973 - 1,546,973 전환사채 1,113,602 - - 1,113,602 합 계 6,7454,514 1,795,872 2,252,532 10,793,918 (단위: 천원) 구 분 6개월 이내 6개월-1년 1년 이상 합 계 매입채무 4,632,866 - - 4,632,866 미지급금 5,735,175 - - 5,735,175 미지급비용 9,511,226 - 1,947,543 11,458,769 미지급내국환채무 20,303,634 - - 20,303,634 예수부채 351,014,540 287,087,777 310,161,070 948,263,387 리스부채 572,553 567,401 7,300,714 8,440,667 차입부채 1,507,336 - - 1,507,336 전환사채 22,000 1,103,667 - 1,125,667 합 계 393,299,330 288,758,845 319,409,327 1,001,467,502 상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 않은 명목금액으로서 이자지급 예정액을 포함하고 있습니다. 4.2 자본위험관리연결기업은 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결기업은 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 재무상태표상 총부채를 총자본으로나누어 산출하고 있습니다.보고기간종료일 현재 연결기업의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 부채총계 11,715,697 966,876,862 자본총계 98,423,526 115,855,194 부채비율 11.90% 834.56% 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 - 공시서류 작성기준일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 주요계약사항은 없습니다.나. 연구개발활동1) 연구개발 담당조직당사의 자회사인 중국현지법인에 다음과 같은 텐트개발 연구조직이 있습니다.(1) 디자인개발 : 마케팅조사, 패턴작업, 샘플제작, 기능개선 연구업무(2) 캐드실 : 제품의 설계업무, 도면 작성업무(3) 마카실 : 완성된 도면에 따른 재단작업업무 2) 연구개발비용 (단위 : 천원, %) 과 목 제45기 1분기(연결) 제44기(연결) 제43기(연결) 비 고 원 재 료 비 - - - - 인 건 비 - - - - 감 가 상 각 비 - - - - 위 탁 용 역 비 - - - - 기 타 - - - - 연구개발비용 계 - - - - 회계처리 판매비와 관리비 - - - - 제조경비 - - - - 개발비(무형자산) - - - - 연구개발비 / 매출액 비율(%)[연구개발비용계÷당기매출액×100] - - - - 3) 연구개발 실적 연구과제 연구기관 연구기대효과 연구결과 텐트 바닥 모서리부의 방수구조 중국현지법인 텐트의 측면과 바닥면에 형성된 모서리부의 다수 절결에 따른 누수로 인한 문제를 해결하기 위해 방수성이 뛰어난 타포린원단을 모서리부에 웨빙테이프와 열첩착을 함으로써 텐트 모서리부의 완전한 방수 효과를 이룸 *미국특허등록 텐트용 환기창의 방수구조 중국현지법인 기존 텐트 환기창의 방수처리가 안쪽면만 되어 있어 우천 시에 빗물이 고이는 현상이 있어 한쪽면 뿐만 아니라 양면이 코딩 처리되어 있는 원단을 사용하여 빗물이 완전히 차단되도록 고안 *한국특허등록*미국특허등록*일본특허등록 텐트용 바닥고리의 방수구조 중국현지법인 기존 텐트의 경우, 바닥부분의 폴 연결용 고리부분이 빗물에 젖어 텐트내부로 스며드는 경우가 있어, 이를 방지하고자 연결용 고리부분에 방수처리를 하도록 고안 *한국특허등록*일본특허등록 텐트폴 고정용 밸크로테이프의 방수구조 중국현지법인 기존의 작업방법은 폴 고정부분에 밸크로테이프를 끼워 넣은 후 봉제한 다음, 봉제선과 같이 SEAM TAPE를 한 번 가공하는 것으로 끝나는 방식으로 우천 시 봉제선을 따라 유입되는 빗물이 밸크로테이프의 SEAM TAPE 가공한 반대 편으로 스며드는 문제점이 있어 이를 보강하기 위해 기존 밸크로테이프 중간에 SEAM TAPE를 양면 가공할 수 있는 보강대를 덧대어 보강대 부분을 봉제하고 SEAM TAPE처리하여 가공하고 여기에 반대 편에도 SEAM TAPE처리를 함으로써 완벽한 방수가 되도록 한 고안 *한국특허등록*일본특허등록 텐트 천정부의 공간확장 장치 중국현지법인 외측원단과 내측원단으로 이루어진 텐트에 있어서, 상기 내측원단의 천정부를 소정의 면적으로 절결하여 분리한 다음 이 절결된 부위로 신축성원단을 재봉 부착하고 신축성원단의 중앙에는 지지용고리를 재봉 부착하며 지지용고리에는 좌,우측이 설정된 각도로 절곡되어 탄력을 가지고 있으며 양단부에는 삽입관을 결합하고 있는 상태에서 텐트의 천정부를 들어 올리기 위한 지지관을 삽입시켜 중앙부를 지지토록 한 다음 신축성원단의 전,후방부인 내측원단에는 고정밴드 및 조절밴드의 일측부를 재봉하여 부착시키고 고정밴드 및 조절밴드에는 지지관 양단부의 삽입관을 삽입시켜 지지시킬 수 있는 아일렛을 결합시키며 고정밴드의 타측부에 고정되는 버클에는 조절밴드의 타측부를 매듭이 지도록 통과시켜 조절밴드의 길이를 조절할 수 있도록 된 텐트 천정부의 공간 확장장치를 제공 *한국특허등록*일본특허등록 텐트용 차양막의 높이 조절장치 중국현지법인 텐트의 차양막설치시 양쪽의 지퍼와 원단의 장력의 불일치로 인한 중간부의 쳐짐현상을 조절해주므로 우천시 빗물이 고이는 현상을 방지하기 위함. 웨빙과 조절용 버클을 사용하여 당겨주므로 중간부위의 원단을 위로 올려주는 시스템임. *일본특허등록 텐트용 투명도어 중국현지법인 텐트의 출입구에 원단으로 된 출입구를 걷어내고 합성수지 및 투명비닐을 사용한 창문을 설치하여 텐트 내부에서 외부의 풍경,움직임 등을 볼 수 있도록 하므로 갇히지 않고 개방된 느낌을 느낄 수 있도록 함. *한국특허등록 텐트 대 텐트의 연결장치 중국현지법인 대형 텐트와 소형텐트를 연결하므로 캠핑중 하나의 큰 공간 안에 거실 공간과 침실공간을 분리하기 위함. 대형 텐트에 소형 텐트를 연결하는 시스템으로 소비자가 쉽게 연결 및 분리할 수 있도록 고안한 것임. 별도의 기구를 사용하지 않고 이미 만들어진 삽입부의 크기에 적당한 크기의 텐트를 연결하여 고정, 한 개의 텐트에 대형 및 소형의 삽입부를 만들어 다양한 텐트를 연결할 수 있도록 함. *한국특허등록*일본특허등록 텐트 모서리부의 봉재구조 중국현지법인 원단과 원단의 연결 봉제시 cloth된 부분이 다수 겹쳐 발생하는 봉제상의 어려움과 과다하게 두꺼워 미관상 자연스럽지 못하고, 방수테이프 가공시 원단들의 두께로 인한 불규칙한 테이프의 접착으로 인한 방수의 불확실함을 해결하기 위함. *한국특허등록 텐트용 환기 및 조망창 개폐장치 중국현지법인 텐트를사용중 내부에서발생하는 오염된공기 의 환기,또는 텐트내부에서하늘을 볼수있는(sky view) 장치를 내부에서 지퍼와 로프를사용 손쉽게 개폐할 수 있도록 하여 텐트 내부에서 보다 편리한 캠핑을 즐길수 있게 하기 위함 *한국특허등록 텐트용 클립(clip) 중국현지법인 기존 사용되는 클립들은 디자인이 단순하고 전세계 대부분의 업체들이 거의 비슷한 디자인의 클립을 사용하여 텐트를 제조하고 있으나 당사에서는 제품의 고급화 및 실용성에서 차별화된 클립을 개발코져 디자인의 입체화,혁신화, 견고성을 고려하여 부제의 클립을 개발 하여 사용중이며 이를 디자인특허 등록함. 이 클립은 디자인이 독특하고 구조가 매우 견조하며 제품의 고급화에 매우 부합됨 *한국특허등록 대형 텐트용 릿지폴의 긴장력유지장치 중국현지법인 텐트의 천정부에 릿지폴을 설치해서 당겨주므로 팽팽한 긴장력을 유지해주는 장치로써 이장치를 이용하여 릿지폴에 탄력을 부여하므로 텐트를 위쪽으로 당겨주는 작용에 의해 (텐트에)팽팽한 긴장력을 유지할 수 있고 공간 효율성을 높일 수 있고, 설치 작업이 매우 용이하며, 미관상으로도 한층 안정되고 멋있는 연출을 할 수 있는 장치임 *한국특허등록*일본특허등록 텐트 2릿지폴을사용한 free standing system 중국현지법인 기존에 1 개의 릿지폴을 사용한 텐트의 취약점인 설치시의 불안정함을 보완한 시스템. 2개의 릿지폴을 교차시켜 전체적인 균형을 잡아주며 설치 후 견고함을 유지, Free standing이 편안하며 양쪽 4끝에서 균등한 힘으로 fly의 형태를 잡아줌, 공간성 극대화 *한국특허등록 텐트용 폴(pole for tent) 중국현지법인 설치된 텐트를 견고하게 지지할 수 있도록 함과 동시에 상호 연결된 복수의 폴대 자체가 외력을 흡수할 수 있도록 함으로써 외력으로부터 폴대를 보호하여 폴대 자체의 내구성을 증대시킴으로써 제품의 수명을 연장할 수 있는 효과 *한국특허등록 *일본특허출원중 텐트용고리 중국현지법인 텐트와 폴을 연결하기 위하여 사용되는 것으로서, 여러 개를 설치하여 텐트와 폴을 고정 및 지지하기 위한 것임. *한국특허출원중 텐트 중국현지법인 텐트에 관한 것으로서, 보다 상세하게는 내부공간을 형성하는 시트 및 시트의 외면을 복개하는 텐트커버를 구비하여 우천 및 강설시에 사용 가능한 텐트에 관한 것. *한국특허등록 *미국특허등록 *일본특허등록 7. 기타 참고사항 가. 회사의 상표, 고객관리 정책당사는 텐트디자인, 제조부문에서의 오랜 역사를 통해 취득한 노하우와 업계에서의독보적인 기술력을 가지고 있어 이러한 기술력을 통하여 해외 바이어에게 개발된 제품을 소개하면서 고객이 원하는 브랜드로 제품을 납품하는 ODM(Original Development Manufacturing : 제조업자 개발 생산) 과 OEM((Original Equipment Manufacturer)방식의 수출을 진행하고 있어서 당사 자체의 브랜드는 없습니다.나. 지적재산권 보유현황1) 의장등록권2012.09.27 : 텐트용 투명도어(제30-0662139호)2012.10.23 : 텐트용 클립(제30-0665555호)2014.09.22 : 텐트 2릿지폴을사용한 free standing system(제30-0763199호)2015.06.11 : 텐트용 클립(제30-0801514호)2016.07.11 : 텐트(제30-0864249호)2017.11.20 : 텐트(제30-0932763호)2017.12.26 : 텐트(제30-0938190호)2018.04.17 : 텐트(제30-0953713호)2018.08.03 : 텐트(일본 제 1612146호)2018.10.02 : 텐트(제30-0975821호)2018.10.30 : 텐트(미국 제D832386호)2019.06.28 : 텐트(제30-1013323호)2020.09.29 : 텐트(일본 제 1670407호)2021.01.25 : 텐트(제30-1093332호)2) 실용신안권2004.01.27 : 텐트 바닥 모서리부의 방수구조(미국 US 6,681,785 B2)2006.04.27 : 텐트 폴 고정용 밸크로테이프의 방수구조(제10-0576577호)2006.04.27 : 텐트용 바닥고리의 방수구조(제10-0576578호)2006.05.10 : 텐트용 환기창의 방수구조(제10-0580868호)2007.02.23 : 텐트폴 고정용 벨크로테이프의 방수구조(일본 제3920865호)2007.02.23 : 텐트용 바닥고리의 방수구조(일본 제3920866호)2007.04.06 : 텐트용 환기창의 방수구조(일본 제3939701호)2007.05.15 : 텐트용 환기창의 방수구조(미국 US 7,216,657 B2) 2009.11.02 : 텐트 천정부의 공간 확장장치(제10-0925710호)2010.11.19 : 텐트 천정부의 공간 확장장치(일본 제4630353호) 2013.02.25 : 텐트 대 텐트의 연결장치(제10-1238847호)2013.07.03 : 텐트용 투명도어(제10-1284572호)2013.09.30 : 텐트 대 텐트의 연결장치(일본 제5367795호)2013.09.30 : 텐트 차양막의 높이 조절장치(일본 제5367769호)2013.10.25 : 텐트 모서리부의 봉재구조(제10-1324148호)2014.06.27 : 텐트용 환기 및 조망창 개폐장치(제10-1415295호)2014.12.15 : 대형 텐트용 릿지폴의 긴장력 유지장치(제10-1474930호)2015.08.07 : 대형 텐트용 릿지폴의 긴장력 유지장치(일본 제5789322호)2015.12.23 : 텐트용폴(제10-1581366호)2018.01.23 : 텐트(제10-1823079호)2018.07.18 : 텐트(일본 제3217504호)2020.09.01 : 텐트(미국 US 10,760,297 B2)2021.01.04 : 텐트(제20-0492954호) 2021.09.30 : 텐트(제10-2310060호)다. 시장여건 및 영업의 개황 (1) 산업의 특성 레저용 텐트산업의 특성은 미국, 유럽, 일본 등 비교적 휴양문화 및 레저문화가 발달된 선진국가에서 널리 시장이 형성되었고 현재는 중국과 한국도 5대 아웃도어 시장으로 성장하였습니다. 레저용 텐트 산업구조는 노동집약적 산업집단으로 원ㆍ부자재의 자본공급과 풍부한 노동력이 충족되어야 하는 산업입니다. 레저용 텐트산업은 노동집약적인 성격이 강한 산업으로 1970년대 까지만 해도 선진국가인 일본, 북미, 유럽 등에서 제조 및 생산시설을 갖추고 자체 생산품을 직접 공급하는 형태가 주류를 이루고 있었으나, 1970년대 말부터 선진국에서 개발도상국으로 생산공장이 본격적으로 이전되었습니다. 이러한 추세에 맞춰 국내에도 제조공장이 설립되기 시작하여 텐트의 제조, 수출이 본격화 되었습니다.이후, 1990년대 초반부터 국내 인건비와 원자재가격이 상승하면서 생산시설의 해외이전이 점차적으로 이루어지기 시작하였습니다. 현재 전세계적으로 텐트제조공장은 저임금과 노동력이 풍부한 중국과 동남아시아 현지에 생산공장을 설립하여 직접제조하고 있습니다. 이로 인해 국내 제조사는 원가절감 효과를 볼 수 있었으나, 중국 및 동남아시아 등이 주요 경쟁국으로 성장하는 계기가 되었습니다. 최근에는 중국의 인건비 상승과 중미 무역분쟁 등의 영향으로 중국으로부터 동남아시아로의 생산기지 이전이 가속화되고 있습니다.텐트시장은 중저가 시장과 고가 시장으로 양분되어 있으며, 제조 및 판매사의 수는 중저가 텐트 제조 및 판매사가 대다수를 점유합니다. 지속적으로 캠핑에 대한 관심이높아지면서 중저가와 고가텐트 시장이 모두 성장하고 있습니다. 소득수준이 높은 북미와 유럽, 일본 등지에서 고가텐트에 대한 수요가 더욱 확대되는 가운데 한국의 고가텐트 시장도 확대중입니다. 텐트시장 신규진출에 대한 특별한 규제는 없으나, 텐트 제조업체도 자연스럽게 중저가 텐트 제조사와 고난이도의 고가텐트 제조업체간 개발능력과 생산력(품질)의 차이가 발생하고 있으며, 마진 면에서 중저가 텐트시장보다 고가텐트시장이 높은 특징이 있습니다. (2) 산업의 성장성텐트를 포함한 아웃도어시장은 레저인구의 증가로 지속적인 성장세를 이루고 있습니다. global Information, Inc.가 2021년 발간한 조사와 예측에 따르면 세계 캠핑 텐트 시장 규모는 2019년 약 22억 7,000만 달러로 평가되었고, 2020~2027년간 6.3%이상의 꾸준한 성장률을 보일 것으로 전망하고 있습니다. 2020년 9월 미국인들을 대상으로 실시한 "가장 안전한 여행 인식 조사"에 따르면, 가장 많은 응답자인 46%가 캠핑을 가장 안전하다고 응답(자료 : 캠프그라운드 오브 아메리카)하였고, 일본의 경우도 "일본 코로나19로 지친 마음, 캠핑으로 달랜다"는 기사에서 볼 수 있듯 코로나19 사태 장기화 속 지친 심신을 회복할 수 있는 캠핑 수요가 증가하고 있어 텐트에 대한 수요는 2020년과 2021년에 크게 증가하였고 2022년에도 지속적으로 성장중에 있습니다. 당사의 경우도 2021년에 역대 최대의 생산 및 판매액을 기록하였으며, 2022년과 2023년에도 지속적인 생산과 매출의 증가를 예상하고 있습니다. 2020년부터 지속된 코로나19 확산 영향으로 텐트를 활용한 언텍트 여행의 수요는 일시적 증가에 그치지 않고 장기적인 트렌드를 형성할 것으로 전망됩니다. (3) 경기변동의 특성 레저용 텐트산업은 국내시장 보다는 해외로 수출하는 전형적인 외화획득 산업입니다. 최근의 텐트산업은 꾸준한 레저인구의 증가로 지속적인 성장세를 이루고 있으며, 2008년 국제 금융위기 등 경기위축 시기에도 시장이 지속적으로 성장하였고, 2020년부터 지속중인 코로나19 펜데믹 경기급락의 상황에서는 오히려 급성장하고 있어 경기변동에 큰 영향을 받고 있지 않습니다. (4) 계절성 당사가 영위하는 텐트산업은 계절에 따른 판매량 변동이 큰 산업입니다. 텐트는 여름휴가철을 대비하여 매년 4~5월에 가장 많이 팔리며, 8월 정도에는 대부분의 판매가 마무리 됩니다. 텐트의 계절성으로 인해 당사는 9~10월에 매출처로부터 주문을 받아 3, 4분기에 비축생산을 하며, 그 다음해 1분기부터 해당 바이어에 납품되어 상반기에 당사의 매출이 집중되고 있습니다. 다만, 2021년의 경우 2020년 이전 대비 높은 주문량으로 인해 매출이 과거보다 평균화되었으며, 2022년 이후도 시장이 성장하는 과정중에는 2분기와 3분기의 매출이 다소 높게 나타나겠으나 1분기와 4분기에도 매출의 크게 감소하지 않을 것으로 전망됩니다. (5) 경쟁상황(국내외 시장여건)텐트시장은 선진국가인 일본, 북미, 유럽 등 비교적 휴양문화 및 레저문화가 발달된 나라에서 시장이 형성, 발전 되었으며, 국내 시장도 세계 5위 수준의 대형 시장이라 말할 수 있습니다. 텐트시장의 신규진출에 대한 법률적인 제한이 없어 현재 중·저가용 신규 경쟁업체의 시장 진출이 증가되고 있어 기존업체와 시장점유를 위한 경쟁이 더욱 치열해 질 것으로 보입니다. 또한, 텐트제품의 품질향상과 환경친화 운동이 진행되면서 전체 텐트시장은 성장하는 속에서도 전 세계적으로 품질이 우수한 기업만이 그 우위를 차지 할 것으로 예측됩니다. 중국, 동남아 등 저가제품의 시장잠식으로 인하여 특화된 제품을 통한 차별화전략을시행하여 다양한 소비자의 욕구를 충족할 필요가 있으며, 당사는 다양한 용도의 고사양 텐트, 각종 재난에 대비한 구호용 텐트, 레저 시 간편하고 휴대하기 편리한 고기능 텐트 개발 등을 통해 타사와 차별화된 경쟁력을 갖추고 있습니다.(6) 시장점유율 추이당사의 텐트사업부문은 O.D.M.과 O.E.M. 생산방식으로서, 국내는 물론 북미와 일본의 주요 아웃도어 바이어에게 각각의 브랜드로 수출하고 있으며, 공식적으로 공표되거나 집계 가능한 통계정보가 없어 시장점유율 추이의 기재는 생략합니다. (7) 회사의 경쟁 우위 요소 당사는 고가의 전문가용/오토캠핑용 텐트가 주 생산품으로서 고가 시장 선도기업의 위치에 있으며, 생산 상위 주요 제조사들이 저가 소형텐트 및 그늘막, 차양막 생산에 집중하고 있어 고가의 전문가용 텐트를 주 생산품으로 하는 당사의 실질적인 경쟁사로는 보기 힘듭니다. 실제로 당사는 일본, 미국 등 선진국을 중심으로 고가의 아웃도어 브랜드를 주요 매출처로 확보하고 있습니다. 이러한 고가 텐트시장에서 당사의 높은 시장지위와 장기간의 업력을 감안할 때 경쟁이 치열한 상황은 아닙니다. 당사는 텐트와 관련된 다양한 특허를 보유하고 있으며, 철저한 품질관리와 상품개발을 통해 경쟁력을 유지하고 있습니다. 고가의 전문가용/오토캠핑용 텐트의 가장 핵심적 경쟁 우위 요소는 품질입니다. 당사는 고품질 유지를 위해 텐트제조에 필요한 원단, POLE, 봉사, ZIPPER 등 각종 원ㆍ부자재 선정시 바이어들의 눈높이보다 높은 품질 기준을 내부 설정하고 있습니다. 생산과정에서의 고품질 수준 유지와 불량 방지를 위해 품질검사를 세분화하여 생산중의 중간검사와 완성품 검사 및 포장과정에서의 최종 검사를 실시하고 있습니다. 높은 품질의 제품을 생산할 수 있다고 해도 품실수준을 지속적으로 유지하는 것은 또다른 능력으로 당사는 고품질 제품의 생산과 품질 유지능력 면에서 업계 수위의 능력을 보유하고 있습니다. 당사는 ODM생산 업체로서 자체 개발능력 면에서 경쟁사들에 비해 우위에 있습니다. 이러한 개발능력을 기반으로 다수의 자체 ITEM을 개발하여 판매사에 제안하고 있으며, 바이어들이 요청하는 기본 컨셉을 ITEM으로 구체화 하는 협업 개발도 활발히 진행하고 있습니다. ㈜HB저축은행은 당분기 중 재무구조 개선을 위하여 ㈜HB홀딩스그룹에 제 3자 배정방식에 의한 보통주 2,200,000주(발행가액 10,000원)를 신주 발행하였습니다. 해당 유상증자로 지배기업의 ㈜HB저축은행에 대한 지분율이 60.85%에서 49.48%로 감소하여 지배력 상실 시점의 공정가치 측정에 따라 평가 후 종속기업투자주식을 처분하고 관계기업투자주식으로 재분류하여 'II. 사업의 내용'에서 금융사업부문을 제외하였습니다. 라. 조직도 조직도.jpg 조직도 III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약연결재무정보 (단위 : 천원) 구 분 제45기 1분기(감사받지 않은 재무제표) 제44기(감사받은 재무제표) 제43기(감사받은 재무제표) (2022년 3월말) (2021년 12월말) (2020년 12월말) [유동자산] 28,863,747 556,635,091 322,209,018 ㆍ현금및현금성자산 2,527,523 119,034,290 11,045,332 ㆍ매출채권및기타채권 8,184,759 351,723,686 222,946,556 ㆍ기타금융자산 - 71,528,088 76,978,063 ㆍ기타자산 894,688 964,105 1,811,639 ㆍ재고자산 17,256,725 13,382,975 9,415,254 ㆍ당기법인세자산 52 1,947 12,174 [비유동자산] 81,275,476 526,096,965 392,680,727 ㆍ매출채권 및 기타채권 25,500 462,464,496 337,771,730 ㆍ기타금융자산 227,456 978,286 2,344,118 ㆍ기타자산 3,727 665,937 1,950,728 ㆍ관계기업투자 69,560,162 - - ㆍ투자부동산 - 9,389,662 9,545,116 ㆍ유형자산 8,499,847 33,186,069 29,329,873 ㆍ무형자산 264,367 12,739,931 11,183,261 ㆍ이연법인세자산 2,694,418 6,672,583 555,901 자산총계 110,139,223 1,082,732,056 714,889,745 [유동부채] 8,786,826 957,088,370 640,440,309 [비유동부채] 2,928,871 9,788,492 4,951,617 부채총계 11,715,697 966,876,862 645,391,926 [지배기업 소유지분] 98,423,526 85,005,913 69,410,967 [자본금] 69,092,016 69,092,016 69,092,016 [기타불입자본] 26,123,097 26,123,097 20,547,765 [기타자본구성요소] 10,358,765 (709,750) (1,667,200) [이익잉여금(결손금)] (7,150,352) (9,499,449) (18,561,614) [비지배기업 소유지분] - 30,849,280 86,852 자본총계 98,423,526 115,855,194 69,497,819 (2022.01.01~2022.12.31) (2021.01.01~2021.12.31) (2020.01.01~2020.12.31) 매출액 21,404,770 125,787,293 80,672,425 영업이익(손실) (722,862) 283,187 10,315,988 당기순이익(손실) 1,342,744 5,375,801 (25,292,140) 지배기업 소유주 귀속분 2,349,097 8,969,523 (24,585,317) 비지배지분 귀속분 (1,006,353) (3,593,722) (706,823) 총포괄손익 12,411,260 6,476,144 (25,963,696) 지배기업 소유주 귀속분 13,417,613 10,032,798 (25,264,273) 비지배지분 귀속분 (1,006,353) (3,556,654) (699,424) 주당순이익 175원 670원 (2,337)원 연결에 포함된 회사수 당사포함 5개 당사포함 5개 당사포함 7개 ※ 상기 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.※ 2021년 1월 9일, 1주당 액면가를 500원에서 5,000원으로 주식 액면병합하여 제43기 주당순이익은 재계산 하였습니다. 나. 요약재무정보 (단위: 천원) 구 분 제45기 1분기(감사받지 않은 재무제표) 제44기(감사받은 재무제표) 제43기(감사받은 재무제표) (2022년 3월말) (2021년 12월말) (2020년 12월말) [유동자산] 13,038,592 11,457,013 7,524,373 ㆍ현금및현금성자산 716,724 3,649,973 1,264,570 ㆍ매출채권및기타채권 11,143,983 6,990,571 4,757,814 ㆍ기타금융자산 - - 576,640 ㆍ기타자산 1,177,833 814,543 272,564 ㆍ재고자산 - - 640,650 ㆍ당기법인세자산 52 1,926 12,135 [비유동자산] 72,553,081 64,715,795 74,471,015 ㆍ기타금융자산 252,024 249,662 6,125,947 ㆍ기타자산 3,727 3,727 173,740 ㆍ종속기업투자 12,699,806 60,597,208 67,589,210 ㆍ관계기업투자 55,847,891 - - ㆍ투자부동산 - - - ㆍ유형자산 790,849 874,517 553,920 ㆍ무형자산 264,367 296,263 28,198 ㆍ이연법인세자산 2,694,418 2,694,418 - 자산총계 85,591,673 76,172,807 81,995,388 [유동부채] 10,345,945 9,871,135 8,346,341 [비유동부채] 1,001,360 1,004,052 699,433 부채총계 11,347,305 10,875,186 9,045,774 [자본금] 69,092,016 69,092,016 69,092,016 [기타불입자본] 29,736,976 29,736,976 29,745,753 [기타자본구성요소] (14,367,439) (14,367,439) (994,186) [이익잉여금] (10,217,185) (19,163,933) (24,893,969) 자본총계 74,244,368 65,297,621 72,949,614 종속ㆍ관계기업투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 (2022.01.01~2022.03.31) (2021.01.01~2021.12.31) (2020.01.01~2020.12.31) 매출액 10,557,803 41,105,787 30,293,088 영업이익 973,351 2,340,435 1,452,732 당기순이익 8,946,748 5,694,998 (29,081,429) 총포괄손익 8,946,748 5,730,036 (29,078,737) 주당순이익 668원 425원 (2,765)원 ※ 상기 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. ※ 2021년 1월 9일, 1주당 액면가를 500원에서 5,000원으로 주식 액면병합하여제43기 주당순이익은 재계산 하였습니다. 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 45 기 1분기말 2022.03.31 현재 제 44 기말 2021.12.31 현재 (단위 : 원) 제 45 기 1분기말 제 44 기말 자산 유동자산 28,863,746,915 556,635,090,988 현금및현금성자산 2,527,523,178 119,034,289,892 매출채권 및 기타채권 8,184,759,059 351,723,685,628 기타유동금융자산 71,528,087,741 기타자산 894,688,219 964,104,915 재고자산 17,256,724,569 13,382,975,352 당기법인세자산 51,890 1,947,460 비유동자산 81,275,476,237 526,096,964,587 장기매출채권 및 장기기타채권 25,500,000 462,464,496,362 기타금융자산 227,456,069 978,285,939 기타자산 3,727,067 665,937,067 관계기업에 대한 투자자산 69,560,161,674 투자부동산 9,389,662,393 유형자산 8,499,846,918 33,186,069,027 무형자산 264,366,979 12,739,931,250 이연법인세자산 2,694,417,530 6,672,582,549 자산총계 110,139,223,152 1,082,732,055,575 부채 유동부채 8,786,826,134 957,088,370,442 매입채무 및 기타채무 5,798,998,433 953,609,651,623 단기차입금 1,500,000,000 1,500,000,000 파생상품금융부채 162,250,000 162,250,000 전환사채 1,069,077,411 1,044,973,651 기타부채 41,567,306 446,736,780 당기법인세부채 214,932,984 324,758,388 비유동부채 2,928,871,073 9,788,491,533 확정급여채무 815,167,671 826,277,255 기타채무 2,113,703,402 8,962,214,278 부채총계 11,715,697,207 966,876,861,975 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 98,423,525,945 85,005,913,270 자본금 69,092,015,500 69,092,015,500 기타불입자본 26,123,097,474 26,123,097,474 기타자본구성요소 10,358,765,386 (709,750,319) 이익잉여금(결손금) (7,150,352,415) (9,499,449,385) 비지배지분 30,849,280,330 자본총계 98,423,525,945 115,855,193,600 자본과부채총계 110,139,223,152 1,082,732,055,575 연결 포괄손익계산서 제 45 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 제 44 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 (단위 : 원) 제 45 기 1분기 제 44 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 21,404,769,531 21,404,769,531 28,184,332,021 28,184,332,021 매출원가 19,650,052,300 19,650,052,300 17,122,045,983 17,122,045,983 매출총이익 1,754,717,231 1,754,717,231 11,062,286,038 11,062,286,038 판매비와관리비 2,477,579,019 2,477,579,019 3,518,221,840 3,518,221,840 영업이익(손실) (722,861,788) (722,861,788) 7,544,064,198 7,544,064,198 금융수익 216,997,572 216,997,572 375,583,233 375,583,233 금융원가 269,305,858 269,305,858 448,010,720 448,010,720 기타수익 2,848,989,561 2,848,989,561 37,482,920 37,482,920 기타비용 1,359,664,561 1,359,664,561 8,158,418 8,158,418 법인세비용차감전순이익(손실) 714,154,926 714,154,926 7,500,961,213 7,500,961,213 법인세비용 (628,588,907) (628,588,907) (225,298,268) (225,298,268) 당기순이익(손실) 1,342,743,833 1,342,743,833 7,726,259,481 7,726,259,481 당기순이익(손실)의 귀속 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) 2,349,096,970 2,349,096,970 7,714,703,069 7,714,703,069 비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) (1,006,353,137) (1,006,353,137) 11,556,412 11,556,412 기타포괄손익 11,068,515,705 11,068,515,705 315,071,837 315,071,837 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) (27,067,120) (27,067,120) 확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익) (27,067,120) (27,067,120) 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) 11,068,515,705 11,068,515,705 342,138,957 342,138,957 해외사업장환산외환차이 192,789,944 192,789,944 342,138,957 342,138,957 지분법자본변동 10,875,725,761 10,875,725,761 총포괄손익 12,411,259,538 12,411,259,538 8,041,331,318 8,041,331,318 총 포괄손익의 귀속 총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 13,417,612,674 13,417,612,674 8,029,774,906 8,029,774,906 총 포괄손익, 비지배지분 (1,006,353,137) (1,006,353,137) 11,556,412 11,556,412 주당손익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 175 175 575 575 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 175 175 575 575 연결 자본변동표 제 45 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 제 44 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 (단위 : 원) 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 비지배지분 자본 합계 자본금 기타불입자본 기타자본구성요소 이익잉여금 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 2021.01.01 (기초자본) 69,092,015,500 20,547,765,271 (1,667,200,773) (18,561,613,380) 69,410,966,618 86,852,463 69,497,819,081 당기순이익(손실) 7,714,703,069 7,714,703,069 11,556,412 7,726,259,481 기타포괄손익 확정급여채무의 재측정요소 (27,067,120) (27,067,120) (27,067,120) 지분법자본변동 해외사업환산손익 342,138,957 342,138,957 342,138,957 주식의발행 (8,776,070) (8,776,070) (8,776,070) 자기주식 거래로 인한 증감 (13,183,220) (13,183,220) (13,183,220) 전환사채의상환 27,300 27,300 27,300 연결범위의 변동 2021.03.31 (기말자본) 69,092,015,500 20,539,016,501 (1,338,245,036) (10,873,977,431) 77,418,809,534 98,408,875 77,517,218,409 2022.01.01 (기초자본) 69,092,015,500 26,123,097,474 (709,750,319) (9,499,449,385) 85,005,913,270 30,849,280,330 115,855,193,600 당기순이익(손실) 2,349,096,970 2,349,096,970 (1,006,353,137) 1,342,743,833 기타포괄손익 확정급여채무의 재측정요소 지분법자본변동 10,875,725,761 10,875,725,761 10,875,725,761 해외사업환산손익 192,789,944 192,789,944 192,789,944 주식의발행 자기주식 거래로 인한 증감 전환사채의상환 연결범위의 변동 (29,842,927,193) (29,842,927,193) 2022.03.31 (기말자본) 69,092,015,500 26,123,097,474 10,358,765,386 (7,150,352,415) 98,423,525,945 98,423,525,945 연결 현금흐름표 제 45 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 제 44 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 (단위 : 원) 제 45 기 1분기 제 44 기 1분기 영업활동현금흐름 (69,570,697,761) 208,282,005,365 당기순이익(손실) 1,342,743,833 7,726,259,481 영업현금흐름의조정 43,928,704 (7,695,285,008) 순운전자본의변동 (75,145,925,476) 194,579,267,493 이자의수취 7,351,808,209 16,374,785,103 이자의지급 (3,062,690,146) (1,731,565,044) 법인세의납부 (100,562,885) (971,456,660) 투자활동현금흐름 (46,865,299,785) (212,805,601,772) 단기금융상품의 처분 576,640,000 차량운반구의 처분 2,727,273 단기금융상품의 취득 (211,486,550,816) 임차보증금의 증가 (476,900) 기타유형자산의 취득 (25,031,459) (65,791,640) 기계장치의 취득 (30,284,186) (2,572,289) 소프트웨어의 취득 (6,600,000) (498,300,000) 산업재산권의 취득 (3,154,300) 시설이용권의 취득 (1,328,600,000) 종속기업과 기타 사업의 지배력 상실에 따른 현금흐름 (46,802,907,240) 재무활동현금흐름 (147,091,853) 3,707,056,200 차입금의 증가 4,300,000,000 전환사채의 감소 (300,000,000) 리스부채의 상환 (147,091,853) (270,984,510) 자기주식의 취득 (13,183,220) 주식발행비 (8,776,070) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) (116,583,089,399) (816,540,207) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 (7,191,989) 1,110,036 해외사업환율변동효과 83,514,674 166,660,480 기초현금및현금성자산 119,034,289,892 11,045,332,295 기말의현금 2,527,523,178 10,396,562,604 3. 연결재무제표 주석 제 45 기 1분기 2022년 1월 1일 부터 2022년 3월 31일 까지 제 44 기 1분기 2021년 1월 1일 부터 2021년 3월 31일 까지 주식회사 ES큐브와 그 종속기업 1. 일반사항1.1 지배기업의 개요주식회사 ES 큐브(이하 "지배기업"이라 함)는 1977년 6월 20일에 설립되어 2002년 4월 25일에 한국거래소 코스닥시장에 등록한 회사로서 레저 및 기능성 텐트의 도매 및 상품중개업을 주 영업목적으로 하고 있습니다.지배기업은 서울특별시 강남구 강남대로 556, 12층(논현동, 논현빌딩)을 본점으로 하고 있으며 설립 이후 유상증자, 신주인수권 및 전환권의 행사 등을 통하여 당분기 보고기간종료일 현재 자본금은 69,092백만원입니다. 1.2 종속기업의 현황보고기간종료일 현재 연결재무제표 작성대상에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 종속기업 소재지 업 종 결산월 유효지분율(%) 당분기 전 기 청도경조여유용품유한공사 중국 텐트용품제조 12월 100.00 100.00 고밀화신여유용품유한공사 중국 텐트용품제조 12월 100.00 100.00 T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD. 베트남 텐트용품제조 12월 100.00 100.00 ㈜HB저축은행(*) 한국 저축은행업 12월 - 60.85 (*) 당분 기 중 ㈜HB저축은행은 재무구조 개선을 위하여 ㈜HB홀딩스그룹에 제3자 배정방식에 의한 보통주 2,200,000주(발행가액 10,000원)를 신주 발행하였습니다. 해당 유상증자로 지배기업의 ㈜HB저축은행에 대한 지분율이 60.85%에서 49.48%로 감소하여 지배력 상실 시점의 공정가치 측정에 따라 평가 후 종속기업투자주식을 처분하고 관계기업투자주식으로 재분류하여 종속기업투자에서 제외되었습니다.(주석 11 참조) 1.3 보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 자산총계 부채총계 매출액 당기손익 청도경조여유용품유한공사 15,567,962 5,362,477 4,999,217 177,418 고밀화신여유용품유한공사 6,366,031 3,319,469 2,979,965 289,449 T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD. 16,169,034 5,108,544 4,638,108 942,949 ㈜HB저축은행(*) - - 8,295,140 (2,570,227) 합 계 38,103,027 13,790,490 20,912,430 (1,160,410) (*) ㈜HB저축은행의 매출액과 당기손익은 지배력 상실 시점까지의 금액입니다. (단위: 천원) 회사명 자산총계 부채총계 매출액 당기손익 청도경조여유용품유한공사 14,055,299 4,140,504 26,205,325 1,398,536 고밀화신여유용품유한공사 6,222,568 3,465,886 8,947,670 829,132 T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD. 14,570,940 4,518,704 14,661,383 1,538,437 ㈜태일(*1) - - - (236,198) ㈜한일유통(*2) - - - 2,780,049 ㈜HB저축은행(구,㈜ES저축은행) 1,033,137,486 954,348,389 74,085,945 (3,476,963) 합 계 1,067,986,293 966,473,483 123,900,323 2,832,993 (*1) 2021년 12월 31일, ㈜태일은 지배기업에 흡수합병되어 소멸되었고, 매출액과 당기손익은 합병일까지의 금액입니다.(*2) 2021년 5월 18일, ㈜한일유통은 ㈜태일에 흡수합병되어 소멸되었고, 매출액과 당기손익은 합병일까지의 금액입니다. 2. 재무제표 작성기준2.1 회계기준의 적용연결기업의 2022년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 동 요약분기연결재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2021년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 2.2 추정과 판단한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.요약분기연결재무제표에서 사용된 연결기업의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 가정의 근거를 사용하였습니다. 3. 유의적 회계정책중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 연결기업이 당분기에 신규로 적용하는 개정 기업회계기준서(이하 '기준서')는 다음과 같습니다. 3.1 제ㆍ개정된 기준서의 적용연결기업은 2021년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도에 시행되는 기준서와 개정사항을 최초 적용하였습니다. 연결기업은 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다. (1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'(개정) - 사업의 정의 기업회계기준서 제1103호의 개정사항은 활동과 자산의 집합이 사업의 정의를 충족하기 위해서는 적어도 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진투입물과 실질적인 과정을 반드시 포함해야 한다는 것을 명확히 하였습니다. 또한 산출물을 창출하는 데 필요한 모든 투입물과 과정을 포함하지 않더라도 사업이 존재 할 수 있다는 것을 명확히 하였습니다. 이 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없으나, 향후 연결기업에 사업결합이 발생할 경우 영향을 미칠 수 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시', 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'(개정) - 이자율지표 개혁기업회계기준서 제1109호와 제1039호 ‘금융상품: 인식과 측정’ 개정은 이자율지표 개혁의 직접적인 영향을 받는 모든 위험회피관계에 적용되는 많은 완화 규정을 제공합니다. 위험회피관계는 이자율 지표 개혁이 위험회피대상항목이나 위험회피수단의 이자율지표에 근거한 현금흐름의 시기 또는 금액에 대한 불확실성을 야기하는 경우에 영향을 받습니다. 연결기업의 재무제표에는 어떠한 이자율위험회피관계도 없기 때문에 동 개정사항이 미치는 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'(개정) - 중요성의 정의 기업회계기준서 제1001호와 제1008호 개정사항은 '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요'하다는 중요성의 새로운 정의를 제공합니다. 동 개정사항은 중요성이 개별적으로 또는 다른 정보와 결합하여 재무제표에서의 정보의 성격 또는 규모에 의존한다는 것을 명확히 하였습니다. 만약 주요 재무정보이용자의 결정에 영향을 줄 것이라는 합리적으로 예상 가능하다면 해당 정보의 오류는 중요합니다. 동 개정사항이 연결기업의 재무제표 및 향후에 미치는 영향은 없을 것으로 예상합니다. 3.2 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서의 제ㆍ개정 내역(1) 기업회계기준서 제1001호 유동부채와 비유동부채의 분류(개정)보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결기업은 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1103호 ‘개념체계’에 대한 참조(개정)인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결기업은 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은없을 것으로 예상하고 있습니다.(3) 기업회계기준서 제1016호 ‘유형자산’(개정)기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결기업은 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (4) 기업회계기준서 제1037호 손실부담계약-계약이행원가(개정)손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결기업은 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (5) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 연결기업은 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 4. 위험관리 연결기업은 환위험, 이자율위험, 신용위험, 유동성위험 등에 노출되어 있으며, 연결기업의 위험관리는 연결기업의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결기업이 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.4.1 재무위험관리(1) 환위험환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험으로 연결기업은 영업활동 및 재무활동을 수행함에 따라 기능통화와 다른 외화 수입, 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인하여 환율변동위험에 노출될 수 있는 환포지션의 주요 통화로는 USD가 있습니다. 연결기업의 환위험관리의 목표는 환율변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로서 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 보고기간종료일 현재 연결기업의 외화자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원, 외화단위 : USD) 계정과목 외화 외화표시금액 원화가액 환산금액 환산이익(손실) 현금및현금성자산 USD 441,747.52 542,065 534,873 (7,192) 매출채권및기타채권 USD 4,895,531.92 5,923,485 5,927,510 4,025 화폐성 외화자산 소계 5,337,279.44 6,465,550 6,462,383 (3,167) 매입채무및기타채무 USD 637,935.69 773,453 772,413 1,040 화폐성 외화부채 소계 637,935.69 773,453 772,413 1,040 외화환산이익 합계 31,580 외화환산손실 합계 (33,706) (단위 : 천원, 외화단위 : USD) 계정과목 외화 외화표시금액 원화가액 환산금액 환산이익(손실) 현금및현금성자산 USD 3,302,410.70 3,909,766 3,916,313 6,547 매출채권및기타채권 USD 4,215,006.67 4,996,728 4,998,741 2,013 화폐성 외화자산 소계 7,517,417.37 8,906,494 8,915,054 8,560 매입채무및기타채무 USD 1,990,417.80 2,359,210 2,361,881 (2,671) 화폐성 외화부채 소계 1,990,417.80 2,359,210 2,361,881 (2,671) 외화환산이익 합계 8,560 외화환산손실 합계 (2,671) 연결기업은 내부적으로 원화 환율 5%변동을 기준으로 환위험을 측정하고 있으며, 상기의 변동비율은 합리적으로 발생가능한 환율변동위험에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 각 외화에 대한 원화환율 5%변동시 환율변동이 당분기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 외화자산 323,119 (323,119) 445,753 (445,753) 외화부채 (38,621) 38,621 (118,094) 118,094 합 계 284,499 (284,499) 327,659 (327,659) (2) 이자율위험이자율 위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험으로서 보고기간종료일 현재 변동금리부 조건 차입금 잔액이 없으므로 이자율이 변동할 경우 당분기의 법인세차감전손익에 미치는 영향은 없습니다.연결기업의 전기 중 보유하고 있는 이자부 금융상품은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 전 기 고정이자율 : 금융자산 903,787,036 금융부채 688,801,829 합 계 1,592,588,865 변동이자율 : 금융자산 58,146,177 금융부채 225,230,274 합 계 283,376,451 전기말에 이자율 1% 변동시 이자율변동이 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 전 기 1% 상승 1% 하락 변동이자율 금융자산 581,462 (581,462) 변동이자율 금융부채 (2,252,303) 2,252,303 합 계 (1,670,841) 1,670,841 (3) 가격위험 연결기업의 상장 지분상품과 비상장 채무상품은 미래가치 불확실성으로 인해 발생하는 가격위험에 노출되어 있습니다. 연결기업은 지분상품과 채무상품에 공정가치 노출액에 따른 효과는 중요하지 않다고 판단하고 있습니다.(4) 신용위험신용위험은 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 만족시키지 못할 경우 연결기업에게 발생하는 재무적인 손실입니다. 연결기업이 노출된 신용위험은 주로 각 고객의 개별적인 특성의 영향을 받습니다. 대부분의 고객들이 연결기업과다년간 거래해 오고 있으며, 손실은 거의 발생하지 않았습니다.또한, 대손위험에 대한 연결기업의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 미수금 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있으며, 보고기간종료일 현재 연결기업의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 매출채권및기타채권 8,214,341 842,417,652 기타금융자산 236,700 69,665,097 합 계 8,451,041 912,082,749 (5) 유동성위험유동성위험은 연결기업 경영 환경 또는 금융시장의 악화로 인해 연결기업이 부담하고 있는 재무적인 의무를 수행하지 못할 위험으로서 연결기업의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금예산과 실제 현금 유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다.연결기업의 금융부채를 보고기간종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 6개월 이내 6개월-1년 1년 이상 합 계 매입채무 3,811,592 - - 3,811,592 미지급금 679,173 - - 679,173 미지급비용 908,359 - - 908,359 리스부채 232,789 230,900 2,252,532 2,716,221 차입부채 - 1,564,973 - 1,564,973 전환사채 1,113,602 - - 1,113,602 합 계 6,745,514 1,795,872 2,252,532 10,793,918 (단위: 천원) 구 분 6개월 이내 6개월-1년 1년 이상 합 계 매입채무 4,632,866 - - 4,632,866 미지급금 5,735,175 - - 5,735,175 미지급비용 9,511,226 - 1,947,543 11,458,769 미지급내국환채무 20,303,634 - - 20,303,634 예수부채 351,014,540 287,087,777 310,161,070 948,263,387 리스부채 572,553 567,401 7,300,714 8,440,668 차입부채 1,507,336 - - 1,507,336 전환사채 22,000 1,103,667 - 1,125,667 합 계 393,299,330 288,758,845 319,409,327 1,001,467,502 상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 않은 명목금액으로서 이자지급 예정액을 포함하고 있습니다. 4.2 자본위험관리연결기업은 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결기업은 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 재무상태표상 총부채를 총자본으로나누어 산출하고 있습니다.보고기간종료일 현재 연결기업의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 부채총계 11,715,697 966,876,862 자본총계 98,423,526 115,855,194 부채비율 11.90% 834.56% 5. 공정가치 5.1 금융상품의 종류별 공정가치보고기간종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 현금및현금성자산 2,527,523 119,034,290 매출채권및기타채권 8,184,759 351,723,686 당기손익-공정가치측정 금융상품 - 3,033,530 기타금융자산 - 68,494,558 유동자산 소계 10,712,282 542,286,064 매출채권및기타채권 25,500 462,464,496 기타금융자산 227,456 978,286 비유동자산 소계 252,956 463,442,782 금융자산 합계 10,965,238 1,005,728,846 매입채무및기타채무 5,798,998 41,077,548 예수부채 - 912,532,103 단기차입금 1,500,000 1,500,000 파생상품부채 162,250 162,250 전환사채 1,069,077 1,044,974 유동부채 소계 8,530,326 956,316,875 기타채무 1,939,403 8,250,197 비유동부채 소계 1,939,403 8,250,197 금융부채 합계 10,469,729 964,567,072 당기손익-공정가치측정 금융상품 및 파생상품금융부채는 공정가치 서열체계 수준1 및 수준3으로 공시되어 있으며 이외의 금융자산 및 금융부채는 장부금액이 공정가치와 유사하므로 공정가치 공시를 생략하였습니다. 5.2 금융상품의 공정가치 서열체계연결기업은 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준2 직접적으로 또는 간접적으로 관측 가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준3 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수 보고기간종료일 현재 상기 서열체계에 따라 공정가치를 측정한 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 당기손익-공정가치측정금융자산 - - - - 당기손익-공정가치측정금융부채 - - 162,250 162,250 (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 당기손익-공정가치측정금융자산 6,020 - 3,027,510 3,033,530 당기손익-공정가치측정금융부채 - - 162,250 162,250 한편, 당분기 및 전기 중 공정가치 서열체계상 수준 3으로 측정되는 금융상품의 공정가치 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 당기손익 감소 기타증감(*) 기말 당기손익-공정가치측정금융자산 3,027,510 22,380 - (3,049,890) - 당기손익-공정가치측정금융부채 162,250 - - - 162,250 (*) 기타증감은 연결범위의 변동입니다. (단위: 천원) 구 분 기초 당기손익 감소 기말 당기손익-공정가치측정금융자산 2,967,480 60,030 - 3,027,510 당기손익-공정가치측정금융부채 873,969 (426,292) (285,427) 162,250 5.3 가치평가기법 및 투입 변수보고기간종료일 현재 연결기업은 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입 변수를 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 공정가치 가치평가기법 투입변수 수준3 투입변수 당분기 전 기 당분기 전 기 당기손익-공정가치측정 금융자산 수익증권(*1) - 3,027,510 순자산가치평가법 - - - 당기손익-공정가치측정 금융부채 파생상품금융부채(*2) 162,250 162,250 이항모형 무위험수익률(%) 1.15 1.15 할인율(%) 6.67 6.67 변동성(%) 45.03 45.03 (*1) 보고기간종료일 현재 연결기업이 보유하고 있는 수익증권은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 만기일 당분말 전기말 취득원가 장부금액 누적평가손익 취득원가 장부금액 누적평가손익 한국대안투자 전문투자형사모부동산투자신탁 제2호 2022년 11월 26일 - - - 3,000,000 3,027,510 27,510 (*2) 연결기업이 발행한 전환사채에 포함된 조기상환청구권, 전환권대가를 파생상품부채로 인식하였습니 다 . (주석 19 참조). 6. 범주별 금융상품 6.1 보고기간종료일 현재 연결기업의 금융자산의 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 상각후원가로 측정하는 금융자산 현금및현금성자산 2,527,523 매출채권및기타채권 8,184,759 기타금융자산 - 유동자산 소계 10,712,282 기타채권 25,500 기타금융자산 227,456 비유동자산 소계 252,956 합 계 10,965,238 (단위: 천원) 구 분 당기손익-공정가치측정 금융자산 상각후원가로 측정하는 금융자산 합 계 현금및현금성자산 - 119,034,290 119,034,290 매출채권및기타채권 - 351,723,686 351,723,686 기타금융자산 3,033,530 68,494,558 71,528,088 유동자산 소계 3,033,530 539,252,534 542,286,064 기타채권 - 462,464,496 462,464,496 기타금융자산 - 978,286 978,286 비유동자산 소계 - 463,442,782 463,442,782 합 계 3,033,530 1,002,695,316 1,005,728,846 6.2 보고기간종료일 현재 연결기업의 금융부채의 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 상각후원가로 측정하는 금융부채 당기손익-공정가치측정 금융부채 합 계 매입채무및기타채무 5,798,998 - 5,798,998 단기차입금 1,500,000 - 1,500,000 전환사채 1,069,077 - 1,069,077 파생상품금융부채 - 162,250 162,250 유동부채 소계 8,368,076 162,250 8,530,326 기타채무 1,939,403 - 1,939,403 비유동부채 소계 1,939,403 - 1,939,403 합 계 10,307,479 162,250 10,469,729 (단위: 천원) 구 분 상각후원가로 측정하는 금융부채 당기손익-공정가치측정 금융부채 합 계 매입채무및기타채무 41,077,549 - 41,077,549 예수부채 912,532,103 - 912,532,103 단기차입금 1,500,000 - 1,500,000 전환사채 1,044,974 - 1,044,974 파생상품금융부채 - 162,250 162,250 유동부채 소계 956,154,626 162,250 956,316,876 기타채무 8,250,197 - 8,250,197 비유동부채 소계 8,250,197 - 8,250,197 합 계 964,404,823 162,250 964,567,073 6.3 금융상품 범주별 손익 (단위: 천원) 금융자산 상각후원가로 측정하는 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 합 계 평가손익(당기손익) - 21,321 21,321 이자수익 7,698,460 - 7,698,460 외화환산손익 1,040 - 1,040 외환차손익 141,369 - 141,369 대손상각비 (7,799,205) - (7,799,205) (단위: 천원) 금융부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 당기손익-공정가치측정 금융부채 합 계 평가/처분손익(당기손익) - - - 이자비용 (1,775,754) - (1,775,754) 외화환산손익 (3,167) - (3,167) 외환차손익 (128,878) - (128,878) (단위: 천원) 금융자산 상각후원가로 측정하는 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 합 계 평가손익(당기손익) - 21,660 21,660 이자수익 16,985,816 - 16,985,816 외화환산손익 181,839 - 181,839 외환차손익 147,963 - 147,963 대손상각비 (4,252,282) - (4,252,282) (단위: 천원) 금융부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 당기손익-공정가치측정 금융부채 합 계 평가/처분손익(당기손익) - - - 이자비용 (4,485,232) - (4,485,232) 외화환산손익 (73,060) - (73,060) 외환차손익 (137,942) - (137,942) 7. 매출채권및기타채권7.1 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 유동 비유동 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 매출채권 7,933,694 (4,082) 7,929,611 - - - 대출채권(*) - - - - - - 기타채권: 대여금 - - - 25,500 - 25,500 미수금 255,148 - 255,148 - - - 합 계 8,188,841 (4,082) 8,184,759 25,500 - 25,500 (*) 당분기 중 연결범위의 변동으로 대출채권은 없습니다. (단위: 천원) 계정과목 유동 비유동 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 매출채권 5,473,681 (4,328) 5,469,353 - - - 대출채권(*) 294,371,551 (6,695,235) 287,676,316 491,292,885 (32,380,509) 458,912,376 기타채권: 대여금 - - - 25,500 - 25,500 미수금 358,468 (29,005) 329,463 - - - 미수내국환채권 57,337,319 - 57,337,319 - - - 미수수익 929,936 (18,701) 911,235 3,691,336 (164,716) 3,526,620 합 계 358,470,955 (6,747,269) 351,723,686 495,009,721 (32,545,225) 462,464,496 (*) 현재가치할증차금 및 이연대출 부대수익 가감 후 금액입니다. 7.2 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권(이연대출부대손익 제외)의 연령분석 및 손상채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 연체되지않은 채권 연체되었으나 손상되지 않은 채권 손상채권 합 계 6개월-1년 1년 초과 매출채권 7,929,611 - - 4,082 7,933,694 기타채권 255,148 - 25,500 - 280,648 합 계 8,184,759 - 25,500 4,082 8,214,341 (단위: 천원) 구 분 연체되지않은 채권 연체되었으나 손상되지 않은 채권 손상채권 합 계 6개월-1년 1년 초과 매출채권 5,469,353 - - 4,328 5,473,681 대출채권 735,430,047 95,623 - 39,075,744 774,601,414 기타채권 59,893,051 1,565,857 671,229 212,422 62,342,559 합 계 800,792,451 1,661,480 671,229 39,292,494 842,417,654 7.3 당분기 및 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니 다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 기초잔액 39,292,494 17,513,154 기타증감(*) (46,944,625) - 손상차손 7,799,205 36,077,019 제각 및 매각 (142,745) (14,297,259) 환입 (246) (420) 기말잔액 4,082 39,292,494 (*) 기타증감은 연결범위 변동으로 인한 영향입니다. 7.4 당분기 중 연결범위 변동으로 대출채권은 없으며 전기의 대출채권(이연대출부대손익 제외)에 대한 자산건전성 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 정상 요주의 고정 회수의문 추정손실 합 계 예적금담보대출 837,735 - - - - 837,735 일반자금대출 505,072,317 113,636,248 5,695,000 12,082,485 1,209,537 637,695,587 종합통장대출 127,796,118 8,261,244 - - - 136,057,362 기타대출 - - - 10,606 124 10,730 소 계 633,706,170 121,897,492 5,695,000 12,093,091 1,209,661 774,601,414 손실충당금 (39,075,744) 장부금액 735,525,670 7.5 당분기 중 연결범위 변동으로 대출채권은 없으며 전기의 대출채권 잔액의 만기구조는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 1년 이내(*) 1년 초과2년 이내 2년 초과3년 이내 3년 초과4년 이내 4년 초과 합 계 예적금담보대출 704,865 500 132,370 - - 837,735 일반자금대출 158,589,437 64,326,384 60,165,722 92,732,436 261,881,608 637,695,587 종합통장대출 133,207,362 2,850,000 - - - 136,057,362 기타대출 10,730 - - - - 10,730 소 계 292,512,394 67,176,884 60,298,092 92,732,436 261,881,608 774,601,414 손실충당금 (6,677,945) (2,566,382) (4,181,805) (9,801,308) (15,848,304) (39,075,744) 장부금액 285,834,449 64,610,502 56,116,287 82,931,128 246,033,304 735,525,670 (*) 만기경과채권을 포함하고 있습니다. 7.6 당분기 중 연결범위 변동으로 대출채권은 없으며 전기의 대출채권 여신상태별 신용위험은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 여신상태 개인(*) 기업 합 계 비연체비손상 400,346,478 233,359,692 633,706,170 연체되었으나 비손상 23,858,853 98,038,639 121,897,492 손상 16,186,752 2,811,000 18,997,752 소 계 440,392,083 334,209,331 774,601,414 차감 : 충당금 (33,050,186) (6,025,558) (39,075,744) 장부금액 407,341,897 328,183,773 735,525,670 (*) 개인사업자를 포함하고 있습니다. 7.7 당분기 중 연결범위 변동으로 대출채권은 없으며 전기의 비연체 비손상인 대출채권의 신용건전성은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 여신상태 개인(*) 기업 합 계 정상 400,346,478 233,359,692 633,706,170 요주의 - - - 합 계 400,346,478 233,359,692 633,706,170 (*) 개인사업자를 포함하고 있습니다. 7.8 당분기 중 연결범위 변동으로 대출채권은 없으며 전기의 대출채권에 대한 고객별 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 전 기 금액 비율(%) 대기업 7,000,000 0.90 중소기업 312,242,664 40.31 개인(*) 440,392,083 56.85 기타 14,966,667 1.93 합 계 774,601,414 100.00 (*) 개인사업자를 포함하고 있습니다. 7 .9 당분기 중 연결범위 변동으로 대출채권은 없으며 전기의 대출채권 담보에 의한 신용위험경감효과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 12개월 기대신용손실 측정 대상 전체기간 기대신용손실 측정대상 합 계 손상 미인식 손상 인식 부동산 담보 687,724 279,338 1,728,053 2,695,115 예적금 담보 837,735 - - 837,735 기타 담보 12,453,433 5,481,173 2,056,121 19,990,727 합 계 13,978,892 5,760,511 3,784,174 23,523,577 7.10 당분기 중 연결범위 변동으로 대출채권은 없으며 전기의 대출채권에 대한 산업별 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 전 기 금액 비율(%) 개인 382,205,948 49.34 금융 및 보험업 89,659,459 11.57 도매 및 소매업 55,304,648 7.14 보건업 1,873,518 0.24 부동산업 및 임대업 52,171,686 6.74 숙박 및 음식점업 6,133,064 0.79 예술, 스포츠 및 여가관련 서비스업 320,000 0.04 운수업 12,186,101 1.57 제조업 23,202,000 3.00 PF대출 51,641,745 6.67 협회 및 단체, 수리 및 기타개인서비스업 45,866,775 5.92 기타 54,036,470 6.98 합 계 774,601,414 100.00 8. 재고자산보고기간종료일 현재 연결기업의 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 취득원가 평가충당금(*) 장부가액 취득원가 평가충당금 장부가액 제품 2,207,317 - 2,207,317 556,868 - 556,868 재공품 3,198,599 - 3,198,599 2,612,501 - 2,612,501 원재료 11,614,603 (70,029) 11,544,574 10,191,298 (157,461) 10,033,837 미착품 306,235 - 306,235 179,769 - 179,769 합 계 17,326,753 (70,029) 17,256,725 13,540,436 (157,461) 13,382,975 (*) 당분기말과 전기말의 평가충당금 계상액 차이는 매출원가에 반영되었습니다. 9. 기타금융자산9.1 보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 비유동 유동 비유동 예치금 - 68,494,558 - 보증금 등 227,456 - 978,286 수익증권 등 - 3,033,530 - 합 계 227,456 71,528,088 978,286 9.2 보고기간종료일 현재 사용이 제한된 예치금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 거래처 이자율(%) 당분기 전 기 사용제한내역 지급준비예치금 저축은행중앙회 1.03 - 38,464,558 상호저축은행법에 의한 지급준비금 예치 중앙회예치금 저축은행중앙회 1.66 - 30,000,000 수표용지 및 내국환업무 담보 정기예치금 ㈜국민은행 1.56 - - 금융업무담보 합 계 - 68,464,558 당분기 중 연결범위의 변동으로 예치금은 없으며 전기 중 연결기업은 상호저축은행법 제15조 및 상호저축은행업 감독규정 제24조에 의거하여수입한 부금ㆍ예금 및 적금 총액의 100분의 50 이내에서 금융위원회가 정하는 바에 따라 지급준비자산으로 현금, 금융기관에의 예금, 제25조에 따른 상호저축은행중앙회에의 예탁금 또는 대통령령으로 정하는 유가증권을 보유하여야 합니다.동 규정에 따라 연결기업은 지급준비 의무예탁액을 지급준비예치금으로 보유하고 있으며, 지급준비유가증권은 보유하고 있지 않습니다.9.3 보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치측정 금융자산은 없으며 전기 중 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 구 분 전 기 취득원가 장부금액 채무상품 수익증권 3,000,000 3,027,510 지분상품 상장주식 9,322 6,020 10. 기타자산보고기간종료일 현재 연결기업의 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 유동 비유동 유동 비유동 선급금 183,540 3,727 196,737 3,727 선급비용 114,489 - 128,281 - 선급부가세 596,659 - 639,087 - 기타자산 - - - 662,210 합 계 894,688 3,727 964,105 665,937 11. 관계기업투자주식 11.1 보고기간종료일 현재 연결기업의 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회 사 명 소재지 지분율(%) 취득원가 장부가액 당분기 전 기 ㈜HB저축은행(*) 한국 49.48 55,847,891 69,560,162 - (*) 당분기 중 ㈜HB저축은행은 재무구조 개선을 위하여 ㈜HB홀딩스그룹에 제3자 배정방식에 의한 보통주 2,200,000주(발행가액 10,000원)를 신주 발행하였습니다. 해당 유상증자로 당사의 ㈜HB저축은행에 대한 지분율이 60.85%에서 49.48%로 감소하여 지배력 상실 시점의 공정가치 측정에 따라 평가 후 종속기업투자주식을 처분하고 관계기업투자주식으로 재분류하 였습니다. 11.2 당분기 중 관계기업의 지분법 평가내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회 사 명 기초 취득(*) 처분 지분법손익 자본변동 기말 ㈜HB저축은행 - 55,847,891 - 2,836,545 10,875,726 69,560,162 (*) 당분기 중 ㈜HB저축은행의 지배력 상실 시점의 공정가치 측정에 따라 시장접근법을 이용하여 순공정가치를 추정하여 평가하였으며 추정에 사용된 주요 가정은 아래와 같습니다. 구분 당분기 P/B Multiple 1.23 11.3 당분기 중 관계기업의 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회 사 명 자산총계 부채총계 매출액(*) 총 포괄손익(*) ㈜HB저축은행 1,032,029,978 928,098,771 16,948,757 5,732,624 (*) 관계기업으로 유의적인 영향력을 획득한 시점부터의 매출액 및 총포괄손익입니다. 12. 투자부동산12.1 보고기간종료일 현재 투자부동산 장부가액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기(*) 전 기 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 - - 4,324,464 - 4,324,464 건물 - - - 7,772,682 (2,707,484) 5,065,198 합 계 - - - 12,097,146 (2,707,484) 9,389,662 (*) 당분기 중 연결범위의 변동으로 투자부동산은 없습니다. 12.2 당분기 및 전기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 감가상각비 처분 기타증감(*) 기말 토지 4,324,464 - - (4,324,464) - 건물 5,065,198 (12,954) - (5,052,243) - 합 계 9,389,662 (12,954) - (9,376,708) - (*) 기타증감은 연결범위의 변동입니다. (단위: 천원) 구 분 기초 감가상각비 처분 기말 토지 4,324,464 - - 4,324,464 건물 5,220,651 (155,453) - 5,065,198 합 계 9,545,115 (155,453) - 9,389,662 12.3 당분기 및 전분기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내역은 없습니다. 12.4 보고기간종료일 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기(*) 전 기 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 토지 - - 4,324,464 9,421,835 건물 - - 5,220,652 7,713,263 합 계 - - 9,545,116 17,135,098 (*) 당분기 중 연결범위의 변동으로 투자부동산은 없습니다. 13. 유형자산13.1 보고기간 종료일 현재 유형자산 장부가액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 장부금액 토지 338,560 - 338,560 17,883,587 - - 17,883,587 건물 4,243,534 (482,579) 3,760,955 4,643,069 (555,552) (2,914) 4,084,603 시설장치 271,235 (244,999) 26,236 266,099 (238,132) - 27,967 기계장치 1,847,859 (1,357,286) 490,573 1,795,711 (1,323,224) - 472,487 차량운반구 794,296 (645,658) 148,639 784,665 (625,393) - 159,272 기타의유형자산 1,144,916 (933,676) 211,241 3,390,090 (1,511,827) - 1,878,263 사용권자산 4,583,510 (1,059,866) 3,523,644 10,339,359 (1,659,469) - 8,679,890 합 계 13,223,910 (4,724,063) 8,499,847 39,102,580 (5,913,597) (2,914) 33,186,069 13.2 당분기 및 전기 중 유형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 증가 폐기와처분 감가상각비 기타증감(*) 기말 토지 17,883,587 - - - (17,545,027) 338,560 건물 4,084,603 - - (32,403) (291,245) 3,760,955 시설장치 27,967 - - (2,251) 520 26,236 기계장치 472,487 30,284 - (20,244) 8,046 490,573 차량운반구 159,272 - - (12,595) 1,962 148,639 기타의유형자산 1,878,263 25,031 - (67,385) (1,624,670) 211,241 사용권자산 8,679,890 - - (190,435) (4,965,810) 3,523,644 합 계 33,186,069 55,316 - (325,313) (24,416,224) 8,499,847 (*) 기타증감은 연결범위의 변동과 해외사업환산 등에 해당합니다. (단위: 천원) 구 분 기초 증가 폐기와처분 감가상각비 손상차손(*1) 대체 기타증감(*2) 기말 토지 17,876,260 - - - - - 7,327 17,883,587 건물 3,895,628 - - (162,417) (2,914) - 354,306 4,084,603 시설장치 33,538 - - (8,925) - - 3,354 27,967 기계장치 289,975 14,629 - (75,555) - 206,515 36,923 472,487 차량운반구 132,346 63,514 (1) (48,773) - - 12,186 159,272 기타의유형자산 2,048,188 212,722 - (561,009) - 166,600 11,762 1,878,263 건설중인자산 352,179 - - - - (373,115) 20,936 - 사용권자산 4,701,759 382,047 - (1,199,922) - - 4,796,006 8,679,890 합 계 29,329,873 672,912 (1) (2,056,601) (2,914) - 5,242,800 33,186,069 (*1) ㈜HB저축은행 (구, ㈜ES저축은행)의 시설이용권 중 공유제 콘도회원권을 면적비율에 따라 유형자산으로 재분류하였으며, 화재로 인한 건물의 손상차손을 인식하였습니다.(*2) 기타증감은 리스해지 및 해외사업환산 등에 해당합니다. 13.3 보험가입자산보고기간종료일 현재 보험가입 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원 외화단위: CNY, USD) 구 분 보험가입자산 부보금액 비 고 ㈜ES큐브 부산지점 건물 등 620,000 화재보험 청도경조여유용품유한공사 재고자산 등 CNY 27,592,395 고밀화신여유용품유한공사 재고자산 등 CNY 26,312,758 T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD. 건물 및 재고자산 등 USD 7,480,570 합 계 620,000 CNY 53,905,153 USD 7,480,570 한편, 연결기업은 차량운반구에 대하여 책임보험 및 종합보험에 가입하고 있습니다. 14. 사용권자산 및 리스부채14.1 일반사항연결기업은 영업에 사용되는 건물 및 차량운반구의 다양한 항목의 리스 계약을 체결하고 있습니다. 토지의 리스기간은 41년, 건물의 리스기간은 2년, 10년, 30년, 40년이며, 차랑운반구의 리스기간은 3년입니다. 리스계약에 따른 연결기업의 의무는 리스자산에 대한 리스제공자의 권리에 의해 보장됩니다. 당분기말 현재 리스부채에 대한 증분차입이자율은 3.85~5.03%입니다. 14.2 보고기간종료일 현재 사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 취득가액 감가상각누계액 장부가액 취득가액 감가상각누계액 장부가액 토지 1,242,898 (42,662) 1,200,236 1,221,793 (33,550) 1,188,243 건물 3,318,561 (1,008,016) 2,310,545 8,923,696 (1,508,216) 7,415,480 차량운반구 22,050 (9,188) 12,863 193,871 (117,704) 76,167 합 계 4,583,510 (1,059,866) 3,523,644 10,339,360 (1,659,470) 8,679,890 14.3 당분기 및 전기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 증가 감가상각비 기타증감(*) 기말 토지 1,188,243 - (8,516) 20,510 1,200,236 건물 7,415,480 - (175,309) (4,929,626) 2,310,545 차량운반구 76,167 - (6,610) (56,694) 12,863 합 계 8,679,890 - (190,435) (4,965,810) 3,523,644 (*) 기타증감은 연결범위의 변동과 해외사업환산 등에 해당합니다. (단위: 천원) 구 분 기초 증가 감가상각비 기타 기말 토지 - 1,104,538 (32,133) 115,838 1,188,243 건물 4,589,721 3,891,354 (1,103,165) 37,570 7,415,480 차량운반구 112,039 22,050 (64,624) 6,702 76,167 합 계 4,701,760 5,017,942 (1,199,922) 160,110 8,679,890 (*) 기타증감은 리스해지 및 해외사업환산 등에 해당합니다.14.4 보고기간종료일 현재 리스부채 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 유동 399,875 894,648 비유동 1,939,403 6,302,654 합 계 2,339,279 7,197,302 14.5 당분기 및 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 증가 이자비용 지급 기타증감(*) 기말 건물 7,121,479 - 34,995 (176,001) (4,654,721) 2,325,751 차량운반구 75,823 - 288 (6,374) (56,210) 13,527 합 계 7,197,302 - 35,283 (182,375) (4,710,931) 2,339,279 (*) 기타증감은 연결범위의 변동과 해외사업환산 등에 해당합니다. (단위: 천원) 구 분 기초 증가 이자비용 지급 기타 기말 건물 3,965,535 3,983,319 272,493 (995,134) (104,734) 7,121,479 차량운반구 108,792 22,050 2,786 (57,443) (362) 75,823 합 계 4,074,327 4,005,369 275,279 (1,052,577) (105,096) 7,197,302 (*) 기타증감은 해외사업환산 등에 해당합니다. 15. 무형자산15.1 보고기간종료일 현재 무형자산의 장부가액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 산업재산권 19,621 21,525 소프트웨어 3,592 1,702,554 영업권 - 10,745,118 시설이용권 241,154 270,734 합 계 264,367 12,739,931 15.2 당분기 및 전기 중 무형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 상각비 처 분(*1) 기타증감(*2) 기말 산업재산권 21,525 - (1,904) - - 19,621 소프트웨어 1,702,554 6,600 (34,071) - (1,671,491) 3,592 영업권 10,745,118 - - (10,745,118) - - 시설이용권 270,734 - (29,581) - - 241,154 합 계 12,739,931 6,600 (65,555) (10,745,118) (1,671,491) 264,367 (*1) ㈜HB저축은행의 지배력 상실 시점의 공정가치 측정에 따라 평가 후 처분하였습니다. (주석 11 참조)(*2) 기타증감은 연결범위의 변동입니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득(*1) 상각비 처 분 대체 기말 산업재산권 22,547 6,255 (7,277) - - 21,525 소프트웨어 415,596 1,507,934 (220,976) - - 1,702,554 영업권(*2) 10,745,118 - - - - 10,745,118 시설이용권 - 1,501,293 (75,699) (1,328,600) 173,740 270,734 합 계 11,183,261 3,015,482 (303,952) (1,328,600) 173,740 12,739,931 (*1) 전기 중 산업재산권을 취득을 위하여 3,727천원 선급하였습니다.(*2) 전기 중 ㈜태일의 종속회사 ㈜HB저축은행 (구, ㈜ES저축은행) 현금창출단위의 회수가능액을 평가하기 위해 시장접근법 이용하여 순공정가치를 추정하였으며, 평가결과 장부가액을 상회하여 손상을 인식하지 아니하였습니다. 추정에 사용된 주요 가정은 아래와 같습니다. 구 분 전 기 P/B Multiple 1.23 16. 매입채무및기타채무16.1 보고기간종료일 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 3,811,592 - 4,632,866 - 미지급금 679,173 - 5,735,175 - 미지급비용 908,359 - 9,511,226 1,947,543 미지급내국환채무 - - 20,303,634 - 예수부채(*) - - 912,532,103 - 리스부채 399,875 1,939,403 894,648 6,302,654 합 계 5,798,998 1,939,403 953,609,652 8,250,197 (*) 당분기 중 연결범위의 변동으로 예수부채는 없습니다.16.2 보고기간종료일 현재 예수부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기(*) 전 기 요구불예금 - 58,200,579 기한부예금 - 854,331,524 합 계 - 912,532,103 (*) 당분기 중 연결범위의 변동으로 예수부채는 없습니다. 16.3 당분기 중 연결범위의 변동으로 예수부채는 없으며 전기 중 예수부채의 계약만기일까지 잔존기간 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 이자율(%) 6개월이내 1년이내 1년초과 합 계 요구불예금 0.5 58,200,579 - - 58,200,579 기한부예금 1.0~3.2 282,633,488 282,332,159 289,365,877 854,331,524 합 계 340,834,067 282,332,159 289,365,877 912,532,103 17. 기타부채17.1 보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 유동 비유동 유동 비유동 선수금 - - 15,827 - 선수수익 - - 2,782 - 예수금 40,031 - 428,128 - 부가세예수금 1,536 - - - 충당부채 - 174,300 - 712,017 합 계 41,567 174,300 446,737 712,017 17.2 당분기말 및 전기말 현재 충당부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 비유동 비유동 복구충당부채(*1) 174,300 641,915 기타충당부채(*2) - 70,102 합 계 174,300 712,017 (*1) 복구충당부채는 당분기말 기준으로 임차자산 원상복구를 위한 원가의 최초 추정치입니다.(*2) 전기말 미사용한도충당부채는 전기말 기준 미사용 대출에 대한 충당부채를 계상하였습니다. 17.3 당분기 및 전기 중 충당부채의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 증가 사용 대체 기타증감(*) 기말 복구충당부채 641,915 387 - - (468,002) 174,300 기타충당부채 70,102 15,282 - - (85,384) - 합 계 712,017 15,669 - - (553,386) 174,300 (*) 기타증감은 연결범위의 변동입니다. (단위: 천원) 구 분 기초 증가 사용 대체 기타 기말 복구충당부채 - 179,281 (17,600) 518,300 (38,066) 641,915 기타충당부채 - 70,102 - - - 70,102 합 계 - 249,383 (17,600) 518,300 (38,066) 712,017 18. 차입금보고기간종료일 현재 연결기업의 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입금종류 차입처 만기 이자율(%) 당분기 전 기 운영자금 ㈜HB홀딩스그룹 2023-02-04 5.10 1,500,000 1,500,000 19. 전환사채 및 파생상품부채 19.1 보고기간종료일 현재 전환사채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종 류 발행일 만기일 액면이자율(%) 당분기 전 기 제5회 무보증 사모 전환사채 2019-07-23 2022-07-23 4.00 1,100,000 1,100,000 차 감:전환권조정 (30,923) (55,026) 합 계 1,069,077 1,044,974 유동 잔액 1,069,077 1,044,974 비유동 잔액 - - 19.2 보고기간종료일 현재 상기 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제5회 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채 만기보장수익율 4.00% 이자지급시기 사채 발행일로 부터 원금상환기일 전일까지 매 1개월마다 연간 이자의 1/12씩 분할 후급 원금상환방법 만기 일시상환 전환청구기간 사채발행일로부터 1년이 지난 시점부터 만기일 1개월 전까지 행사가격(*) 5,000원/주 조기상환청구권(put option) 본 사채의 원금에 대하여 사채 발행일로부터 1년이 되는 날 및 이후 매 3개월마다 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. (*) 행사가격은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 시가를 하회하는 유상증자 등 기업가치가 희석화되는 경우와 사채 발행일로 부터 매 3개월이 되는 날 주가변동을 변수로 소정의 산식에 따라 조정됩니다.19.3 연결기업은 전환사채에 포함된 내재파생상품을 주계약인 사채에서 분리하여 파생상품부채로 인식하였으며, 보고기간종료일 현재 장부가액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 파생상품부채 162,250 162,250 19.4 파생상품부채의 당분기 및 전기 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 평가 상환 기말 파생상품부채 162,250 - - 162,250 (단위: 천원) 구 분 기초 평가 상환/전환 기말 파생상품부채 873,969 (426,292) (285,427) 162,250 20. 퇴직급여20.1 보고기간종료일 현재 재무상태표에 인식된 확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 확정급여채무의 현재가치 976,630 987,739 (-)사외적립자산의 공정가치 (161,462) (161,462) 확정급여부채 815,168 826,277 20.2 보고기간종료일 현재 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 기초금액 987,739 1,122,921 당기근무원가 42,627 427,146 이자비용 5,735 25,346 과거근무원가 - 10,730 퇴직급여지급액 - (430,260) 보험수리적손실(이익) - (168,144) 기타증감(*) (59,471) - 기말금액 976,630 987,739 (*) 기타증감은 연결범위의 변동입니다. 20.3 당분기 및 전분기 중 퇴직급여에 포함된 비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 38,214 167,103 이자비용 5,607 3,371 과거근무원가정산 손익 - - 제도자산 기대수익 - (807) 종업원 급여에 포함된 총 비용 43,821 169,667 20.4 당분기 및 전기 중 사외적립자산 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 기초금액 161,462 182,240 사외적립자산의 기대수익 - 2,810 급여지급액 - (21,739) 보험수리적손익 - (1,849) 기말금액 161,462 161,462 21. 자본금, 기타불입자본 및 기타자본구성요소21.1 보고기간종료일 현재 지배기업의 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 천원) 구 분 당분기 전 기(*1) 발행할 주식의 총수 200,000,000 200,000,000 1주의 액면금액(원) 5,000 5,000 발행한 주식의 총수 13,564,086 13,564,086 보통주 자본금(*2) 69,092,016 69,092,016 (*1) 2021년 1월 9일, 1주당 액면가를 500원에서 5,000원으로 주식병합을 실시하였습니다.(*2) 지배기업은 과거 이사회결의를 통하여 자기주식으로 보유하고 있던 보통주 254,317주를 이익소각하였으며 이로 인하여 발행주식수에 의한 자본금과 보고기간종료일 현재의 자본금과는 이익소각된 주식수에 대한 자본금만큼 차이가 발생합니다. 21.2 당분기 및 전기 중 자본금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 일자 발행주식수(*1) 자본금 주식발행초과금(*2) 전기초 2021-01-01 13,564,086 69,092,016 28,943,938 전기말 2021-12-31 13,564,086 69,092,016 28,935,162 당기초 2022-01-01 13,564,086 69,092,016 28,935,162 당분기말 2022-03-31 13,564,086 69,092,016 28,935,162 (*1) 2021년 1월 9일, 1주당 액면가를 500원에서 5,000원으로 주식병합에 따라 전기 발행주식수를 소급적용하여 표시하였습니다.(*2) 전기중 주식병합으로 인하여 주식병합비용이 8,776천원이 발생하였으며 주식발행초과금에서 차감하였습니다. 21.3 보고기간종료일 현재 연결기업의 기타불입자본과 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 기타불입자본 주식발행초과금 28,935,162 28,935,162 자기주식처분이익 544,371 544,371 연결자본잉여금 (3,356,436) (3,356,436) 합 계 26,123,097 26,123,097 기타자본구성요소 자기주식(*) (1,007,369) (1,007,369) 해외사업환산손익 490,409 297,619 지분법자본변동 10,875,726 - 합 계 10,358,765 (709,750) (*) 지배기업은 주가안정 및 주주가치 제고를 목적으로 자기주식을 취득하였으며, 당분기말 현재 169,979주의 자기주식을 보유하고 있습니다. 22. 결손금보고기간종료일 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 미처리결손금 (7,150,352) (9,499,449) 23. 매출액 및 매출원가23.1 당분기 및 전분기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 과목 당분기 전분기 고객과의 계약에서생기는 수익 제품매출 13,109,630 10,759,414 금융매출 8,295,140 17,424,918 합 계 21,404,770 28,184,332 지리적시장 국내 8,297,769 17,424,918 해외 13,107,001 10,759,414 합 계 21,404,770 28,184,332 수익인식시기 한 시점에 인식 13,109,630 10,759,414 기간에 걸쳐 인식 8,295,140 17,424,918 합 계 21,404,770 28,184,332 23.2 당분기 및 전분기 중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 제품매출원가 8,746,545 7,109,286 금융매출원가 10,903,507 10,012,760 합 계 19,650,052 17,122,046 24. 판매비와 관리비 당분기 및 전분기 중 판매비와관리비 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 1,046,366 1,293,741 퇴직급여 62,629 169,667 복리후생비 145,957 185,145 여비교통비 6,137 6,999 접대비 113,109 31,837 세금과공과금 132,932 225,145 감가상각비 202,940 601,589 보험료 8,329 10,355 차량유지비 9,798 9,418 소모품비 29,441 24,782 지급수수료 549,743 701,384 광고선전비 - 104 수출제비용 60,235 63,099 무형고정자산상각 65,555 44,113 기타판관비 44,410 150,843 합 계 2,477,579 3,518,222 25. 비용의 성격별 분류 당분기 및 전분기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 원재료의 매입 9,150,439 7,319,754 재고자산의 변동 (4,158,978) (3,158,350) 이자비용 1,686,504 4,193,343 종업원급여 3,530,428 3,728,963 감가상각비와 기타 상각비 403,823 757,034 지급수수료 1,967,542 2,268,520 접대비/광고선전비 113,109 31,942 지급임차료/세금과공과 143,422 265,365 대손상각비 7,799,205 4,252,282 기타 1,492,139 981,414 합 계 22,127,631 20,640,268 26. 금융수익과 금융원가 당분기 및 전분기 중 금융수익 및 금융원가의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 내 역 당분기 전분기 금융수익 이자수익 5,256 8,227 외환차익 157,782 158,089 외화환산이익 31,580 187,608 당기손익-공정가치측정지분상품처분이익 22,380 21,660 소 계 216,998 375,583 금융원가 이자비용 89,250 221,114 외환차손 145,291 148,068 외화환산손실 33,706 78,828 당기손익-공정가치측정지분상품평가손실 1,059 - 소 계 269,306 448,011 순금융손익 (52,308) (72,427) 27. 기타수익과 기타비용당분기 및 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 내 역 당분기 전분기 기타수익 유형자산처분이익 - 2,726 수입임대료 9,660 15,834 대손충당금환입 246 420 지분법이익 2,836,545 - 충당부채환입액 - 14,800 잡이익 2,539 3,703 소 계 2,848,990 37,483 기타비용 재고자산폐기손실 86,176 - 종속기업투자주식처분손실 1,273,170 - 잡손실 318 8,158 소 계 1,359,665 8,158 28. 법인세비용 당분기 및 전분기 중 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 법인세부담액 (628,589) (225,298) 일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세 - - 총법인세비용(수익) (628,589) (225,298) 자본에 직접 반영된 법인세비용(수익) - - 법인세비용(수익) (628,589) (225,298) 29. 주당손익29.1 기본주당손익 (단위: 주,원) 구 분 당분기 전분기 지배기업의 소유주에게 귀속되는 보통주당분기순이익(손실) 2,349,096,970 7,714,703,069 가중평균유통보통주식수 13,394,107 13,394,328 기본주당순이익(손실) 175 575 한편, 당분기 및 전분기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 일 자 유통주식수(주) 일수 적수 기초 2022-01-01 13,394,107 90 1,205,469,630 합 계 13,394,107 90 1,205,469,630 가중평균유통보통주식수 (÷90일) 13,394,107 (단위: 주) 구 분 일 자 유통주식수(주) 일수 적수 기초(*) 2021-01-01 13,396,594 90 1,205,693,460 자기주식 취득 2021-01-09 (2,487) 82 (203,934) 합 계 13,394,107 90 1,205,489,526 가중평균유통보통주식수 (÷90일) 13,394,328 (*) 주식 병합으로 인한 단주차이가 존재합니다. 29.2 지배기업 소유주지분 희석주당손익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 지배기업이 보유하고 있는희석성 잠재적보통주로는 전환사채가 있으나, 당분기와 전분기는 반희석효과로 인하여 희석주당손익은 산정하지 아니하였습니다. 30. 연결현금흐름표 30.1 영업현금흐름의 조정항목 당분기 및 전분기 중 영업활동 현금흐름의 조정항목 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 감가상각비 338,268 712,921 퇴직급여 48,362 169,667 무형자산상각비 65,555 44,113 법인세비용 (628,589) (225,298) 이자비용 1,775,754 4,485,232 대손상각비 7,799,205 4,252,282 외화환산손실 33,706 78,828 종속기업투자주식처분손실 1,273,170 - 충당부채전입액 15,669 - 이자수익 (7,698,460) (16,985,816) 대손충당금환입 (246) (420) 외화환산이익 (31,580) (187,608) 당기손익-공정가치측정지분상품처분이익 (21,321) (21,660) 지분법이익 (2,836,545) - 재고자산평가이익 (89,019) - 유형자산처분이익 - (2,726) 충당부채환입 - (14,800) 합 계 43,929 (7,695,285) 30.2 순운전자본의 변동당분기 및 전분기 중 영업활동현금흐름에서의 운전자본의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출채권의감소(증가) (2,442,356) (3,595,688) 대출채권의감소(증가) (34,526,435) (8,096,145) 예치금의감소(증가) 1,275,261 - 미수금의감소(증가) 41,536 1,550,567 선급금의감소(증가) (254,791) 245,522 선급비용의감소(증가) 11,593 18,590 선급부가세의감소(증가) 41,867 273,774 미수내국환채권의감소(증가) 16,641,787 5,430,335 재고자산의감소(증가) (3,596,356) (2,378,991) 장기선급비용의감소(증가) - (38,997) 매입채무의증가(감소) (876,471) (1,265,693) 미지급금의증가(감소) 1,144,696 (9,455,418) 미지급내국환채무의증가(감소) (13,614,879) (4,581,302 예수부채의증가(감소) (38,925,301) 217,002,127 미지급비용의증가(감소) (69,018) (329,304) 선수금의증가(감소) 82,572 (176,715) 선수수익의증가(감소) (280) 4,527 예수금의증가(감소) 61,857 (15,622) 부가세예수금의 증가(감소) 1,536 - 기타유동부채의증가(감소) (142,745) - 퇴직금의지급 - (108,467) 복구충당부채의증가(감소) - 96,167 합 계 (75,145,925) 194,579,267 30.3 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 무형자산의 취득으로 인한 선급 - 2,371 리스부채 미지급액 11,626 2,400 30.4 재무활동에서 생기는 부채의 변동당분기 및 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 재무활동현금흐름 공정가치변동 기타(*1) 기타증감(*2) 기말 단기차입금 1,500,000 - - - 1,500,000 전환사채 및 파생상품부채 1,207,224 - - 24,103 1,231,327 리스부채 7,197,302 (147,092) - - (4,710,931) 2,339,279 합 계 9,904,526 (147,092) - 24,103 (4,710,931) 5,070,606 (*1) 전환사채는 전환사채의 전환권 조정의 상각등이며, 리스부채는 리스부채의 증가금액과 리스료 미지급으로 인한 조정금액입니다. 또한, 연결기업은 리스부채의 이자지급을 영업활동현금흐름으로 분류하고 있습니다.(*2) 기타증감은 연결범위의 변동입니다. (단위: 천원) 구 분 기초 재무활동현금흐름 공정가치변동 기타(*) 기말 단기차입금 - 4,300,000 - - 4,300,000 전환사채 및 파생상품부채 3,864,312 (300,000) - 66,459 3,630,771 리스부채 4,074,327 (68,167) - 3,392,835 7,398,995 합 계 7,938,639 3,931,833 - 3,459,294 15,329,766 (*) 전환사채는 전환사채의 상환손익 및 전환권 조정의 상각등이며, 리스부채는 리스부채의 증가금액과 리스료 미지급으로 인한 조정금액입니다. 또한, 연결기업은 리스부채의 이자지급을 영업활동현금흐름으로 분류하고 있습니다. 31. 영업부문연결기업은 제공하는 재화나 용역에 근거하여 영업부문을 구분하고 각 부문의 재무정보를 내부관리목적으로 활용하고 있으며, 연결기업의 보고영업부문은 다음과 같습니다. 사업부문 주요재화 및 용역 주요 고객정보 텐트사업부문 텐트, 보트커버 SNOW PEAK, COLEMAN, MEC 외 금융사업부문 저축은행업 불특정 다수 31.1 당분기 및 전분기 중 영업부문별 손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 텐트사업 금융사업(*) 합 계 매출액 13,109,630 8,295,140 21,404,770 매출원가 8,746,545 10,903,507 19,650,052 판관비 1,771,168 706,411 2,477,579 영업손익 2,591,917 (3,314,779) (722,862) 세전손익 2,448,293 (1,734,138) 714,155 (*) 당분기 금융사업부문별 손익은 ㈜HB저축은행의 지배력 상실 시점까지의 금액입니다. (단위: 천원) 구 분 텐트사업 금융사업 합 계 매출액 10,759,414 17,424,918 28,184,332 매출원가 7,109,286 10,012,760 17,122,046 판관비 1,421,979 2,096,243 3,518,222 영업손익 2,228,149 5,315,915 7,544,064 세전손익 2,116,762 5,384,199 7,500,961 31.2 당분기 및 전분기 중 영업부문별/지역별 매출의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 텐트사업 금융사업 합 계 국내매출 2,629 8,295,140 8,297,769 아메리카 541,999 - 541,999 일본 12,565,001 - 12,565,001 합 계 13,109,630 8,295,140 21,404,770 (*) 당분기 금융사업부문별 매출액은 ㈜HB저축은행의 지배력 상실 시점까지의 금액입니다. (단위: 천원) 구 분 텐트사업 금융사업 합 계 국내매출 119,942 17,424,918 17,544,860 아메리카 227,745 - 227,745 일본 10,218,544 - 10,218,544 기타 193,183 - 193,183 합 계 10,759,414 17,424,918 28,184,332 31.3 보고기간종료일 현재 영업부문별 자산ㆍ부채 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 텐트사업 금융사업 합 계 자 산 40,579,061 69,560,162 110,139,223 부 채 11,715,697 - 11,715,697 (단위: 천원) 구 분 텐트사업 금융사업 합 계 자 산 38,639,028 1,044,093,028 1,082,732,056 부 채 12,528,473 954,348,389 966,876,862 31.4 당분기 및 전분기 중 금융사업 부문의 매출액 10% 이상을 차지하는 고객은 존재하지 않으며, 텐트사업 부문의 매출액 10% 이상을 차지하는 주요 단일 고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 고객 1 8,233,016 4,971,976 고객 2 3,758,565 2,798,724 32. 약정사항 32.1 보고기간종료일 현재 연결기업이 금융기관과 체결한 약정사항은 없습니다.32.2 보고기간종료일 현재 연결기업은 담보로 제공한 자산은 없습니다. 32.3 보고기간종료일 현재 연결기업이 타인으로부터 제공받은 보증내역은 없습니다. 32.4 보고기간종료일 현재 연결기업이 타인에게 제공한 보증내역은 없습니다. 32.5 보고기간종료일 현재 연결기업의 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니 다. (단위 : 건, 천원) 구 분 소송건수 소송금액 내용 지배기업 피소 1 - 질권설정 소멸 청구 32.6 보고기간종료일 현재 ㈜태일로부터 승계받은 당좌수표(백지수표) 20매가 있으며, 농협은행㈜에서 발행된 후 2018년 2월 6일 분실신고 등록된 상태입니다. 2022년 4월 8일에 당좌수표 20매 말소처리 완료하여 분기보고서 제출일 현재 당좌수표는 없습니다. 33. 특수관계자 거래33.1 보고기간종료일 현재 연결기업의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 연결기업와의 관계 당분기 전 기 최상위 지배기업 ㈜한빛자산관리대부 ㈜한빛자산관리대부 지배기업 지에프금융산업제1호㈜ 지에프금융산업제1호㈜ 관계기업 ㈜HB저축은행 - 기타특수관계자 ㈜HB홀딩스그룹㈜위굴리양은혁(최상위 지배기업 대주주)이서연(최상위 지배기업 주주) ㈜HB홀딩스그룹(구, ㈜HB파이낸셜)㈜위굴리(구, ㈜래디우스랩)양은혁(최상위 지배기업 대주주)이서연(최상위 지배기업 주주) 33.2 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 당분기 전분기 이자비용 등 이자비용 등 ㈜HB홀딩스그룹 107,037 45,084 ㈜위굴리 1,980 1,200 합 계 109,017 46,284 33.3 당분기 중 연결기업의 특수관계자와의 자금거래 내역은 없으며 전기 중 자금거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 전기말 자금차입 자금상환 지분투자(*) ㈜HB홀딩스그룹(구, ㈜HB파이낸셜) 4,300,000 2,800,000 35,000,010 양은혁(최상위 지배기업 대주주) - - 2,500,002 이서연(최상위 지배기업 주주) - - 2,500,002 (*) 전기중 ㈜HB저축은행 (구, ㈜ES저축은행)은 40,000,000천원 규모의 제 3자 배정유상증자로 신주를 발행하였습니다. 33.4 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 채권 채무 임차보증금 등 미지급비용 단기차입금 ㈜HB홀딩스그룹 232,693 11,527 1,500,000 (단위: 천원) 특수관계자 채권 채무 임차보증금 등 미지급비용 단기차입금 ㈜HB홀딩스그룹(구, ㈜HB파이낸셜) 232,693 69,164 1,500,000 ㈜위굴리(구, ㈜래디우스랩) 1,000 - - 33.5 주요 경영진에 대한 보상연결기업은 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위하여 지급한 금액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여및상여 130,476 39,701 퇴직급여 10,143 - 합 계 140,619 39,701 34. 보고기간 후 사건보고기간종료일 이후 2022년 4월 26일 당사의 최대주주 지에프금융산업제1호㈜는 브락사㈜에게 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결하였습니다. 보유하고있는 ㈜ES큐브 주식 4,366,744주, 양수도 대금은 65,000,000천원(주당 14,885원)입니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 45 기 1분기말 2022.03.31 현재 제 44 기말 2021.12.31 현재 (단위 : 원) 제 45 기 1분기말 제 44 기말 자산 유동자산 13,038,591,818 11,457,012,677 현금및현금성자산 716,724,220 3,649,972,642 매출채권 및 기타채권 11,143,983,080 6,990,570,973 기타자산 1,177,832,628 814,543,152 당기법인세자산 51,890 1,925,910 비유동자산 72,553,081,319 64,715,794,611 기타금융자산 252,024,255 249,662,166 기타자산 3,727,067 3,727,067 종속기업에 대한 투자자산 12,699,805,612 60,597,207,578 관계기업에 대한 투자자산 55,847,890,977 유형자산 790,848,899 874,516,853 무형자산 264,366,979 296,263,417 이연법인세자산 2,694,417,530 2,694,417,530 자산총계 85,591,673,137 76,172,807,288 부채 유동부채 10,345,944,632 9,871,134,612 매입채무 및 기타채무 7,577,508,551 7,126,797,851 단기차입금 1,500,000,000 1,500,000,000 파생상품금융부채 162,250,000 162,250,000 유동성전환사채 1,069,077,411 1,044,973,651 기타부채 37,108,670 37,113,110 비유동부채 1,001,360,030 1,004,051,884 확정급여채무 815,167,671 771,346,854 기타채무 186,192,359 232,705,030 부채총계 11,347,304,662 10,875,186,496 자본 자본금 69,092,015,500 69,092,015,500 기타불입자본 29,736,976,464 29,736,976,464 기타자본구성요소 (14,367,438,657) (14,367,438,657) 이익잉여금(결손금) (10,217,184,832) (19,163,932,515) 자본총계 74,244,368,475 65,297,620,792 자본과부채총계 85,591,673,137 76,172,807,288 포괄손익계산서 제 45 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 제 44 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 (단위 : 원) 제 45 기 1분기 제 44 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 10,557,802,760 10,557,802,760 9,276,887,270 9,276,887,270 매출원가 8,341,338,512 8,341,338,512 7,418,716,023 7,418,716,023 매출총이익 2,216,464,248 2,216,464,248 1,858,171,247 1,858,171,247 판매비와관리비 1,243,112,845 1,243,112,845 1,001,026,810 1,001,026,810 영업이익(손실) 973,351,403 973,351,403 857,144,437 857,144,437 금융수익 283,416,226 283,416,226 376,880,492 376,880,492 금융원가 260,972,271 260,972,271 325,974,985 325,974,985 기타수익 7,950,952,326 7,950,952,326 4,019,894 4,019,894 기타비용 1 1 94 94 법인세비용차감전순이익(손실) 8,946,747,683 8,946,747,683 912,069,744 912,069,744 당기순이익(손실) 8,946,747,683 8,946,747,683 912,069,744 912,069,744 기타포괄손익 (27,067,120) (27,067,120) 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) (27,067,120) (27,067,120) 확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익) (27,067,120) (27,067,120) 총포괄손익 8,946,747,683 8,946,747,683 885,002,624 885,002,624 주당손익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 668 668 68 68 자본변동표 제 45 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 제 44 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 기타불입자본 기타자본구성요소 이익잉여금 자본 합계 2021.01.01 (기초자본) 69,092,015,500 29,745,752,534 (994,186,025) (24,893,968,338) 72,949,613,671 당기순이익(손실) 912,069,744 912,069,744 기타포괄손익 확정급여채무의 재측정요소 (27,067,120) (27,067,120) 주식의발행 (8,776,070) (8,776,070) 전환사채의상환 27,300 27,300 자기주식 거래로 인한 증감 (13,183,220) (13,183,220) 2021.03.31 (기말자본) 69,092,015,500 29,737,003,764 (1,007,369,245) (24,008,965,714) 73,812,684,305 2022.01.01 (기초자본) 69,092,015,500 29,736,976,464 (14,367,438,657) (19,163,932,515) 65,297,620,792 당기순이익(손실) 8,946,747,683 8,946,747,683 기타포괄손익 확정급여채무의 재측정요소 주식의발행 전환사채의상환 자기주식 거래로 인한 증감 2022.03.31 (기말자본) 69,092,015,500 29,736,976,464 (14,367,438,657) (10,217,184,832) 74,244,368,475 현금흐름표 제 45 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 제 44 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 (단위 : 원) 제 45 기 1분기 제 44 기 1분기 영업활동현금흐름 (2,882,946,737) (1,222,868,817) 당기순이익(손실) 8,946,747,683 912,069,744 영업현금흐름의조정 (7,755,044,253) 4,851,964 순운전자본의변동 (3,984,714,083) (2,118,300,097) 이자의수취 360,262 10,705,726 이자의지급 (90,244,456) (30,549,964) 법인세의납부 (51,890) (1,646,190) 투자활동현금흐름 (363,637) (792,727,027) 단기금융상품의 처분 576,640,000 유형자산의 처분 2,727,273 유형자산의 취득 (363,637) (40,340,000) 무형자산의 취득 (3,154,300) 시설이용권의 취득 (1,328,600,000) 재무활동현금흐름 (42,746,059) 3,968,774,710 차입금의 증가 4,300,000,000 자기주식의 취득 (13,183,220) 전환사채의 감소 (300,000,000) 리스부채의 상환 (42,746,059) (9,266,000) 주식발행비 (8,776,070) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) (2,926,056,433) 1,953,178,866 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 (7,191,989) 1,110,036 기초현금및현금성자산 3,649,972,642 1,264,570,344 기말의현금 716,724,220 3,218,859,246 5. 재무제표 주석 제 45 기 1분기 2022년 1월 1일 부터 2022년 3월 31일 까지 제 44 기 1분기 2021년 1월 1일 부터 2021년 3월 31일 까지 주식회사 ES큐브 1. 일반사항주식회사 ES큐브(이하 "당사"라 함)는 1977년 6월 20일에 설립되어 2002년 4월 25일에 한국거래소 코스닥시장에 등록한 회사로 레저 및 기능성 텐트의 도매 및 상품중개업을 주 영업목적으로 하고있습니다. 당사는 서울특별시 강남구 강남대로 556, 12층(논현동, 논현빌딩)을 본점으로 하고 있으며, 설립 이후 유상증자, 신주인수권 및 전환권의 행사 등을 통하여 당분기 보고기간종료일 현재의 자본금은 69,092백만원입니다. 2. 재무제표 작성기준2.1 회계기준의 적용당사의 2022년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 동 요약분기재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2021년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 2.2 추정과 판단한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다. 요약분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 가정의 근거를 사용하였습니다.3. 유의적 회계정책중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 3.1 당사가 당분기에 신규로 적용하는 개정 기업회계기준서(이하'기준서)는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'(개정) - 사업의 정의 기업회계기준서 제1103호의 개정사항은 활동과 자산의 집합이 사업의 정의를 충족하기 위해서는 적어도 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진투입물과 실질적인 과정을 반드시 포함해야 한다는 것을 명확히 하였습니다. 또한 산출물을 창출하는 데 필요한 모든 투입물과 과정을 포함하지 않더라도 사업이 존재 할 수 있다는 것을 명확히 하였습니다. 이 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없으나, 향후 당사에 사업결합이 발생할 경우 영향을 미칠 수 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시', 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'(개정) - 이자율지표 개혁기업회계기준서 제1109호와 제1039호 ‘금융상품: 인식과 측정’ 개정은 이자율지표 개혁의 직접적인 영향을 받는 모든 위험회피관계에 적용되는 많은 완화 규정을 제공합니다. 위험회피관계는 이자율 지표 개혁이 위험회피대상항목이나 위험회피수단의 이자율지표에 근거한 현금흐름의 시기 또는 금액에 대한 불확실성을 야기하는 경우에 영향을 받습니다. 당사의 재무제표에는 어떠한 이자율위험회피관계도 없기 때문에 동 개정사항이 미치는 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'(개정) - 중요성의 정의 기업회계기준서 제1001호와 제1008호 개정사항은 '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요'하다는 중요성의 새로운 정의를 제공합니다. 동 개정사항은 중요성이 개별적으로 또는 다른 정보와 결합하여 재무제표에서의 정보의 성격 또는 규모에 의존한다는 것을 명확히 하였습니다. 만약 주요 재무정보이용자의 결정에 영향을 줄 것이라는 합리적으로 예상 가능하다면 해당 정보의 오류는 중요합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표 및 향후에 미치는 영향은 없을 것으로 예상합니다. 3.2 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서의 제ㆍ개정 내역은 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 유동부채와 비유동부채의 분류(개정)보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은없을 것으로 예상하고 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1103호 ‘개념체계’에 대한 참조(개정)인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은없을 것으로 예상하고 있습니다.(3) 기업회계기준서 제1016호 ‘유형자산’(개정)기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (4) 기업회계기준서 제1037호 손실부담계약-계약이행원가(개정)손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (5) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 4. 위험관리당사는 환위험, 신용위험, 유동성위험 등에 노출되어 있으며, 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.4.1 재무위험관리(1) 환위험환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험으로 당사는 영업활동 및 재무활동을 수행함에 따라 기능통화와 다른 외화 수입, 지출이 발생하고있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 USD가 있습니다. 당사의 환위험관리의 목표는 환율변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화 함으로서 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 외화자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원, 외화단위: USD) 계정과목 외화 외화표시금액 원화가액 환산금액 환산이익(손실) 현금및현금성자산 USD 441,747.52 542,065 534,873 (7,192) 매출채권및기타채권 USD 9,201,964.42 11,080,780 11,141,738 60,959 화폐성 외화자산 소계 9,643,711.94 11,622,845 11,676,611 53,767 매입채무및기타채무 USD 5,963,724.99 7,185,159 7,220,878 (35,719) 화폐성 외화부채 소계 5,963,724.99 7,185,159 7,220,878 (35,719) 외화환산이익 합계 122,332 외화환산손실 합계 (104,285) (단위 : 천원, 외화단위: USD) 계정과목 외화 외화표시금액 원화가액 환산금액 환산이익(손실) 현금및현금성자산 USD 2,486,152.40 2,942,009 2,947,334 5,325 매출채권및기타채권 USD 5,894,954.24 6,970,186 6,988,468 18,282 화폐성 외화자산 소계 8,381,106.64 9,912,195 9,935,802 23,607 매입채무및기타채무 USD 5,539,359.32 6,559,639 6,566,910 (7,271) 화폐성 외화부채 소계 5,539,359.32 6,559,639 6,566,910 (7,271) 외화환산이익 합계 39,601 외화환산손실 합계 (23,265) 당사는 내부적으로 원화 환율 5%변동을 기준으로 환위험을 측정하고 있으며, 상기의 변동비율은 합리적으로 발생가능한 환율변동위험에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 각 외화에 대한 원화환율 5%변동시 환율변동이 당분기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 외화자산 583,831 (583,831) 496,790 (496,790) 외화부채 (361,044) 361,044 (328,346) 328,346 합 계 222,787 (222,787) 168,444 (168,444) (2) 이자율위험이자율 위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험으로 보고기간종료일 현재 변동금리부 조건 차입금 잔액이 없으므로 이자율이 변동할 경우 당분기의 법인세차감전손익에 미치는 영향은 없습니다. (3) 신용위험신용위험은 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 만족시키지 못할 경우 당사에게 발생하는 재무적인 손실입니다. 당사가 노출된 신용위험은 주로 각고객의 개별적인 특성의 영향을 받습니다. 대부분의 고객들이 당사와 다년간 거래해 오고 있으며, 손실은 거의 발생하지 않았습니다.또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 미수금 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다.금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있으며, 보고기간종료일 현재 당사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 매출채권 5,927,510 3,624,063 기타채권 5,216,473 3,366,508 기타금융자산 261,268 261,268 합 계 11,405,251 7,251,839 (4) 유동성위험유동성위험은 당사 경영 환경 또는 금융시장의 악화로 인해 당사가 부담하고 있는 재무적인 의무를 수행하지 못할 위험으로서 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금예산과 실제 현금 유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다.당사의 금융부채를 보고기간종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 매입채무 미지급금 미지급비용 리스부채 차입부채 전환사채 합 계 6개월 이내 7,202,777 139,484 27,546 102,608 - 1,113,602 8,586,017 6개월-1년 - - - 100,718 1,564,973 - 1,665,691 1년 이상 - - - 21,600 - - 21,600 합 계 7,202,777 139,484 27,546 224,926 1,564,973 1,113,602 10,273,308 (단위: 천원) 구 분 매입채무 미지급금 미지급비용 리스부채 차입부채 전환사채 합 계 6개월 이내 6,572,037 253,143 86,056 114,234 1,507,336 22,000 8,554,806 6개월-1년 - - - 109,082 - 1,103,667 1,212,749 1년 이상 - - - 58,726 - - 58,726 합 계 6,572,037 253,143 86,056 282,042 1,507,336 1,125,667 9,826,281 상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 않은 명목금액으로서 이자지급 예정액을 포함하고 있습니다. 4.2 자본위험관리당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 재무상태표상 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다.보고기간종료일 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 부채총계 11,347,305 10,875,186 자본총계 74,244,368 65,297,621 부채비율 15.28% 16.65% 5. 공정가치 5.1 금융상품의 종류별 공정가치보고기간종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 현금및현금성자산 716,724 3,649,973 매출채권및기타채권 11,143,983 6,990,571 기타금융자산 - - 유동자산 소계 11,860,707 10,640,544 기타금융자산 252,024 249,662 비유동자산 소계 252,024 249,662 금융자산 합계 12,112,732 10,890,206 매입채무및기타채무 7,577,509 7,126,798 단기차입금 1,500,000 1,500,000 파생상품금융부채 162,250 162,250 전환사채 1,069,077 1,044,974 유동부채 소계 10,308,836 9,834,022 기타채무 11,892 58,405 비유동부채 소계 11,892 58,405 금융부채 합계 10,320,728 9,892,427 파생상품금융부채는 공정가치 서열체계 수준3으로 공시되어 있으며, 이외의 금융자산 및 금융부채는 장부금액 이 상각후 원가로 측정되기 때문에 공정가치 공시를 생략하였습니다. 5.2 금융상품의 공정가치 서열체계당사는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준2 직접적으로 또는 간접적으로 관측 가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준3 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수 보고기간종료일 현재 상기 서열체계에 따라 공정가치를 측정한 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 당기손익-공정가치측정금융부채 - - 162,250 162,250 (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 당기손익-공정가치측정금융부채 - - 162,250 162,250 한편, 공정가치 서열체계상 수준3으로 측정되는 금융상품의 공정가치 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 손 익 감 소 기 말 당기손익-공정가치측정금융부채 162,250 - - 162,250 (단위: 천원) 구 분 기 초 손 익 감 소 기 말 당기손익-공정가치측정금융부채 873,969 (426,292) (285,427) 162,250 5.3 가치평가기법 및 투입 변수보고기간종료일 현재 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 공정가치 가치평가기법 투입 변수 수준3 투입변수 당분기 전 기 당분기 전 기 파생상품금융부채(*) 162,250 162,250 이항모형 무위험수익률(%) 1.15 1.15 할인율(%) 6.67 6.67 변동성(%) 45.03 45.03 (*) 당사가 발행한 전환사채에 포함된 조기상환청구권, 전환권대가를 파생상품부채로 인식하였습니다.(주석 18 참조) 6. 범주별 금융상품 6.1 보고기간종료일 현재 당사의 금융자산의 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융자산 상각후원가로 측정하는 금융자산 현금및현금성자산 716,724 매출채권및기타채권 11,143,983 유동자산 소계 11,860,707 기타금융자산 252,024 비유동자산 소계 252,024 합 계 12,112,732 (단위: 천원) 금융자산 상각후원가로 측정하는 금융자산 현금및현금성자산 3,649,973 매출채권및기타채권 6,990,571 유동자산 소계 10,640,544 기타금융자산 249,662 비유동자산 소계 249,662 합 계 10,890,206 6.2 보고기간종료일 현재 당사의 금융부채의 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 합 계 매입채무및기타채무 7,577,509 - 7,185,203 단기차입금 1,500,000 - 1,500,000 파생상품금융부채 - 162,250 1,044,974 전환사채 1,069,077 - 162,250 유동부채 합계 10,146,586 162,250 10,308,836 기타채무 11,892 - 11,892 비유동부채 소계 11,892 - 11,892 합 계 10,158,478 162,250 10,320,728 (단위: 천원) 금융부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 합 계 매입채무및기타채무 7,126,798 - 7,126,798 단기차입금 1,500,000 - 1,500,000 파생상품금융부채 - 162,250 162,250 전환사채 1,044,974 - 1,044,974 유동부채 소계 9,671,772 162,250 9,834,022 기타채무 58,405 - 58,405 비유동부채 소계 58,405 - 58,405 합 계 9,730,177 162,250 9,892,427 6.3 당분기 및 전분기 중 범주별 금융수익 및 금융원가는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융자산 상각후원가로 측정하는 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 합 계 이자수익 2,722 - 2,722 외화환산손익 53,767 - 53,767 외환차손익 141,369 - 141,369 대손충당금환입 246 - 246 (단위: 천원) 금융부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 당기손익-공정가치측정 긍융부채 합 계 평가/처분손익(당기손익) - - - 이자비용 (56,711) - (56,711) 외화환산손익 (35,719) - (35,719) 외환차손익 (82,983) - (82,983) (단위: 천원) 금융자산 상각후원가로 측정하는 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 합 계 이자수익 70,103 - 70,103 외화환산손익 177,178 - 177,178 외환차손익 108,900 - 108,900 대손충당금환입 420 - 420 (단위: 천원) 금융부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 당기손익-공정가치측정 긍융부채 합 계 평가/처분손익(당기손익) - - - 이자비용 (133,336) - (133,336) 외화환산손익 (70,480) - (70,480) 외환차손익 (101,459) - (101,459) 7. 매출채권 및 기타채권7.1 보고기간종료일 현재 당사의 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 당분기 전 기 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 매출채권 5,931,592 (4,082) 5,927,510 3,628,391 (4,328) 3,624,063 기타채권: 미수금 5,216,473 - 5,216,473 3,366,508 - 3,366,508 합 계 11,148,065 (4,082) 11,143,983 6,994,899 (4,328) 6,990,571 7.2 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 연령분석 및 손상채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 연체되지않은 채권 연체되었으나 손상되지 않은 채권 손상채권 합 계 6개월-1년 1년 초과 매출채권 5,927,510 - - 4,082 5,931,592 기타채권 5,216,473 - - - 5,241,973 합 계 11,169,483 - - 4,082 11,148,065 (단위: 천원) 구 분 연체되지않은 채권 연체되었으나 손상되지 않은 채권 손상채권 합 계 6개월-1년 1년 초과 매출채권 3,624,063 - - 4,328 3,628,391 기타채권 3,366,508 - - - 3,392,008 합 계 6,990,571 - - 4,328 6,994,899 7.3 당분기 및 전기 중 매출채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 기초잔액 4,328 4,748 손상차손 - - 환입 (246) (420) 기말잔액 4,082 4,328 8. 기타자산보고기간종료일 현재 당사의 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 유동 비유동 유동 비유동 선급금 902,308 3,727 657,200 3,727 선급비용 9,887 - 13,682 - 선급부가세 265,638 - 143,661 - 합 계 1,177,833 3,727 814,543 3,727 9. 기타금융자산보고기간종료일 현재 당사의 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 비유동 비유동 대여금 25,500 25,500 임차보증금 226,524 224,162 합 계 252,024 249,662 10. 종속기업투자주식10.1 보고기간종료일 현재 당사의 종속기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회 사 명 소재지 지분율(%) 취득원가 장부가액 당분기 전 기 청도경조여유용품유한공사(*1) 중국 100.00 3,814,965 4,173,364 4,173,364 고밀화신여유용품유한공사(*1) 중국 100.00 1,314,623 651,280 651,280 T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD. 베트남 100.00 7,875,162 7,875,162 7,875,162 ㈜HB저축은행 한국 - 47,897,402 - 47,897,402 합 계 60,902,152 12,699,806 60,597,208 (*1) 취득원가와 장부가액의 차이는 과거회계기준상 지분법으로 회계처리하였으나 한국채택국제회계기준의 도입에 따라서 전환일인 2010년 1월 1일부터 원가법을 적용하여 발생한 차이입니다. 10.2 당분기와 전기 중 종속기업의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회 사 명 취득원가 기초 취득 손상차손 처분(*) 기말 청도경조여유용품유한공사 3,814,965 4,173,364 - - - 4,173,364 고밀화신여유용품유한공사 1,314,623 651,280 - - - 651,280 T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD. 7,875,162 7,875,162 - - - 7,875,162 ㈜HB저축은행 47,897,402 47,897,402 - - (47,897,402) - 합 계 60,902,152 60,597,208 - - (47,897,402) 12,699,806 (*) 당분기 중 ㈜HB저축은행은 재무구조 개선을 위하여 ㈜HB홀딩스그룹에 제3자 배정방식에 의한 보통주 2,200,000주(발행가액 10,000원)를 신주 발행하였습니다. 해당 유상증자로 당사의 ㈜HB저축은행에 대한 지분율이 60.85%에서 49.48%로 감소하여 지배력 상실 시점의 공정가치 측정에 따라 평가 후 처분하고 관계기업으로 재분류하여 종속기업투자에서 제외되었습니다.(주석 11 참조) (단위: 천원) 회 사 명 취득원가 기초 취득 손상차손 대체 기말 청도경조여유용품유한공사 3,814,965 4,173,364 - - - 4,173,364 고밀화신여유용품유한공사 1,314,623 651,280 - - - 651,280 T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD. 7,875,162 7,875,162 - - - 7,875,162 ㈜태일(*) 70,975,305 54,889,404 - - (54,889,404) - ㈜HB저축은행(*) - - - - 47,897,402 47,897,402 합 계 83,980,055 67,589,210 - - (6,992,002) 60,597,208 (*) 전기중 ㈜태일은 당사와의 흡수합병으로 소멸하였으며 합병으로 인하여 ㈜태일 의 ㈜ HB저축은행 에 대한 보유 주식을 승계받아 ㈜ HB저축은행 은 당사가 직접 보유한 종속기업으로 편입되었습니다. 11. 관계기업투자주식 11.1 보고기간종료일 현재 당사의 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회 사 명 소재지 지분율(%) 취득원가 장부가액 당분기 전 기 ㈜HB저축은행(*) 한국 49.48 55,847,891 55,847,891 - (*) 당분기 중 ㈜HB저축은행은 재무구조 개선을 위하여 ㈜HB홀딩스그룹에 제3자 배정방식에 의한 보통주 2,200,000주(발행가액 10,000원)를 신주 발행하였습니다. 해당 유상증자로 당사의 ㈜HB저축은행에 대한 지분율이 60.85%에서 49.48%로 감소하여 지배력 상실 시점의 공정가치 측정에 따라 평가 후 종속기업투자주식 처분하고 관계기업투자주식으로 재분류하 였습니다. 11.2 당분기와 전기 중 관계기업의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회 사 명 취득원가 기초 취득(*) 손상차손 대체 기말 ㈜HB저축은행 55,847,891 - 55,847,891 - - 55,847,891 (*) 당분기 중 ㈜HB저축은행의 지배력 상실 시점의 공정가치 측정에 따라 시장접근법을 이용하여 순공정가치를 추정하여 평가하였으며 추정에 사용된 주요 가정은 아래와 같습니다. 구분 당분기 P/B Multiple 1.23 12. 유형자산12.1 보고기간종료일 현재 유형자산 장부가액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 338,560 - 338,560 338,560 - 338,560 건물 227,854 (106,806) 121,047 227,854 (105,382) 122,472 사용권자산 637,433 (335,681) 301,752 637,433 (256,802) 380,631 기타의유형자산 114,424 (84,934) 29,490 114,060 (81,206) 32,854 합 계 1,318,270 (527,421) 790,849 1,317,907 (443,390) 874,517 12.2 당분기 및 전기 중 유형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 증 가 기 타(*) 처 분 감가상각 기 말 토지 338,560 - - - - 338,560 건물 122,472 - - - (1,424) 121,047 사용권자산 380,631 - - - (78,880) 301,752 기타의유형자산 32,854 364 - - (3,728) 29,490 합 계 874,517 364 - - (84,032) 790,849 (단위: 천원) 구 분 기 초 증 가 기 타(*) 처 분 감가상각 기 말 토지 338,560 - - - - 338,560 건물 128,168 - - - (5,696) 122,472 사용권자산 74,328 382,047 174,300 - (250,044) 380,631 기타의유형자산 12,864 45,388 - (1) (25,397) 32,854 합 계 553,920 427,435 174,300 (1) (281,137) 874,517 (*) 임차자산의 원상복구를 위한 복구충당부채 에 해 당 합니다. 12.3 보험가입자산 보고기간종료일 현재 보험가입 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 보험가입자산 장부가액 부보금액 비 고 부산지점 건물 등 121,047 620,000 화재보험 한편, 당사는 차량운반구에 대하여 책임보험 및 종합보험에 가입하고 있습니다. 13. 사용권자산과 리스부채 13.1 일반사항 당사는 영업에 사용되는 건물 및 차량운반구의 다양한 항목의 리스 계약을 체결하고 있습니다. 건물의 리스기간은 2년이며, 차랑운반구의 리스기간은 3년입니다. 리스계약에 따른 기업의 의무는 리스자산에 대한 리스제공자의 권리에 의해 보장됩니다. 당분기 말 현재 리스부채에 대한 증분차입이자율은 4.32~5.03%입니다. 13.2 보고기간종료일 현재 당사의 사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 취득가액 감가상각누계액 장부가액 취득가액 감가상각누계액 장부가액 건물 615,382 (326,493) 288,889 615,383 (249,452) 365,931 차량운반구 22,050 (9,188) 12,863 22,050 (7,350) 14,700 합 계 637,433 (335,681) 301,751 637,433 (256,802) 380,631 13.3 당분기 및 전기 중 당사의 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 증 가 기 타(*) 감가상각비 기 말 건물 365,931 - - (77,042) 288,888 차량운반구 14,700 - - (1,838) 12,863 합 계 380,631 - - (78,880) 301,751 (단위: 천원) 구 분 기 초 증 가 기 타(*) 감가상각비 기 말 건물 74,328 359,997 174,300 (242,694) 365,931 차량운반구 - 22,050 - (7,350) 14,700 합 계 74,328 382,047 174,300 (250,044) 380,631 (*) 임차자산의 원상복구를 위한 복구충당부채 에 해 당 합니다. 13.4 보고기간종료일 현재 당사의 리스부채 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 유동 207,701 215,561 비유동 11,892 58,405 합 계 219,594 273,966 13.5 당분기 및 전기 중 당사의 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 증 가 이자비용 지 급 기 타(*) 기 말 건물 258,640 - 2,564 (43,872) (11,265) 206,066 차량운반구 15,326 - 181 (1,618) (362) 13,527 합 계 273,966 - 2,744 (45,491) (11,626) 219,594 (*) 기타금액은 미지급리스료에 해당합니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 증 가 이자비용 지 급 기 타(*) 기 말 건물 72,531 344,584 11,267 (158,477) (11,265) 258,640 차량운반구 - 22,050 898 (7,260) (362) 15,326 합 계 72,531 366,634 12,165 (165,737) (11,627) 273,966 (*) 기타금액은 미지급리스료에 해당합니다. 13.6 당분기 및 전기 중 리스로 인하여 발생한 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 사용권자산의 감가상각비 78,880 250,044 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 2,744 12,165 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함) 646 2,944 13.7 보고기간종료일 현재 리스부채의 계약에 따라 향후 지급할 최소리스료 및 현재가치 평가 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 1년 이내 211,329 223,316 1년~2년 12,288 58,726 소 계 223,617 282,042 현재가치할인차금 (4,024) (8,076) 차감 후 잔액 219,594 273,966 유동성 대체 207,701 215,561 합 계 11,892 58,405 13.8 당분기 및 전기 중 리스와 관련한 현금유출금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 리스의 총 현금출액 46,137 168,681 14. 무형자산14.1 보고기간종료일 현재 당사의 무형자산 장부가액 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 산업재산권 19,621 21,525 소프트웨어 3,592 4,003 시설이용권 241,154 270,735 합 계 264,367 296,263 14.2 당분기 및 전기 중 당사의 무형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득(*) 상각비 처 분 대 체 기 말 산업재산권 21,525 - (1,904) - - 19,621 소프트웨어 4,003 - (412) - - 3,592 시설이용권 270,735 - (29,581) - - 241,154 합 계 296,263 - (31,896) - - 264,367 (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득(*) 상각비 처 분 대 체 기 말 산업재산권 22,547 6,255 (7,277) - - 21,525 소프트웨어 5,652 - (1,649) - - 4,003 시설이용권 - 1,501,293 (75,698) (1,328,600) 173,740 270,735 합 계 28,199 1,507,548 (84,624) (1,328,600) 173,740 296,263 (*) 전기 중 산업재산권을 취득을 위하여 3,727천원 선급하였습니다. 15. 매입채무 및 기타채무보고기간종료일 현재 당사의 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 7,202,777 - 6,572,037 - 미지급금 139,484 - 253,144 - 미지급비용 27,546 - 86,056 - 리스부채 207,701 11,892 215,561 58,405 합 계 7,577,509 11,892 7,126,798 58,405 16. 기타부채16.1 보고기간종료일 현재 당사의 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 유동 비유동 유동 비유동 예수금 37,109 - 37,113 - 복구충당부채(*) - 174,300 - 174,300 합 계 37,109 174,300 37,113 174,300 (*) 복구충당부채는 당분기말 기준으로 임차자산 원상복구를 위한 원가의 최초 추정치입 니다. 16.2 복구충당부채의 당분기 및 전기의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 전입액 사용액 기 말 복구충당부채 174,300 - - 174,300 (단위: 천원) 구 분 기 초 전입액 사용액 기 말 복구충당부채 - 174,300 - 174,300 17. 차입금보고기간종료일 현재 당사의 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입금종류 차입처 만 기 이자율(%) 당분기 전 기 운영자금 ㈜HB홀딩스그룹 2023-02-04 5.10 1,500,000 1,500,000 18. 전환사채 및 파생상품부채 18.1 보고기간종료일 현재 당사의 전환사채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종 류 발행일 만기일 액면이자율(%) 당분기 전 기 제5회 무보증 사모 전환사채 2019-07-23 2022-07-23 4.00 1,100,000 1,100,000 차 감:전환권조정 (30,923) (55,026) 합 계 1,069,077 1,044,974 유동 잔액 1,069,077 1,044,974 비유동 잔액 - - 18.2 보고기간종료일 현재 상기 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제5회 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채 만기보장수익율 4.00% 이자지급시기 사채 발행일로 부터 원금상환기일 전일까지 매 1개월마다 연간 이자의 1/12씩 분할 후급 원금상환방법 만기 일시상환 전환청구기간 사채발행일로부터 1년이 지난 시점부터 만기일 1개월 전까지 행사가격(*) 5,000원/주 조기상환청구권(put option) 본 사채의 원금에 대하여 사채 발행일로부터 1년이 되는 날 및 이후 매 3개월마다 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. (*) 행사가격은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 시가를 하회하는 유상증자 등 기업가치가 희석화되는 경우와 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날 주가변동을 변수로 소정의 산식에 따라 조정됩니다. 18.3 당사는 전환사채에 포함된 내재파생상품을 주계약인 사채에서 분리하여 파생상품부채로 인식하였으며, 보고기간종료일 현재 장부가액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 파생상품부채 162,250 162,250 18.4 파생상품부채의 당분기 및 전기 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 평 가 상 환 기 말 파생상품부채 162,250 - - 162,250 (단위: 천원) 구 분 기 초 평 가 상환/전환 기 말 파생상품부채 873,969 (426,292) (285,427) 162,250 19. 퇴직급여19.1 보고기간종료일 현재 재무상태표에 인식된 확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 확정급여채무의 현재가치 976,630 932,809 (-)사외적립자산의 공정가치 (161,462) (161,462) 확정급여부채 815,168 771,347 19.2 당분기 및 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 기초금액 932,809 823,561 당기근무원가 38,214 122,403 이자비용 5,607 15,639 과거근무원가 - 40,354 퇴직급여지급액 - (22,378) 보험수리적이익 - (46,770) 기말금액 976,630 932,809 19.3 당분기 및 전분기 중 퇴직급여에 포함된 비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 38,214 27,294 이자비용 5,607 3,371 과거근무원가정산 손익 - - 제도자산 기대수익 - (807) 종업원 급여에 포함된 총 비용 43,821 29,858 19.4 당분기 및 전기 중 사외적립자산 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 기초금액 161,462 160,501 사외적립자산의 기대수익 - 2,811 급여지급액 - - 보험수리적손익 - (1,850) 기말금액 161,462 161,462 20. 자본금, 기타불입자본 및 기타자본구성요소20.1 보고기간종료일 현재 당사의 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 천원) 구 분 당분기 전 기(*1) 발행할 주식의 총수 200,000,000 200,000,000 1주의 액면금액(원) 5,000 5,000 발행한 주식의 총수 13,564,086 13,564,086 보통주 자본금(*2) 69,092,016 69,092,016 (*1) 2021년 1월 9일, 1주당 액면가를 500원에서 5,000원으로 주식병합을 실시하였습니다.(*2) 당사는 과거 이사회결의를 통하여 자기주식으로 보유하고 있던 보통주 254,317주를 이익소각하였으며 이로 인하여 발행주식수에 의한 자본금과 보고기간종료일현재의 자본금과는 이익소각된 주식수에 대한 자본금만큼 차이가 발생합니다.20.2 당분기 및 전기 중 자본금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 일 자 발행주식수(*1) 자본금 주식발행초과금(*2) 전기초 2021-01-01 13,564,086 69,092,016 28,943,938 전기말 2021-12-31 13,564,086 69,092,016 28,935,162 당기초 2022-01-01 13,564,086 69,092,016 28,935,162 당분기말 2022-03-31 13,564,086 69,092,016 28,935,162 (*1) 2021년 1월 9일, 1주당 액면가를 500원에서 5,000원으로 주식병합을 실시하였습니다.(*2) 전기 중 주식병합으로 인하여 주식병합비용이 8,776천원이 발생하였으며 주식발행초과금에서 차감하였습니다. 20.3 보고기간종료일 현재 당사의 기타불입자본과 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 기타불입자본 주식발행초과금(*1) 28,935,162 28,935,162 자기주식처분이익 544,371 544,371 기타자본잉여금(*2) 257,444 257,444 합 계 29,736,976 29,736,976 기타자본구성요소 자기주식(*3) (1,007,369) (1,007,369) 기타자본조정(*4) (13,360,069) (13,360,069) 합 계 (14,367,438) (14,367,438) (*1) 전기 중 주식병합으로 인하여 주식병합비용이 8,776천원이 발생하였으며 주식발행초과금에서 차감하였습니다.(*2) 전전기 중 주식매수선택권이 부여가 취소 되었으며, 기타자본잉여금으로 재분류하였습니다. (*3) 당사는 주가안정 및 주주가치 제고를 목적으로 자기주식을 취득하였으며, 당분기말 현재 169,979주의 자기주식을 보유하고 있습니다.(*4) 2021년 12월 31일, ㈜태일은 당사와의 흡수합병으로 소멸하였으며 합병으로 인하여 투자차액이 발생하었습니다 . 해당 합병은 동일지배하의 거래로 이전 받는 자산의 장부금액 및 관련 내부거래 반영액을 고려한 이전대가의 차이는 자본조정으로 반영하였습니다. 21. 결손금 보고기간종료일 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 미처리결손금 (10,217,185) (19,163,933) 22. 매출액 및 매출원가22.1 당분기 및 전분기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 과 목 당분기 전분기 고객과의 계약에서생기는 수익 상품매출 9,757,320 8,588,906 수수료수익 800,482 687,982 합 계 10,557,803 9,276,887 지리적시장 국내 - - 해외 10,557,803 9,276,887 합 계 10,557,803 9,276,887 수익인식시기 한 시점에 인식 10,557,803 9,276,887 합 계 10,557,803 9,276,887 22.2 당분기 및 전분기 중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 상품매출원가 8,341,339 7,418,716 23. 판매비와 관리비 당분기 및 전분기 중 판매비와관리비 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 532,462 314,174 퇴직급여 43,821 29,858 복리후생비 44,192 30,381 여비교통비 2,808 3,683 접대비 87,073 10,825 감가상각비 84,032 19,406 지급수수료 400,431 571,868 무형자산상각비 31,896 2,198 기타판관비 16,397 18,633 합 계 1,243,113 1,001,027 24. 비용의 성격별 분류당분기 및 전분기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 상품의 사용액 8,341,339 7,418,716 종업원급여 620,475 374,413 감가상각비와 상각비 115,928 21,605 지급수수료 400,431 571,868 접대비 87,073 10,825 기타 19,206 22,316 합 계 9,584,451 8,419,743 25. 금융수익과 금융원가당분기 및 전분기 중 금융수익 및 금융원가의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 내 역 당분기 전분기 금융수익 이자수익 2,722 70,103 외환차익 158,362 124,384 외화환산이익 122,332 182,394 소 계 283,416 376,880 금융원가 이자비용 56,711 133,336 외환차손 99,976 116,943 외화환산손실 104,285 75,696 소 계 260,972 325,975 순금융손익 22,444 50,906 26. 기타수익과 기타비용당분기 및 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 내 역 당분기 전분기 기타수익 유형자산처분이익 - 2,726 종속기업투자주식처분이익 7,950,489 - 대손충당금환입 246 420 잡이익 217 874 소 계 7,950,952 4,020 기타비용 잡손실 - - 소 계 - - 27. 법인세비용 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당분기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 및 전분기 중 법인세비용이 발생하지 아니하였으므로 평균유효세율을 산정하지 아니하였습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 법인세비용차감전순이익 8,946,747,683 912,069,744 법인세비용 - - 유효세율 - - 28. 주당손익 28.1 당분기 및 전분기 중 기본주당손익은 다음과 같습니다. (단위: 주,원) 구 분 당분기 전분기 보통주순이익(손실) 8,946,747,683 912,069,744 가중평균유통보통주식수 13,394,107 13,394,328 기본주당순이익(손실) 668 68 한편, 당분기 및 전분기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 일 자 유통주식수(주) 일수 적수 기초 2021-01-01 13,394,107 90 1,205,469,630 합 계 13,394,107 90 1,205,469,630 가중평균유통보통주식수 (÷90일) 13,394,107 (단위: 주) 구 분 일 자 유통주식수(주) 일수 적수 기초(*) 2021-01-01 13,396,594 90 1,205,693,460 자기주식 취득 2021-01-09 (2,487) 82 (203,934) 합 계 13,394,107 90 1,205,489,526 가중평균유통보통주식수 (÷90일) 13,394,328 (*) 주식 병합으로 인한 단주차이가 존재합니다.28.2 희석주당손익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채가 있으나, 당분기와 전분기는 반희석효과로 인하여희석주당손익은 산정하지 아니하였습니다. 29. 현금흐름표29.1 영업현금흐름의 조정항목당분기 및 전분기 중 영업활동 현금흐름의 조정항목 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 감가상각비 84,032 19,406 퇴직급여 43,821 29,858 무형자산상각비 31,896 2,198 외화환산손실 104,285 75,696 이자비용 56,711 133,336 이자수익 (2,722) (70,103) 외화환산이익 (122,332) (182,394) 종속기업투자주식처분이익 (7,950,489) - 유형자산처분이익 - (2,726) 대손충당금환입 (246) (420) 합계 (7,755,044) 4,852 29.2 순운전자본의 변동당분기 및 전분기 중 영업활동현금흐름에서의 운전자본의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출채권의감소(증가) (2,299,177) (2,689,697) 미수금의감소(증가) (1,791,105) (2,139,789) 선급금의감소(증가) (245,108) 760 선급비용의감소(증가) 3,795 1,769 선급부가세의감소(증가) (121,976) 5,739 재고자산의감소(증가) - 25,077 매입채무의증가(감소) 593,980 2,655,380 미지급금의증가(감소) (124,245) 247,221 미지급비용의증가(감소) (873) (4,800) 선수금의증가(감소) - (196,250) 예수금의증가(감소) (4) (16,049) 퇴직금의지급 - (7,660) 합 계 (3,984,714) (2,118,300) 2 9.3 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 무형자산의 취득으로 인한 선급 - 2,371 리스부채 미지급액 11,626 2,400 29.4 재무활동에서 생기는 부채의 변동당분기 및 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 재무활동현금흐름 공정가치변동 기타(*) 기말 단기차입금 1,500,000 - - - 1,500,000 전환사채 및 파생상품부채 1,207,224 - - 24,103 1,231,327 리스부채 273,966 (42,746) - (11,626) 219,594 합 계 2,981,190 (42,746) - 12,477 2,950,921 (*) 전환사채는 전환사채의 전환권 조정의 상각등이며, 리스부채는 리스부채의 증가금액과 리스료 미지급으로 인한 조정금액입니다. 또한, 당사는 리스부채의 이자지급을 영업활동현금흐름으로 분류하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 재무활동현금흐름 공정가치변동 기타(*) 기말 단기차입금 - 4,300,000 - - 4,300,000 전환사채 3,864,312 (300,000) - 66,459 3,630,771 리스부채 72,531 (9,266) - 18,605 81,870 합 계 3,936,843 3,990,734 - 85,064 8,012,641 (*) 전환사채는 전환사채의 상환손익 및 전환권 조정의 상각등이며, 리스부채는 리스부채의 증가금액과 리스료 미지급으로 인한 조정금액입니다. 또한, 당사는 리스부채의 이자지급을 영업활동현금흐름으로 분류하고 있습니다. 30. 특수관계자30.1 보고기간종료일 현재 당사와 지배ㆍ종속관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다. 당사와의 관계 당분기 전 기 최상위 지배기업 ㈜한빛자산관리대부 ㈜한빛자산관리대부 지배기업 지에프금융자산제1호㈜ 지에프금융자산제1호㈜ 해외종속기업 청도경조여유용품유한공사,고밀화신여유용품유한공사,T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD. 청도경조여유용품유한공사,고밀화신여유용품유한공사,T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD. 국내종속기업(*) - ㈜HB저축은행(구, ㈜ ES저축은행) 국내관계기업(*) ㈜HB저축은행 - 기타특수관계자 ㈜HB홀딩스그룹 ㈜위굴리 ㈜HB홀딩스그룹( 구, ㈜ HB파이낸셜)㈜위굴리( 구, ㈜ 래디우스랩) (*) 당분기 중 ㈜HB저축은행은 재무구조 개선을 위하여 ㈜HB홀딩스그룹에 제3자 배정방식에 의한 보통주 2,200,000주(발행가액 10,000원)를 신주 발행하였습니다. 해당 유상증자로 당사의 ㈜HB저축은행에 대한 지분율이 60.85%에서 49.48%로 감소하여 지배력 상실 시점의 공정가치 측정에 따라 평가 후 종속기업투자주식 처분하고 관계기업으로 재분류하였습니다.(주석 11 참조) 30.2 당분기 및 전분기 중 당사의 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 매출 매입 이자비용 등 청도경조여유용품유한공사 231,902 4,059,690 - 고밀화신여유용품유한공사 136,897 2,993,504 - T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD 431,684 1,288,144 - ㈜HB홀딩스그룹 - - 107,037 ㈜위굴리 - - 1,980 합 계 800,482 8,341,339 109,017 (단위: 천원) 특수관계자 매출 매입 이자수익 이자비용 등 청도경조여유용품유한공사 308,269 4,576,089 - - 고밀화신여유용품유한공사 117,970 1,700,068 - - T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD 261,743 1,149,996 - - ㈜태일(*) - - 68,735 - ㈜HB홀딩스그룹( 구, ㈜ HB파이낸셜) - - - 45,084 ㈜위굴리( 구, ㈜ 래디우스랩) - - - 1,200 합 계 687,982 7,426,152 68,735 46,284 (*) 2021년 12월 31일, ㈜태일은 당사와 흡수합병되어 소멸되었습니다.30.3 당분기 및 전기 중 당사의 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. 특수관계자 당분기 전 기 자금차입 거래 자금차입 거래 차입 상환 차입 상환 ㈜HB홀딩스그룹 - - 4,300,000 2,800,000 30.4 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 매출채권 등 임차보증금 등 매입채무 등 단기차입금 청도경조여유용품유한공사 2,343,484 - 5,175,160 - 고밀화신여유용품유한공사 1,296,110 - 1,046,713 - T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD. 1,574,634 - 226,593 - ㈜HB홀딩스그룹 - 232,693 11,527 1,500,000 합 계 5,214,228 232,693 6,459,993 1,500,000 (단위: 천원) 특수관계자 매출채권 등 임차보증금 등 매입채무 등 단기차입금 청도경조여유용품유한공사 1,203,815 - 4,825,337 - 고밀화신여유용품유한공사 1,050,349 - 1,044,243 - T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD. 1,110,077 - - - ㈜HB홀딩스그룹( 구, ㈜ HB파이낸셜) - 232,693 69,164 1,500,000 ㈜위굴리( 구, ㈜ 래디우스랩) - 1,000 - - 합 계 3,364,241 233,693 5,938,744 1,500,000 30.5 주요 경영진에 대한 보상당사는 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위하여 지급한 금액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여및상여 130,476 39,701 퇴직급여 10,143 - 합 계 140,619 39,701 31. 우발부채와 약정사항31.1 당분기말 현재 금융기관과 관련된 약정사항은 없습니다.31.2 당분기말 현재 담보로 제공되어있는 자산은 없습니다.31.3 당분기말 현재 타인으로 부터 제공받은 보증내역은 없습니다.31.4 당분기말 현재 타인에게 제공한 보증내역은 없습니다.31.5 당분기말 현재 당사는 질권소멸의 청구를 구하는 소송에 피고로 계류중에 있습니다. 31.6 전기 중 ㈜태일로부터 승계받은 당좌수표(백지수표) 20매가 있으며, 농협은행㈜에서 발행된 후 2018년 2월 6일 분실신고 등록된 상태입니다. 2022년 4월 8일에 당좌수표 20매는 말소처리 완료하여 보고서 제출일 현재 당좌수표는 없습니다.33. 보고기간후 사건보고기간종료일 이후 2022년 4월 26일 당사의 최대주주 지에프금융산업제1호㈜는 브락사㈜에게 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결하였습니다. 보유하고있는 ㈜ES큐브 주식 4,366,744주, 양수도 대금은 65,000,000천원(주당 14,885원)입니다. 6. 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 당사의 정관상 배당에 관련한 사항은 다음과 같습니다.제12조 (동등배당)당 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.제50조 (이익배당)① 이익배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제47조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제51조 (분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월, 9월의 말일(이하 "분기배당기준일"이라 한다.)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의 한 경우를 포함한다.) 에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분 기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제 52 조 (배당금지급 청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제①항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 가. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제45기(1분기) 제44기 제43기 주당액면가액(원) 5,000 5,000 5,000 (연결)당기순이익(백만원) 2,349 8,970 -24,585 (별도)당기순이익(백만원) 8,947 5,695 -29,081 (연결)주당순이익(원) 175 670 -2,337 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - (*) 2021년 1월 9일, 1주당 액면가를 500원에서 5,000원으로 주식 액면병합함에 따라 제43기 액면가액은 소급적용하여 표시하였고, 주당이익은 재계산되었습니다. 나. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - - 당사는 최근 5년간 배당을 한 사실이 없어, 과거 배당 이력 산출을 기재하지 않습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2017.04.18 무상증자 보통주 41,621,527 5,000 - - 2019.05.14 전환권행사 보통주 1,038,421 5,000 9,630 제3회차 2019.05.15 전환권행사 보통주 1,038,421 5,000 9,630 제3회차 2019.12.27 전환권행사 보통주 311,526 5,000 9,630 제3회차 2020.06.15 전환권행사 보통주 207,684 5,000 9,630 제3회차 2020.07.13 전환권행사 보통주 26,626,317 5,000 6,610 제4회차 2020.07.17 전환권행사 보통주 25,718,608 5,000 6,610 제4회차 (*) 2021년 1월 9일, 1주당 액면가를 500원에서 5,000원으로 주식 액면병합함에 따라 제44기 이전의 주식 수량과 액면가액은 소급적용하여 표시 하였습니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무기명식 이권부무보증 사모전환사채 5회차 2019.07.23 2022.07.23 5,000,000,000 보통주 사채발행일로부터 1년이 지난 시점부터 만기일 1개월 전까지 100 5,000 1,100,000,000 220,000 - 합 계 - - - 5,000,000,000 - - - - 1,100,000,000 220,000 - [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 다. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 ㈜ES큐브 제3회 전환사채 회사채 사모 2018.03.27 10,000,000,000 2.6 BB- (한국자산평가) 2021.03.27 상환완료 - ㈜ES큐브 제4회 전환사채 회사채 사모 2019.07.12 36,600,000,000 4.0 BB- (한국자산평가) 2022.07.12 상환완료 ㈜상상인증권 ㈜ES큐브 제5회 전환사채 회사채 사모 2019.07.23 5,000,000,000 4.0 BB- (한국자산평가) 2022.07.23 일부상환 - 합 계 - - - 51,600,000,000 - - - - - 라. 기업어음증권 미상환 잔액- 해당사항 없습니다. (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 마. 단기사채 미상환 잔액- 해당사항 없습니다 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 바. 회사채 미상환 잔액- 해당사항 없습니다 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 1,100 - - - - - - 1,100 합계 1,100 - - - - - - 1,100 사. 신종자본증권 미상환 잔액- 해당사항 없습니다. (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 아. 조건부자본증권 미상환 잔액- 해당사항 없습니다. (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채 3 2018.03.27 운영자금 10,000 자재 및 상품매입대 10,000 - 전환사채 4 2019.07.12 타법인 증권 취득자금 28,000 타법인 주식 취득(㈜태일) 28,000 - 전환사채 4 2019.07.12 운영자금 8,600 자재 및 상품매입대 8,600 - 전환사채 5 2019.07.23 운영자금 5,000 자재 및 상품매입대 5,000 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 비교재무제표 수정연결기업은 기한부예금의 잔여만기와 관계없이 관련한 예수부채의 상환의무를 보고기간 말 이후 1년 이후로 연장할 수 있는 무조건적인 권리를 가지고 있지 않으므로 전액 유동성부채로 계상하는 것이 적절한 것으로 판단하였습니다. 이에 따라 비교표시되는 전전기(제43기) 연결재무제표의 예수부채 유동성 분류를 수정하였습니다.1) 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2020년 유동성예수부채의 과소계상 116,528,850 비유동성예수부채의 과대계상 116,528,850 2) 연결재무제표의 재작성으로 인하여 연결재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2020년 수정전 수정후 유동부채 523,911,459 640,440,309 비유동부채 121,480,467 4,951,617 부채총계 645,391,926 645,391,926 3) 연결재무제표의 재작성으로 인하여 연결손익계산서에 미치는 영향은 없습니다. 나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 1) 제42기 중 발생한 자산양수ㆍ도의 내용은 다음과 같습니다주요사항보고서 / 타법인 주식 및 출자증권 양수결정의 건(1) 타법인 주식 및 출자증권 양수결정의 목적신규사업 진출을 통한 사업다각화(2) 타법인 주식 및 출자증권 양수결정의 방법 및 거래상대방타법인 주식 양수 금액은 30,213,730,080원이며 2019년 8월 05일로 잔금 지급이 완료되었으며, 그 내역은 다음과 같습니다.(2-1) 거래의 개요 구 분 내용 양수도 대상자산 ㈜태일 보통주 343,026주 (지분율 51.19%) 양수인 ㈜ES큐브 (구, ㈜라이브플렉스) 거래상대방 박도현, 박주현, 박정현 거래대금 금 30,213,730,080원 (2-2) 주요진행일정 구분 일자 비고 외부평가기간 2019년 07월 01일 ~ 2019년 07월 09일 대주회계법인 이사회결의일 2019년 07월 09일 - 양수도계약체결일 2019년 07월 09일 - 주요사항보고서 제출일 2019년 07월 09일 - 대금 지급 일정 2019년 07월 09일 계약금 2019년 08월 05일 잔 금 (2-3) 대금지급방법 구분 지급일 지급금액 지급방법 계약금 2019년 07월 09일 3,021,373,008원 현금지급 잔 금 2019년 08월 05일 27,192,357,072원 현금지급 합계 30,213,730,080원 - (3) 외부 평가기관에 관한 사항외부평가기관 명칭 : 대주회계법인외부평가기간 : 2019년 07월 01일 ~ 2019년 07월 09일평가대상회사의 식별가능한 매수순자산공정가치 18,466만원에 최근 5년 이내 저축은행 M 사례에서 파악된 영업권 가치를 고려할 경우 평가기준일 현재 양수대상주식은19,456백만원 ~ 37,031백만원의 범위로 평가되었습니다. (단위 : 천원) 구분 평가금액 Min Max 비고 식별가능한 매수순자산공정가치(A) 18,465,942 18,465,942 - 영업권가치(B) 990,386 18,565,125 (*) 주식가치(A+B) 19,456,328 37,031,067 - (*) 양도자(박도현 외 2인)의 총매각대상주식 490,039주 중 343,026주를 ㈜ES큐브 (구, ㈜라이브플렉스)에서 인수하므로 총매각대상주식의 영업권가치 중 70%를 ㈜ES큐브 (구, ㈜라이브플렉스)가 취득하였습니다.(4) 양수가액 적정성에 대한 종합평가의견평가대상회사의 가치 평가를 위하여 평가대상회사의 식별가능한 순자산공정가치를 평가한 후 최근 저축은행 M 사례에서 파악된 영업권가치를 고려하여주식가치를 평가하였습니다. 평가대상회사의 주식가치 평가액은 19,456백만원 ~ 37,031백만원의 범위로 산출되었으며, 실제 양수가액은 30,214백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 2) 전기(제44기) 중 발생한 종속기업 간의 사업결합의 내용은 다음과 같습니다.(1) 사업결합의 개요경영의 효율성 제고를 위해 종속기업인 ㈜태일은 2021년 3월 25일 이사회 결의에 의거하여, 2021년 5월 12일을 기준일로 ㈜태일을 존속회사로 ㈜한일유통과 합병하였으며, 합병 후 존속회사의 상호는 ㈜태일입니다.주요 관련 사항은 2021년 03월 26일에 공시한, '회사합병결정(종속회사의 주요경영사항)'을 참고하시기 바랍니다.(2) 합병 세부내용 해당 합병은 연결회사의 지배 하에 있는 종속기업간 사업결합에 해당하므로 합병에 대하여 장부금액법으로 회계처리 하였습니다. 이전받는 자산의 연결장부금액 및 관련 내부거래반영액을 고려한 이전대가의 차이는 자본조정으로 반영하고 있습니다.합병과 관련하여 합병 후 존속법인인 ㈜태일은 합병 후 소멸법인인 ㈜한일유통의 주식을 100% 소유하고 있으므로, 합병시 존속회사인 ㈜태일은 소멸회사인 ㈜한일유통의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1:0 으로 산출하였습니다. 합병의 세부내역은 다음과 같으며, 종속기업간 사업결합이므로 연결회사의 연결재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 금 액 이전대가(*1) 22,956,500 취득한 자산과 인수한 부채등의 계상액 : 현금및현금성자산 177,928 매출채권및기타채권 696 기타유동자산 45 종속기업투자 24,200,850 자산총계 24,379,519 기타자본구성요소(*2) (1,800,000) 자본총계 (1,800,000) 인수한 순자산 장부금액 26,179,519 내부거래반영 (3,763,962) 투자차액(자본조정) (540,943) (*1) 해당 합병의 합병비율은 1:0 으로 이전대가는 존속법인인 ㈜태일에서 보유하고 있는 ㈜한일유통의 투자주식에 해당합니다.(*2) 해당 금액은 소멸법인인 ㈜한일유통에서 보유하고 있는 존속법인 ㈜태일의 투자주식에 해당합니다. (3) 합병등 전후의 재무사항 비교표해당 합병은 연결회사의 지배 하에 있는 종속기업간 사업결합에 해당하므로, 매출액 및 영업이익 등의 예측정보가 없어 기재를 생략합니다. (동 합병은 당사의 연결실적에 미치는 영향은 없습니다.) 3) 전기(제44기) 중 발생한 당사와 종속기업간 사업결합의 내용은 다음과 같습니다.(1) 사업결합의 개요경영의 효율성 제고를 위해 당사는 2021년 10월 21일 이사회 결의에 의거하여 2021년 12월 31일을 합병기일로 하여 종속기업 ㈜태일을 흡수합병 하였습니다.주요 관련 사항은 2021년 10월 21일에 공시한, '회사합병결정(종속회사의 주요경영사항)'을 참고하시기 바랍니다. (2) 합병 세부내용 해당 합병은 지배ㆍ종속기업간 사업결합에 해당하므로 합병에 대하여 장부금액법으로 회계처리 하였습니다. 이전 받는 자산의 장부금액 및 관련 내부거래반영액을 고려한 이전대가의 차이는 자본조정으로 반영하고 있습니다.합병과 관련하여 합병 후 존속법인인 당사는 합병 후 소멸법인인 ㈜태일의 주식을 100% 소유하고 있으므로, 합병시 존속회사인 당사는 소멸회사인 ㈜태일의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1 : 0 으로 산출하였습니다. 합병의 세부내역은 다음과 같으며, 지배ㆍ종속기업간 사업결합이므로 당사의 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 이전대가(*) 54,889,404 취득한 자산과 인수한 부채등의 계상액 : 현금및현금성자산 207,842 매출채권및기타채권 582 기타금융자산 2,000 종속기업투자주식 47,897,402 자산총계 48,107,826 인수한 순자산 장부금액 48,107,826 내부거래반영 (6,578,491) 투자차액(자본조정) (13,360,069) (*) 해당 합병의 합병비율은 1 : 0으로 이전대가는 당사에서 보유하고 있는 ㈜태일의 투자주식에 해당합니다.(3) 합병등 전후의 재무사항 비교표해당 합병은 지배ㆍ종속기업간 사업결합에 해당하므로, 매출액 및 영업이익 등의 예측정보가 없어 기재를 생략합니다. (동 합병은 당사의 실적에 미치는 영향은 없습니다.) 나. 대손충당금 설정현황1) 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원, %) 구 분 계정과목 채권총액 대손충당금 대손충당금설정률 제45기1분기 매출채권 7,933,694 (4,082) 0.05 미수금 255,148 - - 장기대여금 25,500 - - 합 계 8,214,342 (4,082) 0.05 제44기 매출채권 5,473,681 (4,328) 0.08 대출채권(*) 294,371,551 (6,695,235) 2.27 미수금 358,467 (29,005) 8.09 미수내국환채권 57,337,319 - - 미수수익 929,934 - - 장기대출채권 491,292,885 (32,380,509) 6.59 장기대여금 25,500 - - 장기미수수익 3,691,336 (164,716) 4.46 합 계 853,480,675 (39,273,792) 4.60 제43기 매출채권 3,873,543 (4,748) 0.12 대출채권(*) 217,619,849 (9,703,614) 4.46 미수금 183,784 (26,718) 14.54 미수수익 3,586,900 (64,318) 1.79 미수내국환채권 7,481,879 - - 장기대출채권 345,459,986 (7,713,756) 2.23 장기대여금 25,500 - - 합 계 578,231,441 (17,513,154) 3.03 (*) 현재가치 할증차금 및 이연대출 부대수익 가감 후 금액 2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제45기 1분기 제44기 제43기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 39,292,493 17,513,154 6,019,941 2. 순대손처리액(①－②±③) 36,077,019 11,493,243 ① 대손처리액(상각채권액) - - ② 손상차손처리액 7,799,205 36,077,019 12,951,243 ③ 기타증감액(*) (46,944,625) - (1,458,000) 3. 제각 및 매각등 (142,745) (14,297,260) - 4. 대손상각비 계상(환입/제각)액 (246) (420) (30) 5. 기말 대손충당금 잔액합계 4,082 39,292,493 17,513,154 (*) 기타증감은 연결범위 변동으로 인한 영향임 3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 매출채권은 정상적인 영업과정에서 판매된 재고자산 및 제공된 용역과 관련하여 고객으로부터 수취할 금액입니다. 매출채권의 회수가 1년 이내에 예상되는 경우 유동자산으로 분류하고 그렇지 아니한 경우 비유동자산으로 분류합니다. 매출채권은 최초에 공정가치로 인식하며, 대손충당금을 차감한 금액으로 측정하고 있습니다.매출채권의 대손충당금은 고객의 과거의 대손경험률, 고객의 대금지급조건, 거래 규모 및 신용도 평가와 현재의 경제상황을 고려하여 설정하고 있습니다. 손상차손 금액은 영업비용으로 연결포괄손익계산서에 인식하고 있습니다. 매출채권이 회수 불가능한 경우, 매출채권 금액은 충당금을 상대계정으로 손상인식하며, 이전 기간에 손상인식한 금액이 추후 회복된 경우는 영업비용의 차감항목 또는 기타수익으로 하여 당기손익으로 인식하고 있습니다. 4) 보고기간종료일 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 천원,%) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 8,188,842 - - - 8,188,842 특수관계자 - - - 25,500 25,500 계 8,188,842 - - 25,500 8,214,342 구성비율 99.69% - - 0.31% 100.0% 다. 재고자산 현황 등1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원,%) 사업부문 계정과목 제45기 1분기 제44기 제43기 비고 텐트사업부문 제품 외 17,256,725 13,382,975 9,415,253 - 기타사업부문 상품 외 - - - - 합 계 17,256,725 13,382,975 9,415,253 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100] 15.6 1.2 1.3 - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 1.6회 3.3회 6.6회 - 재고자산을 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있으며 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 또한, 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한 금액으로 산정하고 있습니다. 2) 재고자산의 실사내용 (1) 실사시기 당사는 매 회계연도의 결산기에 실지 재고조사를 실시하고 있습니다.(2) 실사방법 당사는 재고자산을 선입선출법(미착품은 개별법)을 적용한 취득원가에 의하여 평가하고 있으며, 연중 계속기록법에 의하여 수량 및 금액을 계산하고 매 회계연도의 결산기에 실지 재고조사를 실시하여 그 차이를 조정하고 있습니다. 다만, 재고자산의 순실현가능가액이 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고 있으며, 재고자산의 시가가 장부가액 이하로 하락하여 발생한 평가손실은 매출원가에 가산하고 있습니다. 구 분 제44기 제43기 제42기 실 사 일 자 2022년 01월 04일 2021년 01월 04일 2020년 01월 03일 실 사 방 법 샘플링조사 샘플링조사 샘플링조사 실 사 기 관 삼정회계법인 대현회계법인 대현회계법인 감사인참석 및 입회여부 회계감사인 입회하 실시 회계감사인 입회하 실시 회계감사인 입회하 실시 장기체화재고(*) - - - 진부화재고(*) - - - 손상재고(*) - - - 재고자산의 담보제공 - - - (*) 실사과정에서 장기체화재고, 진부화재고 또는 손상재고 등의 이상징후를 발견하지 못하였습니다. 라. 공정가치 평가 내역 1) 금융상품의 종류별 공정가치보고기간종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 현금및현금성자산 2,527,523 119,034,290 매출채권및기타채권 8,184,759 351,723,686 당기손익-공정가치측정 금융상품 - 3,033,530 기타금융자산 - 68,494,558 유동자산 소계 10,712,282 542,286,063 매출채권및기타채권 25,500 462,464,496 기타금융자산 227,456 978,286 비유동자산 소계 252,956 463,442,782 금융자산 합계 10,965,238 1,005,639,475 매입채무및기타채무 5,798,998 41,077,549 예수부채 - 912,532,103 단기차입금 1,500,000 1,500,000 파생상품부채 162,250 162,250 전환사채 1,069,077 1,044,974 유동부채 소계 8,530,326 956,316,875 기타채무 1,939,403 8,250,197 비유동부채 소계 1,939,403 8,250,197 금융부채 합계 10,469,729 964,567,072 당기손익-공정가치측정 금융상품 및 파생상품금융부채는 각각 공정가치 서열체계 수준1 및 수준3으로 공시되어 있으며 이외의 금융자산 및 금융부채는 장부금액이 공정가치와 유사하므로 공정가치 공시를 생략하였습니다. 2) 금융상품의 공정가치 서열체계연결기업은 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준2 직접적으로 또는 간접적으로 관측 가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준3 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수 보고기간종료일 현재 상기 서열체계에 따라 공정가치를 측정한 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 당기손익-공정가치측정금융자산 - - - - 당기손익-공정가치측정금융부채 - - 162,250 162,250 (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 당기손익-공정가치측정금융자산 6,020 - 3,027,510 3,033,530 당기손익-공정가치측정금융부채 - - 162,250 162,250 한편, 당분기 및 전기 중 공정가치 서열체계상 수준 3으로 측정되는 금융상품의 공정가치 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 당기손익 기타증감(*) 기말 당기손익-공정가치측정금융자산 3,027,510 22,380 (3,049,890) - 당기손익-공정가치측정금융부채 162,250 - - 162,250 (*) 기타증감은 연결범위의 변동으로 인한 것임 (단위: 천원) 구 분 기초 당기손익 감소 기말 당기손익-공정가치측정금융자산 2,967,480 60,030 - 3,027,510 당기손익-공정가치측정금융부채 873,969 (426,292) (285,427) 162,250 3) 가치평가기법 및 투입 변수보고기간종료일 현재 연결기업은 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입 변수를 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 공정가치 가치평가기법 투입변수 수준3 투입변수 당분기 전 기 당분기 전 기 당기손익-공정가치측정 금융자산 수익증권 - 3,027,510 순자산가치평가법 - - - 당기손익-공장가치측정 금융부채 파생상품금융부채 162,250 162,250 이항모형 무위험수익률(%) 1.15 1.15 할인율(%) 6.67 6.67 변동성(%) 45.03 45.03 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서의 경우에는 이 항목을 기재하지 않습니다 V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제45기 1분기(당분기) 삼정회계법인 해당사항없음 - - 제44기(전기) 삼정회계법인 적정 - 종속기업투자주식 손상평가대출채권의 대손충당금 평가 제43기(전전기) 대현회계법인 적정 - - 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 천원) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제45기(당기) 삼정회계법인 반기,중간재무재표 및 내부회계관리제도 검토별도,연결재무제표에 대한 외부회계감사 260,000 2,840 - - 제44기(전기) 삼정회계법인 반기,중간재무재표 및 내부회계관리제도 검토별도,연결재무제표에 대한 외부회계감사 260,000 2,840 260,000 2,075 제43기(전전기) 대현회계법인 반기,중간재무재표 및 내부회계관리제도 검토별도,연결재무제표에 대한 외부회계감사 160,000 1,282 160,000 1,494 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황- 해당사항 없습니다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제45기(당기) - - - - - - - - - - 제44기(전기) - - - - - - - - - - 제43기(전전기) - - - - - - - - - - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022.03.20 감사 및 이사회감사팀 3인 서면보고 감사결과 및 감사종결보고 마. 종속회사의 감사의견 등에 관한 사항- 연결종속회사 중, 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 회사는 없습니다. 바. 회계감사인의 변경 당사는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률] 제11조 제1항 및 제2항, [주식회사 등 의 외부감사에 관한 법률 시행령] 제17조 및 [외부감사 및 회계등에 관한 규정] 제10 조 및 제 15조 제 1항에 의거 금융감독원으로부터 감사인 지정을 통보 받음에 따라 2021년 회계연도부터 3년간 외부감사인은 삼정회계법인으로 선정되었습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 당사의 상근감사는 일상감사, 반기감사, 결산감사 등의 정기감사와 특별감사, 시재감사 등의 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있으며 효과적으로 운영되고 있음을 정기주주총회에 보고하였습니다. 또한 당사는 내부회계관리제도 시스템을 구축하여 운영하고 있습니다.가) 내부회계관리제도1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등- 해당사항 없습니다.2) 회계감사인의 내부회계관리 제도에 대한 검토의견 사업연도 회계감사인 검토의견 제44기(전기) 삼정회계법인 감사인의 검토결과 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 제43기(전전기) 대현회계법인 감사인의 검토결과 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 3) 내부통제구조의 평가- 연결회사는 공시대상기간동안 회계감사인으로부터 내부통제구조를 평가받은 사항이 없습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사, 1명의 사외이사 등 3명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 신희민 사내이사이며, 대표이사를 겸직하고 있습니다. 이사회 의장인 신희민 이사는 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 이사회의 추천으로 2020년 08월 14일 신규 선임되었습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 동 보고서의 'VIII. 임원 및 직원 등에관한 사항' 을 참조하시기 바랍니다.나. 중요 의결사항등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 신희민 홍권표 한승엽 (출석률: 100%) (출석률: 100%) (출석률: 100%) 1 2022.02.15 제44기 별도.연결재무제표 승인의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 2 2022.02.15 제44기 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가 보고 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 3 2022.03.14 제44기 정기주주총회 전자투표 시행의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 4 2022.03.14 제44기 정기주주주총 소집의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 5 2022.03.21 제44기 별도.연결재무제표 확정 승인의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 6 2022.03.29 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 다. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 추천하여 주주총회에서 선임하고 있습니다. 또한, 이사의 선임에 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 구분 이사명 임기 연임여부 선임배경 추천인 활동분야 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 비고 사내이사(대표이사) 신희민 2020.08.14~ 2023.08.14 신규선임 당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함 이사회 경영총괄 - 최대주주의 대표자 2020년 08월 14일임시주주총회에서 신규선임 기타비상무이사 홍권표 2020.08.14~ 2023.08.14 신규선임 당사의 업무를 효율적으로 수행하기 위함 이사회 - - 사외이사 한승엽 2020.08.14~ 2023.08.14 신규선임 당사의 업무를 효율적으로 수행하기 위함 이사회 - - 라. 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 필요시 방문 설명 등을 실시하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다 1) 사외이사 현황 성 명 주 요 경 력 회사와의거래내역 최대주주등과의이해관계 비 고 한승엽 삼일회계법인現) 법무법인 바른 변호사 없음 없음 2020년 08월 14일임시주주총회에서 신규선임 2) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 2 1 - - - 3) 사외이사 직무수행 지원조직 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영관리팀 1 부장(17년) 재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한사외이사직무 수행지원 4)사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 분기보고서 작성기준일 현재 사외이사에 대한 교육시행일정 검토 중 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 임훈택 - 서울대학교 인문대법무법인 김신유 변호사現) 법무법인 바른 변호사 예 정부 등 경력자 - 법무법인 김신유 변호사- 대한상사중재원 중재인- 법무법인(유한) 바른 구성원 변호사 나. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에접근할 수 있습니다. 대략적인 직무는 아래와 같습니다. ① 감사는 당 회사의 업무 및 회계를 감시한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고 의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑤ 감사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다. 다. 감사의 주요 활동내용 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사 임훈택 (출석률: 100%) 1 2022.02.15 제44기 별도.연결재무제표 내부승인의 건 가결 참석(찬성) 2 2022.02.15 제44기 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가 보고 가결 참석(찬성) 3 2022.03.14 제44기 정기주주총회 전자투표 시행의 건 가결 참석(찬성) 4 2022.03.14 제44기 정기주주주총 소집의 건 가결 참석(찬성) 5 2022.03.21 제44기 별도.연결재무제표 확정 승인의 건 가결 참석(찬성) 6 2022.03.29 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건 가결 참석(찬성) 라. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 분기보고서 작성기준일 현재 교육을 미실시하였으나, 연내 교육을 실시할 예정 마. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영관리팀 1 부장(17년) 내부회계관리제도 관련 제반 활동 바. 준법지원인 상법 제542조의 13에 따라 자산총액 5천억원 이상 상장법인이 준법지원인을 선임한 경우 작성함에 따라 당사는 그 요건을 충족하지 않아 보고서 제출일 현재 준법지원인등을 두고 있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 도입 실시여부 - - 제44기 정기주주총회 - 당사는 주주의 의결권 행사와 관련하여 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.- 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요 한 사항을 기재하여, 회일의 7전일까지 회사에 제출하여야 한다고 규정하고 있습 니다.(정관 제29조)- 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며 (정관 제29조), 의결 권 위임동의서를 통해 의결권을 행사하고 있습니다. - 2022년 03월 29일, 개최된 제44기 정기주주총회에서 전자투표제를 시행하였습니 다.나. 소수주주권- 당사는 보고서 제출일 현재 공시대상기간 중의 소수주주권을 행사한 사항이 없습니다.다. 경영권 경쟁- 당사는 보고서 제출일 현재 공시대상기간 중의 경영권 경쟁에 관한 사항이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 13,564,086 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 169,979 (*) 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 13,394,107 - 우선주 - - (*) 상기 의결권없는 주식수(B)는 '상법 제369조 제2항'에 따른 회사가 가진 자기주식수 169,979주 입니다. 마. 주식 사무 정관상 신주인수권의 내용 제 10 조 (신주인수권)① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주발행에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ② 회사는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 발행할 수 있으며 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회결의로 정한다. 1. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위내에서 “자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제 165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 자금의 조달을 위하여 국내, 외 금융기관, 기관투자자, 일반법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 신기술의 도입, 구조조정, 재무구조개선, 시설투자, 인수합병 등 경영환경 개선을 위한 경영상의 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우 8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회개최일 사업년도 종료후 3개월이내 주주명부폐쇄기간 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음. 공고방법 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.escube.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다. 주식등의 전자등록 회사는「 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 명의개서대리인 대리인명칭 한국예탁결제원 업무취급장소 서울시 영등포구 여의나루로4길 23 주주에 대한 특전 없음 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 비 고 제44기정기주주총회(2022.03.29) 1) 제1호 의안 : 제44기 재무제표(연결/별도) 승인의 건2) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건3) 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 가결 - 1) 제2호 의안 : 이사(사내이사 3명, 사외이사 2명) 선임의 건2) 제3호 의안 : 감사(상근감사1명) 선임의 건 부결 - 제43기정기주주총회(2021.03.29) 1) 제1호 의안 : 제43기 재무제표(연결/별도) 승인의 건2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건3) 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건4) 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 가결 사명변경 :㈜라이브플렉스 → ㈜ES큐브 제43기임시주주총회(2020.12.22) 1) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 가결 - 제43기임시주주총회(2020.08.14) 1)제1호 의안 : 이사 선임의 건 제1-1호 의안 : 사내이사 신희민 선임의 건 제1-2호 의안 : 사내이사 양은혁 선임의 건 제1-3호 의안 : 사내이사 홍권표 선임의 건 제1-4호 의안 : 사외이사 한승엽 선임의 건 2)제2호 의안 : 감사 선임의 건 (상근감사 임훈택 선임의 건)3)제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건 가결 - 제42기정기주주총회(2020.03.27) 1)제1호 의안 : 제42기 재무제표(연결/별도) 보고의 건 2)제2호 의안 : 이사선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사김병진 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사홍상혁 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사이유진 선임의 건 제2-4호 의안 : 사외이사공진석 선임의 건 3)제3호 의안 : 감사선임의 건(상근감사 임승재 선임의 건) 4)제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 5)제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 가결 - 제41기정기주주총회(2019.03.22) 1)제1호 의안 : 제41기 재무제표(연결/별도) 보고의 건 2)제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 3)제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 4)제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 가결 - VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 지에프금융산업제1호㈜ 최대주주 보통주 4,366,744 32.19 4,366,744 32.19 (*) 계 보통주 4,366,744 32.19 4,366,744 32.19 - 우선주 - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 지에프금융산업제1호㈜ 1 신희민 - - - 지에프금융산업제1호사모투자 합자회사 100 - - - - - - (*) 보고기간종료일 이후 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결- 2022년 4월 26일 최대주주 지에프금융산업제1호㈜는 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결하였으며, 보유하고 있는 ㈜ES큐브 주식 4,366,744주를 브락사㈜에 양도하기로 결정하였습니다. 2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 지에프금융산업제1호㈜ 자산총계 75,557 부채총계 - 자본총계 75,557 매출액 - 영업이익 -136 당기순이익 -135 ※ 최근사업연도말 2021년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다. 3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 해당사항 없습니다. 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 지에프금융산업제1호사모투자 합자회사 3 ㈜HB투자파트너스 0.26 ㈜HB투자파트너스 0.26 ㈜한빛자산관리대부 86.58 - - - - - - 2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 지에프금융산업제1호사모투자 합자회사 자산총계 75,910 부채총계 970 자본총계 74,939 매출액 - 영업이익 -702 당기순이익 -702 ※ 최근사업연도말 2021년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다. 라. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2020.07.17 지에프금융산업제1호㈜ 4,366,744 32.19 전환권 행사 및 주식양수도 계약 (*) (*) 2021년 1월 9일, 1주당 액면가를 500원에서 5,000원으로 주식 액면병합을 실시하였으며, 최대주주의 주식수는 병합전 43,667,441주에서 병합후 4,366,744주로 변경되었습니다. 마. 주식 소유현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 지에프금융산업제1호㈜ 4,366,744 32.19 - - - - - 우리사주조합 - - - 1) 소액주주현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 8,576 8,578 99.97 8,742,278 13,394,107 65.27 - ※ 소액주주현황은 최근 주주명부 폐쇄일(2021.12.31) 기준입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 신희민 남 1964.01 대표이사 사내이사 상근 경영총괄이사회 의장 충북대학교 경영학과금융감독원현재 ㈜ES큐브 대표이사 - - 최대주주의 대표자 2020.08.14~현재 2023.08.14 홍권표 남 1962.05 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 전사 경영 전반에 대한 업무 ESSEC FRANCE 국제금융 MARKETING현재 ㈜HB투자파트너스 이사 - - - 2020.08.14~현재 2023.08.14 한승엽 남 1983.01 사외이사 사외이사 비상근 전사 경영 전반에 대한 업무 서울대학교 경제학부삼일회계법인현재 법무법인 바른 변호사 - - - 2020.08.14~현재 2023.08.14 임훈택 남 1972.06 감사 감사 상근 전사 경영 전반에 대한 감사 서울대학교 인문대법무법인 김신유 변호사현재 법무법인 바른 변호사 - - - 2020.08.14~현재 2023.08.14 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 관리부문 남 2 - - - 2 0.95 54,454 27,227 - - - - 관리부문 여 3 - - - 3 10.35 49,991 16,664 - 텐트부문 남 18 - 2 - 20 10.25 334,516 16,726 - 합 계 25 - 2 - 25 - 438,961 17,558 - 주1) 직원현황표는 미등기임원을 포함하여 작성하였습니다.주2) 1인 평균급여액은 1분기 급여총액을 2022년 03월 31일 현재 인원수로 나누어 산출한 단순평균값입니다. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 1 36,975 36,975 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 1,500,000 - 감사 1 50,000 - 나. 보수지급금액 1-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 99,501 24,875 - 1-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 87,501 43,751 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 6,000 6,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6,000 6,000 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 가. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - - 개인별 보수총액이 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다. 나. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - - 개인별 보수총액이 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 가. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - - 개인별 보수총액이 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다. 나. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - - 개인별 보수총액이 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - 4 4 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 4 4 60,596 - 7,951 68,547 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - 60,596 - 7,951 68,547 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 다. 회사외 계열회사간 겸직현황 겸직임원 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 비고 홍권표 기타비상무이사 ㈜HB저축은행 사내이사 관계기업 X. 대주주 등과의 거래내용 가. 특수관계자 현황보고기간종료일 현재 당사와 지배ㆍ종속관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다. 당사와의 관계 당분기말 전기말 최상위 지배기업 ㈜한빛자산관리대부 ㈜한빛자산관리대부 지배기업 지에프금융산업제1호㈜ 지에프금융산업제1호㈜ 해외종속회사 청도경조여유용품 유한공사,고밀화신여유용품 유한공사,T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD., 청도경조여유용품 유한공사,고밀화신여유용품 유한공사,T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD., 국내종속기업(*) - ㈜HB저축은행(구, ㈜ES저축은행) 관계기업(*) ㈜HB저축은행 - 기타특수관계자 ㈜HB홀딩스그룹㈜위굴리 ㈜HB홀딩스그룹(구, ㈜HB파이낸셜)㈜위굴리(구, ㈜래디우스랩) (*) ㈜HB저축은행은 당분기 중 재무구조 개선을 위하여 ㈜HB홀딩스그룹에 제 3자 배정방식에 의한 보통주 2,200,000주(발행가액 10,000원)를 신주 발행하였습니다. 해당 유상증자로 지배기업의 ㈜HB저축은행에 대한 지분율이 60.85%에서 49.48%로 감소하여 지배력 상실 시점의 공정가치 측정에 따라 평가 후 종속기업투자주식 처분하고 관계기업투자주식으로 재분류하였습니다. 나. 대주주등에 대한 신용공여등- 해당사항 없습니다.다. 대주주와의 자산양수도등- 해당사항 없습니다라. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없습니다 마. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래1) 보고기간 중 대주주 이외의 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 이자비용 등 ㈜HB홀딩스그룹 107,037 ㈜위굴리 1,980 합 계 109,017 2) 차입금 내역 (단위 : 천원) 특수관계자명 회사와의관계 거래내역 기초 증가 감소 기말 ㈜HB홀딩스그룹 기타특수관계자 차입금 1,500,000 - - 1,500,000 3) 보고기간 중 대주주 이외의 특수관계자와의 주요 영업거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 거래상대방 거래종류 거래기간 거래금액 비고 청도경조여유용품 유한공사 종속회사 매출거래 2022.01.01 ~ 2022.03.31 231,902 - 매입거래 2022.01.01 ~ 2022.03.31 4,059,690 - 소 계 4,291,592 - 고밀화신여유용품 유한공사 종속회사 매출거래 2022.01.01 ~ 2022.03.31 136,897 - 매입거래 2022.01.01 ~ 2022.03.31 2,993,504 - 소 계 3,130,401 - T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD 종속회사 매출거래 2022.01.01 ~ 2022.03.31 431,684 - 매입거래 2022.01.01 ~ 2022.03.31 1,288,144 - 소 계 1,719,828 - 바. 기업인수목적회사의 추가기재사항- 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 신고일자 제 목 신 고 내 용 신고사항의 진행사항 및 특이사항 2021-10-20 주요사항보고서(전환사채권발행결정) 1. 사채종류: 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채2. 사채의 권면(전자등록)총액: 20,000,000,000원3. 사채이자율: 표면(1.5%), 만기(3.0%)4. 사채만기일 : 2024년 06월 30일5. 이자지급방법 : 매1년 후급(연1.5%)6. 원금상환: 만기일에 사채원금의 100% 일시상환7. 발행방법: 사모8. 전환비율: 100%9. 전환가액: 5,000원10. 전환청구기간: 2023년 06월 30일~2024년 06월 29일11. 납입일 : 2022년 06월 30일 ※제6회 전환사채는 2022년 06월 30일에 납입될 예정입니다.1. 2021.10.20 최초 공시2. 2021.12.03 1차 정정 공시 : 납입일 오기 정정 (2021.03.31. → 2022.03.31.)3. 2022.03.29 2차 정정 공시 : 납일일 변경에 따른 일정 변경(2022.03.31.→ 2022.06.30.) 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 - 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 20 - (*) 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - (*) 보고기간종료일 현재 전기 중 피합병법인 종속기업 ㈜태일로부터 승계받은 분실된 당좌수표(백지수표 20매)가 있으며, 2018년 2월 6일, NH농협은행에 분실신고 등록 상태였으나 2022년 4월 8일, 당좌수표 20매는 말소처리 완료하여 분기보고서 제출일 현재는 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 및 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 재제현황- 해당사항 없습니다.나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재- 해당사항 없습니다.다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항- 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항1) 최대주주 변경 2022년 4월 26일 최대주주 지에프금융산업제1호㈜는 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결하였으며, 보유하고 있는 ㈜ES큐브 주식 4,366,744주를 브락사㈜에 양도하기로 결정하였습니다.주요 관련 사항은 2022년 4월 26일에 공시한, '최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약체결'을 참고하시기 바랍니다. 1. 계약 당사자 -양도인 지에프금융산업제1호㈜ 회사와의 관계 현 최대주주 -양수인 브락사㈜ 회사와의 관계 변경후 최대주주 2. 계약 내역 양수도 주식수(주) 4,366,744 1주당 가액(원) 14,885 양수도 대금(원) 65,000,000,000 -양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항 당사 최대주주 및 특수관계인 지에프금융산업제1호㈜는보유주식 4,366,744주를 브락사㈜에게 양도 또는 양도를예약하는 계약을 아래와 같이 체결 하였음. 1. 주식 및 경영권 양수도 계약 1) 계약 체결일: 2022.04.26 2) 양도대상 주식 수: 4,366,744주 3) 총 양수도 금액: ￦65,000,000,000 4) 1주당 양수도 가액: ￦14,885 5) 계약 당사자 - 양도인: 지에프금융산업제1호㈜ - 양수인: 브락사㈜ 6) 대금 지급일정 - 계약금(2022.04.26): ￦3,000,000,000 - 중도금(지급일: 2022.06.27.): ￦32,000,000,000 - 잔금 또는 거래종결일(지급일: 2022.07.20. 오후 1시): ￦30,000,000,000 2. 거래종결전 주요 이행사항 1)양도인 이행사항: 중도금 지급일(2022.06.27) 또는 그 이전까지 임시주주총회에서 양수인이 지정하는 이사와 감사가 선임(단, 현 등기임원 1인은 이사직 유지) 2)양수인 이행사항: 매수인은 2022.06.10까지 임원으로 선임될 자를 양도인에게통지 및 동일까지 양도인이 지정하는 은행에 중도금 상당액을 예치하고 동 계좌에 양도인을 위하여 질권설정 3. 거래종결시 주요 이행사항 - 양수인은 위 잔금을 양도인 지정계좌에 지급하며 양도인은위 양수도주식을양수인이 지정하는 증권계좌로 대체 -양수도 주식의 의무보유 여부 아니오 3. 변경예정 최대주주 브락사㈜ -변경 예정일자 2022-07-20 -예정 소유주식수(주) 4,366,744 -예정 소유비율(%) 32.19 4. 계약일자 2022-04-26 5. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 양수도 주식의 의무보유 여부는 거래종결일 양수인이 관련법규의 적용여부에 따라 의무보유 여부가 결정되며, 위 양수인은 매매거래 종결전 양도인과 양수인의 합의 하에 변경 가능함. - 상기 변경예정 일자는 주식양수도 및 매매대금 중 잔금 지급 절차가 완료되는 거래 종결일을 의미하며 정확한 변경 일자는 주식 매매계약 조건 및 관계 당국 신고 일정 등에 따라 변동될 수 있음. ※관련공시 - 2) 세부변경내역 성명 관계 변경전 변경후 비고 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) 지에프금융산업제1호㈜ 변경전 최대주주 4,366,744 32.19 - - - 브락사㈜ 변경예정 최대주주 - - 4,366,744 32.19 - 나. 중소기업 기준검토표 중소기업검토표1.jpg 중소기업검토표1 중소기업검토표2.jpg 중소기업검토표2 다. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없습니다.라. 합병등의 사후정보1) 제42기 중 발생한 자산양수ㆍ도의 내용은 다음과 같습니다주요 관련 사항은 2019년 07월 09일에 공시한, '주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정의 건)'을 참고하시기 바랍니다.(1) 타법인 주식 및 출자증권 양수결정의 목적신규사업 진출을 통한 사업다각화(2) 타법인 주식 및 출자증권 양수결정의 방법 및 거래상대방타법인 주식 양수 금액은 30,213,730,080원이며 2019년 8월 05일로 잔금 지급이 완료되었으며, 그 내역은 다음과 같습니다.(2-1) 거래의 개요 구 분 내용 양수도 대상자산 ㈜태일 보통주 343,026주 (지분율 51.19%) 양수인 ㈜ES큐브 (구, ㈜라이브플렉스) 거래상대방 박도현, 박주현, 박정현 거래대금 금 30,213,730,080원 (2-2) 주요진행일정 구분 일자 비고 외부평가기간 2019년 07월 01일 ~ 2019년 07월 09일 대주회계법인 이사회결의일 2019년 07월 09일 - 양수도계약체결일 2019년 07월 09일 - 주요사항보고서 제출일 2019년 07월 09일 - 대금 지급 일정 2019년 07월 09일 계약금 2019년 08월 05일 잔 금 (2-3) 대금지급방법 구분 지급일 지급금액 지급방법 계약금 2019년 07월 09일 3,021,373,008원 현금지급 잔 금 2019년 08월 05일 27,192,357,072원 현금지급 합계 30,213,730,080원 - (3) 외부 평가기관에 관한 사항외부평가기관 명칭 : 대주회계법인외부평가기간 : 2019년 07월 01일 ~ 2019년 07월 09일평가대상회사의 식별가능한 매수순자산공정가치 18,466만원에 최근 5년 이내 저축은행 M 사례에서 파악된 영업권 가치를 고려할 경우 평가기준일 현재 양수대상주식은19,456백만원 ~ 37,031백만원의 범위로 평가되었습니다. (단위 : 천원) 구분 평가금액 Min Max 비고 식별가능한 매수순자산공정가치(A) 18,465,942 18,465,942 - 영업권가치(B) 990,386 18,565,125 (*) 주식가치(A+B) 19,456,328 37,031,067 - (*) 양도자(박도현 외 2인)의 총매각대상주식 490,039주 중 343,026주를 ㈜ES큐브 (구, ㈜라이브플렉스)에서 인수하므로 총매각대상주식의 영업권가치 중 70%를 ㈜ES큐브 (구, ㈜라이브플렉스)가 취득하였습니다.(4) 양수가액 적정성에 대한 종합평가의견평가대상회사의 가치 평가를 위하여 평가대상회사의 식별가능한 순자산공정가치를 평가한 후 최근 저축은행 M 사례에서 파악된 영업권가치를 고려하여주식가치를 평가하였습니다. 평가대상회사의 주식가치 평가액은 19,456백만원 ~ 37,031백만원의 범위로 산출되었으며, 실제 양수가액은 30,214백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 2) 전기(제44기) 중 발생한 종속기업 간의 사업결합의 내용은 다음과 같습니다.(1) 사업결합의 개요경영의 효율성 제고를 위해 종속기업인 ㈜태일은 2021년 3월 25일 이사회 결의에 의거하여, 2021년 5월 12일을 기준일로 ㈜태일을 존속회사로 ㈜한일유통과 합병하였으며, 합병 후 존속회사의 상호는 ㈜태일입니다.주요 관련 사항은 2021년 03월 26일에 공시한, '회사합병결정(종속회사의 주요경영사항)'을 참고하시기 바랍니다.(2) 합병 세부내용 해당 합병은 연결회사의 지배 하에 있는 종속기업간 사업결합에 해당하므로 합병에 대하여 장부금액법으로 회계처리 하였습니다. 이전받는 자산의 연결장부금액 및 관련 내부거래반영액을 고려한 이전대가의 차이는 자본조정으로 반영하고 있습니다.합병과 관련하여 합병 후 존속법인인 ㈜태일은 합병 후 소멸법인인 ㈜한일유통의 주식을 100% 소유하고 있으므로, 합병시 존속회사인 ㈜태일은 소멸회사인 ㈜한일유통의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1:0 으로 산출하였습니다. 합병의 세부내역은 다음과 같으며, 종속기업간 사업결합이므로 연결회사의 연결재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 금 액 이전대가(*1) 22,956,500 취득한 자산과 인수한 부채등의 계상액 : 현금및현금성자산 177,928 매출채권및기타채권 696 기타유동자산 45 종속기업투자 24,200,850 자산총계 24,379,519 기타자본구성요소(*2) (1,800,000) 자본총계 (1,800,000) 인수한 순자산 장부금액 26,179,519 내부거래반영 (3,763,962) 투자차액(자본조정) (540,943) (*1) 해당 합병의 합병비율은 1:0 으로 이전대가는 존속법인인 ㈜태일에서 보유하고 있는 ㈜한일유통의 투자주식에 해당합니다.(*2) 해당 금액은 소멸법인인 ㈜한일유통에서 보유하고 있는 존속법인 ㈜태일의 투자주식에 해당합니다. (3) 합병등 전후의 재무사항 비교표해당 합병은 연결회사의 지배 하에 있는 종속기업간 사업결합에 해당하므로, 매출액 및 영업이익 등의 예측정보가 없어 기재를 생략합니다. (동 합병은 당사의 연결실적에 미치는 영향은 없습니다.) 3) 전기(제44기) 중 발생한 당사와 종속기업간 사업결합의 내용은 다음과 같습니다.(1) 사업결합의 개요경영의 효율성 제고를 위해 당사는 2021년 10월 21일 이사회 결의에 의거하여 2021년 12월 31일을 합병기일로 하여 종속기업 ㈜태일을 흡수합병 하였습니다.주요 관련 사항은 2021년 10월 21일에 공시한, '회사합병결정(종속회사의 주요경영사항)'을 참고하시기 바랍니다. (2) 합병 세부내용 해당 합병은 지배ㆍ종속기업간 사업결합에 해당하므로 합병에 대하여 장부금액법으로 회계처리 하였습니다. 이전 받는 자산의 장부금액 및 관련 내부거래반영액을 고려한 이전대가의 차이는 자본조정으로 반영하고 있습니다.합병과 관련하여 합병 후 존속법인인 당사는 합병 후 소멸법인인 ㈜태일의 주식을 100% 소유하고 있으므로, 합병시 존속회사인 당사는 소멸회사인 ㈜태일의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1 : 0 으로 산출하였습니다. 합병의 세부내역은 다음과 같으며, 지배ㆍ종속기업간 사업결합이므로 당사의 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 이전대가(*) 54,889,404 취득한 자산과 인수한 부채등의 계상액 : 현금및현금성자산 207,842 매출채권및기타채권 582 기타금융자산 2,000 종속기업투자주식 47,897,402 자산총계 48,107,826 인수한 순자산 장부금액 48,107,826 내부거래반영 (6,578,491) 투자차액(자본조정) (13,360,069) (*) 해당 합병의 합병비율은 1 : 0으로 이전대가는 당사에서 보유하고 있는 ㈜태일의 투자주식에 해당합니다.(3) 합병등 전후의 재무사항 비교표해당 합병은 지배ㆍ종속기업간 사업결합에 해당하므로, 매출액 및 영업이익 등의 예측정보가 없어 기재를 생략합니다. (동 합병은 당사의 실적에 미치는 영향은 없습니다.) XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 청도경조여유용품 유한공사 1992.05 중국 청도 레저 및 기능성 텐트 제조 14,055 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호) O 고밀화신여유용품 유한공사 2001.04 중국 고밀 레저 및 기능성 텐트 제조 6,223 상동 × T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD 2016.04 베트남 빈증 레저 및 기능성 텐트 제조 14,571 상동 O ※ 최근사업년도말 자산총액은 2021년말 자산총액입니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 4 청도경조여유용품 유한공사 - 고밀화신여유용품 유한공사 - T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD - ㈜HB저축은행 180111-0194976 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 청도경조여유용품 유한공사 비상장 1992.05.03 종속기업 3,815 - 100 4,173 - - - - 100 4,173 14,055 1,399 고밀화신여유용품 유한공사 비상장 2001.04.10 종속기업 1,315 - 100 651 - - - - 100 651 6,223 829 T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD 비상장 2016.04.01 종속기업 4,129 - 100 7,875 - - - - 100 7,875 14,571 1,538 ㈜HB저축은행 (*) 비상장 2019.08.05 관계기업 - 5,828,000 60.85 47,897 - - 7,951 5,828,000 49.48 55,847 1,033,137 -3,477 합 계 - - 60,596 - - 7,951 - - 68,547 1,067,986 289 (*) ㈜HB저축은행은 당분기 중 재무구조 개선을 위하여 ㈜HB홀딩스그룹에 제 3자 배정방식에 의한 보통주 2,200,000주(발행가액 10,000원)를 신주 발행하였습니다. 해당 유상증자로 지배기업의 ㈜HB저축은행에 대한 지분율이 60.85%에서 49.48%로 감소하여 지배력 상실 시점의 공정가치 측정에 따라 평가 후 종속기업투자주식 처분하고 관계기업투자주식으로 재분류하였습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없습니다.