ES큐브 분기보고서 (2019.09)
II. 사업의 내용

1) 종속회사 간 합병

전기 중 발생한 연결기업의 사업결합의 내용은 다음과 같습니다.(1) ㈜넷플레이지배기업은 2018년 3월 15일(간주취득일: 2018년 3월 31일)에 사업 다각화 및 신규사업 진출을 위하여㈜넷플레이 지분 76.08%를 취득하여 ㈜넷플레이에 대한 지배력을 획득하였습니다. 취득일 이후 ㈜바이너리즈에 흡수합병되어 소멸된 2018년 12월 10일까지 ㈜넷플레이는 353백만원의 매출과 4,519백만원의 전기순손실을 인식하였습니다. 경영진은 ㈜넷플레이에 대한 취득이 연차보고기간의 개시일인 2018년 1월 1일에 이루어졌다고 가정할 경우, 356백만원의 매출과 5,346백만원의 전기순손실이발생하였을 것으로 추정하고 있습니다. 한편, 전기에 취득한 사업결합과 관련된 비지배지분은 피취득자의 식별가능한 순자산의 공정가치 중 비지배지분의 비례적 지분으로 측정하였습니다.

동 사업결합과 관련하여 식별가능한 자산과 부채의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분	금 액	구 분	금 액

현금및현금성자산	2,057,427	매입채무및기타채무	23,171

매출채권및기타채권	2,961	신주인수권부사채	400,000

유형자산	185,443	장단기차입금	72,011

무형자산	4,149,150	상환전환우선주	2,000,573

기타자산	213,995	기타부채	808,978

자산총계	6,608,977	부채총계	3,304,732

식별가능한 순자산 공정가치	3,304,245

지배기업소유주지분	2,513,869

취득으로 인한 영업권	1,554,486

총 이전대가	4,068,355

비지배지분	790,375

한편, 상기사업결합으로 인한 순현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분	금 액

현금으로 지급한 대가	(4,068,355)

취득한 현금 및 현금성자산	2,057,427

차 감 계	(2,010,928)

(2) ㈜바이너리즈2018년 12월 10일 연결대상종속기업인 ㈜넷플레이는 ㈜더블럭레임즈와 함께 3자합병 방식을 통하여 관계기업인 ㈜바이너리즈에 흡수합병되었습니다. 동 합병으로 인하여 지배기업은 ㈜바이너리리즈와 그 종속기업의 지분 52.36%를 취득하여 ㈜바이너리즈와 그 종속기업에 대한 지배력을 획득하였습니다. 취득일 이후 전기 보고종료일까지 ㈜바이너리즈와 그 종속기업은 48백만원의 매출과 331백만원의 전기순손실을 인식하였습니다. 경영진은 ㈜바이너리즈와 그 종속기업에 대한 취득이 연차보고기간의 개시일인 2018년 1월 1일에 이루어졌다고 가정할 경우, 52백만원의 매출과 5,685백만원의 전기순손실이 발생하였을 것으로 추정하고 있습니다. 한편, 전기에 취득한 사업결합과 관련된 비지배지분은 피취득자의 식별가능한 순자산의 공정가치 중 비지배지분의 비례적 지분으로 측정하였습니다.

동 사업결합과 관련하여 식별가능한 자산과 부채의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분	금 액	구 분	금 액

현금및현금성자산	6,860,846	선수금	544,444

매출채권및기타채권	129,629	상환전환우선주	2,000,573

유형자산	403,647	기타부채	539,291

합병으로인한 영업권	2,035,850

기타자산	1,080,602

자산총계	10,510,573	부채총계	3,084,309

식별가능한 순자산 공정가치	7,426,264

지배기업소유주지분	3,888,392

취득으로 인한 영업권	605,224

총 이전대가	4,493,616

관계기업투자(㈜바이너리즈)	3,903,600

종속기업의지배주주지분(㈜넷플레이)	590,016

비지배지분	3,537,872

한편, 상기사업결합으로 인한 순현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분	금 액

현금으로 지급한 대가	-

취득한 현금 및 현금성자산	6,860,846

합병을인하여 소멸한 종속기업의 현금 및 현금성 자산	(1,016,701)

차 감 계	5,844,145

2) 타 법 인 주식 및 출자증권 양수 (1) 타법인 주식 및 출자증권 양수결정의 목적 신규사업 진출을 통한 사업다각화 (2) 타법인 주식 및 출자증권 양수결정의 방법 및 거래상대방

타법인 주식 양수 금액은 30,213,730,080원이며 2019년 8월 05일로 잔금 지급이 완료되었으며, 그 내역은 다음과 같습니다.(2-1) 거래의 개요

구 분	내용

양수도 대상자산	(주)태일 보통주 343,026주 (지분율 51.19%)

양수인	(주)라이브플렉스

거래상대방	박도현, 박주현, 박정현

거래대금	금 30,213,730,080원

(2-2) 주요진행일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2019년 07월 01일 ~ 2019년 07월 09일	대주회계법인

이사회결의일	2019년 07월 09일	-

양수도계약체결일	2019년 07월 09일	-

주요사항보고서 제출일	2019년 07월 09일	-

대금 지급 일정	2019년 07월 09일	계약금

2019년 08월 05일	잔 금

(2-3) 대금지급방법

구분	지급일	지급금액	지급방법

계약금	2019년 07월 09일	3,021,373,008원	현금지급

잔 금	2019년 08월 05일	27,192,357,072원	현금지급

합계	30,213,730,080원	-

(3) 외부 평가기관에 관한 사항 외부평가기관 명칭 : 대주회계법인외부평가기간 : 2019년 07월 01일 ~ 2019년 07월 09일평가대상회사의 식별가능한 매수순자산공정가치 18,466만원에 최근 5년 이내 저축은행 M 사례에서 파악된 영업권 가치를 고려할 경우 평가기준일 현재 양수대상주식은19,456백만원 ~ 37,031백만원의 범위로 평가되었습니다.

(단위:천원)

구분	평가금액

Min	Max	비고

식별가능한 매수순자산공정가치(A)	18,465,942	18,465,942	-

영업권가치(B)	990,386	18,565,125	(주1)

주식가치(A+B)	19,456,328	37,031,067	-

(주1) 양도자(박도현 외 2인)의 총매각대상주식 490,039주 중 343,026주를 (주)라이브플렉스에서 인수하므로 총매각대상주식의 영업권가치 중 70%를 (주)라이브플렉스가 취득하였습니다. (4) 양수가액 적정성에 대한 종합평가의견 평가대상회사의 가치 평가를 위하여 평가대상회사의 식별가능한 순자산공정가치를 평가한 후 최근 저축은행 M 사례에서 파악된 영업권가치를 고려하여주식가치를 평가하였습니다. 평가대상회사의 주식가치 평가액은 19,456백만원 ~ 37,031백만원의 범위로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 30,214백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.