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ES큐브 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 42 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 라이브플렉스
대 표 이 사 : 김병진
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 언주로 702, 8층(논현동, 라이브플렉스타워)
(전 화) 02-3446-4872
(홈페이지) http://www.liveplex.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 김병진
(전 화) 02-3446-4872
2. 회사의 연혁

1) 지배회사의 주요 연혁최근 5사업연도에 대한 연혁은 아래와 같습니다.

회사명	회사의 연혁

(주)라이브플렉스	2013.02.26 : 모바일게임 "모두의 탕탕탕 for Kakao" 출시
2013.06.07 : 모바일게임 "퀸스블레이드 : 전쟁의시작" 출시2013.07.30 : 모바일게임 "던전앤소드 for Kakao" 출시2013.08.06 : 모바일게임 "슬라이더걸스 for Kakao" 출시2013.09.13 : 모바일게임 "듀얼마스터즈 for kakao" 출시2013.12.10 : 모바일게임 "모두의 뿅뿅뿅 for Kakao" 출시2013.12.16 : 모바일게임 "퀸스블레이드, Another Story" 출시2013.12.30 : 온라인게임 "쿵푸히어로" 정식 서비스 개시2014.05.13 : 모바일게임 "대항해mini for kakao" 출시
2014.11.13 : (주)로켓모바일 주식취득(2015사업연도 말 기준 49.94% 보유)2016.03.24 : (주)로켓모바일 주식매각(보고기간종료일 기준 49.94% 매각)2016.05.10 : 자본금 2,564,100,500원 증자, 총 자본금 20,810,763,500원2016.09.30 : 본점소재지 변경(서울특별시 강남구 언주로 702, 8층)2017.04.18 : 자본금 20,810,763,500원 무상증자, 총 자본금 41,621,527,000원2018.03.27 : 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 2018.10.18 : (주)씨티젠 주식취득 (2019년 3분기말 기준 11.45% 보유) 2019.05.23 : 경남제약(주) 주식취득 (2019년 3분기말 기준 2.75% 보유)2019.07.12 : 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행2019.07.23 : 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행2019.08.05 : (주)태일 주식취득 (2019년 3분기말 기준 51.2% 보유)

2) 종속회사의 주요 연혁

회사명	회사의 연혁

청도경조여유용품(유)	1992.05.03 : 청도경조여유용품유한공사 설립, 자본금 USD1,000,0002009.06.09 : 자본금 USD1,500,000증자, 총 자본금 USD2,500,0002010.01.26 : 자본금 USD1,000,000증자, 총 자본금 USD3,500,0002008년 지진구호 선진기업 선정2008년 납세 우수기업 선정2009년 수출 우수기업 선정2010년 수출 선진 외상투자기업 선정2011년 청도시 성양구정부 선진외자기업 선정2012년 청도시 성양구 하장진정부 선진공회 선정2012년 청도해관(세관) "AA"급 기업

고밀화신여유용품(유)	2001.04.10 : 고밀화신여유용품유한공사 설립, 자본금 USD1,000,0002002년 쌍양정부 우수선진기업 선정2003년 쌍양정부 우수선진기업 선정2004년 쌍양정부 우수선진기업 선정2005년 고밀시 안전생산 우수기업 선정2006년 위방시 노동국 우수기업 선정2007년 위방시 노동국 우수기업 선정2008년 위방시 노동국 우수기업 선정, 무역선진기업 선정2009년 고밀시 기업발전우수기업 선정2011년 쌍양정부 우수선진기업 선정2012년 납세 우수기업 선정, 위방해관(세관) "A"급 기업

T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD	2016.04.01 : LIVE OUTDOOR CO., LTD 설립, 자본금 USD 2,000,000 2016.12.09 : LIVE OUTDOOR CO., LTD 에서 T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD 로 사명 변경2016.12.16 : 자본금 USD1,012,640증자, 총 자본금 USD3,012,6402017.02.28 : 자본금 USD487,360증자, 총 자본금 USD3,500,0002018.03.16 : 자본금 USD1,500,000증자, 총 자본금 USD5,000,0002018.06.15 : 자본금 USD2,000,000증자, 총 자본금 USD7,000,000

LIVEPLEX JAPAN CO., LTD	2017.12.27 : LIVEPLEX JAPAN CO., LTD설립, 자본금 JYP 20,000,000

(주)플렉스인베스트먼트	2008.10.06 : 법인설립2015.05.18 : (주)비트캐시 흡수합병 (종속기업간 합병)

(주)라이브핀테크(구.바이너리즈)	2016.04.01 : 법인설립2018.12.10 : (주)넷플레이 흡수합병 (종속기업간 합병)2019.11.04: 상호변경 ((주)바이너리즈 -> (주)라이브핀테크)

(주)태일	1995.12.01 : 법인설립

(주)한일유통	1989.05.11 : 법인설립

(주)라이브저축은행	1978.10.21 : 법인설립2019.08.22 : 상호변경 ((주)삼보상호저축은행 -> (주)라이브저축은행)2019.08.31 : 자본금 12,000,000,000원 증자, 총 자본금 27,200,000,000원 2019.09.11 : 본점소재지 변경 (서울시 관악구 보라매로 15 -> 서울시 강남구 언주로 702)
3. 자본금 변동사항

1) 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016년 05월 11일	유상증자(제3자배정)	보통주	5,128,201	500	1,560	-

2017년 04월 18일	무상증자	보통주	41,621,527	500	-	-

2019년 05월 14일	전환권행사	보통주	1,038,421	500	963	-

2019년 05월 15일	전환권행사	보통주	1,038,421	500	963	-

2) 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제3회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2018년 03월 27일	2021년 03월 27일	10,000,000,000	보통주식	2019.03.27. ~ 2021.02.27.	100	963	5,400,000,000	5,607,476	(주1)

제4회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2019년 07월 12일	2022년 07월 12일	36,600,000,000	보통주식	2020.07.12. ~ 2022.07.11.	100	855	36,600,000,000	42,807,017	(주2)

제5회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2019년 07월 23일	2022년 07월 23일	5,000,000,000	보통주식	2020.07.23. ~ 2022.07.22.	100	855	5,000,000,000	5,847,953	(주3)

합 계	-	-	51,600,000,000	-	-	-	-	47,000,000,000	54,262,446	-

(주1) 제3회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 2018년 03월 27일 발행되었으며, 2019년 03월 27일 조기상환 청구로 7억 상환, 2019년 05월 14일 전환청구권행사로 1,038,421주(10억), 2019년 05월 15일 전환청구권행사로 1,038,421주(10억)전환청구 되었으며, 2019년 09월 27일 조기상환 청구로 19억 상환 되어 보고서 기준일 현재 미상환사채의 총액은 54억이며 전환청구 가능주식수는 5,607,476주 입니다.(주2) 제4회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 2019년 07월 12일 운영자금 및 타법인 증권 취득자금의 목적으로 366억원 발행 되었습니다.

(주3) 제5회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 2019년 07월 23일 운영자금의 목적으로 50억원 발행 되었습니다.
4. 주식의 총수 등

1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	85,319,896	-	85,319,896	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	2,543,167	-	2,543,167	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	2,543,167	-	2,543,167	(주1)

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	82,776,729	-	82,776,729	-

Ⅴ. 자기주식수	2,437,066	-	2,437,066	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	80,339,663	-	80,339,663	(주2)

(주1) 당사는 2019.08.21 주주가치 제고의 목적으로 2,543,167주의 자기주식을 이익소각 하였습니다. (배당가능이익을 재원으로 취득한 자기주식의 소각으로 자본금의 감소는 없습니다.)(주2) 보고서 제출 기준일 현재 발행한 주식의 총수는 보통주 82,776,729주이며, 당분기 중 자기주식 2,437,066주를 취득하여 보고서 기준일 현재 유통주식수는 80,339,663주 입니다.

2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주식	2,543,167	2,437,066	-	-	2,437,066	(주1)

기타주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주식	-	-	-	2,543,167	-	(주2)

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	2,543,167	2,437,066	-	2,543,167	2,437,066	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	2,543,167	2,437,066	-	2,543,167	2,437,066	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

(주1) 당사는 당분기 중 주가 안정 및 주주가치 제고의 목적으로 NH투자증권과 자기주식취득 신탁계약(2,000백 만원)을 체결하여 보고서 기준일 현재 2,437,066주의 자기주식을 보유 하고 있습니다.

(주2) 당사는 당분기 중 주주가치 제고의 목적으로 2,543,167주의 자기주식을 이익소각 하였습니다.(배당가능이익을 재원으로 취득한 자기주식의 소각으로 자본금의 감소는 없습니다.)
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	82,776,729	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	4,976,394	(주1)

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	77,800,335	-

우선주	-	-

(주1) 상기 의결권없는 주식수(B)는 ⓛ「상법」제369조 제2항 회사가 가진 자기주식수 2,437,066주 ②「상법」제369조 제3항 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그다른회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식((주)씨티젠이 보고서 기준일 현재 보유한 당사 보통주) 2,539,328주를 포함 의결권없는 주식의 수는 총4,976,394주 입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

당사의 정관상 배당에 관련한 사항은 다음과 같습니다.

제50조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회 의 결의로 그와 다른종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제47조제6항에 따라 재무제표를 이 사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제51조 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월, 9월의 말일(이하 "분기배 당기준일"이라 한다.)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의1 2에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제 한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의 한 경우를 포함한다.) 에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분 기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제42기 3분기	제41기	제40기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-2,012	-3,913	1,738

(별도)당기순이익(백만원)	-1,334	-3,836	1,219

(연결)주당순이익(원)	-25	-47	21

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-