ES큐브 반기보고서 (2024.06)
3. 연결재무제표 주석

제 47(당) 기 반기 2024년 06월 30일 현재
제 46(전) 기 반기 2023년 06월 30일 현재
주식회사 ES큐브와 그 종속회사

1. 일반사항1.1 지배기업의 개요

주식회사 ES 큐브(이하 "지배기업"이라 함)는 1977년 6월 20일에 설립되어 2002년 4월 25일에 한국거래소 코스닥시장에 등록한 회사로 레저 및 기능성 텐트의 도매 및 상품중개업을 주 영업목적으로 하고 있습니다.

지배기업은 서울특별시 강남구 강남대로 556, 12층(논현동, 이투데이빌딩)을 본점으로 하고 있으며 설립 이후 유상증자, 신주인수권 및 전환권의 행사 등을 통하여 당반기 보고기간종료일 현재 자본금은 69,092백만원입니다.

당반기말 현재 연결기업의 최대주주는 지에프금융산업제1호㈜이며, 32.19%의 지분을 소유하고 있습니다.

1.2 종속기업의 현황

보고기간종료일 현재 연결재무제표 작성대상에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업	소재지	업종	결산월	유효지분율(%)

당반기	전기

청도경조여유용품유한공사	중국	텐트용품제조	12월	100	100

고밀화신여유용품유한공사	중국	텐트용품제조	12월	100	100

T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD.	베트남	텐트용품제조	12월	100	100

1.3 보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원) 회사명 자산총계 부채총계 매출액 당반기손익 청도경조여유용품유한공사 7,679,047 1,935,909 3,695,160 (647,522) 고밀화신여유용품유한공사 4,592,495 974,635 1,203,520 (439,195) T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD. 16,319,407 2,987,820 5,207,583 799,058 요약 재무정보는 내부거래 제거 전의 금액입니다. (단위: 천원) 회사명 자산총계 부채총계 매출액 당기손익 청도경조여유용품유한공사 11,081,068 2,140,223 25,592,845 1,915,500 고밀화신여유용품유한공사 6,480,946 1,157,977 10,576,305 1,078,151 T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD. 17,882,735 2,850,496 26,346,157 4,588,405 요약 재무정보는 내부거래 제거 전의 금액입니다. 2. 연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 2.1 연결재무제표 작성기준 연결기업의 연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2023년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 2.2 연결기업이 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서중간요약재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2024년 1월1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2023년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 연결기업은 공표되었으나시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다. 연결기업은 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다 . (2) 기업회계기준서 제 1007호 '현금흐름표 ', 기업회계기준서 제 1107호 '금융상품 : 공시 ' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시 공급자금융약정을 적용하는 경우 , 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다 . 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - '가상자산 공시’가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.3 연결기업이 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연 결기업은 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 2.4 회계정책 중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.2에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. (1) 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계적 판단, 추정 및 가정연결재무제표 작성시에는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.반기요약연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 연결재무제표작성에 적용된 회계추정및 가정과 동일합니다. 4. 위험관리 연결기업은 환위험, 신용위험, 유동성위험 등에 노출되어 있으며, 연결기업의 위험관리는 연결기업의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결기업이 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 4.1 재무위험관리 연결기업의 재무위험관리 목적과 정책은 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 동일합니다. 4.2 자본위험관리 연결기업은 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결기업은 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 재무상태표상 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 연결기업의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 부채총계 4,279,928 5,267,023 자본총계 66,914,234 82,525,974 부채비율 6.40% 6.38% 5. 공정가치 보고기간종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 현금및현금성자산 18,103,243 15,063,624 매출채권및기타채권 1,826,237 8,912,861 기타금융자산 1,657,896 267,996 유동자산 소계 21,587,376 24,244,481 기타금융자산 5,002,959 2,908 비유동자산 소계 5,002,959 2,908 금융자산 합계 26,590,335 24,247,389 매입채무및기타채무 1,415,586 1,849,806 유동부채 소계 1,415,586 1,849,806 기타채무 1,494,180 1,576,055 비유동부채 소계 1,494,180 1,576,055 금융부채 합계 2,909,766 3,425,861 연결기업의 상기 금융자산 및 금융부채는 정기예금 및 리스부채 등으로 장부금액이 상각후원가로 측정되어 공정가치의합리적인 근사치라고 판단되므로 공정가치를 공시하지 않았습니다. 6. 범주별 금융상품 6.1 보고기간종료일 현재 금융자산의 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 상각후원가 측정 금융자산 현금및현금성자산 18,103,243 매출채권 1,804,832 기타채권 21,405 기타금융자산 1,657,896 유동자산 소계 21,587,376 기타금융자산 5,002,959 비유동자산 소계 5,002,959 합계 26,590,335 (단위: 천원) 구분 상각후원가 측정 금융자산 현금및현금성자산 15,063,624 매출채권 8,899,386 기타채권 13,475 기타금융자산 267,996 유동자산 소계 24,244,481 기타금융자산 2,908 비유동자산 소계 2,908 합계 24,247,389 6.2 보고기간종료일 현재 금융부채의 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 상각후원가측정 금융부채 기타금융부채 합계 매입채무 89,583 - 89,583 기타채무 915,482 - 915,482 리스부채 - 410,521 410,521 유동부채 소계 1,005,065 410,521 1,415,586 리스부채 - 1,494,180 1,494,180 비유동부채 소계 - 1,494,180 1,494,180 합계 1,005,065 1,904,701 2,909,766 (단위: 천원) 구분 상각후원가측정 금융부채 기타금융부채 합계 매입채무 564,287 - 564,287 기타채무 937,935 - 937,935 리스부채 - 347,584 347,584 유동부채 소계 1,502,222 347,584 1,849,806 리스부채 - 1,576,055 1,576,055 비유동부채 소계 - 1,576,055 1,576,055 합계 1,502,222 1,923,639 3,425,861 7. 매출채권 및기타채권 7.1 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 당반기 전기 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 매출채권 1,808,190 (3,358) 1,804,832 8,902,882 (3,496) 8,899,386 기타채권 : 미수금 18,256 - 18,256 13,475 - 13,475 미수수익 3,149 - 3,149 - - - 합계 1,829,595 (3,358) 1,826,237 8,916,357 (3,496) 8,912,861 7.2 당반기 및 전기 중 매출채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 기초잔액 3,496 4,030 환입 (138) (534) 기말잔액 3,358 3,496 8. 재고자산 8.1 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 취득원가 평가충당금(*) 장부가액 취득원가 평가충당금(*) 장부가액 제품 2,806,571 - 2,806,571 4,234,194 - 4,234,194 재공품 1,742,180 - 1,742,180 2,720,504 - 2,720,504 원재료 2,484,632 (242,833) 2,241,799 2,836,513 (171,327) 2,665,186 미착품 719 - 719 - - - 합계 7,034,102 (242,833) 6,791,269 9,791,211 (171,327) 9,619,884 (*) 당반기말과 전기말의 평가충당금 계상액 차이는 매출원가에 반영되었습니다. 8.2 당반기 및 전기 중 매출원가로 인식한 재고자산평가손실(환입)은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 재고자산평가손실 71,506 164,838 9. 기타금융자산 보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 유동 비유동 유동 비유동 금융상품 1,389,200 5,000,000 - - (임차)보증금 268,696 2,959 267,996 2,908 합계 1,657,896 5,002,959 267,996 2,908 10. 기타자산 보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 유동 비유동 유동 비유동 선급금 182,403 - 259,053 - 선급비용 105,734 27,340 155,636 32,544 선급부가세 220,557 - 261,930 - 합계 508,694 27,340 676,619 32,544 11. 관계기업투자주식 11.1 보고기간종료일 현재 연결기업의 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소재지 지분율(%) 취득원가 장부가액 당반기 전기 ㈜HB저축은행 한국 49.75 58,560,473 24,243,488 40,248,138 11.2 당반기 및 전기 중 관계기업의 지분법 평가내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 취득원가 기초 지분법손익 기말 ㈜HB저축은행 58,560,473 40,248,138 (16,004,650) 24,243,488 (단위: 천원) 회사명 취득원가 기초 취득(*) 지분법손익 지분법자본변동 기말 ㈜HB저축은행 58,560,473 69,737,848 10,663,071 (40,155,254) 2,473 40,248,138 (*) 전기 중 관계기업인 ㈜HB저축은행이 실시한 불균등 유상증자에 참여하여 891,934주를 배정받아 취득하였습니다. 11.3 당반기 및 전기 중 관계기업의 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 자산총계 부채총계 매출액 총 포괄손익 ㈜HB저축은행 1,005,721,638 984,783,301 40,627,605 (32,170,509) (단위: 천원) 회사명 자산총계 부채총계 매출액 총 포괄손익 ㈜HB저축은행 1,061,893,663 1,008,784,818 113,965,577 (81,119,107) 12. 유형자산 12.1 보고기간종료일 현재 유형자산 장부가액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 338,560 - 338,560 338,560 - 338,560 건물 4,364,762 (750,007) 3,614,755 4,258,688 (678,437) 3,580,251 시설장치 330,716 (235,041) 95,675 316,172 (212,237) 103,935 기계장치 2,136,603 (1,453,759) 682,844 1,987,760 (1,340,952) 646,808 차량운반구 799,344 (656,710) 142,634 762,815 (611,363) 151,452 기타의유형자산 1,204,244 (1,079,364) 124,880 1,147,048 (1,022,618) 124,430 사용권자산 4,619,045 (1,697,307) 2,921,738 4,441,808 (1,550,932) 2,890,876 합계 13,793,274 (5,872,188) 7,921,086 13,252,851 (5,416,539) 7,836,312 12.2 당반기 및 전기 중 유형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 증가 감가상각 기타(*) 기말 토지 338,560 - - - 338,560 건물 3,580,251 - (56,308) 90,812 3,614,755 시설장치 103,935 - (12,658) 4,398 95,675 기계장치 646,808 63,984 (50,748) 22,800 682,844 차량운반구 151,452 - (14,619) 5,801 142,634 기타의유형자산 124,430 14,500 (19,776) 5,726 124,880 사용권자산 2,890,876 187,732 (280,837) 123,967 2,921,738 합계 7,836,312 266,216 (434,946) 253,504 7,921,086 (*) 기타는 해외사업환산 등에 해당합니다. (단위: 천원) 구분 기초 증가 처분 감가상각 기타(*) 기말 토지 338,560 - - - - 338,560 건물 3,725,160 - - (113,999) (30,910) 3,580,251 시설장치 75,054 - - (27,588) 56,469 103,935 기계장치 560,811 51,551 (2) (99,887) 134,335 646,808 차량운반구 102,740 12,800 - (35,350) 71,262 151,452 기타의유형자산 139,123 23,706 (1,001) (100,236) 62,838 124,430 사용권자산 3,200,761 469,204 - (563,331) (215,758) 2,890,876 합계 8,142,209 557,261 (1,003) (940,391) 78,236 7,836,312 (*) 기타는 해외사업환산 등에 해당합니다. 12.3 보험가입자산 보고기간종료일 현재 보험가입 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 외화단위: CNY, USD) 구분 부보자산 부보금액 비고 ㈜ES큐브 부산지점 건물 및 재고자산 등 1,320,000 화재보험 청도경조여유용품유한공사 재고자산 등 CNY 17,511,861.77 고밀화신여유용품유한공사 재고자산 등 CNY 23,931,274.57 T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD. 건물 및 재고자산 등 USD 8,439,170.80 합계 1,320,000 CNY 41,443,136.34 USD 8,439,170.80 13. 사용권자산과 리스부채 13.1 일반사항 연결기업은 영업에 사용되는 건물 및 차량운반구의 다양한 항목의 리스 계약을 체결하고 있습니다. 토지의 리스기간은 41년, 건물의 리스기간은 1년~40년이며, 차랑운반구의 리스기간은 2년~3년입니다. 당반기말 현재 리스부채에 대한 증분차입이자율은 3.75~8.08%입니다. 13.2 보고기간종료일 현재 사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 취득가액 감가상각누계액 장부가액 취득가액 감가상각누계액 장부가액 토지 1,280,420 (123,060) 1,157,360 1,247,588 (102,775) 1,144,813 건물 3,218,756 (1,518,702) 1,700,054 3,074,351 (1,416,417) 1,657,934 차량운반구 119,869 (55,545) 64,324 119,869 (31,740) 88,129 합계 4,619,045 (1,697,307) 2,921,738 4,441,808 (1,550,932) 2,890,876 13.3 당반기 및 전기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 증가 감가상각 기타(*) 기말 토지 1,144,813 - (17,419) 29,966 1,157,360 건물 1,657,934 187,732 (239,613) 94,001 1,700,054 차량운반구 88,129 - (23,805) - 64,324 합계 2,890,876 187,732 (280,837) 123,967 2,921,738 (*) 기타는 해외사업환산 등에 해당합니다. (단위: 천원) 구분 기초 증가 감가상각 기타(*) 기말 토지 1,190,153 - (35,289) (10,051) 1,144,813 건물 2,010,608 349,335 (496,302) (205,707) 1,657,934 차량운반구 - 119,869 (31,740) - 88,129 합계 3,200,761 469,204 (563,331) (215,758) 2,890,876 (*) 기타는 해외사업환산 등에 해당합니다. 13.4 보고기간종료일 현재 리스부채 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 유동 410,520 347,584 비유동 1,494,180 1,576,055 합계 1,904,700 1,923,639 13.5 당반기 및 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 증가(감소) 이자비용 지급 기타(*) 기말 건물 1,833,345 180,871 35,666 (225,172) 12,858 1,837,568 차량운반구 90,294 - 3,039 (25,985) (216) 67,132 합계 1,923,639 180,871 38,705 (251,157) 12,642 1,904,700 (*) 기타는 미지급리스료와 해외사업환산에 해당합니다. (단위: 천원) 구분 기초 증가(감소) 이자비용 지급 기타(*) 기말 건물 2,078,026 174,051 70,942 (503,725) 14,051 1,833,345 차량운반구 - 119,869 5,360 (34,719) (216) 90,294 합계 2,078,026 293,920 76,302 (538,444) 13,835 1,923,639 (*) 기타는 미지급리스료와 해외사업환산에 해당합니다. 13.6 당반기 및 전반기 중 리스로 인하여 발생한 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 사용권자산의 감가상각비 280,836 286,160 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 38,705 39,113 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(판매관리비에 포함) 8,389 4,332 13.7 당반기 및 전반기 중 리스와 관련한 현금유출금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 리스의 총 현금유출액 259,546 262,371 14. 무형자산 14.1 보고기간종료일 현재 무형자산의 장부가액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 산업재산권 12,267 15,310 소프트웨어 12,682 14,897 시설이용권 173,740 202,591 합계 198,689 232,798 14.2 당반기 및 전기 중 무형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 상각비 기말 산업재산권 15,310 (3,043) 12,267 소프트웨어 14,897 (2,215) 12,682 시설이용권 202,591 (28,851) 173,740 합계 232,798 (34,109) 198,689 (단위: 천원) 구분 기초 취득 상각비 대체 기말 산업재산권 13,948 2,257 (7,202) 6,307 15,310 소프트웨어 2,355 16,500 (3,958) - 14,897 시설이용권 204,844 88,000 (90,253) - 202,591 합계 221,147 106,757 (101,413) 6,307 232,798 15. 매입채무 및 기타채무 보고기간종료일 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 89,583 - 564,287 - 미지급금 443,609 - 148,078 - 미지급비용 471,873 - 789,857 - 리스부채 410,521 1,494,180 347,584 1,576,055 합계 1,415,586 1,494,180 1,849,806 1,576,055 16. 기타부채 16.1 보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 유동 유동 선수금 138,975 - 예수금 15,847 20,273 복구충당부채(*) 184,800 184,800 합계 339,622 205,073 (*) 복구충당부채는 당반기말 기준으로 임차자산 원상복구를 위한 원가의 최초 추정치입니다. 16.2 당반기 및 전기 중 복구충당부채의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 기말 복구충당부채 184,800 184,800 (단위: 천원) 구분 기초 대체 기말 복구충당부채(유동) - 184,800 184,800 복구충당부채(비유동) 184,800 (184,800) - 합계 184,800 - 184,800 17. 퇴직급여 17.1 보고기간종료일 현재 재무상태표에 인식된 확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 확정급여채무의 현재가치 1,119,012 1,023,481 (-)사외적립자산의 공정가치 (173,002) (169,914) 확정급여부채 946,010 853,567 17.2 당반기 및 전반기 중 퇴직급여에 포함된 비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 당기근무원가 등 68,681 91,409 이자비용 19,531 21,333 제도자산 기대수익 (2,838) (4,220) 종업원 급여에 포함된 총 비용 85,374 108,522 18. 자본금, 기타불입자본 및 기타자본구성요소 18.1 보고기간종료일 현재 지배기업의 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 천원) 구분 당반기 전기 발행할 주식의 총수 200,000,000 200,000,000 1주의 액면금액(원) 5,000 5,000 발행한 주식의 총수 13,564,086 13,564,086 보통주 자본금(*) 69,092,016 69,092,016 (*) 연결기업은 과거 이사회결의를 통하여 자기주식으로 보유하고 있던 보통주 254,317주를 이익소각하였으며 이로 인하여 발행주식수에 의한 자본금과 보고기간종료일 현재의 자본금과는 이익소각된 주식수에 대한 자본금만큼 차이가 발생합니다. 18.2 당반기와 전기 중 자본금의 변동은 없으며, 보고기간종료일 현재 연결기업의 기타불입자본과 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 기타불입자본 주식발행초과금 28,935,162 28,935,162 자기주식처분이익 544,371 544,371 기타자본잉여금 (3,356,435) (3,356,435) 합계 26,123,098 26,123,098 기타자본구성요소 자기주식(*) (1,007,369) (1,007,369) 해외사업환산손익 778,861 40,366 지분법자본변동 (36,224) (36,224) 합계 (264,732) (1,003,227) (*) 지배기업은 주가안정 및 주주가치 제고를 목적으로 자기주식을 취득하였으며, 당반기말 현재 169,979주의 자기주식을 보유하고 있습니다. 19. 이익잉여금(결손금) 보고기간종료일 현재 이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 미처분이익잉여금(결손금) (28,036,147) (11,685,912) 20. 매출액 및 매출원가 20.1 당반기 및 전기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 과목 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 고객과의 계약에서생기는 수익 제품매출 3,120,923 10,972,042 22,642,624 42,337,349 지리적시장 국내 973,594 1,100,881 - - 해외 2,147,329 9,871,161 22,642,624 42,337,349 합계 3,120,923 10,972,042 22,642,624 42,337,349 수익인식시기 한 시점에 인식 3,120,923 10,972,042 22,642,624 42,337,349 20.2 당반기 및 전기 중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 제품매출원가 3,119,088 8,564,023 15,754,128 28,663,726 21. 판매비와 관리비 당반기 및 전반기 중 판매비와 관리비 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 564,890 1,387,481 818,659 1,675,313 퇴직급여 42,369 85,374 64,108 108,522 복리후생비 92,685 218,910 130,897 270,452 여비교통비 60,438 102,457 53,167 86,044 접대비 23,093 48,020 18,809 37,657 세금과공과 87,074 204,917 93,792 159,173 감가상각비 102,936 204,948 104,346 219,231 보험료 30,917 47,272 10,274 17,857 차량유지비 9,325 22,662 10,208 18,864 소모품비 37,488 72,806 46,699 67,875 지급수수료 276,114 642,860 713,152 1,523,945 수출제비용 20,957 59,588 87,988 175,995 무형자산상각비 9,345 34,110 28,229 40,299 기타판관비 13,837 28,372 23,420 51,806 합계 1,371,468 3,159,777 2,203,748 4,453,033 22. 비용의 성격별 분류 당반기 및 전반기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 원재료의 매입 888,794 1,854,248 4,079,124 20,553,106 재고자산의 변동 501,261 2,829,335 7,397,249 (194,038) 종업원급여 1,908,425 4,350,753 4,597,868 8,123,192 감가상각비와 기타 상각비 228,120 469,056 326,969 523,041 지급수수료/수출제비용 352,475 782,987 1,784,631 3,343,072 접대비/광고선전비 23,092 48,020 30,242 52,627 지급임차료/세금과공과 106,110 204,917 104,866 175,058 기타 482,279 1,184,484 (363,073) 540,701 합계 4,490,556 11,723,800 17,957,876 33,116,759 23. 금융수익과 금융원가 당반기 및 전반기 중 금융수익 및 금융원가의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 내역 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익 이자수익 130,106 230,141 64,362 127,996 외환차익 283,487 675,167 564,044 1,087,245 외화환산이익 173,613 394,983 442,007 628,570 합계 587,206 1,300,291 1,070,413 1,843,811 금융원가 이자비용 19,873 38,705 21,127 39,113 외환차손 191,008 445,292 189,877 668,572 외화환산손실 (124,103) 22,709 166,729 430,917 합계 86,778 506,706 377,733 1,138,602 순금융손익 500,428 793,585 692,680 705,209 24. 기타수익과 기타비용 당반기 및 전반기 중 기타수익 및 기타비용의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 내 역 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익 유형자산처분이익 - - - 120 대손충당금환입 18 138 132 141 충당부채환입액 - - (163,800) - 잡이익 14,082 23,680 1,506 12,779 합계 14,100 23,818 (162,162) 13,040 기타비용 잡손실 1,132 1,133 33,833 38,487 합계 1,132 1,133 33,833 38,487 25. 법인세비용 당반기 및 전반기 중 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 법인세비용차감전순손실 (14,285,460) (15,940,138) (1,352,622) (12,565,460) 법인세비용(수익) 203,113 317,750 (296,178) 44,091 26. 주당손익 26.1 당반기 및 전반기 중 기본주당손익은 다음과 같습니다. (단위: 주,원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 지배기업 소유주지분 보통주 당반기순손실 (14,488,572,953) (16,257,888,454) (1,056,443,888) (12,609,551,332) 가중평균유통보통주식수 13,394,107 13,394,107 13,394,107 13,394,107 기본주당순손실 (1,082) (1,214) (79) (941) 26.2 지배기업 소유주지분 희석주당손익 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 연결기업이 보유하고 있는희석성 잠재적보통주는 없으므로 희석주당손익은 산정하지 아니하였습니다. 27. 연결현금흐름표 27.1 영업현금흐름의 조정항목 당반기 및 전반기 중 영업활동 현금흐름의 조정항목 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 감가상각비 434,946 482,742 퇴직급여 85,374 108,522 무형자산상각비 34,110 40,299 법인세비용 317,750 44,091 이자비용 38,705 39,113 외화환산손실 22,709 430,917 지분법손실 16,004,650 22,465,813 재고자산평가손실 62,291 - 이자수익 (226,991) (127,996) 대손충당금환입 (138) (141) 외화환산이익 (394,982) (628,570) 유형자산처분이익 - (120) 합계 16,378,424 22,854,670 27.2 순운전자본의 변동 당반기 및 전반기 중 영업활동현금흐름에서의 운전자본의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 매출채권의감소(증가) 7,551,185 (5,584,611) 미수금의감소(증가) 179,514 2,836,572 미수수익의감소(증가) (3,149) - 선급금의감소(증가) 78,304 (434,230) 선급비용의감소(증가) 62,572 (115,828) 선급부가세의감소(증가) 50,209 (164,859) 재고자산의감소(증가) 3,120,355 2,610,014 매입채무의증가(감소) (541,534) (3,712,743) 미지급금의증가(감소) 130,922 (2,108,349) 미지급비용의증가(감소) (342,664) (89,706) 선수금의증가(감소) 136,274 31,536 예수금의증가(감소) (4,468) (12,486) 퇴직금의지급 (85,278) (132,790) 합계 10,332,242 (6,877,480) 27.3 당반기 및 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 리스부채 미지급변동액 27,957 17,418 사용권자산 및 리스부채의 증가 180,871 293,920 27.4 재무활동에서 생기는 부채의 변동 당반기 및 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 증가 재무활동현금흐름 기타(*) 기말 리스부채 1,923,639 180,871 (212,452) 12,642 1,904,700 (*) 기타는 리스료 미지급으로 인한 조정금액과 해외사업장환산 등에 해당됩니다. 또한, 연결기업은 리스부채의 이자지급을 영업활동현금흐름으로 분류하고 있습니다. (단위: 천원) 구분 기초 증가 재무활동현금흐름 기타(*) 기말 리스부채 2,078,026 293,920 (250,180) 16,316 2,138,082 (*) 기타는 리스료 미지급으로 인한 조정금액과 해외사업장환산 등에 해당됩니다. 또한, 연결기업은 리스부채의 이자지급을 영업활동현금흐름으로 분류하고 있습니다. 28. 영업부문 28.1 연결기업은 제공하는 재화나 용역에 근거하여 영업부문을 다음과 같이 결정하고 있으며, 텐트사업 단일 사업부문으로 구성되어 있습니다. 사업부문 주요재화 및 용역 주요 고객정보 텐트사업부문 텐트, 쉘터,타프 등 SNOW PEAK, OGAWA, HELINOX, COLEMAN, MEC 외 28.2 당반기 및 전기 중 연결기업의 매출액 10% 이상을 차지하는 주요 단일 고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 고객1 6,526,971 27,207,538 고객2 1,933,619 9,092,313 29. 특수관계자 거래 29.1 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 연결기업과의 관계 당반기 전기 최상위 지배기업 ㈜한빛자산관리대부 ㈜한빛자산관리대부 지배기업 지에프금융산업제1호㈜ 지에프금융산업제1호㈜ 관계기업 ㈜HB저축은행 ㈜HB저축은행 기타특수관계자 ㈜HB홀딩스그룹 ㈜HB홀딩스그룹 양은혁(최상위 지배기업 대주주) 양은혁(최상위 지배기업 대주주) 이서연(최상위 지배기업 주주) 이서연(최상위 지배기업 주주) 29.2 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 당반기 전반기 이자수익 등 지급수수료 등 지급수수료 등 ㈜HB저축은행 45,986 - - ㈜HB홀딩스그룹 - 198,236 206,065 합계 45,986 198,236 206,065 29.3 당반기 및 전반기 특수관계자와의 자금거래내역은 없습니다. 29.4 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 채권 채무 임차보증금 등 금융상품 미수수익 기타채무 등 ㈜HB저축은행 - 5,000,000 986 - ㈜HB홀딩스그룹 272,866 - - 177,018 합계 272,866 5,000,000 986 177,018 (단위: 천원) 특수관계자 채권 채무 임차보증금 등 매입채무 등 기타채무 등 ㈜HB홀딩스그룹 272,866 21,560 95,605 합계 272,866 21,560 95,605 29.5 주요 경영진에 대한 보상 연결기업은 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위하여 지급한 금액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 급여및상여금 246,834 238,617 퇴직급여 17,326 27,496 합계 264,160 266,113 30. 우발부채와 약정사항 30.1 당반기말 현재 금융기관과 관련된 약정사항은 없습니다. 30.2 당반기말 현재 담보로 제공되어있는 자산은 없습니다. 30.3 당반기말 현재 타인으로부터 제공받은 보증내역은 없습니다. 30.4 당반기말 현재 타인에게 제공한 보증내역은 없습니다. 30.5 진행중인 소송사건당반기말 현재 연결기업이 원고로 계류중인 손해배상 청구소송 1건(소송가액: 458,674천원)이 있으며, 당반기말 현재 소송사건의 최종 결과를 합리적으로 예측할 수 없다고 판단하여 관련 자산을 인식하지 않았습니다. 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 47 기 반기말 2024.06.30 현재 제 46 기말 2023.12.31 현재 (단위 : 원) 제 47 기 반기말 제 46 기말 자산 유동자산 12,436,600,839 14,419,674,454 현금및현금성자산 5,455,895,151 6,604,716,217 매출채권및기타채권 4,899,698,227 7,248,881,574 기타금융자산 1,657,896,294 267,996,213 기타자산 390,036,077 298,080,450 당기법인세자산 33,075,090 비유동자산 82,456,817,141 77,472,525,578 기타금융자산 5,001,075,000 1,075,000 종속기업투자 12,699,805,612 12,699,805,612 관계기업투자 58,560,472,936 58,560,472,936 유형자산 686,523,816 668,122,696 무형자산 198,688,656 232,798,213 이연법인세자산 5,310,251,121 5,310,251,121 자산총계 94,893,417,980 91,892,200,032 부채 유동부채 1,676,491,599 5,194,006,467 매입채무및기타채무 1,477,517,909 4,354,166,438 기타부채 198,973,690 203,494,250 당기법인세부채 0 636,345,779 비유동부채 964,154,470 896,659,966 확정급여채무 946,010,120 853,566,737 기타채무 18,144,350 43,093,229 부채총계 2,640,646,069 6,090,666,433 자본 자본금 69,092,015,500 69,092,015,500 기타불입자본 29,736,976,464 29,736,976,464 기타자본구성요소 (14,367,438,657) (14,367,438,657) 이익잉여금(결손금) 7,791,218,604 1,339,980,292 자본총계 92,252,771,911 85,801,533,599 자본과부채총계 94,893,417,980 91,892,200,032 4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 47 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 46 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 제 47 기 반기 제 46 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 1,826,482,609 8,897,329,877 14,242,159,660 30,047,597,960 매출원가 1,428,680,252 7,602,846,624 11,521,337,540 23,596,960,411 매출총이익 397,802,357 1,294,483,253 2,720,822,120 6,450,637,549 판매비와관리비 811,332,070 1,957,639,321 1,523,969,395 3,137,039,870 영업이익(손실) (413,529,713) (663,156,068) 1,196,852,725 3,313,597,679 금융수익 7,388,045,739 7,881,713,386 3,056,157,544 3,670,545,446 금융원가 63,503,076 459,959,043 424,738,290 744,321,888 기타수익 113,485 409,645 (162,759,771) 1,224,229 기타비용 688,710 689,502 33,444,605 37,241,407 법인세비용차감전순이익(손실) 6,910,437,725 6,758,318,418 3,632,067,603 6,203,804,059 법인세비용(수익) 214,733,345 214,733,345 반기순이익(손실) 6,695,704,380 6,543,585,073 3,632,067,603 6,203,804,059 기타포괄손익 742,433 (92,346,761) (13,679,558) (23,952,941) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 확정급여제도의 재측정요소 742,433 (92,346,761) (13,679,558) (23,952,941) 총포괄이익(손실) 6,696,446,813 6,451,238,312 3,618,388,045 6,179,851,118 주당손익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 500 489 271 463 4-3. 자본변동표 자본변동표 제 47 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 46 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 기타불입자본 기타자본구성요소 이익잉여금 자본 합계 2023.01.01 (기초자본) 69,092,015,500 29,736,976,464 (14,367,438,657) (13,383,932,542) 71,077,620,765 반기순이익(손실) 6,203,804,059 6,203,804,059 기타포괄손익 (23,952,941) (23,952,941) 확정급여채무의 재측정요소 (23,952,941) (23,952,941) 2023.06.30 (기말자본) 69,092,015,500 26,123,097,474 (14,367,438,657) (7,204,081,424) 77,257,471,883 2024.01.01 (기초자본) 69,092,015,500 29,736,976,464 (14,367,438,657) 1,339,980,292 85,801,533,599 반기순이익(손실) 6,543,585,073 6,543,585,073 기타포괄손익 (92,346,761) (92,346,761) 확정급여채무의 재측정요소 (92,346,761) (92,346,761) 2024.06.30 (기말자본) 69,092,015,500 29,736,976,464 (14,367,438,657) 7,791,218,604 92,252,771,911 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 47 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 46 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 제 47 기 반기 제 46 기 반기 영업활동현금흐름 5,348,923,291 8,067,697,579 반기순이익(손실) 6,543,585,073 6,203,804,059 영업현금흐름의조정 (6,811,644,289) (2,280,114,878) 순운전자본의변동 (580,781,649) 4,058,925,700 이자의수취 214,775,518 99,218,136 이자의지급 (6,324,023) (8,341,518) 배당금의 수취 6,873,466,875 법인세환급(납부) (884,154,214) (5,793,920) 투자활동현금흐름 (6,380,500,000) (10,105,657,907) 유형자산의 처분 1,098,373 단기금융상품의 처분 3,000,000,000 단기금융상품의 취득 (4,380,500,000) 장기금융상품의 취득 (5,000,000,000) (10,000,000,000) 무형자산의 취득 (106,756,280) 재무활동현금흐름 (122,404,825) (152,976,222) 리스부채의 상환 (122,404,825) (152,976,222) 현금의 증감 (1,153,981,534) (2,190,936,550) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 5,160,468 30,708,770 기초현금및현금성자산 6,604,716,217 5,000,497,478 기말현금및현금성자산 5,455,895,151 2,840,269,698 5. 재무제표 주석 제 47(당) 기 반기 2024년 06월 30일 현재 제 46(전) 기 반기 2023년 06월 30일 현재 주식회사 ES큐브 1. 일반사항 주식회사 ES큐브(이하 "당사"라 함)는 1977년 6월 20일에 설립되어 2002년 4월 25일에 한국거래소 코스닥시장에 등록한 회사로 레저 및 기능성 텐트의 도매 및 상품중개업을 주 영업목적으로 하고 있습니다.당사는 서울특별시 강남구 강남대로 556, 12층(논현동, 이투데이빌딩)을 본점으로 하고 있으며, 설립 이후 유상증자, 신주인수권 및 전환권의 행사 등을 통하여 당반기 보고기간 종료일 현재의 자본금은 69,092백만원입니다.당반기말 현재 당사의 최대주주는 지에프금융산업제1호㈜이며, 32.19%의 지분을 소유하고 있습니다. 2. 재무제표 작성기준 2.1 회계기준의 적용 당사의 2024년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 동 요약반기재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2023년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'입니다. 당사는 종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산에 대하여 기업회계 기준서 제 1027호에 따른 원가법을 선택하여 회계처리하고 있습니다. 2.2 추정과 판단한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.요약반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 가정의 근거를 사용하였습니다. 2.3 회계정책과 공시의 변경요약반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.3.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용에서 설명하는 사항을 제외하고는 직전 연차재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.3.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당기부터 새로 적용한 한국채택국제회계기준과 그로 인한 회계정책의 변경내용은 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채부채는 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.(3) 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.(4) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - ‘가상자산 공시’가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.2.3.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과', 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성교환가능성의 정의, 교환가능성의 평가, 교환가능성이 결여된 경우 사용할 현물환율의 추정 및 공시 요구사항을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 3. 중요한 회계정책 중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 4. 위험관리 당사는 환위험, 신용위험, 유동성위험 등에 노출되어 있으며, 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 4.1 재무위험관리당사의 재무위험관리 목적과 정책은 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 동일합니다. 4.2 자본위험관리당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 부채총계 2,640,646 6,090,666 자본총계 92,252,772 85,801,534 부채비율 2.86% 7.10% 5. 공정가치 5.1 금융상품의 종류별 공정가치보고기간종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 현금및현금성자산 5,455,895 6,604,716 매출채권및기타채권 4,899,698 7,248,882 기타금융자산 1,657,896 267,996 유동자산 소계 12,013,489 14,121,594 기타금융자산 5,001,075 1,075 비유동자산 소계 5,001,075 1,075 금융자산 합계 17,014,564 14,122,669 매입채무및기타채무 1,477,518 4,354,166 유동부채 소계 1,477,518 4,354,166 기타채무 18,144 43,093 비유동부채 소계 18,144 43,093 금융부채 합계 1,495,662 4,397,259 당사의 상기 금융자산 및 금융부채는 정기예금 및 리스부채 등으로 장부금액이 상각후원가로 측정되어 공정가치의합리적인 근사치라고 판단되므로 공정가치를 공시하지 않았습니다. 6. 범주별 금융상품 6.1 보고기간종료일 현재 당사의 금융자산의 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 상각후원가 측정 금융자산 현금및현금성자산 5,455,895 매출채권 2,134,247 기타채권 2,765,451 기타금융자산 1,657,896 유동자산 소계 12,013,489 기타금융자산 5,001,075 비유동자산 소계 5,001,075 합계 17,014,564 (단위: 천원) 구분 상각후원가 측정 금융자산 현금및현금성자산 6,604,716 매출채권 3,967,013 기타채권 3,281,869 기타금융자산 267,996 유동자산 소계 14,121,594 기타금융자산 1,075 비유동자산 소계 1,075 합계 14,122,669 6.2 보고기간종료일 현재 당사의 금융부채의 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 상각후원가 측정 금융부채 기타금융부채 합계 매입채무 965,051 - 965,051 기타채무 314,203 - 314,203 리스부채 - 198,264 198,264 유동부채 합계 1,279,254 198,264 1,477,518 리스부채 - 18,144 18,144 비유동부채 합계 - 18,144 18,144 합계 1,279,254 216,408 1,495,662 (단위: 천원) 구분 상각후원가측정 금융부채 기타금융부채 합계 매입채무 3,817,196 - 3,817,196 기타채무 394,164 - 394,164 리스부채 - 142,806 142,806 유동부채 합계 4,211,360 142,806 4,354,166 리스부채 - 43,093 43,093 비유동부채 합계 - 43,093 43,093 합계 4,211,360 185,899 4,397,259 7. 매출채권 및 기타채권 7.1 보고기간종료일 현재 당사의 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 반기 전기 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 매출채권 2,137,605 (3,358) 2,134,247 3,970,509 (3,496) 3,967,013 기타채권: 미수금 2,762,302 - 2,762,302 3,281,869 - 3,281,869 미수수익 3,149 - 3,149 - - - 합계 4,903,056 (3,358) 4,899,698 7,252,378 (3,496) 7,248,882 7.2 당반기 및 전기 중 매출채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 기초잔액 3,496 4,030 환입 (138) (534) 기말잔액 3,358 3,496 8. 기타자산 보고기간종료일 현재 당사의 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 유동 유동 선급금 345,847 222,047 선급비용 14,055 19,090 선급부가세 30,134 56,943 합계 390,036 298,080 9. 기타금융자산 보고기간종료일 현재 당사의 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 유동 비유동 유동 비유동 금융상품 1,389,200 5,000,000 - - (임차)보증금 268,696 1,075 267,996 1,075 합계 1,657,896 5,001,075 267,996 1,075 10. 종속기업투자주식 10.1 보고기간종료일 현재 당사의 종속기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소재지 지분율(%) 취득원가(*) 장부가액 당반기 전기 청도경조여유용품유한공사(*) 중국 100 3,814,965 4,173,364 4,173,364 고밀화신여유용품유한공사(*) 중국 100 1,314,623 651,280 651,280 T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD. 베트남 100 7,875,162 7,875,162 7,875,162 합계 13,004,750 12,699,806 12,699,806 (*) 취득원가와 장부가액의 차이는 과거 회계기준상 지분법으로 회계처리하였으나한국채택국제회계기준의 도입에 따라서 전환일인 2010년 1월 1일부터 원가법을 적용하여 발생한 차이입니다. 10.2 당반기와 전기 중 종속기업의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 취득원가 기초 증감 기말 청도경조여유용품유한공사 3,814,965 4,173,364 - 4,173,364 고밀화신여유용품유한공사 1,314,623 651,280 - 651,280 T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD. 7,875,162 7,875,162 - 7,875,162 합계 13,004,750 12,699,806 - 12,699,806 (단위: 천원) 회사명 취득원가 기초 증감 기말 청도경조여유용품유한공사 3,814,965 4,173,364 - 4,173,364 고밀화신여유용품유한공사 1,314,623 651,280 - 651,280 T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD. 7,875,162 7,875,162 - 7,875,162 합계 13,004,750 12,699,806 - 12,699,806 11. 관계기업투자주식 11.1 보고기간종료일 현재 당사의 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소재지 지분율 취득원가 장부가액 당반기 전기 ㈜HB저축은행 한국 49.75% 58,560,473 58,560,473 58,560,473 11.2 당반기와 전기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 취득원가 기초 증가 기말 ㈜HB저축은행 58,560,473 58,560,473 - 58,560,473 (단위: 천원) 회사명 취득원가 기초 증가(*) 기말 ㈜HB저축은행 58,560,473 47,897,402 10,663,071 58,560,473 (*) 전기 중 관계기업인 ㈜HB저축은행이 실시한 불균등 유상증자에 참여하여 891,934주를 배정받아 관계기업투자주식이 증가하였습니다. 12. 유형자산 12.1 보고기간종료일 현재 유형자산 장부가액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 338,560 - 338,560 338,560 - 338,560 건물 227,854 (120,098) 107,756 227,854 (117,250) 110,604 사용권자산 649,699 (429,718) 219,981 647,502 (453,557) 193,945 기타의유형자산 56,290 (36,063) 20,227 56,290 (31,276) 25,014 합계 1,272,403 (585,879) 686,524 1,270,206 (602,083) 668,123 12.2 당반기 및 전기 중 유형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 증가 감가상각 기말 토지 338,560 - - 338,560 건물 110,604 - (2,848) 107,756 사용권자산 193,945 187,732 (161,696) 219,981 기타의유형자산 25,014 - (4,787) 20,227 합계 668,123 187,732 (169,331) 686,524 (단위: 천원) 구분 기초 증가 기타 감가상각 기말 토지 338,560 - - - 338,560 건물 116,775 - (475) (5,696) 110,604 사용권자산 214,057 469,204 (163,800) (325,516) 193,945 기타의유형자산 13,258 12,800 8,206 (9,250) 25,014 합계 682,650 482,004 (156,069) (340,462) 668,123 12.3 보험가입자산보고기간종료일 현재 보험가입 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보험종류 금융기관 부보자산 장부금액 부보금액 화재보험 ㈜DB손해보험 건물 및 재고자산 등 107,756 1,320,000 13. 사용권자산과 리스부채 13.1 일반사항당사는 영업에 사용되는 건물 및 차량운반구의 다양한 항목의 리스 계약을 체결하고 있습니다. 건물의 리스기간은 1~2년이며, 차량운반구의 리스기간은 2~3년입니다. 리스계약에 따른 기업의 의무는 리스자산에 대한 리스제공자의 권리에 의해 보장됩니다.당반기말 현재 리스부채에 대한 증분차입이자율은 3.75~8.08%입니다.13.2 사용권자산(1) 당반기 현재 사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 취득가액 감가상각누계액 장부가액 취득가액 감가상각누계액 장부가액 건물 529,830 (374,173) 155,657 527,633 (421,817) 105,816 차량운반구 119,869 (55,545) 64,324 119,869 (31,740) 88,129 합계 649,699 (429,718) 219,981 647,502 (453,557) 193,945 (2) 당반기 및 전기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 증가 감가상각 기말 건물 105,816 187,732 (137,891) 155,657 차량운반구 88,129 - (23,805) 64,324 합계 193,945 187,732 (161,696) 219,981 (단위: 천원) 구분 기초 증가 감소 감가상각 기말 건물 214,057 349,335 (163,800) (293,776) 105,816 차량운반구 - 119,869 - (31,740) 88,129 합계 214,057 469,204 (163,800) (325,516) 193,945 13.3 리스부채(1) 당반기 현재 당사의 리스부채 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 유동 198,264 142,806 비유동 18,144 43,094 합계 216,408 185,900 (2) 당반기 및 전기 중 당사의 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 증가 이자비용 지급 기타(*) 기말 건물 95,606 180,871 3,285 (102,744) (27,741) 149,276 차량운반구 90,294 - 3,039 (25,985) (216) 67,132 합계 185,900 180,871 6,324 (128,729) (27,957) 216,408 (*) 기타금액은 미지급리스료에 해당합니다. (단위: 천원) 구분 기초 증가 이자비용 지급 기타(*) 기말 건물 173,577 174,051 12,504 (242,966) (21,560) 95,606 차량운반구 - 119,869 5,360 (34,719) (216) 90,294 합계 173,577 293,920 17,864 (277,685) (21,776) 185,900 (*) 기타금액은 미지급리스료에 해당합니다. (3) 당반기 및 전반기 중 리스로 인하여 발생한 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 사용권자산의 감가상각비 161,696 164,368 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 6,324 8,342 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함) 3,594 1,554 (4) 당반기 및 전반기 중 리스와 관련한 현금유출금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 리스의 총 현금유출액 132,323 162,872 14. 무형자산 14.1 보고기간종료일 현재 당사의 무형자산 장부가액 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 산업재산권 12,267 15,310 소프트웨어 12,682 14,897 시설이용권 173,740 202,591 합계 198,689 232,798 14.2 당반기 및 전기 중 당사의 무형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 상각비 기말 산업재산권 15,310 (3,043) 12,267 소프트웨어 14,897 (2,215) 12,682 시설이용권 202,591 (28,851) 173,740 합계 232,798 (34,109) 198,689 (단위: 천원) 구분 기초 취득 상각비 대체 기말 산업재산권 13,948 2,257 (7,202) 6,307 15,310 소프트웨어 2,355 16,500 (3,958) - 14,897 시설이용권 204,844 88,000 (90,253) - 202,591 합계 221,147 106,757 (101,413) 6,307 232,798 15. 매입채무 및 기타채무 보고기간종료일 현재 당사의 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 965,051 - 3,817,196 - 미지급금 264,362 - 207,667 - 미지급비용 49,841 - 186,497 - 리스부채 198,264 18,144 142,806 43,093 합계 1,477,518 18,144 4,354,166 43,093 16. 기타부채 16.1 보고기간종료일 현재 당사의 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 유동 유동 예수금 14,174 18,694 복구충당부채(*) 184,800 184,800 합계 198,974 203,494 (*) 복구충당부채는 당반기말 기준으로 임차자산 원상복구를 위한 원가의 최초 추정치입니다. 16.2 당반기 및 전기 중 복구충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 기말 복구충당부채(유동) 184,800 184,800 (단위: 천원) 구분 기초 대체 기말 복구충당부채(유동) - 184,800 184,800 복구충당부채(비유동) 184,800 (184,800) - 합계 184,800 - 184,800 17. 퇴직급여 17.1 보고기간종료일 현재 재무상태표에 인식된 확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 확정급여채무의 현재가치 1,119,012 1,023,481 (-)사외적립자산의 공정가치 (173,002) (169,914) 확정급여부채 946,010 853,567 17.2 당반기 및 전기 중 퇴직급여에 포함된 비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 당기근무원가 68,681 91,409 이자비용 19,531 21,333 제도자산 기대수익 (2,838) (4,220) 종업원 급여에 포함된 총 비용 85,374 108,522 18. 자본금, 기타불입자본 및 기타자본구성요소 18.1 보고기간종료일 현재 당사의 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 천원) 구분 당반기 전기 발행할 주식의 총수 200,000,000 200,000,000 1주의 액면금액(원) 5,000 5,000 발행한 주식의 총수 13,564,086 13,564,086 보통주 자본금(*) 69,092,016 69,092,016 (*) 당사는 과거 이사회결의를 통하여 자기주식으로 보유하고 있던 보통주 254,317주를 이익소각하였으며 이로 인하여 발행주식수에 의한 자본금과 보고기간종료일 현재의 자본금과는 이익소각된 주식수에 대한 자본금만큼 차이가 발생합니다. 18.2 당반기와 전기 중 자본금의 변동은 없으며, 보고기간종료일 현재 당사의 기타불입자본과 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 기타불입자본 주식발행초과금 28,935,162 28,935,162 자기주식처분이익 544,371 544,371 기타자본잉여금(*1) 257,444 257,444 합계 29,736,977 29,736,977 기타자본구성요소 자기주식(*2) (1,007,369) (1,007,369) 기타자본조정(*3) (13,360,069) (13,360,069) 합계 (14,367,438) (14,367,438) (*1) 과거 주식매수선택권이 부여가 취소 되었으며, 기타자본잉여금으로 재분류하였습니다.(*2) 당사는 주가안정 및 주주가치 제고를 목적으로 자기주식을 취득하였으며, 당반기말 현재 169,979주의 자기주식을 보유하고 있습니다.(*3) 과거 동일지배하의 합병거래로 취득한 순자산과 이전대가의 차이로 인해 발생하였습니다. 19. 이익잉여금 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 이익잉여금 7,791,219 1,339,980 20. 매출액 및 매출원가 20.1 당반기 및 전기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 과목 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 고객과의 계약에서생기는 수익 상품매출 1,690,810 8,491,209 13,513,390 27,641,893 수수료수익 135,673 406,121 728,770 2,405,705 합계 1,826,483 8,897,330 14,242,160 30,047,598 지리적시장 해외 1,826,483 8,897,330 14,242,160 30,047,598 수익인식시기 한 시점에 인식 1,826,483 8,897,330 14,242,160 30,047,598 20.2 당반기 및 전반기 중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출원가 1,437,642 7,602,847 11,521,338 23,596,960 21. 판매비와 관리비 당반기 및 전반기 중 판매비와관리비 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 330,068 881,939 564,609 1,161,200 퇴직급여 42,369 85,374 64,108 108,522 복리후생비 30,912 71,625 66,405 118,786 여비교통비 25,186 44,228 23,573 26,787 접대비 6,369 15,176 11,889 23,621 세금과공과 15,082 30,755 1,847 1,843 감가상각비 3,770 169,331 79,408 170,010 지급수수료 221,096 558,045 665,486 1,449,057 수출제비용 1,916 4,720 5,106 16,473 무형자산상각비 9,345 34,110 28,229 40,300 기타판관비 125,219 62,336 13,319 20,441 합계 811,332 1,957,639 1,523,969 3,137,040 22. 비용의 성격별 분류 당반기 및 전반기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 상품의 사용액 1,428,680 7,602,847 11,521,338 23,596,960 종업원급여 등 403,348 1,038,938 695,122 1,388,508 감가상각비와 기타 상각비 94,238 203,440 107,637 210,309 지급수수료/수출제비용 223,011 562,764 670,592 1,465,531 접대비 6,369 15,176 11,889 23,621 세금과공과 15,082 30,755 1,843 1,843 기타 69,284 106,566 36,892 47,228 합계 2,240,012 9,560,486 13,045,307 26,734,000 23. 금융수익과 금융원가 당반기 및 전반기 중 금융수익 및 금융원가의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 내역 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익 이자수익 127,745 225,485 55,418 107,002 배당금수익 7,056,969 7,056,969 2,607,196 2,607,196 외환차익 244,018 544,083 487,604 812,052 외화환산이익 (40,686) 55,176 (94,060) 144,295 소계 7,388,046 7,881,713 3,056,158 3,670,545 금융원가 이자비용 3,413 6,324 5,799 8,342 외환차손 187,510 440,533 236,234 484,514 외화환산손실 (127,420) 13,102 182,705 251,466 소계 63,503 459,959 424,738 744,322 순금융손익 7,324,543 7,421,754 2,631,420 2,926,223 24. 기타수익과 기타비용 당반기 및 전반기 중 기타수익 및 기타비용의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 내역 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익 유형자산처분이익 - - - 121 복구충당부채환입 - - (163,800) - 대손충당금환입 18 138 132 141 잡이익 95 272 908 962 소계 113 410 (162,760) 1,224 기타비용 잡손실 689 690 33,445 37,241 소계 689 690 33,445 37,241 25. 법인세비용 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 법인세비용차감전순이익 6,910,438 6,758,318 3,632,068 6,203,804 법인세비용 214,733 214,733 - - 26. 주당손익 26.1 당반기 및 전반기 중 기본주당손익은 다음과 같습니다. (단위: 주,원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 보통주순이익(손실) 6,695,704,380 6,543,585,073 3,632,067,603 6,203,804,059 가중평균유통보통주식수 13,394,107 13,394,107 13,394,107 13,394,107 기본주당순이익(손실) 500 489 271 463 26.2 희석주당손익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 없으므로 희석주당손익은 산정하지 아니하였습니다. 27. 현금흐름표 27.1 영업현금흐름의 조정항목당반기 및 전기 중 영업활동 현금흐름의 조정항목 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 감가상각비 169,331 170,009 퇴직급여 85,374 108,522 무형자산상각비 34,110 40,299 외화환산손실 13,102 251,466 이자비용 6,324 8,342 법인세비용 214,733 - 이자수익 (222,336) (107,002) 외화환산이익 (55,175) (144,295) 배당금수익 (7,056,969) (2,607,196) 유형자산처분이익 - (120) 대손충당금환입 (138) (141) 합계 (6,811,644) (2,280,116) 27.2 순운전자본의 변동당반기 및 전반기 중 영업활동현금흐름에서의 운전자본의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 매출채권의감소(증가) 1,873,996 (3,000,560) 미수금의감소(증가) 703,069 1,170,699 미수수익의감소(증가) (3,149) - 선급금의감소(증가) (123,799) 247,697 선급비용의감소(증가) 5,035 2,616 선급부가세의감소(증가) 26,809 92,880 매입채무의증가(감소) (2,863,349) 5,545,534 미지급금의증가(감소) 27,063 88,758 미지급비용의증가(감소) (136,658) 22,506 선수금의 증가(감소) - 31,536 예수금의증가(감소) (4,521) (9,950) 퇴직금의지급 (85,278) (132,790) 합계 (580,782) 4,058,926 27.3 당반기 및 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 리스부채 미지급액 27,957 17,418 사용권자산 및 리스부채의 증가 180,871 293,920 미수배당금 2,762,302 - 27.4 재무활동에서 생기는 부채의 변동당반기 및 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 증가 재무활동현금흐름 기타(*) 기말 리스부채 185,900 180,871 (122,405) (27,957) 216,408 (*) 기타는 리스부채의 리스료 미지급으로 인한 조정금액입니다. 또한, 당사는 리스부채의 이자지급을 영업활동현금흐름으로 분류하고 있습니다. (단위: 천원) 구분 기초 증가 재무활동현금흐름 기타(*) 기말 리스부채 173,576 293,920 (152,976) 17,418 331,938 (*) 기타는 리스부채의 리스료 미지급으로 인한 조정금액입니다. 또한, 당사는 리스부채의 이자지급을 영업활동현금흐름으로 분류하고 있습니다. 28. 특수관계자 28.1 보고기간종료일 현재 당사와 지배ㆍ종속관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다. 당사와의 관계 당반기 전기 최상위 지배기업 ㈜한빛자산관리대부 ㈜한빛자산관리대부 지배기업 지에프금융산업제1호㈜ 지에프금융산업제1호㈜ 종속기업 청도경조여유용품유한공사 청도경조여유용품유한공사 고밀화신여유용품유한공사 고밀화신여유용품유한공사 T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD 관계기업 ㈜HB저축은행 ㈜HB저축은행 기타특수관계자 ㈜HB홀딩스그룹 ㈜HB홀딩스그룹 양은혁(최상위 지배기업 대주주) 양은혁(최상위 지배기업 대주주) 이서연(최상위 지배기업 주주) 이서연(최상위 지배기업 주주) 28.2 당반기 및 전기 중 당사의 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다 . (단위: 천원) 특수관계자 매출 배당금 수입 이자수익 등 매입 지급수수료 등 청도경조여유용품유한공사 260,866 2,852,138 - 1,281,915 - 고밀화신여유용품유한공사 22,839 1,442,529 - 1,217,126 - T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD 122,416 2,762,302 - 5,103,806 - ㈜HB저축은행 - - 45,986 - - ㈜HB홀딩스그룹 - - - - 198,236 합계 406,121 7,056,969 45,986 7,602,847 198,236 (단위: 천원) 특수관계자 매출 배당금 수입 매입 지급수수료 등 청도경조여유용품유한공사 899,906 2,607,196 12,713,434 - 고밀화신여유용품유한공사 248,654 - 6,594,799 - T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD 1,257,145 - 4,288,727 - ㈜HB홀딩스그룹 - - - 206,065 합계 2,405,705 2,607,196 23,596,960 206,065 28.3 당반기 및 전반기 당사의 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다. 28.4 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 매출채권 등 임차보증금 등 미수수익 금융상품 매입채무 등 기타채무 등 청도경조여유용품유한공사 496,204 - - - 230,859 - 고밀화신여유용품유한공사 41,886 - - - 175,379 - T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD. 2,762,302 - - - 535,470 - ㈜HB저축은행 - - 986 5,000,000 - - ㈜HB홀딩스그룹 - 272,866 - - - 177,018 합계 3,300,392 272,866 986 5,000,000 941,708 177,018 (단위: 천원) 특수관계자 매출채권 등 임차보증금 매입채무 등 기타채무 등 청도경조여유용품유한공사 613,908 - 1,629,509 - 고밀화신여유용품유한공사 80,200 - 2,060,962 - T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD. 2,587,760 - - - ㈜HB홀딩스그룹 - 272,866 21,560 95,605 합계 3,281,869 272,866 3,712,031 95,605 28.5 주요 경영진에 대한 보상당사는 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위하여 지급한 금액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 급여및성과급 246,834 238,617 퇴직급여 17,326 27,496 합계 264,160 266,113 29. 우발부채와 약정사항 29.1 당반기말 현재 금융기관과 관련된 약정사항은 없습니다.29.2 당반기말 현재 담보로 제공되어있는 자산은 없습니다.29.3 당반기말 현재 타인으로 부터 제공받은 보증내역은 없습니다.29.4 당반기말 현재 타인에게 제공한 보증내역은 없습니다.29.5 진행중인 소송사건당반기말 현재 당사가 원고로 계류중인 손해배상 청구소송 1건(소송가액:458,674천원)이 있으며, 당반기말 현재 소송사건의 최종 결과를 합리적으로 예측할 수 없다고 판단하여 관련 자산을 인식하지 않았습니다. 6. 배당에 관한 사항 당 사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 당사의 정관상 배당에 관련한 사항은 다음과 같습니다. 제12조 (동등배당) 당 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다. 제50조 (이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제47조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제51조 (분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월, 9월의 말일(이하 "분기배당기준일"이라 한다.)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의12에따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다) 에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분 기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제 52 조 (배당금지급 청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제①항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 1) 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제47기 당반기 제46기 제45기 주당액면가액(원) 5,000 5,000 5,000 (연결)당기순이익(백만원) -16,258 -27,938 24,683 (별도)당기순이익(백만원) 6,544 14,736 5,705 (연결)주당순이익(원) -1,214 -2,086 1,918 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 2) 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 주) 당사는 최근 5년간 배당을 한 사실이 없어, 과거 배당 이력 산출을 기재하지 않습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 - 해당사항 없습니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황 - 해당사항 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - 해당사항 없습니다. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 해당사항 없습니다. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항 없습니다. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항 없습니다. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항 없습니다. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - - 해당사항 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 - 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 중단사업 전 전기(제45기) 2022년 2월11일에 ㈜HB저축은행의 제3자배정 유상증자로 지배기업의지분율이 60.85%에서 49.48%로 감소하였고, 지배력 상실에 따라 종속기업에서 관계기업으로 변동되었습니다. 이후, 2023년중 실시한 불균등 유상증자 참여 결과 당사의 ㈜ HB저축은행에 대한 지분율은 49.75%로 변경되었 지만, 관계기업으로의 분류가 변동되지는 않습니다. 나. 대손충당금 설정현황 1) 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원, %) 구분 계정과목 채권총액 대손충당금 대손충당금설정률 제47기반기(당반기) 매출채권 1,808,190 (3,358) 0.19 미수금 18,256 - - 미수수익 3,149 - - 합계 1,829,595 (3,358) 0.18 제46기(전기) 매출채권 8,902,881 (3,496) 0.04 미수금 13,475 - - 합계 8,916,356 (3,496) 0.04 제45기(전전기) 매출채권 6,936,242 (4,030) 0.06 미수금 549,177 - - 합계 7,485,419 (4,030) 0.05 2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구분 제47기 반기(당반기) 제46기(전기) 제45기(전전기) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 3,496 4,030 39,292,493 2. 순대손처리액(①－②±③) - - (39,288,166) ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 손상차손처리액 - - 7,763,459 ③ 기타증감액(*) - - (47,051,625) 3. 제각 및 매각등 - - - 4. 대손상각비 계상(환입/제각)액 (138) (534) (298) 5. 기말 대손충당금 잔액합계 3,358 3,496 4,030 (*) 기타증감은 연결범위 변동으로 인한 영향임 3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 매출채권은 정상적인 영업과정에서 판매된 재고자산 및 제공된 용역과 관련하여 고객으로부터 수취할 금액입니다. 매출채권의 회수가 1년 이내에 예상되는 경우 유동자산으로 분류하고 그렇지 아니한 경우 비유동자산으로 분류합니다. 매출채권은 최초에 공정가치로 인식하며, 대손충당금을 차감한 금액으로 측정하고 있습니다.매출채권의 대손충당금은 고객의 과거의 대손경험률, 고객의 대금지급조건, 거래 규모 및 신용도 평가와 현재의 경제상황을 고려하여 설정하고 있습니다. 손상차손 금액은 영업비용으로 연결포괄손익계산서에 인식하고 있습니다. 매출채권이 회수 불가능한 경우, 매출채권 금액은 충당금을 상대계정으로 손상인식하며, 이전 기간에 손상인식한 금액이 추후 회복된 경우는 영업비용의 차감항목 또는 기타수익으로 하여 당기손익으로 인식하고 있습니다. 4) 보고기간종료일 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 천원,%) 구분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 1,808,190 - - - 1,808,190 구성비율 100.00 - - - 100.00 다. 재고자산 현황 등 1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원,%) 사업부문 계정과목 제47기 반기(당반기) 제46기 (전기) 제45기 (전전기) 비고 텐트사업부문 제품 외 6,791,268 9,619,884 18,031,755 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%) 9.54 10.96 12.40 - 재고자산회전율(회수) 2.1회 3.2회 3.3회 - 재고자산을 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있으며 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다.또한, 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한 금액으로 산정하고 있습니다. 2) 재고자산의 실사내용 (1) 실사시기당사는 매 회계연도의 결산기에 실지 재고조사를 실시하고 있습니다. (2) 실사방법당사는 재고자산을 선입선출법(미착품은 개별법)을 적용한 취득원가에 의하여 평가하고 있으며, 연중 계속기록법에 의하여 수량 및 금액을 계산하고 매 회계연도의 결산기에 실지 재고조사를 실시하여 그 차이를 조정하고 있습니다. 다만, 재고자산의 순실현가능가액이 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고 있으며, 재고자산의 시가가 장부가액 이하로 하락하여 발생한 평가손실은 매출원가에 가산하고 있습니다. 구분 제46기 제45기 제44기 실사일자 2024년 01월 03일 2023년 01월 03일 2022년 01월 04일 실사방법 샘플링조사 샘플링조사 샘플링조사 실사기관 삼정회계법인 삼정회계법인 삼정회계법인 감사인참석 및 입회여부 회계감사인입회하 실시 회계감사인입회하 실시 회계감사인입회하 실시 장기체화재고(*) - - - 진부화재고(*) - - - 손상재고(*) - - - 재고자산의 담보제공 - - - (*) 실사과정에서 장기체화재고, 진부화재고 또는 손상재고 등의 이상징후를 발견하지 못하였습니다. 라. 공정가치 평가 내역 1) 금융상품의 종류별 공정가치보고기간종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전기 현금및현금성자산 18,103,243 15,063,624 매출채권 1,804,832 8,899,386 기타채권 21,405 13,475 기타금융자산 1,657,896 267,996 유동자산 소계 21,587,376 24,244,481 기타금융자산 5,002,959 2,908 비유동자산 소계 5,002,959 2,908 금융자산 합계 26,590,335 24,247,389 매입채무 89,583 564,287 기타채무 915,482 937,935 리스부채 410,521 347,584 유동부채 소계 1,415,586 1,849,806 리스부채 1,494,180 1,576,055 비유동부채 소계 1,494,180 1,576,055 금융부채 합계 2,909,766 3,425,861 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서에 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제47기 반기(당반기) 태일회계법인(구. 진일회계법인) 해당사항 없음 - - 제46기(전기) 삼정회계법인 적정 - 수익인식의 기간귀속 제45기(전전기) 삼정회계법인 적정 - 수익인식의 기간귀속 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 천원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제47기 반기(당반기) 태일회계법인 (구. 진일회계법인) - 반기,중간재무재표 및 내부회계관리제도 검토- 별도,연결재무제표에 대한외부회계감사 100,000 1,632 30,000 538 제46기(전기) 삼정회계법인 - 반기,중간재무재표 및 내부회계관리제도 검토- 별도,연결재무제표에 대한외부회계감사 260,000 2,840 260,000 1,706 제45기(전전기) 삼정회계법인 - 반기,중간재무재표 및 내부회계관리제도 검토- 별도,연결재무제표에 대한외부회계감사 260,000 2,840 260,000 1,436 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 - 해당사항 없습니다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제47기 반기(당반기) - - - - - - - - - - 제46기(전기) - - - - - - - - - - 제45기(전전기) - - - - - - - - - - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2024년 03월 14일 감사 및 이사회감사팀 3인 서면보고 기말감사 결과보고 마. 종속회사의 감사의견 등에 관한 사항 연결종속회사 중 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 회사는 없습니다 바. 회계감사인의 변경 제46기(전기) 감사인과의 감사계약기간 만료로 인해 제47기(당기)부터 감사인이 삼정회계법인에서 태일회계법인(구. 진일회계법인)으로 변경되었습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 당사의 상근감사는 일상감사, 반기감사, 결산감사 등의 정기감사와 특별감사, 시재감사 등의 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있으며 효과적으로 운영되고 있음을 정기주주총회에 보고하였습니다. 또한 당사는 내부회계관리제도 시스템을 구축하여 운영하고 있습니다. 가. 내부회계관리제도1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등- 해당사항 없습니다.2) 회계감사인의 내부회계관리 제도에 대한 검토의견 사업연도 회계감사인 검토의견 제46기(전기) 삼정회계법인 감사인의 검토결과 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 제45기(전전기) 삼정회계법인 감사인의 검토결과 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 3) 내부통제구조의 평가연결회사는 공시대상기간동안 회계감사인으로부터 내부통제구조를 평가받은 사항이 없습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사, 1명의 기타비상무이사, 2명의 사외이사 등 5명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회의 의장은 당사 정관 제37조 및 제42조에 의거하여 안경환 대표이사가 겸직하고 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 동 보고서의 'VIII. 임원 및 직원 등에관한 사항' 을 참조하시기 바랍니다. 나. 중요 의결사항등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 안경환 김인수 김동국 윤태영 윤성근 (출석률:100%) (출석률:100%) (출석률: 100%) (출석률:100%) (출석률: 100%) 1 2024.03.13 제46기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 2 2024.03.13 제46기 정기주주총회소집의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 3 2024.03.13 기한부 후순위 예금 가입의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 다. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 추천하여 주주총회에서 선임하고 있습니다. 또한, 이사의 선임에 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 구분 이사명 임기 연임여부 선임배경 추천인 활동분야 회사와의거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 비고 사내이사 안경환 2023.04.20~2026.04.19 신규선임 당사의 업무를 효율적으로 수행하기 위함 주주 이사회 - - 2023년 04월 20일 임시주주총회에서 신규선임 사내이사 김인수 2023.03.31~2026.03.30 신규선임 당사의 업무를 효율적으로 수행하기 위함 이사회 - - 2023년 03월 31일 정기주주총회에서 신규선임 기타비상무이사 김동국 2023.04.20~2026.04.19 신규선임 당사의 업무를 효율적으로 수행하기 위함 이사회 - - 2023년 04월 20일 임시주주총회에서 신규선임 사외이사 윤성근 2023.03.31~2026.03.30 신규선임 당사의 업무를 효율적으로 수행하기 위함 이사회 - - 2023년 03월 31일 정기주주총회에서 신규선임 사외이사 윤태영 2022.08.19~2025.08.18 신규선임 당사의 업무를 효율적으로 수행하기 위함 이사회 이사회 - - 2022년 08월 19일 임시주주총회에서 신규선임 주) 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회의 구성이 되어 있지 않습니다. 라. 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 필요시 방문 설명 등을 실시하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 마. 사외이사 및 그 변동현황 1) 사외이사 현황 성명 주요경력 회사와의거래내역 최대주주등과의이해관계 비고 윤태영 現) 예일회계법인 회계사삼정회계법인 없음 없음 2022년 08월 19일 임시주주총회에서 신규선임 윤성근 現) 삼덕회계법인 없음 없음 2023년 03월 31일정기주주총회에서 신규선임 2) 사외이사 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 2 - - - 주) 보고서 작성기준일 이후 개최된 제47기 임시주주총회에서 사내이사 1명이 선임되어 보고서 제출일 현재 당사 이사의 수는 6명 입니다. 바. 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2023년 10월 05일 코스닥협회 1 - 자본시장 관련 주요 이슈 설명 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원 현황 및 감사 인적사항 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의해 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 박희성 - 동국대학교 법학과제 46회 사법시험합격現) 변호사 박희성 사무소 예 정부 등경력자 - 구리시청 지방보조금관리위원회위원- 도봉구청 인사위원회위원- 구리, 남양주 교육지원청 인사위원회위원 나. 감사의 독립성 박희성 감사는 대한민국 변호사로서의 전문성과 경험을 가지고, 당사 및 당사의 최대주주 또는 주요주주와의 관계에서 독립적인 지위로 감사의 내부통제 및 점검 기능을 강화시키는 등 감사역할의 운영 수준을 크게 향상시킬 것으로 기대되어 감사 후보로 추천되었으며, 주주총회의 결의로 선임되었습니다. (기준일 : 2024년 6월 30일 ) 성 명 감사 임기(연임여부/횟수) 선임배경 추천인 회사와관계 최대주주 또는주요주주와의 관계 타회사겸직현황 박희성 2022.08.19~ 2025.08.18 (1회) 변호사로서 감사의 내부통제 및 점검 기능을 강화시키는 등 감사역할의 운영수준을 크게 향상시킬 것으로 판단 이사회 해당사항 없음 해당사항 없음 - 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류에 대하여 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 대략적인 직무는 아래와 같습니다. ① 감사는 당 회사의 업무 및 회계를 감시한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고 의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑤ 감사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다. 다. 감사의 주요 활동내용 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사 박희성 (출석률: 100%) 1 2024.03.13 제46기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 가결 참석 2 2024.03.13 제46기 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 3 2024.03.13 기한부 후순위 예금 가입의 건 가결 참석 라. 감사 교육실시 계획 당사는 내부회계관리규정 제12조에 따라 연 1회 이상 감사의 전문성 확보 등을 위해 내부회계관리제도 관련 법령 및 이 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 별도의 교육을 실시하고 있습니다. 마. 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2023년 10월 05일 코스닥협회 자본시장 관련 주요 이슈 설명 바. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영관리팀 1 차장(2년) 회사 경영활동 및 내부회계관리, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원 사. 준법지원인 상법 제542조의 13에 따라 자산총액 5천억원 이상 상장법인이 준법지원인을 선임한 경우 작성함에 따라 당사는 그 요건을 충족하지 않아 보고서 제출일 현재 준법지원인등을 두고 있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 (*1) (*2) (*3) (*1) 당사는 주주의 의결권 행사와 관련하여 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. (*2) 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회의의 7일전까지 회사에 제출하여야 한다고 규정하고 있습니다(정관 제29조). 또한, 동 조항에 근거하여 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 의결권 위임동의서를 통해 의결권을 행사하고 있습니다. (*3) 상법 제368조의 4 제1항에 의거 이사회의 결의로써 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있습니다. 나. 소수주주권 - 당사의 공시대상기간 중 소수주주권 행사내역은 아래와 같습니다. 세부내용은 관련 공시사항을 참고하여 주시기 바랍니다. 행사자 소수주주권 내용 행사목적 진행경과 ㈜에이치비홀딩스그룹 1) 임시주주총회 소집허가 신청(2022.11.14~15)2) 임시주주총회 소집허가 신청소송(2022.11.16 신청)3) 검사인 선임소송(2023.01.12 신청)4) 임시주주총회 소집허가 신청(2023.02.22 신청)5) 직무집행정지 가처분 신청소송(2023.02.23 신청) 1), 2) 아래 기재안건을 목적사항으로 하는 임시주주총회소집을 청구함.[주주총회 목적사항]제1호 의안 : 이사 해임의 건제1-1호 사내이사 신희민 해임의 건제1-2호 기타비상무이사 홍권표 해임의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제2-1호 사내이사 안경환 선임의 건제2-2호 기타비상무이사 김동국 선임의 건제2-3호 기타비상무이사 이미현 선임의 건3) 2023.02.16 예정하는 임시주주총회와 관련 조사를 위해 법원이 지정하는 검사인 지정 신청4) 아래 기재안건을 목적사항으로 하는 임시주주총회소집을 청구함.[주주총회 목적사항]제1호 의안 : 이사 해임의 건제1-1호 사내이사 신희민 해임의 건제1-2호 기타비상무이사 홍권표 해임의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제2-1호 사내이사 안경환 선임의 건제2-2호 기타비상무이사 김동국 선임의 건제2-3호 기타비상무이사 이미현 선임의 건5) 중대하게 법령과 정관을 위배하여 주주들의 권리를 침해한 대표이사에 대해 직무를 정지하고자 신청함. 1) 신청사건의 안건 전부를 회의목적으로 한 임시주주총회를 2023.02.16 개최함.2) 관할법원은 임시주주총회 소집허가 신청사건에 대하여 기각결정 하였음.3) 관할법원은 총회의 소집절차나 결의방법의 적법성에 관한 사항을 조사하기 위하여 검사인을 선임하였고, 검사인이 2023.02.16. 개최된임시주주총회에 참석함.4) 신청사건의 안건 전부를 회의목적으로 한 임시주주총회를 2023.04.20 개최함.5) 관할법원은 원고의 신청을 인용하여 피신청인의 대표이사 및 이사로서의 직무집행 금지를 결정함.(2023.03.30.) 지에프금융산업제1호 주식회사 외 1명 1) 의안상정 가처분 신청소송(2023.02.27 신청) 1) 2023.03.31 예정하는 정기주주총회에서 아래 의안의 상정을 신청함.[주주총회 목적사항]제1호 의안 : 정관 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제2-1호 사내이사 김인수 선임의 건제2-2호 사외이사 윤성근 선임의 건 1) 신청인의 취하로 종료함.(2023.03.15) 다. 의결권 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 13,564,086 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 169,979 (*) 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 13,394,107 - 우선주 - - (*) 상기 의결권없는 주식수(B)는 '상법 제369조 제2항'에 따른 회사가 가진 자기주식수 169,979주 입니다. 라. 주식 사무 정관상신주인수권의 내용 제 10 조 (신주인수권)① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주발행에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ② 회사는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 발행할 수 있으며 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회결의로 정한다. 1. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위내에서 “자본시장과 금융투자업에 관한 법률”제 165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 자금의 조달을 위하여 국내, 외 금융기관, 기관투자자, 일반법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 신기술의 도입, 구조조정, 재무구조개선, 시설투자, 인수합병 등 경영환경 개선을 위한 경영상의 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우 8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회개최일 사업년도 종료후 3개월이내 주주명부폐쇄기간 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음. 공고방법 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.escube.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다. 주식등의 전자등록 회사는「 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 명의개서대리인 대리인명칭 한국예탁결제원 업무취급장소 서울시 영등포구 여의나루로4길 23 주주에 대한 특전 없음 주) 당사 정관 제10조(신주인수권)의 경우 보고서 작성기준일 이후 임시주주총회의 결의에 따라 그 내용이 일부 변경되었습니다. 관련한 사항은 당사가 2024년 07월 24일 공시한 '주주총회소집공고'공시와 2024년 08월 09일 공시한 '임시주주총회결과' 공시를 참고하여주시기 바랍니다. 마. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 비고 제46기정기주주총회(2024.03.28) 1) 제1호 의안 : 제46기 재무제표(연결/별도) 승인의 건2) 제2호 의안 : 정관 변경의 건3) 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건4) 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 가결 - 제46기임시주주총회(2023.04.20) 1) 제1호 의안 : 임시의장 안경환 선임의 건 부결 - 2) 제2호 의안 : 이사(사내이사 1명, 기타비상무이사 1명) 해임의 건3) 제3호 의안 : 이사(사내이사 1명, 기타비상무이사 2명) 선임의 건 가결 (*) 제45기정기주주총회(2023.03.31) 1) 제1호 의안 : 제45기 재무제표(연결/별도) 승인의 건2) 제2호 의안 : 정관 변경의 건3) 제3호 의안 : 이사(사내이사 1명, 사외이사 1명) 선임의 건4) 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건5) 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 가결 - 제46기임시주주총회(2023.02.16) 1) 제2호 의안 : 이사(사내이사 1명, 기타비상무이사 1명) 해임의 건2) 제3호 의안 : 이사(사내이사 1명, 기타비상무이사 2명) 선임의 건 부결 - 제45기임시주주총회(2022.08.19) 1) 제1호 의안 : 이사(사외이사 1명) 선임의 건2) 제2호 의안 : 감사(상근감사 1명) 선임의 건 가결 - 제44기정기주주총회(2022.03.29) 1) 제1호 의안 : 제44기 재무제표(연결/별도) 승인의 건2) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건3) 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 가결 - 1) 제2호 의안 : 이사(사내이사 3명, 사외이사 2명) 선임의 건2) 제3호 의안 : 감사(상근감사1명) 선임의 건 부결 - (*) 제3호 의안 중 제3-3호 의안인 기타비상무이사 이미현 선임의 건은 직전 의안의 가결 시점에서 정관상의 이사수 한도 도달에 따라 자동 폐기되었습니다. VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 지에프금융산업제1호㈜ 최대주주 보통주 4,366,744 32.19 4,366,744 32.19 - ㈜에이치비홀딩스그룹 계열회사 보통주 1,636,000 12.06 1,636,000 12.06 - 계 보통주 6,002,744 44.25 6,002,744 44.25 - 우선주 - - - - - 주) 작성기준일 이후 변동은 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)의 '임원ㆍ주요주주 특정증권등 소유상황보고서' 등을 참고하십시오 . 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 지에프금융산업제1호㈜ 1 양병국 - - - 지에프금융산업제1호 사모투자합자회사(대표자 : 업무집행사원 ㈜HB투자파트너스) 100 - - - - - - 2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2022.11.17 양병국 - - - 지에프금융산업제1호 사모투자합자회사(대표자 : 업무집행사원 ㈜HB투자파트너스) 100 주) 2022.11.17 당사의 최대주주인 지에프금융산업제1호 사모투자합자회사의 대표이사가 변경(신희민 대표이사 → 양병국 대표이사)되었습니다. 3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 지에프금융산업제1호㈜ 자산총계 75,046 부채총계 517 자본총계 74,528 매출액 - 영업이익 -1 당기순이익 -18 주) 최근사업연도말 2023년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다. 4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 해당사항 없습니다. 다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 - 해당사항 없습니다. 라. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 지에프금융산업제1호사모투자 합자회사 3 ㈜HB투자파트너스 0.26 ㈜HB투자파트너스 0.26 ㈜한빛자산관리대부 86.58 - - - - - - 2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 지에프금융산업제1호사모투자 합자회사 자산총계 20,019 부채총계 520 자본총계 19,498 매출액 - 영업이익 - 당기순이익 -16 주) 최근사업연도말 2023년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다. 마. 주식 소유현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 지에프금융산업제1호㈜ 4,366,744 32.19 - ㈜에이치비홀딩스그룹 1,636,000 12.06 - 우리사주조합 - - - 바. 소액주주현황 기업공시서식 작성기준에 따라 기재하지 않습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 안경환(*1,2) 남 1971.08 대표이사 사내이사 상근 경영총괄이사회 의장 現) ㈜ES큐브 CEO참엔지니어링 CFOHB저축은행국일방적조은저축은행 - - - 2023.04.20~현재 2026년 04월 19일 김인수(*2) 남 1980.12 사내이사 사내이사 상근 전사경영전반 現) 한빛자산관리대부신한신용정보솔로몬저축은행신한카드 - - - 2023.03.31~현재 2026년 03월 30일 김동국(*1) 남 1983.10 기타비상무이사 기타비상무이사 상근 전사경영전반 現) 한빛자산관리대부남양저축은행청주대학교 회계학과 - - - 2023.04.20~현재 2026년 04월 19일 윤성근 남 1973.12 사외이사 사외이사 비상근 전사경영전반 現) 삼덕회계법인㈜농심캐피탈충정회계법인산업기술진흥원㈜롯데푸드 5,000 - - 2023.03.31~현재 2026년 03월 30일 윤태영 남 1977.02 사외이사 사외이사 비상근 전사경영전반 現) 예일회계법인 이사(회계사)삼정회계법인연세대학교 경영학과 - - - 2022.08.19~현재 2025년 08월 18일 박희성 남 1977.01 감사 감사 상근 전사경영전반 現) 변호사박희성법률사무소 변호사現) ㈜잉카인터넷 감사동국대학교 법학과 - - - 2022.08.19~현재 2025년 08월 18일 우인선(*3) 남 1971.10 상무 미등기 상근 경영관리본부장텐트사업본부장 現) ㈜ES큐브 CFO신한회계법인㈜국일유니밀 관리총괄뉴욕멜론은행 서울지점 회계부 부장 - - - 2023.11.01~현재 2024년 10월 31일 (*1) 2023년 04월 20일 임시주주총회를 통해 안경환 사내이사와 김동국 기타비상무이사가 선임되었습니다. (*2) 2023년 04월 12일 이사회에서 김인수 사내이사가 대표이사로 선임되었으나, 2023년 04월 20일 임시주주총회에서 일신상의 사유로 대표이사 직을 사임 하였으며(사내이사 직은 유지), 동년동월동일 이사회에서 안경환 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다. 안경환 사내이사는 2024년 08월 09일 임시주주총회에서 일신상의 사유로 대표이사 직을 사임(사내이사 직은 유지) 하였습니다.(*3) 2024년 08월 09일 임시주주총회를 통해 등기이사로 선임되었으며, 동년동월동일 이사회에서 대표이사로 선임되었습니다. 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 관리부문 남 2 - 3 - 5 1.10 156,707 35,409 - - - - 관리부문 여 4 - - - 4 4.89 119,655 29,914 - 텐트부문 남 17 - 3 - 20 11.40 679,571 37,478 - 합 계 23 - 6 - 29 8.96 955,933 35,941 - 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 1 69,167 69,167 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 1,500,000 - 감사 1 50,000 - 나. 보수지급금액 1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 161,000 26,833 - 2) 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 125,000 41,667 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 24,000 12,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 12,000 12,000 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 가. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 주) 개인별 보수총액이 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다. 나. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 주) 개인별 보수총액이 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 가. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 주) 개인별 보수총액이 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다. 나. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 주) 개인별 보수총액이 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - 4 4 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 4 4 52,947 - -16,005 36,942 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - 52,947 - -16,005 36,942 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 가. 특수관계자 현황 보고기간종료일 현재 당사와 지배ㆍ종속관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다. 당사와의 관계 당반기말 전기말 최상위 지배기업 ㈜한빛자산관리대부 ㈜한빛자산관리대부 지배기업 지에프금융산업제1호㈜ 지에프금융산업제1호㈜ 해외종속회사 청도경조여유용품 유한공사,고밀화신여유용품 유한공사,T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD. 청도경조여유용품 유한공사,고밀화신여유용품 유한공사,T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD. 관계기업(*) ㈜HB저축은행 ㈜HB저축은행 기타특수관계자 ㈜HB 홀딩스그룹 양은혁(최상위 지배기업 대주주) 이서연(최상위 지배기업 주주) ㈜HB홀딩스그룹양은혁(최상위 지배기업 대주주) 이서연(최상위 지배기업 주주) (*) ㈜HB저축은행은 2022년 중 재무구조 개선을 위하여 ㈜HB홀딩스그룹에 제3자 배정방식에 의한 보통주 2,200,000주(발행가액 10,000원)를 신주 발행하였습니다. 해당 유상증자로 당사의 ㈜HB저축은행에 대한 지분율이 60.85%에서 49.48%로 감소하여 지배력 상실 시점의 공정가치 측정에 따라 평가 후 종속기업투자주식을 처분하고 관계기업투자주식으로 재분류 하였으며, 2023년중 실시한 불균등 유상증자 참여결과 당사의 ㈜ HB저축은행에 대한 지분율은 49.75%로 변경되었습니다 나. 대주주등에 대한 신용공여등 - 해당사항 없습니다. 다. 대주주와의 자산양수도등 - 해당사항 없습니다. 라. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없습니다. 마. 대주주에 대한 주식기준보상 거래 - 해당사항 없습니다. 바. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 1) 보고기간 중 대주주 이외의 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 매출 배당금 수입 이자수익 등 매입 지급수수료 등 청도경조여유용품유한공사 260,866 2,852,138 - 1,281,915 - 고밀화신여유용품유한공사 22,839 1,442,529 - 1,217,126 - T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD 122,416 2,762,302 - 5,103,806 - ㈜HB저축은행 - - 45,986 - - ㈜HB홀딩스그룹 - - - - 198,236 합계 406,121 7,056,969 45,986 7,602,847 198,236 2) 보고기간 중 대주주 이외의 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 매출채권 등 임차보증금 등 미수수익 금융상품 매입채무 등 기타채무 등 청도경조여유용품유한공사 496,204 - - - 230,859 - 고밀화신여유용품유한공사 41,886 - - - 175,389 - T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD. 2,762,302 - - - 535,470 - ㈜HB저축은행 - - 986 5,000,000 - - ㈜HB홀딩스그룹 - 272,866 - - 177,018 합계 3,300,392 272,866 986 5,000,000 941,708 177,018 사. 기업인수목적회사의 추가기재사항 - 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 및 특이사항 2023.07.21 횡령ㆍ배임혐의 발생 - 당사의 전 대표이사(채무자)의 업무상 횡령/배임 혐의 확인- 발생금액 : 485,674,062원 (자기자본대비 0.68%)- 법률대리인을 통해 법원에 지급명령신청서 제출 진행 중 2. 우발부채 등에 관한 사항 - 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황 공시대상기간중의 제재사항은 없으나, 현재 전대표이사 횡령/배임 관련 지급명령 신청이 법원에 계류중에 있습니다. 관련한 진행사항 및 결과와 관련하여공시가 진행될 예정이오니, 당사의 공시를 참고 부탁드립니다. 2) 행정기관의 제재현황 (1) 금융감독당국의 제재현황- 해당사항 없습니다.(2) 공정거래위원회의 제재현황- 해당사항 없습니다. (3) 과세당국(국세청, 관세청 등)의 제재현황- 해당사항 없습니다. (4) 기타 행정ㆍ공공기관의 제재현황- 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 제재조치일 조치기관 조치대상자 조치내용 사유 및 근거법령 조치에 대한이행현황 재발방지를 위한 대책 2022.11.15 한국거래소 ㈜ES큐브 - 불성실공시법인 지정- 부과벌점에 대한 공시위반제재금 2,800만원 부과함. 전환사채권 발행 결정 철회 (코스닥공시규정 제28조, 제32조 및 제34조) 공시위반제재금납부 1) 공시업무 규정 준수2) 불성실공시예방교육 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 - 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 2024년 08월 09일 진행한 임시주주총회에서 우인선 사내이사가 선임되었으며, 해당 주주총회를 끝으로 안경환 대표이사가 대표이사직을 사임하였습니다(사내이사직은 유지). 또한 동년동월동일 이사회를 통해 우인선 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다.- 상기 사항 외의 사안은 다른 부분에서 관련내용을 기재하여, 추가 기재를 생략합니다. 나. 중소기업 기준검토표 - 해 당사항 없습니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없습니다. 라. 합병등의 사후정보 1) 제44기(2021년) 회사합병결정(1) 사업결합의 개요경영의 효율성 제고를 위해 당사는 2021년 10월 21일 이사회 결의에 의거하여 2021년 12월 31일을 합병기일로 하여 종속기업 ㈜태일을 흡수합병 하였습니다.주요 관련 사항은 2021년 10월 21일에 공시한, '회사합병결정(종속회사의 주요경영사항)'을 참고하시기 바랍니다. (2) 합병 세부내용해당 합병은 지배ㆍ종속기업간 사업결합에 해당하므로 합병에 대하여 장부금액법으로 회계처리 하였습니다. 이전 받는 자산의 장부금액 및 관련 내부거래반영액을 고려한 이전대가의 차이는 자본조정으로 반영하고 있습니다.합병과 관련하여 합병 후 존속법인인 당사는 합병 후 소멸법인인 ㈜태일의 주식을100% 소유하고 있으므로, 합병시 존속회사인 당사는 소멸회사인 ㈜태일의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1 : 0 으로 산출하였습니다. 합병의 세부내역은 다음과 같으며, 지배ㆍ종속기업간 사업결합이므로 당사의 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 이전대가(*) 54,889,404 취득한 자산과 인수한 부채등의 계상액 : 현금및현금성자산 207,842 매출채권및기타채권 582 기타금융자산 2,000 종속기업투자주식 47,897,402 자산총계 48,107,826 인수한 순자산 장부금액 48,107,826 내부거래반영 (6,578,491) 투자차액(자본조정) (13,360,069) (*) 해당 합병의 합병비율은 1 : 0으로 이전대가는 당사에서 보유하고 있는 ㈜태일의 투자주식에 해당합니다.(3) 합병등 전후의 재무사항 비교표해당 합병은 지배ㆍ종속기업간 사업결합에 해당하므로, 매출액 및 영업이익 등의 예측정보가 없어 기재를 생략합니다. (동 합병은 당사의 실적에 미치는 영향은 없습니다.) XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 청도경조여유용품유한공사 1992.05 중국청도 레저 및 기능성 텐트 제조 11,081 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호) O 고밀화신여유용품유한공사 2001.04 중국고밀 레저 및 기능성 텐트 제조 6,481 상동 × T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD. 2016.04 베트남빈증 레저 및 기능성 텐트 제조 17,883 상동 O 주) 최근사업년도말 자산총액은 2023년말 자산총액입니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 4 청도경조여유용품 유한공사 - 고밀화신여유용품 유한공사 - T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD. - ㈜HB저축은행 110111-0124018 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 청도경조여유용품유한공사 비상장 1992.05.03 종속기업 3,815 - 100.0 4,173 - - - - 100.0 4,173 7,679 -648 고밀화신여유용품유한공사 비상장 2001.04.10 종속기업 1,315 - 100.0 651 - - - - 100.0 651 4,592 -439 T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD. 비상장 2016.04.01 종속기업 7,875 - 100.0 7,875 - - - - 100.0 7,875 16,319 799 ㈜HB저축은행 (*) 비상장 2019.08.05 관계기업 58,560 6,719,934 49.75 40,248 - - -16,005 6,719,934 49.75 24,243 1,005,722 -32,171 합 계 - - 52,947 - - -16,005 - - 36,942 1,034,312 -32,459 (*) ㈜HB저축은행은 전기 중 재무구조 개선을 위하여 ㈜HB홀딩스그룹에 제3자 배정방식에 의한 보통주 2,200,000주(발행가액 10,000원)를 신주 발행하였습니다. 해당 유상증자로 당사의 ㈜HB저축은행에 대한 지분율이 60.85%에서 49.48%로 감소하여 지배력 상실 시점의 공정가치 측정에 따라 평가 후 종속기업투자주식을 처분하고 관계기업투자주식으로 재분류 하였으며, 2023년중 실시한 불균등 유상증자 참여 결과 당사의 ㈜ HB저축은행에 대한 지분율은 49.75%로 변경되었습니다 . 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없습니다.