비케이홀딩스 분기보고서 (2022.09)
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등- '16.12.15 (주)포스코ESM에 유형자산을 양도(매각)하는 계약을 체결하였으며, 보고기준일 현재 관련 유형자산을 매각 완료('17.01.05)하였습니다. 관련 진행사항 및 주요내용은 아래와 같습니다.[관련공시 : 주요사항보고서(유형자산양도결정_'17.01.03) 참조]

1. 자산구분	토지 및 건물

- 자산명	경북 구미시 산동면 첨단기업1로 87 토지 7,023.5㎡ 및 건물 제A동 휘닉스소재 지분 전부

2. 양도내역	양도금액(원)	7,533,739,220

자산총액(원)	53,622,702,147

자산총액대비(%)	14.05

3. 양도목적	보유자산 일부 매각으로 인한 재무구조 개선

4. 양도영향	가. 보유자산 중 일부 매각으로 인하여 매출액 및 생산량 영향 없음나. 현금 유동성 확보에 따른 차입금 상환 및 재무구조 개선

5. 양도예정일자	계약체결일	2016년 12월 15일

양도기준일	2017년 01월 05일

등기예정일	2017년 01월 05일

6. 거래상대방	회사명(성명)	주식회사 포스코이에스엠

자본금(원)	10,000,000,000

주요사업	이차전지

본점소재지(주소)	경북 구미시 산동면 첨단기업1로 87

회사와의 관계	자회사

7. 거래대금지급	계약금 및 중도금 없이 매매대금 전액을 2017년 1월 5일 지불하고 영수함.

8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예

- 근거 및 사유	- 근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 제1항 제7호 및 동법시행령 제171조 제2항 제5호- 사유: 회사가 양도하기로 결정한 자산양수도 가액의 적성성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제공

외부평가기관의 명칭	정명회계법인

외부평가 기간	2016년 12월 01일 ~ 2016년 12월 07일

외부평가 의견	적정

9. 주주총회 특별결의 여부	미해당

- 주주총회 예정일자	-

- 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건	-

매수예정가격	-

행사절차, 방법,기간, 장소	-

지급예정시기,지급방법	-

주식매수청구권 제한관련 내용	-

계약에 미치는 효력	-

10. 이사회결의일(결정일)	2016년 12월 15일

- 사외이사참석여부	참석(명)	2

불참(명)	0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

(주1) 상기 양도금액에서 건물매각에 따른 부가가치세는 포함되지 않은 금액입니다.(주2) 양도인의 자산 총액은 직전사업년도인 2015년 12월 31일 현재 한국채택국제회계 기준에 따라 작성된 개별재무제표 기준입니다. (주3) 양수자 또는 거래상대방의 자본금은 2015년 12월 31일 현재의 금액을 기준으로 작성하였습니다.

(주4) 상기 자산양수도 전후 주요 재무사항의 예측치 및 실적치는 파악이 어려워 기재를 생략하였습니다. - '18.12.27 (주)포스코켐텍에 유형자산을 양도(매각)하는 계약을 체결하였으며, 보고기준일 현재 관련 유형자산을 매각 완료('18.12.28)하였습니다. 관련 진행사항 및 주요내용은 아래와 같습니다.[관련공시 : 주요사항보고서(유형자산양도결정_'18.12.27) 참조]

1. 자산구분	토지 및 건물

- 자산명	경북 구미시 산동면 첨단기업 1로 87 토지 18,264.7㎡ 및 제비동,제이동 건물지분 전부

2. 양도내역	양도금액(원)	15,141,997,000

자산총액(원)	44,139,462,711

자산총액대비(%)	34.30

3. 양도목적	재무구조 개선

4. 양도영향	가. 현금 유동성 확보에 따른 차입금 상환및 재무구조 개선나. 해당 자산 중 사업에 필요한 유형자산은 임차하여 사용할 예정으로 매출액 및 생산량 영향 없음

5. 양도예정일자	계약체결일	2018년 12월 27일

양도기준일	2018년 12월 28일

등기예정일	2018년 12월 28일

6. 거래상대방	회사명(성명)	주식회사 포스코켐텍

자본금(원)	29,535,000,000

주요사업	내화물의 제조 및 판매 등

본점소재지(주소)	경북 포항시 남구 신항로 110

회사와의 관계	-

7. 거래대금지급	계약금 및 중도금 없이 매매대금 전액을2018년 12월 28일 회수

8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예

- 근거 및 사유	- 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제 171조 제2항 제5호- 사유 : 회사가 양도하기로 결정한 자산양수도 가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제공

외부평가기관의 명칭	동아회계법인

외부평가 기간	2018년 12월 18일 ~ 2018년 12월 26일

외부평가 의견	적정

9. 주주총회 특별결의 여부	미해당

- 주주총회 예정일자	-

- 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건	-

매수예정가격	-

행사절차, 방법,기간, 장소	-

지급예정시기,지급방법	-

주식매수청구권 제한관련 내용	-

계약에 미치는 효력	-

10. 이사회결의일(결정일)	2018년 12월 27일

- 사외이사참석여부	참석(명)	1

불참(명)	0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

(주1) 상기 양도금액에서 건물매각에 따른 부가가치세는 포함되지 않은 금액입니다.(주2) 양도인의 자산총액은 직전사업년도인 2017년12월31일 현재 한국채택국제회계 기준에 따라 작성된 개별재무제표 기준입니다.(주3) 양수자 또는 거래상대방의 자본금은 2017년12월31일 현재의 금액을 기준으로 작성하였습니다.(주4) 상기 자산양수도 전후 주요 재무사항의 예측치 및 실적치는 파악이 어려워 기재를 생략하였습니다.

- 당사는 상법 제522조의3에 의거 합병에 반대하는 의사를 서면으로 표명하였으며 이사회 결의를 통해 주식매수청구권 행사를 결정(2019년2월26일)하였습니다.

발행회사	회사명	(주)포스코ESM

국적	대한민국	대표자	김준형

자본금(원)	49,998,150,000	회사와 관계	-

발행주식총수(주)	9,999,630	주요사업	이차전지 활물질

2. 양도내역	양도주식수(주)	1,000,000

양도금액(원)(A)	-

총자산(원)(B)	33,553,803,982

총자산대비(%)(A/B)	-

자기자본(원)(C)	27,874,452,721

자기자본대비(%)(A/C)	-

3. 양도후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	-

지분비율(%)	-

4. 양도목적	주식매수청구권 행사(합병반대)

5. 양도예정일자	-

6. 거래상대방	회사명(성명)	(주)포스코ESM

자본금(원)	49,998,150,000

주요사업	이차전지 활물질

본점소재지(주소)	경상북도 구미시 산동면 첨단기업1로 87

회사와의 관계	-

7. 거래대금지급	-

8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	미해당

- 근거 및 사유	주식매수청구권 행사로 양도가액 미 확정

외부평가기관의 명칭	-

외부평가 기간	-

외부평가 의견	-

9. 이사회결의일(결정일)	2019년 02월 26일

- 사외이사참석여부	참석(명)	1

불참(명)	-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	참석

10. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

합병 반대주주의 주식매수청구권행사에 대한 주식의 매수가액은 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주주((주)휘닉스소재)와 회사((주)포스코ESM)의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구권 행사기간의 종료일(2019년2월28일)로부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다. 주식매수청구를 받은 회사는 주식 매수청구기간 종료일로 부터 2개월 이내에 주식을 매수하여야 합니다.참고로 ㈜포스코ESM은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다.[(주)포스코ESM에서 제시한 합병 반대주주에 대한 주식매수가액 및 내용]

협의를 위한 (주)포스코ESM의 제시가격	보통주 14,245원

산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따라 산정된 금액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

- 결정 판결내용('22.05.31)

구 분	내 용

소제기일	2019년 5월 7일

소송 당사자	원고 : 주식회사 휘닉스소재피고 : (주)포스코케미칼

소송의 내용	청구원인	합병 신주가액 관련 이의 제기

소송금액	296억원

청구취지	사건본인 주식회사 포스코케미칼이 산정한 포스코ESM 주식의 1주당 가액 14,245원은 지나치게 저가로 평가된 것으로서,위 포스코케미칼은 신청인 주식회사 휘닉스소재에게 적정하게 평가한 1주당 가액인 29,628원을 기준으로 주식매수가액을 지급해야 함

진행상황	- 결정판결내용('22.05.31)1. 원심(대구고등법원 2021. 7. 5.자 2021라319 결정)은 '이 사건 회사의 주식 가치는 1주당 14,245원으로 산정하는 것이 타당하며 이와 달리 산정되어야 한다는 신청인의 주장은 이유없다'는 1심 결정의 이유를 인용하여 신청인의 항고를 기각함 2. 대법원은 이러한 원심의 판단에 심리미진, 판단유탈, 헌법상 재판청구권의 침해로 인한 중대한 위법은 물론, 시장 및 수익가치 반영에 관한 판례위반 등으로 재판에 영향을 미친 잘못이 없다고 판단하여 재항고를 기각함- 당사는 판결내용과 같이 2019. 4. 29. 주식회사 포스코케미칼로부터 주식 1주당가액을 14,245원으로 평가하여 1,000,000주 합계 14,245,000,000원을 주식매수가액으로 이미 지급받았으며, 추가적으로 지급받을 금액은 없습니다.

향후 일정 및 전망	-

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	-

- 당분기 이전 (주)포스코ESM과 (주)포스코켐텍은 합병절차 완료되었으며, 당사는 (주)포스코ESM의 합병반대의사에 따른 주식매수청구권을 행사하였습니다. 이로 인하여, 당사는 해당 관계기업투자주식을 매각예정비유동자산으로 분류하였습니다. 당반기 중 주식매수청구가격과 관련하여 소송에서 당사가 패소함에 따라 매각예정비유동자산과 선수금으로 계상한 (주)포스코케미칼로부터 기수령한 14,245,000천원을상계처리 하였습니다.※ 관련공시 참조 - (주)포스코켐텍 : 증권신고서(2019.01.14공시) - (주)포스코ESM : 회사 합병결정(2019.01.14공시) - (주)포스코케미칼 : 소송등의판결 ㆍ결정(2021.01.29) - (주)포스코케미칼 : 소송등의판결 ㆍ결정(2022.06.02)

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2022년 9월 30일)	(단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 내역- 당사는 해당사항이 없습니다.