비케이홀딩스 분기보고서 (2022.09)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항- 당사는 해당사항이 없습니다.

나. 합병등의 사후정보당사는 2022년 04월 20일 이사회 결의에 의거하여 지분 100%를 소유한 종속회사인 (주)휘닉스커뮤니케이션즈를 상법 제527조의 3의 규정에 의하여 2022년 07월 01일 흡수합병 하였습니다. 합병목적은 경영효율성 제고 및 기업가치 증대를 위함이며, 신주발행이 없는 무증자 합병방식에 의하여 이에 따라 합병비율을 1: 0 ((주)비케이홀딩스 : (주)휘닉스커뮤니케이션즈)으로 산정하였습니다.※ 상기 합병에 대한 자세한 사항은 당사가 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 2022년 04월 20일 제출한 주요사항보고서(회사합병결정)와 2022년 07월 01일 제출한 합병등종료보고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.

(1) 합병 주요일정

구분	날짜	비고

합병 이사회결의일	2022.04.20	-

주요사항보고서 제출일	2022.04.20	-

권리주주 확정기준일 공고	2022.04.20	-

합병계약일	2022.04.25	-

권리주주 확정기준일	2022.05.09	-

소규모합병 공고	2022.05.09	-

합병반대의사 통지 접수기간	2022.05.09 ~ 2022.05.23	-

합병승인 이사회 결의일	2022.05.24	주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고	2022.05.25	-

채권자 이의제출 기간	2022.05.25 ~ 2022.06.27	-

합병기일	2022.07.01	-

합병종료보고 총회	2022.07.01	주주총회 갈음

합병종료보고 공고	2022.07.01	-

합병 등기(예정일)	2022.07.04	-

(2) 합병 내용

1. 합병방법	(주)비케이홀딩스가 (주)휘닉스커뮤니케이션즈를 흡수합병- 합병회사(존속회사) : (주)비케이홀딩스 (코스닥 상장법인)- 피합병회사(소멸회사) : (주)휘닉스커뮤니케이션즈 (주권 비상장법인)

- 합병형태	소규모합병

2. 합병목적	경영효율성 증대 및 사업 경쟁력 강화를 통한 주주가치 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과	1. 회사 경영에 미치는 효과- 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인 (주)비케이홀딩스는 피합병법인(주)휘닉스커뮤니케이션즈의 지분을 100% 보유하고 있습니다.- 본 합병 완료 시 (주)비케이홀딩스는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 (주)휘닉스커뮤니케이션즈는 소멸하게 됩니다.- 합병법인 (주)비케이홀딩스는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 (주)비케이홀딩스의 최대주주변경은 없습니다.2. 회사 재무 및 영업에 미치는 효과- 경영효율성 제고 및 기업가치 증대에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다.

4. 합병비율	(주)비케이홀딩스 : (주)휘닉스커뮤니케이션즈 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거	합병법인인 (주)비케이홀딩스는 피합병법인인 (주)휘닉스커뮤니케이션즈의 주식을 100%소유하고 있으며, 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1:0으로 산출하였습니다

6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	미해당

- 근거 및 사유	「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않은 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭	-

외부평가 기간	-

외부평가 의견	-

7. 합병신주의 종류와 수(주)	보통주식	-

종류주식	-

8. 합병상대회사	회사명	(주)휘닉스커뮤니케이션즈

주요사업	광고대행 및 제작

회사와의 관계	자회사

최근 사업연도 재무내용(원)	자산총계	5,114,313,458	자본금	2,449,890,000

부채총계	5,321,147,932	매출액	11,990,633,556

자본총계	-206,834,474	당기순이익	-1,789,164,139

- 외부감사 여부	기관명	회계법인 오현	감사의견	적정

9. 신설합병회사	회사명	-

설립시 재무내용(원)	자산총계	-	부채총계	-

자본총계	-	자본금	-

-	현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)	-

주요사업	-

재상장신청 여부	해당사항없음

10. 합병일정	합병계약일	2022년 04월 25일

주주확정기준일	2022년 05월 09일

주주명부폐쇄기간	시작일	-

종료일	-

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2022년 05월 09일

종료일	2022년 05월 23일

주주총회예정일자	-

주식매수청구권행사기간	시작일	-

종료일	-

구주권제출기간	시작일	-

종료일	-

매매거래 정지예정기간	시작일	-

종료일	-

채권자이의 제출기간	시작일	2022년 05월 24일

종료일	2022년 06월 27일

합병기일	2022년 07월 01일

종료보고 총회일	2022년 07월 01일

합병등기예정일자	2022년 07월 04일

신주권교부예정일	-

신주의 상장예정일	-

11. 우회상장 해당 여부	해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부	해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건	-

매수예정가격	-

행사절차, 방법, 기간, 장소	-

지급예정시기, 지급방법	-

주식매수청구권 제한 관련 내용	-

계약에 미치는 효력	-

14. 이사회결의일(결정일)	2022년 04월 20일

- 사외이사참석여부	참석(명)	1

불참(명)	-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

16. 증권신고서 제출대상 여부	아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유	본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로,본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나

(3)대주주등 지분변동 상황- (주)비케이홀딩스는 (주)휘닉스커뮤니케이션즈의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병회사인 (주)비케이홀딩스는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행하므로, 합병완료 후 (주)비케이홀딩스의 대주주등 지분변동은 없습니다.(4) 주식매수청구권행사- 존속회사인 (주)비케이홀딩스의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 또한, 소멸회사인 (주)휘닉스커뮤니케이션즈는 (주)비케이홀딩스의 100% 자회사로서, 총주주의 동의를 받은 간이합병으로 진행되었으므로, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

한편, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주의 상세는 다음과 같습니다.

주식 종류	반대의사표시 주주수	반대의사표시 주식수	총주식수 대비 비율

보통주	131명	436,512주	0.55%

이는 상법 제527조의3 제4항에 의거한 소규모 합병 요건을 충족하므로 (주)비케이홀딩스는 이사회에서 주주총회를 갈음한 합병승인 결의를 하였습니다. (5)채권자보호에 관한 사항- 존속회사인 (주)비케이홀딩스와 합병상대회사인 (주)휘닉스커뮤니케이션즈는 2022년 5월 25일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2022년 5월 25일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.(6) 관련 소송의 현황- 본 보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.(7) 신주배정 등에 관한 사항- 본 합병은 100% 자회사인 (주)휘닉스커뮤니케이션즈에 대해서 흡수합병하며, 합병비율은 1: 0으로 무증자 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다. 본 합병 완료 후 최대주주의 변경은 없습니다.(8) 합병등 전후의 요약 재무정보

구 분	합병 전	합병 후

(주)비케이홀딩스	(주)휘닉스커뮤니케이션즈	(주)비케이홀딩스(추정)

[합병회사]	[피합병회사]	[존속회사]

Ⅰ. 유동자산	21,818	1,956	23,773

Ⅱ. 매각예정자산	14,245	0	14,245

Ⅲ. 비유동자산	5,560	1,592	7,152

자 산 총 계	41,623	3,547	45,170

Ⅰ. 유동부채	15,400	4,151	19,551

Ⅱ. 비유동부채	1,822	-	1,822

부 채 총 계	17,222	4,151	21,373

Ⅰ. 자본금	39,569	2,450	39,569

Ⅱ. 자본잉여금	56,492	-	56,492

Ⅲ. 자본조정	(975)	(11)	(986)

Ⅳ. 결손금	(70,686)	(3,042)	(73,728)

자 본 총 계	24,400	(604)	21,347

자본및부채총계	41,623	3,547	45,170

주1) 상기의 요약 재무상태표는 2022년 3월 31일 기준 개별 재무상태표상의 장부가액으로 단순합산한 것으로, 실제 합병기일인 2022년 07월 01일을 기준으로 작성될 합병재무제표와 차이가 있을 수 있으며, 외부감사인의 감사 또는 검토가 이뤄지지 않은 재무제표로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동될 수 있습니다.