비케이홀딩스 사업보고서 (2022.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항1) 감자결정(자본금 감소의 건)당사는 2023년 03월 03일 이사회 결의에 의거하여 결손금 보전을 통한 재무구조 개선 목적으로 액면가 500원의 기명식 보통주식 4주를 동일 액면가의 기명식 보통주식 1주로 병합하는 무상감자를 결정하였습니다.※ 상기 감자결정에 대한 자세한 사항은 당사가 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 2023년 03월 03일 제출한 주요사항보고서(감자결정)를 참고하시기 바랍니다.

감자주식의 종류와 수	보통주식 (주)	59,354,207

기타주식 (주)	-

2. 1주당 액면가액 (원)	500

3. 감자전후 자본금	감자전 (원)	감자후 (원)

39,569,471,000	9,892,367,500

4. 감자전후 발행주식수	구 분	감자전 (주)	감자후 (주)

보통주식(주)	79,138,942	19,784,735

기타주식(주)	-	-

5. 감자비율	보통주식 (%)	75.0000

기타주식 (%)	-

6. 감자기준일	2023년 04월 11일

7. 감자방법	액면가 500원의 기명식 보통주식 4주를동일 액면가의 기명식 보통주식 1주로병합하는 무상감자

8. 감자사유	결손금의 보전을 통한 재무구조 개선

9. 감자일정	주주총회 예정일	2023년 03월 27일

명의개서정지기간	-

구주권제출기간	시작일	-

종료일	-

매매거래정지예정기간	시작일	2023년 04월 10일

종료일	2023년 05월 04일

신주권교부예정일	-

신주상장예정일	2023년 05월 08일

10. 채권자 이의제출기간	시작일	-

종료일	-

11. 구주권제출 및 신주권교부장소	-

12. 이사회결의일(결정일)	2023년 03월 03일

- 사외이사 참석여부	참석(명)	2

불참(명)	-

- 감사(감사위원) 참석여부	참석

13. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

14. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 주식감자는 2023년 3월 27일 정기주주총회시 자본금 감소의 건(제2호 의안)으로 진행할 예정입니다.(2) 단수처리 방법 : 주식병합으로 인하여 1주 미만의 단수주식이 발생할 때에는 신주 상장 초일 종가(거래정지가) 기준으로 계산하여 현금으로 지급할 예정입니다.(3) 본 자본금 감소 결의는 결손금 보전의 목적으로 인한 자본금 감소로 상법 제438조에 의거 보통결의로 결정하며, 동법 제439조 제2항에 의거 결손금 보전을 통한 재무구조 개선을 사유로 하므로 채권자 보호 절차는 면제됩니다.(4) 2019년 9월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행으로 명의개서 정지기간, 구주권 제출기간, 신주권 교부예정일, 구주권 제출 및 신주권 교부장소는 표시하지 않습니다.(5) 상기 내용은 관계 기관과의 협의 과정 및 주주총회의 결의 과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

나. 합병등의 사후정보당사는 2022년 04월 20일 이사회 결의에 의거하여 지분 100%를 소유한 종속회사인 (주)휘닉스커뮤니케이션즈를 상법 제527조의 3의 규정에 의하여 2022년 07월 01일 흡수합병 하였습니다. 합병목적은 경영효율성 제고 및 기업가치 증대를 위함이며, 신주발행이 없는 무증자 합병방식에 의하여 이에 따라 합병비율을 1: 0 ((주)비케이홀딩스 : (주)휘닉스커뮤니케이션즈)으로 산정하였습니다.※ 상기 합병에 대한 자세한 사항은 당사가 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 2022년 04월 20일 제출한 주요사항보고서(회사합병결정)와 2022년 07월 01일 제출한 합병등종료보고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.

(1) 합병 주요일정

구분	날짜	비고

합병 이사회결의일	2022.04.20	-

주요사항보고서 제출일	2022.04.20	-

권리주주 확정기준일 공고	2022.04.20	-

합병계약일	2022.04.25	-

권리주주 확정기준일	2022.05.09	-

소규모합병 공고	2022.05.09	-

합병반대의사 통지 접수기간	2022.05.09 ~ 2022.05.23	-

합병승인 이사회 결의일	2022.05.24	주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고	2022.05.25	-

채권자 이의제출 기간	2022.05.25 ~ 2022.06.27	-

합병기일	2022.07.01	-

합병종료보고 총회	2022.07.01	주주총회 갈음

합병종료보고 공고	2022.07.01	-

합병 등기(예정일)	2022.07.04	-

(2) 합병 내용

1. 합병방법	(주)비케이홀딩스가 (주)휘닉스커뮤니케이션즈를 흡수합병- 합병회사(존속회사) : (주)비케이홀딩스 (코스닥 상장법인)- 피합병회사(소멸회사) : (주)휘닉스커뮤니케이션즈 (주권 비상장법인)

- 합병형태	소규모합병

2. 합병목적	경영효율성 증대 및 사업 경쟁력 강화를 통한 주주가치 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과	1. 회사 경영에 미치는 효과- 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인 (주)비케이홀딩스는 피합병법인(주)휘닉스커뮤니케이션즈의 지분을 100% 보유하고 있습니다.- 본 합병 완료 시 (주)비케이홀딩스는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 (주)휘닉스커뮤니케이션즈는 소멸하게 됩니다.- 합병법인 (주)비케이홀딩스는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 (주)비케이홀딩스의 최대주주변경은 없습니다.2. 회사 재무 및 영업에 미치는 효과- 경영효율성 제고 및 기업가치 증대에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다.

4. 합병비율	(주)비케이홀딩스 : (주)휘닉스커뮤니케이션즈 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거	합병법인인 (주)비케이홀딩스는 피합병법인인 (주)휘닉스커뮤니케이션즈의 주식을 100%소유하고 있으며, 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1:0으로 산출하였습니다

6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	미해당

- 근거 및 사유	「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않은 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭	-

외부평가 기간	-

외부평가 의견	-

7. 합병신주의 종류와 수(주)	보통주식	-

종류주식	-

8. 합병상대회사	회사명	(주)휘닉스커뮤니케이션즈

주요사업	광고대행 및 제작

회사와의 관계	자회사

최근 사업연도 재무내용(원)	자산총계	5,114,313,458	자본금	2,449,890,000

부채총계	5,321,147,932	매출액	11,990,633,556

자본총계	-206,834,474	당기순이익	-1,789,164,139

- 외부감사 여부	기관명	회계법인 오현	감사의견	적정

9. 신설합병회사	회사명	-

설립시 재무내용(원)	자산총계	-	부채총계	-

자본총계	-	자본금	-

-	현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)	-

주요사업	-

재상장신청 여부	해당사항없음

10. 합병일정	합병계약일	2022년 04월 25일

주주확정기준일	2022년 05월 09일

주주명부폐쇄기간	시작일	-

종료일	-

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2022년 05월 09일

종료일	2022년 05월 23일

주주총회예정일자	-

주식매수청구권행사기간	시작일	-

종료일	-

구주권제출기간	시작일	-

종료일	-

매매거래 정지예정기간	시작일	-

종료일	-

채권자이의 제출기간	시작일	2022년 05월 24일

종료일	2022년 06월 27일

합병기일	2022년 07월 01일

종료보고 총회일	2022년 07월 01일

합병등기예정일자	2022년 07월 04일

신주권교부예정일	-

신주의 상장예정일	-

11. 우회상장 해당 여부	해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부	해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건	-

매수예정가격	-

행사절차, 방법, 기간, 장소	-

지급예정시기, 지급방법	-

주식매수청구권 제한 관련 내용	-

계약에 미치는 효력	-

14. 이사회결의일(결정일)	2022년 04월 20일

- 사외이사참석여부	참석(명)	1

불참(명)	-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

16. 증권신고서 제출대상 여부	아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유	본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로,본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나

(3)대주주등 지분변동 상황- (주)비케이홀딩스는 (주)휘닉스커뮤니케이션즈의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병회사인 (주)비케이홀딩스는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행하므로, 합병완료 후 (주)비케이홀딩스의 대주주등 지분변동은 없습니다.(4) 주식매수청구권행사- 존속회사인 (주)비케이홀딩스의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 또한, 소멸회사인 (주)휘닉스커뮤니케이션즈는 (주)비케이홀딩스의 100% 자회사로서, 총주주의 동의를 받은 간이합병으로 진행되었으므로, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

한편, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주의 상세는 다음과 같습니다.

주식 종류	반대의사표시 주주수	반대의사표시 주식수	총주식수 대비 비율

보통주	131명	436,512주	0.55%

이는 상법 제527조의3 제4항에 의거한 소규모 합병 요건을 충족하므로 (주)비케이홀딩스는 이사회에서 주주총회를 갈음한 합병승인 결의를 하였습니다. (5)채권자보호에 관한 사항- 존속회사인 (주)비케이홀딩스와 합병상대회사인 (주)휘닉스커뮤니케이션즈는 2022년 5월 25일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2022년 5월 25일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.(6) 관련 소송의 현황- 본 보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.(7) 신주배정 등에 관한 사항- 본 합병은 100% 자회사인 (주)휘닉스커뮤니케이션즈에 대해서 흡수합병하며, 합병비율은 1: 0으로 무증자 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다. 본 합병 완료 후 최대주주의 변경은 없습니다.(8) 합병등 전후의 요약 재무정보

구 분	합병 전	합병 후

(주)비케이홀딩스	(주)휘닉스커뮤니케이션즈	(주)비케이홀딩스(추정)

[합병회사]	[피합병회사]	[존속회사]

Ⅰ. 유동자산	21,818	1,956	23,773

Ⅱ. 매각예정자산	14,245	0	14,245

Ⅲ. 비유동자산	5,560	1,592	7,152

자 산 총 계	41,623	3,547	45,170

Ⅰ. 유동부채	15,400	4,151	19,551

Ⅱ. 비유동부채	1,822	-	1,822

부 채 총 계	17,222	4,151	21,373

Ⅰ. 자본금	39,569	2,450	39,569

Ⅱ. 자본잉여금	56,492	-	56,492

Ⅲ. 자본조정	(975)	(11)	(986)

Ⅳ. 결손금	(70,686)	(3,042)	(73,728)

자 본 총 계	24,400	(604)	21,347

자본및부채총계	41,623	3,547	45,170

주1) 상기의 요약 재무상태표는 2022년 3월 31일 기준 개별 재무상태표상의 장부가액으로 단순합산한 것으로, 실제 합병기일인 2022년 07월 01일을 기준으로 작성될 합병재무제표와 차이가 있을 수 있으며, 외부감사인의 감사 또는 검토가 이뤄지지 않은 재무제표로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동될 수 있습니다.