eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
오픈베이스 분기보고서 (2016.09)
분 기 보 고 서

(제 25 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)오픈베이스
대 표 이 사 : 송규헌
본 점 소 재 지 : 서울시 서초구 매헌로 16 하이브랜드 빌딩4층
(전 화) 02-3404-5700
(홈페이지) http://www.openbase.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원본부 이사 (성 명) 조성욱
(전 화) 02-3404-5700
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)데이타솔루션(*)(구(주)오픈에스앤에스)	2010.12.31	대한민국 서울	시스템 통합자문 및 구축소프트웨어 판매	21,665	지분 100%	주요종속회사

OPENBASE CHINA	2008.06.24	중국	지주회사	631	데이타솔루션 지분 100%	-

AsiaAnalytics China	2008.10.16	중국	소프트웨어 판매	1,092	OPENBASE CHINA 지분 100%	-

OPENBASE ASIA PACIFIC	2008.07.15	중국	지주회사	333	지분 100%	-

(주)시큐웨이브	2012.12.21	대한민국 서울	시스템 통합자문 및 구축	3,664	지분 100%	-

(주)오픈인텔렉스	2004.03.18	대한민국 서울	부동산 임대업	32,160	지분 100%	주요종속회사

(*) 2016년 6월 30일을 합병기일로 하여 (주)오픈에스앤에스가 (주)데이타솔루션을 흡수합병하였으며, 존속회사의 사명을 (주)데이타솔루션으로 변경하였습니다. 직전사업연도말 자산총액은 존속회사인 합병 전 (주)오픈에스앤에스의 자산총액으로 기재하였습니다.

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)데이타솔루션	당분기에 종속기업인 (주)오픈에스앤에스가 (주)데이타솔루션을 흡수합병하고, 존속회사의 사명을 (주)데이타솔루션으로 변경

-	-

연결제외	(주)나노베이스	당분기에 지분율 하락에 따른 지배력 상실

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 오픈베이스라고 표기합니다. 또한 영문으로는 Openbase, Inc.라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)오픈베이스라고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간 당사는 각종 컴퓨터 및 관련 기자재의 제조/판매업, 각종 컴퓨터 통신장비 제조 판매및 통신 소프트웨어 개발업 등을 영위할 목적으로 1992년 9월 18일에 설립되었습니다. 또한 2001년 1월 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 (1) 주소 : 서울시 서초구 매헌로 16, 하이브랜드빌딩 4층 (2) 전화번호 : 02-3404-5700 (3) 홈페이지 : http://www.openbase.co.kr 마. 회사가 영위하는 목적사업

목 적 사 업	비 고

1. 각종 컴퓨터 및 관련 기자재의 제조 판매업2. 각종 컴퓨터 통신장비 제조 판매 및 통신 소프트웨어 개발업3. 각종 생산설비 및 기자재의 자동화에 관한 제조 판매업4. 나노기술개발 제조 판매업5. 나노생명공학,나노의학 기술개발 및 제조 판매업6. 나노전자의료기기기 제조 및 판매업7. 농산물, 축산물의 재배, 사육, 가공판매업등에 필요한 전산프로그램의 개발공급 및 이에 따른 시스템 구축 및 판매업8. 부동산 및 유가증권 투자 및 임대사업9. 경영자문 및 컨설팅업10. 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업11. 지능형 로봇, 로봇부품, 로봇관련컨텐츠 제조 및 판매업12. 전자제품개발, 제조, 조립, 판매, 임대, 서비스업, 전자제품 수출입업13. 유무선컨텐츠 제공 및 온라인 교육서비스업14. 카드(자기띠 카드, 근거리용 무선카드, 집적회로 카드)를 활용한 마케팅 서비스업15. 전기통신 사업법에 의한 전기통신사업중 부가통신업16. 컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축서비스업17. 시스템소프트웨어 개발 및 공급업18. 각 전호에 관련된 부대사업일체

바. 주요 종속회사가 영위하는 목적사업

목 적 사 업	비 고

1. 컴퓨터 시스템 통합 자문 및 구축서비스업
2. 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업
3. 각종 컴퓨터 및 관련 기자재의 제조 판매업
4. 각종 컴퓨터 통신장비 제조 판매 및 통신 소프트웨어 개발업
5. 부동산 및 유가증권 투자 및 임대업
6. 경영자문 및 컨설팅업
7. 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업
8. 유무선컨텐츠제공 및 온라인 교육서비스업
9. 카드를 활용한 마케팅 서비스
10. 카드(자기띠 카드,근거리용 무선카드,집적회로 카드)를 활용한 마케팅 서비스
11. 전기통신사업법에 의한 전기통신사업 중 부가통신업12. 컴퓨터 및 사무용 기계장비 임대업13. 자료처리업14. 전기통신사업15. 별정통신사업16. 경제, 사회통계의 조사처리 분석 보급17. 통계분석용 소프트웨어 개발보급과 상용 판매 대행18. 데이터베이스의 구축과 정보자료 제공19. 중소기업 창업, 경제지도 및 공장자동화 지원20. 품질관리, 기술혁신에 관한 상담, 자본 및 자료제공21. 관련업무에 대한 교재개발, 판매 및 교육22. 자동화기기의 판매알선23. 무역업24. 출판업25. 소매업26. 학원사업27. 각종 생산설비 및 기재재의 자동화에 관한 제조 판매업28. 각종 컨설팅 서비스, 자동화 개발, 분석 컨설팅29. 평생교육시설 운영30. 기술용역업31. 각 호에 관련된 부대사업	(주)데이타솔루션

1. 부동산의 취득, 관리, 개량, 처분2. 부동산의 임대차3. 채무의 보증, 인수 및 각종 유가증권 매매4. 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득, 관리, 처분5. 부동산의 개발 및 재개발6. 자산의 관리 및 운영에 관한 컨설팅 업무7. 국내외의 경제 산업 및 부동산에 관한 조사업무8. 전자상거래 및 인터넷 정보서비스관련 업무9. 대부업무10. 각 호에 관련된 부대사업	(주)오픈인텔렉스
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

일 자	연혁 및 변동사항

1992.092001.012005.052006.012006.032006.062006.072006.102007.022007.032007.082007.102008.012008.022008.072008.082008.092008.112008.122009.012009.102009.122010.072010.112010.122011.08 2012.052012.072012.122013.022013.112014.082014.082014.12 2015.022016.06	회사설립협회중개시장 등록한국무역협회 무역지식검색 시스템 구축XTEN, 정보통신기술협회(TTA) 선정 GS 인증 획득SK텔레콤 멜론 음악검색시스템 구축기상청 기상정보DB구축하이테크어워드 경영대상 수상XTEN, Veritest Good Quality 인증 획득XTEN, 정보통신부 신소프트웨어상품대상 10월 대상 수상대한민국 기업경쟁력대상 특별상 수상과학기술부 장관 표창장 수상식품의약안전청 법령정보DB구축기업은행 퇴직연금 시산진단시스템 사업 구축(주)나노베이스 설립XTEN, 행정자치부 행정업무용 SW 선정삼성전자 특허정보시스템 구축보험개발원 기초통계자료 집적체계 개선 및 경험통계 활용시스템 구축 OPENBASE CHINA LTD 설립SW산업발전 유공 대통령상 수상정부입법 통합 시스템 구축(주)데이타솔루션 100%주식취득전자 IT산업발전유공자 국무총리상 수상특허권 취득(특허명 : 취득레이저 파장 기변 장치 및 그 방법)외교통상부 통합검색시스템 구축오픈베이스, 법제처 입법추진포털앱 구축오픈베이스 시스템사업부문을 (주)오픈에스앤에스로 100% 물적분할오픈베이스 기업부설 연구소 설립 오픈베이스 양재동 사옥매입 및 이전오픈베이스 자체 솔루션 'ADCsmart'런칭(주)시큐웨이브 설립오픈베이스 자체 솔루션 'ADCsmart AX'런칭(주)오픈인텔렉스 주식 100% 취득ADCsmart, 정보통신기술협회(TTA) 선정 GS 인증 획득신SW 상품 대상 미래창조과학부 장관상 수상 "ADCsmart 3.0"대한민국 소프트웨어 대상 상품 부문 국무총리상 수상 "ADCsmart 3.0" 대한민국 소프트웨어 기업 경쟁력 대상 정보통신/네트워크부문 최우수상 수상 종속기업인 (주)오픈에스앤에스가 (주)데이타솔루션을 흡수합병하고, 존속회사의 사명을 (주)데이타솔루션으로 변경

나. 회사가 속해 있는 기업집단(1) 기업집단의 명칭 - 오픈베이스

(2) 기업집단에 소속된 회사

상장여부	업 종	회사명	투자일

비상장	소프트웨어개발 및 판매	OPENBASE CHINA	2008.06

비상장	지주회사	OPENBASE ASIA PACIFIC	2008.07

비상장	소프트웨어개발 및 판매	AsiaAnalytics China	2008.10

비상장	시스템 통합자문 및 구축 소프트웨어개발 및 판매	(주)데이타솔루션(*)(구(주)오픈에스앤에스)	2010.12

비상장	시스템 통합자문 및 구축	(주)시큐웨이브	2012.12

비상장	부동산 임대업	(주)오픈인텔렉스	2013.11

(*) 2016년 6월 30일을 합병기일로 하여, 종속기업 (주)오픈에스앤에스가 구(주)데이타솔루션을 흡수합병하여, 구(주)데이타솔루션은 소멸하였고, 존속법인의 사명을 (주)데이타솔루션으로 변경하였습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1992년 09월 16일	-	보통주	5,000	10,000	10,000	설립 자본금

1995년 07월 25일	유상증자(주주배정)	보통주	5,000	10,000	10,000

1997년 02월 22일	유상증자(주주배정)	보통주	10,000	10,000	10,000

1998년 12월 25일	유상증자(주주배정)	보통주	10,000	10,000	10,000

1999년 07월 22일	유상증자(제3자배정)	보통주	12,000	10,000	60,000

1999년 07월 26일	무상증자	보통주	60,000	10,000	-

1999년 08월 18일	유상증자(주주배정)	보통주	28,000	10,000	10,000

2000년 03월 25일	유상증자(제3자배정)	보통주	30,000	10,000	200,000

2000년 04월 22일	무상증자	보통주	30,000	10,000	-

2000년 05월 30일	주식분할	보통주	3,800,000	500	-

2000년 12월 23일	유상증자(일반공모)	보통주	1,630,000	500	3,050

2005년 03월 07일	신주인수권행사	보통주	125,368	500	1,045	제1회 Warrant 행사

2005년 09월 30일	신주인수권행사	보통주	250,736	500	1,045	제1회 Warrant 행사

2005년 10월 10일	신주인수권행사	보통주	125,368	500	1,045	제1회 Warrant 행사

2005년 11월 11일	신주인수권행사	보통주	125,368	500	1,045	제1회 Warrant 행사

2005년 11월 16일	신주인수권행사	보통주	626,842	500	1,045	제1회 Warrant 행사

2005년 12월 26일	신주인수권행사	보통주	1,128,315	500	1,045	제1회 Warrant 행사

2006년 04월 04일	유상증자(주주배정)	보통주	15,623,994	500	1,045

2006년 06월 07일	신주인수권행사	보통주	1,390,026	500	1,150	제1회 Warrant 행사

2006년 07월 07일	신주인수권행사	보통주	6,081,366	500	754	제1회 Warrant 행사

2014년 10월 15일	주식매수선택권행사	보통주	500,000	500	613

2014년 10월 15일	주식매수선택권행사	보통주	15,000	500	1,190

-	-	-	31,422,383	-	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	80,000,000	-	80,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	31,422,383	-	31,422,383	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	31,422,383	-	31,422,383	-

Ⅴ. 자기주식수	581,108	-	581,108	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	30,841,275	-	30,841,275	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	1,011,108	-	430,000	-	581,108	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	1,011,108	-	430,000	-	581,108	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,011,108	-	430,000	-	581,108	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	31,422,383	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	581,108	상법 369조 2항 및 증권거래법 제189조의 2의 규정에 의거 의결권이 제한된 주식(자사주)

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	30,841,275	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

(1) 이익배당① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.(2) 중간배당① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주 또는 등록질권자에게 증권거래법 제192조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.② 제1항의 중간 배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.③ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 작년 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.(3) 배당금 지급 청구권의 소멸시효① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

(4) 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제25기	제24기	제23기

주당액면가액 (원)	-	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	4,010	3,305

주당순이익 (원)	-	133	115

현금배당금총액 (백만원)	-	760	759

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	18.74	22.19

현금배당수익률 (%)	보통주	-	0.94	1.41

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	25	25

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	-	-	-	-

-	-	-	-

- 현금배당성향 : 당기순이익(연결재무제표를 작성하는 경우 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익)에 대한 현금배당총액의 비율.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제25기 3분기(당기)	회계법인 바른	-	-

제24기(전기)	삼일회계법인	적정	해 당 사항없음

제23기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항없음

1-1. 당해 사업연도의 검토절차 및 감사의견- 당분기는 해당사항이 없습니다.

2. 감사용역 체결현황 (단 위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제25기 3분기(당기)	회계법인 바른(*)	연간재무제표감사(별도,연결),반기재무제표 검토, 내부회계관리검토	47	-

제24기(전기)	삼일회계법인	연간재무제표감사(별도,연결),반기재무제표 검토, 내부회계관리검토	55	732시간

제23기(전전기)	삼일회계법인	연간재무제표감사(별도,연결), 반기재무제표 검토, 내부회계관리검토	55	713시간

(*) 당기에 회계감사인을 변경함. 사유 및 내용은 '6.회계감사인의 변경'에 기재하였습니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제25기 3분기(당기)	-	-	-	-	-

제24기(전기)	-	-	-	-	-

제23기(전전기)	-	-	-	-	-

- 당사는 해당사항이 없습니다.

4. 내부통제에 관한 사항 - 당분기에는 해당사항이 없습니다.

5. 연결대상 종속회사 감사인 및 감사의견

종속회사 명	사업연도	감사의견	회계감사인	비고

(주)데이타솔루션(*1)
((구)오픈에스앤에스)	2016년 3분기	-	삼정회계법인	지정감사인으로 변경

2015	적정	삼일회계법인	-

2014	적정	삼일회계법인	-

(주)오픈인텔렉스(*2)	2016년 3분기	-	회계법인 바른	연결감사 효율성 증대 목적의 감사인 변경

2015	적정	삼일회계법인	-

2014	적정	삼일회계법인	연결감사 효율성 증대 목적의 감사인 변경

OPENBASE CHINA	2016년 3분기	-	-	-

2015	적정	Dickson W.P. Mak Co.	-

2014	적정	Dickson W.P. Mak Co.	연결감사 효율성 증대 목적의 감사인 변경

AsiaAnalytics China	2016년 3분기	-	-	-

2015	적정	JINRUN CPAs Co.	연결감사 효율성 증대 목적의 감사인 변경

2014	적정	Alliott, Shanghai J Certified Public Accountants Firm LLP	-

- (*1) 신설합병법인. 당분기부터 ' 주식회사의 외부감사에 관한 법률시행령 제4조9항의1(*)'에 의거하여 지정감사인으로 삼정회계법인과 계약하였습니다. ( *) 해당 사업연도 또는 다음 사업연도 중에 주권상장법인이 되려는 주식회사(주권상장법인과 합병이나 주식의 포괄적 교환 등 증권선물위원회가 정하는 방법을 통하여 주권상장법인이 되려고 하거나 해당 주식회사의 주권이 상장되는 효과가 있게 하려는 경우의 해당 주식회사를 포함한다.). - (*2) 종속기업인 (주)오픈인텔렉스는 연결감사 효율성 증대 목적으로, 당기(2016.01.01~2016.12.31)에 연결지배기업과 동일한 감사인인 '회계법인 바른' 으로 변경하였습니다. - 국내 및 해외 종속회사 중 (주)시큐웨이브, OPENBASE ASIA PACIFIC 등 2개 회사는 감사 의무가 없습니다.

6. 회계감사인의 변경 가. 전기 감사인 현황 및 변경 사유

구분	내용

전전기 및 전기 회계감사인	삼일회계법인

기존 외부감사계약기간	제23기 ~ 제25기 (2014.01.01 ~ 2016.12.31)

변경 사유	당해 법인에 대한 회계감사인의 독립성 위배(2016.03.29 증권선물위원회의 '주식회사의 외부감사에 관한 법률 위반혐의(*)에 대한 조사결과 조치로, 전기 회계감사인의 당 법인에 대한 감사업무제한 2년 처분)

(*) 감사참여자의 감사대상회사 주식소유 나. 변경 회계감사인

구분	내용

당기 회계 감사인	회계법인 바른

외부감사계약기간	제25기(2016.01.01 ~2016.12.31)

외부감사인 교체사유서 제출일	2016.05.27 증권선물위원회에 제출

다. 외부감사인 교체사유서 요약 (증권선물위원회 제출)당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 3의 규정에 따라 외부 감사인을 선임함에 있어서 회계법인 바른으로 감사인을 교체하고자 하는 바 사유는 다음과 같습니다. 당사는 삼일회계법인과 제 23기부터 제25기까지 3년간 외부감사계약을 체결하고 있었으나, 당해 법인의 독립성 위배사유 발생으로 인한 감사인 교체사유가 발생하게 되었습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 권한 내용

영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도·수, 영업전부의 임대 또는 타인과 영업의 손전부를 같이하는 계약 등 관계법령이나 정관, 주주총회결의사항으로 되어있는 사항을 제외하고는 회사의 업무집행에 관한 사항에 관하여 의사결정을 합니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 주총전 이사후보의 인적사항에 관하여 공시를 하고 있으며, 주주의 추천을 받고 있지 아니합니다.(3) 이사의 현황- 사내이사

성명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계

정진섭	-서울대 산업공학과-KAIST 산업공학과-Stanford대 Engineering Economic Technology Co.-Stanko Technology Co.-오롬컴퓨터	본인

송규헌	-서울대 동양사학과-한국 IBM(주) 통합 마케팅 총괄	계열회사의 임원

배복태	-서울대 컴퓨터공학과-KAIST 전산학과-(주)금성히다찌시스템-(주)오픈테크	계열회사의 임원

- 사외이사

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황

한기철	한화그룹 경인에너지 근무현 도서출판 한나래 대표	해당사항 없음	-

이윤준	다우데이타 사외이사현 KAIST 교수	해당사항 없음	-

※ 사외이사의 업무지원 조직 : 경영지원본부 (담당자 : 조성욱 02-3404-5612)

나. 중요 의결사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사의 성명

한기철(출석률:27.3%)	이윤준(출석률:27.3%)

찬반여부

2016-1	2016.01.14	(주)데이타솔루션의 한국IBM관련 연대보증 제공의 건	가결	-	-

2016-2	2016.02.17	제24기 (2015.1.1~2015.12.31) 현금배당의 건	가결	찬성	찬성

2016-3	2016.02.17	제24기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성

2016-4	2016.02.17	제24기(2015.1.1~2015.12.31) 결산 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성

2016-5	2016.02.17	제24기 정기주주총회 전자투표제도 채택의 건	가결	찬성	찬성

2016-6	2016.03.23	(주)나노베이스 신주인수 포기의 건	가결	-	-

2016-7	2016.03.30	(주)오픈에스앤에스의 우리은행 수입신용장 유산스 차입에 따른 연대보증 건	가결	-	-

2016-8	2016.03.30	자기주식 처분의 건	가결	-	-

2016-9	2016.03.31	(주)오픈에스앤에스 기업은행 일반기업회전대출 기간연장에 따른 연대보증 건	가결	-	-

2016-10	2016.04.06	자기주식 처분의 건	가결	-	-

2016-11	2016.04.14	(주)오픈에스앤에스 기업은행 추가 일시 한도증액에 따른 연대입보의 건	가결	-	-

2016-12	2016.05.09	(주)오픈에스앤에스 국민은행 수입신용장 일시증액에 따른 연대입보의 건	가결	-	-

2016-13	2016.05.09	(주)오픈에스앤에스 국민은행 정책자금대출 실행에 따른 연대입보의 건	가결	-	-

2016-14	2016.05.17	외부감사인 선임의 건	가결	찬성	찬성

2016-15	2016.05.24	종속회사간 합병계약 체결의 건	가결	찬성	찬성

2016-16	2016.05.27	(주)오픈에스앤에스 KEB하나은행 여신한도 재약정 연대보증의 건	가결	-	-

2016-17	2016.05.30	(주)오픈에스앤에스의 씨티은행 여신거래 입보 결의	가결	-	-

2016-18	2016.06.29	(주)오픈베이스 KEB하나은행 기한부 수입신용장에 관한 건	가결	-	-

2016-19	2016.07.08	(주)오픈베이스 우리은행 기업운전일반대출 실행의 건	가결	-	-

2016-20	2016.08.05	(주)데이타솔루션 소프트웨어공제조합 보증채무 약정체결에 따른 연대보증 건	가결	-	-

2016-21	2016.08.30	(주)시큐웨이브 우리은행 수입신용장 차입에 따른 연대보증 건	가결	-	-

2016-22	2016.09.23	(주)데이타솔루션 기업은행 수입신용장 기간 연장 연대입보의 건	가결	-	-

다. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

-	-	-

- 당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하지 않고 있습니다.

라. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용

당사는 이사회의 권한에 관하여 별도의 규정을 제정하고 있지 않으며 상법 제393조 제1항 및 제2항에 준하여 이사회를 운영하고 있습니다. ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 한다. 그러나 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있다. ② 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 한다.

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

2016-1	2016.01.14	불참	-

2016-2	2016.02.17	2명중 2명 참석	-

2016-3	2016.02.17	2명중 2명 참석	-

2016-4	2016.02.17	2명중 2명 참석	-

2016-5	2016.02.17	2명중 2명 참석	-

2016-6	2016.03.23	불참	-

2016-7	2016.03.30	불참	-

2016-8	2016.03.30	불참	-

2016-9	2016.03.31	불참	-

2016-10	2016.04.06	불참	-

2016-11	2016.04.14	불참	-

2016-12	2016.05.09	불참	-

2016-13	2016.05.09	불참	-

2016-14	2016.05.17	2명중 2명 참석	-

2016-15	2016.05.24	2명중 2명 참석	-

2016-16	2016.05.27	불참	-

2016-17	2016.05.30	불참	-

2016-18	2016.06.29	불참	-

2016-19	2016.07.08	불참	-

2016-20	2016.08.05	불참	-

2016-21	2016.08.30	불참	-

2016-22	2016.09.23	불참	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항(1) 감사 설치여부, 구성방법 등

당사는 정관에 근거하여 감사를 선임하도록 되어있으며, 사업보고서 제출일 현재 김경길이 비상근 감사로 활동하고 있습니다.

(2) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사가 감사업무에 필요한 모든 경영정보접근을 제한하는 규정은 없습니다. 나. 감사 (1) 감사의 직무의 의무① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

(2) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

김 경 길	- New York Univ- (주)삼화신용금고	-

(3) 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	참석여부	비 고

2016-1	2016.01.14	(주)데이타솔루션의 한국IBM관련 연대보증 제공의 건	불참	-

2016-2	2016.02.17	제24기 (2015.1.1~2015.12.31) 현금배당의 건	참석	-

2016-3	2016.02.17	제24기 정기주주총회 소집의 건	참석	-

2016-4	2016.02.17	제24기(2015.1.1~2015.12.31) 결산 재무제표 승인의 건	참석	-

2016-5	2016.02.17	제24기 정기주주총회 전자투표제도 채택의 건	참석	-

2016-6	2016.03.23	(주)나노베이스 신주인수 포기의 건	불참	-

2016-7	2016.03.30	(주)오픈에스앤에스의 우리은행 수입신용장 유산스 차입에 따른 연대보증 건	불참	-

2016-8	2016.03.30	자기주식 처분의 건	불참	-

2016-9	2016.03.31	(주)오픈에스앤에스 기업은행 일반기업회전대출 기간연장에 따른 연대보증 건	불참	-

2016-10	2016.04.06	자기주식 처분의 건	불참	-

2016-11	2016.04.14	(주)오픈에스앤에스 기업은행 추가 일시 한도증액에 따른 연대입보의 건	불참	-

2016-12	2016.05.09	(주)오픈에스앤에스 국민은행 수입신용장 일시증액에 따른 연대입보의 건	불참	-

2016-13	2016.05.09	(주)오픈에스앤에스 국민은행 정책자금대출 실행에 따른 연대입보의 건	불참	-

2016-14	2016.05.17	외부감사인 선임의 건	참석	-

2016-15	2016.05.24	종속회사간 합병계약 체결의 건	참석	-

2016-16	2016.05.27	(주)오픈에스앤에스 KEB하나은행 여신한도 재약정 연대보증의 건	불참	-

2016-17	2016.05.30	(주)오픈에스앤에스의 씨티은행 여신거래 입보 결의	불참	-

2016-18	2016.06.29	(주)오픈베이스 KEB하나은행 기한부 수입신용장에 관한 건	불참	-

2016-19	2016.07.08	(주)오픈베이스 우리은행 기업운전일반대출 실행의 건	불참	-

2016-20	2016.08.05	(주)데이타솔루션 소프트웨어공제조합 보증채무 약정체결에 따른 연대보증 건	불참	-

2016-21	2016.08.30	(주)시큐웨이브 우리은행 수입신용장 차입에 따른 연대보증 건	불참	-

2016-22	2016.09.23	(주)데이타솔루션 기업은행 수입신용장 기간 연장 연대입보의 건	불참	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 정관상 집중투표제를 채택하고 있지 아니합니다. 또 한, 서면 투표제 또는 전자투표제를 채택하지 않고 있으나, 전전기(제23기) 및 전기(제24기)에만 전자 투표제를 채택하 였습니다. 나. 소수주주권의 행사여부

행사자	소수주주권 내용	행사 사유	진행 경과	비 고

-	-	-	-	-

- 당사는 해당 사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 경영권 경쟁과 관련된 분쟁은 없었습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황가. 주식소유 현황표

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

정진섭	최대주주 본인	보통주	7,113	22.6	7,113	22.6	-

송규헌	특수관계인	보통주	312	1.0	115	0.4	장내매도

배복태	특수관계인	보통주	100	0.3	100	0.3	-

박미나	특수관계인	보통주	200	0.6	0	0	장내매도

계	보통주	7,725	24.5	7,328	23.3	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요 경력

최대주주 성명	직위	주요 경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

정진섭	사내이사	1995년 7월 ~ 현재	-서울대 산업공학과-KAIST 산업공학과-Stanford대 Engineering Economic Technology Co.-Stanko Technology Co.-오롬컴퓨터	(주)오픈인텔렉스 대표이사

2. 최대주주의 변동현황

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2012년 06월 30일	정진섭	8,815	28.5	-

2014년 12월 31일	정진섭	8,075	25.7	-

- 2014년 중 등기임원 등의 주식매수선택권 행사에 따른 유상증자로 2014년 12월 31일 기준 최대주주의 지분율 변동이 있습니다.- 소유주식수 및 지분율은 기업공시서식 작성기준에 따라, 최대주주 변동일 당시 최 대주주와 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 모두 합산하여 기재하였습니다.

3. 주식의 분포주식 소유현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	정진섭	7,113	22.6%	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	9,702	99.9	21,287,215	67.74	발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을
소유한 주주 기준 (출처: 주주명부)

- 주주명부는 매년 말에 작성, 발행되므로 이에 따라 소액주주현황도 직년사업연도말 기준으로 작성하였습니다.

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 및 제119조에 따라 신주를 모집하거나 인수인에 게 인수하게 하는 경우
2. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자
방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
4. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의16에 따라 주식예탁증서(DR) 발행에 따라
신주를 발행하는 경우
6. 관련 법령에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 투자 또는 운영 자금의 조달, 전략적 업무제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 투자자, 국내외 금융기관, 전략적 업무제휴자 등에게 신주를 발행하는 경우
7. 다른 회사의 주식 또는 자산의 취득과 관련하여 그 대가로 신주를 발행하는 경우
8. 외국의 증권거래소나 기타증권 시장에 상장하기 위하여 외국에서 신주를 발행하는 경우
9. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행 하는 경우
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매 회계년도 종료 후 3개월이내

주주명부 폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 31일 (기준일 12월 31일)

주권의 종류	1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000주권 (8종)

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	"해당사항 없음"

공고방법	당사 홈페이지(www.openbase.co.kr)또는 한국경제신문

5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식거래실적 가. 국내증권시장 (단위 : 원, 주)

종류	2016년 9월	2016년 8월	2016년 7월	2016년 6월	2016년 5월	2016년 4월

보통주	최고	4,300	4,985	5,260	5,170	4,060	3,960

최저	3,740	4,050	4,800	3,610	3,520	3,225

월간거래량	34,764,004	30,791,914	131,606,096	239,453,249	97,916,995	163,943,001
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

송규헌	남	1957년 04월	대표이사	등기임원	상근	대표이사	-서울대 동양사학과-한국 IBM(주) 통합 마케팅 총괄	115	-	17년	-

배복태	남	1961년 06월	이사	등기임원	비상근	-	-서울대 컴퓨터공학과-KAIST 전산학과-(주)금성히다찌시스템-(주)오픈테크	100	-	22년	-

정진섭	남	1956년 11월	이사	등기임원	비상근	-	-서울대 산업공학과-KAIST 산업공학과-Stanford대 Engineering Economic Technology Co.-Stanko Technology Co.-오롬컴퓨터	7,113	-	22년	-

한기철	남	1955년 01월	이사	등기임원	비상근	-	-고려대 경제학과-한화그룹 경인에너지 근무 -현 도서출판 한나래 대표	-	-	10년	-

이윤준	남	1954년 09월	이사	등기임원	비상근	-	-서울대 계산통계학과-KAIST 전산학과-다우데이타 사외이사 -KAIST 전산학전공 책임교수	-	-	8년	-

김경길	남	1945년 04월	감사	등기임원	비상근	감사	- New York Univ- (주)삼화신용금고	0	-	7년	-

나. 직원 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	121	-	4	-	125	4.3	4,150	33	-

-	여	12	-	2	-	14	2.7	357	25	-

합 계	133	-	6	-	139	4.1	4,507	32	-

- 직원수는 2016년 9월 30일 현재 재직자로 한하고 등기임원은 제외하였습니다. - 연간급여총액은 기업공시서식 작성기준에 따라 등기임원을 제외한 근로소득지급 명세서의 근로소득을 기준으로 기재하였습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가. 해당 기업집단의 명칭 : 주식회사 오픈베이스 나. 주요 계열회사의 출자현황

계열회사명	사업자등록번호	지분율	비 고

종속기업

(주)데이타솔루션(*1)(구(주)오픈에스앤에스)	119-86-37009	100.0%	비상장, (주)오픈베이스 100% 지분

OPENBASE CHINA(*2)	-	100.0%	해외법인, (주)오픈인텔렉스 100% 지분

AsiaAnalytics China	-	100.0%	해외법인, OPENBASE CHINA 100% 지분

OPENBASE ASIA PACIFIC	-	100.0%	해외법인, (주)오픈베이스 100% 지분

(주)시큐웨이브	264-81-09394	100.0%	비상장, (주)오픈베이스 100% 지분

(주)오픈인텔렉스	110-81-65425	100.0%	비상장, (주)오픈베이스 100%지분

관계기업

청도 풍유 유한공사	-	23.8%	해외법인, (주)데이타솔루션(*3) 23.8% 지분

AsiaAnalytics Taiwan. Ltd.	-	40.2%	해외법인, OPENBASE CHINA 40.2% 지분

(주)나노베이스	119-86-04298	35.0%	비상장, (주)오픈베이스 35% 지분

(*1) (*3) 신설합병법인.(*2) (주)오픈인텔렉스는 당분기말 현재 OPENBASE CHINA의 지분 100%를 보유하고 있습니다.

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	당사직위	겸직회사

회사명	직위	상근여부

정진섭	사내이사	(주)오픈인텔렉스	대표이사	상근

송규헌	대표이사	(주)시큐웨이브	사내이사	상근

배복태	사내이사	(주)데이타솔루션(*)((구)오픈에스앤에스)	대표이사	상근

(*) 신설합병법인.

2. 타법인출자 현황타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

구(주)데이타솔루션(비상장)(*)	2001.04.06	소프트웨어사업	1,500	36,000	100.00%	4,761	-36,000	-4,761	-	-	-	-	-	-

(주)나노베이스(비상장)	2008.01.14	나노기술개발	5,000	42,000	70.00%	0	-	-	-	42,000	35.00%	0	382	-72

OPENBASE ASIA PACIFIC LTD	2008.07.11	중국사업	302	2,500,000	100.00%	340	-	-	-	2,500,000	100.00%	340	310	-1

(주)데이타솔루션(비상장) (*)(구(주)오픈에스앤에스)	2010.12.31	사업분할	5,750	700,000	100.00%	6,750	500,058	4,761	-	1,200,058	100.00%	11,511	32,515	1,883

(주)시큐웨이브(비상장)	2012.12.31	보안서비스업	1,000	200,000	100.00%	1,000	-	-	-	200,000	100.00%	1,000	3,333	-161

(주)오픈인텔렉스(비상장)	2013.11.25	부동산사업	28,616	3,326,120	100.00%	28,418	-	-	-	3,326,120	100.00%	28,418	32,407	-84

소프트웨어공제조합	1998.02.06	조합출자	5	100	0.05%	100	-	-	-	100	0.05%	100	-	-

(주)싸이렌(구 가시오페아(주))	2000.11.07	출자금	50	2,000	4.50%	-	-	-	-	2,000	4.50%	-	-	-

정보통신공제조합	2009.05.28	조합출자	15	45	-	16	-	-	-	45	-	16	-	-

합 계	6,806,265	-	41,385	464,058	-	-	7,270,323	-	41,385	-	-

- (*) 당분기 중 (주)오픈에스앤에스가 구(주)데이타솔루션을 흡수합병하였고, 신설합병법인의 명칭을 (주)데이타솔루션으로 정하였습니다. 연결지배기업인 (주)오픈베이스가 신설합병법인에 대해 가지는 지분율에는 변동사항이 없습니다. - 당분기 중 (주)나노베이스의 유상증자로 인하여, (주)나노베이스에 대한 (주)오픈베이스의 지분율이 35%로 하락하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여- 당사는 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등- 당사는 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 - 당사는 해당사항이 없습니다. 4. 특수관계자와의 거래 - 기타 특수관계자 와의 주요 거래내역, 채권/채무잔액 및 주요 경영진 보상내역 등은 연결재무제표 주석 14.특수관계자 및 별도재무제표 주석 12.특수관계자를 참조 하시기 바랍니다. 5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 당사는 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 당사는 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 당사는 해당사항이 없습니다.