오픈베이스 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ㆍ 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 및 변경상황 - 당사는 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나, 주요 내용이 변경된 경우가 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제27기 주주총회2019.03.29	제1호 의안 : 제27기(2018년1월1일～2018년12월31일) 재무재표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
- 제2-1호 의안 : 사외이사 한기철 중임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건
제5호 의안: 정관 변경의 건	가결가결가결가결부결(*)	-

- (*) 제5호 의안은 의결정족수 미달로 인하여 부결되었습니다. 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 - 당사는 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 매,원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증현황 (1) 당기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

제공받는자	당사와의 관계	채무보증금액	채권자	채무보증의 내용

기초	증가	감소	기말

(주)데이타솔루션(*)	종속기업	45,553	2,055	13,910	33,698	신한은행외 2곳	금융기관 usance한도 약정외에 대한 지급보증(주1)

(주)시큐웨이브	종속기업	1,342	-	1,342	-	기업은행	금융기관 usance한도 약정에 대한 지급보증(주2)

Openbase China LTD	종속기업(해외)	806	-	806	-	우리은행	Stand by L/C(주3)

합계	47,701	2,055	16,058	33,698

(*) (주)오픈에스앤에스가 구(주)데이타솔루션을 흡수합병하였으며, 존속법인의 명칭을 (주)데이타솔루션으로 변경하였습니다. ( 주1) (주)데이타솔루션 금융기관 USANCE한도 약정 및 소프트웨어공제조합 한도 약정에 대한 지급보증 금액 입니다. 증가분 2,055백만원 중 환율상승에 따른 변동은 110백만원이며, 신규지급보증에 따른 증가액은 1,945백만원입니다. 감소분 13,910백만원은 지급보증 해지 및 분할상환으로 인한 감소액 입니다. ( 주2) (주)시큐웨이브 감소분 1,342백만원은 지급보증 해지로 인한 변동분입 니 다 . (주3) Openbase China 감소 806백만원은 지급보증 해지로 인한 변동분입 니다. 회사 는 상기 차입약정 이외에 종속기업인 (주)오픈인텔렉스의 투자부동산을 담보로한 차입금이 있습니 다. ( 별 도 주석 14 및 연결주석 17 참조 ) (2) 당 기말 현재 연결회사는 소프트웨어공제조합 등으로부터 계약이행보증 등과 관련하여 53,387백만원의 보증 을 제공 받 고 있으 며 , 소 프 트 웨 어 공제조합의 해당 보증과 관련하여 연결회사의 당기손익-공정가치금융자산이 담보로 제공되고 있습니다 .

라. 그 밖의 우발채무 등신용보강 제공 현황

(단위 : 원)

발행회사(SPC)	증권종류	PF 사업장구분	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강유형	조기상환조항

-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-

- 당사는 해당사항이 없습니다.

장래매출채권 유동화 현황(단위 : 원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

- 당사는 해당사항이 없습니다.

장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 원)

당기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	-	-	-	-	-

총차입금	-	-	-	-	-

매출액	-	-	-	-	-

매출채권	-	-	-	-	-

- 당사는 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 당사는 해당사항이 없습니다.

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2016.01.01. ~ 2019.12.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - - 총액 - - - - 당사는 해당사항이 없습니다. 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2016.01.01. ~ 2019.12.31.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - - 당사는 해당사항이 없습니다. ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 당사는 작성기준일 이후 발생한 주요 사항이 없습니다.

4. 직접금융 자금의 사용가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-

- 당사는 해당사항이 없습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-

- 당사는 해당사항이 없습니다.

5. 외국지주회사의 자회사 현황외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

- 당사는 해당사항이 없습니다.

6. 합병 등의 사후 정보 가. 종속기업간의 합병 (1) 합병의 대 상

합병기일	2016년 6월 30일

상대회사	(주)오픈에스앤에스 (존속회사)	구(주)데이타솔루션 (소멸회사)

소재지	서울시 금천구 디지털로9길 65	서울시 강남구 언주로 620

대표이사	배복태	정진섭

주요 영업활동	컴퓨터시스템 통합자문 및 구축, 시스템소프트웨어 개발 및 공급	통계분석용 소프트웨어의 개발 보급 및 판매 외

합병전 연결실체가
보유한 지분	100%	100%

(2) 신설 합병법인

사명 변경	(주)데이타솔루션

소재지	서울시 금천구 디지털로9길 65

대표이사	배복태

연결실체가 보유한 지분	100%

(3) 합병의 내용 2016년 6월 30일을 합병기일로, (주)오픈에스앤에스가 (주)데이타솔루션을 흡수합병하여, 존속회사의 사명을 (주)데이타솔루션으로 변경하였습니다. 이번 합병의 목적은 경영효율성을 증대하고 급변하는 시장의 요구에 부응하며, IT업계의 화두인 빅데이터, IoT, 머신러닝, 딥러닝 및 인공지능 등의 분야에서 그 동안 양사가 축적해 온 역량을 극대화하여 최고의 시너지 효과를 기대하기 위함입니다.

(4) 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향 상기 합병은 동일지배 하의 기업간 합병으로 연결재무제표를 구성하는 피합병법인의자산 및 부채를 승계하여 장부금액으로 인식하였습니다. 연결실체는 (주)데이타솔루션의 주식 전체를 2016년 6월 취득하였으며, 합병대가와 순자산장부금액의 차이는 연결자본잉여금으로 반영하였습니다.

(5) 동일지배 하의 기업간 거래 세부내역(단위: 천원)

구 분	취득시 인식한 금액

자산

현금성자산	1,338,194

금융상품	1,522,702

유형자산	220,227

무형자산	2,180,629

기타자산	3,523,879

자산총계	8,785,631

부채

단기차입금	452,000

기타채무	3,104,806

부채총계	3,556,806

순자산	5,228,825

(6) 관련 공시서류

공시대상회사	제출일자	공시서류의 종류	거래 상대방

(주)오픈베이스	2016.05.25	회사합병결정(종속회사의 주요경영사항)	(주)오픈에스앤에스와 (주)데이타솔루션

- 이와 관련한 자세한 사항은 (주)데이타솔루션이 공시한 사항을 참고하시기 바랍니다.

(7) 합병등 전후의 재무사항합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)데이타솔루션(*)	매출액	93,350	100,000	100,820	8%	90,042	-10%	-

영업이익	3,500	4,000	3,939	12%	557	-86%	-

당기순이익	3,200	3,500	3,054	-4%	886	-75%	-

- (*) 신설합병법인. - 신설합 병법인의 감사보고서상의 실적으로 기재하였습니다. - '괴리율 = (예측치-실적치)/예측치 ' 로 산정하여 백분율로 기재하였습니다.- 괴리율에 대한 세부내역

대상연도	계정과목	괴리율 10%이상에 대한 사유

1차연도(2016년)	영업이익	2017년 진행으로 예상했던 사업들이 2016년에 진행되어, 매출액이 예측치보다 증가하였고, 그 영향이 영업이익까지 미침.

2차연도(2017년)	매출액	당기 진행으로 예상했던 물품 사업들이 전기에 진행되어, 2차연도 매출액이 예측치에 비해 감소.

영업이익	당기 진행으로 예상했던 물품 사업들이 전기에 진행되어, 2차연도 영업이익이 예측치에 비해 감소. 공공사업 발주 지연등으로 공공SI사업이 부진하여 매몰 비용 증가.

당기순이익	당기 진행으로 예상했던 물품 사업들이 전기에 진행되어, 2차연도 당기순이익이 예측치에 비해 감소. 공공사업 발주 지연등으로 공공SI사업이 부진하여 매몰 비용 증가.

나. 종속기업의 유 상증자 (1) 거래 시기 및 대상회사 회사의 종속기업인 (주)데이타솔루션은 2017년 6월 21일 이사회결의를 통하여 코스닥시장 상장을 위한 유상증자를 결정하였습니다.

구 분	주요내용

신주의 종류와 수	보통주식 3,358,000주

1주당 액면가액	500원

증자전 발행주식총수	12,000,580주

자금조달의 목적	운영자금 3,500,000,000원

기타자금 7,051,929,200원

증자방식	일반공모증자

신주 발행가액	보통주식 3,300원

- 이와 관련한 자세한 내용은 당사가 2017년 7월 21일 공시한 사항 및 (주)데이타솔루션의 공시내용을 참고하시기 바랍니다.

(2) 관련 공시서류

공시대상회사	제출일자	공시서류의 종류	거래대상회사

(주)오픈베이스	2017.06.22	유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)	(주)데이타솔루션

(주)오픈베이스	2017.07.21	[정정]유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)	(주)데이타솔루션

(3) 주요 내용 상기 종속기업의 유상증자를 통하여 연결실체의 보유 지분 중 일부를 매각하였고, 연결실체의 종 속기업에 대한 전전기말 (2017년) 지분율 이 69.15%로 하락하었습니다. 동 지분변동으로인해 연결실체가 종속기업에 가지는 지배력에는 변동이 없습니다. 연결실체는 매각 대 가 등을 연결자본잉여금에 반영하였습니다.

7. 보호예수 현황보호예수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

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- 당사는 해당사항이 없습니다.