오픈베이스 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ㆍ 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 및 변경상황 - 당사는 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나, 주요 내용이 변경된 경우가 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제24기 주주총회2016.03.25	제1호 의안 : 제24기(2015년1월1일～2015년12월31일) 재무재표 승인의 건
(배당금액 : 주당 25원)
제2호 의안 : 이사 중임의 건
- 2-1호 의안 : 한기철 사외이사 중임의 건
- 2-2호 의안 : 이윤준 사외이사 중임의 건
제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건
제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제6호 의안: 주식매수선택권 부여의 건	가결가결가결가결가결가결	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 - 당사는 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 매, 원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증현황 (1) 당기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

제공받는자	당사와의 관계	채무보증금액	채권자	채무보증의 내용

기초	증가	감소	기말

(주)오픈에스앤에스	계열회사	48,693	1,972	3,823	46,842	신한은행외 8곳	금융기관 usance한도 약정외에 대한 지급보증(주1)

(주)시큐웨이브	계열회사	1,319	1,213	-	2,532	기업은행,우리은행	금융기관 usance한도 약정에 대한 지급보증(주2)

(주)데이타솔루션	계열회사	2,642	1,505	2,295	1,852	우리은행	금융기관 한도 약정외에 대한 지급보증(주3)

AsiaAnalytics China	계열회사(해외)	2,462	14	2,242	234	우리은행	Stand by L/C(주4)

Openbase China LTD	계열회사(해외)	660	43	-	703	우리은행	Stand by L/C(주5)

합계	55,776	4,747	8,360	52,163

(주1) (주)오픈에스앤에스 금융기관 USANCE한도 약정 및 서울보증보험, 소프트웨어공제조합,정보통신공제조합 한도 약정에 대한 지급보증 금액 입니다. 증가분 1,972 백만원중 1,353백만원은 추가 지급보증으로 인한 증가, 619백만원은 환율상승으로 인한 변동분입니다. 감소액 3,823백만원은 지급보증감소액입니다. (주2) (주)시큐웨이브 증가분 1,213 백 만원중 88백만원은 환율 상승으로 인한 변동분이 며 , 1,125백 만 원 은 추가 지급보증 증가액입니다. ( 주3) (주)데이타솔루션이 금융기관 한도약정에 대한 지급보증 금액입니다. 증가분 1,505백만원은 금융기관 신규 한도 약정으로 인한 변동분이며, 감소 액 2,295백만원 중 2,274백만원은 한국IBM 주식회사와 체결한 통계소프트웨어 임대차계약에 만료로 인한 감소분이며, 21백만원은 금융기관 분할상환에 대한 감소분입 니다.( 주4) AsiaAnalytics Chin a 증가분 14백만원은 환율 상 승으로 인한 변동분이며, 감소분 2,242백만원은 지급보증감소액입니다. ( 주5) Openbase China 증가분 43백만원은 환율 상승으로 인한 변동분입니다 . 회사는 상기 차입약정 이외에 종속기업인 (주)오픈인텔렉스의 투자부동산을 담보로한 차입금이 있습니다. (별도 주석 14 및 연결주석 17 참조) (2) 당기말 현재 회사는 서울보증보험과 소프트웨어공제조합으로부터 계약이행보증과 관련하여 각각 707백만원과 9,387백만원의 보증을 제공받고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2012.01.01 ~ 2015.12.31) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 1 - 총액 95,170 95,170 - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2012.01.01. ~ 2015.12.31.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 직원 퇴직 2012.09.12 95,170 95,170 - 여 - - - 합 계 ( 1 건) - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 당사는 작성기준일 이후 발생한 주요 사항이 없습니다. 4. 직접금융 자금의 사용

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

- 당사는 해당사항이 없습니다. 5. 합병 등의 사후 정보가. 중요한 자산양수도 (1) 거래 시기 및 대상회사

대상회사(거래 상대방)	주요 영업활동	취득일	취득한 지분

(주)오픈인텔렉스(*1)	부동산 임대업	2013.11.25	100%

(*1) (주)오픈인텔렉스의 이전 주주인 General Electric Capital Corporation 등은 주요자산을 처분하고 지분매각을통해 한국 내의 부동산 사업을 철회하기로 결정하였습니다. 이에 따라, 2013년 중에 인텔렉스 빌딩을 제외한 부동산 등이 매각되었으며, 연결회사의 지배기업인 (주)오픈베이스는 인텔렉스빌딩이 포함된 (주)오픈인텔렉스의 지분 100%를 취득하였습니다.

(2) 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향 (단위: 천원)

구 분	2013.12.31

(주)오픈인텔렉스

이전대가

현금	28,864,205

보상자산

사업결합전에 보유하던 지분의 공정가치	-

합 계	28,864,205

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금 및 현금성자산	1,256,494

매출채권	-

재고자산	-

유형자산	-

투자부동산	32,341,000

기타자산	270,625

매입채무	-

기타부채	(703,217)

식별가능 순자산의 공정가치	33,164,902

영업권(염가매수차익)(*1)	(4,300,697)

합 계	28,864,205

취득 관련 직접원가(*2)	887,297

(*1) 연결회사의 지배기업인 (주)오픈베이스는 인텔렉스빌딩이 포함된 (주)오픈인텔렉스의 지분 100%를 28,864백만원에 취득하였습니다. 연결회사는 사업결합일 시점의 인텔렉스 빌딩의 공정가치를 32,341백만원으로 평가하였으며, (주)오픈인텔렉스의 취득과 관련하여 인식한 염가매수차익 4,301백만원은 손익계산서상 영업외수익에 포함되어 있습니다. (*2) (주)오픈인텔렉스의 취득 관련 직접원가에는 (주)오픈인텔렉스의 지분 취득으로 인한 간주 취득세 613백만원이 포함되어 있으며, 취득 관련 직접원가는 손익계산서상 영업외비용에 포함되어 있습니다. (3) 관련 공 시서류

공시대상회사	제출일자	공시서류의 종류	거래 상대방

(주)오픈베이스	2013.11.15	주요사항보고서(중요한 자산양수도결정)	(주)오픈인텔렉스

나. 합병등 전후의 재무사항 비교표

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

오픈인텔렉스	매출액	1,930,434	1,879,600	1,548,891	19%	1,569,922	16%	-

영업이익	177,719	142,300	-134,365	-175%	-230,781	-262%	-

당기순이익	213,719	173,400	-1,391,695	-751%	-186,770	-207%	-

- '괴리율 = (예측치-실적치)/예측치 ' 로 산정하여 백분율로 기재하였음.- 괴리율에 대한 세부내역

대상연도	계정과목	괴리율 10%이상에 대한 사유

1차연도	매출액	2013년 기존 임차인이 재계약하지 않음에 따라 매출액이 하락.

영업이익	건물수선비 및 유지보수비용 등의 증가로 판관비가 증가하여 영업이익이 하락.

당기순이익	정기세무조사로 법인세비용 증가하여 당기순이익이 하락.

2차연도	매출액	2014년 기존 임차인이 재계약하지 않음에 따라 매출액이 하락.

영업이익	신규인력 충원으로 인건비외 판관비가 증가하여 영업이익이 하락.

당기순이익	영업이익 하락의 영향이 당기순이익까지 미침.