오픈베이스 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ㆍ 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 및 변경상황 - 당사는 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나, 주요 내용이 변경된 경우가 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제24기 주주총회2016.03.25	제1호 의안 : 제24기(2015년1월1일～2015년12월31일) 재무재표 승인의 건
(배당금액 : 주당 25원)
제2호 의안 : 이사 중임의 건
- 2-1호 의안 : 한기철 사외이사 중임의 건
- 2-2호 의안 : 이윤준 사외이사 중임의 건
제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건
제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제6호 의안: 주식매수선택권 부여의 건	가결가결가결가결가결가결	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 - 당사는 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 매, 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증현황 (1) 당기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

제공받는자	당사와의 관계	채무보증금액	채권자	채무보증의 내용

기초	증가	감소	기말

(주)데이타솔루션(*)(구(주)오픈에스앤에스)	종속기업	46,842	13,942	2,088	58,696	신한은행외 8곳	금융기관 usance한도 약정외에 대한 지급보증(주1)

(주)시큐웨이브	종속기업	2,532	658	-	3,190	기업은행,우리은행	금융기관 usance한도 약정에 대한 지급보증(주2)

구(주)데이타솔루션(*)	-	1,852	-	1,852	-	-	(주3)

AsiaAnalytics China	종속기업(해외)	234	8	-	242	우리은행	Stand by L/C(주4)

Openbase China LTD	종속기업(해외)	703	417	-	1,120	우리은행	Stand by L/C(주5)

합계	52,163	15,025	3,940	63,248

(*) (주)오픈에스앤에스가 구(주)데이타솔루션을 흡수합병하였으며, 존속법인의 명칭을 (주)데이타솔루션으로 변경하였습니다. ( 주1) (주 )데이타솔루션 금융기관 USANCE한도 약정 및 서울보증보험, 소프트웨어공제조합,정보통신공제조합 한도 약정에 대한 지급보증 금액 입니다. 증가분 13,942 백만원중 11,780은 추가 지급보증으로 인한 증가, 310백만원은 환율상승으로 인한 변동이며, 1,852백만원은 구, 데이타솔루션으로부터의 이전금액입니다. 감소분 2,088백만원은 지급보증 감소 액입니다. ( 주2) (주)시큐웨이브 증가분 658백만원 중 78백만원은 환율 상승으로 인한 변동분이 며 , 580백만원은 지급보증증가로 인한 변동분입니다. (주3) 구, (주)데이타솔루션의 금융기관 한도약정에 대한 지급보증 금액은 신 설 합 병 회 사로 이전하였습니다. (주4) AsiaAnalytics Chin a 증 가분 8백만원은 환율 상 승으로 인한 변동분입 니 다 . (주5) Openbase China 증가분 417백만원중 22백만원은 환율 상승으로 인한 변동분이 며, 395백만원은 지급보증 증가로 인한 변동분입니다. 회사는 상기 차입약정 이외에 종속기업인 (주)오픈인텔렉스의 투자부동산을 담보로한 차입금이 있습니 다. (별도 주석 14 및 연결주석 17 참조) (2) 당 기말 현재 연결회사는 소프트웨어공제조합 등으로부터 계약이행보증 등과 관련하여 41,613백만원의 보증을 제공 받 고 있습 니다.

라. 그 밖의 우발채무 등신용보강 제공 현황

(단위 : 원 )

발행회사(SPC)	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강 유형

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

- 당사는 해당사항이 없습니다.

장래매출채권 유동화 현황(단위 : 원 )

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

- 당사는 해당사항이 없습니다.

장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 원 )

당기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	-	-	-	-	-

총차입금	-	-	-	-	-

매출액	-	-	-	-	-

매출채권	-	-	-	-	-

- 당사는 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2013.01.01. ~ 2016.12.31) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - - 총액 - - - - 당사는 해당사항이 없습니다. 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2013.01.01. ~ 2016.12.31.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - - 당사는 해당사항이 없습니다.※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 당사는 작성기준일 이후 발생한 주요 사항이 없습니다. 4. 직접금융 자금의 사용

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

- 당사는 해당사항이 없습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

- 당사는 해당사항이 없습니다.

5. 외국지주회사의 자회사 현황외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일) (단위 : 원 )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

- 당사는 해당사항이 없습니다.

6. 합병 등의 사후 정보 가. 합병의 대 상

합병기일	2016년 6월 30일

상대회사	(주)오픈에스앤에스 (존속회사)	구(주)데이타솔루션 (소멸회사)

소재지	서울시 금천구 디지털로9길 65	서울시 강남구 언주로 620

대표이사	배복태	정진섭

주요 영업활동	컴퓨터시스템 통합자문 및 구축, 시스템소프트웨어 개발 및 공급	통계분석용 소프트웨어의 개발 보급 및 판매 외

합병전 연결실체가
보유한 지분	100%	100%

나. 신설 합병법인

사명 변경	(주)데이타솔루션

소재지	서울시 금천구 디지털로9길 65

대표이사	배복태

연결실체가보유한 지분	100%

다. 합병의 내용 2016년 6월 30일을 합병기일로, (주)오픈에스앤에스가 (주)데이타솔루션을 흡수합병하여, 존속회사의 사명을 (주)데이타솔루션으로 변경하였습니다. 이번 합병의 목적은 경영효율성을 증대하고 급변하는 시장의 요구에 부응하며, IT업계의 화두인 빅데이터, IoT, 머신러닝, 딥러닝 및 인공지능 등의 분야에서 그 동안 양사가 축적해 온 역량을 극대화하여 최고의 시너지 효과를 기대하기 위함입니다.

라. 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향 상기 합병은 동일지배 하의 기업간 합병으로 연결재무제표를 구성하는 피합병법인의자산 및 부채를 승계하여 장부금액으로 인식하였습니다. 연결실체는 (주)데이타솔루션의 주식 전체를 2016년 6월 취득하였으며, 합병대가와 순자산장부금액의 차이는 연결자본잉여금으로 반영하였습니다.

마. 동일지배 하의 기업간 거래 세부내역(단위: 천원)

구 분	취득시 인식한 금액

자산

현금성자산	1,338,194

금융상품	1,522,702

유형자산	220,227

무형자산	2,180,629

기타자산	3,523,879

자산총계	8,785,631

부채

단기차입금	452,000

기타채무	3,104,806

부채총계	3,556,806

순자산	5,228,825

바. 관련 공시서류

공시대상회사	제출일자	공시서류의 종류	거래 상대방

(주)오픈베이스	2016.05.25	회사합병결정(종속회사의 주요경영사항)	(주)오픈에스앤에스와 (주)데이타솔루션

사. 합병등 전후의 재무사항

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)데이타솔루션(*)(구(주)오픈에스엔에스)	매출액	93,350	100,000	100,820	8%	-	-	-

영업이익	3,500	4,000	3,939	12%	-	-	-

당기순이익	3,200	3,500	3,054	-4%	-	-	-

- (*) 신설합병법인. - 신설합 병법인의 감사보고서상의 실적으로 기재하였습니다. 당기 중에 합병이 이루어져 1차연도가 경과하였으므로, 2차연도 실적은 기재하지 않았습니다. - '괴리율 = (예측치-실적치)/예측치 ' 로 산정하여 백분율로 기재하였습니다.- 괴리율에 대한 세부내역

대상연도	계정과목	괴리율 10%이상에 대한 사유

1차연도	영업이익	2017년 진행으로 예상했던 사업들이 2016년에 진행됨에 따라, 매출액이 예측치보다 증가하였고, 그 영향이 영업이익까지 미침.