비트플래닛 사업보고서 (2016.12)
정 정 신 고 (보고)

2017년 06월 01일1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2017년 3월 31일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

I. 회사의 개요 3. 자본금 변동사항	보호예수현황추가	-	(주1)

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항2. 감사제도에 관한 사항다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역	감사의 주요활동내역 추가	-	(주2)

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황	기재누락	-	(주3)

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항3. 제재현황 등 그 밖의 사항마. 합병 등 발생현황 바. 합병 등 전후의 재무사항 비교표	기재누락	(주4)	(주5)

(주1) 보 호예수 주식수 및 보호예수 기간

주식발행일	보호예수주식수	보호예수 기간

2016년 9월 28일	1,218,872주	2016.10.14~2017.10.13

총보호예수주식수	1,218,872주	2016.10.14~2017.10.13

(주2)

다. 감사 위 원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2016.01.22	타법인 주식 취득의 건	가결

2	2016.01.26	자회사합병승인의 건, 주주명부 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 승인의 건	가결

3	2016.02.25	재무제표승인의건, 정기주총소집의건, 전자투표도입의 건	가결

4	2016.02.29	합병계약서 승인의 건	가결

5	2016.03.02	타법인 지급 보증의 건	가결

6	2016.03.25	이사 경업 승인의 건	가결

7	2016.04.06	합병보고 및 합병보고 총회에 갈음하는 공고 승인의 건	가결

8	2016.04.08	유형자산취득의 건	가결

10	2016.04.08	주식매매계약 체결의 건	가결

11	2016.04.08	타법인 연대보증의 건	가결

12	2016.04.20	기채에 관한 건	가결

13	2016.04.27	타법인 소프트웨어 공제조합 한도거래약정 연대보증의 건	가결

14	2016.05.13	타법인 연대보증의 건	가결

15	2016.06.22	타법인 소프트웨어 공제조합 한도거래약정 추가출자분 연대보증의 건	가결

16	2016.06.22	타법인 주식처분의 건	가결

17	2016.06.28	타법인 주식처분의 건	가결

18	2016.07.13	타법인 연대보증의 건	가결

19	2016.07.26	소규모합병 승인의 건	가결

20	2016.07.26	타법인 주식처분의 건	가결

21	2016.08.03	타법인 주식처분의 건	가결

22	2016.08.26	합병계약서 승인의 건	가결

23	2016.09.01	타법인 연대보증의 건	가결

23	2016.09.28	합병보고 및 합병보고 총회에 갈음하는 공고 승인의 건	가결

24	2016.10.14	타법인 연대보증의 건	가결

25	2016.11.08	타법인 주식(동양네트웍스) 처분의 건	가결

26	2016.11.15	타법인 연대보증의 건	가결

27	2016.11.21	기채에 관한 건	가결

28	2016.12.07	기채에 관한 건	가결

29	2016.12.26	타법인 연대보증의 건	가결

30	2016.12.29	제1호 의안 : 사업제휴계약서 체결건제2호 의안 : 상표 서비스표 사용계약서 체결 건	가결

31	2016.12.29	매출채권 및 기타채권 제각의 건	가결

(주3) 가. 제재현황 - 당사는 2014년 6월 7일 코스닥시장공시규정 제27조, 제32조 및 제34조에 의거(공시번복) 불성실공시법인에 지정되어 이후 벌점 2.5점과 공시위반제재금을 납부하였습니다. (주4)

마. 합병 등 발생현황(1) 합병배경

- ㈜엑스퍼텍당사는 MS 임베디드 소프트웨어 사업과의 새로운 시너지 창출 및 기업 규모 확대를 도모하기 위해 전기 중 산업용 하드웨어 및 무선랜 솔루션 전문업체인 ㈜엑스퍼텍의 합병을 결정하였습니다. - ㈜넷인프라

당사는 플랫폼 비즈니스 역량을 강화하고 조직운영을 효율화하여 회사 성장을 도모하기 위해 서버유통 및 유지보수 사업을 영위하는 100%자회사 합병을 결정하였습니다.

- ㈜세원인포테크당사는 사업영역 확대 및 우수 인재 영입을 통한 IT플랫폼 비즈니스 역량을 강화하고, 경영효율성 증대 및 시너지 효과 제고를 통하여 장기적인 기업가치를 제고하고자 ERP 구축및 유지보수 사업을 영위하는 ㈜세원인포테크와의 합병을 결정하였습니다. 자세한 내용은 아래와 같습니다.(2)구체적 내용 - ㈜엑스퍼텍

구 분	내 용

합병기일	2012년 8월 15일

합병 후 존속회사	에스지에이㈜

합병 후 소멸회사	㈜엑스퍼텍

합병의 방법	소규모합병

합병비율	에스지에이㈜:㈜엑스퍼텍 = 1:4.2817073

발행주식의 종류 및 수량	에스지에이㈜ 기명식보통주 856,340주

우회상장 해당여부	미해당

- ㈜넷인프라

구 분	내 용

합병기일	2016년 4월 4일

합병 후 존속회사	에스지에이㈜

합병 후 소멸회사	㈜넷인프라

합병의 방법	무증자 소규모합병

합병비율	에스지에이㈜:㈜넷인프라=1:0

발행주식의 종류 및 수량	발행주식없음

우회상장 해당여부	미해당

- ㈜세원인포테크

구 분	내 용

합병기일	2016년 9월 28일

합병 후 존속회사	에스지에이㈜

합병 후 소멸회사	㈜세원인포테크

합병의 방법	소규모합병

합병비율	에스지에이㈜:㈜세원인포테크=1:12.1888412

발행주식의 종류 및 수량	에스지에이㈜ 기명식보통주 1,128,872주

우회상장 해당여부	미해당

(3)주요 일정- ㈜엑스퍼텍

구 분	합병법인에스지에이㈜	피합병법인㈜엑스퍼텍

이사회 결의일	2012년 6월 8일	2012년 6월 8일

주주명부 폐쇄 공고	2012년 6월 8일	2012년 6월 8일

합병 계약일	2012년 6월 12일	2012년 6월 12일

소규모합병공고	2012년 6월 25일	-

주주확정기준일	2012년 6월 25일	2012년 6월 25일

주주명부 폐쇄기간	시작일	2012년 6월 26일	-

종료일	2012년 7월 6일	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2012년 6월 25일	-

종료일	2012년 7월 9일	-

합병승인을 위한 이사회 결의일	2012년 7월 13일	2012년 7월 13일

채권자 이의제출기간	시작일	2012년 7월 14일	2012년 7월 14일

종료일	2012년 8월 14일	2012년 8월 14일

합병기일	2012년 8월 15일	2012년 8월 15일

합병종료보고 이사회 결의일	2012년 8월 16일	-

합병종료보고 공고일	2012년 8월 17일	-

합병등기 예정일	2012년 8월 20일	-

해산등기 예정일	-	2012년 8월 20일

- ㈜넷인프라

구 분	합병법인에스지에이㈜	피합병법인㈜넷인프라

이사회 결의일	2016-01-26	2016-01-26

주주명부 폐쇄 공고	2016-01-27	2016-01-27

합병 계약일	2016-01-29	2016-01-29

소규모합병공고	2016-02-11	-

주주확정기준일	2016-02-11	2016-02-11

주주명부 폐쇄기간	시작일	2016-02-12	-

종료일	2016-02-19	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2016-02-11	-

종료일	2016-02-25	-

합병승인을 위한 이사회 결의일	2016-02-29	2016-02-29

채권자 이의제출기간	시작일	2016-03-02	2016-03-02

종료일	2016-04-02	2016-04-02

합병기일	2016-04-04	2016-04-04

합병종료보고 이사회 결의일	2016-04-06	-

합병종료보고 공고일	2016-04-07	-

합병등기 예정일	2016-04-11	-

해산등기 예정일	-	2016-04-11

- ㈜세원인포테크

구 분	합병법인에스지에이㈜	피합병법인㈜세원인포테크

합병이사회 결의일	2016년 7월 26일	2016년 7월 26일

주주명부 폐쇄 및 기준일 공고	2016년 7월 28일	-

합병 계약체결일	2016년 7월 28일	2016년 7월 28일

주주확정기준일	2016년 8월 11일	-

소규모합병 공고일	2016년 8월 11일	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2016년 8월 11일	-

종료일	2016년 8월 25일	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2016년 8월 12일	-

종료일	2016년 8월 19일	-

소규모합병 승인 이사회 결의일	2016년 8월 26일	2016년 8월 26일

채권자 이의제출 공고	2016년 8월 26일	2016년 8월 26일

채권자 이의제출기간	시작일	2016년 8월 26일	2016년 8월 26일

종료일	2016년 9월 27일	2016년 9월 27일

합병기일	2016년 9월 28일	2016년 9월 28일

합병종료보고 이사회 결의	2016년 9월 28일	-

합병종료보고 공고일	2016년 9월 28일	-

합병등기 예정일	2016년 9월 28일	-

바. 합병 등 전후의 재무사항 비교표- ㈜엑스퍼텍

합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)엑스퍼텍	매출액	1,800,825	1,948,595	1,583,852	12.05%	5,720,134	-193.55%	-

영업이익	127,248	114,632	176,469	-38.68%	271,952	-137.24%	-

당기순이익	111,142	97,804	176,189	-58.53%	288,111	-194.58%	-

주1) 상기 예측자료는 당사와 ㈜엑스퍼텍과의 합병시점에서의 가치평가보고서 상의 평가자료입니다.주2) 1차 연도는 2012년, 2차연도는 2013년 입니다.

주3) '괴리율'은 {(예측치-실적치)/예측치}로 산정됐습니다.

- (주)세원인포테크합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)세원인포테크	매출액	6,685,085	6,823,879	-	-	-	-	-

영업이익	313,229	357,541	-	-	-	-	-

당기순이익	254,212	293,450	-	-	-	-	-

주1) 상기 예측자료는 당사와 ㈜세원인포테크와의 합병시점에서의 가치평가보고서 상의 평가자료입니다. (주5)

마. 합병 등 발생현황1. 합병(1) 합병배경- ㈜넷인프라

당사는 플랫폼 비즈니스 역량을 강화하고 조직운영을 효율화하여 회사 성장을 도모하기 위해 서버유통 및 유지보수 사업을 영위하는 100%자회사 합병을 결정하였습니다.

- ㈜세원인포테크당사는 사업영역 확대 및 우수 인재 영입을 통한 IT플랫폼 비즈니스 역량을 강화하고, 경영효율성 증대 및 시너지 효과 제고를 통하여 장기적인 기업가치를 제고하고자 ERP 구축및 유지보수 사업을 영위하는 ㈜세원인포테크와의 합병을 결정하였습니다. 자세한 내용은 아래와 같습니다.(2)구체적 내용 - ㈜넷인프라

구 분	내 용

합병기일	2016년 4월 4일

합병 후 존속회사	에스지에이㈜

합병 후 소멸회사	㈜넷인프라

합병의 방법	무증자 소규모합병

합병비율	에스지에이㈜:㈜넷인프라=1:0

발행주식의 종류 및 수량	발행주식없음

우회상장 해당여부	미해당

피합병사 소재지	서울시 강남구 논현로38길 16, 재경빌딩 4층

피합병사 대표이사	천 태 욱

- ㈜세원인포테크

구 분	내 용

합병기일	2016년 9월 28일

합병 후 존속회사	에스지에이㈜

합병 후 소멸회사	㈜세원인포테크

합병의 방법	소규모합병

합병비율	에스지에이㈜:㈜세원인포테크=1:12.1888412

발행주식의 종류 및 수량	에스지에이㈜ 기명식보통주 1,128,872주

우회상장 해당여부	미해당

피합병사 소재지	서울시 금천구 서부샛길 606, A동 17층 1711호

피합병사 대표이사	한 재 웅

(3)주요 일정- ㈜넷인프라

구 분	합병법인에스지에이㈜	피합병법인㈜넷인프라

이사회 결의일	2016-01-26	2016-01-26

주주명부 폐쇄 공고	2016-01-27	2016-01-27

합병 계약일	2016-01-29	2016-01-29

소규모합병공고	2016-02-11	-

주주확정기준일	2016-02-11	2016-02-11

주주명부 폐쇄기간	시작일	2016-02-12	-

종료일	2016-02-19	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2016-02-11	-

종료일	2016-02-25	-

합병승인을 위한 이사회 결의일	2016-02-29	2016-02-29

채권자 이의제출기간	시작일	2016-03-02	2016-03-02

종료일	2016-04-02	2016-04-02

합병기일	2016-04-04	2016-04-04

합병종료보고 이사회 결의일	2016-04-06	-

합병종료보고 공고일	2016-04-07	-

합병등기 예정일	2016-04-11	-

해산등기 예정일	-	2016-04-11

- ㈜세원인포테크

구 분	합병법인에스지에이㈜	피합병법인㈜세원인포테크

합병이사회 결의일	2016년 7월 26일	2016년 7월 26일

주주명부 폐쇄 및 기준일 공고	2016년 7월 28일	-

합병 계약체결일	2016년 7월 28일	2016년 7월 28일

주주확정기준일	2016년 8월 11일	-

소규모합병 공고일	2016년 8월 11일	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2016년 8월 11일	-

종료일	2016년 8월 25일	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2016년 8월 12일	-

종료일	2016년 8월 19일	-

소규모합병 승인 이사회 결의일	2016년 8월 26일	2016년 8월 26일

채권자 이의제출 공고	2016년 8월 26일	2016년 8월 26일

채권자 이의제출기간	시작일	2016년 8월 26일	2016년 8월 26일

종료일	2016년 9월 27일	2016년 9월 27일

합병기일	2016년 9월 28일	2016년 9월 28일

합병종료보고 이사회 결의	2016년 9월 28일	-

합병종료보고 공고일	2016년 9월 28일	-

합병등기 예정일	2016년 9월 28일	-

2. 자산양수도 1) 자산양수배경ICBM(IoT, Cloud, BigData, Mobile(핀테크)) 통합 R 센터 설립 및 계열사간 시너지 창출과 업무 효율성 향상을 위한 SGA 그룹 사옥 이전2) 취득자산내역 (단위 : 원)

구분	소재지	분양면적(㎡)	전용면적(㎡)	매매대금

집합건물	서울특별시 송파구 문정동 645번지현대지식산업센터 A동 B306호~B313호,B401호~B405호, B407호, 801호~815호,901호~915호, 1501호~1515호	9,249.42	4,727.69	21,797,905,000

3) 자산양수도일정

구 분	일 자	비고

이사회결의일	2016년 04월 08일	VAT1,352,358,000원별도

자산양수도 계약일	2016년 04월 08일

주요사항보고서 제출일	2016년 04월 08일

잔금 지급 완료일	2017년 05월 12일

대금지급일	계약금	2016년 04월 08일	2,179,790,500

1차중도금	2016년 11월 29일	6,594,292,600

2차중도금	2016년 12월 09일	4,304,659,900

잔 금	2017년 05월 12일	8,719,162,000

소 계	21,797,905,000

당사는 2016년 4월 8일자 주요사항보고서(유형자산 양수 결정)에 관하여 2017년 5월 12일자로 잔금 지급이 완료되었습니다. 이에 2017년 5월 12일 양수자산에대한 권리가 당사로 이전됨에 따라 합병등 종료보고서를 통해 이를 보고하였습니다.4) 자산 양수도 전 후의 요약재무정보 (단위 : 백만원)

구 분	자산양수도 전	증가(감소)	자산양수도 후

[자산]

Ⅰ유동자산	37,563	10,204	47,767

Ⅱ비유동자산	40,304	- 13,079	27,225

자산총계	77,867	74,992

[부채]

Ⅰ유동부채	18,438	- 11,575	6,863

Ⅱ비유동부채	6,233	8,700	14,933

부채총계	24,671	21,796

[자본]

Ⅰ자본금	42,772	42,772

자본총계	53,196	53,196

자본과부채총계	77,867	74,992

*주1) 상기 재무정보 작성 기준일 : 2016년 12월 31일*주2) 상기 '자산양수도 후' 재무정보는 본 자산양수도와 관련된 금액만 단순 가감한 내역으로 외부감사인의 감사 또는 검토결과에 따라 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.

바. 합병 등 전후의 재무사항 비교표 1. ㈜넷인프라 피합병회사 (주)넷인프라는 에스지에이(주)가 100% 주식을 소유한 연결대상 종속회사였으므로, 합병 전후의 재무사항 비교는 당사 연결재무제표에 반영되어 기재를 생략합니다. 2. 자산양수도(2016.04.08)본 자산양수도는 ICBM(IoT, Cloud, BigData, Mobile(핀테크)) 통합 R 센터 설립 위한 SGA 그룹 사옥 이전 건으로 합병에 따른 매출액 및 영업이익에 미치는 영향이 없으므로 본 재무사항 비교표는 생략합니다. 3.(주)세원인포테크

합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)세원인포테크	매출액	6,685,085	6,823,879	6,286,750	5.95%	-	-	-

영업이익	313,229	357,541	-1,008,865	422.09%	-	-	-

당기순이익	254,212	293,450	-1,031,916	505.93%	-	-	-

- 예측 : 상기 예측자료는 합병시점에서의 가치평가보고서상의 평가자료입니다