셀루메드 사업보고서 (2019.12)
2. 회사의 연혁

2015.04	자본금 변동(신주인수권행사)

2015.08	자본금 변동(전환청구권행사)

2015.09	자본금 변동(전환청구권행사)

2015.10	(주)엠젠플러스 지분 및 경영권 인수

2015.10	자본금 변동(일반공모 유상증자결정)

2015.12	자본금 변동(제3자배정 유상증자)

2016.03	자본금 변동(전환청구권행사)

2016.04	자본금 변동(전환청구권행사)

2016.05	자본금 변동(전환청구권행사)

2016.07	자본금 변동(전환청구권행사)

2016.10	특허취득(자가 줄기 세포가 이식된 동종 연조직 이식체를 제조하는 방법)

2016.11	합성재료이식용뼈(의료기기) 품목별 제조허가 취득

2016.12	식품의약품안전처의 의료기기 제조허가 취득(Wedge type 생체재료 이식용 뼈)

2017.02	식품의약품안전평가원 의료기기 제조허가 취득(특수재질골절합용나사)

2017.02	특허취득(퇴행성 추간판 질환 치료를 위한 하이드로겔의 제조방법)

2017.04	특허취득(퇴행성 추간판 질환 치료를 위한 하이드로겔)

2017.05	자본금 변동(감자)

2017.05	특허취득(이중 약물 전달을 위한 다공성 생분해성 고분자 미립자 및 그의 제조방법

2017.07	특허취득(BMP7 복합체의 생산 방법)

2017.07	(주)조이식품 100%지분 인수 및 경영권 인수

2017.07	국내 사모 CB발행 (9억)

2017.09	특허취득 (필라멘트 형성에 이어 연속적으로 형상화가 가능한 3차원 프린팅 방법)

2017.10	특허취득 (U자형 3층 압축 성형 몰드)

2017.11	특허취득 (BrdU 어세이를 개선하기 위한 방법)

2017.11	특허취득 (콜라겐 및 디알데히드전분을 포함하는 필러용 고분자 복합체)

2018.04	특허취득 (3차원 프린팅을 이용한 골 결손 충진용 지지체의 제조방법)

2018.04	골이식재 Rafugen DBM 미국 식품의약청(FDA)의 승인

2018.04	최대주주변경 (심영복 → (주)인스코비)

2018.05	특허취득 (원추형 흡수성 골 이식재)

2018.05	대표이사 변경 심영복 대표이사 -> 유인수 대표이사 변경

2018.06	자본금 변동(전환청구권행사)

2018.07	Rafugen BMP2 멕시코 기술이전 계약 체결

2019.01	동국생명과학(주) 약 22억 규모 단일판매 물품 공급 계약 체결

2019.04	Pinchu Trading 업체와 약 23억 규모 단일판매 물품 공급 계약 체결

2019.07	투자연계형 제3자배정 유상증자 (9억)

2019.09	제3자배정 유상증자 (17,440,988,250원)

2019.10	(주)해창 타법인주식취득 (환경플랜트사업)

2019.12	(주)환경이엔지 타법인주식취득 (건축기계설비)

2019.12	동국생명과학(주) 약 26억 규모 단일판매 물품 공급 계약 체결

※ 2018년 04월 17일 "최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약체결"에 따라 최대주주는 (주)인스코비로 변경되었습니다.※ 2018년 05월 10일 '대표이사변경"으로 유인수 대표이사로 변경되었습니다.

※ 2019년 07월 03일 투자연계형 국책 과제 관련 제3자배정 유상증자 결정으로 소재부품 국책과제 대상자로 선정되었습니다. ※ 2019년 10월 01일 환경플랜트 업종의 "(주)해창" 주식을 취득하였습니다.※ 2019년 12월 16일 건축기계설비 업종의 "환경이엔지(주)" 주식을 취득하였습니다.

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	변경전	변경후	변경사유

2010년 2월 11일	서울시 강남구 대치동 942-1 퍼시픽타워2층	서울시 금천구 디지털로 130,에이스테크노타워 9차 402호	합병에 따른 경영환경개선 및 업무효율성 증대를 위한 확장이전(2010년 2월 9일)

다. 경영진의 중요한 변동 [2019년 12월 31일 현재]

직명(상근여부)	성명	변동일	비고

대표이사(상근)	심영복	취임일 : 2010.01.07재선임 : 2012.09.21재선임 : 2015.03.30재선임 : 2018.03.30사임일 : 2018.05.10	- 대표이사 변경으로 사임

사내이사(상근)	김영미	취임일 : 2015.03.30사임일 : 2016.05.16	- 일신상의 사유로 사임

사내이사(상근)	조성우	취임일 : 2015.03.30사임일 : 2016.12.16	- 일신상의 사유로 사임

사내이사(상근)	심명자	취임일 : 2015.03.30재선임 : 2018.03.30사임일 : 2018.05.10	- 일신상의 사유로 사임

사외이사(비상근)	서대석	취임일 : 2012.03.29재선임 : 2015.03.30재선임 : 2018.03.30사임일 : 2018.05.10	- 일신상의 사유로 사임

사외이사(비상근)	서호원	취임일 : 2015.03.30임기만료 : 2018.03.30	- 임기만료

감사(비상근)	이준구	취임일 : 2010.01.07재선임 : 2012.09.21재선임 : 2015.03.30재선임 : 2018.03.30사임일 : 2018.05.10	- 일신상의 사유로 사임

사내이사(상근)	유인수	취임일 : 2018.03.28	- 신규선임

사내이사(상근)	박민자	취임일 : 2018.03.28	- 신규선임

사외이사(상근)	성원규	취임일 : 2018.03.28	- 신규선임

감사(비상근)	유창수	사임일 : 2020.03.27	- 일신상의 사유로 사임

대표이사(상근)	유인수	취임일 : 2018.05.10	- 대표이사 신규 취임

사내이사(상근)	이석환	취임일 : 2020.03.27.	- 신규선임

사내이사(상근)	박찬웅	취임일 : 2020.03.27.	- 신규선임

사외이사(비상근)	김남근	취임일 : 2020.03.27.	- 신규선임

감사(상근)	박재구	취임일 : 2020.03.27.	- 신규선임

※ 감사 유창수는 2020. 03. 27.일신상의 사유로 자진 사임하였습니다.※ 사내이사 이석환, 박찬웅은 2020. 03. 27. 정기주주총회 승인을 거처 선임되었습니다.※ 사외이사 김남근은 2020. 03. 27. 정기주주총회 승인을 거처 선임되었습니다.※ 상근감사 박재구는 2020. 03. 27. 정기주주총회 승인을 거처 선임되었습니다.라. 최대주주 등의 변동 [기준일 : 2019년 12월 31일, 단위 : 주, %]

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율(%)	비 고

2010년 02월 16일	김정열 외 7인	13,031,812	17.76	합병신주 취득 등

2010년 10월 12일	심영복 외 7인	15,280,255	15.10	유상증자 참여

2010년 12월 31일	심영복 외 6인	15,042,527	14.87	특수관계인 제외 등

2011년 03월 31일	심영복 외 5인	14,981,570	14.58	주1)

2012년 02월 24일	심영복 외 4인	11,505,018	10.34	주2)

2012년 03월 07일	심영복 외 4인	13,505,018	12.14	주3)

2012년 07월 17일	심영복 외 3인	13,474,533	12.01	주4)

2012년 09월 25일	심영복 외 4인	17,370,636	14.27	특수관계자 추가로인한 지분율변동

2013년 05월 02일	심영복 외 4인	3,474,126	14.10	액면병합(주6)

2014년 06월 03일	심영복 외 4인	3,782,292	14.08	주7)

2014년 06월 27일	심영복 외 2인	2,440,935	8.96	주8)

2014년 07월 03일	심영복 외 1인	1,526,371	5.53	주9)

2018년 05월 10일	(주)인스코비 외 1인	439,500	2.16	주10)

2018년 11월 08일	(주)인스코비 외 2인	466,500	2.25	주11)

2019년 02월 21일	(주)인스코비 외 2인	476,500	2.30	주12)

2019년 09월 30일	(주)인스코비 외 2인	3,798,593	15.79	주 13)

※ 상기 소유주식수 및 지분율은 최대주주의 변경 당시의 소유주식수 및 지분율을 기재 하였습니다. ※ 주1) 2011년 03월 31일 당사의 비등기임원이자 최대주주의 특수관계인인 김민기 이사의 퇴임에 따라 특수관계인에서 제외되었습니다.(2011.04.12 주식등의대량보유상황보 고서 참조) ※ 주2) 2012년 02월 24일 특수관계인 제외 및 장내매도 및 주요계약체결에 의한 지분변동 (2012.02.24 주식등의대량보유상황보고서 참조) ※ 주3) 2012년 03월 07일 주식대주계약 해지로 인한 지분변동(2012.03.07 주식등의대량보유상황보고서 참조) ※ 주4) 2012년 07월 17일 신주인수권양도 및 특별관계자 장내매도 - 매도일은 2012년 6월 1 9일임. (2012.07.17 주식등의대량보유상황보고서 참조)※ 주5) 2012년 09월 25일 박정섭의 특수관계인 추가로 인하여 상기 지분율로 변동되었습니다. (202.09.26 주식등의대량보유상황보고서 참조)※ 주6) 당 보고서 제출일 현재 2013년 5월 03일 액면병합 효력발생에 의해 액면 병합(500원 -> 2,500원)으로 인하여 심영복 외 4인 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황은 17,370,636주에서 3,474,126주로 변동 되었습니다. (2013. 05. 09 주식등의대량보유상황보고서 참조)※ 주7) 2014년 06월 03일 신주인수권 행사로 인한 최대주주 지분 변동(2014.06.10 주식등의 대량보유상황보고서 참조)※ 주8) 2014년 06월 27일 유재훈(562,137주), 박정섭(779,220주) 특수관계인 주식매도 => 최대주주 지분 변동 (2014.07.04 주식등의 대량보유상황보고서 참조)※ 주9) 2014년 07월 03일 김정열(914,564) 특수관계인 주식매도=> 최대주주 지분 변동 (2014.07.04 주식등의 대량보유상황보고서 참조) (2017.06.09 임원주요주주특정권등의소유상황보고서 참조)※ 주10) 2018년 04월 17일 "최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약체결"에 따라 최대주주는 (주)인스코비로 변경되었습니다.※ 주11) 2019년 11월08일 사내이사 박민자 (30,000주, 015%) 장내매수 하였습니 다. (2018.11.08. 임원 ㆍ 주요주주특정증권등소유상황보고서 참조)※ 주12) 2019년 02월 21일 유인수 대표이사 (10,000주, 0.05%) 장내매수 하였습 니다. (2019.02.21. 임원 ㆍ 주요주주특정증권등소유상황보고서 참조)※ 주13) 2019년 09월 30일 (주)인스코비의 제3자배정 유상증자 배정으로 최대주주 지분율이 증가하였습니다. (변경전 2.11%, 변경후 15.63%)※ 당기말 현재 최대주주현황은 Ⅶ. 주주에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.마. 상호의 변경

일 자	변경전	변경후	비 고

2010. 02. 11	동아회원권그룹(주)	(주)코리아본뱅크	등기효력발생일

2013. 03. 29	(주)코리아본뱅크	(주)셀루메드	-

※ 당사는 2013년 3월 29일 주주총회에서 정관일부 변경의 승인을 받아 상호가 주식 회사 코리아본뱅크에서 주식회사 셀루메드로 변경되었습니다.

바. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등■ 합병(동아회원권그룹과 주식회사 코리아본뱅크 와의 합병1. 합병등의 상대방과 배경(가) 합병당사회사동아회원권그룹(주) 2010년 2월 9일을 합병기일로 하여 (주)코리아본뱅크를 흡수합병을 완료 하였습니다. 동 합병으로 인하여 (주)코리아본뱅크는 코스닥 증권시장에 우회상장하게 됩니다. 동아회원권그룹(주)은 1985년 5월 설립되었으며, 2002년 5월 코스닥시장에 등록하여 거래가 개시 되었습니다. 동아회원권그룹(주)는 골프회원권 분양업무를 주 업무로 하고 있으며, 자회사인 동아회원권거래소를 통해 골프회원권 등의 분양대행 및 골프회원권 등의 중개를 주된 업무로 하고 있습니다.(주)코리아본뱅크는 1997년 8월 14일 설립되어 의료기기 제조업, 의료기기 수입, 판매업, 연구개발 및 조직가공 처리업을 주요사업으로 영위하고 있는 비상장법인입니다. 각 회사의 영업실적 및 사업 개황은 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr )기공시된 사업보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

[ 합병당사회사의 개요 ]

합병 후존속회사	상 호	동아회원권그룹(주)

소 재 지	서울 강남구 대치동 942-1 퍼시픽타워 2층

대표이사	김 동 수

법인구분	코스닥 상장기업

합병 후소멸회사	상 호	(주)코리아본뱅크

소 재 지	서울시 금천구 가산동 345-30 에이스테크노타워9차 402호

대표이사	심 영 복

법인구분	주권비상장법인

(나) 합병의 배경당사의 골프회원권 분양 및 중개 사업은 기존 경쟁업체와 시장 점유율 경쟁, 중위권업체 성장과 최근 금융위기등을 통한 거래건수 감소로 인한 수익성이 악화되고 있습니다. 이에 당사는 지속적으로 사업 및 이익의 성장을 추구할 수 있는 새로운 안정적인 사업에 진출함과 동시에 수익사업 다변화를 통해 적극적으로 기업가치 및 주주이익을 극대화 하고자 합니다.당사는 본 합병을 통해 지속적인 성장세를 보이고 있는(주)코리아본뱅크의 의료기기제조 및 수입판매, 조직가공 처리업을 영위하게 됨으로써, 안정적인 수익 창출 효과 뿐만 아니라 재무구조 개선 및 신규사업에 적극적으로 투자할 수 있는 동력을 확보하게 됨으로서 지속적인 성장을 기반으로 기업 및 주주가치의 극대화를 달성하고자 합니다.2. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과2010년 2월 11일 합병등기가 완료되었으며, 합병으로 인하여 당사의 최대주주는 김정열외 7인으로 변경되었습니다.당사는 본 합병을 통해 (주)코리아본뱅크의 의료기기 제조업, 의료기기 수입, 판매업,연구개발 및 조직가공 처리업 영위함으로써 본격적으로 사업다각화를 이룰 수 있을 것으로 판단되며, 합병으로 인한 시너지 효과의 극대화를 통해 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하여 지속적으로 성장하기 위한 발판을 마련하게 될 것으로 기대하고 있습니다.3. 향후 회사구조개편에 관한 계획 등합병에 관한 세부사항에 대하여는 기 공시된 2010년 1분기 보고서 또는 합병결정, 주요경영사항보고 및 증고신고서(합병)등을 참조하여 주시길 바랍니다.

사. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생※ 당사는 동아회원권그룹(주)와 2010년 2월 9일을 합병기일로 하여 (주)코리아본뱅크를 흡수합병하였습니다. 동 합병으로 인하여(주)코리아본뱅크는 코스닥증권시장에 우회상장하였습니다. 합병과 관련된 내용은 상기 '바'항을 참고 하시길 바랍니다.

※ 당사는 2015년 08월 18일 이사회에서 사업시너지 강화 및 신성장동력 확보를 위하여 타법인 경영권 양수를 목적으로 코스닥 상장회사인 (주)엠젠플러스의 지분 및 경영권을 인수하기로 결정하였습니다. 2015년 10월 01일 당사 및 당사 대표이사 심영복은 (주)엠젠플러스의 양수도주식 297,068주를 취득완료하였습니다. - 양수도 계약상대방 : (주)엠젠플러스 전대표이사 신용현- 양수도 대상 : (주)엠젠플러스 전대표이사 신용현의 소유 보통주 297,068주(지분율 : 3.55%)- 양수도 계약체결일 : 2015년 08월 18일- 양수도 계약완료일 : 2015년 10월 01일- 당사의 양수도 취득주식수 : 207,948주- 당사 대표이사 심영복의 양수도 취득주식수 : 89,120주- 총양수도 매매대금 : 50억원(당사의 매매대금 : 약35억원)또한 (주)엠젠플러스가 발행하는 제3자 배정 유상증자(납입일 : 2015년 09월 02일, 신주발행가액 : 3,585원)에 참여하여 당사는 697,350주, 당사의 대표이사 심영복은 418,410주, 전 사내이사 김영미는 55,788주를 인수하였습니다. 이로 인하여 당사 및 특수관계인(대표이사 심영복, 전 사내이사 김영미)이 (주)엠젠플러스의 보통주 1,171,548주를 취득하여 2015년 09월 02일 (주)엠젠플러스의 최대주주가 되었습니다.2015년 10월 01일 개최된 (주)엠젠플러스의 임시주주총회에서 당사의 대표이사 심영복 및 전 사내이사 김영미는 각각 (주)엠젠플러스의 대표이사 및 사내이사로 선임되었습니다.(2015. 08. 19 경영권변경등에관한계약체결, 2015. 08. 19[기재정정]주요사항보고서(유상증자결정), 2019. 09. 02 [기재정정] 최대주주변경, 2015. 10. 01 임시주주총회결과 (주)엠젠플러스의 공시참조)(당사의 전 사내이사 김영미는 2016년 05월 16일 당사 사내이사에서 사임하였으며, 2016년 08월 25일 엠젠플러스 사내이사에서 사임하였습니다)※ 당사 및 특수관계인의 (주)엠젠플러스 소유주식현황에 대한 자세한 사항은 동 보고서의 IX. 계열회사 등에 관한 사항의 2. 타법인출자 현황의 주석을 참고하시기 바랍니다. ※ 당사는 2018년 04월 17일 "최대주주변경을 수반하는 주식 양수도계약" 체결을 하였으며 최대주주는 (주)인스코비로 변경되었습니다.※ 당사는 2018년 04월 27일 전환사채권 발행결정을 통해 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 438,651주 * @22,250원 발행하였습니다.※ 당사는 2018년 05월 10일 기존 대표이사 (심영복)의 사임에 따른 대표이사 신규선임에 따라 유인수 대표이사를 선임하였습니다.※ 당사는 2019년 05월 17일 제22회 전환사채권 발행결정을 통해 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 428,724주 * @9,330원 발행하였습니다.※ 당사는 2019년 06월 25일 유상증자 결정을 통해 보통주식 130,058주 * @6,920 원의 제3자배정증자를 하였습니다.※ 당사는 2019년 08월 06일 사업 다각화를 위해 (주)해창 지분을 취득하였습니다. (주식수 6,433,334주 * @750)※ 당사는 2019년 08월 06일 제23회 전환사채권 발행결정을 통해 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 958,333주 * @6,600원 발행하였습니다.※ 당사는 2019년 09월 23일 책임경영 강화를 위해 (주)해창 지분을 취득하였습니 다.(주식수 23,254,666주 * @750)※ 당사는 2019년 09월 25일 유상증자 결정을 통해 보통주식 3,322,093주 * @5,250 원의 제3자배정증자를 하였습니다.※ 당사는 2019년 12월 16일 사업 다각화를 위해 (주)환경이엔지 지분을 취득하였습 니다. (주식수 153,000주 *@61,664)