셀루메드 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경사항- 해당사항 없습니다

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제34기정기주주총회(2019.03.27)	제1호 의안 : 제34기 연결 및 별도재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인가결 원안대로 승인가결 원안대로 승인가결 원안대로 승인가결	-

제33기정기주주총회(2018.03.28)	제1호 의안 : 제1호 의안 : 제33기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사내이사 선임의 건제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건제6호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건	사전 이사회 승인하여 보고로 대체원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결	-

제32기정기주주총회(2017.03.31)	제1호 의안 : 제32기 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 자본감소의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	사전 이사회 승인하여 보고로 대체일부 수정 가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결	-

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등공시서류 작성기준일 현재 계류중인 주요 소송사건 내역은 다음과 같습니다.① 손해배상(대법원 2015재다 814)

구분	내용

소송제기일	2015.06.15

소송당사자	원고 : 이영연피고 : (주)셀루메드

소송의 내용	(주1) 참조

소송가액	259백만원

진행상황	2016.03.24. 원고가 제기한 재심청구 기각

향후 소송일정 및 대응방안	-

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	-

※ (주1) 소송의 내용2005년 8월부터 2007년 2월까지 당사의 임원으로 재임하였던 주식회사 온니테크의 대표이사 이공식, 이사 김일섭에 대해 서울고등법원 제1형사부는 2010년 1월 7일 "사건 2009초재592 재정신청" 건에 대해 공소제기를 결정하였습니다. 동 건은 구 증권거래법 위반 제207조의2 제1항, 제1882조의4 제4항 제1호, 제2호 죄명으로 2006년 4월 주주배정방식의 유상증자결정을 공시한 후, 예비투자설명서, 사업보고서, 증권신고서에 "레이저개발과 관련하여 주식회사 온니테크가 IR-Laser의 개발완료단계에 있어 여러 거래처와 공급계약을 체결할 예정이다"라고 공시하였으나, 그 당시 아직 IR 레이저 광발진기 제품을 곧바로 판매할 수 있을 정도로 개발을 완료하지 않은 상태이며 기술적인 문제로 상당한 개발 기간이 필요할 것으로 예상되어 중요한 사항에 관하여 허위의 표시를 하거나 필요한 사실의 표시가 누락된 문서를 이용한 혐의로 신청인(원고)의 재정신청이 받아들여진 것입니다. 따라서, 본건은 "서울중앙지방법원 2010고단4641"으로 사건번호가 부여되어 검찰기소가 진행중이며 2011년 8월 11일 1차 판결선고가 있었으며 이에 피고인 이공식은 판결선고에 불복하여 2012년 3월 12일 상고이유서(2012도2355)을 제출하였으나 2012년 5월 24일 상고 기각 판결선고를 하였습니다. 한편 본건 관련 같은 원고 이영연은 당사 및 이공식, 김동율 상대 민사 소송이었던 "수원지방법원 2008가합14483호 손해배상"은 제1심 판결에서 2010년 08년 13일 원고 패소로 종결되었으며, 2012년 2월 15일이 조정기일이였으나 원고 이영연는 조정 결정사항에 불복하여 2012년 4월 3일로 변론(2010나84682)를 제기하였습니다. 2013년 01월 10일 (2010나 84682) 원고인 이영연의 일부 승소(89,369천원 손해배상 판결)를 하였으나, 원고인 이영연이 2013년 02월 04일 대법원에 상고 신청하였습니다. 2015년 5월 14일 대법원 상고심에서 원고가 제기한 상고 및 피고인인 당사의 부대상고를 모두 기각 판결하였습니다. 그러나 원고 이영연은 상기 대법원판결에 불복하여 2015년 6월 15일 재심의 소를 제기하였으나, 2016년 03월 24일 재심청구가 기각되었습니다.② 물품대금(대법원 2017 다 272134)

구분	내용

소송제기일	2015. 12. 23

소송당사자	원고 : 김상철피고 1: (주)진성메디, 피고 2 : (주)셀루메드

소송의 내용	주1) 참조

소송가액	150백만원

진행상황	2016.10.13 변론종결2016.11.24 판결선고기일(1심)1심 원고청구기각(2017년 1월 12일 선고)2심 원고일부승소(2017년 9월 21일 선고)3심 피고상고기각(2018년 1월 11일 선고)

향후 소송일정 및 대응방안	-

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	-

※ 주1) 소송의 내용당사는 2014년 12월 30일 (주)진성메디로부터 EMS 장비 및 그 부속품을 OEM방식으로 공급받기로 계약을 진행하였고, (주)진성메디는 김상철(I-Korea)에게 EMS 부속품(슈트, 속옷)을 외주계약을 통해 공급 받기로 하였습니다.김상철은 2015년 6월 30일부터 2015년 7월 24일까지 EMS부속품을 당사로 납품 완료하였으나, (주)진성메디로부터 해당 대금을 지급 받지 못하였습니다. 이에 원 발주사인 당사로 소송을 제기하였습니다.본 사건은 "인천지방법원 2015 가단 72117"으로 사건번호가 부여되어 2017년 1월 12일 1차 판결선고가 있었으며, 원고 청구기각이 선고되었고, 원고인 김상철은 항소를 제기하였습니다.2심은 "인천지방법원 2017 나 52101"으로 사건번호가 부여되어 2017년 9월 21일에 판결 선고가 있었으며, 원고 일부승소로 당사는 EMS부속품 미지급 대금 75,460,000원 및 지연손해금을 합한 금액을 김상철에게 지급하라는 판결을 받았습니다.이에 당사는 사건번호 "대법원 2017 다 272134"으로 상고를 제기하였으나, 2018년 1월 11일 피고 상고기각을 판결 받았습니다.2018년 3월 23일 원고 김상철에게 86,714,699원을 지급하였습니다.

③ 인공관절 Royalty (미국 플로리다주 오렌지카운티지방법원, 2013-CA-1449-O)

구분	내용

소송제기일	2015. 05. 27

소송당사자	원고 : Buechel-Pappase Trust피고 1 : (주)셀루메드 피고 2 : Endotec, Inc.

소송의 내용	당사의 종속기업인 Endotec, Inc. 주식의 매도자인 Pappas등은 (주)셀루메드 외 1인에게서 인공관절 매출 관련 Royalty를 지급받지 못하여 미국 법원을 통해 피소함.

소송가액	3,214백만원

진행상황	1심 원고청구승소(2017년 8월 21일 선고)

향후 소송일정 및 대응방안	소송대리인을 선임하여 법적절차에 따라 미국 법원에 항소를 제기 중에 있으며, 한국 법원에도 관련 소송을 제기함.

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	당사는 당 분기말 현재Royalty 미지급금 1,415,118,574원과 소송충당부채(비유동성) 823,327,447원을 계상하고 있으며, Endotec, Inc. 는 당기말 현재 Royalty 미지급금 362,145,703원과 소송충당부채(비유동성) 613,608,276원을 계상함. 이후에 계류중인 소송 사건의 결과가 회사에 미치는 영향은 현재로서는 예측할 수 없음.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :2018년12월31일 ) (단위 : 원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황※ 당사 전 대표이사 이공식(주식회사 온니테크)의 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(배임) (사건발생년도 : 2006년)① 일자(판결선고일) : 2014년 9월 2일 ② 처벌 또는 조치대상자 : 당사 전 대표이사 이공식(주식회사 온니테크)③ 처벌 또는 조치내용 : 이공식(주식회사 온니테크)은 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(배임)으로 징역 2년6월에 처한다. 다만 이 판결 확정일부터 3년간 위 형의 집행을 유예한다.④ 사유 및 근거법령 : 특정경제범죄가중처벌등에관한법률※ 관련공시 : 2015.01.19 횡령ㆍ배임혐의진행사항, 2014.09.29 횡령ㆍ배임사실확인, 2013.04.11 기타시장안내(배임혐의발생) 공시 참조※ 불성실공시법인 지정(공시번복)1. 일자 : 2015.01.142. 처벌 또는 조치대상자 : 한국거래소3.사유 및 근거법령① 사유 : 공시번복(전환사채 발행결정 철회)② 관련근거 : 코스닥시장 공시규정제 28조, 제32조 및 제34조4. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행 현황 : 부과벌점은 2점이나, 벌점 2점에 대하여 공시위반 제재금 4백만원 대체부과되었으며, 납부 완료되었습니다.5. 재발방지를 위한 회사의 대책① 공시위반이 발생하지 않도록 공시담당자를 통해 모든 임원 및 기획관리 인력을 대상으로 공시 규정에 대하여 내부교육을 실시하고 있으며, 규정 변경 시 수시로 변경 사항을 사내 회람하여 공시 규정에 대한 전사적 이해를 도모하고 경영 의사 결정 및 일상 업무 시 공시 의무에 대한 전제 하에 업무가 추진되도록 관리하고 있습니다.② 향후, 금감원 및 증권선물거래소에서 실시하는 정기적인 공시 관련 교육에 임원 및 관리 직원들을 순차로 참여토록하여 경영관리 인력의 공시 규정에 대한 숙지도를 제고할 것입니다.

4. 중소기업기준검토표

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2015.1.1. ~ 2015.12.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 1 - 총액 218,646,540 218,646,540 - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2015.1.1. ~ 2015.12.31.) (단위 : 백만원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 임원 - 2015년 11월 24일 219 - 219 청구 단기매매차익 취득자는 금융감독원으로부터 단기매매차익 발생사실에 대하여 2015년 11월 24일에 통보받았으며,당사는 단기매매차익 발생사실을 당사의 홈페이지에 공시하였습니다.2015년 12월 22일 단기매매차익 취득사실에 대하여 이의 신청을 하였으나, 2016년 02월 18일에 금융감독원으로부터기각결정되었습니다. 2018년 12월 31일 현재, 제척기간이 지났으나 단기매매차익금액을 반환받을 예정입니다. 2015년 11월 20일 ~ 2017년 07월 10일 홈페이지공시 합 계 ( 1 건) 219 - 219 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

5. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정유상증자	2012년 09월 24일	차입금상환 및 운영자금	2,999	운영자금(차입금 상환등)-차입금 상환 : 2,999	2,999	-

신주인수권부사채발행	2012년 12월 24일	운영자금 및시설자금	4,000	운영자금(차입금 상환등)-차입금 상환 : 774-인체조직, 의료기기 상품 구입외 및 제발행비용 : 2,226-시설자금(지그제작비용) : 1,000	4,000	-

신주인수권부사채발행	2013년 02월 18일	운영자금	5,000	운영자금(차입금 상환등)-차입금 상환 : 733-인체조직, 의료기기 상품 구입외 및 제발행비용 : 4,267	5,000	-

전환사채	2014년 06월 23일	운영자금	900	운영자금(차입금 상환)-차입금 상환 : 900	900	-

전환사채	2014년 08월 13일	운영자금	3,000	운영자금(차입금 상환)-차입금 상환 : 3,000	3,000	-

전환사채	2015년 03월 12일	운영자금	10,000	운영자금(차입금 상환 등)-차입금 상환(이자비용) : 2,486-원재료 구입 및 상품 구입 등 : 4,514-타법인 지분인수(유상증자참여) : 2,500-타법인 인수자금(잔금) : 500	10,000	운영자금목적으로 자금조달을 하였으나, 사업시너지 강화 및 신성장동력 확보를 위하여 타법인 인수자금으로 일부 사용하였습니다.

전환사채	2015년 05월 29일	운영자금	2,000	운영자금(차입금 상환 등)-차입금 상환 : 64-원재료 구입 및 상품 구입 등 : 936-타법인 인수자금(계약금) : 1,000	2,000	운영자금목적으로 자금조달을 하였으나, 사업시너지 강화 및 신성장동력 확보를 위하여 타법인 인수자금으로 일부 사용하였습니다.

전환사채	2015년 07월 20일	운영자금	2,000	-타법인 인수자금(계약금) : 2,000	2,000	운영자금목적으로 자금조달을 하였으나, 사업시너지 강화 및 신성장동력 확보를 위하여 타법인 인수자금으로 일부 사용하였습니다.

전환사채	2015년 11월 09일	운영자금	4,000	운영자금(차입금 상환 등)-원재료 구입 및 상품 구입 등 : 2,849-차입금 상환 : 760-기구제작 및 구입 : 391	4,000	-

전환사채	2016년 09월 09일	운영자금	3,000	운영자금(차입금 상환 등)-원재료 구입 및 상품 구입 등 : 1,619-차입금 상환 : 491-기구제작 및 구입 : 200	3,000	-

전환사채	2016년 12월 20일	운영자금	2,500	-운영자금(차입금 상환 외)으로 사용예정	2,500	-

전환사채	2017년 02월 16일	운영자금	1,470	-운영자금(차입금 상환 외)으로 사용예정	1,470	-

전환사채	2017년 06월 05일	운영자금	6,180	-운영자금(차입금 상환 외)으로 사용예정	6,180	-

전환사채	2017년 07월 21일	타법인증권취득자금	900	-타법인 인수자금 (대용납입)	900	-

전환사채	2018년 04월 30일	운영자금	9,760	-운영자금(차입금 상환 외)으로 사용예정	4,341	-

6. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 :2018년 12월 31일 ) (단위 : 원 )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( - )	-

내부 매출액	( - )	( - )	( - )	( - )	( - )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( - )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( - )	-

부채총액	-	-	-	-	-	( - )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( - )	-

자본금	-	-	-	-	-	( - )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-

7. 합병등의 사후정보

■ 합병(동아회원권그룹과 주식회사 셀루메드(구,주식회사 코리아본뱅크)와의 합병)1. 합병등의 상대방과 배경(가) 합병당사회사동아회원권그룹(주) 2010년 2월 9일을 합병기일로 하여 (주)셀루메드(구,(주)코리아본뱅크)를 흡수합병을 완료 하였습니다. 동 합병으로 인하여 (주)셀루메드(구,(주)코리아본뱅크)는 코스닥 증권시장에 우회상장하게 됩니다. 동아회원권그룹(주)은 1975년 6월 설립되었으며, 2002년 5월 코스닥시장에 등록하여 거래가 개시 되었습니다. 동아회원권그룹(주)는 골프회원권 분양업무를 주 업무로 하고 있으며, 자회사인 동아회원권거래소를 통해 골프회원권 등의 분양대행 및 골프회원권 등의 중개를 주된 업무로 하고 있습니다. (주)셀루메드(구,(주)코리아본뱅크)는 1997년 8월 14일 설립되어 의료기기 제조업, 의료기기 수입, 판매업, 연구개발 및 조직가공 처리업을 주요사업으로 영위하고 있는 비상장법인입니다. 각 회사의 영업실적 및 사업 개황은 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr )기공시된 사업보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. [ 합병당사회사의 개요 ]

합병 후존속회사	상 호	동아회원권그룹(주)

소 재 지	서울 강남구 대치동 942-1 퍼시픽타워 2층

대표이사	김 동 수

법인구분	코스닥 상장기업

합병 후소멸회사	상 호	(주)셀루메드(구,(주)코리아본뱅크)

소 재 지	서울시 금천구 가산동 345-30 에이스테크노타워9차 402호

대표이사	심 영 복

법인구분	주권비상장법인

(나) 합병의 배경당사의 골프회원권 분양 및 중개 사업은 기존 경쟁업체와 시장 점유율 경쟁, 중위권업체 성장과 최근 금융위기등을 통한 거래건수 감소로 인한 수익성이 악화되고 있습니다. 이에 당사는 지속적으로 사업 및 이익의 성장을 추구할 수 있는 새로운 안정적인 사업에 진출함과 동시에 수익사업 다변화를 통해 적극적으로 기업가치 및 주주이익을 극대화 하고자 합니다.당사는 본 합병을 통해 지속적인 성장세를 보이고 있는(주)셀루메드(구,(주)코리아본뱅크)의 의료기기제조 및 수입판매, 조직가공 처리업을 영위하게 됨으로써, 안정적인 수익 창출 효과 뿐만 아니라 재무구조 개선 및 신규사업에 적극적으로 투자할 수 있는 동력을 확보하게 됨으로서 지속적인 성장을 기반으로 기업 및 주주가치의 극대화를 달성하고자 합니다.2. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과2010년 2월 11일 합병등기가 완료되었으며, 합병으로 인하여 당사의 최대주주는 김정열외 7인으로 변경되었습니다.당사는 본 합병을 통해 (주)셀루메드(구,(주)코리아본뱅크)의 의료기기 제조업, 의료기기 수입, 판매업,연구개발 및 조직가공 처리업 영위함으로써 본격적으로 사업다각화를 이룰 수 있을 것으로 판단되며, 합병으로 인한 시너지 효과의 극대화를 통해 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하여 지속적으로 성장하기 위한 발판을 마련하게 될 것으로 기대하고 있습니다.■ 중요한 자산양수ㆍ도에 관한 사항 (타법인 주식)※ 당사는 2015년 08월 18일 이사회에서 사업시너지 강화 및 신성장동력 확보를 위하여 타법인 경영권 양수를 목적으로 코스닥 상장회사인 (주)엠젠플러스의 지분 및 경영권을 인수하기로 결정하였습니다. 2015년 10월 01일 당사 및 現엠젠플러스 대표이사 심영복은 (주)엠젠플러스의 양수도주식 297,068주를 취득완료하였습니다. - 양수도 계약상대방 : (주)엠젠플러스 전대표이사 신용현- 양수도 대상 : (주)엠젠플러스 전대표이사 신용현의 소유 보통주 297,068주(지분율 : 3.55%)- 양수도 계약체결일 : 2015년 08월 18일- 양수도 계약완료일 : 2015년 10월 01일- 당사의 양수도 취득주식수 : 207,948주- 現엠젠플러스 대표이사 심영복의 양수도 취득주식수 : 89,120주- 총양수도 매매대금 : 50억원(당사의 매매대금 : 약35억원)또한 (주)엠젠플러스가 발행하는 제3자 배정 유상증자(납입일 : 2015년 09월 02일, 신주발행가액 : 3,585원)에 참여하여 당사는 697,350주, 現엠젠플러스 대표이사 심영복은 418,410주, 전 사내이사 김영미는 55,788주를 인수하였습니다. 이로 인하여 당사 및 특수관계인(대표이사 심영복, 전 사내이사 김영미)이 (주)엠젠플러스의 보통주 1,171,548주를 취득하여 2015년 09월 02일 (주)엠젠플러스의 최대주주가 되었습니다.2015년 10월 01일 개최된 (주)엠젠플러스의 임시주주총회에서 現엠젠플러스 대표이사 심영복 및 전 사내이사 김영미는 각각 (주)엠젠플러스의 대표이사 및 사내이사로 선임되었습니다. (2015. 08. 19 경영권변경등에관한계약체결, 2015. 08. 19[기재정정]주요사항보고서(유상증자결정), 2019. 09. 02 [기재정정] 최대주주변경, 2015. 10. 01 임시주주총회결과 (주)엠젠플러스의 공시참조)(엠젠플러스의 전 사내이사 김영미는 2016년 05월 16일 엠젠플러스 사내이사에서 사임하였으며, 2016년 08월 25일 엠젠플러스 사내에서 사임하였습니다) *당사 및 특수관계인의 (주)엠젠플러스 소유주식현황에 대한 자세한 사항은 동 보고서의 IX. 계열회사 등에 관한 사항의 2. 타법인출자 현황의 주석을 참고하시기 바랍니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-