셀루메드 반기보고서 (2016.06)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

년월일	내용

2010.01	상호변경 동아회원권그룹(주) → (주)코리아본뱅크

2010.01	대표이사 변경 김동수에서 심영복으로 변경

2010.02	본점소재지 변경(서울시 금천구 가산동 345-30 에이스테크노타워 9차 402호)

2010.02	계열회사 변경(엔도텍(Endotec.Inc.)추가)

2010.02	최대주주 변경((주)코리아본뱅크에서 김정열외 7인으로 변경)

2010.06	제약업으로 업종변경 및 벤처기업부로 소속부 변경

2010.08	특허취득(조공제를 이용한 다공성 PVA지지체의 제조방법 제10-0977094호 : 특허청)

2010.08	특허취득(스폰지형 골 이식재 및 이를 제조하는 방법 제10-0978582호 : 특허청)

2010.09	정부 WPM(World Premier Materials, 10대 핵심소재)과제 세부주관기관 선정

2010.10	자본금변동(주주배정후 일반공모 유상증자 : 자본금 366억에서 505억으로 변경)

2010.10	최대주주 변경 김정열외 7인 -> 심영복외 7인

2010.10	특허취득(골형성단백질 정제 방법 제10-0991203호 : 특허청)

2010.10	국내BW발행(50억원)

2011.04	특허취득(골형성유도조성물 제10-2009-0121391 : 특허청)

2011.05	유럽CE인증획득(인공무릎관절 인증번호 EC Certificate No. 11 0386 QS/NB)

2011.10	의료기기 제조품목신고(의료용세포·조직배양기)

2011.10	의료기기 제조품목허가(네비게이션 의료용 입체정위기)

2011.11	의료기기 제조품목허가(의료용가이드)

2011.12	제3자배정 유상증자 (999,810,000원)

2012.01	특허취득(PEDICLE SCREW, 미국특허번호 제8,080,036 호)

2012.01	의료기기 제조품목허가(생체재료이식용뼈 (INTERGRAFT) )

2012.03	보건신기술(NET) 신규인증(동물세포를 활용한 인간재조합 골형성단백질 (rhBMP2) 함유 골이식재의 제조기술)

2012.09	제3자배정 유상증자 (2,999,999,103원)

2012.12	특허취득(골형성 단백질의 정제 방법)

2012.12	의료기기 제조 품목 허가(골이식용복합재료 (RDP01D외 4건) )

2012.12	국내BW발행(40억원)

2013.02	국내BW발행(50억원)

2013.02	의료기기 제조 품목 허가(생체재료이식용뼈 (INTERGRAFT) )

2013.03	의료기기 제조 품목 허가(조직수복용생체재료 (DS100외 5종))

2013.03	상호변경 (주)코리아본뱅크→ (주)셀루메드

2013.04	특허취득(PEDICLE SCREW, 미국특허번호 제8,080,036 호)

2013.05	특허취득(PROCESS FOR FORMING A POROUS PVA SCAFFOLD USING A PORE-FORMING AGENT, 미국특허번호 제8,431,623호)

2013.05	의료기기 제조 품목 허가(골이식용복합재료(HHD030001외 4건) )

2013.06	특허취득(골형성 조성물 제조 방법)

2013.09	특허취득(동종 연조직 이식체 배양 장치)

2013.11	특허취득(골형성 유도 조성물의 제조방법)

2013.11	특허취득(활성형 BMP2의 제조방법)

2013.12	동아회원권거래소 주식회사 주요종속회사 탈퇴(계열회사 제외)

2014.01	특허취득(자가 줄기 세포가 이식된 동종 연조직 이식체를 제조하는 방법)

2014.05	자본금 변동(신주인수권행사)

2014.05	특허취득(골형성 단백질의 정제방법)

2014.06	자본금 변동(신주인수권행사)

2014.06	골형성단백질 신의료기술평가 통과

2014.06	국내CB발행(9억원)

2014.06	자본금 변동(유상증자결정)

2014.07	자본금 변동(신주인수권행사)

2014.08	국내CB발행(30억원)

2014.10	자본금 변동(신주인수권행사)

2014.12	(주)골프팁스코리아 계열회사 제외특허취득(골형성 단백질 4의 정제방법)

2015.03	국내 사모 CB발행(100억원)

2015.04	자본금 변동(신주인수권행사)

2015.05	국내 사모 CB발행(20억원)

2015.07	국내 사모 CB발행(20억원), 자본금 변동(전환청구권행사)

2015.08	자본금 변동(전환청구권행사)

2015.09	자본금 변동(전환청구권행사)

2015.10	(주)엠젠플러스 지분 및 경영권 인수

2015.10	자본금 변동(일반공모 유상증자결정)

2015.11	국내 사모 CB발행(40억원)

2015.12	자본금 변동(제3자배정 유상증자)

2016.03	자본금 변동(전환청구권행사)

2016.04	자본금 변동(전환청구권행사)

2016.05	자본금 변동(전환청구권행사)

2016.07	자본금 변동(전환청구권행사)

※ 당사의 종속회사인 동아회원권거래소(주)는 2013.12.26일에 타법인 주식 및 출자증권 처분결정에 의해 주요종속회사에서 탈퇴하여 계열회사에서 제외 되었습니다.※ 당 사의 계열회사인 (주)골프팁스코리아는 2014년 12월 29일에 출자지분 처분결정에 의해 계열회사에서 제외되었습니다.

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	변경전	변경후	변경사유

2010년 2월 11일	서울시 강남구 대치동 942-1 퍼시픽타워2층	서울시 금천구 가산동 345-30 에이스테크노타워 9차 402호	합병에 따른 경영환경개선 및 업무효율성 증대를 위한 확장이전(2010년 2월 9일)

다. 경영진의 중요한 변동[2016년 06월 30일 현재]

직명(상근여부)	성명	변동일	비고

이사(상근)	김영일	취임일 : 2007.04.26사임일 : 2010.01.07	- 일신상의 사유로 사임

이사(상근)	심봉학	취임일 : 2007.04.26사임일 : 2010.01.07	- 일신상의 사유로 사임

사외이사(비상근)	신춘식	취임일 : 2008.03.14사임일 : 2010.01.07	- 일신상의 사유로 사임

사외이사(비상근)	박윤권	취임일 : 2008.03.14사임일 : 2010.01.07	- 일신상의 사유로 사임

감사(비상근)	민홍기	취임일 : 2007.04.26사임일 : 2010.01.07	- 일신상의 사유로 사임

대표이사(상근)	김동수	취임일 : 2007.07.30 사임일 : 2010.01.07	- 일신상의 사유로 사임

사내이사(상근)	장진상	취임일 : 2010.01.07사임일 : 2011.03.28	- 일신상의 사유로 사임

사외이사(비상근)	장문석	취임일 : 2010.01.07사임일 : 2012.03.29	- 일신상의 사유로 사임

사내이사(상근)	장진상	취임일 : 2012.03.29사임일 : 2012.09.21	- 일신상의 사유로 사임

사내이사(상근)	유재훈	취임일 : 2012.09.21사임일 : 2014.09.03	- 일신상의 사유로 사임

사내이사(상근)	송영택	취임일 : 2010.01.07재선임 : 2014.09.03사임일 : 2015.03.30	- 일신상의 사유로 사임

사내이사(상근)	김정열	취임일 : 2012.09.21사임일 : 2015.03.30	- 일신상의 사유로 사임

대표이사(상근)	심영복	취임일 : 2010.01.07재선임 : 2012.09.21, 2015.03.30	-

사내이사(상근)	김영미	취임일 : 2015.03.30사임일 : 2016.05.16	- 일신상의 사유로 사임

사내이사(상근)	조성우	취임일 : 2015.03.30	- 신규선임

사내이사(상근)	심명자	취임일 : 2015.03.30	- 신규선임

사외이사(비상근)	서대석	취임일 : 2012.03.29재선임 : 2015.03.30	-

사외이사(비상근)	서호원	취임일 : 2015.03.30	- 신규선임

감사(비상근)	이준구	취임일 : 2010.01.07재선임 : 2012.09.21, 2015.03.30	-

라. 최대주주 등의 변동

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2010년 02월 16일	김정열 외 7인	13,031,812	17.76	합병신주 취득 등

2010년 10월 12일	심영복 외 7인	15,280,255	15.10	유상증자 참여

2010년 12월 31일	심영복 외 6인	15,042,527	14.87	특수관계인 제외 등

2011년 03월 31일	심영복 외 5인	14,981,570	14.58	주1)

2012년 02월 24일	심영복 외 4인	11,505,018	10.34	주2)

2012년 03월 07일	심영복 외 4인	13,505,018	12.14	주3)

2012년 07월 17일	심영복 외 3인	13,474,533	12.01	주4)

2012년 09월 25일	심영복 외 4인	17,370,636	14.27	특수관계자 추가로인한 지분율변동

2013년 05월 02일	심영복 외 4인	3,474,126	14.10	액면병합(주6)

2014년 06월 03일	심영복 외 4인	3,782,292	14.08	주7)

2014년 06월 27일	심영복 외 2인	2,440,935	8.96	주8)

2014년 07월 03일	심영복 외 1인	1,526,371	5.53	주9)

※ 상기 소유주식수 및 지분율은 최대주주의 변경 당시의 소유주식수 및 지분율을 기재하였음. ※ 주1) 2011년 03월 31일 당사의 비등기임원이자 최대주주의 특수관계인인 김민기 이사의 퇴임에 따라 특수관계인에서 제외되었습니다.(2011.04.12 주식등의대량보유상황보 고서 참조) ※ 주2) 2012년 02월 24일 특수관계인 제외 및 장내매도 및 주요계약체결에 의한 지분변동 (2012.02.24 주식등의대량보유상황보고서 참조) ※ 주3) 2012년 03월 07일 주식대주계약 해지로 인한 지분변동(2012.03.07 주식등의대량보유상황보고서 참조) ※ 주4) 2012년 07월 17일 신주인수권양도 및 특별관계자 장내매도 - 매도일은 2012년 6월 1 9일임. (2012.07.17 주식등의대량보유상황보고서 참조)※ 주5) 2012년 09월 25일 박정섭의 특수관계인 추가로 인하여 상기 지분율로 변동되었습니다. (202.09.26 주식등의대량보유상황보고서 참조)※ 주6) 당 보고서 제출일 현재 2013년 5월 03일 액면병합 효력발생에 의해 액면 병합(500원 -> 2,500원)으로 인하여 심영복 외 4인 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황은 17,370,636주에서 3,474,126주로 변동 되었습니다. (2013. 05. 09 주식등의대량보유상황보고서 참조)※ 주7) 2014년 06월 03일 신주인수권 행사로 인한 최대주주 지분 변동(2014.06.10 주식등의 대량보유상황보고서 참조)※ 주8) 2014년 06월 27일 유재훈(562,137주), 박정섭(779,220주) 특수관계인 주식매도 -> 최대주주 지분 변동 (2014.07.04 주식등의 대량보유상황보고서 참조)※ 주9) 2014년 07월 03일 김정열(914,564) 특수관계인 주식매도 -> 최대주주 지분 변동 (2014.07.04 주식등의 대량보유상황보고서 참조) ※ 당사 최대주주(대표이사)의 보유 주식 일부 매도 및 전환사채권자의 전환청구권 행사 등에 따라 공시서류 제출일(2016.08.16) 현재 당사의 최대주주는 4,365,000주(지분율 : 2.48%)를 소유하고 있습니다.(특수관계인 1인을 포함한 지분율은 2.50%입니다.) 마. 상호의 변경

일 자	변경전	변경후	비 고

2010. 02. 11	동아회원권그룹(주)	(주)코리아본뱅크	등기효력발생일

2013. 03. 29	(주)코리아본뱅크	(주)셀루메드	-

※ 당사는 2013년 3월 29일 주주총회에서 정관일부 변경의 승인을 받아 상호가 주식 회사 코리아본뱅크에서 주식회사 셀루메드로 변경되었습니다. 바. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등 ■ 합병 (동아회원권그룹과 주식회사 셀루메드(구,주식회사 코리아본뱅크)와의 합병)1. 합병등의 상대방과 배경(가) 합병당사회사 동아회원권그룹(주) 2010년 2월 9일을 합병기일로 하여 (주)셀루메드(구,(주)코리아본뱅크)를 흡수합병을 완료 하였습니다. 동 합병으로 인하여 (주)셀루메드(구,(주)코리아본뱅크)는 코스닥 증권시장에 우회상장하게 됩니다. 동아회원권그룹(주)은 1975년 6월 설립되었으며, 2002년 5월 코스닥시장에 등록하여 거래가 개시 되었습니다. 동아회원권그룹(주)는 골프회원권 분양업무를 주 업무로 하고 있으며, 자회사인 동아회원권거래소를 통해 골프회원권 등의 분양대행 및 골프회원권 등의 중개를 주된 업무로 하고 있습니다. (주)셀루메드(구,(주)코리아본뱅크)는 1997년 8월 14일 설립되어 의료기기 제조업, 의료기기 수입, 판매업, 연구개발 및 조직가공 처리업을 주요사업으로 영위하고 있는 비상장법인입니다. 각 회사의 영업실적 및 사업 개황은 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr )기공시된 사업보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. [ 합병당사회사의 개요 ]

합병 후존속회사	상 호	동아회원권그룹(주)

소 재 지	서울 강남구 대치동 942-1 퍼시픽타워 2층

대표이사	김 동 수

법인구분	코스닥 상장기업

합병 후소멸회사	상 호	(주)셀루메드(구,(주)코리아본뱅크)

소 재 지	서울시 금천구 가산동 345-30 에이스테크노타워9차 402호

대표이사	심 영 복

법인구분	주권비상장법인

(나) 합병의 배경당사의 골프회원권 분양 및 중개 사업은 기존 경쟁업체와 시장 점유율 경쟁, 중위권업체 성장과 최근 금융위기등을 통한 거래건수 감소로 인한 수익성이 악화되고 있습니다. 이에 당사는 지속적으로 사업 및 이익의 성장을 추구할 수 있는 새로운 안정적인 사업에 진출함과 동시에 수익사업 다변화를 통해 적극적으로 기업가치 및 주주이익을 극대화 하고자 합니다.당사는 본 합병을 통해 지속적인 성장세를 보이고 있는(주)셀루메드(구,(주)코리아본뱅크)의 의료기기제조 및 수입판매, 조직가공 처리업을 영위하게 됨으로써, 안정적인 수익 창출 효과 뿐만 아니라 재무구조 개선 및 신규사업에 적극적으로 투자할 수 있는 동력을 확보하게 됨으로서 지속적인 성장을 기반으로 기업 및 주주가치의 극대화를 달성하고자 합니다.2. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과2010년 2월 11일 합병등기가 완료되었으며, 합병으로 인하여 당사의 최대주주는 김정열외 7인으로 변경되었습니다.당사는 본 합병을 통해 (주)셀루메드(구,(주)코리아본뱅크)의 의료기기 제조업, 의료기기 수입, 판매업,연구개발 및 조직가공 처리업 영위함으로써 본격적으로 사업다각화를 이룰 수 있을 것으로 판단되며, 합병으로 인한 시너지 효과의 극대화를 통해 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하여 지속적으로 성장하기 위한 발판을 마련하게 될 것으로 기대하고 있습니다.3. 향후 회사구조개편에 관한 계획 등합병에 관한 세부사항에 대하여는 기 공시된 2010년 1분기 보고서 또는 합병결정, 주요경영사항보고 및 증고신고서(합병)등을 참조하여 주시길 바랍니다. 사. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 ※ 당사는 동아회원권그룹(주)와 2010년 2월 9일을 합병기일로 하여 (주)셀루메드(구, (주)코리아본뱅크)를 흡수합병하였습니다. 동 합병으로 인하여 (주)셀루메드(구,(주)코리아본뱅크)는 코스닥증권시장에 우회상장하였습니다. 합병과 관련된 내용은 상기 '바'항을 참고 하시길 바랍니다.

※ 당사는 2015년 08월 18일 이사회에서 사업시너지 강화 및 신성장동력 확보를 위하여 타법인 경영권 양수를 목적으로 코스닥 상장회사인 (주)엠젠플러스의 지분 및 경영권을 인수하기로 결정하였습니다. 2015년 10월 01일 당사 및 당사 대표이사 심영복은 (주)엠젠플러스의 양수도주식 297,068주를 취득완료하였습니다. - 양수도 계약상대방 : (주)엠젠플러스 전대표이사 신용현- 양수도 대상 : (주)엠젠플러스 전대표이사 신용현의 소유 보통주 297,068주(지분율 : 3.55%)- 양수도 계약체결일 : 2015년 08월 18일- 양수도 계약완료일 : 2015년 10월 01일- 당사의 양수도 취득주식수 : 207,948주- 당사 대표이사 심영복의 양수도 취득주식수 : 89,120주- 총양수도 매매대금 : 50억원(당사의 매매대금 : 약35억원)또한 (주)엠젠플러스가 발행하는 제3자 배정 유상증자(납입일 : 2015년 09월 02일, 신주발행가액 : 3,585원)에 참여하여 당사는 697,350주, 당사의 대표이사 심영복은 418,410주 및 전 사내이사 김영미는 55,788주를 인수하였습니다. 이로 인하여 당사 및 특수관계인(대표이사 심영복, 전 사내이사 김영미)이 (주)엠젠플러스의 보통주 1,171,548주를 취득하여 2015년 09월 02일 (주)엠젠플러스의 최대주주가 되었습니다.2015년 10월 01일 개최된 (주)엠젠플러스의 임시주주총회에서 당사의 대표이사 심영복 및 사내이사 김영미는 각각 (주)엠젠플러스의 대표이사 및 사내이사로 선임되었습니다.(2015. 08. 19 경영권변경등에관한계약체결, 2015. 08. 19[기재정정]주요사항보고서(유상증자결정), 2019. 09. 02 [기재정정] 최대주주변경, 2015. 10. 01 임시주주총회결과 (주)엠젠플러스의 공시참조)(당사의 전 사내이사 김영미는 2016년 05월 16일 당사 사내이사에서 사임하였습니다)*당사 및 특수관계인의 (주)엠젠플러스 소유주식현황에 대한 자세한 사항은 동 보고서의 IX. 계열회사 등에 관한 사항의 2. 타법인출자 현황의 주석을 참고하시기 바랍니다.