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셀루메드 분기보고서 (2016.09)
분 기 보 고 서

(제 32 기 3분기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 11월 11일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 셀루메드
대 표 이 사 : 심 영 복
본 점 소 재 지 : 서울시 금천구 디지털로 130, 402호(가산동, 에이스테크노타워9차)
(전 화) 02-3281-0471
(홈페이지) http://www.cellumed.co.kr http://www.kbbcom.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 심 영 복
(전 화) 02-3281-0471
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

ENDOTEC, INC.	1990년03월 01일	14525 Valley View Ave. Suite H. Santa Fe Springs, CA 90670	인공관절 제조 및 판매	3,314	기업의결권의 과반수 소유(회계기준서1027호 13)	종속회사

(주)셀루메드헬스케어	2015년 07월 03일	서울특별시 서초구 서초대로 356, 305호(서초동, 서초지웰타워)	헬스케어(EMS장비) 제조 및 판매	312	기업의결권의 과반수 소유(회계기준서1027호 13)	종속회사

※ 전기중 당사는 2015년 07월 01일 이사회를 통해 신규사업인 헬스케어사업 진출을 목적으로 (주)셀루메드헬스케어를 설립하였습니다.(지분율 : 100%, 자본금 : 5억원, 설립일 : 2015년 07월 03일)

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 셀루메드'라고 표기합니다. 또한, 영문으로는 CELLUMED CO., LTD로 표기합니다.※ 당사는 2013년 3월 29일 주주총회에서 정관일부 변경의 승인을 받아 상호가 주식회사 코리아본뱅크에서 주식회사 셀루메드로 변경되었습니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 1975년 6월 국제종합인쇄로 설립되었으며 2002년 5월 한국거래소가 개설하는 코스닥증권시장에 상장한 주권상장법인입니다. 또한 2010년 2월 9일 (주)셀루메드(구,(주)코리아본뱅크)와 합병을 하였으며 이로 인하여 의료기기분야와 바이오시밀러 등의 사업분야에 진출하였습니다. 2013년 3월 29일 주주총회에서 승인받아 상호를 주식회사 코리아본뱅크에서 주식회사 셀루메드로 변경되었습니다.

라. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소 : 서울시 금천구 디지털로 130, 402호(가산동, 에이스테크노타워9차)전화 : 02-3281-0471홈페이지 : http://www.cellumed.co.kr, http://www.kbbcom.co.kr 마. 중소기업해당여부당사는 공시서류 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업입니다. 바. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 의료기기, 바이오시밀러 및 헬스케어사업을 영위하고 있습니다. 연결대상 종속회사인 엔도텍(Endotec, Inc.)은 미국에 설립된 법인이며 인공관절 제조 및 판매 등을 영위하고 있습니다. 또한 전기 중 신규 설립된 종속회사인 (주)셀루메드헬스케어는 헬스케어시장 진출을 목적으로 설립되었으며, 헬스케어기기인 EMS장비(저주파 근육자극 장비) 제조 및 판매 등을 영위하고 있습니다. 주요사업의 내용 및 신규사업과 관련된 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 사. 계열회사에 관한 사항지배회사는 공시서류 작성기준일 현재 당사를 제외하고 미국소재 엔도텍과 국내소재 (주)셀루메드헬스케어 2개의 계열회사를 보유하고 있습니다. 자세한 내용은 동 보고서의 'Ⅸ. 계열회사등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

구분	회사명	주권상장유무	주요사업내용

해외(미국소재)	엔도텍(Endotec, Inc.)	비상장	인공관절 제조 및 판매 등

국내	(주)셀루메드헬스케어	비상장	헬스케어장비 제조 및 판매 등

※ 당사는 2015년 07월 01일 이사회를 통해 신규사업인 헬스케어시장 진출을 목적으로 (주)셀루메드헬스케어를 설립하였습니다.(지분율 : 100%, 자본금 : 5억원, 설립일 : 2015년 07월 03일) 아. 신용평가에 관한 사항※ 해당사항 없음.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황 공시서류 작성기준일(2016.09.30) 현재 정관상 발행가능한 주식의 총수는 500,000,000주이며, 발행주식총수는 175,709,693입니다. 유통주식수는 자사주를 제외한 보통주 175,701,698주 입니다.※ 당사는 임시주주총회(주총일: 2016. 01. 15)를 통하여 정관상 발행가능한 주식의 총수를 500,000,000주로 변경하였으며, 동 주주총회에서 액면분할(효력발생일: 2016. 02. 17) 안건이 가결되어 액면가액이 2,500원에서 500원으로 변경되었습니다.

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	350,418,284	7,301,272	357,719,556	우선주의 보통주 전환으로 보통주가 7,301,272주 만큼 추가 발행

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	174,708,591	7,301,272	182,009,863	-

1. 감자	76,142,261	-	76,142,261	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	98,566,330	7,301,272	105,867,602	전환상환우선주의 보통주 전환, 액면병합

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	175,709,693	-	175,709,693	-

Ⅴ. 자기주식수	7,995	-	7,995	액면병합으로 인한 단수주 취득

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	175,701,698	-	175,701,698	-

□ 공시서류 작성기준일(2016. 09. 30) 이후 변동사항

※ 공시서류 작성기준일 이후 당사가 발행한 제15회 사모 전환사채의 전환청구권행 사(행사일 : 2016.11.09 )로 인하여 당사의 발행주식총수는 180,904,496주 로 변경되었습니다.

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	355,613,087	7,301,272	362,914,359	우선주의 보통주 전환으로 보통주가 7,301,272주 만큼 추가 발행

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	174,708,591	7,301,272	182,009,863	-

1. 감자	76,142,261	-	76,142,261	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	98,566,330	7,301,272	105,867,602	전환상환우선주의 보통주 전환, 액면병합

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	180,904,496	-	180,904,496	-

Ⅴ. 자기주식수	7,995	-	7,995	액면병합으로 인한 단수주 취득

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	180,896,501	-	180,896,501	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	7,995	-	-	-	7,995	액면분할

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	7,995	-	-	-	7,995	-

우선주	-	-	-	-	-	-

※ (주1) 2011년 1월 27일 자사주 처분 결정에 따라 2,874,228주를 2011년 1월 27일 부터 2011년 3월 24일까지 주당 900원에 전량 장외처분 하였으며, 처분 후 자사주는 2,000,000주입니다.("2011.03.24 자기주식처분결과보고서" 공시 참조)※ (주2) 2011년 12월 2일 자사주 처분 결정에 따라 2,000,000주를 2011년 12월 5일 부터 2012년 3월 4일까지 주당 800원에 전량 장외처분하였으며, 처분 후 자사주는 없습니다. ( "2012.02.29 자기주식처분결과보고서" 공시 참조)※ (주3) 당사는 2013년 5월 03일 액면병합(500원 ->2,500원)으로 액면병합 단수주 1,599주를 상법에 의한 취득으로 보유했습니다.※ 당사의 자기주식은 2016년 02월 17일 액면분할(효력발생일 : 2016. 02. 17, 액면가액 2,500원→500원)로 인하여 7,995주로 변경되었습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	175,709,693	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	7,995	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	175,701,698	-

우선주	-	-

□ 공시서류 작성기준일(2016. 09. 30) 이후 변동사항 ※ 공시서류 작성기준일 이후 당사가 발행한 제15회 사모 전환사채의 전환청구권행 사(행사일 : 2016.11.09 )로 인하여 당사의 발행주식총수는 180,904,496주 , 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 180,896,501주로 변경되었습니다.

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	180,904,496	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	7,995	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	180,896,501	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제13조(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. 제57조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제32기 3분기	제31기	제30기

주당액면가액 (원)	500	2,500	2,500

(연결)당기순이익(백만원)	-27,560	-11,981	-15,375

주당순이익 (원)	-168	-77	-111

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※상기 제31기 및 제30기 주당순이익은 보고기간 후 발생한 액면분할 효과가 반영되어 있습니다. 공시서류 제출일 현재 당사의 보통주 1주당 액면가액은 500원입니다.

다. 이익참가부사채에 관한 사항※ 해당사항 없음.
III. 재무에 관한 사항

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며, 제32기 3분기 연결 및 별도 재무제표는 회계감사인의 감사 또는 검토를 받지 않았습니다. 당사의 제31기 및 제30기 연결 재무제표와 별도 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제32기 3분기	삼화회계법인	-	-

제31기(전기)	삼화회계법인	적정	해당사항 없음

제30기(전전기)	삼화회계법인	적정	해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제32기 3분기	삼화회계법인	반기검토, 기말감사	80	-

제31기(전기)	삼화회계법인	반기검토, 기말감사	80	896

제30기(전전기)	삼화회계법인	반기검토, 기말감사	80	800

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제32기 3분기	-	-	-	-	-

제31기(전기)	-	-	-	-	-

제30기(전전기)	-	-	-	-	-

※ 해당사항 없음

2. 회계감사인의 변동 ※ 해당사항 없음. 3. 내부통제 에 관한 사항 감사인은 2015년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항 공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(심영복, 조성우, 심명자)과 사외이사 2인(서대석, 서호원)으로 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다.

나. 중요의결사항 등

(기준일 : 2016년 09월 30일 현재)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

서대석(출석률:78.1%)	서호원(출석률:59.3%)	서대석	서호원

출석여부	찬반여부

1	2015.02.09	-전자투표 채택을 위한 결의의 건	가결	참석	-	찬성	-

2	2015.02.10	-(주)셀루메드 제30기 정기주주총회 소집 결의의건	가결	참석	-	찬성	-

3	2015.03.04	-제30기(2014년) 결산 재무제표 확정의 건	가결	참석	-	찬성	-

4	2015.03.09	-제30기(2014년) 정기주주총회 소집 결의의 건(안건 정정)	가결	참석	-	찬성	-

5	2015.03.11	-제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건	가결	참석	-	찬성	-

6	2015.03.30	-대표이사 변경(대표이사 심영복 재선임)의 건	가결	참석	참석	찬성	찬성

7	2015.05.28	-제13회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건	가결	참석	불참	찬성	-

8	2015.06.08	-단기차입(20억)의 건	가결	참석	참석	찬성	찬성

9	2015.06.09	-타법인 발행 신주인수권부사채 인수의 건	가결	참석	불참	찬성	-

10	2015.07.01	-신규법인 설립의 건	가결	참석	참석	찬성	찬성

11	2015.07.03	-제10회 사모 전환사채 전환청구권 행사에 따른 단주처리의 건	가결	불참	불참	-	-

12	2015.07.16	-제14회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건	가결	참석	불참	찬성	-

13	2015.07.22	-양해각서 체결의 건 외	가결	참석	참석	찬성	찬성

14	2015.08.05	-차입금(10억)기간 연장의 건	가결	불참	불참	-	-

15	2015.08.18	-타법인 주식 인수의 건-타법인 발행 제3자 배정 유상증자 참여의 건	가결	참석	참석	찬성	찬성

16	2015.10.02	-소액 일반공모 유상증자의 건	가결	불참	불참	-	-

17	2015.11.09	-제15회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건	가결	참석	참석	찬성	찬성

18	2015.11.16	-주식액면분할의 건-임시주주총회 소집의 건	가결	참석	불참	찬성	-

19	2015.12.14	-임시주주총회 개최일정 및 주식분할일정 변경의 건	가결	불참	참석	-	찬성

20	2015.12.28	-제3자배정 유상증자의 건	가결	참석	불참	찬성	-

21	2015.12.29	-전자투표 채택의 건	가결	불참	불참	-	-

22	2016.02.15	-제31기 내부결산 별도 재무제표 승인의 건	가결	참석	참석	찬성	찬성

23	2015.02.29	-제31기 내부결산 연결 재무제표 승인의 건	가결	참석	참석	찬성	찬성

24	2016.03.11	-제31기 정기주주총회 소집의 건-전자투표 채택의 건	가결	참석	참석	찬성	찬성

25	2016.04.14	-금전 대여 결정의 건	가결	불참	불참	-	-

26	2016.08.03	-산업운영자금 800백만원 대환 승인의 건	가결	불참	불참	-	-

27	2016.09.09	-제16회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건	가결	참석	참석	찬성	찬성

28	2016.09.09	-주식담보제공의 건	가결	참석	참석	찬성	찬성

29	2016.09.20	-주식담보제공의 건	가결	참석	참석	찬성	찬성

30	2016.10.11	-주식담보제공의 건	가결	참석	참석	찬성	찬성

31	2016.10.21	-주식담보제공의 건	가결	참석	참석	찬성	찬성

32	2016.11.10	-정기예금담보제공의 건	가결	참석	참석	찬성	찬성

※ 사외이사 서호원은 2015.03.30 신규선임되었으며, 사외이사 선임 이후의 참석률을 기재하였습니다.

다. 이사회내의 위원회 ※ 해당사항 없음 라. 이사의 독립성 이사는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있으며, 이러한 절차를 통해 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직위	성명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	심영복	이사회	총괄	없음	본인

사내이사(부사장)	조성우	이사회	관리총괄	없음	해당사항 없음

사내이사(이사)	심명자	이사회	경영자문	없음	특수관계인

사외이사	서대석	이사회	경영감독	없음	해당사항 없음

사외이사	서호원	이사회	경영감독	없음	해당사항 없음

※ 2016.05.16 사내이사 김영미의 사임 이후의 이사 현황입니다. 마. 사외이사의 전문성 회사 내에 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으나, 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다. 또한 필요시 별도의 정보 및 자료를 제공하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 공시서류 작성기준일 현재 감사위원회는 구성되어 있지 않으며, 감사(이준구) 1인을 선임하고 있습니다. 가. 감사의 인적사항

기준일 : 2016년 09월 30일 기준

성 명	주 요 경 력	비 고

이준구	-연세대학교 사회학과 졸업-(주)엘리시안파트너스 대표이사	2015년 03월 30일 제30기 정기주주총회에서 재선임

나. 감사의 독립성

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 다. 감사의 주요 활동내용

(기준일 : 2016년 09월 30일 현재)

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	참석여부

1	2015.02.09	- 전자투표 채택을 위한 결의의 건- 제30기(2014년) 내부회계관리제도의 운영실태 검토 및 재무제표, 영업보고서 검토	가결	참석

2	2015.02.10	- 제30기 정기주주총회 소집 결의의건	가결	참석

3	2015.03.04	- 제30기(2014년) 결산 재무제표 확정의 건	가결	참석

4	2015.03.09	- 제30기(2014년) 정기주주총회 소집 결의의 건(안건 정정)	가결	참석

5	2015.03.11	- 제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건	가결	참석

6	2015.03.30	- 제30기(2014년) 정기주주총회 감사보고- 대표이사 변경(대표이사 심영복 재선임)의 건	가결	참석

7	2015.05.28	-제13회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건	가결	참석

8	2015.06.08	-단기차입(20억)의 건	가결	참석

9	2015.06.09	-타법인 발행 신주인수권부사채 인수의 건	가결	불참

10	2015.07.01	-신규법인 설립의 건	가결	불참

11	2015.07.03	-제10회 사모 전환사채 전환청구권 행사에 따른 단주처리의 건	가결	불참

12	2015.07.16	-제14회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건	가결	참석

13	2015.07.22	-양해각서 체결의 건 외	가결	참석

14	2015.08.05	-차입금(10억)기간 연장의 건	가결	참석

15	2015.08.18	-타법인 주식 인수의 건-타법인 발행 제3자 배정 유상증자 참여의 건	가결	참석

16	2015.10.02	-소액 일반공모 유상증자의 건	가결	불참

17	2015.11.09	-제15회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건	가결	참석

18	2015.11.16	-주식액면분할의 건-임시주주총회 소집의 건	가결	참석

19	2015.12.14	-임시주주총회 개최일정 및 주식분할일정 변경의 건	가결	참석

20	2015.12.28	-제3자배정 유상증자의 건	가결	불참

21	2015.12.29	-전자투표 채택의 건	가결	불참

22	2016.02.05	-제31기(2015년) 내부회계관리제도의 운영실태 검토	가결	참석

23	2016.02.15	-제31기 내부결산 별도 재무제표 승인의 건-제31기(2015년) 재무제표 및 영업보고서 검토	가결	참석

24	2015.02.29	-제31기 내부결산 연결 재무제표 승인의 건	가결	참석

25	2016.03.11	-제31기 정기주주총회 소집의 건-전자투표 채택의 건	가결	참석

26	2016.03.30	- 제31기(2015년) 정기주주총회 감사보고	-	참석

27	2016.04.14	-금전 대여 결정의 건	가결	불참

28	2016.08.03	-산업운영자금 800백만원 대환 승인의 건	가결	불참

29	2016.09.09	-제16회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건	가결	참석

30	2016.09.09	-주식담보제공의 건	가결	참석

31	2016.09.20	-주식담보제공의 건	가결	참석

32	2016.10.11	-주식담보제공의 건	가결	참석

33	2016.10.21	-주식담보제공의 건	가결	참석

34	2016.11.10	-정기예금담보제공의 건	가결	참석
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 주주의 의결권행사와 관련하여 전자투표제를 제31기 정기주주총회에서 실시하였으며, 집중투표제 및 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다. 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에서 활용하기 위해 이사회에서 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 나. 소수주주권 ※ 당사는 공시서류 제출일 현재 공시대상 기간중 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 다. 경영권경쟁 ※ 당사는 공시서류 제출일 현재 공시대상 기간중 경영권 경쟁에 관한 사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

심영복	남	1963년 03월	대표이사	등기임원	상근	총괄	-한양대 경영학과-(주)종근당 기획실-준영메디컬 영업부장-(주)셀루메드 대표이사	4,365,000	-	18년 0개월	2018년 03월 30일

조성우	남	1973년 08월	부사장	등기임원	상근	관리총괄	-㈜모바일데이 대표 -현, ㈜셀루메드 전략기획본부	-	-	1년 9개월	2018년 03월 30일

심명자	여	1958년 01월	이사	등기임원	상근	경영자문	-	-	-	1년 6개월	2018년 03월 30일

서대석	남	1963년 10월	사외이사	등기임원	비상근	경영감독	-현대그룹 현대백화점 -(현)S 대표	-	-	4년 6개월	2018년 03월 30일

서호원	남	1960년 01월	사외이사	등기임원	비상근	경영감독	-명문제약(주) 상무이사 -(현)(주)원파마컨설팅 대표이사	-	-	1년 6개월	2018년 03월 30일

이준구	남	1969년 01월	감사	등기임원	비상근	감사	-(주)코오롱인베스트먼트 -(현)(주)엘리시안파트너스대표이사	-	-	6년 9개월	2018년 03월 30일

곽진근	남	1964년 08월	부사장	미등기임원	상근	마케팅총괄	-스미스앤드네퓨 상무	-	-	1년 7개월	-

장주웅	남	1969년 05월	상무이사	미등기임원	상근	연구총괄	-연세대학교 세라믹공학 박사-(주)우리동명 연구소장-(주)셀루메드 연구소장	1,725	-	10년 11개월	-

유재훈	남	1963년 06월	이사	미등기임원	상근	영업	-동서울대학전자통신과
-한성식품 영업부장-(주)셀루메드 경기영업본부장	-	-	4년 1개월	-

김광일	남	1968년 12월	이사	미등기임원	상근	경영지원	-한국방송통신대학교 경영학과-인터넥스 과장
-성원종합기계㈜ 차장
-㈜셀루메드 이사	1,725	-	10년 2개월	-

이성백	남	1967년 02월	이사	미등기임원	상근	연구	-서울대학교 농생명공학부 박사
-LG생명과학 과장
-㈜팬젠 책임연구원
-㈜셀루메드 이사	1,725	-	5년 1개월	-

김영웅	남	1957년 08월	부사장	미등기임원	상근	경영 지원 총괄	-한양대 행정학과-18,19대 국회 김을동의원 수석보좌관-㈜셀루메드 부사장	-	-	4개월	-

황호진	남	1969년 01월	이사	미등기임원	상근	경영지원	-㈜셀루메드 이사	-	-	4개월	-

나. 직원 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

의료기기	남	64	-	-	-	64	2.9	1,954,432	30,538	-

의료기기	여	26	-	-	-	26	2.6	497,850	19,148	-

합 계	90	-	-	-	90	2.8	2,452,282	27,248	-

※ 상기 직원수는 공시서류 작성기준일(2016. 09. 30) 현재의 직원수를 기재하였습니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	1,500,000	사외이사 포함

감사	1	100,000	-

※ 상기 이사 총수에는 2016.05.16 사임한 사내이사 김영미가 포함되어 있습니다.※ 상기 주주총회 승인금액은 제31기 정기주주총회(개최일 : 2016년 03월 30일)에서 승인된 금액을 기재하였습니다.

2. 보수지급금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	4	419,640	104,910	-

사외이사	2	25,200	12,600	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	12,600	12,600	-

계	7	457,440	65,349	-

※ 상기 이사 인원수 및 보수총액에는 2016.05.16 사임한 사내이사 김영미가 포함되어 있습니다.※ 2016.05.16 사내이사 김영미의 사임으로 공시서류 작성기준일(2016. 09. 30) 현재 이사(사외이사 2명 포함)는 5명이며, 감사는 1명으로 총 등기임원은 6명 입니다. 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

※ 이사·감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이하로 해당사항 없음.

2. 산정기준 및 방법※ 해당사항 없음.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	-	-	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	-	-	-

※ 해당사항 없음.

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 해당사항 없음.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황 가. 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭

① 기업집단의 명칭 : 주식회사 셀루메드② 소속회사의 명칭

[2016년 09월 30일 현재]

구분	회사수	소속 회사명

상장사	1	(주)셀루메드

비상장사(미국 소재)	1	엔도텍(Endotec, Inc.)

비상장사(국내 소재)	1	(주)셀루메드헬스케어

합 계	3	-

※ 상기 계열회사는 독점규제및공정거래에관한 법률에 의한 상호출자제한, 출자총액 제한, 채무보증제한의 대상이 되지 않습니다.

나. 계열회사의 계통도[2016년 09월 30일 현재]

(주)셀루메드--------------------->엔도텍(Endotec, Inc.) (60.0% 지분보유)

(주)셀루메드--------------------->(주)셀루메드헬스케어 (100.0% 지분보유)

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직현황[2016년 09월 30일 현재]

성명	겸직회사

회사명	직책	상장여부	비고

심영복	엔도텍(Endotec, Inc.)	대표이사	비상장	해외(미국소재)

심영복	(주)셀루메드 헬스케어	사내이사	비상장	국내소재

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Endotec,Inc(비상장)	2009년 01월 27일	사업의시너지효과 창출	4,584	4,200,600	60.0	-	-	-	-	4,200,600	60.00	0	3,345	-283

㈜일래스틱네트웍스(비상장)	2010년 02월 09일	"	3,175	135,000	29.2	-	-	-	-	135,000	29.20	0	0	0

㈜비엘테크(비상장)	2010년 02월 09일	"	200	4,000	2.3	200	-	-	-	4,000	2.30	200	6,615	257

(주)셀루메드헬스케어	2015년 07월 03일	"	500	100,000	100.0	500	-	-	-	100,000	100.00	500	88	-219

(주)엠젠플러스	2015년 09월 03일	"	6,000	905,298	8.62	5,807	-	-	338	905,298	7.57	6,145	27,668	-3,818

합 계	5,344,898	-	6,507	-	-	338	5,344,898	6,845	37,716	-4,063

※ (주1) 상기 타법인 출자현황의 최근 최근사업연도 재무현황은 2016년 9월 30일을 기준으로 기재하였습니다. ㈜비엘테크는 비상장법인으로 분기결산자료가 없는 관계로, 해당 재무현황은 2016년 6월 30일 기준으로 기재하였습니다.※ (주)일래스틱네트웍스는 2014년말 현재 영업정지로 인하여 재무제표를 수령하지 못하였습니다. (주)일래스틱네트웍스의 영업실적 악화 및 자본잠식을 고려하여 취득가액 전액을 손상차손으로 인식하였으며, 전기말 현재 사실상 영업중단 상태에 있습니다. ※ 당사는 2015년 08월 18일 이사회에서 사업시너지 강화 및 신성장동력 확보를 위하여 타법인 경영권 양수를 목적으로 코스닥 상장회사인 (주)엠젠플러스의 지분 및 경영권을 인수하기로 결정하였습니다. 2015년 10월 01일 당사 및 당사 대표이사 심영복은 (주)엠젠플러스의 양수도주식 297,068주를 취득완료하였습니다. - 양수도계약상대방 : (주)엠젠플러스 전대표이사 신용현- 양수도대상 : (주)엠젠플러스 전대표이사 신용현의 소유 보통주 297,068주(지분율 : 3.55%) - 양수도계약 체결일 : 2015년 08월 18일- 양수도계약 완료일 : 2015년 10월 01일- 당사의 양수도 취득주식수 : 207,948주- 당사 대표이사 심영복의 양수도 취득주식수 : 89,120주- 총양수도 매매대금 : 50억원(당사의 매매대금 약 35억원)(주)엠젠플러스는 2015년 8월 18일 이사회결의로 제3자배정 유상증자를 결정하였으며, 이를 통해 당사 및 특수관계인(대표이사 심영복, 전 사내이사 김영미)은 1,171,548주(납입일 : 2015년 9월 2일)를 취득하였습니다. 그리고 2015년 10월 01일 개최된 (주)엠젠플러스의 임시주주총회에서 당사의 대표이사 심영복 및 전 사내이사 김영미는 (주)엠젠플러스의 대표이사(심영복) 및 사내이사(김영미)로 선임되었습니다.2016년 08월 25일, 당사의 전 사내이사 김영미는 엠젠플러스 사내이사에서 사임하였습니다.*당사 및 특수관계인의 (주)엠젠플러스 소유주식현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 현재) (단위 : 주, %)

구분	소유주식수	지분율	비고

㈜셀루메드	905,298	7.57	(주)엠젠플러스 최대주주

㈜셀루메드 대표이사 심영복	507,530	4.24	(주)엠젠플러스 대표이사(선임일:2015. 10. 01)

합 계	1,412,828	11.81
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여등(단위 : 천원)

구분	회사명	거래내역	당기	전기말

증가	감소	당분기말

기타 특수관계자	코리아리즘	대여	500,000	500,000	-	-

대주주(주1)	대주주	대여	1,400,000	1,400,000	-	-

* (주1) 종속회사를 통한 대여이며, 당분기말 현재 잔액은 없습니다. 2.대주주와의 자산양수도 등 ※ 해당사항 없음. 3.대주주와의 영업거래 가. 주요 영업거래 내역

(단위 : 원)

구분	회사명	거래내역	당기	전기

종속기업	Endotec, Inc.	매출	117,178,025	128,667,080

(주)셀루메드헬스케어	24,000,000	24,000,000

Endotec, Inc.	매입	2,975,115	-

관계기업	㈜엠젠플러스	매입	36,162,950	-

나. 주요 채권·채무내역(단위 : 원)

구분	회사명	계정과목	당분기말	전기말

종속기업	Endotec, Inc.	매출채권	117,178,025	-

선급금	3,999,114,517	3,944,407,487

110,540,000	-

(주)셀루메드헬스케어	임대보증금	-	40,000,000

※ 지배기업은 Endotec, Inc.에 대한 선급금에 대하여 당분기말 및 전기말 현재 각각 2,724,189,785원의 대손충당금을 설정하고 있습니다.

4.대주주 이외의 이해관계자와의 거래 ※ 공시서류 작성기준일 현재 당사는 종업원에게 복리후생을 위하여 109백 만원 을 대여하고 있습니다 .
1. 전문가의 확인

※ 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

※ 해당사항 없음.