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셀루메드 반기보고서 (2020.06)
반 기 보 고 서

(제 36 기)

사업연도 2020.01.01 부터
2020.06.30 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 08 월 24 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 셀루메드
대 표 이 사 : 유 인 수
본 점 소 재 지 : 서울시 금천구 디지털로 130, 402호 (가산동, 에이스테크노타워9차)
(전 화) 070 7603 3688
(홈페이지) http://www.cellumed.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 이 문 두
(전 화) 070 7603 3688
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)케이비비	2015년 07월 03일	서울시 금천구 디지털로 130, 316호(가산동, 에이스테크노타워9차)	헬스케어(EMS장비) 제조 및 판매	-	기업의결권의 과반수 소유(회계기준서1027호 13)	미해당

(주)해창	1988.03	경기 이천 경충대로 2674번길	친환경 바이오	-	지분 83.4%	미해당

환경이엔지(주)	1985.03	서울 중구 동호로 298	건설기계설비	-	지분 51%	미해당

(주)경기그린테크	2019.10	경기 화성 정남면 내향로 240-57	폐합성수지, 재활용제품 제조	-	-	미해당

케이비비글로벌	2020.06	서울시 금천구 디지털로 130, 316호	여행알선업	-	-	미해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	케이비비글로벌	지분취득을 통한 지배력 확대

-	-

연결제외	-	-

-	-

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 셀루메드'라고 표기하며, 영문으로는 'CELLUMED CO., LTD'로 표기합니다.※ 당사는 2013년 3월 29일 주주총회에서 정관일부 변경의 승인을 받아 상호가 주식회사 코리아본뱅크에서 주식회사 셀루메드로 변경되었습니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 1975년 6월 국제종합인쇄로 설립되었으며 2002년 5월 한국거래소가 개설하는 코스닥시장에 상장한 주권상장법인입니다. 또한 2010년 2월 9일 (주)셀루메드(구,(주)코리아본뱅크)와 합병을 하였으며 이로 인하여 의료기기분야와 바이오시밀러 등의 사업분야에 진출하였습니다. 2013년 3월 29일 주주총회에서 승인받아 상호를 주식회사 코리아본뱅크에서 주식회사 셀루메드로 변경되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주 소 : 서울시 금천구 디지털로 130, 402호(가산동, 에이스테크노타워9차)전 화 : 070-7603-3688홈페이지 : http://www.cellumed.co.kr 라. 중소기업 해당여부당사는 공시서류 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업입니다. 마. 주요사업의 내용당사는 의료기기, 바이오시밀러 및 헬스케어사업을 영위하고 있습니다. 연결대상 종속회사인 엔도텍(Endotec, Inc.)은 미국에 설립된 법인이며 인공관절 제조 및 판매 등을 영위하고 있습니다. 또한 (주)케이비비는 헬스케어시장 진출을 목적으로 설립되었으며, 헬스케어기기인 EMS장비(저주파 근육자극 장비) 등을 영위하고 있습니다. 주요사업의 내용 및 신규사업과 관련된 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항계열회사는 공시서류 작성기준일 현재 당사를 제외하고 (주)해창, (주)환경이앤지 (주)케이비비, (주)경기그린테크, (주)케이비비글로벌 등 5개의 계열회사를 보유하고 있습니다. 자세한 내용은 동 보고서의 'Ⅸ. 계열회사등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

구분	회사명	주권상장유무	주요사업내용	법인등록번호	지분율

국내	(주)해창	비상장	친환경바이오	110111-0563919	83.4%

국내	환경이앤지(주)	비상장	건설기계설비	110111-0392566	51.0%

국내	(주)케이비비(구 :(주)셀루메드 헬스케어)	비상장	헬스케어 및 의료기기 판매	110111 - 5771070	100%

국내	(주)경기그린테크	비상장	폐합성수지, 재활용 제품제죠	134811-0519415	100%

국내	(주)케이비비글로벌	비상장	여행알선업	110111-7513272	60%

주1) 당사는 2019년 06월 26일 이사회를 통해 미국소재 엔도텍(Endotec, Inc.) 지분 60%를 매각하여 계열회사에서 제외되었습니다. 주2) (주)경기그린테크는 관계회사 (주)해창의 종속회사입니다. 사. 신용평가에 관한 사항※ 해당사항 없음.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥상장	2002.05.23	부	해당사항없음
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	367,817,118	7,301,272	375,118,390	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	338,116,061	7,301,272	345,417,333	-

1. 감자	239,540,723	-	239,540,723	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	98,575,338	7,301,272	105,876,610	전환상환우선주의 보통주전환,액면병합

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	29,701,057	-	29,701,057	-

Ⅴ. 자기주식수	9,008	-	9,008	감자로 인한 주식수 감소및 단수주 인수

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	29,692,049	-	29,692,049	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	9,008	-	-	-	9,008	감자단수주 인수

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	9,008	-	-	-	9,008	감자단수주 인수

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 2011년 1월 27일 자사주 처분 결정에 따라 2,874,228주를 2011년 1월 27일 부터 2011년 3월 24일까지 주당 900원에 전량 장외처분 하였으며, 처분 후 자사주는 2,000,000주입니다.("2011.03.24 자기주식처분결과보고서" 공시 참조) 주2) 2011년 12월 2일 자사주 처분 결정에 따라 2,000,000주를 2011년 12월 5일 부터 2012년 3월 4일까지 주당 800원에 전량 장외처분하였으며, 처분 후 자사주는 없습니다. ( "2012.02.29 자기주식처분결과보고서" 공시 참조) 주3) 당사는 2013년 5월 03일 액면병합(500원 ->2,500원)으로 액면병합 단수주 1,599주를 상법에 의한 취득으로 보유했습니다. 주4) 당사의 자기주식은 2016년 02월 17일 액면분할(효력발생일 : 2016. 02. 17, 액면가액 2,500원→500원)로 인하여 7,995주로 변경되었습니다. 주5) 2017년 05월 감자가 완료 되어(효력력발생일 : 2017.05.03) 7,995주에서 799주로 변경 되었습니다. 주6) 2017년 05월 감자로 인한 단수주 8,209주를 인수하여 자사주는 9,008주로 변경되었습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	29,701,057	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	9,008	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	29,692,049	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제13조(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. 제57조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제36기	제35기	제34기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-37,293,719,966	-9,846,327,506

(별도)당기순이익(백만원)	-925	-37,521,995,716	-12,715,229,367

(연결)주당순이익(원)	-	-1,735	-467

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 의거 분, 반기보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제36기(당)반기	삼덕회계법인	적정	-	-

제35기(전기)	삼화회계법인	적정	-	-

제34기(전전기)	삼화회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제36기(당)반기	삼덕회계법인	반기검토 및 감사	190	248	190	248

제35기(전기)	삼화회계법인	반기검토, 기말감사	95	248	95	248

제34기(전전기)	삼화회계법인	반기검토, 기말감사	80	944	80	94

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제36기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제35기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제34기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변동

사업연도	변경 前	변경 後	변경 사유

2020연(제36기)	삼화회계법인	삼덕회계법인	(주1)

(주1) 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제10조 및 제15조 제1항에 의거 감사인을 변경 함.5. 내부통제에 관한 사항1. 내부통제 ※ 회사의 내부감시장치는 다음과 같으며 그 기능은 다음과 같습니다. - 이사회 : 이사의 직무집행을 감독합니다. - 감 사 : 이사의 직무집행을 감사합니다. 이를 위하여 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무상태와 재산상태를 조사합니다. (일상감사, 정기감사, 수시감사, 특별감사, 시재감사등을 수행 합니다.) 2. 내부회계관리제도당사는 내부회계관리제도를 구축하여 실시 중에 있으며 내부회계관리자는 회계담당부서의 내부회계관리운용실태를 점검하는 등 내부 회계관리제도의 정비와 운영을 총괄하고, 이사회 및 감사에게 운용실태에 관해 보고하도록 되어있습니다.3. 내부통제구조의 평가감사인은 2019년 12월 31일 현재의 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서를 검토하였으며, 다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었다는 의견을 표명하였습니다."회사는 타법인에 대한 투자주식 취득시, 투자금액의 적정성에 대한 평가 및 검토 통제 절차를 효과적으로 운영하지 않았습니다. "
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항 공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(유인수, 이석환, 박찬웅) 과 사외이사 1인(성원규)으로 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』 - "1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사 성명	사내이사 성명	사내이사 성명	사내이사 성명	사외이사 성명	사외이사 성명

유인수	박민자	이석환	박찬웅	김남근	성원규

출석여부	출석여부	출석여부	출석여부	출석여부	출석여부

1	2020.02.11	핀크스비오토피아 타운하우스 양도의 건	가결	참석	-	-	-	-	참석

2	2020.02.11	아난티클럽서울 무기명회원권 양도의 건	가결	참석	-	-	-	-	참석

3	2020.02.21	차입금 일부 상환 및 연장의 건	가결	참석	-	-	-	-	참석

4	2020.02.27	제35기 결산보고제1호 의안 : 제35기 별도 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 사내이사 선임의 건(이석환, 박찬웅)제4호 의안 : 사외이사 선임의 건(김남근)제5호 의안 : 상근감사 선임의 건(박재구)제6호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제7호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	가결	참석	-	-	-	-	참석

5	2020.02.28	금전소비대차 계약의 건	가결	참석	-	-	-	-	참석

6	2020.03.10	차임금 일부 상환의 건	가결	참석	-	-	-	-	참석

7	2020.05.08	운영자금 차입의 건	가결	참석	-	참석	참석	-	참석

8	2020.05.28	유상증자 신주발행의 건	가결	참석	-	참석	참석	-	참석

9	2020.06.01	금전차입 결정의 건	가결	참석	-	참석	참석	-	참석

10	2020.06.04	유상증자 대상자 및 발행총액 변경의 건	가결	참석	-	참석	참석	-	참석

11	2020.06.12	차입금 상환의 건	가결	참석	-	참석	참석	-	참석

12	2020.06.12	금전차입 결정의 건	가결	참석	-	참석	참석	-	참석

13	2020.06.26	자금대여의 건	가결	참석	-	참석	참석	-	참석

※사내이사(박민자)는 2020.03.27 일신상의 사유로 사임하였습니다.※사외이사(김남근)는 2020.06.25 일신상의 사유로 사임하였습니다.

다. 이사회 운영규정의 주요내용

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때 에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

라. 이사회내 위원회

당사는 본 보고서 제출일 현재 이사회내에 1개의 소위원회가 2017년 07월 03일 구성되어 활동 중에 있습니다.

-이사회 내의 위원회는 아래와 같이 구성하고 있습니다.

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

투자심의 위원회	등기임원 3인사내임원 1인	위원장외 3인	주력업종 사업과 연관성이 없는 신규사업의 투자시 리스크 관리를 위한 내부통제 절차로 사전 심의를 통한 투자 리스크를 줄이기 위함	주)

주) 위원장은 사외이사입니다.- 위원회의 활동 내역 (투자 및 자금대여 심의위원회)

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	참석여부	찬반여부	사외이사성명

투자심의위원회	2017.07.03	투자심의위원회 위원장 호선의 건	가결	참석	찬성	서대석

2017.07.17	타법인 출자 주식 취득의 건	가결	참석	찬성

서대석

주1) 서대석 사외이사는 2018년 5월 10일자로 사임하였습니다.

마. 이사회의 결의방법

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다

바. 이사의 독립성

이사는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있으며, 이러한 절차를 통해 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직위	성명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	유인수	이사회	총괄	없음	본인

사내이사(이사)	이석환	이사회	경영자문	없음	관계회사 임원

사내이사(이사)	박찬웅	이사회	경영자문	없음	임원

사외이사(이사)	성원규	이사회	경영자문	없음	-

사. 사외이사의 전문성회사 내에 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으나, 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다. 또한 필요시 별도의 정보 및 자료를 제공하고 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	1

※공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(유인수, 이석환, 박찬웅) 과 사외이사 1인(성원규)으로 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. ※ 사내이사 (이석환, 박찬웅)은 제35기 정기주주총회를 통해 선임되었습니다.※ 사내이사 (박민자)는 2020. 03. 27. 일신상의 사유로 사임하였습니다.※ 사외이사 (김남근)은 2020. 06.25. 일신상의 사유로 사임하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 공시서류 작성기준일 현재 감사위원회는 구성되어 있지 않으며, 상근감사(박재구) 1인을 선임하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항 기준일 : 2020년 6월 30일 기준

성명	주 요 경 력	비 고

박재구	前) 롯데렌탈 상무이사前) 금호아시아나 상무이사	제35기 정기주주총회에서 신규선임

다. 감사의 독립성

당사는 감사가 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행전반을 감사할 수 있도록 하고 있습니다.

관련규정	내용

정관 제48조	① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제39조 제3항의 규정을 준용한다
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사회(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요활동 내역 기준일 : 2020년 06월 30일 기준

회차	일자	의안내용	의결현황

1	2020.05.08	운영자금 차입의 건	가결

2	2020.05.28	유상증자 신주발행의 건	가결

3	2020.06.01	금전차입 결정의 건	가결

4	2020.06.04	유상증자 대상자 및 발행 총액 변경의 건	가결

5	2020.06.12	차입금 상환의 건	가결

6	2020.06.12	신규차입의 건	가결

7	2020.06.26	운영자금 대여의 건	가결

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원팀	5	부장 1명(4년)과장 1명(10년)주임 2명(5년)사원 1명 (3년)	이사회 / 감사위원회 소집통지 및 회의 개최, 안건정리 송부, 감사위원회 감사활동 지원, 보고,비용지원
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

정관의 규정에 의하여 집중투표제를 채택하지 않고 있으며 서면투표제 및 전자투표제 또한 정관의 규정에 없으며 채택하지 않고 있습니다. 최근 5사업연도 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.가. 투표제도당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.나. 소수주주권당사는 대상기간 중 소수주주권의 행사가 없습니다.다. 경영권 경쟁※ 당사는 공시서류 제출일 현재 또는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁에 관한 사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)인수코비	최대주주	보통주	3,758,593	15.44	3,758,593	12.6	-

박민자	특수관계인	보통주	30,000	0.12	30,000	0.1	-

유인수	대표이사	보통주	10,000	0.04	10,000	0.0	-

김용회	감사	보통주	0	0	76,923	0.3	-

계	보통주	3,798,593	15.6	3,875,516	13.0	-

-	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)인스코비	46,752	유인수	4.9	-	-	밀레니엄홀딩스(주)	5.0

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)인스코비

자산총계	50,718

부채총계	25,019

자본총계	25,699

매출액	75,277

영업이익	4,731

당기순이익	-24,905

※ (2)최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황은 2019년 12월 31일 연결기준입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없음

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

밀레니엄홀딩스(주)	5	이강택	30.8	이강택	30.8	유인수	33.9

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	밀레니엄홀딩스(주)

자산총계	24,160

부채총계	7,229

자본총계	16,931

매출액	-

영업이익	-6

당기순이익	-6

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2018년 01월 04일	심영복	436500	2.32	제17회 전환사채 일부 전환권행사에 의한 지분율 하락	-

2018년 02월 27일	심영복	436500	2.32	제18회 전환사채 일부 전환권행사에 의한 지분율 하락	-

2018년 03월 20일	심영복	436500	2.32	제19회 전환사채 일부 전환권행사에 의한 지분율 하락	-

2018년 05월 10일	(주)인스코비	436,500	2.27	최대주주 변경	-

주식 소유현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	-	-	-	-

-	-	-	-

우리사주조합	1,849	0.01	조합원계정

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	32,105	32,106	99.99	25,940,615	29,701,057	87.3	-

2. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는이사회결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제54조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 회사가 경영상 및 사업상 기술 도입, 연구 개발, 생산, 판매, 자본 제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
7. 회사가 경영상 필요로 외국의 합자법인에게 신주를 발행하는 경우
8. 회사가 경영상 필요로 국내외 기관 또는 금융기관 등에게 신주를 발행하는 경우
③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일

정기주주총회	결산일로부터 3개월이내

주주명부폐쇄시기	① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3月을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권( 8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	-

공고게재신문	매일경제신문당사 인터넷 홈페이지(www.cellumed.co.kr, www.kbbcom.co.kr)
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

유인수	남	1962년 04월	사내이사	등기임원	상근	경영자문	- 現(주)인스코비 대표이사- 現아피메즈(주)대표이사	10,000	-	대표이사	1년6개월	2021년 03월 28일

이석환	남	1960년 12월	사내이사	등기임원	상근	경영자문	-前SK텔레콤 China 대표-現프리텔레콤 대표	-	-	관계회사 대표	-(주1)	2023년 03월 27일

박찬웅	남	1968년 07월	사내이사	등기임원	상근	경영자문	- 前LG그룹-前한빛소프트 기획실-現인스코비 미래전략실 본부장	-	-	-	-(주2)	2023년 03월 27일

성원규	남	1952년 02월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	- (前)LG인화원 부사장
- (前)충북일보 회장	-	-	-	-	2023년 03월 27일

박재구	남	1961년 05월	감사	등기임원	상근	감사	-前금호아시아나그룹 상무이사-現Saram경영연구소 대표	-	-	-	-(주3)	2023년 03월 27일

주1) 사내이사 이석환은 2020.03.27. 정기주주총회를 통해서 신규선임 되었습니다.주2) 사내이사 박찬웅은 2020.03.27. 정기주주총회를 통해서 신규선임 되었습니다.주3) 감사 박재구는 2020.03.27. 정기주주총회를 통해서 신규선임 되었습니다.※ 사외이사 김남근은 2020.06.25. 일신상의 사유로 사임하였습니다.

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

의료기기	남	38	-	-	-	38	7년 2개월	1,931	51	-	-	-	-

의료기기	여	23	-	-	-	23	3년 5개월	708	31	-

합 계	61	-	-	-	61	5년 8개월	2,639	82	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	591	84	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,500	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	276	55	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	1	252	252	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	24	24	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 :백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜케이비비	2015.07.10	사업의시너지효과 창출	500	320,000	100.00	-	-	-	-	320,000	100	-	228	-125

㈜해창	2019.10.01	사업다각화 및 지분확대를 통한 책임경영 강화	22,266	30,323,332	83.40	8,073	-	-	-843	30,323,332	83.40	7,230	14,298	-198

환경이엔지㈜	2019.12.30	사업다각화 및 지분확대를 통한 책임경영 강화	9,435	153,000	51.00	9,435	-	-	-	153,000	51.0	9,435	33,621	1,015

합 계	30,796,332	-	17,508	-	-	-843	-	-	16,665	48,147	692

※ 당사는 사업다각화 및 지분확대를 통한 책임경영 강화를 목적으로 환경플랜트 업종인 (주)해창의 소유주식수 23,254,666주, 지분율 83.4%를 취득하였습니다.※ 당사는 사업다각화 및 지분확대를 통한 책임경영 강화를 목적으로 건축기계설비 업종인 (주)환경이엔지의 소유주식수 153,000주, 지분율 51%를 취득하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여등※ 해당사항 없음.

2.대주주 및 관계기업의 자산양수도 등

성명	(주)인스코비

관계	최대주주

종류	유형자산 매도

거래일자	2020.02.12.

거래대상물권	경기도 가평군 설악면 방일리 아난티클럽서울

거래목적	운영자금 확보

거래금액	550,000,000원

거래조건	현금지급 조건

성명	(주)프리텔레콤

관계	최대주주의 관계기업

종류	유형자산 매도

거래일자	2020.02.12.

거래대상물권	제주특별자치도 서귀포시 안덕면 상천리 800 핀크스 비오토피아

거래목적	운영자금 확보

거래금액	1,944,000,000원

거래조건	현금지급 조건

3.대주주와의 영업거래가. 주요 영업거래 내역

(단위 : 원)

구분	회사명	거래내역	당반기	전기말

최대주주	인스코비	매출	-	322,050,000

매입	87,795,875	254,623,873

종속기업	㈜케이비비	매출	-	-

매입	265,001,603	814,799,186

해창	매출	1,100,000	-

매입	-	-

환경이엔지	매출	-	-

매입	-	-

기타의 특수관계자	㈜프리텔레콤	매출	10,100,000	-

매입	-	-

나. 주요 채권·채무내역 (단위 : 원)

구분	회사명	계정과목	당반기	전기말

최대주주	㈜인스코비	임차보증금	154,980,000

종속기업	㈜케이비비	매출채권	2,811,000,000	2,811,000,000

단기대여금	100,000,000	-

미수금	-	-

미수수익	63,014	-

매입채무	41,345,095	83,444,238

㈜해창	단기차입금	2,000,000,000	2,000,000,000

관계기업	㈜프리텔레콤	매출채권	-	-

기타의 특수관계자	㈜조이식품	매출채권	-	104,674,536

미수수익	-	483,945

㈜엠젠플러스	미지급금	-	-

Endotec, Inc.	선급금	-	3,999,114,517

매출채권	-	138,072,327

단기대여금	-	214,300,000

장기대여금	-	267,850,000

임직원	단기대여금	100,000,000	100,000,000

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래※ 공시서류 작성기준일 현재 당사는 종업원에게 복리후생을 위하여 100,000,000 원을 대여하고 있습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음