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셀루메드 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 34 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 01 월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 셀루메드
대 표 이 사 : 유 인 수
본 점 소 재 지 : 서울시 금천구 디지털로 130, 402호(가산동, 에이스테크노타워9차)
(전 화) 02-3281-0471
(홈페이지) http://www.cellumed.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 이 문 두
(전 화) 02-3281-0471
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : )

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

ENDOTEC, INC.	1990년 03월 01일	14525 Valley ViewAve. Suite H. SantaFe Springs, CA 90670	인공관절 제조 및 판매	1,245	기업의결권의 과반수 소유(회계기준서1027호 13)	미해당

(주)케이비비(구 셀루메드헬스케어)	2015년 07월 03일	서울시 금천구 디지털로 130, 316호(가산동, 에이스테크노타워9차)	헬스케어 및 의료기기 판매	3,046	기업의결권의 과반수 소유(회계기준서1027호 13)	미해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결

연결제외	(주)조이식품	지분 100% 매각으로 지배력을 상실하였습니다.

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 셀루메드'라고 표기하며, 영문으로는 'CELLUMED CO., LTD'로 표기합니다.※ 당사는 2013년 3월 29일 주주총회에서 정관일부 변경의 승인을 받아 상호가 주식회사 코리아본뱅크에서 주식회사 셀루메드로 변경되었습니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 1975년 6월 국제종합인쇄로 설립되었으며 2002년 5월 한국거래소가 개설하는 코스닥시장에 상장한 주권상장법인입니다. 또한 2010년 2월 9일 (주)셀루메드(구,(주)코리아본뱅크)와 합병을 하였으며 이로 인하여 의료기기분야와 바이오시밀러 등의 사업분야에 진출하였습니다. 2013년 3월 29일 주주총회에서 승인받아 상호를 주식회사 코리아본뱅크에서 주식회사 셀루메드로 변경되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주 소 : 서울시 금천구 디지털로 130, 402호(가산동, 에이스테크노타워9차)전 화 : 070-7603-3688홈페이지 : http://www.cellumed.co.kr 라. 중소기업 해당여부당사는 공시서류 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업입니다. 마. 주요사업의 내용당사는 의료기기, 바이오시밀러 및 헬스케어사업을 영위하고 있습니다. 연결대상 종속회사인 엔도텍(Endotec, Inc.)은 미국에 설립된 법인이며 인공관절 제조 및 판매 등을 영위하고 있습니다. 또한 (주)케이비비는 헬스케어시장 진출을 목적으로 설립되었으며, 헬스케어기기인 EMS장비(저주파 근육자극 장비) 제조 및 판매 등을 영위하고 있습니다. 주요사업의 내용 및 신규사업과 관련된 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 바. 계열회사에 관한 사항지배회사는 공시서류 작성기준일 현재 당사를 제외하고 미국소재 엔도텍과 국내소재 (주)셀루메드헬스케어 2개의 계열회사를 보유하고 있습니다. 자세한 내용은 동 보고서의 'Ⅸ. 계열회사등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

구분	회사명	주권상장유무	주요사업내용	법인등록번호	지분율

해외(미국소재)	엔도텍(Endotec, Inc.)	비상장	인공관절 제조 및 판매 등	-	60%

국내	(주)케이비비(구 :(주)셀루메드 헬스케어)	비상장	헬스케어 및 의료기기 판매	110111 - 5771070	100%

주1) 당사는 2015년 07월 01일 이사회를 통해 신규사업인 헬스케어시장 진출을 목적으로 (주)케이비비를 설립하였습니다.(지분율 : 100%, 자본금 : 16억원, 설립일 : 2015년 07월 03일) 사. 신용평가에 관한 사항※ 해당사항 없음.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 상장	2002년 05월 23일	부	해당사항없음
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	358,544,072	7,301,272	365,845,344	선주의 보통주 전환으로 보통주가 7,301,272주 만큼 추가 발행

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	338,116,061	7,301,272	345,417,333	-

1. 감자	239,540,723	-	239,540,723	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	98,575,338	7,301,272	105,876,610	전환상환우선주의 보통주 전환,액면병합

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	20,428,011	-	20,428,011	-

Ⅴ. 자기주식수	9,008	-	9,008	감자로 인한 주식수 감소및 단수주 인수

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	20,419,003	-	20,419,003	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	9,008	-	-	-	9,008	감자단수주 인수

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	9,008	-	-	-	9,008	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 2011년 1월 27일 자사주 처분 결정에 따라 2,874,228주를 2011년 1월 27일 부터 2011년 3월 24일까지 주당 900원에 전량 장외처분 하였으며, 처분 후 자사주는 2,000,000주입니다.("2011.03.24 자기주식처분결과보고서" 공시 참조)주2) 2011년 12월 2일 자사주 처분 결정에 따라 2,000,000주를 2011년 12월 5일 부터 2012년 3월 4일까지 주당 800원에 전량 장외처분하였으며, 처분 후 자사주는 없습니다. ( "2012.02.29 자기주식처분결과보고서" 공시 참조)주3) 당사는 2013년 5월 03일 액면병합(500원 ->2,500원)으로 액면병합 단수주 1,599주를 상법에 의한 취득으로 보유했습니다. 주4) 당사의 자기주식은 2016년 02월 17일 액면분할(효력발생일 : 2016. 02. 17, 액면가액 2,500원→500원)로 인하여 7,995주로 변경되었습니다.주5) 2017년 05월 감자가 완료 되어(효력력발생일 : 2017.05.03) 7,995주에서 799주로 변경 되었습니다.주6) 2017년 05월 감자로 인한 단수주 8,209주를 인수하여 자사주는 9,008주로 변경되었습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	20,428,011	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	9,008	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	20,419,003	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제13조(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. 제57조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제34기	제33기	제32기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-9,846	-7,884	-37,231

(별도)당기순이익(백만원)	-12,715	-4,716	-35,428

(연결)주당순이익(원)	-467	-390	-2,144

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제34기(당기)	삼화회계법인	적정	-	-

제33기(전기)	삼화회계법인	적정	-	-

제32기(전전기)	삼화회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제34기(당기)	삼화회계법인	반기검토, 기말감사	80	944

제33기(전기)	삼화회계법인	반기검토, 기말감사	80	968

제32기(전전기)	삼화회계법인	반기검토, 기말감사	80	932

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제34기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제33기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제32기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

2. 회계감사인의 변동※해당사항 없음. 3. 내부통제에 관한 사항 1 . 내부통제 (1) 회사의 내부감시장치는 다음과 같으며 그 기능은 다음과 같습니다. - 이사회 : 이사의 직무집행을 감독합니다. - 감 사 : 이사의 직무집행을 감사합니다. 이를 위하여 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무상태와 재산상태를 조사합니다. (일상감사, 정기감사, 수시감사, 특별감사, 시재감사등을 수행 합니다.) (2) 보고서 제출기준일 현재 내부감시장치는 효과적으로 작동되고 있으며, 감사결과 지적사항 등은 없습니다.2. 내부회계관리제도 - 공시대상기간 중 내부회계관리자 및 회계감사인이 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등의 지적사항은 없습니다.감사인은 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인(유인수, 박민자)과 사외이사 1인(성원규)으로 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』 - "1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

서대석	서호원	성원규	서대석	서호원	성원규

출석여부	찬반여부

1	2018.03.06	- 타법인 발행 유상증자 참여의 건	가결	참석	불참	-	찬성	-	-

2	2018.03.09	- "제33기 내부회계관리제도 평가" 보고의 건 제33기(2017년) 결산 재무제표 확정의 건	가결	참석	불참	-	찬성	-	-

3	2018.03.23	- (주)조이식품 주식 및 경영권양수도 승인의 건	가결	참석	참석	-	찬성	찬성	-

4	2018.03.28	- 대표이사 선임의 건	가결	참석	불참	참석	찬성	-	찬성

5	2018.04.26	- 전환사채 신규 발행의 건	가결	참석	불참	-	찬성	-	-

6	2018.06.11	- 산업운영자금 대환 승인의 건	가결	-	-	참석	-	-	찬성

※ 서호원 사외이사는 2018년 3월 30일자로 임기만료 되었습니다.※ 서대석 사외이사는 2018년 5월 10일자로 사임하였습니다.※ 성원규 사외이사는 2018년 3월 28일자로 취임하였습니다 다. 이사회 운영규정의 주요내용

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때 에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

라. 이사회내 위원회

당사는 본 보고서 제출일 현재 이사회내에 1개의 소위원회가 2017년 07월 03일 구성되어 활동 중에 있습니다.

-이사회 내의 위원회는 아래와 같이 구성하고 있습니다.

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

투자심의 위원회	등기임원 3인사내임원 1인	위원장외 3인	주력업종 사업과 연관성이 없는 신규사업의 투자시 리스크 관리를 위한 내부통제 절차로 사전 심의를 통한 투자 리스크를 줄이기 위함	주)

주) 위원장은 사외이사입니다.- 위원회의 활동 내역 (투자 및 자금대여 심의위원회)

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	참석여부	찬반여부	사외이사성명

투자심의위원회	2017.07.03	투자심의위원회 위원장 호선의 건	가결	참석	찬성	서대석

2017.07.17	타법인 출자 주식 취득의 건	가결	참석	찬성

서대석

주1) 서대석 사외이사는 2018년 5월 10일자로 사임하였습니다.

마. 이사회의 결의방법

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다

바. 이사의 독립성

이사는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있으며, 이러한 절차를 통해 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직위	성명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	유인수	이사회	총괄	없음	본인

사내이사(이사)	박민자	이사회	경영자문	없음	특수관계인

사외이사	성원규	이사회	경영감독	없음	해당사항 없음

사. 사외이사의 전 문성 회사 내에 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으나, 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다. 또한 필요시 별도의 정보 및 자료를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	-
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 공시서류 작성기준일 현재 감사위원회는 구성되어 있지 않으며, 감사( 유창수) 1인을 선임하고 있습니다.

가. 감사의 인적사항기준일 : 2018년 12월 31일 기준

성 명	주 요 경 력	비 고

유창수	-(현)(주)인스코비 감사	2018년 03월 28일 제33기 정기주주총회에서 신규선임

나. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

다. 감사의 주요 활동내용기준일 : 2018년 12월 31일 기준

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	참석여부

1	2018.03.06	- 타법인 발행 유상증자 참여의 건	가결	불참

2	2018.03.09	- "제33기 내부회계관리제도 평가" 보고의 건 제33기(2017년) 결산 재무제표 확정의 건	가결	참석

3	2018.03.23	- (주)조이식품 주식 및 경영권양수도 승인의 건	가결	불참

4	2018.03.28	- 대표이사 선임의 건	가결	불참

5	2018.04.26	- 전환사채 신규 발행의 건	가결	불참

6	2018.06.11	- 산업운영자금 2,200백만원 대환 승인의 건	가결	불참

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	-

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

바. 준법지원인 지원조직 현황

- 당사는 현재 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

정관의 규정에 의하여 집중투표제를 채택하지 않고 있으며 서면투표제 및 전자투표제 또한 정관의 규정에 없으며 채택하지 않고 있습니다. 최근 5사업연도 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권 당사는 대상기간 중 소수주주권의 행사가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 ※ 당사는 공시서류 제출일 현재 또는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁에 관한 사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

유인수	남	1962년 04월	사내이사	등기임원	상근	경영자문	- 現(주)인스코비 대표이사- 現아피메즈(주)대표이사	-	-	본인	12개월	2021년 03월 28일

박민자	여	1960년 02월	사내이사	등기임원	비상근	경영자문	- 교보생명	-	-	임원	12개월	2021년 03월 28일

성원규	남	1952년 02월	사외이사	등기임원	비상근	경영감독	- (前)LG화학 부사장
- (前)LG인화원 부사장
- (前)충북일보 회장	-	-	사외이사	12개월	2021년 03월 30일

유창수	남	1956년 03월	감사	등기임원	비상근	감사	- (前) KB국민은행 본부장- 現 (주)인스코비 감사	-	-	감사	12개월	2021년 03월 28일

직원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

의료기기	남	40	-	-	-	40	5	2,350,925	58,773	-

의료기기	여	23	-	-	-	23	3	632,023	27,479	-

합 계	63	-	-	-	63	-	2,982,948	47,348	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	637	127	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	1,500	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	-	-	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	161	18	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 :백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭① 기업집단의 명칭 : 주식회사 셀루메드② 소속회사의 명칭

[2018년 12월 31일 기준]

구분	회사수	소속 회사명

상장사	1	(주)셀루메드

비상장사(미국 소재)	1	엔도텍(Endotec, Inc.)

비상장사(국내 소재)	1	(주)케이비비(구. 셀루메드헬스케어)

합 계	3	-

※ 상기 계열회사는 독점규제및공정거래에관한 법률에 의한 상호출자제한, 출자총액 제한, 채무보증제한의 대상이 되지 않습니다.

나. 계열회사의 계통도[2018년 12월 31일 기준]

(주)셀루메드--------------------->엔도텍(Endotec, Inc.) (60.0% 지분보유)

(주)셀루메드--------------------->(주)케이비비 (100.0% 지분보유)

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직현황[2018년 12월 31일 기준]

성명	겸직회사

회사명	직책	상장여부	비고

-	-	-	-	-

타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Endotec,Inc(비상장)	2009년 01월 27일	사업의시너지효과 창출	4,584	4,200,600	60	-	-	-	-	4,200,600	60	-	1,148	(1,203)

㈜일래스틱네트웍스(비상장)	2010년 02월 09일	3,175	135,000	29	-	-	-	-	135,000	29	-

㈜비엘테크(비상장)	2010년 02월 09일	200	40,000	2	50	(40,000)	50	-	-	-	-

(주)케이비비	2015년 07월 10일	신규사업진출	500	200,000	100	1,000	120,000	600	1,600	320,000	100	2,401	(792)

(주)엠젠플러스	2015년 09월 02일	"	2,500	938,857	7	6,200	5,254	938,857	6.44	5,793	52,079	(5,760)

(주)조이식품	2017년 07월 17일	신규사업진출	2,000	12,000	100	2,000	(12,000)	(2,000)	-	-	-	-	-	-

합 계	5,526,457	9,250	68,000	(1,450)	5,854	5,594,457	-	5,793	55,628	(7,755)

※(주1) 상기 타법인 출자현황의 최근 최근사업연도 재무현황은2018년12월31일을 기준으로 기재하였습니다.※(주)일래스틱네트웍스의 영업실적 악화 및 자본잠식을 고려하여 취득가액 전액을 손상차손으로 인식하였으며, 현재 사실상 영업중단 상태에 있습니다. ※ 당기 중, 당사가 보유하고 있는 비엘테크(주) 주식 전량을 장부가액으로 매각하였습니다.※(주)케이비비의 지분에 대해2018년말 현재 영업실적 악화 및 자본잠식 상태를 고려하여 취득가액 전액을 손상차손으로 인식하였습니다.※ 당사는2015년08월18일 이사회에서 사업시너지 강화 및 신성장동력 확보를 위하여 타법인 경영권 양수를 목적으로 코스닥 상장회사인 (주)엠젠플러스의 지분 및 경영권을 인수하기로 결정하였습니다. 2015년10월01일 당사 및 (주)엠젠플러스 대표이사 심영복은 (주)엠젠플러스의 양수도주식297,068주를 취득완료하였습니다. - 양수도계약상대방: (주)엠젠플러스 전대표이사 신용현- 양수도대상: (주)엠젠플러스 전대표이사 신용현의 소유 보통주297,068주 (지분율: 3.55%) - 양수도계약 체결일: 2015년08월18일- 양수도계약 완료일: 2015년10월01일- 당사의 양수도 취득주식수: 207,948주- (주)엠젠플러스 대표이사 심영복의 양수도 취득주식수: 89,120주- 총양수도 매매대금: 50억원(당사의 매매대금 약35억원)※ (주)엠젠플러스는 2015년8월18일 이사회결의로 제3자배정 유상증자를 결정하였으며, 이를 통해 당사 및 특수관계인(대표이사 심영복, 전 사내이사 김영미)은 1,171,548주(납입일: 2015년9월2일)를 취득하였습니다. 그리고 2015년10월01일 개최된(주)엠젠플러스의 임시주주총회에서 심영복 및 전 사내이사 김영미 는(주)엠젠플러스의 대표이사(심영복) 및 사내이사(김영미)로 선임되었습니다.2016년08월25일, 당사의 전 사내이사 김영미는 엠젠플러스 사내이사에서 사임하였습니다.

*당사 및 특수관계인의 (주)엠젠플러스 소유주식현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 현재) (단위 : 주, %)

구분	소유주식수	지분율	비고

㈜셀루메드	938,857	6.44	(주)엠젠플러스 최대주주

엠젠플러스 대표이사 심영복	1,446,387	9.93	(주)엠젠플러스 대표이사

합 계	2,385,244	16.37	-

※ (주)엠젠플러스의 전환권청구행사로 지분(율)이 변동 되었습니다. (주)엠젠플러스 다음 공시사항을 참조해 주시기 바랍니다. - 2017년 06월 23일 전환권청구행사 - 2017년 06월 14일 주요사항보고서(유상증자 결정) - 2017년 03월 23일 전환권청구행사 - 2017년 02월 21일 주요사항보고서(유장증자 결정) - 2017년 02월 17일 전환권청구행사 - 2018년 01월 02일 전환권청구행사

※ (주)조이식품은2018년04월02일 경영권을 처분 하였습니다
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여등※ 해당사항 없음.

2.대주주와의 자산양수도 등※ 해당사항 없음. 3.대주주와의 영업거래 가. 주요 영업거래 내역

(단위 : 원)

구분	회사명	거래내역	당기말	전기말

최대주주	(주)인스코비	매출	3,100,000

매입

종속기업	Endotec, Inc.	매출	10,001,533	5,169,396

매입	-	-

(주)케이비비	매출	-	1,800,000,000

매입	720,557,973	90,010,000

관계기업	㈜엠젠플러스	매출(*1)	1,912,000,000

매입	59,483,885	9,118,182

(주)조이식품	매출	195,410,930	338,051,675

매입	170,754,226	207,666,305

(주)프리텔레콤	매출	5,400,000

매입

(*1) 당사의 매출처인 ㈜오투오시스템(㈜케이비비의 총판업체)의 당사로부터의 매입액 중 ㈜엠젠플러스에 매출한 금액입니다. 나. 주요 채권·채무내역

(단위 : 원)

구분	회사명	계정과목	당기말	전기말

최대주주	(주)인스코비	임차보증금	154,980,000

종속기업	Endotec, Inc.	선급금	3,999,114,517	3,999,114,517

매출채권	133,337,942	118,055,466

단기대여금	214,300,000	-

장기대여금	267,850,000	267,850,000

(주)케이비비	매출채권	2,811,000,000	2,921,000,000

단기대여금	70,000,000	200,000,000

미수금	180,000	-

미수수익	2,381,917	5,444,383

매입채무	94,484,801	-

관계기업	(주)조이식품	매출채권	104,674,536	62,639,832

단기대여금	-	80,000,000

미수수익	483,945	483,945

매입채무	-	25,632,200

㈜엠젠플러스	미지급금	5,588,709	1,100,000

기타의 특수관계자	임직원	미수금	-	3,158,610

단기대여금	1,416,529	54,393,113

※ 지배기업은 Endotec, Inc.에 대한 선급금에 대하여 3,999,114,517원(전기말 : 3,999,114,517원), 장기대여금에 대하여 267,850,000원(전기말 : - )의 대손충당금을 각각 설정하고 있습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 ※ 공시서류 작성기준일 현재 당사는 종업원에게 복리후생을 위하여 1,416,529원을 대여하고 있습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음
사 업 보 고 서

(제 35 기)

사업연도 2019.01.01 부터
2019.12.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 03 월 30 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 셀루메드
대 표 이 사 : 유 인 수
본 점 소 재 지 : 서울시 금천구 디지털로 130, 402호(가산동, 에이스테크노타워9차)
(전 화) 070-7603-3688
(홈페이지) http://www.cellumed.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 이 문 두
(전 화) 070- 7603-3688
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)해창	1988.03	경기 이천 경충대로 2674번길	친환경 바이오	15,549	지분 83.4%	미해당

환경이엔지(주)	1985.03	서울 중구 동호로 298	건설기계설비	26,912	지분 51%	미해당

(주)케이비비	2015.07	서울 금천구 디지털로 130	상품 및 서비스 중개업	236	-	미해당

(주)경기그린테크	2019.10	경기 화성 정남면 내향로 240-57	폐합성수지, 재활용제품 제조	481	-	미해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)해창	지분 취득

(주)환경이엔지	지분 취득

(주)경기그린테크	연결대상회사의 종속회사

연결제외	ENDOTEC, INC.	지분 매각

-	-

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 셀루메드'라고 표기하며, 영문으로는 'CELLUMED CO., LTD'로 표기합니다.※ 당사는 2013년 3월 29일 주주총회에서 정관일부 변경의 승인을 받아 상호가 주식회사 코리아본뱅크에서 주식회사 셀루메드로 변경되었습니다.나. 설립일자 및 존속기간당사는 1985년 5월 (주)뉴테크맨으로 설립되었으며 2002년 5월 한국거래소가 개설하는 코스닥시장에 상장한 주권상장법인입니다. 또한 2010년 2월 9일 (주)코리아본뱅크와 합병을 하였으며 이로 인하여 의료기기분야와 바이오시밀러 등의 사업분야에 진출하였습니다. 2013년 3월 29일 주주총회에서 승인받아 상호를 주식회사 코리아본뱅크에서 주식회사 셀루메드로 변경되었습니다.다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주 소 : 서울시 금천구 디지털로 130, 402호(가산동, 에이스테크노타워9차)전 화 : 070-7603-3688홈페이지 : http://www.cellumed.co.kr라. 중소기업 해당여부당사는 공시서류 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업입니다.마. 주요사업의 내용당사의 사업부문은 의료기기, 바이오로직스(Biologics), 코스메슈티컬(Cosmeceutica로 나뉩니다. 의료기기 사업에서는 탈회골(DBM), 합성 고분자 무릎연골(BMG) 등을 연구·개발하는 조직공학(Tissue Engineering)과 인공무릎관절(TKR) 그리고 동종이식재(Allograft)를 취급하고 있으며, 바이오로직스 사업부문에서는 골형성단백질(rhBMP2)과 같은 성장인자(재조합단백질)와 활액대체재(VISCOSEAL)를 제조·유통하는 사업을 영위하고 있습니다.

최근 신규 사업으로 코스메틱 사업에 진출하여 중국, 대만, 미국 등 해외수출을 진행하고 있으며, 당사에서 연구개발한 재조합단백질 rhFGF7을 재료로 하는 코스메슈티컬 제품군을 점차 확대하고 있습니다.

바. 계열회사에 관한 사항계열회사는 공시서류 작성기준일 현재 당사를 제외하고 (주)해창, (주)환경이앤지 (주)케이비비, (주)경기그린테크 등 4개의 계열회사를 보유하고 있습니다. 자세한 내용은 동 보고서의 'Ⅸ. 계열회사등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

구분	회사명	주권상장유무	주요사업내용	법인등록번호	지분율

국내	(주)해창	비상장	친환경바이오	110111-0563919	83.4%

국내	환경이앤지(주)	비상장	건설기계설비	110111-0392566	51.0%

국내	(주)케이비비(구 :(주)셀루메드 헬스케어)	비상장	헬스케어 및 의료기기 판매	110111 - 5771070	100%

국내	(주)경기그린테크	비상장	폐합성수지, 재활용 제품제죠	134811-0519415	100%

주1) 당사는 2019년 06월 26일 이사회를 통해 미국소재 엔도텍(Endotec, Inc.) 지분 60%를 매각하여 계열회사에서 제외되었습니다.주2) (주)경기그린테크는 관계회사 (주)해창의 종속회사입니다.

사. 신용평가에 관한 사항※ 해당사항 없음.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥상장	2002.05.23	부	해당사항없음
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	362,451,560	7,301,272	369,752,832	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	338,116,061	7,301,272	345,417,333	-

1. 감자	239,540,723	-	239,540,723	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	98,575,338	7,301,272	105,876,610	전환상환우선주의 보통주 전환,액면병합

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	24,335,499	-	24,335,499	-

Ⅴ. 자기주식수	9,008	-	9,008	감자로 인한 주식수 감소및 단수주 인수

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	24,326,491	-	24,326,491	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	9,008	-	-	-	9,008	감자단수주 인수

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	9,008	-	-	-	9,008	감자단수주 인수

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 2011년 1월 27일 자사주 처분 결정에 따라 2,874,228주를 2011년 1월 27일 부터 2011년 3월 24일까지 주당 900원에 전량 장외처분 하였으며, 처분 후 자사주는 2,000,000주입니다.("2011.03.24 자기주식처분결과보고서" 공시 참조)주2) 2011년 12월 2일 자사주 처분 결정에 따라 2,000,000주를 2011년 12월 5일 부터 2012년 3월 4일까지 주당 800원에 전량 장외처분하였으며, 처분 후 자사주는 없습니다. ( "2012.02.29 자기주식처분결과보고서" 공시 참조)주3) 당사는 2013년 5월 03일 액면병합(500원 ->2,500원)으로 액면병합 단수주 1,599주를 상법에 의한 취득으로 보유했습니다. 주4) 당사의 자기주식은 2016년 02월 17일 액면분할(효력발생일 : 2016. 02. 17, 액면가액 2,500원→500원)로 인하여 7,995주로 변경되었습니다.주5) 2017년 05월 감자가 완료 되어(효력력발생일 : 2017.05.03) 7,995주에서 799주로 변경 되었습니다.주6) 2017년 05월 감자로 인한 단수주 8,209주를 인수하여 자사주는 9,008주로 변경되었습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	24,335,499	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	9,008	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	24,326,491	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제13조(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. 제57조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제35기	제34기	제33기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-37,293,719,966	-9,846,327,506	-7,164,454,618

(별도)당기순이익(백만원)	-37,521,995,716	-12,715,229,367	-3,995,564,123

(연결)주당순이익(원)	-1,735	-467	-390

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제35기(당기)	삼화회계법인	적정	-	-

제34기(전기)	삼화회계법인	적정	-	-

제33기(전전기)	삼화회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제35기(당기)	삼화회계법인	반기검토, 기말감사	100	910

제34기(전기)	삼화회계법인	반기검토, 기말감사	80	944

제33기(전전기)	삼화회계법인	반기검토, 기말감사	80	968

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제35기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제34기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제33기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

2. 회계감사인의 변동※해당사항 없음.

3. 내부통제에 관한 사항1. 내부통제 (1) 회사의 내부감시장치는 다음과 같으며 그 기능은 다음과 같습니다. - 이사회 : 이사의 직무집행을 감독합니다. - 감 사 : 이사의 직무집행을 감사합니다. 이를 위하여 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무상태와 재산상태를 조사합니다. (일상감사, 정기감사, 수시감사, 특별감사, 시재감사등을 수행 합니다.) (2) 내부회계관리제도 당사는 내부회계관리제도를 구축하여 실시 중에 있으며 내부회계관리자는 회계담당부서의 내부회계관리운용실태를 점검하는 등 내부 회계관리제도의 정비와 운영을 총괄하고, 이사회 및 감사에게 운용실태에 관해 보고하도록 되어있습니다.(3) 내부통제구조의 평가감사인은 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서를 검토하였으며, 다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었다는 의견을 표명하였습니다."회사는 타법인에 대한 투자주식 취득시, 투자금액의 적정성에 대한 평가 및 검토 통제 절차를 효과적으로 운영하지 않았습니다. "
1. 이사회에 관한 사항

공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4인(유인수, 박민자, 이석환, 박찬웅)과 사외이사 2인(성원규, 김남근)으로 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. ※ 사내이사 (이석환, 박찬웅), 사외이사 (김남근)은 제35기 정기주주총회를 통해 선임되었습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』 - "1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사 등의 성명	사내이사 등의 성명	사외이사 등의 성명

유인수	박민자	성원규

출석여부	출석여부	출석여부

1	2019.02.28	제1호의안 : 제34기 결산 보고 및 승인의 건제2호의안 : 제34기 정기주주총회 소집의 건제3호의안 : 전자투표제 도입 승인의 건	가결	참석	-	참석

2	2019.02.28	금전소비대차 계약의 건	가결	참석	-	참석

3	2019.05.17	제22회 전환사채 발행의 건	가결	참석	-	참석

4	2019.06.13	산업은행 운영자금 대출 1,800백만원 대환의 건	가결	참석	참석	-

5	2019.06.25	제3자배정 유상증자의 건	가결	참석	-	참석

6	2019.06.26	종속회사 엔도텍 주식처분 매매계약 체결의 건	가결	참석	-	참석

7	2019.08.06	타법인 출자증권 취득의 건	가결	참석	-	참석

8	2019.08.06	제23회 전환사채 발행의 건	가결	참석	-	참석

9	2019.08.30	금전소비대차 계약의 건	가결	참석	-	참석

10	2019.09.09	우리은행 차입금 상환의 건	가결	참석	-	참석

11	2019.09.17	제3자배정 유상증자 신주 발행의 건	가결	참석	참석	참석

12	2019.09.17	타법인출자증권(해창)취득의 건	가결	참석	참석	참석

13	2019.09.23	제3자배정 유상증자 신주 발행의 건	가결	참석	참석	참석

14	2019.09.23	타법인출자증권(해창)취득의 건	가결	참석	참석	참석

15	2019.10.18	타법인 출자증권 취득의 건	가결	참석	참석	참석

16	2019.10.30	기업은행 차입금 상환의 건	가결	참석	-	참석

17	2019.12.26	타법인 출자증권 취득의 건	가결	참석	참석	참석

18	2019.12.27	운영자금 차입의 건	가결	참석	-	참석

19	2019.12.27	타법인 주식취득 잔금지급일 변경의 건	가결	참석	참석	참석

20	2019.12.30	타법인 주식취득사항 변경의 건	가결	참석	참석	참석

다. 이사회 운영규정의 주요내용

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때 에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

라. 이사회내 위원회

당사는 본 보고서 제출일 현재 이사회내에 1개의 소위원회가 2017년 07월 03일 구성되어 활동 중에 있습니다.

-이사회 내의 위원회는 아래와 같이 구성하고 있습니다.

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

투자심의 위원회	등기임원 3인사내임원 1인	위원장외 3인	주력업종 사업과 연관성이 없는 신규사업의 투자시 리스크 관리를 위한 내부통제 절차로 사전 심의를 통한 투자 리스크를 줄이기 위함	주)

주) 위원장은 사외이사입니다.마. 이사회의 결의방법

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다

바. 이사의 독립성

이사는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있으며, 이러한 절차를 통해 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직위	성명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	유인수	이사회	총괄	-	본인

사내이사(이사)	박민자	이사회	경영자문	-	특수관계인

사내이사(이사)	이석환	이사회	경영자문	-	최대주주의 관계회사 대표

사내이사(이사)	박찬웅	이사회	경영자문	-	최대주주의 등기임원

사외이사	성원규	이사회	경영감독	-	해당사항 없음

사외이사	김남근	이사회	경영감독	-	해당사항 없음

※ 사내이사 (이석환, 박찬웅), 사외이사 (김남근)은 제35기 정기주주총회를 통해 선임되었습니다.사. 사외이사의 전문성회사 내에 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으나, 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다. 또한 필요시 별도의 정보 및 자료를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	해당 분야에 대한 전문성을 충분히 갖추고 있음
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 공시서류 작성기준일 현재 감사위원회는 구성되어 있지 않으며, 상근감사( 박재구) 1인을 선임하고 있습니다.※제35기 정기주주총회를 통해 박재구는 상근감사로 신규선임 되었으며, 유창수 감사는 2020년 3월 27일 사임하였습니다

가. 감사의 인적사항기준일 : 2020년 3월 27일 기준

성 명	주 요 경 력	비 고

박재구	現)saram 경영연구소 대표
前)롯데렌탈 상무이사
前)금호아시아나 상무이사	2020년 03월 27일 제35기 정기주주총회에서 신규선임

나. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

다. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	출석여부

3	2019.05.17	제22회 전환사채 발행의 건	가결	참석

5	2019.06.25	제3자배정 유상증자의 건	가결	참석

19	2019.12.27	타법인 주식취득 잔금지급일 변경의 건	가결	참석

20	2019.12.30	타법인 주식취득사항 변경의 건	가결	참석

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	-

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

-	-	-	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 주주의 의결권행사와 관련하여 전자투표제를 제31기 정기주주총회에서 실시하였으며, 집중투표제 및 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다. 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에서 활용하기 위해 이사회에서 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.나. 소수주주권※ 당사는 공시서류 제출일 현재 공시대상 기간중 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.다. 경영권경쟁※ 당사는 공시서류 제출일 현재 공시대상 기간중 경영권 경쟁에 관한 사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

유인수	남	1962년 04월	사내이사	등기임원	상근	경영자문	- 現(주)인스코비 대표이사- 現아피메즈(주)대표이사	-	-	본인	12개월	2021년 03월 28일

박민자	여	1960년 02월	사내이사	등기임원	비상근	경영자문	- 교보생명	-	-	임원	12개월	2021년 03월 28일

성원규	남	1952년 02월	사외이사	등기임원	비상근	경영감독	- (前)LG화학 부사장
- (前)LG인화원 부사장
- (前)충북일보 회장	-	-	사외이사	12개월	2021년 03월 30일

유창수	남	1956년 03월	감사	등기임원	비상근	감사	- (前) KB국민은행 본부장- 現 (주)인스코비 감사	-	-	감사	12개월	2021년 03월 28일

직원 등 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

의료기기	남	39	-	-	-	39	4.5	1,916	49	-	-	-	-

의료기기	여	26	-	-	-	26	2.7	702	27	-

합 계	65	-	-	-	65	3.7	2,618	40	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	527	88	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	1,500	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	-	-	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	252	252	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Endotec,Inc	2009.01.27	사업의시너지효과 창출	4,584	4,200,600	60.00	-	-4,200,600	-	-	-	-	-	1,110	195

㈜케이비비	2015.07.10	"	500	320,000	100.00	-	-	-	-	320,000	100.00	-	236	-2,037

㈜해창	2019.10.01	사업다각화 및 지분확대를 통한 책임경영 강화	22266	-	-	-	30,323,332	22,742	-14,670	30,323,332	83.40	8,073	15,531	72

환경이엔지㈜	2019.12.30	"	9,435	-	-	-	153,000	9,435	-	153,000	51.00	9,435	26,913	2,721

㈜엠젠플러스	2015.09.02	사업의시너지효과 창출	2,500	938,857	6.44	5,793	-11,299	-129	-4,986	927,558	5.43	678	34,684	-17,779

합 계	5,459,457	-	5,793	26,264,433	22,724	-19,655	31,723,890	-	18,186	78,474	-16,828

※ 당사는 당반기 중, Endotec, Inc. 지분 전부를 매각하였습니다.

※ 당사는 사업다각화 및 지분확대를 통한 책임경영 강화를 목적으로 환경플랜트 업종인 (주)해창의 소유주식수 23,254,666주, 지분율 83.4%를 취득하였습니다.※ 당사는 사업다각화 및 지분확대를 통한 책임경영 강화를 목적으로 건축기계설비 업종인 (주)환경이엔지의 소유주식수 153,000주, 지분율 51%를 취득하였습니다.※ 당사 및 특수관계인의 (주)엠젠플러스 소유주식현황 2019년 12월 31일 현재 (단위 : 주, %)

구분	소유주식수	지분율	비고

㈜셀루메드	927,558	5.43	(주)엠젠플러스 최대주주

합 계	927,558	5.43	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여등※ 해당사항 없음.

2.대주주와의 자산양수도 등※ 해당사항 없음.3.대주주와의 영업거래가. 주요 영업거래 내역

(단위 : 원)

구분	회사명	거래내역	당기말	전기말

최대주주	인스코비	매출	322,050,000	3,100,000

매입	254,623,873	-

종속기업	㈜케이비비	매출	-	-

매입	814,799,186	720,557,973

해창	매출	-	-

매입	-	-

환경이엔지	매출	-	-

매입	-	-

관계기업	㈜프리텔레콤	매출	-	5,400,000

매입	-	-

기타의 특수관계자	㈜엠젠플러스	매출	-	-

매입	-	59,483,885

㈜조이식품	매출	-	195,410,930

매입	-	170,754,226

Endotec, Inc.	매출	-	10,001,533

매입	-	-

나. 주요 채권·채무내역 (단위 : 원)

구분	회사명	계정과목	당기말	전기말

최대주주	㈜인스코비	임차보증금	154,980,000	154,980,000

종속기업	㈜케이비비	매출채권	2,811,000,000	2,811,000,000

단기대여금	-	70,000,000

미수금	-	180,000

미수수익	-	2,381,917

매입채무	83,444,238	94,484,801

㈜해창	단기차입금	2,000,000,000	-

관계기업	㈜프리텔레콤	매출채권	-	-

기타의 특수관계자	㈜조이식품	매출채권	104,674,536	104,674,536

미수수익	483,945	483,945

㈜엠젠플러스	미지급금	-	5,588,709

Endotec, Inc.	선급금	3,999,114,517	3,999,114,517

매출채권	138,072,327	133,337,942

단기대여금	214,300,000	214,300,000

장기대여금	267,850,000	267,850,000

임직원	단기대여금	100,000,000	1,416,529

※ 당사는 Endotec, Inc.에 대한 선급금에 대하여 당기말 현재 3,999,114,517원 전액에 대해 대손충당금을 설정하고 있습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래※ 공시서류 작성기준일 현재 당사는 종업원에게 복리후생을 위하여 100,000,000 원을 대여하고 있습니다.