파인디앤씨 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 - 해당사항 없음.

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의내 용	비 고

제22기주주총회(2021.03.29)	제1호 의안 : 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 감사 임창호 중임의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	일부승인가결	제2호 의안인 감사 임창호 중임의 건은의결정족수 미달로 부결 되었습니다.

제21기주주총회(2020.03.27)	제1호 의안 : 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건제2-1호 의안 : 이사 홍성천 중임의 건 제2-2호 의안 : 이사 김종찬 중임의 건 제3호 의안 : 사외이사 이희춘 신규 선임의 건제4호 의안 : 감사 임창호 중임의 건 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	일부승인가결	제4호 의안인 감사 임창호 중임의 건은의결정족수 미달로 부결 되었습니다.

제20기주주총회(2019.03.27)	제1호 의안 : 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 김준우 중임의 건 제3호 의안 : 감사 임창호 중임의 건 제4호 의안 :정관 일부 변경의 건	일부승인가결	제3호 의안인 감사 임창호 중임의 건은의결정족수 미달로 부결 되었습니다.

제19기주주총회(2018.03.27)	제1호 의안 : 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사외이사 육복희 재 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	승인가결	-

제18기주주총회(2017.03.28)	제1호 의안 : 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 이사 홍성천 재 선임의 건제2-2호 의안 : 이사 김종찬 재 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건	승인가결	-

제17기주주총회(2016.03.29)	제1호 의안 : 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분 계산서(안) 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 이사 김준우 신규 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건 제3-1호 의안 : 감사 임창호 재 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인가결	-

3. 우발부채 등

(1) 당기말 현재 연결회사의 채무 및 보증을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위:1단위, 원화단위:천원)

담보제공자산	장부금액	설정금액	담보제공사유	담보권자

재고자산	782,271	2,340,000USD	단기차입금	수출입은행

무형자산	2,026,183	1,200,000	장기차입금	신한은행

토지, 건물, 기계장치, 투자부동산	22,483,612	7,200,000	장단기차입금	기업은행

32,000,000	장단기차입금	산업은행

(2) 당기말 현재 연결회사는 특수관계자 이외 제3자에게 제공하고 있는 지급보증 내역은 없습니다.

(3) 당기말 현재 연결회사가 제3자로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

제공처	보증금액	비 고

서울보증보험	373,243	이행지급보증

신용보증기금	4,600,000	차입금 보증

(4) 당기말 현재 연결회사가 피고로 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

사건번호	원 고	피 고	사건내용	소송가액	진행상황

2019형제21896(2020고단706)	수원지방검찰청평택지원	㈜파인디앤씨	퀄맥스의 영업비밀 침해 위반	-	- 공판 2회 진행

4. 제재현황 - 해당사항이 없습니다.

5. 결산일 이후에 발생한 중요사항- 해당사항이 없습니다.

6. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없습니다.

7. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없습니다.

8. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	-	2013년 08월 27일	차환자금	5,304	차환자금	5,304	-

9. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

무보증 사모신주인수권부사채	1	2011년 12월 29일	운영자금 : 1,500차입금상환 : 5,500	7,000	운영자금 : 1,500차입금상환 : 5,500	7,000	-

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2	2016년 07월 21일	운영자금 : 7,000시설자금 : ,3,000	10,000	차입금상환 : 3,000운영자금 : 5,000시설자금 : 2,000	10,000	-

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	3	2017년 08월 30일	차입금상환 :7,600	7,600	차입금상환 : 7,000시설자금 : 600	7,600	-

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	4	2017년 08월 30일	시설자금 : 6,000	6,000	운영자금 : 2,600시설자금 : 2,000기타투자: 1,400	6,000	-

10. 중소기업 기준 검토표11. 합병

당사는 2017년 8월 31일을 합병기준일로 하여 종속기업인 주현이엔지(주)를 흡수합병하였습니다. (1) 피합병법인의 개요

구 분	내 용

피합병법인명	주현이엔지(주)

대표이사	김종찬

법인구분	비상장법인

주요사업	반도체 패키지 검사용 PROBE의 초정밀부품 가공 및 검사

(2) 합병 회계처리 (단위:원)

구 분	금 액

이전대가(종속기업투자주식의 장부금액)	200,000,000

취득자산

유동자산	404,625,649

비유동자산	(455,196,614)

인수부채

유동부채	(901,484,258)

비유동부채	(20,585,764)

인수한 순자산 장부금액	(62,247,759)

합병으로 인한 자본증감	262,247,759

상기 합병은 동일 지배하에 있는 기업 간 사업결합으로 당사는 인수한 피합병법인의 자산과 부채를 최상위지배기업의 연결재무제표상의 장부금액으로 인식하였으며, 종속기업투자주식의 장부금액과 피합병법인의 자산과 부채의 순장부금액과의 차이는 자본잉여금으로 계상하였습니다. (3) 피합병법인의 요약 손익 (단위: 원)

구 분	제3기 2017년 1월 1일 ~ 8월 31일(합병기일)	제2기 2016년 1월 1일 ~ 12월 31일

매출액	551,086,042	596,750,590

매출총이익	69,859,196	127,503,822

영업이익	(90,061,455)	(75,181,462)

당기순이익	(103,525,869)	(97,370,413)

피합병법인의 당기 손익은 합병 시점 이후의 발생분만 당사의 재무성과에 포함되었으며, 보고기간에 포함된 피합병법인의 매출액과 당기순이익은 각각 228,654천원과 29,083천원 (2017년 9월 1일 합병이후 12월 31일까지 주현사업부 손익)입니다. 한편, 만일 피합병법인이 2017년1월1일부터 합병되었다면, 포괄손익계산서에 계상되었을 피합병법인의 매출액과 당기순손실은 각각 779,740천원 합계금액 과 (-)74,443천원 합계금액 입니다.

12. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주현이엔지(주)	매출액	178	1,200	228	28%	1,427	18.9%	-

영업이익	23	156	29	26%	182	16.4%	-

당기순이익	20	140	25	25%	156	11.8%	-

- 괴리율 발생원인 상기 1차연도는 2017년, 2차연도는 2018년 입니다. 2017년 기중 신규거래처 수주에 따른 물량증가로 매출 및 당기순이익이 소폭 상승하였습니다. 2018년 주거래처 양산 물량 증가와 거래처들의 신규 모델 추가로 인해 예측치와 실적에서 괴리가 발생하였습니다.