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기가레인 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 19 기)

사업연도 2018.01.01 부터
2018.12.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 04 월 01 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)기가레인
대 표 이 사 : 장일준
본 점 소 재 지 : 경기도 화성시 동탄산단10길 61
(전 화) 031-233-7325
(홈페이지) http://www.gigalane.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 이윤석
(전 화) 031-233-7325
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)씨쓰리테크놀로지	2013.01.09	경기도 화성	RF동축케이블	2,513	지분 99.8% 소유	-

베트남기가레인	2013.12.05	베트남	RF통신부품	5,657	지분 50.8%	-

WEIKE SEMI CO.,LTD	2018.05.21	중국	부품 세정 및 코팅	1,861	지분 100.0%	-

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	WEIKE SEMI CO.,LTD	신규출자

-	-

연결제외	-	-

-	-

다. 회사의 법적/상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 기가레인'이라고 칭하고, 영문으로는 'GIGALANE Co.,Ltd.'라고 표기합니다. 라. 설립일자 당사는 2000년 1월 31일 설립되어 반도체 장비 제조업을 영위하였습니다. 2012년 8월에는 합병 후 소멸 법인인 (주)기가레인(이하, '구.기가레인')과의 합병을 통해 RF통신부품 사업 영역을 확장하였습니다. 마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사의 주소	경기도 화성시 동탄산단10길 61

전화번호	031-233-7325

홈페이지 주소	www.gigalane.com

바. 중소기업 해당 여부당사는 2018년 12월말 중소기업기본법에 의거 중소기업에 해당합니다 사. 대한민국에 대리인이 있는 경우해당사항 없습니다.

아. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 회사가 영위하는 목적 사업당사는 RF통신부품 및 반도체 장비 제조사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 RF통신부품은 주요 모바일 기기에 사용되고 있으며,당사의 LED Etcher 역시 지속적으로 수익을 창출하고 있습니다.당사가 영위하는 목적사업은 다음과 같습니다.

목 적 사 업	비고

- 반도체, 평판디스플레이 및 마이크로일렉트로닉스 분야의 장비, 원재료 및 부품의 제조, 판매 및 수출입업	사업보고서제출일 현재 영위하고 있는사업

- 반도체, 평판디스플레이 및 마이크로일렉트로닉스 분야의 연구개발 및 대행업

- 반도체, 평판디스플레이 및 마이크로일렉트로닉스 분야의 엔지니어링 서비스업 및 컨설팅업

- LED용 PSS(Patterned Sapphire Substrate)제조, 판매 및 수출입업

- MEMS웨이퍼 제조, 판매 및 수출입업

- 반도체 및 디스플레이 검사장치 제조,판매업

- 반도체장비 수리업

- 전자부품장비 제조 및 수리업

- 케이블 제조, 판매 및 수출입업

- 반도체 및 LCD 제조설비 및 관련기계장치 이전 및 설치업

- 공장이전과 관련된 기계, 제조설비 이전 및 설치업

- 전기회로, 개폐, 보호 및 접속장치 제조, 판매 수출입업

- 전기, 전자, 반도체 부품의 소재 및 소재 가공

- 전자.전기제품 정보통신기기의 제조장치의 제조.판매업

- 전자, 통신, 전기제품의 판매 및 수출입업

- 전자,전기제품과 부품 제조 및 판매업

- 전기자동차용 부품의 제조, 판매업

- 정보통신기기,전기용품 제조 및 판매업

- 소프트웨어개발 생산 및 판매업

- 무선통신장비 제조,판매업

- 기술용역,컨설팅

- 기술도입의 알선 및 판매업

- 부동산임대업

- 위 각호와 관련된 제조, 개발, 유통, 무역업일체

- 위 각 호와 관련된 부대사업 일체

자. 공시서류 작성 기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장 여부당사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 정하는 대규모 기업집단에 해당하지 않으며, 계열회사는 당사를 포함한 4개사가 있습니다. (1) 기업집단의 명칭: (주)기가레인 (2) 기업집단에 소속된 회사

회사명	사업목적	설립일	지분율	상장여부	비고

(주)씨쓰리테크놀로지	RF동축케이블 제조	2013년 01월 09일	99.8%	비상장	국내

베트남 기가레인	통신기기 및 부품 제조	2013년 12월 05일	50.8%	비상장	해외

WEIKE SEMI CO.,LTD	부품 세정 및 코팅	2018년 05월 21일	100.0%	비상장	해외

차. 신용평가에 관한 사항해당사항 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 시장	2013.12.19	해당사항없음	해당사항없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁

일 자	연 혁

2009년 04월 21일	자본감소, 자본금 5.8억

2009년 05월 16일	유상증자, 자본금 15.8억

2009년 06월 01일	CE인증 (DC High Voltage Power Supply)

2009년 11월 30일	1백만불 수출의 탑(한국무역협회)

2010년 01월 23일	본점이전, 경기도 화성시 석우동 1-1 신축이전

2010년 06월 10일	우수제조기술연구센터 지정(지식경제부장관)

2010년 12월 01일	수출유망중소기업지정(경기지방중소기업청)

2011년 03월 10일	한국전자통신연구원(ETRI)과 기술협력MOU 체결

2011년 07월 01일	㈜맥시스가 ㈜멤스플러스를 흡수 합병

2011년 12월 15일	정부정책 민군과제 “RF MEMS Switch 개발사업”계약체결

2012년 08월 26일	㈜맥시스가 ㈜기가레인을 흡수합병

2012년 08월 26일	주식회사 기가레인으로 상호변경

2012년 10월 11일	녹색기술 인증(방송통신위원회)

2012년 11월 21일	KUH용RF 밀봉Cable 국산화인증서 획득: 항공기용RF Cable 개발

2012년 11월 23일	G-STAR 기업육성프로젝트 참여기업 인증(경기도)

2012년 12월 10일	LED 식각장비 세계일류상품인증(지식경제부장관)

2013년 04월 12일	HIDDEN STAR 500 기업 선정(국민은행)

2013년 12월 10일	유상증자 일반공모 224.3억

2013년 12월 19일	Kosdaq 시장 상장세계일류상품선정(SCMP)

2014년 05월 07일	KRX 히든챔피언 선정(한국거래소)

2014년 06월 13일	월드클래스300 선정(중소기업청)

2014년 10월 24일	히든 챔피언 선정(한국수출입은행)

2014년 12월 10일	5천말불 수출의 탑(한국무역협회)

2015년 11월 30일	국방 TICN 초도 양산 계약 체결

2015년 12월 10일	국방과학연구소와 GaN RF 전력증폭소자 공정개발 계약체결

2016년 3월 23일	L-SAM MFR 안테나세트 사업 고출력증폭단 계약 체결

2016년 08월 01일	World Class 300 프로젝트 R 선정

2017년 05월 01일	FPD 테스트 솔루션 사업 및 GaN RF PA 사업 물적분할

2017년 08월 11일	(주)위솔루션 자회사 편입

2017년 11월 01일	(주)기가레인이 (주)위솔루션 흡수 합병(소규모합병)

2018년 05월 21일	중국내 반도체 중고장비 세정/코팅 법인 설립(WEIKE SEMI CO.,LTD)

나. 본점 소재지의 변경본점 소재지 변경 내역은 다음과 같습니다.

일 자	소재지	비 고

2018년 12월 19일	경기도 화성시 동탄산단10길61	주력사업부문의 소재하는 사업장으로의 본점 이전

다. 최대주주의 변동당사의 현 최대주주는 (주)케플러밸류파트너스(22.4%)이며, 최근 5년 내에 최대주주 변경 내역은 다음과 같습니다.

일 자	최대주주	비 고

2017년 05월 31일	(주)케플러밸류파트너스	전 최대주주 김정곤으로 부터 양수

라. 상호의 변경당사는 2000년 01월 31일 조은정보시스템 주식회사로 설립되었습니다. 2012년 8월 주식회사 기가레인으로 상호 변경 하였으며, 최근 5년 내에 상호 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과해당사항 없습니다 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 설립 이후부터 총 4차례의 합병이 있었습니다. 최근 5년 내에 주요 합병 내역은 다음과 같습니다.

합병일	존속법인	소멸법인	비고

회사명	영위업종	회사명	영위업종

2017년 11월 01일	(주)기가레인	반도체 장비 제조	(주)위솔루션	반도체 중고장비 Trading	-

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 설립이후 반도체 장비 제조사업을 영위하였으며, 2012년 08월 구.기가레인과의 합병 이후에 RF통신부품 및 반도체 FPD솔루션 사업으로 사업 영역을 확장하였고, 2017년 11월 (주)위솔루션과 소규모합병을 하여 반도체중고장비 Trading 사업 영역을 확장 하였습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2000.01.31	-	보통주	40,000	5,000	5,000	설립자본금

2000.06.09	유상증자(제3자배정)	보통주	20,000	5,000	5,000	-

2000.07.27	유상증자(제3자배정)	보통주	15,000	5,000	120,000	-

2000.08.29	주식분할	보통주	675,000	500	500	-

2000.08.31	무상증자	보통주	2,250,000	500	-	-

2001.09.28	-	보통주	1,200,000	500	500	(주)세미뱅크와 합병

2006.12.21	주식매수선택권행사	보통주	150,000	500	700	-

2009.04.21	무상감자	보통주	3,192,030	500	-	-

2009.05.16	유상증자(주주배정)	보통주	2,000,000	500	500	-

2010.12.31	전환권행사	보통주	600,000	500	500	-

2011.07.06	-	보통주	1,845,720	500	500	주식회사 멤스플러스와 합병

2011.12.28	유상증자(제3자배정)	보통주	200,000	500	500	-

2011.12.28	전환권행사	보통주	400,000	500	2,000	-

2012.07.26	신주인수권행사	보통주	200,000	500	500	-

2012.08.26	-	보통주	4,376,460	500	500	구.기가레인과 합병

2013.01.31	전환권행사	보통주	418,934	500	2,387	-

2013.02.08	전환권행사	보통주	314,201	500	2,387	-

2013.05.01	유상증자(제3자배정)	보통주	370,000	500	3,000	-

2013.12.10	유상증자(일반공모)	보통주	4,079,928	500	5,500	-

2014.02.14	전환권행사	보통주	1,038,961	500	3,850	-

2014.03.24	전환권행사	보통주	702,247	500	2,848	-

2017.04.15	유상증자(제3자배정)	보통주	1,649,030	500	4,912	-

2017.04.18	전환권행사	보통주	39,936	500	5,008	-

2017.04.20	전환권행사	보통주	139,776	500	5,008	-

2017.04.27	전환권행사	보통주	19,968	500	5,008	-

2017.05.18	전환권행사	보통주	19,968	500	5,008	-

2017.05.31	전환권행사	보통주	19,968	500	5,008	-

2017.06.01	전환권행사	보통주	119,808	500	5,008	-

2017.06.13	전환권행사	보통주	599,041	500	5,008	-

2017.07.13	전환권행사	보통주	139,776	500	5,008	-

2017.08.15	유상증자(제3자배정)	보통주	1,402,154	500	7,035	-

2017.08.30	전환권행사	보통주	1,098,242	500	5,008	-

2017.09.07	전환권행사	보통주	913,665	500	4,761	-

2017.09.08	전환권행사	보통주	21,002	500	4,761	-

2017.09.11	전환권행사	보통주	73,513	500	4,761	-

2017.10.08	무상증자	보통주	23,960,268	500	-	-

2017.12.08	전환권행사	보통주	680,384	500	2,381	-

2018.02.08	전환권행사	보통주	226,795	500	2,381	-

2018.03.30	주식배당	보통주	1,500,000	500	-	-

2018.07.25	전환권행사	보통주	64,935	500	2,310	-

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제2회사모전환사채	2012.03.13	2015.03.13	4,000	보통주	2012.03.13~2015.03.13	-	3,850	-	-	-

제8회사모전환사채	2011.09.14	2014.09.14	2,000	보통주	2011.09.14~2014.09.14	-	2,848	-	-	-

제12회사모전환사채	2015.11.16	2020.11.16	11,000	보통주	2016.11.16~2020.10.16	100	5,008	-	-	-

제13회사모전환사채	2016.09.07	2019.09.07	11,500	보통주	2017.09.07~2019.08.07	100	2,264	4,390	1,939,045	-

제14회사모전환사채	2017.06.27	2020.06.27	5,000	보통주	2018.06.27~2020.05.27	100	2,313	4,000	1,729,355	-

제15회사모전환사채	2018.03.30	2022.03.30	10,000	보통주	2019.03.30~2022.02.28	100	2,121	10,000	4,714,757	-

제16회사모전환사채	2018.10.30	2023.10.30	13,000	보통주	2019.10.30~2023.09.30	100	2,552	13,000	5,094,043	-

합 계	-	-	56,500	-	-	-	-	31,390	13,477,200	-

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황- 해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황- 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	53,584,680	-	53,584,680	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	3,192,030	-	3,192,030	-

1. 감자	3,192,030	-	3,192,030	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	50,392,650	-	50,392,650	-

Ⅴ. 자기주식수	607,228	-	607,228	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	49,785,422	-	49,785,422	-

나. 자기주식 취득 및 처분현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	603,879	-	-	603,879	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	603,879	-	-	603,879	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	3,349	-	-	3,349	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	607,228	-	-	607,228	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식(명칭) 발행현황 해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	50,392,650	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	607,228	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	49,785,422	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제19기	제18기	제17기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-22,419	-136	-10,347

(별도)당기순이익(백만원)	-24,515	382	-10,793

(연결)주당순이익(원)	-437	-3	-560

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	750	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	3.15	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	0.03	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보(단위 : 백만원)

과 목	제19기(2018년 12월말)	제18기(2017년 12월말)	제17기(2016년 12월말)

[유동자산]	97,225	67,419	46,146

[비유동자산]	81,889	109,285	109,588

자산총계	179,114	176,704	155,734

[유동부채]	80,323	71,871	71,210

[비유동부채]	30,230	15,380	26,924

부채총계	110,554	87,251	98,134

[자본금]	25,196	24,300	8,852

[자본잉여금]	67,430	62,884	45,488

[기타자본구성요소]	(1,449)	(356)	(127 )

[이익잉여금]	-24,074	1,027	2,844

지배기업 소유주지분	67,103	87,855	57,056

비지배지분	1,457	1,598	541

자본총계	68,560	89,453	57,597

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법	-	-	-

(2018.01.01~2018.12.31)	(2017.01.01~2017.12.31)	(2016.01.01~2016.12.31)

매출액	119,064	105,839	67,033

영업이익(영업손실)	(3,281)	6,016	(2,866)

계속영업이익	(13,311)	2,623	(4,040)

중단영업손익	(2,760)	(6,307)

당기순이익(당기순손실)	(22,420)	(137)	(10,347)

지배기업 소유주지분	(22,257)	(947)	(9,869)

비지배지분	(163)	(92)	(431)

총포괄손익	(23,472)	(1,039)	(10,300)

지배기업 소유주지분	(23,341)	(568)	(9,914)

비지배지분	(131)	(92)	(431)

기본주당순이익(주당순손실, 원)	-	-	-

계속영업기본주당순이익	(437)	63	(114)

중단영업기본주당순이익	(67)	(178)

희석주당순이익(주당순손실,원)	-	-	-

계속영업 희석주당순이익	(437)	63	(114)

중단영업 희석주당순이익	-	(67)	(178)

연결에 포함된 회사수(개)	3	4	4

※ 제17기 중단사업을 분리한 연결 재무제표는 외부감사를 받지 않은 재무제표 이며, 제18기 중단사업을 분리한 연결재무제표는 K-IFRS 기준에 따른 외부감사를 받았습니다. ※ 당사는 2018년 1월 1일 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1115호 "고객과의 계약에서 생기는 수익" 과 제1109호 "금융상품"을 최초 적용하였고, 경과규정에 따른 전기 및 전전기 재무제표는 재작성하지 않았습니다.

나. 연결대상회사의 변동내용 및 변동사유 당3분기 중 연결재무제표의 작성 대상에 신규로 포함되거나, 제외된 종속기업은 없습니다.

사업연도	연결에 포함된 회사명	전기대비 연결에 추가된 회사명	전기대비 연결에서 제외된 회사명

제 19 기	(주)씨쓰리테크놀로지베트남 기가레인WEIKE SEMI CO.,LTD	WEIKE SEMI CO.,LTD	(주)위솔루션기가정밀과기(합비) (유)

제 18 기	(주)씨쓰리베트남 기가레인기가정밀과기(합비) (유)(주)위솔루션	(주)위솔루션	연태기가레인전자(유)

제 17 기	연태기가레인전자(유)(주)씨쓰리베트남 기가레인기가정밀과기(합비) (유)	기가정밀과기(합비) (유)	-

다. 요약 재무정보(단위 : 백만원)

과목	제19기(2018년 12월말)	제18기(2017년 12월말)	제17기(2016년 12월말)

[유동자산]	93,688	64,215	43,017

[비유동자산]	82,608	110,616	109,623

자산총계	176,296	174,831	152,640

[유동부채]	79,426	69,782	68,625

[비유동부채]	29,991	15,242	26,952

부채총계	109,418	85,024	95,577

[자본금]	25,196	24,300	8,852

[자본잉여금]	67,488	62,912	45,399

[기타자본]	(1,198)	- 133	- 7

[이익잉여금]	(24,609)	2,728	2,819

자본총계	66,878	89,807	57,063

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

(2018.01.01~2018.12.31)	(2017.01.01~2017.12.31)	(2016.01.01~2016.12.31)

매출액	108,961	95,583	61,985

영업이익(영업손실)	(2,676)	5,489	(3,406)

계속영업이익	(15,282)	3,142	(4,486)

중단영업손익	(2,760)	(6,307)

당기순이익(당기순손실)	(24,516)	382	(10,794)

총포괄손익	(25,549)	(267)	(10,556)

기본주당순이익(원)

계속영업기본주당순이익	-477	76	(127)

중단영업기본주당순이익	(67)	(178)

희석주당순이익

계속영업 희석주당순이익	-477	76	(127)

중단영업 희석주당순이익	-	(67)	(178)

※ 제17기 중단사업을 분리한 재무제표는 외부감사를 받지 않은 재무제표 이며, 제18기 중단사업을 분리한 재무제표는 K-IFRS 기준에 따른 외부감사를 받았습니다. ※ 당사는 2018년 1월 1일 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1115호 "고객과의 계약에서 생기는 수익" 과 제1109호 "금융상품"을 최초 적용하였고, 경과규정에 따른 전기 및 전전기 재무제표는 재작성하지 않았습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제19기(당기)	영앤진회계법인	적정	해당사항없음

제18기(전기)	영앤진회계법인	적정	해당사항없음

제17기(전전기)	이촌회계법인	적정	해당사항없음

나. 연결제무제표에 대한 감사인의 감사의견

사업연도	감사(검토)의견	수정사항 및그 영향	채택 회계기준	특 기 사 항

제19기(당기)	적정	없음	K-IFRS	해당사항없음

제18기(전기)	적정	없음	K-IFRS	해당사항없음

제17기(전전기)	적정	없음	K-IFRS	해당사항없음

2. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 가. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제19기(당기)	영앤진회계법인	회계감사	80,000	2,010

제18기(전기)	영앤진회계법인	회계감사	40,000	2,626

제17기(전전기)	이촌회계법인	회계감사	48,000	2,612

나. 회계감사인과 비감사용역 체결현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제19기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제18기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제17기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부 당사는 감사위원회를 설치 및 운영하지 않고 있으며, 상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 당사는 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

제49조 (감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

나. 감사의 인적사항 당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회결의에 의하여 선임된 상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.허세원 감사에 대한 주요 인적사항은 다음과 같습니다.

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

허세원	- 성균관대학교 경영학과 졸업- KB투자증권㈜ 상임감사
- 코웨이㈜ 상근감사- 신한저축은행 감사- 한국전자금융(주) 사외이사	해당사항 없음	2017년 3월 31일 취임

다. 감사의 독립성 당사의 감사는 감사로서 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식도 소유하고 있지 아니합니다. 감사는 회계와 업무를 감사하여 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다. 라. 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안 내용	참석여부	비고

1	2018.01.11	제1호 의안: 해외 법인 설립 제2호 의안: 관계사 웨이비스 지분 매각 제3호 의안: 이사회 규정 개정	참석	-

2	2018.01.11	제1호 의안: 산업은행 대출 연장의 건	참석

3	2018.01.12	제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건	참석

4	2018.02.05	제1호 의안: 제18기 (2017년 1월 1일 ~ 12월 31일) 재무제표 승인의 건	참석

5	2018.03.08	제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 제2호 의안: 타법인 주식 취득의 건 (특수관계인과의 거래 포함)	참석

6	2018.03.08	제1호 의안: 정기주주총회 소집의 건	참석

7	2018.03.15	제1호 의안: 제15회 무기명식 사모 전환사채 발행의 건	참석

8	2018.03.22	제1호 의안: 외화지급보증(APBOND)에 관한 건	참석

9	2018.03.30	제1호 의안: 대표이사 변경의 건	참석

10	2018.03.30	제1호 의안: 이사회 산하 경영위원회 설치의 건	참석

11	2018.04.12	제1호 의안 : 자금대출에 관한 건	참석

12	2018.05.14	제1호 의안: 제 19기 1분기 (2018년 1월 1일 ~ 2018년 3월 31일) 재무재표 보고	참석

13	2018.05.25	제 1호 의안: 제 15회 무기명식 사모 전환사채 조건 변경의 건	참석

14	2018.06.20	제1호 의안 : 대출 이관의 건	참석

15	2018.06.29	제1호 의안 : 일반자금대출 신규의 건	참석

16	2018.07.12	제 1호 의안: "중국 세정/코팅 사업" 투자의 건	참석

17	2018.07.20	안건: 파생한도 약정의 건	참석

18	2018.08.14	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 제2호 의안 : 경영위원회 활동 결과 보고	참석

19	2018.08.14	제1호 의안 : 제19기 상반기 (2018년 1월 1일 ~ 2018년 6월 30일) 재무제표 보고 제2호 의안 : 경영위원회 활동 결과 보고	참석

20	2018.10.15	제1호 의안 : 한국수출입은행 차입에 관한 건제2호 의안 : 경영위원회 활동 결과 보고	참석

21	2018.10.18	제1호 의안 : 제 16회 무기명식 사모 전환사채 발행의 건	불참

22	2018.10.18	제1호 의안 : 자기주식취득 신탁계약 체결의 건제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건	불참

23	2018.10.30	제1호 의안 : 장일준 이사의 타회사 이사겸임의 건	불참

24	2017.11.14	제1호 의안 : 경영위원회 규정 및 경영위원 구성 변경의 건	참석

25	2018.11.14	제1호 의안 : 제 19기 3분기 (2018년 1월 1일 ~2018년 9월 30일) 재무제표 보고제2호 의안 : 경영위원회 활동 결과 보고	참석

26	2018.11.19	제1호 의안 : 장비사업부장 구자붕 사장 퇴임에 따른 특별퇴직금 지급의 건	참석

27	2018.12.19	제1호 의안 : 본점소재지 이전의 건	불참

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	허세원 감사는 코웨이, 신한 저축은행 감사를 역임한 분으로 충분한 자격 요건으로 교육을 미실시 하였습니다.

바. 감사위원회(감사) 지원조직 현황

당사는 별도의 감사 지원 조직이 없습니다.

사. 준법지원인 지원조직 현황

당사는 별도의 준법지원인 지원 조직이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부보고서 기준일 현재 집중투표제를 배제하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 보고서 기준일 현재 서면투표제 채택하고 있지 않으며, 2017년 3월 31일 정기주주총회부터 전자투표를 채택하였습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 보고서 기준일 현재 소수주주권 행사 내역이 존재하지 않습니다. 라. 경영권 경쟁당사는 보고서 기준일 현재 경영권 경쟁에 대해 해당사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)케플러밸류파트너스	최대주주	보통주	10,947,016	22.5	11,284,878	22.4	-

김재명	특수관계인	보통주	1,113,840	2.3	1,148,217	2.3	-

김세윤	특수관계인	보통주	108,000	0.2	111,333	0.2	-

구황섭	계열회사 임원	보통주	640,000	1.3	258,817	0.5	-

김현제	임원	보통주	108,000	0.2	111,333	0.2	-

구자붕	임원	보통주	467,130	1	481,547	1.0	-

전재홍	등기임원	보통주	2,804,308	5.8	1,693,849	3.4	-

이남호	임원	보통주	84,962	0.2	87,584	0.2	-

이성수	임원	보통주	30,544	0.1	0	0	2018년 2월 퇴사

강운규	-	보통주	23,100	0.0	0	0	2018년 1월 특관자 해소

계	보통주	16,326,900	33.6	15,177,558	30.1	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요사항

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)케플러밸류파트너스	1	김현제	-	-	-	(주)록팰	100.0

-	-	-	-	-	-

(1-1)법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2018.04.20	김규환	0.00	-	-	-	-

2018.06.28	최기보	0.00	-	-	(주)상지카일룸	51

2018.10.30	김현제	-	-	-	(주)록팰	100

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)케플러밸류파트너스

자산총계	20,918

부채총계	15,574

자본총계	5,344

매출액	-

영업이익	-157

당기순이익	-1,348

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없음2. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2010.06.25	멤스플러스	578,280	18.31	양수	-

2011.07.01	김정곤	2,754,000	49.15	합병신주 인수	-

2017.05.31	(주)케플러밸류파트너스	5,473,508	27.96	양수	-

3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)케플러밸류파트너스	11,284,878	22.4	-

-	-	-	-

우리사주조합	22,414	0.0	-

나. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	10,201	99.92	33,773,031	67.01	-

4. 주식사무

구 분	내 용

정관상신주인수권의 내용	제10조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 상법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 5. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우6. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입을 위하여 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	01월 01일부터 01월 07일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권,500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종

명의개서대리인	하나은행

주주의 특전	없음	공고게재신문	서울경제신문

5. 주가 및 주식거래 실적(단위 : 원/주 )

종 류	18년 07월	18년 08월	18년 09월	18년 10월	18년 11월	18년 12월

기명식보통주	최 고	2,895	3,005	2,850	2,640	2,415	2,360

최 저	2,540	2,650	2,685	2,180	2,240	1,810

월간거래량	9,065,397	12,827,066	5,014,702	9,483,456	8,099,277	7,679,666
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김정곤	남	1954.08	회장	미등기임원	비상근	경영지원	- 美남가주대(USC)MBA- 행정고시 17회 합격- 대통령 경제비서실- 현재 (주)기가레인 회장	-	-	-	10년 7개월	2020.03.31

장일준	남	1970.10	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 서울대학교 경영학과 - 효성그룹 전략본부 섬유PG 담당상무- 베인앤드컴퍼니 상무 - 슈나이더일렉트릭코리아 전략마케팅 담당 부사장 - 데이타로직 오토메이션 대표이사	-	-	임원	1년 9개월	2020.03.31

박윤수	남	1960.10	사장	등기임원	상근	경영지원	울산대학교 경영대학 경영학과 - 두산그룹 - STX중국 대련 - 현재 ㈜기가레인 사장	-	-	임원	2개월	2022.11.30

구자붕	남	1963.02	고문	미등기임원	비상근	장비사업부	- LG반도체 Etch장비기술- (주)기가레인 사장	481,547	-	-	17년 6개월	-

전재홍	남	1969.11	사장	등기임원	상근	SET사업부	- 성균관대학교 재료공학 석사
- 삼성전자 반도체사업부
- 위솔루션 대표이사
- 기가레인 SET사업부장	1,693,849	-	-	9개월	2021.03.30

김현제	남	1980.09	전무이사	등기임원	상근	전략기획	- Bain Company- 포세이돈 매니지먼트- 美 Wharton MBA(UPENN)- 효성 전략기획실- (주)넥스콘- 현재 (주)기가레인 이사	111,333	-	임원	5년 6개월	-

이남호	남	1954.04	고문	미등기임원	비상근	RF통신부품(국방)	- 삼성탈레스근무- (주)기가레인 사장	87,584	-	-	8년 11개월	-

김영태	남	1973.04	기타비상무이사	등기임원	비상근	기타비상무이사	- Boston college, finance 전공
- 쌍용투자증권 조사부
- 베넥스인베스트먼트 PE본부
- 에스지프라이빗에쿼티 본부장	-	-	-	9개월	2021.03.30

김용석	남	1959.08	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 삼성전자 종합연구소- 삼성전자 통신 연구소- 삼성전자 상무- 현재 성균관대 정보통신 대학교수	-	-	-	2년 9개월	2019.03.28

김영찬	남	1953.03	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 서울대학교 대학원 경영학과- LG구조조정본부, (주)LG부사장- (주)LG전자 부사장- 가톨릭관동대학교 교수	-	-	-	1년 8개월	2020.05.17

허세원	남	1954.12	감사	등기임원	상근	감사	- 성균관대학교 경영학과 졸업 - KB투자증권(주) 감사 - 코웨이(주) 감사 - 신한저축은행 감사	-	-	-	1년 9개월	2020.03.31

나. 직원 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무	남	40	-	-	-	40	2.87	4,636	116	-

사무	여	19	-	-	-	19	2.33	541	28	-

영업	남	15	-	-	-	15	3.87	938	63	-

영업	여	3	-	-	-	3	0.94	113	38	-

생산	남	64	-	-	-	64	4.88	3,104	49	-

생산	여	31	-	-	-	31	7.25	1,036	33	-

연구	남	41	-	-	-	41	4.71	2,296	56	-

연구	여	9	-	-	-	9	4.32	363	40	-

합 계	222	-	-	-	222	4.94	13,027	59	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	19	3,972	209	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 당사는 보고서 기준일 현재 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 정하는 대규모 기업집단에 해당하지 않습니다.

회사명	사업목적	설립일	지분율	상장여부

(주)씨쓰리테크놀로지	RF 동축케이블 제조	2013년 01월 09일	99.8%	비상장

베트남 기가레인	RF 통신기기 및 부품제조	2013년 12월 05일	50.8%	비상장

WEIKE SEMI CO.,LTD	부품 세정 및 코팅	2018년 05월 21일	100.0%	비상장

2. 계열회사간 임원 겸직현황

보고서 기준일 현재 계열회사간 임원 겸직현황은 다음과 같습니다.

겸직임원	겸직회사	비 고

성 명	직 위	회 사 명	직 위

강석환	부사장	(주)씨쓰리	이 사	-

3. 타법인 출자현황타법인출자 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)위드멤스	2017.05.01	물적분할	2,273	980	49.0	2,298	-	-	37	980	49.0	2,335	11,122	147

(주)경향특수	2018.04.04	관계기업	0	-	-	-	6	285	48	6	24.0	333	1,590	11

(주)메가프로브	2018.05.24	관계기업	0	-	-	-	300	1,500	-415	300	45.5	1,085	2,350	-1,100

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	3,753	-	-942
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등해당사항이 없습니다. 2. 대주주등과의 영업양수도 등해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 관계회사 현황

구 분	회 사 명

종속회사	(주)씨쓰리테크놀로지, 베트남 기가레인

관계회사	(주)위드멤스, (주)경향특수, (주)메가프로브

나. 이해관계자와의 채권, 채무 내역(단위: 천원)

당기말	회사명 등	대여금	기타채권	기타채무

관계기업	(주)웨이비스	-	595,809	330

(주)위드멤스	-	1,297,537	25,247

(주)경향특수	-	-	6,710

(주)메가프로브	-	79,264	-

소 계	-	1,972,610	32,287

기타의 특수관계자	주주 및 임직원	350,000	-	-

소 계	350,000	-	-

합 계	350,000	1,972,610	32,287

다. 이해관계자와의 주 요 자금 거래내역

(단위: 천원)

당기말	회사명 등	자금대여	자금회수	출자

관계기업	(주)웨이비스	-	-	-

(주)위드멤스	-	-	-

(주)경향특수	-	-	285,000

(주)메가프로브	-	-	1,500,000

소 계	-	-	1,785,000

기타의 특수관계자	주주 및 임직원	200,000	-	-

소 계	200,000	-	-

합 계	200,000	-	1,785,000

라. 이해관계자와의 주요 매출ㆍ매입 등 거래내역

(단위: 천원)

당기	회사명 등	기타수익	외주가공비외	재고자산	유형자산매각

관계기업	(주)웨이비스	715,843	-	-	-

(주)위드멤스	237,309	5,000	-	-

(주)경향특수	-	32,700	-	-

(주)메가프로브	458,324	-	-	1,376,000

합 계	1,411,476	37,700	-	1,376,000

마. 이해관계자와의 기타 거래내역 (1) 당기와 전기 중 특수관계자인 임원에게 (주)웨이비스의 주식을 각각 1,020,000주(지분율 51.0%, 양도대금 3,749,520천원)과 392,000주(지분율 19.6%, 양도대금 1,440,992천원)를 양도하였습 니다. 또한, 특수관계자인 (주)록팰은 당기 중 회사가 발생한 제16회 전환사채 중 5,000,000천원(액면금액 기준)을 인수하고, 제13회 전환사채 중 225,000천원(액면금액 기준)을 취득하였습니다. (2) 당기말 현재 금융기관 차입금과 관련하여 최대주주 등으로터 연대보증을 제공받고 있습니다. 또한, 연결회사는 당기말 현재 관계 기업인 (주)웨이비스와 (주)위드멤스의 차입금을 위해 연결회사의 보통예금을 담보로 제공하고 있고, (주)웨이비스의 보증보험과 관련하여 연대보증을 제공하고 있습니다 (주석 22참조).