기가레인 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

해당사항 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약

개최일자	주총구분	안건

2019년 3월 29일	정기	1. 재무제표 승인의 건 -> 원안대로 승인2. 정관 변경의 건 -> 원안대로 승인3. 이사 선임의 건 (사외이사 김용석 재선임) -> 원안대로 승인4. 이사보수한도 승인의 건 -> 원안대로 승인5. 감사보수한도 승인의 건 -> 원안대로 승인

2019년 8월 30일	임시	1. 정관변경의 건 ->원안대로 승인2. 감사 선임의 건 (상근감사 신용각 감사 신규 선임) -> 의결정족수 미달로 부결

2020년 3월 30일	정기	1. 재무제표 승인의 건(주식배당 포함) -> 원안대로 승인2. 이사 선임의 건 (사내이사 최인권 신규선임) -> 원안대로 승인3. 감사 선임의 건(상근감사 신용각 감사 신규 선임)-> 의결정족수 미달로 부결4. 이사보수한도 승인의 건 -> 원안대로 승인5. 감사보수한도 승인의 건 -> 원안대로 승인

2020년 9월 25일	임시	제1호 의안 : 이사 선임의 건 1-1 사외이사 지영훈 신규 선임 → 원안대로 승인 제2호 의안 : 감사 선임의 건 2-1 상근감사 신용각 신규 선임 → 의결 정족수 부족으로 부결 제3호 의안 : 이사회결의로 부여한 주식매수선택권 승인의 건 → 원안대로 승인 제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 → 원안대로 승인

2021년 3월 31일	정기	제1호 의안 : 제21기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 변경의 건 제3호 의안 : 감사 선임의 건 3-1 상근감사 신용각 신규 선임 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

3. 우발채무와 약정사항 가. 채무보증내역

(1) 당기말 현재 연결회사가 제공받고 있는 지급보증내역은 다음과 같습니다.① 보증기관 등

(단위: 천원)

제공자	보증상대처	보증내용	보증금액

서울보증보험	거래처	이행보증보험 등	5,780,714

기술보증기금	기업은행	차입금 보증	1,472,000

합 계	7,252,714

② 최대주주 등

금융기관 차입금과 관련하여 연결회사의 대표이사 및 최대주주등으로 부터 연대보증을 제공받고 있습니다. 당기말 현재 최대주주 등으로부터 제공받은 보증내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원, USD)

제공자	연대보증처	보증금액

최대주주 등	기업은행	5,472,000

수출입은행	USD 4,200,000

산업은행	3,000,000

기술보증기금	1,472,000

합 계	9,944,000USD 4,200,0000

나. 그 밖의 우발채무 (1) 당기말 현재 연결회사가 차입금 관련하여 제공한 담보자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

담보제공자산	장부금액	담보제공처	담보제공내역	담보설정액

토지,건물(아산)	2,511,931	기업은행	차입금 담보	1,400,000

토지,건물(동탄)	15,422,185	농협은행	차입금 담보	7,200,000

산업은행	기타 채무	3,810,000

기계장치(동탄)	4,084,447	산업은행	차입금 담보	1,000,000

재고자산	USD 4,550,000	수출입은행	차입금 담보	USD 4,550,000

장기금융상품	600,000	서울보증보험	지급보증 담보	600,000

합 계	22,618,563USD 4,550,000	14,010,000USD 4,550,000

( 2) 당기말 현재 연결회사의 차입약정 한도 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

금융기관	대출종류	한도설정액

기업은행	운전자금	5,740,000

농협은행	무역금융	1,680,000

시설자금	2,999,940

산업은행	시설자금	2,500,000

수출입은행	무역금융	USD 3,500,000

합 계	12,919,940USD 3,500,000

다. 중요한 소송사건 해당사항이 없습니다. 라. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 당사는 KEB하나은행으로부터 수령한 어음 1매에 대해 미지급증명원을 발급받아 제권판결 신청을 통해 권리를 소멸시킬 예정입니다. 마. 제재현황 등 그 밖의 사항 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 가. 소송사건 (1) 채권가압류

1. 사건의 명칭	채권가압류	사건번호	2021카단100352

2. 원고ㆍ신청인	주식회사 동진세미켐

3. 판결ㆍ결정내용	- 채권자 : 주식회사 동진세미켐 - 채무자 : 주식회사 기가레인 - 제3채무자 1. 주식회사 우리은행 2. 중소기업은행 3. 주식회사 신한은행 - 채무자의 제3채무자들에 대한 별지 기재 채권을 가압류한다. - 제3채무자들은 채무자에게 위 채권에 관한 지급 을 하여서는 아니된다. - 채무자는 다음 청구금액을 공탁하고 집행정지 또는 그 취소를 신청할 수 있다. - 청구채권의 내용 : 물품대금 반환채권 3,072,597,000원 + 손해배상채권 1,127,594,710원 - 청구금액 : 금 4,200,191,710원

4. 판결ㆍ결정금액	판결ㆍ결정금액(원)	4,200,191,710

자기자본(원)	28,064,615,625

자기자본대비(%)	15.0

대기업여부	미해당

5. 판결ㆍ결정사유	채권가압류 신청은 이유 있으므로, 담보로 공탁보증보험증권(서울보증보험주식회사 증권번호 제100-000-202100454719호)을 제출받고 또한 담보로 금 850,000,000원을 공탁(2021.01.28, 서울서부지법공탁관, 2021금887호)하게 하고 주문과 같이 결정한다.

6. 관할법원	인천지방법원

7. 향후대책	- 본 가압류 결정은 신청인이 제출한 소명자료만을 기초로 하여 이루어진 것으로서, 당사는 신청인이 주장하는 물품대금 반환채권 및 손해배상채권은 근거가 없으며 부존재한다고 판단하고 있습니다. 당사는 법률 대리인을 통하여 법적인 절차에 따라 적극적으로 대응할 예정입니다.

8. 판결ㆍ결정일자	2021-02-01

9. 확인일자	2021-02-04

(2) 손해배상(기)등 청구의 소

사건의 명칭	손해배상(기)등 청구의 소	사건번호	2021가합50689

2. 원고ㆍ신청인	주식회사 동진쎄미켐

3. 청구내용	1. 피고는 원고에게 4,200,191,710원 및 그 중 921,987,000원에 대하여는 2018.10.2.부터, 2,150,610,000원에 대하여는 2019.2.28.부터, 1,127,594,710원에 대하여는 2019.12.10.부터 각 이 사건 소장 부본 송달일까지는 연 6%의, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 돈을 지급하라. 2. 소송비용은 피고가 부담한다. 3. 제1항은 가집행할 수 있다 라는 판결을 구합니다.

4. 청구금액	청구금액(원)	4,200,191,710

자기자본(원)	28,064,615,625

자기자본대비(%)	15.0

대기업여부	미해당

5. 관할법원	인천지방법원

6. 향후대책	- 본 손해배상(기)등 청구의 소는 신청인이 제출한 소명자료만을 기초로 하여 이루어진 것으로서, 당사는 신청인이 주장하는 물품대금 반환채권 및 손해배상채권은 근거가 없으며 부존재한다고 판단하고 있습니다. - 당사는 법률 대리인을 통하여 법적인 절차에 따라 적극적으로 대응할 예정입니다.

7. 제기ㆍ신청일자	2021-01-18

8. 확인일자	2021-02-17

5. 신용 보강 제공현황 해당사항 없습니다.

6. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중

해당사항 없습니다 7. 단기매매차익 미환수 현황 해당사항 없습니다.

8. 공모자금의 사용내역 공시 대상 기간 중 해당 사항 없습니다.

9. 사모자금의 사용내역가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	12회	2015.11.16	운영자금	11,000	운영자금	11,000	-

전환사채	13회	2016.09.07	시설투자
운영자금	11,500	시설투자 운영자금	11,500	-

유상증자	-	2017.04.14	운영자금	8,100	운영자금	8,100	-

전환사채	14회	2017.06.27	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

유상증자	-	2017.08.14	타법인 증권 취득자금	9,864	타법인 증권취득자금	9,864	-

전환사채	15회	2018.03.30	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

전환사채	16회	2018.10.30	운영자금	13,000	운영자금	13,000	-

전환사채	17회	2020.03.20	운영자금	9,000	운영자금	9,000	-

전환사채	18회	2020.09.07	운영자금	7,000	운영자금	5,270	미사용

유상증자	-	2020.12.31	운영자금	21,000	운영자금	-	미사용

나. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	보통예금	22,730	-	-

계	22,730	-

10. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다.

11. 합병등 전후의 재무사항 비교표

가. 합병등의 사후 정보(1) 합병1) 합병방법 : - 존속회사 : (주)기가레인 - 소멸회사 : (주)위솔루션 - 합병형태 : 소규모합병2) 합병목적 : 합병을 통하여 사업다각화, 다양한 수익구조 기반 창출과 조직 통합을 통한 경영효율성 증대3) 합병의 중요영향 및 효과① 회사의 경영에 미치는 영향 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)기가레인은 피합병회사인 (주)위솔루션의 지분 100%를 보유하고 있으며, 합병법인 (주)기가레인 은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.본 합병 완료 후 (주)기가레인의 최대주주 변경은 없습니다.② 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성 증대를 기대할 수 있으며, 통합전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.4) 합병비율 주식회사 기가레인 : 주식회사 위솔루션 = 1 :05) 피합병회사의 현황

피합병회사명	(주)위솔루션

주요목적사업	반도체 유휴장비 유통, 반도체 장비 개조 및 개선

대표이사	전재홍

법인구분	주권비상장법인

합병회사와의 관계	종속기업

6) 주요합병일정Ⅰ. 일정

구 분	(주)기가레인(존속회사)	(주)위솔루션(소멸회사)

합병 이사회 결의일	2017-08-25	2017-08-25

합병 계약일	2017-08-29	2017-08-29

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2017-08-28	-

주주확정기준일	2017-09-12	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2017-09-13	-

종료일	2017-09-27	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2017-09-13	-

종료일	2017-09-27	-

합병승인 이사회(주주총회 갈음)	2017-09-28	2017-09-28

채권자 이의제출기간	시작일	2017-09-29	2017-09-28

종료일	2017-10-31	2017-10-31

합병기일	2017-11-01	2017-11-01

합병 종료 보고 이사회 결의(주주총회 갈음)	2017-11-01

합병(소멸) 등기 예정일	2017-11-06	2017-11-06

※ 본건 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 결의로 갈음합니다.(합병 승인을 위한 이사회 결의일 : 2017년 09월 28일) 나. 합병등 전후의 재무사항 비교표

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)위솔루션	매출액	92,200	144,670	95,581	-3.5%	108,960	-25%	-

영업이익	5,714	13,854	5,489	4.1%	-2,676	-119%	-

당기순이익	1,714	5,670	382	-348.7%	-24,515	-532%	-

12. 보호예수 현황

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	9,198,424	2021.01.14	2022.01.15	2021.01.14~2022.01.14	모집(전매제한)	72,049,635

13.특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

해당사항 없습니다.