기가레인 반기보고서 (2023.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 1) 회사합병 결정

1. 합병방법	(주)기가레인이 자회사인 (주)씨텍을 흡수합병- 존속회사(합병법인) : (주)기가레인- 소멸회사(피합병법인) : (주)씨텍

- 합병형태	소규모합병

2. 합병목적	경영관리 효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과	합병회사인 ㈜기가레인은 피합병회사인 ㈜씨텍의 지분 100%를 보유하고 있으며, 합병법인 ㈜기가레인은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않음, 따라서, 본 합병 완료 후 ㈜기가레인의 최대주주 변경은 없음.

4. 합병비율	(주)기가레인 : (주)씨텍 = 1 : 0

5. 합병비율 산출근거	합병회사인 ㈜기가레인은 피합병회사인 ㈜씨텍의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 아니하므로 합병비율을 1 : 0으로 산출함.

6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	미해당

- 근거 및 사유	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭	-

외부평가 기간	-

외부평가 의견	-

7. 합병신주의 종류와 수(주)	보통주식	-

종류주식	-

8. 합병상대회사	회사명	(주)씨텍

주요사업	케이블 제조, 판매 및 수출입업

회사와의 관계	자회사

최근 사업연도 재무내용(원)	자산총계	4,490,093,925	자본금	100,000,000

부채총계	2,694,692,296	매출액	51,612,903

자본총계	1,795,401,629	당기순이익	-51,321,515

- 외부감사 여부	기관명	-	감사의견	-

9. 신설합병회사	회사명	-

설립시 재무내용(원)	자산총계	-	부채총계	-

자본총계	-	자본금	-

-	현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)	-

주요사업	-

재상장신청 여부	해당사항없음

10. 합병일정	합병계약일	2022.07.04

주주확정기준일	2022.07.18

주주명부폐쇄기간	시작일	-

종료일	-

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2022.07.18

종료일	2022.08.01

주주총회예정일자	-

주식매수청구권행사기간	시작일	-

종료일	-

구주권제출기간	시작일	-

종료일	-

매매거래 정지예정기간	시작일	-

종료일	-

채권자이의 제출기간	시작일	2022.08.04

종료일	2022.09.04

합병기일	2022.09.05

종료보고 총회일	2022.09.06

합병등기예정일자	2022.09.08

신주권교부예정일	-

신주의 상장예정일	-

11. 우회상장 해당 여부	해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부	해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건	상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)기가레인의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격	-

행사절차, 방법, 기간, 장소	-

지급예정시기, 지급방법	-

주식매수청구권 제한 관련 내용	-

계약에 미치는 효력	-

14. 이사회결의일(결정일)	2022.07.01

- 사외이사참석여부	참석(명)	1

불참(명)	-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

16. 증권신고서 제출대상 여부	아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유	본건 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

2. 중소기업기준검토표

3. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없습니다.

4. 합병등 전후의 재무사항 비교표(1) 합병등의 사후 정보(가) 합병1) 합병방법 :- 존속회사 : (주)기가레인- 소멸회사 : (주)위솔루션- 합병형태 : 소규모합병2) 합병목적 : 합병을 통하여 사업다각화, 다양한 수익구조 기반 창출과 조직 통합을 통한 경영효율성 증대3) 합병의 중요영향 및 효과① 회사의 경영에 미치는 영향주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)기가레인은 피합병회사인 (주)위솔루션의 지분 100%를 보유하고 있으며, 합병법인 (주)기가레인 은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.본 합병 완료 후 (주)기가레인의 최대주주 변경은 없습니다.② 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성 증대를 기대할 수 있으며, 통합전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.4) 합병비율 주식회사 기가레인 : 주식회사 위솔루션 = 1 :05) 피합병회사의 현황

피합병회사명	(주)위솔루션

주요목적사업	반도체 유휴장비 유통, 반도체 장비 개조 및 개선

대표이사	전재홍

법인구분	주권비상장법인

합병회사와의 관계	종속기업

6) 주요합병일정Ⅰ. 일정

구 분	(주)기가레인(존속회사)	(주)위솔루션(소멸회사)

합병 이사회 결의일	2017-08-25	2017-08-25

합병 계약일	2017-08-29	2017-08-29

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2017-08-28	-

주주확정기준일	2017-09-12	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2017-09-13	-

종료일	2017-09-27	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2017-09-13	-

종료일	2017-09-27	-

합병승인 이사회(주주총회 갈음)	2017-09-28	2017-09-28

채권자 이의제출기간	시작일	2017-09-29	2017-09-28

종료일	2017-10-31	2017-10-31

합병기일	2017-11-01	2017-11-01

합병 종료 보고 이사회 결의(주주총회 갈음)	2017-11-01

합병(소멸) 등기 예정일	2017-11-06	2017-11-06

※ 본건 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 결의로 갈음합니다.(합병 승인을 위한 이사회 결의일 : 2017년 09월 28일)

(2)합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)위솔루션	매출액	92,200	144,670	95,581	-3.5	108,960	-25	-

영업이익	5,714	13,854	5,489	4.1	-2,676	-119	-

당기순이익	1,714	5,670	382	-348.7	-24,515	-532	-

5. 보호예수 현황해당사항 없습니다.

6.특례상장기업 관리종목 지정유예 현황해당사항 없습니다.

7. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황 해당사항 없습니다.