eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
기가레인 분기보고서 (2018.03)
분 기 보 고 서

(제 19 기 1분기)

사업연도 2018.01.01 부터
2018.03.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018 년 05 월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)기가레인
대 표 이 사 : 장일준
본 점 소 재 지 : 경기도 화성시 삼성1로5길46
(전 화) 031- 233-7325
(홈페이지) http://www.gigalane.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 노경일
(전 화) 031-233-7325
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)씨쓰리	2013.01.09	충남아산	RF동축케이블	3,632,805	지분 99.3%소유	-

베트남기가레인	2013.12.05	베트남	RF통신부품	6,578,549	지분 50.8%소유	-

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

다. 회사의 법적/상업적 명칭

당사의 명칭은 '주식회사 기가레인'이라고 칭하고, 영문으로는 'GIGALANE Co.,Ltd.'라고 표기합니다. 라. 설립일자당사는 2000년 1월 31일 설립되어 반도체 장비 제조업을 영위하였습니다. 2012년 8월에는 합병 후 소멸 법인인 (주)기가레인(이하, '구.기가레인')과의 합병을 통해 RF통신부품 사업 영역을 확장하였습니다. 마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사의 주소	경기도 화성시 삼성1로5길 46

전화번호	031-233-7325

홈페이지 주소	www.gigalane.com

사. 중소기업 해당 여부당사는 2017년 12월말 중소기업기본법에 의거 중소기업에 해당합니다 아. 대한민국에 대리인이 있는 경우해당사항 없습니다.

차. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 회사가 영위하는 목적 사업당사는 RF통신부품 및 반도체 장비 제조사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 RF통신부품은 주요 모바일 기기에 사용되고 있으며,당사의 LED Etcher 역시 지속적으로 수익을 창출하고 있습니다.당사가 영위하는 목적사업은 다음과 같습니다.

목 적 사 업	비고

- 반도체, 평판디스플레이 및 마이크로일렉트로닉스 분야의 장비, 원재료 및 부품의 제조, 판매 및 수출입업	분기보고서제출일 현재 영위하고 있는사업

- 반도체, 평판디스플레이 및 마이크로일렉트로닉스 분야의 연구개발 및 대행업

- 반도체, 평판디스플레이 및 마이크로일렉트로닉스 분야의 엔지니어링 서비스업 및 컨설팅업

- LED용 PSS(Patterned Sapphire Substrate)제조, 판매 및 수출입업

- MEMS웨이퍼 제조, 판매 및 수출입업

- 반도체 및 디스플레이 검사장치 제조,판매업

- 케이블 제조, 판매 및 수출입업

- 전기회로, 개폐, 보호 및 접속장치 제조, 판매 수출입업

- 전기, 전자, 반도체 부품의 소재 및 소재 가공

- 전자.전기제품 정보통신기기의 제조장치의 제조.판매업

- 전자, 통신, 전기제품의 판매 및 수출입업

- 전자,전기제품과 부품 제조 및 판매업

- 전기자동차용 부품의 제조, 판매업

- 정보통신기기,전기용품 제조 및 판매업

- 소프트웨어개발 생산 및 판매업

- 무선통신장비 제조,판매업

- 기술용역,컨설팅

- 기술도입의 알선 및 판매업

- 부동산임대업

- 위 각호의 무역업

- 위 각 호와 관련된 부대사업 일체

카. 공시서류 작성 기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장 여부당사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 정하는 대규모 기업집단에 해당하지 않으며, 계열회사는 당사를 포함한 3개사가 있습니다. (1) 기업집단의 명칭 : (주)기가레인 (2) 기업집단에 소속된 회사

회사명	사업목적	설립일	지분율	상장여부	비고

(주)씨쓰리	RF동축케이블 제조	2013년 01월 09일	99.3%	비상장	국내

베트남 기가레인	통신기기 및 부품 제조	2013년 12월 05일	50.8%	비상장	해외

타. 신용평가에 관한 사항해당사항 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁

일 자	연 혁

2009년 04월 21일	자본감소, 자본금 5.8억

2009년 05월 16일	유상증자, 자본금 15.8억

2009년 06월 01일	CE인증 (DC High Voltage Power Supply)

2009년 11월 30일	1백만불 수출의 탑(한국무역협회)

2010년 01월 23일	본점이전, 경기도 화성시 석우동 1-1 신축이전

2010년 06월 10일	우수제조기술연구센터 지정(지식경제부장관)

2010년 12월 01일	수출유망중소기업지정(경기지방중소기업청)

2011년 03월 10일	한국전자통신연구원(ETRI)과 기술협력MOU 체결

2011년 07월 01일	㈜맥시스가 ㈜멤스플러스를 흡수 합병

2011년 12월 15일	정부정책 민군과제 “RF MEMS Switch 개발사업”계약체결

2012년 08월 26일	㈜맥시스가 ㈜기가레인을 흡수합병

2012년 08월 26일	주식회사 기가레인으로 상호변경

2012년 10월 11일	녹색기술 인증(방송통신위원회)

2012년 11월 21일	KUH용RF 밀봉Cable 국산화인증서 획득: 항공기용RF Cable 개발

2012년 11월 23일	G-STAR 기업육성프로젝트 참여기업 인증(경기도)

2012년 12월 10일	LED 식각장비 세계일류상품인증(지식경제부장관)

2013년 04월 12일	HIDDEN STAR 500 기업 선정(국민은행)

2013년 12월 10일	유상증자 일반공모 224.3억

2013년 12월 19일	Kosdaq 시장 상장세계일류상품선정(SCMP)

2014년 05월 07일	KRX 히든챔피언 선정(한국거래소)

2014년 06월 13일	월드클래스300 선정(중소기업청)

2014년 10월 24일	히든 챔피언 선정(한국수출입은행)

2014년 12월 10일	5천말불 수출의 탑(한국무역협회)

2015년 11월 30일	국방 TICN 초도 양산 계약 체결

2015년 12월 10일	국방과학연구소와 GaN RF 전력증폭소자 공정개발 계약체결

2016년 3월 23일	L-SAM MFR 안테나세트 사업 고출력증폭단 계약 체결

2016년 08월 01일	World Class 300 프로젝트 R 선정

2017년 05월 01일	FPD 테스트 솔루션 사업 및 GaN RF PA 사업 물적분할

2017년 08월 11일	(주)위솔루션 자회사 편입

2017년 11월 01일	(주)기가레인이 (주)위솔루션 흡수 합병(소규모합병)

나. 본점 소재지의 변경본점 소재지 변경 내역은 다음과 같습니다.

일 자	소재지	비 고

2010년 01월 23일	경기도 화성시 삼성1로4길 46	신축이전

다. 최대주주의 변동당사의 현 최대주주는 (주)케플러밸류파트너스(22.4%)이며, 최근 5년 내에 최대주주 변경 내역은 다음과 같습니다.

일 자	최대주주	비 고

2017년 05월 31일	(주)케플러밸류파트너스	전 최대주주 김정곤으로 부터 양수

라. 상호의 변경당사는 2000년 01월 31일 조은정보시스템 주식회사로 설립되었습니다. 최근 5년 내에 상호 변경 내역은 다음과 같습니다.

일 자	변경 내역

2012년 08월 26일	주식회사 기가레인으로 사명 변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과해당사항 없습니다 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 설립 이후부터 총 4차례의 합병이 있었습니다. 최근 5년 내에 주요 합병 내역은 다음과 같습니다.

합병일	존속법인	소멸법인	비고

회사명	영위업종	회사명	영위업종

2012년 08월 26일	(주)맥시스	반도체 장비 제조	구. 기가레인	RF통신부품 제조	-

2017년 11월 01일	(주)기가레인	반도체 장비 제조	(주)위솔루션	반도체/LED 장비 제조	-

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 설립이후 반도체 장비 제조사업을 영위하였으며, 2012년 08월 구.기가레인과의 합병 이후에 RF통신부품 및 반도체 FPD솔루션 사업으로 사업 영역을 확장하였습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자) 현황증자(감자)현황

(기준일 : 2018.03.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2000.01.31	-	보통주	40,000	5,000	5,000	설립자본금

2000.06.09	유상증자(제3자배정)	보통주	20,000	5,000	5,000	-

2000.07.27	유상증자(제3자배정)	보통주	15,000	5,000	120,000	-

2000.08.29	주식분할	보통주	675,000	500	500	-

2000.08.31	무상증자	보통주	2,250,000	500	-	-

2001.09.28	-	보통주	1,200,000	500	500	(주)세미뱅크와 합병

2006.12.21	주식매수선택권행사	보통주	150,000	500	700	-

2009.04.21	무상감자	보통주	3,192,030	500	-	-

2009.05.16	유상증자(주주배정)	보통주	2,000,000	500	500	-

2010.12.31	전환권행사	보통주	600,000	500	500	-

2011.07.06	-	보통주	1,845,720	500	500	주식회사 멤스플러스와 합병

2011.12.28	유상증자(제3자배정)	보통주	200,000	500	500	-

2011.12.28	전환권행사	보통주	400,000	500	2,000	-

2012.07.26	신주인수권행사	보통주	200,000	500	500	-

2012.08.26	-	보통주	4,376,460	500	500	구.기가레인과 합병

2013.01.31	전환권행사	보통주	418,934	500	2,387	-

2013.02.08	전환권행사	보통주	314,201	500	2,387	-

2013.05.01	유상증자(제3자배정)	보통주	370,000	500	3,000	-

2013.12.10	유상증자(일반공모)	보통주	4,079,928	500	5,500	-

2014.02.14	전환권행사	보통주	1,038,961	500	3,850	-

2014.03.24	전환권행사	보통주	702,247	500	2,848	-

2017.04.15	유상증자(제3자배정)	보통주	1,649,030	500	4912	-

2017.04.18	전환권행사	보통주	39,936	500	5,008	-

2017.04.20	전환권행사	보통주	139,776	500	5,008	-

2017.04.27	전환권행사	보통주	19,968	500	5,008	-

2017.05.18	전환권행사	보통주	19,968	500	5,008	-

2017.05.31	전환권행사	보통주	19,968	500	5,008	-

2017.06.01	전환권행사	보통주	119,808	500	5,008	-

2017.06.13	전환권행사	보통주	599,041	500	5,008	-

2017.07.13	전환권행사	보통주	139,776	500	5,008	-

2017.08.15	유상증자(제3자배정)	보통주	1,402,154	500	7,035	-

2017.08.30	전환권행사	보통주	1,098,242	500	5,008	-

2017.09.07	전환권행사	보통주	913,665	500	4,761	-

2017.09.08	전환권행사	보통주	21,002	500	4,761	-

2017.09.11	전환권행사	보통주	73,513	500	4,761	-

2017.10.08	무상증자	보통주	23,960,268	500	-	-

2017.12.08	전환권행사	보통주	680,384	500	2,381	-

2018.02.08	전환권행사	보통주	226,795	500	2,381	-

2018.03.30	주식배당	보통주	1,500,000	500	-	-

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018.03.31 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제2회사모전환사채	2012.03.13	2015.03.13	4,000	보통주	2012.03.13~2015.03.13	-	3,850	-	-	-

제8회사모전환사채	2011.09.14	2014.09.14	2,000	보통주	2011.09.14~2014.09.14	-	2,848	-	-	-

제12회사모전환사채	2015.11.16	2020.11.16	11,000	보통주	2016.11.16~2020.10.16	100	5,008	-	-	-

제13회사모전환사채	2016.09.07	2019.09.07	11,500	보통주	2017.09.07~2019.08.07	100	2,310	4,540	1,965,367	-

제14회사모전환사채	2017.06.27	2020.06.27	5,000	보통주	2018.06.27~2020.05.27	100	2,749	5,000	1,818,843	-

제15회사모전환사채	2018.03.30	2022.03.30	10,000	보통주	2019.03.30~2022.02.28	100	3,030	10,000	3,300,330	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	19,540	7,084,540	-

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 - 해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황- 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	53,519,745	-	53,519,745	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	3,192,030	-	3,192,030	-

1. 감자	3,192,030	-	3,192,030	무상감자

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	50,327,715	-	50,327,715	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	50,327,715	-	50,327,715	-

나. 자기주식 취득 및 처분현황

당사는 2018년 3월말 자기주식은 보유하고 있지 않습니다. 참고로 당사는 자기주식을 취득 및 처분한 사실이 있으며, 상세 내역은 다음과 같습니다.

【자기주식 취득내역】
(단위 : 주, 원)

취득일	주식의 종류	주식수	취득가액	취득목적

2009년 04월 21일	보통주	114	56,995	감자시 단수주

2011년 07월 01일	보통주	1,178,280	-	멤스플러스와 합병시 자기주식

2011년 08월 11일	보통주	1,331	681,972	합병시 매수청구

2012년 03월 15일	보통주	550,000	275,000,000	전, 대표이사 퇴사시 주식매입

2012년 08월 31일	보통주	1,144	2,722,720	합병시 매수청구

2012년 08월 31일	보통주	266	633,080	합병시 매수청구

2012년 10월 08일	보통주	33	196,752	합병시 단수주

계	-	1,731,168	279,291,519	-

【자기주식 처분내역】
(단위 : 주, 원)

처분일	주식의 종류	주식수	처분가액	처분내용

2011년 07월 01일	보통주	1,178,280	-	멤스플러스와 합병시 합병비율에 따라 자기주식교부

2012년 03월 28일	보통주	550,000	275,000,000	현, 최대주주 주식매도

2012년 10월 31일	보통주	2,888	8,664,000	현, 최대주주 주식매도

계	-	1,731,168	283,664,000	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	50,327,715	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	50,327,715	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제19기 1분기	제18기	제17기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	83	-136	-10,347

(별도)당기순이익(백만원)	165	382	-10,793

(연결)주당순이익(원)	2	-4	-560

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	750	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	3.15	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	0.03	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

※ 제 19기 1분기 연결 재무제표 및 제17기 중단사업을 분리한 연결 재무제표는 외부감사를 받지 않은 재무제표 이며, 제18기 중단사업을 분리한 연결재무제표는 K-IFRS 기준에 따른 외부감사를 받았습니다.

가. 요약 연결재무정보(단위 : 백만원)

과 목	제19기 1분기(2018년 3월말)	제18기(2017년 12월말)	제17기(2016년 12월말)

[유동자산]	77,273	67,419	46,146

[비유동자산]	108,592	109,285	109,588

자산총계	185,864	176,704	155,734

[유동부채]	85,393	71,871	71,210

[비유동부채]	12,099	15,380	26,924

부채총계	97,492	87,251	98,134

[자본금]	25,164	24,300	8,852

[자본잉여금]	62,416	62,884	45,488

[기타자본구성요소]	1,113	- 356	- 127

[이익잉여금]	(1,880)	1,027	2,844

지배기업 소유주지분	86,813	87,855	57,056

비지배지분	1,559	1,598	541

자본총계	88,372	89,453	57,597

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법	-	-	-

(2018.01.01~2018.03.31)	(2017.01.01~2017.12.31)	(2016.01.01~2016.12.31)

매출액	27,223	105,839	67,033

영업이익(영업손실)	519	6,016	(2,866)

계속영업이익	83	2,623	(4,040)

중단영업손익	(2,760)	(6,307)

당기순이익(당기순손실)	83	(137)	(10,347)

지배기업 소유주지분	105	(947)	(9,869)

비지배지분	(22)	(92)	(431)

총포괄손익	735	(1,039)	(10,300)

지배기업 소유주지분	748	(568)	(9,914)

비지배지분	(13)	(92)	(431)

기본주당순이익(주당순손실, 원)

계속영업기본주당순이익	2	63	(114)

중단영업기본주당순이익	(67)	(178)

희석주당순이익(주당순손실,원)

계속영업 희석주당순이익	2	63	(114)

중단영업 희석주당순이익	(67)	(178)

연결에 포함된 회사수(개)	2	4	4

나. 연결대상회사의 변동내용 및 변동사유 당분기 중 연결재무제표의 작성 대상에 신규로 포함되거나, 제외된 종속기업은 없습니다.

사업연도	연결에 포함된 회사명	전기대비 연결에 추가된 회사명	전기대비 연결에서 제외된 회사명

제 19 기 1분기	(주)씨쓰리베트남 기가레인	-	(주)위솔루션기가정밀과기(합비) (유)

제 18 기	(주)씨쓰리베트남 기가레인기가정밀과기(합비) (유)(주)위솔루션	(주)위솔루션	연태기가레인전자(유)

제 17 기	연태기가레인전자(유)(주)씨쓰리베트남 기가레인기가정밀과기(합비) (유)	기가정밀과기(합비) (유)	-

다. 요약 재무정보 ※ ※ 제 19기 1분기 재무제표 및 제17기 중단사업을 분리한 재무제표는 외부감사를 받지 않은 재무제표 이며, 제18기 중단사업을 분리한 재무제표는 K-IFRS 기준에 따른 외부감사를 받았습니다.

(단위 : 백만원)

과목	제19기 1분기(2018년 03월말)	제18기(2017년 12월말)	제17기(2016년 12월말)

[유동자산]	72,754	64,215	43,017

[비유동자산]	110,019	110,616	109,623

자산총계	182,773	174,831	152,640

[유동부채]	81,994	69,782	68,625

[비유동부채]	11,926	15,242	26,952

부채총계	194,699	85,024	95,577

[자본금]	25,164	24,300	8,852

[자본잉여금]	62,455	62,912	45,399

[기타자본]	1,350	- 133	- 7

[이익잉여금]	-116	2,728	2,819

자본총계	88,853	89,807	57,063

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2018.01.01~2018.03.31)	(2017.01.01~2017.12.31)	(2016.01.01~2016.12.31)

매출액	24,590	95,583	61,985

영업이익(영업손실)	603	5,489	(3,406)

계속영업이익	165	3,142	(4,486)

중단영업손익	(2,760)	(6,307)

당기순이익(당기순손실)	165	382	(10,794)

총포괄손익	1,138	(267)	(10,556)

기본주당순이익(원)

계속영업기본주당순이익	3	76	(127)

중단영업기본주당순이익	(67)	(178)

희석주당순이익

계속영업 희석주당순이익	3	76	(127)

중단영업 희석주당순이익	-	(67)	(178)
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제19기(당기)	영앤진회계법인	-	-

제18기(전기)	영앤진회계법인	적정	해당사항없음

제17기(전전기)	이촌회계법인	적정	해당사항없음

나. 연결제무제표에 대한 감사인의 감사의견

사업연도	감사(검토)의견	수정사항 및그 영향	채택 회계기준	특 기 사 항

제19기(당기)	-	-	-	-

제18기(전기)	적정	없음	K-IFRS	해당사항없음

제17기(전전기)	적정	없음	K-IFRS	해당사항없음

2. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 가. 감사용역 체결현황

(단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제19기(당기)	영앤진회계법인	회계감사	40,000	-

제18기(전기)	영앤진회계법인	회계감사	40,000	2,626

제17기(전전기)	이촌회계법인	회계감사	48,000	2,612

나. 비감사용역 체결현황(단위 : 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제19기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제18기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제17기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

3. 회계감사인의 변경 당사는 제18기(2017년) 부터 제20기(2019년)까지의 외부 감사인으로 영앤진회계법인과 2017년 4월 26일 감사인 계약을 체결하였습니다. 4. 내부회계관리제도당사는 내부회계관리제도 구축과 관련하여 2012년 10월 4일 이촌회계법인과 계약을체결한 이후 2012년 10월부터 2012년 11월 15일까지 내부회계관리제도를 구축하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기 및 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요2018년 03월말 당사의 이사회는 7명의 상근등기이사, 4명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명 총 7명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 【Ⅶ. 임원 및 직원의 현황】을 참고하시기 바랍니다.

나. 이사회의 권한 내용이사회운영규정상의 이사회 권한과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

구 분	주 요 내 용

적용 범위	2. 적용범위 이사회에 관한 사항은 법령 또는 주식회사 기가레인 정관(이하 “정관”이라 한다)에 정하여진 것 이외에는 본 규정이 정하는 바에 따른다.

이사회의 구성	4. 구성 이사회는 이사 전원(사외이사 포함)으로 구성한다.

이사회의 소집	6. 소집권자 6.1 이사회는 대표이사가 소집한다. 6.2 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구 할 수 있다. 대표이사가 정당한 사 유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.7. 소집절차 7.1 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1일(정관)전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. 7.2 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 전항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

결의방법	8. 결의방법 8.1 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 8.2 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다. 다만 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 8.3 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 8.4 전항에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이사회의사록	13. 의사록 13.1 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. 13.2 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하여 출석한 이사 및 감 사가 기명날인 또는 서명한다. 13.3 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. 13.4 회사는 13.3항의 청구에 대하여 합리적인 이유가 있는 경우 그 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사 할 수 있다.

다. 이사회 주요 활동 내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

1	2018.01.11	제1호 의안: 해외 법인 설립 제2호 의안: 관계사 웨이비스 지분 매각 제3호 의안: 이사회 규정 개정	가결	-

2	2018.01.11	제1호 의안: 산업은행 대출 연장의 건	가결	-

3	2018.01.12	제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건	가결	-

4	2018.02.05	제1호 의안: 제18기 (2017년 1월 1일 ~ 12월 31일) 재무제표 승인의 건	가결	-

5	2018.03.08	제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 제2호 의안: 타법인 주식 취득의 건 (특수관계인과의 거래 포함)	가결	-

6	2018.03.08	제1호 의안: 정기주주총회 소집의 건	가결	-

7	2018.03.15	제1호 의안: 제15회 무기명식 사모 전환사채 발행의 건	가결	-

8	2018.03.22	제1호 의안: 외화지급보증(APBOND)에 관한 건	가결	-

9	2018.03.30	제1호 의안: 대표이사 변경의 건	가결	-

10	2018.03.30	제1호 의안: 이사회 산하 경영위원회 설치의 건	가결	-

라. 이사회 내에서의 사외이사 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

김용석(출석률: 100.0%)	김영찬(출석률 : 100.0%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2018.01.11	제1호 의안: 해외 법인 설립 제2호 의안: 관계사 웨이비스 지분 매각 제3호 의안: 이사회 규정 개정	찬성	찬성

2	2018.01.11	제1호 의안: 산업은행 대출 연장의 건	찬성	찬성

3	2018.01.12	제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건	찬성	찬성

4	2018.02.05	제1호 의안: 제18기 (2017년 1월 1일 ~ 12월 31일) 재무제표 승인의 건	찬성	찬성

5	2018.03.08	제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 제2호 의안: 타법인 주식 취득의 건 (특수관계인과의 거래 포함)	찬성	찬성

6	2018.03.08	제1호 의안: 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성

7	2018.03.15	제1호 의안: 제15회 무기명식 사모 전환사채 발행의 건	찬성	찬성

8	2018.03.22	제1호 의안: 외화지급보증(APBOND)에 관한 건	찬성	찬성

9	2018.03.30	제1호 의안: 대표이사 변경의 건	찬성	찬성

10	2018.03.30	제1호 의안: 이사회 산하 경영위원회 설치의 건	찬성	찬성

마. 이사회 내 위원회 당사는 이사회내의 위원회를 구성하고 있습 니 다. 바. 이사의 독립성 경영의 중요한 의사 결정과 업무 진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부 당사는 감사위원회를 설치 및 운영하지 않고 있으며, 상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 당사는 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

제49조 (감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

나. 감사의 인적사항 당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회결의에 의하여 선임된 상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.허세원 감사에 대한 주요 인적사항은 다음과 같습니다.

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

허세원	- 성균관대학교 경영학과 졸업- KB투자증권㈜ 상임감사
- 코웨이㈜ 상근감사- 신한저축은행 감사- 한국전자금융(주) 사외이사	해당사항 없음	2017년 3월 31일 취임

다. 감사의 독립성 당사의 감사는 감사로서 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식도 소유하고 있지 아니합니다. 감사는 회계와 업무를 감사하여 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다. 라. 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안 내용	참석여부	비고

1	2018.01.11	제1호 의안: 해외 법인 설립 제2호 의안: 관계사 웨이비스 지분 매각 제3호 의안: 이사회 규정 개정	참석	-

2	2018.01.11	제1호 의안: 산업은행 대출 연장의 건	참석

3	2018.01.12	제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건	참석

4	2018.02.05	제1호 의안: 제18기 (2017년 1월 1일 ~ 12월 31일) 재무제표 승인의 건	참석

5	2018.03.08	제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 제2호 의안: 타법인 주식 취득의 건 (특수관계인과의 거래 포함)	참석

6	2018.03.08	제1호 의안: 정기주주총회 소집의 건	참석

7	2018.03.15	제1호 의안: 제15회 무기명식 사모 전환사채 발행의 건	참석

8	2018.03.22	제1호 의안: 외화지급보증(APBOND)에 관한 건	참석

9	2018.03.30	제1호 의안: 대표이사 변경의 건	참석

10	2018.03.30	제1호 의안: 이사회 산하 경영위원회 설치의 건	참석
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부보고서 기준일 현재 집중투표제를 배제하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 보고서 기준일 현재 서면투표제 채택하고 있지 않으며, 2017년 3월 31일 정기주주총회부터 전자투표를 채택하였습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 보고서 기준일 현재 소수주주권 행사 내역이 존재하지 않습니다. 라. 경영권 경쟁당사는 보고서 기준일 현재 경영권 경쟁에 대해 해당사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018.03.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김정곤	남	1954.08	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 美남가주대(USC)MBA- 행정고시 17회 합격- 대통령 경제비서실- 현재 (주)기가레인 회장	-	-	9년 10개월	2020.03.31

장일준	남	1970.10	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 서울대학교 경영학과 - 효성그룹 전략본부 섬유PG 담당상무- 베인앤드컴퍼니 상무 - 슈나이더일렉트릭코리아 전략마케팅 담당 부사장 - 데이타로직 오토메이션 대표이사	-	-	1년	2020.03.31

윤윤중	남	1966.02	부사장	등기임원	상근	RF통신부품(모바일,네트웍)총괄	- 서울대 공과대학 기술정책대학원 박사- LG 이노텍 전략기획담당 상무- LG 이노텍 선행 부품연구소장	-	-	1년	2020.05.17

구자붕	남	1963.02	사장	미등기임원	상근	장비사업부	- LG반도체 Etch장비기술- (주)기가레인 사장	481,547	-	16년 9개월	-

전재홍	남	1969.11	사장	등기임원	상근	SET사업부	- 성균관대학교 재료공학 석사
- 삼성전자 반도체사업부
- 위솔루션 대표이사
- 기가레인 SET사업부장	2,890,859	-	-	2021.03.30

김현제	남	1980.09	전무이사	미등기임원	상근	전략기획	- Bain Company- 포세이돈 매니지먼트- 美 Wharton MBA(UPENN)- 효성 전략기획실- (주)넥스콘- 현재 (주)기가레인 이사	111,333	-	4년 9개월	-

이남호	남	1954.04	고문	미등기임원	상근	RF통신부품(국방)	- 삼성탈레스근무- (주)기가레인 사장	87,584	-	8년 2개월	-

김영태	남	1973.04	기타비상무이사	등기임원	비상근	기타비상무이사	- Boston college, finance 전공
- 쌍용투자증권 조사부
- 베넥스인베스트먼트 PE본부
- 에스지프라이빗에쿼티 본부장	-	-	-	2021.03.30

김용석	남	1959.08	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 삼성전자 종합연구소- 삼성전자 통신 연구소- 삼성전자 상무- 현재 성균관대 정보통신 대학교수	-	-	2년	2019.03.28

김영찬	남	1953.03	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 서울대학교 대학원 경영학과- LG구조조정본부, (주)LG부사장- (주)LG전자 부사장- 가톨릭관동대학교 교수	-	-	11개월	2020.05.17

허세원	남	1954.12	감사	등기임원	상근	감사	- 성균관대학교 경영학과 졸업 - KB투자증권(주) 감사 - 코웨이(주) 감사 - 신한저축은행 감사	-	-	1년	2020.03.31

나. 직원 현황

(기준일 : 2018.03.31 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무	남	35	-	-	-	35	2.80	1,317	38	-

사무	여	17	-	-	-	17	2.17	121	7	-

영업	남	17	-	-	-	17	3.14	273	16	-

영업	여	4	-	-	-	4	0.15	14	3	-

생산	남	61	-	-	-	61	5.26	762	12	-

생산	여	31	-	-	-	31	6.53	274	9	-

연구	남	43	-	-	-	43	4.91	683	16	-

연구	여	7	-	-	-	7	4.59	66	9	-

합 계	215	-	-	-	215	4.94	3,510	16	-
2. 임원의 보수 등

가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이 사	7	3,000	-

감 사	1	50	-

나. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	333	37	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	309	51	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	15	8	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	9	9	-

다. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 (1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

개인별 보수 총액이 5억원 이상 해당자가 없습니다.

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 4 757 사내이사 4명 사외이사 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 8 757 - 주) 주식매수선택권의 보상원가는 블랙숄즈모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정 하였습니다. 구분 제18기(2017년) 부여일의 가중평균 주가 6,850원 무위험이자율(*1) 1.729% 기대행사기간 3.0년 예상주가변동성(*2) 30.18% (*1) 2017.07.27 만기 3년 국고채 유통수익률.(*2) 60일 주가변동성을 연간으로 환산한 값을 기초로 산출 하였습니다. (기준일 : 2018.03.31 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 배병철 미등기임원 2017.05.23 신주발행, 보통주 200,000 - 200,000 - 2020.01.01~2022.12.31 3,060 정상곤 미등기임원 2017.05.23 신주발행, 보통주 200,000 - 200,000 - 2020.01.01~2022.12.31 3,060 강석환 미등기임원 2017.05.23 신주발행, 보통주 200,000 - - 200,000 2020.01.01~2022.12.31 3,060 이제환 미등기임원 2017.05.23 신주발행, 보통주 116,000 - - 116,000 2020.01.01~2022.12.31 3,060 윤복현 미등기임원 2017.05.23 신주발행, 보통주 116,000 - - 116,000 2020.01.01~2022.12.31 3,060 박태성 미등기임원 2017.05.23 신주발행, 보통주 116,000 - 116,000 - 2020.01.01~2022.12.31 3,060 노규래 미등기임원 2017.07.13 신주발행, 보통주 29,000 - - 29,000 2020.01.01~2022.12.31 3,305 임남훈 미등기임원 2017.07.13 신주발행, 보통주 29,000 - - 29,000 2020.01.01~2022.12.31 3,305 신유식 미등기임원 2017.07.13 신주발행, 보통주 29,000 - - 29,000 2020.01.01~2022.12.31 3,305 이호권 계열회사 임원 2017.07.13 신주발행, 보통주 29,000 - - 29,000 2020.01.01~2022.12.31 3,305 장일준 등기임원 2017.07.28 신주발행, 보통주 200,000 - - 200,000 2020.01.01~2022.12.31 3,475 구자붕 등기임원 2017.07.28 신주발행, 보통주 400,000 - - 400,000 2020.01.01~2022.12.31 3,475 윤윤중 등기임원 2017.07.28 신주발행, 보통주 400,000 - - 400,000 2020.01.01~2022.12.31 3,475 윤복현 미등기임원 2018.01.12 신주발행, 보통주 42,312 - - 42,312 2020.01.12~2025.01.11 3,030 노경일 미등기임원 2018.01.12 신주발행, 보통주 24,180 - - 24,180 2020.01.12~2025.01.11 3,030 김형원 미등기임원 2018.01.12 신주발행, 보통주 8,568 - - 8,568 2020.01.12~2025.01.11 3,030 조형근 미등기임원 2018.01.12 신주발행, 보통주 16,122 - - 16,122 2020.01.12~2025.01.11 3,030 최인권 미등기임원 2018.03.08 신주발행, 보통주 100,000 - - 100,000 "2021.02.27~2024.02.26" 3,200 장일준 등기임원 2018.03.30 신주발행, 보통주 200,000 - - 200,000 2020.03.30~ 2023.03.29 2,980 전재홍 등기임원 2018.03.30 신주발행, 보통주 100,000 - - 100,000 2020.03.30~ 2023.03.29 2,980
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 당사는 보고서 기준일 현재 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 정하는 대규모 기업집단에 해당하지 않습니다.

회사명	사업목적	설립일	지분율	상장여부

(주)씨쓰리	RF 동축케이블 제조	2013년 01월 09일	99.3%	비상장

베트남 기가레인	RF 통신기기 및 부품제조	2013년 12월 05일	50.8%	비상장

(주)위드멤스	FPD 테스트 솔루션	2017년 05월 02일	49%	비상장

2. 계열회사간 임원 겸직현황 보고서 기준일 현재 계열회사간 임원 겸직현황은 다음과 같습니다.

겸직임원	겸직회사	비 고

성 명	직 위	회 사 명	직 위

이제환	이 사	(주)씨쓰리	대표이사	-

노규래	이 사	(주)씨쓰리	감 사	-

김현제	이 사	(주)씨쓰리	이 사

3. 타법인 출자현황타법인출자 현황

(기준일 : 2018.03.31 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)상지카일룸	2017.06.29	단순투자	2,500	1,661,129	5.14	2,134	-	-	1,769	1,661,129	4.51	3,903	20,582	-7,618

합 계	1,661,129	5.14	2,134	-	-	1,769	1,661,129	4.51	3,903	20,582	-7,618
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등해당사항이 없습니다. 2. 대주주등과의 영업양수도 등해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 관계회사 현황

구 분	회 사 명

종속회사	(주)씨쓰리, 베트남 기가레인

관계회사	(주)위드멤스

나. 이해관계자와의 채권, 채무 내역(단위 : 천원)

당분기말	회사명 등	대여금	기타채권	기타채무

종속기업	(주)씨쓰리	-	50,524	526,863

베트남기가레인	-	1,131,781	161,150

소 계	-	1,182,305	688,013

관계기업	(주)위드멤스	-	2,986,186	73,978

소 계	-	3,611,170	73,978

기타의 특수관계자	주주 및 임직원	350,000	-	-

소 계	350,000	-	-

합 계	350,000	4,793,474	761,991

다. 이해관계자와의 매출·매입거래(단위 : 천원)

당분기	회사명 등	기타수익	외주가공비외	재고자산	유형자산매각

종속기업	(주)씨쓰리	132,053	410,890	-

베트남기가레인	754,154	247	95,914	-

소 계	886,208	247	506,804	-

관계기업	(주)위드멤스	58,747	0	-

소 계	58,747	0	0	-

합 계	944,955	247	506,804	-

라. 이해관계자와의 자금 거래내역(단위: 천원)

당분기말	회사명 등	자금대여	자금회수	출자

기타의 특수관계자	주주 및 임직원	200,000	-	-

합 계	200,000	-	-

마. 이해관계자와의 담보자산 내역(단위: 천원)

구분	담보제공자산	장부가액	담보제공처	담보제공내역	담보설정액

관계기업

주식회사 위드멤스	산업은행 보통예금	1,007,537	산업은행	차입금 담보	1,000,000

합계	1,007,537	1,000,000
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.