eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
기가레인 사업보고서 (2016.12)
사 업 보 고 서

(제 17 기)

사업연도 2016.01.01 부터
2016.12.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017 년 03 월 31 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)기가레인
대 표 이 사 : 구황섭
본 점 소 재 지 : 경기도 화성시 삼성1로5길46
(전 화) 031- 233-7325
(홈페이지) http://www.gigalane.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 구황섭
(전 화) 031-233-7325
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

연태기가레인 전자(유)	2011.01.05	중국	RF통신부품	82,850	지분 100% 소유	-

(주)씨쓰리	2013.01.09	충남아산	RF동축케이블	3,632,805	지분 94.7%소유	-

베트남기가레인	2013.12.05	베트남	RF통신부품	6,578,549	지분 50.8%소유	-

기가정밀과기(합비)유한회사	2016.12.16	중국	FPD 테스트 솔루션	259,805	지분 90%소유	-

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	기가정밀과기(합비)유한회사	신규출자

-	-

연결제외	-	-

-	-

다. 회사의 법적/상업적 명칭

당사의 명칭은 '주식회사 기가레인'이라고 칭하고, 영문으로는 'GIGALANE Co.,Ltd.'라고 표기합니다. 라. 설립일자당사는 2000년 1월 31일 설립되어 반도체 장비 제조업을 영위하였습니다. 2012년 8월에는 합병 후 소멸 법인인 (주)기가레인(이하, '구.기가레인')과의 합병을 통해 RF통신부품 및 반도체 FPD솔루션 사업으로 사업 영역을 확장하였습니다. 마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사의 주소	경기도 화성시 삼성1로5길 46

전화번호	031-233-7325

홈페이지 주소	www.gigalane.com

사. 중소기업 해당 여부당사는 2016년12월말 중소기업기본법에 의거 중소기업에 해당합니다 아. 대한민국에 대리인이 있는 경우해당사항 없습니다.

자. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 회사가 영위하는 목적 사업당사는 RF통신부품 및 반도체 장비 제조사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 RF통신부품은 주요 모바일 기기에 사용되고 있으며,당사의 LED Etcher 역시 지속적으로 수익을 창출하고 있습니다.당사가 영위하는 목적사업은 다음과 같습니다.

목 적 사 업	비고

- 반도체, 평판디스플레이 및 마이크로일렉트로닉스 분야의 엔지니어링 서비스업 및 컨설팅업	사업보고서제출일 현재 영위하고 있는사업

- 반도체, 평판디스플레이 및 마이크로일렉트로닉스 분야의 장비, 원재료 및 부품의 제조, 판매 및 수출입업

- 반도체, 평판디스플레이 및 마이크로일렉트로닉스 분야의 기술인력육성, 기술인력용역 및 해외기술습득, 도입등에 관련된 일체의 사업

- 반도체, 평판디스플레이 및 마이크로일렉트로닉스 등 기술집약적 산업분야에 필요한 소프트웨어개발, 용역 및 컨설팅업

- 반도체, 평판디스플레이 및 마이크로일렉트로닉스 분야의 기술자료 데이터베이스 및 온라인 정보제공업

- 반도체, 평판디스플레이 및 마이크로일렉트로닉스 분야의 연구개발 및 대행업

- 반도체, 평판디스플레이 및 마이크로일렉트로닉스 분야의 국내외 업체의 광고, 홍보 대행업

- 상기 각 호에 해당하는 수리, 보수, 서비스업 및 전자상거래업

- 인터넷, 정보통신, 생명공학산업

- 무역업

- 도, 소매업

- 유리 가공품 제조 및 판매업

- MEMS웨이퍼 제조, 판매 및 수출입업

- LED용 PSS(Patterned Sapphire Substrate)제조, 판매 및 수출입업

- 전자, 통신, 전기제품의 판매 및 수출입업

- 케이블 제조, 판매 및 수출입업

- 전기회로, 개폐, 보호 및 접속장치 제조, 판매 수출입업

- 전자,전기제품과 부품 제조 및 판매업

- 정보통신기기,전기용품 제조 및 판매업

- 소프트웨어개발 생산 및 판매업

- 기술도입의 알선 및 판매업

- 기술용역, 컨설팅

- 정보통신공사업

- 무선통신장비 제조,판매업

- 반도체 및 디스플레이 검사장치 제조,판매업

- 부동산임대업

- 위 각 호의 무역업

- 위 각 호와 관련된 부대사업 일체

차. 공시서류 작성 기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장 여부차당사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 정하는 대규모 기업집단에 해당하지 않으며, 계열회사는 당사를 포함한 5개사가 있습니다. (1) 기업집단의 명칭 : (주)기가레인 (2) 기업집단에 소속된 회사

회사명	사업목적	설립일	지분율	상장여부	비고

연태기가레인전자(유)	RF통신부품 조립 생산	2011년 01월 05일	100%	비상장	해외

(주)씨쓰리	RF동축케이블 제조	2013년 01월 09일	94.76%	비상장	국내

베트남 기가레인	통신기기 및 부품 제조	2013년 12월 05일	50.85%	비상장	해외

기가정밀과기(합비)유한공사	FPD 테스트 솔루션	2016년 12월 16일	90.0%	비상장	해외

카. 신용평가에 관한 사항해당사항 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁

일 자	연 혁

2009년 04월 21일	자본감소, 자본금 5.8억

2009년 05월 16일	유상증자, 자본금 15.8억

2009년 06월 01일	CE인증 (DC High Voltage Power Supply)

2009년 11월 30일	1백만불 수출의 탑(한국무역협회)

2010년 01월 23일	본점이전, 경기도 화성시 석우동 1-1 신축이전

2010년 06월 10일	우수제조기술연구센터 지정(지식경제부장관)

2010년 12월 01일	수출유망중소기업지정(경기지방중소기업청)

2011년 03월 10일	한국전자통신연구원(ETRI)과 기술협력MOU 체결

2011년 07월 01일	㈜맥시스가 ㈜멤스플러스를 흡수 합병

2011년 12월 15일	정부정책 민군과제 “RF MEMS Switch 개발사업”계약체결

2012년 08월 26일	㈜맥시스가 ㈜기가레인을 흡수합병

2012년 08월 26일	주식회사 기가레인으로 상호변경

2012년 10월 11일	녹색기술 인증(방송통신위원회)

2012년 11월 21일	KUH용RF 밀봉Cable 국산화인증서 획득: 항공기용RF Cable 개발

2012년 11월 23일	G-STAR 기업육성프로젝트 참여기업 인증(경기도)

2012년 12월 10일	LED 식각장비 세계일류상품인증(지식경제부장관)

2013년 04월 12일	HIDDEN STAR 500 기업 선정(국민은행)

2013년 12월 10일	유상증자 일반공모 224.3억

2013년 12월 19일	Kosdaq 시장 상장세계일류상품선정(SCMP)

2014년 05월 07일	KRX 히든챔피언 선정(한국거래소)

2014년 06월 13일	월드클래스300 선정(중소기업청)

2014년 10월 24일	히든 챔피언 선정(한국수출입은행)

2014년 12월 10일	5천말불 수출의 탑(한국무역협회)

2015년 11월 30일	국방 TICN 초도 양산 계약 체결

2015년 12월 10일	국방과학연구소와 GaN RF 전력증폭소자 공정개발 계약체결

2016년 03월 23일	L-SAM MFR 안테나세트 사업 고출력증폭단 계약체결

2016년 08월 01일	World Class 300 프로젝트 R 선정

나. 본점 소재지의 변경본점 소재지 변경 내역은 다음과 같습니다.

일 자	소재지	비 고

2010년 01월 23일	경기도 화성시 석우동 1-1	신축이전

다. 최대주주의 변동당사의 현 최대주주는 김정곤 회장(27.35%)이며, 최근 5년 내에 최대주주 변경 내역은 다음과 같습니다.

일 자	최대주주	비 고

2011년 07월 01일	김정곤	멤스플러스와 구.맥시스의 합병에 따른 합병신주 교부

라. 상호의 변경당사는 2000년 01월 31일 조은정보시스템 주식회사로 설립되었습니다. 최근 5년 내에 상호 변경 내역은 다음과 같습니다.

일 자	변경 내역

2012년 08월 26일	주식회사 기가레인으로 사명 변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과해당사항 없습니다 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 설립 이후부터 총 3차례의 합병이 있었습니다. 최근 5년 내에 주요 합병 내역은 다음과 같습니다.

합병일	존속법인	소멸법인	비고

회사명	영위업종	회사명	영위업종

2011년 07월 01일	(주)맥시스	반도체 장비 제조	(주)멤스플러스	MEMS FOUNDRY	-

2012년 08월 26일	(주)맥시스	반도체 장비 제조	구. 기가레인	RF통신부품 제조	-

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 설립이후 반도체 장비 제조사업을 영위하였으며, 2012년 08월 구.기가레인과의 합병 이후에 RF통신부품 및 반도체 FPD솔루션 사업으로 사업 영역을 확장하였습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2000.01.31	-	보통주	40,000	5,000	5,000	설립자본금

2000.06.09	유상증자(제3자배정)	보통주	20,000	5,000	5,000	-

2000.07.27	유상증자(제3자배정)	보통주	15,000	5,000	120,000	-

2000.08.29	주식분할	보통주	675,000	500	500	-

2000.08.31	무상증자	보통주	2,250,000	500	-	-

2001.09.28	-	보통주	1,200,000	500	500	(주)세미뱅크와 합병

2006.12.21	주식매수선택권행사	보통주	150,000	500	700	-

2009.04.21	무상감자	보통주	3,192,030	500	-	-

2009.05.16	유상증자(주주배정)	보통주	2,000,000	500	500	-

2010.12.31	전환권행사	보통주	600,000	500	500	-

2011.07.06	-	보통주	1,845,720	500	500	주식회사 멤스플러스와 합병

2011.12.28	유상증자(제3자배정)	보통주	200,000	500	500	-

2011.12.28	전환권행사	보통주	400,000	500	2,000	-

2012.07.26	신주인수권행사	보통주	200,000	500	500	-

2012.08.26	-	보통주	4,376,460	500	500	구.기가레인과 합병

2013.01.31	전환권행사	보통주	418,934	500	2,387	-

2013.02.08	전환권행사	보통주	314,201	500	2,387	-

2013.05.01	유상증자(제3자배정)	보통주	370,000	500	3,000	-

2013.12.10	유상증자(일반공모)	보통주	4,079,928	500	5,500	-

2014.02.14	전환권행사	보통주	1,038,961	500	3,850	-

2014.03.24	전환권행사	보통주	702,247	500	2,848	-

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제2회사모전환사채	2012.03.13	2015.03.13	4,000	보통주	2012.03.13~2015.03.13	-	3,850	-	-	-

제8회사모전환사채	2011.09.14	2014.09.14	2,000	보통주	2011.09.14~2014.09.14	-	2,848	-	-	-

제12회사모전환사채	2015.11.16	2020.11.16	11,000	보통주	2016.11.16~2020.10.16	100	5,257	11,000	2,092,448	-

제13회사모전환사채	2016.09.07	2019.09.07	11,500	보통주	2017.09.07~2019.08.07	100	4,910	11,500	2,342,158	-

합 계	-	-	28,500	-	-	-	-	-	4,434,606	-

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

- 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

- 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	-	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	20,896,451	-	20,896,451	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	3,192,030	-	3,192,030	-

1. 감자	3,192,030	-	3,192,030	무상감자

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	17,704,421	-	17,704,421	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	17,704,421	-	17,704,421	-

나. 자기주식 취득 및 처분현황

당사는 2016년 12월말 자기주식은 보유하고 있지 않습니다. 참고로 당사는 자기주식을 취득 및 처분한 사실이 있으며, 상세 내역은 다음과 같습니다.

【자기주식 취득내역】
(단위 : 주, 원)

취득일	주식의 종류	주식수	취득가액	취득목적

2009년 04월 21일	보통주	114	56,995	감자시 단수주

2011년 07월 01일	보통주	1,178,280	-	멤스플러스와 합병시 자기주식

2011년 08월 11일	보통주	1,331	681,972	합병시 매수청구

2012년 03월 15일	보통주	550,000	275,000,000	전, 대표이사 퇴사시 주식매입

2012년 08월 31일	보통주	1,144	2,722,720	합병시 매수청구

2012년 08월 31일	보통주	266	633,080	합병시 매수청구

2012년 10월 08일	보통주	33	196,752	합병시 단수주

계	1,731,168	279,291,519

【자기주식 처분내역】
(단위 : 주, 원)

처분일	주식의 종류	주식수	처분가액	처분내용

2011년 07월 01일	보통주	1,178,280	-	멤스플러스와 합병시 합병비율에 따라 자기주식교부

2012년 03월 28일	보통주	550,000	275,000,000	현, 최대주주 주식매도

2012년 10월 31일	보통주	2,888	8,664,000	현, 최대주주 주식매도

계	-	1,731,168	283,664,000	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	17,704,421	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	17,704,421	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제17기	제16기	제15기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-10,347	-13,369	7,764

(개별)당기순이익(백만원)	-10,793	-14,035	9,064

(연결)주당순이익(원)	-560	-755	439

현금배당금총액(백만원)	-	-	885

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	11.4

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	0.5

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	50

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보(단위 : 백만원)

과 목	제17기(2016년 12월말)	제16기(2015년12월말)	제15기(2014년12월말)

[유동자산]	46,144	45,759	42,916

ㆍ당좌자산	38,355	37,586	31,448

ㆍ재고자산	7,789	8,173	11,468

[비유동자산]	109,587	105,999	89,007

ㆍ투자자산	4,064	4,187	2,778

ㆍ유형자산	72,641	72,468	66,351

ㆍ무형자산	22,462	19,456	15,086

ㆍ기타비유동자산	10,420	9,888	4,792

자산총계	155,732	151,758	131,923

[유동부채]	71,210	56,716	33,238

[비유동부채]	26,924	29,297	23,113

부채총계	98,134	86,013	56,351

[자본금]	8,852	8,852	8,852

[자본잉여금]	45,488	43,330	39,721

[기타자본구성요소]	(127)	53	(50)

[이익잉여금]	2,843	12,428	27,049

지배기업 소유주지분	57,056	64,663	75,572

비지배지분	541	1,082	-

자본총계	57,597	65,745	75,572

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법	-	-

(2016.01.01~2016.12.31)	(2015.01.01~2015.12.31)	(2014.01.01~2014.12.31)

매출액	75,445	61,576	95,719

영업이익(영업손실)	(9,108)	(18,853)	9,102

계속사업이익	(11,312)	(18,364)	8,223

당기순이익(당기순손실)	(10,347)	(13,369)	7,764

지배기업 소유주지분	(9,914)	(13,369)	7,764

비지배지분	(432)	-	-

총포괄손익	(10,299)	(13,633)	7,269

지배기업 소유주지분	(9,868)	(13,633)	7,269

비지배지분	(431)	-	-

기본주당순이익(주당순손실, 원)	(560)	(755)	439

희석주당순이익(주당순손실,원)	(560)	(755)	439

연결에 포함된 회사수(개)	4	3	2

나. 연결대상회사의 변동내용 및 변동사유 당기 중 연결재무제표의 작성 대상은 아래와 같습니다.

사업연도	연결에 포함된 회사명	전기대비 연결에 추가된 회사명	전기대비 연결에서 제외된 회사명

제 17 기	연태기가레인전자(유)(주)씨쓰리베트남 기가레인기가정밀과기(합비) (유)	기가정밀과기(합비) (유)	-

제 16 기	연태기가레인전자(유)(주)씨쓰리베트남 기가레인	베트남 기가레인	-

제 15 기	연태기가레인전자(유)(주)씨쓰리	-	-

다. 요약 재무정보(단위 : 백만원)

과목	제17기(2016년 12월말)	제16기(2015년12월말)	제15기(2014년12월말)

[유동자산]	43,016	42,133	42,278

ㆍ당좌자산	37,260	35,318	31,052

ㆍ재고자산	5,756	6,815	11,226

[비유동자산]	109,623	106,418	90,960

ㆍ투자자산	8,214	8,048	4,966

ㆍ유형자산	69,375	69,705	66,101

ㆍ무형자산	22,125	19,205	15,101

ㆍ기타비유동자산	9,909	9,460	4,792

자산총계	152,639	148,551	133,238

[유동부채]	68,625	54,266	33,505

[비유동부채]	26,952	28,823	22,654

부채총계	95,577	83,089	56,159

[자본금]	8,852	8,852	8,852

[자본잉여금]	45,399	43,242	39,721

[기타자본]	(7)	(2)	(2)

[이익잉여금]	2,819	13,370	28,508

자본총계	57,063	65,462	77,079

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2016.01.01~2016.12.31)	(2015.01.01~2015.12.31)	(2014.01.01~2014.12.31)

매출액	70,397	61,255	95,461

영업이익(영업손실)	(9,647)	(18,746)	10,513

계속사업이익	(11,241)	(18,641)	9,611

당기순이익(당기순손실)	(10,793)	(14,035)	9,065

총포괄손익	(10,556)	(14,252)	8,565

기본주당순이익(원)	(610)	(793)	512

희석주당순이익(원)	(610)	(793)	512
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제17기(당기)	이촌회계법인	적정	해당사항없음

제16기(전기)	이촌회계법인	적정	해당사항없음

제15기(전전기)	이촌회계법인	적정	해당사항없음

나. 연결제무제표에 대한 감사인의 감사의견

사업연도	감사(검토)의견	수정사항 및그 영향	채택 회계기준	특 기 사 항

제17기(당기)	적정	없음	K-IFRS	해당사항없음

제16기(전기)	적정	없음	K-IFRS	해당사항없음

제15기(전전기)	적정	없음	K-IFRS	해당사항없음

2. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 가. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제17기(당기)	이촌회계법인	회계감사	48,000	2,612

제16기(전기)	이촌회계법인	회계감사	48,000	2,290

제15기(전전기)	이촌회계법인	회계감사	48,000	1,070

나. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제17기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제16기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제15기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

3. 회계감사인의 변경 당사는 제15기(2014년) 부터 제17기(2016년)까지의 외부 감사인으로 이촌회계법인과 2014년 4월 16일 감사인 계약을 체결하였습니다. 4. 내부회계관리제도당사는 내부회계관리제도 구축과 관련하여 2012년 10월 4일 이촌회계법인과 계약을체결한 이후 2012년 10월부터 2012년 11월 15일까지 내부회계관리제도를 구축하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요2016년 12월말 당사의 이사회는 3명의 상근등기이사, 1명의 사외이사 총 4명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 【Ⅶ. 임원 및 직원의 현황】을 참고하시기 바랍니다.

나. 이사회의 권한 내용이사회운영규정상의 이사회 권한과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

구 분	주 요 내 용

적용 범위	2. 적용범위 이사회에 관한 사항은 법령 또는 주식회사 기가레인 정관(이하 “정관”이라 한다)에 정하여진 것 이외에는 본 규정이 정하는 바에 따른다.

이사회의 구성	4. 구성 이사회는 이사 전원(사외이사 포함)으로 구성한다.

이사회의 소집	6. 소집권자 6.1 이사회는 대표이사가 소집한다. 6.2 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구 할 수 있다. 대표이사가 정당한 사 유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.7. 소집절차 7.1 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 7일(정관)전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. 7.2 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 전항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

결의방법	8. 결의방법 8.1 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 8.2 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다. 다만 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 8.3 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 8.4 전항에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이사회의사록	13. 의사록13.1 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.13.2 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사 가 기명날인 또는 서명한다. 13.3 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.13.4 회사는 13.3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사 할 수 있다.

다. 이사회 주요 활동 내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

1	2016.01.22	담보 제공의 건	가결	-

2	2016.02.11	제16기 재무제표 승인의 건	가결	-

3	2016.02.12	2015년 내부회계관리자 및 감사의 내부회계관리제도 운영실태에 대한 보고의 건	가결	-

4	2016.03.03	제16기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

5	2016.03.25	대표이사 재선임의 건	가결	-

6	2016.04.11	은행 여신에 관한 건	가결	-

7	2016.05.10	은행 여신에 관한 건	가결	-

8	2016.09.06	제13회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	-

9	2016.10.10	은행 여신에 관한 건	가결	-

10	2016.10.24	은행 여신에 관한 건	가결	-

11	2016.11.11	신규 법인 설립의 건	가결	-

12	2016.11.14	은행 여신에 관한 건	가결	-

13	2016.12.26	은행 여신에 관한 건	가결	-

라. 이사회 내에서의 사외이사 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

이범선(출석률: 23%)	김용석(출석률: 46%)

찬 반 여 부

1	2016.01.22	담보 제공의 건	찬성	-

2	2016.02.11	제16기 재무제표 승인의 건	찬성	-

3	2016.02.12	2015년 내부회계관리자 및 감사의 내부회계관리제도 운영실태에 대한 보고의 건	찬성	-

4	2016.03.03	제16기 정기주주총회 소집의 건	불참	-

5	2016.03.25	대표이사 재선임의 건	불참	-

6	2016.04.11	은행 여신에 관한 건	-	찬성

7	2016.05.10	은행 여신에 관한 건	-	찬성

8	2016.09.06	제13회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	-	불참

9	2016.10.10	은행 여신에 관한 건	-	찬성

10	2016.10.24	은행 여신에 관한 건	-	찬성

11	2016.11.11	신규 법인 설립의 건	-	불참

12	2016.11.14	은행 여신에 관한 건	-	찬성

13	2016.12.26	은행 여신에 관한 건	-	찬성

마. 이사회 내 위원회당사는 이사회내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 바. 이사의 독립성회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부 당사는 감사위원회를 설치 및 운영하지 않고 있으며, 상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 당사는 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

제49조 (감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

나. 감사의 인적사항 당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회결의에 의하여 선임된 상근 감사(최명희) 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.최명희 감사에 대한 주요 인적사항은 다음과 같습니다.

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

최명희	- 씨티은행 서울지점 영업부 총지배인- 금융감독원 실장- 외환은행 부행장, 감사	해당사항 없음	2014년 3월 21일 취임

다. 감사의 독립성 당사의 감사는 감사로서 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식도 소유하고 있지 아니합니다. 감사는 회계와 업무를 감사하여 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다. 라. 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안 내용	참석여부	비고

1	2016.01.22	담보 제공의 건	참석	-

2	2016.02.11	제16기 재무제표 승인의 건	참석	-

3	2016.02.12	2015년 내부회계관리자 및 감사의 내부회계관리제도 운영실태에 대한 보고의 건	참석	-

4	2016.03.03	제16기 정기주주총회 소집의 건	참석	-

5	2016.03.25	대표이사 재선임의 건	참석	-

6	2016.04.11	은행 여신에 관한 건	불참	-

7	2016.05.10	은행 여신에 관한 건	불참	-

8	2016.09.06	제13회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	참석	-

9	2016.10.10	은행 여신에 관한 건	불참	-

10	2016.10.24	은행 여신에 관한 건	참석	-

11	2016.11.11	신규 법인 설립의 건	참석	-

12	2016.11.14	은행 여신에 관한 건	참석	-

13	2016.12.26	은행 여신에 관한 건	참석	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부보고서 기준일 현재 집중투표제를 배제하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 보고서 기준일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않으나, 2017년 3월 31일 정기주주총회부터 전자투표를 채택하였습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 보고서 기준일 현재 소수주주권 행사 내역이 존재하지 않습니다. 라. 경영권 경쟁당사는 보고서 기준일 현재 경영권 경쟁에 대해 해당사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김정곤	최대주주	보통주	4,842,393	27.4	4,842,393	27.4	-

김재명	처	보통주	556,920	3.1	556,920	3.1	-

김현제	자녀	보통주	54,000	0.3	54,000	0.3	-

김세윤	자녀	보통주	54,000	0.3	54,000	0.3	-

구황섭	대표이사	보통주	562,397	3.2	562,397	3.2	-

구자붕	등기임원	보통주	233,565	1.3	233,565	1.3	-

배병철	임원	보통주	230,000	1.3	230,000	1.3	-

정상곤	임원	보통주	60,000	0.3	60,000	0.3	-

박태성	임원	보통주	72,052	0.4	72,052	0.4	-

노규래	임원	보통주	0	0	0	0	-

이남호	임원	보통주	42,481	0.2	42,481	0.2	-

이성수	임원	보통주	26,272	0.1	26,272	0.1	-

정연국	임원	보통주	24,351	0.1	24,351	0.1	-

윤기상	임원	보통주	22,511	0.1	22,511	0.1	-

고명용	임원	보통주	12,564	0.1	12,564	0.1	-

박종군	임원	보통주	13,708	0.1	13,708	0.1	-

이제환	임원	보통주	0	0	0	0	-

임남훈	임원	보통주	37,900	0.2	37,900	0.2	-

강운규	임원	보통주	11,550	0.1	11,550	0.1	-

장경규	종속회사 임원	보통주	66,900	0.4	0	0	2016.04퇴임

김재필	임원	보통주	30,000	0.2	0	0	2016.09퇴임

이현우	임원	보통주	28,100	0.2	0	0	2016.03퇴임

계	보통주	6,981,664	39.4	6,856,664	38.72	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요사항 (1) 최대주주 현황

주주명	보유주식수	지분율	비 고

김정곤	4,842,393주	27.4%	-

(2) 최대주주의 주요경력

성 명	주요 경력

김정곤	- 성균관대 경영학과,- 美남가주대(USC)MBA- 행정고시 17회 합격,- 대통령 경제비서실- (주)기가레인 회장

2. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2010.06.25	멤스플러스	578,280	18.31	양수

2011.07.01	김정곤	2,754,000	49.15	합병신주 인수

3. 주식의 분포주식 소유현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	김정곤	4,842,393	27.4	-

-	-	-	-

우리사주조합	45,670	0.2	-

나. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	7,285	99.9	10,778,476	60.88	-

4. 주식사무

구 분	내 용

정관상신주인수권의 내용	제10조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 상법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 5. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우6. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입을 위하여 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	01월 01일부터 01월 07일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권,500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종

명의개서대리인	하나은행

주주의 특전	없음	공고게재신문	서울경제신문

5. 주가 및 주식거래 실적(단위 : 원/주 )

종 류	16년07월	16년08월	16년09월	16년10월	16년11월	16년12월

기명식보통주	최 고	6,850	7,240	6,840	6,400	5,400	5,540

최 저	5,920	6,330	6,220	5,350	4,890	4,765

월간거래량	2,126,751	4,969,911	5,771,484	1,635,740	1,052,556	891,343
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

구황섭	남	1963.05	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- (주)현대건설 재무팀- (주)유비프리시전CFO- (주)기가레인 CEO	562,397	-	8년10개월	2019.03.28

김정곤	남	1954.08	회장	등기임원	상근	경영총괄	- 美남가주대(USC)MBA- 행정고시 17회 합격- 대통령 경제비서실- 현재 (주)기가레인 회장	4,842,393	-	8년 10개월	2017.03.21

이남호	남	1954.04	사장	미등기임원	상근	RF통신부품(국방)총괄	- 삼성탈레스근무- (주)기가레인 사장	42,481	-	7년 5개월	-

이성수	남	1958.10	사장	미등기임원	상근	RF통신부품(모바일,네트웍)총괄	- 日 후루카와 한국사장- 현재 (주)기가레인 사장	26,272	-	4년 11개월	-

구자붕	남	1963.02	사장	미등기임원	상근	장비사업부	- LG반도체 Etch장비기술- (주)기가레인 사장	233,565	-	15년 6개월	-

배병철	남	1965.02	부사장	미등기임원	상근	장비영업	- LG반도체 Etch장비기술- 현재 (주)기가레인 부사장	230,000	-	15년 6개월	-

정상곤	남	1963.04	부사장	미등기임원	상근	장비개발	- LG반도체 Etch장비기술- 현재 (주)기가레인 부사장	60,000	-	15년 6개월	-

박태성	남	1969.03	전무이사	미등기임원	상근	구매자재	- (주)유비프리시전- 현재 (주)기가레인 전무	72,052	-	11년 4개월	-

윤기상	남	1970.11	상무이사	미등기임원	상근	신규사업	- (대만)FuPo 이사- 현재 (주)기가레인 상무	22,511	-	8년 11개월	-

정연국	남	1966.06	상무이사	미등기임원	상근	공정개발	- 매그나칩반도체- 현재 (주)기가레인 상무	24,351	-	8년 7개월	-

고명용	남	1968.07	상무이사	미등기임원	상근	반도체FPD솔루션사업부	- (주)유비프리시젼 이사- 현재 (주)기가레인 상무	12,564	-	4년 7개월	-

박종군	남	1968.08	상무이사	미등기임원	상근	반도체FPD솔루션사업부	- (주)유비프리시젼 이사- 현재 (주)기가레인 상무	13,708	-	4년 11개월	-

이제환	남	1969.01	상무이사	미등기임원	상근	품질경영	- (주)코리아패카드- (주)코스텔- 현재 (주)기가레인 상무	-	-	9년 5개월	-

김현제	남	1980.09	이사	미등기임원	상근	전략기획	- Bain Company- 포세이돈 매니지먼트- 美 Wharton MBA(UPENN)- 효성 전략기획실- (주)넥스콘- 현재 (주)기가레인 이사	54,000	-	3년 6개월	-

임남훈	남	1971.04	이사	미등기임원	상근	재무회계	- 현재 (주)기가레인 이사	37,900	-	5년 3개월	-

김용석	남	1959.08	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 삼성전자 종합연구소- 삼성전자 통신 연구소- 삼성전자 상무- 현재 성균관대 정보통신 대학교수	-	-	-	2019.03.28

최명희	여	1952.02	감사	등기임원	상근	감사	- 씨티은행 서울지점 영업부 총지배인- 금융감독원 실장- 외환은행 부행장, 감사	-	-	2년 6개월	2017.03.21

나. 직원 현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무	남	24	-	-	-	24	5.10	1,734	72	-

사무	여	14	-	-	-	14	3.79	475	34	-

영업	남	17	-	-	-	17	4.02	1,006	59	-

영업	여	6	-	-	-	6	4.84	151	25	-

생산	남	147	-	-	-	147	3.55	5,846	40	-

생산	여	34	-	-	-	34	5.61	965	28	-

연구	남	91	-	-	-	91	4.04	4,198	46	-

연구	여	17	-	-	-	17	4.04	465	27	-

합 계	350	-	-	-	350	4.06	14,840	42	-

※ 직원수는 2016년 12월 31일 재직근로자 수입니다.
2. 임원의 보수 등

가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,400	-

감사	1	50	-

주1) 이사 인원수는 사외이사를 포함하고 있습니다.

나. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 (1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	534	89	-

(2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	450	150	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	50	25	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	33	33	-

다. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

* 개인별 보수 총액이 5억원 이상 해당자가 없습니다.

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 당사는 보고서 기준일 현재 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 정하는 대규모 기업집단에 해당하지 않습니다.

회사명	사업목적	설립일	지분율	상장여부

연태기가레인전자(유)	RF통신부품 조립 생산	2011년 01월 05일	100%	비상장

(주)씨쓰리	RF 동축케이블 제조	2013년 01월 09일	94.7%	비상장

베트남 기가레인	RF 통신기기 및 부품제조	2013년 12월 05일	50.8%	비상장

기가정밀과기(합비) (유)	FPD 테스트 솔루션	2016년 12월 16일	90%	비상장

2. 계열회사간 임원 겸직현황 보고서 기준일 현재 계열회사간 임원 겸직현황은 다음과 같습니다.

겸직임원	겸직회사	비 고

성 명	직 위	회 사 명	직 위

구황섭	대표이사	연태기가레인전자(유)	이 사	-

기가정밀과기(합비)유한회사	이 사

(주)씨쓰리	이 사	-

김정곤	회 장	(주)씨쓰리	대표이사	-

박태성	전무이사	연태기가레인전자(유)	이 사	-

윤기상	상무이사	연태기가레인전자(유)	이 사	-

노규래	이 사	(주)씨쓰리	감 사	-

김현제	이 사	(주)씨쓰리	이 사

3. 타법인 출자현황타법인출자 현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등해당사항이 없습니다. 2. 대주주등과의 영업양수도 등해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 관계회사 현황

구 분	회 사 명

종속회사	연태기가레인전자유한공사, 주식회사 씨쓰리, 베트남 기가레인, 기가정밀과기(합비) 유한공사

나. 이해관계자와의 채권, 채무 내역(단위: 천원)

당기말	회사명 등	대여금	기타채권	기타채무

종속기업	연태기가레인	-	113,728	84,176

(주)씨쓰리	-	97,899	182,580

베트남기가레인	350,465	1,409,074	239,683

소 계	350,465	1,620,701	506,439

기타의 특수관계자	주주 및 임직원	-	-	-

소 계	-	-	-

합 계	350,465	1,620,701	506,439

다. 이해관계자와의 매출·매입거래(단위: 천원)

당기	회사명	기타수익	외주가공비외	재고자산	유형자산매각

종속기업	연태기가레인	194,322	748,004	58,429	-

(주)씨쓰리	800,476	10,488	2,628,136	59,441

베트남기가레인	3,074,814	1,367,813	1,368,223	-

합 계	4,069,612	2,126,305	4,054,788	59,441

라. 이해관계자와의 자금 거래내역(단위: 천원)

당기	회사명 등	자금대여	자금회수	출자

종속기업	베트남기가레인	10,585	-	-

(주)씨쓰리	-	-	45,471

기가정밀과기	-	-	232,024

기타의 특수관계자	주주 및 임직원	-	50,000	-

합 계	-	50,000	277,495
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.