기가레인 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요2018년 12월말 당사의 이사회는 7명의 상근등기이사, 4명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명 총 7명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 【Ⅶ. 임원 및 직원의 현황】을 참고하시기 바랍니다.

나. 이사회의 권한 내용이사회운영규정상의 이사회 권한과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

구 분	주 요 내 용

적용 범위	2. 적용범위 이사회에 관한 사항은 법령 또는 주식회사 기가레인 정관(이하 “정관”이라 한다)에 정하여진 것 이외에는 본 규정이 정하는 바에 따른다.

이사회의 구성	4. 구성 이사회는 이사 전원(사외이사 포함)으로 구성한다.

이사회의 소집	6. 소집권자 6.1 이사회는 대표이사가 소집한다. 6.2 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구 할 수 있다. 대표이사가 정당한 사 유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.7. 소집절차 7.1 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1일(정관)전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. 7.2 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 전항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

결의방법	8. 결의방법 8.1 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 8.2 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다. 다만 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 8.3 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 8.4 전항에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이사회의사록	13. 의사록 13.1 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. 13.2 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하여 출석한 이사 및 감 사가 기명날인 또는 서명한다. 13.3 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. 13.4 회사는 13.3항의 청구에 대하여 합리적인 이유가 있는 경우 그 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사 할 수 있다.

다. 이사회내 위원회 (1) 위원회 명칭 : (주)기가레인 경영위원회 (2) 경영위원회 구성원 이사회에서 선임한 2인 이상 5인 이하의 등기 및 미등기 이사로 구성한다. (3) 직 무 와 권한 경영위원회는 이사회에서 위임한 사항 및 기타 일상적인 경영사항에 관하여 심의와 의결을 할 수 있다. (4) 위원장 경영위원회 위원장은 대표이사로 한다. 다만, 대표이사가 복수인 경우에는 경 영위원회에서 호선 하기로 한다. (5) 경영위원회 부의사항 1) 재무에 관한 사항 이사회 규정에 열거된 부의대상이 아닌 경우로서, 거래상의 필요에 의하여 이 사회 의결을 요구 받은 경우

- 여신 거래한도 약정의 체결 및 연장

- 중요한 대규모 투자에 관한 사항 (1억원 이상 자기자본의 5% 미만)

- 중요한 자산의 취득 및 처분 (1억원 이상 자산총액의 5% 미만)

- 타법인 주식, 출자지분의 취득 및 처분 (자기자본의 5% 미만)

- 금전 가지급 및 대여의 결정 (자기자본의 5% 미만)

- 다액의 자금차입 및 보증행위 (자기자본의 10% 미만)

- 타인에 대한 담보 제공 (자기자본의 5% 미만)

- 기술도입 혹은 기술이전 (자기자본의 5% 미만)

- 기타 은행 등 관련기관에서 이사회의 의결을 요구하는 경우

- 기타 법률상 주주총회 또는 이사회 결의를 요하지 않는 주요 재무 등에 관한 사항

- 중요한 소송의 제기 (자기자본의 2.5% 미만)

- 기타 일상 경영사항, 이사회에서 위임한 사항 등 경영위원회 위원장이 필요 하다고 인정하는 사항

다. 이사회 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	사내이사	사내이사	사내이사	사내이사	사내이사	사내이사	사내이사	기타비상무이사	사외이사	사외이사

장일준(출석률: 100.0%)	김정곤(출석률:85.2%)	전재홍(출석률:48.1%)	윤윤중(출석률:85.2%)	구자붕(출석률:37.0%)	박윤수(출석률:3.7%)	김현제(출석률:3.7%)	김영태(출석률:40.7%)	김용석(출석률: 70.4%)	김영찬(출석률 :77.8%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2018.01.11	제1호 의안: 해외 법인 설립제2호 의안: 관계사 웨이비스 지분 매각제3호 의안: 이사회 규정 개정	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성

2	2018.01.11	제1호 의안: 산업은행 대출 연장의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성

3	2018.01.12	제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성

4	2018.02.05	제1호 의안: 제18기 (2017년 1월 1일 ~ 12월 31일) 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성

5	2018.03.08	제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제2호 의안: 타법인 주식 취득의 건 (특수관계인과의 거래 포함)	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성

6	2018.03.08	제1호 의안: 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성

7	2018.03.15	제1호 의안: 제15회 무기명식 사모 전환사채 발행의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성

8	2018.03.22	제1호 의안: 외화지급보증(APBOND)에 관한 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성

9	2018.03.30	제1호 의안: 대표이사 변경의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

10	2018.03.30	제1호 의안: 이사회 산하 경영위원회 설치의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

11	2018.04.12	제1호 의안 : 자금대출에 관한 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	불참	불참	불참

12	2018.05.14	제1호 의안: 제 19기 1분기 (2018년 1월 1일 ~ 2018년 3월 31일) 재무재표 보고	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	불참	찬성

13	2018.05.25	제1호 의안: 제 15회 무기명식 사모 전환사채 조건 변경의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	불참	찬성	찬성

14	2018.06.20	제1호 의안 : 대출 이관의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	불참	불참	불참

15	2018.06.29	제1호 의안 : 일반자금대출 신규의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	불참	불참	불참

16	2018.07.12	제1호 의안: "중국 세정/코팅 사업" 투자의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	불참	찬성	찬성

17	2018.07.20	제1호 의안: 파생한도 약정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	불참	찬성	찬성

18	2018.08.14	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제2호 의안 : 경영위원회 활동 결과 보고	찬성	불참	불참	찬성	-	-	-	찬성	불참	찬성

19	2018.08.14	제1호 의안 : 제19기 상반기 (2018년 1월 1일 ~ 2018년 6월 30일) 재무제표 보고제2호 의안 : 경영위원회 활동 결과 보고	찬성	불참	불참	찬성	-	-	-	찬성	불참	찬성

20	2018.10.15	제1호 의안 : 한국수출입은행 차입에 관한 건제2호 의안 : 경영위원회 활동 결과 보고	찬성	불참	불참	찬성	-	-	-	찬성	불참	찬성

21	2018.10.18	제1호 의안 : 제 16회 무기명식 사모 전환사채 발행의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	불참	찬성	불참

22	2018.10.18	제1호 의안 : 자기주식취득 신탁계약 체결의 건제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	불참	찬성	불참

23	2018.10.30	제1호 의안 : 장일준 이사의 타회사 이사겸임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	불참	불참

24	2017.11.14	제1호 의안 : 경영위원회 규정 및 경영위원 구성 변경의 건	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성

25	2018.11.14	제1호 의안 : 제 19기 3분기 (2018년 1월 1일 ~2018년 9월 30일) 재무제표 보고제2호 의안 : 경영위원회 활동 결과 보고	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성

26	2018.11.19	제1호 의안 : 장비사업부장 구자붕 사장 퇴임에 따른 특별퇴직금 지급의 건	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성

27	2018.12.19	제1호 의안 : 본점소재지 이전의 건	찬성	-	불참	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 사외이사 교육 미실시내역사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	김용석 사외이사 성균관 대학교 교수이며, 김영태 사외이사는 가톨릭관동대학교 교수로 충분한 자격 요건으로 교육을 미실시 하였습니다.