기가레인 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

해당사항 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약

개최일자	주총구분	안건	가결 여부

2017년 5월 17일	임시	1. 이사선임의 건(사내이사 윤윤중 신규선임, 사외이사 김영찬 신규선임)	가결

2017년 7월 28일	임시	1. 정관 변경의 건2. 주식매수선택권 부여의 건 2-1 주식매수선택권 부여의 건 2-2 이사회결의로 부여한 주식매수선택권 승인의 건	가결

2018년 3월 30일	정기	1. 재무제표 승인의 건(주식배당 포함)2. 정관 변경의 건3. 이사 선임의 건 (사내이사 전재홍 신규선임, 기타비상무이사 김영태 신규선임)4. 이사회결의로 부여한 주식매수선택권 승인의 건5. 주식매수선택권 부여의 건6. 이사보수한도 승인의 건7. 감사보수한도 승인의 건	가결

2018년 11월 30일	임시	1. 이사선임의 건 1-1 사내이사 박윤사 선임의 건 1-2 사내이사 김현제 선임의 건	가결

2019년 3월 29일	정기	1. 재무제표 승인의 건2. 정관 변경의 건3. 이사 선임의 건 (사외이사 김용석 재선임)4. 이사보수한도 승인의 건5. 감사보수한도 승인의 건	가결

2019년 8월 30일	임시	1. 정관변경의 건 ->원안대로 승인2. 감사 선임의 건 (상근감사 신용각 감사 신규 선임) -> 의결정족수 미달로 부결	-

2020년 3월 30일	정기	1. 재무제표 승인의 건(주식배당 포함) -> 원안대로 승인2. 이사 선임의 건 (사내이사 최인권 신규선임) -> 원안대로 승인3. 감사 선임의 건(상근감사 신용각 감사 신규 선임)-> 의결정족수 미달로 부결4. 이사보수한도 승인의 건 -> 원안대로 승인5. 감사보수한도 승인의 건 -> 원안대로 승인	-

3. 우발채무와 약정사항 가. 채무보증내역

(1) 당기말 현재 연결회사가 제공받고 있는 지급보증내역은 다음과 같습니다.① 보증기관 등

(단위: 천원)

제공자	보증상대처	보증내용	보증금액

서울보증보험	매출처	선급금 및 이행 보증 등	3,409,605

기술보증기금	기업은행	차입금 보증	1,840,000

합 계	5,249,605

② 최대주주 등금융기관 차입금과 관련하여 연결회사의 대표이사 및 최대주주등으로 부터 연대보증을 제공받고 있습니다. 당기말 현재 최대주주 등으로부터 제공받은 보증내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

제공자	연대보증처	보증금액

최대주주 등	농협은행	3,863,747

기업은행	5,472,000

수출입은행	USD 6,360,000

산업은행	5,940,000

기술보증기금	1,840,000

합 계	17,115,747USD 6,360,000

나. 그 밖의 우발채무 (1) 당기말 현재 연결회사가 차입금 관련하여 제공한 담보자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	담보제공처	담보제공내역	담보설정액

토지,건물(석우동)	13,747,876	우리은행	차입금 담보	13,140,000

하나은행	차입금 담보	1,200,000

토지,건물(아산)	2,518,532	기업은행	차입금 담보	1,400,000

토지,건물,기계장치(동탄)	9,547,350	농협은행	차입금 담보	7,200,000

산업은행	차입금 담보	3,810,000

토지,건물(고매동)	11,270,579	신한은행	차입금 담보	9,105,720

기계장치(동탄)	2,489,541	산업은행	차입금 담보	2,690,000

재고자산	USD 6,890,000	수출입은행	차입금담보	USD 6,890,000

장기금융상품	300,000	서울보증보험	지급보증 담보	300,000

합계	39,873,878USD 6,890,000	38,845,720USD 6,890,000

(2) 당기말 현재 타인의 차입금 등을 위해 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	보증금액	보증제공처	제공받는자

연대보증	8,996,368	서울보증보험	(주)웨이비스

(3) 당기말 현재 연결회사의 차입약정 한도 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관	대출종류	한도설정액

기업은행	운전자금	6,400,000

우리은행	운전자금	2,083,317

시설자금	7,949,800

B2B기업운전외상매출채권	500,000

수출입은행	무역금융	USD 5,300,000

농협은행	무역금융	2,100,000

운전자금	321,970

시설자금	3,857,100

산업은행	시설자금	4,700,000

신한은행	운전자금	4,620,000

무역금융	2,000,000

유산스	USD 279,900

구매자금	1,000,000

KEB하나은행	운전자금	860,000

합계	36,392,187USD 5,579,900

다. 중요한 소송사건 해당사항이 없습니다. 라. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 해당사항이 없습니다. 마. 제재현황 등 그 밖의 사항 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 가. 전환사채 발행 결정 1) 이사회 결의일 : 2020. 03. 13. 2) 전환사채 발행 금액 : 금 구십억원정 3) 납입일 : 2020.03.20 5. 신용보강 제공현황 해당사항 없습니다.

6. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 해당사항 없습니다.

7. 단기매매차익 미환수 현황 해당사항 없습니다.

8. 공모자금의 사용내역

공시 대상 기간 중 해당 사항 없습니다. 9. 사모자금의 사용내역

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	12회	2015.11.16	운영자금	11,000	운영자금	11,000	-

전환사채	13회	2016.09.07	시설투자
운영자금	11,500	시설투자
운영자금	11,500	-

유상증자	-	2017.04.14	운영자금	8,100	운영자금	8,100	-

전환사채	14회	2017.06.27	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

유상증자	-	2017.08.14	타법인 증권 취득자금	9,864	타법인 증권취득자금	9,864	-

전환사채	15회	2018.03.30	운영자금	10,000	운영자금	10,000	상품 매입 및 원재료 매입대금으로 사용

전환사채	16회	2018.10.30	운영자금	13,000	운영자금	13,000	상품 매입 및 원재료 매입대금, 차입금 상환

10. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없습니다.

11. 합병등 전후의 재무사항 비교표

가. 합병등의 사후 정보(1) 합병1) 합병방법 : - 존속회사 : (주)기가레인 - 소멸회사 : (주)위솔루션 - 합병형태 : 소규모합병2) 합병목적 : 합병을 통하여 사업다각화, 다양한 수익구조 기반 창출과 조직 통합을 통한 경영효율성 증대3) 합병의 중요영향 및 효과① 회사의 경영에 미치는 영향 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)기가레인은 피합병회사인 (주)위솔루션의 지분 100%를 보유하고 있으며, 합병법인 (주)기가레인 은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.본 합병 완료 후 (주)기가레인의 최대주주 변경은 없습니다.② 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성 증대를 기대할 수 있으며, 통합전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.4) 합병비율 주식회사 기가레인 : 주식회사 위솔루션 = 1 :05) 피합병회사의 현황

피합병회사명	(주)위솔루션

주요목적사업	반도체 유휴장비 유통, 반도체 장비 개조 및 개선

대표이사	전재홍

법인구분	주권비상장법인

합병회사와의 관계	종속기업

6) 주요합병일정Ⅰ. 일정

구 분	(주)기가레인(존속회사)	(주)위솔루션(소멸회사)

합병 이사회 결의일	2017-08-25	2017-08-25

합병 계약일	2017-08-29	2017-08-29

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2017-08-28	-

주주확정기준일	2017-09-12	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2017-09-13	-

종료일	2017-09-27	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2017-09-13	-

종료일	2017-09-27	-

합병승인 이사회(주주총회 갈음)	2017-09-28	2017-09-28

채권자 이의제출기간	시작일	2017-09-29	2017-09-28

종료일	2017-10-31	2017-10-31

합병기일	2017-11-01	2017-11-01

합병 종료 보고 이사회 결의(주주총회 갈음)	2017-11-01

합병(소멸) 등기 예정일	2017-11-06	2017-11-06

※ 본건 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 결의로 갈음합니다.(합병 승인을 위한 이사회 결의일 : 2017년 09월 28일) 나. 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)위솔루션	매출액	92,200	144,670	95,581	-3.5%	108,960	-25%	-

영업이익	5,714	13,854	5,489	4.1%	-2,676	-119%	-

당기순이익	1,714	5,670	382	-348.7%	-24,515	-532%	-

12. 보호예수 현황

- 보고서 기준일 현재 해당 사항 없습니다