기가레인 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

해당사항 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약

개최일자	주총구분	안건	가결 여부

2016년 03월 25일	정기	1. 제16기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건 (사내이사 구황섭 재선임, 사외이사 김용석 신규선임)3. 이사 보수한도 승인의 건(14억원)4. 감사 보수한도 승인의 건(5천만원)	가결

2017년 3월 31일	정기	1. 제17기 재무제표 승인의 건2. 분할계획서 승인의 건3. 이사 선임의 건(사내이사 김정곤 재선임, 사내이사 장일준 신규선임)4. 감사 선임의 건(상근감사 허세원 신규선임)5. 이사 보수한도 승인의 건(14억원)6. 감사 보수한도 승인의 건(5천만원)	가결

2017년 5월 17일	임시	1. 이사선임의 건(사내이사 윤윤중 신규선임, 사외이사 김영찬 신규선임)	가결

2017년 7월 28일	임시	1. 정관 변경의 건2. 주식매수선택권 부여의 건 2-1 주식매수선택권 부여의 건 2-2 이사회결의로 부여한 주식매수선택권 승인의 건	가결

2018년 3월 30일	정기	1. 제18기 재무제표 승인의 건2. 정관 변경의 건3. 이사 선임의 건(사내이사 전재홍, 기타비상무이사 김용태 신규선임)4. 이사회결의로 부여한 주식매수선택권 승인의 건5. 주식매수선택권 부여의 건6. 이사 보수한도 승인의 건(30억원)7. 감사 보수한도 승인의 건(5천만원)	가결

3. 우발채무와 약정사항 가. 채무보증내역

당기말 현재 연결회사가 제공받고 있는 지급보증내역은 다음과 같습니다. 1) 보증기관 등

(단위: 천원)

제공자	보증상대처	보증내용	보증금액

서울보증보험	거래처	이행보증보험 등	2,026,784

방위산업진흥회	거래처	이행보증보험 등	6,349,827

기술보증기금	농협은행	차입금 보증	2,250,000

기술보증기금	우리은행	차입금 보증	540,000

기술보증기금	중소기업은행	차입금 보증	562,500

기술보증기금	국민은행	차입금 보증	1,300,000

합 계	13,029,111

2) 최대주주 등금융기관 차입금과 관련하여 연결회사의 대표이사 및 최대주주등으로 부터 연대보증을 제공받고 있습니다. 당기말 현재 최대주주등으로 부터 제공받은 보증내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

제공자	연대보증처	보증금액

최대주주 등	농협은행	9,205,000

기업은행	9,527,000

우리은행	8,170,000

수출입은행	6,000,000

산업은행	5,300,000

합 계	38,202,000

나. 그 밖의 우발채무 당기말 현재 연결회사가 차입금 관련하여 제공한 담보자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	장부가액	담보제공처	담보제공내역	담보설정액

토지,건물(석우동)	14,567,339	우리은행	차입금 담보	11,400,000

산업은행	차입금 담보	14,394,000

토지,건물(아산)	2,634,477	기업은행	차입금 담보	1,400,000

토지,건물(동탄)	10,077,128	산업은행	차입금 담보	3,810,000

농협은행	차입금 담보	7,200,000

기계장치	7,769,297	산업은행	차입금 담보	14,394,000

합계	35,048,241	38,204,000

- 토지,건물(석우동)과 토지,건물(동탄), 기계장치는 산업은행에 동일건에 대한 담보로 제공되었으며, 담보설정액 합계 계산시 14,394,000천원은 한 번만 고려하였습니다.

당기말 현재 타인의 차입금 등을 위한 담보제공자산 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. 1) 제공한 담보제공자산

(단위: 천원)

담보제공자산	장부가액	담보제공처	담보제공내역	제공받는자

보통예금	1,005,498	산업은행	차입금 담보	(주)웨이비스

보통예금	1,005,205	산업은행	차입금 담보	(주)위드멤스

합계	2,010,703

2) 제공한 보증(단위: 천원)

구 분	보증금액	보증제공처	제공받는자

연대보증	5,647,439	서울보증보험	(주)웨이비스

당기말 현재 연결회사의 차입약정 한도 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관	대출종류	한도설정액

기업은행	운전자금	8,937,500

우리은행	운전자금	1,001,400

무역금융	1,650,000

시설자금	13,569,800

수출입은행	무역금융	6,000,000

농협은행	무역금융	2,400,000

운전자금	4,258,460

시설자금	6,000,000

국민은행	운전자금	700,000

산업은행	시설자금	5,300,000

신한은행	운전자금	700,000

신한저축은행	운전자금	850,000

합계	51,367,160

다. 중요한 소송사건 해당사항이 없습니다. 라. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 해당사항이 없습니다. 마. 제재현황 등 그 밖의 사항 ( 1) 제재현황 해당사항이 없습니다. ( 2) 녹색경영.「저탄소 녹생성장 기본법」 제32조 및 「녹색인증제 운영요령」제27조와 관련하여 2012년 10월 방송통신위원회로부터 "Microwave 초고주파 광대역 고신뢰 동축 게이블 및 커넥터 개발기술"에 대한 녹색기술 인증을 획득하였으며, 인증현황은 아래와 같습니다.

현황>

인증번호	인증일자	유효기간	발급부처	기술명칭	분류코드	기관명

GT-12-00201호	2012.10.11	2017.10.10	방송통신위원회	Microwave 초고주파 광대역 고신뢰 동축 게이블 및 커넥터 개발기술	T041403	(주)기가레인

4. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 해당사항 없습니다.

5. 신용보강 제공 현황해당사항 없습니다.

6. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중

해당사항 없습니다. 7. 단기매매차익 발생 및 환수현황

해당사항 없습니다. 8. 공모자금의 사용내역

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	2013.12.10	1.시설 자금 11,900백만원2. 운영 자금 3,000백만원3. 차입금 상환 7,200백만원4. 기 타 339백만원	22,439	1.시설 자금 11,900백만원2. 운영 자금 3,000백만원3. 차입금 상환 7,200백만원4. 기 타 339백만원	22,493	-

9. 사모자금의 사용내역사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	2013.05.01	운영자금	1,110	운영자금	1,110	-

전환사채	2015.11.16	운영자금	11,000	운영자금	11,000	-

전환사채	2016.09.07	시설투자
운영자금	11,500	시설투자
운영자금	11,500	-

유상증자	2017.04.14	운영자금	8,100	운영자금	8,100	-

전환사채	2017.06.27	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

유상증자	2017.08.14	타법인 증권 취득자금	9,864	타법인 증권 취득자금	9,864	-

10. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다.

11. 합병등 전후의 재무사항 비교표

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

구.(주)기가레인	매출액	80,453	112,986	56,026	30.4%	94,056	16.8%	-

영업이익	15,586	25,920	12,257	21.4%	12,815	50.6%	-

당기순이익	13,209	23,519	8,676	34.3%	11,073	52.9%	-

주1) 상기 예측 및 실적치는 별도 기준입니다..주2) 2012년 합병으로 2012년12월31일 기준으로 1차 연도입니다.주3) 상기 예측은 (주)기가레인(구.(주)맥시스)과, 구.(주)기가레인의 합병 당시 주식가 치평가보고서상의 단순 합산 수치입니다.

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)위솔루션	매출액	92,200	44,670	95,581	-3.5%	-	-	-

영업이익	5,714	13,854	5,489	4.1%	-	-	-

당기순이익	1,714	9,854	382	348.7%	-	-	-

주1) 상기 예측 및 실적치는 별도 기준입니다..주2) 2017년 합병으로 2017년12월31일 기준으로 1차 연도입니다.주3) 상기 예측은 (주)위솔루션의 17년 매수가격 배분 보고서의 추정 손익과 (주)기가 레인의 실적 예상치를 단순 합산 수치입니다.

12. 보호예수 현황보호예수 현황

(기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	3,298,060	2017.05.10	2018.05.09	1년	사모, 1년간 보호예수	48,600,920

보통주	2,804,308	2017.08.30	2018.08.29	1년	사모, 1년간 보호예수	48,600,920