기가레인 분기보고서 (2017.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

해당사항 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약

개최일자	주총구분	안건	가결 여부

2015년 03월 27일	정기	1. 제15기 재무제표 승인의 건 (현금배당 1주당 50원)2. 이사 선임의 건 (사내이사 구자붕 재선임)3. 이사 보수한도 승인의 건(14억원)4. 감사 보수한도 승인의 건(5천만원)	가결

2016년 03월 25일	정기	1. 제16기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건 (사내이사 구황섭 재선임, 사외이사 김용석 신규선임)3. 이사 보수한도 승인의 건(14억원)4. 감사 보수한도 승인의 건(5천만원)	가결

2017년 3월 31일	정기	1. 제17기 재무제표 승인의 건2. 분할계획서 승인의 건3. 이사 선임의 건(사내이사 김정곤 재선임, 사내이사 장일준 신규선임)4. 감사 선임의 건(상근감사 허세원 신규선임)5. 이사 보수한도 승인의 건(14억원)6. 감사 보수한도 승인의 건(5천만원)	가결

3. 우발채무와 약정사항 가. 채무보증내역 보고기간종료일 현재 연결기업이 제 공 받은 지급보증 은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자	보증상대처	보증내용	보증금액

서울보증보험	거래처	이행보증보험 등	917,246

방위산업진흥회	국방과학연구소외	이행보증보험 등	5,737,360

자본재공제조합	국방과학연구소	이행보증보험 등	2,042,424

기술보증기금	농협은행	차입금 보증	2,250,000

기술보증기금	국민은행	차입금 보증	490,000

합 계	11,437,030

나. 그 밖의 우발채무(1) 보고기간종료일 현재 당사의 차입금과 관련하여 금융기관에 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	장부가액	담보제공처	담보제공내역	담보설정액

토지,건물(석우동)	14,772,245	우리은행	차입금 담보	11,400,000

산업은행	차입금 담보	14,394,000

토지,건물(아산)	2,649,005	기업은행	차입금 담보	1,400,000

토지,건물(동탄)	10,194,857	산업은행	차입금 담보	3,810,000

농협은행	차입금 담보	8,700,000

산업은행	차입금 담보	14,394,000

기계장치	17,102,996

합계	44,719,103	39,704,000

토지,건물 석우동과 동탄의 산업은행 담보설정액은 동일건으로 담보설정액 합계에서산업은행 14,394,000천원은 제외하였습니다.(2) 보고기간종료일 현재 연결기업의 차입약정 한도 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융기관	대출종류	한도설정액

기업은행	운전자금	6,460,000

우리은행	운전자금	1,648,200

시설자금	9,449,800

무역금융	2,400,000

수출입은행	무역금융	7,000,000

농협은행	무역금융	2,700,000

운전자금	7,467,237

시설자금	6,000,000

국민은행	운전자금	2,000,000

산업은행	무역금융	2,500,000

운전자금	2,000,000

시설자금	9,800,000

국민은행	운전자금	500,000

Vay sehyun Tech	운전자금	659,467

합 계	60,584,704

다. 중요한 소송사건 해당사항이 없습니다. 라. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 해당사항이 없습니다. 마. 제재현황 등 그 밖의 사항 ( 1) 제재현황 해당사항이 없습니다. ( 2) 녹색경영.「저탄소 녹생성장 기본법」 제32조 및 「녹색인증제 운영요령」제27조와 관련하여 2012년 10월 방송통신위원회로부터 "Microwave 초고주파 광대역 고신뢰 동축 게이블 및 커넥터 개발기술"에 대한 녹색기술 인증을 획득하였으며, 인증현황은 아래와 같습니다.

현황>

인증번호	인증일자	유효기간	발급부처	기술명칭	분류코드	기관명

GT-12-00201호	2012.10.11	2017.10.10	미래창조과학부	Microwave 초고주파 광대역 고신뢰 동축 게이블 및 커넥터 개발기술	T041403	(주)기가레인

4. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 가 . 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약

계약 당사자	-양도인	김정곤	회사와의 관계	최대주주

-양수인	주식회사 케플러밸류파트너스	회사와의 관계	-

2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	4,842,393

1주당 가액(원)	4,910

양수도 대금(원)	23,776,149,630

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항	당사의 최대주주인 김정곤은 보유주식 4,842,393 주를 ㈜ 케플러밸류파트너스에게 양도하는 주식 및 경영권 양수도 계약을 체결하였습니다 1. 계약체결일 : 2017년 04월 04일 2. 총 양수도 금액 :23,776,149,630원 3. 대금지급 일정 및 지급 조건 1) 계약금 (2017년 04월 04일) :1,188,807,480 원 2) 잔금 (2017년 05월 16일) :22,587,342,150 원 4. 주식 양도 일정 : 잔금 납입일에 주식 4,842,393주 전체 양도

-양수도 주식의 보호예수 여부	아니오

3. 변경예정 최대주주	㈜ 케플러밸류파트너스

-변경 예정일자	2017-05-16

-예정 소유주식수(주)	4,842,393

-예정 소유비율(%)	27.35

4. 계약일자	2017-04-04

5. 신용보강 제공 현황

해당사항 없습니다. 6. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중

해당사항 없습니다. 7. 단기매매차익 발생 및 환수현황

해당사항 없습니다. 8. 공모자금의 사용내역

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	2013.12.10	22,439	1.시설 자금 11,900백만원2. 운영 자금 3,000백만원3. 차입금 상환 7,200백만원4. 기 타 339백만원합 계 : 22,439백만원	1.시설 자금 11,900백만원2. 운영 자금 3,000백만원3. 차입금 상환 7,200백만원4. 기 타 339백만원합 계 : 22,439백만원	-

9. 사모자금의 사용내역사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유상증자	2013.05.01	1,110	운영자금 1,110백만원	운영자금 1,110백만원	-

전환사채	2015.11.16	11,000	운영자금 11,000백만원	운영자금 11,000백만원	-

전환사채	2016.09.07	11,500	시설투자 6,000백만원
운영자금 5,500백만원	시설투자 893백만원
운영자금 5,500백만원	차이금액은 자금 미사용분

10. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다. 11. 합병등 전후의 재무사항 비교표

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

구.(주)기가레인	매출액	80,453	112,986	56,026	30.4%	94,056	16.8%	-

영업이익	15,586	25,920	12,257	21.4%	12,815	50.6%	-

당기순이익	13,209	23,519	8,676	34.3%	11,073	52.9%	-

주1) 상기 예측 및 실적치는 별도 기준입니다..주2) 2012년 합병으로 2012년12월31일 기준으로 1차 연도입니다.주3) 상기 예측은 (주)기가레인(구.(주)맥시스)과, 구.(주)기가레인의 합병 당시 주식가 치평가보고서상의 단순 합산 수치입니다.