기가레인 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

해당사항 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약

개최일자	주총구분	안건	가결 여부

2015년 03월 27일	정기	1. 제15기 재무제표 승인의 건 (현금배당 1주당 50원)2. 이사 선임의 건 (사내이사 구자붕 재선임)3. 이사 보수한도 승인의 건(14억원)4. 감사 보수한도 승인의 건(5천만원)	가결

2016년 03월 25일	정기	1. 제16기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건 (사내이사 구황섭 재선임, 사외이사 김용석 신규선임)3. 이사 보수한도 승인의 건(14억원)4. 감사 보수한도 승인의 건(5천만원)	가결

2017년 3월 31일	정기	1. 제17기 재무제표 승인의 건2. 분할계획서 승인의 건3. 이사 선임의 건(사내이사 김정곤 재선임, 사내이사 장일준 신규선임)4. 감사 선임의 건(상근감사 허세원 신규선임)5. 이사 보수한도 승인의 건(14억원)6. 감사 보수한도 승인의 건(5천만원)	가결

3. 우발채무와 약정사항 가. 채무보증내역 보고기간종료일 현재 연결기업이 제 공 받은 지급보증 은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자	보증상대처	보증내용	보증금액

서울보증보험	거래처	이행보증보험 등	1,513,868

방위산업진흥회	국방과학연구소	이행보증보험 등	6,349,827

자본재공제조합	국방과학연구소	이행보증보험 등	2,042,424

기술보증기금	농협은행	차입금 보증	2,250,000

기술보증기금	국민은행	차입금 보증	490,000

합 계	12,646,119

나. 그 밖의 우발채무(1) 당사의 2016년 기말 현재 당사의 차입금과 관련하여 금융기관에 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	장부가액	담보제공처	담보제공내역	담보설정액

토지,건물(석우동)	14,874,698	우리은행	차입금 담보	11,400,000

산업은행	차입금 담보	14,394,000

토지,건물(아산)	2,656,269	기업은행	차입금 담보	1,400,000

토지,건물(동탄)	10,253,721	산업은행	차입금 담보	3,810,000

농협은행	차입금 담보	8,700,000

산업은행	차입금 담보	14,394,000

기계장치	17,699,467

합계	45,484,155	39,704,000

토지,건물 석우동과 동탄의 산업은행 담보설정액천원은 동일건으로 담보설정액합계부분중 산업 은행 14,394,000천 원은 합계금액에서 제외하였습니다.(2) 보고기간종료일 현재 연결기업의 차입약정 한도 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, USD)

금융기관	대출종류	한도설정액

기업은행	운전자금	6,825,000

우리은행	운전자금	1,663,800

시설자금	9,449,800

무역금융	2,700,000

수출입은행	무역금융	7,000,000

농협은행	무역금융	2,700,000

운전자금	7,589,847

시설자금	6,000,000

국민은행	운전자금	2,000,000

산업은행	무역금융	2,500,000

운전자금	2,000,000

시설자금	9,975,000

국민은행	운전자금	500,000

Vay sehyun Tech	운전자금	714,933

합 계	61,618,380

다. 중요한 소송사건 해당사항이 없습니다. 라. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 해당사항이 없습니다. 마. 제재현황 등 그 밖의 사항 ( 1) 제재현황 해당사항이 없습니다. ( 2) 녹색경영.「저탄소 녹생성장 기본법」 제32조 및 「녹색인증제 운영요령」제27조와 관련하여 2012년 10월 방송통신위원회로부터 "Microwave 초고주파 광대역 고신뢰 동축 게이블 및 커넥터 개발기술"에 대한 녹색기술 인증을 획득하였으며, 인증현황은 아래와 같습니다.

현황>

인증번호	인증일자	유효기간	발급부처	기술명칭	분류코드	기관명

GT-12-00201호	2012.10.11	2017.10.10	미래창조과학부	Microwave 초고주파 광대역 고신뢰 동축 게이블 및 커넥터 개발기술	T041403	(주)기가레인

4. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 가 . 분할 결정에 관한 사항지배기업은 2017년 3월 10일 이사회결의에 의거 ①MEMS 공정 기술을 중심으로 한FPD 테스트솔루션 사업 부문과 ②질화갈륨(GaN) 기반의RF 전력증폭 소자 및 모듈 사업 부문을 신설회사로 분할하여 사업부문별로 독립적이고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하고 경영의 투명성을 제고하며 객관적인 독립채산제 책임경영체제를 구축을 위한 분할 결정을 하였으며, 회사분할의 진행 계획은 다음과 같습니다.

- 분할결정에 관한 사항

구분	내 용

분할방법	물적분할

분할회사	주식회사 기가레인(분할존속회사)가칭 "주식회사 멤스티에스"(분할 신설회사),가칭 " 주식회사 엠에이디"(분할신설회사)

주주총회예정일	2017년 3월 31일

분할기일(예정)	2017년 5월 1일

(주1) 참고공시 - 2017년 3월 10일 주요사항보고서(회사분할결정)

5. 신용보강 제공 현황

해당사항 없습니다. 6. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중

해당사항 없습니다. 7. 단기매매차익 발생 및 환수현황

해당사항 없습니다. 8. 공모자금의 사용내역

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	2013.12.10	22,439	1.시설 자금 11,900백만원2. 운영 자금 3,000백만원3. 차입금 상환 7,200백만원4. 기 타 339백만원합 계 : 22,439백만원	1.시설 자금 11,900백만원2. 운영 자금 3,000백만원3. 차입금 상환 7,200백만원4. 기 타 339백만원합 계 : 22,439백만원	-

9. 사모자금의 사용내역사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유상증자	2013.05.01	1,110	운영자금 1,110백만원	운영자금 1,110백만원	-

전환사채	2015.11.16	11,000	운영자금 11,000백만원	운영자금 11,000백만원	-

전환사채	2016.09.07	11,500	시설투자 6,000백만원
운영자금 5,500백만원	시설투자 893백만원
운영자금 5,500백만원	차이금액은 자금 미사용분

10. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다.

11. 합병등 전후의 재무사항 비교표

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

구.(주)기가레인	매출액	80,453	112,986	56,026	30.4%	94,056	16.8%	-

영업이익	15,586	25,920	12,257	21.4%	12,815	50.6%	-

당기순이익	13,209	23,519	8,676	34.3%	11,073	52.9%	-

주1) 상기 예측 및 실적치는 별도 기준입니다..주2) 2012년 합병으로 2012년12월31일 기준으로 1차 연도입니다.주3) 상기 예측은 (주)기가레인(구.(주)맥시스)과, 구.(주)기가레인의 합병 당시 주식가 치평가보고서상의 단순 합산 수치입니다.