eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
시너지이노베이션 분기보고서 (2016.03)
분 기 보 고 서

(제 19 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016 년 5 월 16 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 코아로직
대 표 이 사 : 김한기
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255 이노밸리 E동 504호
(전 화) 02-2191-0716
(홈페이지) http://www.corelogic.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 김한기
(전 화) 02-2191-0716
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

엠큐브웍스 (주)	2000.06.21	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660 1205호	반도체 및 반도체 관련제품 유통	495,537	지분 50%초과보유(K-IFRS 제1027호연결재무제표문단 13부터 17)	아니오

보광연건연발유한공사(심천)	2011.01.12	Room 396,Tower No.2, Huangguan Industrial Factory Building, Tairan 9th street, Futian district, Shenzhen City, China	연구개발 및 지원활동	377	지분 50%초과보유(K-IFRS 제1027호연결재무제표문단 13부터 17)	아니오

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-
2. 회사의 연혁

공시대상기간(최근 5사업연도) 중 회사의 주된 변동내용은 아래와 같습니다. 가. 본점소재지의 변동 - 변경일 : 2015년 10월 02일 - 변경전 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660, 유스페이스 1-비동 11층 - 변경후 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255 이노밸리 E동 504호 나. 상호의 변경 해당사항없음. 다. 생산설비의 변동해당사항없음. 라. 경영진의 중요한 변동 - 2009년 3월 27일 황기수 대표이사에서 서광벽 대표이사로 변경 되었습니다. - 2012년 12월 20일 서광벽 대표이사에서 김한기 대표이사로 변경 되었습니다.- 2015년 7월 6일 회생절차개시에 따라 김한기 대표이사가 법률상 관리인으로 선임되었습니다. 마. 최대주주의 변경 - 2007년 12월 5일 최대주주가 황기수에서 (주)에스에프에이반도체[구, 에스티에스반도체통신(주)]로 변경되었습니다. - 2016년 3월 23일 최대주주가 (주)에스에프에이반도체[구, 에스티에스반도체통신(주)]에서 리드드래곤 유한공사로 변경되었습니다. 바. 기타 합병등의 중요한 사항당사는 2015년 6월 17일에 수원지방법원에 회생절차개시를 신청하였으며,2015년 7월 6일에 회생절차개시가 결정되었고, 2016년 3월 21일 회생계획안이 인가되었습니다.

사. 계열회사에 관한 사항 당사는 2015년 7월 16일 회생절차가 개시됨에 따라 (주)에스에프에이반도체[구, 에스티에스반도체통신(주)]의 지배력이 상실되어 (주)에스에프에이반도체[구, 에스티에스반도체통신(주)] 관련 계열에서 제외되었습니다.

아. 최근 3년간 신용등급

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의 신용등급	평가회사 (신용평가등급범위)	평가구분

2015.07.07	공모전환사채	D	한국신용평가주식회사(AAA ~ D)	수시

2015.06.17	공모전환사채	C	한국신용평가주식회사(AAA ~ D)	수시

2014.06.26	무보증사채	BB	한국신용평가주식회사(AAA ~ D)	수시

2013.06.28	무보증사채	BB+	한국신용평가주식회사(AAA ~ D)	수시

2012.08.20	-	BB+	한국신용평가주식회사(AAA ~ D)	수시

2011.05.17	-	B-	나이스신용평가정보(AAA ~ D)	수시

※ 당사는 2015년 6월 17일에 수원지방법원에 회생절차개시를 신청하였으며,2015년 7월 6일에 회생절차개시가 시작되었으며, 2016년 3월 21일 회생계획안을 인가받았습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011년 12월 29일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,079,914	500	4,630	-

2012년 10월 26일	유상증자(주주우선공모)	보통주	5,000,000	500	2,180	-

2014년 10월 21일	전환권행사	보통주	116,573	500	1,435	-

2014년 11월 21일	전환권행사	보통주	138,835	500	1,435	-

2015년 02월 11일	전환권행사	보통주	210,260	500	1,309	-

2015년 02월 24일	전환권행사	보통주	10,000	500	1,309	-

2015년 02월 24일	전환권행사	보통주	3,819	500	1,309	-

2015년 04월 22일	전환권행사	보통주	316,495	500	1,309	-

2015년 05월 06일	전환권행사	보통주	328,107	500	1,309	-

2015년 05월 06일	전환권행사	보통주	1,527	500	1,309	-

2015년 05월 14일	전환권행사	보통주	263,555	500	1,309	-

2015년 05월 14일	전환권행사	보통주	187,928	500	1,309	-

2016년 03월 21일	무상감자	보통주	14,548,485	500	500	주식병합 및 소각

2016년 03월 22일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,419,829	500	500	출자전환 신주발행

2016년 03월 23일	무상감자	보통주	1,419,829	500	500	출자전환한 주식 소각

2016년 03월 24일	유상증자(제3자배정)	보통주	41,800,000	500	500	M 통한 신주발행

※ 2016년 3월 21일 인가된 회생계획안에 따라 자본감소 및 제3자배정 유상증자를 실시하였습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제 7회 무기명식 이권부 무보증 공모 전환사채	2014년 08월 29일	2017년 08월 29일	7,000	기명식보통주	2014년 09월 29일~ 2017년 07월 29일	100	1,005	2,921	-	-

합 계	-	-	-	-	-	100	1,005	2,921	-	-

※ 2016년 3월 21일 회생계획안 인가에 따른 법원의 자본 변경 허가로 전환권은 소멸하였습니다.
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	60,353,602	-	60,353,602	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	15,968,314	-	15,968,314	-

1. 감자	15,968,314	-	15,968,314	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	44,385,288	-	44,385,288	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	44,385,288	-	44,385,288	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	587,969	-	-	587,969	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	587,969	-	-	587,969	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	134,000	-	-	134,000	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	134,000	-	-	134,000	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	721,969	-	-	721,969	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	44,385,288	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	44,385,288	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통해 배당을 실시하고 있습니다. 당사의 배당과 관련 사항은 아래와 같습니다.

제50조(이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제48조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제19기 1분기	제18 기	제17 기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	13,430	-51,364	-12,049

주당순이익 (원)	2,145	-20,747	-820

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제19기 1분기(당기)	-	-	-

제18기(전기)	안진회계법인	적정	- 내부회계관리제도 검토의견 거절- "감사의견과 관련없는 계속기업 존속능력 불확실성 존재" 기재됨

제17기(전전기)	안진회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제19기 1분기(당기)	-	-	-	-

제18기(당기)	안진회계법인	적정	110,000	1,689

제17기(당기)	안진회계법인	적정	98,000	1,562

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제19기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

제 18기(전기)	-	-	-	-	-

제 17기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 내부통제에 관한 사항당사는 「채무자회생 및 파산에 관한 법률」에 따라 회생절차의 개시가 결정되어 진행중에 있는 회사로서 재산의 처분과 양수, 자금의 차입 등 중요 경영활동에 대하여 관할 법원 및 관리위원회의 관리ㆍ감독을 받고 있는 바, 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따른 내부회계관리제도의 운영을 동 절차로 갈음하고 있습니다. 이로 인해 당사가 내부회계관리제도 운영과 평가에 대한 문서화 등 근거 자료를 충분히 검토받지 못해 내부회계관리제도에 대한 의견을 받지 못했습니다. 회생절차 종결 후에 내부통제에 대해 재점검하여 내부통제에 이상이 없도록 운영할 예정입니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성사업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 4명으로, 사내이사 3명과 사외이사 1명으로 구성되어 있으며, 이사회내 위원회는 설치하고 있지 않습니다.

나. 이사회 운영규정의 주요내용

구분	주요내용

이사회의 구성과 소집	- 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.- 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 경우에는 그 이사가 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단,이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.- 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다- 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자 인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집 할 수 있다.

이사회의 결의방법	- 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.- 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.- 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사 하지 못한다.

이사회의 의사록	- 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.- 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

다. 주요 의결사항당사는「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따라 회생절차의 개시가 결정되어 진행중에 있으므로 회사의 중요 경영활동에 대해여 관할 법원 및 관리위원회의 관리, 감독을 받고 있기 때문에 작성기준일 현재까지 이사회를 개최한 적이 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 2014.03.31자 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(조남신)이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 나. 감사의 주요 활동내역 당사는「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따라 회생절차의 개시가 결정되어 진행중에 있으므로 회사의 중요 경영활동에 대해여 관할 법원 및 관리위원회의 관리, 감독을 받고 있기 때문에 작성기준일 현재까지 감 사의 활동내역이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

정관의 규정에 의하여 집중투표제를 채택하지 않고 있으며 서면투표제 및 전자투표제 또한 정관의 규정에 없으며 채택하지 않고 있습니다. 최근 5사업연도 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

리드드래곤 유한공사	최대주주	보통주	0	0	16,250,000	36.61	회생계획에 따른 유상증자

김한기	임원	보통주	5,550	0.03	1,387	0.00	회생계획에 따른주식병합

계	보통주	5,550	0.03	16,251,387	36.61	-

우선주	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 주요경력 및 현황

- 최대주주 및 그 지분율 (2016.03.31 현재)당사 최대주주는 리드드래곤 유한공사(LEAD DRAGON LIMITED)이며, 그 지분율은 16,250,000주(36.61%)입니다.

- 최대주주의 대표자는 다음과 같습니다.(2016.03.31 현재)

성명	직위	상근여부	출생년월

LI MING	대표이사	비상근	1963.03

- 최대주주인 리드드래곤 유한공사는 2008년 1월 23일 영국령 버진아일랜드에 설립되었으며 주요 사업내용은 투자입니다.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2016년 03월 24일	리드드래곤 유한공사	16,250,000	36.61	회생계획에 따른유상증자

주식 소유현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	QIAO YUZHI	4,180,000	9.42%	-

시너지아이비투자(주)	8,400,000	18.93%	-

한국가치정보	3,000,000	6.76%	-

구자형	4,800,000	10.81%	-

정현규	990,000	2.23%	-

백창기	2,090,000	4.71%	-

신동철	2,090,000	4.71%	-

우리사주조합	-	-	-

※ 상기 5%이상 주주들은 M 제일컨소시엄 구성원으로 2016년 3월 21일 회생계획안 인가에 따라 제3자배정 유상증자로 발행된 신주를 취득하였음.

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	6,582	99.86%	2,585,288	5.82%	-

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
8. 주권을 유가증권시장 상장 또는 코스닥시장 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실함으로써 실권된 부분과 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로써 정한다.
④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	1,5,10,50,100,500,1000,10000주권(8권종)

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	없음	공고게재신문	한국경제신문

6. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원, 주)

종 류	'15년 10월	'15년 11월	'15년 12월	'16년 01월	'16년 02월	'16년 03월

보통주	최 고	838	2,450	3,820	4070	3780	2705

최 저	658	695	2,455	2180	2705	2705

월간거래량	31,082,035	182,629,651	211,001,234	152,320,349	53,004,510	0

※ 매매거래정지기간 : 2016년 2월 17일 16:24~ 2016년 4월 25일까지
1. 임원 및 직원의 현황

1) 임원 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김한기	남	1960년 06월	이사	등기임원	상근	경영전반총괄	한양대 산업공학 석사현) 엠큐브웍스 이사전) 삼성전자 반도체메모리 기획팀 상무	1,387	-	6년	2017년 03월 30일

홍석규	남	1956년 01월	이사	등기임원	비상근	전사 중장기전략	미국 Johns Hopkins大SAIS 석사현)보광그룹 회장전)청와대 대통령비서실전)외무부	-	-	8년	2017년 03월 30일

이상열	남	1973년 05월	이사	등기임원	상근	전사 재무총괄	현) 코아로직 이사
전) 안진회계법인
성균관대 경영학과 졸업	-	-	1년	2018년 03월 29일

박우상	남	1954년 11월	이사	등기임원	비상근	사외이사	현) RADSPIN, Inc. 대표
전) EONWARE SYSTEMS
STANFORD 大 공학박사	-	-	1년	2018년 03월 29일

조남신	남	1955년 05월	감사	등기임원	상근	상근감사	Pennsylvania 大 경영학 박사전) 한국전략경영학회 회장현) 한국외국어대학교 경영학부 교수	-	-	2년	2017년 03월 30일

2) 직원 현황당사는 총 21명의 직원을 고용하고 있으며, 평균 근속연수는 3년 4개월, 2016년 1분기 급여총액은 225백만원 입니다.

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	16	-	-	-	16	3년 11개월	182,766	11,423	-

전사	여	5	-	-	-	5	1년 8개월	42,674	8,538	-

합 계	21	-	-	-	21	3년 4개월	225,440	10,735	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	-	-

감사	1	-	-

※ 당사는 2015년 7월 6일 회생절차 개시 결정되어 회생절차를 진행중인 회사로 제18기 정기주주총회를 개최하지 않았기 때문에 주주총회에서 승인받은 이사보수한도는 없습니다. 회생절차종결이 결정되는 즉시 이사회 및 주주총회를 개최하여 임원보수한도에 대한 주주총회 승인을 받을 예정입니다.

2. 보수지급금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	3	39	13	-

사외이사	1	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	-	-	-

계	5	39	8	-

보수현황>

1. 개인별 보수지급금액 - 해당사항 없음(개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 이사 및 감사가 없음)

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법- 해당사항 없음

및 행사현황> 2016년 3월 21일 회생계획안 인가 결정으로 주식매수선택권과 관련한 권리는 모두 소멸되었습니다.

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사간 출자현황 당사는 2015년 7월 16일 회생절차가 개시됨에 따라 (주)에스에프에이반도체[구, 에스티에스반도체통신(주)]의 지배력이 상실되어 (주)에스에프에이반도체[구, 에스티에스반도체통신(주)] 관련 계열에서 제외되었습니다.

나. 타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)엠큐브웍스(비상장)	2006년 12월 11일	신규사업진출	23,769,420	3,600,000	100	-	-	-	-	3,600,000	100	-	495,537	-3,492,720

(주)와이드칩스(비상장)	2005년 11월 17일	투자	2,898,750	463,800	23.47	-	-463,800	-440,610	-	-	-	-	349,298	568,168

보광16호투자조합(비상장)	2008년 04월 29일	투자	300,000	13	17.6	90,246	-13	-90,246	-	-	-	-	-	-

BK E(비상장)	2009년 12월 31일	투자	2,651,250	1,530,250	8.34	-	-	-	-	1,530,250	8.34	-	-	-

휘닉스 소재(상장)	2009년 08월 18일	투자	6,348,974	3,000,000	5.53	4,560,000	-	-	-165,000	3,000,000	5.53	4,395,000	53,622,702	-5,845,047

클레어픽셀(비상장)	2011년 10월 28일	신규사업진출	5,167,456	1,864,606	25.87	150,000	-	-	-	1,864,606	25.87	158,568	6,916,471	-6,286,987

보광연건개발(심천)유한공사(비상장)	2011년 02월 18일	해외영업망구축	334,860	-	100	-	-	-	-	-	100	-	377	-711,280

합 계	10,458,669	-	4,800,246	-463,813	-530,856	-165,000	-	-	4,553,568	-	-

※ 보광16호 투자조합은 2016년 3월 31일 조합원총회 결의로 해산 결정되었습니다. ※ 회생절차 개시후 진행중이던 BK E 2015년 10월 16일 법원결정에 의해 해산이 결정되었습니다.※ 클레어픽셀에 대한 당사의 보통주 지분율은 29.67%이며, 클레어픽셀(주)가 발행한 누적적ㆍ참가적 우선주를 포함할 경우의 지분율은 25.87% 입니다. ※상기 재무현황은 별도 재무제표 기준입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 ※ 작성기준일 현재 최대주주인 리드드래곤 유한공사와는 거래내용이 없습니다. 가. 대여금(유가증권 대여 포함) 내역- 해당사항없음

나. 차입내역 차입금 변동내역에 대한 정보를 제공하고자 대주주였던 에스에프에이반도체(구. STS반도체통신)등과의 차입금 내역을 기재하였습니다.

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	구분	변 동 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

한국문화진흥(*1)	계열회사	차 입	2,000	-	-999	1,001	차입기간 : 2015.01.02-2015.12.31 (\500,000,000) 2015.03.04-2015.06.30 (\1,500,000,000)

에스티에스반도체통신(주)(*2)	최대주주	차 입	1,821	-	1,821	-	연대보증에 따른 차입금 대위변제 금액에 대한 구상채무임.

(*1) 당사가 보유한 회원권 및 임차보증금 615,985천원을 담보로 제공하였기 때문에 회생계획안에 회생담보권 특수관계자채무 및 회생채권 특수관계자채무로 분류되었습니다. 회생담보권 특수관계자채무의 원금 및 개시전이자의 60.9566%를 변제기일에 현금으로 변제할 예정이며(제출일 현재 변제하였음), 나머지 39.0434%는 전액 면제하였습니다. 또한, 회생채권 특수관계자채무는 100% 면제하였습니다. (*2) 회생계획의 회생채권 특수관계자채무로 분류되어 원금 및 개사전 이자는 전액 면제되었습니다. 다. 담보제공 내역 - 해당사항 없음

라. 채무보증 내역 -해당사항 없음마 . 출자 및 출자지분 처분내역

- Ⅸ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 계열회사 등의 현황의 타법인출자현황을 참고하시기 바랍니다.

2. 대주주등과의 자산(영업) 양수도 등 - 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 대여금(유가증권 대여 포함) 내역

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	구분	변 동 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

클레어픽셀	관계회사	대 여	1,250	-	44	1,206	대여기간 :2014.09.24-2015.09.23(\1,000,000,000)2015.01.14-2016.01.13(\299,999,500)

엠큐브웍스	종속회사	대 여	1,810	1,340	400	2,750	대여기간 :2015.04.30-2015.06.13(\50,000,000)2015.01.02-2015.09.01(\700,000,000)2014.09.19-2015.09.15(\1,000,000,000)2014.11.06-2015.11.04(\1,000,000,000)

나오플러스	(구)종속회사	대 여	2,200	244	2,444	-

합 계	-	5,260	1,584	2,888	3,956	-

※ 나오플러스는 전기 중 지분이 매각됨에 따라 잔여 대여금이 제각처리 되었습니다.※ 대여금 3,956백만원은 전액 대손충당금으로 설정되어 있습니다. 나. 차입내역 - 해당사항없음

다. 담보제공 내역- 해당사항없음 라. 채무보증 내역

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	변 동 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

클레어픽셀	관계회사	595	-	60	535	제공처: 기술신용보증기금, 하나은행 보증기간: 16.03.26~2017.03.24제공내역: 대출금 연대보증

합 계	595	-	-	535	-
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 변경상황 - 당사는 2015년 7월 6일에 수원지방법원으로부터 회생절차 개시결정이 되었으며, 현재 회생절차 진행중입니다. [ 사건번호: 2015회합10019 회생 ]

2. 주주총회의사록 요약 당사는 회생절차 진행 중으로 제18기 정기주주총회는 개최하지 않았습니다. 당사가 최근 4년간 정기주주총회 및 임시주주총회에서 결의한 내용은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제17기정기주주총회(2015.03.30)	제1호 의안 : 제17기(2014.1.1~2014.12.31) 재무제표 승인의 건
(별도 및 연결재무제표)제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건	의안 전부원안대로 승인	-

제16기정기주주총회(2014.03.31)	제1호 의안 : 제16기(2013.1.1~2013.12.31) 재무제표 승인의 건
(별도 및 연결재무제표)제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 감사 선임의 건
제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	의안 전부원안대로 승인	-

제15기정기주주총회(2013.03.29)	제1호 의안 : 제15기(2012.1.1~2012.12.31) 재무제표 승인의 건
(별도 및 연결재무제표)제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	의안 전부원안대로 승인	-

제14기정기주주총회(2012.03.26)	제1호의안:제14기(2011.1.1~2011.12.31) 대차대조표, 손익계산서 및이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제4호 의안 : 감사 선임의 건
제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	의안 전부원안대로 승인	-

3. 중요한 소송 사건 - 해당사항없음

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항없음

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

5. 채무보증 내역 X. 이해관계자와의 거래내용/1. 대주주등에 대한 신용공여 등을 참조하여 주시기 바랍니다. 6.채무인수약정 현황 - 해당사항없음. 7. 그 밖의 우발채무- 해당사항없음. 8. 제재 현황- 해당사항없음.

9. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 - 해 당사항 없음

10. 공모자금 사용내역 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제7회차 무기명식 이권부 무보증 공모 전환사채	2014년 08월 29일	7,000	차입금상환[3,500]매입채무상환[3,500]	차입금 상환[3,500]매입채무상환[3,500]	자금사용 계획과 일치함

※ 당사는 2015년 6월 17일에 수원지방법원에 회생절차개시를 신청하였으며, 2015년 7월 6일에 회생절차개시가 시작되어 상기 제 7회차 공모전환사채중 잔여채권은 기한이익상실 되었습니다.