시너지이노베이션 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 변경상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2017년 06월 09일	주요사항보고서(회사합병의 결정)정정신고	코메드생명과학 주식회사와 소규모합병 결정의 건	- 2017년 04월 13일 : 합병 계약 체결- 2017년 06월 09일 : 주주총회갈음 이사회를 통해 합병승인- 2017년 06월 13일~2017년 07월 14일 : 채권자 이의제출 기간- 2017년 07월 25일 : 합병기일 및 합병종료 보고 이사회 결의 및 공고- 2017년 07월 26일 : 합병등기일

2017년 12월 07일	주요사항보고서(주권 관련 사채권의 취득결정)정정신고	주식회사 디에스케이의 5회차무기명식 이권부 사모 전환사채취득 결정의 건	- 2017년 10월 18일 : 전환사채권 취득 계약 체결- 2017년 12월 4일 : 전환사채권 금액 납입- 2017년 12월 7일 : 전환사채권 취득일자 변경- 2017년 12월 12일 : 주식회사 디에스케이에 대한 주식등의 대량보유상황보고서 제출(5% 이상 신규 보고)- 2018년 5월 29일 : 기한의 이익 상실 선언으로 인한 주식회사 디에스케이 관련 주식등의 대량보유상황보고서 제출(1% 이상 지분 변동)

2. 주주총회의사록 요약제18기 정기주주총회는 당사는 회생절차 진행으로 인해 개최하지 않았습니다. 당사가 최근 5년간 정기주주총회 및 임시주주총회에서 결의한 내용은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제20기정기주주총회(2018.03.29)	제1호 의안 : 제20기(2017.1.1~2017.12.31) 재무제표 승인의 건(별도 및 연결재무제표)
제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 홈페이지 주소 변경 관련 정관 변경의 건	의안 전부원안대로 승인	-

제20기임시주주총회(2017.07.24)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제 2호 의안 : 이사 선임의 건	의안 전부원안대로 승인	-

제19기정기주주총회(2017.03.30)	제1호 의안 : 제19기(2016.1.1~2016.12.31) 재무제표 승인의 건(별도 및 연결재무제표)
제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건	의안 전부원안대로 승인	-

제19기임시주주총회(2016.07.18)	제1호 의안 : 정관변경의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 감사 선임의 건
제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	의안 전부원안대로 승인	-

제17기정기주주총회(2015.03.30)	제1호 의안 : 제17기(2014.1.1~2014.12.31) 재무제표 승인의 건
(별도 및 연결재무제표)제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건	의안 전부원안대로 승인	-

제16기정기주주총회(2014.03.31)	제1호 의안 : 제16기(2013.1.1~2013.12.31) 재무제표 승인의 건
(별도 및 연결재무제표)제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 감사 선임의 건
제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	의안 전부원안대로 승인	-

제15기정기주주총회(2013.03.29)	제1호 의안 : 제15기(2012.1.1~2012.12.31) 재무제표 승인의 건
(별도 및 연결재무제표)제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	의안 전부원안대로 승인	-

3. 중요한 소송 사건연결실체가 당3분기말 현재 피고로서 계류 중인 소송사건은 없으며 소유권이전등기말소 소송과 관련하여 3심을 진행하였으나, 상고가 기각되었습니다.

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항이 없습니다. 5. 채무보증 현황- X. 이해관계자와의 거래내용/1. 대주주등에 대한 신용공여 등을 참조하여 주시기 바랍니다.6. 채무인수 약정현황- 해당사항이 없습니다. 7. 그 밖의 우발채무

(1) 당분기말 현재 연결기업의 ㈜엠아이텍 주식 23,500,000주중 제8회 무보증전환사채(권면총액 35,000,000천원) 및 단기차입금 담보제공 등을 위한 질권 설정 수량은 18,760,720주입니다.(2) 당분기말 현재 연결기업은 거래처인 벡톤디킨슨코리아와의 계약이행보증을 위하여 연결기업의 토지 및 건물이 담보로 제공(전기말 장부가 889,134천원)되어 있습니다.

(3) 당분기말 현재 연결기업은 특정 제품생산과 관련하여 당기말 현재 칩스앤미디어 외 2개 회사와 3건의 기술도입계약을 체결하고 있으며, 계약제품의 매출수량 등에 따라 기술사용료를 지급하도록 되어 있습니다.(4) 연결기업은 ㈜한경지앤아이에 대한 대여금 및 이자와 관련하여 ㈜한경지앤아이 예금에 1,071,345천원의 가압류를 설정하였습니다. 이와 관련하여 연결기업은 현금 214,300천원을 공탁하고 있으며, 서울보증보험으로부터 450,000천원의 지급보증을제공 받고 있습니다.(5) 당분기말 현재 연결기업은 한국투자증권과 당분기 중 주식담보대출약정(약정액 3,000,000천원)을 체결하였으며 당분기말 현재 미사용 주식담보대출약정 잔액은 없습니다.(6) 당분기말 현재 연결기업이 원고로 제소하여 계류 중에 있는 소송사건(소송가액 853,561천원)이 존재하며, 소송의 최종결과는 예측할 수 없습니다.(7) 연결기업의 토지 일부에 타인명의 채무와 관련하여 1,430,000천원의 근저당권이설정되어 있습니다.

(8) 연결기업의 차입금과 관련하여 유형자산의 담보제공 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

담보제공된자산	장부금액	담보설정금액	담보권자

토지 및 건물	5,512,264	6,170,000	IBK기업은행

토지,건물 및 기계장치	2,812,401	2,640,000	KEB하나은행

(9) ㈜페퍼저축은행으로부터 차입한 단기차입금과 관련하여 연결기업의 당기손익-공정가치금융자산 중 ㈜캔서롭 제2회차 신주인수권부사채가 담보로 제공되어 있으며, 연결기업의 특수관계자인 시너지파트너스㈜로 부터 연대보증을 제공받고 있습니다.(10) 연결기업은 서울보증보험으로부터 계약이행 등과 관련하여 982백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.(11) 연결기업은 다음과 같은 구매약정계약을 체결하고 있습니다. 1) Medwork 계약 체결일 : 2015년 4월 2) 계약 만료일 : 2019년 4월 1일 3) 최소 구매 금액 : - 4년차 (2018년 4월 2일 ~ 2019년 4월 1일) 구매 금액이 40만유로 이상이어야 함. - 계약 기간 동안 구매 금액이 전년 대비 10% 이상이어야 함

8. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 - 해당사항이 없습니다. 9. 제재현황- 해당사항이 없습니다.

10. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제8회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2016년 08월 12일	타법인주식 취득[35,000]	35,000	타법인주식 취득[35,000]	35,000	-

제9회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2017년 04월 25일	타법인 증권 취득[3,000],운영자금[1,000]	4,000	타법인 증권 취득[3,000],운영자금[1,000]	4,000	-

제10회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2017년 12월 04일	타법인증권 취득[25,000]	25,000	타법인증권 취득[25,000]	25,000	-

11. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당없음

12. 합병등의 사후 정보

- 합병에 관한 기본사항 주식회사 시너지이노베이션((구)주식회사 코아로직)은 의료/바이오사업 진출 등 사업다각화와 경영합리화 및 기업 경쟁력 강화를 달성하여 중장기적으로 주주가치를 극대화하고자 2017년 4월 10일 이사회 결의를 거쳐, 2017년 7월 26일을 합병등기일(합병기일은 2017년 7월 25일)로 코메드생명과학 주식회사를 흡수합병 하였습니다. 그 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 합병 당사회사의 개요

합병 후 존속회사	상호	주식회사 시너지이노베이션

소재지	경기도 성남시 분당구 판교로

대표이사	구자형

법인구분	코스닥시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사	상호	코메드생명과학(주)

소재지	경기도 성남시 중원구 사기막골로

대표이사	송성종

법인구분	주권비상장법인

합병법인인 주식회사 시너지이노베이션은 존속회사로 계속 남아있게 되고 피합병법인 코메드생명과학 주식회사는 소멸됩니다.(2) 피합병회사의 주주에 대한 신주 배정에 관한 사항.합병법인인 주식회사 시너지이노베이션은 피합병법인인 코메드생명과학 주식회사 발행주식의 100%를 보유하고 있습니다. 또한 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 주식회사 시너지이노베이션은 존속회사로 계속 남아있게 되고 피합병법인인 코메드생명과학 주식회사는 소멸됩니다.(3) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 주식회사 시너지이노베이션의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(4) 합병 일정

항목	일자

이사회 결의일	2017년 04월 10일

주주 확정일 및 주주명부 폐쇄 공고일	2017년 04월 10일

합병계약서 작성	2017년 04월 13일

권리주주 확정 기준일	2017년 04월 25일

소규모 합병(간이 합병) 공고일	2017년 04월 26일

주주명부 폐쇄 기간	시작일	2017년 04월 26일

종료일	2017년 04월 28일

합병 반대 의사
통지 접수 기간	시작일	2017년 04월 26일

종료일	2017년 05월 10일

합병승인을 위한 주총갈음 이사회 결의일	2017년 06월 09일

채권자 이의제출 공고일	2017년 06월 12일

채권자 이의제출 기간	시작일	2017년 06월 13일

종료일	2017년 07월 14일

합병기일	2017년 07월 25일

합병보고 이사회 결의일	2017년 07월 25일

합병보고 공고일	2017년 07월 25일

합병등기일(해산등기일)	2017년 07월 26일

(5)합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

코메드생명과학(주)	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ (주)시너지이노베이션( (구)주식회사 코아로직 )이 흡수합병한 코메드생명과학(주)는 (주)시너지이노베이션의 100% 자회사로 합병전부터 연결대상법인이었고, 그에 대한 실적은 외부감사인의 감사(검토)를 받은 연결재무제표에 포함되어 있습니다.

13. 보호예수 현황- 보고서 작성기준일 현재 보호예수되어 있는 주식은 없습니다.

14. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 타법인주식 양도결정당사는 당사의 종속회사인 (주)엠아이텍의 코스닥시장 상장 승인에 따라 실시하는 일반공모에 구주매출을 위해 지배기업이 보유중인 (주)엠아이텍의 주식 3,500,000주의 주식양도를 2018년 10월16일에 이사회결의를 통해 결정하였습니다.보고서 제출일 현재 (주)엠아이텍의 공모가액은 미정이며, 양도 후 해당주식의 소유주식수는 23,500,000주에서 20,000,000주로, 지분비율은 98.96%에서 72.84%로 변동될 예정으로 양도 후 주식수 및 지분율은 (주)엠아이텍의 공모결과에 따라 변동 될 수 있습니다.(2) 전환사채의 취득당사는 (주)디에스케이의 6회차전환사채 권면총액 10,000,000천원을 지배기업의 특수관계인인 (주)시너지파트너스로 부터 2018년 10월31일에 취득하였으며, 취득금액은 10,000,000천원 입니다. (3) 전환사 채의 전환청구당사의 제8회차 전환사채 10억원이 전환청구되어 총 전환주식 수 522,192주 중 2018년11월6일 261,096주가 상장완료 되었으며, 261,096주는 추가발행 및 상장진행 중에 있습니다. 해당 전환 주식수를 모두 포함하면 당사의 총 발행 주식 수는 57,336,143주 입니다. (4) 단기차입금 증가 및 담보제공당사는 2018년 10월 30일 페퍼저축은행으로 부터 3,300,000천원을 차입하였으며, 차입을 위해 당사가 보유하고 있는 (주)캔서롭 제2회차 신주인수권부사채 권면금액 3,000,000천원과 (주)휴벡셀 제2회차 전환사채 권면금액 1,000,000천원을 담보로 제공하였습니다.당사는 2018년 11월 6일 상상인저축은행으로 부터 6,300,000천원을 차입하였으며, 차입을 위해 대표이사 연대보증과 당사가 보유하고 있는 (주)디에스케이의 6회차전환사채 권면금액 7,000,000천원을 담보로 제공하였습니다. (5) 전환사채의 조기상환청구로 인한 사채취득당사의 제8회차 전환사채 권면금액 5,000,000천원이 조기상환청구되어 지배기업은 청구권자에게 2018년 11월12일 5,591,460천원을 지급하고 해당 사채를 취득하였습니다. 취득 후 제8회차 전환사채의 권면잔액은 6,250,000천원이며, 해당사채 5,000,000천원은 향후 소각예정입니다.