eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
시너지이노베이션 사업보고서 (2016.12)
사 업 보 고 서

(제 19기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017 년 03 월 31 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 코아로직
대 표 이 사 : 차오위즈
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255 이노밸리 E동 504호
(전 화) 02-2191-0716
(홈페이지) http://www.corelogic.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 차오위즈
(전 화) 02-2191-0716
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지와 그 변경 (1) 변경일 : 2013년 04월 01일 - 변경전 : 서울시 강남구 삼성동 154-10 융전빌딩 - 변경후 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660, 유스페이스 1-비동 11층 (2) 변경일 : 2015년 10월 02일 - 변경전 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660, 유스페이스 1-비동 11층 - 변경후 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255 이노밸리 E동 504호

나. 경영진의 중요한 변동 - 2012년 12월 20일 서광벽 대표이사에서 김한기 대표이사로 변경 되었습니다. - 2015년 7월 6일 회생절차개시에 따라 김한기 대표이사가 법률상 관리인으로 선임되었습니다. - 2016년 7월 18일 임시주주총회를 통해 경영진이 아래와 같이 변경되었습니다.

직위	변경전	변경후

대표이사	김한기	차오위즈

사내이사	이상열	구자형

홍석규

사외이사	박우상	김선창

감사	조남신	장경배

다. 최 대주주의 변동 - 2016년 3월 23일 최대주주가 (주)에스에프에이반도체[구, 에스티에스반도체통신 (주)]에서 리드드래곤 유한공사로 변경되었습니다. 라. 상호의 변경 - 해당사항 없음 마. 회생절차 종결 - 당사는 2015년 6월 17일에 수원지방법원에 회생절차개시를 신청하였으며, 2015년 7월 6일에 회생절차개시가 결정되었습니다. 2016년 3월 21일 변경된 회생계획안이 인가되었으며, 회생계획안에 따라 채무변제를 완료하고 2016년 5월 24일 회생절차 종결을 결정받았습니다. 바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 당사는 7월 18일 임시주주총회에서 정관을 변경하여 하기 목적사업을 추가하였습니다.

14. 특허라이센싱 허여 및 중개 15. 특허라이센스 판매업 16. 빅데이터 및 클라우딩 관련 서비스업 17. 컴퓨터/통신기기를 이용한 정보처리 서비스업 및 관련업 18. 의료기기 제조, 판매업, 유통사업 19. 의료용품 및 의료소모품 제조, 판매, 유통사업 20. 의약품 및 원료의약품 제조, 판매, 유통사업 21. 의료기기 렌탈 22. 화장품 제조, 판매, 유통사업 23. 화장품 및 관련 상품의 국내외 무역업 24. 미용관련 제품의 제조 및 판매업 25. 병의원 경영지원 및 병의원 컨설팅사업 26. 병의원 마케팅홍보사업 27. 해외 의료환자 유치업 28. 병의원 정보시스템 운영사업 29. 해외 병의원 운영사업, 프랜차이즈사업 30. 미디어컨텐츠 개발, 제작, 유통, 판매에 관한 사업 31. 방송프로그램 제작업 32. 인터넷 방송업 33. 전자상거래 및 통신판매업34. 각항에 관련된 무역업(수출 및 수입) 및 도매, 소매업

사. 주요 종속회사의 연혁 ◈ (주)엠아이텍

2011.03 경영 혁신형 중소기업(Main-Biz) 인증2011.05 환경경영시스템(ISO 14001:2004) 인증2011.12 부설연구소 건물 경기도 건축문화상 수상2013.07 동아쏘시오그룹 관계사 편입2014.04 브라질 GMP 인증2014.11 한국일보 일류브랜드 대상 수상2014.12 개인용 저주파 자극기(TENS) 개발 및 KGMP 인증2015.01 안전보건경영시스템(ISO 18001:2007) 인증2015.02 일본 JGMP 인증, 스텐트 SALUD(멕시코) 승인2015.05 스텐트 TFDA(태국) 승인2015.08 스텐트 DMEHW(베트남) 승인2015.11 GGWP(경기도 일하기 좋은 기업) 인증 위험성평가 우수사업장 인정 하나로케어 레쥬 2015 우수디자인(GD) 상품 선정2016.01 서울경제 의료기기부문 중소기업 대상 수상2016.02 스텐트 TGA(호주) 승인2016.08 코아로직 대주주 변경2016.09 대표이사 변경 (구자형 대표 취임)2016.12 무역의 날 "일천만불 수출 탑" 수상 직무발명보상 우수기업 인증 대표이사 변경 (박진형 대표 취임, 2017.01.17 등기)

◈ 코메드생명과학(주)

2010.11: 제2클린룸 시설 신설(제약용배지 생산라인 증설)2011.04: 자동분주(4 Head System)/자동포장 시스템 등 도입2011.04: 클린룸 시설 개선［특정지역:Grade A(100 Class) Zone 추가］2013.05: 클린룸 통합/개선 및 사무실 확장2013.11: 의료기기 제조업 허가(제4353호, 경인지방식품의약품안전청)2014.02: 의료기기 수입업 허가(제3247호, 경인지방식품의약품안전청)2014.04: 의료기기 판매업 허가(제2014-3780063-00016호, 성남시 중원구 보건소)2014.04: 창립10주년 기념식 및 Vision 2024 선포식2014.11: ISO13485 인증 획득 및 의료기기 KGMP인증 획득2016.04: 기업부설연구소 인정서 획득(한국산업기술진흥협회)2016.09: '코메드생명과학' 주식회사 상호변경

◈ (주)재원씨앤씨

2014.04 : 싱가포르 현지 법인 설립[CORVIT INTERNATIONAL PTE. LTD]2014.08 : [상표등록] IROAD , 아이로드 제35류 서비스표 등록2015.12 : 2015년 수출유망중소기업 선정 - 서울지방중소기업청2016.01 : 2016년 소비자 신뢰 브랜드 대상 선정2016.12 : 300만불 수출의 탑 수상
3. 자본금 변동사항

1) 증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011년 12월 29일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,079,914	500	4,630	-

2012년 10월 26일	유상증자(주주우선공모)	보통주	5,000,000	500	2,180	-

2014년 10월 21일	전환권행사	보통주	116,573	500	1,435	-

2014년 11월 21일	전환권행사	보통주	138,835	500	1,435	-

2015년 02월 11일	전환권행사	보통주	210,260	500	1,309	-

2015년 02월 24일	전환권행사	보통주	10,000	500	1,309	-

2015년 02월 24일	전환권행사	보통주	3,819	500	1,309	-

2015년 04월 22일	전환권행사	보통주	316,495	500	1,309	-

2015년 05월 06일	전환권행사	보통주	328,107	500	1,309	-

2015년 05월 06일	전환권행사	보통주	1,527	500	1,309	-

2015년 05월 14일	전환권행사	보통주	263,555	500	1,309	-

2015년 05월 14일	전환권행사	보통주	187,928	500	1,309	-

2016년 03월 21일	무상감자	보통주	14,548,485	500	500	주식병합 및 소각

2016년 03월 22일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,419,829	500	500	출자전환 신주발행

2016년 03월 23일	무상감자	보통주	1,419,829	500	500	출자전환한 주식 소각

2016년 03월 24일	유상증자(제3자배정)	보통주	41,800,000	500	500	M 통한 신주발행

2) 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제 7회 무기명식 이권부 무보증 공모 전환사채	2014년 08월 29일	2017년 08월 29일	7,000	기명식보통주	2014년 09월 29일~ 2017년 07월 29일	-	-	-	-	(*1)

제 8회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2016년 08월 12일	2021년 08월 12일	35,000	기명식보통주	2017년 8월 12일~2021년 7월 12일	100%	2,819	35,000	12,415,750	(*2)

합 계	-	-	-	-	-	100%	6,440	35,000	12,415,750	-

(*1) 2016년 3월 21일 회생계획안 인가에 따른 법원의 자본 변경 허가로 전환권은 소멸하였으며, 2016년 4월 20일 확정된 회사채 채무는 모두 변제완료하였습니다. 현재 미확인 회사채 채무는 변제를 위해 10,400천원을 Escrow 계좌에 예치하고 있습니다. (*2) 시가하락으로 2016년 12월 12일 전환가액이 2,819원으로 변경되었습니다

.
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	60,353,602	-	60,353,602	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	15,968,314	-	15,968,314	-

1. 감자	15,968,314	-	15,968,314	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	44,385,288	-	44,385,288	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	44,385,288	-	44,385,288	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	587,969	-	-	587,969	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	587,969	-	-	587,969	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	134,000	-	-	134,000	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	134,000	-	-	134,000	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	721,969	-	-	721,969	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	44,385,288	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	44,385,288	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통해 배당을 실시하고 있습니다. 당사의 배당과 관련 사항은 아래와 같습니다.

제50조(이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제48조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제19기	제18 기	제17 기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	10,572	-51,364	-12,049

(개별)당기순이익(백만원)	12,924	-48,372	-17,698

(연결)주당순이익(원)	392	-20,747	-820

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제19기(당기)	오성회계법인	적정	-

제18기(전기)	안진회계법인	적정	- 내부회계관리제도 검토의견 거절- "감사의견과 관련없는 계속기업 존속능력 불확실성 존재" 기재됨

제17기(전전기)	안진회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제19기(당기)	오성회계법인	적정	120,000	1,709

제18기(당기)	안진회계법인	적정	110,000	1,689

제17기(당기)	안진회계법인	적정	98,000	1,562

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제 19기(당기)	-	-	-	-	-

제 18기(전기)	-	-	-	-	-

제 17기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 내부통제에 관한 사항가. 내부통제감사의 감사보고서상(2016.03.14) 내부통제에 이상이 없는것으로 보고되어 생략합니다.나. 내부회계관리제도

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지고 내부회계 관리제도의 효율적인 관리 및 운영을 위하여 내부회계관리자를 지정하도록 하고 있으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영을 총괄하고, 회계정보의 작성 및 공시, 회계정보의 전산처리 등에 관한 사항을 통제하며 이를 확인, 감독하고 있습니다. 또한, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 정비와 운영을 총괄하고, 연 1회의 이사회에 이 규정에 따른 운영실태에 관한 보고와 당사 조직관리 부서의 협조를 거친 후, 회계정보의 작성 및 공시를 담당하는 부서에 대한 적절하고 효율적인 업무분장을 수행하고 있습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회의 이사는 총 3명으로 사내이사 2명과 사외이사 1명으로 구성되어 있으며, 이사회내 위원회는 설치하고 있지 않습니다.

나. 이사회 운영규정의 주요내용

구분	주요내용

이사회의 구성과 소집	- 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.- 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 경우에는 그 이사가 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단,이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.- 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다- 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자 인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집 할 수 있다.

이사회의 결의방법	- 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.- 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.- 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사 하지 못한다.

이사회의 의사록	- 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.- 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

다. 주요 의결사항당사는「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따라 회생절차의 개시가 결정되어 진행중이었기 때문에 회사의 중요 경영활동에 대해여 관할 법원 및 관리위원회의 관리, 감독을 받고 있기 때문에 5월 23일까지 이사회를 개최한 적이 없습니다. 회생절차 종결이후 개최된 이사회에서의 주요 의결사항은 아래와 같습니다.

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사

박우상	김선창

1	2016.05.25	임시주주총회 소집의 건	가결	찬성

2	2016.05.27	(주)휘닉스소재 주식 일부 매각결정의 건	가결	찬성

3	2016.06.01	임시주주총회 의안 변경의 건	가결	찬성

4	2016.06.23	임시주주총회 의안 및 일정 변경의 건	가결	찬성

5	2016.07.18	대표이사 선임의 건	가결	-	불참

6	2016.07.19	제8회 무보증사모 전환사채 발행의 건	가결	-	불참

7	2016.07.26	주식회사 한경지앤아이 제3배정 유상증자 참여 승인의 건	가결	-	찬성

8	2016.07.29	주식회사 엠아이텍 주식 취득 승인의 건	가결	-	찬성

9	2016.09.21	관계사 (주)한경지앤아이 금전 대여 승인의 건	가결	-	찬성

10	2016.09.30	코메드 생명과학 주식회사 주식취득 승인의 건	가결	-	찬성

11	2016.11.21	(주)재원씨앤씨 주식양수도 계약 승인의 건 연대보증 면책 및 주식질권설정계약 승인의 건	가결가결	--	불참불참

라. 이사회내의 위원회 구성현황 이사회 내에는 이사회의 결의에 의해 위원회를 설치할 수 있습니다. 그러나, 본 보고서 작성 기준일 현재 이사회의 결의에 의해 설치된 위원회는 없습니다.

마. 이사의 독립성 (1) 이사 선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있습니다.

(2) 이사의 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계

이사	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

차오위즈	대표이사	이사회	대표이사	대여거래	주요주주

구자형	사내이사	이사회	사내이사	없음	주요주주

김선창	사외이사	이사회	사외이사	없음	-

※ 당사는 2016년 7월 18일 임시주주총회를 통해 기존 사내이사 3명(김한기, 이상열, 홍석규)과 사외이사 1명(박우상)아 일신상의 사유로 사임하고, 사내이사 2명(차오위즈, 구자형)과 사외이사 1명(김선창)을 신규로 선임하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며,2016년 7월 18일 임시주주총회에서 선임된 감사 1명(장경배) 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

[감사의 인적사항]

성명	주요경력	비고

장경배	-. 아주대 경영학(학사)/KICPA-. 한영회계법인/기업은행 현) 시너지아이비투자	감사 선임(2016.07.18)

※ 당사는 2016년 7월 18일 임시주주총회를 통해 조남신 감사가 사임하고 장경배 감사가 신규 선임되었습니다. 나. 감사의 주요 활동내역 당사는「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따라 회생절차의 개시가 결정되어 진행중에 있으므로 회사의 중요 경영활동에 대하여 관할 법원 및 관리위원회의 관리, 감독을 받고 있기 때문에 감사의 활동내역이 없었 습니다. 2016년 7월 18일 임시주주총회를 통해 장경배 감사가 선임되었으며, 활동 내역은 아래와 같습니다.

개최일자	의 안 내 용	가결여부

2016.07.18	대표이사 선임의 건	가결

2016.07.19	제8회 무보증사모 전환사채 발행의 건	가결

2016.07.26	주식회사 한경지앤아이 제3배정 유상증자 참여 승인의 건	가결

2016.07.29	주식회사 엠아이텍 주식 취득 승인의 건	가결

2016.09.21	관계사 (주)한경지앤아이 금전 대여 승인의 건	가결

2016.09.30	코메드 생명과학 주식회사 주식취득 승인의 건	가결

2016.11.21	(주)재원씨앤씨 주식양수도 계약 승인의 건 연대보증 면책 및 주식질권설정계약 승인의 건	가결가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

정관의 규정에 의하여 집중투표제를 채택하지 않고 있으며 서면투표제 및 전자투표제 또한 정관의 규정에 없으며 채택하지 않고 있습니다. 최근 5사업연도 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

리드드래곤 유한공사	최대주주	보통주	0	0	16,250,000	36.61	회생계획에 따른 유상증자

차오위즈	임원	보통주	0	0	4,180,000	9.42	회생계획에 따른 유상증자

구자형	임원	보통주	0	0	4,800,000	10.81	회생계획에 따른 유상증자

계	보통주	0	0	25,230,000	56.84	-

우선주	0	0	-	-	-

(2) 최대주주의 주요경력 및 현황

- 최대주주 및 그 지분율 (2016.12.31현재)당사 최대주주는 리드드래곤 유한공사(LEAD DRAGON LIMITED)이며, 그 지분율은 16,250,000주(36.61%)입니다.

- 최대주주의 대표자는 다음과 같습니다.

성명	직위	상근여부	출생년월

LI MING	대표이사	비상근	1963.03

- 최대주주인 리드드래곤 유한공사는 2008년 1월 23일 영국령 버진아일랜드에 설립되었으며 주요 사업내용은 투자입니다. 2. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2016년 03월 24일	리드드래곤 유한공사	16,250,000	36.61	회생계획안에 따른 유상증자를 통한 변경

최대주주는 2016년 3월 21일 회생계획인가에 따른 제3자배정 유상증자 참여함에 따라 81억 25백만을 투자하여 최대주주가 되었습니다.

3. 주식의 분포(1) 주식 소유현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	QIAO YUZHI	4,180,000	9.42%	-

시너지아이비투자(주)	8,400,000	18,93%	-

한국가치정보	3,000,000	6,76%	-

구자형	4,800,000	10.81%	-

우리사주조합	-	-	-

주1) 상기 5%이상 주주들은 M 제일컨소시엄 구성원으로 2016년 3월 21일 회생계획안 인가에 따라 제3자배정 유상증자로 발행된 신주를 취득하였음.

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,965	99.84%	2,893,667	6.52%	-

주) 보유주식 비율은 발행주식 총수 대비 비율입니다.

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
8. 주권을 유가증권시장 상장 또는 코스닥시장 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실함으로써 실권된 부분과 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로써 정한다.
④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	1,5,10,50,100,500,1000,10000주권(8권종)

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	없음	공고게재신문	한국경제신문

6. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원, 주)

종 류	'16년 7월	'16년 08월	'16년 09월	'16년 10월	'16년 11월	'16년 12월

주가	최 저	8,000	7,050	5,150	3,915	2,980	2,380

최 고	10,550	10,150	6,980	5,220	3,945	2,995

월평균	9,048	8,576	5,901	4,650	3,414	2,690

거래량	최소	81,821	27,390	21,460	13,571	14,282	12,078

최대	956,629	303,298	207,379	263,764	70,968	121,474

월간거래량	5,725,690	1,993,274	1,452,322	1,252,523	805,762	780,291
1. 임원 및 직원의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

차오위즈	남	1971년 04월	대표이사	등기임원	비상근	대표이사	중국베이징대학교 박사과정, 국립서울대학교 통일연구소 객원연구원 전) 챈넝(乾能)투자관리유한공사 창업멤버 겸 부사장현) Chinergy Capital founder partner	4,180,000	-	6개월	2019년 07월 17일

구자형	남	1965년 01월	사내이사	등기임원	비상근	재무총괄	고려대학교 산업공학과 학사전)한국투자증권(구, 동원증권)현)시너지파트너스 대표이사	4,800,000	-	6개월	2019년 07월 17일

김한기	남	1960년 06월	사장	미등기임원	상근	경영전반총괄	한양대 산업공학 석사현) 엠큐브웍스 이사전) 삼성전자 반도체메모리 기획팀 상무	1,387	-	6년 3개월	-

이상열	남	1973년 05월	이사	미등기임원	상근	전사 재무총괄	성균관대 경영학과현) 코아로직 이사
전) 안진회계법인	-	-	1년 3개월	-

김선창	남	1956년 03월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교 학사/석사전)위스컨신대학교 유전학과 초빙교수 현) 카이스트 바이오융합연구소 소장	-	-	6개월	2019년 07월 17일

장경배	남	1980년 12월	감사	등기임원	비상근	감사	아주대학교 경영학 학사/KICPA 전) 한영회계법인/기업은행 현)시너지아이비 투자	-	-	6개월	2019년 07월 17일

주1) 당기 중 퇴임 임원 현황은 다음과 같습니다.

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	임기만료일	사유

김한기	남	1960년 06월	이사	등기임원	상근	경영전반총괄	2016.07.18	일신상의 사유로 사임

홍석규	남	1956년 01월	이사	등기임원	비상근	전사 중장기전략	2016.07.18	일신상의 사유로 사임

이상열	남	1973년 05월	이사	등기임원	상근	전사 재무총괄	2016.07.18	일신상의 사유로 사임

박우상	남	1954년 11월	이사	등기임원	비상근	사외이사	2016.07.18	일신상의 사유로 사임

조남신	남	1955년 05월	감사	등기임원	상근	상근감사	2016.07.18	일신상의 사유로 사임

주2) 등기임원의 모회사 겸직현황은 다음과 같습니다.

겸 직 임 원	겸 직 회 사	비 고

성 명	직 위	회사명	직 위

차오위즈	대표이사	코메드생명과학㈜	사내이사

엠아이텍	사내이사

㈜한경지앤아이	사내이사

구자형	사내이사	코메드생명과학㈜	사내이사

엠아이텍	대표이사(주1)

㈜한경지앤아이	사내이사

장경배	감사	엠아이텍	감사

(주1) 엠아이텍은 2017년 1월 주주총회를 통해 대표이사를 변경하였으므로, 사업보고서 제출일 현재 구자형 대표님은 사내이사임.

2. 직원현황 코아로직은 총 26명의 직원을 고용하고 있으며, 평균 근속연수는 2년 9개월, 2016년 급여총액은 898백만원 입니다. 당기말 현재 당사의 직원 현황을 아래와 같습니다.

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

컨슈머 IT	남	21	-	-	-	21	3년 3개월	795,492	37,881	-

컨슈머 IT	여	5	-	-	-	5	1년 1개월	158,607	31,721	-

합 계	26	-	-	-	26	2년 9개월	954,099	36,696	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	3	2,000	등기이사 및 사외이사 포함

감사	1	100	-

주1) 당사는 2015년 7월 6일 회생절차 개시 결정되어 회생절차를 진행중인 회사로 제18기 정기주주총회를 개최하지 않았기 때문에 2016년 7월 18일 임시주주총회를 통해 이사보수한도를 전년도 동일하게 승인 받았습니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	86	21,559	-

※ 보수총액은 변경전 등기임원에 대한 금액이 포함됨

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	86	43	(주1)

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	0	0	-

감사위원회 위원	1	0	0	-

감사	4	86	22	-

(주1) 등기이사에게 지급된 금액은 사임전 등기임원에 대한 보수집행액이며 2016년 7월 18일 임시주주총회를 통해 신규로 선임된 이사, 감사에 대해 당기 중 집행한 보수액은 없었습니다.

보수현황>해당사항 없음1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

2016년 3월 21일 회생계획안 인가 결정으로 주식매수선택권과 관련한 권리는 모두 소멸되었습니다.

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사간 출자현황당사는 2015년 7월 16일 회생절차가 개시됨에 따라 (주)에스에프에이반도체[구, 에스티에스반도체통신(주)]의 지배력이 상실되어 (주)에스에프에이반도체[구, 에스티에스반도체통신(주)] 관련 계열에서 제외되었습니다. 작성기준일 현재 당사의 최대주주인 리드드래곤 유한공사 및 리밍대표는 China Ocean Industry Group Limited 의 주식을 보유하고 있습니다. (20% 미만) China Ocean Industry Group Limited 의 직간접 종속회사는 26개가 있으나 중요하지 않아 별도 기재는 생략합니다. 나. 타법인 출자 현황

타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)엠아이텍(비상장)	2016년 08월 12일	신규사업진출	30,028,000	-	-	-	2,350,000	30,105,215	-	2,350,000	98.96	30,105,215	17,457,503	1,302,699

(주)한경지앤아이(비상장)(주4)	2016년 07월 27일	신규사업진출	5,015,000	-	-	-	200,000	5,015,000	-5,015,000	200,000	55.56	-	-	-

코메드생명과학(주)(비상장)(주5)	2016년 09월 30일	신규사업진출	5,448,000	-	-	-	60,000	5,478,176	-	60,000	100	5,478,176	3,757,062	195,731

(주)재원씨앤씨(비상장)(주6)	2016년 11월 21일	신규사업진출	1,515,000	-	-	-	40,000	1,515,000	-	40,000	100	1,515,000	4,908,813	425,718

(주)엠큐브웍스(비상장)	2006년 12월 11일	신규사업진출	23,769,420	3,600,000	100	-	-	-	-	3,600,000	100	-	495,537	-3,492,720

(주)와이드칩스(비상장)	2005년 11월 17일	투자	2,898,750	463,800	23.47	0	-463,800	-440,610	440,610	-	-	-	349,298	568,168

보광16호투자조합(비상장) (주1)	2008년 04월 29일	투자	300,000	13	17.65	90,246	-13	-90,246	-	-	-	-	-	-

BK E(비상장)(주2)	2009년 12월 31일	투자	2,651,250	1,530,250	8.34	-	-	-	-	1,530,250	8.34	-	-	-

휘닉스 소재
(상장)	2009년 08월 18일	투자	6,348,974	3,000,000	5.53	4,560,000	-3,000,000	-4,560,000	-	-	-	-	53,622,702	-5,845,047

클레어픽셀(비상장)(주3)	2011년 10월 28일	신규사업진출	5,167,456	1,864,606	25.87	150,000	-	-	-150,000	1,864,606	25.87	-	6,916,471	-6,286,987

보광연건개발(심천)유한공사(비상장)	2011년 02월 18일	해외영업망구축	334,860	-	100	-	-	-	-	-	-	-	377	-711,280

합 계	-	-	4,800,246	-	37,022,535	-4,724,390	-	-	37,098,391	-	-

주1) 보광16호 투자조합은 2016년 3월 31일 조합원총회 결의로 해산 결정되었습니다. 주2) 회생절차 개시후 진행중이던 BK E 2015년 10월 16일 법원결정에 의해 해산이 결정되었습니다.주3) 클레어픽셀에 대한 당사의 보통주 지분율은 29.67%이며, 클레어픽셀(주)가 발행한 누적적ㆍ참가적 우선주를 포함할 경우의 지분율은 25.87% 입니다. 주4) (주)한경지앤아이는 2016년 3월말 (주)한경닷컴 에서 일부 사업부문을 물적분할하여 설립된 법인으로 최근사업연도 재무현황은 기재하지 않음주5) 코메드생명과학은 비외감법인으로 최근 사업연도말 자산총액은 감사를 받지 않은 재무제표를 기준으로 작성함주6) (주)재원씨앤씨는 비외감법인으로 최근 사업연도말 자산총액은 감사를 받지 않은 재무제표를 기준으로 작성함
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등가. 대여금(유가증권 대여 포함) 내역- 해당사항없음 나. 차입내역 차입금 변동내역에 대한 정보를 제공하고자 대주주였던 에스에프에이반도체(구. STS반도체통신)등과의 차입금 내역을 기재하였습니다.

(단위:천원)

회사명	계정과목	기초	채무면제이익	상환액	기말

에스티에스반도체통신(주)	단기차입금	1,820,540	(1,820,540)	-	-

(주)한국문화진흥	단기차입금	2,000,000	(998,757)	(1,001,243)	-

합계	3,820,540	(2,819,297)	(1,001,243)	-

(*1) 당사가 보유한 회원권 및 임차보증금 615,985천원을 담보로 제공하였기 때문에 회생계획안에 회생담보권 특수관계자채무 및 회생채권 특수관계자채무로 분류되었습니다. 회생담보권 특수관계자채무의 원금 및 개시전이자의 60.9566%를 변제기일에 현금으로 변제완료하였으며, 나머지 39.0434%는 전액 면제하였습니다. 또한, 회생채권 특수관계자채무는 100% 면제하였습니다. (*2) 회생계획의 회생채권 특수관계자채무로 분류되어 원금 및 개사전 이자는 전액 면제되었습니다.

다. 담보제공 내역 - 해당사항 없음 라. 채무보증 내역

- 해당사항 없음 마. 출자 및 출자지분 처분내역

- Ⅸ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 계열회사 등의 현황의 타법인출자현황을 참고하시기 바랍니다. 2. 대주주등과의 자산(영업) 양수도 등- 해당사항 없음 3. 대주주등과의 영업거래

성명(법인명)	관계	구분	거래금액

Zenlane Automotive	기타의특수관계자	매입(재화)	429,678

Zenlane Automotive	기타의특수관계자	매출(용역)	540,276

Shenzhen Original Force Technology Co.,LTD	기타의특수관계자	매입(용역)	831,720

* 상기 회사들은 최대주주가 실질적 지배력을 가지는 China Ocean Industry Group Limited 의 직간접 종속회사임

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래가. 대여금(유가증권 대여 포함) 내역

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	구분	변 동 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

한경지앤아이	종속회사	대 여	-	1,600	-	1,600	대여기간 :2016.09.21~2016.10.20(\1,500,000,000)2016.(\100,000,000)

클레어픽셀	관계회사	대 여	1,206	-	(106)	1,100	대여기간 :2014.09.24-2015.09.23(\1,000,000,000)2015.01.14-2016.01.13(\299,999,500)

엠큐브웍스	종속회사	대 여	2,750	150	-	2,900	대여기간 :2015.04.30-2015.06.13(\200,000,000)2015.01.02-2015.09.01(\700,000,000)2014.09.19-2015.09.15(\1,000,000,000)2014.11.06-2015.11.04(\1,000,000,000)

합 계	-	3,956	1,750	(106)	5,600	-

※ 상기 대여금은 전액 대손충당금으로 설정되어 있습니다.

나. 차입내역- 해당사항없음다. 담보제공 내역

- 해당사항없음라. 채무보증 내역(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	변 동 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

클레어픽셀	관계회사	595	-	60	535	제공처: 기술신용보증기금, 하나은행보증기간: 16.03.26~2017.03.24제공내역: 대출금 연대보증

합 계	595	-	60	535	-
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 변경상황- 당사는 2015년 7월 6일에 수원지방법원으로부터 회생절차 개시결정이 되었으며, 2016년 05월 23일 회생절차종결 결정을 법원으로부터 공고받았습니다. [사건번호: 2015회합10019 회생]

2. 주주총회의사록 요약당사는 회생절차 진행 중으로 제18기 정기주주총회는 개최하지 않았습니다. 당사가 최근 5년간 정기주주총회 및 임시주주총회에서 결의한 내용은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제19기임시주주총회(2016.07.18)	제1호 의안 : 정관변경의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 감사 선임의 건
제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	의안 전부원안대로 승인	-

제17기정기주주총회(2015.03.30)	제1호 의안 : 제17기(2014.1.1~2014.12.31) 재무제표 승인의 건
(별도 및 연결재무제표)제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건	의안 전부원안대로 승인	-

제16기정기주주총회(2014.03.31)	제1호 의안 : 제16기(2013.1.1~2013.12.31) 재무제표 승인의 건
(별도 및 연결재무제표)제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 감사 선임의 건
제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	의안 전부원안대로 승인	-

제15기정기주주총회(2013.03.29)	제1호 의안 : 제15기(2012.1.1~2012.12.31) 재무제표 승인의 건
(별도 및 연결재무제표)제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	의안 전부원안대로 승인	-

3. 중요한 소송 사건 - 엠아이텍은 소유권이전등기말소 청구 등과 관련하여 피고로 제소되어 소송 계류중에 있습니다.

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항없음

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

5. 채무보증 내역X. 이해관계자와의 거래내용/1. 대주주등에 대한 신용공여 등을 참조하여 주시기 바랍니다.6.채무인수약정 현황- 해당사항없음.7. 그 밖의 우발채무- 지배기업이 보유하고 있는 (주)재원씨앤씨 주식 40,000주는 (주)재원씨앤씨의 차입금과 관련하여 질권으로 설정되어 있습니다. - 당사는 종속회사인 (주)한경지앤아이에 대한 대여금 및 이자와 관련하여 한경지앤아이 예금에 1,505,860천원의 가압류를 설정하였습니다. 이와 관련하여 당사는 서울보증보험에 450,000천원 공탁하고 있으며, 현금으로 150,000천원을 공탁하였습니다. 8. 제재 현황- 해당사항없음.

9. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제7회차 무기명식 이권부 무보증 공모 전환사채	2014년 08월 29일	7,000	차입금상환[3,500]매입채무상환[3,500]	차입금 상환[3,500]매입채무상환[3,500]	자금사용 계획과 일치함

10. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제8회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2016년 08월 12일	35,000	타법인주식 취득[35,000]	타법인주식 취득[35,000]	자금사용 계획과 일치함

11. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

1) 코아로직 타법인주식을 취득하기 위하여 2017년 3월 22일 이사회 결의를 통해 1,999,993 천원의 제3자 배정 방식의 유상증자(증자주식수 609,754주) 및 무보증사모 전환 사채(액면가 4,000,000천원) 발행을 결정하였습니다. 2) 엠아이텍 2017년 1월 3일에 30억, 2017년 2월 3일에 20억을 전환사채를 발행하였습니다. 2017년 1월에 박진형 대표이사로 변경하여 1월 17일에 등기완료되었습니다.