시너지이노베이션 사업보고서 (2018.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항당사가 본 경영진단의견서에서 미래에 발생할 것으로 예측하여 기재 또는 표시한 내용은 동 의견서 작성시점의 사건 및 재무성과에 대한 회사의 의견을 반영한 것입니다동 예측정보는 미래의 경영환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 이러한 가정들은 동 의견서 작성시점의 합리적인 근거에 기초하였지만 외부 환경, 회사 내부경영과 관련된 요인 및 기타 변수로 인하여 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도있습니다. 당사는 동 의견서의 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 이러한 주의문구는 모든 예측정보에 대하여 적용되며, 동 의견서상에서 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 의견서에 기재된 예측정보는 동 의견서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 책임이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개 요

당사는 2016년 5월 기업회생절차가 종결된 이후, 내부 재무구조 개선 및 신규 사업의 진출을 통한 미래 신성장 동력 확보 노력을 지속해 오고 있는 상황입니다.

이를 위해, 당사는 코메드생명과학, 엠아이텍, 인트로바이오파마와 같은 전도유망한 바이오, 의료기기, 제약분야의 전도 유망한 기업을 순차적으로 인수하여, 바이오생명과학 전문기업으로 발 빠르게 전환중에 있으며, 코메드생명과학을 합병함과 동시에 기존 사명인 코아로직을 시너지이노베이션으로 변경함으로써 회사의 이러한 의지를 대내외에 천명한 바 있습니다.

당사는 2018사업연도 연결재무제표 기준, 매출액은 444억원을 시현하여 전기 대비 30% 성장을 이루었으며, 영업이익 42억원으로 흑자전환에 성공했습니다. 당시 기손실은 약 22억원으로 전기 대비 100억 실적 개선이 되었습니다.

당기순손실 적자 원인은 ① 의료/바이오사업 관련 하여 발행 한 전환사채의 보유로 인해 당기 22억원의 파생상품평가손실과 ② 연결범위변동으로 식별된 무형자산(PPA) 상각비 증가(무형자산((PPA)상각비 : 당기 12억, 전기 13억)에 기인합니다. ① 의료/바이오사업사업 관련 발행 전환사채는 당기말 모두 전환되었고, 의료/바이오 사업 집중으로 2019년도에는 수익성면에서 향상되는 면모를 보여줄 수 있을것으로 전망하고 있습니다. 3. 영업실적 및 재무상태 - 연결 요약 포괄손익계산서

제 21 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
제 10 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지
(단위 : 백만원)

계 정 과 목	제 21 기	제 20 기	증감

매출	44,446	34,198	10,248

매출원가	(26,089)	21,386	(47,475)

매출총이익	18,357	12,812	5,545

판매관리비	(11,830)	11,764	(23,594)

연구개발비	(2,359)	2,228	(4,587)

영업이익(손실)	4,168	(1,180)	5,348

금융이익	13,223	735	12,488

금융원가	(18,254)	7,384	(25,638)

기타영업외이익	1,122	1,791	(669)

기타영업외비용	(1,626)	3,470	(5,096)

지분법이익	267	0	267

지분법손실	(105)	35	(140)

법인세비용차감전순이익(손실)	(1,204)	(9,543)	8,339

법인세비용(수익)	(974)	(420)	(554)

계속영업순이익(손실)	(2,178)	(9,123)	6,945

중단영업손실	0	(3,098)	3,098

당기순이익(손실)	(2,178)	(12,221)	10,043

기타포괄손실	(3,518)	(69)	(3,449)

당기총포괄이익(손실)	(5,695)	(12,290)	6,595

2018사업연도 연결재무제표 기준, 매출액은 444억원을 시현하여 전기 대비 30% 성장을 이루으며 영업이익 42억으로 흑자전환에 성공했습니다. 당기손실은 약 22억원으로 전기손실 122억 대비 실적이 개선되었습니다. - 연결 요약 재무상태표

제 21 기 2018.12.31 현재
제 20 기 2017.12.31 현재
(단위 : 백만원)

계 정 과 목	제 21 기	제 20 기	증감	비고

자산

유동자산	50,464	27,131	23,333

현금및현금성자산	13,317	7,981	5,336	(주1)

단기금융자산	14,000	93	13,907

매출채권및기타채권	10,925	7,161	3,764

재고자산	10,362	7,879	2,483

기타금융자산	279	2,000	(1,721)

기타유동자산	1,161	1,199	(38)

매각예정비유동자산	-	759	(759)	(주2)

당기법인세자산	420	59	361

비유동자산	71,541	78,928	(7,387)

매출채권및기타채권	466	427	39

매도가능금융자산	-	1,075	(1,075)

당기손익인식금융자산	-	30,244	(30,244)

당기손익-공정가치금융자산	18,805	-	18,805

관계기업투자	13,669	14,335	(666)

유형자산	17,886	11,600	6,286

무형자산	17,971	17,413	558

파생상품금융자산	261	446	(185)

기타금융자산	890	1,345	(455)

이연법인세자산	1,593	2,043	(450)

자산총계	122,005	106,059	15,946

부채

유동부채	46,705	36,529	10,176

매입채무및기타채무	6,876	5,197	1,679

단기차입금	2,660	15,700	(13,040)

유동성장기부채	1,331	0	1,331

기타유동부채	833	378	455

유동성사채	22,608	10	22,598

기타금융부채	-	2	(2)

매각예정비유동부채	-	4,055	(4,055)	(주2)

파생상품금융부채	12,306	11,116	1,190

충당부채	-	58	(58)

당기법인세부채	91	13	78

비유동부채	4,707	41,118	(36,411)

매입채무및기타채무	11	8	3

장기차입금	3,447	3,400	47

사채	-	28,717	(28,717)

파생상품금융부채	-	8,300	(8,300)

확정급여채무	181	-	181

장기성충당부채	730	682	48

이연법인세부채	338	-	338

기타비유동부채	-	9	(9)

부채총계	51,412	77,647	(26,235)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	53,793	30,912	(30,912)

자본금	28,713	27,624	1,089	(주3)

기타불입자본	117,116	90,464	26,652	(주3)

기타자본구성요소	(3,522)	(40)	(3,482)

결손금	(88,514)	(87,136)	(1,378)

비지배지분	16,801	(2,500)	19,301

자본총계	70,594	28,412	42,182

부채 및 자본총계	122,005	106,059	15,946

(주1) 연결실체 현금성자산이 증가하였습니다.
(주2) 전기중 (주)한경지앤아이를 매각하기로 결정하였으며 관련 자산/부채를 매각예정으로 분류하고 당기중에 매각하였습니다.
(주3) 당기중 연결실체의 유상증자 및 전환사채 보통주 전환으로 전기말 대비 277억 증가하였습니다.

연결실체의 당기말 자산 총액은 1,220억이며 유동자산은 504억, 비유동자산 715억으로 비유동자산의 비율은 총자산의 59%를 차지하고 있습니다. 전기말 자산 총액 1,060억 대비 당기 중 자산 증가액은 160억으로 의료/바이오 관련 신규 지분/채권 투자에 기인합니다. 연결실체의 당기말 부채 총액은 514억으로 전기말 부채 총액 776억 대비 262억 감소하였습니다. 이는 의료/바이오관련 전환사채가 일부 전환 및 상환된 것에 기인합니다. 연결실체의 당기말 자본 총액은 706억으로 전기말 자본 총액 284억 대비 422억 증가하였습니다. 연결실체의 당기손실 22억이나 당기중 종속기업의 상장과 유상증자 및 전환사채의 보통주 전환으로 자본금 및 기타불입자본이 전기말 대비 증가한 것에 기인합니다.

4. 연결실체의 사업결합

지배기업은 사업다각화를 통한 건강기능식품사업 진출, 바이오사업 확장 및 기업 경쟁력을 강화하기 위하여 2018년 5월 21일 이사회 결의에 의거 노비스바이오제약㈜(구, 비씨엘바이오제약㈜)의 보통주 159,724주(지분율 51%)를 인수하였으며 건강기능식품사업의 유통망 확보를 위해 내츄럴비타민㈜ 및 더플로레㈜의 지분을 전액 취득하였습니다.(1) 피인수회사의 개요

구분	노비스바이오제약㈜ (주1)(구,비씨엘바이오제약㈜)	내츄럴비타민㈜ (주1)	더플로레㈜

법인 소재지	대한민국	대한민국	대한민국

법인구분	비상장법인	비상장법인	비상장법인

연결기업와의 관계	종속기업	종속기업	종속기업

간주취득일	2018.06.30	2018.07.01	2018.07.01

(주1) 당기중 노비스바이오제약㈜(구, 비씨엘바이오제약㈜)의 지분 51.0%를 취득하였으며, 연결범위에 포함된 후 잔여지분 49.0%를 추가취득하였습니다. 또한, 내츄럴비타민(주)가 더플로레(주)를 흡수합병하였습니다.

(2) 인수회계처리이전대가와 취득일의 인수한 자산, 부채의 가액 및 취득일의 비지배지분은 아래와 같습니다.

(단위:천원)

구분	비씨엘바이오제약㈜	내츄럴비타민㈜	더플로레㈜

I. 이전대가

현금및현금성자산	1,850,000	90,000	90,000

총 이전대가	1,850,000	90,000	90,000

II. 식별가능한 자산과 부채로 인식된 금액

현금및현금성자산	127,402	13,995	1,754

매출채권및기타채권	1,064,105	130,208	74,520

재고자산	419,806	123,133	32,260

기타금융자산	218,668	-	-

기타자산	115,828	30,453	73,230

유형자산	3,457,374	40,128	1,068

무형자산	405	1,250	-

식별된무형자산	-	198,000	10,000

이연법인세자산	80,354	1,250	-

매입채무및기타채무	(1,753,671)	(546,618)	(137,030)

차입금	(1,089,780)	(267,325)	(10,000)

유동성장기부채	(1,280,000)	-	-

기타부채	(323,384)	(90,380)	(6,671)

확정급여채무	(106,165)	-	-

이연법인세부채	(94,129)	(43,560)	(2,200)

총 식별가능한 순자산	836,813	(410,716)	36,931

비지배지분	(246,509)	-	-

III. 영업권	1,259,696	500,718	53,069

5. 매각예정비유동자산과 중단사업 전기 중 연결기업은 경영진과 주주의 승인에 의하여 ㈜한경지앤아이(소프트웨어 개발 및 통합마케팅 솔루션 제공 사업)를 매각하기로 결정했으며, 이로 인해 ㈜한경지앤아이와 관련된 자산 및 부채는 매각예정으로, 관련된 영업에 대한 손익은 중단영업으로 표시되었습니다. 동 거래는 2018년 3월까지 완료되었습니다.

(1) 매각예정으로 분류한 자산 및 부채의 내역

(단위:천원)

구 분	전기말

처분자산 집단

현금및현금성자산	19,772

단기금융자산	300,000

매출채권및기타채권	148,179

재고자산	7,092

기타유동자산	21,821

당기법인세자산	1,595

유형자산	43,398

무형자산	92,775

기타금융자산	124,755

합 계	759,387

처분자산 집단 내 부채

매입채무및기타채무	2,487,644

단기차입금	1,523,354

기타유동부채	4,968

확정급여채무	38,941

합 계	4,054,907

(2) 중단영업의 손익(단위:천원)

구 분	전기

매출액	17,172,126

매출원가	(14,087,433)

매출총이익(손실)	3,084,693

판매관리비	(3,001,456)

영업이익(손실)	83,237

금융수익	51,739

금융비용	(212,822)

기타수익	26,176

기타비용	(3,045,873)

법인세비용차감전순이익(손실)	(3,097,543)

법인세비용	-

당기순이익(손실)	(3,097,543)

(3) 중단영업의 현금흐름(단위:천원)

구 분	전기

영업활동으로 인한 현금흐름	(3,487,855)

투자활동으로 인한 현금흐름	(748,437)

재무활동으로 인한 현금흐름	2,242,908

총 현금흐름	(1,993,384)

6. 유동성 및 자금조달과 지출

가. 현금 및 현금성 자산에 관한 사항

당기말 현재 13,317백만원의 현금 및 현금성 자산을 보유하고 있습니다. 상기 자금은 전기말 7,981백만원 대비 5,336백만원 증가하였습니다.나. 자금조달에 관한 사항

- 차입금

(1) 당기말과 전기말 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	당기말	전기말

단기차입금	2,660,000	15,700,000

유동성장기차입금	1,330,740	-

장기차입금	3,447,090	3,400,000

합계	7,437,830	19,100,000

(2) 당기말과 전기말 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입종류	차입처	이자율	만기일	당기말	전기말

일반대출	㈜윈스	-	-	-	2,000,000

일반대출	㈜재원씨앤씨	연 4.6%	-	10,000	-

일반대출	㈜페퍼저축은행	연 6.0%	2019.10.30	1,350,000	8,200,000

일반대출	㈜세종상호저축은행	-	-	-	5,000,000

중소기업자금대출	IBK기업은행	3M 변동금리+2.181%	2019.10.27	500,000	500,000

일반대출	KEB하나은행	연 5.2%	2019.05.16	800,000	-

합 계	2,660,000	15,700,000

단기차입금에 대해 당기손익-공정가치금융자산 및 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다(주석42참조).(3) 당기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입종류	차입처	이자율	만기	금액

당기말	전기말

시설자금대출	IBK기업은행 (주1)	3개월 수은채유통수익률 + 1.474%	2025.10.15	3,400,000	3,400,000

시설자금대출	KEB하나은행	4.98%	2019.05.16	1,240,000	-

시설자금대출	중소기업진흥공단	3.50%	2021.04.19	47,090	-

시설자금대출	중소기업진흥공단	3.50%	2021.04.19	33,240	-

시설자금대출	중소기업은행	4.49%	2019.04.30	35,500	-

시설자금대출	중소기업은행	9.50%	2019.04.25	8,000	-

시설자금대출	중소기업은행	9.50%	2019.04.26	14,000	-

소계	4,777,830	3,400,000

유동성 대체	1,330,740	-

잔액	3,447,090	3,400,000

장기차입금에 대해 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다(주석42참조).

- 사채

(1) 당기말과 전기말 현재 사채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	당기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

전환사채	22,607,963	-	10,472	28,717,311

(2) 당기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

종류	분류	발행일	만기일	약정이자율	당기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

제7회 무보증전환사채(주1)	지배기업	2014.08.29	2017.08.29	연 4.0%(3개월 후급)	10,472	-	10,472	-

제8회 무보증전환사채(주2)	지배기업	2016.08.12	2021.08.12	연 0.0%	6,250,000	-	-	15,250,000

제9회 무보증전환사채(주3)	지배기업	2017.04.25	2022.04.25	연 0.0%	4,000,000	-	-	4,000,000

제10회 무보증전환사채(주4)	지배기업	2017.12.04	2022.12.04	연 0.0%	24,805,000	-	-	25,000,000

제2회 무보증전환사채(주5)	종속기업	2017.01.03	2022.01.03	연 0.0%	-	-	-	3,000,000

제3회 무보증전환사채(주5)	종속기업	2017.02.03	2020.02.03	연 0.0%	-	-	-	2,000,000

합계	35,065,472	-	10,472	49,250,000

사채할인발행차금	(3,059)	-	-	(4,398)

사채상환할증금	6,889,048	-	-	10,129,978

전환권조정	(19,343,498)	-	-	(30,658,269)

장부가액	22,607,963	-	10,472	28,717,311

(주1) 채권자가 확정된 건은 회생계획안상 회생채권 및 금융기관대여금채무 변제요건에 따라원금 및 개시전이자의 59.58%는 현금으로변제되고, 나머지 40.42%는 전액 면제되었습니다. 한편, 당기말 현재 제7회 무보증전환사채는 향후 권리자가 확인되어 지급요청시 변제되어야 할 금액으로 기한의 이익은 상실되었습니다.
(주2) 제8회차 무보증전환사채의 최초 발행시 권면총액 35,000,000천원 중 당사의 특수관계자인 시너지파트너스㈜의 인수금액은 25,000,000천원이며, 조기상환권 개시로 인하여 유동성으로 분류하였습니다. 한편 최초 발행시 전환사채 인수자를 위하여 연결회사의 ㈜엠아이텍 주식 23,500,000주에 질권이 설정되어 있었으며 최초 발행 이후 제8회차 전환사채의 주식전환 및 ㈜엠아이텍 주식 액면분할 등으로 당기말 현재 인수자를 위한 ㈜엠아이텍 주식 질권 설정 수량은 4,196,426주 입니다. 또한 당기 중 전환청구로 인하여 보통주 2,088,770주가 신규 발행되었으며 당기말까지 전환으로 발행된 보통주 누적 수량은 12,402,076주 입니다.
(주3) 제9회 무보증전환사채의 최초 발행시 권면총액 4,000,000천원은 연결회사의 특수관계자인 시너지파트너스㈜가 전액 인수하여 당기말 현재 전액 보유하고 있습니다. 또한 조기상환권 개시로 인하여 유동성으로 분류하였습니다.
(주4) 제10회 무보증전환사채의 최초 발행시 권면총액 25,000,000천원은 연결회사의 특수관계자인 시너지넷㈜가 전액 인수하였으며 당기말 현재 1,500,000천원 을 보유하고 있습니다. 조기상환권 개시로 인하여 유동성으로 분류하였으며, 당기 중 전환청구로 인하여 보통주 89,861주가 신규 발행되었으며 당기말까지 전환으로 발행된 보통주 누적 수량은 89,861주 입니다 .
(주5) 당기 중 제2회 및 제3회 무보증전환사채 전부가 전환청구되어 종속기업의 보통주 2,967,358주가 신규로 발행되었습니다.

(3) 연결회사가 당기 및 전기 중 발행한 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구분	제8회 무보증 사모전환사채	제9회 무보증 사모전환사채	제10회 무보증 사모전환사채

분류	지배기업	지배기업	지배기업

발행 권면총액	35,000,000,000원	4,000,000,000원	25,000,000,000원

미상환 권면총액	6,250,000,000원	4,000,000,000원	24,805,000,000원

만기시상환금	액면가의 128.2037%	액면가의 128.2037%	액면가의 116.1184%

조기상환개시일	2018.08.12	2019.04.25	2019.12.04

전환청구기간	2017.08.12~2021.07.12	2018.04.25~2022.03.25	2018.12.04~2022.11.04

최초 전환가액(주1)	9,377원	3,704원	2,207원

최근 전환가액(주1)	1,915원	1,839원	2,170원

발행회사의 매도청구기간(주2)	-	-	2020.12.04~2022.11.04

전환에 따라 발행할 주식의 종류	발행회사의 기명식 보통주	발행회사의 기명식 보통주	발행회사의 기명식 보통주

전환가액의 조정	매1개월단위	매1개월단위	매1개월단위

미전환잔여주식수	3,263,707	2,175,095	11,430,875

(주1) 전환사채의 전환가액은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 사유 및 보통주의 시가 하락에 따라 조정됩니다.
(주2) 연결기업 및 연결기업이 지정하는 자는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 이 때의 매매가액은 사채의 권면금액에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리 4%의 이율을 적용하여 계산한 금액입니다.

7. 회사의 회계정책

- 연결실체의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회('IASB')가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

- 한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다.