TPC로보틱스 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없습니다.

1. 공시사항의 진행, 변경사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행상황

2015.06.04	주요사항보고서(전환사채권발행결정)	제7회 사모전환사채 발행(인수자:신한은행, 금액 12억원)	2015.06.08발행 납입 완료

2017.6.15	단일판매 공급계약체결(자율공시)	LG전자 생산기술원T-Robot외 자동화 기계설비1,534백만원 수주 계약 체결	2017.6.30 1차 407백만원 완료2017.7.14 2차 720백만원 완료2017.7.14 3차 407백만원 완료**일자는 세금계산서 기준임

2018.10.05	주요사항보고서(전환사채권발행결정)	제8회 사모전환사채 발행(발행금액 160억원)	2018.10.12발행 납입완료

2.주주총회 의사록 요약

신고일자	기수	의사록 요약

2018.03.23	제40기정기주주총회	- 제1호 의안 제40기 재무제표(연결,별도) 및 이익잉여금처분 계산서(안) 승인의건 →원안대로 승인 - 제2호 의안 이사선임의 건 *2-1. 사내이사 엄주섭 중임 *2-2. 사내이사 엄재웅 중임 →원안대로 승인 - 제3호 의안 이사보수한도 승인의 건(15억원) →원안대로 승인 - 제4호 의안 감사보수한도 승인의 건(2억원) →원안대로 승인

2017.03.31	제39기정기주주총회	- 제1호 의안 제39기 재무제표(연결,별도) 및 이익잉여금처분 계산서(안) 승인의건 →원안대로 승인 - 제2호 의안 이사보수한도 승인의 건(15억원) →원안대로 승인 - 제3호 의안 감사보수한도 승인의 건(2억원) →원안대로 승인

2016.03.30	제38기정기주주총회	- 제1호 의안 제38기 재무제표(연결,별도) 및 이익잉여금처분 계산서(안) 승인의건 →원안대로 승인 - 제2호 의안 정관일부 변경의 건 (서울에서 인천으로 본점 소재지 이전, 스톡옵션조항 정비)→원안대로 승인 - 제3호 의안 이사선임의 건 *3-1. 이사 엄재윤 중임 *3-2. 사외이사 이승웅 신규선임→원안대로 승인 - 제4호 의안 감사선임의 건 (감사 신진철 중임) →원안대로 승인 - 제5호 의안 이사보수한도 승인의 건(15억원) →원안대로 승인 - 제6호 의안 감사보수한도 승인의 건(2억원) →원안대로 승인

3. 중요한 소송사건 해당사항 없습니다. 4. 공모자금의 사용내역 해당사항 없습니다. 5. 채무보증 내역 IX. 이해관계자와의 거래내용의 1의 가 항목을 참고하시기 바랍니다. 6. 제재현황등 그 밖의 사항 당사는 아래의 내용과 같이 신고대상기간(2017년도)중 코스닥시장 투자주의 환기종목으로 지정되었으나, 2018년 2월 23일 조치 사유 해소로 해제되었습니다. 1) 코스닥시장 투자주의 환기종목지정 가. 일자 : 2017.3.24 나. 조치대상자 : (주)TPC메카트로닉스

다. 조치내용 : 코스닥시장 투자주의 환기종목 지정 라. 사유 및 근거법령 - 코스닥시장 상장규정 제28조의2 1항(투자주의 환기종목) - 외감법에 따른 내부회계관리제도의 운영,검토와 관련하여 외부감사인의 부적합 의견. (재고자산의 회계처리 관련)

마. 조치에 대한 회사의 이행현황 및 재발방지 대책 - 신규 ERP 도입 및 매월 결산을 통한 회계처리등 오류 원천차단. - 내부감사 활동을 통한 내부 회계투명성 확보함. 바.해제일 : 2018. 2.23 (감사보고서 제출 익일)

7. 단기 매매차익 미환수 현황당사는 공시대상 기간중 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다. 8. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 당사는 작성기준일 이후 차입상환 및 운영자금등의 조달을 위하여 제8회 무기명무보증 전환사채를 발행하였으며 세부내용은 하기와 같습니다. 1)사채의 종류 : 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 2)사채의 권면총액 : 16,000,000,000원 3)사채의 발행일 :2018년 10월 12일 4)사채의 만기일 ; 2023년 10월 12일 5)사채의 이율 : 표면이자율 0% / 만기보장수익률 0% 6)원금의 상환방법 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 10월 12일에 권면금 액의 100.0%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하 지 아니한다. 7)전환에 관한 사항 - 전환비율 : 액면금액의 100% - 주당 전환가액 : 4,871원 - 전환에 따라 발행할 주식 : 3,284,746주 - 전환 청구기간 : 2019년 10월 12일 ~ 2023년 9월 12일 - 전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하 는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액 으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전 환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부 사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신 발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주 식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발 행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식 에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요 한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환 되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도 록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으 로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증 권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정( 제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면 서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면 가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정 가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가 액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(2019년 0 1월 12일, 2019년 04월 12일, 2019년 07월 12일, 2019년 10월 12일, 2020년 01월 12일, 2020년 04월 12일, 2020년 07월 12일, 2020년 10월 12일, 2021년 01월 12일, 2021년 04월 12일, 2021년 07월 12일, 2021년 10월 12일, 2022년 01월 12일, 2022년 04월 12일, 2022년 07월 12일, 2022년 10월 12일, 2023년 01월 12일, 2023년 04월 12일, 2023년 07월 12일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중 산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80% 이상이어야 된다.

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 바. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

8)옵션에 관한 사항 - 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2020년 10월 1 2일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부 에 대하여 그 권면금액의 100%를 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조 기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. - 콜옵션(Call Option)에 관한 사항 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “제3자”)는 본 사채의 발행일로 부터 12개월이 되는 2019년 10월 12일 및 이후 2021년 10월 12일까지 아래의 콜옵션 행사일(이하 “콜옵션 행사일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도한다. 단, 매수자는 각 사채권자별로 각각 권면총액의 30%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 가. 제 3자의 성명 : 발행일 현재 미정 나. 제 3자와 회사와의 관계 : 미정 다. 취득규모 : 최대 4,800,000,000원 라. 취득목적 : 확정되지 않음 마. 제 3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 그 특수관계자 바. 제 3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권 행사 시 최초 전환가액 기준 당사 보통주 985,423주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 80% 조정 후에는 최대 1,231,761주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될수 있는 자는 당사 지분율 을 6.09%에서 최대 7.24%(리픽싱80%)까지 보유 가능.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제7회 사모전환사채	2015년 06월 08일	연구개발 및운영자금	1,200	연구개발 및 운영자금	1,200	-

외국지주회사의 자회사 현황 해당 사항 없습니다.