TPC로보틱스 반기보고서 (2024.06)
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022년 06월 28일	제45기 임시주주총회	제8조(주식의 종류) ①이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.
②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
③이 회사가 발행할 의결권이 없는 종류주식의 수는 발행주식 총수의4분의1 범위내로 한다.
제8조의2(1종 종류주식의 수와 내용)①이 회사가 발행할 수 있는 1종 종류주식은 무의결권 배당우선 종류주식(이하 이 조에서 “종류 주식”이라 한다.)으로 하며 그 종류주식의 총 수는 발행주식 총수의 4분의 1 범위내로 한다.
②종류주식에 대한 최저 배당률은 발행시에 이사회가 그 율을 결정한다.
③보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
④종류 주식에 대하여 당해 년도의 이익으로서 소정의 배당을 할 수 없는 경우에도 그 부족액을 차기 영업년도의 이익으로써 누적적으로 배당하지 않는다.
⑤종류주식에 대하여 소정의 배당을 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
⑥이 조의 제②항, 제③항, 제④항, 제⑤항의 규정은 제8조의3, 제8조의4, 제8조의5 의 각 종류 주식에도 적용한다.제8조의3(2종 종류주식의 수와 내용) ①이 회사가 발행할 수 있는 2종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다.)으로 하며 그 종류주식의 총 수는 발행주식 총수의 4분의 1 범위내로 한다. ②종류주식은 회사의 선택 또는 그 주주의 청구에 따라 상환할 수 있다. ③상환 가액은 발행 가액에 가산금액을 더한 가액으로 하며 가산금액은 이자율, 시장상황, 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환 가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정 방법 등을 정하여야 한다. ④종류주식의 상환기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행 시에 이사회의 결의로 정한다. 단, 다음의 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. 가. 종류주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우.나. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우.⑤종류주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 종류주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 때 이 회사는 상환할 뜻 및 상환 대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단, 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. ⑥주주에게 상환 청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 종류주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 당 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단 회사는 현존 이익으로 상환 대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할 상환할 수 있고 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. ⑦회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 제8조의4(3종 종류주식) ①이 회사가 발행할 수 있는 3종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)으로 하며 그 종류주식의 총 수는 발행주식 총수의 4분의 1 범위내로 한다. ②종류주식의 보통주식으로의 전환비율은 종류주식 일주당 보통주식 일주로 한다. 다만, 주식분할 또는 병합 기타 법률이 허용하는 조정 사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있으며, 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류와 수는 종류주식 발행시 이사회의 결의로 정한다.③전환은 주주의 청구에 따라 할 수 있으며 종류주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 10년의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. ④이 조 제②항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4를 준용한다
제8조의5(4종 종류주식) ①이 회사가 발행할 수 있는 4종 종류주식은 회사 또는 주주가 상환 및 전환에 관한 선택권을 가지고 제8조의2 및 제8조의3의 성격을 동시에 지닌 종류주식 (이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다.)으로 하며, 그 종류주식의 총 수는 발행주식 총수의 4분의 1 범위내로 한다.
②기타 종류주식의 상환 및 전환과 관련한 세부사항은 제8조의2 및 제8조의3에 의거 발행시 이사회가 정한다.
제10조(신주인수권) ① ………
② …………………………………………
7. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관,일반법인,개인 또는 기관투자가에게 신주를 발행하는 경우	종류주식 발행관련 조항 추가

2021년 03월 29일	제43기 정기주주총회	제30조(이사 및 감사의 선임)
②이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.그러나 감사의 선임에는 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권이 있는 주식의 합계가 그 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	상법개정에 따른 정관 정비

2021년 03월 29일	제43기 정기주주총회	제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
16. 상품 종합 중개업	사업다각화를 위한 신규사업 진출

2020년 03월 24일	제42기 정기주주총회	제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
13. 3D바이오프린터 개발 및 제조,판매
14. 인공조직 개발 및 제조,판매
15. 의료기기 개발 및 제조,판매	사업다각화를 위한 신규사업 진출

사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	공기압 기기의 제조 및 판매	영위

2	공기압 기기 운용을 위한 설계 및 기술판매	영위

3	공기압 이용 일반기계 제조 및 설계용역	영위

4	자동화시스템 장비 및 그 부품의 제조,가공,판매	영위

5	전동기,발전기,응용기 및 그 부품의 제조,가공,판매	영위

6	전자상거래 및 인터넷/멀티미디어 사업	영위

7	부동산 임대 및 분양업	영위

8	3D프린터 기기의 제조 및 판매	영위

9	3D프린터 기기 운용을 위한 설계 및 기술판매	영위

10	3D프린팅 관련 장비 소재의 제조,판매 및 기술용역	영위

11	직업교육능력개발 및 훈련기관, 학원운영 서비스업	미영위

12	소프트웨어 개발 및 판매업	미영위

13	교육서비스업	미영위

14	3D바이오프린터 개발 및 제조,판매	영위

15	인공조직 개발 및 제조,판매	영위

16	의료기기 개발 및 제조,판매	영위

17	상품 종합 중개업	영위

1. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2021년 03월 29일	-	16.상품 종합 중개업

추가	2020년 03월 24일	-	13.3D바이오프린터 개발 및 제조,판매14.인공조직 개발 및 제조,판매15.의료기기 개발 및 제조,판매

2. 변경 사유

가. 변경 취지 및 목적, 필요성당사는 지난 2020년 3월24일과 2021년 3월29일 각각 제42기, 제43기 정기주주총회에서 사업다각화를 위한 신규사업을 사업목적에 추가하였습니다.나. 사업목적 변경 제안 주체해당 사업목적 추가는 이사회의 결정에 따라 이루어졌으며, 정관의 변경은 이사회 승인 후 각각 제42기, 제43기 정기주주총회를 통하여 승인되었습니다.다. 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향등 하기 정관상 사업목적 추가 현황표를 참고하여주시기 바랍니다.

정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	3D바이오프린터 개발 및 제조,판매	2020년 03월 24일

2	인공조직 개발 및 제조,판매	2020년 03월 24일

3	의료기기 개발 및 제조,판매	2020년 03월 24일

4	상품 종합 중개업	2021년 03월 29일

1. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적

가. 3D바이오프린터 개발 및 제조,판매 -회사는 기존의 메카트로닉스 기술에 바이오 바이오 기술을 융합하여 새롭게 '바이오-메카트로닉스’사업을 추진하여 나가고 있습니다. 바이오-메카트로닉스 사업이란 생명공학(Biotechnology)와 기계 및 전자공학(Mechanics, Electronics) 이 합쳐진개념으로 바이오 기술에 메카트로닉스 기술을 응용하여 의료 및 검사 등 다양한 목적에 적합한 시스템을 구성하는 기술을 의미하며, 최근에는 정보처리기술을 포함하는 의료기기 및 진단보조장비등을 포함하는 보다 넓은 개념의 사업 을 지칭합니다.

본 바이오메카트로닉스 사업의 일환으로서, 기존의 3D프린팅 기술을 기반으로 세포,콜라겐등 생체물질을 소재로 활용하여 인공피부 및 인공장기, 암오가노이드등을 출력할 수 있는 3D바이오 프린팅사업을 추진하고자 본 사업에 진출하였습니다.

나. 인공조직 개발 및 제조,판매 / 의료기기 개발 및 제조, 판매상기 가항과 연관된 사업의 일환으로서 3D바이오프린터를 통한 출력물인 인공피부, 암오가노이드등 인공조직의 생산 및 판매를 추진하고자 본 사업목적을 추가하였으며현재는 화장품 독성테스트등 용도로 사용할 예정이나, 향후 궁극적으로는 인체에 직접 사용하는 인공피부를 출력하는 것이 목표로서 이 경우 식약처 의료기기 품목허가가 필요한 사항으로 의료기기 개발 및 제조 판매 사업목적을 추가 하였습니다. 다. 상품 종합 중개업회사의 기존 판매 유통경로는 주로 오프라인 유통점 및 엔드유저에 대한 B to B 직접판매가 주된 경로이며, 현재 폭발적으로 성장하고 있는 전자 상거래 및 B to C 영업을 활성화 하고자 인터넷 판매, 디지털 플랫폼 활용을 통한 상/제품판매를 추진하였으며 이에 따라 "상품종합중개업"을 추가하였습니다.

2.시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성가. 3D바이오프린터 개발 및 제조,판매3D프린팅 기술을 활용한 세계 의료 3D 프린팅시장은 2020년 약 1조 5천억 규모로서 연평균 약34%의 성장성을 보이고 있습니다. (Wholers Associates, 2017) 살아있는 세포와 생체 적합성 재료를 배합하여 신체조직과 유사한 장기를 만드는 기술등 다양한 의료 3D프린팅 기술의 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상되나 국내 기업의 경우 3D바이오프린팅 장비나 소프트웨어 개발등 일부분야에 한정된 기술을 보유하고 있는 것으로 파악됩니다. 특히 의료용 프린팅 소재는 국내 기업 대부분이 수입에 의존하고 있는 것으로 알려지고 있습니다. 나. 인공조직 개발 및 제조,판매/의료기기 개발 및 판매3차원 인공피부 세계 시장규모는 2019년부터 2027년까지 약 2조 4천억 규모에서약 8조 7천억 규모로 성장할 것으로 예측하고 있습니다. (Fior Market) 또한 암조직을 인공적으로 출력한 암오가노이드 시장은 연간 15% 이상 빠른 성장으로 2030 년 세계 시장 15조원 규모로 형성될 것으로 추정하고 있습니다. 현재는 3D 바이오프린터 판매에 집중하고 있어 사업은 영위하고 있지 않습니다.다. 상품 종합 중개업상품종합 중개업의 경우 회사의 기존 사업영역(공압, 모션콘트롤등)의 상제품 판매를 위한 전자상거래 플랫폼으로서 별도의 시장규모 및 성장성을 측정할 수 없습니다.

3.신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등가. 3D바이오프린터 개발 및 제조,판매㈜클리셀로부터 2021년 7월 3D바이오프린터인 (U-FAB Activo) 생산 및 판매를 위한 10억원 규모의기술이전계약을 체결하였으며 계약금 및 중도금 지급을 완료하였고 판매 진행상황에 따라 잔금 집행 예정입니다. 투자자금의 경우 당사가 2018년 발행한 전환사채 자금으로 충당하였으며 2022년 개발 완료하여 2023년 상반기부터 매출을 시작하였습니다. 현재는 사업초기로서 향후 매출추이에 따라 투자회수기간은 별도 추정 예정입니다. 나. 인공조직 개발 및 제조,판매/의료기기 개발 및 제조,판매인공조직 개발 및 제조,판매 /의료기기 개발 및 제조 판매는 상기 가항의 3D프린터 개발 및 제조판매와 연관된 사업부문으로서 상기 "가"항의 투자 진행내용을 참조하여주시기 바랍니다. 다. 상품 종합 중개업현재 판매 플랫폼은 자체 개발추진하여 총 투자금액은 1.4억원이며 정부지원금 72백만원(인천스마트제조혁신센터)을 지원받아 제작하였으며, 차액은 운영자금에서 조달하였습니다.

4.사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)가. 3D바이오프린터 개발 및 제조,판매/인공조직 개발 및 인공조직 개발 및 제조,판매/의료기기 개발 및 제조,판매 -조직 및 인력구성 현황 : 바이오/3D프린팅 사업부를 창설하여 기존 인력 및 추가 충원을 통하여 운영하고 있습니다. -연구개발활동 내역/제품 및 서비스 진척도 : ㈜클리셀의 2021년 9월 바이오 3D프 린팅 제조 기술을 기술이전받아 클리셀과 공동으로 프로토타입 제작후 개정/보완 하여 2022년 12월부터 양산체제 갖추었습니다.(인천서구 갑문2로 창도공장 3층 전용공장) -매출 발생 여부 등 : 전기 총 120백만원의 매출실적이 발생하였습니다. 나. 상품 종합 중개업 -조직 및 인력구성 현황 : 기존 영업본부 인력 및 추가 충원을 통하여 영업본부 산하 홍보전략팀을 운영하고 있습니다. -연구개발활동 내역/제품 및 서비스 진척도 : 해당사항 없습니다. -매출 발생 여부 등 : 상품 종합 중개업은 기존 당사의 사업영역 상제품 판매시장의 일환으로 당분기 공압 및 모션 매출금액을 참고하여주시기 바랍니다.

5. 기존 사업과의 연관성

가. 3D바이오프린터 개발 및 제조,판매/인공조직 개발 및 제조, 판매/의료기기 개발 및 제조,판매상기 1. 가의 내용과 같이 회사는 기존의 메카트로닉스 기술에 바이오 기술을 융합한 "바이오-메카트로닉스" 사업을 추진중으로서 회사의 강점인 메카트로닉스 기술을 활용 확장할 수 있는 사업을 계속적으로 개발 추진하고 있습니다.

나. 상품 종합 중개업 기존 사업의 상/제품등을 판매하기위한 전자상거래, 디지털 판매 수단입니다.

6. 주요 위험상기 사업관련 확인된 특별한 위험 사항은 없습니다.

7. 향후 추진계획가. 3D바이오프린터 개발 및 제조,판매/인공조직 개발 및 제조,판매/의료기기 개발 및 제조,판매2023년 상반기부터 3D 바이오 프린터 판매를 개시하였으며, 현재 생소한 시장으로서 3D 바이오프린터의 홍보 및 적극적 영업을 통한 저변확대에 주력할 계획이며 ,학교,연구소를 중심으로한 연구용 수요 및 반려동물 의료연구용등 대상으로 적극적인 영업을 추진할 예정입니다. 나. 상품 종합 중개업 현재 네이버, 카카오를 통한 디지털플랫폼판매, 자체 홈페이지를 통한 전자상거래 를 진행하고 있습니다.

8. 미추진 사유

가. 인공조직 개발 및 제조,판매/ 의료기기 개발 및 판매

상기 2. 나 항의 설명과 같이 3D바이오 프린터 제조 및 판매와 연동된 사업으로서 현재 3D 바이오프린터 판매에 주력하고 있어 현재 사업을 영위하고 있지 않습니다.