SM C&C 반기보고서 (2024.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 9명으로, 3명의 사내이사(남궁철,박태현,윤성아)와 3명의 사외이사(배철호,이순건,이수균), 3명의 기타비상무이사(김동훈,장철혁,유재호)로구성되어 있습니다. 이사회 의장은 남궁철 대표이사입니다. 남궁철 대표이사는 회사 전반에 대해 전문적인 지식을 보유하고 있으며, 회사의 의사결정 사항에 대한 신속한 검토 및 실행을 위하여 이사회 의장으로 선임 되었습니다.이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사후보의 인적사항에 관해서는 주주총회 전 공시하고 있으며, 이사후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인되고 있습니다.각 이사의 주요이력 및 업무분장은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 1.임원 및 직원의 현황』을 참조하시기 바랍니다.

사외이사 및 그 변동현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

9	3	2	-	-

※ 2024년 3월 27일 제44기 정기주주총회에서 이순건 사외이사, 이수균 사외이사가 신규 선임되었습니다. ※ 2024년 3월 27일 이종철 사외이사는 임기만료로 퇴임하였습니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안 내용	가결여부	사내이사 및 기타비상무이사의 성명	사외이사의 성명

남궁철(출석률100%)	남소영(출석률100%)	박태현(출석률100%)	윤성아(출석률100%)	장혁준(출석률0%)	김동훈(출석률75%)	장철혁(출석률100%)	유재호(출석률50%)	이종철(출석률100%)	배철호(출석률100%)	이순건(출석률100%)	이수균(출석률100%)

찬 반 여 부

1	2024.02.06	제1호 의안 : 제44기 재무제표 등 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성

제2호 의안 : 자기 거래 계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성

제3호 의안 : 자기 거래 계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성

[보고] 2023년 내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고	-	-	-	-	불참	불참	-	-

2	2024.03.12	제1호 의안 : 이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 제44기 정기주주총회 소집결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 제44기 정기주주총회 전자투표도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

3	2024.03.27	제1호 의안 : 예금담보대출 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2024.04.11	제1호 의안 : 자기 거래 계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참	찬성	찬성	찬성

*2024년 4월 11일 이사회 안건 '제 1호 의안 : 자기 거래 계약 승인의 건'은 상법상 이사 등과 회사 간의 거래에 해당되므로 안건에 대하여 이해관계가 있는 장철혁 기타비상무이사는 의결권을 행사하지 않았습니다 .

다. 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사후보의 인적사항에 관해서는 관련 법규에 따라 주주총회 전 공시를 통해 주주와 이해관계자에게 성실히 알리는 등 책임있는 경영을 하고 있습니다.이사 후보 선정과 관련된 내부 지침은 별도로 없으나 이사회는 이사 후보자의 독립성,전문성, 경력, 직무관련성을 신중히 평가하여 당사의 정관과 관련법규를 준용하여 선정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.(2) 사외이사의 선임사외이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 사외이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 사외이사후보의 인적사항에 관해서는 관련 법규에 따라 주주총회 전 공시를 통해 주주와 이해관계자에게 성실히 알리는 등 책임있는 경영을 하고 있습니다.사외이사 후보 선정과 관련된 내부 지침은 별도로 없으나, 이사회는 사외이사 후보자의독립성, 전문성, 경력, 직무관련성을 신중히 평가 후 당사의 정관과 관련법규를 준용하여 선정하고 있습니다.

(3) 이사 선임 및 구성현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 현재)

구 분	성 명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계	임기	연임(횟수)

사내이사	남궁철	이사회	SM엔터테인먼트의 경영기획지원본부장을 역임하였으며, 해당 분야의 다양한 전문지식, 검증된 경영능력을 바탕으로 회사 성장에 기여할 것으로 판단하여 선임함.	대표이사	-	계열회사의 임원	3년	연임(2회)

박태현	이사회	당사의 매니지먼트부문장을 하고 있으며, 해당 분야의 전문가로서 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있다고 판단하여 선임함	매니지먼트부문	-	계열회사의 임원	3년	초임

윤성아	이사회	당사의 광고사업 Unit장으로 광고사업 총괄을 맡고 있으며, 31년 이상 광고 업계에 종사한 전문가로서 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있다고 판단하여 선임함	광고사업부문	-	계열회사의 임원	3년	초임

사외이사	배철호	이사회	MBN제작본부장을 역임하였으며 경영 전반에 대한 자문 및 사외이사로서의 업무수행 능력이 우수할 것으로 판단하여 선임함	경영자문	-	계열회사의 임원	3년	초임

이순건	이사회	SK브로드밴드 경영지원부문장, 홈앤서비스(주) 대표이사 등을 역임하며 기업의 경영 전반에 대한 풍부한 경험과 경력을 갖추었고, 이를 바탕으로 당사의 경쟁력과 기업 가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 선임함	경영자문	-	계열회사의 임원	3년	초임

이수균	이사회	법무법인(유) 세종의 변호사로 지내며 법무 분야에서 오랜 기간 다양한 경험과 전문적 지식을 축적한 법률 전문가로, 이사회의 전문성 및 다양성, 독립성, 그리고 투명성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 선임함	경영자문	-	계열회사의 임원	3년	초임

기타비상무이사	김동훈	이사회	(주)드림어스컴퍼니 플랫폼사업Co. 사업부문대표로 해당 분야의 전문가로서 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있다고 판단하여 선임함	경영자문	-	계열회사의 임원	3년	초임

장철혁	이사회	공인회계사 자격을 보유한 재무회계 전문가이자 (주)에스엠엔터테인먼트의 대표이사로, 합리적인 의사결정을 위한 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있다고 판단하여 선임함	경영자문	-	계열회사의 임원	3년	초임

유재호	이사회	SK텔레콤 Portfolio Management담당 부사장으로, 경영 전반에 대한 풍부한 경험과 경력을 갖추었고, 이를 바탕으로 당사의 경쟁력과 기업 가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 선임함	경영자문	-	계열회사의 임원	3년	초임

※ 당사는 사외이사의 선정과 관련한 사외이사후보추천위원회는 별도로 설치되어 있지 않습니다.

(4) 이사회 운영규정의 주요내용

① 이사회는 이사로 구성하며, 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가회의 익일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인이사에게 이사회소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이이사회 소집을 거절하는 경우에는 소집을 요구한 다른 이사들이 연명으로이사회를 소집할 수 있다.④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.(5) 이사회의 권한과 그 내용상법 제393조 및 정관 제 33조에 의거, 이사회는 회사업무 중요사항 결의, 지배인의 선임 또는 해임, 지점의 설치, 이전 또는 폐지와 이사의 집무집행을 감독합니다.

라. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 전문 조직사외이사와 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어 있지 않습니다. 다만,회사내 관리조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 사전에 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회에서 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고질의응답하였으며, 향후 필요시 교육을 실시할 계획입니다.