SM C&C 분기보고서 (2022.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 8명으로, 4명의 사내이사 (김동준,남궁철,남소영,정호진) 와 2명의 사외이사(김재민,이종철), 2명의 기타비상무이사(장혁준,김동훈) 로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 남궁철 공동대표이사입니다. 남궁철 공동대표이사는 회사 전반에 대해 전문적인 지식을 보유하고 있으며, 회사의 의사결정 사항에 대한 신속한 검토 및 실행을 위하여 이사회 의장으로 선임 되었습니다.이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사후보의 인적사항에 관해서는 주주총회 전 공시하고 있으며, 이사후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인되고 있습니다. 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 1.임원 및 직원의 현황』을 참조하시기 바랍니다.

사외이사 및 그 변동현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	2	-	-	-

성 명	주 요 경 력	최대주주 등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

김재민	前 한국 Microsoft 대표이사, 사장	해당사항 없음	-	-

이종철	前 한국도심공항 대표이사	해당사항 없음	-	-

나. 중요한 결의사항

회차	개최일자	의안 내용	가결 여부	사내이사 및 기타비상무이사의 성명	사외이사의 성명

김동준(출석률100%)	남궁철(출석률100%)	남소영(출석률100%)	정호진(출석률100%)	이기영 (출석률100%)	송재승(출석률0%)	장혁준 (출석률100%)	김동훈(출석률100%)	김재민(출석률100%)	이종철(출석률100%)

찬 반 여 부

1	2022.02.24	제1호 의안 : 제42기 재무제표(연결) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

제2호 의안 : 자기 거래 계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

제3호 의안 : 자기 거래 계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참	찬성	찬성

보고 : 내부회계(내부통제)제도 운영에 대한 점검 결과 보고의 건	-	-	-	-	-	-	불참	-	-

2	2022.03.15	제1호 의안 : 제42기 정기주주총회 소집결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

제2호 의안 : 제42기 정기주주총회 전자투표도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

3	2022.03.31	제1호 의안 : 공동대표이사 재선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

* 2022년 2월 24일 이사회 안건 중 '제3호 의안 : 자기거래 승인의 건'은 상법상 이사 등과 회사 간의 거래에 해당되므로 안건에 대하여 이해관계가 있는 기타비상무이사 의결권을 행사하지 않았습니다.* 2022년 3월 31일 정기주주총회에서 사내이사 남궁철 재선임, 기타비상무이사 장혁준, 김동훈이 신규 선임되었으며, 기타비상무이사 이기영이 임기만료에 따른 퇴임, 기타비상무이사 송재승의 일신상의 사유로 자진 중도사임하였습니다.

다. 이사회 내의 위원회 구성 현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사회 내의 위원회 활동 내역당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않으며, 이에 해당사항이 없습니다. 마. 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사후보의 인적사항에 관해서는 관련 법규에 따라 주주총회 전 공시를 통해 주주와 이해관계자에게 성실히 알리는 등 책임있는 경영을 하고 있습니다.이사 후보 선정과 관련된 내부 지침은 별도로 없으나 이사회는 이사 후보자의 독립성,전문성, 경력, 직무관련성을 신중히 평가하여 당사의 정관과 관련법규를 준용하여 선정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.(2) 사외이사의 선임사외이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 사외이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 사외이사후보의 인적사항에 관해서는 관련 법규에 따라 주주총회 전 공시를 통해 주주와 이해관계자에게 성실히 알리는 등 책임있는 경영을 하고 있습니다.사외이사 후보 선정과 관련된 내부 지침은 별도로 없으나, 이사회는 사외이사 후보자의독립성, 전문성, 경력, 직무관련성을 신중히 평가 후 당사의 정관과 관련법규를 준용하여 선정하고 있습니다.

(3) 이사 선임 및 구성현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 현재)

구 분	성 명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계	임기	연임(횟수)

사내이사	김동준	이사회	오랜 경험의 매니지먼트 경력 등 사업 전반에 대한 다양한 경험과 전문지식, 검증된 능력을 바탕으로 회사성장에 기여할 것으로 판단하여 선임함	공동대표이사	-	계열회사의 임원	3년	연임(2회)

남궁철	이사회	SM엔터테인먼트의 경영기획지원본부장을 역임하였으며, 해당 분야의 다양한 전문지식, 검증된 경영능력을 바탕으로 회사 성장에 기여할 것으로 판단하여 선임함.	공동대표이사	-	계열회사의 임원	3년	연임(2회)

남소영	이사회	오랜기간 한류 매니지먼트 사업을 추진해 왔으며 엔터테인먼트 사업에 대한 이해도가 높다고 판단하여 선임함	경영자문	-	최대주주의 임원	3년	연임(3회)

정호진	이사회	당사의 광고사업부문 총괄을 하고 있으며, 해당 분야의 전문가로서 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있다고 판단하여 선임함	광고사업부문 총괄	-	계열회사의 임원	3년	초임

사외이사	김재민	이사회	한국 Microsoft 대표이사, 사장 등을 역임하였으며,경영 전반에 대한 자문 및 사외이사로서의 업무수행 능력이 우수할 것으로 판단하여 선임함	경영자문	-	해당사항 없음	3년	연임(2회)

이종철	이사회	한국도심공항 대표이사등을 역임하였으며, 경영 전반에 대한 자문 및 사외이사로서의 업무수행 능력이 우수할 것으로 판단하여 선임함	경영자문	-	해당사항 없음	3년	초임

기타비상무이사	장혁준	이사회	(주)SK텔레콤 경영기획실 담당으로 해당 분야의 전문가로서 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있다고 판단하여 추천함.	경영자문	-	해당사항 없음	3년	초임

김동훈	이사회	(주)드림어스컴퍼니 플랫폼사업Co. 사업부문대표로 해당 분야의 전문가로서 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있다고 판단하여 추천함.	경영자문	-	해당사항 없음	3년	초임

* 당사는 사외이사의 선정과 관련한 사외이사후보추천위원회는 별도로 설치되어 있지 않습니다.

(4) 이사회 운영규정의 주요내용

① 이사회는 이사로 구성하며, 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 익일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 소집을 요구한 다른 이사들이 연명으로 이사회를 소집할 수 있다.④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.(5) 이사회의 권한과 그 내용상법 제393조 및 정관 제 33조에 의거, 이사회는 회사업무 중요사항 결의, 지배인의 선임 또는 해임, 지점의 설치, 이전 또는 폐지와 이사의 집무집행을 감독합니다. 바. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회에서 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고질의응답하였으며, 향후 필요 시 교육을 실시할 계획입니다.