SM C&C 분기보고서 (2019.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황- 2017년 10월 25일 '주요사항보고서(회사합병결정)'을 공시하였으며, 공시된 일정대로 진행이 완료되었습니다. 상세한 사항은 http://dart.fss.or.kr/에 공시 주요사항보고서를 참고하여 주시기 바랍니다. 기타 기 신고한 주요 공시사항의 진행 및 변경 사항에 해당하는 사항이 없습니다.

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 33 기정기주주총회(2013.03.22AM 09:00)	제 1 호 의안 : 제33기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

제 2 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-

제 3 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제 4 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제 34 기정기주주총회(2014.03.21AM 09:00)	제 1 호 의안 : 제34기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

제 3 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-

제 4 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제 5 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제 35 기정기주주총회(2015.03.27AM 09:00)	제 1 호 의안 : 제35기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

제 2 호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로 승인	-

제 3 호 의안 : 감사 선임의 건	원안대로 승인	-

제 4 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-

제 5 호 의안 : 주식매수선택권 사후 승인의 건	원안대로 승인	-

제 6 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제 7 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제 36 기정기주주총회(2016.03.28AM 09:00)	제 1 호 의안 : 제36기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

제 2 호 의안 : 감사 선임의 건	원안대로 승인	-

제 3 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제 4 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(2016.05.04AM 10:00)	제 1 호 의안 : 분할계획서 승인의 건	원안대로 승인	-

제 37 기정기주주총회(2017.03.31AM 09:00)	제 1 호 의안 : 제37기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

제 3 호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로 승인	-

제 4 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-

제 5 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제 6 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(2017.05.19AM 11:00)	제 1 호 의안 : 대표이사 보선 및 공동대표에 관한 규정의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(2017.10.19AM 10:00)	제 1호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로 승인	-

제 2호 의안 : 감사 선임의 건	원안대로 승인	-

제 3호 의안 : 의안정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

제 38 기정기주주총회(2018.03.28AM 09:00)	제 1 호 의안 : 제38기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

제 2 호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로 승인	-

제 3 호 의안 : 감사 선임의 건	원안대로 승인	-

제 4 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-

제 5 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제 6 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제 39 기정기주주총회(2019.03.27AM 09:00)	제 1 호 의안 : 제39기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

제 3 호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로 승인	-

제 4 호 의안 : 임원퇴직금지급규정 제정의 건	원안대로 승인	-

제 5 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제 6 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 등연결회사는 2007년 합병 시 영업권에 대하여 익금산입을 누락하였다는 사유로 2013년 중 과세당국으로부터 2007년 귀속 법인세 3,654백만원을 부과 받았으며, 이에 대하여 불복 청구를 진행하였습니다. 2019년 1월 동 소송과 관련하여 대법원에서 원심확정 판결을 받았으며, 이에 따라 2017년 2월 2일 1심 판결에 따라 부과된 법인세 3,654백만원에 대하여 일부 승소(3,114백만원)로 소송이 종결되었습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없음 다. 채무 보증 현황 등

(1) 당분기말 현재 연결회사는 서울보증보험으로부터 8,408백만원의 이행보증 등을 제공받고 있습니다.

(2) 당분기말 현재 기타금융자산(정기예금 등) 8,010백만원은 질권설정 및 계약이행보증으로 사용이 제한되어 있습니다.

(3) 당분기말 현재 하나은행 외 2개 금융기관과 계약이행보증 20,000백만원, 외상매출담보대출 5,000백만원의 약정을 체결하고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황- 연결회사는 2007년 합병 시 영업권에 대하여 익금산입을 누락하였다는 사유로 2013년 중 과세당국으로부터 2007년 귀속 법인세 3,654백만원을 부과 받았으며, 이에 대하여 불복 청구를 진행하였습니다. 2019년 1월 동 소송과 관련하여 대법원에서 원심확정 판결을 받았으며, 이에 따라 2017년 2월 2일 1심 판결에 따라 부과된 법인세 3,654백만원에 대하여 일부 승소(3,114백만원)로 소송이 종결되었습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없음 다. 중소기업기준 검토표

- 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업이 아닙니다. 라. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음 마. 법적위험 변동사항- 해당사항 없음 바. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항- 해당사항 없음 사. 기업인수목적회사의 요건 충족여부- 해당사항 없음

아. 합병 등의 사후정보(1) (주)훈미디어 합병ㆍ합병형태 : 흡수합병(소규모합병)ㆍ합병배경 : 경영 효율성 및 시너지 효과 증대ㆍ합병승인 이사회(주주총회갈음) : 2013년 04월 16일ㆍ합병기일 : 2013년 05월 21일

구분	합병회사	피합병회사

상호	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	(주)훈미디어

소재지	서울시 중구 무교동 95번지	서울시 마포구 토정로 170

대표이사	한세민, 정창환	이훈희

합병비율	1	5.2433197

(2) (주)울림엔터테인먼트 합병ㆍ합병형태 : 흡수합병(소규모합병)ㆍ합병배경 : 경영 효율성 및 시너지 효과 증대ㆍ합병승인 이사회(주주총회갈음) : 2013년 09월 10일ㆍ합병기일 : 2013년 10월 15일

구분	합병회사	피합병회사

상호	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	(주)울림엔터테인먼트

소재지	서울시 중구 무교동 95번지	서울시 마포구

대표이사	한세민, 정창환	이중엽

합병비율	1	311.4295133

(3) (주)울림엔터테인먼트 분할ㆍ분할형태 : 단순ㆍ물적분할ㆍ분할배경 : 시장환경변화에 따른 대응력 및 기업가치 제고ㆍ분할계획서 승인 주주총회일 : 2016년 05월 04일ㆍ분할기일 : 2016년 06월 08일

구분	분할 후 존속회사	분할설립회사

상호	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	(주)울림엔터테인먼트

소재지	서울특별시 강남구	서울시 마포구

대표이사	한세민, 정창환	이지영

(4) 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주) 합병ㆍ합병형태 : 흡수합병(소규모합병)ㆍ합병배경 : 사업 다각화 및 조직 통합을 통한 경영효율화ㆍ합병승인 이사회 : 2017년 10월 25일ㆍ합병기일 : 2017년 12월 31일

구분	합병회사	피합병회사

상호	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)

소재지	서울특별시 강남구 삼성로 648	서울시 중구

대표이사	이훈희, 김동준	이준식

합병비율	1	0

자. 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위: 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)훈미디어	매출액	13,124	18,061	13,704	4%	13,138	-27%	-

영업이익	209	614	-255	-222%	1,163	89%	-

당기순이익	187	503	-247	-232%	1,174	133%	-

(주)울림엔터테인먼트	매출액	2,577	13,498	4,421	72%	8,597	-36%	-

영업이익	542	3,293	1,325	145%	-1,211	-137%	-

당기순이익	367	2,484	1,233	236%	-1,177	-147%	-

에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)	매출액	36,596	138,993	37,730	3%	-	-	-

영업이익	2,740	8,523	3,367	23%	-	-	-

당기순이익	2,144	6,670	2,735	28%	-	-	-

(주1) (주)훈미디어(합병기일 : 2013년 5월 21일) 및 (주)울림엔터테인먼트(합병기일 : 2013년 10월 15일)로 추정했던 연간 매출액을 합병기일 이후에 해당하는 해당일수(연간 매출추정금액 * 합병기일 후 일수/365일)로 재조정한 수치입니다.(주2) (주)훈미디어, (주)울림엔터테인먼트의 2차연도 예측 및 실적은 반기만 표시한 내용으로, 괴리율은 업종의 특성상 스케쥴에 따른 차이가 있습니다. 특히, 레이블 울림은 2014년 세월호 참사에 활동을 잠정 연기하고 애도 행렬에 동참 하였습니다.

차. 녹색경영- 해당사항 없음신용보강 제공 현황- 해당사항 없음

장래매출채권 유동화 현황- 해당사항 없음

장래매출채권 유동화채무 비중- 해당사항 없음

외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

소액공모	2013년 08월 19일	운영자금	992,456,000	운영자금 (주1)	992,456,000	-

(주1) 당사의 레이블사업 등 신규사업 추진을 위한 운영자금으로 사용

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	2013년 10월 31일	운영자금	8,000,000,000	운영자금 (주1)	8,000,000,000	-

회사채	2017년 10월 19일	운영자금	7,700,000,000	운영자금 (주2)	7,700,000,000	-

(주1) 사업영역 확장을 위해 드라마, 예능 등 영상 콘텐츠 제작 및 매니지먼트 사업 진출을 위한 연기자와 MC 영입을 위한 투자금액으로 사용
(주2) 광고사업부문 인수를 위한 운영자금으로 사용

보호예수 현황- 해당사항 없음