SM C&C 반기보고서 (2019.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황- 해당사항 없음

나. 주주총회의사록 요약

(기준일 : 2019년 06월 30일 )

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 33 기정기주주총회(2013.03.22AM 09:00)	제 1 호 의안 : 제33기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

제 2 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-

제 3 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제 4 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제 34 기정기주주총회(2014.03.21AM 09:00)	제 1 호 의안 : 제34기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

제 3 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-

제 4 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제 5 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제 35 기정기주주총회(2015.03.27AM 09:00)	제 1 호 의안 : 제35기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

제 2 호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로 승인	-

제 3 호 의안 : 감사 선임의 건	원안대로 승인	-

제 4 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-

제 5 호 의안 : 주식매수선택권 사후 승인의 건	원안대로 승인	-

제 6 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제 7 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제 36 기정기주주총회(2016.03.28AM 09:00)	제 1 호 의안 : 제36기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

제 2 호 의안 : 감사 선임의 건	원안대로 승인	-

제 3 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제 4 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(2016.05.04AM 10:00)	제 1 호 의안 : 분할계획서 승인의 건	원안대로 승인	-

제 37 기정기주주총회(2017.03.31AM 09:00)	제 1 호 의안 : 제37기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

제 3 호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로 승인	-

제 4 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-

제 5 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제 6 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(2017.05.19AM 11:00)	제 1 호 의안 : 대표이사 보선 및 공동대표에 관한 규정의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(2017.10.19AM 10:00)	제 1호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로 승인	-

제 2호 의안 : 감사 선임의 건	원안대로 승인	-

제 3호 의안 : 의안정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

제 38 기정기주주총회(2018.03.28AM 09:00)	제 1 호 의안 : 제38기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

제 2 호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로 승인	-

제 3 호 의안 : 감사 선임의 건	원안대로 승인	-

제 4 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-

제 5 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제 6 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제 39 기정기주주총회(2019.03.27AM 09:00)	제 1 호 의안 : 제39기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

제 3 호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로 승인	-

제 4 호 의안 : 임원퇴직금지급규정 제정의 건	원안대로 승인	-

제 5 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제 6 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 등 (1) 연결회사는 2007년 합병 시 영업권에 대하여 익금산입을 누락하였다는 사유로 2013년 중 과세당국으로부터 2007년 귀속 법인세 3,654백만원을 부과 받았으며, 이에 대하여 불복 청구를 진행하였습니다. 2019년 1월 동 소송과 관련하여 대법원에서원심확정 판결을 받았으며, 이에 따라 2017년 2월 2일 1심 판결에 따라 부과된 법인세 3,654백만원에 대하여 일부 승소(3,114백만원)로 소송이 종결되었습니다. (2) 당반기말 현재 연결회사는 손해배상 등과 관련하여 2건의 소송에 피고로 계류중이며, 총 소송가액은 1,250백만원입니다. 회사는 동 소송사건의 전망을 합리적으로 예측할수 없으나, 최종결과가 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없음 다. 채무 보증 현황 등

(1) 당반기말 현재 연결회사는 서울보증보험으로부터 8,096백만원의 이행보증 등을 제공받고 있습니다.

(2) 당반기말 현재 기타금융자산(정기예금 등) 8,010백만원은 질권설정 및 계약이행보증으로 사용이 제한되어 있습니다.

(3) 당반기말 현재 하나은행 외 2개 금융기관과 계약이행보증 20,000백만원, 외상매출담보대출 5,000백만원의 약정을 체결하고 있습니다.

(4) 분할에 따른 연결회사의 책임에 관한 사항연결회사는 상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 2016년 3월 4일자 주주총회의 특별결의에 의해 주식회사 울림엔터테인먼트의 사업 부문을 분할하였으며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 연결회사는 분할 전 채무에 대하여 분할신설회사와 연대하여변제할 책임이 있습니다.

연결회사는 2017년 12월 31일 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)와 합병하였으며, 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)는 2017년 10월 1일 에스케이플래닛(주)에서 물적분할된 분할신설 회사입니다. 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 연결회사는 분할 전 채무에 대하여 에스케이플래닛(주)와 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황- 해당사항 없음 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 김영민 공동대표이사가 2019년 7월 31일자로 대표이사를 사임하였으며, 동일자로 남궁철 사내이사가 공동대표이사로 선임되었습니다. 다. 중소기업기준 검토표

- 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업이 아닙니다. 라. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음 마. 법적위험 변동사항- 해당사항 없음 바. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항- 해당사항 없음 사. 기업인수목적회사의 요건 충족여부- 해당사항 없음

아. 합병 등의 사후정보(1) (주)훈미디어 합병ㆍ합병형태 : 흡수합병(소규모합병)ㆍ합병배경 : 경영 효율성 및 시너지 효과 증대ㆍ합병승인 이사회(주주총회갈음) : 2013년 04월 16일ㆍ합병기일 : 2013년 05월 21일

구분	합병회사	피합병회사

상호	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	(주)훈미디어

소재지	서울시 중구 무교동 95번지	서울시 마포구 토정로 170

대표이사	한세민, 정창환	이훈희

합병비율	1	5.2433197

(2) (주)울림엔터테인먼트 합병ㆍ합병형태 : 흡수합병(소규모합병)ㆍ합병배경 : 경영 효율성 및 시너지 효과 증대ㆍ합병승인 이사회(주주총회갈음) : 2013년 09월 10일ㆍ합병기일 : 2013년 10월 15일

구분	합병회사	피합병회사

상호	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	(주)울림엔터테인먼트

소재지	서울시 중구 무교동 95번지	서울시 마포구

대표이사	한세민, 정창환	이중엽

합병비율	1	311.4295133

(3) (주)울림엔터테인먼트 분할ㆍ분할형태 : 단순ㆍ물적분할ㆍ분할배경 : 시장환경변화에 따른 대응력 및 기업가치 제고ㆍ분할계획서 승인 주주총회일 : 2016년 05월 04일ㆍ분할기일 : 2016년 06월 08일

구분	분할 후 존속회사	분할설립회사

상호	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	(주)울림엔터테인먼트

소재지	서울특별시 강남구	서울시 마포구

대표이사	한세민, 정창환	이지영

(4) 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주) 합병ㆍ합병형태 : 흡수합병(소규모합병)ㆍ합병배경 : 사업 다각화 및 조직 통합을 통한 경영효율화ㆍ합병승인 이사회 : 2017년 10월 25일ㆍ합병기일 : 2017년 12월 31일

구분	합병회사	피합병회사

상호	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)

소재지	서울특별시 강남구 삼성로 648	서울시 중구

대표이사	이훈희, 김동준	이준식

합병비율	1	0

자. 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위: 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)훈미디어	매출액	13,124	18,061	13,704	4%	13,138	-27%	-

영업이익	209	614	-255	-222%	1,163	89%	-

당기순이익	187	503	-247	-232%	1,174	133%	-

(주)울림엔터테인먼트	매출액	2,577	13,498	4,421	72%	8,597	-36%	-

영업이익	542	3,293	1,325	145%	-1,211	-137%	-

당기순이익	367	2,484	1,233	236%	-1,177	-147%	-

에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)	매출액	36,596	138,993	37,730	3%	-	-	-

영업이익	2,740	8,523	3,367	23%	-	-	-

당기순이익	2,144	6,670	2,735	28%	-	-	-

(주1) (주)훈미디어(합병기일 : 2013년 5월 21일) 및 (주)울림엔터테인먼트(합병기일 : 2013년 10월 15일)로 추정했던 연간 매출액을 합병기일 이후에 해당하는 해당일수(연간 매출추정금액 * 합병기일 후 일수/365일)로 재조정한 수치입니다.(주2) (주)훈미디어, (주)울림엔터테인먼트의 2차연도 예측 및 실적은 반기만 표시한 내용으로, 괴리율은 업종의 특성상 스케쥴에 따른 차이가 있습니다. 특히, 레이블 울림은 2014년 세월호 참사에 활동을 잠정 연기하고 애도 행렬에 동참 하였습니다.

차. 녹색경영- 해당사항 없음카. 신용보강 제공 현황

- 해당사항 없음타. 장래매출채권 유동화 현황

- 해당사항 없음

파. 장래매출채권 유동화채무 비중- 해당사항 없음 하. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음

4. 공모자금 등 사용내역 및 보호예수 현황 가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

소액공모	2013년 08월 19일	운영자금	992,456,000	운영자금 (주1)	992,456,000	-

(주1) 당사의 레이블사업 등 신규사업 추진을 위한 운영자금으로 사용

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	2013년 10월 31일	운영자금	8,000,000,000	운영자금 (주1)	8,000,000,000	-

회사채	2017년 10월 19일	운영자금	7,700,000,000	운영자금 (주2)	7,700,000,000	-

(주1) 사업영역 확장을 위해 드라마, 예능 등 영상 콘텐츠 제작 및 매니지먼트 사업 진출을 위한 연기자와 MC 영입을 위한 투자금액으로 사용
(주2) 광고사업부문 인수를 위한 운영자금으로 사용

다. 보호예수 현황- 해당사항 없음