SM C&C 반기보고서 (2023.06)
5. 정관에 관한 사항

당사 정관의 최근 개정일은 2021년 3월 30일(제41기 정기주주총회일)이며, 변경 사항은 하기와 같습니다

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 27일	제39기 정기주주총회	- 주식 등의 전자등록 사항 반영- 이사 및 감사의 수에 따른 선임 내용 반영	- 전자등록 의무화에 따라 관련 근거 신설 및 주식 사무처리 변경 내용 등 반영- 사외이사의 사임, 사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용 받을 수 있도록 내용 반영

2021년 03월 30일	제41기 정기주주총회	-하기 가. 나. 다. 항목 참고	- 상법 개정에 따른 기준일 등 변경- 2021년 상장사 표준정관 개정에 따른 전자등록제도 내용 등 반영- 법령에 부합하기 위해 실권주 발행에 대한 내용 반영

나. 제41기 정기주주총회 정관 변경 내역 - 상법 개정 반영

개 정 전	개 정 후	비고

제8조의2 (우선주식의 수와 내용) ⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년이상 10년이내에서 발행시에 이사회가 정하며, 이사회가 정한 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.	제8조의2 (우선주식의 수와 내용) ⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 이상 10년 이내에서 발행시에 이사회가 정하며, 이사회가 정한 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. (삭제)	제10조4의 삭제에 따른 문구 수정
띄어쓰기 수정

제10조의2 (주식매수선택권) ⑪ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.	제10조의2 (주식매수선택권)
⑪ (삭제)	제10조의4의 삭제에 따른 문구 삭제

제10조의3 (우리사주매수선택권) ⑦ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.	제10조의3 (우리사주매수선택권)
⑦ (삭제)	제10조의4의 삭제에 따른 문구 삭제

제10조의4 (신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자·무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제10조의4 (동등배당) 이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.	배당기준일에 관한 상법 제350조 제3항 등이 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식발행 시기에 관계없이 모든 주식에 대하여 동등 배당하는 취지로 내용 정비

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	제13조 (기준일) ① (삭제)
①이 회사는 이사회의 결의로 정한 날에주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하며, 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.
② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 (삭제) 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, (삭제) 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 정에 이를 공고하여야 한다.	- 상법 개정에 따라 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 이를 반영하고자 함.
- 전자증권제도 시행에 따라 기재변경과 관련한 사항 삭제

제14조 (전환사채의 발행) ⑤ 전환으로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자 지급에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.	제14조 (전환사채의 발행) ⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	전환사채의 전환에 따라 발생일에 관계없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함.

제15조 (신수인수권부사채의 발행) ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.	제15조 (신수인수권부사채의 발행)
⑤ (삭제)	제10조의4의 삭제에 따른 문구 수정

제17조 (소집시기)
② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제17조 (소집시기)
② 정기주주총회는 제13조 제1항에 따라 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	상법 개정에 따라 정기총회 의결권 행사 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 규정을 일관성있게 수정함.

제30조 (이사 및 감사의 선임) ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
(신설)
그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는(신설) 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	제30조 (이사 및 감사의 선임) ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
다만 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
그러나 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	개정상법 제409조 제3항 및 개정상법 제542조의12 제7항 반영

제44조 (이익배당) ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제44조 (이익배당) ③ 제1항의 배당은 제13조 제1항에서 정한 날의 3개월 이내에서 이사회가 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	의결권행사 기준일에 맞추어 배당기준일을 정할 수 있도록 개정

다. 제41기 정기주주총회 정관 변경 내역 -2021년 상장사 표준정관 개정 반영

변경 전 내용	변경 후 내용	변경의 목적

제11조 (명의개서대리인) ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다	제11조 (명의개서대리인) ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.	전자등록제도에 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무 사라진 현황 반영

제12조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등의 신고)