SM C&C 분기보고서 (2016.03)
2. 회사의 연혁

1. 회사의 연혁

회사명	일자	내용

(주)에스엠컬처앤콘텐츠	2000년 2월2001년 1월2001년 1월2002년 4월2005년 8월2006년 4월2006년 5월2007년 3월2008년 1월2008년 2월2008년 5월2008년 6월2008년 12월2009년 5월2009년 8월2009년 12월2010년 7월2012년 3월2012년 5월2012년 5월2012년 5월2012년 5월2012년 5월2012년 8월2012년 9월2012년 10월2012년 11월2012년 12월2013년 5월2013년 10월2014년 3월2014년 8월2014년 10월2016년 3월	유상증자 500백만원(증자후 자본금 3,400백만원)유상증자 1,460백만원(증자후 자본금 4,860백만원)협회신규등록(코스닥)주식액면분할(주당액면가 5,000원 -> 500원)유상증자 375백만원(증자후 자본금 5,235백만원)유상증자 1,437백만원(증자후 자본금 6,672백만원)유상증자 50백만원(증자후 자본금 6,722백만원)성실납세법인 표창수상 - 대전지방국세청장(주)디아이지커뮤니케이션 계열회사 추가유상증자 313백만원(증자후 자본금 7,035백만원)주식회사 비티앤아이 상호 변경유상증자 989백만원(증자후 자본금 8,024백만원)- 피합병법인 (주)비티앤아이여행사와 합병골프공사업부문 물적분할(분할신설법인 (주)볼빅)유상증자 7,200백만원(증자후 자본금 15,224백만원)(주)볼빅 계열회사 제외신주인수권부 사채 발행(발행금액 2,455백만원)(주)호텔트리스 계열사 추가주식회사 비티앤아이 여행그룹 상호 변경유상증자 20,031백만원(증자후 자본금 27,663백만원)최대주주변경(강수정 외3명 → (주)에스.엠.엔터테인먼트)주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠 상호변경대표이사 변경(송기한, 송경애 → 김영민, 한세민 각자대표이사)회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 추가 첨부 (드라마 및 영상 콘텐츠 제작)주식회사 콘텐츠뱅크 계열사 설립주식회사 에스엠타운트래블 흡수합병대표이사 변경(김영민, 한세민 → 한세민, 정창환 공동대표이사)주식회사 에이엠이앤티 흡수합병지점명 변경(투익지점 → 투어익스프레스지점)(주)훈미디어 흡수합병(주)울림엔터테인먼트 흡수합병본점 이전(서울특별시 강남구 영동대로 731, 신영빌딩 10층)유한회사 드래곤타이거2호 문화투자목적 설립본점 이전(서울 강남구 삼성로 648, 한섬빌딩)(주)지트레블러 계열회사 제외

호텔트리스	2007년 4월2010년 7월2013년 3월	회사설립
자본금 증자(총 자본금 5억 2천만원)
신재원 대표이사 중임

콘텐츠뱅크	2012년 8월2013년 1월2013년 3월2013년 4월2013년 5월	회사설립MBC 황금어장 무릎팍도사 제작MBC 달빛프린스 제작SBS 일요일이 좋다 - 맨발의 친구들 제작KBS2 우리동네 예체능 제작

(주)디아이지커뮤니케이션	1998년 1월2006년 10월2011년 1월2012년 8월	회사설립기업부설연구소 설립스마트 디바이스 컨텐츠 사업강화김영일 대표이사 취임

2. 회사 경영진의 중요한 변동

일자	변경전	변경후	비고

2006년 06월 01일	대표이사 최재욱	대표이사 최재욱대표이사 김병태	각자대표이사

2008년 07월 01일	대표이사 최재욱대표이사 김병태	대표이사 최재욱대표이사 김병태대표이사 송경애대표이사 이진호	각자대표이사

2008년 12월 02일	대표이사 최재욱대표이사 김병태대표이사 송경애대표이사 이진호	대표이사 김병태대표이사 송경애대표이사 이진호	각자대표이사

2009년 03월 25일	대표이사 김병태대표이사 송경애대표이사 이진호	대표이사 송경애대표이사 송기한	각자대표이사

2012년 05월 29일	대표이사 송경애대표이사 송기한	대표이사 김영민대표이사 한세민	각자대표이사

2012년 10월 12일	대표이사 김영민대표이사 한세민	대표이사 한세민대표이사 정창환	공동 대표이사

3. 회사 최대주주의 변동

일자	변경전	변경후	비고

2006년 04월 08일	이호원 외 3인	김병태 외 5인	최대주주변경

2010년 12월 15일	김병태 외 5인	강수정 외 4인	최대주주변경

2012년 02월 20일	강수정 외 4인	강수정 외 3인	최대주주변경

2012년 05월 29일	강수정 외 3인	(주)에스.엠.엔터테인먼트	최대주주변경

4. 회사 상호의 변경

일자	현행	변경	비고

1984년 1월 7일1997년 8월 18일1998년 9월 30일2008년 5월 26일2012년 3월 30일2012년 5월 29일	주식회사 일야유통일야실업 주식회사주식회사 우학레스피아주식회사 볼빅(VOLVIK)주식회사 비티앤아이(BT)주식회사 비티앤아이 여행그룹	일야실업 주식회사주식회사 우학레스피아주식회사 볼빅(VOLVIK) 주식회사 비티앤아이(BT)주식회사 비티앤아이 여행그룹주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠	※ 상호 변경 사유 생필품 유통업에서 수출입업으로 주된 사업이 전환됨에 따라 상호 변경. 대주주 변경 및 기업이미지 제고에 따라 상호 변경. "VOLVIK" 브랜드 홍보를 위하여 상호 변경. 합병으로 인하여 상호 변경. 글로벌 기업으로서의 이미지 제고 사업다각화 및 대주주 변경에 따른 상호 변경 5. 본 점소재지 변경 - 2014년 3월 주요 매출 구성의 변경에 따라 영업효율성 증대를 추진하기 위하여 본점소재지가 서울특별시 강남구 영동대로 731 신영빌딩 10층으로 변경되었습니다. (2014년 3월 3일, 본점소재지변경 공시) 2014년 10월 SM그룹의 시너지 효과를 높이고 경영효율화를 추진하기 위하여 본점을 서울특별시 강남구 삼성로 648 한섬빌딩으로 이전하였습니다.(2014년 10월 15일, 본점소재지변경 공시) - 종속회사의 본점소재지는 Ⅰ. 회사의 개요 1.회사의 개요 가. 연결대상종속회사 개황을 참고해주시기 바랍니다. 6. 회사의 합병 및 분할 가. 주식회사 에스엠타운트래블 (1) 합병의 목적 및 경위 a. 합병의 목적 : 합병법인과 피합병법인은 당사의 최대주주인 (주)에스.엠.엔터 테인먼트의 계열사로서 여행산업의 경쟁력 제고와 경영 효율성 및 시너지 효 과를 극대화 하기 위하여 합병을 추진함. b. 합병의 방법 : (주)에스엠컬처앤콘텐츠가 (주)에스엠타운트래블을 흡수합병 (상법 제527조의 3규정에 의거 소규모합병 절차에 따라 진행함) (2) 합병계약서의 주요내용의 요지 a. 합병의 방법 ㄱ) 합병시 교부하는 주식의 종류와 수 - 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠 기명식 보통주식 407,330주 발행 - 1주 미만의 단주에 대하여는 합병으로 발행되는 신주가 추가 상장되는 초일 의 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. - 합병신주의 교부로 인한 단주처리 외에는 어떠한 금액도 지급하지 아니함 ㄴ) 상법 제527조의 3의 규정에 의하여 소규모합병으로 진행하여, 합병법인의 합병승인을 위한 주주총회는 합병승인이사회결의로 갈음합니다. ㄷ) 본 합병은 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당되어 주식매수청구 권 행사가 인정되지 않습니다. 다만, 주식매수청구권과는 별도로 합병결정 이사회결의에 대하여 서면으로 반대의사를 표시한 주식수의 합계가 (주)에 스엠컬처앤콘텐츠의 발행주식총수의 20%를 초과하는 경우 소규모합병계 약은 인정되지 않습니다. ㄹ) 상기 합병일정은 관계법령의 개정,관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하 여 변경될 수 있습니다. b. 합병 일정 ㄱ) 합병결의를 위한 이사회 결의일 및 주주명부 폐쇄공고 - 2012년 06월28일 ㄴ) 주주확정기준일 - 2012년 07월16일 ㄷ) 주주명부폐쇄기간 - 시작일 : 2012년 07월 17일 - 종료일 : 2012년 07월 20일 ㄹ) 합병반대의사 통지 접수기간 - 시작일 : 2012년 07월 17일 - 종료일 : 2012년 07월 30일 ㅁ) 합병승인을 위한 이사회결의일 - 2012년 07월 31일 ㅂ) 채권자이의제출기간 - 시작일 : 2012년 08월 02일 - 종료일 : 2012년 09월 03일 ㅅ) 합병종료 보고총회일(이사회결의일) - 2012년 09월 04일 ㅇ) 합병종료보고 공고일 - 2012년 09월 05일 c. 합병 비율 및 산출 근거 ㄱ) 합병 비율 - (주)에스엠컬처앤콘텐츠 : (주)에스엠타운트래블 = 1:2.0366599 ㄴ) 산출 근거 - 코스닥상장법인인 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠가 비상장법인인 주식회사 에스엠타운트래블을 흡수합병하는 방법으로 하며, 자본시장과금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5에 따른 주식가치로 평가하였으며, 피합병법인 은 증권의발행및 공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내 지 제8조에 의한 합병가액 산정방법을 준용하여 산출. d. 외부평가기관의 평가의견 ㄱ) 외부평가기관 : 신정회계법인 ㄴ) 평가결과 : 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,455원(액면가액 500원/주)과 5,000원(액면가액 5,000원/주)으로 추 정되었으며 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1:2.0366599로 산정되었습니다. 본 평가인의 검토결과 이러한 합병 비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시의등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 결정되었다는 점이 발견되지 않았습니다. e. 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 사항 (주)에스엠컬처앤콘텐츠의 경우 상법 제527조의 3에 의하여 소규모합병방식 에 따라 합병절차가 진행되므로 합병회사인 (주)에스엠컬처앤콘텐츠의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3제4항의 규정에 의하 여 합병회사인 (주)에스엠컬처앤콘텐츠의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모 합병에 반대하 는 의사를 통지하는 경우 소규모 합병 절차에 따라 진행 될 수 없습니다. f. 기타 투자자보호에 필요한 사항 - 합병신주의 교부일 : 2012년 09월 14일 - 합병신주의 상장일 : 2012년 09월 17일 나. 주식회사 에이엠이앤티 (1) 합병의 목적 및 경위 a. 합병의 목적 : 경영 효율성 및 시너지 효과를 극대화 하기 위하여 합병을 추진 함. b. 합병의 방법 : (주)에스엠컬처앤콘텐츠가 (주)에이엠이앤티를 흡수합병 (상법 제527조의 3규정에 의거 소규모합병 절차에 따라 진행함) (2) 합병계약서의 주요내용의 요지 a. 합병의 방법 ㄱ) 합병시 교부하는 주식의 종류와 수 - 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠 기명식 보통주식 1,244,137주 발행 - 1주 미만의 단주에 대하여는 합병으로 발행되는 신주가 추가 상장되는 초일 의 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. - 합병신주의 교부로 인한 단주처리 외에는 어떠한 금액도 지급하지 아니함 ㄴ) 상법 제527조의 3의 규정에 의하여 소규모합병으로 진행하여, 합병법인의 합병승인을 위한 주주총회는 합병승인이사회결의로 갈음합니다. ㄷ) 본 합병은 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당되어 주식매수청구 권 행사가 인정되지 않습니다. 다만, 주식매수청구권과는 별도로 합병결정 이사회결의에 대하여 서면으로 반대의사를 표시한 주식수의 합계가 (주)에 스엠컬처앤콘텐츠의 발행주식총수의 20%를 초과하는 경우 소규모합병계 약은 인정되지 않습니다. ㄹ) 상기 합병일정은 관계법령의 개정,관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하 여 변경될수있습니다. b. 합병 일정 ㄱ) 합병결의를 위한 이사회 결의일 및 주주명부 폐쇄공고 - 2012년 09월19일 ㄴ) 주주확정기준일 - 2012년 10월04일 ㄷ) 주주명부폐쇄기간 - 시작일 : 2012년 10월 05일 - 종료일 : 2012년 10월 10일 ㄹ) 합병반대의사 통지 접수기간 - 시작일 : 2012년 10월 05일 - 종료일 : 2012년 10월 18일 ㅁ) 합병승인을 위한 이사회결의일 - 2012년 10월 19일 ㅂ) 채권자이의제출기간 - 시작일 : 2012년 10월 20일 - 종료일 : 2012년 11월 21일 ㅅ) 합병종료 보고총회일(이사회결의일) - 2012년 11월 22일 ㅇ) 합병종료보고 공고일 - 2012년 11월 23일 c. 합병 비율 및 산출 근거 ㄱ) 합병 비율 - (주)에스엠컬처앤콘텐츠 : (주)에이엠이앤티 = 1: 62.2068656 ㄴ) 산출 근거 - 코스닥상장법인인 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠가 비상장법인인 주식회사 에이엠이앤티를 흡수합병하는 방법으로 하며, 자본시장과금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5에 따른 주식가치로 평가하였으며, 피합병법인 은 증권의발행및 공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내 지 제8조에 의한 합병가액 산정방법을 준용하여 산출. d. 외부평가기관의 평가의견 ㄱ) 외부평가기관 : 예일회계법인 ㄴ) 평가결과 : 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 4,457(액면가액 500원/주)과 277,256원(액면가액 5,000원/주)으로 추정되었으며 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1:62.2068656로 산정되었습니다. 본 평가인의 검토결과 이러한 합병 비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시의등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 결정되었다는 점이 발견되지 않았습니다. e. 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 사항 (주)에스엠컬처앤콘텐츠의 경우 상법 제527조의 3에 의하여 소규모합병방식 에 따라 합병절차가 진행되므로 합병회사인 (주)에스엠컬처앤콘텐츠의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3제4항의 규정에 의하 여 합병회사인 (주)에스엠컬처앤콘텐츠의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모 합병에 반대하 는 의사를 통지하는 경우 소규모 합병 절차에 따라 진행 될 수 없습니다. f. 기타 투자자보호에 필요한 사항 - 합병신주의 교부일 : 2012년 12월 04일 - 합병신주의 상장일 : 2012년 12월 05일 다. 주식회사 훈미디어 (1) 합병의 목적 및 경위 a. 합병의 목적 : 경영 효율성 및 시너지 효과를 극대화 하기 위하여 합병을 추진 함. b. 합병의 방법 : (주)에스엠컬처앤콘텐츠가 (주)훈미디어를 흡수합병 (상법 제527조의 3규정에 의거 소규모합병 절차에 따라 진행함) (2) 합병계약서의 주요내용의 요지 a. 합병의 방법 ㄱ) 합병시 교부하는 주식의 종류와 수 - 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠 기명식 보통주식 534,817 발행 - 1주 미만의 단주에 대하여는 합병으로 발행되는 신주가 추가 상장되는 초일 의 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. - 합병신주의 교부로 인한 단주처리 외에는 어떠한 금액도 지급하지 아니함 ㄴ) 상법 제527조의 3의 규정에 의하여 소규모합병으로 진행하여, 합병법인의 합병승인을 위한 주주총회는 합병승인이사회결의로 갈음합니다. ㄷ) 본 합병은 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당되어 주식매수청구 권 행사가 인정되지 않습니다. 다만, 주식매수청구권과는 별도로 합병결정 이사회결의에 대하여 서면으로 반대의사를 표시한 주식수의 합계가 (주)에 스엠컬처앤콘텐츠의 발행주식총수의 20%를 초과하는 경우 소규모합병계 약은 인정되지 않습니다. ㄹ) 상기 합병일정은 관계법령의 개정,관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하 여 변경될 수 있습니다. b. 합병 일정 ㄱ) 합병결의를 위한 이사회 결의일 및 주주명부 폐쇄공고 - 2013년 03월14일 ㄴ) 주주확정기준일 - 2013년 03월29일 ㄷ) 주주명부폐쇄기간 - 시작일 : 2013년 04월 01일 - 종료일 : 2013년 04월 03일 ㄹ) 합병반대의사 통지 접수기간 - 시작일 : 2013년 04월 01일 - 종료일 : 2013년 04월 15일 ㅁ) 합병승인을 위한 이사회결의일 - 2013년 04월 16일 ㅂ) 채권자이의제출기간 - 시작일 : 2013년 04월 17일 - 종료일 : 2013년 05월 20일 ㅅ) 합병종료 보고총회일(이사회결의일) - 2013년 05월 21일 ㅇ) 합병종료보고 공고일 - 2013년 05월 22일 c. 합병 비율 및 산출 근거 ㄱ) 합병 비율 - (주)에스엠컬처앤콘텐츠 : (주)훈미디어 = 1: 5.2433197 ㄴ) 산출 근거 - 코스닥상장법인인 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠가 비상장법인인 주식회사 훈미디어를 흡수합병하는 방법으로 하며, 자본시장과금융투자업에 관한 법 률시행령 제176조의5에 따른 주식가치로 평가하였으며, 피합병법인은 증권 의발행 및 공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8 조에 의한 합병가액 산정방법을 준용하여 산출. d. 외부평가기관의 평가의견 ㄱ) 외부평가기관 : 예일회계법인 ㄴ) 평가결과 : 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 3,181(액면가액 500원/주)과 16,679원(액면가액 5,000원/주)으로 추정되었으며 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1:5.2433197 산정되었습니다. 본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의 발행및공시의등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 결정되었다는 점이 발견되지 않았습니다. e. 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 사항 (주)에스엠컬처앤콘텐츠의 경우 상법 제527조의 3에 의하여 소규모합병방식 에 따라 합병절차가 진행되므로 합병회사인 (주)에스엠컬처앤콘텐츠의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3제4항의 규정에 의하 여 합병회사인 (주)에스엠컬처앤콘텐츠의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모 합병에 반대하 는 의사를 통지하는 경우 소규모 합병 절차에 따라 진행 될 수 없습니다. 라. 주식회사 울림엔터테인먼트 (1) 합병의 목적 및 경위 a. 합병의 목적 : 음악레이블 사업을 본격적으로 진행하기 위해서 합병을 추진함. b. 합병의 방법 : (주)에스엠컬처앤콘텐츠가 (주)울림엔터테인먼트를 흡수합병. (상법 제527조의 3규정에 의거 소규모합병 절차에 따라 진행함) (2) 합병계약서의 주요내용의 요지 a. 합병의 방법 ㄱ) 합병시 교부하는 주식의 종류와 수 - 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠 기명식 보통주식 3,774,836주 발행 - 1주 미만의 단주에 대하여는 합병으로 발행되는 신주가 추가 상장되는 초일 의 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. - 합병신주의 교부로 인한 단주처리 외에는 어떠한 금액도 지급하지 아니함 ㄴ) 상법 제527조의 3의 규정에 의하여 소규모합병으로 진행하여, 합병법인의 합병승인을 위한 주주총회는 합병승인이사회결의로 갈음합니다. ㄷ) 본 합병은 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당되어 주식매수청구 권 행사가 인정되지 않습니다. 다만, 주식매수청구권과는 별도로 합병결정 이사회결의에 대하여 서면으로 반대의사를 표시한 주식수의 합계가 (주)에 스엠컬처앤콘텐츠의 발행주식총수의 20%를 초과하는 경우 소규모합병계 약은 인정되지 않습니다. ㄹ) 상기 합병일정은 관계법령의 개정,관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하 여 변경될 수 있습니다. b. 합병 일정 ㄱ) 합병결의를 위한 이사회 결의일 및 주주명부 폐쇄공고 - 2013년 08월 09일 ㄴ) 주주확정기준일 - 2013년 08월 26일 ㄷ) 주주명부폐쇄기간 - 시작일 : 2013년 08월 27일 - 종료일 : 2013년 08월 29일 ㄹ) 합병반대의사 통지 접수기간 - 시작일 : 2013년 09월 10일 - 종료일 : 2013년 09월 30일 ㅁ) 합병승인을 위한 이사회결의일 - 2013년 09월 10일 ㅂ) 채권자이의제출기간 - 시작일 : 2013년 09월 12일 - 종료일 : 2013년 10월 14일 ㅅ) 합병종료 보고총회일(이사회결의일) - 2013년 10월 15일 ㅇ) 합병종료보고 공고일 - 2013년 10월 16일 c. 합병 비율 및 산출 근거 ㄱ) 합병 비율 - (주)에스엠컬처앤콘텐츠 : (주)울림엔터테인먼트 = 1: 311.4295133 ㄴ) 산출 근거 - 코스닥상장법인인 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠가 비상장법인인 주식회사 훈미디어를 흡수합병하는 방법으로 하며, 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 증권발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행 세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가(단, 기준주 가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 피합병법인은 본질 가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)와 상대 가치를 산술평균한 가액(상대가치를 산정할 수 없는 경우에는 본질가치)을 합병가액으로 하여 산출 d. 외부평가기관의 평가의견 ㄱ) 외부평가기관 : 중앙회계법인 ㄴ) 평가결과 : 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되 는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각3,185원(액 면가액 500원)과 991,903원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 합병당사 회사가 합의한 합병비율1:311.4295133은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평 가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투 자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규 정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병 가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. e. 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 사항 (주)에스엠컬처앤콘텐츠의 경우 상법 제527조의 3에 의하여 소규모합병방식 에 따라 합병절차가 진행되므로 합병회사인 (주)에스엠컬처앤콘텐츠의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3제4항의 규정에 의하 여 합병회사인 (주)에스엠컬처앤콘텐츠의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모 합병에 반대하 는 의사를 통지하는 경우 소규모 합병 절차에 따라 진행 될 수 없습니다. f. 기타 투자자보호에 필요한 사항 - 합병신주의 교부일 : 2013년 10월 28일 - 합병신주의 상장일 : 2013년 10월 29일 7. 회사의 업종 및 주된 사업의 변경 회사가 영위하던 골프공 사업부문과 여행 사업부문 중 2008년 12월 1일을 분할기일로 하여 골프공 사업부문을 물적분할하여 (주)볼빅을 설립하였습니다. 분할로 인하여 당사의 주된 사업은 기존의 골프공 사업에서 여행 사업으로 변경 되었습니다. 또한 2012년 5월 29일 (주)에스.엠.엔터테인먼트가 당사의 지분을 취득하면서 드라마 제작 및 영상, 음반, 공연 사업이 추가되었습니다. 2013년 10월 15일 (주)울림엔터테인먼트와 합병한 후, 2014년 3월 21일 정기 주주총회에서 음반의 제작 및 유통 판매업, 음반의 도소매업, 각종 음향물 녹음제작업, 저작권 대리중개업, 이벤트사업(각종행사의 기획, 연출, 제작)이 추가되었습니다. 3. 자본금 변동사항 증자(감자)현황 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식의 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2008년 01월 31일 유상증자(제3자배정) 보통주 626,565 500 3,890 - 2008년 06월 30일 유상증자(제3자배정) 보통주 1,978,202 500 3,987 - 2009년 05월 14일 유상증자(일반공모) 보통주 14,000,000 500 500 - 2010년 04월 27일 신주인수권행사 보통주 1,561 500 640 - 2010년 09월 24일 신주인수권행사 보통주 40,898 500 640 - 2010년 12월 21일 신주인수권행사 보통주 46,871 500 640 - 2010년 12월 29일 신주인수권행사 보통주 37,219 500 640 - 2011년 01월 07일 신주인수권행사 보통주 1,561 500 640 - 2011년 01월 14일 신주인수권행사 보통주 3,124 500 640 - 2011년 01월 21일 전환권행사 보통주 773,993 500 646 - 2011년 02월 28일 신주인수권행사 보통주 1,556,551 500 640 - 2011년 03월 07일 신주인수권행사 보통주 10,469 500 640 - 2011년 03월 28일 신주인수권행사 보통주 32,116 500 640 - 2011년 03월 29일 신주인수권행사 보통주 17,795 500 640 - 2011년 09월 23일 신주인수권행사 보통주 31,404 500 640 - 2011년 09월 28일 신주인수권행사 보통주 14,655 500 640 - 2012년 04월 10일 신주인수권행사 보통주 52,340 500 640 - 2012년 04월 12일 신주인수권행사 보통주 15,592 500 640 - 2012년 04월 19일 신주인수권행사 보통주 394,032 500 640 - 2012년 04월 20일 신주인수권행사 보통주 16,750 500 640 - 2012년 04월 26일 신주인수권행사 보통주 29,843 500 640 - 2012년 05월 02일 신주인수권행사 보통주 52,342 500 640 - 2012년 05월 30일 유상증자(제3자배정) 보통주 21,750,000 500 921 - 2012년 06월 04일 신주인수권행사 보통주 96,872 500 640 - 2012년 06월 20일 신주인수권행사 보통주 1,151 500 640 - 2012년 08월 02일 신주인수권행사 보통주 10,468 500 640 - 2012년 08월 13일 신주인수권행사 보통주 1,185 500 640 - 2012년 09월 04일 유상증자(제3자배정) 보통주 1,689,500 500 640 - 2012년 09월 05일 - 보통주 407,330 500 640 주1) 2012년 09월 26일 신주인수권행사 보통주 8,379 500 640 - 2012년 09월 26일 신주인수권행사 보통주 1,109 500 640 - 2012년 10월 04일 신주인수권행사 보통주 2,617 500 640 - 2012년 10월 05일 유상증자(제3자배정) 보통주 223,500 500 4,030 - 2012년 10월 11일 신주인수권행사 보통주 1,300,001 500 640 - 2012년 10월 22일 주식매수선택권행사 보통주 164,000 500 696 - 2012년 11월 16일 신주인수권행사 보통주 55,914 500 640 - 2012년 11월 23일 - 보통주 1,244,137 500 4,457 주2) 2013년 04월 15일 신주인수권행사 보통주 1,945,524 500 1,028 - 2013년 05월 22일 - 보통주 534,817 500 3,181 주3) 2013년 08월 20일 유상증자(제3자배정) 보통주 315,200 500 3,155 - 2013년 10월 16일 - 보통주 3,774,836 500 3,185 주4) 2014년 11월 29일 전환권행사 보통주 35,714 500 2,800 주5) 2014년 12월 01일 전환권행사 보통주 500,000 500 2,800 주5) 2014년 12월 02일 전환권행사 보통주 464,285 500 2,800 주5) 2014년 12월 03일 전환권행사 보통주 71,428 500 2,800 주5) 2014년 12월 31일 전환권행사 보통주 1,250,000 500 2,800 주5) 2015년 01월 30일 전환권행사 보통주 107,142 500 2,800 주5) 주1) (주)에스엠타운트래블 소규모 합병으로 인한 합병신주발행주2) (주)에이엠이앤티 소규모 합병으로 인한 합병신주발행주3) (주) 훈미디어 소규모 합병으로 인한 합병신주발행주4) (주) 울림엔터테인먼트 소규모 합병으로 인한 합병신주 발행주5) 제11회 전환사채 전환권행사로 인한 신주발행 ◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환사채발행현황.dsl 2_미상환전환사채발행현황 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 발행일 만기일 권면총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면총액 전환가능주식수 제11회전환사채 2013년 10월 31일 2016년 10월 31일 80억원 기명식보통주 2014.11.01~2016.09.30 100 2,600 1,200,000,000 461,538 - 합 계 - - 80억원 - - 100 2,600 1,200,000,000 461,538 - * 전환가액은 2015년 7월 31일 2,600원으로 조정되었습니다. ◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl 4. 주식의 총수 등 ◆click◆ 『주식의 총수 현황』 삽입 11013#*주식의총수현황.dsl 4_주식의총수현황 주식의 총수 현황 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 기명식보통주 우선주 등 기타 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000 - 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 69,532,552 - 69,532,552 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 69,532,552 - 69,532,552 - Ⅴ. 자기주식수 1,421,293 - 1,421,293 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 68,111,259 - 68,111,259 - ◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11013#*자기주식취득및처분현황.dsl 5_자기주식취득및처분현황 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내 직접 취득 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 장외직접 취득 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 공개매수 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(a) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 현물보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(b) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 1,421,293 - - - 1,421,293 - 우선주 - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 1,421,293 - - - 1,421,293 - 우선주 - - - - - - ◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11013#*종류주식발행현황.dsl 5. 의결권 현황 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 기명식보통주 69,532,552 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 기명식보통주 1,421,293 - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 기명식보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 기명식보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 기명식보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 기명식보통주 68,111,259 - 우선주 - - 6. 배당에 관한 사항 등 1. 회사 정관에 규정된 배당사항- 회사의 정관에 명시된 배당에 대한 사항은 다음과 같습니다.제 10 조의 4 (신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자·무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. 제 44 조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제 43조 제 4항에 따라서 제 43조 1항 각호의 서류를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제 44조의 2 (분기배당) ① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현 이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액 ④ 사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. ⑤ 분기배당을 할 때에는 제8조의2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제 45 조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ② 제1항의 소멸시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제36기 제35기 제34기 주당액면가액 (원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) -4,620 -8,423 -903 주당순이익 (원) -69 -129 -15 현금배당금총액 (백만원) - - - 주식배당금총액 (백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률 (%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주식배당수익률 (%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금 (원) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 주식배당 (주) 보통주 - - - 우선주 - - - II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 글로벌 엔터테인먼트 기업인 (주)에스엠엔터테인먼트가 2012년 5월 BT 주식의 인수로 최대주주가 된 후 에스엠컬처앤콘텐츠로 사명을 변경하였습니다. 당사의 사업부문은 (주)에스엠엔터테인먼트의 글로벌 네트워크를 통한 영상 콘텐츠 제작사업, 매니지먼트 사업, 여행사업으로 구분됩니다. 각 사업부문별 사업현황은 다음과 같습니다. 사업부문 회사명 매출유형 및 품목 구체적 용도 영상콘텐츠사업부문 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 (주)콘텐츠뱅크 프로그램매출 방송 용역매출 방송 협찬금수익 방송 기타매출 기타 여행사업부문 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 (주)지트레블러 (주)호텔트리스 항공권대매 항공권 여행알선 여행상품 기타수입수수료 VI외 여행알선 호텔 매니지먼트사업 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 용역매출 방송 등 레이블울림사업부문 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 오디오물 출판 원판 녹음업 및 연예 매니지먼트 음반 및 음원 제작, 연예 매니지먼트 등 가. 영상콘텐츠 부문 (1) 방송산업의 현황 콘텐츠 산업은 높은 부가가치 창출 및 고용효과를 기대할 수 있기에 우리나라의 차세대 핵심 산업이라고 할 수 있습니다. 90년대 초반 중국에서부터 시작돼 이제 아시아를 넘어 유럽, 북미 지역까지 확산되고 있는 한류열풍의 원인은 경쟁력 있는 콘텐츠에 있습니다. 그리고 근래에 와선 다중적 유통이 가능한 플랫폼(Platform)의 증가와 생산과 동시에 소비를 담당하는 다수의 프로슈머(Prosumer)들이 시장에 지속적으로 유입됨에 따라 산업 팽창의 환경이 조성되고 있습니다. 뿐만 아니라 문화 소비 차원에서 로컬 문화의 부상, 동서양 가치의 조화로 다원적 문화 취향이 형성됨에 따라 다양한 지역에서 제작되는 콘텐츠가 선호되고 소비될 수 있는 환경이 점진적으로 확대되고 있습니다. 최근 방송 산업 이슈는 기존 지상파방송 및 케이블방송과 함께 최근 들어 종합편성채널, 통신사 등의 시장참여 확대로 플랫폼의 다양성이 증대되어 프로그램 제작 및 협력이 확대되고 있습니다. 또한, 드라마뿐만 아니라 국내 시청률로 검증된 한국형 예능프로그램 포맷의 중국 진출 확대로 영상콘텐츠 수출 형태가 다양화되고 있습니다. 2016년 국내 방송산업 매출액은 2015년 대비 4.5% 증가한 17조 3,000억 원으로 예상하며, 이는 세계 경제 성장세 둔화 및 수출·내수 부진으로 말미암은 2016년 예상 국내 경제성장률인 3% 초반 대비 소폭 높은 수치라 할 수 있습니다.* * 출처 : 2016년 콘텐츠산업 전망, 한국콘텐츠진흥원, 2016년 1월 ① 국내 방송사업 규모 한국콘텐츠진흥원에서는 2015년 방송산업 매출액은 16조 6,000억 규모로 추정하고, 2016년에는 전년대비 4.5% 증가한 17조 3,000억 규모로 전망하고 있습니다.* 2014년 방송사업자의 방송사업규모는 15조 7,746억 원으로 2014년 방송사업업종별 매출액은 방송채널사용사업이 6조 3,067억 원으로 전체의 40.0% 비중을 차지하고 있고, 지상파방송이 4조 153억 원으로 전체의 25.5%, 유선방송이 2조 3,483억 원으로 전체의 14.9% 를 차지하고 있습니다. * 2016년 콘텐츠산업 전망, 한국콘텐츠진흥원, 2016년 1월 [국내 방송산업 업종별 연도별 매출액 현황] (단위 : 백만 원, %) 구 분 매출액 비중(%) 2011 2012 2013 2014 지상파방송 3,931,370 3,968,742 3,905,828 4,015,301 25.5 유선방송 2,122,226 2,320,556 2,382,471 2,349,289 14.9 위성방송 469,223 518,200 545,657 553,239 3.5 방송채널사용사업 4,717,690 5,548,004 6,075,634 6,306,708 40.0 인터넷 영상물 제공업 616,196 842,907 1,125,119 1,498,383 9.5 방송영상물 제작업 895,769 984,070 906,230 1,051,715 6.7 계 12,752,474 14,182,479 14,940,939 15,774,634 100.0 출처 : 2013 / 2014 / 2015 콘텐츠산업 통계(한국콘텐츠진흥원, 문화체육관광부) 2014년 방송산업 매출액 총 22조 5,475억 원 중에서 광고매출액이 3조 2,899억 원으로 전체 매출액의 14.6%를 차지하며, 홈쇼핑방송매출액이 3조 4,728억 원으로 15.4%, 방송수신료매출액이 2조 9,484억 원으로 13.1%, 프로그램판매매출이 8,965억 원으로 4.0%, 홈쇼핑송출수수료가 8,629억원으로 3.8%를 차지하는 것으로 나타났습니다. [국내 방송산업 업종별 매출액 구성내역 현황(2014년)] (단위: 백만 원, %) 구 분 지상파방송 유선방송 위성방송 방송채널 사용사업 방송 영상물 제작업 합계 비중 (%) 지상파 방송 사업자 지상파 DMB 사업자 종합유선 방송 사업자 중계유선 방송 사업자 일반위성 방송 사업자 위성 DMB 사업자 방송수신료매출액 791,095 1,064,547 3,098 366,975 722,705 2,948,420 13.1 광고매출액 1,897,565 3,732 141,713 21,158 1,225,757 3,289,925 14.6 협찬매출액 364,170 433 2,198 298,622 665,423 3.0 프로그램판매매출액 673,012 1,480 221,985 896,477 4.0 홈쇼핑송출수수료매출액 762,947 99,977 862,924 3.8 가입및시설설치매출액 8,864 1,660 10,524 0.0 단말장치대여(판매)매출액 355,645 10,003 365,648 1.6 위성사용료매출액 51,341 51,341 0.2 방송시설임대매출액 7,325 7,325 0.0 행사매출액 36,781 36,781 0.2 홈쇼핑방송매출액 3,472,753 3,472,753 15.4 기타방송사업매출액 279,028 4,785 10,278 2,125 320,779 616,995 2.7 기타사업매출액 544,720 552 1,055,623 3,383 69,561 7,649,135 9,322,974 41.3 합계 4,549,590 10,983 3,401,814 6,481 622,800 13,955,843 22,547,511 100.0 * 출처 : 2015 콘텐츠산업통계(한국콘텐츠진흥원, 문화체육관광부 2016년 02월) ② 방송산업 수출입 현황 2016년 방송산업 수출액은 2015년 대비 9.7% 증가한 4억 달러를 기록할 것으로 기대하고 있습니다. * * 출처 : 2016년 콘텐츠산업 전망, 한국콘텐츠진흥원, 2016년 1월 [방송산업 수출 및 수입액 현황] (단위 : 천 달러) 구분 2012년 2013년 2014년 전년대비증감률(%) 연평균증감률(%) 수출액 233,821 309,399 336,019 8.6 19.9 수입액 136,071 122,697 64,508 -47.4 -30.0 수출입 차액 97,750 186,702 271,511 45.4 63.0 * 출처 : 2015 콘텐츠산업 통계조사(한국콘텐츠진흥원, 문화체육관광부 2016년 2월) 방송프로그램 수출은 지역적으로 아시아(일본, 중국, 대만, 기타)가 전체 수출의 대부분을 차지하고 있으며, 중동, 유럽, 중남미 등 다양한 지역에서 한국 방송영상콘텐츠에 대한 관심이 증가 있는 상황입니다. 한국의 방송영상사업자들은 정부와 함께 중동, 동유렵과 독립국가연합, 중남미 등에서 활발하게 쇼케이스와 로드쇼 등을 개최하며 적극적으로 진출을 모색하고 있습니다. 또한, 서유럽 지역과 미국과 남미 등에서 DVD와 인터넷 사이트를 이용하여 한국 프로그램을 시청하는 팬 층이 점차 두터워지고 있습니다. 프랑스의 지상파 방송과 Le Figaro, 영국의 Financial Times 등도 한국 대중문화에 관해 다뤘습니다. * 출처 : 2012 콘텐츠산업 통계(한국콘텐츠진흥원, 문화체육관광부 2013), 2012 방송영상산업백서 제1부-국내 방송영상산업 주요 이슈(문화체육관광부, 한국콘텐츠진흥원, 2013) 방송프로그램 수출에 대한 또 하나의 이슈는 주요 수출 장르의 변화입니다. 그 동안 한류를 이끌어온 방송영상콘텐츠는 TV드라마입니다. K-Pop 스타들의 대거 등장과 이들을 활용한 크로스미디어(cross-media) 마케팅 전략으로 일본, 대만, 태국, 몽골, 등에서 아이돌 스타들이 주연한 드라마들이 방송되었습니다. 그리고 2011년부터는 음악/오락 프로그램의 수출이 증가되고 있습니다. K-Pop의 인기가 전 세계로 확산되면서 음악 프로그램과 인기 아이돌 그룹 멤버들이 출연하는 오락(예능) 프로그램들의 수출도 증가하고 있습니다. * 출처 : 2012 콘텐츠산업 통계(한국콘텐츠진흥원, 문화체육관광부 2013), 2012 방송영상산업백서 제1부-국내 방송영상산업 주요 이슈(문화체육관광부, 한국콘텐츠진흥원, 2013) (2) 경기변동의 특성 방송프로그램 제작업의 특성상 일반적인 경기변동에 영향을 받고 있지 않습니다. 다만, 계절 및 경기변동과의 경제적 상관보다는 사회분위기에 맞추어 소재를 선택하거나 흐름에 편승하는 소재적, 기획적 상관관계를 가집니다. (3) 경쟁의 요소 1990년 초반부터 시작된 국내 방송에서의 외주제작 제도의 도입은 연간 꾸준히 그 비율이 증가하는 추세입니다. 드라마 외주제작 사업은 프로그램의 기획단계에서 방송영상물의 제작 계획안을 수립하여 방송사와 제작, 납품계약을 체결하게 됩니다. 영화와는 다르게 관객수의 증감에 따라 수익과 상영일수가 변하는 것이 아니라 시청자를 상대로 방송사로부터 일정기간을 편성 받아 방영되기 때문에 프로그램 제작능력 즉, 적절한 시기 및 우수한 방송영상물을 양산 할 수 있는 기획력과 연출력, 경쟁력 있는 감독, 작가, 연기자의 확보와 공중파 편성, 협찬 및 해외영업 등을 성공적으로 추진할 수 있는 인력구성이 경쟁의 요소라고 할 수 있습니다. (4) 방송콘텐츠산업의 주요 이슈 방송산업 수출은 경쟁력 높은 드라마 및 완성도 높은 방송 포맷형태의 해외 진출이 가속화되고 있습니다. 중국후난위성TV에서 MBC 인기 예능프로그램인 '아빠 어디가?' 포맷을 적용한 중국판 프로그램이 반영 되는 등 방송콘텐츠들의 해외수출이 지속적으로 확대되고 있습니다. 이러한 호조에 힘입어 2010년부터 2014년까지 연평균 수출 증가율은 지상파는 약 6.4%, PP의 경우 약 66.1%을 기록하였으며, 중국과의 공동제작 확대 등 대(對)중국 수출 증가로 방송 프로그램 수출 호조세가 2016년에도 지속될 것으로 전망 됩니다. 한국콘텐츠진흥원은 2015년 6월말 기준으로 유료방송 가입자수는 2,800만 명으로 시장 포화 상태에 다다른 가운데, IPTV 사업자의 가파른 상승세가 계속 이어지는 형국으로 분석했습니다. 구체적으로 KT, SKT, LGU+ 등 통신 3사에서 제공하는 IPTV 서비스 가입자 수는 2014년 말 기준 1,086만 명에서 2015년 6월 기준 1,153만 명으로 증가했고 IPTV 가입자 수 증가와 더불어 유료방송 가입자 시장에서는 방송, 인터넷 및 무선전화 결합상품 비중이 증가하면서 경쟁이 심화되고 있는 상황입니다. 유통/소비 측면에서의 중요한 변화로는 스마트 미디어 보급 및 1인 가구 확산으로 기존 고정형 TV 시청에서 벗어나 비 실시간 모바일 중심 개인화 주문형 콘텐츠 소비의 대중화 추세가 지속될 것으로 예상됩니다. 또한 OTT, MCN(Multi-Channel Network) 등 디지털 콘텐츠 플랫폼을 이용한 콘텐츠 소비 확대로 웹드라마, 웹예능 등 온라인 전용 콘텐츠 제작 및 소비가 활성화 될 것으로 보입니다.* * 출처 : 2016년 콘텐츠산업 전망, 한국콘텐츠진흥원, 2016년 1월 나. 여행사업부문 (1) 산업의 특성 여행업은 관광산업의 한 종류로 「여행자 또는 운송시설·숙박시설, 그 밖에 여행에 딸리는 시설의 경영자 등을 위하여 그 시설 이용 알선이나 계약 체결의 대리, 여행에 관한 안내, 그 밖의 여행 편의를 제공하는 업」이라고 관광진흥법 제3조에 정의하고 있으며, 운송시설, 숙박시설 등의 여행 시설업자와 이를 이용하고자 하는 여행자와의 사이에서 시설에 대한 예약 등 일련의 알선서비스를 제공하는 사업을 말합니다. 여행사업은 업무적인 노하우와 숙련도가 구비된 인력중심의 노동 집약적 산업이며 서비스를 중심으로 무형의 상품을 판매하는 산업입니다. 또한, 소비자가 상품을 구매하여 바로 소비하는 생산과 소비의 동시성을 가지고 있으며 우리나라의 계절 특성상4계절의 시기에 따라 소비패턴이 달라지는 계절성이 있습니다. 여행상품은 별도의 특허나 저작권 등을 구비하여 보호되는 상품이 아니기 때문에 모방이나 유상상품의 생산이 쉽게 이루어지고 있습니다. 따라서 학습효과에 따른 비용절감과 규모의 경제를 통한 원가우위가 차별화 요인이 되고 있습니다. 2014년 외국인 관광객이 1,420만 명으로 사상 최고치를 기록하고, 관광 수입도 지속 증가하는 등 訪韓 관광산업이 양적 성장을 지속해왔습니다. 訪韓 외국인 관광객 중 84%가 아시아권으로부터의 역내 관광이며 특이사항으로 2005년 방한 관광객의 절반가량을 차지했던 일본관광객이 감소(2005년 47 → 2014년 16%)하고, 중국관광객이 지속 증가(2005년 11 → 2014년 43%)하는 추세를 보이고 있습니다. * * 출처 : 관광산업 육성 대책, 문화체육관광부, 2015.7.9 (2) 경기변동의 특성 관광산업은 타 산업에 비해 외화획득 효과가 큰 산업으로 외래관광객의 소비지출이 상품 및 서비스 수출과 동일한 효과를 가지고 있습니다. 제조업이나 전 산업 평균에 비해서 높은 외화가득률을 가지고 있습니다. 외래관광객에 의한 숙박비, 식·음료비, 유흥·오락비, 기념품구입비, 관광교통비 등의 지출은 관광수용국의 기업매출과 이윤을 증가시키고 조세수입을 증대시키는 원천이 됩니다. 또한, 관광산업은 노동집약적인 산업이기 때문에 고용창출효과가 클 뿐 아니라 직·간접적으로 관련이 있는 연관 산업에서 파생적으로 고용을 창출합니다. ※ 경제전환기에 대응한 관광산업 정책(류광훈·김송이 저, 한국문화관광연구원, 2013년 12월) 여행산업은 국내외 경기, 사회적 분위기, 국제정세, 환율 및 소득수준 변동 등에 매우 탄력적인 경향을 보이고 있습니다. 특히 사회적 분위기 및 전염병 등의 악재에 민감하여 2014년 세월호 참사와 2015년 메르스 발생으로 국내여행업의 업황이 위축되었습니다. 계절에 따라서도 성수기와 비수기로 나뉘어지며, 이에 따라 여행상품가격에도 변동성이 발생하게 됩니다. (3) 경쟁요소 여행산업은 대규모 자본이 필요하지 않고, 법적 규제가 낮음에 따라 진입장벽이 높지 않고 업체들간 저가경쟁이 치열하게 진행되고 있습니다. 대형 사업기반을 통한 경쟁력 확보로 규모의 경제를 달성한 대형여행사들(실적 상위 여행사들)은 시장점유율이 점차 높아지고 있습니다. 여행상품은 지적재산권 등이 잘 적용 되지 않기 때문에 여행업을 영위하는 10,000여개의 업체들과의 경쟁에서 살아남기 위해서 개별 소비자들의 욕구를 충족시켜 줄 수 있는 차별화된 상품을 기획하고 판매하여야 합니다. 다. 레이블 울림 사업부문(음악사업부문) 음악 콘텐츠 산업이란 작곡, 출판, 저작권, 공연, 매니지먼트, 음반, 광고, 영화 음악 등을 의미하며, 음악산업 중의 하나로 LP, CD, 카세트테이프와 같은 음반의 제작, 배급 및 출판과 관련된 산업을 총칭합니다. 이는 '음반의 제조'뿐만 아니라 '음악 서비스’를 포괄하면서 음악산업과 동일한 개념으로 사용되고 있고, 음반산업을 'Record Industry’가 아닌 'Recording Industry’로 명명되고 있습니다. 이는 음반산업이 '음반’이라는 상품의 제조, 판매뿐만 아니라 레코딩된 작품의 재산권과 매니지먼트 및 공연까지 포괄하는 개념으로 확대되고 있음을 의미합니다. * 출처 : 국내 음반산업의 주요 이슈와 대응방안, 삼성경제연구소 세계음악시장의 규모는 2016년 총 487억 달러로 2013년부터 2018년까지 연간 평균 1.2%의 지속적인 성장이 예상됩니다. 그 중 공연, 콘서트, 음악 페스티벌 등을 포함하는 공연(Live) 음악 시장은 2016년 286억 달러로 전체 시장의 58.8%를 차지하고 있으며, 음악의 녹음을 통한 물리적 유통과 디지털 유통, 공연권, 배경음원 시장으로 세분화되는 기록 음악(음반)은 201억 달러로 전체 음악시장의 41.2% 비중입니다. (단위:백만 달러) 구분 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 CAGR 공연음악 26,696 27,262 27,900 28,630 29,487 30,521 2.7 디지털 9,432 10,180 10,905 11,544 12,020 12,491 5.8 오프라인음반 11,287 10,171 9,270 8,551 7,931 7,434 -8.0 전체 47,415 47,613 48,075 48,725 49,438 50,446 1.2 * 주1 출처: 세계 음악시장 규모 및 전망, 한국콘텐츠진흥원, 2014.10.30. * 출처: PricewaterhouseCoopers(2014), Global Entertainment and media outlook, 2014-2018. 세계 음악시장은 오프라인 음반시장의 지속적인 감소에도 불구하고 빠르게 성장하고 있는 디지털음원시장과 안정적인 성장세를 보이고 있는 공연음악시장의 영향으로2016년 487억 달러 규모로 예상됩니다. 아래는 국내 음악산업 매출액 현황 입니다. □ 2014년 국내 음악산업 매출액 현황 (단위 : 백만 원, %) 구 분 매출액 비중(%) 전년대비 증감률(%) 연평균 증감률(%) 2012 2013 2014 음악제작업 680,390 771,460 892,130 19.4 15.6 14.5 음악 및 오디오물 출판업 14,664 15,077 15,488 0.3 2.7 2.8 음반복제 및 배급업 103,155 107,869 113,030 2.5 4.8 4.7 음반 도소매업 151,052 153,305 157,156 3.4 2.5 2.0 온라인 음악 유통업 952,523 1,059,087 1,179,048 25.6 11.3 11.3 음악 공연업 581,253 667,900 753,490 16.4 12.8 13.9 노래연습장 운영업 1,511,888 1,502,466 1,496,540 32.5 -0.4 -0.5 계 3,949,925 4,277,164 4,606,882 100.0 7.7 7.4 출처 : 문화체육관광부, 한국콘텐츠진흥원(2016.02),(2015 콘텐츠산업 통계) 국내 음악산업의 최근 3년간 매출액 규모는 안정적인 성장세를 보이며, 특히 ‘12년에 최초로 4조원대 매출액을 기록한 이후 ‘15년에는 4조 8,000억원으로 4조원 이상의 매출액을 지속적으로 유지했습니다. 한국콘텐츠진흥원은 ‘16년 국내 음악산업 매출액은 ‘15년 대비 5.3% 증가한 5조원에 이를 것으로 전망하였습니다. * 2016년 콘텐츠산업 전망, 한국콘텐츠진흥원, 2016년 1월 ① 음악제작업 음반은 직접 들어보기 전에는 품질을 알 수 없는 경험재의 특징을 갖습니다. 이는 과거의 소비 경험이 현재의 수요에 가장 큰 영향을 준다고 할 수 있습니다. 시장성이 검증되고 고정수요가 풍부한 기존스타 앨범의 시장점유율이 더 높은 이유는 음반이 바로 경험재이기 때문입니다. 그리고 음반에 대한 사전 정보와 경험을 제공하는 방송미디어가 음반소비에 결정적으로 영향을 미친다고 할 수 있습니다. 그리고 음반은 문화상품으로서 미적, 표현적 기능에 소구하므로 소득에 대한 탄력성이 높은 상품입니다. 음반상품은 제작에 들어가는 초판 비용이 크지만 복제비용은 상대적으로 저렴하여 단위당 생산에 소요되는 비용이 매우 적습니다. 따라서 일단 제작된 음반의 판매수입은 대부분 소비자의 소비욕구에 의해 결정되는데, 이는 제작 후 생산비용이 낮아 더 많은 소비자가 구매할수록 판매수입은 증가하기 때문입니다. 음반상품은 낮은 복제비용으로 인해 불법유통이 광범위하게 발달되어 있으나, WTO 가입국으로서 저작물의 불법복제 유통에 따른 국제적 통상마찰을 사전에 예방하기 위한 정부의 활동 및 저작권법 개정으로 점차 불법복제, 불법유통이 근절되고 있는 상황입니다. ② 매니지먼트산업 매니지먼트 산업이란 광의의 의미에서 방송·영화·음악 등 연예와 엔터테인먼트 비즈니스의 영역을 모두 포함시킬 수 있겠지만, 최근 국내에서 사용되는 의미는 'Artist Management'를 말합니다. 음악, TV드라마, 방송프로그램, 광고, 공연 등을 통해 선보이는 아티스트와 관련된 비즈니스 전체 과정을 효율적인 운용을 통해 매출을 창출하는 것입니다. 특히, K-POP 및 한류의 대내외 인지도 제고에 따른 음악 공연의 매출은 계속 증대되고 있습니다. 음악공연이 많아지고 형태가 다양해지고 소속 아티스트들의 해외진출이 기존 아시아시장을 넘어 유럽, 미주 등 다양성이 확대되면서 직접매출 증대와 함께 아티스트 인지도를 바탕으로 한 제품의 간접 판매증대에 기여하고 있습니다. 2. 회사의 현황 가. 영상 콘텐츠 사업 ① 드라마 SM C 드라마를 포함한 다양한 종류의 콘텐츠를 활용한 다양한 부가 사업을 진행할 계획입니다. 드라마는 드라마 자체로 이윤을 창출하는 산업이지만 다른 산업과 상품의 판매를 상승시키는 역할도 톡톡히 하고 있습니다. 한국 수출입은행 해외 경제 연구소가 지난 2012년 5월 발표한 '한류수출 파급효과 분석’에 따르면 2001년부터 2011년까지 드라마 등 한류 문화상품이 100달러 늘어나면 소비재 수출은 412달러증가한 것으로 나타났고 문화상품 수출이 1% 증가할 때 소비자 수출이 0.03% 상승했습니다. 이는 다양한 제품의 생산, 판매를 통해 추가적인 매출 구조를 확보 할 수 있는 구조이며 이를 활용하여 긍정적인 효과를 기대할 수 있습니다. (주)에스.엠.엔터테인먼트가 최대주주로 변경되고 SM C 영화, 드라마, 뮤지컬 등 각종 영상 프로그램 제작 및 국내외 판권구입, 배급, 상영, 판매업 및 방송용 프로그램의 제작 및 국내외 판권구입, 배급, 상영, 판매업을 사업목적으로 추가 하였습니다. 그리고 (주)에스.엠.엔터테인먼트 소속 아티스트인 샤이니의 민호와 F(x)의 설리 등이 출연한 SBS수목극 '아름다운 그대에게' 를 제작, 방영하였습니다. '아름다운 그대에게'는 일본, 중국, 베트남 등 아시아 지역 및 유럽지역에 판권 계약을 맺어 전세계 각지에서 방영되었습니다. SM C 2013년 12월 KBS 월화미니시리즈 '총리와 나', MBC 미니시리즈 '미스코리아' 제작 및 납품 계약을 체결하여 '총리와 나'는 총16회, '미스코리아'는 총20회로 2013년 12월부터 2014년 2월까지 영상콘텐츠를 제작, 납품을 완료하였습니다. Mnet에 드라마 '미미'를 4회 제작하여 납품하였습니다. '미스코리아', '총리와 나', '미미'는 에스엠엔터테인먼트 그룹 소속 연기자가 출연하여 시너지 효과를 높였습니다. 특히 '미미'는 유튜브를 통해 드라마 티저 영상 등이 공개되자 국내외에서 뜨거운 반응을 일으키며 조회수 40만 건 이상을 기록했으며, 일본에서 프리뷰 DVD가 선 예매량 1만 장 이상을 기록하였습니다. 2015년 하반기에는 서울에 발생한 대지진을 다룬 국내 최초의 재난드라마인 를 종합편성채널인 JTBC에 제작 납품 하였고 연이어 - 객주 2015>를 KBS2에 제작 납품하면서 2016년 2월까지 방영했습니다. 3월부터는 를 KBS2에 제작 납품하며 현재 동시간대 프로그램 대비 높은 시청률을 기록하고 있습니다. SM C 보다 적극적인 중국 시장 진출과 포트폴리오 확장을 위해 콘텐츠 기획실을 신설하였고 이를 기반으로 중국 예능 및 영상 콘텐츠 비즈니스 확대에 박차를 가하고 있습니다. ② 예능프로그램 SM C 대한민국 최고MC를 영입하고 예능프로그램 전문 제작업체인(주)훈미디어를 흡수합병 하는 등 다양한 예능 프로그램 제작을 위한 기반을 마련하여 다양한 형태의 영상콘텐츠를 제작하고 있습니다. SM그룹의 글로벌 네트워크와 소속 아티스트, 연기자, MC의 글로벌 인지도와 인기에 힘입어 글로벌 콘텐츠 미디어 제작사로 거듭나고 있습니다. SM C 2015년 현재 KBS '우리동네 예체능', KBS '인간의 조건', NAVER '라인컨텐츠', SBS '동상이몽, 괜찮아 괜찮아', KBS 'K POP 월드 페스티벌' 프로그램을 제작하고 있습니다. 또한, 2014년 중국의 새로운 한류 예능프로그램 '최강천단'을 제작, 강소위성TV에서 방영한 것에 이어 2015년에는 한중합작으로 '타올라라 소년'을 제작, 절강위성TV에서 방영하며 방송 2회만에 중국 주간예능 TOP 10 순위 안에 들며 현지의 뜨거움 관심을 입증했습니다. 2016년에는 보다 적극적으로 중국시장을 겨냥한 다채로운 예능프로그램을 제작하고 있으며 상반기에만 '양광예체능’(호북위성TV 방영), '스타대탐정'(망고TV 방영), '너 정말 맛있어보인다'(LE TV)를 제작하며 하반기까지 라인업을 확대할 예정입니다. ③ 매니지먼트 사업 SM C 2012년 영상 콘텐츠 제작 사업을 시작함과 동시에 시너지 효과를 높이기 위한 매니지먼트 사업을 추진하였습니다. 대한민국 최고 MC인 강호동, 신동엽, 김병만, 이수근, 전현무, 류담, 장동혁, 김태현, 장위안, 오정연을 차례로 영입하였고, 강호동은 KBS2 '우리동네 예체능' SBS '스타킹' JTBC '아는형님','마리와나','쿡가대표' 등을 진행 중이며, 신동엽은 KBS '안녕하세요'와 '불후의 명곡', SBS '동물농장', E채널 '용감한 기자들', 올리브 '신동엽, 성시경은 오늘 뭐 먹지?' tvN '수요미식회', 'SNL코리아' 등, 김병만은 SBS '정글의법칙', MBN '머슴아들' 전현무는 MBC FM4U '굿모닝FM 전현무입니다', MBC '나혼자산다', KBS2 '해피투게더', tvN '수요미식회', '뇌섹시대-문제적남자', JTBC '비정상회담' 등을 진행하고 있습니다. ③ (주)콘텐츠뱅크 콘텐츠뱅크는 2012년 회사가 설립되고, 2013년 1월부터 MBC 황금어장 무릎팍도사, MBC 달빛프린스, SBS 일요일이 좋다-맨발의 친구들, KBS2 우리동네 예체능 제작하였습니다. 모기업인 SM C 더불어 드라마를 포함한 다양한 종류의 콘텐츠를 활용한 다양한 부가 사업을 진행할 계획입니다. 또한, (주)에스.엠.엔터테인먼트가 가지고 있는 글로벌 네트워크를 통하여 아시아 시장을 본격적으로 공략하는 영상 비즈니스 및 연기자 매니지먼트 비즈니스를 확대 추진할 예정입니다. 나. 여행사업 여행사업부문은 ㈜BT 그 전신으로서 25년 간에 걸쳐 축적된 노하우와 세계적인 여행그룹 HRG의 100여 개국에 걸친 글로벌 네트워크 서비스를 바탕으로 한 저렴한 항공요금, 세계 유수 호텔들과의 계약을 통해 대폭 할인된 호텔요금을 바탕으로 여행업계를 선도하고 있는 국내 최대의 기업체 전문 여행사업부문입니다. BT 사업부문은 2007년 10월 (주)투어익스프레스와 합병으로 인해 상용부문뿐만 아니라 온라인 여행사업으로까지 사업영역을 확장하였습니다. 또한, 최대주주인 (주)에스.엠.엔터테인먼트의 글로벌 네트워크를 통하여 K-Pop 공연을 관람하고 K-Pop팬들이 문화를 향유하는 'K컬처 여행 상품'을 개발하고 있습니다. - 사업부문/계열사의 구분 BT 사업부문은 크게 상용본부와 투익본부로 구분되며, 계열사로는 국내 MICE(meeting, incentive, convention, exhibition)를 영위하는 지트레블러, 온라인 호텔예약 전문회사인 호텔트리스, 그리고 온라인광고 및 인터넷비즈니스(IT용역)를 영위하는 디아이지커뮤니케이션이 있습니다. ① 상용본부 상용본부는 기업체 전문 여행사업본부로서 PCO(Professional Convention Organization: 국제회의 용역업) 업무등록이 되어 있어서 각 기업체의 세미나, 기업연수, Incentive Tour를 기획, 행사하고 있습니다. 현재 상용본부는 화이자, 보쉬, 메릴린치, 펩시, 듀퐁, 시티그룹 등과 같은 300여 개의 다국적 기업은 물론 스탠다드차타드은행, 조선일보, LH, 삼양사. 신한금융그룹 등에 Travel Management Service를 제공하고있습니다. ② 투어익스프레스본부 (주)투어익스프레스가 전신인 투익본부는 개인 자유여행 고객을 주 타겟으로 하는 온라인 전문여행사업본부입니다. 1999년 온라인 여행업계 최초로 실시간 항공 조회/예약시스템을 개발하였으며 온라인 종합 여행업계 선두로서 다양한 여행 서비스를 제공하고 있습니다. 또한 합병으로 인해 양사가 보유하고 있는 고객들의 정보 공유 및 사업역량의 결합으로 인해 고객들에게 보다 다양한 편의를 제공할 수 있게 됨에 따라 경쟁력이 강화되고 있습니다. ③ 국내 MICE 사업부 - ㈜지트레블러 세계 각국에서는 관광 자원으로 MICE 산업의 부가가치를 인식하여 MICE 산업을 국가 전략산업으로 육성하기 위하여 대규모 컨벤션 시설과 전시장을 건립하거나 국가차원의 유치활동 지원에 앞장서고 있습니다. MICE 산업에 이렇듯 국가들이 관심을 갖고 있는 이유는, MICE 방문객이 지출하는 금액이 단순 레저나 관광 목적의 일반 여행자보다 높고, 행사의 규모가 커서 경제적 파급효과가 크기 때문입니다. MICE산업은 대규모 회의장이나 전시장 등 전문시설을 갖추고 국제회의 전시회 인센티브투어와 이벤트를 유치하여MICE 진행 관련 각종 서비스 제공을 통해 경제적 이익을 실현하는 산업으로 숙박, 교통, 관광, 무역, 유통 등 관련 산업과 유기적으로 결합한 고부가치 산업입니다. MICE 산업의 관광객의 경우 일반 관광객보다 소비 규모가 클 뿐 아니라 고용창출 효과가 높고, 국가 이미지 제고 등 파급효과가 커 중국, 일본, 싱가포르, 미국 등 주요 국가에서 전략산업으로 적극 육성 중이며, 한국관광공사도 코리아 MICE 뷰로를 설치하여 국제회의 유치활동, 국제회의 개최지원, 해외 마케팅 활동, 국제회의 관련 정보제공, 전문인력양성, MICE 업계 네트워킹 구축활동 등을 전개함으로써 MICE 산업을 적극 육성하고 있습니다. 당사는 이러한 시장에서 우위를 선점할 수 있도록 다양한 마케팅 활동을 통해 안정된 국내기업들을 유치하고 있으며 향후, 10%대 이상의매출 성장세를 계획하고 있는 중입니다. 이에 더하여 당사의 최대주주인 ㈜에스엠엔터테인먼트와 더불어 한류열풍과 K-POP 등 인프라를 최대한 활용하여 영업력을 강화하고 있습니다. ④ 타운트래블본부 (주)에스엠엔터테인먼트와 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 협력으로 지속적인 성장, 여행사업의 꾸준한 성장 및 이익창출을 목적으로 Win-Win 전략을 통한 성장을 추진할 계획입니다. 2012년 8월부터 (주)에스엠엔터테인먼트의 해외 공연과 국내 공연의 관람을 접목한 패키지 상품을 기획하여 약 30여개국의 1만여명이 이용하는 등 한류 상품군으로 지속적으로 시장을 개척하고 있습니다. ⑤ 호텔예약사업부 - ㈜호텔트리스 호텔트리스는 2012년부터 In-Bound 역량을 강화하기 위하여 국내외 업체들과의 업무제휴를 맺고 있습니다. 현재 홍콩, 대만, 중국 등 아시아권 판로의 확보를 위하여 Travel Asia(HK) Ltd., East And West Travel Limited, RTS(First Great Holdings LTD.) 등과의 업무제휴협약을 체결하였으며, 기타 ㈜여행박사 등 타회사와의 업무제휴를 통하여 In-Bound을 강화하는데 주력하고 있습니다. ⑥ IT용역(온라인광고 사업부) - ㈜디아이지커뮤니케이션 웹 환경에서의 온라인 광고 시장은 최근 몇 년간에 걸친 스마트폰 보급률의 증대 및다양한 디바이스 환경의 변화로 인해, 소비자의 생활환경 속 다양한 방식의 마케팅이활성화 되고 있습니다. PC-Mobile-Digital 기기의 3 스크린 개념의 온라인 광고 및 마케팅 활동이 강화되고 있는 추세이며, 이로 인해 기존의 TV 영역에서만 소비하던 콘텐츠가 다양한 온라인 채널에서 소비가 증대되고 있는 추세입니다. 뿐만 아니라전세계 SNS 광고 시장 규모가 확대되고 있는 상황 등을 감안, 기존 온라인 광고 채널인웹사이트 배너 광고, 검색 광고 이외 다양한 마케팅 채널들을 활용한 온라인 광고 집행의 Needs가 지속적으로 증대될 것으로 예상됩니다. 다. 레이블 울림 사업부문(음악사업부문) 2005년 6월 20일 설립된 (주)울림엔터테인먼트 2013년 10월 15일을 합병기일로 에스엠엔터테인먼트 그룹의 에스엠컬처앤콘텐츠 소속 음악사업, 레이블 울림이 되었습니다. 울림 레이블에는 남성 7인조 그룹 인피니트, 4인조 모던락 밴드 Nell, 남성 2인조 그룹 테이스티, 여성 솔로 지선, 여성 8인조 그룹 러블리즈, 김민석, JOO 등이 소속되어 있습니다. (2) 시장점유율 1) 2015년 음반(가요) 시장점유율(상위 100위 기준) 순위 기획사 판매량(장) 백분율(%) 1 SM Entertainment 3,297,668 45.84% 2 빅히트엔터테인먼트 563,022 7.83% 3 YG Entertainment 542,587 7.54% 4 JYP엔터테인먼트 332,705 4.62% 5 FNC엔터테인먼트 324,807 4.51% 6 에스엠컬처앤콘텐츠(레이블 울림) 301,630 4.19% 7 젤리피쉬 엔터테인먼트 280,412 3.90% 8 큐브엔터테인먼트 223,280 3.10% 9 플레디스 엔터테인먼트 175,522 2.44% 10 기타 1,152,911 16.02% 총 계 7,194,544 100.00% * 울림 엔터테인먼트는 2013년 10월 15일 (주)에스엠컬처앤콘텐츠와 합병하였습니다. (상세 사항 전자공시시스템 참조) * 주1) 동자료의 내용은 상위 100위까지의 자료를 근거로 작성됨, 자료는 가온차트 참조 (상위 100위 이외의 판매량은 포함되지 않음) 3. 주요 제품, 서비스 및 매출에 관한 사항 (1) 매출현황 (단위 : 천원, %) 사업부문 회사 매출유형 및 품목 제37기 1분기 제36기 제35기 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 콘텐츠 제작 (주)에스엠컬처앤콘텐츠(주)콘텐츠뱅크 방송프로그램음악콘텐츠 수출 1,468,565 7.2% 4,072,119 5.4% 1,575,065 2.5% 내수 9,462,131 46.2% 32,200,054 42.6% 29,616,509 47.3% 합계 10,930,696 53.4% 36,272,173 48.0% 31,191,574 49.8% 매니지먼트 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 방송 등 수출 1,591,475 7.8% 5,401,410 7.2% 1,391,082 2.2% 내수 5,569,602 27.2% 23,498,424 31.1% 18,126,198 28.9% 합계 7,161,077 35.0% 28,899,834 38.3% 19,517,280 31.1% 여행 사업 (주)에스엠컬처앤콘텐츠(주)호텔트리스 항공권여행상품기타수입수수료 수출 - 0.0% - 0.0% - 0.0% 내수 2,388,317 11.7% 9,945,940 13.2% 10,245,248 16.3% 합계 2,388,317 11.7% 9,945,940 13.2% 10,245,248 16.3% IT용역 (주)디아이지커뮤니케이션 온라인광고사업 수출 - 0.0% - 0.0% - 0.0% 내수 - 0.0% 384,207 0.5% 1,726,298 2.8% 합계 - 0.0% 384,207 0.5% 1,726,298 2.8% 합 계 수출 3,060,040 14.9% 9,473,529 12.5% 2,966,147 4.7% 내수 17,420,050 85.1% 66,028,625 87.5% 59,714,253 95.3% 합계 20,480,090 100.0% 75,502,154 100.0% 62,680,400 100.0% (2) 판매경로 및 판매방법 제품 회사 판매경로 소비 여행상품항공권 등 (주)에스엠컬처앤콘텐츠(주)호텔트리스 직접판매소매대리점온라인 판매제휴업체 등 소비자 * 여행사업부문은 크게 기업여행 및 온라인 여행 서비스 두분야로 나뉘며 기업체 여행을 전문으로 하는 비티앤아이는 기업의 해외 출장, 미팅, 인센티브 투어 등의 기업 맞춤형 여행을 제공하며 온라인 여행서비스를 제공하는 투어익스프레스는 인터넷을 이용한 종합여행 서비스를 제공하고 있습니다. (3) 판매전략 - 최대주주인 (주)에스.엠.엔터테인먼트의 글로벌 네트워크를 통하여 K팝과 결합된 여행상품 개발로 'K컬쳐' 사업 전개 - BT 상용본부는 기업체 전문 여행사로 다국적 기업과 국내 유수의 기업체 거래처에 맞춤형 여행 제공 - 타운트래블본부에서 (주)에스.엠.엔터테인먼트가 주최하고 에스엠의 아티스트가 출연하는 콘서트의 공연 관람을 접목한 패키지투어 상품 기획 등 전세계 K-pop 팬층을 활용하는 상품 기획 4. 생산 및 설비에 관한 사항 -해당사항 없음. 5. 시장위험과 위험관리 당사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 이자율위험 및 가격위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. (1) 위험관리 정책연결실체는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결실체의 경영지원부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 연결실체의 경영지원부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 연결실체의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 연결실체의 위험관리 정책 및 절차는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하기 위하여 정기적으로 검토되고 있습니다. (2) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치 ① 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다. (단위: 천원) 금융상품 범주 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 공정가치로 측정되는 금융자산 매도가능금융자산 비유동기타금융자산 1,173,757 1,173,757 939,715 939,715 공정가치로 측정되지 않는 금융자산(*1) 대여금 및 수취채권 현금및현금성자산 22,384,656 - 17,580,548 - 매출채권및기타채권 7,598,634 - 10,489,653 - 기타금융자산 10,000 - 10,000 - 비유동매출채권및기타채권 2,228,159 - 2,640,527 - 비유동기타금융자산 839,475 - 819,488 - 매도가능금융자산 비유동기타금융자산 1,050,000 - 1,050,000 - 금융자산 합계 35,284,681 1,173,757 33,529,931 939,715 금융부채: 공정가치로 측정되는 금융부채 당기손익인식금융부채 기타금융부채(*2) 134,769 134,769 224,769 224,769 공정가치로 측정되지 않는 금융부채(*1) 기타금융부채 매입채무및기타채무 13,267,872 - 11,849,138 - 유동성장기차입금 1,562,360 - 1,494,280 - 유동성전환사채(*2) 1,336,074 - 1,313,398 - 차입금 2,802,140 - 3,192,720 - 금융부채 합계 19,103,215 134,769 18,074,305 224,769 (*1) 당사는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단되는 단기 매출채권 및 매입채무와 같은 금융상품에 대해서는 공정가치를 공시하지 않았습니다.(*2) 당사는 내재파생상품인 전환사채에 내재되어 있는 전환권옵션을 분리하여 파생상품으로 회계처리하고 공정가치로 평가하고 있습니다. ② 당분기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당분기말: 매도가능금융자산 1,173,757 - - 1,173,757 파생상품부채 - - 134,769 134,769 전기말: 매도가능금융자산 939,715 - - 939,715 파생상품부채 - - 224,769 224,769 수준3 공정가치의 당기 중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 대 체 평 가 전 환 기 말 당분기말: 파생상품부채(*) 224,769 - (90,000) - 134,769 전기말: 파생상품부채(*) 351,168 - (45,614) (80,785) 224,769 (*) 내재파생상품인 전환사채에 내재되어 있는 전환권옵션은 옵션가격결정모형 평가기법을 사용하여 평가하고 있습니다. ③ 당분기와 전분기 중 범주별 금융상품의 손익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융상품 범주 당분기 전분기 이자수익 파생상품평가이익 이자비용 이자수익 이자비용 파생상품평가손실 대여금 및 수취채권 현금및현금성자산 22,949 - - 48,195 - - 매출채권및기타채권 3,268 - - 4,897 - - 소계 26,217 - - 53,092 - - 당기손익인식금융부채 기타금융부채 - 90,000 - - - (78,474) 기타금융부채 차입금 - - (34,222) - (38,868) - 전환사채 - - (22,676) - (22,912) - 소계 - - (56,898) - (61,780) - 합 계 26,217 90,000 (56,898) 53,092 (61,780) (78,474) (3) 신용위험 신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권 및 기타채권 등에서 신용위험이 발생합니다. 당사가 매출채권 및 기타채권에서 노출된 신용위험은 주로 각 고객의 개별적인 특성의 영향을 받습니다. 대부분의 고객들이 당사의 신용기준을 충족하고 있으며, 당사와다년간 거래해 오고 있습니다.당사는 매출채권 및 기타채권에 대해 개별적 또는 집합적으로 손상차손 발생여부를 평가하고 과거의 대손 경험률에 근거하여 채권에 대한 충당금을 설정하고 있습니다. (4) 유동성위험 유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 당사는 영업활동 현금흐름 창출을 통하여 당사가 투자 지출 또는 경영 자금 운용 등에 필요한 현금 소요량을 충족하여 왔습니다. 당사는 중장기 경영계획 및 단기 경영전략을 통해 현금흐름을 모니터링하고 있으며, 일반적인 예상 운영비용을 충당할 수 있는 현금을 보유하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황은 포함되어 있지 않습니다. (5) 시장위험 시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. ① 환위험당사는 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 거래에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD 및 JPY, CNY입니다.당사는 외화로 표시된 기타의 화폐성 자산 및 부채와 관련하여 단기 불균형을 처리할필요가 있을 때 외화를 현행 환율로 매입하거나 매각함으로써 순 노출위험을 허용가능한 수준으로 유지하는 정책을 채택하고 있습니다.② 이자율위험당사의 현금흐름 이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 차입금에서 발생하는이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하고 있습니다. 변동이자율로 발행된 차입금으로 인하여 당사는 현금흐름 이자율위험에 노출되어 있으며 동 이자율위험의 일부는 변동이자부 현금성자산으로부터의 이자율위험과 상쇄됩니다. 당사는 이자율 변동이 당사의 경영 활동 및 재무현황에 미치는 영향을 지속적으로 모니터링하고 있습니다.③ 주가변동위험 당사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 상장 및 비상장주식을 포함하는 지분증권에 투자하고 있습니다. 당분기말 현재 공정가치로 평가하는 매도가능지분상품은 1,173,757천원입니다. (6) 자본관리당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하며 적정한 자본구조를 유지하는 것을 목표로 하고 있습니다. 당사는 부채비율 및 유동비율을 기초로 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 재무상태표상 총부채를 총자본으로 나누어 산출되며, 유동비율은 유동자산을 유동부채로 나누어 산출됩니다. 당분기말과 전기말 현재 당사의 부채비율 및 유동비율은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 부채총계 34,375,343 31,896,756 자본총계 57,660,389 55,754,575 유동자산 53,501,798 46,796,229 유동부채 31,504,704 28,637,246 부채비율 59.62% 57.21% 유동비율 169.82% 163.41% 6. 파생상품 거래현황 당사가 발행한 전환사채는 보유자의 선택에 의해 자본으로 전환될 수 있는 전환사채로, 발행할 주식수는 보통주의 시가에 따라 변동될 수 있습니다. 당사는 내재파생상품인 전환권옵션을 분리하여 공정가치로 평가하고 평가손익을 당기손익으로 인식하고 있으며,당분기 중 동 전환권옵션과 관련하여 90,000천원의 평가이익(전분기 78,474천원의 평가손실)을 인식하였습니다. 당분기말 현재 파생상품의 가치는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 자산 부채 평가이익 평가손실 전환사채(전환권옵션) - 134,769 90,000 - 계 - 134,769 90,000 - ※ 옵션가치 산정은 블랙숄즈 모형을 사용 당기말 현재 상기 전환권옵션과 관련된 전환사채의 주요 발행사항은 다음과 같습니다. 구분 내역 발행일 2013.10.31 만기일 2016.10.31 행사가능기간 2014.11.1~2016.9.30 행사가격 2,600원(*) 액면총액 1,200,000천원 * 행사가격은 2015년 7월 31일 2,600원으로 조정되었습니다 당기말 현재 당사가 체결 중인 통화선도 거래는 없습니다. 7. 조직도 조직도_cc.jpg 조직도 8 . 회사 경영상의 주요계약 등가. 경영상의 주요계약 계약 상대방 계약 일자 계약의 목적 및 내용 계약 기간 (주)훈미디어 2013.03.14 - 소규모합병 계약 체결(1) 합병의 목적 및 경위 a. 합병의 목적 : 합병법인과 피합병법인은 당사의 최대주주인 (주)에스.엠.엔터테인먼트의 계열사로서 여행산업의 경쟁력 제고와 경영 효율성 및 시너지 효과를 극대화 하기 위하여 합병을추진함. b. 합병의 방법 : (주)에스엠컬처앤콘텐츠가 (주)훈미디어를 흡수합병 (상법 제527조의 3규정에 의거 소규모합병 절차에 따라 진행함)(2) 합병계약서의 주요내용의 요지c. 합병 비율 및 산출 근거 ㄱ) 합병 비율 - (주)에스엠컬처앤콘텐츠:(주)훈미디어= 1:5.2433197ㄴ) 산출 근거 - 코스닥상장법인인 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠가 비상장법인인 주식회사 훈미디어를 흡수합병하는 방법으로하며, 자본시장과금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5에따른 주식가치로 평가하였으며, 피합병법인은 증권의발행 및 공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 의한 합병가액 산정방법을 준용하여 산출.d. 외부평가기관의 평가의견ㄱ) 외부평가기관 : 예일회계법인ㄴ) 평가결과 : 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 3,181원(액면가액 500원/주)과 16,679원(액면가액 5,000원/주)으로 추정되었으며 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1:5.2433197로 산정되었습니다. 본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시의등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 결정되었다는 점이 발견되지 아니함. -합병 일정ㄱ) 합병결의를 위한 이사회 결의일 및 주주명부 폐쇄공고- 2013년 03월14일ㄴ) 주주확정기준일- 2013년 03월29일ㄷ) 주주명부폐쇄기간- 시작일 : 2013년 04월 01일- 종료일 : 2013년 04월 03일ㄹ) 합병반대의사 통지 접수기간- 시작일 : 2013년 04월 01일- 종료일 : 2013년 04월 15일ㅁ) 합병승인을 위한 이사회결의일- 2013년 04월 16일ㅂ) 채권자이의제출기간- 시작일 : 2013년 04월 17일- 종료일 : 2013년 05월 20일ㅅ) 합병종료 보고총회일- 2013년 05월 21일ㅇ) 합병종료보고 공고일- 2013년 05월 22일 (주)울림엔터테인먼트 2013.08. - 소규모합병 계약 체결(1) 합병의 목적 및 경위a. 합병의 목적 : 음악레이블 사업을 본격적으로 진행하기 위해서 합병을 추진함. b. 합병의 방법 : (주)에스엠컬처앤콘텐츠가 (주)울림엔터테인먼트를 흡수합병.(상법 제527조의 3규정에 의거 소규모합병 절차에 따라 진행함) (2) 합병계약서의 주요내용의 요지a. 합병의 방법ㄱ) 합병시 교부하는 주식의 종류와 수- 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠 기명식 보통주식 3,774,836주 발행- 1주 미만의 단주에 대하여는 합병으로 발행되는 신주가 추가 상장되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.- 합병신주의 교부로 인한 단주처리 외에는 어떠한 금액도 지급하지 아니함ㄴ) 상법 제527조의 3의 규정에 의하여 소규모합병으로 진행하여, 합병법인의 합병승인을 위한 주주총회는 합병승인이사회결의로 갈음합니다.ㄷ) 본 합병은 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당되어 주식매수청구권 행사가 인정되지 않습니다. 다만, 주식매수청구권과는 별도로 합병결정 이사회결의에 대하여 서면으로 반대의사를 표시한 주식수의 합계가 (주)에스엠컬처앤콘텐츠의 발행주식총수의 20%를 초과하는 경우 소규모합병계약은 인정되지 않습니다. ㄹ) 상기 합병일정은 관계법령의 개정,관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다. -합병 일정ㄱ) 합병결의를 위한 이사회 결의일 및 주주명부 폐쇄공고- 2013년 08월 09일ㄴ) 주주확정기준일- 2013년 08월 26일ㄷ) 주주명부폐쇄기간- 시작일 : 2013년 08월 27일- 종료일 : 2013년 08월 29일ㄹ) 합병반대의사 통지 접수기간- 시작일 : 2013년 09월 10일- 종료일 : 2013년 09월 30일ㅁ) 합병승인을 위한 이사회결의일- 2013년 09월 10일ㅂ) 채권자이의제출기간- 시작일 : 2013년 09월 12일- 종료일 : 2013년 10월 14일ㅅ) 합병종료 보고총회일- 2013년 10월 15일ㅇ) 합병종료보고 공고일- 2013년 10월 16일 나. 아티스트 전속계약 성 명 소 속 비 고 김지은 강예원 - 김상중 김수로 - 김하늘 김하늘 - 장동건 장동건 - 김영준 김시후 - 문가영 문가영 - 김윤지 정소민 - 송재림 송재림 - 윤소희 윤소희 - 조범수 조민성 - 백광현 백현 - 김미정 김미정 - 강호동 강호동 - 김병만 김병만 - 신동엽 신동엽 - 이수근 이수근 - 전현무 전현무 - 류담 류담 - 장동혁 장동혁 - 이경화 이경화 이채원 이채원 - 김태현 김태현 - 장옥안 장위안 - 오정연 오정연 - 황정만 황신혜 - 이학주 이학주 - 한석준 한석준 - 황지선 Jisun - 이성종 Infinite - 이성열 - 김성규 - 이호원(호야) - 장동우 - 남우현 - 김명수(엘) - 대룡 Tasty - 소룡 - 이수정(Baby Soul) 러블리즈 - 유지애(Yoo Ji Ae) - 박명은(Jin) - 김지연(Kei) - 류수정 - 서지수 - 이미주 - 정예인 - 김민석 김민석 - 정민주 JOO - 전영유 이영유 - 9. 연구개발활동 - 당사의 경우 연구개발 활동으로 분류되는 활동은 2013년 3월 31일 현재 없음 10. 기타 투자의사결정에 필요한 사항 (1) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내역 이자율(%) 당분기말 전기말 국민은행 시설자금대출 3.0 ~ 3.3 4,364,500 4,687,000 차감: 유동성대체 (1,562,360) (1,494,280) 합 계 2,802,140 3,192,720 (2) 당분기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 발행일 만기일 행사기간 행사(전환)가격 특약사항 최초발행금액 전환사채 2013.10.31 2016.10.31 2014.11.01~2016.9.30 2,600원(*) 1. 표면이자율 : 0% 보장수익율 : 5.0% 연복리2. 조기상환 청구권 : 없음. 8,000,000 (*) 조정된 행사가격으로 사채 발행일로부터 3개월이 되는 날부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전의 전환가액을 하회할 경우 그 높은 가액을 새로운 전환가액으로 하고 있으며 최소 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 하고 있습니다. 당사가 발행한 전환사채는 보유자의 선택에 의해 자본으로 전환될 수 있는 전환사채로, 발행할 주식수는 보통주의 공정가치에 따라 변동될 수 있습니다. 당사는 전환권을 기타금융부채로 분류하여 파생상품으로 회계처리하고 공정가치로 평가하고 있습니다. (3) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 발행금액 1,200,000 1,200,000 상환할증금 189,150 189,150 전환권조정 (53,076) (75,752) 소 계 1,336,074 1,313,398 차감 : 유동성 대체 (1,336,074) (1,313,398) 합 계 - - (4) 당분기와 전기 중 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 당분기 전기 기초금액 1,200,000 1,500,000 행사금액(*) - (300,000) 기말금액 1,200,000 1,200,000 (*) 전기 중 전환사채 300,000천원이 행사되어 보통주 107,142주가 신규로 발행되었습니다. ◆click◆『수주상황』 삽입 11013#*_수주상황.dsl ◆click◆『진행률적용 수주상황』 삽입 11013#*진행률적용수주상황.dsl III. 재무에 관한 사항 당사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 2010년도부터 최초로 적용하였습니다. 한국채택국제회계기준은 연결재무제표를 주된 재무제표로 하고, 별도재무제표는 보충적 재무정보로 제시할 수 있도록 하고 있습니다. 제35기, 제36기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다. 제37기 1분기와 비교표시된 제36기 1분기는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 않았습니다. 1. 요약재무정보 1. 요약 연결 재무제표 1. 연결 기준 요약 재무제표 (주)에스엠컬처앤콘텐츠와 그 종속회사 [단위 : 백만원] 구 분 제37기 1분기(2016년 3월말) 제36기(2015년 12월말) 제35기(2014년 12월말) [유동자산] 53,894 46,931 42,987 ㆍ금융자산 등 53,894 46,931 42,987 ㆍ재고자산 - - - [비유동자산] 36,840 39,116 41,577 ㆍ투자자산 - - - ㆍ유형자산 6,948 7,121 7,848 ㆍ무형자산 20,349 19,850 22,761 ㆍ기타비유동자산 9,543 12,145 10,967 자산총계 90,734 86,046 84,564 [유동부채] 32,056 28,772 22,715 [비유동부채] 2,871 3,260 6,397 부채총계 34,926 32,031 29,112 [지배기업지분] 55,876 54,069 55,392 [자본금] 34,766 34,766 34,713 [자본잉여금] 46,802 46,802 46,467 [기타자본항목] (438) (359) (2,628) [기타포괄손익누계액] 202 19 (625) [이익잉여금(결손금)] (25,456) (27,160) (22,534) [비지배주주지분] (69) (54) 59 자본총계 55,807 54,015 55,452 구 분 제37기 1분기(2016.01.01~2016.03.31) 제36기(2015.01.01~2015.12.31) 제35기(2014.01.01~2014.12.31) 매출액(영업수익) 20,480 75,502 60,954 영업이익(손실) 457 (3,941) (5,874) 계속사업이익(손실) 1,726 (4,314) (7,967) 중단영업이익(손실) (30) (419) (482) 지배기업지분 순이익(손실) 1,703 (4,620) (8,423) 비지배지분 순이익(손실) (7) (113) (25) 당기순이익(손실) 1,697 (4,733) (8,448) 주당순이익(손실)(단위 : 원) 25 (69) (129) 연결에 포함된 회사수 5 6 5 * 당분기 연결에 포함된 회사는 5개사로 모회사 및 연결대상 종속기업 4개사로 구성되어 있습니다. 2. 요약 별도재무제표 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 [단위 : 백만원] 구 분 제37기 1분기(2016년 3월말) 제36기(2015년 12월말) 제35기(2014년 12월말) [유동자산] 53,502 46,796 42,083 재고자산 - - - 매출채권및기타채권 7,599 10,490 9,862 기타유동자산 外 45,903 36,307 32,221 [비유동자산] 38,534 40,855 44,519 투자자산 2,653 2,832 4,959 유형자산 6,947 7,119 7,750 무형자산 19,648 19,021 21,301 기타비유동자산 9,286 11,882 10,510 자산총계 92,036 87,651 86,602 [유동부채] 31,505 28,637 22,390 [비유동부채] 2,871 3,260 6,289 부채총계 34,375 31,897 28,679 [자본금] 34,766 34,766 34,713 [자본잉여금] 46,749 46,749 46,414 [기타자본항목] 202 19 (2,448) [기타포괄손익누계액] (772) (179) (625) [이익잉여금(결손금)] (23,799) (25,602) (20,131) 자본총계 57,660 55,755 57,923 종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 구 분 제37기 1분기(2016.01.01~2016.03.31) 제36기(2015.01.01~2015.12.31) 제35기(2014.01.01~2014.12.31) [매출액(영업수익)] 20,493 75,189 60,616 [영업이익(손실)] 532 (3,509) (5,381) [법인세비용차감전순이익(손실)] 2,082 (6,594) (12,424) [당기순이익(손실)] 1,803 (5,471) (10,757) [총포괄손익(손실)] 1,985 (4,826) (11,393) [주당순이익(손실)](단위 : 원) 26 (80) (164) [희석주당순이익(손실)](단위 : 원) 26 (80) (164) ※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면, 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 1분기보고서_37_00185046_(주)에스엠컬처앤콘텐츠_v3.ixd 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 37 기 1분기말 2016.03.31 현재 제 36 기말 2015.12.31 현재 제 35 기말 2014.12.31 현재 (단위 : 원) 제 37 기 1분기말 제 36 기말 제 35 기말 자산 유동자산 53,893,730,314 46,930,546,066 42,986,842,539 현금및현금성자산 23,077,242,348 17,884,822,512 12,668,462,005 매출채권 및 기타유동채권 7,617,669,881 10,582,087,551 10,632,320,026 기타유동금융자산 10,000,000 10,000,000 3,010,000,000 기타유동자산 22,848,578,586 18,130,435,561 16,576,645,787 당기법인세자산 259,637,221 194,531,401 99,414,721 매각예정자산 80,602,278 128,669,041 비유동자산 36,839,773,091 39,115,768,626 41,577,077,767 유형자산 6,948,218,227 7,120,777,508 7,847,557,645 무형자산 20,349,014,129 19,850,289,555 22,761,490,940 장기매출채권 및 기타비유동채권 2,491,224,619 2,909,292,601 3,118,071,246 기타비유동금융자산 3,063,232,445 2,809,202,675 2,250,134,800 기타비유동자산 1,671,054,163 3,778,438,343 4,208,438,353 이연법인세자산 2,317,029,508 2,647,767,944 1,391,384,783 자산총계 90,733,503,405 86,046,314,692 84,563,920,306 부채 유동부채 32,055,663,824 28,771,866,144 22,715,261,471 매입채무 및 기타유동채무 13,685,044,950 11,850,787,584 13,371,331,925 기타유동금융부채 134,769,096 224,769,006 351,168,348 기타유동부채 1,082,035,132 1,623,786,166 1,171,916,323 선수금 14,160,891,299 12,172,075,735 7,743,409,510 선수수익(이연수익) 55,160,592 34,923,176 77,435,365 유동성장기차입금 1,562,360,000 1,494,280,000 유동성전환사채 1,336,074,033 1,313,398,387 매각예정부채 39,328,722 57,846,090 비유동부채 2,870,638,584 3,259,510,505 6,396,971,519 퇴직급여채무 3,249,833 1,999,258 112,711,652 장기차입금 2,802,140,000 3,192,720,000 4,687,000,000 전환사채 1,534,257,878 충당부채 65,248,751 64,791,247 63,001,989 부채총계 34,926,302,408 32,031,376,649 29,112,232,990 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 55,875,710,602 54,069,139,699 55,392,325,974 자본금 34,766,276,000 34,766,276,000 34,712,705,000 자본잉여금 46,802,165,232 46,802,165,232 46,467,185,674 기타자본항목 (438,199,863) (358,589,623) (2,627,909,089) 기타포괄손익누계액 201,914,650 19,361,679 (625,242,961) 결손금 (25,456,445,417) (27,160,073,589) (22,534,412,650) 비지배지분 (68,509,605) (54,201,656) 59,361,342 자본총계 55,807,200,997 54,014,938,043 55,451,687,316 자본과부채총계 90,733,503,405 86,046,314,692 84,563,920,306 연결 포괄손익계산서 제 37 기 1분기 2016.01.01 부터 2016.03.31 까지 제 36 기 1분기 2015.01.01 부터 2015.03.31 까지 제 36 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지 제 35 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지 (단위 : 원) 제 37 기 1분기 제 36 기 1분기 제 36 기 제 35 기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 20,480,089,892 20,480,089,892 12,449,692,286 12,449,692,286 75,502,152,245 62,680,400,398 매출원가 17,437,971,690 17,437,971,690 11,025,249,274 11,025,249,274 64,890,092,442 54,770,325,138 매출총이익 3,042,118,202 3,042,118,202 1,424,443,012 1,424,443,012 10,612,059,803 7,910,075,260 판매비와관리비 2,584,894,629 2,584,894,629 3,556,999,941 3,556,999,941 14,553,213,878 14,268,525,413 영업이익(손실) 457,223,573 457,223,573 (2,132,556,929) (2,132,556,929) (3,941,154,075) (6,358,450,153) 기타이익 1,560,687,094 1,560,687,094 61,252,692 61,252,692 395,550,105 245,892,591 기타손실 82,114,908 82,114,908 48,379,379 48,379,379 756,372,581 709,365,553 금융수익 119,678,137 119,678,137 60,202,584 60,202,584 207,915,716 321,364,391 금융원가 57,355,141 57,355,141 140,729,249 140,729,249 1,335,817,456 3,614,877,461 종속기업처분이익 7,273,190 7,273,190 법인세비용차감전순이익(손실) 2,005,391,945 2,005,391,945 (2,200,210,281) (2,200,210,281) (5,429,878,291) (10,115,436,185) 법인세비용 279,249,137 279,249,137 361,979,557 361,979,557 (1,115,586,586) (1,667,170,906) 계속영업이익(손실) 1,726,142,808 1,726,142,808 (4,314,291,705) 중단영업이익(손실) (29,549,395) (29,549,395) (418,681,886) 당기순이익(손실) 1,696,593,413 1,696,593,413 (2,562,189,838) (2,562,189,838) (4,732,973,591) (8,448,265,279) 기타포괄손익 182,552,971 182,552,971 (160,312,531) (160,312,531) 638,354,294 (635,742,944) 당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익 법인세비용차감후기타포괄손익, 확정급여제도의 재측정손익 (13,716,964) (13,716,964) (6,250,346) (10,499,983) 당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익 매도가능금융자산 182,552,971 182,552,971 (146,595,567) (146,595,567) 644,604,640 (625,242,961) 총포괄손익 1,879,146,384 1,879,146,384 (2,722,502,369) (2,722,502,369) (4,094,619,297) (9,084,008,223) 당기순이익(손실)의 귀속 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) 1,703,628,172 1,703,628,172 (2,553,479,936) (2,553,479,936) (4,619,841,981) (8,422,855,295) 비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) (7,034,759) (7,034,759) (8,709,902) (8,709,902) (113,131,610) (25,409,984) 포괄손익의 귀속 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 1,886,181,143 1,886,181,143 (2,713,239,405) (2,713,239,405) (3,981,056,299) (9,058,575,849) 포괄손익, 비지배지분 (7,034,759) (7,034,759) (9,262,964) (9,262,964) (113,562,998) (25,432,374) 주당이익 기본주당이익(손실) 25 25 (38) (38) (69) (129) 희석주당이익(손실) 25 25 (38) (38) (69) (129) 연결 자본변동표 제 37 기 1분기 2016.01.01 부터 2016.03.31 까지 제 36 기 1분기 2015.01.01 부터 2015.03.31 까지 제 36 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지 제 35 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지 (단위 : 원) 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 비지배지분 자본 합계 자본금 기타자본잉여금 기타자본 기타포괄손익누계액 미처분이익잉여금(미처리결손금) 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 2014.01.01 (기초자본) 33,551,992,500 37,586,633,421 (5,427,934,120) (14,101,079,762) 51,609,612,039 84,793,716 51,694,405,755 자본의 변동 포괄손익 당기순이익(손실) (8,422,855,295) (8,422,855,295) (25,409,984) (8,448,265,279) 확정급여부채의 재측정요소 (10,477,593) (10,477,593) (22,390) (10,499,983) 매도가능금융자산평가손익 (625,242,961) (625,242,961) (625,242,961) 매도가능금융자산의 재분류조정 총포괄손익 (625,242,961) (8,433,332,888) (9,058,575,849) (25,432,374) (9,084,008,223) 유상증자 신주인수권의 행사 주식선택권(부여) 1,257,317,469 1,257,317,469 1,257,317,469 연결범위의 변동 합병으로 인한 증가 전환사채의 전환 1,160,712,500 8,151,352,926 9,312,065,426 9,312,065,426 자기주식의 처분 729,199,327 1,542,707,562 2,271,906,889 2,271,906,889 전환권대가 2014.12.31 (기말자본) 34,712,705,000 46,467,185,674 (2,627,909,089) (625,242,961) (22,534,412,650) 55,392,325,974 59,361,342 55,451,687,316 2015.01.01 (기초자본) 34,712,705,000 46,467,185,674 (2,627,909,089) (625,242,961) (22,534,412,650) 55,392,325,974 59,361,342 55,451,687,316 자본의 변동 포괄손익 당기순이익(손실) (4,619,841,981) (4,619,841,981) (113,131,610) (4,732,973,591) 확정급여부채의 재측정요소 (5,818,958) (5,818,958) (431,388) (6,250,346) 매도가능금융자산평가손익 (77,446,714) (77,446,714) (77,446,714) 매도가능금융자산의 재분류조정 722,051,354 722,051,354 722,051,354 총포괄손익 유상증자 신주인수권의 행사 주식선택권(부여) 2,269,319,466 2,269,319,466 2,269,319,466 연결범위의 변동 합병으로 인한 증가 전환사채의 전환 53,571,000 334,979,558 388,550,558 388,550,558 자기주식의 처분 전환권대가 2015.12.31 (기말자본) 34,766,276,000 46,802,165,232 (358,589,623) 19,361,679 (27,160,073,589) 54,069,139,699 (54,201,656) 54,014,938,043 2015.01.01 (기초자본) 34,712,705,000 46,467,185,674 (2,627,909,089) (625,242,961) (22,534,412,650) 55,392,325,974 59,361,342 55,451,687,316 자본의 변동 포괄손익 당기순이익(손실) (2,553,479,936) (2,553,479,936) (8,709,902) (2,562,189,838) 확정급여부채의 재측정요소 (13,163,902) (13,163,902) (553,062) (13,716,964) 매도가능금융자산평가손익 (146,595,567) (146,595,567) (146,595,567) 매도가능금융자산의 재분류조정 총포괄손익 유상증자 신주인수권의 행사 주식선택권(부여) 461,613,133 461,613,133 461,613,133 연결범위의 변동 합병으로 인한 증가 전환사채의 전환 53,571,000 334,979,558 388,550,558 388,550,558 자기주식의 처분 전환권대가 2015.03.31 (기말자본) 34,766,276,000 46,802,165,232 (2,166,295,956) (771,838,528) (25,101,056,488) 53,529,250,260 50,098,378 53,579,348,638 2016.01.01 (기초자본) 34,766,276,000 46,802,165,232 (358,589,623) 19,361,679 (27,160,073,589) 54,069,139,699 (54,201,656) 54,014,938,043 자본의 변동 포괄손익 당기순이익(손실) 1,703,628,172 1,703,628,172 (7,034,759) 1,696,593,413 확정급여부채의 재측정요소 매도가능금융자산평가손익 182,552,971 182,552,971 182,552,971 매도가능금융자산의 재분류조정 총포괄손익 유상증자 신주인수권의 행사 주식선택권(부여) (79,610,240) (79,610,240) (79,610,240) 연결범위의 변동 (7,273,190) (7,273,190) 합병으로 인한 증가 전환사채의 전환 자기주식의 처분 전환권대가 2016.03.31 (기말자본) 34,766,276,000 46,802,165,232 (438,199,863) 201,914,650 (25,456,445,417) 55,875,710,602 (68,509,605) 55,807,200,997 연결 현금흐름표 제 37 기 1분기 2016.01.01 부터 2016.03.31 까지 제 36 기 1분기 2015.01.01 부터 2015.03.31 까지 제 36 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지 제 35 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지 (단위 : 원) 제 37 기 1분기 제 36 기 1분기 제 36 기 제 35 기 영업활동현금흐름 2,166,577,243 (1,557,737,432) 6,226,564,265 (719,463,939) 당기순이익(손실) 1,696,593,413 (2,562,189,838) (4,732,973,591) (8,448,265,279) 당기순이익조정을 위한 가감 184,412,733 2,630,516,719 10,114,698,733 9,364,366,039 이자비용 57,355,141 62,220,535 243,444,126 521,323,136 퇴직급여 5,930,736 22,043,488 24,778,041 77,492,776 감가상각비 175,236,515 238,598,290 842,788,996 625,091,359 기타의대손상각비 469,862,036 무형자산상각비 1,501,140,093 1,470,176,906 6,228,773,376 5,408,794,515 무형자산손상차손 160,000,000 대손상각비 (244,994,024) 336,245,661 131,411,038 매도가능금융자산손상차손 1,092,373,330 35,000,000 파생상품평가손실 78,474,380 3,058,554,325 외화환산손실 61,625,744 6,324,322 97,652,440 135,619,875 주식보상비용 (79,610,240) 461,613,133 2,269,319,466 1,257,317,469 유형자산처분손실 207,570 54,569,009 74,753,875 법인세비용(수익) 279,249,137 361,979,557 (1,115,586,586) (1,667,170,906) 종속기업투자주식처분이익 (7,273,190) 이자수익 (29,678,227) (60,202,584) (166,330,521) (321,364,391) 외화환산이익 (704,783) (10,711,308) (190,834,047) (125,976,282) 유형자산처분이익 (5,760,389) (9,942,942) (6,480,750) 자산집단처분이익 (1,438,311,440) 파생상품평가이익 (89,999,910) (45,613,652) 잡이익 (16,800,000) 운전자본의 변동 370,157,335 (1,589,780,677) 940,521,349 (1,458,126,970) 매출채권의 감소(증가) 3,704,674,415 1,822,411,203 (1,288,875,562) 3,206,113,870 기타채권의감소(증가) (135,402,488) 926,910,471 (53,673,878) (422,752,924) 기타유동자산의감소(증가) (5,031,065,571) (3,192,467,249) (26,723,686) (2,582,218,705) 기타비유동자산의감소(증가) 175,929,405 475,577,637 매입채무의증가(감소) 864,472,011 (1,294,254,103) 기타채무의증가(감소) (1,581,507,014) 325,600,006 선수금의증가(감소) 1,638,815,564 (14,689,880) 4,078,666,225 (2,430,621,816) 이연수익의증가(감소) 20,237,416 (42,512,189) 15,309,394 선수수익의증가(감소) (13,620,524) 기타유동부채의 증가(감소) (686,893,851) 사외적립자산의 감소(증가) (4,680,161) 6,805,828 (45,134,432) 퇴직금의 지급 (151,658,375) 법인세납부(환급) (65,105,820) (36,283,636) (95,682,226) (177,437,729) 중단영업의 영업활동으로 인한 현금흐름 (19,480,418) 투자활동현금흐름 3,395,467,544 (761,819,833) (819,268,498) (8,804,807,196) 장기금융상품의 감소 292,900,000 294,900,000 109,425,630 단기금융상품의감소 3,000,000,000 6,112,745,173 단기대여금의감소 30,000,000 이자수취 26,014,969 61,516,561 233,481,702 321,364,391 보증금의회수 543,610,519 19,934,200 601,391,937 235,000,000 보증금의 증가 (127,974,293) (110,000,000) (394,757,785) (1,117,820,000) 유형자산취득 (25,676,245) (268,014,971) (414,165,479) (7,017,250,189) 유형자산의처분 15,428,099 234,254,838 20,627,255 무형자산의취득 (728,174,373) (3,359,448,711) (5,345,708,616) 무형자산의 처분 105,000,000 장기금융상품의증가 (19,987,500) (29,981,250) (119,925,000) (145,925,000) 매도가능금융자산의 취득 (1,000,000,000) (2,007,265,840) 자산집단의 처분 2,821,297,548 연결범위 변동으로 인한 현금및현금성자산의증가 162,733,991 중단영업의 투자활동으로 인한 현금흐름 20,456 재무활동현금흐름 (357,713,347) (42,236,945) (157,552,220) 7,024,806,705 이자지급 (35,213,347) (41,452,553) (156,757,450) (146,679,450) 단기차입금의 상환 10,378 (1,870,000) 유동성장기차입금의 상환 (322,500,000) 자기주식의 처분 2,494,146,065 장기차입금의 차입 4,687,000,000 전환권행사에 따른 신주발행비용 (794,770) (794,770) (7,789,910) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) 5,204,331,440 (2,361,794,210) 5,249,743,547 (2,499,464,430) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 (60,920,961) 4,386,986 93,181,607 (9,643,593) 현금및현금성자산의순증가(감소) 5,143,410,479 (2,357,407,224) 5,342,925,154 (2,509,108,023) 기초현금및현금성자산 17,884,822,512 12,668,462,005 12,668,462,005 15,177,570,028 매각예정자산에포함된 현금 (126,564,647) 매각예정자산에포함된 현금및현금성자산의 변동 49,009,357 기말현금및현금성자산 23,077,242,348 10,311,054,781 17,884,822,512 12,668,462,005 3. 연결재무제표 주석 1. 연결대상회사의 개요(1) 지배기업의 개요주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠(이하 "지배기업")는 1987년 3월 24일 주식회사 비티앤아이여행사로 설립되어, 서울특별시 강남구 삼성로 648에 본사를 두고 있습니다. 지배기업은 드라마 및 영상콘텐츠 제작 및 국내 PCO(Professional Convention Organization, 국제회의 용역업)서비스, 기업체 출장 전문 서비스, 국내외 일반여행알선 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. (주)에스.엠.엔터테인먼트는 2012년 4월 16일자로 지배기업의 전 최대주주 및 전 대표이사와 지분양수도 계약을 체결하였으며, 동일자에 제3자 배정 유상증자를 통해 지배기업의 지분 45.45%를 243억원에 취득하여, 지배기업의 최대주주가 되었습니다. 한편, 지배기업은 2012년 5월 29일자로(주)에스엠컬처앤콘텐츠로상호를 변경하였습니다. 또한, 지배기업은 2013년 5월 22일자로 (주)훈미디어를 흡수합병하였고, 2013년 10월 15일자로 (주)울림엔터테인먼트를 흡수합병하였습니다.당분기말 현재 지배기업의 자본금은 각각 34,766,276천원이며, 주요 주주는 다음과 같습니다. 주주명 보유주식수 지분율 (주)에스.엠.엔터테인먼트 26,570,243주 38.21% 송경애 2,061,315주 2.96% DREAMMAKER Entertainment Ltd. 1,250,000주 1.80% 자기주식 1,421,293주 2.04% 기타 38,229,701주 54.99% 합 계 69,532,552주 100.00% (2) 종속기업의 개요1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 보유한 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위: 천원) 종속기업명 국가 결산월 업종 소유지분율 주요 재무현황 자산총계 부채총계 자본총계 매출액 분기순손실 총포괄손익 (주)디아이지커뮤니케이션 한국 12월 인터넷광고대행업 92.83% 83,602 42,329 41,273 - (29,549) (29,549) (주)호텔트리스 한국 12월 여행서비스업 80.36% 293,878 657,753 (363,875) 57,114 (25,030) (25,030) (주)콘텐츠뱅크 한국 12월 영상외주제작업 100.00% 1,865,872 692,114 1,173,758 939,058 (57,382) (57,382) (유)드래곤타이거2호문화투자목적 한국 12월 기타금융업 100.00% 973 105 868 - (1,591) (1,591) ② 전기말 (단위: 천원) 종속기업명 국가 결산월 업종 소유지분율 주요 재무현황 자산총계 부채총계 자본총계 매출액 당기순손실 총포괄손실 (주)디아이지커뮤니케이션 한국 12월 인터넷광고대행업 92.83% 128,669 57,846 70,823 384,207 (443,257) (449,274) (주)지트레블러 한국 12월 전자상거래업 95.93% 178,702 - 178,702 - (8,154) (8,154) (주)호텔트리스 한국 12월 여행서비스업 80.36% 321,716 660,561 (338,845) 348,669 (412,494) (412,494) (주)콘텐츠뱅크 한국 12월 영상외주제작업 100.00% 1,654,256 423,115 1,231,141 1,390,680 (471,550) (471,550) (유)드래곤타이거2호문화투자목적 한국 12월 기타금융업 100.00% 2,458 - 2,458 - (6,045) (6,045) 2) 종속기업 변동내역당분기 중 연결재무제표에서 제외된 종속기업은 다음과 같습니다. 종속기업명 사유 (주)지트레블러 당분기 중 투자주식 전부 처분으로 지배력 상실 2. 재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용 연결실체의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약연결중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.(2) 추정과 판단한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.분기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2015년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표에 사용된 것과 동일합니다. 3. 유의적인 회계정책연결실체는 2015년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차연결재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 4. 영업부문당분기말 현재 연결실체는 용역의 성격을 기준으로 최고경영자의 의사결정을 위해 다음과 같이 3개의 부문으로 구분하여 보고하고 있습니다.(1) 영업부문별 매출 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 계속영업 엔터테인먼트 17,351,489 10,347,237 여행 3,128,601 1,865,752 소 계 20,480,090 12,212,989 중단영업 IT 용역 - 235,382 합 계 20,480,090 12,448,371 (2) 당분기와 전분기 보고부문의 매출액 및 영업손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 엔터테인먼트 여행 IT용역 합계 엔터테인먼트 여행 IT용역 합계 보고부문의 총 매출액 18,360,347 3,128,601 - 21,488,948 10,760,688 1,865,752 236,703 12,863,143 부문간 매출 제거 (1,008,858) - - (1,008,858) (413,451) - (1,321) (414,772) 부문간 매출 제거후 매출액 17,351,489 3,128,601 - 20,480,090 10,347,237 1,865,752 235,382 12,448,371 보고부문의 총 영업이익(손실) 73,663 410,613 (27,052) 457,224 (1,431,722) (522,098) (178,737) (2,132,557) (3) 지역별 정보 당분기 중 연결실체의 매출액 중 85.7%가 국내에서 발생하고 있으며, 연결실체의 비유동자산은 모두 국내에 소재하고 있습니다.(4) 당분기와 전분기 중 단일 외부고객으로부터의 매출액이 연결실체 전체 매출액의10%를 상회하는 고객으로부터 발생한 매출액은 각각 8,267,449천원 및 1,378,117천원입니다. 5. 현금및현금성자산 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 요구불예금 23,077,242 17,884,823 6. 매출채권및기타채권(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 6,680,112 - 9,740,777 - 미수금 937,086 - 841,234 - 미수수익 472 - 77 - 장기대여금 - 240,000 - 240,000 보증금 - 2,251,225 - 2,669,293 합계 7,617,670 2,491,225 10,582,088 2,909,293 (2) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권에 대해 설정된 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 유동: 매출채권 6,839,023 (158,911) 6,680,112 10,144,682 (403,905) 9,740,777 미수금 959,432 (22,346) 937,086 863,580 (22,346) 841,234 미수수익 472 - 472 77 - 77 소 계 7,798,927 (181,257) 7,617,670 11,008,339 (426,251) 10,582,088 비유동: 장기대여금 240,000 - 240,000 240,000 - 240,000 보증금 2,256,829 (5,604) 2,251,225 2,674,897 (5,604) 2,669,293 소 계 2,496,829 (5,604) 2,491,225 2,914,897 (5,604) 2,909,293 합 계 10,295,756 (186,861) 10,108,895 13,923,236 (431,855) 13,491,381 연결실체는 매출채권 중 부도채권에 대하여는 개별적으로 손상검사를 수행하고, 이 외의 매출채권에 대해서는 과거 대손경험율을 근거로 한 집합적 손상검사를 수행하였습니다. (3) 당분기와 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 기초금액 431,855 443,133 손상차손(환입) (244,994) 364,196 매각예정자산으로 분류 - (375,474) 기말금액 186,861 431,855 (4) 당분기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권및기타채권의 연령분석내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 3개월 초과 6개월 이하 1,462,527 269,466 6개월 초과 1년 이하 528,120 501,967 1년 초과 227,812 814,727 합 계 2,218,459 1,586,160 7. 기타금융자산(1) 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동: 단기금융상품 10,000 10,000 비유동: 장기금융상품 839,475 819,488 매도가능금융자산 2,223,757 1,989,715 소계 3,063,232 2,809,203 합계 3,073,232 2,819,203 (2) 당분기말과 전기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 취득원가 당분기말 장부금액 전기말 장부금액 (주)유에이엠(*1) 50,000 50,000 50,000 (주)삼화네트웍스(*2) 2,007,266 1,173,757 939,715 위풍당당콘텐츠코리아펀드(*1) 1,000,000 1,000,000 1,000,000 합계 3,057,266 2,223,757 1,989,715 (*1) 비상장주식으로 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없어 취득원가로 계상하였으며, 매 보고기간말에 손상발생의 객관적인 증거를 검토하고 있습니다.(*2) 전기 중 손상차손 1,902,373천원을 인식하였습니다.8. 기타자산당분기말과 전기말 현재 기타자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 19,527,231 1,500,000 3,500,000 13,156,879 선급비용 3,321,348 171,054 3,631,961 278,438 합계 22,848,579 1,671,054 18,130,436 3,778,438 9. 유형자산당분기 중 25,676천원(전분기 268,015천원)의 유형자산을 취득하였습니다. 한편, 당분기 중 장부금액 9,875천원의 유형자산이 처분되었으며, 처분결과 처분이익 5,760천원과 처분손실 208천원을 각각 기타수익과 기타비용으로 인식하였습니다.10. 무형자산 당분기 중 취득한 무형자산은 없으며 전분기 중 무형자산의 취득금액은 728,174천원입니다. 11. 매입채무및기타채무당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 여행수탁금 2,731,107 2,844,439 미지급금 9,294,136 7,983,486 미지급비용 1,624,802 987,863 예수보증금 35,000 35,000 합 계 13,685,045 11,850,788 12. 기타금융부채 당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 파생상품부채(*) 134,769 224,769 (*) 연결실체는 내재파생상품인 전환사채에 내재되어 있는 전환권옵션을 분리하여 공정가치로 평가하고 평가손익을 당기손익으로 인식하고 있습니다. 당분기 중 파생상품 거래와 관련하여 90,000천원의 평가이익(전분기 78,474천원의 평가손실)을 인식하였습니다.13. 기타부채 당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 예수금 230,188 382,877 부가세예수금 851,847 1,240,909 합 계 1,082,035 1,623,786 14. 이연수익당분기와 전기 중 이연수익의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 기초금액 34,923 77,435 수익이연 55,161 34,923 수익인식 (34,923) (77,435) 기말금액 55,161 34,923 연결실체는 매출액에 연동하여 발생하는 포인트에 대하여 이연수익을 계상하고 있습니다. 15. 차입금 및 사채(1) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내역 이자율(%) 당분기말 전기말 국민은행 시설자금대출 3.0 ~ 3.3 4,364,500 4,687,000 차감: 유동성대체 (1,562,360) (1,494,280) 합 계 2,802,140 3,192,720 (2) 당분기말 현재 연결실체가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 발행일 만기일 행사기간 행사(전환)가격 특약사항 최초발행금액 전환사채 2013.10.31 2016.10.31 2014.11.01~2016.9.30 2,600원(*) 1. 표면이자율 : 0% 보장수익율 : 5.0% 연복리2. 조기상환 청구권 : 없음. 8,000,000 (*) 조정된 행사가격으로 사채 발행일로부터 3개월이 되는 날부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전의 전환가액을 하회할 경우 그 높은 가액을 새로운 전환가액으로 하고 있으며 최소 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 하고 있습니다.연결실체가 발행한 전환사채는 보유자의 선택에 의해 자본으로 전환될 수 있는 전환사채로, 발행할 주식수는 보통주의 공정가치에 따라 변동될 수 있습니다. 연결실체는전환권을 기타금융부채로 분류하여 파생상품으로 회계처리하고 공정가치로 평가하고 있습니다. (3) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 발행금액 1,200,000 1,200,000 상환할증금 189,150 189,150 전환권조정 (53,076) (75,752) 소 계 1,336,074 1,313,398 차감: 유동성대체 (1,336,074) (1,313,398) 합 계 - - (4) 당분기와 전기 중 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 당분기 전기 기초금액 1,200,000 1,500,000 행사금액(*) - (300,000) 기말금액 1,200,000 1,200,000 (*) 전기 중 전환사채 300,000천원이 행사되어 보통주 107,142주가 신규로 발행되었습니다.16. 종업원급여 (1) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 급여 2,460,954 2,282,955 복리후생비 579,729 618,032 확정기여제도에 대한 납부 176,217 125,742 확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용 5,931 5,764 주식보상비용 (79,610) 461,613 합계 3,143,221 3,494,106 (2) 당분기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 종업원급여 관련 순자산과 순부채의 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 243,419 235,911 사외적립자산의 공정가치 (240,169) (233,912) 합계 3,250 1,999 연결실체는 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 연결실체의 임직원들은 우리은행 등의 퇴직연금에 가입하고 있습니다. 연결실체가 가입한 퇴직연금은 원금이 보장됩니다.확정급여제도의 운영으로 연결실체는 수명위험, 이자율위험 및 시장(투자)위험 등의 보험수리적 위험에 노출됩니다.(3) 당분기와 전기 중 순확정급여부채의 조정내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위:천원) 구분 확정급여채무 사외적립자산 공정가치 순확정급여부채 기초잔액 235,911 (233,912) 1,999 당기 비용으로 인식 : 당기근무원가 5,996 - 5,996 이자원가(수익) 1,512 (1,577) (65) 소 계 7,508 (1,577) 5,931 기타: 납부한 기여금 - (4,680) (4,680) 소 계 - (4,680) (4,680) 기말잔액 243,419 (240,169) 3,250 ② 전기 (단위:천원) 구분 확정급여채무 사외적립자산 공정가치 순확정급여부채 기초잔액 353,392 (240,680) 112,712 당기 비용으로 인식 : 당기근무원가 24,987 - 24,987 이자원가(수익) 6,101 (6,310) (209) 소 계 31,088 (6,310) 24,778 기타포괄손익으로 인식 : 재측정손실(이익) - 보험수리적손익 (인구통계적 가정) (335) - (335) (재무적 가정) (1,381) - (1,381) (경험조정) 6,457 - 6,457 - 사외적립자산 수익 - 3,272 3,272 소 계 4,741 3,272 8,013 기타: 납부한 기여금 - (26,333) (26,333) 퇴직급여 지급 (151,658) 33,139 (118,519) 소 계 (151,658) 6,806 (144,852) 합 계 237,563 (236,912) 651 매각예정자산(부채) 분류 (1,652) 3,000 1,348 기말잔액 235,911 (233,912) 1,999 (5) 당분기말과 전기말 현재 사외적립자산은 다음의 자산으로 구성되어 있습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 단기금융상품 240,169 233,912 (6) 당분기말과 전기말 현재 확정급여채무의 평가에 사용된 주요 보험수리적가정은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 기말 할인율(*) 2.69% 2.69% 미래임금인상률 1.90% 1.90% (*) 연결실체는 확정급여채무의 현재가치계산을 위하여 보고기간말 현재 통화 및 만기가 확정급여채무의 통화 및 예상지급시기와 일관성이 있는 우량 회사채의 시장수익률을 사용하고 있습니다. 17. 충당부채당분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 증가 사용 기말 당분기: 복구충당부채 64,791 458 - 65,249 전기: 복구충당부채 63,002 1,789 - 64,791 18. 자본금(1) 당분기말과 전기말 및 현재 지배기업의 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 수권주식수 100,000,000 주 100,000,000 주 주당금액 500 원 500 원 발행주식수 69,532,552 주 69,532,552 주 보통주자본금 34,766,276 34,766,276 (2) 당분기와 전기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 주식수(주) 금액 주식수(주) 금액 기초 69,532,552 34,766,276 69,425,410 34,712,705 전환권의 행사로 인한 신주발행 - - 107,142 53,571 기말 69,532,552 34,766,276 69,532,552 34,766,276 (3) 당분기와 전기 중 자기주식수 변동은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 당분기 전기 기초 (1,421,293) (1,421,293) 처분 - - 기말 (1,421,293) (1,421,293) 19. 자본잉여금(1) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기 주식발행초과금 46,020,044 46,020,044 자기주식처분이익 729,200 729,200 기타자본잉여금 52,921 52,921 합계 46,802,165 46,802,165 (2) 당분기와 전기 중 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 주식발행초과금 자기주식 처분이익 기타자본잉여금 합계 주식발행초과금 자기주식 처분이익 기타자본잉여금 합계 기초금액 46,020,044 729,200 52,921 46,802,165 45,685,065 729,200 52,921 46,467,186 전환사채의 전환 - - - - 334,979 - - 334,979 기말금액 46,020,044 729,200 52,921 46,802,165 46,020,044 729,200 52,921 46,802,165 20. 기타자본항목(1) 당분기말과 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 자기주식 (3,193,995) (3,193,995) 기타자본조정 (1,496,080) (1,496,080) 주식선택권 4,251,875 4,331,485 합 계 (438,200) (358,590) (2) 당분기말 현재 지배기업의 주식선택권 부여내역은 다음과 같습니다. 부여일 약정유형 발행할 주식(주) 행사가격 행사가능기간 소멸기간 가득조건 임원 직원 합계 2013.3.22 신주교부 760,000 363,000 1,123,000 3,568원 부여일로부터3년 경과 후 최대 1년 최장 4년 용역제공 조건 3년 2014.3.21 신주교부 550,000 - 550,000 3,709원 부여일로부터3년 경과 후 최대 1년 최장 4년 용역제공 조건 3년 2014.10.22 신주교부 - 814,000 814,000 3,048원 부여일로부터3년 경과 후 최대 1년 최장 4년 용역제공 조건 3년 2015.3.27 신주교부 450,000 860,000 1,310,000 3,097원 부여일로부터3년 경과 후 최대 1년 최장 4년 용역제공 조건 3년 (3) 상기 주식선택권의 부여일 현재 추정 공정가치와 보상원가 계산시에 사용된 방법및 가정은 다음과 같습니다. 구 분 2013.3.22 부여 2014.3.21 부여 2014.10.22 부여 2015.3.27 부여 공정가치 1,895원 2,241원 1,549원 1,536원 공정가치평가모형 Black-Scholes Model Black-Scholes Model Black-Scholes Model Black-Scholes Model 무위험이자율 3년~5년 만기 국고채 평균수익율 : 2.61% 3년~5년 만기 국고채 평균수익율 : 2.94% 3년~5년 만기 국고채 평균수익율 : 2.28% 3년~5년 만기 국고채 평균수익율 : 1.80% 기대행사기간 3.5년 3.5년 3.5년 3.5년 예상주가변동성 74.88% 78.90% 78.59% 72.82% 기대배당수익율 없음 없음 없음 없음 (4) 당기말 현재 지배기업이 부여하고 있는 주식선택권에 대한 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 2013.3.22 부여 2014.3.21 부여 2014.10.22 부여 2015.3.27 부여 최초부여수량 1,529,000 550,000 1,106,000 1,594,000 전기말누적 소멸수량 (98,000) - (10,000) - 기초 1,401,000 550,000 929,000 1,438,000 당기 행사 - - - - 당기 소멸 (278,000) - (115,000) (128,000) 당분기말 1,123,000 550,000 814,000 1,310,000 당분기말 현재 행사가능 1,123,000 - - - (5) 당기 중 주식선택권과 관련하여 인식된 보상원가 및 잔여보상원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2013.3.22 부여 2014.3.21 부여 2014.10.22 부여 2015.3.27 부여 합 계 총보상원가 2,128,085 1,232,550 1,260,886 2,012,160 6,633,681 전기말 누적보상원가 2,460,930 732,776 572,980 564,799 4,331,485 당기 인식된 보상원가 (332,844) 102,431 33,857 116,946 (79,610) 당기말 누적 보상원가 2,128,086 835,207 606,837 681,745 4,251,875 당기말 잔여 보상원가 - 397,343 654,049 1,330,414 2,381,806 21. 판매비와관리비 (1) 당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 급여 1,458,481 1,315,860 퇴직급여 153,285 101,884 복리후생비 221,893 240,287 여비교통비 46,002 42,452 차량유지비 11,782 19,255 접대비 8,080 22,198 통신비 53,250 52,920 소모품비 17,424 27,214 지급임차료 328,244 329,588 보험료 24,603 30,330 지급수수료 366,449 323,876 광고선전비 48,472 93,322 감가상각비 55,387 71,457 무형자산상각비 32,417 33,418 대손상각비 (244,994) - 판매촉진비 56,547 182,461 위탁용역비 9,766 37,996 주식보상비용 (79,610) 461,613 기타 17,417 35,224 합계 2,584,895 3,421,355 (2) 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 종업원급여 3,143,220 3,498,421 감가상각비 및 무형자산상각비 1,676,377 1,682,653 외주용역비 및 임차료 2,886,807 1,323,583 광고선전비 48,472 93,322 지급수수료 1,264,642 2,173,028 판매촉진비 56,547 194,511 지급출연료 10,603,407 4,647,085 기타 343,394 555,131 합계(*) 20,022,866 14,167,734 (*) 포괄손익계산서상의 매출원가, 판매비와 관리비를 합산한 금액입니다.22. 기타수익과 기타비용(1) 당분기와 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 외환차익 113,614 13,021 외화환산이익 705 10,711 잡이익 2,297 37,521 유형자산처분이익 5,760 - 자산집단처분이익 1,438,311 - 합계 1,560,687 61,253 (2) 당분기와 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 외환차손 15,956 22,094 외화환산손실 61,626 6,324 기부금 1,200 2,900 잡손실 3,125 17,027 유형자산처분손실 208 - 합계 82,115 48,345 23. 금융수익과 금융비용(1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 이자수익 29,678 56,129 파생상품평가이익 90,000 - 합계 119,678 56,129 (2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 이자비용 57,355 62,221 외환차손 - 34 파생상품평가손실 - 78,474 합계 57,355 140,729 24. 종속기업처분이익연결실체는 당분기 중 종속기업인 (주)지트레블러를 매각하여 처분이익 7,273천원을인식하였습니다.25. 운용리스(1) 당분기말 현재 연결실체는 신한카드오토리스(주), 메리츠종합금융증권(주), 아주캐피탈(주), 하나캐피탈(주), 현대캐피탈(주)와 차량운반구의 운용리스계약을 체결하고 있습니다.(2) 당분기말 현재 리스계약에 따라 향후 지급할 최소리스료는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 기간 금액 1년 이내 679,528 1년 초과 360,866 2년 초과 159,886 합계 1,200,280 26. 법인세법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 법인세비용의 평균 유효세율은 13.92%이며, 전분기 법인세비용의 평균유효세율은 법인세비용차감전순이익이 부의 금액이므로 산정하지 않았습니다.27. 주당이익 (1) 기본주당이익(손실) (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 지배기업 소유주지분 계속사업순이익(손실) 1,731,058,875 (2,142,004,108) 가중평균유통보통주식수(주) 68,104,155 65,541,299 기본주당계속사업이익(손실) 25 (32) 지배기업 소유주지분 중단사업순이익(손실) (27,430,703) (411,475,828) 가중평균유통보통주식수(주) 68,104,155 65,541,299 기본주당계속사업이익(손실) - (6) 지배기업 소유주지분 당기순이익(손실) 1,703,628,172 (2,553,479,936) 가중평균유통보통주식수(주) 68,104,155 65,541,299 기본주당순이익(손실) 25 (38) (2) 가중평균유통보통주식수 계산 내역 (단위 : 주) 구 분 당분기 전분기 기초 발행보통주식수 69,532,552 69,425,410 자기주식 효과 (1,421,293) (1,421,293) 전환권 행사의 효과 - 71,428 가중평균유통보통주식수 68,111,259 68,075,545 (3) 희석주당이익당분기 및 전분기 중 잠재적 보통주로 인한 희석 효과가 발생하지 않아 당분기와 전분기의 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다. (4) 잠재적보통주당분기말 현재 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 행사가격 행사가능기간 발행될 보통주식수 주식선택권 3,568원 2016.03.23 ~ 2017.03.22 1,431,000주 3,709원 2017.03.21 ~ 2018.03.20 550,000주 3,048원 2017.10.22 ~ 2018.10.21 929,000주 3,097원 2018.03.27 ~ 2019.03.26 1,438,000주 전환사채 2,600원 2014.11.01 ~ 2016.9.30 461,5381주 28. 금융상품의 위험 연결실체는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 이자율위험 및 가격위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.(1) 위험관리 정책연결실체는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결실체의 경영지원부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 연결실체의 경영지원부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 연결실체의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 연결실체의 위험관리 정책 및 절차는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하기 위하여 정기적으로 검토되고 있습니다. (2) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치 ① 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다. (단위: 천원) 금융상품 범주 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 공정가치로 인식된 금융자산: 매도가능금융자산 비유동기타금융자산 1,173,757 1,173,757 939,715 939,715 공정가치로 측정되지 않는 금융자산(*1) 대여금 및 수취채권 현금및현금성자산 23,077,242 - 17,884,823 - 매출채권및기타채권 7,617,670 - 10,582,088 - 기타금융자산 10,000 - 10,000 - 비유동매출채권및기타채권 2,491,225 - 2,909,293 - 비유동기타금융자산 839,475 - 819,488 - 매도가능금융자산 비유동기타금융자산 1,050,000 - 1,050,000 - 금융자산 합계 36,259,369 1,173,757 34,195,407 939,715 금융부채: 공정가치로 측정되는 금융부채: 당기손익인식금융부채 기타금융부채(*2) 134,769 134,769 224,769 224,769 공정가치로 측정되지 않는 금융부채(*1) 기타금융부채 매입채무및기타채무 13,685,045 - 11,850,788 - 유동성장기차입금 1,562,360 - 1,494,280 - 유동성전환사채(*2) 1,336,074 - 1,313,398 - 장기차입금 2,802,140 - 3,192,720 - 금융부채 합계 19,520,388 134,769 18,075,955 224,769 (*1) 연결실체는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단되는 단기 매출채권 및 매입채무와 같은 금융상품에 대해서는 공정가치를 공시하지 않았습니다.(*2) 연결실체는 내재파생상품인 전환사채에 내재되어 있는 전환권옵션을 분리하여 파생상품으로 회계처리하고 공정가치로 평가하고 있습니다.② 당분기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당분기말: 매도가능금융자산 1,173,757 - - 1,173,757 파생상품부채 - - 134,769 134,769 전기말: 매도가능금융자산 939,715 - - 939,715 파생상품부채 - - 224,769 224,769 수준3 공정가치의 당분기 중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 대 체 평 가 전 환 기 말 당분기말: 파생상품부채(*) 224,769 - (90,000) - 134,769 전기말: 파생상품부채(*) 351,168 - (45,614) (80,785) 224,769 (*) 내재파생상품인 전환사채에 내재되어 있는 전환권옵션은 옵션가격결정모형 평가기법을 사용하여 평가하고 있습니다.③ 당분기와 전분기 중 범주별 금융상품의 손익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융상품 범주 당분기 전분기 이자수익 파생상품평가이익 이자비용 이자수익 이자비용 파생상품평가손실 대여금 및 수취채권 현금및현금성자산 22,959 - - 47,819 - - 매출채권및기타채권 6,719 - - 8,310 - - 소계 29,678 - - 56,129 - - 당기손익인식금융부채 기타금융부채 - 90,000 - - - (78,474) 기타금융부채 차입금 - - (34,222) - (38,868) - 전환사채 - - (22,676) - (22,912) - 소계 - - (56,898) - (61,780) - 합 계 29,678 90,000 (56,898) 56,129 (61,780) (78,474) (3) 신용위험 신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권 및기타채권 등에서 신용위험이 발생합니다. 연결실체가 매출채권 및 기타채권에서 노출된 신용위험은 주로 각 고객의 개별적인 특성의 영향을 받습니다. 대부분의 고객들이 연결실체의 신용기준을 충족하고 있으며, 연결실체와 다년간 거래해 오고 있습니다.연결실체는 매출채권 및 기타채권에 대해 개별적 또는 집합적으로 손상차손 발생여부를 평가하고 과거의 대손 경험률에 근거하여 채권에 대한 충당금을 설정하고 있습니다. (4) 유동성위험 유동성위험이란 연결실체가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결실체의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결실체의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 연결실체는 영업활동 현금흐름 창출을 통하여 연결실체가 투자 지출 또는 경영 자금 운용 등에 필요한 현금 소요량을 충족하여 왔습니다. (5) 시장위험 시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.① 환위험연결실체는 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 거래에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD 및 JPY, CNY입니다.연결실체는 외화로 표시된 기타의 화폐성 자산 및 부채와 관련하여 단기 불균형을 처리할필요가 있을 때 외화를 현행 환율로 매입하거나 매각함으로써 순 노출위험을 허용가능한 수준으로 유지하는 정책을 채택하고 있습니다.② 이자율위험연결실체의 현금흐름 이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 차입금에서 발생하는이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하고 있습니다. 변동이자율로 발행된 차입금으로 인하여 연결실체는 현금흐름 이자율위험에 노출되어 있으며 동 이자율위험의 일부는 변동이자부 현금성자산으로부터의 이자율위험과 상쇄됩니다. 연결실체는 이자율 변동이 연결실체의 경영 활동 및 재무현황에 미치는 영향을 지속적으로 모니터링하고 있습니다.③ 주가변동위험 연결실체는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 상장 및 비상장주식을 포함하는 지분증권에 투자하고 있습니다. 당분기말 현재 공정가치로 평가하는 매도가능지분상품은 1,173,757천원입니다. (6) 자본관리 연결실체의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하며 적정한 자본구조를 유지하는 것을 목표로 하고 있습니다. 연결실체는 부채비율 및 유동비율을 기초로 자본을 관리하고 있습니다.부채비율은 재무상태표상 총부채를 총자본으로 나누어 산출되며, 유동비율은 유동자산을 유동부채로 나누어 산출됩니다. 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 부채비율 및 유동비율은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 부채총계 34,926,302 32,031,377 자본총계 55,807,201 54,014,938 유동자산 53,893,730 46,930,546 유동부채 32,055,664 28,771,866 부채비율 62.58% 59.30% 유동비율 168.13% 163.11% 29. 담보제공자산 등(1) 당분기말 현재 연결실체가 차입금 등으로 인하여 타인에게 제공한 담보의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 담보제공이유 차입금액 담보권자 토지 2,107,203 5,624,400 장기차입금 4,364,500 국민은행 건물 3,496,525 (2) 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 사용제한 내용 기타금융자산(정기예금) 10,000 10,000 질권설정 및 계약이행보증 30. 약정사항 및 우발부채 지배기업은 2007년 합병시 영업권에 대하여 익금산입을 누락하였다는 사유로 2013년 중 과세당국으로부터 2007년 귀속 법인세 3,654백만원을 부과받았으며, 이후 불복청구서를 제출하여 심판청구를 진행하였으나, 2015년 2월 9일 심판청구가 기각되었습니다. 전기 중 행정소송을 제기하였으며, 소송의 최종결과는 예측할 수 없습니다.또한 당기말 현재 연결실체는 전속계약효력부존재와 관련하여 1건의 소송에 피고로 계류 중이며 소송가액은 50,000천원입니다. 연결실체는 동 소송사건의 전망을 합리적으로 예측할 수 없으나, 최종결과가 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로판단하고 있습니다.31. 특수관계자 공시 (1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 특수관계자현황은 다음과 같습니다. 특수관계 구분 당분기말 전기말 지배기업 (주)에스.엠.엔터테인먼트 (주)에스.엠.엔터테인먼트 기 타 (주)에스엠엔터테인먼트재팬, S.M.Life Design Company Japan Inc., S.M. Entertainment USA, Inc., S.M. Innovative Holdings LLC., S.M.Innovative Amusement LLC., Creative Space Development LLC., Creative Space Development Property,LLC., Creative Space Entertainment Inc., Creative Space Innovation Inc., S.M.(Beijing) Entertainment Media Co.,Ltd., (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트, (주)모아엘앤비인터내셔널, DREAMMAKER Entertainment Ltd., (주)에브리싱코리아, S.M.Entertainment Beijing Co., Ltd., (주)아렐, (주)에브리싱재팬, (유)드래곤타이거1호문화투자목적, (주)에스엠모바일커뮤니케이션즈, (주)에스엠브랜드마케팅, 갈갈이패밀리엔터테인먼트(주), SM True Co. Ltd., (주)발전소, (주)더셀러브리티, (주)갤럭시아에스엠, (주)에스팀모델 (주)에스엠엔터테인먼트재팬, S.M.Life Design Company Japan Inc., S.M. Entertainment USA, Inc., S.M. Innovative Holdings LLC., S.M.Innovative Amusement LLC., Creative Space Development LLC., Creative Space Development Property,LLC., Creative Space Entertainment Inc., Creative Space Innovation Inc., S.M.(Beijing) Entertainment Media Co.,Ltd., (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트, (주)모아엘앤비인터내셔널, DREAMMAKER Entertainment Ltd., (주)에브리싱코리아, S.M.Entertainment Beijing Co., Ltd., (주)아렐, (주)에브리싱재팬, (유)드래곤타이거1호문화투자목적, (주)에스엠모바일커뮤니케이션즈, (주)에스엠브랜드마케팅, 갈갈이패밀리엔터테인먼트(주), SM True Co. Ltd., (주)발전소, (주)더셀러브리티, (주)갤럭시아에스엠, (주)에스팀모델 (2) 연결실체는 특수관계자와 용역의 제공을 하고 있는 바, 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 매출 용역원가 지급임차료 기타비용 지배기업 (주)에스.엠.엔터테인먼트 339,036 912,718 117,120 584 기타 S.M. Entertainment USA Inc. - - 4,760 21 S.M. Entertainment JAPAN Inc. 366,421 - - 20 DREAMMAKER Entertainment Ltd. 453,900 96,273 - - (주)에스엠브랜드마케팅 - - - 1,260 (주)더셀러브리티 3,327 - - - 합계 1,162,684 1,008,991 121,880 1,885 ② 전분기 (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 매출 여행알선원가(*) 용역원가 지급임차료 기타비용 지배기업 (주)에스.엠.엔터테인먼트 190,938 8,564 235,850 140,183 2,958 기타 S.M. Entertainment USA Inc. - - - - 45 SM Innovative Amusement - - 15,306 - 40 DREAMMAKER Entertainment Ltd. - - 428,283 - - 합계 190,938 8,564 679,439 140,183 3,043 (*) 여행알선원가는 연결실체의 매출액 중 여행알선수수료에서 차감되어 표시되고 있습니다. (3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 채권 채무 매출채권 선급금 임차보증금 미지급금 지배기업 (주)에스.엠.엔터테인먼트 198,675 - 466,114 2,857,162 기타 S.M. Entertainment Japan Inc. 254,585 2,557 - - SM Innovative Amusement - 24,300 - - 드림메이커 4,290 - - 207,812 (주)에스엠브랜드마케팅 - - - 14,755 합계 457,550 26,857 466,114 3,079,729 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 채권 채무 매출채권 선급금 임차보증금 장기대여금 미지급금 지배기업 (주)에스.엠.엔터테인먼트 207,473 - 462,845 - 2,826,584 기타 S.M. Entertainment Japan Inc. 224,586 11,156 - - - SM Innovative Amusement - 24,300 - - - 드림메이커 - - - - 6,710 (주)에스엠브랜드마케팅 - - - - 13,246 주요 경영진 사외이사 - - - 200,000 - 합계 432,059 35,456 462,845 200,000 2,846,540 (4) 중요한 경영진에 대한 보상당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 급여 54,807 64,659 퇴직급여 3,324 4,212 주식보상비용 229,161 188,303 합계 287,292 257,174 연결실체의 주요 경영진에는 지배기업의 등기 임원인 이사(사외이사 포함) 및 감사를포함하였습니다. 32. 처분자산집단연결실체는 2016년 3월 11일, 여행사업부와 관련된 자산, 부채 등 일부를 매각하였습니다. 양도가액은 2,821,298천원이며 양도대상 자산과 부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 양도대상 채권 회수금액 687,932 미수금 136,356 선급금 768,949 기타자산 18,664 미지급금 (163,315) 기타부채 (65,599) 처분자산집단 합계 1,382,987 한편, 위 처분자산집단의 양도에 따라 자산집단처분이익 1,438,311천원을 기타수익으로 인식하였습니다. 33. 비현금거래 정보 당기와 전기의 투자활동과 재무활동 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 장기선급금에서 무형자산으로 대체 2,000,000 - 4. 재무제표 재무상태표 제 37 기 1분기말 2016.03.31 현재 제 36 기말 2015.12.31 현재 제 35 기말 2014.12.31 현재 (단위 : 원) 제 37 기 1분기말 제 36 기말 제 35 기말 자산 유동자산 53,501,798,140 46,796,229,019 42,083,330,800 현금및현금성자산 22,384,656,307 17,580,547,906 12,370,507,619 매출채권 및 기타유동채권 7,598,634,423 10,489,653,055 9,862,199,049 기타유동금융자산 10,000,000 10,000,000 3,010,000,000 기타유동자산 23,182,817,728 18,455,442,656 16,746,338,647 당기법인세자산 254,866,731 189,762,451 94,285,485 매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단 70,822,951 70,822,951 비유동자산 38,533,933,981 40,855,101,638 44,518,770,765 종속기업투자 2,653,127,163 2,831,829,615 4,958,520,865 유형자산 6,947,069,502 7,119,476,316 7,750,055,260 무형자산 19,647,807,025 19,021,404,588 21,300,676,901 장기매출채권 및 기타비유동채권 2,228,159,473 2,640,527,455 2,773,559,803 기타비유동금융자산 3,063,232,445 2,809,202,675 2,136,134,800 기타비유동자산 1,671,054,163 3,778,438,343 4,208,438,353 이연법인세자산 2,323,484,210 2,654,222,646 1,391,384,783 자산총계 92,035,732,121 87,651,330,657 86,602,101,565 부채 유동부채 31,504,704,071 28,637,245,650 22,390,290,108 매입채무 및 기타유동채무 13,267,872,333 11,849,137,885 13,242,173,243 기타유동금융부채 134,769,096 224,769,006 351,168,348 기타유동부채 987,576,718 1,553,939,061 1,006,830,235 선수금 14,160,891,299 12,166,798,135 7,720,443,610 이연수익 55,160,592 34,923,176 69,674,672 유동성장기차입금 1,562,360,000 1,494,280,000 유동성전환사채 1,336,074,033 1,313,398,387 비유동부채 2,870,638,584 3,259,510,505 6,288,915,857 장기차입금 2,802,140,000 3,192,720,000 4,687,000,000 전환사채 1,534,257,878 퇴직급여채무 3,249,833 1,999,258 4,655,990 충당부채 65,248,751 64,791,247 63,001,989 부채총계 34,375,342,655 31,896,756,155 28,679,205,965 자본 납입자본 34,766,276,000 34,766,276,000 34,712,705,000 자본금 34,766,276,000 34,766,276,000 34,712,705,000 자본잉여금 46,749,244,153 46,749,244,153 46,414,264,595 기타자본항목 201,914,650 19,361,679 (2,447,994,198) 기타포괄손익누계액 (258,284,972) (178,674,732) (625,242,961) 이익잉여금(결손금) (23,798,760,365) (25,601,632,598) (20,130,836,836) 자본총계 57,660,389,466 55,754,574,502 57,922,895,600 자본과부채총계 92,035,732,121 87,651,330,657 86,602,101,565 포괄손익계산서 제 37 기 1분기 2016.01.01 부터 2016.03.31 까지 제 36 기 1분기 2015.01.01 부터 2015.03.31 까지 제 36 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지 제 35 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지 (단위 : 원) 제 37 기 1분기 제 36 기 1분기 제 36 기 제 35 기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 20,492,775,928 20,492,775,928 12,184,828,442 12,184,828,442 75,189,433,619 60,616,266,889 매출원가 17,453,967,775 17,453,967,775 10,626,737,526 10,626,737,526 64,467,007,542 52,627,504,280 매출총이익 3,038,808,153 3,038,808,153 1,558,090,916 1,558,090,916 10,722,426,077 7,988,762,609 판매비와관리비 2,506,976,382 2,506,976,382 3,350,665,613 3,350,665,613 14,231,460,445 13,370,062,641 영업이익(손실) 531,831,771 531,831,771 (1,792,574,697) (1,792,574,697) (3,509,034,368) (5,381,300,032) 기타이익 1,557,594,129 1,557,594,129 51,171,724 51,171,724 365,909,842 217,600,155 기타손실 66,166,321 66,166,321 40,941,910 40,941,910 2,309,190,247 3,950,457,918 금융수익 116,216,932 116,216,932 53,092,073 53,092,073 193,831,970 304,705,652 금융원가 57,355,141 57,355,141 140,694,915 140,694,915 1,335,817,456 3,614,867,083 법인세비용차감전순이익(손실) 2,082,121,370 2,082,121,370 (1,869,947,725) (1,869,947,725) (6,594,300,259) (12,424,319,226) 법인세비용 279,249,137 279,249,137 361,979,557 361,979,557 (1,123,738,270) (1,667,170,906) 당기순이익(손실) 1,802,872,233 1,802,872,233 (2,231,927,282) (2,231,927,282) (5,470,561,989) (10,757,148,320) 기타포괄손익 182,552,971 182,552,971 (152,598,976) (152,598,976) 644,370,867 (635,430,665) 후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 확정급여부채의 재측정요소 (6,003,409) (6,003,409) (233,773) (10,187,704) 후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목 매도가능금융자산평가손익 182,552,971 182,552,971 (146,595,567) (146,595,567) 644,604,640 (625,242,961) 총포괄손익 1,985,425,204 1,985,425,204 (2,384,526,258) (2,384,526,258) (4,826,191,122) (11,392,578,985) 주당이익 기본주당이익(손실) 26 26 (33) (33) (80) (164) 희석주당이익(손실) 26 26 (33) (33) (80) (164) 자본변동표 제 37 기 1분기 2016.01.01 부터 2016.03.31 까지 제 36 기 1분기 2015.01.01 부터 2015.03.31 까지 제 36 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지 제 35 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본 기타포괄손익누계액 미처분이익잉여금(미처리결손금) 자본 합계 2014.01.01 (기초자본) 33,551,992,500 37,533,712,342 (5,248,019,229) (9,363,500,812) 56,474,184,801 회계정책변경에 따른 증가(감소) 오류수정에 따른 증가(감소) 자본의 변동 포괄손익 당기순이익(손실) (10,757,148,320) (10,757,148,320) 기타포괄손익 보험수리적손실 (10,187,704) (10,187,704) 매도가능금융자산평가손익 (625,242,961) (625,242,961) 매도가능금융자산의 재분류조정 총포괄손익 (625,242,961) (10,767,336,024) (11,392,578,985) 유상증자 신주인수권의 행사 합병으로 인한 증가 전환사채의 전환 1,160,712,500 8,151,352,926 9,312,065,426 주식선택권 1,257,317,469 1,257,317,469 자기주식의 처분 729,199,327 1,542,707,562 2,271,906,889 2014.12.31 (기말자본) 34,712,705,000 46,414,264,595 (2,447,994,198) (625,242,961) (20,130,836,836) 57,922,895,600 2015.01.01 (기초자본) 34,712,705,000 46,414,264,595 (2,447,994,198) (625,242,961) (20,130,836,836) 57,922,895,600 회계정책변경에 따른 증가(감소) 오류수정에 따른 증가(감소) 자본의 변동 포괄손익 당기순이익(손실) (5,470,561,989) (5,470,561,989) 기타포괄손익 보험수리적손실 (233,773) (233,773) 매도가능금융자산평가손익 (77,446,714) (77,446,714) 매도가능금융자산의 재분류조정 722,051,354 722,051,354 총포괄손익 유상증자 신주인수권의 행사 합병으로 인한 증가 전환사채의 전환 53,571,000 334,979,558 388,550,558 주식선택권 2,269,319,466 2,269,319,466 자기주식의 처분 2015.12.31 (기말자본) 34,766,276,000 46,749,244,153 (178,674,732) 19,361,679 (25,601,632,598) 55,754,574,502 2015.01.01 (기초자본) 34,712,705,000 46,414,264,595 (2,447,994,198) (625,242,961) (20,130,836,836) 57,922,895,600 회계정책변경에 따른 증가(감소) 오류수정에 따른 증가(감소) 자본의 변동 포괄손익 당기순이익(손실) (2,231,927,282) (2,231,927,282) 기타포괄손익 보험수리적손실 (6,003,409) (6,003,409) 매도가능금융자산평가손익 (146,595,567) (146,595,567) 매도가능금융자산의 재분류조정 총포괄손익 (146,595,567) (2,237,930,691) (2,384,526,258) 유상증자 신주인수권의 행사 합병으로 인한 증가 전환사채의 전환 53,571,000 334,979,558 388,550,558 주식선택권 461,613,133 461,613,133 자기주식의 처분 2015.03.31 (기말자본) 34,766,276,000 46,749,244,153 (1,986,381,065) (771,838,258) (22,368,767,527) 56,388,533,033 2016.01.01 (기초자본) 34,766,276,000 46,749,244,153 (178,674,732) 19,361,679 (25,601,632,598) 55,754,574,502 회계정책변경에 따른 증가(감소) 오류수정에 따른 증가(감소) 자본의 변동 포괄손익 당기순이익(손실) 1,802,872,233 1,802,872,233 기타포괄손익 보험수리적손실 매도가능금융자산평가손익 182,552,971 182,552,971 매도가능금융자산의 재분류조정 총포괄손익 182,552,971 1,802,872,233 1,985,425,204 유상증자 신주인수권의 행사 합병으로 인한 증가 전환사채의 전환 주식선택권 (79,610,240) (79,610,240) 자기주식의 처분 2016.03.31 (기말자본) 34,766,276,000 46,749,244,153 (258,284,972) 201,914,650 (23,798,760,365) 57,660,389,466 현금흐름표 제 37 기 1분기 2016.01.01 부터 2016.03.31 까지 제 36 기 1분기 2015.01.01 부터 2015.03.31 까지 제 36 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지 제 35 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지 (단위 : 원) 제 37 기 1분기 제 36 기 1분기 제 36 기 제 35 기 영업활동현금흐름 1,814,606,941 (1,509,313,292) 6,394,646,131 229,879,502 당기순이익(손실) 1,802,872,233 (2,231,927,282) (5,470,561,989) (10,757,148,320) 당기순이익조정을 위한 가감 67,277,707 2,471,873,684 11,022,014,261 11,956,698,559 이자비용 57,355,141 64,794,952 243,444,126 521,312,758 퇴직급여 5,930,736 5,764,164 23,376,889 21,733,520 감가상각비 175,091,048 215,221,677 799,623,189 523,076,051 무형자산상각비 1,373,597,563 1,341,396,534 5,701,844,304 4,881,987,159 대손상각비 (244,994,024) 272,494,024 131,411,038 외화환산손실 61,444,320 97,651,808 10,028,628 유형자산처분손실 207,570 984,532 74,753,875 주식보상비용 (79,610,240) 461,613,133 2,269,319,466 1,257,317,469 매도가능금융자산손상차손 1,092,373,330 35,000,000 종속회사주식손상차손 2,055,868,299 3,259,881,044 파생상품평가손실 78,474,380 3,058,554,325 파생상품평가이익 (89,999,910) (45,613,652) 무형자산손상차손 160,000,000 자산집단처분이익 (1,438,311,440) 이자수익 (26,217,022) (53,092,073) (148,218,318) (304,705,652) 유형자산처분이익 (5,760,389) (9,942,942) (6,480,750) 법인세비용 279,249,137 361,979,557 (1,123,738,270) (1,667,170,906) 외화환산이익 (704,783) (4,278,640) (190,652,524) 기타 (16,800,000) 운전자본의 변동 9,561,281 (1,713,935,868) 938,670,825 (793,149,518) 매출채권의 감소(증가) 3,236,049,178 2,090,094,812 (1,742,627,351) 2,690,612,972 기타채권의감소(증가) (241,544,306) 913,872,150 475,025,786 (254,644,039) 기타유동자산의감소(증가) (5,388,939,912) (2,774,868,389) (1,239,949,221) (1,922,806,817) 기타비유동자산의감소(증가) 148,362,761 519,646,532 기타채무의증가(감소) 1,105,851,062 (1,697,759,791) (1,486,156,914) 1,332,357,264 선수금의증가(감소) 1,994,093,164 (387,777,580) 4,446,354,525 (3,056,624,416) 이연수익의증가(감소) 20,237,416 (5,859,831) (34,751,496) 13,036,306 사외적립자산의 감소(증가) (4,680,161) (26,333,330) (38,401,430) 기타유동부채의증가(감소) (711,505,160) 547,108,826 (76,325,890) 법인세납부(환급) (65,104,280) (35,323,826) (95,476,966) (176,521,219) 투자활동현금흐름 3,407,954,344 (879,581,253) (1,120,054,340) (9,300,135,734) 이자수취 22,553,764 54,406,050 211,966,769 304,705,652 단기금융상품의 처분 3,000,000,000 5,612,745,173 단기대여금의감소 30,000,000 보증금의회수 543,610,519 19,934,200 540,571,937 235,000,000 종속기업투자주식의 처분 178,702,452 유형자산의 처분 15,428,099 233,454,838 20,627,255 자산집단의 처분 2,821,297,548 장기금융상품의 감소 180,900,000 180,900,000 109,425,630 장기금융상품의증가 (19,987,500) (29,981,250) (119,925,000) (119,925,000) 단기금융상품의증가 종속기업투자주식의신규취득 (10,000,000) 매도가능증권의증가 (1,000,000,000) (2,007,265,840) 보증금의 증가 (127,974,293) (110,000,000) (394,757,785) (1,117,820,000) 유형자산의 취득 (25,676,245) (266,665,880) (412,816,388) (7,017,250,189) 무형자산의 취득 (728,174,373) (3,359,448,711) (5,340,378,415) 재무활동현금흐름 (357,713,347) (42,236,945) (157,552,220) 7,026,687,083 이자지급 (35,213,347) (41,442,175) (156,757,450) (146,669,072) 유동성장기차입금의 상환 (322,500,000) 전환권의 행사에 따른 신주발행비용 (794,770) (794,770) (7,789,910) 장기차입금의 차입 4,687,000,000 자기주식의 처분 2,494,146,065 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) 4,864,847,938 (2,431,131,490) 5,117,039,571 (2,043,569,149) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 (60,739,537) 4,278,640 93,000,716 (10,028,628) 현금및현금성자산의순증가(감소) 4,804,108,401 (2,426,852,850) 5,210,040,287 (2,053,597,777) 기초현금및현금성자산 17,580,547,906 12,370,507,619 12,370,507,619 14,424,105,396 기말현금및현금성자산 22,384,656,307 9,943,654,769 17,580,547,906 12,370,507,619 5. 재무제표 주석 1. 회사의 개요주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠(이하 '당사')는 1987년 3월 24일 주식회사 비티앤아이여행사로 설립되어, 서울특별시 강남구 삼성로 648에 본사를 두고 있습니다. 당사는 드라마 및 영상콘텐츠 제작 및 국내 PCO(Professional Convention Organization, 국제회의 용역업)서비스, 기업체 출장 전문 서비스, 국내외 일반여행알선 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. (주)에스.엠.엔터테인먼트는 2012년 4월 16일자로 당사의 전 최대주주 및 전 대표이사와 지분양수도 계약을 체결하였으며, 동 일자에 제3자배정 유상증자를 통해 당사의 지분 45.45%를 243억원에 취득하여, 당사의 최대주주가 되었습니다. 한편, 당사는 2012년 5월 29일자로 (주)에스엠컬처앤콘텐츠로 상호를 변경하였습니다. 또한, 당사는 2013년 5월 22일자로 (주)훈미디어를 흡수합병하였고, 2013년 10월 15일자로 (주)울림엔터테인먼트를 흡수합병하였습니다.당분기말 현재 당사의 자본금은 각각 34,766,276천원이며, 주요 주주는 다음과 같습니다. 주주명 보유주식수 지분율 (주)에스.엠.엔터테인먼트 26,570,243주 38.21% 송경애 2,061,315주 2.96% DREAMMAKER Entertainment Ltd. 1,250,000주 1.80% 자기주식 1,421,293주 2.04% 기타 38,229,701주 54.98% 합 계 69,532,552주 100.00% 2. 재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용 당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.(2) 추정과 판단한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2015년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표에 사용된 것과 동일합니다. 3. 유의적인 회계정책당사는 2015년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 4. 현금및현금성자산당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 요구불예금 22,384,656 17,580,548 5. 매출채권및기타채권(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 6,753,166 - 9,749,769 - 미수금 844,996 - 739,807 - 미수수익 472 - 77 - 장기대여금 - 40,000 - 40,000 보증금 - 2,188,159 - 2,600,527 합계 7,598,634 2,228,159 10,489,653 2,640,527 (2) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권에 대해 설정된 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 유동: 매출채권 6,912,077 (158,911) 6,753,166 10,153,674 (403,905) 9,749,769 미수금 844,996 - 844,996 739,808 - 739,808 미수수익 472 - 472 76 - 76 소 계 7,757,545 (158,911) 7,598,634 10,893,558 (403,905) 10,489,653 비유동: 장기대여금 40,000 - 40,000 40,000 - 40,000 보증금 2,188,159 - 2,188,159 2,600,527 - 2,600,527 소 계 2,228,159 - 2,228,159 2,640,527 - 2,640,527 합 계 9,985,704 (158,911) 9,826,793 13,534,085 (403,905) 13,130,180 당사는 매출채권 중 부도채권에 대하여는 개별적으로 손상검사를 수행하고, 그 외의 매출채권에 대해서는 과거 대손경험율을 근거로 한 집합적 손상검사를 수행하였습니다. (3) 당분기와 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 기초금액 403,905 131,411 손상차손 (244,994) 272,494 기말금액 158,911 403,905 (4) 당분기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권및기타채권의 연령분석내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 3개월 초과 6개월 이하 1,462,527 269,466 6개월 초과 1년 이하 528,120 501,967 1년초과 227,812 814,727 합 계 2,218,459 1,586,160 6. 기타금융자산(1) 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동: 단기금융상품 10,000 10,000 비유동: 장기금융상품 839,475 819,488 매도가능금융자산 2,223,757 1,989,715 소 계 3,063,232 2,809,203 합 계 3,073,232 2,819,203 (2) 당분기말과 전기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 취득원가 당분기말 장부금액 전기말 장부금액 (주)유에이엠(*1) 50,000 50,000 50,000 (주)삼화네트웍스(*2) 2,007,266 1,173,757 939,715 에스엠씨아이7호위풍당당콘텐츠코리아펀드(*1) 1,000,000 1,000,000 1,000,000 합계 3,057,266 2,223,757 1,989,715 (*1) 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 취득원가로 계상하였습니다. (*2) 전기 중 손상차손 1,092,373천원을 인식하였습니다.7. 기타자산당분기말과 전기말 현재 기타자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 19,861,471 1,500,000 14,823,481 3,500,000 선급비용 3,321,347 171,054 3,631,962 278,438 합 계 23,182,818 1,671,054 18,455,443 3,778,438 8. 종속기업투자당분기말과 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종속기업명 소재지 주요영업활동 결산일 당분기말 전기말 소유지분율 장부금액 소유지분율 장부금액 (주)디아이지커뮤니케이션(*1) 국내 인터넷광고대행업 12월 31일 92.83% - 92.83% - (주)지트레블러(*2) 국내 전자상거래업 12월 31일 - - 95.93% 178,703 (주)호텔트리스 국내 여행서비스업 12월 31일 80.36% 459,127 80.36% 459,127 (주)콘텐츠뱅크(*3) 국내 영상외주제작업 12월 31일 100.00% 2,184,000 100.00% 2,184,000 (유)드래곤타이거2호문화투자목적 국내 기타금융업 12월 31일 100.00% 10,000 100.00% 10,000 합계 2,653,127 2,831,830 (*1) 당사는 전기 중 종속기업 사업중단계획에 따라 1년 이내에 중단될 것으로 예상되어 매각예정비유동자산으로 분류하였습니다.(*2) 당사는 당분기 중 종속기업에 대한 지분을 전부 매각하였습니다.(*3) 당사는 전기 중 종속기업투자주식손상차손 1,316,000천원을 인식하였습니다. 9. 유형자산당분기 중 25,676천원(전분기 266,666천원)의 유형자산을 취득하였습니다. 한편, 당분기 중 장부금액 9,876천원의 유형자산을 처분하였으며, 처분결과 처분이익 5,760천원과 처분손실 208천원을 각각 기타수익과 기타비용으로 인식하였습니다. 10. 무형자산당분기 중 취득한 무형자산은 없으며 전분기 중 무형자산의 취득금액은 728,174천원입니다. 11. 매입채무및기타채무당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 여행수탁금 2,731,107 2,844,439 미지급금 8,880,757 7,984,036 미지급비용 1,621,008 985,663 예수보증금 35,000 35,000 합 계 13,267,872 11,849,138 12. 기타금융부채 당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 파생상품부채(*) 134,769 224,769 (*) 당사는 내재파생상품인 전환사채에 내재되어 있는 전환권옵션을 분리하여 공정가치로 평가하고 평가손익을 당기손익으로 인식하고 있습니다. 당분기 중 동 전환권옵션과 관련하여 90,000천원의 평가이익(전분기 78,474천원의 평가손실)을 인식하였습니다.13. 기타부채 당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 예수금 156,165 328,467 부가세예수금 831,412 1,225,472 합 계 987,577 1,553,939 14. 이연수익당분기와 전기 중 이연수익의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 기초금액 34,923 69,675 수익이연 55,161 34,923 수익인식 (34,923) (69,675) 기말금액 55,161 34,923 당사는 매출액에 연동하여 발생하는 포인트에 대하여 이연수익을 계상하고 있습니다.15. 차입금 및 사채(1) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내역 이자율(%) 당분기말 전기말 국민은행 시설자금대출 3.0 ~ 3.3 4,364,500 4,687,000 차감: 유동성대체 (1,562,360) (1,494,280) 합 계 2,802,140 3,192,720 (2) 당분기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 발행일 만기일 행사기간 행사(전환)가격 특약사항 최초발행금액 전환사채 2013.10.31 2016.10.31 2014.11.01~2016.9.30 2,600원(*) 1. 표면이자율 : 0% 보장수익율 : 5.0% 연복리2. 조기상환 청구권 : 없음. 8,000,000 (*) 조정된 행사가격으로 사채 발행일로부터 3개월이 되는 날부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전의 전환가액을 하회할 경우 그 높은 가액을 새로운 전환가액으로 하고 있으며 최소 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 하고 있습니다. 당사가 발행한 전환사채는 보유자의 선택에 의해 자본으로 전환될 수 있는 전환사채로, 발행할 주식수는 보통주의 공정가치에 따라 변동될 수 있습니다. 당사는 전환권을 기타금융부채로 분류하여 파생상품으로 회계처리하고 공정가치로 평가하고 있습니다. (3) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 발행금액 1,200,000 1,200,000 상환할증금 189,150 189,150 전환권조정 (53,076) (75,752) 소 계 1,336,074 1,313,398 차감 : 유동성 대체 (1,336,074) (1,313,398) 합 계 - - (4) 당분기와 전기 중 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 당분기 전기 기초금액 1,200,000 1,500,000 행사금액(*) - (300,000) 기말금액 1,200,000 1,200,000 (*) 전기 중 전환사채 300,000천원이 행사되어 보통주 107,142주가 신규로 발행되었습니다.16. 종업원급여(1) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 급여 2,420,429 2,242,438 복리후생비 574,467 614,077 확정기여제도에 대한 납부 171,764 121,724 확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용 5,931 5,764 주식보상비용(수익) (79,610) 461,613 합계 3,092,981 3,445,616 (2) 당분기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 종업원급여 관련 순자산과 순부채의 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 243,419 235,911 사외적립자산의 공정가치 (240,169) (233,912) 합계 3,250 1,999 확정급여제도의 운영으로 당사는 수명위험, 이자율위험 및 시장(투자)위험 등의 보험수리적 위험에 노출됩니다.(3) 당분기와 전기 중 순확정급여부채의 조정내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위:천원) 구분 확정급여채무 사외적립자산 공정가치 순확정급여부채 기초잔액 235,911 (233,912) 1,999 당기 비용으로 인식 : 당기근무원가 5,995 - 5,995 이자원가(수익) 1,513 (1,577) (64) 소 계 7,508 (1,577) 5,931 기타포괄손익으로 인식 : 재측정손실(이익) - 보험수리적손익 (인구통계적 가정) - - - (재무적 가정) - - - (경험조정) - - - - 사외적립자산 수익 - - - 소 계 - - - 기타: 납부한 기여금 - (4,680) (4,680) 기말잔액 243,419 (240,169) 3,250 ② 전기 (단위:천원) 구분 확정급여채무 사외적립자산 공정가치 순확정급여부채 기초잔액 209,197 (204,541) 4,656 당기 비용으로 인식 : 당기근무원가 23,585 - 23,585 이자원가(수익) 6,101 (6,309) (208) 소 계 29,686 (6,309) 23,377 기타포괄손익으로 인식 : 재측정손실(이익) - 보험수리적손익 (인구통계적 가정) (335) - (335) (재무적 가정) (1,381) - (1,381) (경험조정) (1,256) - (1,256) - 사외적립자산 수익 - 3,271 3,271 소 계 (2,972) 3,271 299 기타: 납부한 기여금 - (26,333) (26,333) 기말잔액 235,911 (233,912) 1,999 (4) 당분기말과 전기말 현재 사외적립자산은 다음의 자산으로 구성되어 있습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 단기금융상품 240,169 233,912 17. 충당부채당분기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 증가 사용 기말 당분기: 복구충당부채 64,791 458 - 65,249 전기: 복구충당부채 63,002 1,789 - 64,791 당사는 향후 예상되는 복구비용의 합리적 추정치를 복구충당부채로 인식하고 있습니다.18. 자본금(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 수권주식수 100,000,000 주 100,000,000 주 주당금액 500 원 500 원 발행주식수 69,532,552 주 69,532,552 주 보통주자본금 34,766,276 34,766,276 (2) 당분기와 전기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 천원) 구분 당분기 전기 주식수 금액 주식수 금액 기초 69,532,552 34,766,276 69,425,410 34,712,705 전환권의 행사로 인한 신주발행 - - 107,142 53,571 기말 69,532,552 34,766,276 69,532,552 34,766,276 (3) 당분기와 전기 중 자기주식수 변동은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 당분기 전기 기초 (1,421,293) (1,421,293) 처분 - - 기말 (1,421,293) (1,421,293) 19. 자본잉여금(1) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 주식발행초과금 46,020,044 46,020,044 자기주식처분이익 729,200 729,200 합계 46,749,244 46,749,244 (2) 당분기와 전기 중 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 주식발행초과금 자기주식처분이익 합계 주식발행초과금 자기주식처분이익 합계 기초금액 46,020,044 729,200 46,749,244 45,685,065 729,200 46,414,265 전환사채의 전환 - - - 334,979 - 334,979 기말금액 46,020,044 729,200 46,749,244 46,020,044 729,200 46,749,244 20. 기타자본항목(1) 당분기말과 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 자기주식 (3,193,995) (3,193,995) 기타자본조정 (1,316,165) (1,316,165) 주식선택권 4,251,875 4,331,485 합계 (258,285) (178,675) (2) 당분기말 현재 당사의 주식선택권 부여내역은 다음과 같습니다. 부여일 약정유형 발행할 주식(주) 행사가격 행사가능기간 소멸기간 가득조건 임원 직원 합계 2013.3.22 신주교부 760,000 363,000 1,123,000 3,568원 부여일로부터3년 경과 후 최대 1년 최장 4년 용역제공 조건 3년 2014.3.21 신주교부 550,000 - 550,000 3,709원 부여일로부터3년 경과 후 최대 1년 최장 4년 용역제공 조건 3년 2014.10.22 신주교부 - 814,000 814,000 3,048원 부여일로부터3년 경과 후 최대 1년 최장 4년 용역제공 조건 3년 2015.3.27 신주교부 450,000 860,000 1,310,000 3,097원 부여일로부터3년 경과 후 최대 1년 최장 4년 용역제공 조건 3년 (3) 상기 주식선택권의 부여일 현재 추정 공정가치와 보상원가 계산시에 사용된 방법및 가정은 다음과 같습니다. 구 분 2013.3.22 부여 2014.3.21 부여 2014.10.22 부여 2015.3.27 부여 공정가치 1,895원 2,241원 1,549원 1,536원 공정가치평가모형 Black-Scholes Model Black-Scholes Model Black-Scholes Model Black-Scholes Model 무위험이자율 3년~5년 만기 국고채 평균수익율 : 2.61% 3년~5년 만기 국고채 평균수익율 : 2.94% 3년~5년 만기 국고채 평균수익율 : 2.28% 3년~5년 만기 국고채 평균수익율 : 1.80% 기대행사기간 3.5년 3.5년 3.5년 3.5년 예상주가변동성 74.88% 78.90% 78.59% 72.82% 기대배당수익율 없음 없음 없음 없음 (4) 당분기말 현재 당사가 부여하고 있는 주식선택권에 대한 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 2013.3.22 부여 2014.3.21 부여 2014.10.22 부여 2015.3.27 부여 최초부여수량 1,529,000 550,000 1,106,000 1,594,000 전기말누적 소멸수량 (98,000) - (10,000) - 기초 1,401,000 550,000 929,000 1,438,000 당기 행사 - - - - 당기 소멸 (278,000) - (115,000) (128,000) 당분기말 1,123,000 550,000 814,000 1,310,000 당분기말 현재 행사가능 1,123,000 - - - (5) 당분기 중 주식선택권과 관련하여 인식된 보상원가 및 잔여보상원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2013.3.22 부여 2014.3.21 부여 2014.10.22 부여 2015.3.27 부여 합 계 총보상원가 2,128,085 1,232,550 1,260,886 2,012,160 6,633,681 전기말 누적보상원가 2,460,930 732,776 572,980 564,799 4,331,485 당분기 인식된 보상원가 (332,844) 102,431 33,857 116,946 (79,610) 당분기말 누적 보상원가 2,128,086 835,207 606,837 681,745 4,251,875 당분기말 잔여 보상원가 - 397,343 654,049 1,330,414 2,381,806 21. 판매비와관리비(1) 당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 급여 1,417,956 1,282,786 퇴직급여 136,569 100,341 복리후생비 215,176 236,332 여비교통비 45,476 42,288 차량유지비 10,458 18,589 접대비 8,080 21,497 통신비 51,780 53,322 소모품비 17,247 26,895 지급임차료 323,899 325,243 보험료 23,398 28,050 지급수수료 357,481 313,627 광고선전비 42,149 88,625 감가상각비 55,242 71,231 무형자산상각비 29,532 30,608 대손상각비 (244,994) - 판매촉진비 55,664 176,853 위탁용역비 9,766 37,996 주식보상비용 (79,610) 461,613 기타 31,707 34,770 합계 2,506,976 3,350,666 (2) 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 종업원급여 3,092,980 3,451,481 감가상각비 및 무형자산상각비 1,548,689 1,556,329 외주용역비 및 임차료 2,492,285 1,182,374 광고선전비 42,149 88,625 지급수수료 2,094,067 2,360,093 판매촉진비 55,664 176,853 지급출연료 10,295,907 4,576,085 기타 339,203 585,563 합계(*) 19,960,944 13,977,403 (*) 포괄손익계산서 상의 매출원가, 판매비와 관리비를 합산한 금액입니다.22. 기타수익과 기타비용(1) 당분기와 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 외환차익 110,542 3,060 외화환산이익 705 10,603 잡이익 2,276 37,509 유형자산처분이익 5,760 - 자산집단처분이익 1,438,311 - 합계 1,557,594 51,172 (2) 당분기와 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 외환차손 188 14,691 외화환산손실 61,444 6,324 기부금 1,200 2,900 잡손실 3,126 17,027 유형자산처분손실 208 - 합계 66,166 40,942 23. 금융수익과 금융비용(1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 이자수익 26,217 53,092 파생상품평가이익 90,000 - 합계 116,217 53,092 (2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 이자비용 57,355 62,221 파생상품평가손실 - 78,474 합계 57,355 140,695 24. 운용리스 (1) 당분기말 현재 당사는 신한카드오토리스(주), 메리츠종합금융증권(주), 아주캐피 탈(주), 하나캐피탈(주), 현대캐피탈(주)와 차량운반구의 운용리스계약을 체결하고 있습니다.(2) 당분기말 현재 리스계약에 따라 향후 지급할 최소리스료는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 기간 금액 1년 이내 679,528 2년 이내 360,866 2년 초과 159,886 합계 1,200,280 25. 법인세법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 법인세비용의 평균 유효세율은 13.41%이며, 전분기 법인세비용의 평균유효세율은 법인세비용차감전순이익이 부의 금액이므로 산정하지 않았습니다.26. 주당이익(1) 기본주당이익 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 보통주에 귀속되는 분기순이익(손실) 1,802,872,233 (2,231,927,282) 가중평균유통보통주식수(주) 68,111,259 68,075,545 기본주당이익(손실) 26 (33) (2) 가중평균유통보통주식수 계산 내역 (단위 : 주) 구 분 당분기 전분기 기초 발행보통주식수 69,532,552 69,425,410 자기주식 효과 (1,421,293) (1,421,293) 전환권 행사의 효과 - 71,428 가중평균유통보통주식수 68,111,259 68,075,545 (3) 희석주당이익당분기 및 전분기 모두 잠재적 보통주로 인한 희석 효과가 발생하지 않아 당분기와 전분기의 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다. (4) 잠재적보통주당분기말 현재 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 행사가격 행사가능기간 발행될 보통주식수 주식선택권 3,568원 2016.03.23 ~ 2017.03.22 1,123,000주 3,709원 2017.03.21 ~ 2018.03.20 550,000주 3,048원 2017.10.22 ~ 2018.10.21 814,000주 3,097원 2018.03.27 ~ 2019.03.26 1,310,000주 전환사채 2,600원 2014.11.01 ~ 2016.9.30 461,538주 27. 금융상품의 위험당사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 이자율위험 및 가격위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. (1) 위험관리 정책당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의경영지원부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 경영지원부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 당사의 위험관리 정책 및 절차는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하기 위하여 정기적으로 검토되고 있습니다. (2) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치 ① 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다. (단위: 천원) 금융상품 범주 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 공정가치로 측정되는 금융자산 매도가능금융자산 비유동기타금융자산 1,173,757 1,173,757 939,715 939,715 공정가치로 측정되지 않는 금융자산(*1) 대여금 및 수취채권 현금및현금성자산 22,384,656 - 17,580,548 - 매출채권및기타채권 7,598,634 - 10,489,653 - 기타금융자산 10,000 - 10,000 - 비유동매출채권및기타채권 2,228,159 - 2,640,527 - 비유동기타금융자산 839,475 - 819,488 - 매도가능금융자산 비유동기타금융자산 1,050,000 - 1,050,000 - 금융자산 합계 35,284,681 1,173,757 33,529,931 939,715 금융부채: 공정가치로 측정되는 금융부채 당기손익인식금융부채 기타금융부채(*2) 134,769 134,769 224,769 224,769 공정가치로 측정되지 않는 금융부채(*1) 기타금융부채 매입채무및기타채무 13,267,872 - 11,849,138 - 유동성장기차입금 1,562,360 - 1,494,280 - 유동성전환사채(*2) 1,336,074 - 1,313,398 - 차입금 2,802,140 - 3,192,720 - 금융부채 합계 19,103,215 134,769 18,074,305 224,769 (*1) 당사는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단되는 단기 매출채권 및 매입채무와 같은 금융상품에 대해서는 공정가치를 공시하지 않았습니다.(*2) 당사는 내재파생상품인 전환사채에 내재되어 있는 전환권옵션을 분리하여 파생상품으로 회계처리하고 공정가치로 평가하고 있습니다.② 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당분기말: 매도가능금융자산 1,173,757 - - 1,173,757 파생상품부채 - - 134,769 134,769 전기말: 매도가능금융자산 939,715 - - 939,715 파생상품부채 - - 224,769 224,769 수준3 공정가치의 당분기와 전기 중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 기 초 평 가 전 환 기 말 당분기말: 파생상품부채(*) 224,769 (90,000) - 134,769 전기말: 파생상품부채(*) 351,168 (45,614) (80,785) 224,769 (*) 내재파생상품인 전환사채에 내재되어 있는 전환권옵션은 옵션가격결정모형 평가기법을 사용하여 평가하고 있습니다. ③ 당분기와 전분기 중 범주별 금융상품의 손익 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 금융상품 범주 당분기 전분기 이자수익 파생상품평가이익 이자비용 이자수익 이자비용 파생상품평가손실 대여금 및 수취채권 현금및현금성자산 22,949 - - 48,195 - - 매출채권및기타채권 3,268 - - 4,897 - - 소계 26,217 - - 53,092 - - 당기손익인식금융부채 기타금융부채 - 90,000 - - - (78,474) 기타금융부채 차입금 - - (34,222) - (38,868) - 전환사채 - - (22,676) - (22,912) - 소계 - - (56,898) - (61,780) - 합 계 26,217 90,000 (56,898) 53,092 (61,780) (78,474) (3) 신용위험 신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권 및 기타채권 등에서 신용위험이 발생합니다. 당사가 매출채권 및 기타채권에서 노출된 신용위험은 주로 각 고객의 개별적인 특성의 영향을 받습니다. 대부분의 고객들이 당사의 신용기준을 충족하고 있으며, 당사와다년간 거래해 오고 있습니다.당사는 매출채권 및 기타채권에 대해 개별적 또는 집합적으로 손상차손 발생여부를 평가하고 과거의 대손 경험률에 근거하여 채권에 대한 충당금을 설정하고 있습니다. (4) 유동성위험 유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 당사는 영업활동 현금흐름 창출을 통하여 당사가 투자 지출 또는 경영 자금 운용 등에 필요한 현금 소요량을 충족하여 왔습니다. 당사는 중장기 경영계획 및 단기 경영전략을 통해 현금흐름을 모니터링하고 있으며, 일반적인 예상 운영비용을 충당할 수 있는 현금을 보유하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황은 포함되어 있지 않습니다. (5) 시장위험 시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. ① 환위험당사는 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 거래에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD 및 JPY, CNY입니다.당사는 외화로 표시된 기타의 화폐성 자산 및 부채와 관련하여 단기 불균형을 처리할필요가 있을 때 외화를 현행 환율로 매입하거나 매각함으로써 순 노출위험을 허용가능한 수준으로 유지하는 정책을 채택하고 있습니다.② 이자율위험당사의 현금흐름 이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 차입금에서 발생하는이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하고 있습니다. 변동이자율로 발행된 차입금으로 인하여 당사는 현금흐름 이자율위험에 노출되어 있으며 동 이자율위험의 일부는 변동이자부 현금성자산으로부터의 이자율위험과 상쇄됩니다. 당사는 이자율 변동이 당사의 경영 활동 및 재무현황에 미치는 영향을 지속적으로 모니터링하고 있습니다.③ 주가변동위험 당사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 상장 및 비상장주식을 포함하는 지분증권에 투자하고 있습니다. 당분기말 현재 공정가치로 평가하는 매도가능지분상품은 1,173,757천원입니다. (6) 자본관리당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하며 적정한 자본구조를 유지하는 것을 목표로 하고 있습니다. 당사는 부채비율 및 유동비율을 기초로 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 재무상태표상 총부채를 총자본으로 나누어 산출되며, 유동비율은 유동자산을 유동부채로 나누어 산출됩니다. 당분기말과 전기말 현재 당사의 부채비율 및 유동비율은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 부채총계 34,375,343 31,896,756 자본총계 57,660,389 55,754,575 유동자산 53,501,798 46,796,229 유동부채 31,504,704 28,637,246 부채비율 59.62% 57.21% 유동비율 169.82% 163.41% 28. 담보제공자산 등(1) 당분기말 현재 당사가 차입금 등으로 인하여 타인에게 제공한 담보의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 담보제공이유 차입금액 담보권자 토지 2,107,203 5,624,400 차입금 4,364,500 국민은행 건물 3,496,525 (2) 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 사용제한 내용 기타금융자산(정기예금) 10,000 10,000 질권설정 및 계약이행보증 29. 약정사항 및 우발부채 당사는 2007년 합병시 영업권에 대하여 익금산입을 누락하였다는 사유로 2013년 중 과세당국으로부터 2007년 귀속 법인세 3,654백만원을 부과받았으며, 이후 불복청구서를 제출하여 심판청구를 진행하였으나, 2015년 2월 9일 심판청구가 기각되었습니다.전기 중 행정소송을 제기하였으며, 소송의 최종결과는 예측할 수 없습니다.또한 당기말 현재 당사는 전속계약효력부존재와 관련하여 1건의 소송에 피고로 계류 중이며 소송가액은 50,000천원입니다. 당사는 동 소송사건의 전망을 합리적으로 예측할 수 없으나, 최종결과가 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로판단하고 있습니다. 30. 특수관계자 공시(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자현황은 다음과 같습니다. 특수관계 구분 당기말 전기말 지배기업 (주)에스.엠.엔터테인먼트 (주)에스.엠.엔터테인먼트 종속기업 (주)디아이지커뮤니케이션, (주)호텔트리스, (주)콘텐츠뱅크, (유)드래곤타이거2호문화투자목적 (주)디아이지커뮤니케이션, (주)지트레블러, (주)호텔트리스, (주)콘텐츠뱅크, (유)드래곤타이거2호문화투자목적 기 타 (주)에스엠엔터테인먼트재팬, S.M.Life Design Company Japan Inc.,S.M. Entertainment USA, Inc., S.M. Innovative Holdings LLC., S.M.Innovative Amusement LLC., Creative Space Development LLC.,Creative Space Development Property,LLC., Creative Space Entertainment Inc., Creative Space Innovation Inc., S.M.(Beijing) Entertainment Media Co.,Ltd.,(주)에스엠에프앤비디벨롭먼트, (주)모아엘앤비인터내셔널, DREAMMAKER Entertainment Ltd., (주)에브리싱코리아, S.M.Entertainment Beijing Co., Ltd., (주)아렐, (주)에브리싱재팬, (유)드래곤타이거1호문화투자목적, (주)에스엠모바일커뮤니케이션즈, (주)에스엠브랜드마케팅, 갈갈이패밀리엔터테인먼트(주), SM True Co. Ltd., (주)발전소, (주)더셀러브리티, (주)갤럭시아에스엠, (주)에스팀모델 (주)에스엠엔터테인먼트재팬, S.M.Life Design Company Japan Inc.,S.M. Entertainment USA, Inc., S.M. Innovative Holdings LLC., S.M.Innovative Amusement LLC., Creative Space Development LLC.,Creative Space Development Property,LLC., Creative Space Entertainment Inc., Creative Space Innovation Inc., S.M.(Beijing) Entertainment Media Co.,Ltd.,(주)에스엠에프앤비디벨롭먼트, (주)모아엘앤비인터내셔널, DREAMMAKER Entertainment Ltd., (주)에브리싱코리아, S.M.Entertainment Beijing Co., Ltd., (주)아렐, (주)에브리싱재팬, (유)드래곤타이거1호문화투자목적, (주)에스엠모바일커뮤니케이션즈, (주)에스엠브랜드마케팅, 갈갈이패밀리엔터테인먼트(주), SM True Co. Ltd., (주)발전소, (주)더셀러브리티, (주)갤럭시아에스엠, (주)에스팀모델 (2) 당사는 특수관계자와 재화의 판매 및 용역의 제공 등의 거래를 하고 있는 바, 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출 용역원가 지급임차료 기타비용 지배기업 (주)에스.엠.엔터테인먼트 339,036 912,134 117,120 584 종속기업 (주)콘텐츠뱅크 69,800 - - - 기타 S.M. Entertainment USA Inc. - - 4,760 21 S.M. Entertainment JAPAN Inc. 366,421 - - 20 DREAMMAKER Entertainment Ltd. 453,900 96,273 - - (주)에스엠브랜드마케팅 - - - 1,260 (주)더셀러브리티 3,327 - - - 합계 1,232,484 1,008,407 121,880 1,885 ② 전분기 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출 여행알선원가(*) 용역원가 지급임차료 기타비용 지배기업 (주)에스.엠.엔터테인먼트 190,938 8,564 235,850 138,683 2,958 종속기업 (주)디아이지커뮤니케이션 - - - - 1,321 (주)콘텐츠뱅크 - - 413,450 - - 기타 S.M. Entertainment USA Inc. - - - - 45 SM Innovative Amusement - - 15,306 - 40 DREAMMAKER Entertainment Ltd. - - 428,283 - - 합계 190,938 8,564 1,092,889 138,683 4,364 (*) 여행알선원가는 당사의 매출액 중 여행알선수수료에서 차감되어 표시되고 있습니다. (3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 채권 채무 매출채권 미수금 선급금 임차보증금 미지급금 지배기업 (주)에스.엠.엔터테인먼트 198,675 - - 466,114 2,857,162 종속기업 (주)호텔트리스 - 1,149 350,000 - 45,358 (주)콘텐츠뱅크 73,260 - - - 343,380 기타 S.M. Entertainment Japan Inc. 254,585 - 2,557 - - SM Innovative Amusement - - 24,300 - - 드림메이커 4,290 - - - 207,812 (주)에스엠브랜드마케팅 - - - - 14,755 합계 530,810 1,149 376,857 466,114 3,468,467 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 채권 채무 매출채권 미수금 선급금 임차보증금 미지급금 지배기업 (주)에스.엠.엔터테인먼트 207,473 - - 462,845 2,806,784 종속기업 (주)지트레블러 - - - - 155,402 (주)호텔트리스 - 1,529 350,000 - 95,369 (주)콘텐츠뱅크 9,075 - - - 370,296 기타 S.M. Entertainment Japan Inc. 224,586 - 11,156 - - SM Innovative Amusement - - 24,300 - - 드림메이커 - - - - 6,710 (주)에스엠브랜드마케팅 - - - - 13,246 합계 441,134 1,529 385,456 462,845 3,447,807 (4) 중요한 경영진에 대한 보상당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 급여 54,807 64,659 퇴직급여 3,324 4,212 주식보상비용 229,161 188,303 합계 287,292 257,174 당사의 주요 경영진에는 등기 임원인 이사(사외이사 포함) 및 감사를 포함하였습니 다.31. 처분자산집단당사는 2016년 3월 11일, 여행사업부와 관련된 자산, 부채 등 일부를 매각하였습니다. 양도가액은 2,821,298천원이며 양도대상 자산과 부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 양도대상 채권 회수금액 687,932 미수금 136,356 선급금 768,949 기타자산 18,664 미지급금 (163,315) 기타부채 (65,599) 처분자산집단 합계 1,382,987 한편, 위 처분자산집단의 양도에 따라 자산집단처분이익 1,438,311천원을 기타수익으로 인식하였습니다.32. 비현금거래 정보 당기와 전기의 투자활동과 재무활동 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 장기선급금에서 무형자산으로 대체 2,000,000 - 6. 기타 재무에 관한 사항 1. 재무제표 이용에 유의할 사항연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅲ.재무에관한사항"의 주석부분을 참조하시기 바랍니다. 2. 재고자산 현황 - 해당사항 없음 3. 대손충당금 설정현황 1. 대손충당금 설정 현황 - 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 원, %) 구 분 계정과목 채권 금액 대손충당금 대손충당금 설정률 제37기 1분기 매출채권 6,839,023,384 158,911,038 2.3% 단기대여금 0 0.0% 미수금 959,431,826 22,346,018 2.3% 선급금 19,560,130,429 0.0% 장기성선급금 1,500,000,000 0.0% 장기대여금 240,000,000 0.0% 합 계 29,098,585,639 181,257,056 0.6% 제36기 매출채권 9,740,776,961 403,905,062 4.1% 단기대여금 0 0.0% 미수금 863,579,895 22,346,018 2.6% 선급금 14,531,373,361 0.0% 장기성선급금 3,500,000,000 0.0% 장기대여금 240,000,000 0.0% 합 계 28,875,730,217 426,251,080 1.5% 제35기 매출채권 8,872,428,930 408,009,992 4.6% 단기대여금 35,123,174 35,123,174 100.0% 미수금 2,091,294,120 0.0% 선급금 13,156,879,404 0.0% 장기성선급금 3,500,000,000 0.0% 장기대여금 240,000,000 0.0% 합 계 27,895,725,628 443,133,166 1.6% ※ 한국채택국제회계기준으로 작성되었습니다. 2 대손충당금 변동 현황 (단위 : 원) 구 분 제 37기 1분기 제 36기 제 35기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 426,251,080 443,133,166 311,722,128 2. 순대손처리액(①－②±③) (244,994,024) (375,473,765) ① 대손처리액(상각채권액) ② 상각채권회수액 ③ 기타증감액 (244,994,024) (375,473,765) 3. 대손상각비 계상(환입)액 - 358,591,679 131,411,038 4. 기말 대손충당금 잔액합계 181,257,056 426,251,080 443,133,166 ※ 연결기준임 3. 매출채권관련 대손충당금 설정 방침당사는 보고기간 종료일 현재 매출채권, 대여금, 미수금 등 받을채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 예상되는 대손 추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. - 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 백만원) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금 액 5,946 508 12 214 6,680 구성비율 89.01% 7.61% 0.18% 3.21% 100.00% ※ 매출채권잔액은 현재가치할인차금 차감 후 금액임(연결기준) 4. 공정가치 평가내역 연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래에 포함되어 있습니다. (1) 연결 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치 ① 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다. (단위: 천원) 금융상품 범주 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 공정가치로 인식된 금융자산: 매도가능금융자산 비유동기타금융자산 1,173,757 1,173,757 939,715 939,715 공정가치로 측정되지 않는 금융자산(*1) 대여금 및 수취채권 현금및현금성자산 23,077,242 - 17,884,823 - 매출채권및기타채권 7,617,670 - 10,582,088 - 기타금융자산 10,000 - 10,000 - 비유동매출채권및기타채권 2,491,225 - 2,909,293 - 비유동기타금융자산 839,475 - 819,488 - 매도가능금융자산 비유동기타금융자산 1,050,000 - 1,050,000 - 금융자산 합계 36,259,369 1,173,757 34,195,407 939,715 금융부채: 공정가치로 측정되는 금융부채: 당기손익인식금융부채 기타금융부채(*2) 134,769 134,769 224,769 224,769 공정가치로 측정되지 않는 금융부채(*1) 기타금융부채 매입채무및기타채무 13,685,045 - 11,850,788 - 유동성장기차입금 1,562,360 - 1,494,280 - 유동성전환사채(*2) 1,336,074 1,313,398 장기차입금 2,802,140 3,192,720 금융부채 합계 19,520,388 134,769 19,943,758 351,168 (*1) 연결실체는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단되는 단기 매출채권 및 매입채무와 같은 금융상품에 대해서는 공정가치를 공시하지 않았습니다.(*2) 연결실체는 내재파생상품인 전환사채에 내재되어 있는 전환권옵션을 분리하여 파생상품으로 회계처리하고 공정가치로 평가하고 있습니다.② 당분기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당분기말: 매도가능금융자산 1,173,757 - - 1,173,757 파생상품부채 - - 134,769 134,769 전기말: 매도가능금융자산 939,715 - - 939,715 파생상품부채 - - 224,769 224,769 수준3 공정가치의 당분기 중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 평 가 전 환 기 말 당분기말: 파생상품부채(*) 224,769 (90,000) 134,769 전기말: 파생상품부채(*) 351,168 (45,614) (80,785) 224,769 (*) 내재파생상품인 전환사채에 내재되어 있는 전환권옵션은 옵션가격결정모형 평가기법을 사용하여 평가하고 있습니다. ③ 당분기와 전분기 중 범주별 금융상품의 손익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융상품 범주 당분기 전분기 이자수익 파생상품평가이익 이자비용 이자수익 이자비용 파생상품평가손실 대여금 및 수취채권 현금및현금성자산 22,959 - - 51,893 - - 매출채권및기타채권 6,719 - - 8,310 - - 소계 29,678 - - 60,203 - - 당기손익인식금융부채 기타금융부채 - 90,000 - - - (78,474) 기타금융부채 차입금 - - (34,222) - (38,868) - 전환사채 - - (22,676) - (22,912) - 소계 - - (56,898) - (61,780) - 합 계 29,678 90,000 (56,898) 60,203 (61,780) (78,474) (2) 별도 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치 ① 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다. (단위: 천원) 금융상품 범주 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 공정가치로 측정되는 금융자산 매도가능금융자산 비유동기타금융자산 1,173,757 1,173,757 939,715 939,715 공정가치로 측정되지 않는 금융자산(*1) 대여금 및 수취채권 현금및현금성자산 22,384,656 - 17,580,548 - 매출채권및기타채권 7,598,634 - 10,489,653 - 기타금융자산 10,000 - 10,000 - 비유동매출채권및기타채권 2,228,159 - 2,640,527 - 비유동기타금융자산 839,475 - 819,488 - 매도가능금융자산 비유동기타금융자산 1,050,000 - 1,050,000 - 금융자산 합계 35,284,681 1,173,757 33,529,931 939,715 금융부채: 공정가치로 측정되는 금융부채 당기손익인식금융부채 기타금융부채(*2) 134,769 134,769 224,769 224,769 공정가치로 측정되지 않는 금융부채(*1) 기타금융부채 매입채무및기타채무 13,267,872 - 11,849,138 - 유동성장기차입금 1,562,360 - 1,494,280 - 유동성전환사채(*2) 1,336,074 - 1,313,398 - 차입금 2,802,140 - 3,192,720 - 금융부채 합계 19,103,215 134,769 18,074,305 224,769 (*1) 당사는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단되는 단기 매출채권 및 매입채무와 같은 금융상품에 대해서는 공정가치를 공시하지 않았습니다.(*2) 당사는 내재파생상품인 전환사채에 내재되어 있는 전환권옵션을 분리하여 파생상품으로 회계처리하고 공정가치로 평가하고 있습니다. ② 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당분기말: 매도가능금융자산 1,173,757 - - 1,173,757 파생상품부채 - - 134,769 134,769 전기말: 매도가능금융자산 939,715 - - 939,715 파생상품부채 - - 224,769 224,769 수준3 공정가치의 당분기와 전기 중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 기 초 평 가 전 환 기 말 당분기말: 파생상품부채(*) 224,769 (90,000) - 134,769 전기말: 파생상품부채(*) 351,168 (45,614) (80,785) 224,769 (*) 내재파생상품인 전환사채에 내재되어 있는 전환권옵션은 옵션가격결정모형 평가기법을 사용하여 평가하고 있습니다. ③ 당분기와 전분기 중 범주별 금융상품의 손익 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 금융상품 범주 당분기 전분기 이자수익 파생상품평가이익 이자비용 이자수익 이자비용 파생상품평가손실 대여금 및 수취채권 현금및현금성자산 22,949 - - 48,195 - - 매출채권및기타채권 3,268 - - 4,897 - - 소계 26,217 - - 53,092 - - 당기손익인식금융부채 기타금융부채 - 90,000 - - - (78,474) 기타금융부채 차입금 - - (34,222) - (38,868) - 전환사채 - - (22,676) - (22,912) - 소계 - - (56,898) - (61,780) - 합 계 26,217 90,000 (56,898) 53,092 (61,780) (78,474) 5. 합병에 관한 사항 가. 주식회사 훈미디어 (1) 합병의 목적 및 경위 a. 합병의 목적 : 경영 효율성 및 시너지 효과를 극대화 하기 위하여 합병을 추진 함. b. 합병의 방법 : (주)에스엠컬처앤콘텐츠가 (주)훈미디어를 흡수합병 (상법 제527조의 3규정에 의거 소규모합병 절차에 따라 진행함) c. 합병 일정 ㄱ) 합병결의를 위한 이사회 결의일 및 주주명부 폐쇄공고(주요사항보고서 공시) - 2013년 03월14일 ㄴ) 주주확정기준일 - 2013년 03월29일 ㄷ) 주주명부폐쇄기간 - 시작일 : 2013년 04월 01일 - 종료일 : 2013년 04월 03일 ㄹ) 합병반대의사 통지 접수기간 - 시작일 : 2013년 04월 01일 - 종료일 : 2013년 04월 15일 ㅁ) 합병승인을 위한 이사회결의일 - 2013년 04월 16일 ㅂ) 채권자이의제출기간 - 시작일 : 2013년 04월 17일 - 종료일 : 2013년 05월 20일 ㅅ) 합병종료 보고총회일(이사회결의일) - 2013년 05월 21일 ㅇ) 합병종료보고 공고일 - 2013년 05월 22일 d. 합병 비율 및 산출 근거 ㄱ) 합병 비율 - (주)에스엠컬처앤콘텐츠 : (주)훈미디어 = 1: 5.2433197 ㄴ) 산출 근거 - 코스닥상장법인인 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠가 비상장법인인 주식회사 훈미디어를 흡수합병하는 방법으로 하며, 자본시장과금융투자업에 관한 법 률시행령 제176조의5에 따른 주식가치로 평가하였으며, 피합병법인은 증권 의발행 및 공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8 조에 의한 합병가액 산정방법을 준용하여 산출. 나. 주식회사 울림엔터테인먼트 (1) 합병의 목적 및 경위 a. 합병의 목적 : 음악레이블 사업을 본격적으로 진행하기 위해서 합병을 추진함. b. 합병의 방법 : (주)에스엠컬처앤콘텐츠가 (주)울림엔터테인먼트를 흡수합병. (상법 제527조의 3규정에 의거 소규모합병 절차에 따라 진행함) b. 합병 일정 ㄱ) 합병결의를 위한 이사회 결의일 및 주주명부 폐쇄공고(주요사항보고서 공시) - 2013년 08월 09일 ㄴ) 주주확정기준일 - 2013년 08월 26일 ㄷ) 주주명부폐쇄기간 - 시작일 : 2013년 08월 27일 - 종료일 : 2013년 08월 29일 ㄹ) 합병반대의사 통지 접수기간 - 시작일 : 2013년 09월 10일 - 종료일 : 2013년 09월 30일 ㅁ) 합병승인을 위한 이사회결의일 - 2013년 09월 10일 ㅂ) 채권자이의제출기간 - 시작일 : 2013년 09월 12일 - 종료일 : 2013년 10월 14일 ㅅ) 합병종료 보고총회일(이사회결의일) - 2013년 10월 15일 ㅇ) 합병종료보고 공고일 - 2013년 10월 16일 c. 합병 비율 및 산출 근거 ㄱ) 합병 비율 - (주)에스엠컬처앤콘텐츠 : (주)울림엔터테인먼트 = 1: 311.4295133 ㄴ) 산출 근거 - 코스닥상장법인인 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠가 비상장법인인 주식회사 훈미디어를 흡수합병하는 방법으로 하며, 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 증권발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행 세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가(단, 기준주 가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 피합병법인은 본질 가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)와 상대 가치를 산술평균한 가액(상대가치를 산정할 수 없는 경우에는 본질가치)을 합병가액으로 하여 산출 6. 우발채무 지배기업은 2013년 3월 28일 2007년 합병시 영업권에 대하여 익금산입을 누락하였다는 사유로 2013년 중 과세당국으로부터 2007년 귀속 법인세 3,654백만원을 부과받았으며, 이후 불복청구서를 제출하여 심판청구를 진행하였으나, 2015년 2월 9일 심판청구가 기각되었습니다. 전기 중 행정소송을 제기하였으며, 소송의 최종결과는 예측할 수 없습니다.또한 당기말 현재 연결실체는 전속계약효력부존재와 관련하여 1건의 소송에 피고로 계류 중이며 소송가액은 50,000천원입니다. 연결실체는 동 소송사건의 전망을 합리적으로 예측할 수 없으나, 최종결과가 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로판단하고 있습니다. 7. 채무증권 발행실적 등 채무증권 발행실적 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 회사채 사모 2013년 10월 31일 8,000 표면 0.0만기 5.0 - 2016년 10월 31일 미상환 - 합 계 - - - 8,000 - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - 1,200 - - - - - - 합계 - 1,200 - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - * 채무증권 발행 실적 연결, 별도 동일합니다. IV. 감사인의 감사의견 등 삼정회계법인은 당사의 제35기, 제36기 감사를 수행하였고, 감사관련하여 제35기, 제36기 감사의견은 모두 적정입니다. 당사의 종속회사는 제37기 1분기말 현재 4개이며, 당기중에 감사인을 변경한 경우는 없습니다. 1. 감사인(회계감사인)의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제37기(당기) 1분기 삼정회계법인 - - 제36기(전기) 삼정회계법인 적정 - 제35기(전전기) 삼정회계법인 적정 - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제37기(당기) 1분기 삼정회계법인 회계감사(분기,반기,중간,기말,재고실사) 65,000 - 제36기(전기) 삼정회계법인 회계감사(분기,반기,중간,기말,재고실사) 65,000 1,604시간 제35기(전전기) 삼정회계법인 회계감사(분기,반기,중간,기말,재고실사) 55,000 1,646시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제37기(당기) 1분기 - - - - - - - - - - 제36기(전기) - - - - - - - - - - 제35기(전전기) 2014년 4월 세무조정 외 2014년 11,000 - - - - - - V. 이사의 경영진단 및 분석의견 - 작성지침에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. (사업보고서에 기재 예정) VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1. 회사 이사회의 구성에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 4명으로, 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사후보의 인적사항에 관해서는 주주총회 전 공시하고 있으며, 이사후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인되고 있습니다. 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 1.임원 및 직원의 현황』을 참조하시기 바랍니다. 나. 중요한 결의사항 회차 개최일자 의안 내용 가결여부 사외이사 등의 성명 김민종(출석률 100%) 찬 반 여 부 1 2월 5일 이사의 자기거래 계약 승인의 건 가결 찬성 2 2월 29일 제36기 재무제표 확정의 건제36기 정기주주총회 소집결의의 건내부회계(내부통제)제도 운영에 대한 점검 결과 보고의 건전자투표제도 도입의 건 가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성 3 3월 21일 분할계획서 승인의 건기준일 지정 및 주주명부폐쇄기간 설정의 건임시주주총회 소집의 건 가결가결가결 찬성찬성찬성 4 3월 28일 이사의 자기거래 계약 승인의 건 가결 찬성 다. 이사의 독립성(1) 이사 선출의 독립성 및 그 기준 이사 선출에 있어 사내이사의 경우는 이사회의 추천을 통해 이사 전원 동의하에 추천을 받고 있으며, 이사후보의 인적사항에 관해서는 관련 법규에 따라 주주총회 전 공시를 통해 주주와 이해관계자에게 성실히 알리는 등 책임있는 경영을 하고 있습니다. (2) 이사 선임 및 구성현황 구 분 성 명 추천인 선임배경 및 활동분야 회사와의거래 최대주주등과의 관계 사내이사 한세민 이사회 경영총괄 해당없음 해당없음 정창환 이사회 영상사업본부 총괄 남소영 이사회 연기자매니지먼트부문 총괄 사외이사 김민종 이사회 경영자문 (3) 이사회의 권한과 그 내용 상법 제393조 및 정관 제 33조에 의거, 이사회는 회사업무 중요사항 결의, 지배인의 선임 또는 해임, 지점의 설치, 이전 또는 폐지와 이사의 집무집행을 감독합니다. (4) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 - 해당사항 없음. (5) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 - 해당사항 없음. (6) 사외이사 현황 성 명 주 요 경 력 최대주주 등과의 이해관계 대내외 교육참여현황 비 고 김민종 가수, 연기자 해당사항없음. - - * 2015년 3월 27일 주주총회에서 재선임됨 라. 회사 이사회의 운영에 관한 사항 (가) 이사회 운영규정의 주요내용 ① 이사회는 이사로 구성하며, 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 익일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이 사회 소집을 거절하는 경우에는 소집을 요구한 다른 이사들이 연명으로 이사회를 소집할 수 있다.④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.(나) 이사회내의 위원회 구성현황 -해당사항 없음. (다) 이사회내의 위원회 활동내역 -해당사항 없음. 2. 감사제도에 관한 사항 1. 회사 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주 요 경 력 결격요건 여부 비 고 이의영 (주)에스.엠.엔터테인먼트 그룹 경영기획팀장 해당사항 없음 2016년 3월 28일신규선임 2. 감사의 독립성 당사의 감사는 원활한 감사업무를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다 3. 회사 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 ① 감사의 권한 : 회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사 직무의 집행을 감사함. 임시총회 소집청구(회의 목적사항과 소집이유를 기재한 서면을 이사회에 제출) ② 인원수 : 1명 ③ 상근여부 : 비상근 4. 회사 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 ① 상법 제412조와 동법 제412조의4 및 정관 제35조에 의거 ② 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ③ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ④ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑤ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보 고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니 할 때는 또 는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 5. 회사 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 이사회 등의 의안내용 가결여부 비고 4 3월 28일 이사의 자기거래 계약 승인의 건 가결 - 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 - 회사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않으며, 공시대상기간 중에 소수주주권의 행사와 경영 지배권에 관한 경쟁 등은 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)에스.엠.엔터테인먼트 최대주주 보통주 26,570,243 38.21 26,570,243 38.21 - DREAMMAKER Entertainment Ltd. 최대주주의 특수관계인 보통주 1,250,000 1.80 1,250,000 1.80 - 계 우선주 - - - - - 보통주 27,820,243 40.07 27,820,243 40.01 - ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2010년 01월 19일 김병태 외 5명 7,620,266 24.93 장내매수 2010년 03월 26일 김병태 외 5명 7,764,661 25.50 장내매수 2010년 08월 31일 김병태 외 5명 7,799,378 25.50 장내매수 2010년 09월 14일 김병태 외 5명 7,823,378 25.58 장내매수 2010년 09월 28일 김병태 외 5명 7,846,878 25.58 장내매수 2010년 12월 15일 강수정 외 4명 7,686,364 25.21 최대주주 변경 및 특수관계 해소 2012년 02월 20일 강수정 외 3명 5,549,307 16.80 장내매도, 시간외매매 특수관계 해소 2012년 05월 29일 (주)에스.엠.엔터테인먼트 24,924,010 44.97 최대주주변경 2012년 09월 05일 (주)에스.엠.엔터테인먼트 25,270,242 43.91 합병으로 인한 신주취득 2012년 10월 11일 (주)에스.엠.엔터테인먼트 26,570,243 43.89 신주인수권행사 2013년 11월 06일 (주)에스.엠.엔터테인먼트 외 6인 27,820,243 40.07 특수관계자의 전환사채 취득(2013년 10월 31일)등으로 인한 특수관계자 증가 2015년 03월 27일 (주)에스.엠.엔터테인먼트 외 7인 27,820,243 40.01 특수관계자 추가(2015년 3월 27일) 및전환사채 전환(2014년 12월 4일) 2. 최대주주에 관한 사항 가. 법인의 개요 당사의 최대주주인 (주)에스.엠.엔터테인먼트의 사업개요, 연혁, 임원 등의 경영현황은 (주)에스.엠.엔터테인먼트 홈페이지(http://www.smtown.com) 및 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr)에 게시된 내용을 참조해 주시기 바랍니다. 주식 소유현황 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)에스.엠.엔터테인먼트 26,570,243 38.21% - - - - - 우리사주조합 - - - * 최대주주의 특수관계인을 포함하면 40.01% 소유, 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 참조 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 11,589 99.93 34,079,242 49.01 - 3. 주식사무 가. 회사의 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 주1> 참조 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 영업연도 말일의 다음날 부터 3월 이내 소집 주주명부 폐쇄시기 주2> 참조 주권의 종류 일주권, 오주권, 일십주권,오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권(8종) 명의개서대리인 한국예탁결제원 (TEL : 3774 - 3000) 주주의 특전 없음. 공고게재신문 인터넷 홈페이지(www.smcultureandcontents.com) 또는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문 주1>당사 정관 [제10조 신주인수권]① 이 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 과한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 근로자복지기본법제32조의 규정에 의하여, 발행하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 3. 상법 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 중소기업창업투자회사의 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관, 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우 8. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 9. 회사가 경영 전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 제1호, 제4호 내지 제9호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 상법 제418조 제4항이 적용되지 아니하는 경우에는 그러하지 아니하다.⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.주2> 당사 정관 [제13조 주주명부의 폐쇄 및 기준일] ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. 4. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 (기준일 : 2016년 3월 31일 ) (단위 : 원, 주) 종 류 2015년 10월 2015년 11월 2015년 12월 2016년 1월 2016년 2월 2016년 3월 보통주 주가 최고 2,835 3,080 3,090 2,835 2,740 2,795 최저 2,545 2,510 2,800 2,570 2,570 2,580 평균 2,669 2,835 2,906 2,723 2,630 2,665 거래량 최고 490,098 2,208,227 1,533,013 763,281 429,689 949,605 최저 121,703 114,123 188,377 163,826 88,276 92,045 월간 4,584,455 12,761,247 10,304,342 7,429,993 3,942,355 6,060,647 * [자료 출처] KRX 한국거래소, 종가기준 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 한세민 남 1973년 10월 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 (주)판당고코리아 이사(2000.12~2006.08)(주)에스.엠.엔터테인먼트 이사(2005.03~ 현재)(주)에스엠컬처앤콘텐츠 공동 대표이사(2012.05~현재)학력) 서울대학교 언어학 - - 4 2018년 03월 26일 정창환 남 1971년 08월 대표이사 등기임원 상근 영상사업총괄 (주)에스.엠.엔터테인먼트방송/공연제작부문장(2000.~ 현재)(주)에스엠컬처앤콘텐츠 공동 대표이사(2012.10~현재)학력) 연세대학교 심리학 - - 4 2018년 03월 26일 남소영 여 1967년 08월 사내이사 등기임원 비상근 연기자매니지먼트부문 총괄 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN Inc. 대표이사(2001.01~현재)(주)에스.엠.엔터테인먼트 이사(2005.08~ 현재)(주)에스엠컬처앤콘텐츠 이사(2015.03~현재)학력) 경희대학교 일어일문학 - - 1 2018년 03월 26일 김민종 남 1972년 03월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 가수, 연기자2012 SBS 연기대상 주말연속극부문 남자 특별연기상 2001 SBS 연기대상 드라마스페셜부문 연기상1999 한국방송공사 올해의 가수상 1998 SBS 연기대상 최우수연기상 학력) 서울예술전문대학 영화과 - - 4 2018년 03월 26일 이의영 여 1977년 10월 감사 등기임원 비상근 감사 (주)에스.엠.엔터테인먼트 그룹경영기획팀 팀장(2003.11~현재) 학력) 덕성여자대학교 회계학 - - - 2019년 03월 27일 김영민 남 1970년 04월 사내이사 미등기임원 비상근 경영자문 (주)판당고코리아 대표이사(2000.12~2006.08)(주)에스.엠.엔터테인먼트 대표이사(2005.05~ 현재)학력) 고려대학교 사회학 - - 4 - 직원 현황 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) (주)에스엠컬처앤콘텐츠 남 111 - - - 111 3년6개월 1,068,531,234 9,568,936 - (주)에스엠컬처앤콘텐츠 여 160 - - - 160 3년7개월 1,238,684,650 7,872,996 - 합 계 271 - - - 271 3년7개월 2,307,215,884 8,577,011 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 사외이사 포함 등기이사 4 1,500,000 - 감사 1 200,000 - 2. 보수지급금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 3 36,166,700 18,083,350 대표2/사내1 사외이사 1 12,916,680 12,916,680 - 감사위원회 위원 또는 감사 1 5,723,200 5,723,200 - 계 5 54,806,580 13,701,645 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - - 해당사항 없음 2. 산정기준 및 방법 - 해당사항 없음 ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 2,115 사내이사 사외이사 1 530 - 감사위원회 위원 또는 감사 1 97 - 계 5 2,742 - (기준일 : 2015년 03월 27일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 이은규 - 2009년 10월 19일 신주교부 보통주 30,000 - 30,000 - 2012.10.20~2017.10.19 696 정의권외34명 직원 2009년 10월 19일 신주교부 보통주 283,000 164,000 119,000 - 2012.10.20~2017.10.19 696 한세민 등기임원 2013년 03월 22일 신주교부 보통주 200,000 - - 200,000 2016.03.23~2017.03.22 3,568 정창환 등기임원 2013년 03월 22일 신주교부 보통주 200,000 - - 200,000 2016.03.23~2017.03.22 3,568 김영민 등기임원 2013년 03월 22일 신주교부 보통주 180,000 - - 180,000 2016.03.23~2017.03.22 3,568 김민종 등기임원 2013년 03월 22일 신주교부 보통주 180,000 - - 180,000 2016.03.23~2017.03.22 3,568 송경애 미등기임원 2013년 03월 22일 신주교부 보통주 180,000 - - 180,000 2016.03.23~2017.03.22 3,568 이현정 등기임원 2013년 03월 22일 신주교부 보통주 35,000 - - 35,000 2016.03.23~2017.03.22 3,568 조종선외30명 직원 2013년 03월 22일 신주교부 보통주 554,000 - - 554,000 2016.03.23~2017.03.22 3,568 한세민 등기임원 2014년 03월 21일 신주교부 보통주 100,000 - - 100,000 2017.03.21~2018.03.20 3,709 정창환 등기임원 2014년 03월 21일 신주교부 보통주 100,000 - - 100,000 2017.03.21~2018.03.20 3,709 김영민 등기임원 2014년 03월 21일 신주교부 보통주 100,000 - - 100,000 2017.03.21~2018.03.20 3,709 김민종 등기임원 2014년 03월 21일 신주교부 보통주 50,000 - - 50,000 2017.03.21~2018.03.20 3,709 남소영 미등기임원 2014년 03월 21일 신주교부 보통주 200,000 - - 200,000 2017.03.21~2018.03.20 3,709 이현정 등기임원 2014년 10월 22일 신주교부 보통주 10,000 - - 10,000 2017.10.22~2018.10.21 3,048 김동준 외 114명 직원 2014년 10월 22일 신주교부 보통주 1,096,000 - - 1,096,000 2017.10.22~2018.10.21 3,048 한세민 등기임원 2015년 03월 27일 신주교부 보통주 100,000 - - 100,000 2018.03.27~2019.03.26 3,097 정창환 등기임원 2015년 03월 27일 신주교부 보통주 100,000 - - 100,000 2018.03.27~2019.03.26 3,097 김영민 미등기임원 2015년 03월 27일 신주교부 보통주 100,000 - - 100,000 2018.03.27~2019.03.26 3,097 김민종 등기임원 2015년 03월 27일 신주교부 보통주 50,000 - - 50,000 2018.03.27~2019.03.26 3,097 남소영 등기임원 2015년 03월 27일 신주교부 보통주 100,000 - - 100,000 2018.03.27~2019.03.26 3,097 이현정 등기임원 2015년 03월 27일 신주교부 보통주 10,000 - - 10,000 2018.03.27~2019.03.26 3,097 김동준 외 115명 직원 2015년 03월 27일 신주교부 보통주 1,134,000 - - 1,134,000 2018.03.27~2019.03.26 3,097 * 주) 공시서류작성기준일 전일 기준 종가는 2,655원입니다. 상기 주식선택권의 부여일 현재 추정 공정가치와 보상원가 계산시에 사용된 방법및 가정은 다음과 같습니다. 구 분 2013.3.22 부여 2014.3.21 부여 2014.10.22 부여 2015.3.27 부여 공정가치 1,895원 2,241원 1,549원 1,536원 공정가치평가모형 Black-Scholes Model Black-Scholes Model Black-Scholes Model Black-Scholes Model 무위험이자율 3년~5년 만기 국고채 평균수익율 : 2.61% 3년~5년 만기 국고채 평균수익율 : 2.94% 3년~5년 만기 국고채 평균수익율 : 2.28% 3년~5년 만기 국고채 평균수익율 : 1.80% 기대행사기간 3.5년 3.5년 3.5년 3.5년 예상주가변동성 74.88% 78.90% 78.59% 72.82% 기대배당수익율 없음 없음 없음 없음 IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 회사가 속해있는 기업집단 - (주)에스.엠.엔터테인먼트 2. 기업집단에 소속된 회사 (2016. 03. 31.현재) 구 분 회사수 회 사 명 상장사 2 (주)에스.엠.엔터테인먼트(주)에스엠컬처앤콘텐츠 비상장사 10 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN Inc., DREAM MAKER ENTERTAINMENT Limited, SM ENTERTAINMENT USA Inc., SM True Co.Ltd, everysing Japan Co., Ltd. ,S.M.ENTERTAINMENT BEIJING CO., LTD., (주)에스엠브랜드마케팅(211-88-17109), (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트(211-88-08541), (주)아렐(201-86-18709), (주)에브리싱코리아(106-86-45954) 3. 계열회사간 지배, 종속 및 출자 현황 계열사(공시용)_160511.jpg 계열사 * 자사주를 소유한 계열사는 총 발행주식수에 자사주를 포함하여 지분율 계산함. 4. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 상 호 겸직현황 한세민 정창환 남소영 (주)에스.엠.엔터테인먼트 이사 이사 이사 S.M. ENTERTAINMENT JAPAN Inc. 이사 - 대표이사 DREAM MAKER ENTERTAINMENT Limited 이사 이사 - S.M. ENTERTAINMENT USA Inc. 대표이사 이사 - (주)에스엠브랜드마케팅 이사 - - SM True Co.Ltd 이사 - - S.M. ENTERTAINMENT BEIJING CO., LTD. 이사 - - (유)드래곤타이거문화투자목적2호 대표이사 - - everysing Japan Co., Ltd. 이사 - 대표이사 (주)콘텐츠뱅크 이사 대표이사 이사 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)디아이지커뮤니케이션(비상장) 2008년 01월 31일 사업관련 6,751,899 312,583 92.8% 70,823 - - - 312,583 92.8% 70,823 128,669 -443,257 (주)지트레블러(비상장) 2010년 04월 07일 사업관련 102,501 73,750 95.9% 178,702 -73,750 178,702 - - - - 178,702 -8,154 (주)호텔트리스(비상장) 2009년 09월 30일 사업관련 200,001 84,220 80.4% 459,127 - - - 84,220 80.4% 459,127 321,716 -412,494 (주)콘텐츠뱅크(비상장) 2012년 08월 14일 사업관련 3,500,000 700,000 100% 2,184,000 - - - 700,000 100% 2,184,000 1,865,872 -57,382 (주)유에이엠(비상장) 2011년 06월 15일 사업관련 50,000 10,000 17% 50,000 - - - 10,000 17% 50,000 223,917 58,506 (주)삼화네트웍스(상장) 2014년 04월 29일 사업관련 2,007,266 709,219 1.7% 2,017,737 - - - 709,219 1.7% 2,017,737 36,667,971 -1,667,848 (유)드래곤타이거문화투자목적(비상장) 2014년 08월 26일 사업관련 10,000 2,000 100.0% 10,000 - - - 2,000 100.0% 10,000 2,458 -6,045 합 계 - - 10,286,139 - - - - - 10,286,139 - - X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 - 6. 회사의 최대주주 등 특수관계자와의 거래 내용을 참조하여 주시기 바랍니다. 매출액의 5/100이상에 해당하거나, 1년 이상의 장기공급계약은 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항이 없습니다. 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항- 해당사항이 없습니다. 6. 회사의 최대주주 등 특수관계자와의 거래 내용 (1) 당사는 특수관계자와 재화의 판매 및 용역의 제공 등의 거래를 하고 있는 바, 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출 용역원가 지급임차료 기타비용