eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
SM C&C 분기보고서 (2021.09)
분 기 보 고 서

(제 42 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 11월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠
대 표 이 사 : 김 동 준, 남 궁 철
본 점 소 재 지 : 서울특별시 성동구 왕십리로 83-21, 디타워동 14층(성수동1가, 아크로 서울포레스트)
(전 화) 02-6233-6400
(홈페이지) http://www.smcultureandcontents.com
작 성 책 임 자 : (직 책) Finance센터장 (성 명) 권 재 현
(전 화) 02-6233-6400
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 (요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	1	-	-	1	-

합계	1	-	-	1	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	(주)콘텐츠뱅크	청산(2018년 12월 10일)

(주)호텔트리스	합병(2020년 06월 01일)

다. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

라. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2001년 01월 16일	해당사항 없음	해당사항 없음

마. 회사(지배기업)의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠라고 표기합니다. 또한, 영문으로는SM Culture Contents Co., Ltd.라고 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는SM C 표기합니다. 바. 회사의 설립일자 및 존속기간 당사는 1980년 5월 13일 설립되어, 2001년 1월 16일자로 한국협회중개시장(KOSDAQ)에 등록(상장)하였으며, 2008년 6월 30일자로 기업체 출장 전문 서비스 및 국내외 일반여행 알선 등을 주요 사업으로 영위하고 있는 주식회사 비티앤아이여행사와 합병하여 상호를 주식회사 볼빅에서 주식회사 비티앤아이로 변경하였습니다. 또한 2008년 12월 1일을 분할기일로 하여 골프공사업부문을 물적분할하였고, 2012년 3월 30일 기업이미지 제고를 위하여 주식회사 비티앤아이 여행그룹으로 상호를 변경하였습니다.2012년 5월 29일 주식회사 에스엠엔터테인먼트에 인수되어 사업 다각화를 위한 드라마, 영상 제작 등의 사업목적을 추가하였으며, 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠로 상호를 변경하였습니다. 2017년 10월 24일 에스케이플래닛(주)의 광고사업을 물적분할하여 신설한 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주) 주식 100%를 취득하였고 2017년 12월 31일 소규모합병을 통해 신규사업을 추가하였습니다. 사. 회사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주 소 : 서울특별시 성동구 왕십리로 83-21, 디타워동 14층 (성수동1가, 아크로 서울포레스트)- 전 화 : 02-6233-6400 - 홈페이지 : www.smcultureandcontents.com* 2014년 3월 서울시 강남구 영동대로 731 신영빌딩 10층으로, 2014년 10월 서울시 강남구 삼성로 648 한섬빌딩으로, 2021년 6월 서울특별시 성동구 왕십리로 83-21, 디타워동 14층으로 변경되었습니다. 아. 회사의 중소기업 해당 여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업이 아닙니다. 자. 회사의 주요 사업 내용당사는 영상콘텐츠 제작 및 배급, 기업체 출장 전문 서비스와 국제회의 용역서비스,국내외 일반여행알선, 그리고 오디오물 출판 원판 녹음업 및 연예 매니지먼트, 광고업 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 차. 계열회사에 관한 사항 보고서 작성기준일인 2021년 3분기말 현재, 당사가 속해있는 기업집단의 명칭은'㈜에스엠엔터테인먼트'입니다. 동 기업집단에는 당사를 포함하여 총 38개의 계열회사가 있습니다. 이 중 상장사는 당사를 포함하여 총 5개이며, 비상장사는 33개입니다. 상 세 내 용 은 동 보고 서의 IX. 계열 회사 등에 관한 사항 부분을 참고해주시기 바랍니다. 카. 신용평가에 관한 사항 - 해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당분기말	41기(2020년말)	40기(2019년말)	39기(2018년말)	38기(2017년말)	37기(2016년말)

보통주	발행주식총수	95,484,120	94,610,120	94,061,026	94,061,026	94,041,026	69.532.552

액면금액	500	500	500	500	500	500

자본금	47,742,060,000	47,305,060,000	47,030,513,000	47,030,513,000	47,020,513,000	34,766,276,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-

합계	자본금	47,742,060,000	47,305,060,000	47,030,513,000	47,030,513,000	47,020,513,000	34,766,276,000

* 2016년도 중 자본금 변동내역은 없습니다.* 2017년도 중 보통주 25백만주를 발행하여 123억원의 자본금이 증가하였습니다.* 2018년도 중 보통주 20,000주를 발행하여 1천만원의 자본금이 증가하였습니다.* 2019년도 중 자본금 변동분은 없습니다.* 2020년도 중 보통주 549,094주를 발행하여 27천만원의 자본금이 증가하였습니다.* 2021년도 중 보통주 874,000주를 발행하여 43천만원의 자본금이 증가하였습니다.* 상세내역은 동 보고서의 Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 - 증자(감자)현황을 참고해주시기 바랍니다.* 보고서 작성기준일 이후 스톡옵션행사로 인해 보통주의 발행주식총수가 95,511,120주로 변동되었습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황 보고서 작성 기준일 현재 당사의 발행할 주식의 총수는 200,000,000주이며, 3분기 현재 발행한 주식의 총수는 보통주 95,484,120주입니다. 이 중 당사가 보유한 자기주식은 741,293주이며, 유통주식수는 94,742,827주입니다. 당사는 보통주 이외에 발행한 주식이 없습니다.

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	95,484,120	-	95,484,120	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	95,484,120	-	95,484,120	-

Ⅴ. 자기주식수	741,293	-	741,293	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	94,742,827	-	94,742,827	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 9월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	891,293	-	150,000	-	741,293	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	891,293	-	150,000	-	741,293	-

우선주	-	-	-	-	-	-

- 2021년 3월 11일 자기주식 중 일부가 처분되었사오니 관련 공시를 참고하여 주시기 바랍니다. 다. 다양한 종류의 주식 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 사업의 개요

당사는 글로벌 엔터테인먼트 기업인 (주)에스엠엔터테인먼트가 2012년 5월 BT 주식의 인수로 최대주주가 된 후 (주)에스엠컬처앤콘텐츠로 사명을 변경하였습니다.당사의 사업부문은 광고업, 영상 콘텐츠 제작사업, 매니지먼트 사업, 여행사업으로 구분됩니다. 당분기말 현재 각 사업부문별 사업현황은 다음과 같습니다.

사업부문	회사명	매출유형 및 품목	구체적 용도

광고사업부문	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	매체판매대행수수료	광고업

광고제작/프로모션
대행 매출

콘텐츠제작부문	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	프로그램매출	방송

용역매출

협찬금수익

기타매출	기타

매니지먼트사업부문	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	용역매출	방송 등

여행사업부문	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	항공권대매	항공권

여행알선	여행상품, 호텔

기타수입수수료	비자 외
1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무제표

(주)에스엠컬처앤콘텐츠와 그 종속회사 (단위 : 백만원)

구 분	제42기 3분기(2021년 9월말)	제41기(2020년 12월말)	제40기(2019년 12월말)

[유동자산]	189,544	225,265	256,206

ㆍ현금및현금성자산	63,828	91,866	105,881

ㆍ매출채권및기타채권	80,625	89,528	107,155

ㆍ기타유동자산	45,091	43,871	43,170

[비유동자산]	91,822	76,143	94,504

ㆍ유형자산	4,117	1,049	1,134

ㆍ무형자산	60,469	63,569	76,228

ㆍ사용권자산	15,510	1,497	5,261

ㆍ기타비유동자산	11,725	10,028	11,881

자산총계	281,366	301,408	350,710

[유동부채]	161,571	196,309	229,884

[비유동부채]	14,973	1,793	4,325

부채총계	176,544	198,102	234,209

[지배기업지분]	104,823	103,305	116,352

[자본금]	47,742	47,305	47,031

[자본잉여금]	115,571	112,930	112,881

[기타자본항목]	(2,554)	(2,297)	(2,167)

[기타포괄손익누계액]	(35)	(395)	(755)

[이익잉여금(결손금)]	(55,902)	(54,237)	(40,637)

[비지배주주지분]	-	-	149

자본총계	104,823	103,305	116,501

구 분	제42기 3분기(2021.01.01~2021.09.30)	제41기(2020.01.01~2020.12.31)	제40기(2019.01.01~2019.12.31)

매출액(영업수익)	87,587	130,570	166,658

영업이익(손실)	(2,996)	(4,356)	4,811

계속사업이익(손실)	(2,754)	(14,232)	3,843

중단영업이익(손실)	-	-	-

지배기업지분 순이익(손실)	(2,754)	(14,199)	3,709

비지배지분 순이익(손실)	-	(33)	134

당기순이익(손실)	(2,754)	(14,232)	3,843

주당순이익(손실)(단위 : 원)	(29)	(152)	40

연결에 포함된 회사수	2	2	3

* 당기 연결에 포함된 회사는 2개사로 모회사 및 연결대상 종속기업 1개사로 구성되어 있습니다.

나. 요약 별도 재무제표

(주)에스엠컬처앤콘텐츠 (단위 : 백만원)

구 분	제42기 3분기(2021년 9월말)	제41기(2020년 12월말)	제40기(2019년 12월말)

[유동자산]	189,527	225,247	254,921

ㆍ현금및현금성자산	63,811	91,848	105,148

ㆍ매출채권및기타채권	80,625	89,528	106,818

ㆍ기타유동자산	45,091	43,871	42,955

[비유동자산]	91,854	76,175	94,915

ㆍ투자자산	220	220	679

ㆍ유형자산	4,117	1,049	1,133

ㆍ무형자산	60,469	63,569	76,221

ㆍ사용권자산	15,510	1,497	5,248

ㆍ기타비유동자산	11,537	9,840	11,634

자산총계	281,381	301,422	349,836

[유동부채]	161,571	196,309	229,305

[비유동부채]	14,973	1,793	4,316

부채총계	176,544	198,102	233,621

[자본금]	47,742	47,305	47,031

[자본잉여금]	115,534	112,893	112,828

[기타자본항목]	(2,374)	(2,117)	(1,987)

[기타포괄손익누계액]	(35)	(395)	(755)

[이익잉여금(결손금)]	(56,030)	(54,366)	(40,901)

자본총계	104,837	103,320	116,215

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구 분	제42기 3분기(2021.01.01~2021.09.30)	제41기(2020.01.01~2020.12.31)	제40기(2019.01.01~2019.12.31)

[매출액(영업수익)]	87,587	130,340	165,431

[영업이익(손실)]	(2,996)	(4,373)	4,050

[법인세비용차감전순이익(손실)]	(4,071)	(11,540)	4,404

[당기순이익(손실)]	(2,754)	(14,063)	3,063

[총포괄손익(손실)]	(1,305)	(13,104)	2,813

[주당순이익(손실)](단위 : 원)	(29)	(150)	33

[희석주당순이익(손실)](단위 : 원)	(29)	(150)	33
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항- 회사의 정관에 명시된 배당에 대한 사항은 다음과 같습니다.제10조의4 (동등배당)이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

제44조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 제13조 제1항에서 정한 날의 3개월 이내에서 이사회가 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제4항에 따라서 제43조 제1항 각호의 서류를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제44조의2 (분기배당)① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후

45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공 제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현 이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의

자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의

경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 분기배당을 할 때에는 제8조의2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제45조 (배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사 하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 소멸시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제42기 3분기	제41기	제40기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-2,754	-14,232	3,843

(별도)당기순이익(백만원)	-2,754	-14,063	3,063

(연결)주당순이익(원)	-29	-152	40

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	11	2013년 10월 31일	운영자금	8,000,000,000	운영자금 (주1)	8,000,000,000	-

회사채	12	2017년 10월 19일	운영자금	7,700,000,000	운영자금 (주2)	7,700,000,000	-

(주1) 사업영역 확장을 위해 드라마, 예능 등 영상 콘텐츠 제작 및 매니지먼트 사업 진출을 위한 연기자와 MC 영입을 위한 투자금액으로 사용

(주2) 당사 MC 매니지먼트 사업의 적극적인 활성화를 위한 자금 조달 및 재무구조 개선

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

계	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. (사업보고서에 기재 예정)
1. 외부감사에 관한 사항

삼일회계법인은 당사 및 종속기업의 제42기 3분기 검토를 수행하였습니다. 검토와 관련하여 제42기 3분기에 대한 감사의견은 표명하지 않았으며, 검토결과 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.(1) 연결 재무제표

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제42기(당분기)	삼일회계법인	-	-	-

제41기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	영업권 손상평가(주2)

제40기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	영업권 손상평가(주1)

(주1) 제40기(전전기) 영업권 손상평가 핵심감사사항- 2019년 12월 31일 현재 연결회사는 49,905백만원의 영업권을 보유하고 있습니다. 연결회사는 할인된 현금흐름법에 근거한 사용가치계산을 활용해 영업권에 대한 손상검사를 수행하였습니다.사용가치는 할인률, 성장률 및 미래현금흐름 예측 등 회사 경영진의 유의적인 판단과 추정치를 수반하므로 우리는 영업권 손상평가 관련 회계처리를 핵심감사사항으로 판단하였습니다.(주2) 제41기(전기) 영업권 손상평가 핵심감사사항- 2020년 12월 31일 현재 연결회사는 42,256백만원의 영업권을 보유하고 있습니다. 제40기(전전기)의 영업권 손상평가 핵심감사사항과 동일한 방식으로 영업권에 대한 손상검사를 수행하였습니다.제40기(전전기)와 마찬가지로 사용가치는 할인률, 성장률 및 미래현금흐름 예측 등 회사 경영진의 유의적인 판단과 추정치를 수반하므로 우리는 영업권 손상평가 관련 회계처리를 핵심감사사항으로 판단하였습니다.

(2) 별도 재무제표

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제42기(당분기)	삼일회계법인	-	-	-

제41기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	영업권 손상평가(주2)

제40기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	영업권 손상평가(주1)

(주1) 제40기(전전기) 및 제41기(전기) 영업권 손상평가 핵심감사사항- 2020년 12월 31일 현재 회사는 42,256백만원의 영업권을 보유하고 있습니다. 회사는 할인된 현금흐름법에 근거한 사용가치계산을 활용해 영업권에 대한 손상검사를 수행하였습니다.사용가치는 할인률, 성장률 및 미래현금흐름 예측 등 회사 경영진의 유의적인 판단과추정치를 수반하므로 우리는 영업권 손상평가 관련 회계처리를 핵심감사사항으로 판단하였습니다.자세한 사항은 당사의 제41기 별도재무제표 감사보고서의 '핵심감사사항' 항목을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제42기(당분기)	삼일회계법인	회계감사(분기,반기,중간,기말,재고실사)	190,000천원	1,850시간	-	845시간

제41기(전기)	삼일회계법인	회계감사(분기,반기,중간,기말,재고실사)	190,000천원	1,806시간	190,000천원	1,806시간

제40기(전전기)	삼일회계법인	회계감사(분기,반기,중간,기말,재고실사)	180,000천원	1,589시간	180,000천원	1,589시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제42기(당분기)	2021.06.01	법인세 세무조정	2021.06.01-2022.04.30	18,000천원	-

제41기(전기)	2020.06.01	법인세 세무조정	2020.06.01-2021.04.30	19,000천원	-

제40기(전전기)	2019.06.01	법인세 세무조정	2019.06.01-2020.04.30	19,000천원	-

라. 내부감사기구와 회계감사인의 논의 결과 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 08월 20일	회사측 : 감사, 재무담당이사 등 3인감사인측:업무수행이사, 담당회계사 등 2인	대면회의	핵심감사사항, 감사팀구성, 감사투입시간과 보수,경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등

2	2020년 03월 18일	회사측:감사, 재무담당이사 등 3인감사인측:업무수행이사, 담당회계사 등 2인	서면회의	핵심감사사항, 감사에서의 유의적 발견사항,유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성 등

3	2020년 12월 03일	회사측: 감사 재무담당이사 등 2인감사인측: 업무수행이사 담당회계사 등 2인	대면회의	핵심감사사항, 감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및감사인의 책임, 감사인의 독립성 등

4	2021년 03월 18일	회사측: 감사 재무담당이사 등 3인감사인측: 업무수행이사 담당회계사 등 2인	서면회의	핵심감사사항,감사에서의 유의적 발견사항, 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성 등

마. 회계감사인의 변경당사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 2020년 2월 14일자로 삼일회계법인을 외부감사인으로 재선임하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제 유효성 감사감사는 2020년 내부통제의 유효성에 대해 감사하였으며, 감사 결과 내부회계관리제도는 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있는 것으로 판단됩니다. 나. 내부회계관리제도 회사 내부회계관리자의 제41기 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가결과 현재 회사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.회계감사인은 제41기 내부회계관리제도 운영실태보고서를 검토하였으며, 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.감사는 내부회계관리자가 제출한 제41기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 참고로 회사의 내부회계관리제도가 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지를 평가하였으며, 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 회사의 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 회사 감사위원회(감사)의 인적사항당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 구성하고 있지 않으며, 정관에 의거하여 주주총회에서 선임된 상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

(1) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

임욱형	前 HSBC 펀드서비스 상무이사前 NH-Amundi자산운용 상무이사	해당사항 없음	2021년 3월 30일 재선임

* 2021년 3월 30일 정기주주총회를 통해 상근 감사 임욱형이 재선임 되었습니다.

(2) 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

나. 감사의 독립성당사의 감사는 원활한 감사업무를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 다. 회사 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등(1) 감사의 권한 : 회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사 직무의 집행을 감사함. 임시총회 소집청구(회의 목적사항과 소집이유를 기재한 서면을 이사회에 제출)

(2) 인원수 : 1명(3) 상근여부 : 상근

라. 회사 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

(1) 상법 제412조와 동법 제412조의4 및 정관 제35조에 의거

(2) 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

(3) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

(4) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.(5) 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보 고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니 할 때는 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있다.

마. 감사의 주요활동내역(1) 주주총회

회 차	의안내용	결의내용	비고

제 41 기 정기주주총회(2021.03.30 AM 10:00)	제 1 호 의안 : 제41기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

제 3 호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로 승인	-

제 4 호 의안 : 감사 선임의 건	원안대로 승인	-

제 5 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-

제 6 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제 7 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

(2) 이사회

회차	개최일자	이사회 등의 의안내용	가결여부	참석여부

1	03월 11일	제41기 재무제표(연결) 승인의 건내부회계(내부통제)제도 운영에 대한 점검 결과 보고의 건정관 일부 변경의 건주식매수선택권 부여의 건제41기 정기주주총회 소집결의의 건자기 거래 계약 승인의 건스탁 그랜트 부여의 건	가결	참석

2	03월 11일	자기주식처분 결정의 건	가결	참석

3	03월 26일	제41기 정기주주총회 전자투표제도 도입의 건	가결	참석

4	06월 01일	본점 이전의 건지점 이전의 건자기 거래 계약 승인의 건	가결	참석

5	07월 26일	브랜드 사용 계약 체결의 건	가결	참석

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사 선임 시 해당 업무 전문가로 선임하여 별도의 교육은 실시하지 않았습니다.향후 필요 시 교육을 실시할 계획입니다.

사. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무회계실(회계, 재무, 이사회 등)	2	센터장 1명(9년)팀장 1명(10년)	2021.01.01~ 2021.09.30

아. 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

-	-	-	-

- 보고서 작성일 현재 준법지원인을 지원하는 조직이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김동준	남	1963년 08월	대표이사	사내이사	상근	공동대표이사엔터테인먼트 경영총괄	現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 공동 대표이사(주)제이투스타 대표이사 (2008~ 2012)캐슬제이엔터프라이즈 대표이사(2003 ~ 2008)(주)K2 ENT 대표이사(2000 ~ 2002)	44,500	-	특수관계인	53개월	2023년 03월 26일

남소영	여	1967년 08월	사내이사	사내이사	비상근	연기자매니지먼트부문 총괄	現 (주)에스엠스튜디오스 이사現 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc. 대표이사現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 이사前 (주)에스엠엔터테인먼트 공동 대표이사경희대 일어일문학 졸	-	-	임원	79개월	2024년 03월 30일

남궁철	남	1974년 08월	대표이사	사내이사	상근	공동대표이사광고, 여행 경영총괄	現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 공동 대표이사現 (주)에스엠엔터테인먼트 경영지원본부장서울대학교 학사, 고려대학교 대학원 석사	30,000	-	특수관계인	30개월	2022년 03월 26일

정호진	남	1968년 11월	사내이사	사내이사	상근	광고사업부문 총괄	現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 광고사업부문장(주)에스엠컬처앤콘텐츠 CP본부장(2017~2020)(주)에스케이플래닛 광고사업부문 본부장 (2015~2017)이노션 월드와이드 본부장 (2009 ~2015)인하대학교 학사	-	-	특수관계인	18개월	2023년 03월 26일

김재민	남	1952년 09월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 사외이사더존디지털웨어 대표이사, 경영고문 (2002.05 ~ 2005.05)한국 Microsoft 대표이사, 사장 (1997.01 ~ 1999.09)University of Rochester 졸업	-	-	특수관계인	48개월	2023년 03월 26일

이종철	남	1953년 11월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	前 한국도심공항 대표이사前 STX(주) 부회장前 STX Pan Ocean 부회장	-	-	특수관계인	6개월	2024년 03월 30일

이기영	남	1976년 10월	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	기타비상무이사	現 드림어스컴퍼니 대표이사現 SK텔레콤 뮤직사업TF장 겸 뮤직데이터팀장前 Unicorn Labs PL前 Communication플랫폼팀장서울대학교 학사, 석사	-	-	특수관계인	30개월	2022년 03월 26일

송재승	남	1979년 03월	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	기타비상무이사	現 SK스퀘어 CIO, Managing Director 前 SK텔레콤 Corporate Development 그룹장 前 프랙시스캐피탈 파트너스 Executive Director	-	-	특수관계인	6개월	2024년 03월 30일

임욱형	남	1964년 07월	상근 감사	감사	상근	감사	現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 감사HSBC 펀드서비스 상무이사 (2008.04 ~ 2013.10)NH-Amundi자산운용 경영지원본부장 (2004.10 ~ 2008.04)서울대학교 학사	-	-	특수관계인	42개월	2024년 03월 30일

* 재직기간은 임원으로서의 재직기간입니다.* 등기임원의 임기 만료일은 정기주주총회 예정일입니다.* 2021년 3월 2일 사외이사 조병규가 일신상의 사유로 자진 중도사임하였습니다.* 2021년 3월 30일 정기주주총회에서 사내이사 남소영과 감사 임욱형이 재선임, 사외이사 이종철과 기타비상무이사 송재승이 신규 선임되었으며, 사외이사 김민종이 임기만료에 따른 퇴임, 기타비상무이사 하민용이 일신상의 사유로 자진 중도사임하였습니다.* 송재승 기타비상무이사의 현 소속 정보는 보고서 작성 기준일 이후 변경된 내용입니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

(주)에스엠컬처앤콘텐츠	남	196	-	-	-	196	5년5개월	9,944,077	51,036	-	-	-	-

(주)에스엠컬처앤콘텐츠	여	236	-	2	-	238	3년10개월	8,569,526	37,458	-

합 계	432	-	2	-	434	4년6개월	18,513,603	43,673	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 회사가 속해있는 기업집단

보고서 작성기준일인 2021년 3분기말 현재, 당사가 속해있는 기업집단의 명칭은'㈜에스엠엔터테인먼트'입니다. 동 기업집단에는 당사를 포함하여 총 38개의 계열회사가 있습니다. 이 중 상장사는 당사를 포함하여 총 5개이며, 비상장사는 33개입니다. * 상장사 현황은 아래와 같습니다. ① ㈜에스엠엔터테인먼트(국내상장): 종목코드 041510 ② ㈜에스엠컬처앤콘텐츠(국내상장): 종목코드 048550 ③ ㈜키이스트(국내상장): 종목코드 054780 ④ ㈜에스엠라이프디자인그룹(국내상장): 종목코드 063440 ⑤ Stream Media Corporation, Inc.(일본상장): 종목코드 JP4772

※ 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의거한 대규모 기업집단으로 지정되어 있지 않습니다. 2. 기업집단에 소속된 회사

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)에스엠엔터테인먼트	5	33	38

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

3. 계열회사 계통도

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : %)

구 분	출자 회사별 현황	소계

출자 회사명	㈜에스엠 엔터테인먼트	㈜에스엠 스튜디오스	㈜에스엠 컬처앤콘텐츠	S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.	㈜키이스트	DREAM MAKER Entertainment Ltd.	everysing Japan Co., Ltd.	Stream Media Corporation	㈜에스엠 브랜드마케팅

피출자 회사	㈜에스엠엔터테인먼트	1.45	1.45

㈜에스엠컬처앤콘텐츠	29.60	0.77	2.13	32.50

S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.	100.00	100.00

㈜키이스트	24.35	5.88	0.05	30.28

㈜에스엠라이프디자인그룹	29.81	29.81

S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc.	100.00	100.00

㈜에스엠에프앤비디벨롭먼트	100.00	100.00

DREAM MAKER Entertainment Ltd.	59.93	59.93

애사애몽(북경)문화발전유한공사 (S.M.ENTERTAINMENT BEIJING Co., Ltd.)	100.00	100.00

(유)에스엠파트너스1호	100.00	100.00

(유)에스엠파트너스2호	100.00	100.00

㈜에스엠타운플래너	100.00	100.00

㈜디어유 (구. ㈜에브리싱)	40.17	3.26	43.43

(유)드래곤타이거2호문화투자목적	100.00	100.00

S.M. F Development Japan Inc.	100.00	100.00

Stream Media Corporation	77.65	7.14	0.01	84.80

오보이프로젝트㈜	100.00	100.00

애사애몽(북경)문화전매유한공사 (S.M.(BEIJING) ENTERTAINMENT MEDIA CO.,LTD)	100.00	100.00

㈜드림위더스	100.00	100.00

DERAM MAKER ENTERTAINMENT U.S.A. INC.	100.00	100.00

㈜에스엠브랜드마케팅	46.16	46.16

SMEJ Plus, INC.	69.93	69.93

Beyond Live Corporation	24.00	37.50	61.50

everysing Japan Co., Ltd.	59.53	59.53

SM BRAND MARKETING SE ASIA Holdings PTE. LTD.	49.00	51.00	100.00

㈜에스엠프렌즈	100.00	100.00

㈜에스엠인스티튜트	42.90	42.90

㈜에스엠스튜디오스	100.00	100.00

※ 지분율은 발행주식총수 기준입니다.

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : %)

구분	출자 회사별 현황	소계

출자 회사명	S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc.	S.M. Innovative Holdings, LLC	Creative Space Entertainment, Inc.	㈜에스엠 라이프디자인그룹	Beyond Live Corporation	㈜에스엠 인스티튜트

피출자 회사	S.M. Innovative Holdings, LLC	100.00	100.00

S.M. Innovative Amusement, LLC	100.00	100.00

Creative Space Development, LLC	100.00	100.00

Creative Space Development Property, LLC	100.00	100.00

Creative Space Entertainment, Inc.	50.00	50.00

Creative Space Innovation, LLC	100.00	100.00

㈜모아엘앤비인터내셔널	100.00	100.00

비컨홀딩스㈜	100.00	100.00

Beyond Live Japan	51.00	51.00

SM INSTITUTE	100.00	100.00

※ 지분율은 발행주식총수 기준입니다.

4. 타법인출자 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	2	2	220,000	-	-	220,000

일반투자	-	3	3	671,036	-	-	671,036

단순투자	1	-	1	1,546,097	-1,903,938	357,841	-

계	1	5	6	2,437,133	-1,903,938	357,841	891,036

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

5. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2021년 9월 30일)

상 호	겸직현황

남궁철	남소영

(주)에스엠컬처앤콘텐츠	공동대표이사	사내이사

(주)에스엠스튜디오스	-	사내이사

(주)키이스트	-	사내이사

S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.	-	대표이사

everysing Japan Co., Ltd.	-	대표이사

Stream Media Corporation	-	사내이사

SMEJ Plus, INC.	-	사내이사

(주)에스엠에프앤비디벨롭먼트	감사	-

애사애몽(북경)문화전매유한공사(S.M.(BEIJING) ENTERTAINMENT MEDIA CO.,LTD)	감사	-
1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행, 변경상황- 해당사항 없음
2. 우발부채 등에 관한 사항

( 1) 당분기말 현재 연결회사는 서울보증보험으로부터 7,918백만원의 이행보증 등을 제공받고 있습니다.

(2) 당분기말 현재 기타금융자산(정기예금 등) 8,470백만원은 질권설정 및 계약이행보증으로 사용이 제한되어 있습니다.

(3) 당분기말 현재 하나은행과 계약이행보증 4,000백만원, 외상매출담보대출 5,000백만원의 약정을 체결하고 있습니다.

(4) 연결회사는 SK텔레콤㈜ 등과 약정을 통해 광고사업 등의 계약을 체결하고 있습니다.

(5) 분할에 따른 지배기업의 책임에 관한 사항지배기업은 상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 2016년 3월 4일자 주주총회의 특별 결의에 의해 주식회사 울림엔터테인먼트의 사업 부문을 분할하였으며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 지배기업은 분할 전 채무에 대하여 분할신설회사와연대하여 변제할 책임이 있습니다.

지배기업은 2017년 12월 31일 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)와 합병하였으며, 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)는 2017년 10월 1일 에스케이플래닛(주)에서 물적분할된 분할신설 회사입니다. 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 지배기업은 분할 전 채무에 대하여 에스케이플래닛(주)와 연대하여 변제할 책임이 있습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황- 해당사항 없음 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재- 해당사항 없음 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항- 해당사항 없음
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 보고서 작성기준일 이후 스톡옵션행사로 인해 보통주의 발행주식총수가 95,511,120주로 변동되었습니다. 나. 중소기업기준 검토표

- 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업이 아닙니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음 라. 법적위험 변동사항- 해당사항 없음 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항- 해당사항 없음 바. 기업인수목적회사의 요건 충족여부- 해당사항 없음

사. 보호예수 현황

(기준일 : 2021년 9월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	549,094	2020년 06월 19일	2020년 12월 18일	6개월	코스닥상장규정(합병)	95,484,120

2020년 12월 19일	2021년 06월 18일	6개월	기타

* 당기 중 보호예수가 만료되었습니다.* 총발행주식수는 2021년 3분기 기준입니다.

아. 합병 등의 사후정보(1) (주)훈미디어 합병ㆍ합병형태 : 흡수합병(소규모합병)ㆍ합병배경 : 경영 효율성 및 시너지 효과 증대ㆍ합병승인 이사회(주주총회갈음) : 2013년 04월 16일ㆍ합병기일 : 2013년 05월 21일

구분	합병회사	피합병회사

상호	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	(주)훈미디어

소재지	서울시 중구 무교동 95번지	서울시 마포구 토정로 170

대표이사	한세민, 정창환	이훈희

합병비율	1	5.2433197

(2) (주)울림엔터테인먼트 합병ㆍ합병형태 : 흡수합병(소규모합병)ㆍ합병배경 : 경영 효율성 및 시너지 효과 증대ㆍ합병승인 이사회(주주총회갈음) : 2013년 09월 10일ㆍ합병기일 : 2013년 10월 15일

구분	합병회사	피합병회사

상호	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	(주)울림엔터테인먼트

소재지	서울시 중구 무교동 95번지	서울시 마포구

대표이사	한세민, 정창환	이중엽

합병비율	1	311.4295133

(3) (주)울림엔터테인먼트 분할ㆍ분할형태 : 단순ㆍ물적분할ㆍ분할배경 : 시장환경변화에 따른 대응력 및 기업가치 제고ㆍ분할계획서 승인 주주총회일 : 2016년 05월 04일ㆍ분할기일 : 2016년 06월 08일

구분	분할 후 존속회사	분할설립회사

상호	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	(주)울림엔터테인먼트

소재지	서울특별시 강남구	서울시 마포구

대표이사	한세민, 정창환	이지영

(4) 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주) 합병ㆍ합병형태 : 흡수합병(소규모합병)ㆍ합병배경 : 사업 다각화 및 조직 통합을 통한 경영효율화ㆍ합병승인 이사회 : 2017년 10월 25일ㆍ합병기일 : 2017년 12월 31일

구분	합병회사	피합병회사

상호	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)

소재지	서울특별시 강남구 삼성로 648	서울시 중구

대표이사	이훈희, 김동준	이준식

합병비율	1	0

(5) (주)호텔트리스 합병ㆍ합병형태 : 흡수합병(소규모합병)ㆍ합병배경 : 사업 시너지 확대 및 경영효율성 증대ㆍ합병승인 이사회 : 2020년 04월 28일ㆍ합병기일 : 2020년 06월 01일

구분	합병회사	피합병회사

상호	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	(주)호텔트리스

소재지	서울특별시 강남구 삼성로 648	서울시 중구

대표이사	남궁철, 김동준	정의권

합병비율	1	26.6809865

자. 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위: 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)훈미디어	매출액	13,124	18,061	13,704	4%	13,138	-27%	-

영업이익	209	614	-255	-222%	1,163	89%	-

당기순이익	187	503	-247	-232%	1,174	133%	-

(주)울림엔터테인먼트	매출액	2,577	13,498	4,421	72%	8,597	-36%	-

영업이익	542	3,293	1,325	145%	-1,211	-137%	-

당기순이익	367	2,484	1,233	236%	-1,177	-147%	-

에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)	매출액	36,596	138,993	37,730	3%	128,035	-8%	-

영업이익	2,740	8,523	3,367	23%	5,005	-41%	-

당기순이익	2,144	6,670	2,735	28%	5,696	-15%	-

(주)호텔트리스	매출액	567	1,278	82	-114%	-	-	-

영업이익	244	623	-115	-147%	-	-	-

당기순이익	197	497	-117	-159%	-	-	-

(주1) (주)훈미디어(합병기일 : 2013년 05월 21일) 및 (주)울림엔터테인먼트(합병기일 : 2013년 10월 15일) , (주)호텔트리스 (합병기일 : 2020년 06월 01일)로 추정했던 연간 매출액을 합병기일 이후에 해당하는 해당일수 (연간 매출추정금액 * 합병기일 후 일수/365일)로 재조정한 수치입니다.(주2) (주)훈미디어, (주)울림엔터테인먼트의 2차연도 예측 및 실적은 반기만 표시한 내용으로, 괴리율은 업종의 특성상 스케쥴에 따른 차이가 있습니다. 특히, 레이블 울림은 2014년 세월호 참사에 활동을 잠정 연기하고 애도 행렬에 동참 하였습니다.

차. 녹색경영- 해당사항 없음카. 신용보강 제공 현황

- 해당사항 없음

타. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중

- 해당사항 없음

파. 단기매매차익 미환수 현황- 해당사항 없음 하. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(유)드래곤타이거2호문화투자목적	2014년 08월 26일	서울시 강남구 삼성로 648	미디어 및 엔터테인먼트 투자	205,456	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	해당없음

* 주요종속회사 여부 판단 기준 (1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사 (2) 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사 (3) 기타 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단하는 종속회사* 최근 사업연도말 자산총액은 2020년말 기준으로 작성되었습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	5	㈜에스엠엔터테인먼트	110111-1128340

㈜에스엠컬처앤콘텐츠	110111-0275134

㈜키이스트	110111-1327869

㈜에스엠라이프디자인그룹	110111-1626063

Stream Media Corporation	6010401036776

비상장	33	S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.	8010401060106

S.M. F Development Japan Inc.	9010401132374

S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc.	C3156064

S.M. Innovative Holdings, LLC	201105910049

S.M. Innovative Amusement, LLC	201104610025

Creative Space Development, LLC	201233610307

Creative Space Development Property, LLC	201311610488

Creative Space Entertainment, Inc.	C3392813

Creative Space Innovation, LLC	201120610221

㈜에스엠에프앤비디벨롭먼트	110111-3828584

DREAM MAKER Entertainment Ltd.	37044667

애사애몽(북경)문화전매유한공사 (S.M.(BEIJING) ENTERTAINMENT MEDIA CO.,LTD)	91110000MA001HPP2L

㈜드림위더스	110111-6516160

(유)드래곤타이거2호문화투자목적	110114-0150413

애사애몽(북경)문화발전유한공사 (S.M.ENTERTAINMENT BEIJING Co., Ltd.)	110000450205366

(유)에스엠파트너스1호	110114-0150439

(유)에스엠파트너스2호	110114-0222345

㈜에스엠타운플래너	110111-6363917

㈜디어유 (구. ㈜에브리싱)	110111-6450615

everysing Japan Co., Ltd.	6010401111760

오보이프로젝트㈜	110111-4564872

㈜모아엘앤비인터내셔널	134511-0167426

비컨홀딩스㈜	110111-2828080

㈜에스엠브랜드마케팅	110111-3954199

DERAM MAKER ENTERTAINMENT U.S.A. INC.	C4546667

SMEJ Plus, INC.	3010401152106

Beyond Live Corporation	7010401152449

SM BRAND MARKETING SE ASIA Holdings PTE. LTD.	201811806H

Beyond Live Japan	2010401155571

㈜에스엠프렌즈	110111-7683760

㈜에스엠인스티튜트	110111-7489209

㈜에스엠스튜디오스	110111-7888956

SM INSTITUTE	C4676310
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)호텔트리스(비상장)	비상장	2009년 09월 30일	사업관련	200,001	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)유에이엠(비상장)	비상장	2011년 06월 15일	사업관련	50,000	10,000	16.67	4,899	-	-	-	10,000	16.67	4,899	30,612	-14,396

(주)삼화네트웍스(상장)	상장	2014년 04월 29일	사업관련	2,007,266	709,219	1.70	1,546,097	-709,219	-1,903,938	357,841	-	-	-	37,985,059	-959,546

(유)드래곤타이거문화투자목적(비상장)	비상장	2014년 08월 26일	사업관련	10,000	44,000	100.00	220,000	-	-	-	44,000	100.00	220,000	205,456	-568

에스엠씨아이7호위풍당당콘텐츠코리아펀드(비상장)	비상장	2015년 01월 05일	사업관련	1,000,000	10	3.95	666,137	-	-	-	10	3.95	666,137	17,190,819	-4,943,358

(주)울림엔터테인먼트(비상장)	비상장	2016년 06월 08일	사업관련	9,510,333	116,000	23.67	-	-	-	-	116,000	21.88	-	7,387,848	-818,041

합 계	-	-	2,437,133	-709,219	-1,903,938	357,841	-	-	891,036	-	-

* 최근사업연도 재무현황은 2020년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.* (주)호텔트리스는 2020년 06월 01일자로 흡수합병되었습니다.* 2021년 1분기 중, (주)삼화네트웍스 보유 주식을 전량 매도하였습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음