eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
SM C&C 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 40 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠
대 표 이 사 : 김 동 준, 남 궁 철
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 삼성로 648(삼성동, 한섬빌딩)
(전 화) 02-6240-9400
(홈페이지) http://www.smcultureandcontents.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 공동대표이사 (성 명) 남 궁 철
(전 화) 02-6240-9400
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2008년 01월 31일	유상증자(제3자배정)	보통주	626,565	500	3,890	-

2008년 06월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,978,202	500	3,987	-

2009년 05월 14일	유상증자(일반공모)	보통주	14,000,000	500	500	-

2010년 04월 27일	신주인수권행사	보통주	1,561	500	640	-

2010년 09월 24일	신주인수권행사	보통주	40,898	500	640	-

2010년 12월 21일	신주인수권행사	보통주	46,871	500	640	-

2010년 12월 29일	신주인수권행사	보통주	37,219	500	640	-

2011년 01월 07일	신주인수권행사	보통주	1,561	500	640	-

2011년 01월 14일	신주인수권행사	보통주	3,124	500	640	-

2011년 01월 21일	전환권행사	보통주	773,993	500	646	-

2011년 02월 28일	신주인수권행사	보통주	1,556,551	500	640	-

2011년 03월 07일	신주인수권행사	보통주	10,469	500	640	-

2011년 03월 28일	신주인수권행사	보통주	32,116	500	640	-

2011년 03월 29일	신주인수권행사	보통주	17,795	500	640	-

2011년 09월 23일	신주인수권행사	보통주	31,404	500	640	-

2011년 09월 28일	신주인수권행사	보통주	14,655	500	640	-

2012년 04월 10일	신주인수권행사	보통주	52,340	500	640	-

2012년 04월 12일	신주인수권행사	보통주	15,592	500	640	-

2012년 04월 19일	신주인수권행사	보통주	394,032	500	640	-

2012년 04월 20일	신주인수권행사	보통주	16,750	500	640	-

2012년 04월 26일	신주인수권행사	보통주	29,843	500	640	-

2012년 05월 02일	신주인수권행사	보통주	52,342	500	640	-

2012년 05월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	21,750,000	500	921	-

2012년 06월 04일	신주인수권행사	보통주	96,872	500	640	-

2012년 06월 20일	신주인수권행사	보통주	1,151	500	640	-

2012년 08월 02일	신주인수권행사	보통주	10,468	500	640	-

2012년 08월 13일	신주인수권행사	보통주	1,185	500	640	-

2012년 09월 04일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,689,500	500	640	-

2012년 09월 05일	-	보통주	407,330	500	640	(주1)

2012년 09월 26일	신주인수권행사	보통주	8,379	500	640	-

2012년 09월 26일	신주인수권행사	보통주	1,109	500	640	-

2012년 10월 04일	신주인수권행사	보통주	2,617	500	640	-

2012년 10월 05일	유상증자(제3자배정)	보통주	223,500	500	4,030	-

2012년 10월 11일	신주인수권행사	보통주	1,300,001	500	640	-

2012년 10월 22일	주식매수선택권행사	보통주	164,000	500	696	-

2012년 11월 16일	신주인수권행사	보통주	55,914	500	640	-

2012년 11월 23일	-	보통주	1,244,137	500	4,457	(주2)

2013년 04월 15일	신주인수권행사	보통주	1,945,524	500	1,028	-

2013년 05월 22일	-	보통주	534,817	500	3,181	(주3)

2013년 08월 20일	유상증자(제3자배정)	보통주	315,200	500	3,155	-

2013년 10월 16일	-	보통주	3,774,836	500	3,185	(주4)

2014년 11월 29일	전환권행사	보통주	35,714	500	2,800	(주5)

2014년 12월 01일	전환권행사	보통주	500,000	500	2,800	(주5)

2014년 12월 02일	전환권행사	보통주	464,285	500	2,800	(주5)

2014년 12월 03일	전환권행사	보통주	71,428	500	2,800	(주5)

2014년 12월 31일	전환권행사	보통주	1,250,000	500	2,800	(주5)

2015년 01월 30일	전환권행사	보통주	107,142	500	2,800	(주5)

2017년 10월 19일	유상증자(제3자배정)	보통주	24,508,474	500	2,950	-

2018년 04월 13일	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	3,048	-

2018년 04월 13일	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	3,097	-

(주1) (주)에스엠타운트래블 소규모 합병으로 인한 합병신주발행(주2) (주)에이엠이앤티 소규모 합병으로 인한 합병신주발행(주3) (주)훈미디어 소규모 합병으로 인한 합병신주발행(주4) (주)울림엔터테인먼트 소규모 합병으로 인한 합병신주 발행(주5) 제11회 전환사채 전환권행사로 인한 신주발행

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제12회무기명무보증사모전환사채	2017.10.19	2020.10.18	7,700,000,000	보통주	2018.10.19 ~ 2020.09.18	100%	2,200	7,700,000,000	3,500,000	-

합 계	-	-	7,700,000,000	보통주	-	100%	2,200	7,700,000,000	3,500,000	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황 보고서 작성 기준일 현재 당사의 발행할 주식의 총수는 200,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 94,061,026주입니다. 이 중 당사가 보유한 자기주식은 891,293주이며, 유통주식수는 93,169,733주입니다. 당사는 보통주 이외 발행한 주식이 없습니다.

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	94,061,026	-	94,061,026	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	94,061,026	-	94,061,026	-

Ⅴ. 자기주식수	891,293	-	891,293	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	93,169,733	-	93,169,733	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	891,293	-	-	-	891,293	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	891,293	-	-	-	891,293	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 다양한 종류의 주식 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 94,061,026주이며, 정관상 발행주식 총수인 200,000,000주의 약 47.03%에 해당됩니다. 보고서 작성 기준일 현재 발행주식 중 의결권이 제한된 주식은 자기주식 891,293주가 있으며, 의결권행사 가능 주식수는 93,169,733주입니다.

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	94,061,026	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	891,293	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	93,169,733	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항- 회사의 정관에 명시된 배당에 대한 사항은 다음과 같습니다.제10조의4 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제44조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총 회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제 43조 제 4항에 따라서 제 43조 1항 각호의 서류를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제44조의2 (분기배당)

① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장 과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 분기배 당은 금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 4 5일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공 제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현 이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사 의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발 행된 것으로 본다.

⑤ 분기배당을 할 때에는 제8조의2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배 당률을 적용한다.

제45조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 소멸시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제40기 3분기	제39기	제38기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,959	-1,755	-14,020

(별도)당기순이익(백만원)	1,747	-1,893	-17,593

(연결)주당순이익(원)	20	-19	-192

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

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주식배당수익률(%)	-	-	-	-

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주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

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주당 주식배당(주)	-	-	-	-

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1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무제표

(주)에스엠컬처앤콘텐츠와 그 종속회사 (단위 : 백만원)

구 분	제40기 3분기(2019년 9월말)	제39기 (2018년 12월말)	제38기 (2017년 12월말)

[유동자산]	220,727	218,695	207,016

ㆍ현금및현금성자산	90,666	89,662	66,303

ㆍ매출채권및기타채권	84,557	88,166	122,067

ㆍ기타유동자산	45,504	40,867	18,646

[비유동자산]	95,458	95,838	93,747

ㆍ유형자산	1,139	1,140	1,266

ㆍ무형자산	77,590	80,718	86,231

ㆍ사용권자산	5,130	-	-

ㆍ기타비유동자산	11,599	13,980	6,250

자산총계	316,185	314,533	300,763

[유동부채]	189,930	194,136	178,098

[비유동부채]	11,434	7,887	7,749

부채총계	201,364	202,023	185,847

[지배기업지분]	114,724	112,495	114,945

[자본금]	47,031	47,031	47,021

[자본잉여금]	112,873	111,311	109,124

[기타자본항목]	(2,264)	(996)	366

[기타포괄손익누계액]	(725)	(782)	33

[이익잉여금(결손금)]	(42,191)	(44,069)	(41,599)

[비지배주주지분]	97	15	(29)

자본총계	114,821	112,510	114,916

구 분	제40기 3분기(2019.01.01~2019.09.30)	제39기(2018.01.01~2018.12.31)	제38기(2017.01.01~2017.12.31)

매출액(영업수익)	117,815	197,030	88,565

영업이익(손실)	1,247	(2,078)	(12,965)

계속사업이익(손실)	1,959	(1,755)	(14,020)

중단영업이익(손실)	-	-	-

지배기업지분 순이익(손실)	1,877	(1,799)	(14,047)

비지배지분 순이익(손실)	82	44	27

당기순이익(손실)	1,959	(1,755)	(14,020)

주당순이익(손실)(단위 : 원)	20	(19)	(192)

연결에 포함된 회사수	3	3	4

* 당기 연결에 포함된 회사는 3개사로 모회사 및 연결대상 종속기업 2개사로 구성되어 있습니다.* 제38기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 1039호에 따라 작성되었습니다

나. 요약 별도재무제표

(주)에스엠컬처앤콘텐츠 (단위 : 백만원)

구 분	제40기 3분기(2019년 9월말)	제39기(2018년 12월말)	제38기(2017년 12월말)

[유동자산]	219,824	218,338	206,373

ㆍ현금및현금성자산	90,524	89,584	65,870

ㆍ매출채권및기타채권	83,857	87,723	121,806

ㆍ기타유동자산	45,443	41,031	18,697

[비유동자산]	96,176	96,353	94,397

ㆍ투자자산	979	979	1,403

ㆍ유형자산	1,139	1,139	1,265

ㆍ무형자산	77,582	80,708	86,229

ㆍ사용권자산	5,128	-	-

ㆍ기타비유동자산	11,348	13,527	5,500

자산총계	316,000	314,691	300,770

[유동부채]	189,464	193,800	177,474

[비유동부채]	11,433	7,887	7,749

부채총계	200,897	201,687	185,223

[자본금]	47,031	47,031	47,021

[자본잉여금]	112,821	111,258	109,071

[기타자본항목]	(2,085)	(816)	546

[기타포괄손익누계액]	(724)	(782)	33

[이익잉여금(결손금)]	(41,940)	(43,687)	(41,124)

자본총계	115,103	113,004	115,547

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구 분	제40기 3분기(2019.01.01~2019.09.30)	제39기(2018.01.01~2018.12.31)	제38기(2017.01.01~2017.12.31)

[매출액(영업수익)]	116,988	196,445	50,524

[영업이익(손실)]	767	(2,290)	(15,792)

[법인세비용차감전순이익(손실)]	2,281	(2,566)	(19,512)

[당기순이익(손실)]	1,747	(1,893)	(17,593)

[총포괄손익(손실)]	1,805	(1,904)	(17,800)

[주당순이익(손실)](단위 : 원)	19	(20)	(240)

[희석주당순이익(손실)](단위 : 원)	19	(20)	(240)

* 제38기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 1039호에 따라 작성되었습니다
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. (사업보고서에 기재 예정)
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사에 관한 사항 삼일회계법인은 당사 및 종속기업의 제40기 3분기 검토를 수행하였습니다. 검토와 관련하여 제40기 3분기에 대한 감사의견은 표명하지 않았으며, 검토결과 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다. 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제40기(당기) 3분기	삼일회계법인	-	-

제39기(전기)	삼일회계법인	적정	-

제38기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제40기(당기) 3분기	삼일회계법인	회계감사 (분기,반기,중간,기말,재고실사)	180,000천원	890시간

제39기(전기)	삼일회계법인	회계감사 (분기,반기,중간,기말,재고실사)	120,000천원	1,689시간

제38기(전전기)	삼일회계법인	회계감사 (분기,반기,중간,기말,재고실사)	75,000천원	1,311시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제40기(당기) 3분기	2019년	법인세 세무조정 (SMC)	19.06.01-20.04.30	19,000천원	-

제39기(전기)	2018년	법인세 세무조정 (SMC)	18.07.01-19.04.09	17,000천원	-

제38기(전전기)	2017년	내부회계관리제도	17.06.05-17.07.07	20,000천원	-

2017년	세무자문용역	17.11.01-17.11.20	15,000천원	-

2017년	법인세 세무조정 (SMC)	18.02.07-18.02.09	12,000천원	-

2017년	법인세 세무조정 (자회사)	18.02.07-18.02.09	12,000천원	-

2017년	법인세 세무조정 (광고사업부문)	18.02.01-18.02.05	10,000천원	-

라. 회계감사인의 변경-해당사항 없음 마. 내부회계관리제도제39기 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 11명으로, 5명의 사내이사와 3명의 사외이사, 3명의 기타비상무이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사후보의 인적사항에 관해서는 주주총회 전 공시하고 있으며, 이사후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인되고 있습니다. 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 1.임원 및 직원의 현황』을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요한 결의사항

회차	개최일자	의안 내용	가결여부	사내이사 및 기타비상무이사의 성명	사외이사의 성명

김영민(출석률80%)	이훈희(출석률100%)	김동준(출석률100%)	한세민(출석률100%)	남소영(출석률100%)	남궁철(출석률100%)	노종원(출석률50%)	김우현(출석률100%)	박현수(출석률0%)	이기영(출석률67%)	유재호(출석률100%)	김민종(출석률100%)	조병규(출석률80%)	김재민(출석률40%)

찬 반 여 부

1	02월 25일	공동대표이사 변경의 건내부회계관리제도 규정 개정의 건이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참	-	-	찬성	찬성	찬성

2	03월 08일	제39기 재무제표(연결) 확정의 건내부회계(내부통제)제도 운영에 대한 점검 결과 보고의 건영업양수도 계약 체결의 건 제39기 정기주주총회 소집결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-	-	찬성	불참	불참

3	03월 27일	이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	불참

4	04월 30일	이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

5	07월 31일	공동대표이사 변경의 건취업규칙 개정의 건이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

* 이훈희 대표이사는 2019년 2월 28일 공동대표이사 및 등기이사를 사임하였으며, 동일자로 김영민 사내이사가 공동대표이사로 선임되었습니다.* 2019년 3월 27일 주주총회에서 사내이사 남궁철, 기타비상무이사 이기영, 유재호가 선임되었으며, 동일자로 기타비상무이사 노종원, 박현수는 사임하였습니다.* 김영민 대표이사는 2019년 7월 31일 공동대표이사를 사임하였으며, 동일자로 남궁철 사내이사가 공동대표이사로 선임되었습니다.

다. 이사의 독립성1) 이사 선출의 독립성 및 그 기준 이사 선출에 있어 사내이사의 경우는 이사회의 추천을 통해 이사 전원 동의하에 추천을 받고 있으며, 이사후보의 인적사항에 관해서는 관련 법규에 따라 주주총회 전 공시를 통해 주주와 이해관계자에게 성실히 알리는 등 책임있는 경영을 하고 있습니다.

2) 이사 선임 및 구성현황

구 분	성 명	추천인	선임배경 및 활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계	임기	연임(횟수)

사내이사	김영민	이사회	SM엔터테인먼트 공동대표이사그룹총괄	해당없음	임원	3년	중임(2회)

김동준	이사회	공동대표이사	특수관계인	3년	신규선임

한세민	이사회	투자총괄	임원	3년	연임(3회)

남소영	이사회	SM엔터테인먼트 공동대표이사	임원	3년	연임(2회)

남궁철	이사회	공동대표이사	임원	3년	신규선임

사외이사	김민종	이사회	경영자문	해당없음	3년	연임(3회)

조병규	이사회	경영자문	해당없음	3년	신규선임

김재민	이사회	경영자문	해당없음	3년	신규선임

기타비상무이사	이기영	이사회	기타비상무이사	해당없음	3년	신규선임

김우현	이사회	기타비상무이사	해당없음	3년	신규선임

유재호	이사회	기타비상무이사	해당없음	3년	신규선임

3) 이사회의 권한과 그 내용상법 제393조 및 정관 제 33조에 의거, 이사회는 회사업무 중요사항 결의, 지배인의 선임 또는 해임, 지점의 설치, 이전 또는 폐지와 이사의 집무집행을 감독합니다.

4) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 해당사항 없음

5) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

- 해당사항 없음6) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주 등과의 이해관계	대내외 교육참여현황	비 고

김민종	가수, 연기자	해당사항없음	-	-

조병규	변호사	해당사항없음	-	-

김재민	(전)한국 Microsoft 대표이사, 사장	해당사항없음	-	-

* 2017.05.19. 임시주주총회를 통해 조병규 사외이사가 신규선임되었습니다.* 2017.10.19. 임시주주총회를 통해 김재민 사외이사가 신규선임되었습니다.* 2018.03.28. 정기주주총회를 통해 김민종 사외이사가 재선임되었습니다.

라. 회사 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용

1) 이사회는 이사로 구성하며, 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

2) 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 익일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 3) 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사 에게 이사회소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사 회 소집을 거절하는 경우에는 소집을 요구한 다른 이사들이 연명으로 이사회를 소집할 수 있다. 4) 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.(2) 이사회내의 위원회 구성현황

- 해당사항 없음(3) 이사회내의 위원회 활동내역

- 해당사항 없음마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회에서 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고질의응답하였으며, 향후 필요 시 교육을 실시할 계획입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 회사 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

임욱형	(전) HSBC 펀드서비스 상무이사 ('08.04 ~ '13.10 )(전) NH-Amundi자산운용 경영지원본부장('04.10 ~ '08.04)	해당사항 없음	2018년 3월 28일 신규선임

* 2018.03.28. 정기주주총회를 통해 임욱형 상근 감사가 신규선임되었고 기존 정희균 비상근 감사는 사임하였습니다.

나. 감사의 독립성당사의 감사는 원활한 감사업무를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 다. 회사 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

(1) 감사의 권한 : 회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사 직무의 집행을 감사함. 임시총회 소집청구(회의 목적사항과 소집이유를 기재한 서면을 이사회에 제출)

(2) 인원수 : 1명(3) 상근여부 : 상근

라. 회사 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

(1) 상법 제412조와 동법 제412조의4 및 정관 제35조에 의거

(2) 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

(3) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

(4) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.(5) 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보 고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니 할 때는 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있다.

마. 회사 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	이사회 등의 의안내용	가결여부	참석여부

1	02월 25일	공동대표이사 변경의 건내부회계관리제도 규정 개정의 건이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	참석

2	03월 08일	제39기 재무제표(연결) 확정의 건내부회계(내부통제)제도 운영에 대한 점검 결과 보고의 건영업양수도 계약 체결의 건 제39기 정기주주총회 소집결의의 건	가결	참석

3	03월 27일	이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	참석

4	04월 30일	이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	참석

5	07월 31일	공동대표이사 변경의 건취업규칙 개정의 건이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	참석

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 기획/재무/법무 등 유관부서의 보고 등을 통하여 감사의전문적인 직무수행이 가능하도록 충실히 정보를 제공하고 있습니다.감사의 요청 및 필요 시 향후 교육을 실시할 계획입니다.

사. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무회계실
(회계,재무,이사회 등)	2	실장 1명(6년)팀장 1명(1년)	- 감사 직무의 효율적 수행을 위하여 리스크관리 및 내부통제체계를 평가하고 감독업무를 지원

아. 준법지원인 지원조직 현황 - 보고서 작성일 현재 준법지원인을 지원하는 조직이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항당사는 주주의 의결권행사와 관련하여 집중투표제 및 서면투표제, 전자투표제 등을 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간 중 회사의 경영권 경쟁과 관련된 분쟁은 없었습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김영민	남	1970년 04월	사내이사	등기임원	비상근	그룹 총괄사장	現 (주)에스엠엔터테인먼트 공동대표이사現 (주)에스엠엔터테인먼트 그룹 총괄사장現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 이사고려대 사회학 졸	150,000	-	특수관계인	-	2020년 03월 15일

김동준	남	1963년 08월	대표이사	등기임원	상근	공동대표이사매니지먼트 경영총괄	現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 공동 대표이사(주)제이투스타 대표이사 (2008~ 2012)캐슬제이엔터프라이즈 대표이사(2003 ~ 2008)(주)K2 ENT 대표이사(2000 ~ 2002)	94,500	-	특수관계인	-	2020년 05월 18일

한세민	남	1973년 10월	사내이사	등기임원	비상근	투자총괄	現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 이사서울대학교 학사	150,000	-	특수관계인	-	2021년 03월 27일

남소영	여	1967년 08월	사내이사	등기임원	비상근	연기자매니지먼트부문 총괄	現 (주)에스엠엔터테인먼트 공동 대표이사現 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc. 대표이사現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 이사경희대 일어일문학 졸	150,000	-	특수관계인	-	2021년 03월 27일

남궁철	남	1974년 08월	대표이사	등기임원	상근	경영기획지원부문 총괄	現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 공동 대표이사現 (주)에스엠엔터테인먼트 경영지원본부장서울대학교 학사, 고려대학교 대학원 석사	20,000	-	특수관계인	-	2022년 03월 27일

김민종	남	1972년 03월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 사외이사 가수, 연기자2012 SBS 연기대상 주말연속극부문 남자 특별연기상
2001 SBS 연기대상 드라마스페셜부문 연기상1999 한국방송공사 올해의 가수상
1998 SBS 연기대상 최우수연기상	-	-	-	-	2021년 03월 27일

조병규	남	1973년 08월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 사외이사現 법무법인(유한) 태평양 변호사법무법인 지평 변호사 (2003.04.~ 2011.11.)서울대학교 학사	-	-	-	-	2020년 05월 18일

김재민	남	1952년 09월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 사외이사(전)한국 Microsoft 대표이사, 사장 (전)더존디지털웨어 대표이사, 경영고문University of Rochester 졸업	-	-	-	-	2020년 10월 18일

김우현	남	1967년 01월	기타비상무이사	등기임원	비상근	기타비상무이사	現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 기타비상무이사現 SK텔레콤 경영기획실장(전)SK C 재무본부 본부장경북대학교 학사	-	-	-	-	2020년 10월 18일

이기영	남	1976년 10월	기타비상무이사	등기임원	비상근	기타비상무이사	現 드림어스컴퍼니 대표이사現 SK텔레콤 뮤직사업TF장 겸 뮤직데이터팀장 (전)Unicorn Labs PL (전)Communication플랫폼팀장서울대학교 학사, 석사	-	-	-	-	2022년 03월 27일

유재호	남	1973년 12월	기타비상무이사	등기임원	비상근	기타비상무이사	現 PM그룹 PM1 CoE리더 (전)Portfolio Mgmt.실 Investment2팀장중앙대 학사, Univ. of Tennessee(Knoxville) 석사	-	-	-	-	2022년 03월 27일

임욱형	남	1964년 07월	상근 감사	등기임원	상근	감사	現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 감사HSBC 펀드서비스 상무이사 (2008.04.~2013.10.)NH-Amundi자산운용 경영지원본부장 (2004.10.~2008.04.)서울대학교 학사	-	-	-	-	2021년 03월 27일

나. 직원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

(주)에스엠컬처앤콘텐츠	남	238	-	-	-	238	4년 11개월	13,680,336	56,144	-

(주)에스엠컬처앤콘텐츠	여	272	-	1	-	272	3년 7개월	9,947,647	37,904	-

합 계	510	-	1	-	510	4년 3개월	23,627,983	46,685	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

사외이사 포함 등기이사	11	5,000,000	-

감사	1	200,000	-

계	12	5,200,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

12	468,252	56,031	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	8	353,502	83,376	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	77,250	25,750	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	37,500	37,500	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수 현황1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

이준식	고문	762,899	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

이준식고문	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	762,899	임원퇴직금지급 규정에 따라 산정하여 지급함

기타소득	-	-

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

이준식	고문	762,899	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

이준식고문	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	762,899	임원퇴직금지급 규정에 따라 산정하여 지급함

기타소득	-	-

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 4 4,712 - 사외이사 3 20,933 - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 7 25,645 - (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 한세민 등기임원 2015년 03월 27일 신주교부 보통주 100,000 - 100,000 - 2018.03.27~2019.03.26 3,097 정창환 등기임원 2015년 03월 27일 신주교부 보통주 100,000 - 100,000 - 2018.03.27~2019.03.26 3,097 김영민 미등기임원 2015년 03월 27일 신주교부 보통주 100,000 - 100,000 - 2018.03.27~2019.03.26 3,097 김민종 등기임원 2015년 03월 27일 신주교부 보통주 50,000 - 50,000 - 2018.03.27~2019.03.26 3,097 남소영 등기임원 2015년 03월 27일 신주교부 보통주 100,000 - 100,000 - 2018.03.27~2019.03.26 3,097 이의영 등기임원 2015년 03월 27일 신주교부 보통주 10,000 - 10,000 - 2018.03.27~2019.03.26 3,097 김동준 외 115명 직원 2015년 03월 27일 신주교부 보통주 1,134,000 10,000 1,124,000 - 2018.03.27~2019.03.26 3,097 김민종 등기임원 2017년 03월 31일 신주교부 보통주 30,000 - - 30,000 2019.03.31~2022.03.30 2,143 이의영 등기임원 2017년 03월 31일 신주교부 보통주 10,000 - - 10,000 2019.03.31~2022.03.30 2,143 김동준 외 123명 직원 2017년 03월 31일 신주교부 보통주 985,000 - 139,000 846,000 2019.03.31~2022.03.30 2,143 김민종 등기임원 2018년 03월 28일 신주교부 보통주 20,000 - - 20,000 2020.03.28~2023.03.27 3,231 조병규 등기임원 2018년 03월 28일 신주교부 보통주 10,000 - - 10,000 2020.03.28~2023.03.27 3,231 김재민 등기임원 2018년 03월 28일 신주교부 보통주 10,000 - - 10,000 2020.03.28~2023.03.27 3,231 김영찬 외 113명 직원 2018년 03월 28일 신주교부 보통주 888,000 - 10,000 878,000 2020.03.28~2023.03.27 3,231

상기 주식선택권의 부여일 현재 추정 공정가치와 보상원가 계산시에 사용된 방법 및 가정은 다음과 같습니다.

구 분	2015.3.27 부여	2017.3.31 부여	2018.03.28 부여

공정가치	1,536원	773원	1,212원

공정가치평가모형	Black-Scholes Model	Black-Scholes Model	Black-Scholes Model

무위험이자율	3년~5년 만기 국고채평균수익율 : 1.80%	3년~5년 만기 국고채평균수익율 : 1.71%	3년~5년 만기 국고채평균수익율 : 2.28%

기대행사기간	3.5년	3.5년	3.5년

예상주가변동성	72.82%	48.28%	45.38%

기대배당수익율	없음	없음	없음
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음