HLB제약 사업보고서 (2015.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 6명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

나. 이사회 운영에 관한 사항 등 1) 이사회의 권한당사의 '정관' 및 '이사회 규정'에서 정하는 이사회의 권한은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

정관 35조 (이사의 직무)	부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

이사회 규정 제2조 적용범위	이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우 외에는 본 규정이 정하는 바에 따른다.

2) 이사 후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 추천여부 당사는 상법 제362조 및 당사 정관 제22조에 의거하여 이사선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출목적과 이사후보자의 성명, 약력 등의 정보를 총회 성립 2주간 전에 서면으로 주주에게 통지하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지합니다. 한편 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 없었습니다.

3) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성현황

당사는 사업보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

4) 사외이사 현황

당사는 사업보고서 제출일 현재 1인의 사외이사(황성주)이 선임되어 있습니다.주) 2015년 11월 6일 임시주주총회에서 김우영사외이사가 사임하고 황성주 사외이사가 신규로 선임되었으며 그 주요 약력은 아래와 같습니다.

성명	주요경력	최대주주 등과의
이해관계	비고

황성주	87.03~90.02 서울대학교 물리약학 박사
91.02~93.03 충남대학교 약학대학 전임강사
93.04~97.03 충남대학교 약학대학 조교수
97.04~02.03 충남대학교 약학대학 부교수
02.04~11.09 충남대학교 약학대학 교수
2011.09~현재 연세대학교 약학대학 교수	해당사항 없음

5) 이사회 운영에 관한 사항

구 분	내 용

제32조(이사의 수)	① 이 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제37조(이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 이사회의 의장은 2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제38조(이사회의 결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신 하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제39조(이사회 의사록)	①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

다. 중요 의결 사항 등1) 이사회의 주요활동내역 공시대상기간 내 이사회의 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

개최일자	회의안건	승인
여부

2013.01.21	지점 이전의 건(강원도 춘천시 후평동 198-59 특성화연구센터 3-2,3-3,3-4)	가결

2013.01.31	실권주 및 단수주 처리의 건(기명식 보통주식 600,000주)	가결

2013.02.05	신 주식 발행의 건(600,000주), 실권주 및 단수주 처리의 건, 신주인수권증서 발행의 건	가결

2013.02.20	제15기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결

2013.03.27	대표이사 변경의 건(김완주/김운장 중임)	가결

2013.05.29	2013년 6월 특수관계자 거래 심의의 건	가결

2013.06.02	지배인 선임의 건(전영대)	가결

2013.06.26	2013년 7월 특수관계자 거래 심의의 건	가결

2013.07.03	제5회 전환사채 발행에 관한 건(케이비인베스트먼트(20만주),네오플럭스(20만주))	가결

2013.07.29	2013년 8월 특수관계자 거래 심의의 건	가결

2013.08.28	2013년 9월 특수관계자 거래 심의의 건	가결

2013.09.25	2013년 10월 특수관계자 거래 심의의 건	가결

2013.10.07	기업운전일반자금(분할상환)(우리은행, 300,000,000)	가결

2013.10.28	2013년 11월 특수관계자 거래 심의의 건	가결

2013.11.22	거두리 공장신축 시설자금대출 차입 약정에 관한 건(신한은행 구리중앙, 465,000,000)	가결

2013.11.27	2013년 12월 특수관계자 거래 심의의 건	가결

2014.02.24	제16기 재무제표 승인 건	가결

2014.02.24	제16기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결

2014.03.05	제16기 정기주주총회 소집일 변경에 관한 건	가결

2014.03.26	제13기, 제14기, 제15기 재무제표 승인의 건	가결

2014.03.26	제6회 전환사채 발행에 관한 건(에스엘인베스트먼트)	가결

2014.03.28	제7회 전환사채 발행에 관한 건(코오롱인베스트먼트)	가결

2014.03.28	제8회 전환사채 발행에 관한 건(케이비인베스트먼트)	가결

2014.05.22	공장신축자금 융자 건(우리은행, 2,200,000,000)	가결

2014.05.22	기업시설일반자금(우리은행, 700,000,000)	가결

2014.07.09	공장신축자금 대출 증대 건(우리은행, 200,000,000)	가결

2014.07.28	제5회 전환사채 발행 일부 주식전환(네오플럭스- 200,000주)	가결

2014.09.02	주식발행 유상증자(주식매수선택권 행사에 따른 신주발행-김주성)	가결

2014.09.16	수입일람불 약정(우리은행, 미화 사만불)	가결

2015.03.02	제17기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결

2015.03.13	제17기 재무제표 승인 건	가결

2015.05.18	여신거래조건변경신청(우리은행 춘천공장 30억 건축자금 대출건)	가결

2015.06.10	주식발행 유상증자(주식매수선택권 행사에 따른 신주발행-김석인)	가결

2015.07.20	여신거래조건변경신청(정기적금 담보해지)	가결

2015.07.31	감사의 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가보고	가결

2015.08.21	지점 설치의 건(춘천 후평지점 이전 및 거두지점 설치)	가결

2015.09.07	제5회 전환사채 발행 주식전환에 관한 건(KB인베스트먼트)	가결

2015.09.09	제2회 무보증 사모사채 발행의 건	가결

2015.09.21	코스닥 상장에 관한 건(예비심사청구)	가결

2015.09.22	제18기 임시주주총회 개최에 관한 건	가결

2015.10.23	감사의 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가보고	가결

2015.11.13	코스닥시장 상장을 위한 신주모집 승인의 건	가결

2015.12.02	우리사주취득자금대출을 위한 회사연대보증에 관한 건	가결

2015.12.10	코스닥시장 상장을 위한 신주모집 일부변경 및 확정안 승인	가결

2015.12.28	제8회 전환사채 발행 주식전환에 관한건(KB인베스트먼트)	가결

2016.01.11	제7회 전환사채 발행 일부 주식전환에 관한 건(코오롱인베스트먼트)	가결

2016.01.11	제6회 전환사채 발행 일부 주식전환에 관한 건(SL인베스트먼트)	가결

2016.02.29	감사의 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가보고	가결

2016.03.08	주식매수선택권 부여의 건(김완주/윤정인/주소경)	가결

2016.03.08	제18기 재무제표 승인의 건	가결

2016.03.08	제18기 정기주주총회소집 결의의 건 / 전자투표제도 도입의 건	가결

2016.03.24	주식발행 유상증자(주식매수선택권 행사에 따른 신주발행-유정복)	가결

2016.03.28	주식발행초과금 자본전입에 관한 건(무상증자)	가결

2016.03.28	대표이사 선임의 건(김완주-중임 / 이한구-신임)	가결

2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

개최일자	회의안건	승인
여부

2015.11.13	코스닥시장 상장을 위한 신주모집 승인의 건	가결

2015.12.02	우리사주취득자금대출을 위한 회사연대보증에 관한 건	가결

2015.12.10	코스닥시장 상장을 위한 신주모집 일부변경 및 확정안 승인	가결

2015.12.28	제8회 전환사채 발행 주식전환에 관한건(KB인베스트먼트)	가결

2016.01.11	제7회 전환사채 발행 일부 주식전환에 관한 건(코오롱인베스트먼트)	가결

2016.01.11	제6회 전환사채 발행 일부 주식전환에 관한 건(SL인베스트먼트)	가결

2016.02.29	감사의 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가보고	가결

2016.03.08	주식매수선택권 부여의 건(김완주/윤정인/주소경)	가결

2016.03.08	제18기 재무제표 승인의 건	가결

2016.03.08	제18기 정기주주총회소집 결의의 건 / 전자투표제도 도입의 건	가결

2016.03.24	주식발행 유상증자(주식매수선택권 행사에 따른 신주발행-유정복)	가결

2016.03.28	주식발행초과금 자본전입에 관한 건(무상증자)	가결

2016.03.28	대표이사 선임의 건(김완주-중임 / 이한구-신임)	가결

3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 사업보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성 1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항(2016.03.28 기준) 당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 사내이사 3인(대표이사 2인 포함)과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 이 중 2인은 최대주주인 대화제약과 특수관계가 없는 독립적인 이사입니다. 한편 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 최대주주 등에 대한 견제를 통해 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

직명	성명	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	김완주	이사회	경영전반총괄	해당없음	계열회사 임원

사내이사(대표이사)	이한구	이사회	경영전반총괄	해당없음	최대주주의 주요주주

사내이사(이사)	손대현	이사회	경영관리	해당없음	없음

사외이사(이사)	황성주	이사회	사외이사	해당없음	없음

2) 사외이사 선출을 위한 위원회당사는 사업보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성당사에서는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행을 가능토록 지원하고 있습니다. 이사회 개최 이전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 자료를 사전에 제공하고 있으며 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.