HLB제약 분기보고서 (2020.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 분기보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

나. 이사회 운영에 관한 사항 등 1) 이사회의 권한당사의 '정관' 및 '이사회 규정'에서 정하는 이사회의 권한은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

정관 35조 (이사의 직무)	부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

이사회 규정 제2조 적용범위	이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우 외에는 본 규정이 정하는 바에 따른다.

2) 이사 후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 추천여부 당사는 상법 제362조 및 당사 정관 제22조에 의거하여 이사선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출목적과 이사후보자의 성명, 약력 등의 정보를 총회 성립 2주간 전에 서면으로 주주에게 통지하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지합니다. 한편 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 없었습니다.

3) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성현황

당사는 분기보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

4) 사외이사 현황

당사는 분기보고서 제출일 현재 2인의 사외이사(박태현, 김우현)가 선임되어 있습니다.

성명	주요경력	최대주주 등과의
이해관계	비고

박태현	- 서울대 화학공학과 공학사 - 한국과학기술원 화학공학과 공학 석사 - 미국 퍼듀대학교 화학공학과 공학 박사 - 한국과학창의재단 이사장 - 한국해양과학기술 진흥원 이사 - 현)서울대 화학공 정신기술연구소 소장 - 현)아시아생명공학 연합체 사무총장 - 현) 서울대 화학생물공학부 교수/학부장	해당사항 없음	-

김우현	- 전북대학교 의과 대학 졸업 - 전북대학교 대학원 (생화학 전공) 의학박사- 현) 전북대학교 의대 교수 - 현) 칼슘 신호 전달 네트워크 창의적 연구단 단장	해당사항 없음	-

5) 이사회 운영에 관한 사항

구 분	내 용

제32조(이사의 수)	① 이 회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제37조(이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 이사회의 의장은 2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제38조(이사회의 결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신 하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제39조(이사회 의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

다. 중요 의결 사항 등1) 이사회의 주요활동내역 공시대상기간 내 이사회의 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	승인여부	사외이사 등의 성명

황성주(출석률: 87%)	박태현(출석률: 100%)	김우현(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2019.02.28	재무제표 제출의 건(금융위원회 감사전 연결재무제표)	가결	참석(찬성)	-	-

2	2019.03.14	제21기 주주총회 소집에 관한건	가결	참석(찬성)	-	-

3	2019.03.14	제21기 주주총회 소집에 관한건(의안추가)	가결	-	-	-

4	2019.03.29	대표이사 선임의 건(김완주-중임)	가결	-	-	-

5	2019.09.30	㈜ 빅캐리어 의약품 유통부문의 자산부채등 영업일체 양수의 건	가결	참석(찬성)	-	-

6	2019.10.16	임시주주총회소집의건, 유상증자 신주발행의 건	가결	-	-	-

7	2019.11.13	임시주총 세부안건(주주총회목적사항)	가결	-	-	-

8	2019.11.19	유상증자(제3자배정) 정정의 건	가결	참석(찬성)	-	-

9	2019.11.29	컨설팅계약체결, 퇴직위로금 지급의 건	가결	참석(찬성)	-	-

10	2019.12.06	유상증자(제3자 배정) 건의 정정	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)

11	2019.12.06	전환사채 발행의 정정	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)

12	2020.02.13	재무제표 제출/매출 및 손익구조 30% 변경공시/주주총회 소집의 건	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)

13	2020.02.24	유상증자 결정의 건	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)

2) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 분기보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성 1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항 당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 사내이사 3인과 사외이사 2인으로 구성되어 있습니다. 한편 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 최대주주 등에 대한 견제를 통해 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

직명	성명	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	박재형	이사회	경영전반총괄	해당없음	-

사내이사(이사)	이일신	이사회	연구개발	해당없음	-

사내이사(이사)	김만규	이사회	전략기획	해당없음	-

사외이사(이사)	박태현	이사회	사외이사	해당없음	-

사외이사(이사)	김우현	이사회	사외이사	해당없음	-

주) 2020년 3월 27일 22기 정기주주총회에서 김만규 사내이사가 신규선임 되었습니다. 2) 사외이사 선출을 위한 위원회당사는 분기보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성당사에서는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행을 가능토록 지원하고 있습니다. 이사회 개최 이전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 자료를 사전에 제공하고 있으며 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

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