eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
HLB제약 분기보고서 (2016.03)
분 기 보 고 서

(제19 1분기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 05월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 씨트리
대 표 이 사 : 김완주, 이한구
본 점 소 재 지 : 경기도 남양주시 경강로 27
(전 화) 031-557-0001
(홈페이지) http://www.c-tri.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 손대현
(전 화) 031-557-0001
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 6
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 7
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 9
5. 의결권 현황 ----------------------- 10
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 10
II. 사업의 내용 ----------------------- 12
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 37
1. 요약재무정보 ----------------------- 37
2. 연결재무제표 ----------------------- 37
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 38
4. 재무제표 ----------------------- 38
5. 재무제표 주석 ----------------------- 47
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 102
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 109
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 110
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 111
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 111
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 115
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 118
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 120
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 124
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 124
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 125
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 128
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 130
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 131
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 138
1. 전문가의 확인 ----------------------- 138
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 138
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사의 개황사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 씨트리'라고 칭하고, 영문으로는 'CHEM TECH RESEARCH INCORPORATION' 이라고 표기합니다. 다. 설립일자당사는 1998년 4월 23일에 설립되었으며, 주요 목적사업은 '완제의약품과 원료의약품의 개발 및 제조'입니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분	내 용

본사 주소	경기도 남양주시 경강로 27

전화번호	031) 557-0001

홈페이지 주소	www.c-tri.co.kr

마. 중소기업 해당 여부

구분	기준	당사 현황	적/부합

1. 해당사항	주된 사업 : 제조업	제조업	적합

2. 종업원수, 자본금 중 하나 이상이 기준에 부합할 것	종업원	300명 미만	155명	적합

자본금	80억원 이하	37.7억원

3. 소유경영 독립성 충족 여부	독점규제 및 공정거래에 관한법률에 따른 상호출자제한 기업집단에 속하지 않는 회사일 것	충족	적합

주) 작성기준일은 2016년 3월 31일 입니다. 바. 벤처기업 해당여부

확인기준	유효기간	인증/지정기관	적/부합 여부

연구개발기업	2015.10.29~2017.10.28	기술보증기금	적합

사. 대한민국에 대리인이 있는 경우 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 주요사업의 내용 당사는 의약품 제조 및 판매를 주 목적사업으로 하고 있습니다.

1. 생명과학, 정밀화학, 완제의약품 및 원료의약품의 제조, 판매(도·소매) 및 무역업
2. 생명과학, 정밀화학, 완제의약품 및 원료의약품 관련기술의 연구, 개발, 기술 판매업, 기술자문업, 연구수탁업무업
3. 식품제조, 판매업(소분업포함)
4. 축산관련제품의 생산, 가공, 판매업
5. 화학장치설비 제조, 판매업
6. 화장품 제조, 판매업
7. 동물용 사료첨가물 제조, 판매업
8. 동물의약품, 화공약품 제조, 판매업
9. 부동산 임대업
10. 통신판매업 및 전자상거래(인터넷 관련사업 포함)
11. 상기 각 항 관련 무역업(갑류)
12. 무역대리점(갑류)
13. 전해액, 밧데리, 축전지 및 이를 활용한 제품의 개발, 제조, 판매업
14. 위 각 호에 부대되는 일체의 사업

자. 공시서류 작성 기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 당사는 분기보고서 제출일 현재 당사를 제외하고 4개의 계열회사가 있으며, 계열회사 현황은 다음과 같습니다.

업체명	목적사업	상장여부	비고

대화제약(주)	의약품 제조	상장	국내

디에이치호림(주)	의약품 도매	비상장	국내

(주)스페셜라이즈드메드	소프트웨어	비상장	국내

(주)리독스바이오	원료의약품	비상장	국내
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁설립 이후 당사의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

일자	주요 내용

2009.02	본점 이전 : 경기도 남양주시 일패동 778-1
중앙연구소 남양주 이전

06	춘천 거두리 농공단지 부지 매입(원료의약품 및 완제의약품)

08	춘천 지점 설치(춘천시 후평동 198-59 특성화연구센터 2-8호)

12	춘천 거두리 바이오의약품 신공장 건축허가 완료

2011.07	남양주 펩타이드 합성공장 완공

08	이온성 액체 녹색기술 인증
의약품 개발 및 이온성 액체 개발 공동연구 협약 ( 강원대 )

2012.04	춘천 펩타이드 전문화공장 착공

2013.07	펩타이드의약품 비발리루딘 임상1상 완료

11	남양주 펩타이드 합성공장 BGMP 승인
데스모프레신 원료의약품 품목허가 취득

2015.01	데스모프레신 세립제 품목허가 취득

02	국내 최초 척수소뇌변성증 치료제 씨트렐린 품목허가

03	춘천 펩타이드 공장 준공

09	기술성 평가 통과

12	코스닥 상장

나. 본점 소재지 및 변경

연월	소재지	비고

2009.02	경기도 남양주시 일패동 778-1	-

2011.10	경기도 남양주시 경강로 27	도로명주소로 변경

다. 경영진의 중요한 변동 2016년3월 28일 전임 대표이사(김운장) 임기만료에 따른 신임대표이사(이한구)를 선임하여 김완주, 김운장 각자대표체제에서 김완주, 이한구 각자대표체제로 변경되었습니다. 라. 최대주주의 변경당사는 공시대상기간 중에 최대주주가 변경된 바가 없습니다.

마. 상호의 변경당사는 설립 이후 상호가 변경된 바가 없습니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 공시대상기간 중에 해당사항이 없습니다. 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 공시대상기간 중에 합병 등을 실행한 바가 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 공시대상기간 중에 해당사항이 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 공시대상기간 중에 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1998년 04월 23일	유상증자(주주배정)	보통주	48,000	5,000	5,000	-

1998년 04월 25일	유상증자(제3자배정)	보통주	36,000	5,000	10,000	-

1998년 09월 01일	유상증자(제3자배정)	보통주	10,000	5,000	10,000	-

1998년 11월 28일	유상증자(제3자배정)	보통주	11,600	5,000	5,000	-

1998년 12월 21일	유상증자(제3자배정)	보통주	65,600	5,000	5,000	-

1999년 04월 27일	유상증자(제3자배정)	보통주	40,000	5,000	10,000	-

1999년 06월 04일	유상증자(제3자배정)	보통주	20,000	5,000	10,000	-

1999년 08월 12일	유상증자(제3자배정)	보통주	68,800	5,000	10,000	-

1999년 08월 26일	유상증자(주주배정)	보통주	90,000	5,000	10,000	주주배정후제3자배정

1999년 10월 05일	무상증자	보통주	150,000	5,000	-	주1)

1999년 11월 19일	유상증자(제3자배정)	보통주	45,000	5,000	20,000	-

2000년 02월 29일	유상증자(제3자배정)	보통주	120,000	5,000	50,000	-

2000년 07월 28일	주식분할	보통주	6,345,000	500	-	-

2002년 09월 25일	-	보통주	824,021	500	998	합병신주

2004년 04월 16일	무상감자	보통주	4,337,011	500	-	주2)

2004년 07월 21일	전환권행사	보통주	1,000,000	500	1,100	제2회 전환사채

2005년 06월 28일	유상증자(주주배정)	보통주	2,262,990	500	500	주주배정 후 실권주 제3자배정

2006년 12월 12일	무상감자	보통주	3,400,000	500	-	주3)

2009년 03월 31일	전환권행사	보통주	554,545	500	1,100	제4회 전환사채

2010년 06월 26일	유상증자(주주배정)	보통주	600,000	500	1,200	주주배정 후 실권주 제3자배정

2011년 03월 17일	유상증자(제3자배정)	보통주	400,000	500	1,000	-

2013년 02월 05일	유상증자(주주배정)	보통주	600,000	500	1,200	주주배정 후 실권주 3자배정

2014년 08월 01일	전환권행사	보통주	200,000	500	4,000	제5회 전환사채 보통주 전환

2014년 09월 04일	주식매수선택권행사	보통주	20,000	500	1,570	-

2015년 06월 16일	주식매수선택권행사	보통주	60,000	500	1,570	-

2015년 09월 08일	전환권행사	보통주	200,000	500	4,000	제5회 전환사채 보통주 전환

2015년 12월 16일	유상증자(일반공모)	보통주	988,800	500	6,500	코스닥 상장시 유상증자

2015년 12월 28일	전환권행사	보통주	200,000	500	4,500	제8회 전환사채 보통주 전환

2016년 01월 11일	전환권행사	보통주	200,000	500	4,500	제6회 전환사채 보통주 전환

2016년 01월 11일	전환권행사	보통주	100,000	500	4,500	제7회 전환사채 보통주 전환

2016년 03월 24일	주식매수선택권행사	보통주	30,000	500	1,570	-

주1. 무상증자의 재원은 주식발행초과금입니다.주2. 2004년 1차 무상감자시는 김완주 대표이사가 보유한 지분 중 800,000주를 우선 감자한 후, 김완주 대표이사와 기타 주주가 보유한 주식에 대해 50% 균등감자 를 실시했습니다.주3. 2006년 2차 무상감자시는 전 주주에 대해 50% 균등감자를 실시했습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제6회전환사채	2014.03.27	2018.03.26	1,800	보통주	15.03.28~18.03.25	100%	4,500	900	200,000	-

제7회전환사채	2014.03.31	2018.03.30	900	보통주	15.04.01~18.03.29	100%	4,500	450	100,000	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	1,350	300,000	-
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	10,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	15,290,446	-	15,290,446	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	7,737,101	-	7,737,101	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	7,553,345	-	7,553,345	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,553,345	-	7,553,345	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	7,553,345	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	7,553,345	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사의 정관 제12조와 제54조는 배당의 기산일 및 이익배당에 관해 규정하고 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

제12조(신주의 배당기산일)이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행 또는 인수 납입한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행 또는 인수 납입된 것으로 본다.
제54조(이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

2016년(제19기)1분기	2015년(제18기)	2014년(제17기)

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-173	-2,364	305

주당순이익 (원)	-23	-400	54

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

사업연도	제19기	제18기	제17기	제16기

구분	2016년	2015년	2014년	2013년

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

유동자산	14,791	15,052	13,358	10,006

현금및현금성자산	5,510	5,489	1,824	253

단기금융상품	218	399	2,264	217

매출채권	5,722	6,094	6,620	7,085

미수금	140	137	100	19

미수수익	7	22	59	52

선급금	238	24	87	192

선급비용	63	70	59	75

재고자산	2,861	2,793	2,335	2,073

기타유동자산	33	25	10	40

비유동자산	10,108	9,795	8,076	6,689

장기금융상품	629	559	377	937

유형자산	7,522	7,476	5,818	3,917

무형자산	745	538	764	814

장기선급비용	193	206	258	313

이연법인세자산	946	946	777	626

보증금	73	70	82	82

자산총계	24,899	24,847	21,434	16,695

유동부채	6,162	6,955	11,700	7,864

매입채무 및 기타부채	4,587	4,202	7,670	6,374

유동성전환사채	1,434	2,605	3,869	1,353

기타유동부채	141	148	161	137

비유동부채	5,461	5,715	4,920	5,400

부채총계	11,623	12,670	16,620	13,263

자본금	3,777	3,612	2,887	2,777

주식발행초과금	8,874	8,987	1,354	1,512

이익잉여금	-172	-1,940	453	-960

기타자본항목	797	1,518	120	103

자본총계	13,276	12,177	4,814	3,432

2016.01.01 ~ 2016.03.31	2015.01.01 ~ 2015.12.31	2014.01.01 ~ 2014.12.31	2013.01.01 ~ 2013.12.31

매출액	4,079	17,713	17,164	15,362

영업이익	-138	-916	433	341

법인세차감전순이익(손실)	-173	-2,516	126	-459

당기순이익(손실)	-173	-2,365	305	-378

주당순이익(손실)	-23	-400	53	-69
2. 연결재무제표

"해당사항 없습니다."
3. 연결재무제표 주석

"해당사항 없습니다."
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

2016년(제19기 1분기)	회계법인새시대	-	-

2015년(제18기)	삼일회계법인	적정	-

2014년(제17기	삼일회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

2016년(제19기 1분기)	회계법인새시대	재무제표에 대한 반기검토 및 연감사	30,000	-

2015년(제18기)	삼일회계법인	재무제표에 대한 반기검토 및 분기검토연감사	76,000	880

2014년(제17기)	삼일회계법인	재무제표에 대한반기검토 및 외부감사	62,500	699

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

2016년(제19기 1분기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

2015년(제18기)	2015.10.26	내부회계관리제도 검토	2015.10.26~10.30	5,000	-

2015.09.04	내부회계관리제도 검토	2015.09.04~09.11	10,000	-

2015년(제18기)	2015.11.10	재무확인서	2015.11.10~11.13	10,000	-

-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기 보고서에 본 항목을 기재하지 않습니다
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 사업보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 가. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

노재현	97. 02 서강대학교 경제과 졸업
97. 12 안진회계법인
01. 11 위드회계법인
08. 04 회계법인이촌10. 10 ~現 ㈜씨트리 감사	해당사항 없음	-

나. 감사의 독립성 당사의 감사는 상법 상 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

구 분	규 정	내 용

정관	제47조
(감사의 직무)	① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재무상태를 조사할 수 있다.

다. 감사의 주요 활동 내역

개최일자	회의안건	참석
여부

2013.01.21	지점 이전의 건(강원도 춘천시 후평동 198-59 특성화연구센터 3-2,3-3,3-4)	X

2013.01.31	실권주 및 단수주 처리의 건(기명식 보통주식 600,000주)	0

2013.02.05	신 주식 발행의 건(600,000주), 실권주 및 단수주 처리의 건, 신주인수권증서 발행의 건	X

2013.02.20	제15기 정기주주총회 소집에 관한 건	0

2013.03.27	대표이사 변경의 건(김완주/김운장 중임)	0

2013.05.29	2013년 6월 특수관계자 거래 심의의 건	0

2013.06.02	지배인 선임의 건(전영대)	X

2013.06.26	2013년 7월 특수관계자 거래 심의의 건	0

2013.07.03	제5회 전환사채 발행에 관한 건(케이비인베스트먼트(20만주),네오플럭스(20만주))	0

2013.07.29	2013년 8월 특수관계자 거래 심의의 건	0

2013.08.28	2013년 9월 특수관계자 거래 심의의 건	0

2013.09.25	2013년 10월 특수관계자 거래 심의의 건	0

2013.10.07	기업운전일반자금(분할상환)(우리은행, 300,000,000)	0

2013.10.28	2013년 11월 특수관계자 거래 심의의 건	0

2013.11.22	거두리 공장신축 시설자금대출 차입 약정에 관한 건(신한은행 구리중앙, 465,000,000)	0

2013.11.27	2013년 12월 특수관계자 거래 심의의 건	0

2014.02.24	제16기 재무제표 승인 건	0

2014.02.24	제16기 정기주주총회 소집에 관한 건	0

2014.03.05	제16기 정기주주총회 소집일 변경에 관한 건	0

2014.03.26	제13기, 제14기, 제15기 재무제표 승인의 건	0

2014.03.26	제6회 전환사채 발행에 관한 건(에스엘인베스트먼트)	0

2014.03.28	제7회 전환사채 발행에 관한 건(코오롱인베스트먼트)	0

2014.03.28	제8회 전환사채 발행에 관한 건(케이비인베스트먼트)	0

2014.05.22	공장신축자금 융자 건(우리은행, 2,200,000,000)	0

2014.05.22	기업시설일반자금(우리은행, 700,000,000)	0

2014.07.09	공장신축자금 대출 증대 건(우리은행, 200,000,000)	0

2014.07.28	제5회 전환사채 발행 일부 주식전환(네오플럭스- 200,000주)	0

2014.09.02	주식발행 유상증자(주식매수선택권 행사에 따른 신주발행-김주성)	0

2014.09.16	수입일람불 약정(우리은행, 미화 사만불)	0

2015.03.02	제17기 정기주주총회 소집에 관한 건	0

2015.03.13	제17기 재무제표 승인 건	0

2015.05.18	여신거래조건변경신청(우리은행 춘천공장 30억 건축자금 대출건)	0

2015.06.10	주식발행 유상증자(주식매수선택권 행사에 따른 신주발행-김석인)	0

2015.07.20	여신거래조건변경신청(정기적금 담보해지)	0

2015.07.31	감사의 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가보고	0

2015.08.21	지점 설치의 건(춘천 후평지점 이전 및 거두지점 설치)	0

2015.09.07	제5회 전환사채 발행 주식전환에 관한 건(KB인베스트먼트)	0

2015.09.09	제2회 무보증 사모사채 발행의 건	0

2015.09.21	코스닥 상장에 관한 건(예비심사청구)	0

2015.09.22	제18기 임시주주총회 개최에 관한 건	0

2015.10.23	감사의 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가보고	0

2015.11.13	코스닥시장 상장을 위한 신주모집 승인의 건	0

2015.12.02	우리사주취득자금대출을 위한 회사연대보증에 관한 건	0

2015.12.10	코스닥시장 상장을 위한 신주모집 일부변경 및 확정안 승인	0

2015.12.28	제8회 전환사채 발행 주식전환에 관한건(KB인베스트먼트)	0

2016.01.11	제7회 전환사채 발행 일부 주식전환에 관한 건(코오롱인베스트먼트)	0

2016.01.11	제6회 전환사채 발행 일부 주식전환에 관한 건(SL인베스트먼트)	0

2016.02.29	감사의 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가보고	0

2016.03.08	주식매수선택권 부여의 건(김완주/윤정인/주소경)	0

2016.03.08	제18기 재무제표 승인의 건	0

2016.03.08	제18기 정기주주총회소집 결의의 건 / 전자투표제도 도입의 건	0

2016.03.24	주식발행 유상증자(주식매수선택권 행사에 따른 신주발행-유정복)	0

2016.03.28	주식발행초과금 자본전입에 관한 건(무상증자)	0

2016.03.28	대표이사 선임의 건(김완주-중임 / 이한구-신임)	0
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 사업보고서 제출기준으로 전자투표제도 및 서면투표제도를 채택하고 있습니다.

제29조(의결권의 대리행사)
① 주주는 총회에 참석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권 행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.
③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

나. 소수주주권의 행사여부"해당사항 없습니다." 다. 경영권 경쟁"해당사항 없습니다."
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

대화제약	최대주주	보통주	968,399	12.82	968,399	12.82	-

김완주	특수관계인	보통주	344,221	4.56	344,221	4.56	-

김운장	특수관계인	보통주	149,119	1.97	149,119	1.97	-

김수지	특수관계인	보통주	129,119	1.71	129,119	1.71	-

이명희	특수관계인	보통주	129,119	1.71	129,119	1.71	-

고준진	특수관계인	보통주	64,559	0.85	64,559	0.85	-

김은석	특수관계인	보통주	51,850	0.68	51,700	0.68	-

조용동	특수관계인	보통주	22,422	0.30	0	0	퇴사

손대현	특수관계인	보통주	28,377	0.38	28,377	0.38	-

윤정인	특수관계인	보통주	200	0.00	200	0.00	-

김종빈	특수관계인	보통주	23,792	0.30	0	0	퇴사

유정복	특수관계인	보통주	24,553	0.33	54,553	0.72	-

주소경	특수관계인	보통주	12,610	0.16	12,610	0.17	-

조성봉	특수관계인	보통주	18,734	0.15	18,734	0.25	-

이동엽	특수관계인	보통주	1,270	0.02	1,270	0.02	-

김연환	특수관계인	보통주	400	0.01	400	0.01	-

강승수	특수관계인	보통주	800	0.01	800	0.01	-

신현주	특수관계인	보통주	0	0	5,000	0.07	-

계	-	0	0	0	0	-

보통주	1,969,544	25.96	1,958,180	25.93	-

주) 상기지분율은 3월 31일 발행주식총수 7,553,345주 기준으로 하였습니다.

나. 최대주주의 개요

구 분	내 용

법인명	대화제약(주)

대표자	노병태, 김은석

설립일	1984년 1월 19일

결산기	12월

업종/주제품	의약품 제조업/의약품

최대주주 등	김수지(11.25%)

회사와의관계	계열회사(지배회사)

주) 최대주주인 대화제약과 관련한 세부사항은 전자공시시스템 참고바랍니다. 다. 최대주주의 재무현황

(금액단위 : 백만원)

구 분	2015년	2014년

총자산	124,609	124,073

총부채	62,877	65,568

자기자본	61,732	58,505

매출액	139,079	134,931

영업이익	5,590	4,449

당기순이익	4,111	(1,148)

라. 최대주주의 사업현황 당사 최대주주인 대화제약(주)는 1984.01. 설립되었으며, 2003.2.14 코스닥시장에 상장되었습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요사업은 의약품 및 의약부외품을 제조 및 판매부문과 완제의약품을 공급받아 유통하는 의약품 도매업 부문으로 구성되어 있습니다. 2. 주 식의 분포

주식 소유현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	대화제약(주)	968,399	12.82	-

-	-	-	-

우리사주조합	96,000	1.27	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,482	99.66%	4,700,048	65.07%	-

3. 주식사무

3.정관에 규정된신주인수권의 내용(제10조)	① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자 업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. [벤처기업육성에 관한 특별조치법] 제16조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. 우리사주조합원을 대상으로 제3자배정 유상증자를 하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각 호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부 폐쇄시기	매년 1월 1일 부터 1월 7일 까지

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 (총8종)

공고의 방법	회사의 공고는 서울특별시에서 발행하는 서울신문에 게재한다.

주주의 특전	해당사항 없음	명의개서대리인	주식회사 국민은행

4. 주가 및 주식거래 실적

종 류	10월	11월	12월	1월	2월	3월

보통주	주가	최 고	-	-	12,000	14,250	14,400	12,900

최 저	-	-	9,610	11,300	10,000	9,930

평 균	-	-	11,197	12,760	12,717	12,091

거래량	최고(일)	-	-	4,633,085	1,839,861	1,088,086	2,999,386

최저(일)	-	-	308,936	140,009	47,254	36,752

월 간	-	-	12,761,562	10,451,082	3,963,221	7,962,095

주1) 당사는 2015. 12. 21 코스닥 시장에 상장됨에 따라 그 이전의 주가 및 주식거래 실적은 없습니다. ■상기 내역은 한국거래소 종목별 주가 자료를 참조 하였습니다■최고 최저 가격은 종가 기준입니다.■주가의 평균가는 월별 총거래대금/총거래량 입니다
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김완주	남	1942.04	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	성균관대학교 약학대학 교수한미약품 부사장한미정밀화학대표	344,221	-	18년	2019.03.28

이한구	남	1947.02	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	중외제약 연구소 부소장디에스엔지 대표이사대화제약 대표이사	-	-	1년	2019.03.28

황성주	남	1960.03	사외이사	등기임원	비상근	경영감독	연세대학교 약대 교수연세대학교 종합약학연구소 소장	-	-	1년	2018.11.06

손대현	남	1968.10	이사	등기임원	상근	경영관리	(주)뉴코아 자금 대리	28,377	-	16년	2018.03.30

윤정인	여	1965.12	이사	미등기임원	상근	경영관리	한미약품공업 주임연구원한미정밀화학 주임	200	-	18년	-

전영대	남	1969.04	이사	미등기임원	상근	법무감사	삼성제약 채권관리 계장근화제약 채권관리 과장광동제약 여신지원 차장	-	-	4년	-

이동엽	남	1963.09	상무	미등기임원	상근	연구	동국제약(주) 연구소 부장하나제약(주) 연구소 부장	-	-	1년	-

유정복	남	1966.06	상무	미등기임원	상근	연구	국립환경연구원	54,553	-	12년	-

이상휘	남	1970.02	이사	미등기임원	상근	연구	CNC 신약연구소 책임연구원성균대학교 약학 겸임교수	-	-	1년	-

조성봉	남	1962.08	상무	미등기임원	상근	생산/공무	바이엘코리아 근무	18,734	-	16년	-

주소경	여	1965.05	이사	미등기임원	상근	연구	한미화학연구소 연구원한미약품 정보실	12,610	-	18년	-

김연환	남	1955.10	이사	미등기임원	상근	제제	위더스제약 제제연구 이사대화제약 제제연구 이사	400	-	3년	-

강승수	남	1956.11	이사	미등기임원	상근	QC/QA	삼성제약 개발부 근무명인제약 품질부 부장	800	-	4년	-

신현주	여	1970.10	이사	미등기임원	상근	개발	경희의료원 (주)비피메드컨설팅QA 팀장	5,000	-	4년	-

노재현	남	1971.04	감사	등기임원	비상근	감사	08.4 ~ 현 회계법인 이촌 이사10.10 ~ 현 (주)씨트리 감사	-	-	6년	2019.03.28

직원 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

제조	남	39	-	3	-	42	4년2개월	326,061,477	8,733,789	-

제조	여	59	-	1	-	60	6년6개월	367,806,204	5,932,358	-

일반	남	22	-	-	-	22	3년4개월	248,979,076	11,856,146	-

일반	여	5	-	-	-	5	5년9개월	54,072,355	10,814,471	-

연구	남	14	-	-	-	14	2년5개월	150,324,176	11,274,313	-

연구	여	17	-	1	-	18	3년2개월	124,461,265	8,485,995	-

합 계	156	-	5	-	161	-	1,271,704,553	8,858,799	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,000,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	6	196,026	32,671	-

사외이사	1	3,000	3,000	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	-	-	-

계	8	199,026	35,671	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 6 - - 사외이사 1 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 8 - - (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 조종훈 등기임원 2010.03.24 신주교부 보통주 60,000 - 60,000 - 13.03.24~16.03.24 1,570 김석인 등기임원 2010.03.24 신주교부 보통주 60,000 60,000 - - 13.03.24~16.03.24 1,570 유정복 미등기임원 2010.03.24 신주교부 보통주 30,000 30,000 - - 13.03.24~16.03.24 1,570 장국진 미등기임원 2010.03.24 신주교부 보통주 10,000 - 10,000 - 13.03.24~16.03.24 1,570 류지천 미등기임원 2010.03.24 신주교부 보통주 10,000 - 10,000 - 13.03.24~16.03.24 1,570 황태섭 미등기임원 2013.03.27 신주교부 보통주 30,000 - 30,000 - 16.03.25~21.03.24 1,920 손대현 등기임원 2013.03.27 신주교부 보통주 40,000 - - 40,000 16.03.25~21.03.24 1,920 김완주 등기임원 2016.03.28 신주교부 보통주 400,000 - - 400,000 19.03.28~23.03.27 11,390 윤정인 미등기임원 2016.03.28 신주교부 보통주 30,000 - - 30,000 19.03.28~23.03.27 11,390 주소경 미등기임원 2016.03.28 신주교부 보통주 20,000 - - 20,000 19.03.28~23.03.27 11,390

주) 부여대상자 중 퇴사로 인해 주식매수선택권 취소가 되었습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 타법인출자 현황"해당사항 없습니다."나. 계열회사의 현황 1) 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 계열회사는 당사를 포함하여 5개사이며, 기업집단의 명칭은 대화제약입니다.한편 대화제약은 공정거래법상의 출자 총액 제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당하지 않습니다.

구 분	법 인 명

상장사(2사)	대화제약(주)

(주)씨트리(당사)

비상장사(3사)	디에이치호림(주)(주)스페셜라이즈드메드(주)리독스바이오

2) 계 통도

피출자회사출자회사	디에이치호림(주)	(주)스페셜라이즈드메드	(주)리독스바이오	(주)씨트리

소유주식	지분율(%)	소유주식	지분율(%)	소유주식	지분율(%)	소유주식	지분율(%)

대화제약(주)	5,265,820	61.91	136,471	56.86	300,000	100	968,399	12.82

디에이치호림(주)	10,501	4.38

3) 회사의 경영에 영향력을 미치는 회사 당사의 경영에 직간접적으로 영향을 미치는 회사로는 당사의 최대주주인 대화제약(주)가 있으며, 회사의 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

법인명	대화제약(주)

대표자	노병태, 김은석

설립일	1984년 1월 19일

결산기	12월

업종	의약품 제조업

주제품	의약품

회사와의관계	계열회사(지배회사)

4) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 작성기준일 현재 당사와 계열회사간 임원 겸직 현황 은 다음과 같습니다.

성명	회사명	상근여부	근무연수	담당업무

이한구	(주)대화제약	상근	20	자문위원(명예회장)

주)2016년 03월 31일 기준입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래(단위 : 천원)

구분	성명
(법인명)	관계	2013년	2014년	2015년	2016년

금액	내용	금액	내용	금액	내용	금액	내용

매출거래	대화
제약	최대주주	1,218,171	의약품
판매	699,248	의약품
판매	485,763	의약품
판매	107,620	의약품
판매

매출채권잔액	299,774	212,083	190,057	210,556

매입거래	대화
제약	최대주주	631,170	의약품
매입	515,642	의약품
매입	542,137	의약품
매입	85,295	의약품
매입

매입채무잔액	139,439	89,757	0	0

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.