초록뱀미디어 반기보고서 (2018.06)
2. 회사의 연혁

가. 본점 소재지 및 그 변경

변경일	본점소재지	비 고

2010.02.05	서울특별시 강남구 봉은사로 310, 8,9층(역삼동, 대일빌딩)	-

2016.04.15	서울특별시 강남구 언주로148길 19, 4층(논현동, 청호빌딩)	-

나. 경영진의 중요한 변동 - 2014년 3월 13일 이사회에서 김승욱 이사를 공동대표이사로 선임하여, 고현석 단독대표이사에서 고현석·김승욱 공동대표이사 체제로 변경되었고, 2014년 3월 28일정기주주총회에서 토토키 히로키 이사의 임기만료로 나카노 히데키와 고우석을 이사로 선임하였습니다.- 2014년 12월 26일 고현석 대표이사가 대표이사 및 사내이사직을 사임하였고, 고우석 이사, 권현진 기타비상무이사, 임동준·박동균 사외이사, 정진 감사가 사임하였으며, 같은날 임시주주총회에서 김인숙·항국부(杭國富)·최유성을 사내이사로, 진정례(陳鼎禮)·청춘리(程春麗)를 사외이사로 선임하고 박충석을 감사로 선임하였습니다. 또한 같은날 이사회에서 최유성을 공동대표이사로 선임하여, 고현석·김승욱 공동대표이사에서 김승욱·최유성 공동대표이사 체제로 변경되었습니다.- 2015년 3월 27일 최유성 공동대표이사가 대표이사 및 사내이사직을 사임하였고, 같은날 정기주주총회에서 김기용을 이사로 선임하고, 같은날 이사회에서 김기용 이사를 공동대표이사로 선임하여, 김승욱·최유성 공동대표이사에서 김승욱·김기용 공동대표이사 체제로 변경되었습니다. - 2015년 9월 7일 김승욱 공동대표이사가 대표이사직을 사임하여 김승욱·김기용 공동대표이사에서 김기용 단독대표이사 체제로 변경되었습니다.- 2015년 11월 24일 김기용 대표이사가 대표이사 및 사내이사직을 사임하였고, 사내이사 김승욱·김인숙·항국부, 사외이사 진정례·청춘리가 사임하였으며, 같은날 임시주주총회에서 초문혁·오빙·오민수·윤기태·김세연을 사내이사로, 정군혜·원영식·박근범을 사외이사로 선임하였습니다. 또한 같은날 이사회에서 윤기태 이사를 대표이사로 선임하였습니다.- 2016년 3월 25일 오민수 사내이사를 각자대표이사로 선임하여 윤기태 단독대표이사에서 오민수·윤기태 각자대표이사 체제로 변경되었습니다.- 2017년 3월 31일 윤기태 대표이사가 대표이사직 및 사내이사직을 사임하였고, 사내이사 김세연과 사외이사 박근범이 사임하였으며, 같은날 정기주주총회에서 김상헌·임봉진을 사내이사로, 여기현을 사외이사로 선임하였습니다. 또한 같은날 이사회에서 김상헌 이사를 공동대표이사로 선임하였습니다.- 2017년 6월 27일 오민수 대표이사가 대표이사직 및 사내이사직을 사임하였고, 같은날 임시주주총회에서 조형진, 이응길을 사내이사로 선임하였습니다. 또한 같은날 이사회에서 조형진을 각자대표이사로 선임하여 오민수·김상헌 공동대표이사에서 김상헌·조형진 각자대표이사 체제로 변경되었습니다.

다 . 최대주주의 변동 공시대상 기간중 최대주주 변동현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2018년 6월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2015년 11월 03일	DMG (Hong Kong)Group Limited	12,594,458	25.73	-

2015년 01월 07일	Juna International Limited	8,484,745	26.19	-

2014년 12월 26일	So-net EntertainmentCorporation	3,833,966	14.97	-

※ 소유주식수와 지분율은 변동일 현재 수치입니다. 라. 상호의 변경 [지배회사의 내용] 2000년 5월 26일 임시주주총회를 통하여 동사의 상호를 '한국부직포산업 주식회사'에서 '주식회사 코닉테크'로 변경하였습니다. 2005년 9월 15일 임시주주총회를 통하여 동사의 상호를 "주식회사 코닉테크"에서 "(주)초록뱀미디어"로 변경하였습니다. 초록뱀 (Chorokbaem) 이라는 이름은 '디지털 시대의 급변하는 시대환경에 능동적으로 적응하면서 인간을 위해 살아있는, 숨쉬는 디지털'의 컨셉을 바탕으로 다양한 엔터테인먼트 컨텐츠를 개발해 나가는 창조정신과 의지를 담고있습니다. [종속회사의 내용] (주)김종학프로덕션[舊 (주)에스에이치엔터테인먼트그룹]> 2015년 8월 김종학 프로덕션 흡수합병 및 2015년 9월 주식회사 파워엠이엔티 영업양수 후 2015년 9월에 (주)에이나인미디어에서 (주)에스에이치엔터테인먼트그룹으로 상호를 변경하였습니다. 2018년 4월 12일(분할등기일)에 회사가 영위하는 사업 중 예능프로그램제작사업, 모델에이전시사업부문을 각각 단순-물적분할하여 분할신설회사 (주)에이나인미디어, (주)파워엠이엔티[2018년 4월 26일에 (주)에스에이치엔터테인먼트그룹으로 상호 변경]를 설립하였고, 기존의 분할되는 회사는 존속하여 드라마 제작 사업을 영위하며 같은날 (주)에스에이치엔터테인먼트그룹에서 (주)김종학프로덕션으로 상호를 변경하였습니다.

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

[지배회사의 내용] (1) 자산양수도(가) 지배회사는 2014년 1월 15일에 지배회사가 소유한 초록뱀주나이앤엠(주)의 주식 47,824주중 23,912주(지분율 50%)를 Juna International Limited에게 299,999,952원에 양도하였습니다.(나) 지배회사는 2015년 12월 9일에 (주)SH홀딩스외 60인 이 소유한 (주)에스에이치엔터테인먼트그룹의 주식 218,895주(지분율 100%)를 38,306,440,000원에 양수하였습니다.(지급일 : 2015년 12월 10일, 지급방법 : 제6회 전환사채발행 및 현금지급)(다) 지배회사는 2016년 1월 11일에 Juna International Limited 가 소유한 초록뱀주나이앤엠(주)의 주식 23,912주(지분율 50%)를 310,000,000원에 양수하였습니다.(라) 지배회사는 2017년 1월 11일에 지 배회사가 소유한 초록뱀주나이앤엠(주)의 주식 47,824주(지분율 100%)를 김달영에게 186,000,000원에 양도하였습니다. [종속회사의 내용] (주)김종학프로덕션[舊 (주)에스에이치엔터테인먼트그룹]> (1) 합병 2015년 8월에 주식회사 김종학 프로덕션을 흡수합병하였습니다.(2) 영업양수도2015년 9월에 주식회사 파워엠이엔티를 영업양수하였습니다.(3) 자산양수도2017년 12월 1일에 (주)에스에이치엔터테인먼트그룹이 소유한 티엔네이션엔터테인먼트(주)의 주식 281,301주(지분율 40%)를 (주)아이오케이컴퍼니에게 601,984,140원에 양도하였습니다.[수령일 : 2017년 12월 1일, 수령방법 : (주)아이오케이컴퍼니가 발행하는 8회차 전환사채 납입금과 대용납입 방식으로 상계](4) 분할2018년 4월 12일(분할등기일)에 회사가 영위하는 사업 중 예능프로그램제작사업, 모델에이전시사업부문을 각각 단순-물적분할하여 분할신설회사 (주)에이나인미디어, (주)파워엠이엔티[2018년 4월 26일에 (주)에스에이치엔터테인먼트그룹으로 상호 변경]를 설립하였고, 기존의 분할되는 회사는 존속하여 드라마 제작 사업을 영위하며 같은날 (주)에스에이치엔터테인먼트그룹에서 (주)김종학프로덕션으로 상호를 변경하였습니다.

(5) 자산양수도

2018년 7월 4일에 (주)에이나인미디어의 주식 400,000주(지분율 100%)를 (주)데코앤이에게 60억원에 매도하는 계약을 체결하였으며 8월 14일 이전에 매매거래를 종결할 예정입니다.

[수령일 및 수령방법 : 53억원은 2018년 7월 4일 ㈜데코앤이에게서 전환사채를 발행 받아 상계하고, 잔금 7억원은 2018년 8월 14일 이전에 현금수령 예정]

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

[지배회사의 내용] 2017년 3월 31일 에 "부동산개발업", "부동산자산관리업", "관광숙박업", "여행레저오락시설운영업"을 사업목적에 추가하였습니다. [종속회사의 내용] (주)김종학프로덕션[舊 (주)에스에이치엔터테인먼트그룹]> 2015년 8월에 "광고모델 에이전시"를 사업목적에 추가하였습니다.

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 [지배회사의 내용]

일 자	내 용

2014.03.13	대표이사 변경 [고현석 단독대표에서 고현석,김승욱 공동대표로 변경]

2014.12.26	대표이사 변경 [고현석,김승욱 공동대표에서 김승욱,최유성 공동대표로 변경]

2014.12.26	최대주주 변경[(주)에이모션외 3인에서 So-net Entertainment Corporation으로 변경(3,833,966주, 14.97%)]

2015.01.07	유상증자- 형태: 3자배정- 신규 발행주식수 : 6,779,661주- 주당 발행가액 : 1,475원- 납입금액 : 9,999,999,975원

2015.01.07	최대주주 변경[So-net Entertainment Corporation에서 Juna International Limited로 변경(8,484,745주, 26.19%)]

2015.03.27	대표이사 변경 [김승욱,최유성 공동대표에서 김승욱,김기용 공동대표로 변경]

2015.09.07	대표이사 변경 [김승욱,김기용 공동대표에서 김기용 단독대표로 변경]

2015.11.03	유상증자- 형태: 3자배정- 신규 발행주식수 : 16,171,281주- 주당 발행가액 : 1,985원- 납입금액 : 32,099,992,785원

2015.11.03	최대주주 변경[Juna International Limited에서 DMG (Hong Kong) Group Limited 로 변경 (12,594,458주, 25.73%) ]

2015.11.24	대표이사 변경 [김기용 대표이사에서 윤기태 대표이사로 변경]

2015.12.09	자산양수- 양수 대상자산 : 주식회사 에스에이치엔터테인먼트의 총 발행주식 218,895주(지분율 100%)- 주식의 종류 : 보통주- 양도인 : (주)SH홀딩스 외 60인- 양수도 가액 : 금38,306,440,000원(주당 금175,000원)

2015.12.10	전환사채발행(6회차)- 사채의 권면총액 : 37,949,740,000원- 전환가액 : 5,100원- 전환청구기간 : 2016년 12월 10일 ~ 2018년 12월 10일- 만기일 : 2018년 12월 10일

2016.01.11	자산양수- 양수 대상자산 : 초록뱀주나이앤엠(주)가 발행한 기명식 보통주 23,912주(지분율 50%)- 양도인 : JUNA International Limited- 양수도 가액 : 금 310,000,000원

2016.03.25	대표이사 변경 [윤기태 단독대표에서 오민수·윤기태 각자대표로 변경]

2017.01.11	자산양도- 양도 대상자산 : 초록뱀주나이앤엠(주)가 발행한 기명식 보통주 47,824주(지분율 100%)- 양수인 : 김달영- 양수도 가액 : 금 186,000,000원

2017.03.31	대표이사 변경 [오민수·윤기태 각자대표에서 오민수·김상헌 공동대표로 변경]

2017.06.27	대표이사 변경 [오민수·김상헌 공동대표에서 김상헌·조형진 각자대표로 변경]

2018.05.18	전환사채발행(7회차)- 사채의 권면총액 : 20,000,000,000원- 전환가액 : 1,720원- 전환청구기간 : 2019년 5월 18일 ~ 2021년 4월 18일- 만기일 : 2021년 5월 18일

[종속회사의 내용] (주)김종학프로덕션[舊 (주)에스에이치엔터테인먼트그룹]>

일 자	내 용

2014.11	유상증자(발행주122,727주, 발행가11,000원)

2014.11	출자전환(발행주100,909주, 발행가11,000원)

2014.12	무상감자(감소주337,173주, 비율10:1)

2015.04	유상증자(발행주27,272주, 발행가110,000원)

2015.07	본점소재지변경 : 서울 강서구 양천로583, B동401호, 402호(염창동, 우림블루나인비지니스센터)

2015.08	합병(주식회사 김종학 프로덕션 흡수합병)

2015.09	영업양수도(주식회사 파워엠이엔티 영업양수도)

2015.09	상호변경: (주)에이나인미디어 -> (주) 에스에이치엔터테인먼트그룹

2015.09	지점설치: (주)에이나인미디어, (주)김종학프로덕션, (주)파워엠이엔티

2015.09	유상증자(발행주19,310주, 발행가145,000원) → 자본금1,094백만원(218,895주)

2015.12	초록뱀미디어에 100% 매도

2017.12	자산양도- 양도 대상자산 : 티엔네이션엔터테인먼트(주)의 주식 281,301주(지분율 40%)- 양수인 : (주)아이오케이컴퍼니- 양수도가액 : 금601,984,140원

2018.04	무상증자(발행주 800,000주, 준비금의 자본전입액 : 4,000,000,000원)

2018.04	물적분할[분할존속회사 : (주)에스에이치엔터테인먼트그룹, 분할신설회사 : (주)에이나인미디어, (주)파워엠이엔티]

2018.04	상호변경 : (주)에스에이치엔터테인먼트그룹 → (주)김종학프로덕션

2018.04	대표이사 변경 : 최진호 -> 손기원

2018.07	자산양도- 양도 대상자산 : (주)에이나인미디어의 주식 400,000주(지분율 100%)
- 양수인 : ㈜데코앤이
- 양수도가액: 금6,000,000,000원