초록뱀미디어 분기보고서 (2020.09)
2. 회사의 연혁

가. 본점 소재지 및 그 변경

변경일	본점소재지	비 고

2016.04.15	서울특별시 강남구 언주로148길 19, 4층(논현동, 청호빌딩)	-

2020.04.25	서울특별시 강남구 도산대로 414, 14층(청담동, 한성청담빌딩)	-

나. 경영진의 중요한 변동 - 2016년 3월 25일 오민수 사내이사를 각자대표이사로 선임하여 윤기태 단독대표이사에서 오민수·윤기태 각자대표이사 체제로 변경되었습니다.- 2017년 3월 31일 윤기태 대표이사가 대표이사직 및 사내이사직을 사임하였고, 사내이사 김세연과 사외이사 박근범이 사임하였으며, 같은날 정기주주총회에서 김상헌·임봉진을 사내이사로, 여기현을 사외이사로 선임하였습니다. 또한 같은날 이사회에서 김상헌 이사를 공동대표이사로 선임하였습니다.- 2017년 6월 27일 오민수 대표이사가 대표이사직 및 사내이사직을 사임하였고, 같은날 임시주주총회에서 조형진, 이응길을 사내이사로 선임하였습니다. 또한 같은날 이사회에서 조형진을 각자대표이사로 선임하여 오민수·김상헌 공동대표이사에서 김상헌·조형진 각자대표이사 체제로 변경되었습니다.

다 . 최대주주의 변동 최대주주 변동현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 9월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2018년 10월 11일	(주)더블유홀딩컴퍼니외 1인	38,938,523	39.59	-

※ 소유주식수와 지분율은 변동일 현재 수치입니다. 라. 상호의 변경 [지배회사의 내용] 2000년 5월 26일 임시주주총회를 통하여 동사의 상호를 '한국부직포산업 주식회사'에서 '주식회사 코닉테크'로 변경하였습니다. 2005년 9월 15일 임시주주총회를 통하여 동사의 상호를 "주식회사 코닉테크"에서 "(주)초록뱀미디어"로 변경하였습니다. 초록뱀 (Chorokbaem) 이라는 이름은 '디지털 시대의 급변하는 시대환경에 능동적으로 적응하면서 인간을 위해 살아있는, 숨쉬는 디지털'의 컨셉을 바탕으로 다양한 엔터테인먼트 컨텐츠를 개발해 나가는 창조정신과 의지를 담고있습니다. [종속회사의 내용](주)더스카이팜> "해당사항 없음"

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

[지배회사의 내용] (1) 자산양수도 (가) 지배회사는 2016년 1월 11일에 Juna International Limited 가 소유한 초록뱀주나이앤엠(주)의 주식 23,912주(지분율 50%)를 310,000,000원에 양수하였습니다.(나) 지배회사는 2017년 1월 11일에 지 배회사가 소유한 초록뱀주나이앤엠(주)의 주식 47,824주(지분율 100%)를 김달영에게 186,000,000원에 양도하였습니다.(다) 지배회사는 2018년 8월 17일에 지배회사가 소유한 (주)더스카이팜의 주식 188,165주(지분율 89.76%) 및 전환사채 권면합계 2,000,000,000원을 (주)아이오케이컴퍼 니 에 5,500,000,000원에 양도하였습니다. [수령일 : 2018년 8월 17일, 수령방법 : (주)아이오케이컴퍼니가 발행하는 제12회 전환사채 납입금과 대용납입 방식으로 상계] (라) 지배회사는 2018년 8월 28일에 지배회사가 소유한 (주)김종학프로덕션의 주식 707,560주(지분율 100%)를 (주)이에스에이에게 15,000,000,000원에 양도하였습니다. (마) 지배회사는 2019년 10월 23일부터 2019년 11월 4일까지 (주)아라코퍼레이션의 보통주 4,681주(지분율 100%)를 진에쿼티브릿지제1호사모투자 합자회사외 7인에게서 총43,090,941,885원에 양수하였습니다.(바) 지배회사는 2020년 3월 27일에 지 배회사가 소유한 (주)에이나인미디어의 주식 400,000주(지분율 100%)를 (주)스카이이앤엠에게 4,500,000,000원에 양도하였습니다. (사) 지배회사는 2020년 8월 14일에 (주)아이오케이컴퍼니가 소유한 (주)더스카이팜의 보통주 765,165주(지분율 57.41%)를 13,776,860,000원에 양수하였습니다.(아) 지배회사는 2020년 8월 14일에 (주)아이오케이컴퍼니가 소유한 (주)초록에프앤비[舊 (주)아이오케이푸드]의 보통주 180,000주(지분율 100%)를 650,160,000원에 양수하였습니다.

(2) 합병(가) 지배회사는 2019년 10월 23일부터 2019년 11월 4일까지 (주)아라코퍼레이션의 보통주 4,681주(지분율 100%)를 양수하였으며, 2019년 12월 30일(합병등기일) 동 회사를 흡수합병(소규모합병)을 하였습니다. 본 합병은 최종 합병비율 1:0인 무증자 합병으로 합병신주를 발행하지 않았습니다. [종속회사의 내용](주)더스카이팜> (1) 합병2019년 12월에 주식회사 후라이드참잘하는집을 흡수합병하였습니다.

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

[지배회사의 내용] 2017년 3월 31일 에 "부동산개발업", "부동산자산관리업", "관광숙박업", "여행레저오락시설운영업"을 사업목적에 추가하였습니다. [종속회사의 내용](주)더스카이팜> 2019년 3월에 "커피가공업, 커피전문점, 빵류제조업, 제과점업, 전자상거래 등등" 사업목적에 추가하였습니다.

2020년 3월에 "식품제조가공, 일반제품및상품유통업, 통신판매업 등등" 사업목적에 추가하였습니다.

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 [지배회사의 내용]

일 자	내 용

2016.01.11	자산양수- 양수 대상자산 : 초록뱀주나이앤엠(주)가 발행한 기명식 보통주 23,912주(지분율 50%)- 양도인 : JUNA International Limited- 양수도 가액 : 금 310,000,000원

2016.03.25	대표이사 변경 [윤기태 단독대표에서 오민수·윤기태 각자대표로 변경]

2017.01.11	자산양도- 양도 대상자산 : 초록뱀주나이앤엠(주)가 발행한 기명식 보통주 47,824주(지분율 100%)- 양수인 : 김달영- 양수도 가액 : 금 186,000,000원

2017.03.31	대표이사 변경 [오민수·윤기태 각자대표에서 오민수·김상헌 공동대표로 변경]

2017.06.27	대표이사 변경 [오민수·김상헌 공동대표에서 김상헌·조형진 각자대표로 변경]

2018.05.18	전환사채발행(7회차)- 사채의 권면총액 : 20,000,000,000원- 전환가액 : 1,720원- 전환청구기간 : 2019년 5월 18일 ~ 2021년 4월 18일- 만기일 : 2021년 5월 18일

2018.08.17	자산양도- 양도 대상자산 : (주)더스카이팜이 발행한 주식 188,165주(지분율 89.76%) 및 전환사채 권면합계 2,000,000,000원- 양수인 : (주)아이오케이컴퍼니- 양수도 가액 : 금 5,500,000,000원[(주)아이오케이컴퍼니가 발행하는 제12회 전환사채 납입금과 대용납입 방식으로 상계]

2018.08.28	자산양도- 양도 대상자산 : (주)김종학프로덕션이 발행한 주식 707,560주(지분율 100%)- 양수인 : (주)이에스에이- 양수도 가액 : 금 15,000,000,000원

2018.10.11	유상증자(전환우선주)- 형태: 제3자배정- 신규 발행주식수 : 32,310,177주- 주당 발행가액 : 1,238원- 납입금액 : 39,999,999,126원

2018.10.11	최대주주 변경[ DMG (Hong Kong) Group Limited 에서 (주)더블유홀딩컴퍼니 외 1인으로 변경 (38,938,523주, 39.59%) ]

2019.04.08	담보주식 근질권 실행에 따른 취득- 근거계약 : (주)데코앤이 발행 제42회 전환사채 6,030,000,000원- 담보주식 : (주)에이나인미디어 발행 주식 400,000주(지분율 100%)- 담보실행 사유 : (주)데코앤이 제42회 전환사채의 기한이익 상실에 따라 (주)에이나인미디어 발행 주식 400,000주를 취득하고 제42회 전환사채를 반환함- 취득 가액 : 금 6,030,000,000원

2019.10.23~2019.11.04	자산양수- 양수 대상자산 : (주)아라코퍼레이션이 발행한 주식 4,681주(지분율 100%)- 양도인 : 진에쿼티브릿지제1호사모투자 합자회사 외 7인- 양수도 가액 : 금 43,090,941,885원

2019.12.27	전환사채발행(8회차)- 사채의 권면총액 : 3,100,000,000원- 전환가액 : 1,475원- 전환청구기간 : 2020년 12월 27일 ~ 2022년 11월 27일- 만기일 : 2022년 12월 27일

2019.12.30	합병- 피합병법인 : (주)아라코퍼레이션- 합병방법 : 지배회사가 피합병법인을 합병비율 1:0으로 흡수합병

2020.03.27	자산양도- 양도 대상자산 : (주)에이나인미디어가 발행한 주식 400,000주(지분율 100%)- 양수인 : (주)스카이이앤엠- 양수도 가액 : 금 4,500,000,000원

2020.08.12	유상증자- 형태: 주주배정후 실권주 일반공모- 신규 발행주식수 : 35,588,000주- 주당 발행가액 : 1,200원- 납입금액 : 42,705,600,000원

2020.08.14	자산양수- 양수 대상자산 : (주)더스카이팜이 발행한 보통주 765,165주(지분율 57.41%)- 양도인 : (주)아이오케이컴퍼니- 양수도 가액 : 금 13,776,860,000원

2020.08.14	자산양수- 양수 대상자산 : (주)초록에프앤비[舊 (주)아이오케이푸드]가 발행한 보통주 180,000주(지분율 100%)- 양도인 : (주)아이오케이컴퍼니- 양수도 가액 : 금 650,160,000원

2020.08.14	대표이사 변경 [김상헌·조형진 각자대표에서 김상헌·최진욱 각자대표로 변경]

2020.09.18	전환사채발행(9회차)- 사채의 권면총액 : 12,300,000,000원- 전환가액 : 2,120원- 전환청구기간 : 2021년 9월 18일 ~ 2023년 8월 18일- 만기일 : 2023년 9월 18일

2020.10.16	유상증자(전환우선주)- 형태: 제3자배정- 신규 발행주식수 : 5,820,722주- 주당 발행가액 : 2,577원- 납입금액 : 15,000,000,594원

[종속회사의 내용](주)더스카이팜>

일 자	내 용

2016.02	최대주주변경(박성훈,노희영 > 주나인터내셔널)
유상증자(발행주 9,630주) → 자본금596백만원(59,630주)

2017.06	최대주주변경(주나인터내셔널 > 김윤철)

2017.07	최대주주변경(김윤철 > 주식회사 초록뱀미디어)

2017.08	법인명변경(피와이앤파트너스 > 더스카이팜)

2017.09	유상증자(발행주150,000주) → 자본금2,096백만원(209,630주)

2018.08	최대주주변경(초록뱀미디어 > 주식회사 아이오케이컴퍼니)

2019.06	직영사업 세상의모든아침 광교점 오픈

2019.11	유상증자(발행주 200,000주) → 자본금4,096백만원(409,630주)

2019.12	합병(주식회사 후라이드참잘하는집 흡수합병) > (합병비율16.33139주)
(발행주 815,695주) → 자본금12,253백만원(1,225,325주)

2020.07	직영사업 세상의모든아침 롯데월드몰점 오픈
유상증자(발행주 107,526주) → 자본금13,328백만원(1,332,851주)

2020.08	최대주주변경(아이오케이컴퍼니 > 초록뱀미디어)
가맹사업 후라이드참잘하는집 프랜차이즈 200호 돌파

2020.10	액면분할(발행주 25,324,169주, 액면가10,000원 > 500원) → 총주식수(26,657,020주)