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초록뱀미디어 분기보고서 (2021.09)
분 기 보 고 서

(제 24 기 3분기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 11월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)초록뱀미디어
대 표 이 사 : 김상헌, 최진욱
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 도산대로 414,14층(청담동, 한성청담빌딩)
(전 화) 02-6925-7000
(홈페이지) http://www.chorokbaem.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 이응길
(전 화) 02-6925-7000
목 차

I. 회사의 개요 ............................................................................. 2
Ⅱ. 사업의 내용 ............................................................................. 18
Ⅲ. 재무에 관한 사항 ...................................................................... 37
Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견 ...................................................... 188
Ⅴ. 회계감사인의 감사의견 등 .......................................................... 189
Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 .............................................. 192
Ⅶ. 주주에 관한 사항 ...................................................................... 200
Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ....................................................... 204
Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항 ............................................................ 210
Ⅹ. 대주주 등과의 거래내용 ............................................................. 212
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 .................................... 213
XII 상세표 .................................................................................... 219
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	0	1	-	1	0

비상장	6	2	2	6	1

합계	6	3	2	7	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)에베레스트인베스트먼트	신규 설립 출자

(주)스카이이앤엠	추가 출자

(주)블리스엔터테인먼트(*1)	-

연결제외	비토 투자조합	해산

데미안 투자조합	탈퇴

(*1) 주식회사 스카이이앤엠의 종속기업입니다. 나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 초록뱀미디어'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'CHOROKBAEM MEDIA CO., LTD.'라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우 '(주)초록뱀미디어' 라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 섬유류, 산업용 필터, 인공피혁 및 부직포 제조 및 판매업을 영위할 목적으로 1998년 5월 26일에 설립되었으며, 2008년 5월 31일 부직포사업 부문을 물적분할하여, 현재 방송프로그램제작 및 공급을 주요 사업내용으로 하고 있습니다. 또한 2002년 12월 20일에 코스닥시장 상장을 승인받아 회사의 주식이 2002년 12월 24일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소 : 서울특별시 강남구 도산대로 414, 14층(청담동, 한성청담빌딩)전화번호 : 02-6925-7000홈페이지 : http://www.chorokbaem.com 마. 중소기업 등 해당여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

바. 주요사업의 내용 지배회사인 (주)초록뱀미디어는 TV드라마 제작을 중심으로 하는 방송프로그램사업 및 부동산임대사업을 수행하고 있습니다. 이 중 방송프로그램사업이 지배회사 매출액의 90% 이상을 차지하며 주요거래처는 지상파, IPTV 및 OTT 방송사업자(방송사)들 입니다. 또한 종속회사를 통하여 매니지먼트사업, 화학사업, 투자사업, 외식사업을 영위하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 사 . 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

여(코스닥시장 상장)	2002년 12월 24일	부	해당 없음
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제24(당)기 3분기(2021년 9월말)	제23기(2020년말)	제22기(2019년말)	제21기(2018년말)	제20기(2017년말)

보통주	발행주식총수	180,621,984	128,487,155	83,758,385	76,395,832	64,839,923

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	90,310,992,000	64,243,577,500	41,879,192,500	38,197,916,000	32,419,961,500

우선주	발행주식총수	12,820,256	38,130,899	32,310,177	32,310,177	-

액면금액	500	500	500	500	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	90,310,992,000	64,243,577,500	41,879,192,500	38,197,916,000	32,419,961,500

주) 당사는 전환우선주를 전환우선주부채로 인식하고 있습니다.
5. 정관에 관한 사항

정관의 최근 개정일은 2021년 11월 2일입니다.

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 28일	제21기 정기주주총회	1) 발행예정주식 총수 변경2) 전자증권 등 조문 신설·정비3) 전환사채 및 신주인수권부사채 발행한도 조정	1) 발행예정주식 총수 확대2) 표준정관 변경에 따른 정비3) 전환사채 및 신주인수권부사채 발행한도 증액

2021년 11월 02일	제24기 임시주주총회	1) 사업목적 변경, 추가2) 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함3) 이사회 소집통지 기간 단축4) 감사 선임에 관한 조문 정비	1) 사업 다각화2) 표준정관 변경에 따른 정비3) 신속한 의사결정에 의한 효율경영4) 표준정관 변경에 따른 정비
1. 사업의 개요

연결실체는 수익을 창출하는 재화와 용역의 성격, 이익 창출단위, 제품 및 제조공정의 특징, 시장 및 판매방법의 특징, 사업부문 구분의 계속성 등을 고려하여 방송프로그램사업부문, 매니지먼트사업부문, 화학사업부문, 부동산사업부문, 투자사업부문, 외식사업부문으로 사업을 구분하고 있습니다.

가. 연결실체의 사업부문 현황

사업부문	주요사업	연결실체내 관련기업	소재지

방송프로그램사업부문	방송프로그램 기획, 제작 및 판매	(주)초록뱀미디어	한국

매니지먼트사업부문	엔터테인먼트업	(주)블리스엔터테인먼트	한국

화학사업부문	화학사업,마스크사업	주식회사 스카이이앤엠	한국

부동산사업부문	부동산임대사업	(주)초록뱀미디어	한국

투자사업부문	투자사업	비토 투자조합(*1)	한국

데미안 투자조합(*1)	한국

그린러스크투자조합	한국

셀바이오1호조합	한국

주식회사 에베레스트인베스트먼트	한국

외식사업부문	레스토랑 운영, 간편식 개발·판매	(주)초록뱀푸드팜	한국

(주)초록에프앤비	한국

(*1) 당분기 중 탈퇴 및 해산 완료하였습니다.

(1) 방송프로그램사업부문 당사는 드라마 콘텐츠를 기획 및 제작하여 미디어 플랫폼에 판매하는 방송프로그램 사업부문이 주 수익원으로 매출 품목은 프로그램 방영수입, 협찬수입, 판권수입 그리고 OST등 부가사업수입으로 구성되어 있습니다.해당사업 2019년 매출액 43,452,174천원, 2020년 매출액 24,192,488천원이며 2021년 3분기 기준 누적 매출액은 61,882,905 천원으로 연결 매출액 대비 59.9 % 비중입니다.매출의 대부분은 방영수입에서 발생하고 있으며 당사의 대표작품으로는 SBS 드라마 '올인', '일지매', '우리갑순이', '펜트하우스', SBS 버라이어티 오디션프로그램 'K-POP STAR', MBC 드라마 '주몽', '불새',시트콤 '거침없이 하이킥', 'W(더블유)', '역도요정 김복주', '신입사관 구해령', KBS 드라마 '추노', '프로듀사', '왜그래 풍상씨', '오케이 광자매', tvN 드라마 '오 나의 귀신님', '또 오해영', '나의 아저씨', '아는 와이프', '알함브라 궁전의 추억', OCN 드라마 '듀얼', '미스트리스', TV조선 드라마 '너의 등짝에 스매싱', '결혼작사 이혼작곡' 등이 있습니다.또한 당사는 2021년 하반기를 기점으로 기존 외주제작에 집중된 사업모델에서 자체 IP 기반 드라마 제작사업으로의 집중도를 높여가고 있습니다. 자체 IP 확보 시 국내외 방영수입은 물론 OSMU를 통한 다양한 부가수입 창출이 가능해 수익 극대화를 가져올 수 있습니다.

(2) 부동산사업부문 당사는 부산 해운대에 위치한 LCT 전망대(랜드마크타워 98,99,100층) 임대 사업을 통해 안정적 부가수익을 창출하고 있습니다. 드라마 방송 편성에 따른 불규칙한 매출구조를 보완하고 재무안정성을 확대하기 위한 매출포트폴리오 다변화의 일환으로 2020년 7월 전망대 오픈을 시작으로 해당 사업을 본격 영위하고 있습니다. 국내 컨세션업체 1곳과 10년 장기 운영계약(Minimum Guarentee)을 체결하여 연간 일정 순수익을 보장받고 있어 중장기적 수익 극대화가 가능합니다. 해당 사업 2020년 매출액 1,984,360천원, 2021년 3분기 기준 누적 매출액은 1,130,572 천원으로 연결 매출액 대비 1.1 % 비중입니다.

(3) 투자사업부문 당사는 투자자산 다변화를 통한 안정적 수익 추구와 재정자금 조달을 위해 부가적으로 투자 사업을 영위하고 있습니다. 높은 투자수익이 기대되는 유망기업이 발행한 주식 등에 투자하거나 무담보 자금지원방식 또는 특정 프로젝트 등에 투자하며 주요 사업의 실적 변동성에 따른 자금확보 리스크를 보완 하고 있습니다. 해당 사업 2021년 3분기 기준 누적 영업손실은 268,525 천원이며 그린러스크 투자조합, 셀바이오1호조합 등을 결성하여 당사의 사업 및 재정자금을 안정적으로 조달, 지속적으로 유망 틈새시장 개척을 통해 투자 수익성을 개선하고 있습니다. (4) 외식사업부문 당사는 종속회사인 '(주)초록뱀푸드팜'을 통해 올데이다이닝(All day dining) 브랜드 '세상의 모든 아침', 세상의 모든아침이 새롭게 선보이는 2nd 브랜드 '세상의모든아침forME', 웨딩과 파티가 가능한 맞춤식 연회 공간 '프로미나드', 캐쥬얼 한식 다이닝 '사대부집 곳간' 등 레스토랑 직영사업과 치킨 배달 전문점 '후라이드 참 잘하는 집' 치킨 가맹사업을 영위하고 있습니다. 종속회사인 '(주)초록뱀푸드팜'은 먹거리를 근간으로 라이프 스타일을 리딩하는 종합식품기업으로 한식과 양식을 넘나들며 다양한 소비층을 아우르고 모든 세대가 즐길 수 있는 라이프 스타일을 추구합니다. 또한 최근 홈쿡 및 비대면 시대 도래로 밀키트(HMR) 사업 확장에 대한 본격적인 행보를 시작했습니다. 외식 사업의 매출유형은 상품, 제품, 용역, 기타 매출로 분류되며 제품매출은 레스토랑 직영사업, 그 외 모든 매출은 치킨 가맹사업에 해당되며 그 중 상품매출의 비중이 가장 높습니다. 2020년 3분기 중 연결대상 종속기업으로 편입이 완료되었으며 2020년 매출액 19,462,804천원, 2021년 3분기 기준 누적 매출액은 40,338,285 천원으로 연결 매출액 대비 39.0 % 비중입니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

[2021. 9. 30. 현재] (단위 : 천원)

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	주요상표등	매출액(비율)	비율

방송프로그램	프로그램매출	방영수입	방송영상물	펜트하우스 등	51,628,923	49.95%

협찬수입	방송영상물	펜트하우스 등	5,738,724	5.55%

판권수입	방송영상물	왜그래풍상씨 등	1,373,954	1.33%

부가사업수입	OST 등	엑스가리온 등	1,193,329	1.15%

방송프로그램 계	59,934,930	57.99%

외식	상품매출	-	치킨전문점	후라이드참잘하는집	31,554,856	30.53%

기타매출	-	치킨전문점	후라이드참잘하는집	1,902,945	1.84%

제품매출	-	레스토랑	세상의모든아침 등	6,880,484	6.66%

용역매출	-	치킨전문점	후라이드참잘하는집	-	-

외식 계	40,338,285	39.03%

부동산	임대수입	-	임대	해운대 LCT전망대	3,078,547	2.98%

합 계	103,351,762	100.00%
3. 원재료 및 생산설비

"해당사항 없음"
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위 : 천원)

사업부문	매출유형	품 목	제24기 3분기	제23기	제22기

방송프로그램사업부문	프로그램매출	방영수입 외	수 출	3,078,547	1,458,718	7,931,078

내 수	58,804,358	22,733,771	35,521,096

합 계	61,882,905	24,192,488	43,452,174

매니지먼트사업부문	매니지먼트매출	-	수 출	-	20,000	51,000

내 수	-	1,081,218	4,699,072

합 계	-	1,101,218	4,750,072

외식 사업부문	상품매출 등	가맹수입 외	수 출	-	-	-

내 수	40,338,285	19,462,804	-

합 계	40,338,285	19,462,804	-

부동산 사업부문	임대수입	-	수 출	-	-	-

내 수	1,130,572	1,984,360	317,425

합 계	1,130,572	1,984,360	317,425

합 계	수 출	3,078,547	1,478,718	7,982,078

내 수	100,273,215	45,262,153	40,537,593

합 계	103,351,762	46,740,871	48,519,671

나. 판매경로 및 판매방법 등

당사 자체 영업력과 국내외 비즈니스 네트워크를 적절히 조화시켜 활용함으로서 판매(편성) 활동을 수행해 나가고 있습니다.

다. 수주상황(단위 : 백만원, VAT별도)

품목	수주일자	납기	수주총액	기납품액	수주잔고

수량	금액	수량	금액	수량	금액

SBS_펜트하우스	2020.06.26	2020.10~2021.06	40	26,800	40	26,800	-	-

TV조선_결혼작사 이혼작곡	2020.11.02	2021.01~2021.03	16	11,200	16	11,200	-	-

KBS2_오케이광자매	2021.03.18	2021.03~2021.09	50	9,000	50	9,000	-	-

쿠팡플레이_어느날	2021.04.21	2021.04~2023.06	8	10,000	-	-	8	10,000

TV조선_결혼작사 이혼작곡 시즌2	2021.06.17	2021.06~2021.08	16	8,000	16	8,000	-	-

JTBC_나의 해방일지	2021.09.24	2021.09~2022.07	16	8,025	-	-	16	8,025

합 계	146	73,025	122	55,000	24	18,025
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등

성 명	직 종	계약여부	계약일자	대표작

이영철	작가	추가계약	21년 8월	KBS 최고의 한방TV 조선 너의 등짝에 스매싱

한지승	감독	신규계약	21년 8월	OCN 미스트리스JTBC 날씨가 좋으면 찾아가겠어요

김순옥	작가	추가계약	21년 7월	SBS 황후의 품격SBS 펜트하우스

최호철	작가	신규계약	21년 7월	SBS 가면MBC 시간

진형욱	감독	신규계약	21년 6월	KBS 본 어게인KBS 왜그래 풍상씨

고남정	작가	추가계약	21년 3월	TV조선 아내스캔들 - 바람이 분다

김진만	감독	신규계약	21년 3월	-

장진아	작가	추가계약	21년 2월	MBC 하이킥! 짧은다리의 역습tvN 감자별2013QR3

최영훈	감독	신규계약	21년 2월	SBS 언니는 살아있다SBS 굿캐스팅

이명우	감독	신규계약	21년 1월	SBS 열혈사제SBS 편의점 샛별이

이정선	작가	신규계약	20년 12월	SBS 너희들은 포위됐다KBS 아버지가 이상해

손영목	작가	신규계약	20년 11월	MBC 화려한 유혹MBC 도둑놈, 도둑님

문영남	작가	추가계약	17년 6월	SBS 우리 갑순이KBS 왜그래 풍상씨

박해영	작가	추가계약	16년 7월	tvN 또 오해영tvN 나의 아저씨

김수진	작가	추가계약	19년 6월	MBC 역도요정김복주JTBC 눈이 부시게

문희정	작가	추가계약	18년 7월	SBS 기분좋은날MBC 굿바이 미스터 블랙

김병욱	기획고문	추가계약	20년 6월	tvN 감자별2013QR3TV 조선 너의 등짝에 스매싱

강일수	감독	추가계약	18년 12월	KBS 전우치JTBC 솔로몬의위증

김재홍	감독	추가계약	19년 5월	-

원영옥	작가	추가계약	18년 12월	MBC 다시 시작해MBC 내사랑 치유기

김홍선	감독	신규계약	13년 2월	OCN 보이스tvN 피리부는사나이

조찬주	감독	신규계약	12년 6월	MBC 하이킥! 짧은다리의 역습tvN 원스 어폰 어 타임 인 생초리

김호수	작가	추가계약	18년 11월	JTBC 솔로몬의 위증MBC 신입사관 구해령

최현옥	작가	신규계약	20년 2월	KBS 드라마 퍼퓸

권순규	작가	신규계약	18년 12월	MBC 불의 여신 정이SBS 대박

백운철	작가	신규계약	18년 7월	SBS 수상한 가정부SBS 스위치-세상을 바꿔라

김보석	작가	신규계약	20년 5월	-

최영인	작가	신규계약	20년 2월	-

전용우	작가	신규계약	19년 11월	-

한현희	감독	신규계약	19년 10월	JTBC 솔로몬의위증MBC 신입사관 구해령

최경선	작가	신규계약	19년 9월	-

이정민	작가	신규계약	19년 7월	-

최우주	작가	신규계약	19년 6월	-

김순옥	작가	신규계약	19년 5월	SBS 언니는 살아있다SBS 황후의 품격

유남경	작가	신규계약	19년 5월	KBS 별난며느리채널A 해피앤드

강철웅	작가	신규계약	19년 4월	-

김상훈	감독	신규계약	18년 12월	-

고정운	작가	신규계약	18년 9월	OCN 미스트리스

이미림	작가	신규계약	18년 7월	SBS Plus 여자만화 구두

김나래	작가	신규계약	18년 4월	-

위소영	작가	신규계약	16년 7월	-

김의찬정진영	작가	신규계약	11년 4월	KBS 그녀를찾아줘KBS 그저 바라보다가
1. 요약재무정보

사업연도 중 중요한 변동사항이 없어 기재를 생략합니다.
6. 배당에 관한 사항

사업연도 중 중요한 변동사항이 없어 기재를 생략합니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주주배정 유상증자(보통주)	-	2020년 08월 11일	운영자금	42,705,600	OTT 플랫폼 기반 사전제작 드라마 운영자금세부내역>운영자금(방송프로그램 제작비용) 10,395,185 운영자금(작가계약금 및 운영비용) 968,874운영자금(일반관리비용) 867,173-----------------------------------------운영자금 합계 12,231,232	12,231,232	(*1)

(*1) 보고서 기준일 현재, 납입이 완료된 유상증자 자금 427억원 중, 자금사용목적에 따라 운영자금으로(드라마 제작비 및 증자비용) 약 12,231백만원을 사용하였으며, 잔여 자금 약 30,474백만원은 1년 정기예금 및 보통예금 계좌에 보관중입니다. 한편, 당사는 기존 공시된 자금사용목적에 따라 OTT 플랫폼 드라마 제작비용으로 약 30,474백만원을 사용할 예정입니다. 자세한 내용은 금융감독원 공시제출시스템(http://dart.fss.or.kr)통해 제출된 투자설명서(2020.07.30) 및 증권발행실적보고서(2020.08.11)를 참조하시기 바랍니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채(무기명식 무보증국내사모 전환사채)	8	2019년 12월 27일	운영자금	3,100,000	운영자금세부내역>운영자금(방송프로그램 제작비용) 2,206,620운영자금(작가계약금 및 운영비용) 637,634운영자금(일반관리비용) 255,720-----------------------------------------운영자금 합계 3,100,000	3,100,000	-

전환사채(무기명식 무보증국내사모 전환사채)	9	2020년 09월 18일	타법인 증권 취득자금	12,300,000	타법인 증권 취득자금(타법인 출자,회사채 매입)	12,300,000	-

제3자배정 유상증자(전환우선주)	-	2020년 10월 15일	타법인 증권 취득자금	15,000,000	타법인 증권 취득자금(타법인 출자,회사채 매입)	15,000,000	-

제3자배정 유상증자(보통주)	-	2021년 05월 11일	운영자금	3,100,010	운영자금 세부내역>운영자금(방송프로그램 제작비용) 2,688,885 운영자금(작가계약금 및 운영비용) 35,990운영자금(일반관리비용) 375,135-----------------------------------------운영자금 합계 3,100,010	3,100,010	-

제3자배정 유상증자(전환우선주)	-	2021년 05월 11일	운영자금	5,000,001	운영자금 세부내역>운영자금(방송프로그램 제작비용) 4,233,560운영자금(작가계약금 및 운영비용) 361,306운영자금(일반관리비용) 405,135-----------------------------------------운영자금 합계 5,000,001	5,000,001	-

제3자배정 유상증자(전환우선주)	-	2021년 05월 11일	타법인증권 취득자금	10,000,000	타법인 증권 취득자금(타법인 출자,회사채 매입)	10,000,000	-

제3자배정 유상증자(보통주)	-	2021년 09월 14일	타법인증권 취득자금	21,900,000	타법인 증권 취득자금(타법인 출자,회사채 매입)	1,000,000	(*1)

(*1) 보고서 기준일 현재, 납입이 완료된 유상증자 자금 219억원 중, 자금사용목적에 따라 타법인 증권 취득자금으로 1,000백만원을 사용하였으며, 잔여 자금 209억원은 보통예금 계좌에 보관중입니다. 한편, 당사는 기존 공시된 자금사용목적에 따라 타법인 증권 취득자금으로 209억원을 사용할 예정입니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 연결재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사(검토)의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제24기(당기) 3분기	-	-	-	-

제23기(전기)	동현회계법인	적정	-	(1) 당기손익공정가치측정금융자산의 취득거래(2) 금융자산및금융부채의 공정가치 측정

제22기(전전기)	성현회계법인	적정	강조사항 감사의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 다음의 사항에 주의를 기울여야할 필요가 있습니다.연결재무제표에 대한 주석 43에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 비지배지분의 표시방법을 자본에서 부채로 변경함에 따라 2019년 12월 31일로 종료되는 보고기간의연결재무제표를 재작성하였습니다. 상기 회계처리 오류로 인하여 2019년 12월 31일현재 회사의 연결순자산은 1,969백만원 감소하였으며, 동 보고기간의 연결당기순이익은 659백만원 감소하였습니다.	(1) 당기손익공정가치측정금융자산의 취득거래(2) 수준3으로 분류된 금융자산의 공정가치 측정

주) 당사는 분기감사(검토)는 실시하지 않고 반기검토 및 기말감사를 실시하고 있습니다.

나. 재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사(검토)의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제24기(당기) 3분기	-	-	-	-

제23기(전기)	동현회계법인	적정	-	(1) 당기손익공정가치측정금융자산의 취득거래(2) 금융자산및부채의 공정가치 측정

제22기(전전기)	성도이현회계법인(現 성현회계법인)	적정	-	(1) 당기손익공정가치측정금융자산의 취득거래(2) 수준3으로 분류된 금융자산의 공정가치 측정

주) 당사는 분기감사(검토)는 실시하지 않고 반기검토 및 기말감사를 실시하고 있습니다.

다. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제24기(당기)	삼일회계법인	반기검토(별도 및 연결) : 2021.07.28~2021.08.04중간감사(별도 및 연결) : -기말감사(별도 및 연결) : -	280,000,000원	2,400시간	168,000,000원	1,005시간

제23기(전기)	동현회계법인	반기검토(별도 및 연결) : 2020.07.30~2020.08.05중간감사(별도 및 연결) : 2020.12.07~2020.12.11기말감사(별도 및 연결) : 2021.02.22~2021.02.26	120,000,000원	1,679시간	120,000,000원	1,452시간

제22기(전전기)	성도이현회계법인(現 성현회계법인)	반기검토(별도 및 연결) : 2019.07.31~2019.08.02중간감사(별도 및 연결) : 2019.12.02~2019.12.06기말감사(별도 및 연결) : 2020.02.17~2020.02.21	90,000,000원	1,700시간	90,000,000원	1,791시간

라. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제24기(당기)	-	-	-	-	-

제23기(전기)	-	-	-	-	-

제22기(전전기)	-	-	-	-	-

마. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 02월 26일	회사측 : 감사 및 회계팀장감사인 : 담당이사 및 실무진	대면회의	핵심감사사항에 대한 수행절차와 결론,기말감사 결과보고

바. 회계감사인의 변경 [지배회사의 내용]지배회사는 성도이현회계법인과의 감사용역 계약기간(2017. 1. 1~2019. 12. 31)만료에 따라 2020년 2월 11일 감사인 선임위원회를 개최하여 성도이현회계법인을 재선임(계약기간 : 2020. 1. 1~2022. 12. 31) 하였습니다. 이후 성도이현회계법인의 당사 담당 업무수행이사와 그 소속구성원이 2020년 5월 11일자로 성도이현회계법인으로부터 분할하여 영앤진회계법인으로 합병함에 따라 성도이현회계법인과 체결한 외부감사 용역계약이 영앤진회계법인으로 이관되었으며, 영앤진회계법인은 2020년 11월에 동현회계법인으로 상호를 변경하였습니다.

그리고 2020년 11월에 금융감독원으로부터 삼일회계법인으로 감사인 지정을 받았습니다.[지정기간 : 3년(2021.1.1~2023.12.31)]

[종속회사의 내용](주)초록뱀푸드팜>정진세림회계법인과 감사 용역을 체결하여(2018.10.01~2019.12.31) 2019년(6기)까지 연결 목적의 외부감사를(임의감사) 하였습니다.

2020년(7기)는 외감법상 외부감사 대상에 해당하며 코스닥 상장을 목적으로 금융감독원으로부터 삼일회계법인으로 감사인 지정을(2020.1.1~2020.12.31) 받았습니다.2021년(8기) 역시 코스닥 상장을 목적으로 2021년 3월 금융감독원으로부터 삼일회계법인으로 감사인 지정을(2021.1.1~2021.12.31) 받았습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도감사인은 2020년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고기간 종료일 현재 당사의 각자대표이사인 김상헌·최진욱은 경영활동의 의사 결정자로서 권한을 행사하고 있습니다. 업무집행의사결정을 위한 이사회는 5명의 사내이사, 1명의 사외이사로 총 6명으로 구성되어 있습니다. 당사 이사회 규정에 의해 대표이사가 이사회 의장이 되며, 이사회 내 위원회는 없습니다.

각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 제8장 임원의 현황을 참조하시기 바라며 사외이사 현황은 다음과 같습니다. (2021.9.30 현재)

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

서지은	한국예술종합학교 대학원 졸업
국립전통예술고등학교 시창청음강사	" 없 음 "	-	21.03.30재선임

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	1	1	-	1

주) 서지은 사외이사의 임기만료로 2021년 3월 정기주주총회에서 재선임하였으며, 여기현 사외이사는 2021년 6월 22일 일신상의 사유로 중도퇴임하였습니다.

나. 중요 의결사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	의결현황	사내이사 찬반여부	사외이사 찬반여부

최진욱 (출석률:100%)	김상헌 (출석률:100%)	이응길 (출석률:100%)	임봉진 (출석률:7.1%)	김홍 (출석률:29.2%)	최상락 (출석률:35.3%)	여기현 (출석률:64.3%)	서지은 (출석률:50.0%)

1	2021.01.26	내부회계관리제도 운영실태보고	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-	찬성	불참

2	2021.02.01	내부회계관리제도 평가보고	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-	찬성	불참

3	2021.02.15	제23기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-	찬성	불참

4	2021.02.19	제23기 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-	찬성	불참

전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-	찬성	불참

5	2021.03.11	금전 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-	찬성	불참

전환사채 양도의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-	찬성	불참

제23기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-	찬성	불참

6	2021.03.17	전환사채 양도 관련 잔금지급일 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-	찬성	불참

7	2021.03.22	제21기 연결재무제표 재작성 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-	불참	찬성

제22기 연결재무제표 재작성 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-	불참	찬성

제23기 연결재무제표 및 재무제표 정정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-	불참	찬성

8	2021.03.31	투자조합 추가 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성	불참

9	2021.04.01	종목명 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성	불참

10	2021.04.15	신규법인 설립 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	불참	찬성

11	2021.04.20	전환사채 양도 계약 해제의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참	찬성	불참

12	2021.05.03	제3자배정 유상증자(보통주)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참	불참	찬성

제3자배정 유상증자(전환우선주)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참	불참	찬성

13	2021.05.28	투자조합 조합원 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참	불참	찬성

14	2021.06.02	제3자배정 유상증자(전환우선주)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참	불참	찬성

15	2021.07.02	투자조합 조합원 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	불참	찬성	-	찬성

16	2021.08.17	제3자배정 유상증자 결정 정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	불참	-	찬성

유상증자 청약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	불참	-	찬성

17	2021.08.19	자산 양수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	불참	찬성	-	불참

18	2021.08.20	신주인수권부사채 취득 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	불참	찬성	-	불참

19	2021.08.23	제3자배정 유상증자 결정 정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	불참	-	찬성

20	2021.08.30	유상증자 청약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	불참	불참	-	찬성

출자금 반환 요청의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	불참	불참	-	찬성

21	2021.09.06	제3자배정 유상증자 결정 정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	불참	-	찬성

22	2021.09.07	전환사채 콜옵션 행사 관련 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	불참	찬성	-	불참

23	2021.09.10	주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	불참	불참	-	찬성

24	2021.09.14	제24기 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	불참	불참	-	찬성

전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	불참	불참	-	찬성

주1) 최상락 사내이사는 2021년 3월 30일에 신규선임되었으므로 찬반여부를 2021년 3월 30일 이후부터 기재하였으며, 임봉진 사내이사와 여기현 사외이사는 2021년 6월 22일 중도퇴임하였습니다. 다. 이사의 독립성 사업연도 중 중요한 변동사항이 없어 기재를 생략합니다.

라. 사외이사의 지 원조직 현황사업연도 중 중요한 변동사항이 없어 기재를 생략합니다.

마. 사외이사 교육실시 현황사업연도 중 중요한 변동사항이 없어 기재를 생략합니다.
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 보고기간 종료일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(장인수)이 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

장인수	아주대 경영학과 졸업
現) 장인수세무회계사무소 세무사(2006년 7월 ~ 현재)	-

나. 감사의 독립성 감사후보자는 이사회에서 상법 제542조의10에 의거 관계법령상의 자격요건 및 적합성을 검토한 후, 감사로서의 독립성, 전문성등을 심의하여 감사후보자로 추천하고 있습니다. 상법 제542조의4에 의거 감사후보자의 성명ㆍ약력ㆍ추천인ㆍ후보자와 최대주주와의 관계ㆍ후보자와 당해 법인과의 거래내역 등을 주총 전 소집통지 또는 공고를 하고, 상법 제409조에 의거 주주총회에서 적법하게 선임하고 있습니다. 또한, 상법 제411조에 따라 감사는 회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타의 사용인의 직무를 겸하고 있지 않습니다.감사의 추천인, 선임배경, 회사와의 거래 등의 사항은 다음과 같습니다.

성 명	추천인	선임일	선임배경	회사와의 관계	최대주주 등과의 관계

장인수(상근감사)	이사회	2018.03.29	이사회 추천에 따른재선임	-	-

※ 당사는 법률에서 정한것 이외에 별도의 감사 선출기준을 운영하고 있지 않습니다.※ 2021년 3월 30일 정기주주총회의 이경호 감사 선임 안건이 부결됨에 따라 상법 제386조 및 동법 제415조에 의거 새로 선임된 감사가 취임할 때까지 기존 감사가 감사의 권리의무가 있으므로 장인수 감사가 2021년 11월 2일 임시주주총회때까지 업무를 이행하였으며, 동 임시주주총회에서 이경호 감사를 선임하였습니다.

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할수 있으며, 제반업무와

관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에접근할수 있으며, 아래와 같이 당사 정관에 감사의 직무를 규정하고 있습니다.의무>

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제38조 제3항 및 제39조의2의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 감사의 주요 활동내용

감 사	시 기	활 동 내 용

장인수	2021년 2월	내부회계관리제도 평가

"	이사가 제출한 연결재무제표 및 재무제표의 적정성 검토

2021년 3월	정기주주총회 소집 및 의안의 적법성 확인

"	투자조합 추가 출자의 적정성 검토

2021년 4월	신규 법인 설립 출자의 적정성 검토

2021년 5월	제3자배정 유상증자의 적정성 검토

2021년 6월	제3자배정 유상증자의 적정성 검토

2021년 8월	자산 양수의 적정성 검토

2021년 9월	임시주주총회 소집 및 의안의 적법성 확인

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 세무사이므로 감사업무를 수행하는데 전문성이 충분하다고 판단되며, 경영전반에 관한 감사업무 수행이 가능하도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있어 별도의 교육은 진행하지 않고 있습니다.

마. 감사 지원조직 현황

당사는 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 갖추고 있지 않으나 필요할 경우 경영관리본부에서 감사의 직무수행 관련 업무를 보조하고 있습니다.

바. 준법지원인에 관한 사항

당사는 준법지원인 및 준법지원인 지원조직이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	미실시	미실시	제23기(2021년도) 정기주총

나. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	180,621,984	-

우선주	12,820,256	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,024	자기주식(감자단수주)

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	180,620,960	-

우선주	12,820,256	-

다. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 불특정 다수인(당해 법인의 주주를 포함한다.)에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행할 주식총수의 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우
4. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
7. 발행할 주식총수의 범위 내에서 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주를 발행하는 경우
8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 따라 우리사주매수선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매사업년도 종료 후3월 이내

주주명부 폐쇄 기준일	매년 12월 31일

주주명부 폐쇄 시기	매년 1월 1일 부터 1월 15일까지

명의개서대리인	하나은행 증권대행부전화번호 : 02-368-5800, 5850주소 : 서울시 영등포구 국제금융로 72(여의도동 43-2)

주주의 특전	-

공고방법	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.chorokbaem.com) 에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 한국경제 신문에 한다.

라. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제23기정기주주총회(2021.03.30)	제1호 의안 : 제23기 연결재무제표 및 재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로가결원안대로가결부결(의결정족수 미달)원안대로가결원안대로가결	-

제22기정기주주총회(2020.03.26)	제1호 의안 : 제22기 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로가결원안대로가결원안대로가결원안대로가결원안대로가결	-

제21기정기주주총회(2019.03.28)	제1호 의안 : 제21기 연결재무제표 및 재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로가결원안대로가결원안대로가결원안대로가결	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 2021년 9월 30일 현재 당사의 최대주주는 (주)초록뱀컴퍼니이며 발행주식총수의 29.12%를 소유하고 있습니다.

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)초록뱀컴퍼니	최대주주	의결권있는주식	38,130,899	22.89	56,320,319	29.12	3자배정 유상증자

계	의결권있는주식	38,130,899	22.89	56,320,319	29.12	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)초록뱀컴퍼니	17,406	최진욱	-	-	-	오션인더블유(주)	22.92

-	-	-	-	-	-

나. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2019년 11월 27일	-	-	-	-	오션인더블유(주)	34.16

2019년 12월 31일	-	-	-	-	오션인더블유(주)	32.62

2020년 03월 31일	-	-	-	-	오션인더블유(주)	31.71

2020년 06월 30일	-	-	-	-	오션인더블유(주)	25.17

2020년 09월 30일	-	-	-	-	오션인더블유(주)	22.95

2020년 12월 31일	-	-	-	-	오션인더블유(주)	18.11

2021년 03월 31일	-	-	-	-	오션인더블유(주)	22.94

2021년 09월 30일	-	-	-	-	오션인더블유(주)	22.92

다. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)초록뱀컴퍼니

자산총계	190,837

부채총계	69,734

자본총계	121,103

매출액	16,693

영업이익	-596

당기순이익	15,865

주) 연결재무제표 기준

라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

[사업현황]당사의 최대주주인 (주)초록뱀컴퍼니는 1992년 7월에 설립되었으며, 2001년 8월 2일 한국거래소의 코스닥증권시장에 상장된 주권상장법인 입니다. 주요사업은 유리사업, 물류사업, 부동산임대업을 영위하고 있으며, 또한 종속회사를 통하여 투자사업을 영위하고 있습니다.

3. 최대주주의 최대주주의 개요

가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

오션인더블유(주)	3	원영식	31.90	-	-	원성준	51.00

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	오션인더블유(주)

자산총계	35,732

부채총계	24,151

자본총계	11,581

매출액	4,279

영업이익	-318

당기순이익	-302

주) 개별재무제표 기준4. 최대주주 변동 현황

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2018년 10월 11일	(주)초록뱀컴퍼니 외 1인	38,938,523	39.59	3자배정 유상증자 참여	-

5. 주식의 분포가. 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)초록뱀컴퍼니	38,130,899	22.89	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주 현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	91,890	91,892	99.99	128,486,131	166,617,030	77.11	-

6. 주가 및 주식거래실적

사업연도 중 중요한 변동사항이 없어 기재를 생략합니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김상헌	남	1971년 01월	각자대표이사	사내이사	상근	제작총괄	한양대 경영학과현대증권㈜㈜초록뱀미디어 제작본부 대표	100,000	-	-	8년	2023년 03월 31일

최진욱	남	1971년 06월	각자대표이사	사내이사	상근	경영총괄	한국 IBM 부장
씨코포스 이사
현) ㈜초록뱀컴퍼니 대표이사	93,328	-	최대주주의대표이사	1년	2023년 03월 31일

이응길	남	1976년 04월	전무이사	사내이사	상근	재무담당	경희대 경영학과㈜에이모션 CFO	173,328	-	최대주주의이사(미등기)	11년	2023년 03월 31일

김홍	남	1956년 12월	이사	사내이사	비상근	기타경영	대림전자㈜ 대표이사
㈜더블유투자금융 대표이사
㈜초록뱀컴퍼니 사내이사	-	-	-	1년	2023년 03월 31일

최상락	남	1960년 06월	이사	사내이사	비상근	기타경영	㈜테이콤 대표이사㈜초록뱀컴퍼니 감사	-	-	-	1년미만	2024년 03월 31일

서지은	여	1981년 06월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	한국예술종합학교 대학원 졸업
국립전통예술고등학교 시창청음강사	-	-	-	3년	2024년 03월 31일

장인수	남	1975년 01월	감사	감사	상근	감사	아주대 경영학과 졸업
장인수세무회계사무소 세무사	-	-	-	5년	2021년 03월 30일

원영식	남	1961년 03월	회장	미등기	비상근	경영자문	인천대학교 졸업
일본 KNTV㈜ 회장
오션인더블유㈜ 대표이사	-	-	최대주주의회장(미등기)	3년	-

김세연	남	1969년 07월	부대표	미등기	비상근	경영전략기획	삼일회계법인 TS/FAS (공인회계사)회계법인 리안 TS/FAS본부 대표㈜더블유홀딩컴퍼니 대표이사㈜아이오케이컴퍼니 대표이사현) ㈜초록뱀푸드팜 대표이사현) ㈜스카이이앤엠 대표이사	373,309	-	-	1년미만	-

김정환	남	1982년 08월	부사장	미등기	비상근	경영전략기획	유캔스타트 창업자피키캐스트 Contents Director유캔펀딩 공동창업자조선호텔 기획관리팀 Assist Manager㈜초록뱀푸드팜 부사장	-	-	-	1년미만	-

서장원	남	1973년 01월	상무이사	미등기	상근	프로듀서	초록뱀M 제작PD젤리박스 제작팀장	-	-	-	12년	-

최희석	남	1972년 09월	이사	미등기	상근	프로듀서	홍익대학교 토목공학과㈜유신코퍼레이션	21,000	-	-	15년	-

박성수	남	1973년 05월	이사	미등기	상근	프로듀서	㈜한국삐아제KBS 드라마제작국㈜이스타즈	22,700	-	-	14년	-

유호성	남	1977년 04월	이사	미등기	상근	프로듀서	안산공과대학교 실내건축과㈜케이팍스 제작이사	-	-	-	4년	-

주) 2021년 11월 2일 임시주주총회에서 차광수 사내이사, 김영미 사외이사, 이경호 감사를 선임하였습니다.

나. 직원의 현황(1) 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

제작본부	남	9	-	3	-	12	5.88	564,029	47,002	-	-	-	-

제작본부	여	4	-	2	-	6	2.49	240,923	40,154	-

경영관리	남	5	-	-	-	5	6.33	385,198	77,040	-

경영관리	여	3	-	-	-	3	4.44	74,293	24,764	-

경영전략기획	남	3	-	-	-	3	1.42	39,938	13,313	-

합 계	24	-	5	-	29	4.64	1,304,380	44,979	-

(2) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	483,175	69,025	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황보수현황>

(1) 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	8	1,000,000	-

감사	1	200,000	-

(2) 보수지급금액(2)-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	455,160	50,573	-

(2)-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	441,660	73,610	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	9,000	4,500	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	4,500	4,500	-

(3) 보수지급기준- 등기이사·사외이사의 보수는 주총승인액 범위내에서 직위 및 위임업무의 책임·역할 등을 종합적으로 고려하여 차등 지급하며, 감사의 보수는 주총승인액 범위내에서 직무의 책임·역할을 고려하여 지급함.

- 퇴직금은 임원퇴직금지급규정에 의해 지급함.

나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없음.

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없음.

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황(1) 개인별 보수지급금액5억원 이상의 보수가 지급된 임직원이 없으므로 해당사항 없음.(2) 산정기준 및 방법5억원 이상의 보수가 지급된 임직원이 없으므로 해당사항 없음.

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(기준일 : 2021년 9월 30일) (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 5 182,595 - 사외이사 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 9 182,595 - 주) 주식매수선택권의 공정가치 산출방법은 "III. 재무에 관한 사항"의 주석 "주식기준보상" 항목에 기술되어 있습니다. (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 김상헌 등기임원 2020년 03월 26일 신주교부 보통주 300,000 - - - - 300,000 2022.3.26~ 2025.3.25 1,328 서장원 미등기임원 2020년 03월 26일 신주교부 보통주 200,000 - - - - 200,000 2022.3.26~ 2025.3.25 1,328 이응길 등기임원 2020년 03월 26일 신주교부 보통주 200,000 - - - - 200,000 2022.3.26~ 2025.3.25 1,328 김세연 미등기임원 2021년 09월 10일 신주교부 보통주 382,900 - - - - 382,900 2024.09.10~ 2026.09.09 2,581 김정환 미등기임원 2021년 09월 10일 신주교부 보통주 76,600 - - - - 76,600 2024.09.10~ 2026.09.09 2,581 최희석 미등기임원 2021년 09월 10일 신주교부 보통주 38,300 - - - - 38,300 2024.09.10~ 2026.09.09 2,581 박성수 미등기임원 2021년 09월 10일 신주교부 보통주 38,300 - - - - 38,300 2024.09.10~ 2026.09.09 2,581 유호성 미등기임원 2021년 09월 10일 신주교부 보통주 38,300 - - - - 38,300 2024.09.10~ 2026.09.09 2,581 고원준 직원 2021년 09월 10일 신주교부 보통주 19,200 - - - - 19,200 2024.09.10~ 2026.09.09 2,581 백선아 직원 2021년 09월 10일 신주교부 보통주 11,500 - - - - 11,500 2024.09.10~ 2026.09.09 2,581 김윤수 직원 2021년 09월 10일 신주교부 보통주 11,500 - - - - 11,500 2024.09.10~ 2026.09.09 2,581 신윤주 직원 2021년 09월 10일 신주교부 보통주 11,500 - - - - 11,500 2024.09.10~ 2026.09.09 2,581 주) '관계'는 주식매수선택권 최초 부여 당시 회사와의 관계입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)초록뱀미디어	2	25	27

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 계 열 회 사 간 출 자 현황(2021년 9월 30일 현재)

구 분	출자법인

(주)초록뱀컴퍼니	(주)초록뱀미디어	(주)스카이이앤엠

(주)초록뱀컴퍼니	-	-	-

(주)초록뱀미디어	29.12%	-	-

(주)더블유투자금융	100.00%	-	-

쿠쿠루자코리아(주)	50.00%	-	-

(주)씨투미디어	68.00%	-	-

주식회사 오로라미디어	35.00%	-	-

(주)초록에프앤비	-	100.00%	-

(주)초록뱀푸드팜	-	67.47%	-

(주)에베레스트인베스트먼트	-	75.00%	-

(주)스카이이앤엠	-	31.18%	-

(주)블리스엔터테인먼트	-	-	100%

모드니투자조합	-	-	37.79%

바르트투자조합	53.33%	40.00%	-

바이로트 투자조합	100.00%	-	-

비케이엘투자조합	31.82%	-	-

아이어스투자조합	-	32.00%	-

씨엔 투자조합	100.00%	-	-

그린러스크투자조합	22.86%	77.13%	-

플레노투자조합	100.00%	-	-

셀바이오1호조합	6.67%	93.33%	-

수아프투자조합	52.40%	-	-

사운더스 투자조합	66.67%	33.33%	-

칼리아 투자조합	27.78%	27.78%	-

크로머 투자조합	21.43%	10.00%	-

아셀투자조합	26.92%	16.31%	-

시포스투자조합	11.00%	20.00%	-

슬라이퍼투자조합	20.00%	26.90%	-

라이아투자조합	12.00%	20.00%	-

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

구 분	(주)초록뱀미디어	(주)초록뱀컴퍼니	(주)스카이이앤엠	(주)초록뱀푸드팜	(주)초록에프앤비

원영식	회장(미등기, 비상근)	회장(미등기, 비상근)	-	-	-

최진욱	대표이사(등기, 상근)	대표이사(등기, 상근)	-	-	사내이사(등기, 비상근)

김세연	부대표(미등기, 비상근)	-	대표이사(등기, 상근)	대표이사(등기, 상근)	-

김정환	부사장(미등기, 비상근)	-	-	부사장(등기, 상근)	-

이응길	사내이사(등기, 상근)	이사(미등기, 상근)	-	-	-

4. 타법인출자 현황(요약) 사업연도 중 중요한 변동사항이 없어 기재를 생략합니다.

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

대상자	우리들휴브레인㈜

관계	대주주 ㈜초록뱀컴퍼니의 특수관계인

종류	대여

일자	2021년 03월 11일

목적	유동자금 운영

최초금액	금 육십억원 (\6,000,000,000)

잔액(*)	-

조건	대여기간: 2021.03.11~2022.09.11

이자율: 연 4.6%

이자지급: 매 3개월

중도상환수수료: 없음

내부통제절차	이사회 결의

(*) 본 대여금은 2021년 7월 21일에 전액 회수 완료되었습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

"해당사항 없음" 3. 대주주와의 영업거래

"해당사항 없음" 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래"해당사항 없음"
1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2021.11.09	주요사항보고서(유상증자 결정)	- 신주의 종류 : 보통주- 신주의 수 : 26,747,505주- 발행가액 : 2,804원- 금액 : 75,000,004,020원- 납입일 : 2021.11.17	진행중

2021.11.09	주요사항보고서(유상증자 결정)	- 신주의 종류 : 보통주- 신주의 수 : 1,783,167주- 발행가액 : 2,804원- 금액 : 5,000,000,268원- 납입일 : 2022.01.17	진행중

2021.11.09	주요사항보고서(전환사채권 발행 결정)	- 사채의 종류 : 제10회 전환사채- 권면총액 : 30,000,000,000원- 전환가액 : 3,205원- 만기일 : 2024.12.03- 납입일 : 2021.12.03	진행중
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

(1) 보증채권 지급청구(부산고등법원 2020나57328)

구분	내용

소제기일	- 2020. 10. 15(항소심)

소송 당사자	- 원고 : 조수길- 피고 : (주)아라코퍼레이션[합병으로 인해 (주)초록뱀미디어가 소송 수계]

소송의 내용	- (주)아라코퍼레이션이 보증한 채권 지급청구

소송가액	- 715백만원(2심 원고 소가)

진행상황	- 2019. 07. 10 원고 소 제기(1심)- 2020. 10. 08 1심 판결선고 : 원고 일부승(피고는 원고에게 2,961,697,163원과 이자를 지급하라)- 2020. 10. 15 피고 항소

향후소송일정 및대응방안	- 담당 변호사와 2심 진행중에 있습니다.

(2) 투자금 반환 등 청구(부산지방법원 2020가합49764)

구분	내용

소제기일	- 2020. 09. 28(1심)

소송 당사자	- 원고 : (주)트리플에이- 피고 : (주)초록뱀미디어 외 3명

소송의 내용	- 투자금 반환 등 청구

소송가액	- 4,757백만원(1심 원고 소가)

진행상황	- 2020. 09. 28 원고 소 제기(1심)

향후소송일정 및대응방안	- 담당 변호사와 1심 진행중에 있습니다.

(3) 건물인도 청구(서울중앙지방법원 2021가합539389)

구분	내용

소제기일	- 2021. 06. 02(1심)

소송 당사자	- 원고 : 교보자산신탁(주)- 피고 : (주)초록뱀미디어 외 3명

소송의 내용	- 건물인도 청구

소송가액	- 580백만원(1심 원고 소가)

진행상황	- 2021. 06. 02 원고 소 제기(1심)

향후소송일정 및대응방안	- 담당 변호사와 1심 진행중에 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 "해당사항 없음"

다. 채무보증 현황"해당사항 없음(연결실체 내 회사간 채무보증도 없음)"

라. 채무인수약정 현황

"해당사항 없음(연결실체 내 회사간 채무인수약정도 없음)" 마. 그밖의 우발채무 등"해당사항 없음(연결실체 내 회사간 그 밖의 우발채무도 없음)"
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황[지배회사의 내용] "해당사항 없음"

[종속회사의 내용] "해당사항 없음"

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재[지배회사의 내용] "해당사항 없음"

[종속회사의 내용] "해당사항 없음" 다. 단기매매차익 발생 및 환수현황

[지배회사의 내용] "해당사항 없음"[종속회사의 내용] "해당사항 없음"
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 [지배회사의 내용] (1) 2020년 10월 16일 지배기업이 발행한 전환우선주(2우선주) 5,820,722주가 2021년 11월 8일에 전량 전환청구되어 보통주 7,425,742주로 전환 완료되었습니다. (2) 지배기업은 2021년 11월 9일 이사회 결의를 통해 보통주(제3자배정 유상증자) 26,747,505주(발행가액 2,804원)를 발행하기로 결의하였습니다. 납입일은 2021년 11월 17일이며, 동일자에 타법인 증권 취득자금 75,000,004,020원이 납입될 예정입니다.(3) 지배기업은 2021년 11월 9일 이사회 결의를 통해 보통주(제3자배정 유상증자) 1,783,167주(발행가액 2,804원)를 발행하기로 결의하였습니다. 납입일은 2022년 1월 17일이며, 동일자에 타법인 증권 취득자금 5,000,000,268원이 납입될 예정입니다.(4) 지배기업은 2021년 11월 9일 이사회 결의를 통해 제10회 전환사채(발행가액 3,205원)를 발행하기로 결의하였습니다. 납입일은 2021년 12월 3일이며, 동일자에 타법인 증권 취득자금 30,000,000,000원이 납입될 예정입니다.

[종속회사의 내용] "해당사항 없음"나. 중소기업기준 검토표

다. 합병등의 사후정보 사업연도 중 중요한 변동사항이 없어 기재를 생략합니다.

보호예수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,446,575	2021년 05월 26일	2022년 05월 26일	1년	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	193,442,240

우선주	6,999,534	2021년 05월 26일	2022년 05월 26일	1년	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	193,442,240

보통주	10,605,327	2021년 10월 05일	2022년 10월 04일	1년	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	193,442,240
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)초록뱀푸드팜	2014.12.16	서울시 영등포구 여의대로 24,50층(여의도동, 전경련회관)	외식사업(레스토랑 운영)	34,990,371	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	해당

(주)스카이이앤엠	2007.03.14	충청북도 증평군 증평읍증평산단로 80	화학사업,마스크사업	-	실질적인 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

(주)블리스엔터테인먼트	2020.04.09	서울특별시 강서구 양천로77길 13,201호(염창동, 전방텍스타일빌딩)	엔터테인먼트업	-	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

(주)초록에프앤비	2020.04.06	서울시 강남구 도산대로 445,지하1층 비-105호(청담동, 엠빌딩)	외식사업(간편식 개발·판매)	517,007	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

(주)에베레스트인베스트먼트	2021.04.15	서울시 강남구 도산대로 414,13층(청담동, 한성청담빌딩)	금융업	-	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

그린러스크 투자조합	2019.09.06	서울시 강남구 언주로148길 19,4층 403호(논현동, 청호빌딩)	투자사업	8,808,473	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

셀바이오1호조합	2020.08.20	서울시 강남구 도산대로 445,B1층-102호(청담동, M빌딩)	투자사업	15,571,193	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	미해당
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	2	(주)초록뱀컴퍼니	160111-0048870

(주)스카이이앤엠	160111-0221319

비상장	25	(주)더블유투자금융	110111-5938125

쿠쿠루자코리아(주)	110111-5414505

(주)씨투미디어	110111-7831525

주식회사 오로라미디어	110111-7897402

(주)초록에프앤비	110111-7447778

(주)초록뱀푸드팜	110111-5590975

(주)블리스엔터테인먼트	110111-7452553

(주)에베레스트인베스트먼트	110111-7853636

모드니투자조합	534-80-01727

바르트투자조합	790-80-02194

바이로트 투자조합	815-80-01233

비케이엘투자조합	270-80-01347

아이어스투자조합	114-80-55882

씨엔 투자조합	716-80-01692

그린러스크투자조합	799-80-01436

플레노투자조합	246-80-01849

셀바이오1호조합	796-80-02120

수아프투자조합	572-80-01831

사운더스 투자조합	285-80-01446

칼리아 투자조합	184-80-01804

크로머 투자조합	899-80-01963

아셀투자조합	824-80-01862

시포스투자조합	630-80-01914

슬라이퍼투자조합	576-80-01982

라이아투자조합	108-80-82195
3. 타법인출자 현황(상세)

사업연도 중 중요한 변동사항이 없어 기재를 생략합니다.

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

"해당사항 없음"
2. 전문가와의 이해관계

"해당사항 없음"