초록뱀미디어 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행·변경상황 당해 사업연도중 기 공시한 사항이 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 사항은 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제18기정기주주총회(2016.03.25)	제1호 의안 : 제18기 연결재무제표 및 재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로가결원안대로가결원안대로가결원안대로가결원안대로가결원안대로가결	-

제17기정기주주총회(2015.03.27)	제1호 의안 : 제17기 연결재무제표 및 재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로가결원안대로가결원안대로가결원안대로가결원안대로가결	-

제16기정기주주총회(2014.03.28)	제1호 의안 : 제16기 연결재무제표 및 재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로가결원안대로가결원안대로가결원안대로가결원안대로가결	-

제15기정기주주총회(2013.03.29)	제1호 의안 : 제15기 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로가결원안대로가결원안대로가결원안대로가결원안대로가결	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건

사건명	원고	피고	소송가액	비고

손해배상 청구	이정순	SH엔터테이먼트그룹 외 1명	358백만원	2심계류중(*1)

(*1) 종속기업인 (주)SH엔테이먼트그룹이 계류중인 소송사건으로 피고는 1심에서 승소하였고, 법률자문을 통하여 동 소송에 패소할 가능성이높지 않다고 판단하여 상기 재무제표에 이와 관련된 어떠한 충당부채도 계상하지 아니하였습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 "해당사항 없음"

다. 채무보증 현황(1) 채무자 : 티엔네이션엔터테인먼트 주식회사

(2) 채권자 : 신한카드㈜(3) 보증인 : (주)SH엔터테인먼트그룹

(4) 채무금액 : 2,000만원(5) 채무보증금액 : 2,400만원

(6) 채무보증기간 : 2015.06.22 ~ 2020.06.21(5년)

(7) 채무보증조건 등 기타

- 신한카드 신규 발급에 의한 연대 보증

라. 채무인수약정 현황

"해당사항 없음(연결실체 내 채무인수약정도 없음)" 마. 그밖의 우발채무 등

지배회사는 보고기간종료일 현재 분실된 수표1매(외환은행) 및 어음 2매(SC제일은행 1매, 외환은행 1매)가 있으며, 연결실체 내 그밖의 우발채무 등은 없습니다.

3. 제재현황[지배회사의 내용]

가. 단기매매차익 발생 및 환수현황

지배회사는 과거 3사업연도 및 이번사업연도 공시서류작성기준일까지 총 1건, 240, 000원의 단기매매차익이 발생하였으며, 위 건은 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 단기매매차익 발생사실을 통보받은 바는 없으나 지배회사의 주요주주가 자진하여단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)에 신고하고 지배회사에 2012년 9월 18일 240,000원 전액 입금하였습니다.

단기매매차익 발생 및 환수현황
(대상기간 : 2012.1.1. ~ 2015.12.31.)
(단위 : 건, 원)

증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황	단기매매차익 환수 현황	단기매매차익 미환수 현황

건수	1	1	-

총액	240,000	240,000	-

나. 단기매매차익 미환수 현황공시대상기간중 미환수된 단기매매차익이 없습니다.

단기매매차익 미환수 현황
(대상기간 : 2012.1.1. ~ 2015.12.31.)

(단위 : 원)

차익취득자와 회사의 관계	단기매매차익발생사실통보일	단기매매차익 통보금액	환수금액	미환수금액	반환청구여부	반환청구조치계획	제척기간	공시여부

차익 취득시	작성일 현재

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계 (	-	건)	-	-	-

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

[종속회사의 내용] "해당사항 없음"

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 [지배회사의 내용] 지배회사는 공동기업인 초록뱀주나이앤엠(주)가 발행한 기명식 보통주 23,912주(지분률 50%)를 2016년 1월 11일 JUNA International Limited로부터 양수하여 초록뱀주나이앤엠(주)의 100% 지배회사가 되었습니다.

[종속회사의 내용] "해당사항 없음" 5. 중소기업기준 검토표

6. 직 접금융 자금의 사용

가. 공모자금의 사용내역공시대상기간중 공모자금을 조달한 실적이 없습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주권상장법인사모증자
(제3자배정증자)	2015년 01월 06일	10,000,000	운 영 자 금 : 10,000,000	발행제비용 : 21,583단기차입금 상환 : 2,939,696방송프로그램 제작 등 : 7,038,721------------------------------합 계 :10,000,000	-

주권상장법인사모증자
(제3자배정증자)	2015년 11월 02일	32,099,993	운 영 자 금 : 32,099,993	-	-

전환사채발행(제6회 무기명식 무보증국내사모 전환사채)	2015년 12월 10일	37,949,740	타법인취득자금 : 37,949,740	SH엔터테인먼트그룹 주식 취득: 37,949,740-------------------------------------합 계 : 37,949,740	-

7. 합병등의 사후정보

가. 자산양수도((주)SH엔터테인먼트그룹 주식 양수)① 시기 및 대상회사(거래상대방) - 시기 : 2015년 12월 9일 - 거래상대방 : (주)SH홀딩스 외 60인② 주요내용1) 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

양수도 대상자산	주식회사 에스에이치엔터테인먼트의 총 발행주식 218,895주

발행회사	주식회사 에스에이치엔터테인먼트

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	218,895주

주주명(양도인)	(주)SH홀딩스 외 60인

양수도되는 주식의 수량	218,895주(지분율 100%)

양수도 가액	금38,306,440,000원(주당 금175,000원)

2) 자산양수도 대금 지급방법

구분	일자	금액	지급방법	비고

지급완료일	2015년 12월 10일	38,306,440,000원	제6회 전환사채발행 및 현금지급	지급완료

3) 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2015년 11월 25일~2015년 12월 4일	-

이사회결의일	2015년 12월 8일	-

주요사항보고서 제출일	2015년 12월 8일	-

자산양수도 계약 체결일	2015년 12월 9일	-

주식 양수일	2015년 12월 9일	-

자산양수도 완료일 및 대금 지급일	2015년 12월 10일	-

③ 재무제표에 미치는 영향

항목	자산양수 전	증가(감소)	자산양수 후

유동자산 현금및현금성자산	4,063,756,814	(356,700,000)	3,707,056,814

비유동자산 종속기업과공동기업에대한투자	1,181,575,497	38,306,440,000	39,488,015,497

비유동부채 전환사채	-	37,949,740,000	37,949,740,000

(*) 상기 재무정보는 2015년 9월 30일로 종료되는 당사의 최근 사업연도의 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

(**) 상기 자산양수 후 재무정보는 본 자산양수와 관련된 금액만 단순 가감한 내역으로 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.

④ 관련 공시서류 제출일자 - "타법인 주식 및 출자증권 양수결정"을 2015년 12월 8일에 제출함. - "합병등 종료보고서(자산양수도)"를 2015년 12월 10일에 제출함.