초록뱀미디어 사업보고서 (2020.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측 정보에 대한 주의사항

회사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상, 예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.

회사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 수정할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다.

2. 개요

2020년도는 코로나19 팬데믹의 영향으로 전 세계가 경기침체를 겪는 가운데 국내 경제 역시 그 위기를 피할 수 없었던 한 해였습니다. 방송영상산업과 콘텐츠 제작업계도 그 타격이 적지 않았으며, 더불어 중국의 한류 제재 여파가 계속되면서 회사의 방송프로그램 수출 및 공동제작이 여전히 부진한 해였습니다. 이러한 어려운 국내외 여건 속에서 회사는 MBC 과 SBS 시즌1을 성공적으로 제작한 반면, 어린이드라마인 과 관련한 부가사업의 부진으로 적지 않은 손실을 입었습니다. 그러나 회사는 2020년 8월 (주)더스카이팜을 인수하여 본격적인 외식사업을 시작하였으며, 그 대표 브랜드인 치킨배달전문점 '후라이드참잘하는집' 부문은 회사의 영업 실적에 긍정적인 기여를 하였습니다. 아울러 부산의 엘시티 전망대 분양권을 취득한 회사는 2020년 7월부터 임대수익을 거둬들이고 있으며, 향후로도 안정적인 수익을 가져다 줄 것으로 기대하고 있습니다.재무상태에 있어 회사는 금융부채가 크게 증가하였는데 그 주요원인은 1) 회사 주가의 급등과 변동성으로 인한 전환우선주 및 전환사채의 가치 상승, 2) 종속기업 중 풋가능 금융상품인 비지배지분의 가치 상승, 3) 엘시티 전망대 관련 신규 시설자금대출 등에 있습니다. 1)과 2)는 한국채택국제회계기준에 따른 공정가치평가에 의한 결과이며, 3)은 해당 부동산을 담보로 한 장기(3년~8년 만기) 차입의 건입니다.2021년 계속되는 팬데믹의 위기 속에서도 회사는 국내 방송사 편성 확보와 OTT 플랫폼으로의 진출 시도로 역대 최대 매출을 계획하고 있으며, 외식사업과 부동산 임대사업을 위시한 사업 다각화로 수익성 제고에 더욱 매진하여 흑자전환을 목표로 하고 있습니다. 3. 재무상태 및 영업실적 회사는 2011년부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)를 도입하였습니다. 이에 따라 당기말 현재 연결대상인 (주)더스카이팜 외 9개사를 포함하여 작성하였으며, (주)에이나인미디어 외 4개사는 연결대상에서 제외되기 전 시점까지를 손익에 포함하였습니다. (1) 연결실체의 당기말 및 전기말 재무상태는 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구분 제23기(2020년) 제22기(2019년) 증감 자산총계 299,149 186,525 112,625 비유동자산 223,457 154,215 69,242 유동자산 75,692 32,309 43,383 부채총계 165,724 80,231 85,493 비유동부채 46,069 2,702 43,367 유동부채 119,654 77,529 42,126 자본총계 133,426 106,293 27,132 당기말 자산과 부채는 전년 대비 크게 증가하여 각각 60%와 107%의 증가율을 보였으며, 자본 역시 26% 증가하였습니다. 결과적으로 부채비율은 75%에서 124%로 49%p 증가하였는데, 이러한 부채의 증가는 앞서 언급한 전환우선주 등의 공정가치평가 결과에 따른 것이므로 실질적인 상환 부담이 크게 증가한 것은 아닙니다.① 회 사는 2020년에 두 차례의 유상증자(주주배정, 제3자배정)와 9회 전환사채 발행을 통해 약 700억원의 투자를 유치하였습니다. 확보한 유동자금은 방송프로그램 제작 및 외식사업 투자에 적극 활용되었으며, 이에 비유동자산이 비약적으로 증가하였습니다.② 종속기업의 처분 회사는 당기 중 종속기업을 처분하였으며, 처분된 종속기업은 다음과 같습니다. 구분 내용 ㈜에이나인미디어 지분 매각 비토 투자조합 지분율 변동에 따른 관계기업투자 계정대체 바이로트투자조합 조합 탈퇴 알함브라투자조합 해산 로페로투자조합 해산 그래즈투자조합 탈퇴 당기 중 인식한 종속기업처분이익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 ㈜에이나인미디어 비토 투자조합 바이로트투자조합 알함브라투자조합 로페로투자조합 그래즈투자조합 처분대가의 공정가치 4,477,500 2,177,875 2,388,588 3,875,530 8,622,108 3,131,000 처분한 순자산의 장부금액 2,119,394 3,185,417 2,412,139 6,247,268 11,430,727 5,050,000 비지배지분 - 955,625 - 1,874,181 1,804,852 1,919,000 처분이익 2,358,106 (51,917) (23,550) (497,558) (1,003,767) - ③ 사업결합 당기 중 발생한 사업결합의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 피취득회사 주요영업활동 취득일 취득한지분 이전대가 알함브라 투자조합 투자조합 2020.03.17 70.00% 3,500,000 로페로 투자조합 투자조합 2020.03.27 84.21% 8,000,000 초록에프앤비 외식 2020.08.14 100.00% 650,160 ㈜더스카이팜 외식 2020.08.14 64.86% 15,633,705 그린러스크 투자조합 투자조합 2020.08.21 77.14% 3,633,432 셀바이오1호조합 투자조합 2020.10.06 93.33% 14,000,000 그래즈투자조합 투자조합 2020.11.16 62.00% 3,131,000 (2) 연결실체의 당기 및 전기의 영업실적은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 과 목 영업실적 전년대비증감율 제23기(2020년) 제22기(2019년) Ⅰ.매출액 46,741 48,520 -1,779 Ⅱ.매출원가 48,239 43,073 5,166 Ⅲ.매출총이익 -1,498 5,447 -6,945 Ⅳ.판매비와 관리비 7,097 4,045 3,052 Ⅴ.영업이익(손실) -8,595 1,402 -9,997 Ⅵ.금융수익 16,435 20,822 -4,388 Ⅶ.금융비용 46,793 13,689 33,104 Ⅷ.기타수익 14,595 4,118 10,477 Ⅸ.기타비용 10,148 4,323 5,825 Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실) -34,506 8,331 -42,836 XI.법인세비용 -721 87 -808 XII.당기순이익(손실) -33,784 8,244 -42,028 XIII.총포괄손익 -33,701 8,059 -41,760 ① 사업부문별 영업실적 주요 내용은 다음과 같습니다.[방송프로그램 사업부문]연결실체의 매출총이익 및 영업이익이 크게 감소한 것은 방송프로그램 사업부문의 실적 부진에 따른 것입니다. 회사는 MBC 과 SBS 시즌1을 성공적으로 제작한 반면, 어린이드라마인 과 관련한 부가사업의 부진으로 적지 않은 손실을 입었습니다.[기타 사업부문]회사는 2020년 8월 (주)더스카이팜을 인수하여 본격적인 외식사업을 시작하였으며, 그 대표 브랜드인 치킨배달전문점 '후라이드참잘하는집' 부문은 회사의 영업 실적에 긍정적인 기여를 하였습니다. 아울러 부산의 엘시티 전망대 분양권을 취득한 회사는 2020년 7월부터 임대수익을 거둬들이고 있으며, 향후로도 안정적인 수익을 가져다 줄 것으로 기대하고 있습니다.② 금융수익 및 금융비용회사가 발행한 전환우선주 및 전환사채는 한국채택국제회계기준에 따라 금융부채로 인식하여 공정가치평가를 수행하고 있으며, 회사의 주가가 급등하면서 그 가치가 커짐에 따라 평가손실이 크게 증가하였습니다. 이는 실제 현금이 유출되지 않는 금융비용이며, 보통주로 전환되면서 자본으로 대체(환입)되는 회계적 손실입니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출 연결실체의 당기말 기준 현금및현금성자산은 아래와 같습니다. 연결실체는 2백억원 이상의 현금성자산을 유지하며 운영자금을 위한 유동성을 항상 확보하고 있습니다. (단위:백만원) 구분 제23기(2020년) 제22기(2019년) 증감 현금및현금성자산 32,471 11,852 20,620 기타금융자산 31,005 5 31,000 계 63,477 11,857 51,620 연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동에서 발생하는현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.연결실체의 현금및현금성자산은 재무활동으로 89,118백만원이 증가하는 등 전기 대비 20,620백만원이 증가한 32,471백만원입니다. 주요 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구분 제23기(2020년) 제22기(2019년) 기초 현금및현금성자산 11,852 6,031 영업활동으로 인한 현금흐름 784 11,529 투자활동으로 인한 현금흐름 -69,283 -22,185 재무활동으로 인한 현금흐름 89,118 16,482 연결범위의 변동 등 1 -5 기말 현금및현금성자산 32,471 11,852 5. 부 외거래연결실체는 당기말과 전기말 현재 중요한 부외거래가 존재하지 않습니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항연결실체의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 'Ⅲ.재무에관한사항 3.연결재무제표 주석 3.중요한 회계정책'을 참조하시기 바랍니다.나. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항연결회사의 파생상품 및 위험관리정책에 관한사항은 'Ⅱ.사업의내용 5. 시장위험과 위험관리 ' 및 ' 6. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 '을 참조하시기 바랍니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 연결재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사(검토)의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제23기(당기) 동현회계법인 적정 - (1) 당기손익공정가치측정금융자산의 취득거래(2) 금융자산및금융부채의 공정가치 측정 제22기(전기) 성현회계법인 적정 강조사항 감사의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 다음의 사항에 주의를 기울여야할 필요가 있습니다.연결재무제표에 대한 주석 43에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 비지배지분의 표시방법을 자본에서 부채로 변경함에 따라 2019년 12월 31일로 종료되는 보고기간의연결재무제표를 재작성하였습니다. 상기 회계처리 오류로 인하여 2019년 12월 31일현재 회사의 연결순자산은 1,969백만원 감소하였으며, 동 보고기간의 연결당기순이익은 659백만원 감소하였습니다. (1) 당기손익공정가치측정금융자산의 취득거래(2) 수준3으로 분류된 금융자산의 공정가치 측정 제21기(전전기) 성현회계법인 적정 강조사항 감사의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 다음의 사항에 주의를 기울여야할 필요가 있습니다.연결재무제표에 대한 주석 43에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 비지배지분의 표시방법을 자본에서 부채로 변경함에 따라 2018년 12월 31일로 종료되는 보고기간의연결재무제표를 재작성하였습니다. 상기 회계처리 오류로 인하여 2018년 12월 31일현재 회사의 연결순자산은 5,107백만원 감소하였으며, 동 보고기간의 연결당기순이익은 106백만원 감소하였습니다. - 주) 당사는 분기감사(검토)는 실시하지 않고 반기검토 및 기말감사를 실시하고 있습니다. 2. 재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사(검토)의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제23기(당기) 동현회계법인 적정 - (1) 당기손익공정가치측정금융자산의 취득거래(2) 금융자산및부채의 공정가치 측정 제22기(전기) 성도이현회계법인(現 성현회계법인) 적정 - (1) 당기손익공정가치측정금융자산의 취득거래(2) 수준3으로 분류된 금융자산의 공정가치 측정 제21기(전전기) 이현회계법인(現 성현회계법인) 적정 - - 주) 당사는 분기감사(검토)는 실시하지 않고 반기검토 및 기말감사를 실시하고 있습니다. 3. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제23기(당기) 동현회계법인 반기검토(별도 및 연결) : 2020.07.30~2020.08.05중간감사(별도 및 연결) : 2020.12.07~2020.12.11기말감사(별도 및 연결) : 2021.02.22~2021.02.26 120,000,000원 1,679시간 120,000,000원 1,452시간 제22기(전기) 성도이현회계법인(現 성현회계법인) 반기검토(별도 및 연결) : 2019.07.31~2019.08.02중간감사(별도 및 연결) : 2019.12.02~2019.12.06기말감사(별도 및 연결) : 2020.02.17~2020.02.21 90,000,000원 1,700시간 90,000,000원 1,791시간 제21기(전전기) 이현회계법인(現 성현회계법인) 반기검토(별도 및 연결) : 2018.07.30~2018.08.03중간감사(별도 및 연결) : 2018.12.03~2018.12.07기말감사(별도 및 연결) : 2019.02.18~2019.02.22 70,000,000원 1,300시간 70,000,000원 1,391시간 4. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제23기(당기) - - - - - 제22기(전기) - - - - - 제21기(전전기) - - - - - ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11011#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 5. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020년 02월 21일 회사측 : 감사 및 회계팀장감사인 : 담당이사 및 실무진 대면회의 핵심감사사항에 대한 수행절차와 결론,기말감사 결과보고 2 2020년 12월 11일 회사측 : 감사 및 회계팀장감사인 : 담당이사 및 실무진 대면회의 중간감사 결과보고,기말감사 계획 3 2021년 02월 26일 회사측 : 감사 및 회계팀장감사인 : 담당이사 및 실무진 대면회의 핵심감사사항에 대한 수행절차와 결론,기말감사 결과보고 ◆click◆『조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보』 삽입 11011#*조정협의회내용및재무제표불일치정보.dsl 6. 회계감사인의 변경 [지배회사의 내용]지배회사는 성도이현회계법인과의 감사용역 계약기간(2017. 1. 1~2019. 12. 31)만료에 따라 2020년 2월 11일 감사인 선임위원회를 개최하여 성도이현회계법인을 재선임(계약기간 : 2020. 1. 1~2022. 12. 31) 하였습니다. 이후 성도이현회계법인의 당사 담당 업무수행이사와 그 소속구성원이 2020년 5월 11일자로 성도이현회계법인으로부터 분할하여 영앤진회계법인으로 합병함에 따라 성도이현회계법인과 체결한 외부감사 용역계약이 영앤진회계법인으로 이관되었으며, 영앤진회계법인은 2020년 11월에 동현회계법인으로 상호를 변경하였습니다. 또한 2020년 11월에 금융감독원으로부터 삼일회계법인으로 감사인 지정을 받았습니다.[지정기간 : 3년(2021.1.1~2023.12.31)] [종속회사의 내용](주)더스카이팜>정진세림회계법인과 감사 용역을 체결하여(2018.10.01~2019.12.31) 2019년(6기)까지 연결 목적의 외부감사를(임의감사) 하였습니다. 2020년(7기)는 외감법상 외부감사 대상에 해당하며 코스닥 상장을 목적으로 금융감독원으로부터 삼일회계법인으로 감사인 지정을(2020.1.1~2020.12.31) 받았습니다. 7. 내부회계관리제도감사인은 2020년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 보고기간 종료일 현재 당사의 각자대표이사인 김상헌·최진욱은 경영활동의 의사 결정자로서 권한을 행사하고 있습니다. 업무집행의사결정을 위한 이사회는 5명의 사내이사, 2명의 사외이사로 총 7명으로 구성되어 있습니다. 당사 이사회 규정에 의해 대표이사가 이사회 의장이 되며, 이사회 내 위원회는 없습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 제8장 임원의 현황을 참조하시기 바라며 사외이사 현황은 다음과 같습니다. (2020.12.31 현재) 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의 이해관계 대내외 교육 참여현황 비 고 여기현 서울대학교 경영학과 졸업 영화진흥위원회 객원연구원 보스톤 창업투자 VC 현) (주)와이이피 사내이사 " 없 음 " - 20.03.26재선임 서지은 한국예술종합학교 대학원 졸업 전) 국립전통예술고등학교 시창청음강사 " 없 음 " - 18.03.29신임 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 7 2 1 - - 주) 여기현 사외이사의 임기만료로 2020년 3월 정기주주총회에서 재선임하였습니다. 나. 주요 의결사항 회 차 개최일자 의 안 내 용 의결현황 사내이사 찬반여부 사외이사 찬반여부 최진욱 (출석률:75.0%) 김상헌 (출석률:100%) 조형진 (출석률:100%) 임봉진 (출석률:17.9%) 김홍 (출석률:7.1%) 이응길 (출석률:100%) 여기현 (출석률:51.3%) 서지은 (출석률:48.7%) 1 2020.01.06 운영자금 차입의 건 가결 - 찬성 찬성 불참 - 찬성 찬성 불참 2 2020.01.14 단기운영자금 차입의 건 가결 - 찬성 찬성 불참 - 찬성 찬성 불참 3 2020.01.28 부동산 매입의 건 가결 - 찬성 찬성 불참 - 찬성 찬성 불참 4 2020.01.31 단기운영자금 차입기간 변경의 건 가결 - 찬성 찬성 불참 - 찬성 찬성 불참 단기운영자금 차입의 건 가결 - 찬성 찬성 불참 - 찬성 찬성 불참 5 2020.02.07 내부회계관리제도 운영실태보고 가결 - 찬성 찬성 불참 - 찬성 찬성 불참 6 2020.02.12 내부회계관리제도 평가보고 가결 - 찬성 찬성 불참 - 찬성 찬성 불참 제22기 재무제표 승인의 건 가결 - 찬성 찬성 불참 - 찬성 찬성 불참 7 2020.02.17 제22기 연결재무제표 승인의 건 가결 - 찬성 찬성 불참 - 찬성 찬성 불참 8 2020.02.19 부동산 담보 장기차입의 건 가결 - 찬성 찬성 불참 - 찬성 찬성 불참 9 2020.02.26 전환사채권 취득 결정의 건 가결 - 찬성 찬성 불참 - 찬성 찬성 불참 10 2020.03.11 제22기 정기주주총회 소집의 건 가결 - 찬성 찬성 불참 - 찬성 불참 찬성 11 2020.03.17 투자조합 조합원 참여의 건 가결 - 찬성 찬성 불참 - 찬성 찬성 불참 12 2020.03.26 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 찬성 찬성 불참 13 2020.03.27 투자조합 조합원 참여의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 찬성 찬성 불참 ㈜에이나인미디어 주식 전부 양도의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 찬성 찬성 불참 14 2020.03.31 투자조합 조합원 참여의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 찬성 찬성 불참 15 2020.04.07 본점 소재지 변경의 건 가결 불참 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 불참 찬성 16 2020.04.08 전환사채 양도의 건 가결 불참 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 불참 찬성 17 2020.04.20 본점 이전 일자 변경의 건 가결 불참 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 불참 찬성 18 2020.05.19 유상증자의 건(주주배정 후 실권주 일반공모) 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 찬성 불참 찬성 19 2020.05.25 전환사채 전환청구의 건 가결 불참 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 불참 찬성 20 2020.05.29 지점 설치의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 찬성 불참 찬성 21 2020.06.10 유상증자 일정 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 찬성 불참 찬성 22 2020.06.30 전환사채 양도 관련 잔금지급일 변경의 건 가결 불참 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 불참 찬성 23 2020.07.31 전환사채 매매계약 해제의 건 가결 불참 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 불참 찬성 24 2020.08.06 전환사채 양도의 건 가결 불참 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 불참 찬성 25 2020.08.14 주식 및 경영권 양수의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 찬성 불참 찬성 주식 양수의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 찬성 불참 찬성 26 2020.08.14 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 - 불참 불참 찬성 불참 찬성 27 2020.08.21 투자조합 추가 출자의 건 가결 찬성 찬성 - 불참 불참 찬성 불참 찬성 28 2020.08.28 유상증자 청약의 건 가결 찬성 찬성 - 불참 불참 찬성 불참 찬성 29 2020.09.08 전환사채권 취득 결정의 건 가결 찬성 찬성 - 불참 불참 찬성 찬성 불참 30 2020.09.09 전환사채 발행의 건 가결 찬성 찬성 - 불참 불참 찬성 불참 찬성 31 2020.09.16 자금 차입의 건[이사 등의 자기거래 승인] 주2) 가결 참석,의결권불행사 찬성 - 찬성 불참 찬성 찬성 불참 32 2020.09.21 전환사채 양도의 건 가결 찬성 찬성 - 불참 불참 찬성 찬성 불참 33 2020.09.24 전환사채 양도 관련 잔금지급일 변경의 건 가결 찬성 찬성 - 불참 불참 찬성 불참 찬성 34 2020.10.06 투자조합 조합원 참여의 건[이사 등의 자기거래 승인] 주3) 가결 찬성 찬성 - 불참 참석,의결권불행사 찬성 찬성 불참 35 2020.10.07 제3자배정 유상증자(전환우선주)의 건 가결 찬성 찬성 - 불참 불참 찬성 불참 찬성 36 2020.11.06 전환사채 양도 관련 잔금지급일 변경의 건 가결 찬성 찬성 - 불참 불참 찬성 불참 찬성 37 2020.11.16 투자조합 조합원 참여의 건 가결 찬성 찬성 - 불참 불참 찬성 찬성 불참 38 2020.11.26 투자조합 조합원 참여의 건 가결 찬성 찬성 - 불참 불참 찬성 찬성 불참 39 2020.12.16 투자조합 조합원 참여의 건 가결 찬성 찬성 - 불참 불참 찬성 찬성 불참 주1) 김홍 사내이사 및 최진욱 사내이사는 2020년 3월 26일에 신규선임되었으므로 찬반여부를 2020년 3월 26일 이후부터 기재하였으며, 조형진 각자대표이사는 2020년 8월 14일에 대표이사직 및 사내이사직을 사임하였고 같은날 최진욱 사내이사를 각자대표이사로 선임하였습니다.주2)- 해당이사 : 대표이사 최진욱- 거래상대와 해당이사와의 관계 : 해당이사는 당사와 대여회사의 대표이사직을 겸임하고 있음- 승인 안건 : 자금 차입의 건- 승인 내용 : 단기운영자금 차입- 승인 절차 : 본 안건은 이사와 회사와의 거래로서, 해당이사를 제외한 총 6명의 이사 중 4명이 찬성하여 [상법 제398조]에 의거 본 안건의 승인을 위한 이사 3분의 2 이상의 수인 의결 정족수를 충족함주3) - 해당이사 : 사내이사 김홍- 거래상대와 해당이사와의 관계 : 투자조합의 업무집행조합원은 해당이사의 직계비속임- 승인 안건 : 투자조합 조합원 참여의 건- 승인 내용 : 투자조합에 대한 출자- 승인 절차 : 본 안건은 이사와 회사와의 거래로서, 해당이사를 제외한 총 6명의 이사 중 4명이 찬성하여 [상법 제398조]에 의거 본 안건의 승인을 위한 이사 3분의 2 이상의 수인 의결 정족수를 충족함 다. 이사의 독립성 당사는 이사선출시 독립성기준에 대한 명확한 규정을 운영하고 있진 않고 있으나, 이사회에서 관계법령상의 자격요건 및 적합성을 심의한 후 이사후보자를 추천하고 있습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 관계법령에 의거 이사후보자의 성명ㆍ약력 ㆍ추천인ㆍ후보자와 최대주주와의 관계ㆍ후보자와 당해 법인과의 거래내역 등을 주주총회 전 소집통지 또는 공고를 하고 있습니다.당사의 이사 7명(사외이사 포함)에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다. (기준일 : 2020년 12월 31일) 직 명 성 명 추천인 선임배경 활동분야 임기 연임여부및 횟수 회사와의 거래 최대주주등과의 관계 사내이사(각자대표이사) 김상헌 이사회 제작총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함. 제작총괄 3년 1회 연임 - - 사내이사(각자대표이사) 최진욱 이사회 경영총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함. 경영총괄 3년 신임 - 최대주주의 대표이사 사내이사 이응길 이사회 재무업무를 안정적으로 수행하기 위함. 재무담당 3년 1회 연임 - - 사내이사 임봉진 이사회 경영기획업무를 안정적으로 수행하기 위함. 경영기획 3년 1회 연임 - - 사내이사 김홍 이사회 경영기획업무를 안정적으로 수행하기 위함. 경영기획 3년 신임 - - 사외이사 여기현 이사회 경영분야의 전문가 경영자문 3년 1회 연임 - - 사외이사 서지은 이사회 경영분야의 전문가 경영자문 3년 신임 - - ※당사는 사외이사 선출을 위한 별도의 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으나, 상법 및 관련 법령 규정에 근거하여 사외이사 결격요건에 해당하지 않는 후보 중에 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행에 있어서 적합성을 이사회에서 심의한 후 선출하고 있습니다. 라. 사외이사의 지 원조직 현황당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 갖추고 있지 않으나 필요할 경우 경영관리본부에서 사외이사의 직무수행 관련 업무를 보조하고 있습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 마. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회 개최시 해당 안건의 내용을 충분히 검토할 수 있도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있으며, 별도의 교육은 진행하지 않고있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 당사는 보고기간 종료일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(장인수)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 가. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 장인수 아주대 경영학과 졸업 現) 장인수세무회계사무소 세무사(2006년 7월 ~ 현재) - 나. 감사의 독립성 감사후보자는 이사회에서 상법 제542조의10에 의거 관계법령상의 자격요건 및 적합성을 검토한 후, 감사로서의 독립성, 전문성등을 심의하여 감사후보자로 추천하고 있습니다. 상법 제542조의4에 의거 감사후보자의 성명ㆍ약력ㆍ추천인ㆍ후보자와 최대주주와의 관계ㆍ후보자와 당해 법인과의 거래내역 등을 주총 전 소집통지 또는 공고를 하고, 상법 제409조에 의거 주주총회에서 적법하게 선임하고 있습니다. 또한, 상법 제411조에 따라 감사는 회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타의 사용인의 직무를 겸하고 있지 않습니다.감사의 추천인, 선임배경, 회사와의 거래 등의 사항은 다음과 같습니다. 성 명 추천인 선임일 선임배경 회사와의 관계 최대주주 등과의 관계 장인수(상근감사) 이사회 2018.03.29 이사회 추천에 따른재선임 - - ※당사는 법률에서 정한것 이외에 별도의 감사 선출기준을 운영하고 있지 않습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에접근할수 있으며, 아래와 같이 당사 정관에 감사의 직무를 규정하고 있습니다.의무> ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제38조 제3항 및 제39조의2의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 다. 감사의 주요활동내역 감 사 시 기 활 동 내 용 장인수 2020년 1월 운영자금 차입의 적정성 검토 2020년 2월 내부회계관리제도 평가 " 이사가 제출한 연결재무제표 및 재무제표의 적정성 검토 2020년 3월 정기주주총회 소집 및 의안의 적법성 확인 " 투자조합 조합원 참여의 적정성 검토 2020년 4월 전환사채 양도의 적정성 검토 2020년 5월 주주배정 유상증자의 적정성 검토 2020년 8월 주식 및 경영권 양수의 적정성 검토 2020년 9월 전환사채 발행의 적정성 검토 2020년 10월 제3자배정 유상증자의 적정성 검토 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11011#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 라. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 세무사이므로 감사업무를 수행하는데 전문성이 충분하다고 판단되며, 경영전반에 관한 감사업무 수행이 가능하도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있어 별도의 교육은 진행하지 않고 있습니다. 마. 감사 지원조직 현황 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 당사는 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 갖추고 있지 않으나 필요할 경우 경영관리본부에서 감사의 직무수행 관련 업무를 보조하고 있습니다. 바. 준법지원인에 관한 사항 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 당사는 준법지원인 및 준법지원인 지원조직이 없습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투 표제도당사는 주주의 의결권행사와 관련하여 집중투표제 및 서면투표제, 전자투표제 등을 채택하고 있지 아니합니다. 나. 소수주주권의 행사여부"해당사항 없음" 다. 경영권 경쟁 "해당사항 없음" VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 2020년 12월 31일 현재 당사의 최대주주는 (주)더블유홀딩컴퍼니이며 발행주식총수의 22.89%를 소유하고 있습니다. (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)더블유홀딩컴퍼니 최대주주 의결권있는주식 32,310,177 29.72 38,130,899 22.89 3자배정 유상증자참여 계 의결권있는주식 32,310,177 29.72 38,130,899 22.89 - - - - - - - 2. 최대주주 관련 사항 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl 33_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)더블유홀딩컴퍼니 15,041 최진욱 - - - 오션인더블유(주) 18.11 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11011#*성명또는지분율변동인경우.dsl 34_성명또는지분율변동인경우 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2018년 08월 25일 - - - - 오션인더블유(주) 30.37 2019년 11월 27일 - - - - 오션인더블유(주) 34.16 2019년 12월 31일 - - - - 오션인더블유(주) 32.62 2020년 03월 31일 - - - - 오션인더블유(주) 31.71 2020년 06월 30일 - - - - 오션인더블유(주) 25.17 2020년 09월 30일 - - - - 오션인더블유(주) 22.95 2020년 12월 31일 - - - - 오션인더블유(주) 18.11 (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황[2020.12.31 기준] (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)더블유홀딩컴퍼니 자산총계 189,355 부채총계 65,011 자본총계 124,344 매출액 16,239 영업이익 479 당기순이익 18,510 주) 연결재무제표 기준 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 [사업현황]당사의 최대주주인 (주)더블유홀딩컴퍼니는 1992년 7월에 설립되었으며, 2001년 8월 2일 한국거래소의 코스닥증권시장에 상장된 주권상장법인 입니다. 주요사업은 유리사업, 물류사업, 부동산임대업을 영위하고 있으며, 또한 종속회사를 통하며 투자사업을 영위하고 있습니다. 3. 최대주주의 최대주주 관련 사항 ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 44_최대주주의최대출자자가단체인경우 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 오션인더블유(주) 3 원영식 31.90 - - 원성준 51.00 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황[2020.12.31 기준] (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 오션인더블유(주) 자산총계 35,732 부채총계 24,151 자본총계 11,581 매출액 4,279 영업이익 -2,863 당기순이익 -2,848 주) 개별재무제표 기준 4. 최대주주 변동 현황 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2018년 10월 11일 (주)더블유홀딩컴퍼니외 1인 38,938,523 39.59 3자배정 유상증자 참여 - 5. 주식분포현황가. 5%이상 주주의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)더블유홀딩컴퍼니 38,130,899 22.89 - - - - - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주 현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 91,890 91,892 99.99 128,486,131 166,617,030 77.11 - 6. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제10조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 불특정 다수인(당해 법인의 주주를 포함한다.)에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행할 주식총수의 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 4. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행할 주식총수의 범위 내에서 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주를 발행하는 경우 8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 따라 우리사주매수선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매사업년도 종료 후3월 이내 주주명부 폐쇄 기준일 매년 12월 31일 주주명부 폐쇄 시기 매년 1월 1일 부터 1월 15일까지 명의개서대리인 하나은행 증권대행부전화번호 : 02-368-5800, 5850주소 : 서울시 영등포구 국제금융로 72(여의도동 43-2) 주주의 특전 - 공고방법 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.chorokbaem.com) 에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 한국경제 신문에 한다. 7. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 종 류 7월 8월 9월 10월 11월 12월 보통주 최 고 1,735 1,630 3,145 2,935 2,285 2,180 최 저 1,535 1,435 1,575 2,080 2,025 1,850 월간거래량 273,583,245 125,116,921 1,845,413,653 294,993,110 163,794,467 132,204,452 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원의 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김상헌 남 1971년 01월 각자대표이사 등기임원 상근 제작총괄 한양대 경영학과현대증권(주)(주)초록뱀미디어 제작본부 대표 - - - 8년 2023년 03월 31일 최진욱 남 1971년 06월 각자대표이사 등기임원 상근 경영총괄 한국 IBM 부장 씨코포스 이사 현) ㈜더블유홀딩컴퍼니 대표이사 - - 최대주주의대표이사 1년 2023년 03월 31일 이응길 남 1976년 04월 상무이사 등기임원 상근 재무담당 경희대 경영학과(주)에이모션 CFO - - 최대주주의이사(미등기) 11년 2023년 03월 31일 임봉진 남 1950년 01월 이사 등기임원 비상근 기타경영 대한조선공사 강원산업 대홍백화점 기획부 - - - 4년 2023년 03월 31일 김홍 남 1956년 12월 이사 등기임원 비상근 기타경영 대림전자㈜ 대표이사 ㈜더블유투자금융 대표이사 현) ㈜아이오케이컴퍼니 사내이사 - - 최대주주의사내이사(등기) 1년 2023년 03월 31일 여기현 남 1983년 02월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 서울대학교 경영학과 졸업 영화진흥위원회 객원연구원 보스톤 창업투자 VC (주)와이이피 사내이사 - - - 4년 2023년 03월 31일 서지은 여 1981년 06월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 한국예술종합학교 대학원 졸업 전)국립전통예술고등학교 시창청음강사 - - - 3년 2021년 03월 31일 장인수 남 1975년 01월 감사 등기임원 상근 감사 아주대 경영학과 졸업 장인수세무회계사무소 세무사 - - - 5년 2021년 03월 31일 원영식 남 1961년 03월 회장 미등기임원 비상근 경영자문 인천대학교 졸업 일본 KNTV㈜ 회장 오션인더블유㈜ 대표이사 - - 최대주주의회장(미등기) 3년 - 서장원 남 1973년 01월 상무이사 미등기임원 상근 프로듀서 초록뱀M 제작PD젤리박스 제작팀장 - - - 11년 - 최희석 남 1972년 09월 이사 미등기임원 상근 프로듀서 홍익대학교 토목공학과(주)유신코퍼레이션 25,000 - - 15년 - 박성수 남 1973년 05월 이사 미등기임원 상근 프로듀서 (주)한국삐아제KBS 드라마제작국(주)이스타즈 22,700 - - 14년 - 유호성 남 1977년 04월 이사 미등기임원 상근 프로듀서 안산공과대학교 실내건축과(주)케이팍스 제작이사 - - - 4년 - ◆click◆『등기임원후보자 및 해임대상자』 삽입 11011#*등기임원후보자및해임대상자.dsl 51_등기임원후보자및해임대상자 가-1. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2021년 03월 22일 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 최상락 남 1960년 06월 사내이사 ㈜테이콤 대표이사 현) ㈜더블유홀딩컴퍼니 감사 2021년 03월 30일 최대주주의감사 선임 서지은 여 1981년 06월 사외이사 한국예술종합학교 대학원 졸업 전)국립전통예술고등학교 시창청음강사 2021년 03월 30일 - 선임 이경호 남 1972년 02월 감사 한성대학교 전산통계학과 졸업부국증권 전산부 파트장아이템플코리아 부평지사 지사장유니원아이앤씨 CFO에스앤엔글로벌 감사 2021년 03월 30일 - 나. 임원의 타회사 겸직 현황 구 분 (주)초록뱀미디어 (주)더블유홀딩컴퍼니 (주)초록에프앤비 원영식 회장(미등기, 비상근) 회장(미등기, 비상근) - 최진욱 대표이사(등기, 상근) 대표이사(등기, 상근) 사내이사(등기, 비상근) 김홍 사내이사(등기, 비상근) 사내이사(등기, 비상근) - 이응길 사내이사(등기, 상근) 이사(미등기, 상근) - 다. 직원의 현황 (1) 직원 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 제작본부 남 10 - 4 - 14 4.68 698,544 49,896 - - - - 제작본부 여 4 - 5 - 9 1.17 216,482 24,054 - 경영관리 남 6 - - - 6 4.67 544,903 90,817 - 경영관리 여 3 - - - 3 3.72 75,540 25,180 - 합 계 23 - 9 - 32 3.60 1,535,470 47,983 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 (2) 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 5 598,188 119,638 - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 보수현황> (1) 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 8 1,000,000 - 감사 1 200,000 - (2) 보수지급금액 (2)-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 9 608,024 67,558 - (2)-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 6 590,024 98,337 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 12,000 6,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6,000 6,000 - (3) 보수지급기준- 등기이사·사외이사의 보수는 주총승인액 범위내에서 직위 및 위임업무의 책임·역할 등을 종합적으로 고려하여 차등 지급하며, 감사의 보수는 주총승인액 범위내에서 직무의 책임·역할을 고려하여 지급함. - 퇴직금은 임원퇴직금지급규정에 의해 지급함. 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> (1) 개인별 보수지급금액이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없음. (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - (2) 산정기준 및 방법이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없음. 다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> (1) 개인별 보수지급금액5억원 이상의 보수가 지급된 임직원이 없으므로 해당사항 없음. (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - (2) 산정기준 및 방법5억원 이상의 보수가 지급된 임직원이 없으므로 해당사항 없음. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (기준일 : 2020년 12월 31일) (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 6 217,297 - 사외이사 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 9 217,297 - 주) 주식매수선택권의 공정가치 산출방법은 "III. 재무에 관한 사항"의 주석 "주식기준보상" 항목에 기술되어 있습니다. (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 김상헌 미등기임원 2015년 02월 06일 신주교부 보통주 150,000 50,000 - 50,000 - 100,000 2017.2.6~2024.2.5 1,677 이응길 미등기임원 2015년 02월 06일 신주교부 보통주 150,000 70,000 - 70,000 - 80,000 2017.2.6~2024.2.5 1,677 고원준 직원 2015년 02월 06일 신주교부 보통주 70,000 20,000 - 50,000 - 20,000 2017.2.6~2024.2.5 1,677 김상헌 등기임원 2020년 03월 26일 신주교부 보통주 300,000 - - - - 300,000 2022.3.26~ 2025.3.25 1,328 서장원 미등기임원 2020년 03월 26일 신주교부 보통주 200,000 - - - - 200,000 2022.3.26~ 2025.3.25 1,328 이응길 등기임원 2020년 03월 26일 신주교부 보통주 200,000 - - - - 200,000 2022.3.26~ 2025.3.25 1,328 주) '관계'는 주식매수선택권 최초 부여 당시 회사와의 관계입니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황지배회사는 2020년 12월 31일 현재 22개의 계열회사를 가지고 있습니다. 상장여부 계열회사 명칭 사업자등록번호(법인등록번호) 업종 비고 상장(1개사) (주)더블유홀딩컴퍼니 314-81-12966 물류, 부동산임대 (주)초록뱀미디어의 최대주주 비상장 일반법인(4개사) (주)더블유투자금융 110111-5938125 투자사업 (주)더블유홀딩컴퍼니의 종속회사 쿠쿠루자코리아 110111-5414505 식자재 수출입업 (주)더블유홀딩컴퍼니의 관계회사 (주)초록에프앤비 161-86-01818 도소매 (주)초록뱀미디어의 종속회사 (주)더스카이팜 120-88-22738 음식점업 (주)초록뱀미디어의 종속회사 비상장 투자조합(17개사) 바이로트 투자조합 815-80-01233 투자조합 (주)더블유홀딩컴퍼니의 종속회사 플레노 투자조합 246-80-01849 투자조합 (주)더블유홀딩컴퍼니의 종속회사 아더마인 투자조합 103-80-02143 투자조합 (주)더블유홀딩컴퍼니의 종속회사 사운더스 투자조합 285-80-01446 투자조합 (주)더블유홀딩컴퍼니의 종속회사 비토 투자조합 211-80-34820 투자조합 (주)초록뱀미디어의 종속회사 데미안 투자조합 118-80-02674 투자조합 (주)초록뱀미디어의 종속회사 그린러스크 투자조합 799-80-01436 투자조합 (주)초록뱀미디어의 종속회사 셀바이오1호 조합 796-80-02120 투자조합 (주)초록뱀미디어의 종속회사 비케이엘 투자조합 270-80-01347 투자조합 (주)더블유홀딩컴퍼니와 (주)초록뱀미디어가 출자한 투자조합 로페로 투자조합 626-80-01730 투자조합 (주)더블유홀딩컴퍼니와 (주)초록뱀미디어가 출자한 투자조합 플레이크 투자조합 120-80-16832 투자조합 (주)더블유홀딩컴퍼니와 (주)초록뱀미디어가 출자한 투자조합 피트케인 투자조합 830-80-01547 투자조합 (주)더블유홀딩컴퍼니와 (주)초록뱀미디어가 출자한 투자조합 칼리아 투자조합 184-80-01804 투자조합 (주)더블유홀딩컴퍼니와 (주)초록뱀미디어가 출자한 투자조합 크로머 투자조합 899-80-01963 투자조합 (주)더블유홀딩컴퍼니와 (주)초록뱀미디어가 출자한 투자조합 그레이스 투자조합 104-80-06477 투자조합 (주)더블유홀딩컴퍼니와 (주)초록뱀미디어가 출자한 투자조합 플레어 투자조합 857-80-01391 투자조합 (주)초록뱀미디어의 관계회사 아이어스 투자조합 114-80-55882 투자조합 (주)초록뱀미디어의 관계회사 2. 계 열 회 사 간 출 자 현황 (2020년 12월 31일 현재) 구 분 출자법인 (주)더블유홀딩컴퍼니 (주)초록뱀미디어 (주)더블유홀딩컴퍼니 - - (주)초록뱀미디어 22.89% - (주)더블유투자금융 100% - 쿠쿠루자코리아 50.00% - (주)초록에프앤비 - 100% (주)더스카이팜 - 67.47% 바이로트 투자조합 100% - 플레노 투자조합 100% - 아더마인 투자조합 69.70% 30.30% 사운더스 투자조합 66.67% 33.33% 비토 투자조합 - 70.00% 데미안 투자조합 - 100% 그린러스크 투자조합 22.86% 77.14% 셀바이오1호 조합 6.67% 93.33% 비케이엘 투자조합 31.82% 32.73% 로페로 투자조합 17.14% 17.14% 플레이크 투자조합 8.98% 29.39% 피트케인 투자조합 28.57% 42.86% 칼리아 투자조합 27.78% 27.78% 크로머 투자조합 21.43% 10.00% 그레이스 투자조합 34.20% 36.65% 플레어 투자조합 - 36.73% 아이어스 투자조합 - 32.00% 3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 구 분 (주)초록뱀미디어 (주)더블유홀딩컴퍼니 (주)초록에프앤비 원영식 회장(미등기, 비상근) 회장(미등기, 비상근) - 최진욱 대표이사(등기, 상근) 대표이사(등기, 상근) 사내이사(등기, 비상근) 김홍 사내이사(등기, 비상근) 사내이사(등기, 비상근) - 이응길 사내이사(등기, 상근) 이사(미등기, 상근) - 4. 타법인출자 현황 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 파사데나투자조합 2018년 09월 19일 - 2,509 - 12.45 2,159 - -2,302 143 - - - - - 스노우월드투자조합 2018년 09월 21일 - 2,000 - 20.00 2,357 - -1,575 -782 - - - - - 주식회사 그린라이트 2018년 10월 23일 - 500 100,000 25.00 319 - - -319 100,000 25.00 - 1,095 -641 위드윈투자조합41호 2018년 11월 27일 - 750 - 7.50 760 - -760 - - - - - - 주식회사 에이나인미디어 2019년 04월 08일 - 6,030 400,000 100.00 2,339 - -2,339 - - - - - - 이스톤투자조합 2019년 05월 13일 - 505 - 3.33 1,038 - -1,074 36 - - - - - 바이로트투자조합 2019년 05월 15일 - 1,400 - 88.10 7,400 - -7,400 - - - - - - 이노컴트리투자조합 2019년 05월 24일 - 2,020 - 5.00 2,230 - -2,244 13 - - - - - 비케이엘투자조합 2019년 08월 02일 - 4,100 - 40.00 1,600 - 1,865 135 - 32.73 3,600 11,000 354 롤로투자조합 2019년 10월 08일 - 900 - 29.53 905 - -866 -39 - - - - - 비토 투자조합 2019년 10월 15일 - 2,100 - 70.00 2,100 - - - - 70.00 2,100 8,644 5,477 노벰버(Nov)1호조합 2019년 11월 20일 - 4,600 - 40.00 4,571 - -4,650 80 - - - - - (주)앤디포스(상장) 2019년 11월 21일 - 1,374 119,527 0.23 1,374 -119,527 -1,374 - - - - - - 사이먼투자조합 2019년 11월 22일 - 1,600 - 29.09 2,176 - -1,708 429 - 29.09 897 3,344 1,475 데미안투자조합 2019년 12월 18일 - 2,500 - 100.00 2,500 - -1,250 - - 100.00 1,250 1,365 148 주식회사 더스카이팜 2019년 12월 26일 - 1,913 82,108 6.70 1,913 - 14,805 -455 82,108 67.47 16,262 33,296 1,963 솔투자조합 2020년 03월 17일 - 1,500 - - - - 1,502 846 - 16.67 2,348 14,085 5,075 플레이크투자조합 2020년 03월 31일 - 3,600 - - - - 3,573 2,957 - 29.39 6,530 22,296 10,060 그린러스크투자조합 2020년 03월 31일 - 4,700 - - - - 3,633 - - 77.14 3,633 8,808 4,098 아브락사스투자조합 2020년 06월 19일 - 600 - - - - 1,000 - - 21.94 1,000 4,560 - 바너투자조합 2020년 06월 19일 - 400 - - - - 400 54 - 5.00 455 9,162 1,169 씨앤티테크 투자조합 4호 2020년 06월 30일 - - - - - - 500 - - 14.71 500 3,336 -64 ㈜초록에프앤비 2020년 08월 14일 - 650 - - - 180,000 650 - 180,000 100.00 650 517 -400 라스보라투자조합 2020년 08월 26일 - 1,010 - - - - 1,010 112 - 10.00 1,122 11,238 1,141 (주)스카이이앤엠(상장) 2020년 09월 07일 - 10,000 - - - 4,476,500 10,423 -1,032 4,476,500 10.39 9,391 64,332 -12,907 셀바이오1호조합 2020년 10월 06일 - 14,000 - - - - 14,000 - - 93.33 14,000 15,571 577 로페로투자조합 2020년 10월 23일 - 1,200 - - - - 1,200 32 - 17.14 1,232 7,187 184 그라프투자조합 2020년 10월 29일 - 1,010 - - - - 1,010 133 - 10.00 1,143 11,590 1,330 트로나스투자조합 2020년 10월 30일 - 505 - - - - 505 241 - 7.69 746 9,702 3,137 칼리아투자조합 2020년 11월 05일 - 2,503 - - - - 2,503 -39 - 27.78 2,463 8,867 -142 아더마인투자조합 2020년 11월 10일 - 1,400 - - - - 2,030 6 - 30.30 2,036 6,741 19 플레어투자조합 2020년 11월 10일 - 1,800 - - - - 1,800 7 - 36.73 1,807 4,941 19 크로머투자조합 2020년 11월 13일 - 700 - - - - 700 62 - 10.00 762 7,624 620 그레이스투자조합 2020년 11월 26일 - 3,269 - - - - 3,269 -712 - 36.65 2,557 6,976 -1,942 사운더스투자조합 2020년 11월 27일 - 120 - - - - 120 -2 - 33.33 118 353 -7 아이어스투자조합 2020년 12월 04일 - 1,600 - - - - 1,600 -19 - 32.00 1,581 4,942 -58 피트케인투자조합 2020년 12월 16일 - 6,000 - - - - 5,992 24 - 42.86 6,015 14,055 55 합 계 - - 35,741 - 46,547 1,910 - - 84,198 295,631 20,742 (*) (주)앤디포스. (주)스카이이앤엠을 제외하고 모두 비상장입니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 대상자 ㈜W홀딩컴퍼니 ㈜W홀딩컴퍼니 관계(*) 대주주 대주주 종류 차입 차입 일자 2020년 01월 15일 2020년 09월 16일 목적 운영자금 운영자금 최초금액 금 오십억원 (\5,000,000,000) 금 오십억원 (\5,000,000,000) 잔액 - - 조건 차입기간: 2020.01.15~2021.06.30 차입기간: 2020.09.16~2020.12.16 이자율: 연 4.6% 이자율: 연 4.6% 이자지급: 만기 혹은 중도상환 시 이자지급: 만기 혹은 중도상환 시 중도상환수수료: 없음 중도상환수수료: 없음 내부통제절차 이사회 결의 이사회 결의 2. 대주주와의 자산양수도 등 (단위 : 천원) 법인명 관계 거래종류 거래일자 거래대상물 거래목적 거래금액 처분손익 ㈜더블유홀딩컴퍼니 대주주 부동산매매 2020.01.29 엘시티 아파트 지분매입(건물, 토지) 지분확보 708,666 - 3. 대주주와의 영업거래 "해당사항 없음" 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래"해당사항 없음" XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행·변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행·변경상황 당해 사업연도중 기 공시한 사항이 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 사항은 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제22기정기주주총회(2020.03.26) 제1호 의안 : 제22기 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안대로가결원안대로가결원안대로가결원안대로가결원안대로가결 - 제21기정기주주총회(2019.03.28) 제1호 의안 : 제21기 연결재무제표 및 재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안대로가결원안대로가결원안대로가결원안대로가결 - 제20기정기주주총회(2018.03.29) 제1호 의안 : 제20기 연결재무제표 및 재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안대로가결원안대로가결원안대로가결원안대로가결원안대로가결원안대로가결 - 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 (1) 수익금 지급청구(대법원 2020다235654) 구분 내용 소제기일 - 2020. 06. 05(상고심) 소송 당사자 - 원고 : (주)올리브나인- 피고 : (주)초록뱀미디어 소송의 내용 - 드라마 "주몽" 공동제작 관련 수익금 지급청구 소송가액 - 1,242백만원(3심 원고소가) 진행상황 - 2016. 07. 27 원고 소 제기(1심)- 2018. 01. 12 1심 판결선고 : 원고 청구 기각[(주)초록뱀미디어 승소]- 2018. 01. 23 원고 항소- 2020. 05. 26 2심 판결선고 : 원고 일부승(피고는 원고에게 145,641,801원 및 이자를 지급하라)- 2020. 06. 05 원고 상고- 2020. 09. 24 3심 판결선고 : 기각 향후소송일정 및대응방안 - 소송 종료 (2) 보증채권 지급청구(부산고등법원 2020나57328) 구분 내용 소제기일 - 2020. 10. 15(항소심) 소송 당사자 - 원고 : 조수길- 피고 : (주)아라코퍼레이션[합병으로 인해 (주)초록뱀미디어가 소송 수계] 소송의 내용 - (주)아라코퍼레이션이 보증한 채권 지급청구 소송가액 - 715백만원(2심 원고 소가) 진행상황 - 2019. 07. 10 원고 소 제기(1심)- 2020. 10. 08 1심 판결선고 : 원고 일부승(피고는 원고에게 2,961,697,163원과 이자를 지급하라)- 2020. 10. 15 피고 항소 향후소송일정 및대응방안 - 담당 변호사와 2심 진행중에 있습니다. (3) 투자금 반환 등 청구(부산지방법원 2020가합49764) 구분 내용 소제기일 - 2020. 09. 28(1심) 소송 당사자 - 원고 : (주)트리플에이- 피고 : (주)초록뱀미디어 외 3명 소송의 내용 - 투자금 반환 등 청구 소송가액 - 4,757백만원(1심 원고 소가) 진행상황 - 2020. 09. 28 원고 소 제기(1심) 향후소송일정 및대응방안 - 담당 변호사와 1심 진행중에 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 "해당사항 없음" 다. 채무보증 현황"해당사항 없음(연결실체 내 회사간 채무보증도 없음)" 라. 채무인수약정 현황 "해당사항 없음(연결실체 내 회사간 채무인수약정도 없음)" 마. 그밖의 우발채무 등 지배회사는 보고기간종료일 현재 분실된 수표1매(외환은행) 및 어음 2매(SC제일은행 1매, 외환은행 1매)가 있으며, 연결실체 내 그밖의 우발채무 등은 없습니다.바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행"해당사항 없음" ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황[지배회사의 내용] "해당사항 없음" [종속회사의 내용] "해당사항 없음" 나. 단기매매차익 발생 및 환수현황 ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl [지배회사의 내용] "해당사항 없음" [종속회사의 내용] "해당사항 없음" 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 [지배회사의 내용] "해당사항 없음" [종속회사의 내용] "해당사항 없음" 5. 중소기업기준 검토표 중소기업기준 검토표_1.jpg 중소기업기준 검토표_1 중소기업기준 검토표_2.jpg 중소기업기준 검토표_2 6. 직 접금융 자금의 사용 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 주주배정 유상증자(보통주) - 2020년 08월 11일 운영자금 42,705,600 OTT 플랫폼 기반 사전제작 드라마 운영자금세부내역>운영자금(방송프로그램 제작비용) 3,963,600 운영자금(작가계약금 및 운영비용) 11,570운영자금(일반관리비용) 867,173-----------------------------------------운영자금 합계 4,842,343 4,842,343 (*1) (*1) 보고서 기준일 현재, 납입이 완료된 유상증자 자금 427억원 중, 자금사용목적에 따라 운영자금으로(드라마 제작비 및 증자비용) 약 4,842백만원을 사용하였으며, 잔여 자금 약 37,863백만원은 1년 정기예금 및 보통예금 계좌에 보관중입니다. 한편, 당사는 기존 공시된 자금사용목적에 따라 OTT 플랫폼 드라마 제작비용으로 약 37,863백만원을 사용할 예정입니다. 자세한 내용은 금융감독원 공시제출시스템(http://dart.fss.or.kr)통해 제출된 투자설명서(2020.07.30) 및 증권발행실적보고서(2020.08.11)를 참조하시기 바랍니다. ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채(무기명식 무보증국내사모 전환사채) 7 2018년 05월 18일 운영자금 20,000,000 운영자금세부내역>운영자금(방송프로그램 제작비용) 15,800,037운영자금(작가계약금 및 운영비용) 3,403,366운영자금(일반관리비용) 796,597-----------------------------------------운영자금 합계 20,000,000 20,000,000 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2018년 10월 10일 운영자금 29,999,999 운영자금세부내역>운영자금(방송프로그램 제작비용) 25,408,997운영자금(작가계약금 및 운영비용) 3,116,851운영자금(일반관리비용) 1,474,151-----------------------------------------운영자금 합계 29,999,999 29,999,999 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2018년 10월 10일 타법인 증권 취득자금 10,000,000 타법인 증권 취득자금(타법인 출자,회사채 매입) 10,000,000 - 전환사채(무기명식 무보증국내사모 전환사채) 8 2019년 12월 27일 운영자금 3,100,000 운영자금세부내역>운영자금(방송프로그램 제작비용) 2,206,620운영자금(작가계약금 및 운영비용) 637,634운영자금(일반관리비용) 255,720-----------------------------------------운영자금 합계 3,100,000 3,100,000 - 전환사채(무기명식 무보증국내사모 전환사채) 9 2020년 09월 18일 타법인 증권 취득자금 12,300,000 타법인 증권 취득자금(타법인 출자,회사채 매입) 12,300,000 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2020년 10월 15일 타법인 증권 취득자금 15,000,000 타법인 증권 취득자금(타법인 출자,회사채 매입) 15,000,000 - ◆click◆『미사용자금의 운용내역』 삽입 11011#*미사용자금의운용내역.dsl 7. 합병등의 사후정보 가. 자산양수도[(주)김종학프로덕션 주식 전부 양도] ① 대상회사(거래상대방) 및 종료일자1) 거래상대방 - 회사명 : (주)이에스에이 - 본점 소재지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 413, 8층(삼성동, 태양빌딩) - 대표이사 : 박광원, 진종필2) 종료일자 : 2018년 8월 28일② 주요내용1) 자산양수도 내역 및 가액 구분 내역 양수도 대상자산 주식회사 김종학프로덕션의 총 발행주식 757,560주 발행회사 주식회사 김종학프로덕션 주식의 종류 보통주 총 발행주식수 757,560주 양도인 (주)초록뱀미디어 양도목적 대내외적인 제작 시장 상황(환경)을 고려하여 경영의 선택과 집중을 위한 매각 양수인 (주)이에스에이 양수도되는 주식의 수량 757,560주(지분율 100%) 양수도 가액 금15,000,000,000원 2) 자산양수도 대금 지급방법 구분 일자 금액 지급방법 비고 지급완료일 2018년 8월 28일 15,000,000,000원 현금지급 지급완료 3) 자산양수도 진행결과 및 일정 구분 일자 비고 외부평가기간 2018년 7월 23일~2018년 8월 27일 - 이사회결의일 2018년 8월 28일 - 주요사항보고서 제출일 2018년 8월 28일 - 자산양수도 계약 체결일 2018년 8월 28일 - 주식 양도일 2018년 8월 28일 - 자산양수도 완료일 및 대금 지급일 2018년 8월 28일 - ③ 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율주1) 실적주2) 괴리율 (주)김종학프로덕션 매출액 23,562 34,677 21,326 -9.5% 33,773 -2.61% - 영업이익 -1,938 1,711 -1,101 43.2% 1,729 1.05% - 당기순이익 -1,872 1,334 -581 69.0% 1,283 -3.82% - 주) 1차연도 영업이익, 당기순이익의 괴리율 10% 이상 발생 사유는 (주)김종학프로덕션 지분매각으로 인해 확인이 불가능합니다. 나. 자산양수도((주)아라코퍼레이션 주식 전부 양수)① 시기 및 대상회사(거래상대방) - 시기 : 2019년 12월 23일~2019년 11월 4일 - 거래상대방 : 진에쿼티브릿지제1호사모투자 합자회사외 7인② 주요내용1) 자산양수도 내역 및 가액 구분 내역 양수도 대상자산 주식회사 아라코퍼레이션의 총 발행주식 4,681주 발행회사 주식회사 아라코퍼레이션 주식의 종류 보통주 총 발행주식수 4,681주 주주명(양도인) 진에쿼티브릿지제1호사모투자 합자회사외 7인 양수도되는 주식의 수량 4,681주(지분율 100%) 양수도 가액 총 43,090,941,885원 2) 자산양수도 대금 지급방법 구분 일자 금액 지급방법 비고 지급일 2019년 12월 23일~2019년 11월 4일 총 43,090,941,885원 현금지급 지급완료 3) 자산양수도 진행결과 및 일정 구분 일자 비고 외부평가기간 2019년 10월 07일 ~ 2019년 10월 23일 - 이사회결의일 2019년 10월 23일 - 주요사항보고서 제출일 2019년 10월 23일 - 자산양수도 계약 체결일(*) 2019년 12월 23일~2019년 11월 4일 - 주식 양수일(*) 2019년 12월 23일~2019년 11월 4일 - 자산양수도 완료일 및 대금 지급일(*) 2019년 12월 23일~2019년 11월 4일 - (*) 2019년 10월 23일 진에쿼티브릿지제1호사모투자 합자회사에게서 4,487주(지분율 95.86%)를 양수하는것에 대해 주요사항보고서 제출 및 같은날 양수 완료 후 2019년 10월 30일부터 2019년 11월 4일까지 나머지 주주에게서 잔여분에 대한 양수를 완료하였습니다.(양수 완료후 지분율 100%)③ 재무제표에 미치는 영향 (단위 : 원) 항 목 자산양수전 증가(감소) 자산양수후 유동자산 현금및현금성자산 41,819,992,381 -41,403,141,885 416,850,496 비유동자산 종속기업투자 36,230,000,000 41,403,141,885 77,633,141,885 (*) 상기 재무정보는 2019년 10월 23일 현재 당사의 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.(**) 상기 자산양수 후 재무정보는 본 자산양수와 관련된 금액만 단순 가감한 내역으로 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다. ④ 관련 공시서류 제출일자 - "주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)"을 2019년 10월 23일 제출 - "합병등 종료보고서(자산양수도)"를 2019년 10월 23일 제출 ⑤ 합병등 전후의 재무사항 비교표 2019년 10월 23일 자산양수 종료후 2019년 12월 30일(합병등기일)에 흡수합병하였습니다. 합병등 전후의 재무사항 비교표는 하단의 "다. 합병((주)아라코퍼레이션 흡수합병)"에 기재한 재무사항 비교표를 참조 바랍니다. 다. 합병((주)아라코퍼레이션 흡수합병)① 시기 및 대상회사(거래상대방) - 시기 : 2019년 12월 30일(합병등기일) - 거래상대방 : (주)아라코퍼레이션 ② 주요내용1) 합병 내역 구분 내역 합병방법 주식회사 초록뱀미디어(존속회사)가주식회사 아라코퍼레이션(소멸회사)를 흡수합병- 존속회사 : 주식회사 초록뱀미디어- 소멸회사 : 주식회사 아라코퍼레이션 합병형태 소규모합병 합병목적 합병을 통하여 경영효율성을 증대하고 사업간 시너지효과를 높임으로써 주주가치 제고 합병비율 주식회사 초록뱀미디어 : 주식회사 아라코퍼레이션 = 1.0000000 : 0.0000000 합병비율 산출근거 주식회사 초록뱀미디어는 주식회사 아라코퍼레이션의 지분 100%를 소유하고 있습니다. 따라서 무증자합병에 해당하여 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다. 외부평가여부 미해당 2) 합병 일정 구분 (주)초록뱀미디어(존속회사) (주)아라코퍼레이션(소멸회사) 합병 이사회 결의 2019년 10월 25일 2019년 10월 25일 합병계약 체결 2019년 11월 04일 2019년 11월 04일 주주확정기준일 2019년 11월 09일 - 합병 공고 2019년 11월 09일 총주주의 동의로 생략(상법 제527조의2 2항) 합병반대의사 접수기간 2019년 11월 09일 ~2019년 11월 25일 - 합병승인 이사회 2019년 11월 26일 2019년 11월 26일 채권자이의제출기간 2019년 11월 27일 ~2019년 12월 27일 2019년 11월 27일 ~2019년 12월 27일 합병기일 2019년 12월 28일 2019년 12월 28일 합병종료보고 이사회 2019년 12월 30일 2019년 12월 30일 합병종료보고 공고일 2019년 12월 30일 - 합병등기일 2019년 12월 30일 2019년 12월 30일 ③ 재무제표에 미치는 영향 (단위 : 백만원) 구 분 합병 전 합병 후 (주)초록뱀미디어 (주)아라코퍼레이션 (주)초록뱀미디어 유동자산 10,053 1,767 11,820 비유동자산 148,401 30,000 146,752 자산총계 158,454 31,767 158,572 유동부채 61,491 118 61,610 비유동부채 107 0 107 부채총계 61,598 118 61,717 자본금 41,879 33 41,879 자본잉여금 59,801 32,391 59,801 자본조정 280 0 280 이익잉여금 -5,105 -775 -5,105 자본총계 96,856 31,649 96,856 부채및자본총계 158,454 31,767 158,572 주1) 상기 재무상태표는 (주)초록뱀미디어와 (주)아라코퍼레이션의 2019년 11월 30일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2019년 12월 28일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.주2) 상기 합병 후 (주)초록뱀미디어의 재무상태표는 외부감사인의 감사를 받지 아니하였습니다. ④ 관련 공시서류 제출일자 - "주요사항보고서(회사합병 결정)"을 2019년 10월 25일 제출 - "합병등 종료보고서(합병)"를 2019년 12월 30일 제출 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 ⑤ 합병등 전후의 재무사항 비교표* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 천원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)아라코퍼레이션 매출액 0 3,376,810 0 0 1,903,264 43.6% - 영업이익 -90,447 2,657,294 -73,043 19.2% 841,326 77.4% - 당기순이익 -273,485 2,269,067 -139,629 48.9% 35,808 98.6% - 주) 1차 연도 영업이익 및 당기순이익의 괴리율이 10% 이상인 원인은 부산 엘시티 전망대 분양권 취득을 위한 부대비용이 2차 연도로 이연되었기 때문입니다. 2차 연도의 경우, 전망대의 임대 개시 시점이 당초 계획보다 늦어져 매출액(임대수입) 및 영업이익 반영 역시 지연되었으며, 해당 사업과 관련한 시설자금 차입이자로 인하여 당기순이익이 예측치보다 감소하였습니다. ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 35_보호예수현황 8. 보호예수 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 우선주 5,820,722 2020년 10월 30일 2021년 10월 30일 1년 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수 166,618,054 ◆click◆『특례상장기업 관리종목 지정유예 현황』 삽입 11011#*특례상장기업관리종목지정유예현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 "해당사항 없음" 2. 전문가와의 이해관계 "해당사항 없음"