초록뱀미디어 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행·변경상황

당해 사업연도중 기 공시한 사항이 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 사항은 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제23기정기주주총회(2021.03.30)	제1호 의안 : 제23기 연결재무제표 및 재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로가결원안대로가결부결(의결정족수 미달)원안대로가결원안대로가결	-

제22기정기주주총회(2020.03.26)	제1호 의안 : 제22기 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로가결원안대로가결원안대로가결원안대로가결원안대로가결	-

제21기정기주주총회(2019.03.28)	제1호 의안 : 제21기 연결재무제표 및 재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로가결원안대로가결원안대로가결원안대로가결	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건

(1) 보증채권 지급청구(부산고등법원 2020나57328)

구분	내용

소제기일	- 2020. 10. 15(항소심)

소송 당사자	- 원고 : 조수길- 피고 : (주)아라코퍼레이션[합병으로 인해 (주)초록뱀미디어가 소송 수계]

소송의 내용	- (주)아라코퍼레이션이 보증한 채권 지급청구

소송가액	- 715백만원(2심 원고 소가)

진행상황	- 2019. 07. 10 원고 소 제기(1심)- 2020. 10. 08 1심 판결선고 : 원고 일부승(피고는 원고에게 2,961,697,163원과 이자를 지급하라)- 2020. 10. 15 피고 항소

향후소송일정 및대응방안	- 담당 변호사와 2심 진행중에 있습니다.

(2) 투자금 반환 등 청구(부산지방법원 2020가합49764)

구분	내용

소제기일	- 2020. 09. 28(1심)

소송 당사자	- 원고 : (주)트리플에이- 피고 : (주)초록뱀미디어 외 3명

소송의 내용	- 투자금 반환 등 청구

소송가액	- 4,757백만원(1심 원고 소가)

진행상황	- 2020. 09. 28 원고 소 제기(1심)

향후소송일정 및대응방안	- 담당 변호사와 1심 진행중에 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 "해당사항 없음"

다. 채무보증 현황"해당사항 없음(연결실체 내 회사간 채무보증도 없음)"

라. 채무인수약정 현황

"해당사항 없음(연결실체 내 회사간 채무인수약정도 없음)" 마. 그밖의 우발채무 등

지배회사는 보고기간종료일 현재 분실된 수표1매(외환은행) 및 어음 2매(SC제일은행 1매, 외환은행 1매)가 있으며, 연결실체 내 그밖의 우발채무 등은 없습니다.바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행"해당사항 없음"

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황[지배회사의 내용] "해당사항 없음"

[종속회사의 내용] "해당사항 없음" 나. 단기매매차익 발생 및 환수현황

[지배회사의 내용] "해당사항 없음"[종속회사의 내용] "해당사항 없음"

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 [지배회사의 내용] (1) 2018년 10월 11일 지배회사가 발행한 전환우선주 32,310,177주가 2021년 4월 26일에 전량 전환청구되어 보통주 32,894,736주로 전환 완료되었습니다.(2) 지배회사는 2021년 5월 12일에 제3자배정 유상증자(발행가액 : 2,143원)로 보통주 1,446,575주 및 전환우선주 6,999,534주를 발행하였습니다.

[종속회사의 내용] "해당사항 없음"5. 중소기업기준 검토표

6. 직 접금융 자금의 사용가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주주배정 유상증자(보통주)	-	2020년 08월 11일	운영자금	42,705,600	OTT 플랫폼 기반 사전제작 드라마 운영자금세부내역>운영자금(방송프로그램 제작비용) 6,527,162 운영자금(작가계약금 및 운영비용) 955,680운영자금(일반관리비용) 867,173-----------------------------------------운영자금 합계 8,350,015	8,350,015	(*1)

(*1) 보고서 기준일 현재, 납입이 완료된 유상증자 자금 427억원 중, 자금사용목적에 따라 운영자금으로(드라마 제작비 및 증자비용) 약 8,350백만원을 사용하였으며, 잔여 자금 약 34,355백만원은 1년 정기예금 및 보통예금 계좌에 보관중입니다. 한편, 당사는 기존 공시된 자금사용목적에 따라 OTT 플랫폼 드라마 제작비용으로 약 34,355백만원을 사용할 예정입니다. 자세한 내용은 금융감독원 공시제출시스템(http://dart.fss.or.kr)통해 제출된 투자설명서(2020.07.30) 및 증권발행실적보고서(2020.08.11)를 참조하시기 바랍니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채(무기명식 무보증국내사모 전환사채)	8	2019년 12월 27일	운영자금	3,100,000	운영자금세부내역>운영자금(방송프로그램 제작비용) 2,206,620운영자금(작가계약금 및 운영비용) 637,634운영자금(일반관리비용) 255,720-----------------------------------------운영자금 합계 3,100,000	3,100,000	-

전환사채(무기명식 무보증국내사모 전환사채)	9	2020년 09월 18일	타법인 증권 취득자금	12,300,000	타법인 증권 취득자금(타법인 출자,회사채 매입)	12,300,000	-

제3자배정 유상증자(전환우선주)	-	2020년 10월 15일	타법인 증권 취득자금	15,000,000	타법인 증권 취득자금(타법인 출자,회사채 매입)	15,000,000	-

7. 합병등의 사후정보 사업연도 중 중요한 변동사항이 없어 기재를 생략합니다.

8. 보호예수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

우선주	5,820,722	2020년 10월 30일	2021년 10월 30일	1년	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	167,748,523