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초록뱀미디어 사업보고서 (2016.12)
사 업 보 고 서

(제 19 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 3월 31일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)초록뱀미디어
대 표 이 사 : 오민수, 김상헌
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 언주로148길 19, 4층(논현동,청호빌딩)
(전 화) 02-6925-7000
(홈페이지) http://www.chorokbaem.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 오민수
(전 화) 02-6925-7000
목 차

I. 회사의 개요 ............................................................................. 2
Ⅱ. 사업의 내용 ............................................................................. 14
Ⅲ. 재무에 관한 사항 ...................................................................... 37
Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 ................................................................ 233
Ⅴ. 이사의 경영진단 및 분석의견 ...................................................... 235
Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 .............................................. 244
Ⅶ. 주주에 관한 사항 ...................................................................... 248
Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ....................................................... 252
Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항 ............................................................ 257
Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용 ........................................................... 259
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 .................................... 260
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)초록뱀이앤엠(*1)	2008.07.07	서울특별시 용산구 한남대로 98, 6층(한남동, 일신빌딩)	매니지먼트	929,105	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

Asia Drama TV Corporation	2008.07.23	일본 동경 시나가와구 오오사키 2-1-1	방송프로그램 기획, 제작 및 판매	1,204,193	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

(주)SH엔터테인먼트그룹	2000.01.26	서울시 강서구 양천로 583, 비동 401호, 402호(염창동, 우림블루나인비지니스센터)	방송프로그램 제작 및 판매,매니지먼트사업,모델에이전시사업	40,612,274	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	해당(*2)

(유)태이크원(*3)	2011.07.15	서울시 마포구 양화로 64, 7층(서교동, 서교제일빌딩)	방송프로그램 제작 및 판매	83,742	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

티엔네이션엔터테인먼트(주)(*3)	2014.09.11	서울시 강남구 테헤란로30길 19, 지하1층(역삼동)	매니지먼트사업	469,660	사실상 지배력(기업회계기준서 제1110호)	미해당

(*1) 지배회사는 2017년 1월 11일 ㈜초록뱀이앤엠 주식 47,824주(100% 지분)를 전량 매각하여 보고기간종료일 현재 매각예정자산으로 분류하였습니다.(*2) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상입니다.(*3) 종속기업인 ㈜SH엔터테인먼트그룹의 종속기업입니다.

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)초록뱀이앤엠	당기 중 지분 50% 추가 취득에 따른 연결대상 편입

-	-

연결제외	(유)화정문화산업전문회사	당기 중 청산함

(유)힐러문화산업전문회사	당기 중 청산함

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 초록뱀미디어'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'CHOROKBAEM MEDIA CO., LTD.'라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우 '(주)초록뱀미디어' 라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 섬유류, 산업용 필터, 인공피혁 및 부직포 제조 및 판매업을 영위할 목적으로 1998년 5월 26일에 설립되었으며, 2008년 5월 31일 부직포사업 부문을 물적분할하여, 현재 방송프로그램제작 및 공급을 주요 사업내용으로 하고 있습니다. 또한 2002년 12월 20일에 코스닥시장 상장을 승인받아 회사의 주식이 2002년 12월 24일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소 : 서울특별시 강남구 언주로148길 19, 4층(논현동, 청호빌딩)

전화번호 : 02-6925-7000홈페이지 : http://www.chorokbaem.com 마. 중소기업 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다. 바. 주요사업의 내용 지배회사인 (주)초록뱀미디어는 TV드라마 제작을 중심으로 하는 컨텐츠 제작사업과드라마 컨텐츠를 기반으로 하는 각종 부가사업(OST, 컬러링, 캐릭터상품, 테마파크 개발) 및 임대사업을 수행하고 있습니다. 또한 종속회사(5개사)를 통하여, 방송프로그램 기획, 제작 및 판매 사업과 매니지먼트 사업 및 모델에이전시사업을 영위하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 사. 계열회사에 관한 사항지배회사는 2016년 12월 31일 현재 5개의 계열회사를 가지고 있습니다.

상호	업종	소재지	지분율	상장여부

(주)초록뱀이앤엠(*1)	매니지먼트사업	서울 용산구 한남동	100%	비상장

Asia Drama TV Corporation	방송프로그램 기획, 제작 및 판매	일본 동경	70%	비상장

(주)SH엔터테인먼트그룹	방송프로그램 제작 및 판매,매니지먼트사업,모델에이전시사업	서울시 강서구 염창동	100%	비상장

(유)태이크원(*2)	방송프로그램 제작 및 판매	서울시 마포구 서교동	70%	비상장

티엔네이션엔터테인먼트㈜(*2)	매니지먼트사업	서울시 강남구 역삼동	40%	비상장

(*1) 지배회사는 2017년 1월 11일 ㈜초록뱀이앤엠 주식 47,824주(100% 지분)를 전량 매각하여 보고기간종료일 현재 매각예정자산으로 분류하였습니다. (*2) 종속회사인 ㈜SH엔터테인먼트그룹의 종속회사이며 지분율은 ㈜SH엔터테인먼트그룹의 소유 지분율입니다.(*3) (유)화정문화산업전문회사와 (유)힐러문화산업전문회사는 2016년 12월 12일자로 청산 완료하였습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동상황

최근 5사업연도 중에 발생한 자본금의 변동사항은 다음과 같습니다.

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 01월 07일	유상증자(제3자배정)	보통주	6,779,661	500	1,475	-

2015년 10월 20일	주식매수선택권행사	보통주	20,000	500	2,013	-

2015년 11월 03일	유상증자(제3자배정)	보통주	16,171,281	500	1,985	주)

2015년 11월 03일	주식매수선택권행사	보통주	360,000	500	2,003	-

2015년 11월 13일	주식매수선택권행사	보통주	170,000	500	2,003	-

2015년 12월 01일	주식매수선택권행사	보통주	50,000	500	2,003	-

2015년 12월 09일	주식매수선택권행사	보통주	100,000	500	2,003	-

2016년 08월 03일	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	2,003	-

2016년 08월 26일	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	2,003	-

2016년 12월 13일	전환권행사	보통주	203,665	500	1,964	-

2017년 01월 12일	전환권행사	보통주	1,547,766	500	1,964	-

2017년 02월 16일	전환권행사	보통주	498,661	500	1,682	-

주) 2015년 11월 3일에 제3자배정 유상증자로 발행한 16,171,281주는 보호예수(기간 : 2015.11.12 ~ 2016.11.11)가 종료되어 2016년 11월 14일 반환되었습니다. 나. 전환사채 등 발행현황(1) 미상환 전환사채

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제6회무기명식 무보증국내사모 전환사채	2015년 12월 10일	2018년 12월 10일	37,949,740,000	보통주	2016.12.10~2018.12.10	100	1,964	37,549,740,000	19,119,012	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	37,549,740,000	19,119,012	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수2016년 12월 31일 현재 발행할 주식의 총수는 보통주 200,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 139,652,768주이고, 현재까지 감소한 주식의 총수는 보통주 90,165,981주입니다. 자기주식은 1,024주로 현재 유통주식수는 보통주 49,485,763주입니다.

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	139,652,768	139,652,768	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	90,165,981	90,165,981	-

1. 감자	90,165,981	90,165,981	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	49,486,787	49,486,787	-

Ⅴ. 자기주식수	1,024	1,024	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	49,485,763	49,485,763	-

나. 자기주식자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,024	-	-	-	1,024	감자단수주

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,024	-	-	-	1,024	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

가. 의결권 현황

당사의 발행주식총수는 49,486,787주이고 정관 제 5 조 『발행예정주식총수』에 정한 발행할 주식 총수의 24.74%에 해당되며, 발행주식 중 의결권행사가 가능한 주식수는 보통주 49,485,763주 입니다.

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	49,486,787	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,024	자기주식(감자단수주)

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	49,485,763	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항[당사정관]제56조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제57조(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업년도개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제19기	제18기	제17기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	4,870	-619	-2,026

(개별)당기순이익(백만원)	2,536	-721	-1,924

(연결)주당순이익(원)	99	-18	-79

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 연결재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사(검토)의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제19기(당기)	이현회계법인	적정	-

제18기(전기)	이현회계법인	적정	-

제17기(전전기)	이현회계법인	적정	감사의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 이 보고서의 이용자는 주석 1과 39에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 주석 1과 39 에서 기술되어 있는 바와 같이 지배기업은 보고기간 이후인 2015년 1월 7일자로 보통주 6,780천주를 주당 1,475원(총금액 : 10,000백만원)에 발행하였습니다. 그 결과로 감사보고서일 현재 회사의 발행주식수는 총 32,392 천주입니다. 우리의 의견은 이 사항과 관련하여 영향을 받지 아니합니다.

2. 재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사(검토)의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제19기(당기)	이현회계법인	적정	-

제18기(전기)	이현회계법인	적정	-

제17기(전전기)	이현회계법인	적정	감사의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 이 보고서의 이용자는 주석 1과 36에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 주석 1과 36 에서 기술되어 있는 바와 같이 회사는 보고기간 이후인 2015년 1월 7일자로 보통주 6,780천주를 주당 1,475원(총금액 : 10,000백만원)에 발행하였습니다. 그 결과로 감사보고서일 현재 회사의 발행주식수는 총 32,392 천주입니다. 우리의 의견은 이 사항과 관련하여 영향을 받지 아니합니다.

3. 감사용역계약 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제19기(당기)	이현회계법인	반기검토(별도 및 연결) : 2016.08.03~2016.08.05중간감사(별도 및 연결) : 2016.11.16~2016.11.18기말감사(별도 및 연결) : 2017.02.20~2017.02.22	70,000,000원	563시간

제18기(전기)	이현회계법인	반기검토(별도 및 연결) : 2015.08.03~2015.08.05중간감사(별도 및 연결) : 2015.12.01~2015.12.03기말감사(별도 및 연결) : 2016.03.02~2016.03.04	65,000,000원	524시간

제17기(전전기)	이현회계법인	반기검토(별도 및 연결) : 2014.08.11~2014.08.14중간감사(별도 및 연결) : 2014.11.17~2014.11.19기말감사(별도 및 연결) : 2015.02.10~2015.02.13	55,000,000원	566시간

4. 회계감사인과의 비감사용역계약 체결현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제19기(당기)	-	-	-	-	-

제18기(전기)	-	-	-	-	-

제17기(전전기)	-	-	-	-	-

5. 회계감사인의 변경[지배회사의 내용] 지배회사는 이현회계법인과의 감사용역 계약기간 만료(2014. 1. 1~2016. 12. 31)에 따라 2017년 3월 24일 감사인 선임위원회를 개최하여 이현회계법인을 재선임(계약기간 : 3년, 2017. 1. 1~2019. 12. 31) 하였습니다.

[종속회사의 내용] (주)SH엔터테인먼트그룹> 기업공개(IPO)절차를 진행 중인 회사로 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제4조의3제1항제7호 및 동법시행령 제4조제7항제1호에 의거 제17기(2016.01.01～2016.12.31) 사업연도에 대한 외부감사인 지정으로 인하여 기존 이현회계법인에서 삼정회계법인으로 변경되었습니다. 6. 내부회계관리제도감사인은 2016년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 제출일 현재 당사의 공동대표이사인 오민수·김상헌은 경영활동의 의사 결정자로서 권한을 행사하고 있습니다. 업무집행의사결정을 위한 이사회는 5명의 사내이사, 2명의 사외이사로 총 7명으로 구성되어 있습니다.

각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 제8장 임원의 현황을 참조하시기 바라며 사외이사 현황은 다음과 같습니다. (2017.3.31. 현재)

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

정군혜	북경대학교 심리학 석사 중국소프트웨어기술서비스유한공사 SYNOVA정보기술유한공사 북경대학교 국가발전연구원 EMBA센터 주임	" 없 음 "	-	15.11.24신임

여기현	서울대학교 경영학과 졸업
영화진흥위원회 객원연구원
보스톤 창업투자 VC
현) 와이이피(YEP) 대표이사	" 없 음 "	-	17.03.31신임

나. 주요 의결사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	의결현황	사외이사 참석 및 찬반현황

정군혜	원영식	박근범

1	2016.01.11	초록뱀주나이앤엠㈜ 주식 50% 인수의 건	가결	불참	찬성	찬성

초록뱀주나이앤엠㈜ 임시주주총회 안건에 대한 의결	가결	불참	찬성	찬성

이사회 규정 개정의 건	가결	불참	찬성	찬성

2	2016.02.25	제18기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건	가결	불참	불참	찬성

제18기 정기주주총회 소집의 건	가결	불참	불참	찬성

본점 소재지 변경의 건	가결	불참	불참	찬성

이사회 규정 개정의 건	가결	불참	불참	찬성

㈜에스에이치엔터테인먼트그룹 정기주주총회 안건에 대한 의결	가결	불참	불참	찬성

㈜초록뱀이앤엠 정기주주총회 안건에 대한 의결	가결	불참	불참	찬성

3	2016.03.15	영백씨엠(주) 3자배정 유상증자에 대한 청약의 건	가결	불참	찬성	찬성

(2016년 3월 25일 이후) 사외이사 구성원 변경

회 차	개최일자	의 안 내 용	의결현황	사외이사 참석 및 찬반현황

정군혜	박근범

4	2016.03.25	대표이사 선임의 건(오민수 사내이사를 각자대표이사로 선임)	가결	불참	찬성

5	2016.10.12	일본 한류 프리미엄 VOD서비스 사업 진출 및 투자계획 승인의 건	가결	불참	찬성

6	2016.12.12	회사의 부가 사업인 리조트 사업 진출을 위한 부동산 매입의 건	가결	불참	찬성

7	2016.12.20	W투자금융주식형투자조합제10호 조합원 참여의 건	가결	불참	찬성

(주)초록뱀이앤엠 주식 전부 양도의 건	가결	불참	찬성

8	2017.01.16	W투자조합제17-2호 조합원 참여의 건	가결	불참	찬성

이사회 규정 개정의 건	가결	불참	찬성

9	2017.02.17	제19기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건	가결	불참	찬성

제19기 정기주주총회 소집의 건	가결	불참	찬성

㈜에스에이치엔터테인먼트그룹 정기주주총회 안건에 대한 의결	가결	불참	찬성

10	2017.03.10	제19기 정기주주총회 안건 변경의 건	가결	불참	찬성

(2017년 3월 31일 이후) 사외이사 구성원 변경

회 차	개최일자	의 안 내 용	의결현황	사외이사 참석 및 찬반현황

정군혜	여기현

11	2017.03.31	공동대표이사 선임의 건(김상헌 사내이사를 공동대표이사로 선임)	가결	불참	찬성

다. 이사의 독립성 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사의 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사의 이사 7명(사외이사 포함)에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.(기준일 : 2017년 3월 31일)

직 명	성 명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계

사내이사(공동대표이사)	오민수	이사회	경영총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함.	경영총괄	-	-

사내이사(공동대표이사)	김상헌	이사회	경영총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함.	경영총괄	-	-

사내이사(부사장)	임봉진	이사회	경영기획업무를 안정적으로 수행하기 위함.	경영기획	-	-

사내이사	초문혁	이사회	경영기획업무를 안정적으로 수행하기 위함.	경영기획	-	최대주주인DMG (Hong Kong) Group Limited의General Manager(대표자)

사내이사	오빙	이사회	경영기획업무를 안정적으로 수행하기 위함.	경영기획	-	최대주주의 최대주주인Yinji Film, Television, Entertainment and Media Company Limited의 동사장,총경리

사외이사	정군혜	이사회	경영분야의 전문가	경영자문	-	-

사외이사	여기현	이사회	경영분야의 전문가	경영자문	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(장인수)이 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

장인수	아주대 경영학과 졸업
장인수세무회계사무소 세무사	-

나. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할수 있으며, 제반업무와

관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에접근할수 있으며, 아래와 같이 당사 정관에 감사의 직무를 규정하고 있습니다.의무>

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제38조 제3항 및 제39조의2의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

-	-	-	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투 표제도당사는 주주의 의결권행사와 관련하여 집중투표제 및 서면투표제, 전자투표제 등을 채택하고 있지 아니합니다. 나. 소수주주권의 행사여부"해당사항 없음" 다. 경영권 경쟁 "해당사항 없음"
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2016년 12월 31일 현재 당사의 최대주주는 DMG (Hong Kong) Group Limited이며 발행주식총수의 25.45%를 소유하고 있습니다.

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

DMG (Hong Kong)
Group Limited	최대주주	보통주	12,594,458	25.57	12,594,458	25.45	-

계	보통주	12,594,458	25.57	12,594,458	25.45	-

기 타	0	0	0	0	-

2. 최대주주 관련 사항 가. 최대주주 및 그 지분율

2016년 12월 31일 현재 당사의 최대주주는 DMG (Hong Kong) Group Limited이며, 그 지분(율)은 12,594,458주(25.45%)입니다.

나. 최대주주의 대표자 (2016. 12. 31. 현재)

성 명	직 위(상근여부)	출생연도

초문혁(XIAO WENGE)	General Manager (상근)	1967

다. 재무현황

당사의 최대주주인 DMG (Hong Kong) Group Limited의 최근 재무현황입니다.

(단위 : HK$)

구 분	2016년 12월말

자산총계	587,483,132.16

부채총계	7,778,633.31

자본총계	352,649,972.00

매출액	127,882,487.39

영업이익	117,511,083.04

당기순이익	117,511,083.04

주) 연결재무제표 기준라. 사업현황

당사의 최대주주인 DMG (Hong Kong) Group Limited는 2004년 4월 15일에 설립되었으며, 비상장법인입니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 영화제작 및 배급, 광고, 엔터테인먼트, TV 및 미디어 관련 사업 등 입니다.

3. 최대주주 변동 현황

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2015년 11월 03일	DMG (Hong Kong)Group Limited	12,594,458	25.73	-

2015년 01월 07일	Juna InternationalLimited	8,484,745	26.19	-

2014년 12월 26일	So-net Entertainment Corporation	3,833,966	14.97	-

4. 주식분포현황가. 5%이상 주주의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	DMG (Hong Kong)Group Limited	12,594,458	25.45%	-

So-net EntertainmentCorporation	3,833,966	7.75%	-

Juna International Limited	3,275,717	6.62%	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주 현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	12,808	99.95	27,944,868	56.47	-

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 불특정 다수인(당해 법인의 주주를 포함한다.)에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행할 주식총수의 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우
4. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
7. 발행할 주식총수의 범위 내에서 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주를 발행하는 경우
8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 따라 우리사주매수선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매사업년도 종료 후3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일 부터 1월 31일까지

주권의 종류	1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000, 10000

명의개서대리인	하나은행 증권대행부

주주의 특전	-

공고방법	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.chorokbaem.com) 에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 한국경제 신문에 한다.

6. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원, 주)

종 류	7월	8월	9월	10월	11월	12월

보통주	최 고	4,780	4,100	3,170	2,975	2,500	1,975

최 저	3,550	3,010	2,800	2,500	1,860	1,755

월간거래량	52,711,602	20,039,439	7,026,650	7,645,290	7,122,750	7,185,660
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

오민수	남	1973년 08월	공동대표이사	등기임원	상근	경영총괄	아주대학교 법학과 졸업
일본 KNTV㈜ 대표이사
㈜SH홀딩스 대표이사	-	-	1년	2018년 03월 31일

김상헌	남	1971년 01월	공동대표이사	등기임원	상근	제작총괄	한양대 경영학과현대증권(주)(주)초록뱀미디어 제작본부 대표	-	-	4년	2020년 03월 31일

임봉진	남	1950년 01월	부사장	등기임원	상근	경영기획	대한조선공사
강원산업
대홍백화점 기획부	-	-	1년미만	2020년 03월 31일

초문혁	남	1967년 04월	이사	등기임원	비상근	경영기획	스위스빅토리아대학 박사
북경용천광고유한공사 상무이사
북경통운부동산개발유한공사 상무이사 및 경리
인기오락전매주식유한공사 이사장, 부총경리
인기영시오락전매유한공사 이사장, 부총경리	-	-	1년	2018년 03월 31일

오빙	여	1963년 07월	이사	등기임원	비상근	경영기획	북경체육대학
상해애시음광고유한공사 감사
인기영시오락전매유한공사 부총경리
인기오락전매주식유한공사 부이사장, 총경리
인기영시오락전매유한공사 부이사장, 총경리	-	-	1년	2018년 03월 31일

정군혜	여	1977년 03월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	북경대학교 심리학 석사
중국소프트웨어기술서비스유한공사
SYNOVA정보기술유한공사
북경대학교 국가발전연구원 EMBA센터 주임	-	-	1년	2018년 03월 31일

여기현	남	1983년 02월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교 경영학과 졸업
영화진흥위원회 객원연구원
보스톤 창업투자 VC
와이이피(YEP) 대표이사	-	-	1년미만	2020년 03월 31일

장인수	남	1975년 01월	감사	등기임원	상근	감사	아주대 경영학과 졸업
장인수세무회계사무소 세무사	-	-	1년	2019년 03월 31일

박성수	남	1973년 05월	이사	미등기임원	상근	프로듀서	(주)한국삐아제KBS 드라마제작국(주)이스타즈	22,700	-	10년	-

서장원	남	1973년 01월	이사	미등기임원	상근	프로듀서	초록뱀M 제작PD젤리박스 제작팀장	-	-	7년	-

최희석	남	1972년 09월	이사	미등기임원	상근	프로듀서	홍익대학교 토목공학과(주)유신코퍼레이션	54,000	-	11년	-

박순태	남	1978년 08월	이사	미등기임원	상근	프로듀서	연세대학교 경제학과 학사젤리박스 프로듀서	70,000	-	7년	-

이응길	남	1976년 04월	이사	미등기임원	상근	재무담당	경희대 경영학과(주)에이모션 CFO	-	-	7년	-

나. 직원의 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

제작본부	남	11	-	-	-	11	5.99	640,595	58,236	-

제작본부	여	5	-	-	-	5	1.82	193,720	38,744	-

경영관리	남	3	-	-	-	3	5.17	253,568	84,523	-

경영관리	여	2	-	-	-	2	6.33	76,688	38,344	-

합 계	21	-	-	-	21	4.91	1,164,571	55,456	-

주) 1인평균 급여액란에 기재된 수치는 1인평균 월급여액임.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	1,000,000	-

감사	1	200,000	-

(2) 보수지급금액(2)-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	205,000	25,625	-

(2)-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	205,000	41,000	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

(3) 보수지급기준- 이사의 보수는 주총승인액 범위내에서 직위 및 담당업무에 따라 차등 지급하며, 감사의 보수는 주총승인액 범위내에서 지급함.

- 퇴직금은 임원퇴직금지급규정에 의해 지급함.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황(1) 개인별 보수지급금액

이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없음.

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법

이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없음.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황(기준일 : 2016년 12월 31일) (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 5 - - 사외이사 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 8 - - (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 최영근 등기임원 2011년 03월 11일 신주교부 보통주 200,000 200,000 - - 2013.3.11~2020.3.10 2,003 김승욱 등기임원 2011년 03월 11일 신주교부 보통주 300,000 - - 300,000 2013.3.11~2020.3.10 2,003 현익기 미등기임원 2011년 03월 11일 신주교부 보통주 100,000 - - 100,000 2013.3.11~2020.3.10 2,003 윤윤재 미등기임원 2011년 03월 11일 신주교부 보통주 200,000 - 200,000 - 2013.3.11~2020.3.10 2,003 박성수 직원 2011년 03월 11일 신주교부 보통주 150,000 80,000 - 70,000 2013.3.11~2020.3.10 2,003 서장원 직원 2011년 03월 11일 신주교부 보통주 150,000 - - 150,000 2013.3.11~2020.3.10 2,003 최희석 직원 2011년 03월 11일 신주교부 보통주 150,000 150,000 - - 2013.3.11~2020.3.10 2,003 박순태 직원 2011년 03월 11일 신주교부 보통주 70,000 70,000 - - 2013.3.11~2020.3.10 2,003 윤정환 직원 2011년 03월 11일 신주교부 보통주 30,000 10,000 - 20,000 2013.3.11~2020.3.10 2,003 문선호 직원 2011년 03월 11일 신주교부 보통주 50,000 30,000 - 20,000 2013.3.11~2020.3.10 2,003 민호세 직원 2011년 03월 11일 신주교부 보통주 50,000 - - 50,000 2013.3.11~2020.3.10 2,003 이진주 직원 2011년 03월 11일 신주교부 보통주 50,000 - - 50,000 2013.3.11~2020.3.10 2,003 김지원 직원 2011년 03월 11일 신주교부 보통주 30,000 20,000 - 10,000 2013.3.11~2020.3.10 2,003 백대현 직원 2011년 03월 11일 신주교부 보통주 90,000 40,000 - 50,000 2013.3.11~2020.3.10 2,003 김인섭 직원 2011년 03월 11일 신주교부 보통주 70,000 20,000 - 50,000 2013.3.11~2020.3.10 2,003 이원구 직원 2011년 03월 11일 신주교부 보통주 70,000 20,000 - 50,000 2013.3.11~2020.3.10 2,003 정경란 직원 2011년 03월 11일 신주교부 보통주 50,000 50,000 - - 2013.3.11~2020.3.10 2,003 이재숙 직원 2011년 03월 11일 신주교부 보통주 30,000 30,000 - - 2013.3.11~2020.3.10 2,003 김상헌 미등기임원 2015년 02월 06일 신주교부 보통주 150,000 - - 150,000 2017.02.06~2024.02.05 2,178 이응길 미등기임원 2015년 02월 06일 신주교부 보통주 150,000 - - 150,000 2017.02.06~2024.02.05 2,178 고원준 직원 2015년 02월 06일 신주교부 보통주 70,000 - - 70,000 2017.02.06~2024.02.05 2,178 주) '관계'는 주식매수선택권 최초 부여 당시 회사와의 관계입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황지배회사는 5개의 계열회사를 가지고 있습니다. (기준일 : 2016년 12월 31일)

상호	법인등록번호	업종	소재지	지분율	상장여부

(주)초록뱀이앤엠(*1)	154311-0022828	매니지먼트사업	서울 용산구 한남동	100%	비상장

Asia Drama TV Corporation	-	방송프로그램 기획, 제작 및 판매	일본 동경	70%	비상장

(주)SH엔터테인먼트그룹	110111-1863566	방송프로그램 제작 및 판매,매니지먼트사업,모델에이전시사업	서울시 강서구 염창동	100%	비상장

(유)태이크원(*2)	110114-0102464	방송프로그램 제작 및 판매	서울시 마포구 서교동	70%	비상장

티엔네이션엔터테인먼트㈜(*2)	110111-5511369	매니지먼트사업	서울시 강남구 역삼동	40%	비상장

(*1) 지배회사는 2017년 1월 11일 ㈜초록뱀이앤엠 주식 47,824주(100% 지분)를 전량 매각하여 보고기간종료일 현재 매각예정자산으로 분류하였습니다. (*2) 종속회사인 ㈜SH엔터테인먼트그룹의 종속회사이며 지분율은 ㈜SH엔터테인먼트그룹의 소유 지분율입니다.(*3) (유)화정문화산업전문회사와 (유)힐러문화산업전문회사는 2016년 12월 12일자로 청산 완료하였습니다. 2. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2016년 12월 31일)

구 분	(주)초록뱀미디어	(주)초록뱀이앤엠	티엔네이션엔터테인먼트(주)

윤기태	각자대표이사(상근)	이사(비상근)	-

김세연	사내이사(비상근)	-	사내이사(비상근)

3. 타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜초록뱀아트센터	2006년 10월 16일	-	80	16,000	23.53	-	-	-	-	16,000	23.53	-	-	-

㈜초록뱀이앤엠	2008년 05월 31일	-	11,401	23,912	50.00	237	23,912	315	-366	47,824	100.00	186	929	-262

㈜쁘레또코리아	2008년 07월 17일	-	200	40,000	20.00	-	-	-	-	40,000	20.00	-	-	-

Asia Drama TV	2008년 07월 23일	-	668	1,400	70.00	789	-	-	45	1,400	70.00	834	1,204	-9

라스칼엔터테인먼트㈜	2008년 08월 08일	-	200	14,000	18.92	-	-	-	-	14,000	18.92	-	-	-

㈜기프토	2011년 09월 30일	-	10	2,000	5.88	-	-	-	-	2,000	5.88	-	-	-

㈜SH엔터테인먼트그룹	2015년 12월 09일	-	38,361	218,895	100.00	38,361	-	4	4,005	218,895	100.00	42,370	41,770	2,251

㈜와이제이엠게임즈	2016년 04월 12일	-	1,000	-	-	-	456,625	1,000	1,242	456,625	1.01	2,242	95,215	-1,006

제이에스투자조합	2016년 10월 21일	-	998	-	-	-	-	998	-	-	9.80	998	10,125	-3

W투자금융채권형투자조합제5호	2016년 11월 15일	-	1,936	-	-	-	-	1,936	-	-	47.50	1,936	3,965	-169

W투자금융채권형투자조합제6호	2016년 11월 25일	-	998	-	-	-	-	998	-	-	27.22	998	3,760	46

W투자금융주식형투자조합제10호	2016년 12월 20일	-	2,038	-	-	-	-	2,038	-	-	40.00	2,038	5,326	226

W투자금융채권형투자조합제8호	2016년 12월 29일	-	815	-	-	-	-	815	-	-	6.72	815	12,128	1

W투자금융채권형투자조합제9호	2016년 12월 30일	-	998	-	-	-	-	998	-	-	9.80	998	10,189	-

합 계	-	-	39,387	-	9,102	4,926	-	-	53,415	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등"해당사항 없음" 2. 대주주와의 자산양수도 등"해당사항 없음" 3. 대주주와의 영업거래

(단위: 천원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액

DMG Entertainment(최대주주의 최대주주)	매출('비취연인' 제작매출)	2015.12.29~2016.12.22	10,360,053

프로젝트투자('화시소저적미미선생' 공동제작투자)	2016.03.02~2016.12.15	4,809,200

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 "해당사항 없음"
1. 전문가의 확인

"해당사항 없음"
2. 전문가와의 이해관계

"해당사항 없음"