한국항공우주 사업보고서 (2017.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 1명의 사내이사(상근), 1명의 기타비상무이사(비상근), 3명의 사외이사(비상근) 등 총 5명의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 경영위원회, 내부거래위원회, 이사후보추천위원회, 감사위원회 등 총 4개의 위원회가 설치되어 있습니다.

(1) 이사회 규정의 주요내용[이사회의 구성]

1. 이사회의 이사 전원으로 구성한다.2. 의장이 필요하다고 인정할 경우에는 이사가 아닌 자도 회의에 출석하여 진술을 할 수 있다. 3. 이사회에 간사를 따로 둘 수 있다. 간사는 의장의 지휘 감독을 받으며, 각 이사를 보좌하고 회의의 소집통보, 의사록의 작성 등 이사회의 운영에 관한 필요한 사무를 처리한다.

[이사회의 소집 및 절차]1. 이사회는 의장이 소집한다. 2. 각 이사는 이사회 의장에게 의안과 그 사유를 밝히고 이사회 소집을 요구할 수 있다. 다만, 의장이 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 그 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 3. 이사회를 소집함에는 회의일 7일 전까지 각 이사에게 구두, 서면, FAX, Mail 등을 통하여 개최시기, 장소 및 안건을 통보하여야 한다. 4. 이사회는 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제3항의 절차없이 언제든지 회의를 할 수 있다. [이사회의 결의방법]

1. 이사회의 결의는 재적이사 과반수 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회 유용금지) 및 제398조(자기거래등 금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 4. 제3항의 규정에 의하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의사정족수 산정에는 포함되나, 의결정족수의 산정에는 산입하지 아니한다.(2) 이사회의 구성에 관한 사항(가) 이사회의 권한 내용

① 이사회는 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의 결정한다.

② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

③ 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

④ 전항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

(나) 이사회 부의사항

이사회 부의사항	내 용

주주총회 관련	1) 주주총회의 소집 2) 전자적 방법에 의한 주주의 의결권의 행사 허용3) 재무제표의 승인 4) 영업보고서의 승인 5) 주주총회에 부의할 의안6) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함), 주요주주( 그 특수관계인을 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

경영에 관한사항	1) 회사 경영의 기본방침 결정 및 변경 2) 신규사업투자 3) 경영계획 승인 4) 대표이사의 선임5) 지배인의 선임 또는 해임 6) 준법지원인의 선임 및 해임7) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개·폐8) 지점, 공장, 사무소 등의 설치·이전 또는 폐지

재무에 관한 사항	1) 연간 경영계획 이외의 중요한 자산 취득 및 처분에 관한 사항 2) 타회사에의 투자 및 투자로부터 발생할 이익 또는 손실의 처분, 주식의 발행에 관한 사항3) 사채 발행에 관한 사항4) 다액의 자금도입 및 보증행위5) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정6) 자기주식의 취득, 처분에 관한 사항

이사회에 관한 사항	1) 이사회 규정의 개·폐 2) 이사와 회사간의 거래 승인 3) 이사의 경업, 타사 임원 겸임의 승인 4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지5) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임6) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러지 아니함.

기 타	1) 중요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항 2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 회사경영을 위해서 중요하다고 판단한 사항

나. 중요의결사항 등

ㅇ 사외이사 등의 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

사외이사	기타비상무이사

구영보(출석률:100%)	김호업(출석률:100%)	박태호(출석률:50%)	조유행(출석률:100%)	김영한(출석률:100%)

찬 반 여 부

17-1	2017-02-09	[결의사항]
제1호 : 제18기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
제2호 : 2017년 경영계획 승인의 건
제3호 : Bond 만기 연장의 건
제4호 : 한국방위산업진흥회 추가 출자의 건
제5호 : 전자적 방법에 의한 주주 의결권 행사의 건
[보고사항]
제1호 : 내부회계관리자의 운영실태 평가보고
제2호 : 준법통제 평가결과 보고
제3호 : ERP 구축 진행현황 보고
제4호 : 주요 소송현황 보고	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	-	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성

17-2	2017-03-08	[결의사항]
제1호 : 현금배당 결정의 건
제2호 : 제18기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건
제3호 : 기채 결의의 건
[보고사항]
제1호 : 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

※ 2017년 3월 제18기 정기주주총회에서 구영보, 김호업, 박태호, 조유행 사외이사가 사임하고 김태영, 이동호, 이팔성 사외이사가 신규 선임되었습니다.

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

사외이사	기타비상무이사

김태영(출석률:78%)	이동호(출석률:67%)	이팔성(출석률:100%)	김영한(출석률:89%)

찬 반 여 부

17-3	2017-05-19	[결의사항]
제1호 : 회사채 발행의 건
제2호 : Bond 발행의 건
제3호 : 무인VTOL 기술시범기 개발 투자의 건
제4호 : 해외사무소 기간 연장의 건
제5호 : 이사 보수 집행의 건제6호 : 기부금 규정 제정의 건
[보고사항]
제1호 : 1분기 경영실적
제2호 : APT 사업현황
제3호 : 이사 보수체계
제4호 : 타회사 M 투자계획	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성

17-4	2017-07-07	[결의사항]제1호 : B777 W/R 사업참여의 건
제2호 : APT 사업 회계시스템 구축의 건
제3호 : 인니사무소 기간 연장의 건[보고사항]제1호 : APT 사업 추진현황 보고	-	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

17-5	2017-07-20	[결의사항]제1호 : 임시주주총회 소집의 건
[보고사항]제1호 : 경영현안 보고	찬성	-	찬성	찬성

17-6	2017-08-14	[결의사항]
제1호 : 이사회 의장 선임의 건
제2호 : 수정 재무제표 승인의 건
제3호 : 반기 재무제표 승인의 건	찬성찬성찬성	-	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

17-7	2017-09-15	[결의사항]
제1호 : 기채 결의의 건
제2호 : 이사후보추천위원회 규정 제·개정의 건
제3호 : 이사후보추천위원회 위원 선임의 건	-	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

17-8	2017-10-10	[결의사항]
제1호 : 임시주주총회 소집의 건
제2호 : 대표이사 보수체계 변경의 건
[보고사항]
제1호 : 경영 혁신 방안	찬성찬성	-	찬성찬성	찬성찬성

17-9	2017-10-25	[결의사항]
제1호 : 대표이사 선임의 건
제2호 : 이사회 의장 선임의 건	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

17-10	2017-11-13	[결의사항]
제1호 : 회사채 발행의 건
제2호 : 수리온 결빙성능 개조비용의 건
제2호 : 등기임원 보수 지급의 건
[보고사항]
제1호 : 3분기 경영실적
제2호 : APT 사업현황	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

17-11	2017-12-19	[결의사항]
제1호 : 기채 결의의 건
제2호 : Bond 만기 연장의 건
제3호 : 한국방위산업진흥회 추가 출자의 건
제4호 : MRO 사업 참여의 건
[보고사항]
제1호 : 임원 인사제도 개선
제2호 : KT-100 수리비용
제3호 : 경영혁신활동 결과	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	-

다. 이사회내의 위원회 구성현황

(1) 당사는 보고서 작성기준일 현재 경영위원회, 내부거래위원회, 이사후보추천위원회, 감사위원회를 갖추고 있습니다. 경영위원회는 구성요건 미충족 사유로, 내부거래위원회는 위원 선임 미결 사유로 이사회로 운영하고 있습니다. 이사후보추천위원회와 감사위원회는 현재 정상 운영되고 있습니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	권한사항

경영위원회	2인 이상의 상근이사	-	- 통상적인 금융거래에 관한 사항
- 일정 규모 이하의 투자 집행에 관한 사항
- 영업상 관례적인 이사회 결의서 제출 사항
- 기타 신속한 의사결정이 필요한 일반 경영사항

내부거래위원회	3인 이상(사외이사의 수가 위원총수의 3분의 2 이상)	-	- 단일 또는 연간 거래금액이 100억 이상인 내부거래 (단, 이사회 결의가 필요한 사항은 제외)- 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체 사항

이사후보추천위원회	3인 이상(사외이사의 수가 위원총수의 과반수 이상)	기타비상무이사 김영한사외이사 김태영사외이사 이동호	- 사외이사, 사내이사, 기타비상무이사 후보로 추천할 자를 결정

※ 기존의 사외이사후보추천위원회가 2017년 9월 15일 이사회에서 이사후보추천위원회로 변경되었습니다.※ 감사위원회 구성현황은 아래 2. 감사제도에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.(나) 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사 등의 찬반여부	사내이사

김호업	박태호	하성용

사외이사후보추천위원회	2017-03-08	1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건2. 사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

※ 2017년 3월 제18기 정기주주총회에서 김호업, 박태호 사외이사가 사임하였고, 하성용 사내이사도 사임하였으며, 김영한 기타비상무이사, 김태영 사외이사 , 이동호 사외이사가 신규 선임되엇습니다.※ 사외이사후보추천위원회가 2017년 9월 15일 이사회에서 이사후보추천위원회로 변경되었습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사 등의 찬반여부

김영한	김태영	이동호

이사후보추천위원회	2017-10-10	1. 이사후보추천위원회 위원장 선정의 건2. 이사 후보 추천의 건	가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

※ 감사위원회 활동내역은 아래 2. 감사제도에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 라. 이사의 독립성당사는 이사회 및 이사후보추천위원회를 통하여 이사 후보를 선정하며, 주주총회의 승인을 거쳐 이사를 선임하고 있습니다. 당사는 각 이사가 경영자 혹은 지배주주로부터 독립성을 확보할 수 있도록 이사 선임절차의 법적 규정을 준수하고 있으며 정관을 통해 이를 명문화하여 유지하고 있으며, 선임된 이사는 모두 법적 절차에 따라 선임되었습니다. 보고서 작성기준일 현재 이사의 현황은 아래와 같습니다.

직명	성명	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의관계

사내이사	김조원	이사후보추천위원회	이사회	없음	없음

기타비상무이사	김영한	이사회	이사회, 이사후보추천위원회 위원	없음	없음

사외이사	김태영	사외이사후보추천위원회	이사회, 감사위원회위원, 이사후보추천위원회 위원장	없음	없음

이동호	사외이사후보추천위원회	이사회, 감사위원회위원, 이사후보추천위원회 위원	없음	없음

이팔성	사외이사후보추천위원회	이사회, 감사위원회위원장	없음	없음

마. 사외이사의 전문성

당사는 별도의 팀(자금/IR팀으로 이사회, 주총, IR, 공시 등의 업무를 담당)을 두어 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원 및 보조를 하고 있으며, 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 별도의 설명회를 개최하고 있습니다. 공시대상기간 중 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나, 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 실적은 없습니다.또한, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있으며, 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해 필요시 경영현장을 직접 시찰하고 현황보고를 받을 수 있습니다.