한국항공우주 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 1명의 사내이사(상근), 4명의 사외이사(비상근) 등 총 5명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단하여 정보주 사외이사를 의장으로 선임 하였으며, 당사는 경영투명성 확보를 위하여 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다. 또한 이사회 내에는 경영위원회, 내부거래위원회, 이사후보추천위원회, 감사위원회 등 총 4개의 위원회가 설치되어 있습니다.

(1) 이사회 규정의 주요내용[이사회의 구성]

1. 이사회의 이사 전원으로 구성한다.2. 의장이 필요하다고 인정할 경우에는 이사가 아닌 자도 회의에 출석하여 진술을 할 수 있다. 3. 이사회에 간사를 따로 둘 수 있다. 간사는 의장의 지휘 감독을 받으며, 각 이사를 보좌하고 회의의 소집통보, 의사록의 작성 등 이사회의 운영에 관한 필요한 사무를 처리한다.

[이사회의 소집 및 절차]1. 이사회는 의장이 소집한다. 2. 각 이사는 이사회 의장에게 의안과 그 사유를 밝히고 이사회 소집을 요구할 수 있다. 다만, 의장이 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 그 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 3. 이사회를 소집함에는 회의일 7일 전까지 각 이사에게 구두, 서면, FAX, Mail 등을 통하여 개최시기, 장소 및 안건을 통보하여야 한다. 4. 이사회는 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제3항의 절차없이 언제든지 회의를 할 수 있다. [이사회의 결의방법]

1. 이사회의 결의는 재적이사 과반수 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회 유용금지) 및 제398조(자기거래등 금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 4. 제3항의 규정에 의하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의사정족수 산정에는 포함되나, 의결정족수의 산정에는 산입하지 아니한다.(2) 이사회의 구성에 관한 사항(가) 이사회의 권한 내용

① 이사회는 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의 결정한다.

② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

③ 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

④ 전항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

(나) 이사회 부의사항

이사회 부의사항	내 용

주주총회 관련	1) 주주총회의 소집 2) 전자적 방법에 의한 주주의 의결권의 행사 허용3) 재무제표의 승인 4) 영업보고서의 승인 5) 주주총회에 부의할 의안6) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함), 주요주주( 그 특수관계인을 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

경영에 관한사항	1) 회사 경영의 기본방침 결정 및 변경 2) 신규사업투자 3) 경영계획 승인 4) 대표이사의 선임5) 지배인의 선임 또는 해임 6) 준법지원인의 선임 및 해임7) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개·폐8) 지점, 공장, 사무소 등의 설치·이전 또는 폐지

재무에 관한 사항	1) 연간 경영계획 이외의 중요한 자산 취득 및 처분에 관한 사항 2) 타회사에의 투자 및 투자로부터 발생할 이익 또는 손실의 처분, 주식의 발행에 관한 사항3) 사채 발행에 관한 사항4) 다액의 자금도입 및 보증행위5) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정6) 자기주식의 취득, 처분에 관한 사항

이사회에 관한 사항	1) 이사회 규정의 개·폐 2) 이사와 회사간의 거래 승인 3) 이사의 경업, 타사 임원 겸임의 승인 4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지5) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임6) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러지 아니함.

기 타	1) 중요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항 2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 회사경영을 위해서 중요하다고 판단한 사항

나. 중요의결사항 등

(1) 사외이사 등의 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김태영(출석률:100%)	이동호(출석률:100%)	이팔성(출석률:50%)	김조원(출석률:100%)

찬 반 여 부

19-01	2019-02-13	[결의사항]
제1호 제20기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제2호 2019년 경영계획 승인의 건
제3호 전자투표제도 도입의 건제4호 태국 T-50TH 3차사업 Bond 발행의 건제5호 준법통제기준 개정의 건제6호 이사후보추천위원회 위원 선임의 건
[보고사항]
제1호 내부회계관리제도 운영실태 보고제2호 준법통제 평가 결과 보고제3호 자문역 현황 보고제4호 한국표면처리(주) 장기대여금 지원 보고	가결가결가결가결가결가결보고보고보고보고	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성

19-02	2019-03-13	[결의사항]
제1호 사규 개정의 건제2호 현금배당 결정의 건
제3호 제20기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건[보고사항]
제1호 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	가결가결가결보고	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	불참	찬성찬성찬성

※ 2019년 3월 29일부로 김태영,이동호,이팔성 사외이사가 임기만료로 퇴임하였습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

원윤희(출석률:80%)	박종진(출석률:100%)	정보주(출석률:100%)	이인(출석률:100%)	김조원(출석률:100%)

찬 반 여 부

19-03	2019-04-17	[결의사항］
제1호 : 사규 개정의 건
제2호 : 기부금 처리의 건
제3호 : 이사보수 집행의 건
제4호 : 닥터헬기 신규사업 참여의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

19-04	2019-05-13	[결의사항］
제1호 : 사규 개정의 건
제2호 : G280 주익 신규 사업 추진의 건
제3호 : 기채결의의 건
제4호 : 소송 제기의 건
제5호 : 이사후보추천위원회 위원 선임의 건
제6호 : 국토부 항공박물관 건립 관련 기부금 처리의 건
[보고사항］
제1호 : '19년 1분기 경영실적 보고	가결가결가결가결가결가결보고	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성

19-05	2019-06-28	[결의사항］
제1호 : 사규 개정의 건
제2호 : 기채결의의 건
제3호 : 본사 전력 증설 투자의 건
제4호 : 방사청 R 과제 참여의 건
제5호 : 완제기 수출사업 선발주의 건
제6호 : KAI-EC(자회사) 청산의 건
제7호 : 소송의 건
제8호 : 필리핀 의료봉사 관련 기부금 처리의 건[보고사항］
제1호 : 기채결의 종합 보고의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결보고	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

19-06	2019-07-26	[결의사항］제1호 : 이사회 의장 선임의 건제2호 : 임시주주총회 소집의 건	가결가결	불참	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-

※ 2019년 7월 26일부로 김조원 사내이사가 사임하였습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

원윤희(출석률:100%)	박종진(출석률:100%)	정보주(출석률:100%)	이인(출석률:100%)	최종호(출석률:100%)

찬 반 여 부

19-07	2019-08-01	[결의사항］제1호 : 기부금 처리의 건제2호 : 청렴서약서 제출 위임의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

19-08	2019-08-13	[결의사항］
제1호 : '19년 상반기 경영실적 보고
제2호 : 기체결의 건
제3호 : 전술입문용훈련기 3차 사업 선발주의 건
제4호 : 수리온 4차 양산 선발주의 건
[보고사항］
제1호 : '19년 상반기 경영실적 보고제2호 : 기부금 집행 현황 보고
제3호 : 이사의 배상책임 보고	가결가결가결가결보고보고보고	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

19-09	2019-08-21	[결의사항］제1호 : 임시주주총회 회의목적사항 승인의 건제2호 : T-50 단종품 선발주의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

※ 2019년 9월 5일부로 최종호 일시 사내이사가 사임하였습니다.※ 2019년 9월 5일 임시주주총회를 통해 안현호 대표이사가 신규선임 되었습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

원윤희(출석률:100%)	박종진(출석률:100%)	정보주(출석률:100%)	이인(출석률:100%)	안현호(출석률:100%)

찬 반 여 부

19-10	2019-09-05	[결의사항］제1호 : 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

19-11	2019-11-12	[결의사항］
제1호 : 사규 개정의 건
제2호 : 기체결의 건
제3호 : T-50 단종품(GCU) 개발 투자의 건
제4호 : 기부금 처리의 건제5호 : 방위산업진흥회 추가 출자의 건제6호 : S 인수의 건
[보고사항］
제1호 : '19년 3분기 경영실적 보고제2호 : 425사업 TASI사 개발업무 변경 결과 보고
제3호 : 사모사채 발행 결과 보고제4호 : KFX 한-인니 공동위 진행현황 및 대응계획 보고	가결가결가결가결가결가결보고보고보고보고	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성

19-12	2019-12-04	[결의사항］
제1호 : 기체 결의의 건
제2호 : 차세대중형위성 2단계 사업 참여의 건
제3호 : KAI-AH LCH 생산합작법인 설립의 건
제4호 : 전술입문훈련기 2차 및 태국 4차사업 선발주의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

다. 이사회내 위원회(1) 당사는 보고서 작성기준일 현재 경영위원회, 내부거래위원회, 이사후보추천위원회, 감사위원회를 갖추고 있습니다. 경영위원회는 구성요건 미충족 사유로, 내부거래위원회는 위원 선임 미결 사유로 이사회로 운영하고 있습니다. 이사후보추천위원회와 감사위원회는 현재 정상 운영되고 있습니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	권한사항

경영위원회	2인 이상의 상근이사	-	- 통상적인 금융거래에 관한 사항
- 일정 규모 이하의 투자 집행에 관한 사항
- 영업상 관례적인 이사회 결의서 제출 사항
- 기타 신속한 의사결정이 필요한 일반 경영사항

내부거래위원회	3인 이상(사외이사의 수가 위원총수의 3분의 2 이상)	-	- 단일 또는 연간 거래금액이 100억 이상인 내부거래 (단, 이사회 결의가 필요한 사항은 제외)- 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체 사항

이사후보추천위원회	3인 이상(사외이사의 수가 위원총수의 과반수 이상)	사외이사 원윤희사외이사 박종진사외이사 이인사외이사 정보주	- 사외이사, 사내이사, 기타비상무이사 후보로 추천할 자를 결정

※ 감사위원회 구성현황은 아래 2. 감사제도에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.(2) 이사회내 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김태영	이동호	김조원

이사후보추천위원회	2019-03-13	제1호 : 이사후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성

※ 2019년 3월 29일 부로 김태영,이동호,이팔성 사외이사가 임기만료로 퇴임하였습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

원윤희	박종진	정보주	이인	김조원

이사후보추천위원회	2019-05-13	제1호 : 이사후보추천위원회 위원장 선정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성

※ 2019년 7월 26일부로 김조원 사내이사가 사임하였습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

원윤희	박종진	정보주	이인

이사후보추천위원회	2019-08-21	제1호 : 이사후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 감사위원회 활동내역은 아래 2. 감사제도에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 라. 이사의 독립성현행 당사 이사후보추천 제도는 사외이사뿐만 아니라 사내이사를 포함한 모든 이사를 추천/심사할 수 있도록 2017년 9월부터 사외이사후보추천위원회를 이사후보추천위원회로 확대 운영해 오고 있습니다. 당사는 이사후보추천위원회를 통하여 이사 후보를 선정하며, 주주총회의 승인을 거쳐 이사를 선임하고 있습니다. 당사는 각 이사가 경영자 혹은 지배주주로부터 독립성을 확보할 수 있도록 이사 선임절차의 법적 규정을 준수하고 있으며 정관을 통해 이를 명문화하여 유지하고 있으며, 선임된 이사는 모두 법적 절차에 따라 선임되었습니다.보고서 작성기준일 현재 이사의 현황은 아래와 같습니다.

직명	성명	최초
선임일	임기	연임여부	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주또는주요주주와의 관계

사내이사	안현호	2019.09.05	3년	해당없음	- 경영총괄 업무 등을 안정적으로 수행하기 위하여 선임- 경력: 지식경제부 제1차관 한국무역협회 부회장 한국산업기술대학교 총장	이사후보추천위원회	대표이사 및 경영총괄	해당없음	해당없음

사외이사	원윤희	2019.03.30	3년	해당없음	- 재무 분야 전문가이며, 사외이사로서 투명경영 제고에 기여하기 위하여 선임- 경력: 한국재정학회 회장 한국조세연구원 원장 서울시립대 총장	이사후보추천위원회	이사회 이사, 감사위원회 위원장이사후보추천위원회 위원	해당없음	해당없음

박종진	2019.03.30	3년	해당없음	- 국방 분야 전문가이며, 사외이사로서 투명경영 제고에 기여하기 위하여 선임- 경력: 육군 제6군단 군단장(중장) 육군 제3군사령부 부사령관(중장) 육군 제1야전군 사령관(대장)	이사후보추천위원회	이사회 이사, 감사위원회 위원,이사후보추천위원회 위원	해당없음	해당없음

이인	2019.03.30	3년	해당없음	- 항공우주 분야 전문가이며, 사외이사로서 투명경영 제고에 기여하기 위하여 선임- 경력: 한국항공우주학회 회장 KAIST 인공위성연구센터 소장 KAIST 항공우주공학과 명예교수	이사후보추천위원회	이사회 이사, 감사위원회 위원,이사후보추천위원회 위원장	해당없음	해당없음

정보주	2019.03.30	3년	해당없음	- 윤리 분야 전문가이며, 사외이사로서 투명경영 제고에 기여하기 위하여 선임- 경력: 진주교대 총장 한국 초등교육학회 자문위원 진주교대 교수(일반논리학, 현대윤리학)	이사후보추천위원회	이사회 의장, 감사위원회 위원이사후보추천위원회 위원	해당없음	해당없음

마. 사외이사의 전문성

당사는 별도의 팀(자금/IR팀으로 이사회, 주총, IR, 공시 등의 업무를 담당)을 두어 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원 및 보조를 하고 있으며, 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 별도의 설명회를 개최하고 있습니다. 또한, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있으며, 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해 필요시 경영현장을 직접 시찰하고 현황보고를 받을 수 있습니다.보고서 작성기준일 현재 사외이사 지원조직 현황은 아래와 같습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위	주요 활동내역

자금/IR팀	8	팀장 1명부장 1명과장 6명	·주주총회, 이사회, 위원회 운영 지원·사외이사 교육 및 직무수행 지원·이사 후보에 대한 데이터베이스 구축·각 이사에게 의결을 위한 정보 제공·회의 진행을 위한 실무 지원·이사회 및 위원회의 회의내용 기록

바. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019.05.13	자금/IR팀(사내)	원윤희, 박종진, 정보주, 이인	-	신임이사 사업설명회

2019.06.12	자금/IR팀(사내)	원윤희, 박종진, 정보주, 이인	-	경영 및 재무현안 설명회

2019.10.17	ADEX(사외)	원윤희, 박종진, 정보주, 이인	-	ADEX 방산전시회 초청