한국항공우주 분기보고서 (2024.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성

(1) 개요2024년 1분기말 현재 당사의 이사회는 사내이사(상근) 1명, 사외이사(비상근) 5명 총 6명의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 총 5개의 위원회(경영위원회, 내부거래위원회, 이사후보추천위원회, 감사위원회, ESG위원회)가 설치되어 있습니다. 이사회 의장은 강구영 대표이사가 겸직을 하고 있으며, 이는 이사회 운영의 효율성을 높이고 책임경영을 실천하기 위함입니다.

(2) 이사회 규정의 주요내용[이사회의 구성]

1. 이사회의 이사 전원으로 구성한다.2. 의장이 필요하다고 인정할 경우에는 이사가 아닌 자도 회의에 출석하여 진술을 할 수 있다.3. 이사회에 간사를 따로 둘 수 있다. 간사는 의장의 지휘 감독을 받으며, 각 이사를 보좌하고 회의의 소집통보, 의사록의 작성 등 이사회의 운영에 관한 필요한 사무를 처리한다.

[이사회의 소집 및 절차]1. 이사회는 의장이 소집한다.2. 각 이사는 이사회 의장에게 의안과 그 사유를 밝히고 이사회 소집을 요구할 수 있다. 다만, 의장이 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 그 이사가 이사회를 소집할 수 있다.3. 이사회를 소집함에는 회의일 7일 전까지 각 이사에게 구두, 서면, FAX, Mail 등을 통하여 개최시기, 장소 및 안건을 통보하여야 한다.4. 이사회는 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제3항의 절차없이 언제든지 회의를 할 수 있다.[이사회의 결의방법]

1. 이사회의 결의는 재적이사 과반수 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회 유용금지) 및 제398조(자기거래등 금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한 다.4. 제3항의 규정에 의하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의사정족수 산정에는 포함되나, 의결정족수의 산정에는 산입하지 아니한다.(3) 이사회의 구성에 관한 사항(가) 이사회의 권한 내용

① 이사회는 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의 결정한다.

② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

③ 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

④ 전항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구 할 수 있다.

(나) 이사회 부의사항

이사회 부의사항	내 용

주주총회 관련	1) 주주총회의 소집2) 전자적 방법에 의한 주주의 의결권의 행사 허용3) 재무제표의 승인4) 영업보고서의 승인5) 주주총회에 부의할 의안6) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함), 주요주주 (그 특수관계인을 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

경영에 관한사항	1) 회사 경영의 기본방침 결정 및 변경2) 신규사업투자3) 경영계획 승인4) 대표이사의 선임5) 지배인의 선임 또는 해임6) 준법지원인의 선임 및 해임7) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개ㆍ폐8) 지점, 공장, 사무소 등의 설치ㆍ이전 또는 폐지

재무에 관한 사항	1) 연간 경영계획 이외의 중요한 자산 취득 및 처분에 관한 사항2) 타회사에의 투자 및 투자로부터 발생할 이익 또는 손실의 처분, 주식의 발행에 관한 사항3) 사채 발행에 관한 사항4) 다액의 자금도입 및 보증행위5) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정6) 자기주식의 취득, 처분에 관한 사항

이사회에 관한 사항	1) 이사회 규정의 개ㆍ폐2) 이사와 회사간의 거래 승인3) 이사의 경업, 타사 임원 겸임의 승인4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지5) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임6) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러지 아니함.

기 타	1) 중요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 회사경영을 위해서 중요하다고 판단한 사항

(4) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	5	-	-	-

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

강구영 (출석률: 100%)	김경자 (출석률: 100%)	김광기 (출석률: 100%)	김근태 (출석률: 100%)	원윤희 (출석률: 100%)	조진수 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

24년 1차	2024-02-08	[결의사항］제1호 : 제25기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제2호 : 2024년 경영계획 승인의 건제3호 : 안전보건 및 환경 계획 승인의 건제4호 : 차세대 공중 전투체계 투자의 건[보고사항］제1호 : 내부회계관리제도 운영실태 보고제2호 : 방산원가 내부통제제도 운영실태 보고제3호 : 준법통제 평가 결과 보고제4호 : 고문 및 자문역 현황 보고	가결가결가결가결보고보고보고보고	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

24년 2차	2024-03-07	[결의사항］제1호 :현금배당 결정의 건제2호 : 제25기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건제3호 : 회사채 발행의 건제4호 : FA-50 단좌기 개발 투자의 건제5호 :미래비행체(AAV) 개발 투자의 건[보고사항］제1호 : 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고제2호 : 방산원가 내부통제제도 운영실태 검토 보고	가결가결가결가결가결보고보고	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성

다. 이사회 내 위원회

(1) 이사회 내 위원회 구성현황당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회, 경영위원회, 내부거래위원회, 이사후보추천위원회, ESG위원회를 갖추고 있습니다. 경영위원회는 구성요건(사내이사 수) 미충족 사유로, 내부거래위원회는 위원 선임 미결 사유로 이사회에서 운영하고 있습니다. 이사후보추천위원회, 감사위원회, ESG위원회는 현재 정상 운영되고 있습니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	권한사항

감사위원회	3인 이상(사외이사의 수가위원총수의 3분의 2 이상) - 감사위원중 1인 이상은회계 또는 재무 전문가	사외이사 원윤희사외이사 김경자사외이사 김광기사외이사 김근태사외이사 조진수	- 업무 및 회계감사, 자회사에 대한 감사, 외부감사인 선·해임 및 보수.시간 결정, 임시주주총회 소집 청구

경영위원회	2인 이상의 상근이사	-	- 통상적인 금융거래에 관한 사항
- 일정 규모 이하의 투자 집행에 관한 사항
- 영업상 관례적인 이사회 결의서 제출 사항
- 기타 신속한 의사결정이 필요한 일반 경영사항

내부거래위원회	3인 이상(사외이사의 수가위원총수의 3분의 2 이상)	-	- 단일 또는 연간 거래금액이 100억 이상인 내부거래 (단, 이사회 결의가 필요한 사항은 제외)- 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체 사항

이사후보추천위원회	3인 이상(사외이사의 수가위원총수의 과반수 이상)	사외이사 조진수사외이사 김경자사외이사 김광기사외이사 김근태사외이사 원윤희사내이사 강구영	- 사외이사, 사내이사, 기타비상무이사 후보로 추천할 자를 결정

ESG위원회	3인 이상(사외이사의 수가위원총수의 과반수 이상)	사외이사 김광기사외이사 김경자사외이사 김근태사외이사 원윤희사외이사 조진수	- 회사의 ESG정책과 추진활동에 필요한 제반사항 심의

(2) 이사회 내 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김광기(출석률:100%)	김경자(출석률:100%)	김근태(출석률:100%)	원윤희(출석률:100%)	조진수(출석률:100%)

찬 반 여 부

ESG위원회	2024-03-07	[보고사항]제1호 : 2024년도 ESG 업무계획 보고의 건	보고

라. 이사의 독립성현행 당사 이사후보추천 제도는 사외이사뿐만 아니라 사내이사를 포함한 모든 이사를 추천/심사할 수 있도록 2017년 9월부터 사외이사후보추천위원회를 이사후보추천위원회로 확대 운영해 오고 있습니다. 당사는 이사후보추천위원회를 통하여 이사후보를 선정하며, 주주총회의 승인을 거쳐 이사를 선임하고 있습니다. 당사는 각 이사가 경영자 혹은 지배주주로부터 독립성을 확보할 수 있도록 이사 선임절차의 법적 규정을 준수하고 있으며 정관을 통해 이를 명문화하여 유지하고 있으며, 선임된 이사는모두 법적 절차에 따라 선임되었습니다.보고서 작성기준일 현재 이사의 현황은 아래와 같습니다.

직명	성명	최초
선임일	임기	연임여부 및연임 횟수	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주또는주요주주와의 관계

사내이사	강구영	2022.09.05	3년	해당없음	공군사관학교를 졸업한 조종사 출신으로 T-50 개발 시험비행에 참여하였고, 공군참모차장, 대학교 항공분야 석좌교수 등을 역임한 항공분야의 전문가로서 풍부한 경력과 지식을바탕으로 회사의 발전에 기여할것으로 기대함. 다양한 경험과 전문 식견을 활욜하여 회사의 지속적인 성장동력을 마련하고 방산/민수/수출 등 경영총괄 업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임	이사후보추천위원회	대표이사 및 경영총괄,이사회 의장,이사후보추천위원회 위원	해당없음	해당없음

사외이사	김광기	2022.03.30	3년	해당없음	기업의 ESG경영과 관련한 연구 및 컨설팅 업무의 경력을 보유한 언론 및 ESG 분야의 전문가로서 회사의 Risk Management를 강화하고, ESG 경영에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단	이사후보추천위원회	경영전반에 관한 업무,ESG위원회 위원장감사위원회 위원,이사후보추천위원회 위원,	해당없음	해당없음

원윤희	2019.03.29	3년	연임(1회)	오랜 재정 관련 자문위원과 학계 경험을 바탕으로 재무, 회계 등 재정분야의 전문가로서 당사의 회계 투명성 및 회계정보의 신뢰성 향상에 있어 기여 할 것으로 판단	이사후보추천위원회	경영전반에 관한 업무,감사위원회 위원장,이사후보추천위원회 위원,ESG위원회 위원	해당없음	해당없음

조진수	2022.03.30	3년	해당없음	항공우주 관련 학계 전문가로서 관련분야의 전문성이 뛰어나고, 회사 내/외부 환경과 산업에대한 폭넓은 이해와 경험을 바탕으로 항공우주 전반적인 사업 관련 의사결정 및 회사 발전에기여할 수 있을 것으로 판단	이사후보추천위원회	경영전반에 관한 업무,이사후보추천위원회 위원장,감사위원회 위원,ESG위원회 위원	해당없음	해당없음

김경자	2023.03.31	3년	해당없음	재무, 법무, 대외협력 분야에 대한 실무 경험을 보유하고 있음. 해당 분야에 관한 전문 지식 및 다년간의 산업계 경험을 발휘하여 준법경영과 ESG경영에 높은 이해를 바탕으로 전문가적 관점에서 기여할 수 있을 것으로 판단	이사후보추천위원회	경영전반에 관한 업무, 감사위원회 위원,이사후보추천위원회 위원,ESG위원회 위원	해당없음	해당없음

김근태	2023.03.31	3년	해당없음	국방분야에 대한 전문성이 뛰어나고, 회사 내/외부 환경과 현업에 대한 폭넓은 이해와 경험을 바탕으로 사외이사로서 경영상 의사결정 및 회사 발전에 기여할 것으로 판단	이사후보추천위원회	경영전반에 관한 업무, 감사위원회 위원,이사후보추천위원회 위원,ESG위원회 위원	해당없음	해당없음

마. 사외이사의 전문성

당사는 이사회 및 위원회의 규정에 따라 별도의 팀(IR팀으로 이사회, 주총 등의 업무를 담당)을 두어 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원 및 보조를 하고 있으며, 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 별도의 설명회를 개최하고 있습니다. 또한, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있으며, 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기위해 필요시 경영현장을 직접 시찰하고 현황보고를 받을 수 있습니다.보고서 작성기준일 현재 사외이사 지원조직 현황은 아래와 같습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위	주요 활동내역

IR팀	4	팀장 1명,차장 1명,과장 2명,	·주주총회, 이사회, 위원회 운영 지원·사외이사 교육 및 직무수행 지원·이사 후보에 대한 데이터베이스 구축·각 이사에게 의결을 위한 정보 제공·회의 진행을 위한 실무 지원·이사회 및 위원회의 회의내용 기록

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토가진행 중에 있습니다.추후 감사 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정에 있습니다.