코데즈컴바인 반기보고서 (2016.06)
2. 회사의 연혁

1. 설립 이후의 변동상황 공시대상기간 ('10.01.01 ~ '15.12.31) 중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다. 2010년 06월 대표이사 정주모 대표이사직 사임, 대표이사 박상돈 취임2010년 11월 본점소재지 변경 (변경 후 동대문구 장안동 368-1 바우하우스 13,14층)2010년 12월 상호변경 (주식회사 예신피제이 → 주식회사 코데즈컴바인)2010년 12월 (주)리더스피제이 지분 100% 취득2011년 01월 유상증자 92억 5천만원 (증자 후 자본금 234억 3천3백만원)2011년 02월 무상증자 2백만주 신주발행(증자 후 자본금 244억 3천3백만원)2011년 07월 (주)피제이리테일 합병계약 승인(소규모 합병)2011년 08월 (주)피제이리테일 합병등기 완료 2012년 03월 신주인수권행사 (자본금 251억 4천5백만원) 2012년 04월 제5회 신주인수권부사채(BW) 발행 60억원 2012년 09월 제6회 무보증사모사채인수계약 45억원 2013년 01월 최대주주변경(오매화 외3인 → 박상돈 외3인) 2013년 04월 지식재산권 유동화(지적재산권 매매 및 전용사용권설정)계약체결 -아이디어브릿지자산운용(주) "지식재산권 펀드"2014년 04월 지식재산권 유동화(지적재산권 매매 및 전용사용권설정)재계약2014년 08월 영업양도 계약체결 (이너웨어 사업부문 250억에 매각)2015년 03월 회생개시신청 및 결정 (재산보전처분결정)2015년 06월 회생인가전 M 진행2015년 08월 회생인가전 M 투자계약 체결 (코튼클럽 주식회사)2015년 08월 관계인 집회 및 회생계획인가 (서울중앙지방법원)2015년 08월 회생계획인가에 따른 자본감소 및 신주발행 (자본금 189억2천1백만원)2015년 08월 상장유지 결정 (한국거래소 기업심사위원회)2015년 09월 본점소재지 변경(서울 강남구 강남대로574 (논현동, 전기공사공제조합회관)2015년 10월 법률상 관리인 박상돈 사임, 감사 고영호 해임 (서울중앙지방법원)2015년 10월 관리인 김보선 선임, 감사 조남경 선임 (서울중앙지방법원)2015년 10월 대표이사 김보서, 사내이사 이홍찬, 사외이사 이재희 선임(임시주주총회) (대표이사 박상돈, 사내이사 박상진 해임, 사외이사 김기준 사임말소)2015년 12월 한국거래소 신주상장에 따른 매매재개2016년 01월 회사분할 (분할신설회사 : (주)씨엔씨로우,분할존속회사 : (주)코데즈컴바인) 2016년 02월 회생절차 종결신청 및 종결결정

2. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

변 경 일	본점 소재지	비 고

2008. 01. 22	서울 성동구 성수 1가 2동 14-17 삼성빌딩 6층	업무효율성 제고

2008. 08. 29	서울 동대문구 장안동 431-9 예신빌딩 6층	합병으로 인한 이전

2010. 11. 30	서울 동대문구 장안동 368-1 바우하우스 13,14층	업무효율성 제고

2013. 09. 24	서울 동대문구 한천로46길 42(장안동, 마루하우스)	업무효율성 제고

2015. 09. 21	서울 강남구 강남대로574, 4층(논현동,전기공사공제조합회관)	업무효율성 제고

3. 경영진의 주요한 변동 당사 경영진의 주요한 변동은 다음과 같습니다.

일 자	변경사항

2009년 03월 30일	박상돈 대표이사직 사임으로 정주모 대표이사로 변경

2009년 07월 03일	김호진 감사 사임으로 등기감사가 2명에서 1명으로 변경

2010년 03월 26일	오매화 이사의 선임으로 등기이사가 5명에서 6명으로 변경

2010년 04월 26일	강민규 사외이사 사임으로 등기이사가 6명에서 5명으로 변경

2010년 06월 21일	정주모 대표이사직 사임으로 박상돈 대표이사로 변경

2010년 10월 30일	정주모 이사 자진사임으로 등기이사 5명에서 4명으로 변경

2010년 12월 03일	장재영, 박상진 이사의 선임 및 오인택 이사의 사임으로 등기이사 4명에서 5명으로 변경, 이상헌 상근감사 선임으로 감사 1명에서 2명으로 변경

2011년 03월 25일	박상돈 사내이사 재선임, 김기준 사외이사 재선임, 이광호 사외이사 신규선임, 고영호 (비상근)감사 재선임

2013년 03월 29일	오매화 사내이사 임기만료, 이상헌 감사 임기만료 , 박상진 사내이사 재선임.

2014년 03월 28일	박상돈 사내이사 재선임, 김기준 사외이사 재선임, 고영호 상근감사 재선임

2015년 04월 27일	김기준 사외이사 자진사임

2015년 10월 13일	감사 고영호 해임, 감사 조남경 선임 (서울중앙지방법원)

2015년 10월 30일	대표이사 박상돈, 사내이사 박상진 해임대표이사 김보선, 사내이사 이홍찬, 사외이사 이재희 선임

2016년 3월 28일	비상근 감사 김상호 선임

4. 기타 중요한 사항 1) 회 생절차 진행 및 종결

회사는 서울중앙지방법원에 2015년 3월 10일 회생절차개시신청서를 제출하여, 2015년 3월 25일자 2015회합100053 회생절차 개시결정에 의하여 회생절차가 개시되었습니다. 또한 당사의 회생채권자 협의회는 2015.08.06. 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제223조(회생계획안의 사전제출) 의거 서울중앙지방법원에 사전계획안을 제출하였습니다. 이에 회사는 경영 정상화 및 상장유지를 위해 인가 전 M 절차를 진행하여 2015.8.11 코튼클럽㈜와 본 투자자 계약을 체결하여 2015년 8월 13일에 관계인 집회에서 법원에 의하여 강제 인가되었습니다.

인가된 사전회생계획안에 따라, 2015년 8월 13일 기준 발행주식 총수 50,734,463주에 대하여 액면가 500원의 보통주 200주를 액면가 500원의 기명식 보통주 1주로 병합하여 1주 이하의 단수주를 제외한 252,075주로 감자되었으며, 같은날 신보2014제7차유동화회사, ㈜오륜무역, 우리은행 등 회생채권자들의 채권 11,797,438,500원이 액면가 500원의 기명식 보통주 23,594,877주로 출자전환 되면서 유상증자가 이루어져 발행주식수가 23,846,952주로 증가하였습니다.

한편, 곧바로 2015년 8월14일 출자전환에 의하여 발행된 신주 23,594,877주에 한해 액면가 500원의 기명식 보통주 7주를 액면가 500원의 기명식 보통주 1주로 재병합하여, 기존 주식 23,846,952주 중 20,224,350주를 감자한 결과, 발행주식 수는 3,622,602주로 감소하였고, 자본금은 11,923,476,000원에서 1,811,301,000원으로 감소하였습니다.

그리고, 최종적으로 인가 전 M 의하여 2015년 8월 14일 신주효력발생일에 코튼클럽㈜에게 액면가 500원의 기명식 보통주 34,220,000주의 신주를 제3자배정 유상증자 방식으로 발행하면서 증자대금 17,110,000,000원이 납입되어 회사의 자본금은 18,922,099,500원이 되었습니다. 한편 당사는 회생계획에 따라 변제자금충당을 위해 인가전 M 완료하였으며, M 회생계획 확정된 채권에 대하여 법원의 승인을 받아 회생담보권채무 7,047,633천원, 회생채권 5,328,959천원, 조세채무 3,694,858천원, 총 16,071,449천원을 변제하여,회생계획상 확정된 채권의 98.27%을 변제완료함에 따라 향후 회생계획 수행에 지장이 없다고 판단되어 2016년 1월 25일 회생절차 종결신청서를 서울중앙지방법원에 제출하였으며,채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제283조 제1항이 정한 회생절차종결의 요건을 갖추어 2016년 2월 3일 회생절차 종결결정을 받았습니다.

구 분	일 시	비 고

회생절차개시결정	2015년 3월 25일	조사위원: 삼정회계법인

채권신고기간	2015년 4월 20일까지

인가전 M 매각주간사 계약	2015년 6월 1일	삼일회계법인/신우회계법인 컨소시엄

사전회생계획안 제출	2015년 8월 6일	-

인가전 M 투자자 계약	2015년 8월 11일	코튼클럽(주)

관계인집회(회생계획 인가)	2015년 8월 13일	서울중앙지방법원

구주 무상감자	2015년 8월 13일	감자비율 99.5%

채권자 출자전환(유상증자)	2015년 8월 13일	-

무상감자	2015년 8월 14일	감자비율 85.71%
(출자전환 주식에 한하여)

유상증자	2015년 8월 14일	인가 전 M 절차를 통하여
코튼클럽㈜에게 34,220,000 주 제3자배정

회생절차종결결정	2016년 2월 3일	서울중앙지방법원

2) 회생인가에 대한 소송진행 항고인은 회생개시결정 당시의 주주들로서, 채무자 회생회사 주식회사 코데즈컴바인에 대한 서울중앙지방법원 2015회합100053호 회생절차에서 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 2015. 8. 13.자 회생계획 인가결정에 대하여 불복/즉시항고하여 소송제기하였으나, 고등법원은 2015.12.4.자 항고인들의 항고를 모두 기각결정하였습니다. 이에 항고인들은 또다시 대법원에 서울고등법원의 원심결정에 대하여 파기/환송한다는 결정을 구하는 소송을 제기하였으나 2016년 4월 11일 대법원원에서 최종 기각결정 되었습니다.

구 분	일 시	비 고

사건접수 (2015라20694)	2015년 9월 11일	즉시항고(서울고등법원)

심문기일 (2015라20694)	2015년 11월 5일	심문종결

소송결정 (2015라20694)	2015년 12월 4일	기각결정(서울고등법원)

소송제기 (2015마4534)	2015년 12월 14일	재항고(대법원)

소송결정 (2015마4534)	2016년 4월 11일	기각결정(대법원)

3) 회사의 분할

(1) 분할의 목적① 회생절차의 신속한 종결이 요청되는 분할존속회사는 분할 이후 종결절차를 밟아 정상적으로 사업을 영위하고, 분할신설회사는 회생절차에 남아 부인권 소송 및 조사확정재판 등을 계속 수행한 후 소송의 결과에 따른권리ㆍ의무를 분할존속회사에게 이전합니다.

② 사업부문별 특성에 적합한 의사결정체제 확립과 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화 하고자 합니다.

(2) 분할의 방법① 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제212조에 의하여 부인권 소송 등과 관련된 자산, 부채 및 계약 일체 등과 소송비용 등의 지급을 위한 현금일정액 등을 분할신설회사에 이전하고, 분할신설회사의 발행주식 전부를 분할존속회사가 인수함으로써 분할신설회사를 설립합니다.

② 분할기일은 2016년 01월 21일입니다.

③ 분할등기일은 2016년 02월 22일로 입니다.

[분할 내용]

구 분	회사명	사업부문	대표자	자본금	주식수 및 액면금액	비 고

분할존속회사	주식회사 코데즈컴바인	봉제의복 제조, 디자인 상품판매 등	김보선	18,921백만원	37,842,602 주(@500)	코스닥시장 상장법인

분할신설회사	주식회사 씨앤씨로우	의류 도소매	문삼주	100백만원	200,000주(@500)	비상장법인

3) 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액분할로 인하여 감소된 회사의 자산 및 부채는 공정가액으로 이전하였습니다. 이전된 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	금 액

유동자산	100

비유동자산	-

자산총계	100

부채총계	-

순자산	100

구 분	내 용

동산(양도)담보권 설정계약 및 정산합의서	㈜더블유인컴퍼니와 금전차입을 위해 ㈜코데즈컴바인 소유 의류에 대하여 동산(양도)담보권 설정계약을 체결. 이후 ㈜더블유인컴퍼니는 ㈜코데즈컴바인 소유 의류에 대하여 담보권 실행하여 처분하였으며, 정산합의서를 통하여 정산

부동산 근저당권 설정계약	우리은행과 사이에 담보제공 없이 여신거래 약정을 체결하여거래하였으나, 이후 우리은행으로부터 담보제공을 요구받아 ㈜코데즈컴바인 소유 토지 및 건물에 대하여 근저당권 설정

② 이전대상 소송 목록가. 피소건

구 분	사건번호	원 고	내 용

조세확정재판 중 부인의 항변이 진행 중인 소송(주1)	중앙2015회확1003	㈜우리은행	회생담보권에 대한 이의신청 소송

주1) 2016년 1월 5일 결정에 의하여 신청인의 채무자 (주)코데즈컴바인에 대한 회생담보권은 존재하지 아니함을 확정하였음.

나. 제소건

구 분	사건번호	비 고	내 용

부인의 청구	중앙2016회기100001	㈜더블유인컴퍼니	부인의 청구

(4) 분할 후의 회사의 책임 물적분할 이후 분할신설회사는 회생계획안에 따라 분할존속회사에 존속하는 채무에 대하여 분할존속회사와 연대책임을 부담하지 않으나, 분할존속회사는 분할신설회사로 이전되는 자산, 소송 등의 결과에 따른 채무에 대하여 분할신설회사와 연대책임을 부담합니다.(5) 분할신설회사가 수행하는 부인 소송 등의 확정에 따른 처리 방안 향후 분할신설회사가 수행하는 부인 소송 등의 결과가 모두 확정되면 분할신설회사가 회사로부터 이전 받은 재산 및 소송의 결과에 따른 모든 권리ㆍ의무를 분할존속회사에게 양도하거나, 분할신설회사와 분할존속회사를 합병합니다.