코데즈컴바인 사업보고서 (2016.12)
정 정 신 고 (보고)

2017년 05월 29일

1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서(2016.12)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2017년 3월 31일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

VII. 주주에 관한 사항 *최대주주의 주요경력	사업현황 부실기재	-.주요 사업 : 의류 제조 및 도·소매업	-.주요 사업 : 유아용, 소아용, 대인용 의류 제조, 도소매업 및 부동산임대를 사업목적으로 1998년 4월 15일에 설립되었으며, 자체 브랜드인 "COTTON CLUB" 등으로 의류를 공급하고 있습니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항2. 감사제도에 관한 사항	2)감사의 인적사항3)감사의 독립성	미기재	(주1) 기재추가

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 3. 제재현황 등 그 밖의 사항	( 1) 201 5년 반기보 고서 지연공시로 인한 과징금 부과 (5) 합병등의 사후정보	미기재	(주2) 기재추가

(주1)VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 2) 감사의 인적사항

성명	주요경력	선임 및 만기(등기말소)	비고

조남경(상근)	-신용보증기금
-(주)코데즈컴바인CRO	선임 : 2015.10.13만기 : 2016.10.13	-회생법원 선임결정-2017년 3월 20일 퇴사

김상호(비상근)	-㈜SK에너지 근무-변호사(사법연수원28기) -대한법률구조공단 변호사 근무-서울지방변호사회 이사,서울지방변호사회 기획위원회 위원장 역임-정우로펌 변호사	선임 : 2016.03.28만기: 2019.03.28	-정기주주총회 선임

3) 감사의 독립성 상근감사 조남경 및 비상근 감사 김상호는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 회사의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

제46조(감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 경영의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

(주2) 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 ( 1) 201 5년 반기보 고서 지연공시로 인한 과징금 부과 - 구체적사유 2015년 반 기보고서를 법정제출기한인 2015.8.17.을 7영업일 경과하여 2015.8.26. 지연제출하였습니다. - 제재유형: 과징금 부과 18,000,000원 (2016.3.23 증권선물위원회 의결) - 재발방지를 위한 회사의 대책회사는 공시 규정, 자본시장법 등에 대한 경영상의 주요 정보가 적시에 공시될 수 있도록 주의를 강화하고 있습니다. 또한 공시책임자 및 공시 업무 실무자의 내부업무 역량을 강화하기 위해 공시 및 자본시장법 관련 의무교육 등을 이수할 계획입니다.(5) 합병등의 사후정보

1)영업양수도 - 영업양수도 목적 : 당사는 영위하고 있는 아웃웨어 사업부분의 선택과 집중을 통한 핵심역량을 강화(사업구조 개편)하고 양도대금을 통한 운전자금 확보 및 재무구조를 개선하기 위해 2014년 8월 21일 이사회에서 이너사업부분을 양도하기로 결의하였습니다. - 영업 양수도 당사자의 개요 (기준일 : 2014년 8월 11일)

구 분	양 도 인	양 수 인

법 인 명	주식회사 코데즈컴바인	주식회사 코앤컴

대 표 이 사	박 상 돈	정 문 성

설 립 연 월 일	1995년 8월 16일	2014년 8월 11일

납 입 자 본 금	25,367백만원	100백만원

자 산 총 액	122,669백만원	100백만원

결 산 기	매년 12월 31일	매년 12월 31일

주권상장 또는 코스닥상장일	2002년 2월 19일	비상장

발행주식의 종류 및 수	보통주 50,734,463주
(액면가 500원)	보통주 20,000주
(액면가 5,000원)

(주1) 양도인의 상기 납입자본금, 자산총액, 종업원수 및 발행주식의 종류 및 수의 기준일은 2014년 6월 30일(감사받지 아니한 재무제표)이고, 양수인의 상기 납입자본금, 자산총액, 종업원수 및 발행주식의 종류 및 수의 기준일은 2014년 8월 11일입니다.

- 양도대금 및 지급시기 : 금 이백오십억원(\25,000,000,000) _ 부가세 별도

① 계약금 : 금 팔십억원(\8,000,000,000) _ 계약 체결일

② 잔금 : 금 일백칠십억원(\17,000,000,000) _ 본건 거래의 종결일

- 영업양수도의 형태당사가 영위하고 있는 사업들 중에서 이너웨어 사업(상표 25류 G4503, G450401/서비스표 제35류 S2045, S2N25005를 사용하여 속옷, 내의 등을 제조, 판매하는 사업)부분을 영업양수ㆍ도 방식에 의해 양도하였습니다.본 영업양도는 그 양적, 질적 규모나 가치에 비추어 상법 제374조 제1항 제1호 및 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제 171조 제 1항과 동일한 논리를 적용하여 영업의 중요한 일부의 양도에 해당합니다. 이에 따른 '영업의 중요한 일부의 양도'에 해당하므로 2014년 10월 6일 주주총회의 특별결의로 승인되었습니다. - 진행 경과 및 일정

구 분	내 용

외부평가계약체결일	2014년 8월 12일

이사회결의일	2014년 8월 21일

영업양수도계약일	2014년 8월 21일

주요사항보고서 제출일	2014년 8월 21일

영업양수도 주주총회를 위한 기준일	2014년 9월 5일

주식매수청구권행사 위한 사전반대 통지기간	시작일	주총소집통지일

종료일	2014년 10월 5일

영업양수도를 위한 주주총회일	2014년 10월 6일

영업양수도 기준일	2014년 10월 7일

주식매수청구권행사기간	시작일	2014년 10월 6일

종료일	2012년 10월 26일

2)분할

- 분할의 목적① 회생절차의 신속한 종결이 요청되는 분할존속회사는 분할 이후 종결절차를 밟아 정상적으로 사업을 영위하고, 분할신설회사는 회생절차에 남아 부인권 소송 및 조사확정재판 등을 계속 수행한 후 소송의 결과에 따른권리ㆍ의무를 분할존속회사에게 이전합니다.

② 사업부문별 특성에 적합한 의사결정체제 확립과 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화 하고자 합니다.

- 분할의 방법① 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제212조에 의하여 부인권 소송 등과 관련된 자산, 부채 및 계약 일체 등과 소송비용 등의 지급을 위한 현금일정액 등을 분할신설회사에 이전하고, 분할신설회사의 발행주식 전부를 분할존속회사가 인수함으로써 분할신설회사를 설립합니다.

② 분할기일은 2016년 01월 21일입니다.

③ 분할등기일은 2016년 02월 22일로 입니다.

[분할 내용]

구 분	회사명	사업부문	대표자	자본금	주식수 및 액면금액	비 고

분할존속회사	주식회사 코데즈컴바인	봉제의복 제조, 디자인 상품판매 등	김보선	18,921백만원	37,842,602 주(@500)	코스닥시장 상장법인

분할신설회사	주식회사 씨앤씨로우	의류 도소매	문삼주	100백만원	200,000주(@500)	비상장법인

- 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액분할로 인하여 감소된 회사의 자산 및 부채는 공정가액으로 이전하였습니다. 이전된 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	금 액

유동자산	100

자산총계	100

순자산	100

- 분할 후의 회사의 책임 물적분할 이후 분할신설회사는 회생계획안에 따라 분할존속회사에 존속하는 채무에 대하여 분할존속회사와 연대책임을 부담하지 않으나, 분할존속회사는 분할신설회사로 이전되는 자산, 소송 등의 결과에 따른 채무에 대하여 분할신설회사와 연대책임을부담합니다.- 분할신설회사가 수행하는 부인 소송 등의 확정에 따른 처리 방안 향후 분할신설회사가 수행하는 부인 소송 등의 결과가 모두 확정되면 분할신설회사가 회사로부터 이전 받은 재산 및 소송의 결과에 따른 모든 권리ㆍ의무를 분할존속회사에게 양도하거나, 분할신설회사와 분할존속회사를 합병합니다.