코데즈컴바인 사업보고서 (2015.12)
II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(산업의 특성) 패션산업은 제품의 Life Cycle이 짧고, 소비자 Needs에 따라 시장변화가 많으며, 시장진입이 비교적 자유롭고 업체간 경쟁이 치열한 산업적 특성을 가지고 있습니다. 따라서 업체들의 신규진입과 도산이 빈번하게 이루어지고 있으며, 대형 패션업체들도 시장변화에 따라 지속적으로 신규브랜드의 전개와 철수를 반복하고 있습니다. 이러한 낮은 시장 진입장벽으로 인해 패션의류 업종은 브랜드에 대한 소비자들의 인지도 및 선호도가 매우 중요한 성공 요소로 작용하고 있습니다.(성장성)패션산업은 단지 입는 필수산업에서 자신을 표현하고 생활문화의 개념으로 변화되고있어 디자인, 소재, 표현, 유행, 브랜드 이미지 등에 따라 고부가가치 산업으로 발전하고 있습니다. 감각적 부가가치를 창출하는 사업특성상 브랜드 이미지 및 인지도는 경쟁의 원천이 되고 있으며, 이러한 브랜드력은 우수한 디자인과 품질 등 제품력을 바탕으로 하고 있습니다. 참여 복종과 브랜드 이미지에 따라 대상고객이 제한적이기 때문에 패션사업은 브랜드 컨셉을 명확히 하고 효율적인 브랜드 포트폴리오를 관리하는 것이 경쟁의 중요한 요소가 되고 있습니다. 또한 패션사업은 고유의 시즌성과 트랜드성으로 재고 리스크를 관리할 시스템이 필요하고 패션기업은 규모의 경제상, 전국적인 유통망과 조직력이 요구됩니다. 이에 강한 디자인력과 MD력 등 프로페셔널한 인재확보가 매우 중요합니다.(경기변동의 특성) 패션산업은 경기 민감성이 높은 산업으로 경기침체기에는 소비심리의 위축으로 실적이 악화되는 산업 고유의 위험에 노출되어 있습니다. 특히 2012년부터 본격화된 글로벌 경기 침체의 장기화와 불확실성 확대는 패션의류시장의 성장에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 최근에는 저성장시대의 새로운 의류소비 트렌드, 즉 불황형 소비형태가 일반적인 소비패턴으로 고착되고 있는 가운데 높은 가계부채 부담과 고령층 인구의 확대 등은 국내 의류소비를 제약하는 구조적인 요소로 작용하고 있습니다.(계절성)패션산업은 계절적인 요인과 밀접한 관련이 있어 계절성의 반영한 계획이 필요합니다. 단가에 차이로 인해 S/S(봄/여름) 보다는 F/W(가을/겨울)의 매출 비중이 상대적으로 크게 나타나고 있습니다.

나. 회사의 현황(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 경우 2002년 5월에 ㈜리더스피제이로 설립되어 여성 캐쥬얼 Codes Combine브랜드를 런칭한 이후 10년 이상 국내시장을 기반으로 높은 인지도를 갖추면서 양적 성장을 하는 등 나름대로 발전을 구가해 왔으나 최근 몇 년 사이 국내 의류시장에 글로벌SPA브랜드인 자라(ZARA), 유니클로(UNIQLO), 에이치앤엠(H)등이 진출하면서 유통확보를 위한 경쟁이 불가피하게 되었습니다.다만 이러한 글로벌 브랜드는 세계각지의 유통망을 연결하여 세계패션 트렌드를 리드하는 등 그 파괴력이 크고 기본적이 인프라 및 자금지원 풍부하여 최근 당사가 국내의류 시장에서 고전 하는 원인이 되고 있습니다. 이에 당사는 글로벌 브랜드와의 경쟁에서 살아남기 위해 백화점, 대리점, 온라인 패션 쇼핑몰, 홈쇼핑 등 유통시장을 더욱 세분화 하여 영업력을 확보하고 궁극적으로는회사의 수익구조를 다변화시키고 효율성과 수익성을 극대화하는 것을 목표로 하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	표준산업분류코드	사업의 내용	브랜드

봉제의복 제조, 디자인 상품판매	봉제의복 제조업(D181)	남성, 여성, 아동 캐주얼 의류 및 잡화의 제조 및 판매	codes combine for women/menbasic+ by codes combinecodes combine kids

(2) 시장점유율

- 동종업계의 자체자료 확보가 불가능하고, 공인된 조사기관의 객관적이고 검증된 자료가 없어 본 항목은 작성을 생략합니다.

(3) 시장의 특성글로벌 중저가 SPA브랜드 공세 등에 밀려 당사를 비롯한 대형 패션기업의 브랜드의 입지는 점차 좁아지고 있습니다. 이러한 SPA 브랜드의 성장은 그간 가두점(대리점)과 백화점 브랜드 중심으로이루어진 국내 패션사업의 구도를 변화시키고 있으며 대형 패션기업의 유통망 전개에 미치는 효과도 더욱 커지고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망- 해당사항 없음

(5) 조직도

2.주요 제품, 서비스 등 1) 브랜드별 매출

회사는 2002년 8월 “Codes Combine”이라는 브랜드를 런칭한 이후 토탈 패밀리 브랜드를 구축하여 오고 있습니다. Codes Combine 브랜드는 젊고 세련되며 개성있는 브랜드로 소비자에게 확고히 자리잡고 있으며, 이러한 브랜드 이미지를 기반으로 회사는 지속적인 브랜드 확장을 꾀하여 왔습니다. 확장된 브랜드는 소비자의 성별, 연령, 취향 등을 세분화하여 소비자 니즈에 맞게 기획, 출시된 바 각 브랜드 별 고유의 Target 소비층을 보유하고 있습니다. (단위 : 백만원)

사업부문	품 목	매출액	비고

2015년	2014년	2013년

패션사업	codes combine for women/men	5,865	35.9%	28,659	29.6%	50,198	35.3%	-

basic+ by codes combine	5,194	31.8%	20,292	21.0%	28,170	19.8%	-

codes combine innerwear	-	-	33,118	34.3%	37,801	26.6%	-

codes combine jeans	80	0.5%	576	0.6%	4,921	3.5%	-

C_CoDE	42	0.3%	167	0.2%	1,621	1.1%	-

액세서리	361	2.2%	3,410	3.5%	7,766	5.5%	-

하이커	59	0.4%	518	0.5%	2,105	1.5%	-

키즈	4,734	29.0%	9,832	10.2%	9,460	6.6%	-

뉴욕	8	0.0%	97	0.1%	331	0.2%	-

합 계	16,342	100.0%	96,669	100.0%	142,372	100.0%	-

*임대매출 및 기타매출은 제외 2) 유통형태별 매출 회사의 수익성은 브랜드 인지도 및 유통망 관리에 따른 효율화가 사업의 핵심적인 성공요인으로 판단하고 있는 바, 지속적으로 유통망을 조정하고 있습니다. 국내유통망은 백화점 및 대리점, 대형직영멀티샵 등으로구분되고 있으며 회사의 자금력, 생산력, 지역상권 등에따라 제한적으로 전개하고 있습니다. (단위 : 백만원)

구 분	2015년	2014년	2013년

매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중

백화점	5,236	32.0%	38,527	39.9%	54,923	38.6%

대리점	6,797	41.6%	40,305	41.7%	53,936	37.9%

직영점	4,278	26.2%	16,906	17.5%	32,018	22.5%

기 타	31	0.2%	931	1.0%	1,496	1.0%

합 계	16,342	100.0%	96,669	100.0%	142,372	100.0%

3) 판매방법 및 전략 당사의 브랜딩은 매월 패션잡지를 통한 광고뿐만 아니라 의상소개, 화보 게재등의 방법을 이용하여 패션 매니아들에게 어필하고 있으며, 지하철, 버스, 버스정류장, 케이블 동영상, 극장 동영상, 다양한 홈페이지 이벤트, 매장별 연예인 팬사인회, 일간지PR 패션전문지PR 등 차별화된 매체 및 경로를 통하여 브랜드를 객관화하여 정확한 브랜딩 인지도를 높이고 있습니다. 또한 공중파와 케이블TV PR의 일환으로 패션소개 코너의 적극적인 섭외로 브랜드 노출과함께 패션 팁을 시청자들에게 다양하게 제공하고 있습니다. 당사 브랜드는 런칭시기는 다르지만 브랜드확장 전략에 따라 유사한 판매전략을 펼치고 있습니다. 당사의 제품들은 국내에서 쉽게 볼 수 없는 퀄리티 높은 다양한 방식과 종류(해골, 십자가, 아프리카 주술, 과감한 슬로건 등)의 그래픽물들은 디자이너들의 부지런한 해외시장 조사를 통해 자체 디자인실의 개발물들로 진행되고 있습니다. 또한 빠른 생산체제와 선 기획으로 소비자의 니즈를 즉각 반영하고 있습니다. 런칭 12년차(Codes combine기준)의 성장기에 접어든 브랜드로 매장수 확장을 통한 매출증대 전략보다는 브랜드 선호도를 강화하는 전략을 바탕으로 기존고객의 가치를개선하거나, 상대적으로 취약한 신규고객층을 발굴함으로써 매출 증대를 도모하고자하는전략입니다.

3. 주요원재료에 관한 현황

-.당사는 의류 제조 도/소매를 주요 사업으로 전개하는 바, 판매에 필요한 의류를 매입 및 생산하고 있습니다. 의류 제품의 매입은 거래 업체를 통한 의류 완제품의 매입으로서 크게완사입과 L/C(유산스) 형태로 이루어지고 있습니다. 생산의 경우는 의류 제조에 필요한 원단 등의 원재료와 단추, 안감등에 해당하는 부재료의 직접 매입을 통해 봉제 공장 등의 외주가공의 과정을 거쳐 생산 진행을 하고 있습니다.

4. 생산 및 설비에 관한 사항

-.생산능력 및 생산능력의 산출근거당사는 협력 업체와의 거래를 통한 의류의 매입 및 생산이 이루어지고 있기에 당사의생산능력 규모는 외주업체의 생산능력의 총합에 있습니다. 외주 협력업체의 특성을 감안한 섭외 현황에 따라 획대될 수 있습니다. 생산능력은 결국 생산수량으로 산출하고 있습니다.-.생산실적 및 가동률 당사는 자체 보유의 생산설비가 없어 생산실적과 가동율을 산출할 수 없습니다.

-.생산설비 외 현황 등당사는 생산설비 외 그 밖에 제품의 유통과 물류의 원할한 흐름을 위해 광주, 호법, 용인 물류센터를 중심으로 물류창고와 이와 관련된 기계장치를 보유하고 있습니다. -.설비의 신설ㆍ매입 계획 등당사는 원가절감 및 경쟁력 확보를 위해 생산설비 및 퀄리티가 검증된 우수 생산 업체를 발굴하여 생산원가를 개선토록 할 계획입니다. 5.수주상황 -.당사는 장기매출계약 등 중요한 수주 내용은 없으며, 수시로 주문을 받아 제품을 공급하는판매 형태를 취하고 있습니다. 6.시장위험과 위험관리

연결회사는 시장위험, 신용위험과 유동성위험에 노출되어 있습니다(시장위험은 다시 환율변동위험, 이자율변동위험과 지분증권에 대한 시장가치 변동위험 등으로 구분됨). 연결회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.(1) 시장위험1) 외환위험 지배기업의 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채는 다음과 같습니다.

계 정 과 목	통화	당 기	전 기

외화자산:

현금및현금성자산	USD	1.99	1.99

외화매출채권	USD	6,080,727.02	6,054,483.07

외화자산 합계	USD	6,080,729.01	6,054,485.06

외화부채:

외화차입금	USD	-	871,117.15

외화부채 합계	USD	-	871,117.15

지배기업은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 가능한 환율변동이 지배기업의 세전순이익에 미치는 효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당 기	전 기

10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시

USD	712,661,440	(712,661,440)	564,209,380	(564,209,380)

2) 가격위험지배기업은 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 상장 및 비상장주식을 포함하는 지분증권에 투자하고 있습니다. 회사는 이를 위하여 하나 이상의 직접적 또는 간접적 투자수단을이용하고 있습니다. 다른 모든 변수가 일정하고 시장성 있는 주식의 가격이 5% 변동하는 경우 지배기업의 기타포괄손익에 미치는 효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당 기	전 기

5% 상승시	5% 하락시	5% 상승시	5% 하락시

매도가능증권평가손익	8,352,558	(8,352,558)	8,313,053	(8,313,053)

3) 이자율위험 지배기업은 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 지배기업의 경영진은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 정기적으로 측정하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동시 변동금리부 차입금 및 예금으로 이자수익과 이자비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당 기	전 기

100bp상승시	100bp하락시	100bp상승시	100bp하락시

이자비용	15,000,000	(15,000,000)	173,775,320	( 173,775,320)

이자수익	10,000	(10,000)	2,340,000	(2,340,000)

(2) 신용위험 신용위험은 전사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 매출채권 및 기타채권에 대한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금 및 현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인신용등급기관으로부터의 신용등급이 최소 A이상인 경우에 한하여 거래를 하고있습니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 당사는 거래상대방에 대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다.

1) 금융상품의 범주별 분류내역가. 금융자산

(단위: 원)

구 분	당기손익인식금융자산	대여금및수취채권	매도가능금융자산	만기보유금융자산	계

(당기말)

현금및현금성자산	2,241,100,769	-	-	-	2,241,100,769

매출채권	-	1,832,893,921	-	-	1,832,893,921

기타단기수취채권	-	622,085,508	-	-	622,085,508

기타단기금융자산	17,762,808	-	-	-	17,762,808

종속기업및관계기업투자	-	-	6,941,362,526	-	6,941,362,526

매도가능금융자산	-	-	167,051,165	-	167,051,165

기타장기금융자산	-	16,466,865	-	-	16,466,865

기타장기수취채권	-	2,399,729,120	-	-	2,399,729,120

합 계	2,258,863,577	4,871,175,414	7,108,413,691	-	14,238,452,682

(전기말)

현금및현금성자산	223,418,935	-	-	-	223,418,935

매출채권	-	7,652,789,292	-	-	7,652,789,292

기타단기수취채권	-	3,209,810,403	-	-	3,209,810,403

기타단기금융자산	255,199,319	-	-	-	255,199,319

종속기업및관계기업투자	-	-	7,009,511,952	-	7,009,511,952

매도가능금융자산	-	-	166,261,055	-	166,261,055

기타장기수취채권	-	6,616,325,435	-	-	6,616,325,435

합 계	478,618,254	17,478,925,130	7,175,773,007	-	25,133,316,391

나. 금융부채(단위: 원)

구 분	당기손익인식금융부채	상각후원가로 측정하는금융부채	계

(당기말)

매입채무	-	832,452,018	832,452,018

회생채무	-	1,463,896,979	1,463,896,979

단기차입금	-	1,500,000,000	1,500,000,000

합 계	-	3,796,348,997	3,796,348,997

(전기말)

매입채무	-	21,153,733,273	21,153,733,273

단기차입금	-	18,075,677,623	18,075,677,623

기타단기금융부채	-	3,600,000,000	3,600,000,000

합 계	-	42,829,410,896	42,829,410,896

2) 금융상품 범주별 순손익 구분(단위: 원)

구 분	당 기	전 기

당기손익인식금융자산

이자수익	8,371,886	92,767,476

외화환산손실	-	(7,869,022)

외화환산이익	145	87

소 계	8,372,031	84,898,541

대여금및수취채권

이자수익	-	38,335,720

외화환산손실	-	(40,798,364)

외화환산이익	-	271,804,247

기타의 대손상각비	2,190,283,499	-

대손상각비	(3,821,442,667)	-

소 계	(1,631,159,168)	269,341,603

상각후원가로 측정하는 금융부채

외환차익	6,936,903	140,219,070

외환차손	(40,993,262)	(139,533,390)

이자비용	(899,972,965)	(1,675,844,314)

소 계	(934,029,324)	(1,675,158,634)

3) 금융상품의 신용위험에 대한 최대 노출정도

금융상품의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당 기	전 기

장부금액	장부금액

현금및현금성자산	2,241,100,769	223,418,935

매출채권	1,837,969,035	7,652,789,292

기타수취채권	3,021,814,628	9,826,135,838

기타금융자산	17,762,808	255,199,319

금융자산 합계	7,118,647,240	17,957,543,384

(3) 유동성위험 유동성위험은 회사의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 회사가 부담하고 있는 단기채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다. 회사의 자금관리주관부서는향후 예상되는 부족자금에 대하여 금융비용의 최소화, 소요자금의 적기충당, 자금상환능력, 담보능력등 제반 여건을 고려하여 자금을 조달합니다.보고기간종료일 현재 금융부채에 대하여 보고기간종료일로부터 계약만기일까지의 잔여만기에 따른 만기별 구분 내역은 다음과 같습니다.

(당기말) (단위: 원)

구 분	1년 이내	1년 ~ 5년	5년 초과	합계

매입채무	832,452,018	-	-	832,452,018

회생채무	1,463,896,979	-	-	1,463,896,979

차입금 등	1,500,000,000	-	-	1,500,000,000

합 계	3,796,348,997	-	-	3,796,348,997

(전기말) (단위: 원)

구 분	1년 이내	1년 ~ 5년	5년 초과	합 계

매입채무	21,153,733,273	-	-	21,153,733,273

차입금 등	18,075,677,623	3,600,000,000	-	21,675,677,623

합 계	39,229,410,896	3,600,000,000	-	42,829,410,896

(4) 자본위험연결회사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 부채비율 및 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당 기	전 기

부채(A)	7,050,025,703	65,763,773,575

자본(B)	22,087,592,220	5,229,028,431

현금및현금성자산(C)	2,241,100,769	223,418,935

차입금 등(D)	1,500,000,000	21,675,677,623

부채비율(A/B)(%)	31.92	12.58

순차입금비율(D-C)/B(%)	(3.36)	4.10

7.파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 -. 해당사항 없습니다. 8.경영상의 주요계약 등 -.당사는 인가전 M 진행에 따른 투자계약(계약당사자 : 코튼클럽 주식회사) 및 인가된 회생계획상 유상증자에 의한 신주를 발행조건은 다음과 같습니다.

가. 주식의 종류 : 기명식 보통주식

나. 1주의 액면금액 : 금 오백원(￦500)

다. 1주의 발행가액 : 금 오백원(￦500)

라. 발행할 주식수 : 34,220,000주

마. 증가할 자본금의 금액 : 금 일백칠십일억일천만원(￦17,110,000,000)

바. 신주를 인수할 자 : 인수자(단위 : 원, 주)

구분	인수주식수	금액

인수자	34,220,000	17,110,000,000

합계	34,220,000	17,110,000,000

사. 신주인수대금의 납입기일 : 본 회생계획 안의 인가일. 다만 그 날이 은행영업일 이 아닌 경우에는 그 이후의 최초로 도래하는 은행영업일.

아. 납입장소 : 회생회사가 지정하는 회생회사 명의의 금융기관의 계좌

자. 신주의 효력발생일 : 신주인수대금 납입기일의 익일

차. 처분제한 : 위 "라"에서 발행할 주식 34,220,000주 중 50%인 17,110,000주에 대 하여는 신주효력발생일로부터 6개월간, 나머지 50%인 17,110,000주에 대하여 는 신주효력발생일로부터 1년간 처분할 수 없으며, 이를 담보하기 위하여 발행 후 즉시 처분이 금지된 신주권을 한국예탁결제원에 보호예수하고 그 관련 서류 를 지체없이 회생회사에 제출하여야 한다.

(단위 : 주)

구분	인수주식수	보호예수 주식수
(6개월)	보호예수주식수
(1년)

인수자	34,220,000	17,110,000	17,110,000

합계	34,220,000	17,110,000	17,110,000

9.연구개발활동 -.해당사항 없습니다. 10.그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

당사는 2014. 8. 21. “자금대여계약”을 체결하면서 당사가 소유하고 있는 국내외 상표권 및 서비스표 일체를 코튼클럽(주)에게 근질권으로 설정하는 계약을 체결 하였습니다. 다만, 당사는 계약상 상환 만료일에 대여금을 상환하지 못하여 기한의 이익을 상실함으로써, 근질권 실행에 의하여 2015. 1. 13. 당사 소유의 상표권 등이 코튼클럽(주)의 명의로 이전되었습니다. 하지만 당사는 2015. 3. 10. 회생절차신청을 하고 2015. 3. 25. 서울중앙지방법원 제22파산부로부터 회생절차개시결정을 받아, 회생절차진행 중에 “근질권실행행위에 대한 부인의 청구 등”을 2015. 7. 2. 신청함으로써 당사의 상표권 등 소유권 귀속을 부인하고 법적소송을 진행하였으나, 코튼클럽(주)가 당사를 인수함으로써 2015. 8. 13. 회생인가결정에 의한 소송을 취하함으로써상표권 등에 대한 소유권 귀속 관련 분쟁이 해소되었기에, 상표권의 소유권을 코튼클럽(주)에게 확정적으로 귀속시키는 것으로 최종합의하였습니다.