코데즈컴바인 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회의 구성 개요당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

(1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

(2)사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2025년 06월 02일	코스닥협회	조인주	-	자본시장 주요이슈 전문연수

2. 이사회의 운영당사는 이사회의 권한과 효율적인 운영을 위한 규정을 다음과 같이 정하고 있으며, 정관 및 이사회 규정에 따라 대표이사가 이사회의 의장을 겸직하고 있습니다.(1) 정관상 이사회 운영 관련 규정

구분	조항

이사회	제38조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
제 39조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
제40조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(2) 이사회 운영 규정 전문

구분	조항

이사회의결사항	제12조【부의사항】
이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
1) 주주총회의 소집
2) 영업보고서의 승인
3) 재무제표의 승인
4) 주주총회에 부의할 의안
2. 이사의 업무분장 및 보직 등에 관한 사항
1) 대표이사의 선임
2) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 상무의 선임과 해임
3) 각 이사의 업무분장
4) 타 회사의 임원 겸임(투자사 임원겸임 예외)
5) 이사와 회사 간의 거래의 승인
3. 재무에 관한 사항
1) 회사의 자본금 100분의 10이상의 타법인 출자 및 처분
2) 회사의 자산총액의 100분의 10이상의 자산의 취득 및 처분
3) 회사의 자본금 100분의 10이상의 시설투자
4) 신주의 발행 및 준비금의 자본전입
5) 사채의 발행
6) 타인을 위한 담보제공 및 보증행위의 한도설정
7) 장기차입금의 차입
4. 경영에 관한 사항
1) 중요한 계약의 체결(영업의 전부 또는 일부의 양수·양도, 특허권의 양수·양도 등)
2) 연간 사업계획의 확정
3) 공시요건에 해당하는 법적 조치에 관한 사항
4) 주주총회에서 위임 받은 사항
5) 법령 또는 정관에 정하여진 사항
6) 기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항. 단, 업무의 신속한 진행을 위하여 회사규정의 제, 개정 및 폐기에 관한 사항은 대표이사에게위임한다.

3. 이사회의 주요의결 사항 (2025.12.31 기준)

회차	개최일자	의안내용	대표이사	대표이사	사내이사	사내이사	사외이사	사외이사

김호덕(출석률:100%)	김보선(출석률:100%)	이경재(*)(출석률:100%)	김준호(출석률:100%)	권대주(*)(출석률:91%)	조인주(출석률:100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2025.01.02	특수관계인거래 승인의 건 -사무실 임대차계약	찬성	-	찬성	찬성	불참	-

최대주주 등 이해관계자와 관련된 거래의 승인 건	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

자금대여계약 승인의 건	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

2	2025.02.11	내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

3	2025.02.20	외화대출 신규약정 승인의 건	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

4	2025.02.25	제30기 연결 및 별도재무제표 승인의 건(내부결산)	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

5	2025.03.05	등기이사 후보자 추천의 건	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

이사 및 감사보수한도 제안의 건	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

제30기 정기주주총회 소집의 건	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

6	2025.03.26	대표이사 선임의 건	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성

7	2025.03.27	신규선임이사 보수책정의 건	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성

8	2025.06.23	수입신용장(일람불-일반) 오십만불 신규약정의 건	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성

9	2025.06.26	지점 사업자등록 말소의 건	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성

10	2025.08.01	상표권 통상사용권 계약 승인의 건	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성

11	2025.09.30	회생채무에 대한 시효이익 승인의 건	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성

12	2025.12.15	주주명부폐쇄 기준일 설정의 건	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성

(*) 당사는 2025년 3월 26일 정기주주총회에서 사내이사 김보선, 김준호, 사외이사 조인주를 선임하였습니다.(*) 사내이사 이경재 및 사외이사 권대주는 2025년 3월 26일자로 임기만료 되었습니다.(*) 사내이사 김준호는 2025년 9월 30일자로 사내이사에서 사임하였습니다.

4. 이사의 독립성당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 상법 제542조의5에 따라 주주총회 소집통지 또는 공고한 후보자 중에서 선임하고 있습니다. 이사의 임기는 정관에서 2년으로 정하고 있으며, 이사회는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 구성합니다. 당사 이사회는 독립적이며 사외이사는 전문성이 있는 자로서, 사외이사의 자격에 결격사유가 없습니다. 또한 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다. 5. 사외이사의 전문성

당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 회사 내 지원조직은 있지 않으나, 경영지원팀에서 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.