eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
이스트소프트 반기보고서 (2022.06)
반 기 보 고 서

(제 30 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 8월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 이스트소프트
대 표 이 사 : 정상원
본 점 소 재 지 : 서울시 서초구 반포대로3(서초동, 이스트빌딩)
(전 화)02-583-4620
(홈페이지) https://www.estsoft.ai
작 성 책 임 자 : (직 책)최고재무관리자 (성 명)김민지
(전 화)070-8850-8304
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	1	-	-	1	1

비상장	13	-	-	13	3

합계	14	-	-	14	4

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭지배회사인 당사의 명칭은 '주식회사 이스트소프트'라고 표기하며, 영문으로는 'ESTsoft Corp.(약호 ESTsoft)'로 표기합니다. 다. 설립일자회사는 1993년 10월 02일 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소1) 주 소 : 서울시 서초구 반포대로3 (서초동, 이스트빌딩)2) 전화번호 : 02-583-46203) 홈페이지 : https://www.estsoft.ai

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명연결회사의 사업부문은 메타버스 사업, 인터넷S/W 사업, 인터넷포털 사업, 자산운용업, 커머스사업, 인터넷게임 사업으로 구성되어 있으며 대표적인 서비스로 버추얼 휴먼, 알약 및 알툴즈, 포털(zum.com), 증강현실(AR) 기술이 적용된 안경 가상피팅 어플 ROUNZ, 카발IP 기반 게임 등이 있습니다. 2022년 반기 매출은 약 45,800백만 원입니다. 지난 2021년에는 당사가 자체 개발한 버추얼휴먼(Virtual Human) 제작 기술을 이용해 AI아나운서 및 AI강사를 출시하였고, 엔터테인먼트 등으로 영역을 넓히고 있습니다. 향후 연결회사는 버추얼휴먼, 가상피팅 등의 기술을 기반으로 메타버스 환경에서 적용가능한 사업을 확장시켜나갈 계획입니다. 상세한 내용은 동 공시서류의 '사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2008년 07월 01일	해당사항 없음	해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제30기반기말(2022년6월말)	제29기말(2021년말)	제28기말(2020년말)	제27기말(2019년말)	제26기말(2018년말)

보통주	발행주식총수	11,376,432	11,375,132	9,899,400	9,899,400	9,899,400

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	5,688,216,000	5,687,566,000	4,949,700,000	4,949,700,000	4,949,700,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	5,688,216,000	5,687,566,000	4,949,700,000	4,949,700,000	4,949,700,000
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	20,000,000	20,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	11,376,432	11,376,432	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	11,376,432	11,376,432	-

Ⅴ. 자기주식수	1,498,438	1,498,438	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	9,877,994	9,877,994	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주식	576,323	176,370	576,323	-	176,370	(주1,2)

기타주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주식	745,745	576,323	-	-	1,322,068	(주2)

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	1,322,068	752,693	576,323	-	1,498,438	(주1,2)

기타주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	1,322,068	752,693	576,323	-	1,498,438	(주1,2)

기타주식	-	-	-	-	-	-

주1) 수탁자 보유물량 176,370주는 2022년 05월 12일 NH투자증권과 자기주식취득 신탁계약을 체결하고 본 보고서 제출일 현재까지 취득한 수량입니다.주2) 수탁자 보유물량 576,323주는 모두 자사 계좌로 반환받았습니다.

다. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 해지	2019.08.20	2020.05.19	3,000	2,999	99.97	0	-	2020.05.19

신탁 해지	2020.03.18	2020.09.17	2,000	1,994	99.70	0	-	2022.09.17

신탁 해지	2021.09.08	2022.03.07	2,000	1,971	98.55	0	-	2022.03.07

신탁 체결	2022.05.12	2022.11.11	2,000	1,991	99.55	0	-	2022.11.11

주1) 2019년 08월 20일 계약한 자기주식취득 신탁계약의 최초 계약기간은 2019년 08월 20일부터 2020년 02월 19일이며, 2020년 02월 18일 정정공시를 통해 계약기간을 2020년 05월 19일까지 연장하였습니다.주2) 2022년 05월 12일 계약한 자기주식취득 신탁계약의 취득금액 및 이행률은 보고서 작성기준일까지 취득한 내역이며, 결과보고일에는 신탁계약해지결과보고서 제출 예정일을 기재하였습니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력공시대상기간인 최근 3사업연도동안 변경된 정관 이력은 다음과 같습니다(총 3회). 해당 주주총회에 상정된 정관 변경 안건은 모두 원안대로 승인 가결되었습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022.03.31	제29기정기주주총회	- 사업목적 추가(AI, AR, 광고, 자회사 관련 업무 등)- 주식매수선택권의 부여 한도 및 행사조건 수정- 주주명부 작성 및 비치에 관한 조문 추가	- 신사업 추가- 개정 상법 반영- 전자증권법 반영

2021.03.24	제28기정기주주총회	- 사업목적 추가(부동산 임대업, 경영지원서비스업)- 주식등의 전자등록에 관한 규정 정비- 정기주주총회 개최시기의 유연성 확보- 감사위원회 관련 규정 삭제, 상근감사 관련 규정 추가- 이익배당기준일 정비 및 동등배당의 근거 명시- 전자투표를 도입한 경우 감사 선임 시 주주총회 결의요건 완화	- 사업목적 추가- 전자증권법 반영- 개정 상법 반영- 감사제도 도입- 개정 상법 반영- 개정 상법 반영

2020.03.24	제27기정기주주총회	- 상근감사 선임 근거 마련 및 이에 따른 문구정비	- 상법 반영
1. 사업의 개요

가. 사업요약연결회사는 사업부문을 메타버스 사업, 인터넷S/W 사업, 인터넷포털 사업, 자산운용업, 커머스 사업, 인터넷게임 사업으로 구분하고 있습니다. 2022년 반기 매출은 45,800백만원으로 연결회사는 'AI 기술을 바탕으로 한 최고의 서비스 기업'을 목표로, 실용주의(實用主義) 인공지능 서비스를 제공하고 있습니다. 당사의 A.I. Human Lab(舊 A.I. Plus Lab)과 주요종속회사 줌인터넷, 이스트시큐리티, 이스트게임즈의 부설연구소를 중심으로 인공지능 기술을 비롯해 사업에 필요한 기술을 개발하고 있습니다. 나. 메타버스 사업연결회사는 버추얼 휴먼(Virtual Human), NFT 게임 사업 등 메타버스 사업을 준비, 진행하고 있습니다. 당사의 A.I. Human Lab(舊A.I. Plus Lab)에서는 실사 스타일(Photo-Realistic)의 버추얼 휴먼 기술을 개발하였으며, 2021년 AI 아나운서 및 AI 강사를 출시한 바 있습니다. 2022년에는 엔터테인먼트, 음악, 등으로 적용 범위를 확대하기 위해 다수의 기업과 업무협약을 체결하고 있으며, 자체 촬영 및 제작이 가능한 스튜디오를 제작하고 있습니다. 한편, 자회사 이스트게임즈에서는 가상자산 거래소 코빗과 함께 자체 게임IP를 결합한 NFT 게임 및 아트워크 등의 출시를 준비하며 메타버스 시대에 변화를 이끌어가기 위한 체질 개선에 힘쓰고 있습니다. 다. 인터넷S/W 사업연결회사가 제공하는 인터넷S/W사업은 크게 유틸리티S/W와 보안S/W으로 나눌 수 있으며, 2022년 반기 매출 20,316백만원(전체대비 44.3%)을 달성하였습니다. 대표 유틸리티S/W는 1,400만 명이 사용중인 '알툴즈' 제품군('알집', '알PDF' 등)과 AI챗봇, 그룹피드 등을 제공하는 PC/모바일용 협업솔루션 '팀업'이 있습니다. 주요종속회사 이스트시큐리티에서는 PC/모바일 통합 1,600만 사용자를 확보하고 있는 국내 대표 백신 '알약' 및 관련 제품군, 악성코드 위협 대응 서비스 'Threat Inside'를 통해 강력하고 안전한 보안 솔루션을 제공하고 있습니다. 라. 인터넷포털 사업주요종속회사 줌인터넷은 인터넷 포털 사이트인 "줌닷컴(zum.com)"의 운영을 통해 검색, 뉴스, 커뮤니티, 쇼핑, 블로그 등 다양한 인터넷 기반의 서비스를 제공하고 있으며, 검색 광고, 디스플레이 광고, 쇼핑광고 등 온라인 광고상품을 판매하고 있습니다. 2022년 반기 매출은 약 8,597백만원(전체대비 18.8%)으로 테크핀 플랫폼 기업으로 성장하기 위해 2021년 12월 공식 오픈한 'ZUM 투자' 페이지에서는 국내·해외증시 맵을 통해 업종·종목별 시가총액 비중과 주가 등락을 한눈에 직관적으로 파악할 수 있습니다. 마. 자산운용업줌인터넷의 종속회사 엑스포넨셜자산운용은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 일반사모집합투자업, 투자자문업, 투자일임업을 영위하고 있으며 2022년반기 매출 4,062백만원(전체대비 8.9%)를 달성하였습니다. 2017년 03월 설립되었으며, 2022년 06월말 기준 운용자산(AUM)규모가 1,562억원(투자자문 및 투자일임 포함)을 돌파하는 등 빠르게 성장하고 있습니다. 바. 커머스 사업종속회사 라운즈는 실시간 가상피팅 안경 쇼핑몰 '라운즈(ROUNZ)'를 운영하고 있습니다. 강남 및 판교 직영매장과 400여개 파트너 안경원, 증강현실(AR) 기술이 적용되어 가상피팅이 가능한 'ROUNZ' 어플 및 라운즈닷컴(rounz.com)을 통해 O2O(Online to Offline) AI 안경 쇼핑을 제공합니다. 사용자는 '라운즈' 어플을 통해 안경을 가상피팅할 수 있고, 직영매장에서 라운즈 미러를 통해 비대면으로 제품 정보를 확인할 수 있습니다. 2022년 반기 매출 3,133백만원(전체대비 6.8%)을 달성하였습니다. 2022년에는 B2B 전문쇼핑몰(rounzpartners.com)을 새로 오픈하며, 기존 B2C 사업뿐만 아니라 B2B 사업까지 확장하고 있습니다. 사. 인터넷게임 사업주요 종속회사 이스트게임즈에서는 자체 보유한 카발IP와 고양이다방IP를 활용해 '카발 온라인', '카발 모바일', '고양이다방' 등 게임을 서비스하고 있습니다. 인터넷게임 사업부문의 2022년 반기 매출은 9,692백만원(전체대비 21.2%)를 달성하였습니다. '카발 모바일'은 2019년 국내 출시 후 2020년 11월 태국 론칭에 이어 필리핀에서도 2021년 08월 정식 출시하였습니다. 한편, 이스트게임즈는 고양이다방IP를 활용한 '고양이다방2: 포레스트'를 개발하고 있으며, 해외 진출을 통한 사업 확장을 검토중입니다. 신작 개발 뿐만 아니라 가상자산 거래소 코빗과 대체불가토큰(NFT) 판매 제휴를 위한 업무협약(MOU)을 체결하였으며, 게임 IP를 활용한 NFT 작품 및 굿즈 상품 등을 선보일 예정입니다.
2. 주요 제품 및 서비스

연결회사의 주요 제품 및 서비스와 사업부문별 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

사업부문	주요 제품 및 서비스	제30기(2022년반기)	제29기(2021년)	제28기(2020년)

금액	비율	금액	비율	금액	비율

인터넷S/W 사업	보안: 알약 제품군, 쓰렛인사이드, 시큐어디스크, 인터넷디스크 등
SW : 알툴즈 제품군, 팀업 등	20,316	44.3	32,353	36.1	32,871	39.3

인터넷포털 사업	줌닷컴(zum.com), 딥다이브 등	8,597	18.8	22,576	25.2	20,057	24.0

자산운용업,투자자문업,투자일임업	엑스포넨셜자산운용 IPO, 코스닥벤처펀드 등	4,062	8.9	5,294	5.9	1,310	1.6

커머스 사업	라운즈(안경쇼핑몰 rounz.com) 등	3,133	6.8	5,201	5.8	5,362	6.4

인터넷게임 사업	카발 온라인, 카발 모바일, 고양이 다방 등	9,692	21.2	24,159	27.0	24,057	28.8

합계	45,800	100.0	89,583	100.0	83,657	100.0
3. 원재료 및 생산설비

당사는 소프트웨어 개발 및 서비스 등 인적자원을 활용한 사업이 주가 되기 때문에 제품에 직접 대응되는 원재료를 비롯하여 생산 및 설비에 대하여 해당사항이 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적 1) 유형별 매출(단위: 백만원, %)

매출유형	제30기(2022년반기)	제29기(2021년)	제28기(2020년)

매출	비율	매출	비율	매출	비율

서비스매출	42,701	93.2	84,397	94.2	78,295	93.6

상품매출	3,100	6.8	5,186	5.8	5,362	6.4

합 계	45,800	100.0	89,583	100.0	83,657	100.0

2) 품목별, 국내외 매출(단위: 백만원, %)

사업부문	구분	제30기(2022년반기)	제29기(2021년)	제28기(2020년)

매출	비율	매출	비율	매출	비율

인터넷S/W 사업	국내	20,296	44.3	32,093	35.8	32,517	38.9

국외	20	0.0	260	0.3	354	0.4

소계	20,316	44.3	32,353	36.1	32,871	39.3

인터넷포털 사업	국내	8,170	17.9	20,915	23.3	18,707	22.4

국외	427	0.9	1,661	1.9	1,350	1.6

소계	8,597	18.8	22,576	25.2	20,057	24.0

자산운용업	국내	4,062	8.9	5,294	5.9	1,310	1.6

국외	-	0.0	-	0.0	-	0.0

소계	4,062	8.9	5,294	5.9	1,310	1.6

커머스 사업	국내	3,133	6.8	5,201	5.8	5,359	6.4

국외	0	0.0	-	0.0	3	0.0

소계	3,133	6.8	5,201	5.8	5,362	6.4

인터넷게임 사업	국내	2,588	5.7	6,726	7.5	8,255	9.9

국외	7,104	15.5	17,433	19.5	15,802	18.9

소계	9,692	21.2	24,159	27.0	24,057	28.8

합계	국내	38,249	83.6	70,229	78.4	66,148	79.1

국외	7,551	16.4	19,354	21.6	17,509	20.9

합계	45,800	100.0	89,583	100.0	83,657	100.0

나. 판매경로 및 판매방법 등

사업부문	판매경로 및 판매방법

인터넷S/W 사업	- B2C: 무료 S/W 제공, 광고 제휴를 통한 매출 발생- B2B: 직접 또는 파트너사 영업, 라이선스 매출 발생

인터넷포털 사업	- 검색 광고: 플랫폼사(네이버)와 제휴, 검색결과 페이지에 광고 노출 및 수익 배분- 디스플레이 및 쇼핑 광고: 직ㆍ간접 영업, 영업부서와 광고주, 광고대행사, 미디어렙사와의 협력- 플랫폼 제휴: 광고 플랫폼 제공회사와 제휴를 통해 zum.com 지면에 광고 노출 및 수익 배분

자산운용업,투자자문업,투자일임업	- 펀드 운용 및 수익 창출 등 (일반사모집합투자업/투자자문업/투자일임업)

커머스 사업	- '라운즈' 어플에서 제공하는 증강현실(AR) 기반 가상피팅 서비스 제공- B2C: 자사몰(rounz.com), 자사앱(라운즈), 자사 오프라인 매장(판교, 강남), 400여개 파트너 안경원 등을 통한 판매- B2B: 자사몰(rounzpartners.com) 및 제휴 사업 진행

인터넷게임 사업	- 카발IP, 고양이다방IP 보유, 관련 서비스 제공- 국내PC온라인: 이스트게임즈 공식 홈페이지, 채널링 서비스 홈페이지, PC방 등을 통해 수익 창출- 모바일: 구글플레이 등 앱스토어를 통한 부분 유료화 과금- 해외PC 온라인: ESTsoft Inc.(북미법인) 및 현지 퍼블리셔를 통한 서비스 제공
5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리당사의 위험관리 정책은 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 동일합니다. 1) 시장위험시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 2) 위험관리 정책연결실체의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 연결실체의 위험관리 정책은 연결실체가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 연결실체의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결실체는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

1) 종속기업 투자자에 대한 풋옵션 부여종속기업인 주식회사 라운즈는 2019년 11월에 스마일게이트패스파인더펀드와 산은캐피탈(주)에 대해 각각 49,337주와 16,446주의 상환전환우선주를 발행 하였습니다. 지배기업은 해당 투자자에게 거래완결일의 다음날부터 3년이 경과하는 날 부터 10년 이내의 기간 동안 해당우선주식의 일부 또는 전부에 대하여 투자자의 1주당 인수가액으로 매도 할 수 있는 풋옵션을 부여하였습니다. 지배기업은 동 풋옵션의 부여로 인하여 종속기업이 발행한 상환전환우선주를 투자자의 1주당 인수가액으로 인수하게 되는 의무를 부담 할 수 있습니다. 연결실체는 해당 풋옵션의 공정가치를 파생상품부채로 인식하였습니다. 2) 상환전환우선주 투자약정종속기업인 (주)라운즈는 2019년 11월 28일에 스마일게이트패스파인더펀드, 산은캐피탈(주)와 제3자배정 유상증자(기명식 상환전환우선주)를 하였습니다. 동 계약에 따라 유상증자이후 (주)라운즈의 경영권 변동 거래가 있는 경우, 스마일게이트패스 파인더펀드와 산은캐피탈(주)는 (주)라운즈에 대해 우선매수권(Right of First Refusal)과 공동매도참여권(Tag-along)을 가지고 있습니다.종속기업인 (주)이스트시큐리티는 2022년 05월 26일에 2021 HB 뉴딜서비스투자조합, 에이치비 디지털 혁신 성장 투자조합, 삼성증권, 유암코아이비케이금융그룹 기업재무안정사모투자 합자회사와 제3자배정 유상증자(기명식 상환전환우선주)를 하였습니다. 동 계약에 따라 유상증자이후 (주)이스트시큐리티의 경영권 변동 거래가 있는 경우, 2021 HB 뉴딜서비스투자조합, 에이치비 디지털 혁신 성장 투자조합, 삼성증권, 유암코아이비케이금융그룹 기업재무안정사모투자 합자회사는 (주)이스트시큐리티에 대해 우선매수권(Right of First Refusal)과 공동매도참여권(Tag-along)을 가지고 있습니다.

① (주)라운즈 상환전환우선주부채

구 분	상환전환우선주

발행회사	(주)라운즈

발행일	2019년 11월 28일

우선주 발행주식수	65,783주

1주당 발행금액	60,807원

발행가액	4,000,067천원

투자자	스마일게이트패스파인더펀드 (3,000,035천원),산은캐피탈(주) (1,000,032천원)

우선적권리	배당에 있어서 보통주에 대해 우선권이 있음.

의결권에 관한 사항	상환전환우선주 1주당 1개의 의결권이 있음

전환가격(*)	60,807원

전환에 관한 사항	상환전환우선주 1주에 대한 보통주 1주의 비율로 전환

상환에 관한 사항	거래 완결일의 다음날로부터 3년이 경과한 날부터 주주청구에 의해 상환

상환가액	상환전환우선주식의 1주당 발행가액과 이에 대한 거래완결일의 다음날 부터 상환일 까지 연복리 6%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액(단, 상환전환우선주식 발행일부터 상환일까지 지급된 배당금이 있는 경우 이를 차감)

만기일	우선주로서의 존속기간 만료인 2029년 11월 27일(이후 자동 보통주 전환)

(*) (주)라운즈의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 그 당시 전환가격을 하회하는 경우나, 본건 우선주의 전환 전에 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자 또는 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채를 발행하는 경우 전환가격은 그 하회하는발행가격으로 조정하고 있습니다.② (주)이스트시큐리티 상환전환우선주부채

구 분	상환전환우선주

발행회사	(주)이스트시큐리티

발행일	2022년 05월 26일

우선주 발행주식수	293,266주

1주당 발행금액	51,148원

발행가액	14,999,969천원

투자자	2021 HB 뉴딜서비스투자조합(3,915,379천원),삼성증권(2,999,984천원),에이치비 디지털 혁신 성장 투자조합(1,084,644천원),유암코아이비케이금융그룹 기업재무안정사모투자 합자회사(6,999,962천원)

우선적권리	배당에 있어서 보통주에 대해 우선권이 있음

의결권에 관한 사항	상환전환우선주 1주당 1개의 의결권이 있음

전환가격(*)	51,148원

전환에 관한 사항	상환전환우선주 1주에 대한 보통주 1주의 비율로 전환

상환에 관한 사항	발행일의 다음날로부터 30개월이 경과한 날부터 주주청구에 의해 상환

상환가액	상환전환우선주식의 1주당 발행가액과 이에 대한 발행일로부터 상환일까지 연복리 5%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액(단, 상환전환우선주식 발행일부터 상환일까지 지급된 배당금이 있는 경우 이를 차감)

만기일	우선주로서의 존속기간 만료인 2032년 5월 26일(이후 자동 보통주 전환)

(*) (주)이스트시큐리티 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 그 당시 전환가격을 하회하는 경우나, 본건 우선주의 전환 전에 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자 또는 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채를 발행하는 경우 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정하고 있습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 연구개발활동1) 연구개발조직연결회사는 이스트소프트의 기업부설연구소 A.I. Human Lab과 줌인터넷, 이스트시큐리티, 이스트게임즈의 부설 연구소를 운영하고 있습니다. 2) 연구개발비용(연결기준)

(단위: 백만원)

과 목	제30기반기	제29기	제28기	비 고

연구개발비용 계	1,354	2,336	2,234	-

(정부보조금)	-301	-451	-297	-

정부보조금 차감 후 연구개발비용 계	1,053	1,885	1,937	-

회계처리	판매비와 관리비	1,053	1,885	1,937	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	2.96	2.61%	2.67%	-

주) 연구개발비율은 정부보조금(국고보조금)을 차감하기 전의 연구개발비용 지출총액을 기준으로 산정하였습니다.

나. 주요 연구개발실적

번호	연구과제	연구기관	기간	상품화	비고

1	영상 및 음성 정보를 활용한 복합 재난 상황 인지 연구	과학기술정보통신부(IITP)	'22.01.01~'22.12.31	연구과제 진행중	이스트소프트

2	인공지능 영상합성 모델 경량화 연구개발	과학기술정보통신부(IITP)	'22.01.01~'22.12.31	연구과제 진행중	이스트소프트

3	AI 가상인간 크리에이터를 활용한 온라인 클래스 제작	과학기술정보통신부(NIPA)	'22.05.01~'22.10.31	연구과제 진행중	이스트소프트

4	모듈식 캐릭터 베리에이션 설계 및 개발	이스트게임즈	'21.12 ~ 진행중	연구과제 진행 중	기술개발 지속

5	월드 인스턴스 중계 시스템에 대한 HA(High-Availability)설계 및 구현	이스트게임즈	'21.12 ~ 진행중	연구과제 진행 중	기술개발 지속

6	Item 시스템 스토리지 기반의 게임 시스템 확장 및 개발	이스트게임즈	'21.12 ~ 진행중	연구과제 진행 중	기술개발 지속

7	공시 crawl을 통한 인사이트 발굴	줌인터넷	'21년중 개시 및 진행중	연구과제 진행 중	줌인터넷

8	유사 썸네일 필터링 기술 개발	줌인터넷	'21년중 개시 및 완료	딥다이브 적용	줌인터넷

9	줌투자 뉴스 카테고리 분류기 구축	줌인터넷	'21년중 개시 및 완료	줌투자 뉴스에 적용	줌인터넷

10	지능화된 악성코드 위협으로부터 ICT 인프라 보호	과학기술정보통신부(IITP)	'19.04.01~'22.12.31	민간실증 진행 중 국방부 실증 준비	이스트시큐리티

11	자율운전 기반 지능형 건물 에너지환경 통합관리 시스템(iBEEMS) 개발	한국에너지기술평가원(KETEP)	'21.05.01~'26.04.30	연구과제 진행 중	이스트시큐리티

12	범주형 확률에 대한 베이지안 방법론	ICML	'20.07.15	연구논문 채택	-

13	확률공간에서 neural network를 regularize 하는 방법을 제안	ICLR	'20.06.27	연구논문 채택	-
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 정책

당사는 정관 제50조에 의거 금전과 주식으로 이익배당이 가능합니다. 이익배당은 주추총회에서 결정하며 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급합니다.당사는 과거 5 사업연도 이상 이익배당을 실시하지 않았으며, 재무안정성과 미래 성장동력 확보를 위해 연구개발과 신사업에 대한 투자에 집중해왔습니다. 그 예로 인공지능 분야 기업부설연구소 A.I. Human Lab를 설립하여 인공지능 기술 연구를 진행하고 있으며, 버추얼 휴먼 및 AR 기반 가상피팅 기술 등을 개발하였습니다. 확보된 기술은 당사 및 계열회사의 사업 경쟁력을 강화하는데 활용되고 있습니다. 이는 회사의 지속적인 이익 창출 기반을 마련하기 위함입니다.향후 이익배당 여부는 이사회에서 경영성과와 영업환경을 종합적으로 고려하여 결정할 것이며, 구체적인 배당 방향성 및 목표가 결정될 경우 주주총회 안건 상정 및 관련 공시를 통해 안내할 예정입니다.한편, 당사는 2022년 05월 12일부터 2022년 11월 11일까지 NH투자증권과 자기주식취득 신탁계약을 체결하고 보고서 제출일 현재까지 176,370주를 취득하였습니다.보고서 제출일 현재 보유중인 자기주식은 1,498,438주입니다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제30기반기	제29기	제28기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-128	4,706	6,128

(별도)당기순이익(백만원)	-253	-5,504	3,792

(연결)주당순이익(원)	-13	483	683

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주1) (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 당기순이익이며, (연결)주당순이익은 연결당기순이익의 지배기업의 소유주지분에 대한 보통주기본주당순이익입니다.

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

주) 당사는 최근 5년간 배당을 지급하지 않은 사유로 연속 배당횟수, 평균 배당수익률 등 과거 배당이력과 배당 목표 결정시 사용된 재무지표의 산출방법 기재를 생략합니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2021년 03월 22일	전환권행사	보통주	1,264,382	500	7,909	제1회차(주1)

2021년 08월 13일	주식매수선택권행사	보통주	137,000	500	11,536	(주2)

2021년 08월 13일	주식매수선택권행사	보통주	8,000	500	15,000	(주2)

2021년 08월 13일	주식매수선택권행사	보통주	39,550	500	10,000	(주2)

2021년 08월 13일	주식매수선택권행사	보통주	20,400	500	12,000	(주2)

2021년 11월 16일	주식매수선택권행사	보통주	2,000	500	15,000	(주3)

2021년 11월 16일	주식매수선택권행사	보통주	2,900	500	10,000	(주3)

2021년 11월 16일	주식매수선택권행사	보통주	1,500	500	12,000	(주3)

2022년 03월 14일	주식매수선택권행사	보통주	1,300	500	10,000	(주4)

주1) 당사는 2016년 07월 04일 총 100억원의 제1회 기명식 무보증 사모 전환사채 발행을 결의하였으며, 2021년 03월 22일 전환권행사로 보통주 1,264,382주를 신주발행하였습니다.주2) 당사는 2021년 08월 13일 임직원의 주식매수선택권 행사로 신주 204,950주를 발행하였습니다.주3) 당사는 2021년 11월 16일 임직원의 주식매수선택권 행사로 신주 6,400주를 발행하였습니다.주4) 당사는 2022년 03월 14일 임직원의 주식매수선택권 행사로 신주 1,300주를 발행하였습니다. 작성기준일 현재 발행주식총수는 11,376,432주입니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 기명식 무보증사모 전환사채(주1)	1	2016년 07월 06일	운영자금및 투자금	10,000	운영자금및 투자금	10,000	-

제1회 무기명식 이권부사모 교환사채(주2)	1	2019년 12월 12일	운영자금및 투자금	6,000	운영자금및 투자금	6,000	-

주1) 제1회 기명식 무보증 사모전환사채는 2021년 03월 22일 전환청구권 행사로 처분되었습니다.주2) 제1회 무기명식 이권부 사모교환사채는 2020년 05월 12일 교환청구권 행사로 처분되었습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 기재를 생략합니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제30기반기(당기)	대주회계법인	검토	-	-

제29기(전기)	삼정회계법인	적정	연결재무제표: 회계정책의 변경, 중단영업 별도재무제표: 회계정책의 변경	제품매출 기간안분에 대한 적정성 검토

제28기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항없음	제품매출 기간안분에대한 적정성 검토

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제30기반기(당기)	대주회계법인	재무제표의 검토 및 감사(연간)	160백만원	1,788	48백만원	540

제29기(전기)	삼정회계법인	재무제표의 검토 및 감사(연간)	170백만원	1,715	170백만원	2,036

제28기(전전기)	삼정회계법인	재무제표의 검토 및 감사(연간)	160백만원	1,715	160백만원	1,715

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제30기반기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제29기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제28기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022년 01월 17일	상근감사, 업무수행이사	서면전달	기말감사 계획보고

2	2022년 03월 12일	상근감사, 업무수행이사	서면전달	기말감사 결과보고

마. 종속회사의 감사의견외부감사를 받는 종속회사는 모두 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다. 바. 회계감사인의 변경공시대상기간동안 변경된 연결회사의 회계감사인은 아래와 같습니다.

법인명	2020년	2021년	2022년	변경 사유	비고

이스트소프트(당사)	삼정회계법인	삼정회계법인	대주회계법인	2021년말계약기간 만료	회사의 결정에 의한자유선임

이스트시큐리티(종속회사)	삼정회계법인	삼정회계법인	대주회계법인	2021년말계약기간 만료	연결감사 업무효율화를 위한 변경

엑스포넨셜자산운용(종속회사)	삼정회계법인	삼정회계법인	대주회계법인	2021년말계약기간 만료	연결감사 업무효율화를 위한 변경
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도당사는 내부회계관리제도를 구축, 운영중에 있으며, 공시대상기간동안 중요한 취약점은 발견되지 않았습니다. 공시대상기간중 회계감사인의 내부화계관리제도에 대한 의견표명은 다음과 같습니다. 당사의 내부회계관리제도에 대한 외부감사인의 상세 검토의견은 감사보고서를 참고하여 주시기 바랍니다.

사업연도	감사인	검토의견

제29기(2021년)	삼정회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장'중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제28기(2020년)	삼정회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제27기(2019년)	삼정회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 2021년 03월 24일 제28기 정기주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 가. 감사의 인적사항

성명	출생년월	상근여부	주요 경력	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 및 주요주주와
기타이해관계

유덕	1949.09.	상근	- 연세대학교 전자계산학과 석사전) KIST 시스템공학센터 선임연구원전) KT 인터넷 사업국장전) 한국IT벤처투자(주) 사장전) 이스트소프트 사외이사	이사회	감사	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계 서류에 대한 제출을 해당 부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.한편, 당사 정관에서는 감사의 직무에 대해 아래와 같이 정하고 있습니다.

제37조 (상근감사의 직무와 의무)
1. 상근감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
2. 상근감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
3. 상근감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
4. 감사에 대해서는 정관 제36조(이사의 의무) 제4항 및 제42조의2(이사의 책임감경)규정을 준용한다.
5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
7. 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
제38조 (상근감사의 감사록)
상근감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

다. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	비고

1	2022.02.14.	보고사항: 내부회계관리제도 운영실태 보고	-

제1호 의안: 제29기 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건	-

2	2022.02.21.	제1호 의안: 금융기관 차입에 관한 건	-

3	2022.03.10.	보고사항1: 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	-

보고사항2: 2021년 연간 실적 보고	-

제1호 의안: 제29기 정기주주총회 소집의 건	-

제2호 의안: 전자투표 도입의 건	-

제3호 의안: 기 부여된 주식매수선택권 취소의 건	-

제4호 의안: 주식매수선택권 행사 방법 결정의 건	-

제5호 의안: 타법인 주식 취득 결정의 건	-

4	2022.05.11.	제1호 의안: (주)이스트시큐리티의 상환전환우선주 발행을 위한 계약 체결의 건	-

5	2022.05.12.	보고사항1: 2022년 1분기 실적 보고	-

제1호 의안: 자기주식취득 신탁계약체결 결정의 건	-

제2호 의안: 금융기관 단기 차입의 건	-

6	2022.06.22.	보고사항1: (주)라운즈의 신주식 발행 결의 보고	-

제1호 의안: (주)라운즈의 유상증자 참여의 건	-

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 직무수행과 관련한 충분한 전문성을 갖추고 있어 회사차원의 별도의 내부교육 및 위탁교육을 실시하지 않았습니다. 향후 업무수행과 관련하여 필요시 교육을 진행할 예정입니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무관리실IR/자금팀	3	이사 1명 외(약 1년)	- 주주총회, 이사회 운영지원- 회의체 안건 등 의결을 위한 정보제공- 주요 경영사항 보고- 기타 감사의 직무수행에 필요한 정보지원

바. 준법지원인 등본 보고서 제출일 현재 당사에 선임된 준법지원인은 없으며, 별도의 지원조직을 구성하지 않았습니다. 한편 당사는 자산총액 5천억원 미만 법인으로 상법 제542조의13에서 정하는 준법지원인 선임 대상 법인에 해당하지 않습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김장중	본인	보통주	2,470,000	21.71	2,470,000	21.71	-

이형백	계열사임원	보통주	280,000	2.46	280,000	2.46	-

민영환	최대주주의 친인척	보통주	77,000	0.68	77,000	0.68	-

정상원	당사임원	보통주	75,480	0.66	75,480	0.66	-

김선우	최대주주의 친인척	보통주	2,400	0.02	2,400	0.02	-

김선재	최대주주의 친인척	보통주	2,400	0.02	2,400	0.02	-

김옥경	최대주주의 친인척	보통주	6,800	0.06	6,800	0.06	-

김민옥	최대주주의 친인척	보통주	16,000	0.14	16,000	0.14	-

허영숙	최대주주의 친인척	보통주	11,100	0.10	11,100	0.10	-

심분순	최대주주의 친인척	보통주	800	0.01	800	0.01	-

여승환	계열사임원	보통주	3,708	0.03	3,708	0.03	-

박우진	당사임원	보통주	0	0	43,551	0.38	2022.03.31.신규선임

정상훈	당사임원의 친인척	보통주	0	0	2,000	0.02	2022.03.31.신규추가

정유준	당사임원의 친인척	보통주	0	0	790	0.01	2022.03.31.신규추가

한혜경	당사임원의 친인척	보통주	0	0	38,715	0.34	2022.03.31.신규추가

한국남	당사임원의 친인척	보통주	0	0	3,100	0.03	2022.03.31.신규추가

한평연	당사임원의 친인척	보통주	0	0	2,000	0.02	2022.03.31.신규추가

계	보통주	2,945,688	25.89	3,035,844	26.69	-

-	-	-	-	-	-

주) 기초 지분율은 2021.12.31. 기준 발행주식총수 11,375,132주를 기준으로 기재하였고, 기말 지분율은 2022.06.30. 기준 발행주식총수 11,376,432주를 기준으로 기재하였습니다. 당반기중 임직원의 주식매수선택권 행사로 발행주식총수가 1,300주 증가하였습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

공시서류작성기준일 현재 당사의 최대주주는 김장중이며, 최대주주의 주요경력은 다음과 같습니다.

최대주주	직위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력 사항	겸임 현황

김장중	사내이사	1993.10.02 ~ 현재	前 (주)이스트소프트 대표이사現 (주)이스트소프트 사내이사	줌인터넷(주) 기타비상무이사(주)이스트시큐리티 사내이사(주)라운즈 사내이사(주)이스트게임즈 사내이사(주)이스트글로벌 대표이사ESTsoft Japan 사내이사E7 Mobile 한국지사 대표이사

다. 주식 소유현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	김장중	2,470,000	21.71	최대주주

-	-	-	-

우리사주조합	6,556	0.06	-

라. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원, 주)

종 류	2022.01.	2022.02..	2022.03.	2022.04.	2022.05.	2022.06.

보통주	주가	최고	18,600	17,000	15,800	14,850	12,850	11,950

최저	14,850	13,200	12,900	12,500	10,700	8,450

평균	16,810	14,747	14,379	13,688	11,574	10,177

거래량	최고(일)	1,303,407	721,432	879,458	171,525	1,378,839	991,325

최저(일)	68,965	88,768	67,384	31,575	41,566	29,849

월간	5,714,364	3,503,136	5,759,649	1,575,774	4,552,508	2,437,433

주1) 주가는 해당 일자의 종가 기준입니다.

주2) 월별 평균 주가는 해당 월의 일별 종가를 산술평균하여 계산하였습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정상원	남	1975년 06월	사장	사내이사	상근	대표이사	서울대학교 수학과
前 줌인터넷(주) 부사장
現 (주)이스트소프트 대표이사	75,480	-	-	'15.03.27.~현재	2024.03.24

김장중	남	1972년 01월	회장	사내이사	상근	경영지원	한양대학교 수학과한양대학교 MBA(주)이스트소프트 설립現 (주)이스트소프트 사내이사	2,470,000	-	본인	'93.09.24.~현재	2023.03.28

김준원	남	1971년 10월	본부장	미등기	상근	공공교육영업본부 총괄	現 (주)이스트소프트 공공교육영업본부장	3,000	-	-	-	-

한균우	남	1977년 12월	실장	미등기	상근	UX실 총괄	現 (주)이스트소프트 UX실장	15,222	-	-	-	-

김민지	여	1979년 07월	실장	미등기	상근	최고재무관리자(CFO)	De La Salle University, 회계학과前 두산중공업(주) Financial Analysis 차장前 SK넥실리스(주) 경영기획팀 팀장現 (주)이스트소프트 최고재무관리자	646	-	-	'21.02.15.~현재	-

변계풍	남	1978년 07월	본부장	미등기	상근	AI사업본부 총괄	미시간주립대학원 광고홍보 졸업前 CJ ENM-콘텐츠커머스사업 수석부장現 (주)이스트소프트 A.I. 사업본부장	679	-	-	'22.03.07.~현재	-

권택순	남	1976년 12월	센터장	미등기	상근	최고기술책임자(CTO)	서울대학교, 전산과학과서울대 공과대학 대학원석사(인공지능 전공)前 ㈜비씨큐어 암호기술 연구원前 ㈜네오위즈 게임즈 게임 개발 팀장前 이스트소프트 인공지능 연구원現 이스트소프트 최고기술책임자(CTO)	3,000	-	-	'22.03.24.~현재	-

변형진	남	1985년 06월	연구소장	미등기	상근	A.I. Human Lab 총괄	'연세대학교, 컴퓨터과학과前 줌인터넷㈜ 서비스개발팀 팀장現 ㈜이스트소프트 A.I. Human Lab 연구소장	5,462	-	-	'22.03.24.~현재	-

박우진	남	1971년 04월	이사	사외이사	비상근	경영자문	前 이스트소프트 경영개선실 실장現 개인사업 운영	43,551	-	-	'22.03.31.~현재	2025.03.31

유덕	남	1949년 09월	감사	감사	상근	감사	연세대학교 전자계산학과 석사前 KIST 시스템공학센터 선임연구원前 KT 인터넷 사업국장前 한국IT벤처투자(주) 사장前 (주)이스트소프트 사외이사現 (주)이스트소프트 감사	-	-	-	'21.03.24.~현재	2024.03.24

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	92	-	5	-	97	3년5개월	2,594	30	-	1	1	-

전사	여	82	-	6	-	88	4년	1,855	24	-

합 계	174	-	11	-	185	3년8개월	4,449	27	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	326	54	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	2	10	12

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

주) 계열회사에 대한 상세내역은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)'에 기재하였습니다. 계열회사의 수(상장법인)에는 당사를 포함하였습니다. 나. 계통도

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	직위	겸직회사 및 직위	상근 여부

정상원	대표이사	(주)이스트시큐리티 사내이사	상근

(주)이스트글로벌 사내이사	상근

ESTsoft Japan 대표이사	상근

김장중	사내이사	줌인터넷(주) 기타비상무이사	비상근

(주)이스트시큐리티 사내이사	상근

(주)라운즈 사내이사	상근

(주)이스트게임즈 사내이사	상근

(주)이스트글로벌 대표이사	상근

ESTsoft Japan 사내이사	상근

E7 Mobile 한국지사 대표이사	상근

다. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	1	7	8	24,248	900	-	25,148

일반투자	-	1	1	-	-	-	-

단순투자	-	3	3	1,394	0	-	1,394

계	1	11	12	25,642	900	-	26,543

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

주) 상세한 출자내역은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)'에 기재하였습니다.
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등(단위: 원)

법인명	차주	대여금액	대여일자	상환기일	대여목적	관계	종류	이자율

(주)이스트소프트	ESTSOFT JAPAN	186,625,800	2013-11-19	2022-12-31	운영자금	계열사	대여	4.60%

(주)이스트소프트	ESTSOFT JAPAN	93,312,900	2013-12-18	2022-12-31	운영자금	계열사	대여	4.60%

(주)이스트소프트	ESTSOFT JAPAN	186,625,800	2014-02-04	2022-12-31	운영자금	계열사	대여	4.60%

(주)이스트소프트	ESTSOFT JAPAN	186,625,800	2014-05-13	2022-12-31	운영자금	계열사	대여	4.60%

(주)이스트소프트	ESTSOFT JAPAN	186,625,800	2014-06-12	2022-12-31	운영자금	계열사	대여	4.60%

(주)이스트소프트	ESTSOFT JAPAN	186,625,800	2014-11-14	2022-12-31	운영자금	계열사	대여	4.60%

(주)이스트소프트	(주)라운즈	450,000,000	2018-11-29	2022-12-31	운영자금	계열사	대여	4.60%

(주)이스트소프트	(주)라운즈	500,000,000	2019-03-22	2022-12-31	운영자금	계열사	대여	4.60%

(주)이스트소프트	(주)라운즈	500,000,000	2021-10-29	2022-12-31	운영자금	계열사	대여	4.60%

(주)이스트소프트	(주)라운즈	1,000,000,000	2021-11-30	2022-12-31	운영자금	계열사	대여	4.60%

(주)이스트소프트	(주)라운즈	500,000,000	2022-01-28	2022-12-31	운영자금	계열사	대여	4.60%

(주)이스트소프트	(주)라운즈	500,000,000	2022-03-11	2022-12-31	운영자금	계열사	대여	4.60%

(주)이스트소프트	(주)라운즈	500,000,000	2022-03-31	2022-12-31	운영자금	계열사	대여	4.60%

주) 당사는 계열회사의 원활한 자금조달을 목적으로 사전에 이사회의 결의를 거친 후 자금 대여를 진행하고 있습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없음. 3. 대주주와의 영업거래

(단위: 백만원)

법인명	관계	거래종류	거래기간	거래금액

(주)이스트시큐리티	계열사	매출ㆍ입 등	2022.01~2022.06	6,232

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없음.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

공시서류제출일 현재 진행중인 주요사항보고서 공시 사항은 다음과 같습니다.

신고일자	제목	신고내용	신고사항의진행사항

2022년 05월 12일	주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정)	계약금액: 20억원계약기간: 2022년 05월 12일 ~ 2022년 11월 11일계약목적: 주가안정 및 주주가치 제고계약체결기관(위탁투자중개업자): NH투자증권계약체결 예정일자: 2022년 05월 12일	2022년 05월 12일계약체결,2022년 08월 12일 신탁계약에 의한취득상황보고서공시

2022년 07월 04일	주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정)	계약금액: 20억원계약기간: 2022년 07월 04일 ~ 2023년 01월 03일계약목적: 주가안정 및 주주가치 제고계약체결기관(위탁투자중개업자): NH투자증권계약체결 예정일자: 2022년 07월 04일	2022년 07월 04일계약체결
2. 우발부채 등에 관한 사항

(1) 당반기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

보증처	보증내역	보증잔액

SGI서울보증	이행보증	3,917,524

정부보조금관련 지급보증	279,000

(2) 당반기말 현재 연결실체의 여신거래와 관련된 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계약처	기간	내용	한도금액	사용액

중소기업은행	2018.03.21~2023.03.22	중소기업시설자금대출	17,000,000	17,000,000

하나은행	2022.02.25~2024.12.15	운전자금대출	6,000,000	6,000,000

합 계	23,000,000	23,000,000

(3) 당반기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보권자	담보제공자산	담보설정금액	차입금액	비고

중소기업은행	토지 및 건물	20,400,000	17,000,000	시설자금대출

하나은행	토지 및 건물	7,200,000	6,000,000	운영자금대출

합 계	27,600,000	23,000,000

(4) 종속기업 투자자에 대한 풋옵션 부여종속기업인 주식회사 라운즈는 2019년 11월에 스마일게이트패스파인더펀드와 산은캐피탈(주)에 대해 각각 49,337주와 16,446주의 상환전환우선주를 발행 하였습니다.지배기업은 해당 투자자에게 거래완결일의 다음날부터 3년이경과하는 날 부터 10년 이내의 기간 동안 해당우선주식의 일부 또는 전부에 대하여 투자자의 1주당 인수가액으로 매도 할 수 있는 풋옵션을 부여하였습니다. 지배기업은 동 풋옵션의부여로 인하여 종속기업이 발행한 상환전환우선주를 투자자의 1주당 인수가액으로 인수하게 되는 의무를 부담 할 수 있습니다. 연결실체는 해당 풋옵션의공정가치를 파생상품부채로 인식하였습니다.(5) 상환전환우선주 투자약정종속기업인 (주)라운즈는 2019년 11월 28일에 스마일게이트패스파인더펀드, 산은캐피탈(주)와 제3자배정 유상증자(기명식 상환전환우선주)를 하였습니다. 동 계약에 따라 유상증자이후 (주)라운즈의 경영권 변동 거래가 있는 경우, 스마일게이트패스 파인더펀드와 산은캐피탈(주)는 (주)라운즈에 대해 우선매수권(Right of First Refusal)과 공동매도참여권(Tag-along)을 가지고 있습니다.종속기업인 (주)이스트시큐리티는 2022년 05월 26일에 2021 HB 뉴딜서비스투자조합, 에이치비 디지털 혁신 성장 투자조합, 삼성증권, 유암코아이비케이금융그룹 기업재무안정사모투자 합자회사와 제3자배정 유상증자(기명식 상환전환우선주)를 하였습니다. 동 계약에 따라 유상증자이후 (주)이스트시큐리티의 경영권 변동 거래가 있는 경우, 2021 HB 뉴딜서비스투자조합, 에이치비 디지털 혁신 성장 투자조합, 삼성증권, 유암코아이비케이금융그룹 기업재무안정사모투자 합자회사는 (주)이스트시큐리티에 대해 우선매수권(Right of First Refusal)과 공동매도참여권(Tag-along)을 가지고 있습니다.(6) 기타당반기말 현재 연결실체는 1건의 소송이 진행중에 있으며, 소송에 대한 최종결과 및 그 영향은 보고기간 종료일 현재 예측할 수 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항회사는 2022년 07월 04일 이사회 결의를 통해 자기주식취득 신탁계약 체결을 결의하였고, 같은 날 주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정)를 공시하였습니다.

신고일자	제목	신고내용	신고사항의진행사항

2022년 07월 04일	주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정)	계약금액: 20억원계약기간: 2022년 07월 04일 ~ 2023년 01월 03일계약목적: 주가안정 및 주주가치 제고계약체결기관(위탁투자중개업자): NH투자증권계약체결 예정일자: 2022년 07월 04일	2022년 07월 04일계약체결

나. 중소기업기준 검토표

다. 합병등의 사후정보합병: 주요종속회사 줌인터넷(주)와 그 자회사 처방해줌(주)간의 합병

구분	비고

합병승인을 위한주주총회에 갈음하는 이사회 결의일(*)	2020년 07월 27일

합병기일	2020년 09월 01일

합병대상회사	처방해줌 주식회사

합병방법	줌인터넷 주식회사는 피합병법인인 처방해줌 주식회사의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하였기 때문에, 무증자 합병 방식으로 합병하였음.

합병목적	사업결합

합병비율	줌인터넷주식회사:처방해줌 주식회사 1:0

(*) 합병법인인 줌인터넷(주)는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하고, 피합병법인인 처방해줌(주)는 간이합병에 해당되어 합병승인을 이사회 결의로 갈음하였습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

줌인터넷(주)	2009년 06월 10일	서울시 서초구 반포대로3 (서초동, 이스트빌딩)	포털사업	36,621	기업의결권의과반수 소유	해당(주1)

(주)라운즈	2007년 09월 13일	서울특별시 강남구 강남대로94길 34,3층(역삼동 K)	전자상거래업	5,545	상동	미해당

(주)이스트게임즈	2011년 06월 28일	서울시 서초구 반포대로3 (서초동, 이스트빌딩)	게임사업	10,602	상동	해당(주1)

ESTsoft Japan	2007년 09월 13일	Tatunaka B/D 6F, 3-13-17 Ginza Chuo-ku, Tokyo, Japan	게임사업	103	상동	미해당

ESTsoft Inc.	2010년 02월 04일	15770 Laguna Canyon RD, Suite 250, Irvine, CA 92618	게임사업	9,812	상동	미해당

MindMaple Inc.	2011년 04월 14일	15770 Laguna Canyon RD, Suite 250, Irvine, CA 92618	소프트웨어사업	55	상동	미해당

(주)이스트글로벌	2012년 03월 19일	서울시 서초구 반포대로3 (서초동, 이스트빌딩)	소프트웨어사업	4,956	상동	미해당

E7 Mobile	2015년 05월 27일	15770 Laguna Canyon RD, Suite 250, Irvine, CA 92618	게임사업	544	상동	미해당

(주)이스트시큐리티	2017년 01월 03일	서울시 서초구 반포대로3 (서초동, 이스트빌딩)	소프트웨어사업	16,172	상동	해당(주1)

엑스포넨셜자산운용(주)	2017년 03월 10일	서울시 영등포구 여의공원로 101, 7층 710A호	전문사모집합투자업	8,677	상동	미해당

프로젝트바닐라(주)	2020년 09월 22일	서울시 강남구 테헤란로 129, 강남엔타워 7층 733호	정보통신업	1,286	상동	미해당

엑스포넨셜 EV 일반사모투자신탁 제1호	-	-	자산운용사업	8,694	(주2)	미해당

엑스포넨셜 리츠인컴 일반사모투자신탁 제1호	-	-	자산운용사업	3,959	(주2)	미해당

엑스포넨셜 솔루션 일반사모투자신탁 제1호	-	-	자산운용사업	18,246	(주2)	해당(주1)

주1) 최근사업연도 별도(개별)재무제표상 자산총액이 지배회사 별도재무제표상 자산총액의 10%이상인 종속회사입니다.주2) 해당 펀드에 대해 연결회사가 보유하고 있는 지분율이 50% 미만이나, 펀드운용사의 지위로 해당 펀드에 대해 지배력을 행사할 수 있다고 판단하여 종속기업투자주식으로 분류 하였습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	2	(주)이스트소프트	110111-0974851

줌인터넷(주)	110111-5970961

비상장	10	(주)이스트게임즈	110111-4635079

(주)이스트시큐리티	110111-6278611

(주)라운즈	110111-3754036

엑스포넨셜자산운용(주)	110111-6341575

(주)이스트글로벌	110111-4822361

ESTsoft Japan	-

ESTsoft Inc.	-

MindMaple Inc.	-

E7 Mobile	-

프로젝트바닐라(주)	110111-7631339

주) 외국법인의 법인등록번호는 기재를 생략하였습니다.
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

ESTsoft Japan	비상장	2007년 09월 13일	경영참여	392,476	5,000	100.00	-	-	-	-	5,000	100.00	-	102,506	-60,218

(주)라운즈	비상장	2007년 09월 13일	경영참여	1,800,000	196,445	59.73	-	-	-	-	196,445	59.73	-	5,544,683	-2,855,533

줌인터넷(주)	상장	2008년 06월 10일	경영참여	15,249,449	13,908,884	51.55	14,362,066	-	-	-	13,908,884	51.55	14,362,066	36,620,642	1,073,046

(주)이스트시큐리티	비상장	2017년 01월 03일	경영참여	1,937,622	1,760,000	81.17	4,604,623	-	-	-	1,760,000	71.46	4,604,623	16,171,537	403,555

ESTsoft Inc.	비상장	2010년 02월 04일	경영참여	2,368,400	125,000	100.00	2,966,400	-	-	-	125,000	100.00	2,966,400	9,811,991	1,314,840

MindMaple Inc.	비상장	2011년 04월 14일	경영참여	1,332,450	120,000	100.00	-	-	-	-	120,000	100.00	-	54,679	-630,078

(주)이스트게임즈	비상장	2011년 06월 28일	경영참여	5,103,708	50,000,000	100.00	314,843	-	-	-	50,000,000	100.00	314,843	10,602,120	4,917,906

(주)이스트글로벌	비상장	2012년 03월 19일	경영참여	2,000,000	200,000	40.00	2,000,000	112,245	900,317	-	312,245	51.00	2,900,317	4,956,169	-99,215

엑스포넨셜 VENTURE PLUS일반사모투자신탁 제1호	비상장	2018년 07월 31일	단순투자	100,000	-	0.94	100,014	-	15	-	-	1.00	100,029	17,208,777	2,471,255

엑스포넨셜 솔루션일반사모투자신탁 제1호	비상장	2021년 12월 24일	단순투자	1,294,269	-	8.30	1,294,269	-	-	-	-	9.84	1,294,269	18,245,971	2,413,773

(주)아이트릭스	비상장	2016년 06월 15일	일반투자	600,000	2,500	20.00	0	-	-	-	2,500	20.00	-	458,900	91,486

합 계	-	-	25,642,215	112,245	900,332	-	-	-	26,542,547	-	-
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.