eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
이스트소프트 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 29 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 05월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 이스트소프트
대 표 이 사 : 정상원
본 점 소 재 지 : 서울시 서초구 반포대로3(서초동, 이스트빌딩)
(전 화)02-583-4620
(홈페이지) http://www.estsoft.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)재무관리실장 (성 명)김민지
(전 화)070-8850-8304
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

줌인터넷(주)	2009년 06월 10일	서울시 서초구 반포대로3 (서초동, 이스트빌딩)	포털사업	34,798	기업의결권의과반수 소유	해당(주1)

(주)딥아이	2007년 09월 13일	서울특별시 강남구 강남대로94길 34,3층(역삼동 K)	전자상거래업	7,160	상동	미해당

(주)이스트게임즈	2011년 06월 28일	서울시 서초구 반포대로3 (서초동, 이스트빌딩)	게임사업	7,315	상동	미해당

ESTsoft Japan	2007년 09월 13일	2-6-4 Ueno KOA Building 9F, Motoasakusa Taito-ku TOKYO,JAPAN (NEXUS COMMUNITY B-4)	게임사업	120	상동	미해당

ESTsoft Inc.	2010년 02월 04일	1422 Edinger Ave, Suite 230, Tustin , CA 92780	게임사업	7,443	상동	미해당

MindMaple Inc.	2011년 04월 14일	1422 Edinger Ave, Suite 230, Tustin , CA 92780	소프트웨어사업	656	상동	미해당

(주)이스트글로벌	2012년 03월 19일	서울시 서초구 반포대로3 (서초동, 이스트빌딩)	소프트웨어사업	5,055	상동	미해당

(주)마인드메이플코리아	2012년 03월 27일	서울시 서초구 반포대로3 (서초동, 이스트빌딩)	소프트웨어사업	39	상동	미해당

E7 Mobile	2015년 05월 27일	1422 Edinger Ave, Suite 230, Tustin , CA 92780	게임사업	415	상동	미해당

㈜이스트시큐리티	2017년 01월 03일	서울시 서초구 반포대로3 (서초동, 이스트빌딩)	소프트웨어사업	13,433	상동	해당(주1)

엑스포넨셜자산운용㈜	2017년 03월 10일	서울시 영등포구 여의공원로 101, 7층 710A호	전문사모집합투자업	3,285	상동	미해당

프로젝트바닐라㈜	2020년 09월 22일	서울시 서초구 서초대로77길 55, 6층 비102호	정보통신업	4,446	상동	미해당

엑스포넨셜A.i. PLUS사모투자신탁펀드(주2)	-	-	자산운용사업	1,927	상동	미해당

엑스포넨셜 SQUARE플러스펀드(주3)	-	-	자산운용사업	2,507	(주5)	미해당

엑스포넨셜 EV펀드(주3)	-	-	자산운용사업	4,460	(주5)	미해당

엑스포넨셜 코스닥벤처펀드(주3)	-	-	자산운용사업	353	(주4)	미해당

엑스포넨셜 하이일드펀드(주3)	-	-	자산운용사업	198	(주4)	미해당

주1) 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상인 종속회사입니다.주2) 해당 펀드에 대해 연결실체가 보유하고 있는 지분율이 과반을 초과하고 영업의사결정권 등 실질적인 권리를 가지고 있음에 따라 기업회계기준서 1110호에 따른 지배력을 보유하는 것으로 판단하여 종속기업투자주식으로 분류 하였습니다.주3) 해당 펀드에 대해 연결실체가 보유하고 있는 지분율이 50% 미만이나, 펀드운용사의 지위로 해당 펀드에 대해 지배력을 행사할 수 있다고 판단하여 종속기업투자주식으로 분류 하였습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	엑스포넨셜 하이일드펀드	종속기업투자주식 분류

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2008년 07월 01일	-	-

3. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭지배회사인 당사의 명칭은 '주식회사 이스트소프트'라고 표기하며, 영문으로는 'ESTsoft Corp.(약호 ESTsoft)'로 표기합니다. 4. 설립일자 및 존속기간 회 사 는 1993년 10월 2일 설립되었습 니다. 5. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 주 소 : 서울시 서초구 반포대로3 (서초동, 이스트빌딩)- 전화번호 : 02-583-4620- 홈페이지 : http://www.estsoft.co.kr 6. 중소기업 해당여부 당사는 보고서 제출일 현재 "중소기업기본법"에 의해 중소기업에 해당합니다. 7. 주요 사업의 내용 회사와 그 종속기업(이하 '연결회사')의 주요 사업부문은 인터넷S/W, 인터넷포털, 인터넷게임, 안경관련 컨텐츠 개발 및 커머스사업 , 자산운용사 5개로 구성되어 있습니다. 기타 자세한 사항은 「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조 바랍니다. 8. 계열회사 현황 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부는 다음과 같습니다. 기타 자세한 사항은 「 IX. 계열회사 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.

구분	회사명	소재지	법인등록번호	주사업

코스닥상장(2社)	(주)이스트소프트	대한민국	110111-0974851	인터넷S/W 사업

줌인터넷(주)	대한민국	110111-5970961	인터넷포털 사업

비상장(11社)	(주)이스트게임즈	대한민국	110111-3952507	인터넷게임 사업

(주)이스트시큐리티	대한민국	110111-3952507	인터넷S/W 사업

(주)딥아이	대한민국	110111-3754036	안경관련 컨텐츠개발 및 커머스 사업

엑스포넨셜자산운용(주)	대한민국	110111-6341575	자산운용사업

(주)이스트글로벌	대한민국	110111-4822361	인터넷S/W 사업

ESTsoft Japan	일본	-	인터넷게임 사업

ESTsoft Inc.	미국	-	인터넷게임 사업

MindMaple Inc.	미국	-	인터넷S/W 사업

(주)마인드메이플코리아	대한민국	110111-4829515	인터넷S/W 사업

E7 Mobile	미국	-	인터넷게임 사업

프로젝트바닐라(주)	대한민국	110111-7631339	인터넷S/W 사업
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2021년 03월 22일	전환권행사	보통주	1,264,382	500	7,909	제1회차(주1)

주1) 2016년 7월 4일 총 100억원의 제1회 기명식 무보증 사모 전환사채 발행을 결의하였으며, 2021년 3월 22일 전환권행사로 보통주 1,264,382주를 신주발행하였습니다.전환권행사 후 보고서작성기준일 현재 당사의 발행주식총수는 11,163,782주입니다.
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	20,000,000	20,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	11,163,782	11,163,782	주1

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	11,163,782	11,163,782	주1

Ⅴ. 자기주식수	1,178,544	1,178,544	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	9,985,238	9,985,238	-

주1) 2021.03.22. 전환사채 전환권행사로 인해 발행주식총수가 증가하였습니다.- 변경 전: 9,899,400주- 변경 후: 11,163,782주(1,264,382주 증가)

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주식	761,356	-	-	-	761,356	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주식	417,188	-	-	-	417,188	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	1,178,544	-	-	-	1,178,544	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	1,178,544	-	-	-	1,178,544	-

기타주식	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주식	11,163,782	-

우선주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주식	1,178,544	자기주식

우선주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주식	-	-

우선주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주식	-	-

우선주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주식	-	-

우선주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주식	9,985,238	-

우선주식	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

1. 배당에 관한 회사의 정책 당사는 정관 제50조에 의거 금전과 주식으로 이익배당이 가능합니다. 이익배당은 주추총회에서 결정하며 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급합니다.당사는 과거 5사업연도이상 이익배당을 실시하지 않았으며, 재무안정성과 미래 성장동력 확보를 위해 연구개발과 신사업에 대한 투자에 집중해왔습니다. 그 예로 인공지능 분야 기업부설연구소 A.I. Plus Lab 를 설립하여 시각(Vision), 언어(Language), 금융(Finance), 보안(Security) 등 4가지 주제로 인공지능 기술 연구를 진행하고 있으며, 확보된 기술을 통해 당사 및 계열회사의 사업 경쟁력을 강화하고 있습니다. 이는 회사의 지속적인 이익 창출 기반을 마련하기 위함입니다. 향후 이익배당 여부는 이사회에서 경영성과와 영업환경을 종합적으로 고려하여 결정할 것이며, 구체적인 배당 방향성 및 목표가 결정될 경우 주주총회 안건 상정 및 관련 공시를 통해 안내할 예정입니다. 한 편 , 보 고서 작성기 준일 현재 당사가 보유한 자사주는 1,178,544주이며, 현재까지 결정된 자사주 추가 매입 또는 소각 계획은 없습니다. 2. 관련 정관 제50조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

2. 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. (신설 2005.6.17)

제50조의2 (분기배당)

1. 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하“분기배당 기준일”이라 한다)에 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. (신설 2011.3.25)

2. 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. (신설 2011.3.25)

3. 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. (신설 2011.3.25)

① 직전결산기의 자본금의 액 (개정 2012.3.28)

② 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

③ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

④ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

⑤ 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

⑥ 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익 (신설 2012.3.28, 개정 2013.3.29)

4. 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. (신설 2011.3.25)

5. 제7조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. (신설 2011.3.25)

3. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제29기1분기	제28기	제27기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	2,332	7,141	-16,092

(별도)당기순이익(백만원)	-1,602	3,792	-3,326

(연결)주당순이익(원)	219	683	-1,203

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

4. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

주) 당사는 최근 5년간 배당을 지급하지 않은 사유로 연속 배당횟수, 평균 배당수익률 등 과거 배당이력과 배당 목표 결정시 사용된 재무지표의 산출방법 기재를 생략합니다.
7. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력 당 사 의 최 근 정관변경일은 2021년 3월 24일이며, 공시대상기간인 최근 3사업연도동안 변경된 정관 이력은 다음과 같습니다(총 3회). 해당 주주총회에 상정된 정관 변경 안건은 모두 원안대로 승인 가결되었습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 24일	제28기정기주주총회	- 사업목적 추가 (부동산 임대업, 경영지원서비스업)
- 관계법령 개정사항 반영	- 사업목적 추가- 관계 법령 반영

2020년 03월 24일	제27기정기주주총회	- 상법에 의거 상근감사 선임 의무 반영	- 관계 법령 반영

2019년 03월 26일	제26기정기주주총회	- 전자증권법에 의거 주식등의 전자등록 의무 반영- 주식매수선택권 행사 조건 변경- 감사위원회 관련 조문 반영	- 관계 법령 반영- 행사기간내 행사범위 변경- 감사위원회 도입
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

*기업공시서식 작성기준에 따라 당분기보고서의 기재를 생략합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제29기1분기(당기)	삼정회계법인	-	해당사항없음	해당사항없음

제28기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항없음	제품매출 기간안분에 대한 적정성 검토

제27기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항없음	해당사항없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제29기1분기(당기)	삼정회계법인	재무제표의 검토 및 감사(연간)	180,000천원	-	-	-

제28기(전기)	삼정회계법인	재무제표의 검토 및 감사(연간)	160,000천원	1,715	160,000천원	1,715

제27기(전전기)	삼정회계법인	재무제표의 검토 및 감사(연간)	150,000천원	1,715	150,000천원	1,715

주) 상기 감사계약내역은 연단위로 기재하였습니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제29기1분(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제28기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제27기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 03월 11일	감사위원회,업무수행이사	서면전달	기말감사 결과보고

5. 종속회사의 감사의견 외부감사를 받는 종속회사중 전전기말, 전기말 재무제표에 대해 적정의견 이외의 감사의견을 받은 회사는 없습니다. 6 . 회계감사인의 변경 제 26기에는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제4조의3 및 동법 시행령 제4조 7항에 따라 삼일회계법인에서 지정감사를 수행하였습니다.제 27기 이후 지정사유 소멸로 삼정회계법인을 자유선임 하였습니다. 7. 종속회사의 회계감사인 변경 당사의 주요종속회사 줌인터넷 주식회사는 2018년 상장 준비를 위해 새빛 회계법인으로부터 지정감사를 받았고, 2019년 감사인 선임위원회를 개최하여 한울회계법인을 외부감사인으로 선임하기로 결의하였습니다. 선임기간은 2019년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 3년간 입니다. 8. 내부통제에 관한 사항 당사는 내부회계관리제도를 구축, 운영중에 있습니다. 2020년 사업연도 평가 결과 중요한 취약점은 발견되지 않았으며, 감사위원회는 이를 2021년 2월 9일 이사회에 보고하였습니다. 외부감사인의 평가 의견은 아래와 같습니다. 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 2021년 3월 24일 제28기 정기주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 상근감사를 선임하기 전까지는 2019년 3월 26일 구성된 '일반감사위원회'를 운영하였습니다. 1. 감사의 인적사항

성명	출생년월	상근여부	주요 경력	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 및 주요주주와
기타이해관계

유덕	1949.09.	상근	- 연세대학교 전자계산학과 석사전) KIST 시스템공학센터 선임연구원전) KT 인터넷 사업국장전) 한국IT벤처투자㈜ 사장전) 이스트소프트 사외이사	이사회	감사	해당사항 없음	해당사항 없음

2. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계 서류에 대한 제출을 해당 부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.한편, 당사 정관에서는 감사의 직무에 대해 아래와 같이 정하고 있습니다.

제37조 (상근감사의 직무와 의무) (신설 2020.3.24)
1. 상근감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
2. 상근감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
3. 상근감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
4. 감사에 대해서는 정관 제36조(이사의 의무) 제4항 및 제42조의2(이사의 책임감경)규정을 준용한다.
5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
7. 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
제38조 (상근감사의 감사록) (신설 2020.3.24)
상근감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

3. 감사의 주요 활동내용당사의 상근감사 유덕은 2021년 3월 24일 신규선임되었으며, 보고서 작성기준일 현재까지 활동내역이 없습니다.

4. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 직무수행과 관련한 충분한 전문성을 갖추고 있어 회사차원의 별도의 내부교육 및 위탁교육을 실시하지 않았습니다. 향후 업무수행과 관련하여 필요시 교육을 진행할 예정입니다.

5. 감사 지원조직 현황당사는 별도의 감사 지원조직을 두고 있지 않습니다. 단, 감사가 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있으며, 이사회 개최 시에는 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해, 정기적으로 경영현장을 직접 시찰하고 현황보고를 실시하고 있습니다. 6. 준법지원인 등본 보고서 제출일 현재 당사에 선임된 준법지원인은 없으며, 별도의 지원조직을 구성하지 않았습니다. 한편 당사는 자산총액 5천억원 미만 법인으로 상법 제542조의13에서 정하는 준법지원인 선임 대상 법인에 해당하지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

1. 투표제도당사는 집중투표제, 서면투표제를 도입하지 않고 있습니다.당사는 제27기 정기주주총회(2020년 3월 24일)와 제28기 정기주주총회(2021년 3월 24일)에서 전자투표제도 및 전자위임장제도를 적용하였습니다. 2. 소수주주권당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 3. 경영권 경쟁

당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정상원	남	1975년 06월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	서울대학교 수학과
전) 줌인터넷 부사장
현) 이스트소프트 대표이사	45,480	-	-	'15.03.27.~현재	2024년 03월 24일

김장중	남	1972년 01월	사내이사	등기임원	상근	경영지원	한양대학교 수학과한양대학교 MBA㈜이스트소프트 설립현) 이스트소프트 사내이사	2,470,000	-	본인	'93.09.24.~현재	2023년 03월 28일

조성민	남	1977년 03월	이사	등기임원	상근	SW사업	현) 이스트소프트 SW사업본부장	-	-	-	'20.03.24.~현재	2023년 03월 24일

서성민	남	1979년 01월	이사	미등기임원	상근	투자전략	전) 이스트소프트 최고재무관리자현) 투자전략실 실장	-	-	-	-	-

김준원	남	1971년 10월	이사	미등기임원	상근	영업총괄	현) 이스트소프트 영업본부장	-	-	-	-	-

한균우	남	1977년 12월	이사	미등기임원	상근	디자인	현) 이스트소프트 UX실장	10,222	-	-	-	-

김기현	남	1959년 11월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	미국애리조나대학교 박사전) 한국인지과학회 회장현) 서울대학교 철학과 교수	-	-	-	'13.03.29.~현재	2022년 03월 28일

전형준	남	1956년 10월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	서울대학교 중어중문학과 문학박사전) 서울대학교 교수학습개발센터 소장현) 서울대학교 중어중문학과 교수	-	-	-	'16.03.25.~현재	2022년 03월 25일

유덕(주)	남	1949년 09월	상근감사	등기임원	상근	경영자문	연세대학교 전자계산학과 석사전) KIST 시스템공학센터 선임연구원전) KT 인터넷 사업국장전) 한국IT벤처투자(주) 사장전) 이스트소프트 사외이사	-	-	-	'21.03.24.~현재	2024년 03월 24일

주) 유덕 상근감사는 2021년 3월 24일 사외이사직에서 사임하였으며, 같은 날 실시한 제28기 정기주주총회에서 상근감사로 선임되었습니다.

2. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	89	-	5	-	94	4년 11개월	1,188	13	-	1	1	-

전사	여	67	-	12	-	79	4년 10개월	771	10	-

합 계	156	-	17	-	173	4년 11개월	1,959	11	-

주1) 직원수는 공시서류작성기준일 현재의 직원 수이며, 미등기임원을 포함하였습니다.주2) "연간급여 총액"은 2021년 1월 1일부터 2021년 3월 31일까지 지급된 금액을 기재하였으며, 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 기재하였습니다.주3) 1인평균급여액은 연간급여 총액을 직원수로 나눈 단순평균값입니다.주4) 소속 외 근로자는 다른 사업주에게 고용된 근로자로서 당사에서 사용하는 근로자입니다.

3. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	103	34	-

주1) 인원수는 공시서류작성기준일 현재 재임중인 임원을 기준으로 작성하였습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 회사가 속해있는 당해 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭보고서 작성기준일 현재 당사의 계열회사는 다음과 같습니다.

구분	회사명	소재지	법인등록번호	주사업

코스닥상장(2社)	(주)이스트소프트	대한민국	110111-0974851	인터넷S/W 사업

줌인터넷(주)	대한민국	110111-5970961	인터넷포털 사업

비상장(11社)	(주)이스트게임즈	대한민국	110111-3952507	인터넷게임 사업

(주)이스트시큐리티	대한민국	110111-3952507	인터넷S/W 사업

(주)딥아이	대한민국	110111-3754036	안경관련 컨텐츠개발 및 커머스 사업

엑스포넨셜자산운용(주)	대한민국	110111-6341575	자산운용사업

(주)이스트글로벌	대한민국	110111-4822361	인터넷S/W 사업

ESTsoft Japan	일본	-	인터넷게임 사업

ESTsoft Inc.	미국	-	인터넷게임 사업

MindMaple Inc.	미국	-	인터넷S/W 사업

(주)마인드메이플코리아	대한민국	110111-4829515	인터넷S/W 사업

E7 Mobile	미국	-	인터넷게임 사업

프로젝트바닐라(주)	대한민국	110111-7631339	인터넷S/W 사업

2. 계통도 보고서 작성 기준일 현재 회사가 속한 계열회사의 계통도는 다음과 같습니다.

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	직 위	겸직현황

정상원	대표이사	(주)이스트시큐리티 대표이사(주)딥아이 공동대표이사(주)이스트글로벌 대표이사(주)마인드메이플코리아 사내이사ESTsoft Japan 대표이사

김장중	사내이사	줌인터넷(주) 기타비상무이사(주)이스트시큐리티 사내이사(주)딥아이 사내이사(주)이스트게임즈 사내이사(주)이스트글로벌 사내이사ESTsoft Japan 사내이사E7 Mobile 한국지사 대표이사

4. 타법인출자 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

ESTsoft Japan(비상장)	2007년 09월 13일	일본진출	392,476	5,000	100.00	-	-	-	-	5,000	100.00	-	120,104	-60,277

(주)딥아이(비상장)	2007년 09월 13일	신규설립	1,800,000	196,445	60.00	531,971	-	-	-	196,445	60.00	531,971	7,159,811	701,772

줌인터넷(주)(코스닥상장)	2008년 06월 10일	계열편입	15,249,449	13,908,884	52.00	14,362,066	-	-	-	13,908,884	52.00	14,362,066	34,798,166	1,668,096

(주)이스트시큐리티(비상장)	2017년 01월 03일	신규설립	1,937,622	1,760,000	89.00	4,642,061	-	-	-	1,760,000	89.00	4,642,061	13,432,570	516,728

ESTsoft Inc.(비상장)	2010년 02월 04일	미국진출	2,368,400	125,000	100.00	2,966,400	-	-	-	125,000	100.00	2,966,400	7,443,258	1,229,194

MindMaple Inc.(비상장)	2011년 04월 14일	미국진출	1,332,450	1,000,000	100.00	0	-	-	-	1,000,000	100.00	-	656,118	7,704

(주)이스트게임즈(비상장)	2011년 06월 28일	신규설립	5,103,708	27,000,000	100.00	231,804	-	-	-	27,000,000	100.00	231,804	7,315,257	3,224,594

(주)이스트글로벌(비상장)	2012년 03월 19일	신규설립	2,000,000	200,000	40.00	2,000,000	-	-	-	200,000	40.00	2,000,000	5,055,384	98,982

엑스포넨셜 A.I. PLUS 사모투자신탁펀드(비상장)	2018년 01월 15일	투자자산	3,000,000	-	48.00	1,014,015	-	84,772	-	-	48.00	1,098,787	1,927,301	427,103

엑스포넨셜 벤처플러스펀드 (비상장)	2018년 07월 31일	투자자산	100,000	-	1.08	100,000	-	-	-	-	1.08	100,000	7,657,855	1,747,912

(주)아이트릭스(비상장)	2016년 06월 15일	사업강화	600,000	2,500	20.00	-	-	-	-	2,500	20.00	-	461,223	265,703

합 계	-	-	25,848,317	-	84,772	-	-	-	25,933,089	-	-

주1) 별도재무제표기준으로 당사가 출자한 법인에 대해 작성하였습니다.

주2) 기초 또는 기말 현재 해당 법인에 대한 출자비율이 5%를 초과하거나 장부가액이 1억원을 초과하는 경우 작성하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다. 2. 최대주주등 이외의 이해관계자와의 거래 가. 이 해 관계자와의 거래내역1) 당기

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	수익	비용	자금대여

서비스매출	수입임대료	이자수익	합계	지급수수료	지급임차료	합계

종속기업	주식회사 딥아이	9,000	-	10,775	19,775	-	-	-	-

㈜줌인터넷	477,648	140,970	-	618,618	7,530	-	7,530	-

㈜이스트시큐리티	363,152	140,500	-	503,652	2,275,617	4,692	2,280,309	-

㈜이스트게임즈	-	108,900	20,076	128,976	-	-	-	-

㈜마인드메이플코리아	-	973	-	973	760	-	760	-

(주)이스트글로벌	-	900	-	900	-	-	-	-

㈜프로젝트바닐라	4,994	-	-	4,994	-	-	-	-

ESTsoft Japan	-	-	11,793	11,793	-	-	-	2,204

합계	854,794	392,243	42,644	1,289,681	2,283,907	4,692	2,288,599	2,204

2) 전기(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	수익	비용

서비스매출	수입임대료	이자수익	기타수익	합계	지급수수료

종속기업	주식회사 딥아이	-	-	10,865	9,000	19,865	-

㈜줌인터넷	375,946	143,070	-	-	519,016	12,356

㈜이스트시큐리티	90,000	105,780	-	387,123	582,903	1,825,248

㈜이스트게임즈	-	97,459	20,244	-	117,702	-

㈜마인드메이플코리아	-	1,350	-	-	1,350	1,341

(주)이스트글로벌	-	900	-	-	900	-

ESTsoft Japan	-	-	12,558	-	12,558	-

합계	465,946	348,559	43,667	396,123	1,254,294	1,838,945

나. 특수관계자에 대한 채권·채무내역1) 당기말

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	매출채권 및 기타채권	기타채무

매출채권	미수금	선급비용	미수수익	대여금	선수금	미지급금	임대보증금

종속기업	주식회사 딥아이	3,300	4,406	-	10,775	950,000	-	-	-

㈜줌인터넷	410,925	-	-	-	-	-	6,118	344,000

㈜이스트시큐리티	276,192	69,074	4,106,963	-	-	-	1,982,504	323,350

㈜이스트게임즈	119,790	1,959,266	-	7,216	1,770,000	-	-	-

㈜이스트글로벌	-	4,260	-	-	-	-	-	-

㈜마인드메이플코리아	6,020	-	-	-	-	-	836	-

㈜프로젝트바닐라	2,750	-	-	-	-	-	-	-

ESTsoft Japan	123,026	-	-	122,021	1,031,233	545	-	-

합 계	942,003	2,037,006	4,106,963	140,012	3,751,233	545	1,989,458	667,350

2) 전기말(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	매출채권 및 기타채권	기타채무

매출채권	미수금	선급비용	미수수익	대여금	선수금	미지급금	임대보증금

종속기업	주식회사 딥아이	-	12,839	-	-	950,000	-	-	-

㈜줌인터넷	331,889	55,301	-	-	-	-	9,730	344,000

㈜이스트시큐리티	34,894	501,131	3,296,773	-	-	-	1,707,612	353,600

㈜이스트게임즈	-	1,957,156	-	6,422	1,770,000	-	-	-

㈜이스트글로벌	-	3,000	-	-	-	-	-	-

㈜마인드메이플코리아	-	4,500	-	-	-	-	514	-

㈜프로젝트바닐라	9,020	1,052	-	-	-	-	-	-

엑스포넨셜자산운용㈜	11,894	-	-	-	-	-	-	-

ESTsoft Japan	123,026	-	-	110,228	1,028,646	545	-	-

합계	510,723	2,534,979	3,296,773	116,650	3,748,646	545	1,717,856	697,600
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제28기정기주주총회( 2021.03.24 )	제1호 의안: 제28기 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제2-1호 의안: 사업목적 추가의 건제2-2호 의안: 관계법령 개정사항 반영의 건제3호 의안: 사내이사 선임의 건(후보자 정상원)제4호 의안: 상근감사 선임의 건(후보자 유덕)제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제7-1호 의안: 이사회에서 기 결의한 주식매수선택권 부여 승인의 건제7-2호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제7-3호 의안: 주식매수선택권 행사기간 연장의 건	원안대로모두 가결	-

제27기정기주주총회( 2020.03.24 )	제1호 의안 : 제27기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 후보자 김장중 제3-2호 의안 : 사내이사 후보자 조성민제4호 의안 : 상근감사 선임의 건제5호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 주식매수선택권의 부여 제7-1호 의안 : 이사회에서 기 결의한 주식매수선택권 부여 승인의 건 제7-2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결원안대로 가결-원안대로 가결원안대로 가결부결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제26기정기주주총회( 2019.03.26 )	제1호 의안 : 제26기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사외이사 후보자 김기현 제3-2호 의안 : 사외이사 후보자 전형준 제3-2호 의안 : 사외이사 후보자 유 덕제4호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 주식매수선택권의 부여 제5-1호 의안 : 이사회에서 기 결의한 주식매수선택권 부여 승인의 건 제5-2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 모두 가결	-

2. 중요한 소송사건우발부채 및 약정사항

(1) 당분기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

보증처	보증내역	보증잔액

SGI서울보증	이행보증	3,110,223

정부보조금관련 지급보증	400,000

(2) 당분기말 현재 연결실체의 여신거래와 관련된 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계약처	기간	내용	한도금액	사용액

기업은행	2016.02.29~2022.03.02	중소기업자금대출	3,000,000	3,000,000

기업은행	2018.03.21~2022.03.22	중소기업시설자금대출	20,000,000	20,000,000

합 계	23,000,000	23,000,000

(3) 종속기업 투자자에 대한 풋옵션 부여종속기업인 주식회사 딥아이는 2019년 11월에 스마일게이트패스파인더펀드와 산은캐피탈 주식회사에 대해 각각 49,337주와 16,446주의 상환전환우선주를 발행 하였습니다. 지배기업은 해당 투자자에게 거래완결일의 다음날부터 3년이 경과하는 날 부터 10년 이내의 기간 동안 해당우선주식의 일부 또는 전부에 대하여 투자자의 1주당 인수가액으로 매도 할 수 있는 풋옵션을 부여하였습니다. 지배기업은 동 풋옵션의 부여로 인하여 종속기업이 발행한 상환전환우선주를 투자자의 1주당 인수가액으로 인수하게 되는 의무를 부담 할 수 있습니다.(4) 기타당분기말 현재 연결실체는 2건의 소송이 진행중에 있으며, 소송에 대한 최종결과 및 그 영향은 보고기간 종료일 현재 예측할 수 없습니다.

3. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 기명식 무보증사모 전환사채(주1)	1	2016년 07월 06일	운영자금및 투자금	10,000	운영자금및 투자금	10,000	-

제1회 무기명식 이권부사모 교환사채(주2)	1	2019년 12월 12일	운영자금및 투자금	6,000	운영자금및 투자금	6,000	-

주1) 제1회 기명식 무보증 사모전환사채는 2021년 3월 22일 전환청구권 행사로 처분되었습니다.주2) 제1회 무기명식 이권부 사모교환사채는 2020년 5월 12일 교환청구권 행사로 처분되었습니다. 4. 중소기업기준 검토표
1. 전문가의 확인

해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음.