eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
이스트소프트 분기보고서 (2017.09)
분 기 보 고 서

(제25기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 11월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 이스트소프트
대 표 이 사 : 정 상 원
본 점 소 재 지 : 서울시 서초구 반포대로3 (서초동, 이스트빌딩)
(전 화) 02-583-4620
(홈페이지) http:// www.estsoft.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영기획실장 (성 명) 배 재 현
(전 화) 070-8850-8304
목 차

Ⅰ. 회사의 개요 -------------------------------------------------------- 02
Ⅱ. 사업의 내용 -------------------------------------------------------- 11
Ⅲ. 재무에 관한 사항 ---------------------------------------------------- 23
Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 ------------------------------------------------ 117
Ⅴ. 이사의 경영진단 및 분석의견 ------------------------------------------ 118
Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 -------------------------- 119
Ⅶ. 주주에 관한 사항 ---------------------------------------------------- 126
Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ------------------------------------------- 129
Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항 --------------------------------------------- 134
Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용 --------------------------------------------- 137
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ------------------------------- 139
전문가의확인 -------------------------------------------------------- 141
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

ESTsoft Japan	2007년 09월 13일	Shinjuku Kokusai Bldg Shinkan 4F, 6-6-3 Nishishinjuku,Shinjuku-ku, Tokyo-to, JAPAN	게임사업	215,540	기업의결권의 과반수 소유	미해당

(주)딥아이(구, (주)블루오)	2007년 09월 13일	서울시 강남구 테헤란로8길 42(역삼동, 퍼스트역삼빌딩)	전자상거래업	1,626,549	상동	미해당

(주)이스트시큐리티테크(구, (주)이스트시큐리티)	2008년 08월 13일	서울시 서초구 반포대로3 (서초동, 이스트빌딩)	소프트웨어사업	1,484,016	상동	미해당

줌인터넷(주)	2009년 06월 10일	서울시 서초구 반포대로3 (서초동, 이스트빌딩)	포털사업	7,712,130	상동	미해당

ESTsoft Inc.	2010년 02월 04일	3240 EL Camino Real Suite 100, Irvine, CA 92602	게임사업	2,962,577	상동	미해당

Mindmaple Inc.	2011년 04월 14일	5201 Great America Parkway Suite 320, Santa Clara, CA 95054	소프트웨어사업	376,187	상동	미해당

이스트게임즈(구. (주)아인비전)	2011년 06월 28일	서울시 서초구 반포대로3 (서초동, 이스트빌딩)	게임사업	3,087,134	상동	미해당

(주)이스트글로벌	2012년 03월 19일	서울시 서초구 반포대로3 (서초동, 이스트빌딩)	소프트웨어사업	2,181,287	상동	미해당

(주)마인드메이플코리아	2012년 03월 27일	서울시 서초구 반포대로3 (서초동, 이스트빌딩)	소프트웨어사업	109,838	상동	미해당

E7 Mobile	2015년 05월 27일	3240 EL Camino Real Suite 100, Irvine, CA 92602	게임사업	61,996	상동	미해당

(주)이스트시큐리티	2017년 01월 03일	서울시 서초구 반포대로3 (서초동, 이스트빌딩)	소프트웨어사업	-	상동	미해당

(주)엑스포넨셜	2017년 3월 10일	서울시 영등포구 국제금융로 70, 6층 607호(여의도동, 미원빌딩)	경영컨설팅	-	상동	미해당

주1) 상기 종속회사의 자산총액은 2016년말 한국채택국제회계기준으로 작성되었습니다.주2) 2017년 1월 (주)이스트소프트의 보안사업부문이 물적분할되어 자회사 (주)이스트시큐리티가 설립되었습니다.주3) 2017년 3월 자회사 (주)밸류테크놀로지가 설립되었으며, 2017년 5월 사명을 (주)엑스포넨셜로 변경하였습니다.주4) 2017년 10월 (주)이스트시큐리티(합병볍인)가 (주)이스트시큐리티테크(피합병법인)를 흡수합병하였습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)이스트시큐리티	(주)이스트소프트 보안사업부문 물적분할

(주)엑스포넨셜	신규사업 추진을 위한 자회사 설립

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 지배회사인 당사의 명칭은 '주식회사 이스트소프트'라고 표기하며, 영문으로는 'ESTsoft Corp.(약호 ESTsoft)'로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 지배회사인 (주)이스트소프트는 1993년 10월 2일 설립되었으며, 2008년 7월 1일 회사의 주식을 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주 소 : 서울시 서초구 반포대로3 (서초동, 이스트빌딩)- 전화번호 : 02-583-4620- 홈페이지 : http://www.estsoft.co.kr 마. 중소기업 해당여부 지배회사인 (주)이스트소프트는 본 보고서 작성기준일(2017.09.30) 현재 중소기업에 해당됩니다.

바. 주요 사업의 내용 지배회사인 (주)이스트소프트는 모든 사용자에게 편리함을 넘어선 혁신적 효용을 제공하는 '소프트웨어'를 서비스하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 사. 계열회사에 관한 사항 지배회사인 (주)이스트소프트는 12개의 종속회사와 1개의 관계회사가 있습니다. 모두 비상장회사입니다. 기타 자세한 사항은 'Ⅵ. 계열회사 등에 관한 사항' 을 참조하시기 바랍니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁 최근 5사업연도 동안 지배회사인 (주)이스트소프트의 주된 연혁은 다음과 같습니다. 2012년 04월 : '알약' 2012 대한민국 대표브랜드 대상 (한경닷컴, iMBC, 동아닷컴)2012년 07월 : '인터넷디스크 6i' 행정업무용SW 선정2012년 11월 : 제7회 대한민국인터넷대상 방송통신위원회위원장상2012년 12월 : '알약' 2012 히트상품 (디지털타임스)2013년 02월 : 제12회 대한민국 SW기업 경쟁력 대상 기업경영부문 대상수상(한국소프트웨어산업협회)2013년 05월 : '알약 3.0 Server' 국제공통평가기준(CC)인증 획득2013년 05월 : '알약 3.0 ASM 3.0' 국제공통평가기준(CC)인증 획득2013년 07월 : '알집 9.0' 행정업무용SW선정 (한국정보통신기술협회)2013년 07월 : '알드라이브 1.0' 행정업무용SW선정 (한국정보통신기술협회)2013년 07월 : '알씨 7.0' 행정업무용SW선정 (한국정보통신기술협회)2013년 07월 : '알툴즈 통합팩 9.0' 행정업무용SW선정 (한국정보통신기술협회)2013년 08월 : 제주 캠퍼스 준공2014년 12월 : 일하기 좋은 한국기업 50 선정(포춘코리아, 잡플래닛)2015년 02월 : 제14회 대한민국 SW기업 경쟁력 대상 보호,보안소프트웨어 분야 최우수상(한국소프트웨어산업협회)2015년 04월 : '알마인드 Pro' GS(Good Software)인증 획득2015년 11월 : 2015 일하기 좋은 한국기업 종합우수상 수상 (포춘코리아, 잡플래닛)2015년 12월 : KSVT TOP50 협업부문 최우수 기업(데일리그리드, KSVT인증위원회)2016년 02월 : 제15회 대한민국 SW기업경쟁력대상 대상 및 이슈별분야선도우수기업 수상 (한국소프트웨어산업협회)2016년 05월 : '알툴즈 통합팩 11.0', '알PDF 1.0' GS(Good Software)인증 획득 2016년 09월 : 자회사 (주)블루오, (주)딥아이로 사명변경 및 전자상거래업으로 업종 변경2017년 01월 : 보안사업부문 자회사 (주)이스트시큐리티로 물적분할2017년 03월 : 자회사 (주)밸류테크놀로지 설립2017년 05월 : 자회사 (주)밸류테크놀로지 (주)엑스포넨셜로 사명변경 2017년 07월 : 이스트소프트 대검찰청 인공지능(AI) 기술연구 수주 나. 회 사의 본점 소재지 변경 2011년 09월 : 서울 서초구 방배동 1006-2 (임시이전)2011년 12월 : 서울 서초구 반포대로3 이스트빌딩 다. 경 영진의 중요한 변동 2013.03.29 : 사내이사 민영환, 사외이사 이재혁, 감사 유덕 선임(제20기 정기주총) 2014.03.28 : 김장중, 이형백 선임(제21기 정기주총)2015.03.27 : 사내이사 정상원, 윤태덕, 기타비상무이상 이승재, 사외이사 주영준 선임 (제22기 정기주총)2016.03.25 : 사외이사 김기현, 전형준, 감사 유덕 선임(제23기 정기주총) 2017.03.24 : 사내이사 김장중 선임(제24기 정기주총) ※ 상기내역은 최근 5년간 등기임원 선임사항 입니다. 라. 최대주주의 변동 작성기준일 현재(2017.09.30) 당사의 최대주주는 김장중 사내이사이며, 최근 5사업년도중 최대주주의 변동은 없습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 05월 07일	무상증자	보통주	4,949,700	500	500	100%(비율)

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회무보증사모전환사채	2016.07.06	2021.07.06	10,000,000,000	보통주	2017.07.06~2021.07.05	100.0	8,277	10,000,000,000	1,208,167	-

합 계	-	-	10,000,000,000	-	-	-	8,277	10,000,000,000	1,208,167	-

주) 2017년 10월 6일 전환가액 조정에 따라 전환가액과 전환가능주식수가 각각 7,909원/주와 1,264,382주로 변경되었습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	20,000,000	-	20,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	9,899,400	-	9,899,400	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	9,899,400	-	9,899,400	-

Ⅴ. 자기주식수	169,688	-	169,688	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	9,729,712	-	9,729,712	-

주) 당사는 2016년 11월 28일 이사회 결의를 통해 자기주식취득 신탁계약(1차)을 체결하였으며, 2017년 6월 30일 현재 자기주식 167,688주를 취득하여 보유하고 있으며,2017년 9월 25일 이사회 결의를 통하여 자기주식취득 신탁계약(2차)을 체결하여 분기말 현재 2,000주의 자기주식을 추가로 매수하였습니다.

나. 자기주식 취득·처분 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	167,688	2,000	167,688	-	2,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	167,688	-	-	167,688	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	167,688	169,688	167,688	-	169,688	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	167,688	169,688	167,688	-	169,688	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주) 당사는 2016년 11월 28일 이사회 결의를 통해 자기주식취득 신탁계약(1차)을 체결하였으며, 2017년 6월 30일 현재 자기주식 167,688주를 취득하여 보유하고 있으며,2017년 9월 25일 이사회 결의를 통하여 자기주식취득 신탁계약(2차)을 체결하여 분기말 현재 2,000주의 자기주식을 매수하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	9,899,400	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	169,688	자사주

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	9,729,712	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제24기	제23기	제22기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-2,329	-2,148	-2,092

(별도)당기순이익(백만원)	-4,797	-273	170

(연결)주당순이익(원)	-277	-219	-183

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제25기3분기(당기)	삼정회계법인	-	-

제24기(전기)	삼정회계법인	적정	-

제23기(전전기)	삼정회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제25기3분기(당기)	삼정회계법인	재무제표의 검토 및 감사(연간)	-	-

제24기(전기)	삼정회계법인	재무제표의 검토 및 감사(연간)	45,000천원	737

제23기(전전기)	삼정회계법인	재무제표의 검토 및 감사(연간)	45,000천원	707

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제25기3분기(당기)	-	-	-	-	-

제24기(전기)	-	-	-	-	-

제23기(전전기)	-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

해당사항 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 보고서 작성기준일 현 재 당사의 이사회는 3명의 상근 사내이사와 2명의 비상근 사외이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항 은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황 - 가. 임원의 현황'을 참조하시기 바랍니다. 나. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 해당사항이 없습니다.

다. 이사회 운영규정의 주요내용

정관상 이사회 운영 관련 규정

제39조 (이사회의 구성과 소집)1. 이사회는 이사로 구성하며 대표이사(사장)가 의장이 된다.2. 이사회는 대표이사(사장)가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 4. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 제40조 (이사회의 결의방법)1.이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.2. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.3. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 제41조 (이사회의 의사록)이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 하며 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

이사회규정 중 운영 관련 규정

제3조 (구성)1. 이사회는 이사로 구성하며 대표이사(사장)가 의장이 된다.2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.제4조 (소집)1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.2. 정기이사회는 매분기 1회 개최하고, 임시이사회는 필요할 경우에 수시로 개최한다. 3. 이사회는 대표이사(사장)가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다. 단, 긴급의 필요가 있을 때에는 이 기간을 단축할 수 있으며, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.4. 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.5. 대표이사 유고 시에는 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제5조 (의결방법)1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 결정한다.3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.제7조 (이사 아닌 자의 출석)이사회는 감사 이외, 필요하다고 인정되는 경우에 상담역, 고문의 출석을 요구하고 의견을 청취할 수 있다.제8조 (의사록)이사회의 의사진행 및 그 결과는 회의록에 기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받아 이를 본사에 비치하여야 한다.

라. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

김기현(출석률: 66.7%)	전형준(출석률: 83.3%)

찬 반 여 부

17년-1회	2017년 01월 20일	제1호의안 : 내부회계 관리제도 운영보고의 건	가결	찬성 (출석)	찬성 (출석)

17년-2회	2017년 02월 22일	제1호의안 : 제24기 (연결)재무제표 승인의 건제2호의안 : 제24기 정기주주총회 소집의 건제3호의안 : 전자투표 도입의 건	가결	찬성 (출석)	찬성 (출석)

17년-3회	2017년 02월 28일	제1호의안 : 자회사 설립에 따른 출자결정의 건	가결	-(불참 )	찬성(출 석)

17년-4회	2017년 04월 26일	제1호의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성 (출석)	찬성 (출석)

17년-5회	2017년 08월 02일	2분기 실적보고	-	- (출석)	- (출석)

17년-6회	2017년 09월 25일	제1호의안 : 자기주식 취득 신탁계약 체결의 건	가결	-(불참)	-(불참)
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항 (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 설치,운영하고 있지 않습니다.

구분	내용

관련근거	당사 정관 제31조의2, 제32조, 제33조, 제37조, 제38조, 제42조의3 의 감사에 관한 규정

정관사항 요약및운영현황	당사는 1인이상의 감사를 둘 수 있으며, 보고서 제출일 현재 1인의 비상근감사를 두고 있습니다. 감사는 회사의 회계업무를 감사하며, 상법상 정해진 일체의 권한을 보유하고, 이사회에 출석하여 의견을 진술하거나, 임시주주총회 소집을 요구할 수 도 있습니다. 아울러 직무상 필요한 영업의 보고나, 회사의 재산상태 등을 조사할 수 있습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 효율적으로 회계감사가 수행되고, 공시될 수 있도록 "감사역감사규정"을 운영중에 있습니다.

감사역감사규정 전문

제 1 장 총칙제1조 (목적)이 규정은 감사역(이하 감사라 한다.)의 직무 수행에 관한 제 절차를 규정함으로써 감사의 원활한 직무 수행을 목적으로 한다.제2조 (기본적 직무)1. 감사는 이사와는 그 직책을 달리하는 독립적 위치로, 주주의 신탁과 사회의 요청에 응하기 위하여 회사의 건전한 경영과 사회적 신뢰 향상을 위해 노력해야 한다.2. 감사는 이사의 직무집행이 법령 등에 위반할 우려가 있을 경우, 이사에 대해서 필요한 조언 또는 권고를 실시하며, 중대한 손실의 발생을 미연에 방지할 수 있도록 직무를 정확히 수행해야 한다.제 2 장 감사 계획 및 감사 방법제3조 (감사의 종류)감사의 종류는 다음과 같다.1. 정기감사: 감사계획에 의하여 년 1회 이상 정기적으로 실시한다.2. 특별감사: 대표이사 또는 감사가 필요하다고 인정하는 경우에 수시로 실시한다.제4조 (감사 계획)감사는 중요성, 적시성 그 외 필요한 요소를 고려하여 감사 방침을 세우고, 조사 대상 및 방법을 선정하여 감사 계획을 작성해야 한다.제5조 (이사회 출석)1. 감사는 이사회에 출석하여 필요에 따라 보고를 실시하고 의견을 말한다.2. 감사는 이사가 회사의 목적 외의 행위 그 외 법령에 위반하는 행위를 하였을 시 또는 그럴 우려가 있는 경우에, 이를 이사회에 보고해야 한다.3. 감사는 2항의 보고를 하기 위해 필요한 경우, 이사회 소집을 요구할 수 있다.4. 감사는 이사회 의사록의 기재 내용을 확인하고 기명 날인 해야 한다.제6조 (중요한 회의 출석)1. 감사는 이사회 외에도 중요한 의견 결정 과정 및 업무의 집행 상황을 파악하기 위해 이사와 협의하여 중요 회의에 출석해야 한다.2. 1항의 회의에 출석하지 않는 경우에는, 감사는 심의 사항에 대한 설명을 듣고 관계 자료를 열람해야 한다.제7조 (문서 열람)감사는 주요 품의서 외 업무 집행에 관한 중요한 문서를 열람하고, 필요에 따라 이사 또는 담당자에게 그 설명을 요구해야 한다.제8조 (재산의 조사)1. 감사는 자산의 실질 가치를 파악하기 위해 노력해야 한다.2. 감사는 중요한 자산의 취득·처분 및 관리에 대해 조사하고, 법령 등에 위반하는 사실이 없는지 유의하여, 중대한 손실의 발생을 미연에 방지하도록 이사에게 조언해야 한다.제9조 (그 외 거래의 조사)감사는 제8조 이외의 중요 또는 비통상 거래 등에 대해 법령에 위반하는 사실이 없는지 유의하여, 중대한 손실의 발생을 미연에 방지하도록 이사에게 조언해야 한다.제10조 (현장 조사)1. 감사는 본사 각 부문을 조사하여 업무가 적법하고 적정하게 행해지고 있는지 확인하고, 아울러 회사의 업무 전반의 실정을 파악해야 한다.2. 감사는 1항의 조사 결과, 필요한 경우에는 이사 또는 담당자에게 조언 또는 권고를 실시한다.제11조 (정보 관리의 조사)감사는 소정의 문서·규정, 중요한 기록 및 그 외 중요한 정보의 정비·보존 등 그 관리 상황을 조사하고, 필요에 따라 이사 또는 사용자에게 설명을 요구한다.제12조 (내부 통제상의 제제도에 관한 의견)1. 감사는 회사의 내부 통제상 조직·규정·절차 등의 제제도 및 운용에 대해 의견이 있을 경우, 이사에게 의견을 개진해야 한다.2. 감사는 1항의 제제도에 변경이 발생한 경우, 이사에게 해당 사실을 보고하도록 요구해야 한다.제13조 (회계 방침에 관한 의견)1. 회사가 회계 방침, 회계 처리 방법 및 계산서류 등의 기재 방법을 변경하는 경우, 감사는 변경의 이유 및 그 영향에 대해서 미리 보고하도록 이사에게 요구해야 한다.2. 감사는 회계방침, 회계처리 방법 등에 문제가 있다고 판단한 경우, 이사에게 그 의견을 개진해야한다.제 3 장 감사 보고제14조 (감사 보고서의 작성)감사는 감사의 일상 감사를 근거로 하여, 감사 보고서를 정확하고 명료하게 작성한다. 다른 의견이 있는 경우에는 그 의견을 기재한다.제15조 (주주총회에서의 보고)감사는 주주총회에 제출되는 의안 및 서류에 대해서 위법 또는 현저히 부당한 사항의 유무를 조사하고, 필요한 경우에는 주주총회에 보고해야 한다.제16조 (주주총회에서의 설명 의무 등)1. 감사는 주주총회에서 주주가 질문한 사항에 대해 의장의 의사 운영에 따라 설명한다.2. 감사는 주주총회 회의록에 의사의 요령 및 그 결과가 정확히 기록되어 있는지 확인해야 한다.부칙제1조 (시행일) 이 규정은 2007년 10월 01일부터 시행한다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

유덕	연세대학교 공학대학원 전자계산학과 석사KIST 시스템공학센터 선임연구원KT 인터넷 사업국장한국IT벤처투자(주) 사장現 이스트소프트 감사	-

(4) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부

17년-1회	2017년 01월 20일	제1호의안 : 내부회계 관리제도 운영보고의 건	가결(출석)

17년-2회	2017년 02월 22일	제1호의안 : 제24기 (연결)재무제표 승인의 건제2호의안 : 제24기 정기주주총회 소집의 건제3호의안 : 전자투표 도입의 건	가결 (출석)

17년-3회	2017년 02월 28일	제1호의안 : 자회사 설립에 따른 출자결정의 건	가결 (출석)

17년-4회	2017년 04월 26일	제1호의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결 (출석)

17년-5회	2017년 08월 02일	2분기 실적보고	- (출석)

17년-6회	2017년 09월 25일	제1호의안 : 자기주식 취득 신탁계약 체결의 건	-(불참)
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부 해당사항이 없습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.당사는 '제24기 정기주주총회'에서 전자투표 및 전자위임장 제도를 도입 실행하기로 이사회결의를 하였습니다.(2017.2.22일 이사회) 다. 소수주주권의 행사여부 해당사항이 없습니다
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김장중	본인	보통주	2,470,000	24.95	2,470,000	24.95	-

이형백	계열사임원	보통주	269,600	2.72	269,600	2.72	-

윤태덕	등기임원	보통주	140,000	1.41	140,000	1.41	-

민영환	계열사임원	보통주	77,000	0.78	77,000	0.78	-

정상원	등기임원	보통주	40,480	0.41	40,480	0.41	-

김선우	친인척	보통주	2,400	0.02	2,400	0.02	-

김선재	친인척	보통주	2,400	0.02	2,400	0.02	-

김옥경	친인척	보통주	12,800	0.13	12,800	0.13	-

김민옥	친인척	보통주	16,000	0.16	16,000	0.16	-

허영숙	친인척	보통주	9,600	0.10	11,100	0.11	-

심분순	친인척	보통주	800	0.01	800	0.01	-

계	보통주	3,041,080	30.72	3,042,580	30.73	-

기 타	-	-	-	-	-

■ 최대주주의 주요경력

최대주주 성명	직 위	주요경력(최근 5년간)

기 간	경력 사항	겸임 현황

김 장 중	대표이사	1993.10.02 ~ 현재	前 이스트소프트 대표이사現 이스트소프트 사내이사	줌인터넷 대표이사ESTsoft Japan 대표이사ESTsoft Inc 대표이사Mindmaple Inc 대표이사E7 Mobile 한국지사 대표이사 이스트글로벌 기타비상무이사딥아이 사내이사이스트게임즈 사내이사

3. 주식 소유현황가. 5%이상 주주주식 소유현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	김장중	2,470,000	24.95	최대주주

-	-	-	-

우리사주조합	29,904	0.30	-

나. 소액주주 현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	5,559	99.84	5,852,934	59.12	-

※ 상기내역은 주주명부폐쇄 기준일(2016.12.31) 1%미만 주식 및 주주수 입니다.

4. 주식 사무

정관상 신주인수권의 내용	제9조 (신주인수권)
1. 이 회사의 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
① (삭제)
② (삭제)
③ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
④ 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
⑤ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
⑥ (삭제)
⑦ 회사가 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
⑧ 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우
⑨ 회사가 기술도입 등을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우
⑩ 회사가 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
⑪ 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
⑫ 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
⑬ 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. (삭제)
4. 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	결산일 후 3월이내

주주명부폐쇄시기	1월 1일 부터 1월 7일 까지

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권(8 종)

명의개서대리인	주식회사 국민은행

주주의 특전	없음	공고게재방법	회사의 홈페이지(www.estsoft.co.kr) 또는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문

5. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주)

종 류	17년 04월	17년 05월	17년 06월	17년 07월	17년 08월	17년 09월

기명식보통주	최 고	9,150	9,400	8,430	8,200	7,840	7,050

최 저	8,510	8,320	8,020	7,680	7,010	5,780

월간거래량	692,071	4,316,062	1,053,797	398,277	273,521	525,378
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정상원	남	1975년 06월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 서울대학교 수학과- 줌인터넷 부사장- 現 이스트소프트 대표이사	40,480	-	-	2019년 01월 01일

김장중	남	1972년 01월	사내이사	등기임원	상근	경영지원	- 한양대학교 수학과- 한양대학교 MBA- ㈜이스트소프트 설립	2,470,000	-	-	2020년 03월 28일

윤태덕	남	1974년 11월	사내이사	등기임원	상근	영업	- 경원대학 공업경영학과- 한양대학교 MBA- 現 이스트소프트 영업본부장	140,000	-	-	2018년 03월 26일

배재현	남	1977년 01월	이사	미등기임원	상근	경영기획	- 現 이스트소프트 경영기획실장	4,818	-	-	-

조성민	남	1977년 03월	이사	미등기임원	상근	SW사업	- 現 이스트소프트 SW사업본부장	-	-	-	-

김명섭	남	1977년 09월	이사	미등기임원	상근	마케팅 및 사업개발	- 前 이스트소프트 비즈니스본부장	13,196	-	-	-

한균우	남	1977년 12월	이사	미등기임원	상근	디자인	- 現 이스트소프트 UX실장	8,722	-	-	-

김우승	남	1967년 12월	이사	미등기임원	비상근	경영	- 現 줌인터넷 대표이사	-	-	-	-

김기현	남	1959년 11월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	- 미국애리조나대학교 박사- 한국인지과학회 회장- 現 서울대학교 철학과 교수	-	-	4년	2019년 03월 29일

전형준	남	1956년 10월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	- 서울대학교 중어중문학과 문학박사- 서울대학교 교수학습개발센터 소장- 現 서울대학교 중어중문학과 교수	-	-	1년	2019년 03월 25일

유덕	남	1949년 09월	감사	등기임원	비상근	감사	- 연세대학교 전자계산학과 석사- KIST 시스템공학센터 선임연구원- KT 인터넷 사업국장- 한국IT벤처투자(주) 사장	-	-	3년	2019년 03월 29일

※ 5년이상의 재직기간은 표기를 생략하였습니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	91	-	1	-	92	4.34	3,465,961	37,673	-

전사	여	67	-	2	-	69	4.46	1,672,681	24,242	-

합 계	158	-	3	-	161	-	5,138,642	31,917	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	1,800,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	551,220	91,870	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	551,220	183,740	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원 )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 105,473 - 사외이사 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 7 - - (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 정상원 등기임원 2016년 03월 25일 신주교부,자기주식교부,차액보상 중 선택 의결권 있는 보통주 100,000 - - 100,000 2018.03.25~2021.03.24 12,000 이형백 계열회사 임원 2016년 03월 25일 신주교부,자기주식교부,차액보상 중 선택 의결권 있는 보통주 50,000 - - 50,000 2018.03.25~2021.03.24 12,000 윤태덕 등기임원 2016년 03월 25일 신주교부,자기주식교부,차액보상 중 선택 의결권 있는 보통주 20,000 - - 20,000 2018.03.25~2021.03.24 12,000 김준섭 계열회사 임원 2016년 03월 25일 신주교부,자기주식교부,차액보상 중 선택 의결권 있는 보통주 10,000 - - 10,000 2018.03.25~2021.03.24 12,000 조성민 미등기임원 2016년 03월 25일 신주교부,자기주식교부,차액보상 중 선택 의결권 있는 보통주 10,000 - - 10,000 2018.03.25~2021.03.24 12,000 배재현 미등기임원 2016년 03월 25일 신주교부,자기주식교부,차액보상 중 선택 의결권 있는 보통주 10,000 - - 10,000 2018.03.25~2021.03.24 12,000 김명섭 미등기임원 2016년 03월 25일 신주교부,자기주식교부,차액보상 중 선택 의결권 있는 보통주 5,000 - - 5,000 2018.03.25~2021.03.24 12,000 한균우 미등기임원 2016년 03월 25일 신주교부,자기주식교부,차액보상 중 선택 의결권 있는 보통주 5,000 - - 5,000 2018.03.25~2021.03.24 12,000 직원54명 직원 2017년 04월 26일 신주교부,자기주식교부,차액보상 중 선택 의결권 있는 보통주 165,000 - 3,000 162,000 2019.04.26~2024.04.25 15,000
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

구 분	회사명	소재지	결산기	주요 영업활동

주권비상장 해외법인	ESTsoft Japan	일본	12월	인터넷게임 사업

주권비상장 국내법인	(주)딥아이(구, (주)블루오)	한국	12월	인터넷S/W 사업

주권비상장 국내법인	(주)이스트시큐리티테크(구,(주)이스트시큐리티)	한국	12월	인터넷S/W 사업

주권비상장 국내법인	줌인터넷(주)	한국	12월	인터넷포털 사업

주권비상장 해외법인	ESTsoft Inc.	미국	12월	인터넷게임 사업

주권비상장 해외법인	MindMaple Inc.	미국	12월	인터넷S/W 사업

주권비상장 국내법인	(주)이스트게임즈(구, (주)아인비전)	한국	12월	인터넷게임 사업

주권비상장 국내법인	(주)이스트글로벌	한국	12월	인터넷S/W 사업

주권비상장 국내법인	마인드메이플코리아	한국	12월	인터넷S/W 사업

주권비상장 해외법인	E7 Mobile	미국	12월	인터넷게임 사업

주권비상장 국내법인	(주)이스트시큐리티	한국	12월	인터넷게임 사업

주권비상장 국내법인	(주)엑스포넨셜	한국	12월	경영컨설팅 사업

2. 회사와 계열회사간 임원겸직 현황

성명	직 위	겸직현황

정상원	대표이사	이스트시큐리티 대표이사딥아이 공동대표이사이스트시큐리티테크 사내이사이스트글로벌 대표이사마인드메이플코리아 사내이사엑스포넨셜 사내이사(*주)ESTsoft Japan 대표이사

김장중	사내이사	이스트시큐리티 사내이사딥아이 사내이사이스트게임즈 사내이사이스트글로벌 사내이사ESTsoft Japan 사내이사E7 Mobile 한국지사 대표이사

윤태덕	사내이사	이스트글로벌 사내이사

주 ) 2017년 4월 엑스포넨셜 정상원 이사는 대표이사직을 사임하였습니다. 3. 타법인 출자 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, 천원, %)

법인명	출자목적	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	수량	취득(처분)가액	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

ESTsoft Japan	일본진출	5,000	100	-	-	-	5,000	100	-	215,540	(102,495)

(주)딥아이(구,(주)블루오)	신규설립	180,000	91	1,500,000	-	-	180,000	91	1,500,000	1,626,549	(123,150)

(주)이스트시큐리티테크(구,(주)이스트시큐리티)	계열편입	10,000	100	1,086,163	-	-	10,000	100	1,086,163	1,484,016	(234,542)

줌인터넷(주)	계열편입	7,614,603	72	11,195,554	-	-	7,614,603	71	11,195,554	7,712,130	1,524,532

(주)이스트시큐리티	신규설립	-	-	-	160,000	1,934,692	160,000	100	1,934,692	-	-

(주)엑스포넨셜(*)	신규설립	-	-	-	436,000	2,180,000	436,000	90	2,180,000	-	-

ESTsoft Inc.	미국진출	100,000	100	2,368,400	-	-	100,000	100	2,368,400	2,962,577	91,262

Mindmaple Inc.	미국진출	1,000,000	100	236,400	-	-	1,000,000	100	236,400	376,187	(40,526)

이스트게임즈(구. (주)아인비전)	신규설립	27,000,000	100	45,112	-	43,947	27,000,000	100	89,059	3,087,134	(1,211,966)

(주)이스트글로벌	신규설립	200,000	100	2,000,000	200,000	100	2,000,000	2,181,287	369,698

(주)마인드메이플코리아	신규설립	400,000	100	-	400,000	100	-	109,838	(38,801)

E7 Mobile	미국진출	50,000	100	50,010	300,000	351,335	350,000	100	401,345	61,996	(4,175)

(주)아이트릭스	사업강화	2,500	20.0	575,749	-	-	2,500	20	555,470	583,221	(121,252)

소프트웨어공제조합	투자자산	3,945	-	3,945	-	-	-	-	3,945	-	-

GameFactory,Inc.	투자자산	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)딜리버	투자자산	741	-	300,135	741	-	300,135	-	-

(주1) 상 기 최근사업연도는 2016년말 기준입니다. (주2) 2017년 5월 (주)밸류테크놀로지의 사명을 (주)엑스포넨셜로 변경하였습니다.(주3) 당사는 관계기업인 비전파워의 주식 을 2017년 7월 양도하 였으며, 분기말 현재 비전파워 주식을 보유하고 있지 않습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등에 대한 신용공여 등 당사는 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 지급한 것을 제외하고는 당기중 최대주주 등과의 거래가 없습니다. 2. 최대주주등 이외의 이해관계자와의 거래 가. 이해관계자에 대한 담보 및 지급보증 내용 당기말 현재 당사는 임직원 대출에 대한 담보 목적으로 100백만원을 제공하고 있습니다. 나. 이해관계자와의 거래내역 (1) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위:천원)

특수관계구분	특수관계자명	수익	비용

매출	수입임대료	이자수익	기타수익	외주용역비	지급수수료	통신비	기타비용

종속기업	(주)딥아이	189	111,390

(주)이스트시큐리티테크	27,000	310,609

(주)줌인터넷(*)	4,486,475	314,100	57,481	59,962	1,675,495	71,692	6,228,744

(주)이스트시큐리티(*)	1,172,126	162,125	1,959,315	4,569,278	2,564,084

(주)이스트게임즈(*)	264,386	176,534	2,717	154,175

(주)엑스포넨셜(구, (주)밸류테크놀로지)	279	0

MindMaple Inc.	4,050	0	50,000	1,006

(주)이스트글로벌	2,700	0

ESTsoft Japan	21,880	0

합 계	5,658,601	774,640	22,069	2,615,329	109,962	6,248,496	71,692	8,947,003

(*) 기타수익 중 인력파견에 대한 실비보상으로 인한 수익은 관련 비용에서 차감되었습니다.② 전분기

(단위:천원)

특수관계구분	특수관계자명	수익	비용

매출	수입임대료	이자수익	기타수익	외주용역비	지급수수료	기타비용

종속기업	(주)딥아이	-	4,500	-	-	-	-	-

(주)이스트시큐리티테크	-	27,000	-	172,650	1,050,000	-	-

(주)줌인터넷(*)	1,587,836	314,100	-	-	13,326	81,199	97,728

(주)이스트시큐리티(*)	-	-	-	-	-	-	-

(주)이스트게임즈(*)	-	399,600	30,123	312,265	-	87,761	1,718

(주)엑스포넨셜(구, (주)밸류테크놀로지)	-	-	-	-	-	-	-

MindMaple Inc.	-	4,050	-	-	-	361	-

(주)이스트글로벌	-	2,700	-	-	-	-	-

ESTsoft Japan	-	-	23,198	-	-	-	-

합 계	1,587,836	751,950	53,321	484,915	1,063,326	169,321	99,446
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제24기정기주주총회( 2017.03.24 )	제1호 의안 : 제24기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

임시주주총회(2016.12.16)	제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건	원안대로 가결	-

제23기정기주주총회( 2016.03.25 )	제1호 의안 : 제23기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제3호 의안 : 사외이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제22기정기주주총회( 2015.03.27 )	제1호 의안 : 제22기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 사외이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없음 3. 단기매매차익 미환수 현황- 해당사항 없음 4. 공모자금 사용내역- 해당사항 없음.

5. 사모자금 사용내역사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제1회 기명식무보증사모 전환사채	2016년 07월 06일	10,000	운영자금 및 투자금	운영자금 및 투자금	-

6. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음 7. 그 밖의 우발채무 - 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 -31. 우발부채 및 약정사항'및'Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 -27. 우발부채 및 약정사항'을 참고 하시기 바랍니다.

8. 제재현황 - 회 사는 2015년 12월 31일 당사의 게임사업부문에 대한 영업을 정지하였으나 이에 대한 공시를 10개월 가량 지난 시점인 2017년 10월 28일 진행하였으며, 이에 따라 2016년 11월 21일 한국거래소로부터 '불성실공시법인지정'을 받았으며 부과벌점 3점에 따른 공시위반제재금 12,000,000원을 납부하여 공시작성기준일 현재는 남아있는 벌점이 없습니다. 또한 당사는 동일한 사안에 대하여 2017년 8월 30일 증권선물위원회로부터 공시위반에 따른 과징금 21,000,000원을 부과받았으며, 보고서 제출일 현재 과징금 전액을 납부하였습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음