eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
이스트소프트 분기보고서 (2016.09)
분 기 보 고 서

(제24기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 11월 11일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 이스트소프트
대 표 이 사 : 정 상 원
본 점 소 재 지 : 서울시 서초구 반포대로3 (서초동, 이스트빌딩)
(전 화) 02-583-4620
(홈페이지) http:// www.estsoft.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영기획실장 (성 명) 배 재 현
(전 화) 070-8850-8304
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

ESTsoft Japan	2007년 09월 13일	Shinjuku Kokusai Bldg Shinkan 4F, 6-6-3 Nishishinjuku,Shinjuku-ku, Tokyo-to, JAPAN	게임사업	529,769	기업의결권의 과반수 소유	미해당

(주)딥아이(※)(구,(주)블루오)	2007년 09월 13일	서울시 강남구 역삼동 827-65번지 퍼스트역삼 빌딩	전자상거래업	29,625	상동	미해당

(주)이스트시큐리티(※)	2008년 08월 13일	서울시 서초구 반포대로3 (서초동, 이스트빌딩)	소프트웨어사업	1,271,203	상동	미해당

줌인터넷(주)	2009년 06월 10일	서울시 서초구 반포대로3 (서초동, 이스트빌딩)	포털사업	6,821,253	상동	미해당

ESTsoft Inc.	2010년 02월 04일	3240 EL Camino Real Suite 100, Irvine, CA 92602	게임사업	2,747,796	상동	미해당

Mindmaple Inc.	2011년 04월 14일	5201 Great America Parkway Suite 320, Santa Clara, CA 95054	소프트웨어사업	145,808	상동	미해당

이스트게임즈구. (주)아인비전	2011년 06월 28일	서울시 서초구 반포대로3 (서초동, 이스트빌딩)	게임사업	1,843,122	상동	미해당

(주)이스트글로벌	2012년 03월 19일	서울시 서초구 반포대로3 (서초동, 이스트빌딩)	소프트웨어사업	1,811,589	상동	미해당

(주)마인드메이플코리아	2012년 03월 27일	서울시 서초구 반포대로3 (서초동, 이스트빌딩)	소프트웨어사업	55,564	상동	미해당

E7 Mobile	2015년 05월 27일	3240 EL Camino Real Suite 100, Irvine, CA 92602	게임사업	58,612	상동	미해당

※ 상기 종속회사의 자산총액은 2015년말 한국채택국제회계기준으로 작성되었습니다.※ (주)블루오는 2016년 9월 2일 사명 및 사업목적 등의 사항을 변경하였습니다.※ (주)이스트시큐리티는 2016년 10월 12일 사명을 (주)이스트시큐리티테크로 변경하였습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 지배회사인 당사의 명칭은 '주식회사 이스트소프트'라고 표기하며, 영문으로는 'ESTsoft Corp.(약호 ESTsoft)'로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 지배회사인 (주)이스트소프트는 1993년 10월 2일 설립되었으며, 2008년 7월 1일 회사의 주식을 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주 소 : 서울시 서초구 반포대로3 (서초동, 이스트빌딩)- 전화번호 : 02-583-4620- 홈페이지 : http://www.estsoft.co.kr 마. 중소기업 해당여부 지배회사인 (주)이스트소프트는 본 보고서 작성기준일(2016.09.30) 현재 중소기업에 해당됩니다.

바. 주요 사업의 내용 지배회사인 (주)이스트소프트는 모든 사용자에게 편리함을 넘어선 혁신적 효용을 제공하는 '소프트웨어'를 서비스하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 사. 계열회사에 관한 사항 지배회사인 (주)이스트소프트는 10개의 종속회사와 1개의 관계회사가 있습니다. 모두 비상장회사입니다. 기타 자세한 사항은 'Ⅵ. 계열회사 등에 관한 사항' 을 참조하시기 바랍니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁 최근 5사업연도 동안 지배회사인 (주)이스트소프트의 주된 연혁은 다음과 같습니다. 2011년 02월 : 제10회 대한민국 SW기업 경쟁력 대상 최우수상 수상 (한국소프트웨어산업협회)2011년 07월 : '알약 안드로이드' IT혁신상품 대상 (디지털데일리)2011년 07월 : 알약·알마인드 '2012년 세계에서 주목받을 국산SW 30선' 선정 (한국SW전문기업협회)2011년 07월 : 알약 2.5 '英 체크마크 보안인증' 획득 (Westcoast lab)2011년 09월 : '아시아·태평양 200대 유망 중소기업' 선정 (美포브스誌)2011년 09월 : 본사 및 연구소 임시 이전 (서울시 서초구 방배동 1006-2)2011년 12월 : 본사 및 연구소 이전 (서울시 서초구 서초동 1464-30)2012년 04월 : '알약' 2012 대한민국 대표브랜드 대상 (한경닷컴, iMBC, 동아닷컴)2012년 07월 : '인터넷디스크 6i' 행정업무용SW 선정2012년 11월 : 제7회 대한민국인터넷대상 방송통신위원회위원장상2012년 12월 : '알약' 2012 히트상품 (디지털타임스)2013년 02월 : 제12회 대한민국 SW기업 경쟁력 대상 기업경영부문 대상수상(한국소프트웨어산업협회)2013년 05월 : '알약 3.0 Server' 국제공통평가기준(CC)인증 획득2013년 05월 : '알약 3.0 ASM 3.0' 국제공통평가기준(CC)인증 획득2013년 07월 : '알집 9.0' 행정업무용SW선정 (한국정보통신기술협회)2013년 07월 : '알드라이브 1.0' 행정업무용SW선정 (한국정보통신기술협회)2013년 07월 : '알씨 7.0' 행정업무용SW선정 (한국정보통신기술협회)2013년 07월 : '알툴즈 통합팩 9.0' 행정업무용SW선정 (한국정보통신기술협회)2013년 08월 : 제주 캠퍼스 준공2014년 12월 : 일하기 좋은 한국기업 50 선정(포춘코리아, 잡플래닛)2015년 02월 : 제14회 대한민국 SW기업 경쟁력 대상 보호,보안소프트웨어 분야 최우수상(한국소프트웨어산업협회)2015년 04월 : '알마인드 Pro' GS(Good Software)인증 획득2015년 11월 : 2015 일하기 좋은 한국기업 종합우수상 수상 (포춘코리아, 잡플래닛)2015년 12월 : KSVT TOP50 협업부문 최우수 기업(데일리그리드, KSVT인증위원회)2016년 02월 : 제15회 대한민국 SW기업경쟁력대상 대상 및 이슈별분야선도우수기업 수상 (한국소프트웨어산업협회)2016년 05월 : '알툴즈 통합팩 11.0', '알PDF 1.0' GS(Good Software)인증 획득2016년 09월 : 자회사 (주)블루오, (주)딥아이로 사명변경 및 전자상거래업으로 업종 변경 나. 회 사의 본점 소재지 변경 2011년 09월 : 서울 서초구 방배동 1006-2 (임시이전)2011년 12월 : 서울 서초구 반포대로3 이스트빌딩 다. 경 영진의 중요한 변동 2012.03.28 : 사내이사 윤태덕, 사외이사 남재관, 감사 전형준 선임(제19기 정기주총)2013.03.29 : 사내이사 민영환, 사외이사 이재혁, 감사 유덕 선임(제20기 정기주총) 2014.03.28 : 김장중, 이형백 선임(제21기 정기주총)2015.03.27 : 사내이사 정상원, 윤태덕, 기타비상무이상 이승재, 사외이사 주영준 선임 (제22기 정기주총)2016.03.25 : 사외이사 김기현, 전형준, 감사 유덕 선임(제23기 정기주총) ※ 상기내역은 최근 5년간 등기임원 선임사항 입니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 05월 07일	무상증자	보통주	4,949,700	500	500	100%(비율)
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	20,000,000	-	20,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	9,899,400	-	9,899,400	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	9,899,400	-	9,899,400	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	9,899,400	-	9,899,400	-

나. 자기주식 취득·처분 현황 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의2 규정에 따라 2008년부터 2010년까지 총 300,000주의 자기주식을 직접취득했습니다.그리고, 2010년중에 17,450주, 2011년중에 19,001주, 2012년중에 7,081주의 자기주식을 종업원지주제도(ESOP)를 통해 이스트소프트 우리사주조합에 무상출연하였으며, 2014년 12월 242,536주를 장외처분 하여 2014년말 기준 13,932주 남았습니다.또한 2015년 3월 나머지 자사주 13,932주를 장외처분하여, 보고서 작성기준일 현재 자기주식은 없습니다.

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	9,899,400	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	9,899,400	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사의 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제46조 (이익배당)1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.2. 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.제46조의1 (분기배당)
1. 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하“분기배당 기준일”이라 한다)에 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
2. 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
3. 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
① 직전결산기의 자본금의 액② 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
③ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
④ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
⑤ 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액⑥ 상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익
4. 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
5. 제7조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제23기	제22기	제21기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-2,148	-2,029	-4,325

주당순이익 (원)	-219	-183	-826

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 상기 (연결)당기순이익은 지배기업순익(당기순이익) 기준 입니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황

(1) 연결실체의 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금설정률

제24기 3분기	매출채권 및 기타채권	7,258,521	2,548,011	35.10%

제23기	매출채권 및 기타채권	9,687,502	2,765,937	28.55%

제22기	매출채권 및 기타채권	8,196,007	2,778,197	33.90%

(2) 연결실체의 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	제24기 3분기	제23기	제22기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	2,765,937	2,778,197	2,051,181

2. 순대손처리액(①-②±③)	-9,645	-37,086	-3,999

① 대손처리액(상각채권액)	9,645	37,086	28,993

② 상각채권회수액	-	-	24,994

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	-208,281	24,826	731,015

4. 기말 대손충당금 잔액합계	2,548,011	2,765,937	2,778,197

(3) 연결실체의 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 재무상태표일 현재 매출채권잔액에 대하여 개별분석 및 과거대손경험률을 토대로 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.또한 3년이내의 매출채권 중 부실/사고채권으로 판단될 경우 개별적 손상검토 하고 있으며, 이경우 부실/사고 채권의 판단기준은 다음과 같습니다.ㄱ. 거래처의 파산, 사업의 폐지 등으로 인하여 회수할 수 없는 외상매출채권ㄴ. 기타 상기와 준하는 불량채권

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : %)

구 분	외상매출금	받을어음	부실/사고채권	비고

1년 이하	1년~3년	3년 초과

설정율	2.7	50.0	100.0	0	개별분석평가	-

(4) 연결실체의 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구분	3월 이하	3월 초과6월 이하	6월 초과1년 이하	1년 초과	계

금액	일반	2,297,073	295,193	307,632	2,048,673	4,948,571

특수관계자	1,934,294	375,657	-	2,309,950

계	4,231,366	670,850	307,632	2,048,673	7,258,521

구성비율	58%	9%	4%	28%	100%

나. 채무증권 발행실적 등

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	10,000	-	-	10,000

합계	-	-	-	-	10,000	-	-	10,000

※ 당사는 2016년 7월 6일 제1회 무보증 사모 전환사채를 발행하였습니다. (이사회결의일은 2016년 7월 4일이며, 만기일은 2021년 7월 6일 입니다.)

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제24기3분기(당기)	삼정회계법인	-	-

제23기(전기)	삼정회계법인	적정	-

제22기(전전기)	삼정회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제24기3분기(당기)	삼정회계법인	-	-	-

제23기(전기)	삼정회계법인	재무제표의 검토 및 감사(연간)	45,000천원	707

제22기(전전기)	삼정회계법인	재무제표의 검토 및 감사(연간)	63,000천원	963

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제24기3분기(당기)	-	-	-	-	-

제23기(전기)	-	-	-	-	-

제22기(전전기)	-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

해당사항 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 상근 사내이사와 1명의 기타비상무이사, 2명의 비상근 사외이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황 - 가. 임원의 현황'을 참조하시기 바랍니다. 나. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 해당사항이 없습니다.

다. 이사회 운영규정의 주요내용

정관상 이사회 운영 관련 규정

제39조 (이사회의 구성과 소집)1. 이사회는 이사로 구성하며 대표이사(사장)가 의장이 된다.2. 이사회는 대표이사(사장)가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 4. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 제40조 (이사회의 결의방법)1.이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.2. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.3. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 제41조 (이사회의 의사록)이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 하며 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

이사회규정 중 운영 관련 규정

제3조 (구성)1. 이사회는 이사로 구성하며 대표이사(사장)가 의장이 된다.2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.제4조 (소집)1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.2. 정기이사회는 매분기 1회 개최하고, 임시이사회는 필요할 경우에 수시로 개최한다. 3. 이사회는 대표이사(사장)가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다. 단, 긴급의 필요가 있을 때에는 이 기간을 단축할 수 있으며, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.4. 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.5. 대표이사 유고 시에는 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제5조 (의결방법)1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 결정한다.3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.제7조 (이사 아닌 자의 출석)이사회는 감사 이외, 필요하다고 인정되는 경우에 상담역, 고문의 출석을 요구하고 의견을 청취할 수 있다.제8조 (의사록)이사회의 의사진행 및 그 결과는 회의록에 기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받아 이를 본사에 비치하여야 한다.

라. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

김기현(출석률: 100.0%)	주영준(출석률: 0.0%)

찬 반 여 부

16년-1회	2016년 01월 13일	제1호의안 : 이스트게임즈 지분 투자(주식취득) 건제2호의안 : 장기 차입금 결정 건제3호의안 : 내부회계 관리제도 운영보고의 건	가결	찬성	불참

16년-2회	2016년 02월 24일	제1호의안 : 제23기 (연결)재무제표 승인의 건제2호의안 : 제23기 정기주주총회 소집의 건제3호의안 : 전자투표 도입의 건	가결	찬성	불참

16년-3회	2016년 03월 18일	보고사항 이외에 부의안건은 없었음	-	참석	불참

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

김기현(출석률: 40.0%)	전형준(출석률: 100.0%)

찬 반 여 부

16년-4회	2016년 04월 20일	보고사항 이외에 부의안건은 없었음	-	참석	참석

16년-5회	2016년 06월 07일	제1호의안 : 타법인 출자의 건	가결	불참	찬성

16년-6회	2016년 07월 04일	제1호의안 : 제1회 기명식 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건	가결	불참	찬성

16년-7회	2016년 07월 21일	보고사항 이외에 부의안건은 없었음	-	참석	참석

16년-8회	2016년 08월 29일	제1호의안 : 소규모 법인 인수에 따른 가계약 체결의 건	가결	불참	찬성

※ 기준일 : 2016년 09월 30일※ 주영준 사외이사 중도사임 : 2016년 03월 25일※ 당사 제23기 주주총회를 통해 김기현, 전형준 사외이사 신규 선임 : 2016년 03월 25일
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부 해당사항이 없습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.당사는 '제23기 정기주주총회'에서 전자투표 및 전자위임장 제도를 도입 실행하기로 이사회결의를 하였습니다.(2016.2.24이사회) 다. 소수주주권의 행사여부 해당사항이 없습니다
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김장중	본인	보통주	2,470,000	24.95	2,470,000	24.95	-

이형백	등기임원	보통주	269,600	2.72	269,600	2.72	-

윤태덕	등기임원	보통주	140,000	1.41	140,000	1.41	-

민영환	계열사임원	보통주	77,000	0.78	77,000	0.78	-

정상원	등기임원	보통주	22,480	0.23	40,480	0.41	-

김선우	친인척	보통주	0	0.00	2,000	0.02	-

김선재	친인척	보통주	0	0.00	2,000	0.02	-

김옥경	친인척	보통주	12,800	0.13	12,800	0.13	-

김민옥	친인척	보통주	16,000	0.16	16,000	0.16	-

허영숙	친인척	보통주	9,600	0.10	9,600	0.10	-

심분순	친인척	보통주	800	0.01	800	0.01	-

계	보통주	3,018,280	30.49	3,040,280	30.71	-

기 타	-	-	-	-	-

■ 최대주주의 주요경력

최대주주 성명	직 위	주요경력(최근 5년간)

기 간	경력 사항	겸임 현황

김 장 중	대표이사	1993.10.02 ~ 현재	前 이스트소프트 대표이사現 이스트소프트 사내이사	줌인터넷 대표이사ESTsoft Japan 대표이사ESTsoft Inc 대표이사Mindmaple Inc 대표이사E7 Mobile 한국지사 대표이사 이스트글로벌 기타비상무이사딥아이 사내이사이스트게임즈 사내이사

3. 주식 소유현황가. 5%이상 주주

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	김장중	2,470,000	24.95	최대주주

-	-	-	-

우리사주조합	31,044	0.31	-

나. 소액주주 현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	5,237	99.85	5,609,740	56.67	-

※ 상기내역은 주주명부폐쇄 기준일(2015.12.31) 1%미만 주식 및 주주수 입니다.

4. 주식 사무

정관상 신주인수권의 내용	제9조 (신주인수권)
1. 이 회사의 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
① (삭제)
② (삭제)
③ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
④ 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
⑤ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
⑥ (삭제)
⑦ 회사가 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
⑧ 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우
⑨ 회사가 기술도입 등을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우
⑩ 회사가 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
⑪ 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
⑫ 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
⑬ 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. (삭제)
4. 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	결산일 후 3월이내

주주명부폐쇄시기	1월 1일 부터 1월 7일 까지

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권(8 종)

명의개서대리인	주식회사 국민은행

주주의 특전	없음	공고게재방법	회사의 홈페이지(www.estsoft.co.kr) 또는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문

5. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주)

종 류	16년 04월	16년 05월	16년 06월	16년 07월	16년 08월	16년 09월

기명식보통주	최 고	12,300	12,200	12,200	13,650	11,900	11,000

최 저	10,800	10,500	10,200	11,200	10,300	10,100

월간거래량	1,524,925	2,422,415	1,238,102	4,068,306	1,080,006	518,421
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정상원	남	1975년 06월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 서울대학교 수학과- 줌인터넷 부사장- 現 이스트소프트 대표이사	40,480	-	-	2019년 01월 01일

김장중	남	1972년 01월	사내이사	등기임원	상근	경영지원	- 한양대학교 수학과- 한양대학교 MBA- ㈜이스트소프트 설립	2,470,000	-	-	2017년 03월 28일

이형백	남	1971년 09월	사내이사	등기임원	상근	경영지원	- 인하대학교 토목공학과- 한양대학교 MBA- 現 이스트게임즈 대표이사	269,600	-	-	2017년 03월 28일

윤태덕	남	1974년 11월	사내이사	등기임원	상근	영업	- 경원대학 공업경영학과- 한양대학교 MBA- 現 이스트소프트 영업본부장	140,000	-	-	2018년 03월 26일

김준섭	남	1971년 10월	이사	미등기임원	상근	보안SW사업	- 現 이스트소프트 보안사업본부장	820	-	-	-

배재현	남	1977년 01월	이사	미등기임원	상근	경영기획	- 現 이스트소프트 경영기획실장	4,736	-	-	-

조성민	남	1977년 03월	이사	미등기임원	상근	ES사업	- 現 이스트소프트 ES사업본부장	-	-	-	-

김명섭	남	1977년 09월	이사	미등기임원	상근	마케팅 및 사업개발	- 現 이스트소프트 비즈니스본부장	-	-	-	-

이승재	남	1979년 11월	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영자문	- 북경어언문화대학교 경제무역학과- 4399코리아 한국법인장- 現 (주)이앤피게임즈 대표이사	-	-	1년	2018년 03월 27일

김기현	남	1959년 11월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	- 미국애리조나대학교 박사- 한국인지과학회 회장- 現 서울대학교 철학과 교수	-	-	3년	2019년 03월 29일

전형준	남	1956년 10월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	- 서울대학교 중어중문학과 문학박사- 서울대학교 교수학습개발센터 소장- 現 서울대학교 중어중문학과 교수	-	-	7개월	2019년 03월 25일

유덕	남	1949년 09월	감사	등기임원	비상근	감사	- 연세대학교 전자계산학과 석사- KIST 시스템공학센터 선임연구원- KT 인터넷 사업국장- 한국IT벤처투자(주) 사장	-	-	3년	2019년 03월 29일

※ 5년이상의 재직기간은 표기를 생략하였습니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	152	-	15	-	167	3.42	5,168,292	30,948	-

전사	여	93	-	12	-	105	3.66	2,181,312	20,774	-

합 계	245	-	27	-	272	3.51	7,349,604	27,021	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	1,800,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	5	547,020	109,404	-

사외이사	2	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	-	-	-

계	8	547,020	68,378	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법- 해당사항이 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 5 1,082,560 - 사외이사 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 8 1,082,560 - (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 정상원 등기임원 2016년 03월 25일 신주교부,자기주식교부,차액보상 중 선택 의결권 있는 보통주 100,000 - - 100,000 2018.03.25~2021.03.24 12,000 이형백 등기임원 2016년 03월 25일 신주교부,자기주식교부,차액보상 중 선택 의결권 있는 보통주 50,000 - - 50,000 2018.03.25~2021.03.24 12,000 윤태덕 등기임원 2016년 03월 25일 신주교부,자기주식교부,차액보상 중 선택 의결권 있는 보통주 20,000 - - 20,000 2018.03.25~2021.03.24 12,000 김준섭 미등기임원 2016년 03월 25일 신주교부,자기주식교부,차액보상 중 선택 의결권 있는 보통주 10,000 - - 10,000 2018.03.25~2021.03.24 12,000 조성민 미등기임원 2016년 03월 25일 신주교부,자기주식교부,차액보상 중 선택 의결권 있는 보통주 10,000 - - 10,000 2018.03.25~2021.03.24 12,000 배재현 미등기임원 2016년 03월 25일 신주교부,자기주식교부,차액보상 중 선택 의결권 있는 보통주 10,000 - - 10,000 2018.03.25~2021.03.24 12,000 김명섭 미등기임원 2016년 03월 25일 신주교부,자기주식교부,차액보상 중 선택 의결권 있는 보통주 5,000 - - 5,000 2018.03.25~2021.03.24 12,000 한균우 직원 2016년 03월 25일 신주교부,자기주식교부,차액보상 중 선택 의결권 있는 보통주 5,000 - - 5,000 2018.03.25~2021.03.24 12,000
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

구 분	회사명	소재지	결산기	주요 영업활동

주권비상장 해외법인	ESTsoft Japan	일본	12월	인터넷게임 사업

주권비상장 국내법인	(주)딥아이(※)(구, (주)블루오)	한국	12월	전자상거래업

주권비상장 국내법인	(주)이스트시큐리티( ※)	한국	12월	인터넷S/W 사업

주권비상장 국내법인	줌인터넷(주)	한국	12월	인터넷포털 사업

주권비상장 해외법인	ESTsoft Inc.	미국	12월	인터넷게임 사업

주권비상장 국내법인	(주)이스트글로벌	한국	12월	인터넷S/W 사업

주권비상장 해외법인	MindMaple Inc.	미국	12월	인터넷S/W 사업

주권비상장 국내법인	마인드메이플코리아	한국	12월	인터넷S/W 사업

주권비상장 국내법인	(주)이스트게임즈(구, (주)아인비전)	한국	12월	인터넷게임 사업

주권비상장 국내법인	E7 Mobile	미국	12월	인터넷게임 사업

※ (주)블루오는 2016년 9월 2일 사명 및 사업목적 등의 사항을 변경하였습니다.※ (주)이스트시큐리티는 2016년 10월 12일 사명을 (주)이스트시큐리티테크로 변경하였습니다.

2. 회사와 계열회사간 임원겸직 현황

성명	직 위	겸직현황

정상원	대표이사	딥아이 대표이사(※)이스트시큐리티 대표이사(※) 이스트글로벌 대표이사마인드메이플코리아 사내이사줌인터넷 사내이사

김장중	사내이사	줌인터넷 대표이사ESTsoft Japan 대표이사ESTsoft Inc 대표이사Mindmaple Inc 대표이사E7 Mobile 한국지사 대표이사 이스트글로벌 기타비상무이사딥아이 사내이사이스트게임즈 사내이사

이형백	사내이사	이스트게임즈 대표이사

윤태덕	사내이사	이스트글로벌 사내이사

※ (주)블루오는 2016년 9월 2일 사명 및 사업목적 등의 사항을 변경하였습니다.※ (주)이스트시큐리티는 2016년 10월 12일 사명을 (주)이스트시큐리티테크로 변경하였습니다. 3. 타법인 출자 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주, 천원, %)

법인명	출자목적	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	수량	취득(처분)가액	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

ESTsoft Japan	일본진출	5,000	100	-	-	-	5,000	100	-	529,769	35,753

(주)딥아이 (구, (주)블루오)	신규설립	30,000	100	-	-	-	30,000	100	-	29,625	(6,817)

(주)이스트시큐리티	계열편입	10,000	100	1,086,163	-	-	10,000	100	1,086,163	1,271,203	228,250

줌인터넷(주)	계열편입	7,400,000	72	10,551,745	-	-	7,400,000	72	10,551,745	6,821,253	83,841

ESTsoft Inc.	미국진출	100,000	100	2,368,400	-	-	100,000	100	2,368,400	2,747,796	(245,742)

MindMaple Inc.	미국진출	1,000,000	100	-	-	-	1,000,000	100	-	145,808	(21,193)

(주)이스트게임즈(구, (주)아인비전)	신규설립	27,000,000	100	-	-	-	27,000,000	100	-	1,843,122	(3,525,662)

(주)이스트글로벌	신규설립	200,000	100	2,000,000	-	-	200,000	100	2,000,000	1,811,589	53,233

(주)마인드메이플코리아	신규설립	400,000	33.33	-	-	-	400,000	33.33	-	55,564	(16,511)

E7 Mobile (단위 : USD)	미국진출	50,000	100	50,010.51	-	-	50,000	100	50,010.51	58,612	12

(주)비전파워	사업강화	40,000	33.39	-	-	-	40,000	33.39	-	1,301,796	(320,367)

(주)아이트릭스	투자자산	2,500	20.0.	600,000	-	-	2,500	20.0.	600,000	-	-

소프트웨어공제조합	투자자산	-	-	3,000	-	-	-	-	3,000	-	-

GameFactory,Inc.	투자자산	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)딜리버	투자자산	741	-	300,135	-	-	741	-	300,135	-

※ 최근사업연도 재무현황은 2015년말 기준입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등에 대한 신용공여 등 당사는 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 지급한 것을 제외하고는 당기중 최대주주 등과의 거래가 없습니다. 2. 최대주주등 이외의 이해관계자와의 거래 가. 이해관계자에 대한 담보 및 지급보증 내용 당기말 현재 당사는 임직원 대출에 대한 담보 목적으로 100백만원을 제공하고 있습니다. 나. 이해관계자와의 거래내역

(1) 당기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

특수관계구분	특수관계자명	수익	비용

서비스매출	수입임대료	이자수익	잡이익	합계	외주용역비	복리후생비	지급수수료	광고선전비	통신비	합계

종속기업	주식회사 딥아이 (구.㈜블루오)	4,500	4,500

㈜이스트시큐리티	27,000	172,650	199,650	1,050,000	1,050,000

㈜줌인터넷	1,587,836	314,100	1,901,936	13,326	81,199	52,882	92,440	239,847

㈜이스트게임즈 (구)아인비전	399,600	30,123	312,265	741,988	1,718	87,761	89,479

MindMaple Inc	4,050	4,050	361	361

(주)이스트글로벌	2,700	2,700

ESTSOFT JAPAN	23,198	23,198

관계기업	(주)비전파워

합 계	1,587,836	751,950	53,321	484,915	2,878,022	1,063,326	1,718	169,321	52,882	92,440	1,379,687

(2) 당기 중 특수관계자와의 채권,채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

특수관계구분	특수관계자명	채권 등	채무 등

매출채권	미수금	미수수익	대여금	선급금	합계	선수금	미지급금	합계

종속기업	주식회사 딥아이 (구.㈜블루오)	11,100	11,100

㈜이스트시큐리티	346,848	346,848	1,340,000	1,340,000

㈜줌인터넷	303,714	40,747	344,461	116,821	116,821

㈜이스트게임즈 (구)아인비전	1,191,147	1,191,147	29,067	29,067

㈜이스트글로벌	2,100	2,100

MindMaple Inc	3,150	3,150	46	46

ESTSOFT JAPAN	175,123	29,015	1,072,843	1,276,982	545	545

관계기업	㈜비전파워	-

합 계	478,837	1,595,092	29,015	1,072,843	3,175,788	545	1,485,934	1,486,479
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제23기정기주주총회( 2016.03.25 )	제1호 의안 : 제23기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제3호 의안 : 사외이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제22기정기주주총회( 2015.03.27 )	제1호 의안 : 제22기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 사외이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제21기정기주주총회( 2014.03.28 )	제1호 의안 : 제21기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없음 3. 단기매매차익 미환수 현황- 해당사항 없음 4. 공모자금 사용내역- 해당사항 없음.

5. 사모자금 사용내역사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제1회 기명식무보증사모 전환사채	2016년 07월 06일	10,000	운영자금 및 투자금	운영자금 및 투자금	-

6. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음 7. 그 밖의 우발채무- 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 -31. 우발부채 및 약정사항'및'Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 -28. 우발부채 및 약정사항'을 참고 하시기 바랍니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음