eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
이스트소프트 반기보고서 (2024.06)
반 기 보 고 서

(제 32기 반기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 08월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 이스트소프트
대 표 이 사 : 정상원
본 점 소 재 지 : 서울특별시 서초구 반포대로 3, 6층,7층,8층 (서초동, 이스트빌딩)
(전 화) 02-583-4620
(홈페이지) http://www.estsoft.ai
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 정 상 원
(전 화) 070-8850-8304
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황1) 연결대상 종속회사 현황

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	1	0	0	1	1

비상장	11	2	1	12	2

합계	12	2	1	13	3

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	엑스포넨셜 VENTURE PLUS 일반사모투자신탁 제1호	지분취득

엑스포넨셜 공모주 하이일드 일반사모투자신탁 제1호	지분취득

연결제외	엑스포넨셜 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제1호	지분매각

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭지배회사인 당사의 명칭은 '주식회사 이스트소프트'라고 표기하며, 영문으로는 'ESTsoft Corp.(약호 ESTsoft)'로 표기합니다. 다. 설립일자회사는 1993년 10월 02일 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소1) 주 소 : 서울시 서초구 반포대로 3, 6층,7층,8층 (서초동, 이스트빌딩)2) 전화번호 : 02-583-46203) 홈페이지 : https://www.estsoft.ai

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명 연결회사의 사업부문은 AI,S/W 사업, 포털 사업, 자산운용업, 커머스 사업, 게임 사업으로 구성하고 있습니다. 대표적인 서비스로 AI 휴먼(페르소 스튜디오, 페르소 라이브), LLM 응용서비스(앨런), 알약 및 알툴즈, 포털사이트(zum.com), 증강현실(AR) 기술이 적용된 아이웨어 가상피팅 어플(ROUNZ), 카발 IP 기반 게임 등이 있습니다. 2024년 상반기 누적 연결매출액은 약 53,497백만 원입니다. 공시대상기간동안 추가한 신규사업에 관한 내용은 동 공시서류의 [Ⅰ.회사의 개요 - 5.정관에 관한 사항]에 기재하였고, 주요 사업의 내용은 [Ⅱ.사업의 내용]에 기재하였습니다. 사. 신용평가에 관한 사항

구분	대상연도	등급	비고

SCI평가정보(주)	2023	BBB	전반적인 신용도가 양호한 수준이나, 장래 환경변화에 대한 안정성 면에서 다소 불안한 요소가 있음.

이크레더블	2023	B	채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임.

SCI평가정보(주)	2022	BBB	전반적인 신용도가 양호한 수준이나, 장래 환경변화에 대한 안정성 면에서 다소 불안한 요소가 있음.

이크레더블	2022	B	채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임

SCI평가정보(주)	2021	BBB	전반적인 신용도가 양호한 수준이나, 장래 환경변화에 대한 안정성 면에서 다소 불안한 요소가 있음.

이크레더블	2021	BB	채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2008년 07월 01일	해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제32기(2024년 당반기말)	제31기(2023년말)	제30기(2022년말)	제29기(2021년말)	제28기(2020년말)

보통주	발행주식총수	11,601,432	11,407,932	11,376,432	11,375,132	9,899,400

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	5,800,716,000	5,703,966,000	5,688,216,000	5,687,566,000	4,949,700,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	5,800,716,000	5,703,966,000	5,688,216,000	5,687,566,000	4,949,700,000

(주1) 본 반기보고서 작성기준일 발행주식총수는 제31기말 대비 주식매수선택권 행사로 인하여 193,500주가 증자되었습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	20,000,000	20,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	11,601,432	11,601,432	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	11,601,432	11,601,432	-

Ⅴ. 자기주식수	1,326,483	1,326,483	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	10,274,949	10,274,949	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	1,671,310	-	344,827	-	1,326,483	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	1,671,310	-	344,827	-	1,326,483	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,671,310	-	344,827	-	1,326,483	(주1)(주2)

-	-	-	-	-	-	-

(주1) 당사는 자기주식 344,827주를 대상으로한 교환사채를 발행하여 2023.02.10 주요사항보고서(교환사채권발행결정, 자기주식처분결정) 공시를 제출하였습니다.(주2) 2024.01.08과 2024.01.09. 양일간 교환사채권자의 교환청구권 전량행사로 2024년 1분기말 기준 주주명부상, 자기주식 344,827주가 처분되었습니다. 자세한 내역은 2024년 1월 8일과 2024년 1월 9일에 당사가 한국거래소를 통해 제출한 교환청구권행사 공시를 참고하시기 바랍니다.

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 처분	2023.02.15	2028.01.14	-	344,827	100.00	2023.02.14

(주1) 상기 자기주식 처분 예정수량 344,827주는 2023년 02월 10일 발행결정한 교환사채의 교환대상 자기주식입니다. 처분예상기간은 교환청구기간을 기재하였고, 결과보고일은 자기주식처분결과보고서를 제출한 날짜를 기재하였습니다.(주2) 2024.01.08과 2024.01.09. 양일간 교환사채권자의 교환청구권 전량행사로 자기주식 344,827주가 처분되었습니다. 자세한 내역은 2024년 1월 8일과 2024년 1월 9일에 당사가 한국거래소를 통해 제출한 교환청구권행사 공시를 참고하시기 바랍니다.

라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 해지	2019.08.20	2020.05.19	3,000	2,999	99.97	0	-	2020.05.19

신탁 해지	2020.03.18	2020.09.17	2,000	1,994	99.70	0	-	2020.09.17

신탁 해지	2021.09.08	2022.03.07	2,000	1,971	98.55	0	-	2022.03.07

신탁 해지	2022.05.12	2022.11.11	2,000	1,991	99.55	0	-	2022.11.11

신탁 해지	2022.07.04	2023.02.02	2,000	1,627	81.35	0	-	2023.02.02

(주1) 2019년 08월 20일 계약한 자기주식취득 신탁계약의 최초 계약기간은 2019년 08월 20일부터 2020년 02월 19일이며, 2020년 02월 18일 정정공시를 통해 계약기간을 2020년 05월 19일까지 연장하였습니다. (주2) 2022년 07월 04일 계약한 자기주식취득 신탁계약의 최초 계약기간은 2022년 07월 04일부터 2023년 01월 03일이며, 2023년 01월 03일 정정공시를 통해 계약기간을 2023년 02월 02일까지 연장하였습니다.
1. 사업의 개요

※ 공시대상기간중 새로 추진한 신규사업에 관한 사항당사(이스트소프트 별도 기준)는 공시대상기간중 정관상 사업목적 추가를 통해 다수의 신규사업을 추진하고 있습니다. 신규사업 전부에 대한 상세 내용은 기업공시서식 작성기준에 따라 「Ⅰ.회사의 개요 - 5. 정관에 관한 사항」에 기재하였으니 참고하시기 바랍니다. 신규사업 중 핵심 사업을 요약하면 아래와 같습니다.

구분	서비스중인 주요 제품 및 서비스	비고

AI 사업	- AI 휴먼(AI클론, AI페르소나),- AI 휴먼 영상 제작 서비스 Perso(AI Perso Studio, Perso Live 등)
- AI Persona 방식으로 제작된 AI이미지 판매- LLM 응용 챗봇 앨런(Alan)	AI 휴먼 제작 전용스튜디오 운영

교육사업	- K-디지털 트레이닝 사업
(백엔드 개발, AI 서비스 기획, AI 모델 개발자,네이버클라우드 정보보안, 프론트엔드 개발, 인프라보안 과정 양성과정)	-

가. AI, S/W 사업연결회사가 제공하는 S/W 사업은 크게 유틸리티S/W와 보안S/W으로 나눌 수 있으며, 신규로 영위하고 있는 AI 휴먼사업, AI 개발 및 기획자 양성하는 교육사업을 영위하고 있습니다. 2024년 상반기 AI, S/W 매출액은 25,385백만원(전체대비 47.5%) 을 달성하였습니다.대표 유틸리티S/W로 당사가 제공하는 '알툴즈' 제품군('알집', '알PDF' 등)과 신규로 영위하고 있는 AI 휴먼 서비스(AI 페르소 스튜디오, 페르소 라이브 등) 사업과 AI서비스 기획, AI 모델 개발자 양성, S/W개발자를 양성하는 교육사업을 제공중이며, 또한 주요종속회사 이스트시큐리티에서는 국내 대표 백신 '알약' 및 관련 제품군, 악성코드 위협 대응 서비스 'Threat Inside' 등 보안S/W를 제공하고 있습니다. 나. 게임 사업주요 종속회사 이스트게임즈는 자체 보유한 카발 IP와 고양이다방 IP를 활용해 '카발 온라인', '카발 모바일', '고양이다방' 등 게임을 서비스하고 있습니다. 이스트게임즈는 2019년 '카발 모바일'을 국내 출시 후 2020년 11월 태국, 2021년 08월 필리핀에 연달아 출시하였으며, 2023년 8월에 미국에 위치한 종속회사 ESTsoft Inc.를 통해 '카발 모바일'의 북미, 중남미, 유럽 서비스를 동시에 오픈하였습니다. 2024년 5월에는 대만에 카발모바일을 신규 런칭하였고, 태국에 재런칭 하였습니다. 이스트게임즈의 매출을 포함한 게임 사업부문의 2024년 상반기 매출액은 12,044백만원(전체대비 22.5%)을 달성하였습니다. 다. 포털 사업주요종속회사 이스트에이드는 인터넷포털 사이트인 '줌닷컴(zum.com)'의 운영을 통해 검색, 뉴스, 커뮤니티, 쇼핑 등 다양한 인터넷 기반의 서비스를 제공하고 있으며, 검색 광고, 디스플레이 광고, 쇼핑 광고 등 온라인 광고상품을 판매하고 있습니다. 20 24년 상반기 포털 매출액은 3,000백만원(전체대비 5.6%) 발생하였습니다. 이스트에이드는 애드테크 역량을 바탕으로 기존 포털 사업에 수익성 개선 목표로 광고 및 콘텐츠 영역 등을 강화하여 사용자 맞춤형 편의 서비스 제공하는 사업을 영위중입니다. 또한 당사의 AI 기술을 접목한 새로운 비지니스모델을 기획을 추진하고 있습니다 . 라. 커머스 사업종속회사 라운즈는 실시간 가상피팅 안경 쇼핑몰 '라운즈(ROUNZ)'를 운영하고 있습니다. 사용자는 '라운즈' 어플을 통해 안경을 가상피팅할 수 있고, 직영매장에서 라운즈 미러를 통해 비대면으로 제품 정보를 확인할 수 있습니다. 라운즈는 인공지능(AI)을 기반으로한 온-오프라인 연계형 안경원 가맹사업을 위해 안경원 프랜차이즈를 사업권을 인수하였습니다. 강남 및 판교 직영매장과 700여개 파트너 안경원, 가맹점 36개를 운영중이며, 증강현실(AR) 기술이 적용되어 가상피팅이 가능한 'ROUNZ' 어플 및 라운즈닷컴(rounz.com)을 통해 O2O(Online to Offline) AI 안경 쇼핑을 제공합니다. 라운즈는 기존 직영 매장에서 효과가 검증된 운영 시스템과 AI 기술을 인수한 가맹점에 순차적으로 이식해 경쟁력 있는 브랜드로 탈바꿈시킬 계획입니다. 2024년 상반기 커머스 사업 매출액은 4,865백만원(전체대비 9.1%)을 달성하였습니다. 마. 자산운용업줌인터넷의 종속회사 엑스포넨셜자산운용은 2017년 03월 설립되어 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 일반사모집합투자업, 투자자문업, 투자일임업을 영위하고 있습니다. 2024년 상반기말 기준 운용자산(AUM)규모는약 437억원(투자자문 및 투자일임 포함)입니다. 펀드 및 자산운용사의 특성상 임원 변동에 따른 기존 투자자들의 투자금 회수 및 운용사 변경으로 인한 일시적인 운용자산(AUM) 감소 현상이 있었으나 체제 개편 이후 정체성을 재확립 후 투자를 진행하고 있습니다. 또한 AI 머신러닝 전문인력과 협업 구체화로 투자에 접목할 수 있는 다양한 방안도 검토 중입니다. 엑스포넨셜자산운용을 포함한 자산운용업은 2024년 상반기 매출액 8,203백만원(전체 대비 15.3%)을 달성하였습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

연결회사의 주요 제품 및 서비스와 사업부문별 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

사업부문	주요 제품 및 서비스	제32기(2024년 당반기)	제31기(2023년)	제30기(2022년)

금액	비율	금액	비율	금액	비율

AI, S/W 사업	AI : AI PERSO Studio, PERSO LIVE, ALAN 등일반S/W: 알툴즈 제품군보안S/W: 알약 제품군, 쓰렛인사이드, 시큐어디스크, 인터넷디스크 등	25,385	47.5	47,701	51.6	40,612	45.8

게임 사업	카발 온라인 및 모바일, 고양이 다방 등	12,044	22.5	20,746	22.4	18,887	21.3

포털 사업	줌닷컴(zum.com) 등	3,000	5.6	9,172	9.9	15,568	17.5

커머스 사업	라운즈(안경쇼핑몰 rounz.com) 등	4,865	9.1	7,635	8.3	6,767	7.6

자산운용업,투자자문업,투자일임업	엑스포넨셜자산운용, 펀드 등	8,203	15.3	7,228	7.8	6,934	7.8

합계	53,497	100.0	92,482	100.0	88,768	100.0
3. 원재료 및 생산설비

당사는 소프트웨어 개발 및 서비스 등 인적자원을 활용한 사업이 주가 되기 때문에 제품에 직접 대응되는 원재료를 비롯하여 생산 및 설비에 대하여 해당사항이 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적 1) 유형별 매출(단위: 백만원, %)

매출유형	제32기(2024년 당반기)	제31기(2023년)	제30기(2022년)

매출	비율	매출	비율	매출	비율

서비스매출	48,735	91.1	84,922	91.8	82,086	92.5

상품매출	4,762	8.9	7,560	8.2	6,682	7.5

합 계	53,497	100.0	92,482	100.0	88,768	100.0

2) 품목별, 국내외 매출(단위: 백만원, %)

사업부문	구분	제32기(2024년 당반기)	제31기(2023년)	제30기(2022년)

매출	비율	매출	비율	매출	비율

AI, S/W 사업	국내	25,156	47.0	47,604	51.5	40,400	45.5

국외	229	0.5	97	0.1	212	0.2

소계	25,385	47.5	47,701	51.6	40,612	45.8

게임 사업	국내	4,202	7.9	4,894	5.3	4,849	5.5

국외	7,842	14.6	15,852	17.1	14,038	15.8

소계	12,044	22.5	13,725	22.4	18,887	21.3

포털 사업	국내	2,350	4.4	7,922	8.6	13,954	15.7

국외	650	1.2	1,250	1.4	1,614	1.8

소계	3,000	5.6	9,172	9.9	15,568	17.5

커머스 사업	국내	4,860	9.1	7,634	8.3	6,767	7.6

국외	5	0.0	1	0.0	-	0.0

소계	4,865	9.1	7,635	8.3	6,767	7.6

자산운용업	국내	8,203	15.3	7,228	7.8	6,934	7.8

국외	-	0.0	-	0.0	-	0.0

소계	8,203	15.3	7,228	7.8	6,934	7.8

합계	국내	44,771	83.7	75,282	81.4	72,904	82.1

국외	8,726	16.3	17,200	18.6	15,864	17.9

합계	53,497	100.0	92,482	100.0	88,768	100.0

나. 판매경로 및 판매방법 등

사업부문	판매경로 및 판매방법

AI, S/W 사업	- B2C: 클라우드 기반 구독형 서비스 제공(SaaS), PC S/W 무료 제공, 광고 제휴를 통한 매출 발생- B2B: 직접 또는 파트너사 영업, 라이선스 매출 발생

게임 사업	- 카발 IP, 고양이 다방 IP 보유, 관련 서비스 제공- 국내PC온라인: 이스트게임즈 공식 홈페이지, 채널링 서비스 홈페이지, PC방 등을 통해 수익 창출- 모바일: 구글플레이 등 앱스토어를 통한 부분 유료화 과금- 해외PC 온라인: ESTsoft Inc.(북미법인) 및 현지 퍼블리셔를 통한 서비스 제공

포털 사업	- 검색 광고: 플랫폼사(네이버)와 제휴, 검색결과 페이지에 광고 노출 및 수익 배분- 디스플레이 및 쇼핑 광고: 직ㆍ간접 영업, 영업부서와 광고주, 광고대행사, 미디어렙사와의 협력- 플랫폼 제휴: 광고 플랫폼 제공회사와 제휴를 통해 zum.com 지면에 광고 노출 및 수익 배분

커머스 사업	- '라운즈' 어플에서 제공하는 증강현실(AR) 기반 가상피팅 서비스 제공- B2C: 자사몰(rounz.com), 자사앱(라운즈), 자사 오프라인 직영매장(판교, 강남), 오프라인 가맹점(전국 36개), 700여개 파트너 안경원 등을 통한 판매- B2B: 자사몰(rounzpartners.com) 및 제휴 사업 진행

자산운용업	- 펀드 운용 및 수익 창출 등 (일반사모집합투자업/투자자문업/투자일임업)

다. 수주상황연결회사의 제품 및 서비스는 AI, S/W, 광고, 펀드, 안경테 및 선글라스, 게임 등으로 계약 즉시 납품이 이루어지는 구조로 별도의 수주잔고는 없습니다.단, 라이선스 계약 기간을 고려한 당기말과 전기말 현재 이연수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당반기말	당기말

유동	비유동	유동	비유동

기간에 걸쳐 제공하는 수익(*)	9,962,175	1,635,101	7,846,166	1,074,618

(*) 연결실체가 고객과 체결한 라이선스 접근권 계약에 대하여 수행의무가 미이행된 금액입니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리당사의 위험관리 정책은 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 동일합니다. 1) 시장위험시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 2) 위험관리 정책연결실체의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 연결실체의 위험관리 정책은 연결실체가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 연결실체의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결실체는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황1) 종속기업 투자자에 대한 풋옵션 부여종속기업인 (주)라운즈는 2019년 11월에 스마일게이트패스파인더펀드와 산은캐피탈(주)에 대해 각각 49,337주와 16,446주의 상환전환우선주를 발행하였습니다.지배기업은 해당 투자자에게 거래완결일의 다음날부터 3년이 경과하는 날 부터 10년 이내의 기간 동안 해당우선주식의 일부 또는 전부에 대하여 투자자의 1주당 인수가액으로 매도 할 수 있는 풋옵션을 부여하였습니다. 지배기업은 동 풋옵션의부여로 인하여종속기업이 발행한 상환전환우선주를 투자자의 1주당 인수가액으로 인수하게 되는 의무를 부담 할 수 있습니다. 연결실체는 해당 풋옵션의공정가치를 파생상품부채로 인식하였습니다.2) 상환전환우선주 투자약정종속기업인 (주)라운즈는 2019년 11월 28일에 스마일게이트패스파인더펀드, 산은캐피탈(주)와, 2022년 10월 12일에 한국투자증권, 2022년 10월 24일에 삼성증권에 제3자배정 유상증자(기명식 상환전환우선주)를 하였습니다. 동 계약에 따라 유상증자이후 (주)라운즈의 경영권 변동 거래가 있는 경우, 스마일게이트패스 파인더펀드와 산은캐피탈(주)은 (주)라운즈에 대해 우선매수권(Right of First Refusal)과 공동매도참여권(Tag-along)을 가지고 있으며, 한국투자증권과 삼성증권은 (주)라운즈에 대해 공동매도참여권(Tag-along)을 가지고 있습니다.종속기업인 (주)이스트시큐리티는 2022년 5월 26일에 2021 HB 뉴딜서비스투자조합, 에이치비 디지털 혁신 성장 투자조합, 삼성증권, 유암코아이비케이금융그룹 기업재무안정사모투자 합자회사와 제3자배정 유상증자(기명식 상환전환우선주)를 하였습니다. 동 계약에 따라 유상증자이후 (주)이스트시큐리티의 경영권 변동 거래가 있는 경우, 2021 HB 뉴딜서비스투자조합, 에이치비 디지털 혁신 성장 투자조합, 삼성증권, 유암코아이비케이금융그룹 기업재무안정사모투자 합자회사는 (주)이스트시큐리티에 대해 우선매수권(Right of First Refusal)과 공동매도참여권(Tag-along)을 가지고 있습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 연구개발활동1) 연구개발조직연결회사는 이스트소프트의 기업부설연구소 A.I. Human Lab과 이스트에이드, 이스트시큐리티, 이스트게임즈의 부설 연구소를 운영하고 있습니다. 2) 연구개발비용(연결기준)

(단위: 백만원)

과 목	제32기 당반기	제31기	제30기	비고

연구개발비용 계	1,323	2,503	2,644	-

(정부보조금)	0	-127	-808	-

정부보조금 차감 후 연구개발비용 계	1,323	2,376	1,836	-

회계처리	판매비와 관리비	1,323	2,376	1,836	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	2.50%	2.71%	2.98%	-

주) 연구개발비율은 정부보조금(국고보조금)을 차감하기 전의 연구개발비용 지출총액을 기준으로 산정하였습니다.

나. 주요 연구개발실적

번호	연구과제	연구기관	기간	상품화	비고

1	영상 및 음성 정보를 활용한 복합 재난 상황 인지 연구	과학기술정보통신부(IITP)	'22.01.01~'22.12.31	연구 종료	이스트소프트

2	인공지능 영상합성 모델 경량화 연구개발	과학기술정보통신부(IITP)	'22.01.01~'22.12.31	연구 종료	이스트소프트

3	AI 가상인간 크리에이터를 활용한 온라인 클래스 제작	과학기술정보통신부(NIPA)	'22.05.01~'22.10.31	연구 종료	이스트소프트

4	게임플레이 로그 데이터 유실 방지를 위한 로깅 시스템 설계	이스트게임즈	'23.12 ~ 진행중	연구과제 진행 중	기술개발 지속

5	동적 NPC 시스템 : 지능적 행동과 대화의 인공지능 및 플레이어와의 상호작용 적용	이스트게임즈	'23.12 ~ 진행중	연구과제 진행 중	기술개발 지속

6	공시 crawl을 통한 인사이트 발굴	이스트에이드	'21년중 개시 및 진행중	연구과제 진행 중	이스트에이드

7	유사 썸네일 필터링 기술 개발	이스트에이드	'21년중 개시 및 완료	딥다이브 적용	이스트에이드

8	줌투자 뉴스 카테고리 분류기 구축	이스트에이드	'21년중 개시 및 완료	줌투자 뉴스 적용	이스트에이드

9	회원시스템 통합	이스트에이드	'24년중 개시 및 완료	홈페이지 적용	이스트에이드

10	빅데이터 분석 플랫폼 클라우드 전환	이스트에이드	'24년 개시 ~ 진행중	개발 진행중	이스트에이드

11	검색엔진 최적화	이스트에이드	'24년 개시 ~ 진행중	개발 진행중	이스트에이드

12	리워드 시스템 개발	이스트에이드	'24년 개시 ~ 진행중	개발 진행중	이스트에이드

13	키보드 앱 개발	이스트에이드	'24년 개시 ~ 진행중	개발 진행중	이스트에이드

14	지능화된 악성코드 위협으로부터 ICT 인프라 보호	과학기술정보통신부(IITP)	'19.04.01~'22.12.31	민간실증 진행 중 국방부 실증 준비	이스트시큐리티

15	자율운전 기반 지능형 건물 에너지환경 통합관리 시스템(iBEEMS) 개발	한국에너지기술평가원(KETEP)	'21.05.01~'26.04.30	연구과제 진행 중	이스트시큐리티

16	범주형 확률에 대한 베이지안 방법론	ICML	'20.07.15	연구논문 채택	-

17	확률공간에서 neural network를 regularize 하는 방법을 제안	ICLR	'20.06.27	연구논문 채택	-
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 정책

당사는 정관 제50조에 의거 금전과 주식으로 이익배당이 가능합니다. 이익배당은 주추총회에서 결정하며 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급합니다.당사는 과거 5사업연도 이상 이익배당을 실시하지 않았으며, 재무안정성과 미래 성장동력 확보를 위해 연구개발과 신사업에 대한 투자에 집중해왔습니다. 그 예로 인공지능 분야 기업부설연구소 A.I. Human Lab를 설립하여 인공지능 기술 연구를 진행하고 있으며, AI 휴먼 및 AR 기반 아이웨어 가상피팅 기술 등을 개발하였습니다. 확보된 기술은 당사 및 계열회사의 사업 경쟁력을 강화하는데 활용되고 있습니다. 이는 회사의 지속적인 이익 창출 기반을 마련하기 위함입니다.향후 이익배당 여부는 이사회에서 경영성과와 영업환경을 종합적으로 고려하여 결정할 것이며, 구체적인 배당 방향성 및 목표가 결정될 경우 주주총회 안건 상정 및 관련 공시를 통해 안내할 예정입니다. 한편, 당사는 기준일 현재 자사주 매입 및 소각 계획을 정한 바 없으며 구체적인 계획이 정해지면 별도 공시하겠습니다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제32기 2분기	제31기	제30기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-7,834	-6,175	-6,102

(별도)당기순이익(백만원)	-5,406	-8,164	-7,468

(연결)주당순이익(원)	-770	-634	-613

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

(주1) (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 당기순이익이며, (연결)주당순이익은 연결당기순이익의 지배기업의 소유주지분에 대한 보통주 기본주당순이익입니다.

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

(주1) 당사는 최근 5년간 배당을 지급하지 않은 사유로 연속 배당횟수, 평균 배당수익률 등 과거 배당이력과 배당목표 결정시 사용된 재무지표의 산출방법 기재를 생략합니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2021.03.22	전환권행사	보통주	1,264,382	500	7,909	제1회차(주1)

2021.08.13	주식매수선택권행사	보통주	204,950	500	11,421	(주2)

2021.11.16	주식매수선택권행사	보통주	6,400	500	12,031	(주2)

2022.03.14	주식매수선택권행사	보통주	1,300	500	10,000	(주2)

2023.03.15	주식매수선택권행사	보통주	3,200	500	10,000	(주2)

2023.05.26	주식매수선택권행사	보통주,	4,400	500	12,000	(주2)

2023.08.11	주식매수선택권행사	보통주	12,000	500	11,800	(주2)

2023.09.01	주식매수선택권행사	보통주	7,300	500	11,452	(주2)

2023.10.11	주식매수선택권행사	보통주	1,500	500	10,667	(주2)

2023.11.14	주식매수선택권행사	보통주	900	500	12,000	(주2)

2023.12.04	주식매수선택권행사	보통주	2,200	500	11,091	(주2)

2024.01.15	주식매수선택권행사	보통주	14,600	500	13,616	(주2)

2024.02.15	주식매수선택권행사	보통주	45,800	500	13,755	(주2)

2024.03.06	주식매수선택권행사	보통주	19,900	500	13,940	(주2)

2024.04.08	주식매수선택권행사	보통주	81,100	500	14,367	(주2)

2024.05.09	주식매수선택권행사	보통주	23,400	500	14,838	(주2)

2024.06.04	주식매수선택권행사	보통주	8,700	500	12,736	(주2)

(주1) 당사는 2016년 07월 04일 총 100억원의 제1회 기명식 무보증 사모 전환사채 발행을 결의하였으며, 2021년 03월 22일 전환권행사로 보통주 1,264,382주를 신주발행하였습니다.(주2) 당사는 임직원의 주식매수선택권행사로 인하여 발행주식총수가 증가하였으며, 각 주식발행일자별 증자된 총 수량과 발행가액의 가중산술평균 금액을 주당발행가액으로 기재하였습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

(주)이스트소프트	회사채	사모	2023.02.14	5,000,000,000	표면이자율 0.0%만기이자율 2.0%	-	2028.02.14	상환	신한투자증권

합 계	-	-	-	5,000,000,000	-	-	-	-	-

(주1) 2024.01.08과 2024.01.09. 양일간 교환사채권자의 교환청구권 전량행사로 2024년 1분기말 기준 주주명부상 자기주식 344,827주가 교환청구(처분)되어 상환여부상 상환으로 기재하였습니다. 자세한 내역은 2024년 1월 8~9일에 당사가 한국거래소를 통해 제출한 교환청구권행사 공시를 참고하시기 바랍니다.

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

교환사채	2	2023.02.14	운영자금	5,000	운영자금	4,251	미사용자금의 운용내역 참고

주1) 자금의 사용계획 및 실제 자금 사용내역의 '운영자금' 은 당사가 2023.02.10.에 제출한 "주요사항보고서" 공시를 내용을 참고하시기 바랍니다.

나. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

채권	RP	749	-	수시

계	749	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

작성 지침에 따라 분,반기 보고서에서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 생략합니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제32기(당반기)	삼정회계법인	-	-	-

제31기(당기)	대주회계법인	적정	해당사항 없음	서비스매출 기간안분에대한 적정성 검토

제30기(전기)	대주회계법인	적정	해당사항 없음	서비스매출 기간안분에대한 적정성 검토

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제32기(당반기)	삼정회계법인	재무제표의 검토 및 감사(연간)	270백만원	2,280	60백만원	908

제31기(당기)	대주회계법인	재무제표의 검토 및 감사(연간)	170백만원	1,848	170백만원	1,791

제30기(전기)	대주회계법인	재무제표의 검토 및 감사(연간)	160백만원	1,788	160백만원	1,783

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제32기(당반기)	2024.07.09	법인세 세무조정 및 세무자문	2024.07.09 ~ 2025.03.31	11백만원	-

-	-	-	-	-

제31기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제30기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2024년 03월 15일	상근감사, 업무수행이사	서면논의	기말감사 결과보고

마. 종속회사의 감사의견외부감사를 받는 종속회사는 모두 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다. 바. 회계감사인의 변경

공시대상기간동안 변경된 연결회사의 회계감사인은 아래와 같습니다.

법인명	2022년	2023년	2024년	변경 사유	비고

이스트소프트(당사)	대주회계법인	대주회계법인	삼정회계법인	직권 지정감사	-
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도당사는 내부회계관리제도를 구축, 운영중에 있으며, 공시대상기간동안 중요한 취약점은 발견되지 않았습니다. 공시대상기간 중 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 의견표명은 다음과 같습니다. 당사의 내부회계관리제도에 대한 외부감사인의 상세 검토의견은 감사보고서를 참고하여 주시기 바랍니다.

사업연도	감사인	감사/검토의견

제32기 당반기(2024년)	삼정회계법인	-

제31기(2023년)	대주회계법인(감사)	회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.

제30기(2022년)	대주회계법인(감사)	회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 2024년 03월 28일 제31기 정기주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 가. 감사의 인적사항

성명	출생년월	상근여부	주요 경력	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 및 주요주주와
기타이해관계

전형준	1956.10.	상근	- 서울대학교 중어중문학 박사전) 충북대학교 교수전) 서울대학교 교수전) 서울대학교 교수학습개발센터 소장현) 서울대학교 명예교수	이사회	감사	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계 서류에 대한 제출을 해당 부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.한편, 당사 정관에서는 감사의 직무에 대해 아래와 같이 정하고 있습니다.

제37조 (상근감사의 직무와 의무)
1. 상근감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
2. 상근감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
3. 상근감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
4. 감사에 대해서는 정관 제36조(이사의 의무) 제4항 및 제42조의2(이사의 책임감경)규정을 준용한다.
5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
7. 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
제38조 (상근감사의 감사록)
상근감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

다. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	비고

1	2024.01.15.	제1호 의안: 주식매수선택권 행사방법 결정의 건	-

2	2024.02.08.	제1호 의안: 본점 주소 이전의 건	-

3	2024.02.28.	보고사항 1: 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건보고사항 2: 2023년 4분기 실적보고보고사항 3: 주주총회 의결사항 사전검토	-

제1호 의안: 제31기 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건	-

제2호 의안: 제31기 영업보고서 승인의 건	-

제3호 의안: 기 부여된 주식매수선택권 취소의 건	-

4	2024.03.13.	제1호 의안: 제31기 정기주주총회 소집의 건제2호 의안: 전자투표 도입의 건	-

5	2024.03.28.	제1호 의안: 대표이사 선임의 건	(주1)

6	2024.04.01.	제1호 의안: 특정 회차에 부여한 주식매수선택권 행사 방법 사전 결정의 건	-

7	2024.04.15.	제1호 의안: 금전대여 결정의 건	-

8	2024.05.13.	보고사항 1: 2024년 1분기 실적 보고	-

제1호 의안: 기 부여된 주식매수선택권 취소의 건	-

9	2024.06.05.	제1호 의안: 종속회사 대여금 출자전환 결정의 건	-

10	2024.06.24.	제1호 의안: 종속회사 전환사채 발행을 위한 계약 체결의 건	-

(주1) 2024년 03월 28일 제31기 정기주주총회에서 전형준 상근감사가 신규 선임되었으며, 동일일자로 유덕 상근감사가 임기만료로 당사 상근감사직에서 퇴임하였습니다.

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 직무수행과 관련한 충분한 전문성을 갖추고 있어 회사차원의 별도의 내부교육 및 위탁교육을 실시하지 않았습니다. 향후 업무수행과 관련하여 필요시 교육을 진행할 예정입니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무관리실IR/PR팀	4	팀장 1명 외 3명(평균 2년)	- 주주총회, 이사회 운영지원- 회의체 안건 등 의결을 위한 정보제공- 주요 경영사항 보고- 기타 감사의 직무수행에 필요한 정보지원

바. 준법지원인 등본 보고서 제출일 현재 당사에 선임된 준법지원인은 없으며, 별도의 지원조직을 구성하지 않았습니다. 한편 당사는 자산총액 5천억원 미만 법인으로 상법 제542조의13에서 정하는 준법지원인 선임 대상 법인에 해당하지 않습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김장중	본인	보통주	2,470,000	21.65	2,354,000	20.29	장내 매도

민영환	계열사 임원	보통주	77,000	0.67	77,000	0.66	-

정상원	당사임원	보통주	75,480	0.66	68,480	0.59	주식 증여

김선우	최대주주의 친인척	보통주	2,400	0.02	2,400	0.02	-

김선재	최대주주의 친인척	보통주	2,400	0.02	2,400	0.02	-

김옥경	최대주주의 친인척	보통주	6,800	0.06	800	0.01	장내 매도

김민옥	최대주주의 친인척	보통주	16,000	0.14	16,000	0.14	-

허영숙	최대주주의 친인척	보통주	11,100	0.10	11,100	0.10	-

심분순	최대주주의 친인척	보통주	800	0.01	800	0.01	-

여승환	계열사 임원	보통주	3,708	0.03	735	0.01	장내 매도

정상훈	당사임원의 친인척	보통주	2,000	0.02	1,000	0.01	장내 매도

정유준	당사임원의 친인척	보통주	790	0.01	790	0.01	-

한혜경	당사임원의 친인척	보통주	16,615	0.15	17,000	0.15	장내 매도, 증여주식 수증

한균우	계열사임원	보통주	18,522	0.16	15,722	0.14	장내 매도, 주식매수선택권 행사

계	보통주	2,703,615	23.70	2,568,227	22.16	-

-	-	-	-	-	-

(주1) 기초 지분율은 2024.01.01. 기준 발행주식총수 11,407,932주를 기준으로 기재하였고, 기말 지분율은 2024.06.30. 기준 발행주식총수 11,601,432주를 기준으로 기재하였습니다. (주2) 2024년 기초부터 당기 사업연도 내에 임직원의 주식매수선택권 행사로 발행주식총수(분모)가 193,500주 증가하였습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

공시서류작성기준일 현재 당사의 최대주주는 김장중이며, 최대주주의 주요경력은 다음과 같습니다.

최대주주	직위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력 사항	겸임 현황

김장중	사내이사	1993.10.02 ~ 현재	前 (주)이스트소프트 대표이사現 (주)이스트소프트 사내이사	(주)이스트게임즈 대표이사(주)이스트에이드 기타비상무이사(주)이스트시큐리티 사내이사(주)라운즈 사내이사(주)이스트글로벌 대표이사ESTsoft Japan 사내이사E7 Mobile 한국지사 대표이사

다. 주식 소유현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	김장중	2,354,000	20.29	최대주주

-	-	-	-

우리사주조합	6,556	0.06	-

라. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원, 주)

종 류	2024.01	2024.02	2024.03	2024.04	2024.05	2024.06

보통주	주가	최고	47,200	33,950	32,000	27,500	28,750	23,000

최저	15,190	28,200	25,950	22,800	21,200	18,010

평균	30,055	31,334	28,160	24,260	25,445	20,527

거래량	최고(일)	6,325,051	3,841,764	2,532,785	415,424	5,929,429	537,215

최저(일)	122,364	317,731	167,818	127,605	120,346	101,308

월간	2,870,236	1,605,065	527,673	203,531	1,139,729	231,214

주1) 주가는 해당 일자의 종가 기준입니다.

주2) 월별 평균 주가는 해당 월의 일별 종가를 산술평균하여 계산하였습니다
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정상원	남	1975년 06월	사장	사내이사	상근	대표이사	서울대학교 수학과前 줌인터넷 부사장
現 이스트소프트 대표이사	68,480	-	-	'15.03.27.~현재	2027.03.28

김장중	남	1972년 01월	회장	사내이사	상근	경영지원	한양대학교 수학과한양대학교 MBA이스트소프트 설립現 이스트소프트 사내이사	2,354,000	-	본인	'93.09.24.~현재	2026.03.29

한균우	남	1977년 12월	이사	미등기	상근	CXD센터총괄	現 이스트소프트 CXD 센터장	15,722	-	-	-	-

변계풍	남	1978년 07월	상무이사	미등기	상근	AI사업본부총괄	미시간주립대학원 광고홍보 졸업前 CJ ENM-콘텐츠커머스사업 수석부장現 이스트소프트 AI 사업본부장	6,379	-	-	'22.03.07.~현재	-

권택순	남	1976년 12월	상무이사	미등기	상근	최고기술책임자(CTO)	서울대학교, 전산과학과서울대 공과대학 대학원석사(인공지능 전공)前 비씨큐어 암호기술 연구원前 네오위즈 게임즈 게임 개발 팀장前 이스트소프트 인공지능 연구원現 이스트소프트 최고기술책임자(CTO)	15,000	-	-	'22.03.24.~현재	-

변형진	남	1985년 06월	이사	미등기	상근	개발TF센터총괄	연세대학교 컴퓨터과학과前 줌인터넷 서비스개발팀 팀장前 이스트소프트 A.I. Human Lab 연구소장前 이스트소프트 Tech Center 센터장現 이스트소프트 개발TF센터장	12,854	-	-	'22.03.24.~현재	-

박재선	남	1982년 03월	이사	미등기	상근	피플센터(인사,총무)총괄	국민대학교 비즈니스 IT학과前 KG모빌리언스 HR 담당자 現 이스트소프트 피플센터장	-	-	-	'24.03.05.~현재	-

송재화	남	1963년 01월	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	한양대학교 공과대학前 두산건설 차장前 대광스테버 이사現 이스트소프트 사외이사	-	-	-	'24.03.28.~현재	2027.03.28

전형준	남	1956년 10월	감사	감사	상근	감사	서울대학교 중어중문학 박사前 충북대학교 교수前 서울대학교 교수前 서울대학교 교수학습개발센터 소장現 서울대학교 명예교수現 이스트소프트 상근감사	-	-	-	'24.03.28.~현재	2027.03.28

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	105	-	5	-	110	3년 5개월	4,813	46	1	2	3	-

전사	여	86	-	6	-	92	4년 2개월	2,423	29	-

합 계	191	-	11	-	202	3년 8개월	7,236	37	-

(주1) 직원은 미등기임원을 포함하였습니다.(주2) '연간급여 총액'은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에서 제출하는 근로소득 지급명세서의 근로소득을 기준으로 기재하였습니다.(주3) '1인평균 급여액'은 사업연도 개시일로부터 공시서류작성기준일까지의 월별 평균급여액의 합으로 기재하였고, 월별 평균 급여액은 해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나누어 산출하였습니다.(주4) 소속 외 근로자는 다른 사업주에게 고용된 근로자로서 당사에서 사용하는 근로자 입니다.(주5) '평균근속연수' 및 '1인 평균 급여액'의 합계에는 회사 전체의 평균을 기재하였습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	883	177	-

(주1) 인원수 및 연간급여총액은 공시서류작성기준일 기준 재임중인 미등기임원을 기준으로 작성하였습니다.(주2) 연간급여 총액과 1인평균 급여액은 '직원 등의 현황'과 동일한 기준으로 작성하였습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	2	8	10

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

(주1) 계열회사에 대한 상세내역은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 에 기재하였습니다. 계열회사의 수(상장법인)에는 당사를 포함하였습니다. 나. 계통도

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	직위	겸직회사 및 직위	상근 여부

정상원	대표이사	(주)이스트시큐리티 사내이사	상근

(주)이스트글로벌 사내이사	상근

ESTsoft Japan 대표이사	상근

김장중	사내이사	(주)이스트에이드 기타비상무이사	비상근

(주)이스트시큐리티 사내이사	상근

(주)라운즈 사내이사	상근

(주)이스트게임즈 대표이사	상근

(주)이스트글로벌 대표이사	상근

ESTsoft Japan 사내이사	상근

E7 Mobile 한국지사 대표자	상근

라 . 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	1	6	7	23,013	4,000	-4,000	23,013

일반투자	-	1	1	-	-	-	-

단순투자	-	1	1	100	-	-	100

계	1	8	9	23,113	4,000	-4,000	23,113

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등(단위: 원)

법인명	차주	대여금액	대여일자	상환기일	대여목적	관계	종류	이자율

(주)이스트소프트	ESTSOFT JAPAN	186,625,800	2013-11-19	2024-12-31	운영자금	계열사	대여	4.60%

(주)이스트소프트	ESTSOFT JAPAN	93,312,900	2013-12-18	2024-12-31	운영자금	계열사	대여	4.60%

(주)이스트소프트	ESTSOFT JAPAN	186,625,800	2014-02-04	2024-12-31	운영자금	계열사	대여	4.60%

(주)이스트소프트	ESTSOFT JAPAN	186,625,800	2014-05-13	2024-12-31	운영자금	계열사	대여	4.60%

(주)이스트소프트	ESTSOFT JAPAN	186,625,800	2014-06-12	2024-12-31	운영자금	계열사	대여	4.60%

(주)이스트소프트	ESTSOFT JAPAN	186,625,800	2014-11-14	2024-12-31	운영자금	계열사	대여	4.60%

(주)이스트소프트	ESTSOFT JAPAN	26,950,800	2024-04-15	2024-12-31	운영자금	계열사	대여	4.60%

(주)이스트소프트	(주)라운즈	1,240,000,000	2023-12-26	2024-12-31	운영자금	계열사	대여	4.60%

2. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없음.

3. 대주주와의 영업거래(단위: 백만원)

법인명	관계	거래종류	거래기간	거래금액

(주)이스트시큐리티	계열회사	매입	2024.01.01~2024.06.30	1,287

(주)이스트시큐리티	계열회사	매출	2024.01.01~2024.06.30	1,329

(주)이스트에이드	계열회사	매출	2024.01.01~2024.06.30	1,613

4. 대주주에 대한 주식기준보상 거래 해당사항 없음 5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없음.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등 당반기말 현재 연결회사가 피고로 계류중인 소송사건은 1건으로서, 소송가액은 1,050백만원입니다. 연결회사는 법에 따라 의무를 이행하기 위하여 경제적 효익이 유출될 가능성이 높다고 판단하는 건에 대해서는 관련 부채를 인식하고 있습니다. 이 밖에 연결회사의 경영진은 상기의 소송 결과가 연결회사의 연결 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없음. 다. 채무보증 및 채무인수약정 현황- 해당사항 없음 라. 그 밖의 우발 채무

(1) 당반기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

보증처	보증내역	보증잔액

SGI서울보증	이행보증	2,048,768

(주)디지비캐피탈	차량리스지급보증	93,436

(2) 당반기말 현재 연결실체의 여신거래와 관련된 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계약처	기간	내용	한도금액	사용액

기업은행	2018.03.21~2025.03.23	중소기업시설자금대출	20,000,000	17,000,000

하나은행	2022.02.25~2024.12.15	운전자금대출	6,000,000	6,000,000

하나은행	2022.07.25~2025.06.15	운전자금대출	5,000,000	5,000,000

합 계	31,000,000	28,000,000

(3) 당반기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보권자	담보제공자산	담보설정금액	차입금액	비고

중소기업은행	토지 및 건물	20,400,000	17,000,000	시설자금대출

하나은행	토지 및 건물	13,200,000	11,000,000	운영자금대출

합 계	33,600,000	28,000,000

(4) 종속기업 투자자에 대한 풋옵션 부여종속기업인 (주)라운즈는 2019년 11월에 스마일게이트패스파인더펀드와 산은캐피탈 주식회사에 대해 각각 49,337주와 16,446주의 상환전환우선주를 발행 하였습니다. 지배기업은 해당 투자자에게 거래완결일의 다음날부터 3년이 경과하는 날 부터 10년 이내의 기간 동안 해당우선주식의 일부 또는 전부에 대하여 투자자의 1주당 인수가액으로 매도 할 수 있는 풋옵션을 부여하였습니다. 또한 2022년 10월에 한국투자증권과 삼성증권에 대해 각각 24,075주와 12,037주의 상환전환우선주를 발행 하였습니다. 지배기업은 해당 투자자에게 거래완결일의 다음날부터 2년 9개월이 경과하는 날 부터 10년 이내의 기간 동안 해당우선주식의 일부 또는 전부에 대하여 투자자의 1주당 인수가액으로 매도 할 수 있는 풋옵션을 부여하였습니다. 지배기업은 동 풋옵션의 부여로 인하여 종속기업이 발행한 상환전환우선주를 투자자의 1주당 인수가액으로 인수하게 되는 의무를 부담 할 수 있습니다. 연결실체는 해당 풋옵션의 공정가치를 파생상품부채로 인식하였습니다.(5) 상환전환우선주 투자약정종속기업인 (주)라운즈는 2019년 11월 28일에 스마일게이트패스파인더펀드, 산은캐피탈(주)와, 2022년 10월 12일에 한국투자증권, 2022년 10월 24일에 삼성증권에 제3자배정 유상증자(기명식 상환전환우선주)를 하였습니다. 동 계약에 따라 유상증자이후 (주)라운즈의 경영권 변동 거래가 있는 경우, 스마일게이트패스 파인더펀드와 산은캐피탈(주)은 (주)라운즈에 대해 우선매수권(Right of First Refusal)과 공동매도참여권(Tag-along)을 가지고 있으며, 한국투자증권과 삼성증권은 (주)라운즈에 대해 공동매도참여권(Tag-along)을 가지고 있습니다.종속기업인 (주)이스트시큐리티는 2022년 5월 26일에 2021 HB 뉴딜서비스투자조합, 에이치비 디지털 혁신 성장 투자조합, 삼성증권, 유암코아이비케이금융그룹 기업재무안정사모투자 합자회사와 제3자배정 유상증자(기명식 상환전환우선주)를 하였습니다. 동 계약에 따라 유상증자이후 (주)이스트시큐리티의 경영권 변동 거래가 있는 경우, 2021 HB 뉴딜서비스투자조합, 에이치비 디지털 혁신 성장 투자조합, 삼성증권, 유암코아이비케이금융그룹 기업재무안정사모투자 합자회사는 (주)이스트시큐리티에 대해 우선매수권(Right of First Refusal)과 공동매도참여권(Tag-along)을 가지고 있습니다. (6) 지배기업은 당기 중 한국마이크로소프트(유), (주)클루커스와 Microsoft Azure와 이에 대한 SCE(Server and Cloud Enrollment) 등을 공급받는 계약을 체결하였습니다. 제품의 사용기간은 2023년 6월 1일부터 2028년 5월 31일까지 이며, 5년간 공급에 대한 총 약정금액은 6,281백만원 입니다.

(7) 기타당반기말 현재 연결회사가 피고로 계류중인 소송사건은 1건으로서, 소송가액은 1,050백만원입니다. 연결회사는 법에 따라 의무를 이행하기 위하여 경제적 효익이 유출될 가능성이 높다고 판단하는 건에 대해서는 관련 부채를 인식하고 있습니다. 이 밖에 연결회사의 경영진은 상기의 소송 결과가 연결회사의 연결 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 행정기관(과세당국)의 제재현황

조사기간	2023년 04월 17일 ~ 2023년 05월 10일

결과통지서 수령일	2023년 05월 22일

제재기관	서초세무서

처벌 또는 조치대상자	(주)이스트소프트

처벌 또는 조치내용	가산세 부과

금전적 처벌(조치)의 경우 해당금액	19,808,846원

횡령·배임의 경우 관련금액	해당사항 없음

사유 및 근거법령	- 사유: 2019년 귀속 법인사업자 일반통합조사- 근거법령: 부가가치세법 제39조- 매입세액 불공제분 부가가치세 납부, 납부불성실 가산세 납부

처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	2023년 06월 30일 고지금액 납부완료

재발방지를 위한 회사의 대책	업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발방지 관리 강화
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 중소기업기준 검토표
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)이스트에이드	2009년 06월 10일	서울시 서초구 반포대로3 (서초동, 이스트빌딩)	포털사업	26,482	기업의결권의과반수 소유	해당

(주)라운즈	2007년 09월 13일	서울특별시 강남구 강남대로94길 34,3층(역삼동 K)	전자상거래업	8,525	상동	미해당

(주)이스트게임즈	2011년 06월 28일	서울시 서초구 반포대로3 (서초동, 이스트빌딩)	게임사업	13,067	상동	해당

ESTsoft Japan	2007년 09월 13일	Tatunaka B/D 6F, 3-13-17 Ginza Chuo-ku, Tokyo, Japan	게임사업	5	상동	미해당

ESTsoft Inc.	2010년 02월 04일	15770 Laguna Canyon RD, Suite 250, Irvine, CA 92618	게임사업	9,352	상동	미해당

(주)이스트글로벌	2012년 03월 19일	서울시 서초구 반포대로3 (서초동, 이스트빌딩)	소프트웨어사업	6,288	상동	미해당

E7 Mobile	2015년 05월 27일	15770 Laguna Canyon RD, Suite 250, Irvine, CA 92618	게임사업	117	상동	미해당

(주)이스트시큐리티	2017년 01월 03일	서울시 서초구 반포대로3 (서초동, 이스트빌딩)	소프트웨어사업	35,640	상동	해당

엑스포넨셜자산운용(주)	2017년 03월 10일	서울시 영등포구 여의공원로 101, 7층 710A호	전문사모집합투자업	10,901	상동	미해당

엑스포넨셜 SQUARE일반사모투자신탁 제1호	-	-	자산운용사업	-	(주2)	미해당

엑스포넨셜 VENTURE PLUS일반사모투자신탁 제1호	-	-	자산운용사업	-	(주2)	미해당

엑스포넨셜 HY PLUS일반사모투자신탁 제1호	-	-	자산운용사업	-	(주3)	미해당

엑스포넨셜 공모주 하이일드일반사모투자신탁 제1호	-	-	자산운용사업	-	(주3)	미해당

(주1) 주요종속회사는 최근사업연도(2023년)말 별도(개별)재무제표상 자산총액이 지배회사 별도재무제표상 자산총액의 10%이상인 종속회사입니다.(주2) 해당 펀드에 대해 연결회사가 보유하고 있는 지분율이 50% 미만이나, 펀드운용사의 지위로 해당 펀드에 대해 지배력을 행사할 수 있다고 판단하여 종속기업투자주식으로 분류 하였습니다.(주3) 해당 펀드에 대해 연결회사가 보유하고 있는 지분율이 50% 이상으로 종속기업투자주식으로 분류하였습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	2	(주)이스트소프트	110111-0974851

(주)이스트에이드	110111-5970961

비상장	8	(주)이스트게임즈	110111-4635079

(주)이스트시큐리티	110111-6278611

(주)라운즈	110111-3754036

엑스포넨셜자산운용(주)	110111-6341575

(주)이스트글로벌	110111-4822361

ESTsoft Japan	-

ESTsoft Inc.	-

E7 Mobile	-

(주1) 외국법인의 법인등록번호는 기재를 생략하였습니다.
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

ESTsoft Japan	비상장	2007년 09월 13일	경영참여	392,476	5,000	100.00	0	0	0	0	5,000	100.00	0	4,536	-16,351

(주)라운즈	비상장	2007년 09월 13일	경영참여	1,800,000	226,308	56.97	0	48,151	3,999,952	-3,999,952	274,459	61.62	0	8,525,175	-3,858,849

(주)이스트에이드	상장	2008년 06월 10일	경영참여	15,249,449	13,908,884	51.55	14,362,066	0	0	0	13,908,884	51.55	14,362,066	26,481,858	-8,285,398

(주)이스트시큐리티	비상장	2017년 01월 03일	경영참여	1,937,622	1,760,000	71.43	4,604,623	0	0	0	1,760,000	71.43	4,604,623	35,640,292	-1,326,871

ESTsoft Inc.	비상장	2010년 02월 04일	경영참여	2,368,400	125,000	100.00	2,966,400	0	0	0	125,000	100.00	2,966,400	9,352,365	-750,687

(주)이스트게임즈	비상장	2011년 06월 28일	경영참여	5,103,708	50,000,000	99.56	314,843	0	0	0	50,000,000	99.22	314,843	13,066,509	-712,924

(주)이스트글로벌	비상장	2012년 03월 19일	경영참여	2,000,000	312,245	51.00	765,082	0	0	0	312,245	51.00	765,082	6,287,661	277,016

엑스포넨셜 VENTURE PLUS일반사모투자신탁 제1호(주3)	비상장	2018년 07월 31일	단순투자	100,000	78,204,852	4.56	100,050	12,027	33	0	78,216,879	4.42	100,083	3,547,233	254,665

(주)아이트릭스	비상장	2016년 06월 15일	일반투자	600,000	2,500	20.00	0	0	0	0	2,500	20.00	0	260,850	-328,933

합 계	-	-	23,113,064	60,178	3,999,985	-3,999,952	-	-	23,113,097	-	-

(주1) 별도재무제표 기준으로 당사가 출자한 법인에 대해 작성하였습니다.(주2) 기초 또는 기말 현재 해당법인에 대한 출자비율이 5%를 초과하거나 장부가액이 1억원을 초과하는 경우 작성하였습니다.(주3) 당사가 단순투자목적 출자한 해당법인은 운용 펀드이며, 해당 펀드의 전체 출자좌수의 증가에 따라 당사가 보유한 지분율이 소폭 감소하였습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음.