eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
이스트소프트 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 28 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 3월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 이스트소프트
대 표 이 사 : 정 상 원
본 점 소 재 지 : 서울시 서초구 반포대로3 (서초동, 이스트빌딩)
(전 화) 02-583-4620
(홈페이지) http://www.estsoft.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 재무관리실장 (성 명) 김 민 지
(전 화) 070-8850-8304
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

줌인터넷(주)	2009년 06월 10일	서울시 서초구 반포대로3 (서초동, 이스트빌딩)	포털사업	34,798	기업의결권의과반수 소유	해당(주1)

(주)딥아이	2007년 09월 13일	서울특별시 강남구 강남대로94길 34,3층(역삼동 K)	전자상거래업	7,160	상동	미해당

(주)이스트게임즈	2011년 06월 28일	서울시 서초구 반포대로3 (서초동, 이스트빌딩)	게임사업	7,315	상동	미해당

ESTsoft Japan	2007년 09월 13일	2-6-4 Ueno KOA Building 9F, Motoasakusa Taito-ku TOKYO,JAPAN (NEXUS COMMUNITY B-4)	게임사업	120	상동	미해당

ESTsoft Inc.	2010년 02월 04일	1422 Edinger Ave, Suite 230, Tustin , CA 92780	게임사업	7,443	상동	미해당

MindMaple Inc.	2011년 04월 14일	1422 Edinger Ave, Suite 230, Tustin , CA 92780	소프트웨어사업	656	상동	미해당

(주)이스트글로벌	2012년 03월 19일	서울시 서초구 반포대로3 (서초동, 이스트빌딩)	소프트웨어사업	5,055	상동	미해당

(주)마인드메이플코리아	2012년 03월 27일	서울시 서초구 반포대로3 (서초동, 이스트빌딩)	소프트웨어사업	39	상동	미해당

E7 Mobile	2015년 05월 27일	1422 Edinger Ave, Suite 230, Tustin , CA 92780	게임사업	415	상동	미해당

㈜이스트시큐리티	2017년 01월 03일	서울시 서초구 반포대로3 (서초동, 이스트빌딩)	소프트웨어사업	13,433	상동	해당(주1)

엑스포넨셜자산운용㈜	2017년 03월 10일	서울시 영등포구 여의공원로 101, 7층 710A호	전문사모집합투자업	3,285	상동	미해당

처방해줌 주식회사(구 마켓랩스) (주2)	2018년 07월 24일	-	정보통신서비스업	-	-	미해당

프로젝트바닐라㈜(주3)	2020년 09월 22일	서울시 서초구 서초대로77길 55, 6층 비102호	정보통신업	4,446	상동	미해당

엑스포넨셜A.i. PLUS사모투자신탁펀드(주4)	-	-	자산운용사업	1,927	상동	미해당

엑스포넨셜 SQUARE플러스펀드(주5)	-	-	자산운용사업	2,507	주5	미해당

엑스포넨셜 EV펀드(주5)	-	-	자산운용사업	4,460	주5	미해당

엑스포넨셜 코스닥벤처펀드(주4)	-	-	자산운용사업	353	주4	미해당

주1) 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상인 종속회사입니다.주2) 자회사 마켓랩스(주)는 전기 처방해줌(주)로 상호를 변경하였습니다. 또한 처방해줌(주)는 줌인터넷(주)와 2020년 9월 1일 소규모 간이 합병 되었습니다.주3) 당기 중 신규 설립 되었습니다.주4) 해당 펀드에 대해 연결실체가 보유하고 있는 지분율이 과반을 초과하고 영업의사결정권 등 실질적인 권리를 가지고 있음에 따라 기업회계기준서 1110호 따른 지배력을 보유하는 것으로 판단하여 종속기업투자주식으로 분류 하였습니다.주5) 해당 펀드에 대해 연결실체가 보유하고 있는 지분율이 50% 미만이나, 펀드운용사의 지위로 해당 펀드에 대해 지배력을 행사할 수 있다고 판단하여 종속기업투자주식으로 분류 하였습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	프로젝트바닐라 주식회사	신규 설립

엑스포넨셜 SQUARE플러스펀드	지분 취득

엑스포넨셜 EV펀드	지분 취득

엑스포넨셜 코스닥벤처펀드	지분 취득

연결제외	처방해줌 주식회사	자회사 줌인터넷(주)에 흡수 합병

-	-

2. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2008년 07월 01일	-	-

3. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭지배회사인 당사의 명칭은 '주식회사 이스트소프트'라고 표기하며, 영문으로는 'ESTsoft Corp.(약호 ESTsoft)'로 표기합니다. 4. 설립일자 및 존속기간지배회사인 (주)이스트소프트는 1993년 10월 2일 설립되었으며, 2008년 7월 1일 회사의 주식을 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장하였습니다. 5. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 주 소 : 서울시 서초구 반포대로3 (서초동, 이스트빌딩)- 전화번호 : 02-583-4620- 홈페이지 : http://www.estsoft.co.kr 6. 중소기업 해당여부 당사는 보고서 제출일 현재 "중소기업기본법"에 의해 중소기업에 해당합니다.
3. 자본금 변동사항

1. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 05월 07일	무상증자	보통주	4,949,700	500	500	100%

2. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제1회무보증사모전환사채	제1회	2016.07.06	2021.07.06	10,000,000,000	보통주	2017.07.06~2021.07.05	100.0	7,909	10,000,000,000	1,264,382	-

합 계	-	-	-	10,000,000,000	-	-	-	-	10,000,000,000	1,264,382	-

주1) 2017년 10월 06일 전환가액 조정으로 인한 전환가능주식수 변동
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	20,000,000	-	20,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	9,899,400	-	9,899,400	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	9,899,400	-	9,899,400	-

Ⅴ. 자기주식수	1,178,544	-	1,178,544	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	8,720,856	-	8,720,856	-

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주식	273,199	488,157	-	-	761,356	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주식	417,188	-	-	-	417,188	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	690,387	488,157	-	-	1,178,544	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	690,387	488,157	-	-	1,178,544	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

주1) 사업연도중 변동내용- 2020.03.18. 체결한 신탁계약을 통해 2020년중 328,557주를 취득하였습니다.- 2019.08.20. 체결한 신탁계약을 통해 2020년중 159,600주를 취득하였습니다.- 상기 두 신탁계약을 통해 2020년중 총 488,157주를 취득하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주식	9,899,400	-

우선주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주식	1,178,544	자사주

우선주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주식	-	-

우선주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주식	-	-

우선주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주식	-	-

우선주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주식	8,720,856	-

우선주식	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

1. 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 공시 대상 기간동안 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다. [정관]제50조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

2. 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. (신설 2005.6.17)

제50조의2 (분기배당)

1. 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하“분기배당 기준일”이라 한다)에 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. (신설 2011.3.25)

2. 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. (신설 2011.3.25)

3. 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. (신설 2011.3.25)

① 직전결산기의 자본금의 액 (개정 2012.3.28)

② 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

③ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

④ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

⑤ 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

⑥ 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익 (신설 2012.3.28, 개정 2013.3.29)

4. 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. (신설 2011.3.25)

5. 제7조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. (신설 2011.3.25)

2. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제28기	제27기	제26기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	7,141	-16,092	1,986

(별도)당기순이익(백만원)	3,792	-3,326	-657

(연결)주당순이익(원)	683	-1,203	171

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주1) 당사는 2021년 3월 24일 예정된 제28기 정기주주총회에 배당에 관한 안건이 상정되어 있지 않습니다.주2) 당사는 최근 5년간 배당을 지급하지 않은 사유로 과거 배당이력과 배당 목표 결정시 사용된 재무지표의 산출방법 기재를 생략합니다.
7. 정관에 관한 사항

1. 정관 이력본 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2020년 3월 24일이며, 2021년 3월 24일에 개최되는 제28기 정기주주총회 안건에는 정관일부 변경 안건이 포함되어 있습니다.

제28기 정기주주총회 안건	안건 주요 내용

제2-1호 의안:사업목적 추가의 건	사업다각화를 위한 사업목적 추가(제2조)- 부동산 임대업
- 경영지원서비스업

제2-2호 의안:관계법령 개정사항 반영의 건	- 주식등의 전자등록에 관한 규정 정비 (제8조의2)- 이익배당기준일 정비 및 동등배당의 근거 명시 (제9조의3, 제10조, 제16조, 제17조, 제50조, 제50조의2)- 상근감사 및 감사위원회 관련 규정 정비 (제30조, 제31조의2, 제43조 내지 제46조)- 주주명부의 폐쇄 및 기준일 정비 (제14조, 제19조, 제48조)- 시행일 관련 부칙 정비

2. 공시대상기간중 변경된 정관의 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 03월 24일	제27기정기주주총회	- 상법에 의거 상근감사 선임 의무 반영	- 관계 법령 반영

2019년 03월 26일	제26기정기주주총회	- 전자증권법에 의거 주식등의 전자등록 의무 반영- 주식매수선택권 행사 조건 변경- 감사위원회 관련 조문 반영	- 관계 법령 반영- 행사기간내 행사범위 변경- 감사위원회 도입
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제28기(당기)	삼정회계법인	적정	해당사항없음	제품매출 기간안분에 대한 적정성 검토

제27기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항없음	해당사항없음

제26기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항없음	해당사항없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제28기(당기)	삼정회계법인	재무제표의 검토 및 감사(연간)	160,000천원	1,715	160,000천원	1,715

제27기(전기)	삼정회계법인	재무제표의 검토 및 감사(연간)	150,000천원	1,715	150,000천원	1,715

제26기(전전기)	삼일회계법인	재무제표의 검토 및 감사(연간)	180,000천원	1,375	180,000천원	1,375

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제28기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제27기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제26기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 03월 11일	감사위원회,업무수행이사	서면 전달	기말감사 결과보고

2	2020년 06월 22일	감사위원회,엄무수행이사	구두보고	감사계획

3	2021년 03월 11일	감사위원회,업무수행이사	서면전달	기말감사 결과보고

5. 종속회사의 감사의견종속회사의 최근사업년도분에 대한 외부감사인의 감사의견은 '적정' 의견을 표명하였습니다.

6 . 회계감사인의 변경 제 26기에는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제4조의3 및 동법 시행령 제4조 7항에 따라 삼일회계법인에서 지정감사를 수행하였습니다.제 27기 이후 지정사유 소멸로 삼정회계법인을 자유선임 하였습니다. 7. 종속회사의 회계감사인 변경 당사의 주요종속회사 줌인터넷 주식회사는 2018년 상장 준비를 위해 새빛 회계법인으로부터 지정감사를 받았고, 2019년 감사인 선임위원회를 개최하여 한울회계법인을 외부감사인으로 선임하기로 결의하였습니다. 선임기간은 2019년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 3년간 입니다. 8. 내부통제에 관한 사항 당사는 내부회계관리제도를 구축, 운영중에 있습니다. 2020년 사업연도 평가 결과 중요한 취약점은 발견되지 않았으며, 감사위원회는 이를 2021년 2월 9일 이사회에 보고하였습니다. 외부감사인의 평가 의견은 아래와 같습니다. 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 2019년 3월 26일 개최된 제26기 정기주주총회에서 감사위원회 설치 근거 마련하고, 동일 진행된 이사회 결의를 통해 '일반감사위원회'를 설치하였습니다.

구분	내용

관련근거	당사 정관 제39조의2, 제43조, 제44조, 제45조, 제46조의 감사위원회에 관한 규정

정관사항 요약및운영현황	당사는 감사에 갈음하여 이사회 내 위원회인 감사위원회를 설치할 수 있으며, 제26기 정기주주총회 및 이사회 결의(2019년 3월 26일)를 통해 일반 감사위원회를 설치하였습니다.일반 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성해야하며, 감사위원회는 회사의 회계업무를 감사하며, 상법상 정해진 일체의 권한을 보유하고, 이사회에 출석하여 의견을 진술하거나, 임시주주총회 소집을 요구할 수 도 있습니다. 아울러 직무상 필요한 영업의 보고나, 회사의 재산상태 등을 조사할 수 있습니다.

감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

김기현	예	미국 애리조나 대학교 박사한국인지과학회 회장現. 서울대학교 철학과 교수	-	-	-

전형준	예	서울대학교 중어중문학과 문학박사서울대학교 교수학습개발센터 소장現. 서울대학교 중어중문학과 교수	-	-	-

유덕	예	연세대학교 공학대학원 전자계산학과 석사한국 IT벤처투자(주)사장	-	-	-

※ 감사위원회의 최초 설치 시점 전기 기준 당사 자산 총액이 1천 억원을 초과하지 아니한 관계로, 상법 제415조의 2에 의거 '일반감사위원회'를 설치하였습니다. '일반감사위원회'는 특례(엄격)감사위원회 위원의 자격 요건인 '감사위원 중 1인 이상을 회계 또는 재무전문가로 구성'에 해당되지 아니합니다.다만, 당사는 본 보고서 작성 기준일 전기인 제27기 기준 자산 총액이 1천억 원을 초과하여, 상법 542조에 의거 상근 감사 또는 '특례 감사위원회'를 설치할 의무가 발생하였습니다. 이에 2020년 3월 24일 개최된 제27기 정기주주총회에서 상근 감사 선임 안건을 상정하였으나, 표결 결과 득표수 미달로 안건이 부결되었습니다.당사는 2021년 3월 24일 제28기 정기주주총회에서 상근감사를 선임하고자 "제4호 의안: 상근감사 선임의 건(후보자 유덕)"을 상정하였습니다. 제4호 의안이 가결될 경우 상근감사제도를 운영할 예정이며, 부결될 경우 추후 주주총회에서 상근감사 선임 안건이 가결되는 시점까지 상근 감사의 의무와 역할은 기존 '일반감사위원회'가 대체하게 됩니다.

(3) 감사위원회 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 효율적으로 회계감사가 수행되고, 공시될 수 있도록 정관에 관련 규정을 명시하고 있습니다.

구 분	권한과 책임

정관	제45조 (감사위원회의 직무) (조문 신설 2019.3.26)
1. 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
2. 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
3. 감사위원회는 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’에 따라 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.
4. 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
5. 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
6. 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 대표이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
7. 제6항의 청구를 하였는데도 대표이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
제46조 (감사위원회의 감사록) (조문 신설 2019.3.26)
감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(4) 감사위원회 위원의 독립성당사는 정관 제30조의2, 제43조의 규정에 의하여 일반감사위원회를 설치하고 운영하고 있습니다. 감사위원회 위원은 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.*감사위원회위원의 선임배경 및 회사와의 관계 등

감사위원회 위원	선임배경	추천인	임기	연임횟수	회사와의 관계	최대주주 또는주요주주와의 관계

김기현	독립성 및 투명경영 제고	이사회	2019.03.26 ~ 2022.03.26	연임(0)	해당없음	해당없음

전형준	독립성 및 투명경영 제고	이사회	2019.03.26 ~ 2022.03.26	연임(0)	해당없음	해당없음

유덕 (위원장)	독립성 및 투명경영 제고	이사회	2019.03.26 ~ 2022.03.26	연임(0)	해당없음	해당없음

※ 연임횟수는 감사위원회 위원 연임 횟수이며, 사외이사 연임 횟수는 본 보고서 'VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항-1.이사회에 관한 사항'을 참고해 주시기 바랍니다.

(5) 감사위원회 주요활동내역

회 차	개최일자	의안내용	가결여부

20년-1회	2020년 03월 05일	제1호 의안 : 내부회계 관리제도 운영보고의 건	보고

감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	당사 감사위원회 위원 3인은 당사 사외이사를 겸직하고 있으며, 감사위원회 업무 수행과 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음합니다. 단, 관련 법령 개정 등 새로운 사유가 발생하였을 때에는 해당 사항에 대한 자료 제공, 안내를 상시 진행하고 있습니다.

나. 감사위원회 지원조직 현황

당사는 감사위원회의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 갖추고 있지 않으나, 필요할 경우 회계관리부서와 경영지원부서에서 감사의 직무수행 관련 업무를 보조하고 있습니다.

다. 준법지원인에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 준법지원인 제도를 채택하지 않고 있어, 준법지원인 지원조직을 구성하지 않았습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

1) 집중투표제의 채택여부해당사항이 없습니다. 2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 제27기 정기주주총회(2020년 3월 24일)에서 전자투표제를 도입하였으며, 제28기 정기주주총회(2021년 3월 24일 예정)에서도 전자투표제를 실시할 예정입니다. 3) 소수주주권의 행사여부해당사항이 없습니다
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김장중	본인	보통주	2,470,000	24.95	2,470,000	24.95	-

이형백	계열사임원	보통주	269,600	2.72	269,600	2.72	-

민영환	계열사임원	보통주	77,000	0.78	77,000	0.78	-

정상원	등기임원	보통주	45,480	0.46	45,480	0.46	-

김선우	친인척	보통주	2,400	0.02	2,400	0.02	-

김선재	친인척	보통주	2,400	0.02	2,400	0.02	-

김옥경	친인척	보통주	12,800	0.13	6,800	0.07	단순 매도

김민옥	친인척	보통주	16,000	0.16	16,000	0.16	-

허영숙	친인척	보통주	11,100	0.11	11,100	0.11	-

심분순	친인척	보통주	800	0.01	800	0.01	-

계	보통주	2,907,580	29.37	2,901,580	29.31	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명	직 위	주요경력(최근 5년간)

기 간	경력 사항	겸임 현황

김 장 중	사내이사	1993.10.02 ~ 현재	前 이스트소프트 대표이사現 이스트소프트 사내이사	이스트시큐리티 사내이사딥아이 사내이사이스트게임즈 사내이사이스트글로벌 기타비상무이사ESTsoft Japan 사내이사E7 Mobile 한국지사 대표이사

주) 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 김장중 사내이사는 2021년 2월 5일 줌인터넷 주식회사의 임시주주총회에서 기타비상무이사로 선임되었습니다.

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	김장중	2,470,000	24.95	최대주주

-	-	-	-

우리사주조합	6,556	0.07	-

## 5. 소액주주현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	4,732	4,737	99.89	5,581,256	9,899,400	56.37	-

주) 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.

6. 주식 사무

정관상 신주인수권의 내용	제9조 (신주인수권)
1. 이 회사의 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
① (삭제)
② (삭제)
③ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
④ 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
⑤ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
⑥ (삭제)
⑦ 회사가 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
⑧ 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우
⑨ 회사가 기술도입 등을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우
⑩ 회사가 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
⑪ 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
⑫ 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
⑬ 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. (삭제)
4. 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	결산일 후 3월이내

주주명부폐쇄시기	1월 1일 부터 1월 7일 까지

주권의 종류 (주1)	(삭제)

명의개서대리인	주식회사 국민은행

주주의 특전	없음	공고게재방법	회사의 홈페이지(www.estsoft.co.kr) 또는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문

주1) 전자증권제도 시행에 따라 제26기 주주총회 결의로 개정된 정관 부칙에 의거, '주권의 종류'에 대한 사항은 전자증권법 시행일인 2019년 9월 16일 이후 삭제되었습니다. 7. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

종 류	'20.07.	'20.08.	'20.09.	'20.10.	'20.11.	'20.12.

보통주	주가	최고	7,050	6,930	7,980	9,700	9,650	9,760

최저	6,440	6,340	6,650	8,100	8,130	8,560

평균	6,723	6,549	7,107	8,697	8,964	9,123

거래량	최고(일)	73,000	231,943	1,178,301	3,175,094	438,707	130,969

최저(일)	13,158	9,617	27,074	24,868	23,643	12,883

월간	676,507	868,471	4,518,776	6,309,214	2,223,259	962,107

주1) 주가는 해당 일자의 종가 기준입니다.

주2) 월별 평균 주가는 해당 월의 일별 종가를 산술평균하여 계산하였습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정상원	남	1975년 06월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 서울대학교 수학과
- 줌인터넷 부사장
- 現 이스트소프트 대표이사	45,480	-	-	'15.03.27.~현재	2021년 03월 27일

김장중	남	1972년 01월	사내이사	등기임원	상근	경영지원	- 한양대학교 수학과- 한양대학교 MBA- ㈜이스트소프트 설립	2,470,000	-	본인	'93.09.24.~현재	2023년 03월 28일

조성민	남	1977년 03월	이사	등기임원	상근	SW사업	- 現 이스트소프트 SW사업본부장	-	-	-	'20.03.24.~현재	2023년 03월 24일

서성민	남	1979년 01월	이사	미등기임원	상근	재무총괄	- 現 이스트소프트 최고재무관리자	-	-	-	-	-

김준원	남	1971년 10월	이사	미등기임원	상근	영업총괄	- 現 이스트소프트 영업본부장	-	-	-	-	-

배재현	남	1977년 01월	이사	미등기임원	상근	경영기획	- 現 이스트소프트 경영기획실장	4,818	-	-	-	-

김명섭	남	1977년 09월	이사	미등기임원	상근	마케팅 및 사업개발	- 이스트소프트 비지니스본부장	13,196	-	-	-	-

한균우	남	1977년 12월	이사	미등기임원	상근	디자인	- 現 이스트소프트 UX실장	10,222	-	-	-	-

김기현	남	1959년 11월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	- 미국애리조나대학교 박사- 한국인지과학회 회장- 現 서울대학교 철학과 교수	-	-	-	'13.03.29.~현재	2022년 03월 28일

전형준	남	1956년 10월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	- 서울대학교 중어중문학과 문학박사- 서울대학교 교수학습개발센터 소장- 現 서울대학교 중어중문학과 교수	-	-	-	'16.03.25.~현재	2022년 03월 25일

유덕	남	1949년 09월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	- 연세대학교 전자계산학과 석사- KIST 시스템공학센터 선임연구원- KT 인터넷 사업국장- 한국IT벤처투자(주) 사장	-	-	-	'19.03.26.~현재	2022년 03월 25일

나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	정상원	남	1975년 06월	부	- 서울대학교 수학과
- 줌인터넷 부사장
- 現 이스트소프트 대표이사	2021년 03월 24일	-

선임	유덕	남	1949년 09월	부	- 연세대학교 전자계산학과 석사- KIST 시스템공학센터 선임연구원- KT 인터넷 사업국장- 한국IT벤처투자(주) 사장	2021년 03월 24일	-

주) 당사는 제28기 정기주주총회(2021년 3월 24일 예정)에 상기 임원 선임을 위한 안건을 상정하였습니다. 향후 정기주주총회에서 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. 상근감사 후보자 유덕은 상근감사로 선임될 경우 당일 사외이사직을 사임할 예정입니다.- 제28기 정기주주총회 제3호 의안: 사내이사 선임의 건(후보자 정상원)- 제28기 정기주주총회 제4호 의안: 상근감사 선임의 건(후보자 유덕)

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	81	0	10	0	91	5.9년	3,787	42	0	1	1	-

전사	여	67	0	21	0	88	6.2년	2,497	28	-

합 계	148	0	31	0	179	6.0년	6,283	35	-

주1) 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소독을 기준으로 기재하였습니다.주2) 직원 등 현황은 미등기임원을 포함하여 작성하였습니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	393	79	-

주1) 공시서류 작성일 기준 현재 재임중인 미등기임원을 대상으로 작성하였습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가. 회사가 속해있는 당해 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭보고서 작성기준일 현재 당사의 종속회사는 다음과 같습니다.

구분	회사명	소재지	법인등록번호	주사업

코스닥상장	줌인터넷(주)	대한민국	110111-5970961	인터넷포털 사업

비상장	(주)이스트게임즈	대한민국	110111-3952507	인터넷게임 사업

(주)이스트시큐리티	대한민국	110111-3952507	인터넷S/W 사업

(주)딥아이	대한민국	110111-3754036	안경관련 컨텐츠개발 및 커머스 사업

엑스포넨셜자산운용(주)	대한민국	110111-6341575	자산운용사업

(주)이스트글로벌	대한민국	110111-4822361	인터넷S/W 사업

ESTsoft Japan	일본	-	인터넷게임 사업

ESTsoft Inc.	미국	-	인터넷게임 사업

MindMaple Inc.	미국	-	인터넷S/W 사업

(주)마인드메이플코리아	대한민국	110111-4829515	인터넷S/W 사업

E7 Mobile	미국	-	인터넷게임 사업

프로젝트바닐라(주)	대한민국	110111-7631339	인터넷S/W 사업

엑스포넨셜A.I. PLUS 사모투자신탁펀드	대한민국	-	자산운용사업

엑스포넨셜 SQUARE플러스펀드	대한민국	-	자산운용사업

엑스포넨셜 EV펀드	대한민국	-	자산운용사업

엑스포넨셜 코스닥벤처펀트	대한민국	-	자산운용사업

나. 계통도 보고서 작성 기준일 현재 회사가 속한 계열회사의 계통도는 다음과 같습니다.

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	직 위	겸직현황

정상원	대표이사	딥아이 대표이사이스트시큐리티 대표이사이스트글로벌 대표이사마인드메이플코리아 사내이사ESTsoft Japan 대표이사

김장중	사내이사	ESTsoft Japan 사내이사E7 Mobile 한국지사 대표이사이스트글로벌 기타비상무이사딥아이 사내이사이스트게임즈 사내이사 이스트시큐리티 사내이사

주) 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 김장중 사내이사는 2021년 2월 5일 줌인터넷 주식회사의 임시주주총회에서 기타비상무이사로 신규 선임되었습니다.

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

ESTsoft Japan	2007년 09월 13일	일본진출	392	5,000	100.0%	0	0	0	0	5,000	100.0%	-	120	-60

(주)딥아이 (주1)	2007년 09월 13일	신규설립	1,800	196,445	60.0%	2,500	0	0	-1,968	196,445	60.0%	532	7,160	702

줌인터넷㈜ (주2)	2008년 06월 10일	계열편입	15,249	15,521,786	57.9%	16,028	-1,612,902	-1,666	0	13,908,884	52.0%	14,362	34,798	1,668

(주)이스트시큐리티	2017년 01월 03일	신규설립	1,938	1,760,000	89.0%	4,639	0	3	0	1,760,000	89.0%	4,642	13,433	517

엑스포넨셜자산운용㈜(주3)	2017년 03월 10일	신규설립	2,180	436,000	91.0%	2,180	-436,000	-2,180	0	0	0.0%	-	3,285	655

ESTsoft Inc.	2010년 02월 04일	미국진출	2,368	125,000	100.0%	2,966	0	0	0	125,000	100.0%	2,966	7,443	1,229

MindMaple Inc.	2011년 04월 14일	미국진출	1,332	1,000,000	100.0%	0	0	0	0	1,000,000	100.0%	-	656	8

(주)이스트게임즈	2011년 06월 28일	신규설립	5,104	27,000,000	100.0%	218	0	13	0	27,000,000	100.0%	232	7,315	3,225

(주)이스트글로벌	2012년 03월 19일	신규설립	2,000	200,000	40.0%	2,000	0	0	0	200,000	40.0%	2,000	5,055	99

처방해줌 주식회사(주4)	2018년 07월 24일	신규설립	50	500,000	62.0%	50	-50,000	-50	0	0	0.0%	-	0	0

엑스포넨셜A.I. PLUS 사모투자신탁펀드(주5)	2018년 01월 15일	투자자산	3,000	0	50.0%	1,000	0	14	0	0	48.0%	1,014	1,927	427

엑스포넨셜 벤처플러스펀드	2018년 07월 31일	투자자산	100	0	1.1%	100	0	0	0	0	1.1%	100	7,658	1,748

(주)아이트릭스	2016년 06월 15일	사업강화	600	2,500	20.0%	0	0	0	0	2,500	20.0%	-	461	266

합 계	46,746,731	-	31,682	-2,098,902	-3,866	-1,968	44,197,829	-	25,848	89,312	10,482

주1) 당기 중 해당기업의 5개년 사업계획에 근거한 손상 검토를 통하여, 이를 근거로 1,968백만원 손상 인식하였습니다.주2) 전기 중에 발행하였던 교환사채가 행사되어 지분율과 투자주식 장부금액이 감소하였습니다.주3) 당기 중 보유지분 전부를 줌인터넷(주)에 양도하였습니다.주4) 당기 중 보유지분 전부가 줌인터넷(주)에 양도되어 흡수합병 되었습니다.주5) 해당 펀드에 대해 연결실체가 보유하고 있는 지분율이 과반을 초과하고 영업의사결정권 등 실질적인 권리를 가지고 있음에 따라 기업회계기준서 1110호 따른 지배력을 보유하는 것으로 판단하여 종속기업투자주식으로 인식 하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다. 2. 최대주주등 이외의 이해관계자와의 거래가. 이해관계자에 대한 담보 및 지급보증 내용- 해당사항 없습니다.

나. 이해관계자와의 거래내역(1) 당기

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	수익	비용

서비스매출	수입임대료	이자수익	유무형자산처분이익	기타수익	합계	지급수수료

종속기업	(주)딥아이	-	-	43,700	-	36,000	79,700	30,000

줌인터넷(주)	1,579,541	572,280	-	915,600	-	3,067,421	35,379

(주)이스트시큐리티	382,702	511,055	-	10,490	1,753,225	2,657,472	5,912,758

(주)이스트게임즈	-	424,159	81,420	-	-	505,579	-

(주)마인드메이플코리아	-	5,400	-	-	-	5,400	4,302

(주)이스트글로벌	-	3,600	-	-	-	3,600	-

(주)프로젝트바닐라	8,200	8,041	-	-	-	16,241	-

엑스포넨셜자산운용(주)	10,813	-	-	-	-	10,813	-

ESTsoft Japan	-	-	50,570	-	-	50,570	-

합계	1,981,256	1,524,535	175,690	926,090	1,789,225	6,396,796	5,982,439

(2) 전기(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	수익	비용

서비스매출	수입임대료	이자수익	유무형자산처분이익	기타수익	합계	지급수수료

종속기업	(주)딥아이	-	-	83,184	-	36,000	119,184	-

줌인터넷(주)	1,926,418	535,020	-	4,158	-	2,465,596	72,814

(주)이스트시큐리티	404,928	407,360	-	86,800	1,587,205	2,486,293	6,677,518

(주)이스트게임즈	-	340,800	81,276	-	-	422,076	-

(주)마인드메이플코리아	-	5,400	-	-	-	5,400	3,046

(주)이스트글로벌	-	3,600	-	-	-	3,600	-

ESTsoft Japan	-	-	30,843	-	-	30,843	-

합계	2,331,346	1,292,180	195,303	90,958	1,623,205	5,532,992	6,753,378

(3) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역- 당기

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	자금대여	종속기업투자주식 처분

종속기업	ESTsoft Japan	2,204	-

줌인터넷(주)	-	3,095,600

- 전기(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	자본거래	자금대여 거래	합계

지분취득	대여	회수

종속기업	(주)딥아이	999,971	600,000	-100,000	1,499,971

줌인터넷(주)	926,999	-	-	926,999

(주)이스트시큐리티	2,678,720	-	-	2,678,720

(주)이스트게임즈	-	570,000	-	570,000

ESTsoft Inc.	598,000	-	-	598,000

합 계	5,203,690	1,170,000	-100,000	6,273,690

(4) 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역① 당기말

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	매출채권 및 기타채권	기타채무

매출채권	미수금	선급비용	미수수익	대여금	선수금	미지급금	임대보증금

종속기업	(주)딥아이	-	12,839	-	-	950,000	-	-	-

줌인터넷(주)	331,889	55,301	-	-	-	-	9,730	344,000

(주)이스트시큐리티	34,894	501,131	3,296,773	-	-	-	1,707,612	353,600

(주)이스트게임즈	-	1,957,156	-	6,422	1,770,000	-	-	-

(주)이스트글로벌	-	3,000	-	-	-	-	-	-

(주)마인드메이플코리아	-	4,500	-	-	-	-	514	-

(주)프로젝트바닐라	9,020	1,052	-	-	-	-	-	-

엑스포넨셜자산운용(주)	11,894	-	-	-	-	-	-	-

ESTsoft Japan	123,026	-	-	110,228	1,028,646	545	-	-

합 계	510,723	2,534,979	3,296,773	116,650	3,748,646	545	1,717,856	697,600

② 전기말(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	매출채권 및 기타채권	기타채무

매출채권	미수금	선급비용	미수수익	대여금	선수금	미지급금	임대보증금

종속기업	(주)딥아이	-	3,300	-	40,530	950,000	-	-	-

줌인터넷(주)	332,155	81,092	-	-	-	-	14,568	344,000

(주)이스트시큐리티	-	-	3,349,142	-	-	164	2,025,635	-

(주)이스트게임즈	-	1,671,808	-	3,202	1,770,000	-	-	-

(주)이스트글로벌	-	3,000	-	-	-	-	-	-

(주)마인드메이플코리아	-	4,500	-	-	-	-	151	-

ESTsoft Japan	123,026	-	-	59,658	1,026,442	545	-	-

합 계	455,181	1,763,700	3,349,142	103,390	3,746,442	709	2,040,354	344,000
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제27기정기주주총회( 2020.03.24 )	제1호 의안 : 제27기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 후보자 김장중 제3-2호 의안 : 사내이사 후보자 조성민제4호 의안 : 상근감사 선임의 건제5호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 주식매수선택권의 부여 제7-1호 의안 : 이사회에서 기 결의한 주식매수선택권 부여 승인의 건 제7-2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결원안대로 가결-원안대로 가결원안대로 가결부결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제26기정기주주총회( 2019.03.26 )	제1호 의안 : 제26기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사외이사 후보자 김기현 제3-2호 의안 : 사외이사 후보자 전형준 제3-2호 의안 : 사외이사 후보자 유 덕제4호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 주식매수선택권의 부여 제5-1호 의안 : 이사회에서 기 결의한 주식매수선택권 부여 승인의 건 제5-2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제25기정기주주총회( 2018.03.22 )	제1호 의안 : 제25기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 5-1호 의안 : 이사회에서 기 결의한 주식매수선택권 부여 승인의 건 5-2호 의안: 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

2. 중요한 소송사건우발부채 및 약정사항

(1) 당기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

보증처	보증내역	보증잔액

SGI서울보증	이행보증	5,495,023

정부보조금관련 지급보증	1,200,862

(2) 당기말 현재 연결실체의 여신거래와 관련된 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계약처	기간	내용	한도금액	사용액

중소기업은행	19.02.28 ~ 21.02.28	중소기업자금대출	3,000,000	3,000,000

중소기업은행	18.03.21 ~ 21.03.21	중소기업시설자금대출	20,000,000	20,000,000

중소기업은행	18.03.21 ~ 21.03.21	중소기업자금대출	3,000,000	375,000

미국 중소기업청	20.05.14 ~ 22.11.14	고용유지지원대출	336,238	336,238

합 계	26,336,238	23,711,238

(3) 종속기업 투자자에 대한 풋옵션 부여종속기업인 주식회사 딥아이는 2019년 11월에 스마일게이트패스파인더펀드와 산은캐피탈 주식회사에 대해 각각 49,337주와 16,446주의 상환전환우선주를 발행 하였습니다. 지배기업은 해당 투자자에게 거래완결일의 다음날부터 3년이 경과하는 날 부터 10년 이내의 기간 동안 해당우선주식의 일부 또는 전부에 대하여 투자자의 1주당 인수가액으로 매도 할 수 있는 풋옵션을 부여하였습니다. 지배기업은 동 풋옵션의 부여로 인하여 종속기업이 발행한 상환전환우선주를 투자자의 1주당 인수가액으로 인수하게 되는 의무를 부담 할 수 있습니다.(4) 기타 당기말 현재 연결실체는 2건의 소송이 진행중에 있으며, 소송에 대한 최종결과 및 그영향은 보고기간 종료일 현재 예측할 수 없습니다.

3. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 기명식 무보증 사모 전환사채	1	2016년 07월 06일	운영자금 및 투자금	10,000	운영자금 및 투자금	10,000	-

제1회 무기명식 이권부 사모 교환사채	1	2019년 12월 12일	운영자금 및 투자금	6,000	운영자금 및 투자금	6,000	-

4. 중소기업기준 검토표
1. 전문가의 확인

해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음.