대우건설 분기보고서 (2019.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사, 4명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 정관 및 이사회 결의에 따라 김형 대표이사가 담당하고 있습니다. 이사회 내 위원회로는 감사위원회와 사외이사후보추천위원회 등 2개의 위원회가 있습니다. 감사위원회는 감사업무를 주요기능으로 하는 조직으로 주주총회를 통해 사외 이사 3명 으로 구성하였으며, 사외이사후보 추천을 위한 기구인 사외이사후보추천위원회는 2019년 제10차 정기이사회 결의를 통해 사내이사 2명, 사외이사 4명으로 구성하 였습니다.

나. 중요의결사항 등 공 시서류 제출일 현재까지 2019년 이사회는 총 12회 개최하였고 세부 일정, 의안내용, 가결 현황은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	참석인원
(총인원수)	이사의 성명

김형
(출석률: 100%)	김창환
(출석률: 100%)	우주하
(출석률: 37.5%)	윤광림
(출석률: 100%)	이혁
(출석률: 100%)	최규윤
(출석률: 100%)	이현석(출석률: 100%)

2019
제1차	2019.01.17	(1) 2019년 회사채 발행한도 승인의 건	가결	5명(6명)	찬성	찬성	(불참)	찬성	찬성	찬성	-

(2) 2019년 기업어음 발행한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

(3) 자체사업 사업비 조달의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

(4) 순수건설업 및 관련 부대사업을 위한 신규 투자사업의 연간 투자한도액 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2019
제2차	2019.02.12	(1) 2018년 재무제표 승인의 건	가결	5명(6명)	찬성	찬성	(불참)	찬성	찬성	찬성	-

(2) 제19기(2018 사업연도) 영업보고서 이사회 승인 및 감사위원회 제출의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

(3) 하남 포웰시티 공동주택 신축(자체)사업의 장래 분양수입금 유동화 대출 약정체결
승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

(4) 창원 동전일반산업단지의 PF대출에 대한 당사 신용제공 및 대여금 지급 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

(5) 리비아내 당사 업면허 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2019
제3차	2019.03.12	(1) 제19기(2018 사업연도) 영업보고서 승인의 건	가결	5명(6명)	찬성	찬성	(불참)	찬성	찬성	찬성	-

(2) 제19기(2018 사업연도) 주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

(3) 인천 루원시티 3BL 주상복합 신축PJ 사업비 대출에 대한 당사 신용제공 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2019
제4차	2019.04.09	(1) 과천주공1단지 주택재건축정비사업의 후분양 사업비 PF 대출에 대한 당사 신용제공 승인의 건	가결	5명(6명)	찬성	찬성	(불참)	찬성	찬성	기권	-

(2) 2019 사업연도 개별 이사보수 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2019
제5차	2019.05.09	(1) 제20기(2019 사업연도) 1/4분기 별도 및 연결재무제표의 승인 및 제출의 건	가결	5명(6명)	찬성	찬성	(불참)	찬성	찬성	찬성	-

(2) 2019년 회사채 발행한도 증액 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

(3) 한국산업은행 만기도래 여신 대환 및 연장 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

(4) 임원배상책임보험 갱신승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

(5) 본점 소재지 이전 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2019
제6차	2019.06.13	(1) 아산 탕정 2-A1BL 공동주택 신축사업 사업비 대출에 대한 당사 신용제공 승인의 건	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

(2) 청주테크노폴리스 일반산업단지 3단계 조성사업 사업비 대출에 대한 당사 신용제공 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

(3) 2019년 건설산업 사회공헌재단 운영기금 출연의 건	가결	찬성	찬성	반대	찬성	찬성	찬성	-

2019
제7차	2019.07.11	(1) 한국수출입은행과의 수출이행자금대출 약정 체결 승인의 건	가결	6명(6명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2019
제8차	2019.08.08	(1) 제20기(2019 사업연도) 반기 별도 및 연결재무제표의 승인 및 제출의 건	가결	5명(5명)	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

(2) 2019년 임시주주총회 개최를 위한 주주명부 기준일 확정의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

(3) 2019년 사내근로복지기금 출연 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

(4) 대우 포천복합(1호기) 발전사업 운영출자자 대여금 지급의 건	보류	찬성	-	찬성	보류	보류	보류	-

(5) 아산탕정테크노 일반산업단지 조성사업 사업비 대출에 대한 다사 신용제공 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2019제9차	2019.08.26	(1) 2019년 임시주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건	가결	4명(4명)	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	-

2019
제10차	2019.09.19	(1) 대표이사 및 이사회 의장 유고시 직무대행 이사 지명의 건	가결	6명(6명)	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

(2) 사외이사후보추천위원회 구성의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

(3) 2019년 개별이사 이사보수 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

(4) 감사위원회 운영규정 개정(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

(5) 한국인프라관리(주)의 을숙도대교 관리운영계약에 대한 당사 신용제공 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

(6) 대우 포천복합(1호기) 발전사업 운영출자자 대여금 지급의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

2019
제11차	2019.10.10	(1) 나이지리아 LNG Train 7 Project 수행을 위한 합작법인 (2개 법인)의 설립과 Power of Attorney (위임장) 발급의 건	가결	6명(6명)	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

(2) 대출약정 체결의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

(3) 검단센트럴푸르지오 신축(자체)사업의 장래 분양수입금 유동화 대출 약정체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

(4) ‘평택~부여~익산(서부내륙) 고속도로 민간투자사업’ 대출약정 실행 관련 당사의 담보 및 신용 제공 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

(5) 고령 월성일반산업단지 사업 시행자 기한이익상실(Default)에 따른 당사 대위변제 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

2019제12차	2019.11.07	(1) 제20기(2019 사업연도) 3/4분기 별도 및 연결재무제표 승인 및 제출의 건	가결	6명(6명)	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

(2) 2019년 사내근로복지기금 추가 출연 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

(3) 모잠비크 마푸토 Project Office 설립과 Power of Attorney(위임장) 발급의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

(4) 하남 감일 주상복합용지(자체사업) 토지대금 중동금대출 약정 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

(5) 순수건설업 및 관련 부대사업을 위한 신규 투자사업의 연간 투자한도액 증액의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

(1) 2019년 2회차 제4호의안 : 창원 동전일반산업단지의 PF대출에 대한 당사 신용제공 및 대여금 지급 승인의 건 관련 조건부 승인

조건부 승인 조건은 아래와 같습니다. - 대주단과 재협의하여, 금융조건을 개선할 것 : 이자지급보증 제외, 추가 수수료 (1%) 제외 → 2/28까지 대주단과 미합의시, 상정안대로 PF대출약정 체결

- PFV 주주인 새창원기업협의회와 구속력 있는 MOU 체결하여, 그들이 일정 비율 이상의 분양에 기여토록 할 것

- 3개월 시점과 6개월 경과 후 사업추진현황 이사회에 보고할 것

(2) 2019년 4회차 제1호의안 : 과천주공1단지 주택재건축정비사업의 후분양 사업비 PF 대출에 대한 당사 신용제공 승인의 건

최규윤 이사 기권 사유 : 당해 의안 승인이 이사회가 참여하지 않는 과거 동 건 관련 주요 의사결정에 대한 추인 결과로 이어질 수 있음으로 향후 유사 사례에 대해서는 보고안건으로 처리하는 것이 적절하다고 판단하여 기권

(3) 2019년 6회차 제3호의안 : 2019년 건설산업 사회공헌재단 운영기금 출연의 건

우주하 이사 반대 사유 : 본 기금 출연은 기부 본연의 취지에 맞지 않는다고 생각하여 반대

(4) 2019년 8회차 제4호의안 : 대우 포천복합(1호기) 발전사업 운영출자자 대여금 지급의 건

최규윤 이사 보류 사유 : 대여금은 출자 비율에 따라 분담해야 함.

윤광림 이사, 이혁 이사 보류 사유 : 대여금은 출자 비율에 따라 분담해야 함. 만약 당사가 대여금 전액을 지급할 경우, 향후 대여원리금 회수 불가능시 출자 비율에 해당하는 대여원리금 금액을 타주주가 당사에 지급을 보증하는 계약을 체결하여야 함.

다. 이사회 내 위원회 (감사위원회, 사외이사후보추천위원회 제외)

당사는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회를 제외한 다른 이사회 내 위원회가 없습니다.

라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임① 이사의 선임현황

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사)및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출한 의안으로 확정하고 있습니다. 당분기말 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사, 4명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 정관 및 이사회 결의에 따라 김형 대표이사가 담당하고 있습니다.

성명	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의관계	선임일	임기	연임 여부

김형	사장후보추천위원회	업무 총괄	보통주 19,387주 보유	-	2018.06.08	2021.06.07	-

정항기	이사회	재무, 조달 총괄	없음	-	2019.09.19	2022.09.18	-

윤광림	사외이사후보추천위원회	금융자문	보통주 9,640주 보유	-	2017.03.28	2020.03.27	-

이혁	사외이사후보추천위원회	법률자문	보통주 9,640주 보유	-	2017.03.28	2020.03.27	-

최규윤	사외이사후보추천위원회	금융자문	보통주 9,640주 보유	-	2017.03.28	2020.03.27	-

이현석	사외이사후보추천위원회	투자자문	보통주 986주 보유	-	2019.09.19	2022.09.18	-

② 사외이사의 선임배경

성 명	선임배경

윤 광 림	신한은행 부행장, 제주은행장 등을 역임한 금융 분야에 대한 전문가로, 회사 금융 기능 강화 및 감사위원회 기능 강화에 기여를 할 것으로 판단하여 선임함

이 혁	법무부 감찰담당관, 수원지검 및 인천지검 제1차장검사, 서울고검 검사를 역임한 법률 분야에 대한 전문가로, 회사 법률 기능 강화 및 감사위원회 기능 강화에 기여를 할 것으로 판단하여 선임함

최 규 윤	금융감독원 증권검사국 부국장, 공시심사실장, 공시감독국장, 한국금융투자협회 자율규제본부장 등을 역임한 금융 분야에 대한 전문가로, 회사 금융 기능 강화에 기여할 것으로 판단하여 선임함

이 현 석	미국 PKF 컨설팅 컨설턴트, ㈜코람코자산신탁 임원, 미국 코넬대학교 방문교수, 제주대학교 방문교수, 건국대학교 부동산도시연구원장 등을 역임한 투자 분야에 대한 전문가로, 회사 부동산 투자 기능 강화에 기여할 것으로 판단하여 선임함

(2) 사외이사후보추천위원회

당사는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보자를 선정하기 위하여 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영중입니다. 현재 사외이사후보추천위원회는 2019년 9월19일 제10차 정기이사회 결의를 통해 아래와 같이 구성되었습니다.

구분	성명	사외이사 여부	비고

위원장	김형	X	사외이사가 총위원의 과반수가 되도록 구성해야하는 상법 제542조의8 제4항의 규정을 충족

위원	정항기	X

위원	윤광림	O

위원	이혁	O

위원	최규윤	O

위원	이현석	O

단, 변경전(2019년 9월 19일 이전) 사외이사후보추천위원회 구성은 아래와 같습니다.

구분	성명	사외이사 여부	비고

위원장	김형	X

위원	김창환	X	8월 7일 사임

위원	윤광림	O

위원	이혁	O

위원	최규윤	O

위원	우주하	O	8월 22일 퇴임

① 사외이사 후보추천위원회 활동 내역2019년 제1회차 사외이사 후보추천위원회를 통해 이현석 사외이사가 선임되었습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김형 (출석률: 100%)	윤광림 (출석률: 100%)	이혁 (출석률: 100%)	최규윤 (출석률: 100%)

2019년 제1회차	2019.08.26	(1) 사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀	4	상무 1명, 차장 1명, 과장 1명, 사원 1명 (평균 3년)	이사회 상정 의안 검토, 주요 경영사항 보고, 이사 요청사항 지원

※ 지원조직의 직원수(명)은 해당 지원업무를 수행하는 인원들만 포함하고 있습니다.

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019.05.07	삼정KPMG	윤광림최규윤이혁	-	내부회계제도관련 교육 (환경변화와 감사위원회의 역할)

2018.11.29	사단법인
감사위원회포럼	우주하	-	감사위원회포럼 세미나 (새로운 외부감사법 환경 하에서 감사위원회 역할과 책임)

2018.11.05	삼일회계법인	우주하	-	3/4분기 회계감사 사전보고 참석

2018.06.12	삼정KPMG	우주하	-	ACI 세미나 (외부감사법 전부개정에 따른 재무보고에 대한 감사위원회의 역할과 책임)

2017.09.21	삼정KPMG	우주하	-	ACI 세미나 (외부감사법 전부개정에 따른 재무보고에 대한 감사위원회의 역할과 책임)