우리로 분기보고서 (2016.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	의안내용	가결여부	비고

2014.1.14	임시주주총회	- 제1호 의안 : 이사 선임의 건- 제2호 의안 : 감사 선임의 건	가결	-

2014.3.31	정기주주총회	- 제1호 의안 : 재무제표 승인의 건- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건- 제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	가결	-

2015.03.31	정기주주총회	- 제1호 의안 : 재무제표 승인의 건- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제3호 의안 : 이사 선임의 건- 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건- 제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	가결	-

2016.03.30	정기주주총회	- 제1호 의안 : 재무제표 승인의 건- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제3호 의안 : 이사 재선임의 건- 제4호 의안 : 감사 선임의 건- 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건- 제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	가결	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나 . 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 채무보증 현황은 본 보고서의 「 III. 재무에 관한 사항 」-「3.연결재무제표주석」-「34. 주요 약정사항 및 담보ㆍ보증 내역」및 「 III. 재무에 관한 사항 」-「5. 재무제표주석」-「32. 주요 약정사항 및 담보ㆍ보증 내역」 을 참고하시기 바랍니다.

라. 채무인수약정현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제제현황 등 그밖의 사항 가. 제제현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다 . 중 소기업 기준 검토표

라. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역 공시대상 기간 내 해당사항 없습니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

전환사채(2회)	2014.08.01	9,000	운영경비	원부자재구입: 2,100상품매입: 2,700시설투자: 100
차입금상환: 4,100	-

전환사채(3회)	2015.09.02	5,000	타법인증권취득	타법인 증권취득 : 5,000	-

전환사채(4회)	2015.09.02	2,500	타법인 증권 취득	타법인 증권취득 : 2,500	-

전환사채(5회)	2015.11.09	5,000	타법인 증권 취득	타법인 증권취득 : 500퇴직연금 운용자산 예치:500차입금 상환: 2,000정기예금 예치: 2,000	-

마. 합병등의 사후 정보 (1) 공시대상기간 중 합병등에 대한 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주,백만원)

구분	일자	대상회사	소재지	대표이사	업종	주요내용

중요한 자산양수	2014.12.30	(주)씨제이에스	서울시 용산구	박세철	사물인터넷,보안솔루션,SI,멀티미디어 판매	주1)

2015.09.03	(주)주연테크	서울시 마포구	김희라	PC제조 및 판매	주2)

중요한 자산양도	2016.02.24	(주)주연테크	서울시 마포구	김희라	PC제조 및 판매	주3)

주1)가. 목적 및 배경당사는 SI 및 IoT사업 부문의 역량을 증진시키고 사업다각화를 통한 성장동력을 확보하기 위해 양도인측이 보유하고 있는 주식회사 CJS의 주식(140,000주, 지분율 100%)을 양수하기로 결정하였습니다.나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과 금번 자산양수가 당사의 경영권에 미치는 영향은 없으며, 당사는 금번 자산양수를 통해 신사업 강화를 통한 매출 증대를 기대하고 있습니다.다. 자산 양수 상대방

구 분	양 도 인1	양도인2

기준일	2013.12.31	2014.06.30

명칭(성명)	김장수	주식회사 퓨처스텝스

대표이사	-	신동훈

소재지(주소)	서울특별시 강남구	서울특별시 강서구

설립연월일(생년월일)	1970.01.25	2000.01.18

납입자본금	-	690백만원

자산총액	-	712백만원

결산기	-	12월

종업원수	3명

주권상장일	-	-

발행주식의 종류 및 수	-	보통주 138,000주

양수주식수	120,000주	20,000주

라. 주요일정

구분	일자

외부평가계약체결일	2014년 10월 27일

자산양수도계약일	2014년 12월 30일

이사회결의일	2014년 12월 30일

주요사항보고서 제출일	2014년 12월 30일

종료일	2015년 02월 10일

주2)가. 목적 및 배경당사는사업다각화를 통한 성장동력을 확보하기 위해 양도인이 보유하고 있는 주식회사 주연테크의 주식(8,677,047주, 지분율 20.22%)을 양수하기로 결정하였습니다.나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과 금번 자산양수가 당사의 경영권에 미치는 영향은 없으며, 당사는 금번 자산양수를 통해 사업다각화를 통한 매출 증대를 기대하고 있습니다.다. 자산 양수 상대방

구 분	양 도 인

기준일	2014.12.31

명칭(성명)	송시몬

주소	서울 영등포구

설립연월일(생년월일)	1967.12.04

양도주식수	8,677,047주

라. 주요일정

구분	일자

외부평가계약체결일	2015.08.19

자산양수도계약일	2015.09.03

이사회결의일	2015.09.03

주요사항보고서 제출일	2015.09.03

종료일	2015.09.03

주3)가. 목적 및 배경당사는 사업구조조정 및 투자재원 확보를 위해 주식회사 주연테크의 주식(8,677,047주, 지분율 20.22%)을 양도 하였습니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과 금번 자산양도가 당사의 경영권에 미치는 영향은 없으며, 투자자산 처분이익 1,509백만원이 당기순이익에 반영되었습니다. 다. 자산 양도 상대방

구 분	양 도 인1	양도인2

기준일	2014.12.31	2014.12.31

명칭(성명)	화인베스트(주)	개인투자자 2인

대표이사	김정화	-

소재지(주소)	경기도 용인시 기흥구	-

설립연월일(생년월일)	2012년 05월 15일	-

납입자본금	50백만원	-

자산총액	928백만원	-

결산기	12월 31일	-

종업원수	21명	-

주권상장일	-	-

발행주식의 종류 및 수	10,000주	-

양도주식수	4,877,047주	3,800,000주

주당양도가액	1,759원	900원

라. 주요일정

구분	일자

외부평가계약체결일	2016.02.11

자산양수도계약일	2016.02.24

이사회결의일	2016.02.24

주요사항보고서 제출일	2016.02.24

종료일	2016.03.25

(2) 합병등 전후의 재무사항 비교표본 사항은 타법인 주식취득에 관한 건으로, 취득당시 재무사항에 대한 예측치를 산출하지 않아 실적만 기재하였습니다. 기타 자세한 사항은 당사가 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 주요사항보고서(중요한자산양수도결정)을 참조하시기 바랍니다.

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)씨제이에스	매출액	-	-	18,046	-	23,271	-	-

영업이익	-	-	453	-	557	-	-

당기순이익	-	-	-1,705	-	435	-	-

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)주연테크	매출액	-	-	52,012	-	-	-	-

영업이익	-	-	-5,429	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-5,292	-	-	-	-