우리로 사업보고서 (2015.12)
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

[예측정보에 대한 주의사항] 본 자료는 미래에 대한 "예측정보"를 포함하고 있습니다.이는 과거가 아닌 미래에 사건과 관계된 것으로 회사의 향후 예상되는 경영현황 및 재무실적을 의미하고, 표현상으로는 '예상', '전망', '계획', '기대' 등과 같은 단어를 포함합니다."예측정보"는 그 성격상 불확실한 사건들을 언급하는데, 회사의 향후 경영현황 및 재무실적에 긍정적 또는 부정적으로 영향을 미칠 수 있는 불확실성에는 다음과 같은 것들이 포함됩니다.-. 환율, 이자율 등의 변동을 포함한 국내외 금융시장의 동향-. 사업의 처분, 매수 등을 포함한 회사의 전략적인 의사결정-. 회사가 영위하는 주요사업 분야의 예상치 못한 급격한 여건변화-. 기타 경영현황 및 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 국내외적 변화이러한 불확실성으로 인해 회사의 실제 미래실적은 "예측정보"에 명시적 또는 묵시적으로 포함된 내용과 중대한 차이가 있을 수 있음을 양지하시기 바랍니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 1. 경영진단의 개요주식회사 우리로 이사회는 2015년 1월 1일부터 2015년 12월 31일까지 제18기 사업연도의 회계 및 업무에 대한 경영진단을 실시하여 다음과 같이 의견서를 제출합니다.회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대해서도 면밀히 검토하였습니다.경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 서류에 대한 보고를 받았으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법을 사용하여 회사경영에 대한 내용을 파악하였습니다. 2. 경영진단의 의견 가. 재무상태 및 영업실적

(1) 재무상태-연결기준(단위 : 원)

구 분	제18기	제17기	증 감	증감율

[유동자산]	33,676,872,882	23,929,588,634	9,747,284,248	40.73%

ㆍ당좌자산	24,116,985,387	19,855,295,688	4,261,689,699	21.46%

ㆍ재고자산	9,559,887,495	4,074,292,946	5,485,594,549	134.64%

[비유동자산]	33,484,332,389	17,606,350,788	15,877,981,601	90.18%

ㆍ투자자산	12,704,372,366	3,411,135,000	9,293,237,366	272.44%

ㆍ유형자산	13,995,209,470	13,520,973,663	474,235,807	3.51%

ㆍ무형자산	6,784,750,553	674,242,125	6,110,508,428	906.28%

자산총계	67,161,205,271	41,535,939,422	25,625,265,849	61.69%

[유동부채]	30,306,171,842	10,812,610,084	19,493,561,758	180.29%

[비유동부채]	6,784,417,958	7,597,349,257	(812,931,299)	-10.70%

부채총계	37,090,589,800	18,409,959,341	18,680,630,459	101.47%

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	29,292,377,610	-	29,292,377,610	-

[자본금]	8,461,016,000	3,470,000,000	4,991,016,000	143.83%

[자본잉여금]	23,476,475,964	22,552,965,494	923,510,470	4.09%

[기타자본]	(1,877,146,455)	(146,147,935)	(1,730,998,520)	-1184.42%

[연결기타포괄손익누계액]	8,641,027	-	8,641,027	-

[이익잉여금(결손금)]	(776,608,926)	(2,750,837,478)	1,974,228,552	71.77%

비지배지분	778,237,861	-	778,237,861	-

자본총계	30,070,615,471	23,125,980,081	6,944,635,390	30.03%

자기자본비율	43.62%	55.68%	-12.06%	-

부채비율	123.34%	79.61%	43.74%	-

- 별도기준(단위 : 원)

구 분	제18기	제17기	증 감	증감율

[유동자산]	24,063,754,612	23,929,588,634	134,165,978	0.56%

ㆍ당좌자산	18,403,477,594	19,855,295,688	(1,451,818,094)	-7.31%

ㆍ재고자산	5,660,277,018	4,074,292,946	1,585,984,072	38.93%

[비유동자산]	33,070,434,535	17,606,350,788	15,464,083,747	87.83%

ㆍ투자자산	20,431,878,270	3,411,135,000	17,020,743,270	498.98%

ㆍ유형자산	11,966,978,775	13,520,973,663	(1,553,994,888)	-11.49%

ㆍ무형자산	671,577,490	674,242,125	(2,664,635)	-0.40%

자산총계	57,134,189,147	41,535,939,422	15,598,249,725	37.55%

[유동부채]	21,782,927,715	10,812,610,084	10,970,317,631	101.46%

[비유동부채]	6,025,213,856	7,597,349,257	(1,572,135,401)	-20.69%

부채총계	27,808,141,571	18,409,959,341	9,398,182,230	51.05%

[자본금]	8,461,016,000	3,470,000,000	4,991,016,000	143.83%

[자본잉여금]	23,476,475,964	22,552,965,494	923,510,470	4.09%

[기타자본]	(1,877,146,455)	(146,147,935)	(1,730,998,520)	-1184.42%

[이익잉여금(결손금)]	(734,297,933)	(2,750,837,478)	2,016,539,545	73.31%

자본총계	29,326,047,576	23,125,980,081	6,200,067,495	26.81%

자기자본비율	51.33%	55.68%	-4.35%	-

부채비율	94.82%	79.61%	15.22%	-

*자기자본비율:(자기자본(자본총계)/총자산) x 100*부채비율: 부채총계/자기자본(자본총계) x 100 당기 전환사채를 발행하여 유동부채와 비유동부채에 반영되면서 부채비율이 전기대비 크게 상승하였습니다. 무상증자 및 일부 전환사채 전환으로 인해 주식이 발행되면서 자본금이 전기 대비 크게 증가하였습니다. 당기순이익의 반영으로 결손금이 크게 줄었으나 자기주식 취득이 기타자본에 반영되어 자본은 전기대비 약 60억 갸량 증가하였습니다. 한편, 연결자본에서 (주)주연테크지분 취득에 의한 지분법평가에 의해 연결기타포괄손익누계액이 계상되었습니다. (2) 영업실적 - 연결기준

(단위 : 원)

과목	제18기	제17기	증 감	증감율

매출액	53,211,124,682	15,189,120,499	38,022,004,183	250.32%

매출원가	41,892,555,767	15,948,078,846	25,944,476,921	162.68%

매출이익	11,318,568,915	(758,958,347)	12,077,527,262	1591.33%

판매비와 관리비	8,826,672,005	4,501,106,416	4,325,565,589	96.10%

영업이익	2,491,896,910	(5,260,064,763)	7,751,961,673	147.37%

금융수익	893,253,345	605,435,016	287,818,329	47.54%

금융비용	1,575,753,127	550,947,447	1,024,805,680	186.01%

기타수익	753,452,344	1,087,708,935	(334,256,591)	-30.73%

기타비용	525,935,059	686,990,305	(161,055,246)	-23.44%

지분법손실	318,011,431	-	318,011,431	-

법인세비용차감전순이익	1,718,902,982	(4,804,858,564)	6,523,761,546	135.77%

법인세수익	(330,976,066)	(109,490,345)	(221,485,721)	-202.29%

당기순이익	2,049,879,048	(4,695,368,219)	6,745,247,267	143.66%

지배기업의 소유주	1,958,336,790	-	1,958,336,790	-

비지배지분	91,542,258	-	91,542,258	-

매출채권 회전율	5	2	-

매출채권 회수기간	78	229	-

* 매출채권 회전율: 매출액/평균매출채권(기초잔액과 기말잔액의 평균)* 매출채권 회수기간: 1년(통상 365일)/매출채권 회전율

- 별도기준(단위 : 원)

과목	제18기	제17기	증 감	증감율

매출액	27,282,443,075	15,189,120,499	12,093,322,576	79.62%

매출원가	20,531,631,928	15,948,078,846	4,583,553,082	28.74%

매출이익	6,750,811,147	(758,958,347)	7,509,769,494	989.48%

판매비와 관리비	4,933,348,014	4,501,106,416	432,241,598	9.60%

영업이익	1,817,463,133	(5,260,064,763)	7,077,527,896	134.55%

영업외수익	889,001,112	605,435,016	283,566,096	46.84%

영업외비용	1,312,939,220	550,947,447	761,991,773	138.31%

금융수익	454,105,900	1,087,708,935	(633,603,035)	-58.25%

금융비용	302,275,416	686,990,305	(384,714,889)	-56.00%

법인세비용차감전순이익	1,545,355,509	(4,804,858,564)	6,350,214,073	132.16%

법인세비용(수익)	(455,292,274)	(109,490,345)	(345,801,929)	-315.83%

당기순이익	2,000,647,783	(4,695,368,219)	6,696,016,002	142.61%

매출채권 회전율	3	2

매출채권 회수기간	123	229

* 매출채권 회전율: 매출액/평균매출채권(기초잔액과 기말잔액의 평균)* 매출채권 회수기간: 1년(통상 365일)/매출채권 회전율

영업활동을 통해 벌어들인 매출채권을 현금인 매출액으로 회전하는 속도를 의미하는 매출채권 회전율은 당기 상품매출액이 급증한것에 비해 채권잔액이 미미한 수준을 보여 급증하는 양상을 보였습니다. 전기 중국 등 해외업체 채권 지연 및 장기간 미회수되는 채권금액으로 인해 회전기간이 크게 계상되었습 니다. 그러나 1년이상 장기체화된 채권들을 제외하고 당기 회전율을 계산하면 약 51일로, 평균적인 회수기일인 60일과 유의적 차이를 보이지 않습니다. (3) 신규사업관련- 개요: 당사는 당기에 IoT 사업에 진출하였습니다. 기타 자세한 내용은「 II. 사업의내용」-「 1.사업의 개요」-「다. 신규사업」부분을 참조하시기 바랍니다.- 진행경과: 당사 영업본부 산하에 IoT 사업부를 신설하고 서울사무소에서 관련사업을 진행하고 있습니다. 당기 약 13억원 규모의 서울시 BMS사업에 사용되는 차량용 IoT 통신모뎀 단말을 공급하였습니다. 또한 사물인터넷 시대에 필수적인 보안기술인 양자암호화통신 관련기술개발에 대해 SK와 MOU를 체결하고 부품 상용화를 진행중입니다.- 회사에 미치는 영향: 당사 신규사업은 종속회사를 인수하여 진행한 것으로, 본사에서 영위하고 있는 광통신 및 SI사업에 영업적으로 유의적 영향을 끼친다고 보기는 어렵습니다. 다만, 종속회사 증가로 인해 당기부터 연결회계에 해당하면서, 해당 손익이 반영되어 종속회사 영업에 따라 회사손익에 영향을 미칠수 있습니다. 나. 유동성 및 자금의 조달 등 (1) 유동성 지표- 연결기준

(단위 : 천원)

구 분	제18기	제17기	증 감	증감율

가용시재	8,707,090	6,161,572	2,545,518	41%

- 현금 및 현금성자산	3,610,351	2,789,176	821,175	29%

- 단기금융상품	5,096,739	3,372,396	1,724,343	51%

유동비율	111.12%	221.31%	-110.19%	-

당좌비율	79.58%	183.63%	-104.05%	-

- 별도기준(단위 : 천원)

구 분	제18기	제17기	증 감	증감율

가용시재	7,391,227	6,161,572	1,229,655	20%

- 현금 및 현금성자산	2,493,925	2,789,176	-295,251	-11%

- 단기금융상품	4,897,302	3,372,396	1,524,906	45%

유동비율	110.47%	221.31%	-110.84%	-

당좌비율	84.49%	183.63%	-99.15%	-

* 유동비율: (유동자산/유동부채) x 100* 당좌비율: (당좌자산(유동자산-재고자산)/유동부채) x 100 당사는 당기중 종속회사의 지분을 취 득하는 등 현금 및 현금성자산의 유출이 발생하였으며 자금운용 목적으로 보통예금을 감소시키고 상대적으로 금리가 높은 단기금융상품의 비중을 늘려 가용시재는 전기대비 증가하였습니다. 단기금융상품의 경우에는 모두 정기예금으로 구성되어 있습니다. 당기에 전환사채 발행으로 인해 전체적으로 유동부채가 증가해 기업의 지급능력을 나타내는 유동비율과 당좌비율이 전기대비 크게 감소하였습니다. - 연결기준 영업이익

(단위 : 천원)

구 분	제18기	제17기	증감	증감율

영업이익	2,491,897	(5,260,065)	7,751,962	147.37%

영업활동으로 인한 현금흐름	1,619,085	(5,912,263)	7,531,348	127.39%

- 별도기준 영업이익(단위 : 천원)

구 분	제18기	제17기	증감	증감율

영업이익	1,817,463	(5,260,065)	7,077,528	134.55%

영업활동으로 인한 현금흐름	2,415,824	(5,912,263)	8,328,087	140.86%

영업이익은 주요 광통신 부품의 판매단가가 회복되면서 영업이익이 전기대비 147%증가로 흑자전환하였습니다. 특히 광분배기의 경 우 매입단가는 전기와 유사한 수준이 나 마진율이 높은 제품과 상품매출의 증가로 인해 원가율이 개선 되 었습니다. 또한 회사 원가절감 노력으로 복리후생비, 여비교통비, 통신비, 수도광열비 기타 판관비 및 제조경비가 감소함으로 인해 영업이익이 크게 개선되었습니다. (2) 자금조달 등 - 당기말 현재 당사 단기차입금 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 차입처 내역 이자율(%) 당기말 기업은행 구매자금대출 4.40% 2,524,000 광주은행 일반자금차입 MOR+가산금리1.86%(*1) 1,000,000 광주중소육성자금 MOR-감면금리0.57%(*1) 500,000 일반자금차입 MOR+가산금리2.02%(*1) 300,000 산업은행 운영자금차입 CD기준금리+2.96% 2,500,000 CD기준금리+2.43% 1,000,000 4.49% 1,000,000 우리은행 운영자금차입 4.51% 400,000 3.73% 300,000 3.57% 470,000 외환은행 일반자금차입 5.29% 100,000 합 계 10,094,000 (단위 : 천원) 차입처 구 분 이자율(%) 금액 광주은행 일반자금차입 MOR+가산금리1.86%(*1) 1,000,000 광주중소육성자금 MOR-감면금리0.57%(*1) 500,000 일반자금차입 MOR+가산금리2.02%(*1) 300,000 산업은행 운영자금차입 CD기준금리+2.96% 2,500,000 운영자금차입 CD기준금리+2.43% 1,000,000 합 계 5,300,000 - 당기말 현재 당사 장기차입금 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 차입처 내역 이자율(%) 금액 광주은행 무역기금대출 고정금리 3.50% 200,000 산업은행 시설자금차입 CD기준금리+2.54% 2,206,500 합 계 2,406,500 (*) 장기차입금 2,406,500천원 중 유동성 대체로 인한 차감금액은 735,500천원이며 연결감사보고서상 장기차입금은 유동성 대체를 차감한 1,671,000천원으로 기재되었습니다. (단위 : 천원) 차입처 내역 이자율(%) 금액 광주은행 무역기금대출 고정금리 3.50% 200,000 산업은행 시설자금차입 CD기준금리+2.54% 2,206,500 합 계 2,406,500 (*) 장기차입금 2,406,500천원 중 유동성 대체로 인한 차감금액은 735,500천원이며 감사보고서상 장기차입금은 유동성 대체를 차감한 1,671,000천원으로 기재되었습니다. - 기타 자금조달에 대한 내용은 본 보고서 「 III.재무에관한 사항 」 의 「 3. 연결재무제표 주석 」-「 14. 차입금 」, 「 16.전환사채」 및 5. 재무제표 주석 」-「 13.차입금 」, 「14.전 환 사채」 부분을 참조하시기 바랍니다. 라. 부외거래 본 보고서 작성 기준일 현재 부외거래 내역은 존재하지 않습니다. 마. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 (1) 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 - 중요한 회계정책 변경 및 회계 추정은 본 사업보고서상「III. 재무에 관한 사항」- 「 3. 연결재무제표 주석 」- 「 2. 연결재무제표 작성기준」및 「 5. 재무제표 주석 」 - 「 2. 재무제표 작성기준」 을 참조하시기 바랍니다. (2) 시장환경, 법규상 규제에 관한 사항, 파생상품 투자에 관한사항 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.(3) 위험관리 정책에 관한 사항 당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다.당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 당사의 감사는 경영진이 당사의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 당사의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 감사는 위험관리 통제 및 절차에 대한 정기 및 특별 검토를 수행하고 결과는 이사회에 보고하고 있습니다. 기타 시장위험에 관한 사항은 본 보고서 「III. 재무에 관한 사항」- 「 3. 연결재무제표 주석 」- 「 33. 금융위험」및 「 5. 재무제표 주석 」 - 「 31. 금융위험」 을 참조하시기 바랍니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항 (1) 이사의 수 보고서 작성기준일 현재 대표이사 1인을 포함한 5인의 이사(사내이사 4, 사외이사 1)로 이사회가 구성되어 있습니다. (2) 이사회 운영의 주요 내용 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회는 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회가 정한 순서로 그 직무를 대행합니다. 구분 조 항 구성과 소집 제33조(이사의 수)회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 한다.제34조(이사의 선임) 1. 이사는 주주총회에서 선임한다. 2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에는 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.제40조 (이사회의 구성과 소집) 1. 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. 2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구 할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. 5. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.6. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 직무 및 의무 제37조 (이사의 직무) 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장집행하며 대표이사의 유고시에는 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 순서에 따라 그 직무를 대행한다. 제38조 (이사의 의무)1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.3. 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. 결의 방법 제41조 (이사회의 결의방법) 1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하고 가부 동수인 때에는 의장이 결정권을 갖는다. 2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 3. 이사회는 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 의사록 제42조 (이사회의 의사록) 1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. 2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 이사회의결의사항이사회에 보고할사항 1. 법령 및 정관상의 결의사항(1) 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정(2) 지점의 설치ㆍ이전ㆍ폐지(3) 주주총회의 소집(4) 영업보고서의 승인(5) 재무제표의 사전승인(6) 이사에 대한 겸업의 승인(7) 이사와 회사간의 거래의 승인(8) 신주의 발행, 사채의 발행(9) 준비금의 자본전입(10) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행(11) 신주인수권의 양도결정(12) 정관에서 위임한 주식매수선택권의 부여 및 부여의 취소(13) 중간배당의 결정(14) 흡수합병 또는 신설합병의 보고(15) 간이합병, 소규모 합병 및 간이분할합병, 소규모 분할합병의 보고(16) 일반공모증자의 결정(17) 명의개서대리인의 선정(18) 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정2. 주주총회 승인을 요하는 사항의 제안가. 주주총회 특별결의사항(1) 정관 변경(2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도(3) 다른 회사 영업의 전부 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사 영업의 일부 양수(4) 영업전부의 임대 도는 경영위임 등(5) 이사, 감사의 해임(6) 자본의 감소(7) 회사의 해산, 회사의 계속(8) 회사의 합병, 분할, 분할합병(9) 사후설립(10) 주식의 할인발행(11) 주식매수선택권의 부여(12) 총회결의에 의한 주식의 소각(13) 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인 나. 보통결의사항(1) 이사, 감사의 선임(2) 이사, 감사의 보수결정(3) 재무제표의 승인(4) 주식배당의 결정다. 특수 결의사항(1) 이사, 감사에 대한 책임의 면제(2) 주식회사의 유한회사로의 조직변경3. 기타 경영에 관한 주요사항(1) 경영목표 및 경영전략의 설정(2) 사업계획 및 예산의 승인(3) 경영의 감독 및 경영성과의 평가(4) 경영진의 임면 및 보수의 배분(5) 중요한 자산의 처분 및 양도(6) 대규모 자산의 차입(7) 회계 및 재무보고 체계의 감독(8) 법령 및 윤리규정 준수의 감독(9) 기업지배관행의 유효성 감독(10) 기업정보공시의 감독(11) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐(12) 노조정책에 관한 중요한 사항(13) 주주총회로부터 위임 받은 사항(14) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항1. 경영성과 및 경영에 관한 주요 집행상황2. 위원회가 위임을 받아 처리한 사항3. 이사의 직무집행에 대한 감독권에 의하여 이사회에 보고를 요구한 사항 (3) 사외이사 현황 보고서 작성기준일 현재 제 16기 임시주주총회에서 선임된 사외이사 1인이 업 무를 수행하고 있습니다. 이사의 주요 이력 및 업무분장은 「VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 」 - 「 1. 임원 및 직원의 현황 」 중 「 가. 임원의 현황 」 을 참조하시기 바랍니다. 나. 중요 의결사항 등 공시대상기간중 이사회 안건의 주요 내용 및 의결 현황은 다음과 같습니다. 하기의 의결사항 외에 중요한 보고안건은 없습니다. 연도 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사외이사 참석 여부 사외이사찬/반여부 비고 2013 2013.01.02 벤처기업육성 운전자금차입 및 기술신용보증서 발급의 건 가결 - - - 2013.01.02 벤처기업육성 시설자금 차입 및 기술보증서 발급의 건 가결 - - - 2013.01.02 기업일반자금(마이너스) 차입 및 기술신용보증서 발급의 건 가결 - - - 2013.02.08 기업일반자금 차입의 건 가결 - - - 2013.02.08 기업일반자금 차입의 건 가결 - - - 2013.02.20 제 15기 정기 주주총회 소집결의 가결 - - - 2013.03.15 대표이사 직무 대행에 관한 건 가결 - - - 2013.03.15 제15기 정기주주총회 의장 선임에 관한 건 가결 - - - 2013.03.25 대표이사 선임의 건 가결 - - - 2013.04.02 기업일반자금 차입의 건 가결 - - - 2013.04.05 지점소재지 변경에 관한 건 가결 - - - 2013.09.09. 제품 납품에 관한 건 가결 - - - 2013.10.10 기계기구 구매대금에 대한 잔금지급 보증서 발급의 건 가결 - - - 2013.11.04 기업일반자금 차입 및 연장의 건 가결 - - - 2013.11.28 제 16기 임시주주총회 소집의 건 가결 - - - 2013.12.10 지급보증한도 약정연장의 건 가결 - - - 2013.12.16 지급보증 약정의 건 가결 - - - 2013.12.24 제16기 임시주주총회 안건 상정의 건 가결 - - - 2013.12.26 퇴직임원 특별위로금 지급의 건 가결 - - - 2014 2014.01.14 대표이사 선임의 건 가결 참석 찬성 - 2014.02.10 차입금 대환의 건 가결 - - - 2014.02.12 신규차입에 관한 건 가결 - - - 2014.02.25 신규차입에 관한 건 가결 - - - 2014.02.27 대여금 지급에 관한 건 가결 - - - 2014.03.14 제 16기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - - - 2014.04.10 기채에 관한 건 가결 - - - 2014.04.17 신규사업 진행 및 구매승인 계약(POA) 진행의 건 가결 - - - 2014.05.08 지점 설립에 관한 건 가결 - - - 2014.05.23 기채에 관한 건 가결 - - - 2014.07.30 전환사채 발행의 건 가결 - - - 2014.10.27 지급보증 예금담보에 관한 건 가결 - - - 2014.11.18 지급보증약정의 건 가결 - - - 2014.11.19 기업일반자금 차입의 건 가결 - - - 2014.12.10 자기주식 취득에 관한 건 가결 - - - 2014.12.16 지급보증 예금담보에 관한 건 가결 - - - 2014.12.30 신주인수권부사채 발행에 관한 건 가결 - - - 2014.12.30 타법인주식취득에 관한 건 가결 - - - 2014.12.30 타법인주식취득에 관한 건 가결 - - - 2015 2015.01.20 지급보증거래 약정의 건 가결 - - - 2015.02.05 신규 운영자금 대출의 건 가결 - - - 2015.02.09 지급보증거래 약정의 건 가결 - - - 2015.02.12 운영자금차입에 관한 건 가결 - - - 2015.03.06 제 17기 결산 승인의 건 가결 참석 찬성 - 2015.03.12 대출에 대한 연대보증의 건 가결 - - - 2015.03.16 제 17기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 참석 찬성 - 2015.03.16 기업일반자금 입보의 건 가결 - - - 2015.03.18 원화지급보증에 대한 연대보증의 건 가결 - - - 2015.04.09 기채에 관한 건 가결 - - - 2015.04.09 기업일반자금 입보의 건 가결 - - - 2015.05.19 산업운영자금대출의 건 가결 - - - 2015.06.25 산업운영자금대출 승인의 건 가결 - - - 2015.07.01 지점 소재지 변경에 관한 건 가결 참석 찬성 - 2015.08.18 기채에 관한 건 가결 - - - 2015.09.02 전환사채 발행의 건 가결 참석 찬성 - 2015.09.03 타법인 주식취득에 관한 건 가결 참석 찬성 - 2015.11.05 대출에 대한 연대보증 입보의 건 가결 - - 2015.11.06 전환사채 발행에 관한 건(5회차) 가결 - - 2015.11.06 예금 담보 제공의 건 가결 - - 2015.11.09 준비금 자본전입에 관한 건(무상증자결정) 가결 - - 2015.11.23 무상증자 배정비율 수정의 건 가결 - - 2015.12.22 원화지급보증에 대한 연대보증의 건 가결 - - 다 . 이사회 내의 위원회 구성현황과 활동내역 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 이사의 독립성 당사는 대표이사가 경영 전반에 나서 경영을 책임지고 있으며, 영업ㆍ운영에 관해 이사회와 원활한 의사소통을 하고 있습니다. 당사는 원칙적으로 회사 경영에 중대한 사항은 이사회를 통해 결정하고 있으며, 합리적인 의사결정으로 대표이사의 독단과 오류를 사전에 방지하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 보고서 작성기준일 현재, 당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않 으며, 제16기 임시주주총회에서 선임된 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 독립성 당사는 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관 및 감사의 직무규정에 다음과 같은 규정을 두어 감사의 독립성을 보장하고 있습니다. 구분 조항 정관 제50조 (감사의 직무와 의무) 1. 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이사회에 출석하여 의견을 진술 할 수 있다. 2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. 3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.4. 감사에 대해서는 정관 제38조 제3항의 규정을 준용한다. 감사의 직무규정 제4조 권한 감사는 감사업무 수행상 필요에 따라 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 4.1 이사 등에 대한 영업보고청구권, 회사의 업무, 재산 및 손익상태 조사권 4.2 회사 내 모든 정보에 대한 요구권 4.3 관계자의 출석 및 답변 요구권 4.4 회사 거래처로부터 자료 징구 및 조회 4.5 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 다. 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 박세현 1998. 서울대학교 산업공학 학사2003. 사법연수원 수료2008. 법무법인 케이씨엘2009. 신아법무법인 소속 변호사2013. 법무법인 대화 구성원 변호사 해당사항 없음 비상근 (*) 보고서 작성기준일 이후인 2016년 3월 30일 제 18기 주주총회에서 홍계선 감사가 신규선임되었습니다. 라. 감사위원회(감사)의 활동내역 ( 1 ) 이사회 참석을 통한 활동내역 연도 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비고 2013년 2013.01.02 벤처기업육성 운전자금차입 및 기술신용보증서 발급의 건 가결 - 2013.01.02 벤처기업육성 시설자금 차입 및 기술보증서 발급의 건 가결 - 2013.01.02 기업일반자금(마이너스) 차입 및 기술신용보증서 발급의 건 가결 - 2013.02.08 기업일반자금 차입의 건 가결 - 2013.02.08 기업일반자금 차입의 건 가결 - 2013.02.20 제 15기 정기 주주총회 소집결의 가결 - 2013.03.15 대표이사 직무 대행에 관한 건 가결 - 2013.03.15 제15기 정기주주총회 의장 선임에 관한 건 가결 - 2013.03.25 대표이사 선임의 건 가결 - 2013.04.02 기업일반자금 차입의 건 가결 - 2013.04.05 지점소재지 변경에 관한 건 가결 - 2013.09.09. 제품 납품에 관한 건 가결 - 2013.10.10 기계기구 구매대금에 대한 잔금지급 보증서 발급의 건 가결 - 2013.11.04 기업일반자금 차입 및 연장의 건 가결 - 2013.11.28 제 16기 임시주주총회 소집의 건 가결 - 2013.12.10 지급보증한도 약정연장의 건 가결 - 2013.12.16 지급보증 약정의 건 가결 - 2013.12.24 제16기 임시주주총회 안건 상정의 건 가결 - 2013.12.26 퇴직임원 특별위로금 지급의 건 가결 - 2014년 2014.01.14 대표이사 선임의 건 가결 - 2014.02.10 차입금 대환의 건 가결 - 2014.02.12 신규차입에 관한 건 가결 - 2014.02.25 신규차입에 관한 건 가결 - 2014.02.27 대여금 지급에 관한 건 가결 - 2014.03.14 제 16기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - 2014.05.08 지점 설립에 관한 건 가결 - 2014.05.23 기채에 관한 건 가결 - 2014.07.30 전환사채 발행의 건 가결 - 2014.12.10 자기주식 취득에 관한 건 가결 - 2014.12.30 신주인수권부사채 취득에 관한 건 가결 - 2014.12.30 타법인 주식 취득에 관한 건(모바일에코) 가결 - 2014.12.30 타법인 주식 취득에 관한 건(씨제이에스) 가결 - 2015년 2015.01.20 지급보증거래 약정의 건 가결 - 2015.02.05 신규 운영자금 대출의 건 가결 - 2015.02.09 지급보증거래 약정의 건 가결 - 2015.02.12 운영자금차입에 관한 건 가결 - 2015.03.06 제 17기 결산 승인의 건 가결 - 2015.03.12 대출에 대한 연대보증의 건 가결 - 2015.03.16 제 17기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - 2015.03.16 기업일반자금 입보의 건 가결 - 2015.03.18 원화지급보증에 대한 연대보증의 건 가결 - 2015.04.09 기채에 관한 건 가결 - 2015.04.09 기업일반자금 입보의 건 가결 - 2015.05.19 산업운영자금대출의 건 가결 - 2015.07.01 지점 소재지 변경에 관한 건 가결 - 2015.08.18 기채에 관한 건 가결 - 2015.09.02 전환사채 발행의 건 가결 - 2015.09.03 타법인 주식취득에 관한 건 가결 - 2015.11.05 대출에 대한 연대보증 입보의 건 가결 - 2015.11.06 전환사채 발행에 관한 건(5회차) 가결 - 2015.11.06 예금 담보 제공의 건 가결 - 2015.11.09 준비금 자본전입에 관한 건(무상증자결정) 가결 - 2015.11.23 무상증자 배정비율 수정의 건 가결 - 2015.12.22 원화지급보증에 대한 연대보증의 건 가결 - (2) 주주총회 참석을 통한 활동 내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 제15기 2013.03.22 제15기 감사 보고 가결 - 제17기 2015.03.31 제17기 감사 보고 가결 - 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 (1) 집중투표제의 배제여부 보고서 작성기준일 현재, 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 보고서 작성기준일 현재, 당사는 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 않고 있습니다. 나. 소수주주권 행사여부 보고서 작성기준일 현재, 당사에서 소수주주권을 행사한 주주는 없습니다. 다. 경영권 경쟁 보고서 작성기준일 현재, 당사는 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다 VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)인피온 본인 보통주 2,002,528 28.85 4,135,722 24.44 - 박선우 관계회사 임원 보통주 570,531 8.22 997,745 5.90 - 공영자 관계회사 임원 보통주 356,740 5.14 682,951 4.04 - 계 보통주 2,929,799 42.21 5,816,418 34.37 - - - - - - - 나. 최대주주 관련 사항 (1) 최대주주의 개요- 명칭: (주)인피온- 설립일자: 2013년 1월 16일- 대표자: 박세철 - 최대주주: 박세철 - 주요사업: 자산운용업, 투자자문 - 소재지: 서울특별시 용산구 한강대로30길 25 - 재무현황 (기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 백만원) 사업연도 2015년 결산기 12월 자산총계 10,782 자본금 500 부채총계 14,456 매출액 - 자본총계 (3,674) 당기순손익 (527) 외부감사인 참회계법인 휴업 여부 아니오 감사의견 - 폐업 여부 아니오 (2) 최대주주 변경을 초래할 수 있는 특정 거래가 있는 경우 그 내용 당기말 현재 최대주주가 보유하고 있는 (주)우리로 주식 일부가 증권사에 담보로 제공되어 있습니다. 2. 최대주주 변동 현황 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2013.12.31 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2013.09.25 김군자 3,375,055 48.63 상속 2013.12.13 (주)인피온 2,423,273 34.92 주식양수도계약체결 3. 주식의 분포 가. 주식소유현황 (기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)인피온 4,135,722 24.44 - 박선우 997,745 5.90 - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 1,829 99.13 6,195,456 37.56 - 4. 주식사무 정관상신주인수권의 내용 1. 본 회사의 신주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.2. 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자 에게 신주를 배정할 수 있다.가. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조7의 규정에 의하여 우리사주조합에게 신주를 우선배정 하는 경우임직원의 사기진작을 위해 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우 배정주식 전수를 우리사주 조합 에 배정할 수 있다.다. 「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우라. 「근로자복지기본법」제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하 는 경우마. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우바. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법 에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우사. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기 관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우아. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우자. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등 은 이사회의 결의로 정한다.4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 01월 01일부터 01월 15일까지 주권의 종류 1주권,5주권,10주권,50주권,100주권,500주권,1,000주권,10,000주권 - (8종) 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 해당사항없음 공고게재 인터넷 홈페이지(http://www.wooriro.com) / 매일경제신문 5. 주가 및 주식거래실적 한국거래소에서 거래되고 있는 최근 6개월간의 당사 주가와 거래실적은 아래와 같습니다. 구분 2015년 12월 11월 10월 9월 8월 7월 주가 최 고 4,800 10,200 7,890 5,500 5,350 5,000 최 저 3,950 4,745 5,340 4,790 4,825 4,790 평균 4,206 7,997 6,597 5,213 5,073 4,891 일거래량 최고 398,384 758,667 269,716 132,153 205,716 15,894 최저 7,466 24,007 24,048 9,586 3,356 432 평균 72,198 130,647 90,820 34,210 34,613 6,130 (*)11월 24일 무상증자로인한 권리락으로 주가가 조정되었습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 박세철 남 1973.05 대표이사 등기임원 상근 CEO 2001. 와세다대 법학 석사2005. 현 (주)중경건설 대표2006. 현 (주)중경물산 대표2015. 현 학교법인 장훈학원 이사2015. 현 (주)모바일에코 대표 - - 2년 2017.01.13 이재인 남 1947.12 회장 등기임원 상근 경영총괄 1978. University of Minesota 박사1987. (주)효성 전자통신연구소 소장, 공장장2002. 노틸러스효성 창립2007. (주)계양정밀 부사장 - - 1년 9개월 2017.01.13 조창배 남 1973.05 부사장 등기임원 상근 경영본부 2000. 서울과학기술대 학사2012. 현 학교법인 장훈학원 이사2015. 현 (주)모바일에코 이사 - - 2년 2017.01.13 김장수 남 1970.01 부사장 등기임원 상근 영업본부 1995. 서울대학교 기계설계학 공학석사1995. 삼성전자 1998. 현 (주) 씨제이에스 대표이사2015. 현 (주)주연테크 대표이사 - - 2년 2018.03.31 박세현 남 1974.05 감사 등기임원 비상근 감사 1998. 서울대 학사2008. 법무법인 케이씨엘2009. 신아법무법인 소속 변호사2013. 현 법무법인 대화 구성원 변호사 - - 2년 2017.01.13 김대근 남 1970.11 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 1995. 서울대 학사1996.공군사관학교 기계공학 전임강사2009. 미국 MIT 기계공학 박사2009. 미국 FemtoFab.Inc. CTO2010. 현 단국대 기계공학 조교수 - - 2년 2017.01.13 박찬용 남 1959.07 부사장 미등기임원 상근 연구소총괄 1986.서울대석사 1986.전자통신연구원1995.KIST박사 2004.(주)포토닉솔루션대표 270,566 - 6년 - 최웅 남 1971.02 상무이사 미등기임원 상근 영업본부 2001. 전남대박사2000. (주)피니사코리아 상무 - - 1년 9개월 - 김충환 남 1962.12 상무이사 미등기임원 상근 연구 1987.서울대박사 1985.전자통신연구원 2000.(주)텔트론 이사 - - 4년 4개월 - 박철희 남 1971.10 상무이사 미등기임원 상근 연구 2010.전남대박사 1999.당사입사 - - 17년 - 신동선 남 1971.04 상무이사 미등기임원 상근 생산본부 1999.전남대박사 1999.당사입사 24,576 - 16년 6개월 - 김종문 남 1959.03 이사 미등기임원 상근 품질경영 1987.순천대학사 1987.(주)무등 2010.당사입사 9,987 - 5년 6개월 - 서동진 남 1974.08 이사 미등기임원 상근 SI사업총괄 2000. 동아대학사2009. (주)디에스앤지시스템 이사 - Promise Storage Sales Director - SuperMicro 국내 OEM서버, 스토리지 영업 총괄 - - 2년 - (*)보고서작성기준일 이후 김장수 이사, 박세현 감사가 사임하였으며 제18기 주주총회에서 이재인이사,조창배이사 재선임 및 홍계선감사가 선임되었습니다. 나. 직원 현황 (기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) (주)우리로 남 100 - - - 100 5년 11개월 13일 3,291,755 35,019 - (주)우리로 여 39 - - - 39 5년 6개월 26일 832,400 21,344 - 합 계 139 - - - 139 5년 10개월 3일 4,124,155 56,363 - (*) 등기임원은 아래「VII. 임원 및 직원 등의 현황」-「 2. 임원의 보수 등」에서 포함하고 있으므로 산정하지 않았습니다. 2. 임원의 보수 등 당사는 상법 제388조 및 당사 정관에 의거하여 이사의 보수한도를 주주총회의 결의를 통해 정하고 있으며, 2015년 3월 31일 제17기 정기주주총회를 통해 결의된 이사와 감사의 보수한도 및 당기 지급총액은 다음과 같습니다. 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 5 1,000,000 이사 4인, 사외이사 1인 감사 1 200,000 비상근감사 나. 보수지급금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 4 545,948 136,487 - 사외이사 1 12,000 12,000 - 감사위원회 위원 또는 감사 1 12,000 12,000 - 계 6 569,948 160,487 - 주1) 보수총액은 당기 중 퇴직한 등기이사 및 감사의 근로소득 및 퇴직금을 모두 합한 금액입니다. 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 - 해당사항 없습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황 ( 1) 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭 연번 명칭 대표자 최대주주 1 (주)인피온 박세철 박세철 2 (주)블루이엔지 장재문, 박세철 박세철 3 중앙모터스(주) 권현숙 박세철 4 (주)중경물산 박세철 박세철 5 중경건설(주) 박세철 박세철 6 (주)모바일에코 박세철 (주)우리로 7 (주)씨제이에스 김장수 (주)우리로 8 (주)주연테크 김장수 (주)우리로 ( 2) 계열 회 사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도 계열회사계통도.jpg 계열회사계통도 (3) 계열회사 관련 기구 또는 조직 현황 보 고서 작성기준일 현재 당사의 계열회사는 총 8사 입니다. 이 중 모바일에코 및 씨제이에스와는 지배-종속관계에 따른 연결업무 합리화를 위하여 본사에 경영기획팀을 신규 구성하였습니다. 또한 서울 지점 사업소에 IoT 사업부를 신설하고 관련업무에 유기적으로 대응하고 있습니다. 그 외의 각 기업은 당사와 개별 ·독립적으로 운영되고 있으며 업무조정이나 이해관계를 조 정하는 기구 등이 필요하지 않 은 상태입니다. 향후 계열회사간 업무 조정 등이 필요하게 된다면 적정한 조직이나 기구를 설치하겠습니다. (4) 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 내용 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니 다 . (5) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 성명 회사명 직책 박세철 (주)인피온 대표이사 중경건설(주) 대표이사 (주)중경물산 대표이사 (주)모바일에코 대표이사 (주)주연테크 이사 조창배 (주)모바일에코 이사 (주)주연테크 이사 김장수 (주)씨제이에스 대표이사 (주)모바일에코 이사 (주)주연테크 대표이사 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 나. 타법인출자 현황 (기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)모바일에코(비상장) 2015.01.15 사업 다각화 1,200 - - - 10,416 1,200 - 10,416 51.0 1,200 4,618 5 (주)씨제이에스(비상장) 2015.02.10 사업 다각화 6,300 - - - 140,000 6,300 - 140,000 100.0 6,300 9,904 435 (주)주연테크(상장) 2015.09.03 사업 다각화 10,491 - - - 8,677,047 10,491 - 8,677,047 20.2 10,491 28,467 -5,292 (주)로얄디엔엘(비상장) 2015.12.30 사업 다각화 500 - - - 50,000 500 - 50,000 32.7 500 9,337 284 합 계 - - - 8,877,463 18,491 - 8,877,463 - 18,491 52,326 -4,568 (*)보고서 작성기준일 이후인 2016년 2월 24일 (주)주연테크 주식 전량을 매각하여 현재는 당사의 관계회사가 아닙니다. X. 이해관계자와의 거래내용 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 개최일자 구분 의안내용 가결여부 비고 2013.3.22 정기주주총회 - 제1호 의안 : 재무제표 승인의 건- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제3호 의안 : 이사 선임 및 재선임의 건- 제4호 의안 : 감사 사임 및 선임의 건- 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건- 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 가결 - 2014.1.14 임시주주총회 - 제1호 의안 : 이사 선임의 건- 제2호 의안 : 감사 선임의 건 가결 - 2014.3.31 정기주주총회 - 제1호 의안 : 재무제표 승인의 건- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건- 제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 가결 - 2015.03.31 정기주주총회 - 제1호 의안 : 재무제표 승인의 건- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제3호 의안 : 이사 선임의 건- 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건- 제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 가결 - 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나 . 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 채무보증 현황은 본 보고서의 「 III. 재무에 관한 사항 」-「3.연결재무제표주석」-「35. 주요 약정사항 및 담보ㆍ보증 내역」및 「 III. 재무에 관한 사항 」-「5. 재무제표주석」-「33. 주요 약정사항 및 담보ㆍ보증 내역」 을 참고하시기 바랍니다. 라. 채무인수약정현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 제제현황 등 그밖의 사항 가. 제제현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 당사는 본 보고서 작성기준일 이후인 2016년 2월 24일 당사가 보유한 ㈜주연테크 주식 전량을 매도하였습니다. 기타 자세한 사항은 당사가 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)를 참조하시기 바랍니다. 다 . 중 소기업 기준 검토표 당사는 중소기업기본법 제2조 중소기업기본 법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당 합니다. (기준일 : 2015.12.31) 기준검토항목 기준 당사현황 적부 1. 해당사업 주된사업:제조업 유선 통신장비 제조업 (C26410) 적합 2. 종업원수 300명미만 2015년말 상시종업원수 : 139명 적합 3. 매출액 1000억원이하 272.8억원 적합 4. 소유경영독립성 충족 여부 독립성충족 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조제1항에 따른 상호출자제한기업집단에 속하지 아니함 적합 (*) 참고: 우리로 중소기업 기준검토표 중소기업기준검토표_1.jpg 중소기업기준검토표_1 라. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역 공시대상 기간 내 해당사항 없습니다. ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 (2) 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 전환사채(2회) 2014.08.01 9,000 운영경비 원부자재구입: 2,100상품매입: 2,700시설투자: 100 차입금상환: 4,100 - 전환사채(3회) 2015.09.02 5,000 타법인증권취득 타법인 증권취득 : 5,000 - 전환사채(4회) 2015.09.02 2,500 타법인 증권 취득 타법인 증권취득 : 2,500 - 전환사채(5회) 2015.11.09 5,000 타법인 증권 취득 타법인 증권취득 : 500퇴직연금 운용자산 예치:500차입금 상환: 2,000정기예금 예치: 2,000 - 마. 합병등의 사후 정보 (1) 공시대상기간 중 합병등에 대한 내용은 다음과 같습니다. 구분 일자 대상회사 소재지 대표이사(*) 업종 주요내용 중요한 자산양수 2014.12.30 (주)씨제이에스 서울시 용산구 박세철 사물인터넷,보안솔루션,SI,멀티미디어 판매 주1) 2015.09.03 (주)주연테크 서울시 마포구 김희라 PC제조 및 판매 주2) (*) 대표이사는 공시제출일 기준으로 작성하였습니다. 주1)가. 목적 및 배경당사는 SI 및 IoT사업 부문의 역량을 증진시키고 사업다각화를 통한 성장동력을 확보하기 위해 양도인측이 보유하고 있는 주식회사 CJS의 주식(140,000주, 지분율 100%)을 양수하기로 결정하였습니다.나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과 금번 자산양수가 당사의 경영권에 미치는 영향은 없으며, 당사는 금번 자산양수를 통해 신사업 강화를 통한 매출 증대를 기대하고 있습니다.다. 자산 양수 상대방 구 분 양 도 인1(*) 양도인2(*) 기준일 2013.12.31 2014.06.30 명칭(성명) 김장수 주식회사 퓨처스텝스 대표이사 - 신동훈 소재지(주소) 서울특별시 강남구 서울특별시 강서구 설립연월일(생년월일) 1970.01.25 2000.01.18 납입자본금 - 690백만원 자산총액 - 712백만원 결산기 - 12월 종업원수 3명 주권상장일 - - 발행주식의 종류 및 수 - 보통주 138,000주 양도주식수 120,000주 20,000주 라. 주요일정 구분 일자 외부평가계약체결일 2014년 10월 27일 자산양수도계약일 2014년 12월 30일 이사회결의일 2014년 12월 30일 주요사항보고서 제출일 2014년 12월 30일 종료일 2015년 02월 10일 주2)가. 목적 및 배경당사는사업다각화를 통한 성장동력을 확보하기 위해 양도인이 보유하고 있는 주식회사 주연테크의 주식(8,677,047주, 지분율 20.22%)을 양수하기로 결정하였습니다.나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과 금번 자산양수가 당사의 경영권에 미치는 영향은 없으며, 당사는 금번 자산양수를 통해 사업다각화를 통한 매출 증대를 기대하고 있습니다.다. 자산 양수 상대방 구 분 양 도 인 기준일 2014.12.31 명칭(성명) 송시몬 주소 서울 영등포구 설립연월일(생년월일) 1967.12.04 양도주식수 8,677,047주 라. 주요일정 구분 일자 외부평가계약체결일 2015.08.19 자산양수도계약일 2015.09.03 이사회결의일 2015.09.03 주요사항보고서 제출일 2015.09.03 종료일 2015.09.03 (2) 합병등 전후의 재무사항 비교표본 사항은 타법인 주식취득에 관한 건으로, 취득당시 재무사항에 대한 예측치를 산출하지 않아 실적만기재하였습니다. 기타 자세한 사항은 당사가 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 주요사항보고서(중요한자산양수도결정)을 참조하시기 바랍니다. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)씨제이에스 매출액 - - 18,046 - 23,271 - - 영업이익 - - 453 - 557 - - 당기순이익 - - -1,705 - 435 - - 15_합병등전후의재무사항비교표 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)주연테크 매출액 - - 52,012 - - - - 영업이익 - - -5,429 - - - - 당기순이익 - - -5,292 - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.