KG파이낸셜 분기보고서 (2024.03)
3. 연결재무제표 주석

제 25 기 1분기 2024년 03월 31일 현재
제 24 기 1분기 2023년 03월 31일 현재
주식회사 케이지모빌리언스와 그 종속기업

1. 일반사항

1.1 지배기업의 개요주식회사 케이지모빌리언스(이하 "지배기업 또는 당사")는 2000년 3월 17일 온라인정보제공, 솔루션개발ㆍ판매업 및 데이터서비스업 등을 사업목적으로 설립되었습니다. 본사는 서울특별시 중구 통일로 92에 위치하고 있습니다. 지배기업은 2004년 6월 22일자로 한국증권업협회로부터 코스닥시장에 등록을 승인받아 지배기업의 주식은 2004년 12월 14일자로 매매가 개시되었습니다. 한편, 지배기업은 2012년 3월중 상호를 주식회사 모빌리언스에서 주식회사 케이지모빌리언스로 변경하였습니다. 지배기업은 결제사업 시너지 제고 및 경영효율화 달성을 위하여, (주)케이지티지를 2012년 2월 22일자로 흡수합병하였습니다.당분기말 현재 지배기업의 자본금은 19,412,784천원이며, 주요 주주구성은 다음과 같습니다.

주주명	소유 주식수(주)	지분비율(%)

(주)케이지이니시스	19,554,785	50.37

기타주주	17,548,237	45.19

자기주식	1,722,546	4.44

합 계	38,825,568	100.00

2024년 3월 31일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 "연결실체")으로 구성되어 있습니다.

1.2 종속기업의 개요

종속기업명	주요 영업활동	소재지	결산월일	지분율

(주)케이지에듀원	교육업	국내	12월 31일	76.49%

㈜케이지에프앤비	사업경영 및 관리자문업	국내	12월 31일	100.00%

1.3 주요 종속기업의 요약 재무정보(1) 당분기

(단위: 천원)

기업명	당분기말	당분기

자산	부채	자본	매출	당기순이익	총포괄손익

(주)케이지에듀원	66,260,794	40,264,045	25,996,749	18,390,928	(69,160)	(78,072)

㈜케이지에프앤비	177,361	1,650	175,711	-	(1,607)	(1,607)

(2) 전분기(단위: 천원)

기업명	전기말	전분기

자산	부채	자본	매출	당기순이익	총포괄손익

(주)케이지에듀원	63,078,411	37,003,590	26,074,821	9,608,347	(1,470,188)	(1,606,164)

㈜케이지에프앤비	177,318	-	177,318	-	(1,078)	(1,078)

1.4 연결대상범위의 변동당분기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업과 연결재무제표의 작성 대상에서 제외된 종속기업은 없습니다.

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성 기준

연결실체의 2024년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간말인 2024년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.2 회계정책중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 2023년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.한편, 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정된 기준서 및 해석서 중 회사가 조기 적용한 기준서 또는 해석서는 없습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소 연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험(이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

4.1.1 시장위험

(1) 이자율위험연결실체는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 고정금리차입금과 변동금리차입금의 적절한 균형유지 정책을 수행하는 등 이자율위험을 관리하고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 100bp 변동시 연결실체의 손익 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

100bp 상승시	100bp 하락시	100bp 상승시	100bp 하락시

손익 변동금액	(84,500)	84,500	(100,950)	100,950

4.1.2 신용위험 신 용 위 험은 금융상품의 계약자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권 등에서 발생합니다.이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결실체는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하거나 담보물의 취득 등을 통하여 신용위험을 경감하고 있습니다.

연결실체는 매출채권 등에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 연결실체는 개별분석 및 과거의 대손경험률에 의한 추산액에 근거하여 충당금을 설정하고 있습니다. 보고기간말 현재 신용위험의 최대 노출금액은 각 금융자산의 종류별 장부금액입니다.

당분기와 전분기 중 매출채권 및 기타채권과 금융선급금의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

매출채권	금융선급금	기타채권	매출채권	금융선급금	기타채권

기초 대손충당금	8,085,792	76,994,351	879,624	8,345,001	72,992,671	717,362

당기손익으로 인식된 대손충당금의 증가	(22,988)	1,716,747	1,832	(86,996)	2,603,350	(4,228)

회수가 불가능하여 제각된 금액	-	-	-	(22,000)	-	(5,917)

제각채권의 환입	34,666	1,523,573	-	67,146	1,690,238	4,352

기말 대손충당금	8,097,470	80,234,671	881,456	8,303,151	77,286,259	711,569

4.2 유동성위험

연결실체는 미사용 차입금 한도(주석 31참조)를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결실체의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결실체 내의 각 기업들의 목표재무비율 등을 고려하고 있습니다.연결실체의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.

(단위: 천원) 구 분 6개월 이하 6개월~ 1년 1년~3년 3년 초과 합 계 차입금(*1) 31,258,240 22,420,883 - - 53,679,123 매입채무 및 기타금융부채(*2) 67,506,914 - - - 67,506,914 리스부채 1,132,003 1,126,603 2,698,023 1,217,128 6,173,757 (*1) 만기 일시상환(이자포함) 가정 시 현금흐름 입니다.(*2) 기타금융부채에는 금융예수금, 기타유동채무, 기타비유동채무가 포함되어 있습니다. (단위: 천원) 구 분 6개월 이하 6개월~ 1년 1년~3년 3년 초과 합 계 차입금(*1) 69,676,028 9,164,776 - - 78,840,804 매입채무 및 기타금융부채(*2) 63,365,453 84,897 - - 63,450,350 리스부채 1,189,184 1,148,631 3,046,817 1,443,079 6,827,711 (*1) 만기 일시상환(이자포함) 가정 시 현금흐름 입니다.(*2) 기타금융부채에는 금융예수금, 기타유동채무, 기타비유동채무가 포함되어 있습니다. 5. 금융상품 공정가치 5.1 금융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 54,111,603 (*1) 12,191,038 (*1) 매출채권 및 기타채권 41,345,438 (*1) 49,007,674 (*1) 금융선급금 297,804,303 (*1) 200,000 (*1) 단기금융상품 10,576,859 (*1) 36,506,568 (*1) 장기금융상품 200,000 (*1) 324,335,495 (*1) 당기손익-공정가치금융자산 12,696,842 12,696,842 12,744,029 12,744,029 기타포괄손익-공정가치금융자산 529,100 529,100 529,100 529,100 소 계 417,264,145 435,513,904 금융부채 매입채무 및 기타채무 34,823,185 (*1) 27,039,769 (*1) 금융예수금 32,683,729 (*1) 36,410,581 (*1) 차입금 51,800,000 (*1) 77,009,178 (*1) 리스부채 5,694,289 (*2) 6,275,667 (*2) 소 계 125,001,203 146,735,195 (*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(*2) 리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 문단 29 (4)에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 5.2 공정가치 서열체계공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 수준 2 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수로 측정된 공정가치 수준 3 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수로 측정된 공정가치 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 당기손익-공정가치측정 금융자산 - - 12,696,842 12,696,842 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 - - 529,100 529,100 (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 당기손익-공정가치측정 금융자산 - - 12,744,029 12,744,029 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 - - 529,100 529,100 5.3 수준3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정연결실체는 수준3으로 분류되는 공정가치 측정을 포함하여 재무보고 목적의 공정가치를 측정하고 있습니다. 금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다. - 공시된 시장가격에 기초하여 조정한 가격 등 수준3으로 분류된 주요 금융상품에 대하여 사용된 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 공정가치 가치평가기법 Level 투입변수 투입변수 범위 채무상품 12,696,842 사례가격비교법 등 3 시장이자율 - 비상장주식 529,100 사례가격비교법 등 3 최근거래가격 - 6. 범주별 금융상품 보고기간말 현재 금융상품 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융자산 상각후원가 측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 54,111,603 - - 54,111,603 단기금융상품 10,576,859 - - 10,576,859 장기금융상품 200,000 - - 200,000 매출채권 및 기타채권 41,345,438 - - 41,345,438 금융선급금 297,804,303 - - 297,804,303 공정가치측정금융자산 - 12,696,842 529,100 13,225,942 (단위: 천원) 금융부채 상각후원가 측정 금융부채 기타금융부채 합 계 매입채무 및 기타채무 34,823,185 - 34,823,185 금융예수금 32,683,729 - 32,683,729 차입금 51,800,000 - 51,800,000 리스부채 - 5,694,289 5,694,289 (단위: 천원) 금융자산 상각후원가 측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 12,191,038 - - 12,191,038 단기금융상품 49,007,674 - - 49,007,674 장기금융상품 200,000 - - 200,000 매출채권 및 기타채권 36,506,568 - - 36,506,568 금융선급금 324,335,495 - - 324,335,495 공정가치측정금융자산 - 12,744,029 529,100 13,273,129 (단위: 천원) 금융부채 상각후원가 측정 금융부채 기타금융부채 합 계 매입채무 및 기타채무 27,039,769 - 27,039,769 금융예수금 36,410,581 - 36,410,581 차입금 77,009,178 - 77,009,178 리스부채 - 6,275,667 6,275,667 7. 현금및현금성자산 보고기간말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 보통예금 등(*) 54,111,603 12,191,038 (*) 당분기말 현재 보통예금 중 인터넷 지불 서비스 등과 관련하여 237,522천원이 사용이 제한되어 있습니다. 8. 장ㆍ단기금융상품 보고기간말 현재 장ㆍ단기금융상품은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 단기금융상품 정기예금(*1) 45,000 60,000 중소기업금융채권(*1) 50,000 50,000 특정금전신탁(*2) 10,481,859 48,897,674 합 계 10,576,859 49,007,674 장기금융상품 정기예금(*1) 200,000 200,000 (*1) 인터넷 지불서비스 등과 관련하여 사용이 제한되어 있습니다.(*2) 당분기말 현재 연결실체는 전자금융업자 이용자 가이드라인에 따라 고객의 선불충전금 10,481,859천원을 특정금전신탁에 예치하였으며, 사용이 제한되어 있습니다(주석 31 참조). 9. 매출채권 및 기타채권보고기간말 현재 매출채권 및 기타채권의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 합 계 유동 비유동 합 계 매출채권 34,587,826 - 34,587,826 30,575,178 - 30,575,178 손실충당금 (8,097,470) - (8,097,470) (8,085,792) - (8,085,792) 대여금 144,990 103,305 248,295 148,978 103,305 252,283 손실충당금 (136,215) - (136,215) (137,285) - (137,285) 미수금 2,366,121 - 2,366,121 1,563,064 - 1,563,064 손실충당금 (660,773) - (660,773) (641,611) - (641,611) 미수수익 62,043 - 62,043 60,317 - 60,317 보증금 429,239 12,546,372 12,975,611 424,950 12,495,463 12,920,413 합 계 28,695,761 12,649,677 41,345,438 23,907,799 12,598,768 36,506,567 10. 금융선급금 보고기간말 현재 금융선급금의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 합 계 유동 비유동 합 계 금융선급금 288,026,555 90,012,419 378,038,974 314,897,527 86,432,319 401,329,846 손실충당금 (11,794,266) (68,440,405) (80,234,671) (11,630,305) (65,364,046) (76,994,351) 합 계 276,232,289 21,572,014 297,804,303 303,267,222 21,068,273 324,335,495 연결실체는 전자결제대행서비스를 통하여 최종소비자가 결제한 거래금액에 대해 통신사(원천사)로부터 연결실체가 수납을 받기 전 계약된 정산주기에 따라 가맹점에 서비스 이용 수수료를 제외한 거래금액을 선정산지급 한 경우, 가맹점과의 계약 및 통신과금 서비스 이용약관 제19조에 의거하여 가맹점이 최종소비자에게 받아야 할 채권을 양도받게 됩니다. 연결실체는 동 채권을 금융선급금으로 계상하고 상각후원가로 측정합니다. 11. 공정가치측정금융자산 11.1 당기손익 - 공정가치측정금융자산의 변동내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 12,744,029 12,015,932 취득 150,000 - 처분 (150,000) - 평가손익 (47,187) 10,319 분기말금액 12,696,842 12,026,251 유동 - - 비유동 12,696,842 12,026,251 11.2 기타포괄손익 - 공정가치측정금융자산의 변동내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 529,100 529,100 분기말금액 529,100 529,100 유동 - - 비유동 529,100 529,100 11.3 공정가치측정금융자산의 상세내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 지분율 전기말 취득 평가 처분 당분기말 당기손익-공정가치금융자산 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호(*1) - 10,744,029 - (47,187) - 10,696,842 국민주택채권 - - 150,000 - (150,000) - 인터베스트미래차투자조합 - 2,000,000 - - - 2,000,000 소 계 12,744,029 150,000 (47,187) (150,000) 12,696,842 기타포괄손익-공정가치금융자산 ㈜코암인터내셔날(*2) - - - - - - ㈜에스와이폴라리스 1.35% 529,100 - - - 529,100 소 계 529,100 - - - 529,100 합 계 13,273,129 150,000 (47,187) (150,000) 13,225,942 (*1) 지배기업은 사내 투자 가능 재원의 수익극대화를 위하여 KG 타워 수익증권을 취득하기로 2020년 12월 07일 이사회를 통해 승인 받았으며, 2021년 3월 15일 취득하였습니다. 취득증권의 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 취득증권 LB 전문투자형 사모부동산 투자신탁 9호의 1종 수익권 취득금액 10,000,000 천원 + 취득 시점까지의 미지급배당금 23,014천원 양도인 신한캐피탈, 미래에셋캐피탈 (*2) 전기 이전에 해당 장부금액 전액을 손상차손으로 인식하였습니다. 12. 기타자산 보고기간말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 합 계 유동 비유동 합 계 선급금 265,453 - 265,453 3,578,061 - 3,578,061 선급비용 2,614,743 55,000 2,669,743 1,412,374 60,000 1,472,374 부가세대급금 700,676 - 700,676 346,650 - 346,650 환불자산 92,674 - 92,674 92,674 - 92,674 합 계 3,673,546 55,000 3,728,546 5,429,759 60,000 5,489,759 13. 재고자산 13.1 보고기간말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 상 품 83,513 (13,258) 70,255 31,872 (13,258) 18,614 13.2 재고자산평가손실 충당금의 변동 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 증(감)액 기말금액 기초금액 증(감)액 기말금액 상 품 13,258 - 13,258 15,055 (5,345) 9,710 14. 관계기업투자주식 14.1 관계기업 투자 현황 (단위: 천원) 기업명 소재국가 당분기말 전기말 지분율 장부금액 지분율 장부금액 제4차모빌리티홀딩스 주식회사 대한민국 41.41% 2,528 41.43% 73 14.2 관계기업 투자주식의 변동내역 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초금액 73 50 취득 2,455 - 기말금액 2,528 50 15. 투자부동산당분기와 전분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기(*) 전분기 토 지 건 물 합 계 토 지 건 물 합 계 기초금액 - - - 4,496,556 9,616,800 14,113,356 감가상각 - - - - (125,436) (125,436) 기말금액 - - - 4,496,556 9,491,364 13,987,920 취득원가 - - - 4,496,556 15,052,383 19,548,939 감가상각누계액 - - - - (5,561,019) (5,561,019) (*) 전기 중 처분 완료되었습니다. 16. 유형자산 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초금액 31,818,881 37,520,902 취득 255,266 161,731 처분 등 (33) - 감가상각비 (402,875) (643,388) 분기말금액 31,671,239 37,039,245 17. 리스 17.1 사용권자산사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 7,212,503 5,959,155 증가 4,920 49,492 감소 (22,951) (12,419) 상각비 (645,240) (770,469) 분기말금액 6,549,232 5,225,759 17.2 리스부채리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 6,275,667 4,778,361 증가 3,827 49,492 리스료의 지급 (640,230) (671,628) 이자비용의 인식 55,025 27,024 기타변동 - (12,701) 분기말금액 5,694,289 4,170,548 유동 리스부채 2,036,883 1,775,445 비유동 리스부채 3,657,406 2,395,103 17.3 소액리스 등소액리스 등 리스부채를 인식하지 않고 비용으로 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기리스료 - 365 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 16,594 17,903 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료 137,002 108,505 한편, 리스부채 상환 및 소액리스 등을 통해서 당분기와 전분기에 지출된 현금유출액은 793,826천원과 798,401천원입니다. 18. 무형자산당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초금액 27,155,140 29,092,291 취득 535,990 292,896 처분 - (857) 상각비 (870,505) (993,835) 대체 - (8,746) 분기말금액 26,820,625 28,381,749 19. 매입채무 및 기타채무 보고기간말 현재 매입채무 및 기타채무의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 합 계 유동 비유동 합 계 매입채무 604,027 - 604,027 478,702 - 478,702 미지급금 20,236,722 - 20,236,722 20,830,728 - 20,830,728 미지급배당금 8,162,665 - 8,162,665 - - - 미지급비용 533,593 - 533,593 692,562 - 692,562 금융선수금(*) 3,265,163 - 3,265,163 3,016,761 - 3,016,761 보증금 2,021,016 - 2,021,016 2,021,016 - 2,021,016 합 계 34,823,186 - 34,823,186 27,039,769 - 27,039,769 (*) 고객이 상품권 등을 유통사에서 충전한 대금으로 고객이 해당 상품권 등을 사용 시 가맹점에게 지급하여야 할 정산대금으로 연결실체는 이를 금융선수금으로 표시하고 있습니다. 20. 금융예수금 보고기간말 현재 금융예수금의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 금융예수금 32,683,729 36,410,581 연결실체는 전자결제대행서비스를 통하여 최종소비자가 결제한 거래금액에 대해 계약된 정산주기가 원천사로부터 수납후 정산해주는 경우 서비스 이용 수수료를 제외한 거래금액을 가맹점에게 지급할 의무가 생기게 됩니다. 동 채무에 대하여 연결실체는 금융예수금으로 계상하고 있습니다. 21. 차입금 보고기간말 현재 차입금의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 2024.03.31 연 이자율(%) 만기일 당분기말 전기말 단기차입금 시설대 KDB산업은행 CD(3개월)+0.76 2024.10.18 3,800,000 3,800,000 회전대 KDB산업은행 CD(1개월)+1.03 2024.10.18 - 2,709,178 일반대 KDB산업은행 CD(3개월)+1.00 2024.04.21 - 10,500,000 일반대 KDB산업은행 4.60 2024.10.18 2,500,000 2,500,000 일반대 KDB산업은행 4.45 2024.10.29 3,000,000 - 일반대 신한은행 3.82 2025.03.29 12,500,000 - 한도대 KDB산업은행 단기한도대출(1개월)+1.12 2024.01.05 - 17,500,000 한도대 기업은행 4.69 2024.01.02 - 10,000,000 일반대 KDB산업은행 산금채(6개월)+1.09 2025.02.22 30,000,000 - 소 계 51,800,000 47,009,178 유동성 장기차입금 ABL KDB산업은행 산금채(6개월)+1.09 2024.02.22 - 30,000,000 소 계 - 30,000,000 합 계 51,800,000 77,009,178 22. 자산유동화대출 지배기업은 2022년 6월 지배기업이 보유하고 있는 휴대폰 소액결제 관련 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리(이하 "정산금채권 등")를 기초자산으로 하는 800억원 규모의 자산유동화대출(ABL)을 실행 하였으나 당기 중 전액 상환하였습니다. 구 분 내 용 발행구조 최초 자산보유자인 지배기업이 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하는SK텔레콤(주)에 대한 정산금채권 등을 ㈜산업은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁함.(2022년 1분기말 자산실사기준 신탁대상정산금채권은 221,392 백만원, 가맹점에 선급된 선급정산금채권은 227,296 백만원 입니다.) 신탁 계정은 1종 수익권증서와 2종 수익권증서를 발행하고, 이 중 제1종 수익자를 산업은행, 제2종 수익자를 지배기업으로 함.제1종 수익권증서를 기초로 하여 Tranche A (대출약정액 300억, 일시 대출 방식), Tranche B(대출약정액 500억 한도 대출 방식) 대출을 실행하였으며, 당기 중 전액 상환 종료됨. 양도대상자산요약 신탁원본 1,813,341,195천원 수탁대상 제1종 수익권 유동화대출 구분 Tranche A : 약정액 300억일시대출방식 Tranche B : 약정액 500억한도대출방식 기타사항 신탁의 위탁자 지배기업 신탁의 수탁자 ㈜산업은행 법률자문 법무법인(유한)율촌 자산실사 한일회계법인 23. 기타부채 보고기간말 현재 기타부채의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 합 계 유 동 비유동 합 계 선수수익 7,707 - 7,707 7,707 - 7,707 부가세예수금 4,406,109 - 4,406,109 6,382,552 - 6,382,552 기타예수금(PG제외) 347,814 - 347,814 459,053 - 459,053 종업원급여 관련 부채 627,797 245,490 873,287 638,058 230,342 868,400 복구충당부채 139,611 860,068 999,679 123,852 881,926 1,005,778 기타충당부채 50,453 - 50,453 50,453 - 50,453 환불부채 106,257 - 106,257 106,257 - 106,257 합 계 5,685,748 1,105,558 6,791,306 7,767,932 1,112,268 8,880,200 24. 순확정급여부채당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 6,626,294 6,552,251 사외적립자산의 공정가치 (4,995,514) (5,273,975) 합 계 1,630,780 1,278,276 재무상태표상 순확정급여부채 2,086,327 1,957,052 재무상태표상 순확정급여자산(*) 455,547 678,776 (*) 연결실체는 확정급여채무를 초과하는 사외적립자산을 기타자산으로 분류하였습니다. 25. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 7.39%(전분기 31.61%) 입니다. 26. 고객과의 계약에서 생기는 수익 26.1 연결실체는 당분기와 전분기 중 수익과 관련하여 포괄손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 고객과의 계약에서 생기는 수익 82,048,209 67,191,732 기타 원천으로부터의 수익 37,339 303,275 총 수익 82,085,548 67,495,007 26.2 연결실체는 다음의 주요 영업부문에서 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 수익인식 시점 한 시점에 인식 71,436,947 58,163,178 기간에 걸쳐 인식 10,611,262 9,028,554 합 계 82,048,209 67,191,732 27. 판매비와 관리비 당분기와 전분기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 4,815,950 4,515,458 퇴직급여 414,859 360,980 주식보상비 62,269 62,269 복리후생비 499,734 468,477 여비교통비 21,730 21,900 접대비 46,356 55,000 통신비 435,514 399,611 수도광열비 103,034 115,332 세금과공과 134,657 43,141 감가상각비 402,875 643,388 사용권자산상각비 645,240 770,469 무형자산상각비 215,494 177,593 임차료 459,559 490,765 수선비 2,165 4,248 보험료 82,003 86,714 차량유지비 8,510 18,518 운반비 23,158 22,758 교육훈련비 1,261 3,042 도서인쇄비 10,695 14,635 소모품비 13,806 20,431 지급수수료 1,794,588 1,749,074 판매수수료 1,762,115 1,885,137 광고선전비 76,929 431,998 경상개발비 229,161 338,557 판매촉진비 209,136 233,644 용역비 170,180 200,720 잡비 68,291 90,284 합 계 12,709,269 13,224,143 28. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 재고자산의 구입 419,198 458,318 재고자산의 변동 (51,641) (79,378) 지급수수료 48,983,064 43,547,923 종업원급여 5,522,238 5,277,264 감가상각비 402,875 768,825 무형자산상각비 870,505 993,835 사용권자산상각비 645,240 770,469 대손상각비 1,712,921 2,516,354 복리후생비 499,734 468,477 통신비 435,514 399,611 광고비 76,929 431,998 용역비 2,854,602 3,174,786 기타비용 10,084,656 3,167,527 합 계 72,455,835 61,896,009 29. 주식기준보상 29.1 연결실체는 주주총회 결의를 통해 연결실체의 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 당분기말 현재 주식선택권의 그 주요 내용은 다음과 같습니다. 구분 주식회사 케이지모빌리언스 부여일 2022-04-15 부여수량 150,000주 부여방법 신주발행방식 행사가격 9,691원 행사가능기간 임원 : 행사 당일 기준 10 영업일 전종가가 연속으로 부여가격 30% 이상일 때 행사 가능직원 : 2024.04.15 ~ 2025.04.14 (50% 행사 가능) 2025.04.15 ~ 2026.04.14 (100% 행사 가능) 가득조건 부여일로부터 2년간 용역제공 29.2 당분기와 전분기 중 주식선택권의 수량과 가중평균 행사가격의 변동은 다음과 같습니다다. (단위: 주, 원) 구 분 당분기 전분기 주식선택권수량 가중평균행사가격 주식선택권수량 가중평균행사가격 기 초 150,000 9,691 150,000 9,691 부 여 - - - - 상 실 - - - - 행 사 - - - - 기 말 150,000 9,691 150,000 9,691 기말 행사가능 주식수 - - - - 29.3 연결실체는 주식결제형 주식기준보상과 관련하여 당분기 중 비용으로 인식한 금액은 62,269천원입니다. 30. 주당순손익 30.1 지배기업의 소유주지분에 대한 기본주당순이익 (단위: 원, 주) 구 분 당분기 전분기 지배주주순이익 8,960,321,184 4,300,190,894 가중평균유통보통주식수(*) 37,103,022 37,103,022 기본주당순이익 241 116 (*) 가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구 분 당분기 전분기 기초유통보통주식적수 3,533,126,688 3,494,301,120 기초자기주식적수 (156,751,686) (155,029,140) 차감후적수 3,376,375,002 3,339,271,980 일수 91 90 가중평균유통보통주식수 37,103,022 37,103,022 30.2 지배기업의 소유주지분에 대한 희석주당순이익연결실체의 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있으며, 주식선택권의 경우에는 주가와 행사가격을 고려할때 희석효과가 없습니다. 이에 따라, 당분기와 전분기의 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다. 31. 우발상황과 약정사항 31.1 약정사항 (단위: 천원) 약정내용 금융기관 한도금액 실행금액 한도대 신한은행 26,000,000 - 일반대 신한은행 12,500,000 12,500,000 한도대 KDB산업은행 30,000,000 - 일반대 KDB산업은행 35,500,000 35,500,000 회전대 농협은행 40,000,000 - 회전대 하나은행 10,000,000 - 회전대 기업은행 10,000,000 - 회전대 KDB산업은행 5,000,000 - 시설대 KDB산업은행 3,800,000 3,800,000 합 계 172,800,000 51,800,000 31.2 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자 이외의 타인으로부터 제공받은 지급보증의내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 여신금융기관 지급보증내역 한도금액 지급보증수혜금액 신한은행 계약보증 20,000,000 16,150,000 KDB산업은행 계약보증 15,000,000 7,950,000 하나은행 계약보증 9,610,000 9,610,000 서울보증보험 계약보증 472,257 472,257 서울보증보험 입찰보증 108,284 108,284 서울보증보험 지급보증 1,389,971 1,389,971 서울보증보험 하자보증 27,876 27,876 서울보증보험 인허가보증 20,000 20,000 서울보증보험 전자상거래보증 250,000 250,000 합 계 46,878,388 35,978,388 31.3 담보제공내역 보고기간말 현재 연결실체의 차입금(유동성장기차입금 포함)과 관련하여 금융기관에담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공처 담보제공자산 장부금액 차입금액 담보설정금액 제공사유 KDB산업은행 유형자산 18,200,437 9,300,000 42,000,000 차입금담보 KDB산업은행 유형자산 9,333,457 12,500,000 15,000,000 차입금담보 차입금 외 담보제공된 자산은 주석 8에 기술된 바와 같이 장ㆍ단기금융상품에 대해 인터넷 지불서비스 및 종업원 대출 등 을 위하여 질권이 설정되어 있으며, 지배기업이 보유하고 있던 투자부동산 건물은 전기 중 매각하였고 전세권 등기가 해제되었습니다. 또한, 주석 21에서 기술되어 있는 바와 같이 지배기업은 자산유동화거래로써 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 (주)산업은행에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁하여 수익권증서를 발행하였습니다. 이 중 제1종 수익권증서를 (주)산업은행에 양도하고, 이를 기초로 하여 자금 차입을 실행하였고 당기 중 상환하였습니다. 지배기업은 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 포괄 신탁함으로써 신용보강 및 담보로 제공하였으며, 전기말 유동성 장기차입금 30,000백만원,단기차입금 17,500백만원으로 각각 연결재무상태표에 계상하였고 당기 중 상환 종료함으로써 보고기간말 현재 연결재무상태표에서 제거되었습니다. (단위: 천원) 제공처 담보제공자산 장부금액 차입금액 담보설정금액 제공사유 KDB산업은행 유형자산 10,435,446 9,009,178 21,000,000 차입금담보 KDB산업은행 유형자산 17,186,689 10,500,000 21,000,000 차입금담보 차입금 외 담보제공된 자산은 주석 8에 기술된 바와 같이 장ㆍ단기금융상품에 대해 인터넷 지불서비스 및 종업원 대출 등 을 위하여 질권이 설정되어 있습니다. 또한, 주석 22에서 기술되어 있는 바와 같이 지배기업은 자산유동화거래로써 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 (주)산업은행에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁하여 수익권증서를 발행하였습니다. 이 중 제1종 수익권증서를 (주)산업은행에 양도하고, 이를 기초로 하여 자금 차입을 실행하였습니다. 지배기업은 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 포괄 신탁함으로써 신용보강 및 담보로 제공하고 있으며, 이와 관련하여 전기말 유동성 장기차입금 30,000백만원, 단기차입금 17,500백만원 으로 연결재무상태표에 계상하고 있습니다.그 외 전기 중 지배기업이 보유하고 있는 투자 부동산 건물에 대하여 임대차 계약이 종료되어 임차인의 임차보증금 905백만원을 반환하여 전세권 등기는 해제 되었으며,투자 부동산은 매각 되었습니다. 31.4 전기말 현재 연결실체의 가맹점 ㈜ 지오영을 위하여 12,000백만원 한도의 신한카드와 법인 연대보증 약정을 체결하였습니다. 또한 가맹점 티제이에이치씨㈜를 위하여 신한카드와 9,000백만원 한도의 법인 연대보증 약정을 체결하였으나 당기 중 보증 관련 거래계약이 종료되어 실질적인 약정 실효 가능성이 없습니다. 31.5 보고기간말 현재 연결실체가 피소되어 계류중인 소송사건 등은 2건이고 소송가액은 1,091백만원입니다. 이에 대한 최종결과는 당분기말 현재로써는 알 수 없습니다.31.6 연결실체의 투자부동산 중 건물 15,052백만원(취득가액) , 토지 4,496백만원(취득가액)에 대하여 "판교테크노밸리 조성사업용지매매계약" 에 의한 전매제한은 전기말 현재 해제 되었습니다. 전기 중 연결실체는 투자부동산 매각을 진행하여 전기말 매각 완료 되었습니다. 31.7 연결실체는 2013년 2월 7일 종속기업인 (주)KG에듀원((구)웅진씽크빅) 지분취득계약 과정 중에 종속기업인 (주)KG에듀원((구)웅진씽크빅) 전직 및 현직 임직원이 보유한 기명식 보통주식 1,228,953주를 매수하는 확약서를 체결하였으며, 보고기준일 현재 미매입한 134,367주는 자기지분상품에 대한 매입의무로써 결제의무 총액인 608백만원을 미지급금으로 인식하였습니다.31.8 지배기업은 전자금융업자의 이용자 자금 보호 가이드라인에 따라 선불충전금 10,482백만원을 금융기관의 특정금전신탁에 예치하고 단기금융상품으로 분류하였으며 사용이 제한되어 있습니다. 32. 특수관계자 등 32.1 보고기간말 현재 연결실체의 지배기업은 (주)KG이니시스(지분율 50.37%)이며 최상위 지배기업은 KG케미칼(주)입니다.32.2 당분기말 현재 관계기업 및 거래 또는 채권채무 잔액이 있는 기타 특수관계자 현황 구 분 당분기말 전기말 비 고 기타 특수관계자 - ㈜KFC코리아 최상위지배자가 유의적영향력을 행사하는 기업 ㈜이데일리씨앤비 ㈜이데일리씨앤비 이데일리㈜의 종속기업 이데일리㈜ 이데일리㈜ KG케미칼㈜의 종속기업 ㈜KG제로인 ㈜KG제로인 KG이티에스㈜의 종속기업 KG이티에스㈜ KG이티에스㈜ KG케미칼㈜의 종속기업 ㈜KG써닝라이프 ㈜KG써닝라이프 이데일리㈜의 종속기업 KG스틸㈜ KG스틸㈜ KG케미칼㈜의 종속기업 KG아이씨티㈜ KG아이씨티㈜ 최상위지배자가 유의적영향력을 행사하는 기업 ㈜KG할리스에프앤비 ㈜KG할리스에프앤비 ㈜KG이니시스의 종속기업 ㈜K스마트인슈 ㈜K스마트인슈 최상위지배자가 유의적영향력을 행사하는 기업 KG이앤씨㈜ KG이앤씨㈜ 케이지스틸(주)의 종속기업 KG지엔에스㈜ KG지엔에스㈜ 케이지스틸(주)의 종속기업 ㈜메타핀컴퍼니 ㈜메타핀컴퍼니 ㈜KG이니시스의 종속기업 이데일리엠㈜ 이데일리엠㈜ 이데일리㈜의 종속기업 ㈜KG프레시 ㈜KG프레시 ㈜KG이니시스의 종속기업 KG모빌리티㈜ KG모빌리티㈜ KG이티에스㈜의 종속기업 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 ㈜KG이니시스의 종속기업 KG캐피탈㈜ KG캐피탈㈜ ㈜KG이니시스의 종속기업 KG모빌리티커머셜㈜ KG모빌리티커머셜㈜ KG모빌리티㈜의 종속기업 KG스틸에스앤디㈜ KG스틸에스앤디㈜ KG스틸㈜의 종속기업 32.3 매출 및 매입 등 거래 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출 매입 자산취득 기타비용 이자수익 이자비용 최상위지배기업 KG케미칼(주) 1,022 - - 104,792 - - 지배기업 (주)KG이니시스 1,502,492 9,855 - 180,428 - 86 기타특수관계자 (주)이데일리씨앤비 10,187 - - 575 - - 이데일리(주) 10,264 404 - 11,750 - - (주)KG제로인 2,521 810 - - - - (주)KG써닝라이프 658 - - 1,858 - - KG아이씨티(주) 55,049 - 166,153 321,134 - - (주)KG할리스에프앤비 1,830 - - 11,629 - - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 - - - 491,628 149,180 39,830 KG이앤씨(주) 412 - - - - - KG이티에스(주) 429 - - - - - KG스틸(주) 5,995 - - - - - 이데일리엠(주) 1,011 - - 930 - - (주)KG프레시 30 - - 6,850 - - KG모빌리티(주) 18,500 - - - - - 합 계 1,610,400 11,069 166,153 1,131,574 149,180 39,916 (*1) (주)KG이니시스를 가맹점으로 하는 전자지불결제대행 계약에 따라 당분기에 (주)KG이니시스에게 지급한 선정산금액은 22,538백만원입니다. (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출 매입 자산취득 기타비용 이자수익 이자비용 최상위지배기업 KG케미칼(주) 22,466 - - 105,430 - - 지배기업 (주)KG이니시스(*1) 1,541,743 42,412 - 218,448 - 38 기타특수관계자 (주)케이에프씨코리아 13,908 - - - 77,671 - (주)이데일리씨앤비 8,694 375 - 812 - - 이데일리(주) 7,827 2,228 - 11,350 - - (주)KG제로인 1,863 - 19,359 - - - (주)KG써닝라이프 1,665 - - 1,800 - - KG아이씨티(주) 34,229 - 125,000 369,101 - - (주)KG할리스에프앤비 3,422 - - 9,214 - - (주)K스마트인슈 - - - - 34,028 - KG이앤씨(주) 51 - - - - - KG이티에스(주) 252 - - - - - KG스틸(주) 7,286 - - - - - KG지엔에스(주) 319 - - - - - (주)메타핀컴퍼니 11 - - - - - 이데일리엠(주) 185 - - 910 - - (주)KG프레시 - - - 11,073 - - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 - - - 464,364 147,945 9,073 합 계 1,643,921 45,015 144,359 1,192,502 259,644 9,111 (*1) (주)KG이니시스를 가맹점으로 하는 전자지불결제대행 계약에 따라 전분기에 (주)KG이니시스에게 지급한 선정산금액은 34,119 백만원입니다. 32.4 특수관계자에 대한 채권, 채무의 주요 잔액 (단위: 천원) 특수관계 구분 특수관계 구분 채 권 채 무 리스부채 매출채권 기타채권 기타채무 최상위지배기업 KG케미칼㈜ 622 - 44,755 - 지배기업 ㈜KG이니시스 103,146 59,848 4,312,505 - 기타특수관계자 ㈜이데일리씨앤비 1,138 1,830 633 - 이데일리㈜ 4,225 - 6,341 - ㈜KG제로인 225 - 116,776 - ㈜KG써닝라이프 119 5,500 2,044 - KG아이씨티㈜ 46 - 190,302 - ㈜KG할리스에프앤비 1,290 1,650 3,900 - ㈜K스마트인슈 - - 2,860 - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 - 973,807 - 3,549,989 KG이앤씨㈜ 412 - - - KG이티에스㈜ 229 - - - 이데일리엠㈜ 749 - 580 - ㈜KG프레시 17 - - - KG모빌리티㈜ 20,150 - - - 합 계 132,368 1,042,635 4,680,696 3,549,989 (단위: 천원) 특수관계 구분 특수관계 구분 채 권 채 무 리스부채 매출채권 기타채권 기타채무 최상위지배기업 KG케미칼㈜ - - 49,110 - 지배기업 ㈜KG이니시스 75,107 59,848 16,296 12,211 기타특수관계자 ㈜이데일리씨앤비 754 2,118 11,963 - 이데일리㈜ 1,117 - 450 - ㈜KG제로인 1,183 - 8,499 - ㈜KG써닝라이프 232 5,500 - - KG아이씨티㈜ 508 - 230,327 - ㈜KG할리스에프앤비 693 - 3,363 - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 - 973,807 - 3,838,060 KG스틸㈜ 1,266 - - - 이데일리엠㈜ 573 - 620 - ㈜KG프레시 17 - 2,160 - KG모빌리티㈜ 113,762 - - - KG모빌리티커머셜㈜ 3,100 - - - 합 계 198,312 1,041,273 322,788 3,850,271 32.5 특수관계자와의 자금 거래 (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 배당금지급 자금대여 거래 자금차입 거래(*) 대 여 회 수 차 입 상 환 지배기업 (주)KG이니시스 4,302,053 - - - 12,211 기타 특수관계자 이데일리(주) 5,441 - - - - (주)K스마트인슈 2,860 - - - - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 - - - 3,827 291,897 합 계 4,310,354 - - 3,827 304,108 (*) 리스계약에 따라 인식한 리스부채 금액과 리스부채 상환금액이 포함되어 있습니다. (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 배당금지급 자금대여 거래 자금차입 거래(*) 대 여 회 수 차 입 상 환 지배기업 (주)KG이니시스 4,302,053 - - - 13,088 기타 특수관계자 이데일리(주) 5,441 - - - - (주)K스마트인슈 2,860 - - - - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 - - - - 308,212 합 계 4,310,354 - - - 321,300 (*) 리스계약에 따라 인식한 리스부채 금액과 리스부채 상환금액이 포함되어 있습니다. 33. 영업부문 정보 33.1 연결실체는 전략적인 영업단위인 5개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업 단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 경영진은 부문에 배분될 자원에 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 부문의 영업이익을 기준으로 검토하고 있습니다.연결실체의 부문별 내역은 다음과 같습니다. 부문 영업활동 전자결제사업부문 온라인 통합전자지불, 시스템 소프트웨어 개발 및 공급 교육사업부문 교원 임용시험 등 학원 및 온라인 강좌, 교재 사업 등 IT사업부문 아이티 교육 학원 및 온라인 강좌, 교재 사업 등 이러닝사업부문 E-러닝 교육 및 집합교육 사업 등 기타사업부문 이외 기타 33.2 당분기와 전분기 중 부문별 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출액 영업손익 감가상각비 매출액 영업손익 감가상각비 전자결제사업부문 63,701,533 9,532,680 289,618 57,903,278 7,109,829 434,331 교육사업부문 3,222,595 (119,283) 569,833 3,683,394 (53,215) 817,572 IT사업부문 3,437,613 (319,962) 121,006 3,695,624 (579,135) 184,735 이러닝사업부문 11,730,719 537,929 292,923 2,229,328 (794,344) 243,006 기타사업부문 - (1,650) - - (1,121) - 내부거래제거 (6,912) - - (16,617) (83,016) 83,016 합 계 82,085,548 9,629,714 1,273,380 67,495,007 5,598,998 1,762,660 33.3 전체 수준의 공시1) 연결실체 수익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 상품매출 467,586 491,090 전자지불서비스매출 62,484,870 57,610,540 용역매출 19,133,092 9,393,377 합 계 82,085,548 67,495,007 2) 지역별 수익 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 한국 82,080,788 67,490,374 아시아 4,725 4,419 기타 35 214 합 계 82,085,548 67,495,007 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 25 기 1분기말 2024.03.31 현재 제 24 기말 2023.12.31 현재 (단위 : 원) 제 25 기 1분기말 제 24 기말 자산 유동자산 359,976,581,098 384,291,105,443 현금및현금성자산 51,298,683,199 11,867,691,220 단기금융상품 10,576,858,685 49,007,674,022 매출채권 19,430,996,505 18,417,316,903 기타유동채권 1,723,877,765 940,505,806 금융선급금 276,232,288,787 303,267,221,309 기타유동자산 713,876,157 790,696,183 비유동자산 104,612,211,571 101,764,564,652 장기금융상품 200,000,000 200,000,000 당기손익공정가치측정금융자산 10,696,842,172 10,744,029,363 기타포괄손익공정가치 측정 금융자산 529,100,000 529,100,000 금융선급금 21,572,014,027 21,068,273,952 기타비유동채권 3,523,917,839 3,518,686,395 종속기업투자주식 20,748,611,477 20,809,933,632 관계기업투자주식 2,527,500 72,500 유형자산 1,629,131,438 1,764,339,193 사용권자산 3,248,385,484 3,455,318,592 무형자산 19,155,395,088 19,246,252,475 순확정급여자산 455,547,363 678,776,066 이연법인세자산 22,795,739,165 19,689,782,468 기타비유동자산 55,000,018 60,000,016 자산총계 464,588,792,669 486,055,670,095 부채 유동부채 117,395,214,662 139,521,373,561 매입채무 462,185,043 419,786,348 금융예수금 32,683,729,141 36,410,580,792 기타유동채무 31,190,076,079 23,104,342,810 리스부채 588,866,784 582,963,852 단기차입금 30,000,000,000 27,500,000,000 유동성장기차입금 30,000,000,000 파생상품부채 447,173,376 447,173,376 기타 유동부채 4,419,424,575 6,614,765,668 계약부채 49,765,148 60,627,115 당기법인세부채 17,553,994,516 14,381,133,600 비유동부채 2,797,266,652 2,991,093,263 리스부채 2,478,603,073 2,665,719,653 기타 비유동 부채 318,663,579 325,373,610 부채총계 120,192,481,314 142,512,466,824 자본 자본금 19,412,784,000 19,412,784,000 자본잉여금 133,339,654,106 133,339,654,106 기타자본 (16,319,825,903) (16,382,094,653) 이익잉여금(결손금) 207,963,699,152 207,172,859,818 자본총계 344,396,311,355 343,543,203,271 부채와자본총계 464,588,792,669 486,055,670,095 4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 25 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 제 24 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 (단위 : 원) 제 25 기 1분기 제 24 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 63,701,532,501 63,701,532,501 57,903,277,507 57,903,277,507 매출원가 44,169,449,942 44,169,449,942 39,992,956,653 39,992,956,653 매출총이익 19,532,082,559 19,532,082,559 17,910,320,854 17,910,320,854 판매비와관리비 8,280,480,874 8,280,480,874 8,249,472,225 8,249,472,225 대손상각비 1,718,921,389 1,718,921,389 2,551,019,596 2,551,019,596 영업이익 9,532,680,296 9,532,680,296 7,109,829,033 7,109,829,033 금융수익 698,781,540 698,781,540 745,127,563 745,127,563 금융비용 487,113,664 487,113,664 403,814,326 403,814,326 기타수익 11,270,887 11,270,887 879,007 879,007 기타비용 25,718,921 25,718,921 137,819,545 137,819,545 종속,관계기업투자손익 (54,505,144) (54,505,144) (1,175,738,152) (1,175,738,152) 법인세비용차감전순이익 9,675,394,994 9,675,394,994 6,138,463,580 6,138,463,580 법인세비용(수익) 715,073,809 715,073,809 1,838,272,685 1,838,272,685 분기순이익 8,960,321,185 8,960,321,185 4,300,190,895 4,300,190,895 기타포괄손익 (6,817,011) (6,817,011) (104,003,138) (104,003,138) 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) (6,817,011) (6,817,011) (104,003,138) (104,003,138) 종속기업의 재측정요소에 대한 지분해당액 (6,817,011) (6,817,011) (104,003,138) (104,003,138) 총포괄손익 8,953,504,174 8,953,504,174 4,196,187,757 4,196,187,757 주당순이익 기본주당이익 (단위 : 원) 241 241 116 116 희석주당이익 (단위 : 원) 241 241 116 116 4-3. 자본변동표 자본변동표 제 25 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 제 24 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본 이익잉여금 자본 합계 2023.01.01 (기초자본) 19,412,784,000 133,339,654,106 (16,631,169,653) 171,802,393,577 307,923,662,030 당기순이익(손실) 4,300,190,895 4,300,190,895 종속기업의 재측정요소에 대한 지분해당액 (104,003,138) (104,003,138) 배당금의 지급 (8,162,664,840) (8,162,664,840) 주식보상비용의 인식 62,268,750 62,268,750 2023.03.31 (기말자본) 19,412,784,000 133,339,654,106 (16,568,900,903) 167,835,916,494 304,019,453,697 2024.01.01 (기초자본) 19,412,784,000 133,339,654,106 (16,382,094,653) 207,172,859,818 343,543,203,271 당기순이익(손실) 8,960,321,185 8,960,321,185 종속기업의 재측정요소에 대한 지분해당액 (6,817,011) (6,817,011) 배당금의 지급 (8,162,664,840) (8,162,664,840) 주식보상비용의 인식 62,268,750 62,268,750 2024.03.31 (기말자본) 19,412,784,000 133,339,654,106 (16,319,825,903) 207,963,699,152 344,396,311,355 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 25 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 제 24 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 (단위 : 원) 제 25 기 1분기 제 24 기 1분기 영업활동현금흐름 28,535,089,149 4,442,682,575 영업으로부터 창출된 현금흐름 29,165,395,331 6,804,811,879 이자수취 430,982,355 557,984,864 이자지급(영업) (453,017,097) (399,481,267) 법인세납부 (608,271,440) (2,520,632,901) 투자활동현금흐름 38,580,943,552 (1,317,572,167) 기타보증금의 감소 1,759,120 기타보증금의 증가 (975,805) 단기금융상품의 증가 (186,217,000,000) (29,260,000,000) 단기금융상품의 감소 224,867,000,000 28,100,000,000 대여금의 회수 2,918,532 4,200,638 관계기업투자주식의 취득 (2,455,000) 유형자산의 취득 (11,286,000) (106,797,000) 무형자산의 취득 (11,000,000) 건설중인자산의 취득 (59,993,100) (43,000,000) 재무활동현금흐름 (27,685,040,722) (218,325,372) 단기차입금의 증가 152,745,000,000 52,000,000,000 단기차입금의 상환 (180,245,000,000) (52,000,000,000) 리스부채의 상환 (185,040,722) (218,325,372) 현금및현금성자산의 증가(감소) 39,430,991,979 2,906,785,036 기초의 현금및현금성자산 11,867,691,220 42,975,650,139 기말의 현금및현금성자산 51,298,683,199 45,882,435,175 5. 재무제표 주석 제 25 기 1분기말 2024년 03월 31일 현재 제 24 기 1분기말 2023년 03월 31일 현재 회사명 : 주식회사 케이지모빌리언스 1. 일반사항 주식회사 케이지모빌리언스(이하 "당사")는 2000년 3월 17일 온라인정보제공, 솔루션개발ㆍ판매업 및 데이터서비스업 등을 사업목적으로 설립되었습니다. 본사는 서울특별시 중구 통일로 92에 위치하고 있습니다. 지배기업은 2004년 6월 22일자로 한국증권업협회로부터 코스닥시장에 등록을 승인받아 지배기업의 주식은 2004년 12월 14일자로 매매가 개시되었습니다. 한편, 지배기업은 2012년 3월중 상호를 주식회사 모빌리언스에서 주식회사 케이지모빌리언스로 변경하였습니다. 지배기업은 결제사업 시너지 제고 및 경영효율화 달성을 위하여, (주)케이지티지를 2012년 2월 22일자로 흡수합병하였습니다.당분기말 현재 당사의 주요 주주구성은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수(주) 지분율(%) (주)KG이니시스 19,554,785 50.37 기타주주 17,548,237 45.19 자기주식 1,722,546 4.44 합 계 38,825,568 100.00 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성 기준 당사의 2024년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2024년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.2.2 회계정책중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 2023년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.한편, 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정된 기준서 및 해석서 중 회사가 조기 적용한 기준서 또는 해석서는 없습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 4.1.1 시장위험(1) 이자율위험 당사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 당사는 고정금리차입금과 변동금리차입금의 적절한 균형유지 정책을 수행하는 등 이자율위험을 관리하고 있으며, 이자율위험에 노출된 차입금 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 차입금 30,000,000 30,000,000 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 100bp 변동시 당사의 손익변동 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 100bp 상승시 100bp 하락시 100bp 상승시 100bp 하락시 손익 변동금액 (74,590) 74,590 (73,973) 73,973 4.1.2 신용위험당사의 신용위험은 주로 거래처에 대한 매출채권, 금융선급금, 상각후원가 측정 기타금융자산등에서 발생합니다.(1) 위험관리 기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 경영진이 정한 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다. 당사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다.(2) 신용보강일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다. (3) 금융자산의 손상당사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.- 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권- 금융선급금- 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산 현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. 기대신용손실을 측정하기 위한 매출채권 및 금융선급금은 연체일을 기준으로 구분하고 있습니다. 기대신용손실률은 60개월 동안의 채권 지불 정보와 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. (가) 매출채권 보고기간말 현재 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 정상 (만기미도래) 3개월 초과 6개월 초과 9개월 초과 12개월 초과 합 계 당분기말 기대 손실률 - 0.86% 7.99% 6.86% 93.00% 매출채권 17,781,163 643,342 243,036 195,928 8,652,703 27,516,172 손실충당금 - (5,518) (19,427) (13,439) (8,046,792) (8,085,176) 전기말 기대 손실률 - 0.80% 7.03% 5.18% 93.99% 매출채권 16,885,658 585,664 238,325 227,261 8,547,906 26,484,814 손실충당금 - (4,660) (16,744) (11,778) (8,034,315) (8,067,497) 당분기와 전분기 중 매출채권에 대한 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 손실충당금 8,067,497 8,256,240 당기손익으로 인식된 손실충당금의 감소 (16,987) (52,330) 제각 - - 제각된 채권의 환입 34,666 67,146 기말 손실충당금 8,085,176 8,271,056 매출채권에 대한 손상은 포괄손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다. (나) 금융선급금보고기간말 현재 금융선급금에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 정상 (만기미도래) 3개월 초과 6개월 초과 9개월 초과 12개월 초과(*) 합 계 당분기말 기대 손실률 0.84% 14.55% 41.73% 49.79% 87.31% 금융선급금 260,576,255 25,075,636 7,703,826 7,323,658 77,359,598 378,038,973 손실충당금 (2,184,404) (3,647,612) (3,214,798) (3,646,397) (67,541,460) (80,234,671) 전기말 기대 손실률 0.81% 14.90% 41.69% 49.83% 87.43% 금융선급금 290,182,516 22,039,234 8,616,442 6,933,194 73,558,460 401,329,846 손실충당금 (2,353,682) (3,283,009) (3,592,228) (3,454,471) (64,310,961) (76,994,351) (*) 당사는 상기 금융선급금 중 보고기간말 현재 12개월 이후 회수될 것으로 예상되는 금액을 비유동금융선급금으로 분류하여 표시하고 있습니다. 당분기와 전분기 중 금융선급금에 대한 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 손실충당금 76,994,351 72,992,671 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가(감소) 1,716,747 2,603,350 회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액 - - 제각된 채권의 환입 1,523,573 1,690,238 기말 손실충당금 80,234,671 77,286,259 금융선급금은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 동 채권의 60개월 경과 계약상 현금흐름을 지급하지 않는 경우입니다.금융선급금에 대한 손상은 포괄손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다. (다) 상각후원가 측정 기타 금융자산상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 미수금, 대여금 및 그 밖의 기타채권 등이포함됩니다.당분기와 전분기 중 상각후원가로 측정되는 기타 금융자산에 대한 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 미수금 당분기 전분기 기초 손실충당금 641,365 440,515 당기손익으로 손익에 인식된 손실충당금의 증가 - - 대손상각비로 인식된 손실충당금의 증가(*) 19,162 4,353 기말 손실충당금 660,527 444,868 (*) 당사 통신 서비스 제공 이용 고객의 통신 서비스 및 당 서비스 관련 전체 채권에 대한 손실충당금 설정액입니다.당분기말 현재 신용위험에의 최대 익스포저를 나타내는 매출채권과 금융선급금과 기타채권의 총금액은 411,463백만원(전기말: 432,915백만원)입니다. 4.2 유동성 위험당사는 미사용 차입금 한도(주석 31참조)를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 당사 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 금융기관과의 약정도 고려하고 있습니다. 당사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 6개월 이하 6개월~1년 1년~5년 합 계 매입채무 462,185 - - 462,185 금융예수금 32,683,729 - - 32,683,729 기타채무 31,190,076 - - 31,190,076 차입금(*1) 31,045,902 - - 31,045,902 리스부채 356,597 364,469 2,703,497 3,424,563 파생상품부채(*2) 447,173 - - 447,173 합 계 96,185,662 364,469 2,703,497 99,253,628 (*1) 만기 일시상환(이자포함) 가정 시 현금흐름입니다.(*2) 당사의 파생상품부채는 공정가치 해당액으로 6개월 이하 구분에 포함되어 있습니다. 이러한 파생상품에 대해서는 공정가치에 근거하여 관리하고 있으므로, 계약상 만기가 현금흐름의 시기를 이해하기 위하여 필요하지 않기 때문입니다. (단위: 천원) 구 분 6개월 이하 6개월~1년 1년~5년 합 계 매입채무 419,786 - - 419,786 금융예수금 36,410,581 - - 36,410,581 기타채무 23,104,343 - - 23,104,343 차입금(*1) 58,756,884 - - 58,756,884 리스부채 365,230 356,680 2,921,130 3,643,040 파생상품부채(*2) 447,173 - - 447,173 합 계 119,503,997 356,680 2,921,130 122,781,807 (*1) 만기 일시상환(이자포함) 가정 시 현금흐름입니다.(*2) 당사의 파생상품부채는 공정가치 해당액으로 6개월 이하 구분에 포함되어 있습니다. 이러한 파생상품에 대해서는 공정가치에 근거하여 관리하고 있으므로, 계약상 만기가 현금흐름의 시기를 이해하기 위하여 필요하지 않기 때문입니다. 5. 공정가치5.1 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 51,298,683 (*1) 11,867,691 (*1) 단기금융상품 10,576,858 (*1) 49,007,674 (*1) 장기금융상품 200,000 (*1) 200,000 (*1) 매출채권 19,430,997 (*1) 18,417,317 (*1) 기타채권 5,247,796 (*1) 4,459,192 (*1) 금융선급금 297,804,303 (*1) 324,335,495 (*1) 당기손익-공정가치금융자산 10,696,842 10,696,842 10,744,029 10,744,029 기타포괄손익-공정가치금융자산 529,100 529,100 529,100 529,100 소 계 395,784,579 419,560,498 금융부채 매입채무 462,185 (*1) 419,786 (*1) 금융예수금 32,683,729 (*1) 36,410,581 (*1) 기타채무 31,190,076 (*1) 23,104,343 (*1) 차입금 30,000,000 (*1) 57,500,000 (*1) 리스부채 3,067,470 (*2) 3,248,684 (*2) 파생상품부채 447,173 447,173 447,173 447,173 소 계 97,850,633 121,130,567 (*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(*2) 리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 문단 29 (4)에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 5.2 공정가치 서열체계공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 수준1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 수준2 수준1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수로 측정된 공정가치 수준3 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수로 측정된 공정가치 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 당기손익-공정가치 측정 채무상품 - - 10,696,842 10,696,842 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 - - 529,100 529,100 파생상품부채 - - 447,173 447,173 (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 당기손익-공정가치 측정 채무상품 - - 10,744,029 10,744,029 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 - - 529,100 529,100 파생상품부채 - - 447,173 447,173 5.3 수준3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정당사는 수준3으로 분류되는 공정가치 측정을 포함하여 재무보고 목적의 공정가치를측정하고 있습니다.금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.- 공시된 시장가격에 기초하여 조정한 가격 등- 파생상품의 공정가치는 보고기간말 현재의 회수가능액 등을 평가하여 측정수준3으로 분류된 주요 금융상품에 대하여 사용된 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 공정가치 가치평가기법 Level 투입변수 투입변수 범위 채무상품 10,696,842 사례가격비교법 등 3 시장이자율 - 비상장주식 529,100 사례가격비교법 등 3 최근거래가격 - 파생상품부채 447,173 현금흐름할인법 등 3 할인율 - 6. 범주별 금융상품보고기간말 현재 금융상품 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융자산 상각후원가 측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 51,298,683 - - 51,298,683 단기금융상품 10,576,858 - - 10,576,858 장기금융상품 200,000 - - 200,000 매출채권 19,430,997 - - 19,430,997 기타채권 5,247,796 - - 5,247,796 금융선급금 297,804,303 - - 297,804,303 공정가치측정금융자산 - 10,696,842 529,100 11,225,942 (단위: 천원) 금융부채 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치측정 금융부채 기타금융부채 합 계 매입채무 462,185 - - 462,185 금융예수금 32,683,729 - - 32,683,729 기타채무 31,190,076 - - 31,190,076 차입금 30,000,000 - - 30,000,000 리스부채 - - 3,067,470 3,067,470 파생상품부채 - 447,173 - 447,173 (단위: 천원) 금융자산 상각후원가 측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 11,867,691 - - 11,867,691 단기금융상품 49,007,674 - - 49,007,674 장기금융상품 200,000 - - 200,000 매출채권 18,417,317 - - 18,417,317 기타채권 4,459,192 - - 4,459,192 금융선급금 324,335,495 - - 324,335,495 공정가치측정금융자산 - 10,744,029 529,100 11,273,129 (단위: 천원) 금융부채 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치측정 금융부채 기타금융부채 합 계 매입채무 419,786 - - 419,786 금융예수금 36,410,581 - - 36,410,581 기타채무 23,104,343 - - 23,104,343 차입금 57,500,000 - - 57,500,000 리스부채 - - 3,248,684 3,248,684 파생상품부채 - 447,173 - 447,173 7. 현금및현금성자산보고기간말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 보통예금 등 51,298,683 11,867,691 (*) 당분기말 현재 보통예금 중 인터넷 지불 서비스 등과 관련하여 237,522천원이 사용이 제한되어 있습니다. 8. 단기금융상품 보고기간말 현재 단기금융상품은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 정기예금(*1) 45,000 60,000 중소기업금융채권(*1) 50,000 50,000 특정금전신탁(*2) 10,481,859 48,897,674 합 계 10,576,859 49,007,674 (*1) 인터넷 지불서비스 등과 관련하여 사용이 제한되어 있습니다. (*2) 당분기말 현재 당사는 전자금융업자 이용자 가이드라인에 따라 고객의 선불충전금 10,481,859천원을 특정금전신탁에 예치하였으며, 사용이 제한되어 있습니다(주석31 참조). 9. 매출채권 및 기타채권보고기간말 현재 매출채권 및 기타채권의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 합 계 유 동 비유동 합 계 매출채권 27,516,172 - 27,516,172 26,484,814 - 26,484,814 손실충당금 (8,085,176) - (8,085,176) (8,067,497) - (8,067,497) 대여금 8,774 103,305 112,079 11,693 103,305 114,998 미수금 2,313,588 - 2,313,588 1,509,861 - 1,509,861 손실충당금 (660,528) - (660,528) (641,365) - (641,365) 미수수익 62,043 - 62,043 60,318 - 60,318 보증금 - 3,420,613 3,420,613 - 3,415,381 3,415,381 합 계 21,154,873 3,523,918 24,678,791 19,357,824 3,518,686 22,876,510 10. 금융선급금보고기간말 현재 금융선급금의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 합 계 유 동 비유동 합 계 금융선급금 288,026,554 90,012,419 378,038,973 314,897,527 86,432,319 401,329,846 손실충당금 (11,794,266) (68,440,405) (80,234,671) (11,630,305) (65,364,046) (76,994,351) 합 계 276,232,288 21,572,014 297,804,302 303,267,222 21,068,273 324,335,495 당사는 전자결제대행서비스를 통하여 최종소비자가 결제한 거래금액에 대해 통신사(원천사)로부터 당사가 수납을 받기전 계약된 정산주기에 따라 가맹점에 서비스 이용수수료를 제외한 거래금액을 가맹점에게 선정산지급을 한 경우, 당사는 가맹점과의 계약 및 통신과금 서비스 이용약관 제19조에 의거하여 가맹점이 최종소비자에게 받아야 할 채권을 양도받게 됩니다. 당사는 동 채권을 금융선급금으로 계상하고 상각후원가로 측정합니다. 11. 장기금융상품 보고기간말 현재 장기금융상품은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 정기예금(*) 200,000 200,000 (*) 인터넷 지불서비스 등과 관련하여 사용이 제한되어 있습니다. 12. 공정가치측정금융자산 12.1 당기손익 - 공정가치측정금융자산의 변동내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 10,744,029 10,015,932 취득 - - 평가손익 (47,187) 10,319 분기말금액 10,696,842 10,026,251 유동 - - 비유동 10,696,842 10,026,251 12.2 기타포괄손익 - 공정가치측정금융자산의 변동내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 529,100 529,100 취득 - - 자본에 인식된 평가 - - 처분 - - 분기말금액 529,100 529,100 유동 - - 비유동 529,100 529,100 12.3 공정가치측정금융자산의 상세내역 (단위: 천원) 구 분 지분율 전기말 취득 평가 처분 당분기말 기타포괄손익-공정가치금융자산 ㈜코암인터내셔날(*2) - - - - - - ㈜에스와이폴라리스 1.35% 529,100 - - - 529,100 소 계 529,100 - - - 529,100 당기손익-공정가치금융자산 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호(*1) - 10,744,029 - (47,187) - 10,696,842 합 계 11,273,129 - (47,187) - 11,225,942 (*1) 당사는 사내 투자 가능 재원의 수익극대화를 위하여 KG 타워 수익증권을 취득하기로 2020년 12월 07일 이사회를 통해 승인 받았으며, 2021년 3월 15일 취득하였습니다. 취득증권의 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 취득증권 LB 전문투자형 사모부동산 투자신탁 9호의 1종 수익권 취득금액 10,000,000 천원 + 취득 시점까지의 미지급배당금 23,014천원 양도인 신한캐피탈, 미래에셋캐피탈 투자수익 연 6% 배당수익 (*2) 전기 이전에 해당 장부금액 전액을 손상차손으로 인식하였습니다. 13. 기타자산보고기간말 현재 기타자산의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 합 계 유 동 비유동 합 계 선급금 221,149 - 221,149 338,007 - 338,007 선급비용 400,053 55,000 455,053 360,015 60,000 420,015 환불자산 92,674 - 92,674 92,674 - 92,674 합 계 713,876 55,000 768,876 790,696 60,000 850,696 14. 종속기업 및 관계기업 투자14.1 종속기업 및 관계기업 투자현황 (단위: 천원) 구 분 회사명 소재국가 당분기말 전기말 지분율 장부금액 지분율 장부금액 종속기업 (주)KG에듀원 대한민국 76.49% 20,572,900 76.49% 20,632,615 (주)KG에프앤비 대한민국 100.00% 175,711 100.00% 177,318 관계기업 제4차모빌리티홀딩스 주식회사 대한민국 41.41% 2,528 41.43% 73 합 계 20,751,139 20,810,006 14.2 종속기업 및 관계기업 투자의 변동내역 (단위: 천원) 구 분 회사명 기 초 증 가 지분법손익 지분법자본변동 등 기 말 종속기업 (주)KG에듀원 20,632,615 - (52,898) (6,817) 20,572,900 (주)KG에프앤비 177,318 - (1,607) - 175,711 관계기업 제4차모빌리티홀딩스 주식회사 73 2,455 - - 2,528 합 계 20,810,006 2,455 (54,505) (6,817) 20,751,139 (단위: 천원) 구 분 회사명 기 초 증 가 지분법손익 지분법자본변동 등 기 말 종속기업 (주)KG에듀원 28,259,446 - (1,174,661) (104,003) 26,980,782 (주)KG에프앤비 178,624 - (1,077) - 177,547 관계기업 제4차모빌리티홀딩스 주식회사 50 - - - 50 합 계 28,438,120 - (1,175,738) (104,003) 27,158,379 15. 투자부동산당분기와 전분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기(*) 전분기 토 지 건 물 합 계 토 지 건 물 합 계 기초금액 - - - 4,496,556 9,616,800 14,113,356 감가상각 - - - - (125,436) (125,436) 기말금액 - - - 4,496,556 9,491,364 13,987,920 취득원가 - - - 4,496,556 15,052,383 19,548,939 감가상각누계액 - - - - (5,561,019) (5,561,019) (*) 전기 중 처분 완료되었습니다. 16. 유형자산당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 순장부금액 1,764,339 2,028,847 취득 63,553 106,669 감가상각비 (198,761) (221,861) 기말 순장부금액 1,629,131 1,913,655 17. 리스17.1 사용권자산사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 부동산 차량운반구 합 계 기초 3,388,461 66,858 3,455,319 증가 4,920 - 4,920 상각비 (183,031) (5,871) (188,902) 감소 (22,951) - (22,951) 기말 3,187,399 60,987 3,248,386 (단위: 천원) 구 분 부동산 차량운반구 합 계 기초 525,945 24,063 550,008 증가 - 49,492 49,492 상각비 (150,782) (17,431) (168,213) 감소 - (12,420) (12,420) 기말 375,163 43,704 418,867 17.2 리스부채리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 3,248,684 613,548 증가 3,827 49,492 리스료의 지급 (222,408) (222,344) 이자비용의 인식 37,368 4,018 감소 - (12,702) 기말 3,067,471 432,012 유동 588,867 410,707 비유동 2,478,604 21,305 17.3 소액리스 등소액리스 등 리스부채를 인식하지 않고 비용으로 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 6,460 6,873 리스부채 측정치에 포함되지 않는 변동리스료 128,125 99,635 당분기 중 리스부채 상환 및 소액리스 등을 통해서 지출된 현금 유출액은 356,993천원(전분기: 328,852천원)입니다. 18. 무형자산당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 19,246,252 19,248,618 취득 - 37,000 상각 (90,857) (87,034) 기말금액 19,155,395 19,198,584 19. 매입채무 및 기타채무보고기간말 현재 매입채무 및 기타채무의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 합 계 유 동 비유동 합 계 매입채무 462,185 - 462,185 419,786 - 419,786 미지급금 17,789,061 - 17,789,061 18,100,525 - 18,100,525 미지급비용 37,068 - 37,068 50,938 - 50,938 미지급배당금 8,162,665 - 8,162,665 - - - 보증금 1,936,119 - 1,936,119 1,936,119 - 1,936,119 금융선수금(*) 3,265,163 - 3,265,163 3,016,761 - 3,016,761 합 계 31,652,261 - 31,652,261 23,524,129 - 23,524,129 (*) 고객이 상품권 등을 유통사에서 충전한 대금으로 고객이 해당 상품권 등을 사용 시 가맹점에게 지급하여야 할 정산대금으로 당사는 이를 금융선수금으로 표시하고 있습니다. 20. 금융예수금보고기간말 현재 금융예수금의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 금융예수금 32,683,729 36,410,581 당사는 전자결제대행서비스를 통하여 최종소비자가 결제한 거래금액에 대해 원천사로부터 수납후 계약한 정산주기에 따라 정산해주는 경우 수납된 금액에 대해 서비스 이용 수수료를 제외한 거래금액을 가맹점에게 지급할 의무가 생기게 됩니다. 동 채무에 대하여 당사는 금융예수금으로 계상하고 있습니다. 21. 파생상품부채보고기간말 현재 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식매수약정(*) 447,173 447,173 (*) 당사의 주식매수약정의 상세내역은 주석 31.5에서 기술하고 있습니다. 22. 차입금보고기간말 현재 차입금의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 2024.03.31연 이자율(%) 만기일 당분기말 전기말 단기차입금 한도대 중소기업은행 4.69 2024.01.05 - 10,000,000 단기차입금 ABL KDB산업은행 단기한도대출(1개월)+1.12 2024.01.02 - 17,500,000 단기차입금 일반대 KDB산업은행 산금채(6개월)+0.97 2025.02.22 30,000,000 - 유동성장기차입금 ABL KDB산업은행 산금채(6개월)+1.09 2024.02.22 - 30,000,000 합 계 30,000,000 57,500,000 23. 자산유동화대출 당사는 2022년 6월 당사가 보유하고 있는 휴대폰 소액결제 관련 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리(이하 "정산금채권 등")를 기초자산으로 하는 800억원 규모의 자산유동화대출(ABL)을 실행 하였으나 당기 중 전액 상환하였습니다. 구 분 내 용 발행구조 최초 자산보유자인 당사가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하는SK텔레콤(주)에 대한 정산금채권 등을 ㈜산업은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁함.(2022년 1분기말 자산실사기준 신탁대상정산금채권은 221,392 백만원, 가맹점에 선급된 선급정산금채권은 227,296 백만원 입니다.) 신탁 계정은 1종 수익권증서와 2종 수익권증서를 발행하고, 이 중 제1종 수익자를 산업은행, 제2종 수익자를 당사로 함.제1종 수익권증서를 기초로 하여 Tranche A (대출약정액 300억, 일시 대출 방식), Tranche B(대출약정액 500억 한도 대출 방식) 대출을 실행하였으며, 당기 중 전액 상환 종료됨. 양도대상자산요약 신탁원본 1,813,341,195천원 수탁대상 제1종 수익권 유동화대출 구분 Tranche A : 약정액 300억일시대출방식 Tranche B : 약정액 500억한도대출방식 기타사항 신탁의 위탁자 당사 신탁의 수탁자 ㈜산업은행 법률자문 법무법인(유한)율촌 자산실사 한일회계법인 24. 기타부채보고기간말 현재 기타부채의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 합 계 유 동 비유동 합 계 부가세예수금 3,650,375 - 3,650,375 5,902,101 - 5,902,101 기타예수금(PG제외) 213,133 - 213,133 162,247 - 162,247 종업원관련 부채 317,795 - 317,795 328,056 - 328,056 기타충당부채 124,157 - 124,157 108,398 - 108,398 선수수익 7,707 - 7,707 7,707 - 7,707 환불부채 106,257 - 106,257 106,257 - 106,257 기타장기종업원급여 - 245,490 245,490 - 230,342 230,342 복구충당부채 - 73,173 73,173 - 95,031 95,031 합 계 4,419,424 318,663 4,738,087 6,614,766 325,373 6,940,139 25. 순확정급여자산당사는 확정급여제도를 운영하고 있으며, 순확정급여자산 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 3,920,985 3,975,940 사외적립자산의 공정가치 (4,376,532) (4,654,716) 재무상태표상 순확정급여부채 - - 재무상태표상 순확정급여자산(*) 455,547 678,776 (*) 당사는 확정급여채무를 초과하는 사외적립자산을 기타자산으로 분류하였습니다. 26. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 7.39%(전분기 29.95%)입니다. 27. 고객과의 계약에서 생기는 수익27.1 당사는 당분기와 전분기 중 수익과 관련하여 포괄손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 고객과의 계약에서 생기는 수익 63,701,533 57,625,088 기타 원천으로부터의 수익 - 278,189 총 수익 63,701,533 57,903,277 27.2 당사는 다음의 주요 영업부문에서 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 수익인식 시점 한 시점에 인식 63,671,051 57,427,429 기간에 걸쳐 인식 30,481 197,659 합 계 63,701,532 57,625,088 28. 판매비와 관리비당분기와 전분기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 2,907,332 2,800,040 퇴직급여 224,551 191,037 복리후생비 286,453 264,069 여비교통비 15,723 14,027 통신비 346,954 301,402 세금과공과 15,243 26,225 임차료(*) 134,584 106,995 감가상각비 198,761 221,861 사용권자산상각비 188,902 168,214 무형자산상각비 90,857 87,034 수선비 - 50 보험료 34,806 38,805 소모품비 4,622 5,938 도서인쇄비 3,432 2,280 차량유지비 6,826 16,736 교육훈련비 1,261 3,042 지급수수료 1,473,341 1,435,642 판매수수료 1,762,115 1,885,137 업무협의비 67,005 68,191 접대비 28,874 23,904 경상연구비 229,161 338,557 판매촉진비 197,409 188,017 주식보상비용 62,269 62,269 합 계 8,280,481 8,249,472 (*) 임차료에는 비리스요소로 식별된 관리비가 포함되어 있습니다. 29. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 지급수수료 47,404,906 43,188,299 종업원급여 3,423,313 3,391,903 감가상각비 387,663 515,511 무형자산상각비 90,857 87,034 판매촉진비 197,409 188,017 대손상각비 1,718,921 2,551,020 복리후생비 286,452 264,068 통신비 346,954 301,402 기타비용 312,376 306,194 합 계 54,168,851 50,793,448 30. 주식기준보상30.1 당사는 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 1차 부여일 2022.04.15 부여수량 150,000주 부여방법 자기주식교부방식 행사가격 9,691원 행사가능기간 임원 : 행사 당일 기준 10 영업일 전종가가 연속으로 부여가격 30% 이상일 때 행사 가능 직원 : 2024.04.15 ~ 2025.04.14 (50% 행사 가능) 2025.04.15 ~ 2026.04.14 (100% 행사 가능) 가득조건 부여일로부터 2년간 용역제공 30.2 당분기와 전분기 중 주식선택권의 수량과 가중평균 행사가격의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당분기 전분기 주식선택권수량 가중평균행사가격 주식선택권수량 가중평균행사가격 기 초 150,000 9,691 150,000 9,691 부 여 - - - - 상 실 - - - - 행 사 - - - - 기 말 150,000 9,691 150,000 9,691 기말 행사가능 주식수 - - - - (*) 보고기간말 현재 유효한 주식선택권의 가중평균 잔여만기는 2.04년 입니다. 30.3 당사는 현재 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치 접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구 분 당분기 부 여된 선택권의 공정가치 3,321원 주가(*1) 9,280원 주가변동성(*2) 50.71% 배당수익률 2.30% 만기 4년 무위험수익률 3.16% (*1) 평가기준일 현재의 종가(*2) 180 영업일 기준 주가 변동성을 사용하여 기대주가변동성을 추정하였습니다.30.4 당사는 주식결제형 주식기준보상과 관련하여 당분기 중 비용으로 인식한 금액은 62,269천원입니다. 31. 우발상황과 약정사항31.1 당분기말 현재 당사가 금융기관과 맺고 있는 약정사항과 실행금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 약정내용 금융기관 한도금액 실행금액 한도대 KDB산업은행 30,000,000 - 일반대 KDB산업은행 30,000,000 30,000,000 한도대 신한은행 26,000,000 - 회전대 하나은행 10,000,000 - 회전대 농협은행 40,000,000 - 회전대 기업은행 10,000,000 - 합계 146,000,000 30,000,000 31.2 당분기말 현재 당사가 특수관계자 이외의 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증내역 금융기관 한도금액 지급보증수혜금액 계약보증 신한은행 20,000,000 16,150,000 계약보증 KDB산업은행 15,000,000 7,950,000 계약보증 하나은행 9,610,000 9,610,000 계약보증 서울보증보험 18,947 18,947 입찰보증 81,980 81,980 지급보증 1,325,855 1,325,855 인허가보증 20,000 20,000 전자상거래보증 250,000 250,000 합 계 46,306,782 35,406,782 31.3 담보제공내역보고기간말 현재 당사의 차입금과 관련하여 금융기관에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다.주석 23에서 기술되어 있는 바와 같이 당사는 자산유동화거래로써 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 (주)산업은행에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁하여 수익권증서를 발행하였습니다. 이 중 제1종 수익권증서를 (주)산업은행에 양도하고, 이를 기초로 하여 자금 차입을 실행하였고 당기 중 상환하였습니다. 당사는 이동통신사에 대한정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 포괄 신탁함으로써 신용보강 및 담보로 제공하였으며, 전기말 유동성 장기차입금 30,000백만원, 단기차입금 17,500백만원으로 각각 재무상태표에 계상하였고 당기 중 상환 종료함으로써 보고기간말 현재 재무상태표에서 제거되었습니다. 그외 차입금 외 담보제공된 자산은 주석 8, 11에 기술된 바와 같이 금융상품에 대해 인터넷 지불서비스 및 종업원 대출을 위하여 질권이 설정되어 있으며, 당사가 보유하고 있던 투자부동산 건물은 전기 중 매각하였고 전세권 등기가 해제되었습니다.주석 23에서 기술되어 있는 바와 같이 당사는 자산유동화거래로써 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 (주)산업은행에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁하여 수익권증서를 발행하였습니다. 이 중 제1종 수익권증서를 (주)산업은행에 양도하고, 이를 기초로 하여 자금 차입을 실행하였습니다. 당사는 이동통신사에 대한정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 포괄 신탁함으로써 신용보강 및 담보로 제공하였으며, 전기말 유동성 장기차입금 30,000백만원, 단기차입금 17,500백만원으로 각각 재무상태표에 계상하였습니다. 그외 차입금 외 담보제공된 자산은 주석 8, 11에 기술된 바와 같이 금융상품에 대해 인터넷 지불서비스 및 종업원 대출을 위하여 질권이 설정되어 있으며, 당사가 보유하고 있던 투자부동산 건물은 전기 중 매각하였고 전세권 등기가 해제되었습니다. 31.4 전기말 현재 당사의 가맹점 ㈜ 지오영을 위하여 12,000백만원 한도의 신한카드와 법인 연대보증 약정을 체결하였습니다. 또한 가맹점 티제이에이치씨㈜를 위하여 신한카드와 9,000백만원 한도의 법인 연대보증 약정을 체결하였으나 당기 중 보증 관련 거래계약이 종료되어 실질적인 약정 실효 가능성이 없습니다.31.5 당사는 2013년 2월 7일 ㈜KG에듀원((구)웅진씽크빅) 지분취득계약 과정 중에 ㈜KG에듀원((구)웅진씽크빅) 전직 및 현직 임직원이 보유한 기명식 보통주식 1,228,953주를 매수하는 확약서를 체결하였으며 당분기말 현재 당사는 미매입한 134,367주에 대하여 파생상품부채 447백만원을 계상하고 있습니다.31.6 당분기말 현재 당사가 피소되어 계류중인 소송사건 등은 1건이며 소송가액 1,059백만원 입니다. 이에 대한 최종결과는 보고기간말 현재로써는 알 수 없습니다.31.7 당사 투자부동산 중 건물 15,052백만원(취득가액), 토지 4,496백만원(취득가액)에 대하여 "판교테크노밸리 조성사업용지매매계약" 에 의한 전매제한은 전기말 해제 되었습니다. 전기 중 당사는 투자부동산 매각을 진행하여 전기말 매각 완료되었습니다. 31.8 당사는 전자금융업자의 이용자 자금 보호 가이드라인에 따라 선불충전금 10,482백만원을 금융기관의 특정금전신탁에 예치하고 단기금융상품으로 분류하였으며 사용이 제한되어 있습니다. 32. 특수관계자 등32.1 지배ㆍ종속기업 현황보고기간말 현재 당사의 지배기업은 (주)KG이니시스(지분율 50.37%)이며 최상위 지배기업은 KG케미칼(주)입니다. 보고기간말 현재 당사의 종속기업 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 종속기업 (주)KG에듀원 (주)KG에듀원 (주)KG에프앤비 (주)KG에프앤비 32.2 보고기간말 현재 관계기업 및 거래 또는 채권채무 잔액이 있는 기타 특수관계자현황 구 분 당분기말 전기말 비고 기타 특수관계자 ㈜이데일리씨앤비 ㈜이데일리씨앤비 이데일리㈜의 종속기업 이데일리㈜ 이데일리㈜ KG케미칼㈜의 종속기업 - ㈜KFC코리아 최상위지배자가 유의적영향력을 행사하는 기업 ㈜KG제로인 ㈜KG제로인 KG이티에스㈜의 관계기업 ㈜KG써닝라이프 ㈜KG써닝라이프 이데일리㈜의 종속기업 ㈜KG할리스에프앤비 ㈜KG할리스에프앤비 ㈜KG이니시스의 종속기업 KG아이씨티㈜ KG아이씨티㈜ 최상위지배자가 유의적영향력을 행사하는 기업 ㈜K스마트인슈 ㈜K스마트인슈 최상위지배자가 유의적영향력을 행사하는 기업 - ㈜메타핀컴퍼니 ㈜KG이니시스의 종속기업 - 이데일리엠㈜ 이데일리㈜의 종속기업 ㈜KG프레시 ㈜KG프레시 ㈜KG이니시스의 종속기업 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 ㈜KG이니시스의 종속기업 - KG모빌리티㈜ KG이티에스㈜의 종속기업 32.3 매출 및 매입 등 거래 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출 매입 자산취득 기타비용 이자수익 이자비용 최상위지배기업 KG케미칼㈜ - - - 81,289 - - 지배기업 ㈜KG이니시스 1,500,456 9,855 - 38,944 - 68 종속기업 ㈜KG에듀원 3,266 - - 3,647 - - 기타특수관계자 ㈜이데일리씨앤비 7,309 - - 375 - - 이데일리㈜ 84 - - 8,000 - - ㈜KG제로인 1,165 - - - - - ㈜KG써닝라이프 658 - - - - - KG아이씨티㈜ 125 - 59,993 224,642 - - ㈜KG할리스에프앤비 1,830 - - 4,419 - - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 - - - 307,268 149,180 36,510 ㈜KG프레시 30 - - 6,000 - - 합 계 1,514,923 9,855 59,993 674,584 146,180 36,578 (*) (주)KG이니시스를 가맹점으로 하는 전자지불결제대행 계약에 따라 당분기에 (주)KG이니시스에게 지급한 선정산금액은 22,538백만원입니다. (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출 매입 자산취득 기타비용 이자수익 이자비용 최상위지배기업 KG케미칼(주) - - - 79,658 - - 지배기업 (주)KG이니시스(*) 1,539,679 42,412 - 36,758 - 30 종속기업 (주)KG에듀원 14,549 - - 2,068 - - 기타특수관계자 (주)케이에프씨코리아 13,408 - - - 77,671 - (주)이데일리씨앤비 6,479 - - 312 - - 이데일리(주) 179 - - 10,000 - - (주)KG제로인 1,269 - 19,359 - - - (주)KG써닝라이프 1,665 - - 1,800 - - KG아이씨티(주) 149 - 81,000 269,192 - - (주)KG할리스에프앤비 2,792 - - 5,011 - - 주식회사메타핀컴퍼니 11 - - - - - (주)KG프레시 - - - 11,073 - - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 - - - 284,938 147,945 3,648 합 계 1,580,180 42,412 100,359 700,810 225,616 3,678 (*) (주)KG이니시스를 가맹점으로 하는 전자지불결제대행 계약에 따라 전분기에 (주)KG이니시스에게 지급한 선정산금 액은 34,119백만원 입니다. 32.4 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 채권 채무 리스부채 매출채권 기타채권 기타채무 최상위지배기업 KG케미칼㈜ - - 26,308 - 지배기업 ㈜KG이니시스 102,663 49,030 4,312,088 - 종속기업 ㈜KG에듀원 187 1,000 1,551 - 기타특수관계자 ㈜이데일리씨앤비 - 1,830 413 - 이데일리㈜ 33 - 5,441 - ㈜KG제로인 33 - - - ㈜KG써닝라이프 119 - - - KG아이씨티㈜ 46 - 63,589 - ㈜KG할리스에프앤비 1,290 1,650 - - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 - 683,340 - 3,005,217 ㈜KG프레시 17 - - - ㈜K스마트인슈 - - 2,860 - 합 계 104,388 736,850 4,412,250 3,005,217 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 채권 채무 리스부채 매출채권 기타채권 기타채무 최상위지배기업 KG케미칼㈜ - - 31,694 - 지배기업 ㈜KG이니시스 73,979 49,030 16,085 9,895 종속기업 ㈜KG에듀원 5,476 - 1,504 - 기타특수관계자 ㈜이데일리씨앤비 - 2,118 11,000 - 이데일리㈜ 41 - - - ㈜KG제로인 33 - 8,499 - ㈜KG써닝라이프 232 - - - KG아이씨티㈜ 50 - 65,904 - ㈜KG할리스에프앤비 693 - - - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 - 683,340 - 3,170,844 ㈜KG프레시 17 - 1,920 - 합 계 80,521 734,488 136,606 3,180,739 32.5 특수관계자와의 자금 거래 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 배당금지급 자금대여 거래 자금차입 거래(*) 대여 회수 차입 상환 지배기업 (주)KG이니시스 4,302,053 - - - 9,895 기타특수관계자 이데일리㈜ 5,441 - - - - (주)K스마트인슈 2,860 - - - - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 - - - 3,827 169,455 합 계 4,310,354 - - 3,827 179,350 (*) 리스계약에 따라 인식한 리스부채 금액과 리스부채 상환금액이 포함되어 있습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 배당금지급 자금대여 거래 자금차입 거래(*) 대여 회수 차입 상환 지배기업 (주)KG이니시스 4,302,053 - - - 10,584 기타특수관계자 (주)케이에프씨코리아 - - - - - 이데일리㈜ 5,441 - - - - (주)K스마트인슈 2,860 - - - - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 - - - - 190,340 합 계 4,310,354 - - - 200,924 (*) 리스계약에 따라 인식한 리스부채 금액과 리스부채 상환금액이 포함되어 있습니다. 32.6 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 당사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(사외이사 포함) 및 감사로 구성되어 있습니다. 당분기와 전분기 중 인식한 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 330,400 343,400 퇴직급여 38,112 24,130 합 계 368,512 367,530 6. 배당에 관한 사항 6-1.배당에 관한 사항당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당을 할 수 있습니다. 그러나 배당여부는 당사 재무정책의 우선 순위,즉 미래 전략사업을 위한 투자와 적정수준의 현금확보 원칙을 우선적으로 달성 후,실적과 Cashflow 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 당사가 보유한현금은 미래의 성장을 위한 동력을 확보하는데 사용할 예정이며, 당사의 미래성장과주주환원을 균형있게 고려하여 배당 여부를 검토 하겠습니다. -당사 정관에서는 아래와 같이 배당에 관한 사항을 규정하고 있습니다. 제 57 조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다 제 58 조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 개시일부터 3월ㆍ6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다.)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1.직전결산기의 자본금의 액 2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5.상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. ⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 6-2. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제25기 제24기 제23기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) 8,944 41,336 26,881 (별도)당기순이익(백만원) 8,960 43,577 27,916 (연결)주당순이익(원) 241 1,174 754 현금배당금총액(백만원) - 8,162 8,162 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - 19.75 30.36 현금배당수익률(%) - - 3.93 3.62 - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - 220 220 - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 6-3. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - 12 3.11 2.94 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 7-1. 증자(감자)현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2017년 03월 21일 유상증자(주주배정) 보통주 9,000,000 500 5,600 주주배정 유상증자 2018년 01월 26일 신주인수권행사 보통주 57,510 500 8,694 제6회 국내사모 신주인수권부사채 행사 2018년 01월 26일 신주인수권행사 보통주 138,026 500 8,694 제6회 국내사모 신주인수권부사채 행사 2020년 02월 28일 - 보통주 8,918,611 500 5,959 KG올앳 흡수합병으로 인한 합병주식 교부 ※ 당사는 본 보고서 제출기준일 현재 미상환 전환사채, 미상환 신주인수권부사채, 미상환 전환형 조건부자본증권 등의 발행 사항이 없어 기재를 생략합니다 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 당분기중 해당사항이 없어 기재를 생략합니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 연결재무제표 재작성 등 유의사항의 자세한 사항은 본 보고서의 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다. 8-1. 중요한 자산양수도 기업공시서식 작성 기준 제5-5-1조(재무제표 재작성 등 유의사항)의 작성지침에 따라 최근 3사업연도 이전의 사건은 제외하였습니다. [(주)KG모빌리언스 - KG올앳 흡수 합병]당사는 2020.2.28일자에 KG올앳을 흡수합병하였습니다 1. 합병방법 (주)KG모빌리언스가 (주)KG올앳을 흡수합병-존속회사 : (주)KG모빌리언스-소멸회사 : (주)KG올앳 2. 합병목적 본 합병을 통해 높은 시너지가 창출하여 매출확대와 비용절감등 영업이익을 개선하고 지속적인 성장동력을 마련할 수 있을것이라 판단됩니다. 이를 통하여 회사의 재무안정성을 높이고 기업가치가 향상됨으로써 고객과 주주가치를 제고하고자 본 합병을 결정하였습니다 3. 합병비율 보통주 1 : 8.9186117 (KG모빌리언스 : KG올앳) 4. 합병비율 산출근거 가. (주)KG모빌리언스 기명식 보통주식의 합병가액코스닥시장 주권상장법인인 (주)KG모빌리언스의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 11월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 11월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 11월 15일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 또한,주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인의 경우 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단됨에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.- 1개월 가중평균 주가(2019년 10월 18일 ~ 2019년 11월 17일) : 5,887원- 1주일 가중평균 주가(2019년 11월 11일 ~ 2019년 11월 17일) : 5,991원- 최종일 주가(2019년 11월 15일) : 6,000원- 자산가치 : 7,353원- 합병가액(산술평균 주가) : 5,959원나. (주)KG올앳 기명식 보통주식의 합병가액자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.- 자산가치 (ⓐ) : 20,524(1주당 자산가액)- 수익가치 (ⓑ) : 74,898원(1주당 수익가치)- 상대가치 (ⓒ) : 해당사항 없음- 본질가치 (ⓓ) : 53,148원((ⓐx1+ⓑx1.5)÷2.5))- 합병가액 : 53,148원다. 산출결과합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 5,959원(액면가액 500원)과 53,148원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 합병비율 1 : 8.9186117은 적정한 것으로 평가되었습니다 5. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 8,918,611 종류주식 - 6. 합병상대회사 회사명 (주)KG올앳 주요사업 신용카드 전자결제(PG) 회사와의 관계 계열회사 최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 59,392,647,405 자본금 5,000,000,000 부채총계 38,351,622,510 매출액 67,157,517,350 자본총계 21,041,024,895 당기순이익 3,262,368,848 - 외부감사 여부 기관명 삼영회계법인 감사의견 적정 7. 합병일정 합병계약일 2019년 11월 18일 주주확정기준일 2019년 12월 04일 주주명부폐쇄기간 시작일 2019년 12월 05일 종료일 2019년 12월 06일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2020년 01월 03일 종료일 2020년 01월 17일 주주총회예정일자 2020년 01월 20일 주식매수청구권행사기간 시작일 2020년 01월 20일 종료일 2020년 02월 10일 구주권제출기간 시작일 2020년 01월 21일 종료일 2020년 02월 26일 채권자이의 제출기간 시작일 2020년 01월 21일 종료일 2020년 02월 21일 합병기일 2020년 02월 27일 종료보고 총회일 2020년 02월 28일 합병등기예정일자 2020년 02월 28일 신주의 상장예정일 2020년 03월 17일 ※합병관련 자세한 내용은 금융감독원 전자공시사이트 2020.02.28. "주요사항보고서(회사합병결정)"을 참고하시기 바랍니다. [(주)KG모빌리언스 - 자산유동화대출] 당사는 2020년 6월 22일 당사가 보유하고 있는 휴대폰 소액결제 관련 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리(이하 "정산금채권 등")를 기초자산으로 하는 900억원 규모의 자산유동화대출(ABL)을 당기말 현재 상환 하였습니다. 구 분 내 용 발행구조 최초 자산보유자인 당사가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하는SK텔레콤(주)에 대한 정산금채권 등을 ㈜산업은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁함(2020년 4월 30일 자산실사기준 신탁대상정산금채권은 358,040백만원, 가맹점에 선급된 선급정산금채권은 309,461백만원 입니다). 신탁 계정은 1종 수익권증서와 2종 수익권증서를 발행하고, 이 중 제1종 수익자를 산업은행, 제2종 수익자를 당사로 함.제1종 수익권증서를 기초로 하여 Tranche A (대출약정액 500억, Tranche B(대출약정액 400억) 대출을 실행함. 양도대상자산요약 신탁원본 2,147,838,897천원 수탁대상 제1종 수익권 유동화대출 구분 Tranche A : 약정액 500억일시대출방식 Tranche B : 약정액 400억한도대출방식 기타사항 신탁의 위탁자 당사 신탁의 수탁자 ㈜산업은행 법률자문 법무법인(유한)율촌 자산실사 한일회계법인 [(주)KG모빌리언스 - 자산유동화대출] 당사는 2022년 6월 당사가 보유하고 있는 휴대폰 소액결제 관련 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리(이하 "정산금채권 등")를 기초자산으로 하는 800억원 규모의 자산유동화대출(ABL)을 재실행 하였습니다. 구 분 내 용 발행구조 최초 자산보유자인 지배기업이 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하는 SK텔레콤(주)에 대한 정산금채권 등을 ㈜산업은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁함.(2022년 1분기말 자산실사기준 신탁대상정산금채권은 221,392 백만원, 가맹점에 선급된 선급정산금채권은 227,296 백만원 입니다.) 신탁 계정은 1종 수익권증서와 2종 수익권증서를 발행하고, 이 중 제1종 수익자를 산업은행, 제2종 수익자를 지배기업으로 함.제1종 수익권증서를 기초로 하여 Tranche A (대출약정액 300억, 일시 대출 방식), Tranche B(대출약정액 500억 한도 대출 방식) 대출을 실행함. 양도대상자산요약 신탁원본 1,813,341,195천원 수탁대상 제1종 수익권 유동화대출 구분 Tranche A : 약정액 300억일시대출방식 Tranche B : 약정액 500억한도대출방식 기타사항 신탁의 위탁자 지배기업 신탁의 수탁자 ㈜산업은행 법률자문 법무법인(유한)율촌 자산실사 한일회계법인 [(주)KG모빌리언스 - (주)스룩 매각]당사는 2022년 5월 19일자 종속회사 (주)스룩 보유 지분 전량을 처분하였습니다. 구분 내용 비고 대상주식 (주)스룩 보통주 19,000주 매수인 (주)에스와이폴라리스 처분금액 2,166,000,000원 주당 114,000원 처분일 2022. 5. 19 *처분금액 중 1,636,900,000원은 현금으로 지급받았으며, 차액 529,100,000원은(주)에스와이폴라리스 발행주식 143주로 지급받았습니다. 8-2. 대손충당금 설정현황 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제25기1분기 매출채권 34,587,826 8,097,470 23.41% 미수금 2,366,121 660,773 27.93% 금융선급금 378,038,974 80,234,671 21.22% 단기대여금 144,990 136,215 93.95% 보증금 12,975,611 - 0.00% 선급금 365,453 100,000 27.36% 합계 428,478,975 89,229,129 20.82% 제24기 매출채권 30,575,178 8,085,792 26.45% 미수금 1,563,064 641,611 41.05% 금융선급금 401,329,847 76,994,351 19.18% 단기대여금 148,978 137,285 92.15% 보증금 12,920,413 - 0.00% 선급금 3,678,061 100,000 2.72% 합계 450,215,541 85,959,039 19.09% 제23기 매출채권 29,622,226 8,345,001 28.17% 미수금 769,307 469,418 61.02% 금융선급금 325,125,401 72,992,671 22.45% 단기대여금 10,716,718 139,885 1.31% 보증금 15,613,612 - 0.00% 선급금 562,480 102,142 18.16% 합계 382,409,744 82,049,117 21.46% ※ 상기 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다. 8-2-1. 최근 3사업년도 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제25기 1분기 제24기 제23기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 85,959,039 82,049,117 83,604,758 ① 기초 대손충당금 85,959,039 82,049,117 83,604,758 ② 연결실체의변동 - - - 2. 순대손처리액(①－②±③) 1,557,169 -2,776,990 -2,780,068 ① 대손처리액(상각채권액) 1,557,169 -2,776,990 -2,780,068 ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 1,712,921 6,686,912 1,224,427 4. 기말 대손충당금 잔액합계 89,229,129 85,959,039 82,049,117 ※ 상기 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다. 8-2-2. 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 대차대조표일 현재의 매출채권 중 발생기준매출채권에 대하여 과거의 수납율을 기초로, 선급금에 대해서는 설정대상거래액에 대하여 과거의 회수율을 기초로 기타채권에 대해서는 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다. 8-2-3. 매출채권 및 대출채권 연령 (단위: 천원) 구 분 정상 (만기미도래) 3개월 초과 6개월 초과 9개월 초과 12개월 초과 합 계 당분기말 기대 손실률 - 0.86% 7.99% 6.86% 93.00% 매출채권 17,781,163 643,342 243,036 195,928 8,652,703 27,516,172 손실충당금 - (5,518) (19,427) (13,439) (8,046,792) (8,085,176) 전기말 기대 손실률 - 0.80% 7.03% 5.18% 93.99% 매출채권 16,885,658 585,664 238,325 227,261 8,547,906 26,484,814 손실충당금 - (4,660) (16,744) (11,778) (8,034,315) (8,067,497) 8-3. 재고자산 현황 등(연결기준) (단위 : 천원) 부문 계정과목 제25기 1분기 제24기 제23기 제22기 결제부문 상품 - - - - 교육부문 상품 70,255 18,614 23,952 90,802 결제부문 제품 - - - - 합계 70,255 18,614 23,952 90,802 총자산대비 재고자산 구성비율(%) 0.014 0.004 0.005 0.018 [재고자산합계÷기말자산총계X100] 재고자산회전율(회수) - [연환산 매출원가÷{기초재고+기말재고)÷2}] ※ 상기 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다. 8-3-1. 재고자산의 실사내역 등연결회사는 내부적인 정책에 의하여 정기적으로 재고실사를 실시하고 있으며, 매 사업연도 종료일 기준 연 1회 재고자산의 실사를 실시하고 있습니다.보고기간말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 상 품 83,513 (13,258) 70,255 31,872 (13,258) 18,614 재고자산평가손실 충당금의 변동 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 증(감)액 기말금액 기초금액 증(감)액 기말금액 상 품 13,258 - 13,258 15,055 (5,345) 9,710 8-4. 공정가치평가 내역 당분기 중, 연결실체의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 8-4-1. 금융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 51,298,683 (*1) 11,867,691 (*1) 단기금융상품 10,576,858 (*1) 49,007,674 (*1) 장기금융상품 200,000 (*1) 200,000 (*1) 매출채권 19,430,997 (*1) 18,417,317 (*1) 기타채권 5,247,796 (*1) 4,459,192 (*1) 금융선급금 297,804,303 (*1) 324,335,495 (*1) 당기손익-공정가치금융자산 10,696,842 10,696,842 10,744,029 10,744,029 기타포괄손익-공정가치금융자산 529,100 529,100 529,100 529,100 소 계 395,784,579 419,560,498 금융부채 매입채무 462,185 (*1) 419,786 (*1) 금융예수금 32,683,729 (*1) 36,410,581 (*1) 기타채무 31,190,076 (*1) 23,104,343 (*1) 차입금 30,000,000 (*1) 57,500,000 (*1) 리스부채 3,067,470 (*2) 3,248,684 (*2) 파생상품부채 447,173 447,173 447,173 447,173 소 계 97,850,633 121,130,567 (*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(*2) 리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 문단 29 (4)에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 8-4-2. 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 수준1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 수준2 수준1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수로 측정된 공정가치 수준3 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수로 측정된 공정가치 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 당기손익-공정가치 측정 채무상품 - - 10,696,842 10,696,842 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 - - 529,100 529,100 파생상품부채 - - 447,173 447,173 (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 당기손익-공정가치 측정 채무상품 - - 10,744,029 10,744,029 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 - - 529,100 529,100 파생상품부채 - - 447,173 447,173 8-5. 범주별 금융상품 보고기간말 현재 금융상품 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융자산 상각후원가 측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 51,298,683 - - 51,298,683 단기금융상품 10,576,858 - - 10,576,858 장기금융상품 200,000 - - 200,000 매출채권 19,430,997 - - 19,430,997 기타채권 5,247,796 - - 5,247,796 금융선급금 297,804,303 - - 297,804,303 공정가치측정금융자산 - 10,696,842 529,100 11,225,942 (단위: 천원) 금융부채 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치측정 금융부채 기타금융부채 합 계 매입채무 462,185 - - 462,185 금융예수금 32,683,729 - - 32,683,729 기타채무 31,190,076 - - 31,190,076 차입금 30,000,000 - - 30,000,000 리스부채 - - 3,067,470 3,067,470 파생상품부채 - 447,173 - 447,173 (단위: 천원) 금융자산 상각후원가 측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 11,867,691 - - 11,867,691 단기금융상품 49,007,674 - - 49,007,674 장기금융상품 200,000 - - 200,000 매출채권 18,417,317 - - 18,417,317 기타채권 4,459,192 - - 4,459,192 금융선급금 324,335,495 - - 324,335,495 공정가치측정금융자산 - 10,744,029 529,100 11,273,129 (단위: 천원) 금융부채 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치측정 금융부채 기타금융부채 합 계 매입채무 419,786 - - 419,786 금융예수금 36,410,581 - - 36,410,581 기타채무 23,104,343 - - 23,104,343 차입금 57,500,000 - - 57,500,000 리스부채 - - 3,248,684 3,248,684 파생상품부채 - 447,173 - 447,173 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기 보고서의 이사의 경영진단 및 분석의견 기재는 생략합니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1-1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제25기 (당기) 성현회계법인 - - - 제24기 (전기) 성현회계법인 적정 - (주1) 제23기 (전전기) 성현회계법인 적정 - - ※당사의 모든 종속회사의 직전년도 감사보고서는 각 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다 (주1)핵심감사사항핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인사항들입니다. 해당 사항들은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견 형성시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.(1) 금융선급금의 손실충당금핵심감사사항으로 결정한 이유주석 4.1.2에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 상각후원가로 측정되는 금융선급금에대하여, 미래전망 정보를 포함하는 합리적이고 뒷받침될 수 있는 모든 정보를 고려하여 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실 추정액을 손실충당금으로 인식합니다.회사의 금융선급금은 401,330백만원이며 관련 손실충당금은 76,994백만원으로 재무제표에 유의적 영향을 미치는 항목입니다. 금융선급금의 기대신용손실 추정은 집합평가를 통해 이루어지며, 집합평가는 채권의 연령구간별로 과거 신용손실 경험율에 기초하여 추정됩니다. 우리는 기대신용손실의 추정에는 경영진의 추정이 포함되며, 재무제표에 미치는 영향이 유의적이므로 금융선급금의 손실충당금을 핵심감사항에 포함하였습니다.핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다.ㆍ경영진의 집합평가 기대신용손실 추정을 위하여 설계, 적용하고 있는 내부통제에 대한 이해 및 평가ㆍ경영진이 기대신용손실 추정에 사용한 평가 모델, 적용된 가정 및 기초가 되는 데이터에 대한 이해ㆍ경영진이 사용한 기대신용손실 추정 모델의 적합성 평가ㆍ집합평가 기대신용손실 추정 대상의 완전성 확인ㆍ집합평가 기대신용손실 추정에 필요한 채권의 연령구간별 과거 신용손실 경험율을 계산하는 로직의 적합성을 확인ㆍ기대신용손실 계산에 필요한 기초 정보(채권 연령 분류 등)의 신뢰성 검증ㆍ산출된 기대신용손실의 재계산 검증ㆍ계산된 기대신용손실과 회사의 회계처리를 대사하고 일치 여부를 확인(2) PG수수료매출 인식핵심감사사항으로 결정한 이유 2023년 중 발생한 PG수수료매출은 237,167백만원으로 회사의 영업수익에서 차지하는 비중 및 복잡성을 고려하였습니다. PG수수료매출은 다수의 가맹대리점과의 계약조건에 따라 결정되며 영업시스템에 집계된 다수의 고객정보 및 다양한 계약조건 등 대량의 데이터를 기반으로 복잡한 처리과정을 통해 회사의 PG수수료매출 금액이결정되고 재무시스템에 기록됩니다. 이러한 복잡한 처리과정 및 대량의 데이터 처리로 인하여 수익인식 금액이 적절하지 않을 잠재적 위험이 존재합니다. 따라서 우리는 PG수수료매출의 정확성과 관련하여 유의적인 위험이 있는 것으로 판단하였습니다.핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법회사의 PG수수료매출 인식 회계처리의 정확성을 확인하기 위하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다. ㆍ 회사의 PG수수료매출 인식에 대한 회계정책 및 통제를 이해하고 평가 ㆍ 회사의 영업시스템에 대한 전산 일반통제활동(프로그램변경, 보안, 컴퓨터운영)에 대한 통제활동 절차의 적절성 확인 ㆍ 독립적인 재수행을 통하여 영업시스템의 승인금액의 정확성 및 기간귀속을 확인 ㆍ 표본추출을 통하여 데이터 변경시 사전 승인 여부 및 근거 문서검사를 통한 통제 활동의 적절성 확인 ㆍ 회사의 영업시스템과 재무회계시스템에서 인식한 PG수수료매출의 대사 ㆍ 표본추출 방법에 의해 근거문서 대사를 통한 PG수수료매출 인식액의 정확성 확 인 1-2. 감사용역 체결현황 (단위:백만원) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제25기(당기) 성현회계법인 재무제표 검토 및 연간 감사 등 - - - - 제24기(전기) 성현회계법인 재무제표 검토 및 연간 감사 등 340 2,863시간 340 2,863시간 제23기(전전기) 성현회계법인 재무제표 검토 및 연간 감사 등 277 3,023시간 277 3,023시간 1-3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위:백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제25기(당기) - - - - - - - - - - 제24기(전기) 2023.7.25 세무조정 용역계약 2023.07.25-2024.03.31 9 - - - - - - 제23기(전전기) 2022.8.29 세무조정 용역계약 2022.08.29-2023.03.31 9 - - - - - - 1-4. 외부감사 실시내용 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제18조제3항의 규정에 의하여 외부감사 실시내용을 첨부합니다. 1-4-1. 감사대상업무 회 사 명 주식회사 케이지모빌리언스 감사대상 사업연도 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지 1-4-2. 감사참여자 구분별 인원수 및 감사시간 (단위 : 명, 시간) 감사참여자 ＼ 인원수 및 시간 품질관리검토자(심리실 등) 감사업무 담당 회계사 전산감사ㆍ세무ㆍ가치평가 등 전문가 건설계약 등수주산업전문가 합계 담당이사(업무수행이사) 등록공인회계사 수습공인회계사 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 투입 인원수 1 2 1 1 5 6 1 2 2 4 - - 9 15 투입시간 분ㆍ반기검토 - - 28 19 224 290 - 64 - - - - 252 373 감사 51 36 136 94 1,697 1,604 615 708 112 208 - - 2,611 2,650 합계 51 36 164 113 1,921 1,894 615 772 112 208 - - 2,863 3,023 1-4-3.주요 감사실시내용 구 분 내 역 전반감사계획(감사착수단계) 수행시기 2023.7.24~2023.7.28 5 일 주요내용 회사 및 산업에 대한 전반적 이해를 바탕으로 감사절차의 범위와시기 등을 결정 현장감사주요내용 수행시기 투입인원 주요 감사업무 수행내용 상주 비상주 2023.11.06~2023.11.14 7 일 4 명 3 명 내부회계관리제도 이해, 설계평가 및 운영평가 2023.12.11~2023.12.15 5 일 4 명 3 명 내부회계관리제도 이해, 설계평가 및 운영평가 2024.01.29~2024.02.06 7 일 4 명 재고자산실사(입회) 실사(입회)시기 실사(입회)장소 - 실사(입회)대상 - 금융자산실사(입회) 실사(입회)시기 실사(입회)장소 - 실사(입회)대상 - 외부조회 금융거래조회 기타조회 - 지배기구와의커뮤니케이션 커뮤니케이션 횟수 수행시기 2023.08.11, 2023.12.19, 2024.03.13 외부전문가 활용 감사 활용 내용 - 수행시기 - - 일 1-4-4. 감사(감사위원회)와의 커뮤니케이션 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023년 08월 11일 회사측 : 감사 등 3인감사인측 : 담당이사 등 3인 서면보고 검토종결보고(검토에서의 유의적 발견사항,감사인의 독립성 등) 2 2023년 12월 19일 회사측 : 감사 등 3인감사인측 : 담당이사 등 3인 서면보고 감사전략 및 계획, 감사인의 독립성핵심감사사항 등 3 2024년 03월 13일 회사측 : 감사 등 3인감사인측 : 담당이사 등 3인 서면보고 감사종결보고(감사에서의 유의적 발견사항,감사인의 독립성 등) 1-4-5. 회계감사인의 변경 당사는 당기중 성현회계법인과 재계약을 체결하였습니다. ①외부감사인 : 성현회계법인 ②선임기간 : 1년 (2024년 1월 1일 ~ 2024년 12월 31일) ③선임이유 : 감사인지정 조치에 따른 지정감사인 선임④최초계약 : 2019년 12월 17일 2. 내부통제에 관한 사항 2-1. 회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견 사업년도 감사인 감사의견 지적사항 제25기(당기) 성현회계법인 - - 제24기(전기) 성현회계법인 회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 설계 및 운영개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 제23기(전전기) 성현회계법인 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 설계 및 운영개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 1명의 사외이사 등 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"중 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다 나. 주요 의결사항 순번 개최일자 의안내용 가결여부 대표이사유승용(출석률 : 100%) 사내이사곽재선(출석률 : 100%) 사내이사곽정현(출석률 : 100%) 사외이사전광우(출석률 : 100%) 1 2024.02.05 제1호의안 : 제24기 감사전 연결/별도 재무제표 승인의 건제2호의안 : 하나은행 한도대출 차입기간 연장의 건제3호의안 : 신한은행 한도대출 차입기간 연장의 건제4호의안 : 이사회규정 개정의 건 가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 2 2024.02.20 제1호의안 : 제24기 정기주주총회 소집 결의 승인의 건제2호의안 : NH농협은행 한도대출 차입기간 연장의 건제3호의안 : KDB산업은행 대출 대환의 건 가결가결가결 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 3 2024.03.06 제1호 의안 : 제24기 정기주주총회 소집결의 안건변경 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 다. 사외이사의 현황 성 명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 대내외 교육 참여현황 비 고 전광우 세계경제연구원 이사장 해당사항 없음 해당사항 없음 제23기 정기주주총회에서 재선임 ※ 사외이사의 업무지원 조직 : 기업문화팀 (담당자 : 매니저 김준겸 ☎ 02-2192-2174) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 - - - 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2023년 09월 01일 KG에듀원 전광우 - 이제는 ESG다. 지속가능한 경영 대응 전략 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 정재환 現)인투인크리에이티브 대표이사前)이데일리TV상무 제19기 정기주주총회에서 신규선임제22기 정기주주총회에서 재선임 나. 감사의 독립성당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 더불어 주식회사 외부감사에 관한 법률 제4조 2항에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다. 다. 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 감 사성 명 1 2024.02.05 제1호의안 : 제24기 감사전 연결/별도 재무제표 승인의 건제2호의안 : 하나은행 한도대출 차입기간 연장의 건제3호의안 : 신한은행 한도대출 차입기간 연장의 건제4호의안 : 이사회규정 개정의 건 가결 정재환 2 2024.02.20 제1호의안 : 제24기 정기주주총회 소집 결의 승인의 건제2호의안 : NH농협은행 한도대출 차입기간 연장의 건제3호의안 : KDB산업은행 대출 대환의 건 가결 정재환 3 2024.03.06 제1호 의안 : 제24기 정기주주총회 소집결의 안건변경 승인의 건 가결 정재환 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2023년 09월 01일 KG에듀원 이제는 ESG다. 지속가능한 경영 대응 전략 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 회계팀 6 본부장1명팀장1명,팀원4명(평균 근속연수 3년) 내부회계감사 운영실태 지원등 ※당사는 준법지원인의 조직을 두고있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 3-1. 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제24기(2023년도) 정기총회 *당사는 「상법」 제368조의4 제1항에 의거 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제를 제15기 정기주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. - 인터넷 주소 :http://evote.ksd.or.kr(한국예탁결제원 전자투표시스템 K-evote) 3-2. 의결권 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 38,825,568 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 1,722,546 상법 제369조 제2항 자기주식등 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 37,103,022 - 우선주 - - 3-3. 소수주주권의 행사여부- 해당사항 없습니다3-4. 경영권 경쟁 - 해당사항 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)KG이니시스 최대주주 보통주 19,554,785 50.37 19,554,785 50.37 - 곽정현 특수관계인 보통주 27,412 0.07 27,412 0.07 - 유승용 특수관계인 보통주 3,000 0.01 3,000 0.01 - 이데일리(주) 특수관계인 보통주 24,734 0.06 24,734 0.06 - K스마트인슈 특수관계인 보통주 13,000 0.03 13,000 0.03 - 조은경 특수관계인 보통주 6,243 0.01 6,243 0.01 - 계 보통주 19,693,252 50.72 19,629,174 50.56 - - - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)케이지이니시스 29,354 이선재 - - - 케이지케미칼(주) 39.6 - - - - - - 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2017년 09월 08일 곽재선 1.14 - - KG케미칼(주) 30.8 2018년 03월 28일 고규영 0.11 - - KG케미칼(주) 29.4 2019년 03월 27일 유승용 0.01 - - KG케미칼(주) 39.6 2023년 03월 23일 이선재 - - - KG케미칼(주) 39.6 (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)케이지이니시스 자산총계 1,721,684 부채총계 1,026,299 자본총계 695,385 매출액 1,344,754 영업이익 106,891 당기순이익 96,900 ※ 상기 (주)케이지이니시스의 재무현황은 2023년말 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사의 최대주주인 ㈜케이지이니시스는 인터넷 전자지불서비스(PG)업체이며, 1998년 11월 3일 설립되었습니다. 전자지불결제서비스는 쇼핑몰등 인터넷상에서 지불결제가 필요한 업체에게 지불결제시스템을 구축해 주고 지불승인과 매입, 대금정산 등의 업무를 지원하는 서비스를 말합니다. ㈜케이지이니시스 사업에 대한 자세한 내용은 금융감독원 전자공시사이트(http/dart.fss.or.kr)에서 최근 사업보고서를 참조하시기 바랍니다. 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 케이지케미칼(주) - 곽정현 3.1 - - (주)케이지제로인 20.9 - - - - - - (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 케이지케미칼(주) 자산총계 7,883,672 부채총계 4,277,606 자본총계 3,606,066 매출액 8,936,871 영업이익 443,988 당기순이익 360,997 ※ 상기 (주)케이지케미칼의 재무현황은 2023년말 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다. 4. 최대주주 변동내역당사는 공시대상 기간동안 최대주주의 변동이 없어서 본 항목의 변동내역기재를 생략합니다. 5. 주식 소유현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)케이지이니시스 19,554,785 50.37 최대주주 - - - - 우리사주조합 - - - 소액주주현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 29,777 29,781 99.98 16,814,001 38,825,568 43.3 - ※상기 소액주주현황은 당사의 2023.12.31일자 주주명부로 작성하였습니다. 6. 주식의 사무 정관상 신주인수권의 내용 제 10 조 【 신주인수권 】 ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 6. 주권을 코스닥 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 7. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 8. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 9. 회사의 경영상 신규영업의 진출 및 사업목적의 확대 등을 위하여 자금이 필요한 경우 이러한 자금의 조달을 회사의 임 ㆍ직원 개인 또는 법인 투자자에게 신주를 발행하는 경우 10. 중소기업 창업지원법에 의한 중소기업 창업투자회사에 총 발행주식의 30%까지 배정하는 경우 11. 회사가 경영상 또는 기술도입을 필요로 국내외 합작 또는 제휴법인에게 신주를 발행하는 경우 12. 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 ③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4조에서 정하는 사항을 그 납입일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부 폐쇄시기 제17조(기준일) ① 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리 를 행사할 주주로 한다. ② ② 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 한다. 회사는 이를 2주간전 공고하여야 한다. 주권의 종류 전자증권 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 해당사항 없음 공고방법 인터넷 홈페이지(www.mobilians.co.kr)에 하며 부득이한 경우 매일경제신문에 한다. 7. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원,주) 종 류 `24년 03월 `24년 02월 `24년 01월 `23년 12월 `23년 11월 `23년 10월 보통주 최고 5,700 5,720 5,650 5,760 5,420 5,250 최저 5,080 5,140 5,160 5,350 4,725 4,650 월간거래량 1,288,890 2,815,923 2,340,977 3,976,730 1,544,409 1,948,629 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 1-1. 임원 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 유승용 남 1968년 01월 사장 사내이사 상근 대표이사 중앙대학원 경영학前KG이니시스 대표이사 3,000 - - 1년 1개월 2025년 03월 23일 곽재선 남 1959년 01월 회장 사내이사 상근 사내이사 성균관대 경영대학원 KG그룹 회장 - - 특수관계인 12년 1개월 2026년 03월 21일 곽정현 남 1982년 01월 사장 사내이사 상근 사내이사 Purdue University MBAKG스틸 경영지원본부장前KG모빌리언스 대표이사前기아자동차 27,412 - 특수관계인 10년 9개월 2025년 03월 23일 정재환 남 1965년 08월 감사 감사 상근 감사 인투인크리에이티브 대표이사前이데일리TV 상무 - - - 5년 4개월 2025년 03월 23일 전광우 남 1949년 05월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 서울대 경제학과세계경제연구원 이사장前국민연금공단 이사장 - - - 3년 1개월 2025년 03월 23일 임일섭 남 1983년 04월 상무 미등기 상근 신사업담당 서울시립대 법학전문대학원前KG모빌리언스 감사 - - - 8년 1개월 - 조은경 여 1973년 01월 상무 미등기 상근 IT지원 前KG올앳 이사 6,243 - - 4년 2개월 - 최현수 남 1975년 02월 상무 미등기 상근 IT개발 KG모빌리언스 상무이사 - - - 2년 3개월 - 진기혁 남 1978년 11월 상무 미등기 상근 영업총괄 前위메프 - - - 1년 10개월 - 김경원 남 1980년 10월 상무 미등기 상근 CFO 前KG이니시스前메타핀컴퍼니 - - - 11개월 - 남태욱 남 1976년 04월 이사 미등기 상근 대외협력총괄 서울대 법학과前다날 법무팀장 - - - 4년11개월 - *곽재선 사내이사는 제24기 정기주주총회 재선임 되었습니다. 1-2. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 곽재선 남 1959년 01월 - -KG그룹 회장-KG모빌리티 대표이사 2024년 03월 21일 특수관계인 *곽재선 사내이사는 제24기 정기주주총회 재선임 되었습니다. 1-3. 직원 등 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전체 남 77 - 2 - 79 4.0 1,096 14 - - - - 전체 여 83 - 9 - 92 4.0 1,226 13 - 합 계 160 - 11 - 171 4.0 2,322 14 - 1-4. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 6 240 40 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 4 1,500 - 감사 1 100 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 327 54 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 312 104 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 9 9 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6 6 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 및 행사현황> (단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 - - - (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 OOO외 3명 미등기임원 2022년 04월 15일 자기주식교부,차액보상 보통주 80,000 - - - - 80,000 2024.4.15~2026.4.14 9,691 X - OOO외13명 직원 2022년 04월 15일 자기주식교부,차액보상 보통주 70,000 - - - - 70,000 2024.4.15~2026.4.14 9,691 X - ※ 공시서류작성기준일(2024년 3월 31일) 현재 종가 : 5,180원 ※2022년4월15일 부여 주식매수선택권의 공정가치 산정방법 및 주요가정1)산정방법 : 공정가액접근법(옵션가격결정모형중 이항모형 적용)2)공정가치 산정 가정①권리부여일 전일 종가 : 9,390원②행사가격 : 9,691원③기대행사기간 : 2024년4월15일 ~2026년 4월 14일④무위험이자율 : 3.07%(2022년4월14일 기준 4년만기 국고채 수익률)⑤예상주가변동성 : 50.61% IX. 계열회사 등에 관한 사항 1.계열회사 현황(1) 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수 가. 계열회사 현황(요약)본 보고서 작성기준일 현재 KG그룹은 국내 34개사, 해외 14개사로 구성되어 있으며 국내 계열사중 상장사는 6개사, 비상장사는 28개사 입니다. (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 KG 6 42 48 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 계열회사간 지배ㆍ종속 및 출자현황 등 계통도 본 보고서 작성기준일 현재 KG그룹의 계열회사간 출자현황은 아래와 같습니다. 출자회사 피출자회사 소유지분율 비 고 KG케미칼㈜ KG에코솔루션㈜ 40.9% - ㈜KG이니시스 39.6% - 이데일리㈜ 3.9% - KG모빌리티㈜ 0.0% - KG에코솔루션㈜ 이데일리㈜ 35.0% - KG스틸㈜ 40.0% - KG모빌리티㈜ 56.5% - KG에코솔루션(주) 15.4% - KG스틸㈜ KG지엔에스㈜ 100.0% - KG이앤씨㈜ 100.0% - KG스틸에스앤디㈜ 100.0% - KG스틸에스앤아이㈜ 100.0% - ㈜에스엘케이 100.0% - KG에너켐㈜ 100.0% - KG스틸㈜ 0.0% - KG STEEL USA INC. 100.0% - KG STEEL JAPAN Co., Ltd 100.0% - KG STEEL (THAILAND) Co., Ltd 90.4% - KGKOR STEEL INDIA Pvt. Ltd. 99.9% - Dongbu Singapore Pte., Ltd 100.0% - KG STEEL USA INC. 10540 Fountain Valley, LLC 100.0% - Dongbu Singapore Pte., Ltd Dongbu Vietnam Steel Co., Ltd. 100.0% - Dongbu ZSC 50.0% - KG모빌리티㈜ KG에스앤씨㈜ 100.0% - KG모빌리티커머셜㈜ 100.0% - KG Mobility Europe Parts Center B.V. 100.0% - KGM Australia 100.0% - ㈜KG이니시스 KG케미칼㈜ 1.7% - KG에코솔루션(주) 3.8% ㈜KG모빌리언스 50.4% - 이데일리㈜ 26.4% - KG캐피탈㈜ 100.0% - 크라운에프앤비㈜ 100.0% - ㈜KG디지털에셋홀딩스 100.0% - 제4차모빌리티홀딩스㈜ 58.6% - ㈜KG이니시스 4.6% - KG Inicis JAPAN 100.0% - ㈜KG모빌리언스 ㈜KG에듀원 76.4% - ㈜KG에프앤비 100.0% - 제4차모빌리티홀딩스㈜ 41.4% - ㈜KG모빌리언스 4.4% - ㈜KG제로인 KG케미칼㈜ 20.9% - KG에코솔루션㈜ 2.0% - ㈜KG제로인 29.2% - 이데일리㈜ ㈜KG모빌리언스 0.1% - ㈜KG제로인 7.4% - ㈜이데일리씨앤비 100.0% - ㈜KG써닝라이프 100.0% - 이데일리엠㈜ 100.0% - 이데일리㈜ 9.0% - ㈜KG에듀원 ㈜KG에듀원 0.1% - KG아이씨티㈜ 이데일리㈜ 1.1% - ㈜KG할리스에프앤비 ㈜KG프레시 100.0% - ㈜KG할리스에프앤비 0.6% - ㈜KG F JAPAN 100.0% - ㈜K스마트인슈 KG케미칼㈜ 0.0% - ㈜KG모빌리언스 0.0% - KG아이씨티㈜ 100.0% - 크라운에프앤비㈜ ㈜KG할리스에프앤비 74.3% - ㈜KG디지털에셋홀딩스 ㈜메타핀컴퍼니 100.0% - KG모빌리티커머셜㈜ 에디슨건강기차㈜ 100.0% - 에디슨에스엠이㈜ 70.0% - 에디슨에이아이㈜ 100.0% - 에디슨엠에스오㈜ 70.0% - EDISON MOTOR INDIA PRIVATE LTD 56.4% - Navabharath Edison Motors Pvt 87.8% - ※ 상기 지분율은 발행주식총수를 기준으로 산정하였습니다.※ (주)KG이니시스는 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호의 88.9%를 보유하고 있습니다.※ 10540 Fountain Valley, LLC는 2022.01.01부 신규설립되었습니다.※ (주)KG디지털에셋홀딩스는 2022.02.25부, (주)메타핀컴퍼니는 2022.03.29부 신규설립되었습니다.※ KG모빌리티홀딩스(주)는 2022.05.11부 신규설립되었습니다.※ (주)스룩은 2022.05.19부로 (주)KG모빌리언스가 지분을 매각함에 따라 계열제외되었습니다.※ (주)KG프레시는 2022.05.18부 (주)KG할리스에프앤비가 지분을 취득하여 계열편입되었습니다※ 이데일리엠(주)는 2022.06.09부 지분 취득을 통해 계열편입되었습니다.※ 코어엔텍(주)는 2022.05.02부 KG이티에스(주)로부터 물적분할되어 신설된 후 2022.06.21부 지분을 매각하여 계열제외되었습니다.※ 2022.08.04부 제2차모빌리티홀딩스, 제3차모빌리티홀딩스,제4차모빌리티홀딩스가 신규 설립되었습니다.※ 2022.09.21부 유상증자 방식으로 쌍용자동차(주) 지분을 취득하였습니다※ Metafin Global Pte Ltd.는 2022.09.21부 신규설립되었습니다※Ssangyoung European Parts Center BY는 2022.09.21부 쌍용자동차(주) 지분을 취득하면서 그 자회사로 계열편입되었습니다※Ssangyoung Australia PTY Ltd는 2022.09.21부 쌍용자동차(주) 지분을 취득하면서 그 자회사로 계열편입되었습니다.※KG스틸에스앤디(주)는 2023.02.13부 신규설립되었습니다※KG스틸에스앤아이(주)는 2023.02.13부 신규설립되었습니다.※KG에스앤씨(주)는 2023.02.23부 신규설립되었습니다.※쌍용자동차(주)는 2023.03.22부 상호를 KG모빌리티(주)로 변경하였습니다.※에스와이오토캐피탈(주)는 2023.03.20부 상호를 KG캐피탈(주)로 변경하였습니다.※(주)에스엘케이는 2023.06.07부 신규설립되었습니다.※2023.04.27부 (주)KFC코리아는 지분 100%매각에 따라 계열제외 절차를 진행중입니다.※(주)스마트인슈는 2023.07.17부 상호를 (주)K스마트인슈로 변경하였습니다.※Ssangyong European Parts Center BY는 2023.07.18부 상호를 KG Mobility Europe Parts Center B.V.로 변경되었습니다.※KG모빌리티홀딩스(주)는 2023.08.01부 KG이티에스(주)에 흡수합병되어 소멸하였습니다.※ Metafin Global Pte. Ltd.는 2023.09.04부 말소되었습니다.※ KG모빌리티커머셜㈜는 2023.09.26부 KG모빌리티㈜가 지분을 취득함에 따라 계열편입되었습니다. ※ 에디슨건강기차㈜ / 에디슨에스엠이㈜ / 에디슨에이아이㈜ / 에디슨엠에스오㈜ / 자몽파워㈜ / RIZHAO ES International Trade Co., Ltd. / EDISON MOTOR INDIA PRIVATE LTD /Navabharath Edison Motors Pvt는 2023.09.26부 KG모빌리티커머셜㈜ 지분을 취득하면서 그 자회사에 해당되어 계열편입되었습니다.※ KG F JAPAN은 2023년 10월 27일부 신규 설립되었습니다. ※ 자몽파워㈜는 지분 100% 매각에 따라 2024.02.14부 계열제외되었습니다. ※ 2024.02.28부 호주 해외법인이 상호변경(Ssangyong Australia PTY Ltd -> KGM Australia) 되었습니다. ※KG이티에스(주)는 2024.03.28부 상호를 KG에코솔루션(주)로 변경하였습니다.※KG스틸홀딩스(주)는 2024.03.25부 KG에코솔루션(주)에 피흡수합병되어 소멸되었습니다. 다. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향을 미치는 회사 - 회사명 : (주)KG이니시스 - 내 용 : (주)KG이니시스는 당사의 50.4% 지분을 보유한 최대주주임 라. 회사와 계열회사간 임원 겸직현황 구분 직위 겸직회사 비고 회사명 직위 상근여부 곽재선 그룹 회장(사내이사) KG케미칼㈜ 사내이사 상근 - KG모빌리티㈜ 대표/사내이사 상근 - KG에코솔루션㈜ 사내이사 상근 - 이데일리㈜ 대표/사내이사 상근 - ㈜KG에듀원 사내이사 상근 - ㈜KG할리스에프앤비 사내이사 상근 - ㈜KG이니시스 사내이사 상근 - 곽정현 사내이사 KG케미칼㈜ 대표/사내이사 상근 - KG스틸㈜ 사내이사 상근 - KG에코솔루션㈜ 사내이사 상근 - KG이앤씨㈜ 사내이사 상근 - ㈜KG제로인 사내이사 상근 - KG모빌리티커머셜㈜ 사내이사 상근 ㈜KG이니시스 사내이사 상근 - KG스틸홀딩스㈜ 사내이사 상근 - ㈜KG디지털에셋홀딩스 대표/사내이사 상근 - ㈜KG에프앤비 사내이사 상근 - 제4차모빌리티홀딩스㈜ 사내이사 상근 - 유승용 대표이사 ㈜메타핀컴퍼니 대표/사내이사 상근 - ㈜KG디지털에셋홀딩스 사내이사 상근 - *사외이사는 계열회사간 겸직사항이 없어 기재를 생략하였습니다. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 2 2 20,810 - -61 20,749 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 3 3 529 2 - 531 계 - 5 5 21,339 2 -61 21,280 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 보고기간말 현재 연결실체의 지배기업은 (주)KG이니시스(지분율 50.37%)이며 최상위 지배기업은 KG케미칼(주)입니다.2. 당분기말 현재 관계기업 및 거래 또는 채권채무 잔액이 있는 기타 특수관계자 현황 구 분 당분기말 전기말 비 고 기타 특수관계자 ㈜KFC코리아 최상위지배자가 유의적영향력을 행사하는 기업 ㈜이데일리씨앤비 ㈜이데일리씨앤비 이데일리㈜의 종속기업 이데일리㈜ 이데일리㈜ KG케미칼㈜의 종속기업 ㈜KG제로인 ㈜KG제로인 KG이티에스㈜의 종속기업 KG이티에스㈜ KG이티에스㈜ KG케미칼㈜의 종속기업 ㈜KG써닝라이프 ㈜KG써닝라이프 이데일리㈜의 종속기업 KG스틸㈜ KG스틸㈜ KG케미칼㈜의 종속기업 KG아이씨티㈜ KG아이씨티㈜ 최상위지배자가 유의적영향력을 행사하는 기업 ㈜KG할리스에프앤비 ㈜KG할리스에프앤비 ㈜KG이니시스의 종속기업 ㈜K스마트인슈 ㈜K스마트인슈 최상위지배자가 유의적영향력을 행사하는 기업 KG이앤씨㈜ KG이앤씨㈜ 케이지스틸(주)의 종속기업 KG지엔에스㈜ KG지엔에스㈜ 케이지스틸(주)의 종속기업 ㈜메타핀컴퍼니 ㈜메타핀컴퍼니 ㈜KG이니시스의 종속기업 이데일리엠㈜ 이데일리엠㈜ 이데일리㈜의 종속기업 ㈜KG프레시 ㈜KG프레시 ㈜KG이니시스의 종속기업 KG모빌리티㈜ KG모빌리티㈜ KG이티에스㈜의 종속기업 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 ㈜KG이니시스의 종속기업 KG캐피탈㈜ KG캐피탈㈜ ㈜KG이니시스의 종속기업 KG모빌리티커머셜㈜ KG모빌리티커머셜㈜ KG모빌리티㈜의 종속기업 KG스틸에스앤디㈜ KG스틸에스앤디㈜ KG스틸㈜의 종속기업 3. 매출 및 매입 등 거래 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출 매입 자산취득 기타비용 이자수익 이자비용 최상위지배기업 KG케미칼(주) 1,022 - - 104,792 - - 지배기업 (주)KG이니시스 1,502,492 9,855 - 180,428 - 86 기타특수관계자 (주)이데일리씨앤비 10,187 - - 575 - - 이데일리(주) 10,264 404 - 11,750 - - (주)KG제로인 2,521 810 - - - - (주)KG써닝라이프 658 - - 1,858 - - KG아이씨티(주) 55,049 - 166,153 321,134 - - (주)KG할리스에프앤비 1,830 - - 11,629 - - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 - - - 491,628 149,180 39,830 KG이앤씨(주) 412 - - - - - KG이티에스(주) 429 - - - - - KG스틸(주) 5,995 - - - - - 이데일리엠(주) 1,011 - - 930 - - (주)KG프레시 30 - - 6,850 - - KG모빌리티(주) 18,500 - - - - - 합 계 1,610,400 11,069 166,153 1,131,574 149,180 39,916 (*1) (주)KG이니시스를 가맹점으로 하는 전자지불결제대행 계약에 따라 당분기에 (주)KG이니시스에게 지급한 선정산금액은 22,538백만원입니다. (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출 매입 자산취득 기타비용 이자수익 이자비용 최상위지배기업 KG케미칼(주) 22,466 - - 105,430 - - 지배기업 (주)KG이니시스(*1) 1,541,743 42,412 - 218,448 - 38 기타특수관계자 (주)케이에프씨코리아 13,908 - - - 77,671 - (주)이데일리씨앤비 8,694 375 - 812 - - 이데일리(주) 7,827 2,228 - 11,350 - - (주)KG제로인 1,863 - 19,359 - - - (주)KG써닝라이프 1,665 - - 1,800 - - KG아이씨티(주) 34,229 - 125,000 369,101 - - (주)KG할리스에프앤비 3,422 - - 9,214 - - (주)K스마트인슈 - - - - 34,028 - KG이앤씨(주) 51 - - - - - KG이티에스(주) 252 - - - - - KG스틸(주) 7,286 - - - - - KG지엔에스(주) 319 - - - - - (주)메타핀컴퍼니 11 - - - - - 이데일리엠(주) 185 - - 910 - - (주)KG프레시 - - - 11,073 - - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 - - - 464,364 147,945 9,073 합 계 1,643,921 45,015 144,359 1,192,502 259,644 9,111 (*1) (주)KG이니시스를 가맹점으로 하는 전자지불결제대행 계약에 따라 전분기에 (주)KG이니시스에게 지급한 선정산금액은 34,119 백만원입니다. 4. 특수관계자에 대한 채권, 채무의 주요 잔액 (단위: 천원) 특수관계 구분 특수관계 구분 채 권 채 무 리스부채 매출채권 기타채권 기타채무 최상위지배기업 KG케미칼㈜ 622 - 44,755 - 지배기업 ㈜KG이니시스 103,146 59,848 4,312,505 - 기타특수관계자 ㈜이데일리씨앤비 1,138 1,830 633 - 이데일리㈜ 4,225 - 6,341 - ㈜KG제로인 225 - 116,776 - ㈜KG써닝라이프 119 5,500 2,044 - KG아이씨티㈜ 46 - 190,302 - ㈜KG할리스에프앤비 1,290 1,650 3,900 - ㈜K스마트인슈 - - 2,860 - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 - 973,807 - 3,549,989 KG이앤씨㈜ 412 - - - KG이티에스㈜ 229 - - - 이데일리엠㈜ 749 - 580 - ㈜KG프레시 17 - - - KG모빌리티㈜ 20,150 - - - 합 계 132,368 1,042,635 4,680,696 3,549,989 (단위: 천원) 특수관계 구분 특수관계 구분 채 권 채 무 리스부채 매출채권 기타채권 기타채무 최상위지배기업 KG케미칼㈜ - - 49,110 - 지배기업 ㈜KG이니시스 75,107 59,848 16,296 12,211 기타특수관계자 ㈜이데일리씨앤비 754 2,118 11,963 - 이데일리㈜ 1,117 - 450 - ㈜KG제로인 1,183 - 8,499 - ㈜KG써닝라이프 232 5,500 - - KG아이씨티㈜ 508 - 230,327 - ㈜KG할리스에프앤비 693 - 3,363 - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 - 973,807 - 3,838,060 KG스틸㈜ 1,266 - - - 이데일리엠㈜ 573 - 620 - ㈜KG프레시 17 - 2,160 - KG모빌리티㈜ 113,762 - - - KG모빌리티커머셜㈜ 3,100 - - - 합 계 198,312 1,041,273 322,788 3,850,271 5. 특수관계자와의 자금 거래 (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 배당금지급 자금대여 거래 자금차입 거래(*) 대 여 회 수 차 입 상 환 지배기업 (주)KG이니시스 4,302,053 - - - 12,211 기타 특수관계자 이데일리(주) 5,441 - - - - (주)K스마트인슈 2,860 - - - - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 - - - 3,827 291,897 합 계 4,310,354 - - 3,827 304,108 (*) 리스계약에 따라 인식한 리스부채 금액과 리스부채 상환금액이 포함되어 있습니다. (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 배당금지급 자금대여 거래 자금차입 거래(*) 대 여 회 수 차 입 상 환 지배기업 (주)KG이니시스 4,302,053 - - - 13,088 기타 특수관계자 이데일리(주) 5,441 - - - - (주)K스마트인슈 2,860 - - - - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 - - - - 308,212 합 계 4,310,354 - - - 321,300 (*) 리스계약에 따라 인식한 리스부채 금액과 리스부채 상환금액이 포함되어 있습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 본 공시서류 제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 경우가 없어 기재를 생략합니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 2-1. 소송현황보고기간말 현재 연결실체가 피소되어 계류중인 소송사건 등은 2건이고 소송가액은 1,091백만원입니다. 이에 대한 최종결과는 당기말 현재로써는 알 수 없습니다. 2-2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 :2024-03-31 ) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 2-3. 채무보증 현황가. 당기말 현재 당사가 금융기관과 맺고 있는 약정사항과 실행금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 약정내용 금융기관 한도금액 실행금액 한도대 신한은행 26,000,000 - 일반대 신한은행 12,500,000 12,500,000 한도대 KDB산업은행 30,000,000 - 일반대 KDB산업은행 35,500,000 35,500,000 회전대 농협은행 40,000,000 - 회전대 하나은행 10,000,000 - 회전대 기업은행 10,000,000 - 회전대 KDB산업은행 5,000,000 - 시설대 KDB산업은행 3,800,000 3,800,000 합 계 172,800,000 51,800,000 나. 당기말 현재 연결실체가 특수관계자 이외의 타인으로부터 제공받은 지급보증의내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 여신금융기관 지급보증내역 한도금액 지급보증수혜금액 신한은행 계약보증 20,000,000 16,150,000 KDB산업은행 계약보증 15,000,000 7,950,000 하나은행 계약보증 9,610,000 9,610,000 서울보증보험 계약보증 472,257 472,257 서울보증보험 입찰보증 108,284 108,284 서울보증보험 지급보증 1,389,971 1,389,971 서울보증보험 하자보증 27,876 27,876 서울보증보험 인허가보증 20,000 20,000 서울보증보험 전자상거래보증 250,000 250,000 합 계 46,878,388 35,978,388 다. 담보제공내역 당기말 현재 연결실체의 차입금(유동성장기부채 포함)과 관련하여 금융기관에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공처 담보제공자산 장부금액 차입금액 담보설정금액 제공사유 KDB산업은행 유형자산 18,200,437 9,300,000 42,000,000 차입금담보 KDB산업은행 유형자산 9,333,457 12,500,000 15,000,000 차입금담보 차입금 외 담보제공된 자산은 주석 8에 기술된 바와 같이 장ㆍ단기금융상품에 대해 인터넷 지불서비스 및 종업원 대출 등 을 위하여 질권이 설정되어 있으며, 지배기업이 보유하고 있던 투자부동산 건물은 전기 중 매각하였고 전세권 등기가 해제되었습니다. 또한, 주석 21에서 기술되어 있는 바와 같이 지배기업은 자산유동화거래로써 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 (주)산업은행에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁하여 수익권증서를 발행하였습니다. 이 중 제1종 수익권증서를 (주)산업은행에 양도하고, 이를 기초로 하여 자금 차입을 실행하였고 당기 중 상환하였습니다. 지배기업은 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 포괄 신탁함으로써 신용보강 및 담보로 제공하였으며, 전기말 유동성 장기차입금 30,000백만원,단기차입금 17,500백만원으로 각각 연결재무상태표에 계상하였고 당기 중 상환 종료함으로써 보고기간말 현재 연결재무상태표에서 제거되었습니다. (단위: 천원) 제공처 담보제공자산 장부금액 차입금액 담보설정금액 제공사유 KDB산업은행 유형자산 10,435,446 9,009,178 21,000,000 차입금담보 KDB산업은행 유형자산 17,186,689 10,500,000 21,000,000 차입금담보 차입금 외 담보제공된 자산은 주석 8에 기술된 바와 같이 장ㆍ단기금융상품에 대해 인터넷 지불서비스 및 종업원 대출 등 을 위하여 질권이 설정되어 있습니다. 또한, 주석 22에서 기술되어 있는 바와 같이 지배기업은 자산유동화거래로써 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 (주)산업은행에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁하여 수익권증서를 발행하였습니다. 이 중 제1종 수익권증서를 (주)산업은행에 양도하고, 이를 기초로 하여 자금 차입을 실행하였습니다. 지배기업은 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 포괄 신탁함으로써 신용보강 및 담보로 제공하고 있으며, 이와 관련하여 전기말 유동성 장기차입금 30,000백만원, 단기차입금 17,500백만원 으로 연결재무상태표에 계상하고 있습니다. 그 외 전기 중 지배기업이 보유하고 있는 투자 부동산 건물에 대하여 임대차 계약이 종료되어 임차인의 임차보증금 905백만원을 반환하여 전세권 등기는 해제 되었으며,투자 부동산은 매각 되었습니다. -전기말 현재 연결실체의 가맹점 ㈜ 지오영을 위하여 12,000백만원 한도의 신한카드와 법인 연대보증 약정을 체결하였습니다. 또한 가맹점 티제이에이치씨㈜를 위하여 신한카드와 9,000백만원 한도의 법인 연대보증 약정을 체결하였으나 당기 중 보증 관련 거래계약이 종료되어 실질적인 약정 실효 가능성이 없습니다. -보고기간말 현재 연결실체가 피소되어 계류중인 소송사건 등은 2건이고 소송가액은 1,091백만원입니다. 이에 대한 최종결과는 당분기말 현재로써는 알 수 없습니다.-연결실체의 투자부동산 중 건물 15,052백만원(취득가액) , 토지 4,496백만원(취득가액)에 대하여 "판교테크노밸리 조성사업용지매매계약" 에 의한 전매제한은 전기말 현재 해제 되었습니다. 전기 중 연결실체는 투자부동산 매각을 진행하여 전기말 매각 완료 되었습니다. -연결실체는 2013년 2월 7일 종속기업인 (주)KG에듀원((구)웅진씽크빅) 지분취득계약 과정 중에 종속기업인 (주)KG에듀원((구)웅진씽크빅) 전직 및 현직 임직원이 보유한 기명식 보통주식 1,228,953주를 매수하는 확약서를 체결하였으며, 보고기준일 현재 미매입한 134,367주는 자기지분상품에 대한 매입의무로써 결제의무 총액인 608백만원을 미지급금으로 인식하였습니다.-지배기업은 전자금융업자의 이용자 자금 보호 가이드라인에 따라 선불충전금 10,482백만원을 금융기관의 특정금전신탁에 예치하고 단기금융상품으로 분류하였으며 사용이 제한되어 있습니다. 2-4. 그 밖의 우발채무 등본 보고서 작성 기준일 현재 기업회계기준서 제1037호(충당부채, 우발부채 및 우발자산)에서 정한 우발부채 또는 우발자산과 관련하여 부담하고 있는 우발부채 등에 관하여 본 보고서의 Ⅲ. 재무에 관한사항 3. 연결재무제표의 주석사항을 참고하시기 바랍니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 3-1 회사에 대한 제재현황 가. 금융감독당국의 제재현황 제재일자 조치기관 조치대상자 조치내용 사유 및 근거법령 회사의 이행현황 재발방지 대책 2018.01.25 증권선물위원회 법인 과징금 503,400,000원 제12기~제16기 까지의 재무제표를 작성, 공시함에 있어 회사는 은행 차입금 등과 관련하여 결제대금채권이 담보로 제공된 사실을 주석에 기재 누락함자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조 제3항주식회사의 외부감사에 관한 법률 제13조 제3항 -해당기간 보고서 정정-과징금 납부-지정감사 -내부회계관리 시스템 재정비 나. 과세당국의 제재현황 제재일자 조치기관 조치대상자 조치내용 사유 및 근거법령 회사의 이행현황 재발방지 대책 2019.05.02 중부지방국세청 법인(당사) 세금추징2,319백만원 특별세무조사 -추징세액 납부완료 -내부회계 감사 실시-조세법령 준수 2022.09.01 서울지방국세청 법인(KG에듀원) 세금추징219백만원 정기세무조사 -추징세액 납부완료 -내부회계 감사 실시-조세법령 준수 2023.04.19 서울지방국세청 법인(당사) 세금추징756백만원 정기세무조사 -추징세액 납부완료 -내부회계 감사 실시-조세법령 준수-직원 세무교육 실시 다. 공정거래위원회의 제재현황 제재일자 조치기관 조치대상자 조치내용 사유 및 근거법령 회사의 이행현황 재발방지 대책 2022.03.18 공정거래위원회 법인 과징금8,751백만원 독점규제 및 공정거래에 관한 법률제19 조 제1항 제1호 동법 제 21 조동법 제 22 조 -과징금 납부완료 -준법지원팀 개편-법령 준수 라. 기타 행정, 공공기관의 제재현황당사는 해당사항이 없어 기재를 생략합니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 4-1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 작성기준일 이후 주요 사항등이 없어 기재를 생략합니다. 4-2. 중소기업기준 검토표당사는 보고서 작성기준일 현재 중소기업에 해당하지 않아 기재를 생략합니다. 4-3. 합병등의 사후정보(1) KG모빌리언스의 KG올앳 흡수합병 1. 합병방법 (주)KG모빌리언스가 (주)KG올앳을 흡수합병-존속회사 : (주)KG모빌리언스-소멸회사 : (주)KG올앳 2. 합병목적 본 합병을 통해 높은 시너지가 창출하여 매출확대와 비용절감등 영업이익을 개선하고 지속적인 성장동력을 마련할 수 있을것이라 판단됩니다. 이를 통하여 회사의 재무안정성을 높이고 기업가치가 향상됨으로써 고객과 주주가치를 제고하고자 본 합병을 결정하였습니다 3. 합병비율 보통주 1 : 8.9186117 (KG모빌리언스 : KG올앳) 4. 합병비율 산출근거 가. (주)KG모빌리언스 기명식 보통주식의 합병가액코스닥시장 주권상장법인인 (주)KG모빌리언스의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 11월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 11월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 11월 15일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 또한,주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인의 경우 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단됨에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.- 1개월 가중평균 주가(2019년 10월 18일 ~ 2019년 11월 17일) : 5,887원- 1주일 가중평균 주가(2019년 11월 11일 ~ 2019년 11월 17일) : 5,991원- 최종일 주가(2019년 11월 15일) : 6,000원- 자산가치 : 7,353원- 합병가액(산술평균 주가) : 5,959원나. (주)KG올앳 기명식 보통주식의 합병가액자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.- 자산가치 (ⓐ) : 20,524(1주당 자산가액)- 수익가치 (ⓑ) : 74,898원(1주당 수익가치)- 상대가치 (ⓒ) : 해당사항 없음- 본질가치 (ⓓ) : 53,148원((ⓐx1+ⓑx1.5)÷2.5))- 합병가액 : 53,148원다. 산출결과합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 5,959원(액면가액 500원)과 53,148원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 합병비율 1 : 8.9186117은 적정한 것으로 평가되었습니다 5. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 8,918,611 종류주식 - 6. 합병상대회사 회사명 (주)KG올앳 주요사업 신용카드 전자결제(PG) 회사와의 관계 계열회사 최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 59,392,647,405 자본금 5,000,000,000 부채총계 38,351,622,510 매출액 67,157,517,350 자본총계 21,041,024,895 당기순이익 3,262,368,848 - 외부감사 여부 기관명 삼영회계법인 감사의견 적정 7. 합병일정 합병계약일 2019년 11월 18일 주주확정기준일 2019년 12월 04일 주주명부폐쇄기간 시작일 2019년 12월 05일 종료일 2019년 12월 06일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2020년 01월 03일 종료일 2020년 01월 17일 주주총회예정일자 2020년 01월 20일 주식매수청구권행사기간 시작일 2020년 01월 20일 종료일 2020년 02월 10일 구주권제출기간 시작일 2020년 01월 21일 종료일 2020년 02월 26일 채권자이의 제출기간 시작일 2020년 01월 21일 종료일 2020년 02월 21일 합병기일 2020년 02월 27일 종료보고 총회일 2020년 02월 28일 합병등기예정일자 2020년 02월 28일 신주의 상장예정일 2020년 03월 17일 4-3-1. 합병등 전후의 재무사항 비교표대상회사의 매출액 등의 예측치를 외부평가시 산출하지 않아 기재를 생략합니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (주)케이지에듀원 2000,5,3 서울시 중구 통일로 92, KG타워 12층 교육 서비스업 66,261 실질 지배력 보유 해당 (주)케이지에프앤비 2017,3,17 서울시 중구 통일로 92, KG타워 13층 사업경영 및 관리자문업 177 실질 지배력 보유 미해당 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 6 KG케미칼㈜ 124311-0008999 KG스틸㈜ 110111-0393308 KG모빌리티㈜ 110111-0035132 KG이티에스㈜ 110111-1799183 ㈜KG이니시스 110111-1602667 ㈜KG모빌리언스 110111-1911050 비상장 28 ㈜KG제로인 110111-1269540 이데일리㈜ 110111-1853608 ㈜이데일리씨앤비 110111-2810128 ㈜KG에듀원 110111-1959183 ㈜KG써닝라이프 134511-0166296 KG에너켐㈜ 194311-0030550 KG지엔에스㈜ 165011-0043819 KG이앤씨㈜ 154511-0089030 ㈜K스마트인슈 131111-0475169 KG아이씨티㈜ 110111-7622601 크라운에프앤비㈜ 110111-7624748 ㈜KG할리스에프앤비 110111-3163675 ㈜KG에프앤비 131111-0476737 ㈜KG디지털에셋홀딩스 110111-8213532 ㈜메타핀컴퍼니 110111-8247268 ㈜KG프레시 110111-1638117 이데일리엠㈜ 110111-8319455 KG캐피탈㈜ 131311-0156591 제4차모빌리티홀딩스㈜ 110111-8387080 KG스틸에스앤디㈜ 165011-0087883 KG스틸에스앤아이㈜ 120111-1289710 KG에스앤씨㈜ 131311-0300651 ㈜에스엘케이 134511-0637031 KG모빌리티커머셜㈜ 195211-0012468 에디슨건강기차㈜ 171211-0108512 에디슨에스엠이㈜ 195511-0265681 에디슨에이아이㈜ 195211-0017690 에디슨엠에스오㈜ 195211-0018698 ※ 특수목적회사인 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호는 미포함되어 있습니다.※KG스틸에스앤디(주)는 2023.02.13부 신규설립되었습니다※KG스틸에스앤아이(주)는 2023.02.13부 신규설립되었습니다.※KG에스앤씨(주)는 2023.02.23부 신규설립되었습니다.※쌍용자동차(주)는 2023.03.22부 상호를 KG모빌리티(주)로 변경하였습니다.※에스와이오토캐피탈(주)는 2023.03.20부 상호를 KG캐피탈(주)로 변경하였습니다.※(주)에스엘케이는 2023.06.07부 신규 설립되었습니다.※ ㈜KFC코리아는 2023.04.27부 지분 100% 매각에 따라 계열제외되었습니다.※(주)스마트인슈는 2023.07.17부 상호를 (주)K스마트인슈로 변경하였습니다.※KG모빌리티홀딩스(주)는 2023.08.01부 KG이티에스(주)에 흡수합병되어 소멸하였습니다.※ KG모빌리티커머셜㈜는 2023.09.26부 KG모빌리티㈜가 지분을 취득함에 따라 계열편입되었습니다. ※ 에디슨건강기차㈜, 에디슨에스엠이㈜, 에디슨에이아이㈜, 에디슨엠에스오㈜, 자몽파워㈜는 2023.09.26부 KG모빌리티커머셜㈜ 지분을 취득하면서 그 자회사에 해당되어 계열편입되었습니다.※ 자몽파워㈜는 지분 100% 매각에 따라 2024.02.14부 계열제외되었습니다. 나. 해외 계열사 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사) 구분 회사수 기업명 비고 비상장 14 KG STEEL USA INC. 미국 10540 Fountain Valley, LLC 미국 KG STEEL JAPAN Co., Ltd 일본 KG STEEL (THAILAND) Co., Ltd 타이(태국) KGKOR STEEL INDIA Pvt. Ltd. 인도 Dongbu Singapore Pte., Ltd 싱가포르 Dongbu Vietnam Steel CO., Ltd 베트남 Dongbu ZSC 중국 KG Incis JAPAN 일본 KG Mobility Europe Parts Center B.V. 네델란드 KGM Australia 오스트레일리아 RIZHAO ES International Trade Co., Ltd. 중국 EDISON MOTOR INDIA PRIVATE LTD 인도 KG F JAPAN 일본 ※ Ssangyong European Parts Center BY는 2023.07.18부 상호를 KG Mobility Europe Parts Center B.V.로 변경되었습니다.※ Metafin Global Pte. Ltd.는 2023.09.04부 말소되었습니다.※ KG F JAPAN은 2023년 10월 27일부 신규 설립되었습니다.※ RIZHAO ES International Trade Co., Ltd. / EDISON MOTOR INDIA PRIVATE LTD / Navabharath Edison Motors Pvt는 2023.09.26부 KG모빌리티커머셜㈜ 지분을 취득하면서 그 자회사에 해당되어 계열편입되었습니다.※ RIZHAO ES INTERNATIONAL TRADE CO.,LTD는 2023년 12월 31일부 제3자에게 매각되어 계열제외 되었습니다.※2024.02.28부 오스트레일리아 해외법인이 상호변경(Sangyong Australia PTY Ltd -> KGM Australia) 되었습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜코암인터내쇼날 비상장 2012년 02월 22일 단순투자 100 1,578 2.20 - - - - 1,578 2.20 - - - ㈜KG에듀원 비상장 2013년 03월 15일 경영참여 32,457 15,090,372 76.49 20,633 - - -60 15,090,372 76.49 20,573 66,261 -69 (주)케이지에프앤비 비상장 2020년 02월 27일 경영참여 8,167 50,000 100.00 177 - - -2 50,000 100.00 176 177 -2 (주)에스와이폴라리스 비상장 2022년 05월 19일 단순투자 529 143 1.35 529 - - - 143 1.35 529 27,281 1,510 제4차모빌리티홀딩스(주) 비상장 2022년 12월 31일 단순투자 - 145 41.43 - 491 2 - 636 41.41 3 5 - 합 계 15,140,660 - 21,339 491 2 -61 15,141,151 - 21,280 93,724 1,439 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음