KG파이낸셜 사업보고서 (2021.12)
8. 기타 재무에 관한 사항

연결재무제표 재작성 등 유의사항의 자세한 사항은 본 보고서의 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.

8-1. 중요한 자산양수도 기업공시서식 작성 기준 제5-5-1조(재무제표 재작성 등 유의사항)의 작성지침에 따라 최근 3사업연도 이전의 사건은 제외하였습니다.

[(주)KG모빌리언스 자산유동화 증권(ABS)/모바일핀테크제이차유동화전문회사/계약종료] 연결기업은 2018년 9월 21일 연결기업이 보유하고 있는 휴대폰 소액결제 관련 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리(이하 "정산금 채권 등")를 기초자산으로 하는 1,000억원 규모의 자산유동화증권(ABS, 이하 "유동화사채")를 발행하였습니다.

구분	내용

발행구조	최초 자산보유자인 (주)케이지모빌리언스가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하고 있는, 3개 이동통신회사(SK텔레콤(주), (주)케이티, (주)LG유플러스)에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 (주)신한은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁신탁 계정은 권면액 금 1,000억원의 제1종 수익권증서와 무액면의 제2종 및 제3종 수익권증서를 발행하고 이중 제1종 수익권증서를 모바일핀테크제이차유동화전문(유)에 양도. 모바일핀테크제이차유동화전문(유)는 양수한 제1종 수익권증서를 기초로 하여 제1-1회 ~ 제1-5회의 권면총액 금 1,000억원의 유동화증권(사채)을 발행함모바일핀테크제이차유동화전문유한회사는 제1-1회차 유동화사채(ABS) 만기일 이후 (주)신한은행을 매입보장기관으로 하는 ABCP Program을 운영할 예정. 동 유동화전문 유한회사는 ABCP 발행계획에 따라 ABCP를 발행 및 매출하여 조달한 금원과 유동화자산으로부터 회수하는 금원을 재원으로 선순위 제1-1회차 ABS의 원리금을 상환할 예정

양도대상자산요약	평가금액	100,166,329,821원

양도가액	100,000,000,000원

양도대상	제1종 수익권

유동화증권	선순위유동화사채	제1-1회: 금 오백억(50,000,000,000)원제1-2회: 금 일백이십오억원(12,500,000,000)원제1-3회: 금 일백이십오억원(12,500,000,000)원제1-4회: 금 일백이십오억원(12,500,000,000)원제1-5회: 금 일백이십오억원(12,500,000,000)원(2018년 9월 21일 발행, Call Option (주1))

기타	신탁의 위탁자	(주)케이지모빌리언스

신탁의 수탁자	(주)신한은행

법률자문	김·장법률사무소

자산실사	한일회계법인

SPC의 업무수탁자	(주)신한은행

SPC의 자산관리자	신한금융투자(주)

(주1) 조기상환권 (Call Option)제1-3회차, 제1-4회차 및 제1-5회차 선순위 유동화증권은 2020년 6월 21일 총 1회에 걸쳐 유동화증권 권면잔액에 대한 조기상환권(Call Option) 행사가 가능하므로 실질만기는 최장만기보다 짧아질 수 있음(단, 해당일이 영업일이 아닌 경우 직후 영업일에 상환함) [(주)KG에듀원 - 이지캠퍼스 합병] 당사의 종속회사인 (주)케이지에듀원과 (주)이지캠퍼스는 2019년4월30일자로 소 규모 합병하였습니다.

구분	(주)케이지에듀원

이사회 결의일(합병결정)	2019-02-19(화)

합병계약일	2019-02-19(화)

소규모합병 공고일	2019-02-19(화)

이사회 결의일(합병승인)	2019-03-26(화)

채권자 이의 및 구주권 제출 기간	2019-03-26(화) ~ 2019-04-26(금)

합병기일	2019-04-30(화)

이사회 결의일(합병종료 보고)	2019-04-30(화)

합병등기(예정)일	2019-05-08(수)

※합병관련 자세한 내용은 금융감독원 전자공시사이트 2019.5.3. "회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)"을 참고하시기 바랍니다.

[(주)KG모빌리언스 - KG올앳 흡수 합병] 당사는 2020.2.28일자에 KG올앳을 흡수합병하였습니다

1. 합병방법	(주)KG모빌리언스가 (주)KG올앳을 흡수합병-존속회사 : (주)KG모빌리언스-소멸회사 : (주)KG올앳

2. 합병목적	본 합병을 통해 높은 시너지가 창출하여 매출확대와 비용절감등 영업이익을 개선하고 지속적인 성장동력을 마련할 수 있을것이라 판단됩니다. 이를 통하여 회사의 재무안정성을 높이고 기업가치가 향상됨으로써 고객과 주주가치를 제고하고자 본 합병을 결정하였습니다

3. 합병비율	보통주 1 : 8.9186117 (KG모빌리언스 : KG올앳)

4. 합병비율 산출근거	가. (주)KG모빌리언스 기명식 보통주식의 합병가액코스닥시장 주권상장법인인 (주)KG모빌리언스의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 11월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 11월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 11월 15일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 또한,주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인의 경우 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단됨에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.- 1개월 가중평균 주가(2019년 10월 18일 ~ 2019년 11월 17일) : 5,887원- 1주일 가중평균 주가(2019년 11월 11일 ~ 2019년 11월 17일) : 5,991원- 최종일 주가(2019년 11월 15일) : 6,000원- 자산가치 : 7,353원- 합병가액(산술평균 주가) : 5,959원나. (주)KG올앳 기명식 보통주식의 합병가액자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.- 자산가치 (ⓐ) : 20,524(1주당 자산가액)- 수익가치 (ⓑ) : 74,898원 (1주당 수익가치)- 상대가치 (ⓒ) : 해당사항 없음- 본질가치 (ⓓ) : 53,148원 ((ⓐx1+ⓑx1.5)÷2.5))- 합병가액 : 53,148원 다. 산출결과합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합 병법인이 각각 5,959원 (액면가액 500원)과 53,148원 (액면가액 5 ,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 합병비율 1 : 8.9186117은 적정한 것으로 평가되었습니다

5. 합병신주의 종류와 수(주)	보통주식	8,918,611

종류주식	-

6. 합병상대회사	회사명	(주)KG올앳

주요사업	신용카드 전자결제(PG)

회사와의 관계	계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)	자산총계	59,392,647,405	자본금	5,000,000,000

부채총계	38,351,622,510	매출액	67,157,517,350

자본총계	21,041,024,895	당기순이익	3,262,368,848

- 외부감사 여부	기관명	삼영회계법인	감사의견	적정

7. 합병일정	합병계약일	2019년 11월 18일

주주확정기준일	2019년 12월 04일

주주명부폐쇄기간	시작일	2019년 12월 05일

종료일	2019년 12월 06일

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2020년 01월 03일

종료일	2020년 01월 17일

주주총회예정일자	2020년 01월 20일

주식매수청구권행사기간	시작일	2020년 01월 20일

종료일	2020년 02월 10일

구주권제출기간	시작일	2020년 01월 21일

종료일	2020년 02월 26일

채권자이의 제출기간	시작일	2020년 01월 21일

종료일	2020년 02월 21일

합병기일	2020년 02월 27일

종료보고 총회일	2020년 02월 28일

합병등기예정일자	2020년 02월 28일

신주의 상장예정일	2020년 03월 17일

※합병관련 자세한 내용은 금융감독원 전자공시사이트 2020.02.28. "주요사항보고서(회사합병결정)"을 참고하시기 바랍니다. [(주)KG모빌리언스 - 자산유동화대출]

당사는 2020년 6월 22일 당사가 보유하고 있는 휴대폰 소액결제 관련 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리(이하 "정산금채권 등")을 기초자산으로 하는 900억원 규모의 자산유동화대출(ABL)을 실행하였습니다.

구 분	내 용

발행구조	최초 자산보유자인 당사가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하는SK텔레콤(주)에 대한 정산금채권 등을 ㈜산업은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁함(2020년 4월 30일 자산실사기준 신탁대상정산금채권은 358,040백만원, 가맹점에 선급된 선급정산금채권은 309,461백만원 입니다). 신탁 계정은 1종 수익권증서와 2종 수익권증서를 발행하고, 이 중 제1종 수익자를 산업은행, 제2종 수익자를 당사로 함.제1종 수익권증서를 기초로 하여 Tranche A (대출약정액 500억, Tranche B(대출약정액 400억) 대출을 실행함.

양도대상자산요약	신탁원본	2,147,838,897천원

수탁대상	제1종 수익권

유동화대출	구분	Tranche A : 약정액 500억일시대출방식

Tranche B : 약정액 400억한도대출방식

기타사항	신탁의 위탁자	당사

신탁의 수탁자	㈜산업은행

법률자문	법무법인(유한)율촌

자산실사	한일회계법인

8- 2. 대손충 당금 설정현황

최근 3 사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금설정률

제22기	매출채권	31,746,711	9,495,719	29.91%

미수금	1,125,632	315,731	28.05%

금융선급금	289,249,336	73,516,753	25.42%

단기대여금	10,846,288	174,413	1.61%

보증금	19,090,475

선급금	301,001	102,142	33.93%

합계	352,359,443	83,604,758	23.73%

제21기	매출채권	35,587,355	13,717,471	38.55%

미수금	836,382	385,474	46.09%

금융선급금	322,876,774	85,740,410	26.56%

단기대여금	10,580,005	346,185	3.27%

보증금	19,837,857	-	0.00%

선급금	347,640	179,160	51.54%

합계	390,066,013	100,368,700	25.73%

제20기	매출채권	35,168,519	15,129,579	43.02%

미수금	809,191	322,178	39.81%

금융선급금	295,259,472	85,884,699	29.09%

단기대여금	561,090	476,185	84.87%

보증금	14,079,398	23,500	0.17%

선급금	646,643	354,160	54.77%

합계	346,524,313	102,190,301	29.49%

※ 상기 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다. 8-3. 최근 3사업년도 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원)

구 분	제22기	제21기	제20기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	100,368,700	102,190,301	97,268,656

① 기초 대손충당금	100,368,700	102,190,301	97,268,656

② 연결실체의변동	-	-	-

2. 순대손처리액(①－②±③)	-18,162,238	-4,974,383	-6,516,894

① 대손처리액(상각채권액)	-18,162,238	-4,974,383	-6,516,894

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	1,398,296	3,152,782	11,438,539

4. 기말 대손충당금 잔액합계	83,604,758	100,368,700	102,190,301

※ 상기 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다. 8-4. 매출채권관련 대손충당금 설정방침 당사는 대차대조표일 현재의 매출채권 중 발생기준매출채권에 대하여 과거의 수납율을 기초로, 선급금에 대해서는 설정대상거래액에 대하여 과거의 회수율을 기초로 기타채권에 대해서는 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다.

8-5. 재고자산 현황 등(연결기준) (단위 : 천원)

부문	계정과목	제22기	제21기	제20기	제19기

결제부문	상품	-	-	-	2,440

교육부문	상품	90,802	91,872	222,373	208,420

결제부문	제품	-	-	-	-

합계	90,802	91,872	222,373	210,860

총자산대비 재고자산 구성비율(%)	0.018	0.020	0.049	0.044

[재고자산합계÷기말자산총계X100]

재고자산회전율(회수)	-	-	-	-

[연환산 매출원가÷{기초재고+기말재고)÷2}]

※ 상기 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

8-6. 공정가치평가 내역

당분기 중, 연결실체의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 8-6-1. 금융상품 종류별 공정가치

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융자산

현금및현금성자산	87,838,372	(*1)	52,230,795	(*1)

매출채권 및 기타채권	53,291,336	(*1)	54,692,628	(*1)

금융선급금	215,732,583	(*1)	237,136,364	(*1)

단기금융상품	2,698,915	(*1)	650,000	(*1)

장기금융상품	200,000	(*1)	-	(*1)

당기손익-공정가치금융자산	10,463,092	10,463,092	-	-

기타포괄손익-공정가치금융자산	4,880	4,880	134,156	134,156

소 계	370,229,178	344,843,943

금융부채

매입채무 및 기타채무	25,600,302	(*1)	26,122,403	(*1)

금융예수금	57,885,429	(*1)	47,345,129	(*1)

차입금	64,800,000	(*1)	83,280,000	(*1)

리스부채	7,018,561	(*2)	6,186,145	(*2)

소 계	155,304,292	162,933,677

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(*2) 리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 문단 29 (4)에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

8-6-2. 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

수준1	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격

수준2	수준1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수로 측정된 공정가치

수준3	자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수로 측정된 공정가치

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.보고기간말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 당기손익-공정가치측정 지분상품 - - 10,463,092 10,463,092 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 - - 4,880 4,880 (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 129,276 - 4,880 134,156 8-7. 범주별 금융상품 보 고기간말 현재 금융상품 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융자산 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 합 계 현금및현금성자산 87,838,372 - - 87,838,372 매출채권 및 기타채권 53,291,336 - - 53,291,336 금융선급금 215,732,583 - - 215,732,583 단기금융상품 2,698,915 - - 2,698,915 장기금융상품 200,000 - - 200,000 공정가치측정금융자산 - 10,463,092 4,880 10,467,972 (단위: 천원) 금융부채 상각후원가측정 금융부채 기타 합 계 매입채무 및 기타채무 25,600,302 - 25,600,302 금융예수금 57,885,429 - 57,885,429 차입금 64,800,000 - 64,800,000 리스부채 - 7,018,561 7,018,561 (단위: 천원) 금융자산 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 합 계 현금및현금성자산 52,230,795 - 52,230,795 매출채권 및 기타채권 54,692,628 - 54,692,628 금융선급금 237,136,364 - 237,136,364 단기금융상품 650,000 - 650,000 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - 134,156 134,156 (단위: 천원) 금융부채 상각후원가측정 금융부채 기타 합 계 매입채무 및 기타채무 26,122,403 - 26,122,403 금융예수금 47,345,129 - 47,345,129 차입금 83,280,000 - 83,280,000 리스부채 - 6,186,145 6,186,145 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예 측정보에 대한 주의 사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상 ·예측한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에, 당사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 당사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 당사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 수정할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 당사는 2000년 3월에 설립되어 유무선전화결제사업을 영위하는 모바일결제 전문기업입니다. 2020년에는 KG올앳과 합병을 통해 신용카드PG사업에 본격적으로 진출하였습니다. 당사는 이처럼 다양한 결제수단을 개발하여 컨텐츠의 안전하고 편리한 이용에 기여하고 있습니다. 급변하는 시장 상황에도 당사는 모든 임직원들의 끊임없는 노력과 혁신으로 경쟁력 강화에 매진하였으며, 고객이 원하는 서비스를 발굴하고 실행하여, 고객의 성장을 지원하는데 역량을 집중하여 전자결제업계에서 뛰어난 성장을 이루었습니다.당사의 2021년도 연결 매출액은 3,065억원으로 전년대비 13.9% 증가하였으며, 영업이익은 475억원으로 전년대비 약 3.9% 증가하였습니다.매출액 상승 요인은 PG사업의 성장 요인입니다. KG올앳과 흡수합병으로 신용카드 결제거래액 6조원을 돌파 했으며, 가맹점수도 15,000개로 합병시점보다 약 2배 이상 증가하였습니다. 가맹점의 증가는 거래액 증가로 이어져 당사의 매출과 영업이익증가에 기인하였습니다. 영업이익의 상승 요인은 효율 경영의 성과로 수익성 없는 사업 및 가맹점등의 일부 정리가 되어 수익성이 개선되었습니다. 또한, 선급정산구조에 따른 리스크 관리를 선제적으로 대처하기 위하여 자체개발 운영중인 고객평점 모형 및 위험 거래패턴 분석등 RM의 업그레이드를 통해 연체율을 낮추고 장기미납채권에 대해 선제적으로 회수확대등을 진행하여 높은 성과를 달성하였습니다앞으로도 기술력과 핵심역량을 기반으로 온라인 결제 시장의 활성화를 이끌어 나가겠습니다 . 3. 재무상태 및 영업실적 [연결손익계산서] (단위 : 원) 구 분 영업실적 증감율 2021년 2020년 매출액 306,463,829,244 269,043,010,351 12.21% 매출원가 204,758,079,311 167,862,655,346 18.02% ※ 매출원가율 66.81% 62.39% 6.62% 매출총이익 101,705,749,933 101,180,355,005 0.52% 판관비 52,806,705,931 52,322,747,079 0.92% 영업이익 47,500,748,499 45,704,826,491 3.78% 법인세차감전순이익 37,403,519,085 41,639,178,806 -11.32% 법인세비용 8,024,831,246 11,290,631,596 -40.70% 당기순이익 29,378,687,839 22,473,408,507 23.50% 총포괄이익 29,464,057,995 22,782,827,048 22.68% [연결재무상태표] (단위 : 원) 구 분 2021년 2020년 증감율 [유동자산] 328,956,109,305 318,780,600,666 3.09% [비유동자산] 162,264,750,802 151,465,551,185 6.66% 자산총계 491,220,860,107 470,246,151,851 4.27% [유동부채] 185,947,678,932 131,040,520,211 29.53% [비유동부채] 8,500,177,821 63,793,763,441 -650.50% 부채총계 194,447,856,753 194,834,283,652 -0.20% 자본총계 296,773,003,354 275,411,868,199 7.20% 4. 유동성, 중요한 자금조달 및 자금의 지출 (1) 유동성에 관한 사항 [유동성에 관한 사항] 구 분 산 식 비 율 당 기 전 기 유동비율 유동자산 / 유동부채 ×100 176.91% 243.26% 부채비율 부채총계 / 자기자본 ×100 65.47% 70.74% *연결제무재표 기준 (2) 자금의 조달1) 차입금현황 (단위: 천원) 구 분 차입처 이자율(%) 만기일 당기말 전기말 단기차입금 시설자금대출 기업은행 - - - 3,800,000 시설대 산업은행 1.69% 2022-10-18 3,800,000 - 일반대 산업은행 2.53% 2022-06-10 5,000,000 5,000,000 일반대 KDB산업은행 - - - 3,000,000 시설대 신한은행 - - - 480,000 시설자금대출 KDB산업은행 2.55% 2022-04-23 6,000,000 - 한도대 KDB산업은행 - - - 15,000,000 소 계 14,800,000 27,280,000 유동성 장기차입금 ABL KDB산업은행 1.88% 2022-06-22 50,000,000 - 장기차입금 ABL KDB산업은행 1.88% 2022-06-22 - 50,000,000 시설자금대출 KDB산업은행 2.55% 2022-04-23 - 6,000,000 소 계 - 56,000,000 합 계 64,800,000 83,280,000 (3) 금융수익과 금융비용 연결실체의 당기 및 전기 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 이자수익 1,760,374 1,544,464 배당수익 560 - 외환차익 4 1,053 당기손익-공정가치금융자산 평가이익 463,092 - 금융수익 합계 2,224,030 1,545,517 이자비용 1,419,881 2,293,540 외환차손 458 407 금융비용 합계 1,420,339 2,293,947 *연결제무제표 기준 5. 위험요인 자세한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 3.연결재무제표의 주석 중 4. 재무위험관리를 확인하시기 바랍니다. 6. 부외거래 (1) 이자율 스왑계약(KG에듀원) 종속기업인 (주)케이지에듀원은 이자율스왑계약에 따라 사전에 정해진 명목원금에 고정이자율과 변동이자율의 차이를 적용하여 계산된 차액을 교환합니다. 이러한 계약은 (주)케이지에듀원이 이자율의 변동으로 인한 고정금리부 부채의 공정가치 및 변동금리부 부채의 현금흐름 변동위험을 완화할 수 있도록 합니다. 보고기간 말의이자율스왑의 공정가치는 보고기간 말 현재의 수익률곡선과 계약에 내재된 신용위험을 사용하여 추정한 미래현금흐름을 할인하여 결정됩니다. 평균이자율은 보고기간 말의 미결제 잔액에 근거하여 결정됩니다.이자율스왑에 적용되는 변동이자율은 91일물 CD+1.56%입니다. (주)케이지에듀원은 순액기준으로 고정이자율과 변동이자율의 차액을 결제하고 있습니다.해당이자율스왑계약은 당기에 당기손익인식금융자산에서 파생상품자산으로 재분류되었습니다. (2) '캑터스혁신성장사모투자합회사'에 대한 출자 약정당사는 블라인드 펀드인 '캑터스혁신성장사모투자합자회사'(이하 '캑터스펀드')에 대한 투자를 약정하였습니다. '캑터스펀드'는 혁신성 있는 산업에 투자할 목적으로 만들어진 블라인드 펀드로 현재 정확한 투자계획은 정해지지 않았습니다. 당사는 해당펀드에 100억원의 투자 약정이 되어있습니다. 7. 그밖에 투자의사결정에 필요한 사항 - 해당 내용에 관해서는 연결재무제표주석 2와 3을 참고하여 주시기 바랍니다.연결실체는 미래에 대해 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. (1) 영업권의 손상차손 영업권의 손상 여부를 검토하기 위한 현금창출단위의 회수가능액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정됩니다. (2) 금융자산의 손상금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 연결실체는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 연결실체의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1-1. 회계감사 인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제22기 (당기) 성현회계법인 적정 - (주1) 제21기 (전기) 성현회계법인 적정 - - 제20기(전전기) 삼일회계법인 적정 - - ※당사의 모든 종속회사의 직전년도 감사보고서는 각 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다 (주1 ) 핵심감사사항 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 연결재무제표감사에서 가장 유의적인 사항들입니다. 해당 사항들은 연결재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견 형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.(1) 금융선급금의 손실충당금핵심감사사항으로 결정한 이유주석 4.1.2에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 상각후원가로 측정되는 금융선급금에대하여, 미래전망 정보를 포함하는 합리적이고 뒷받침될 수 있는 모든 정보를 고려하여 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실 추정액을 손실충당금으로 인식합니다.회사의 금융선급금의 잔액은 322,877백만원이며 관련 손실충당금은 85,740백만원으로 연결재무제표에 유의적 영향을 미치는 항목입니다. 금융선급금의 기대신용손실추정은 집합평가를 통해 이루어지며, 집합평가는 채권의 연령구간별로 과거 신용손실 경험율에 기초하여 추정됩니다. 우리는 기대신용손실의 추정에는 경영진의 추정이 포함되며, 연결재무제표에 미치는 영향이 유의적이므로 금융선급금의 손실충당금을 핵심감사항에 포함하였습니다. 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다. ㆍ 경영진의 집합평가 기대신용손실 추정을 위하여 설계, 적용하고 있는 내부통제에 대한 이해 및 평가ㆍ경영진이 기대신용손실 추정에 사용한 평가 모델, 적용된 가정 및 기초가 되는 데이터에 대한 이해ㆍ경영진이 사용한 기대신용손실 추정 모델의 적합성 평가ㆍ집합평가 기대신용손실 추정 대상의 완전성 확인ㆍ집합평가 기대신용손실 추정에 필요한 채권의 연령구간별 과거 신용손실 경험율을 계산하는 로직의 적합성을 확인ㆍ기대신용손실 계산에 필요한 기초 정보(채권 연령 분류 등)의 신뢰성 검증ㆍ산출된 기대신용 손실의 재계산 검증ㆍ계산된 기대신용손실과 회사의 회계처리를 대사하고 일치 여부를 확인 (2) 현금창출단위의 손상검사 핵심감사사항으로 결정한 이유영업권 금액의 규모는 25,041백만원으로 연결재무제표에 유의적이며, 영업권이 배부된 현금창출단위의 손상검사시 사용된 사용가치 평가에 포함된 미래현금흐름 추정에는 미래 사업에 대한 예상과 할인율에 대한 경영진의 가정과 판단이 포함되므로 현금창출단위의 손상검사를 핵심감사사항에 포함하였습니다.회사의 경영진은 현금창출단위의 회수가능가액 측정을 위하여 독립적인 외부 전문가를 활용하였습니다.우리는 당기 중 각각 1,956백만원, 791백만원의 영업권 손상차손을 인식한 IT사업 부문 및 이러닝사업 부문과 관련한 손상검사에 집중된 감사절차를 수행하였습니다. 회사 및 그 종속기업은 해당 부문의 실적 부진과 경쟁적 시장상황을 고려하여 당기에손상을 인식하였습니다. IT사업 부문 및 이러닝사업 부문과 관련하여 손상되지 않은 영업권 가액은 각각 6,676백만, 242백만원이며, 회사 및 그 종속기업의 IT사업 부문 및 이러닝사업 부문을 제외한 영업권 가액의 유의적인 부분은 전자결제부문으로 보고기간말 현재 영업권잔액은 18,123백만원원입니다. 회사의 경영진은 과거 성과에 기초하여 영업권이 배부된 현금창출단위의 사용가치와 그들의 장부가액 사이에 충분한 여유가 존재한다고 판단하였지만, 우리는 관련된 영업권 가액의 규모 및 현금창출단위의 경영성과의 변동으로 인하여 이 영역에 관심을 기울였습니다. 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다.ㆍ경영진의 미래현금흐름 추정과 관련된 절차 및 통제를 이해하고 평가 ㆍ경영진이 사용한 외부 전문가의 적격성 및 객관성 평가 ㆍ경영진이 사용가치 추정에 사용한 가치평가 모델, 적용된 가정 및 기초가 되는 데이터에 대한 이해 ㆍ경영진이 사용가치 추정에 사용한 가치평가 모델의 적합성 평가 ㆍ사용가치 추정에 사용된 다음의 주요 가정에 대한 합리성 평가 - 현금창출단위의 매출성장률, 영업이익률 및 투자활동 예측이 과거성과, 시장상황 과 비교하여 일관성이 있는지 확인 - 경제 및 산업 예측과 장기 성장률을 비교 - 관측가능한 정보를 사용하여 독립적으로 계산된 할인율을 경영진이 적용한 할인 율과 비교 ㆍ당기 추정치에 영향을 미칠 수 있는 경영진의 편의가 포함되는지를 확인하기 위하여 당기 실제 성과와 전기 추정을 비교 ㆍ미래현금흐름 추정이 경영진에 보고된 사업계획에 기초하는지 확인 ㆍ주요 가정의 변경이 손상검사에 미치는 영향을 평가하기 위해 경영진이 수행한 할인율 및 영구성장률에 대한 민감도 분석결과 평가 1-2. 감사용역 체결현황 (단위:백만원) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제22기(당기) 성현회계법인 재무제표 검토 및 연간 감사 등 200 2 - - 제21기(전기) 성현회계법인 재무제표 검토 및 연간 감사 등 200 2,352시간 200 2,352시간 제20기(전전기) 삼일회계법인 재무제표 검토 및 연간 감사 등 350 2,162시간 350 2,162시간 1-3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위:백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제22기(당기) 2021.7.1 세무조정 용역계약 2021.7.1-2022.9.31 9 - - - - - - 제21기(전기) 2020.8.19 세무조정 용역계약 2020.8.19-2021.3.31 9 - - - - - - 제20기(전전기) 2019.5.13 세무조정 용역계역 2019.5.13-2020.3.31 9 - - - - - - 1-4. 외부감사 실시내용 「 주 식 회사의 외부감사에 관한 법률」제7조의2의 규정에 의하여 외부감사인이 감사보고서에 첨부한 외부감사 실시내용입니다.1-4-1. 감사대상업무 회 사 명 주식회사 케이지모빌리언스 감사대상 사업연도 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지 1-4-2. 감사참여자 구분별 인원수 및 감사시간 (단위 : 명, 시간) 감사참여자 ＼ 인원수 및 시간 품질관리검토자(심리실 등) 감사업무 담당 회계사 전산감사ㆍ세무ㆍ가치평가 등 전문가 건설계약 등수주산업전문가 합계 담당이사(업무수행이사) 등록공인회계사 수습공인회계사 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 투입 인원수 1 5 1 1 4 8 5 3 4 8 - - 15 25 투입시간 분ㆍ반기검토 4 10 59 24 456 282 225 40 - - - - 744 356 감사 20 39 82 129 561 1,029 548 312 397 296 - - 1,608 1,805 합계 24 49 141 153 1,017 1,311 773 352 397 296 - - 2,352 2,161 1-4-3. 주요 감사실시내용 구 분 내 역 전반감사계획(감사착수단계) 수행시기 2020.9.21~2020.9.25 5 일 주요내용 회사 및 산업에 대한 전반적 이해를 바탕으로 감사절차의 범위와 시기 등을 결정 현장감사주요내용 수행시기 투입인원 주요 감사업무 수행내용 상주 비상주 2020.11.30~2020.12.28 5 일 7 명 5 명 내부회계관리제도 이해 및 평가 2021.02.01~2021.03.12 13 일 7 명 8 명 재무제표검증 및 감사종결절차, 계정과목별 감사절차,연결재무제표 감사절차 재고자산실사(입회) 실사(입회)시기 - - 일 실사(입회)장소 - 실사(입회)대상 - 금융자산실사(입회) 실사(입회)시기 실사(입회)장소 KG타워 16층 실사(입회)대상 실물보유 회원권 외부조회 금융거래조회 기타조회 - 지배기구와의커뮤니케이션 커뮤니케이션 횟수 2 회 수행시기 2020.12.30, 2021.03.17 외부전문가 활용 감사 활용 내용 - 수행시기 - 1-4-4. 감사(감사위원회)와의 커뮤니케이션 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020년 12월 31일 회사측 : 감사 등 3인감사인측 : 담당이사 등 3인 서면보고 감사전략 및 계획, 감사인의 독립성핵심감사사항 등 2 2021년 03월 17일 회사측 : 감사 등 3인감사인측 : 담당이사 등 3인 서면보고 감사종결보고(감사에서의 유의적 발견사항,감사인의 독립성 등) 1- 5. 회계감사인의 변경 당사는 2019.12.17. 성현회계법인과 신규계약을 체결하였습니다. 1. 외부감사인 : 성현회계법인 2. 선 임 기 간 : 1년 (2021년 1월 1일 ~ 2021년 12월 31일) 3. 선 임 이 유 : 감사인지정 조치에 따른 지정감사인 선임 *당사는 당기중 성현회계법인과 계약을 연장하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 2-1. 회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견 사업년도 감사인 감사의견 지적사항 제22기(당기) 성현회계법인 회사의 내부회계관리제도는 2021년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 설계 및 운영개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 제21기(전기) 성현회계법인 회사의 내부회계관리제도는 2020년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 설계 및 운영개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 제20기(전전기) 삼일회계법인 회사의 내부회계관리제도는 2019년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 설계 및 운영개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 1명의 사외이사 등 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"중 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다 나. 주요 의결사항 순번 개최일자 의안내용 가결여부 대표이사고규영(출석률 : 100%) 사내이사곽재선(출석률 : 100%) 사내이사곽정현(출석률 : 100%) 사외이사전광우(출석률 : 100%) 사외이사이수찬(출석률:100%) 1 2021.01.28 제1호의안 : 차입급 만기에 따른 기간 연장 승인의 건제2호의안 : 관계사 대여금 만기에 따른 기간 연장 승인의 건 가결가결 - 찬성찬성 찬성찬성 - 찬성찬성 2 2021.02.24 제1호 의안 : 제21기 정기주주총회 소집 결의 승인의 건제2호 의안 : 의약품 결제 전용카드 법인 연대보증 및 대위변제 승인의 건 가결가결 - 찬성찬성 찬성찬성 - 찬성찬성 3 2021.03.17 제1호 의안 : 제21기(2020.1.1~2020.12.31)별도/연결 재무제표, 이익잉여금처분 계산서(안) 승인의 건 가결 - 찬성 찬성 - 찬성 4 2021.03.26 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 5 2021.05.28 제1호 의안 : 타법인 출자주식 처분 승인의 건제2호 의안 : 관계사 대여금 기간연장 승인의 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 - 6 2021.09.24 제1호 의안 : 한국산업은행 원화지급보증 차입기간 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 7 2021.12.16 제1호 의안 : 제22기 현금배당 결정의 건제2호 의안 : 하나은행 지급보증 한도 실행관련 권한 위임 건제3호 의안 : 이사회규정 개정 승인의 건제4호 의안 : 임직원 대출금 연대보증 기간 연장 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 ※ 당기중 곽재선 사내이사 겸 대표이사가 대표이사직을 사임하였으며, 제21기 정기주주총회에서 선임된 고규영 사내이사가 대표이사로 신규선임되었습니다. 다. 사외이사의 현황 성 명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 대내외 교육 참여현황 비 고 전광우 세계경제연구원 이사장 해당사항 없음 해당사항 없음 제21기 정기주주총회에서 신규선임 ※ 사외이사의 업무지원 조직 : 기업문화팀 (담당자 : 매니저 김준겸 ☎ 02-2192-2174) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 해당사항 없음 라. 이사의 독립성이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 대표이사가 정관에 의거하여 의장을 맡습니다. 이사회는 필요시 수시로 개최 되며, 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성이 충족 시 결의됩니다. 또한, 당사는 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 기명 날인하여 본사에 비치하고 있습니다. 당사는 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성에 해당사항이 없으며, 구성되어 있지 않습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 정재환 現)인투인크리에이티브 대표이사前)이데일리TV상무 제19기 정기주주총회에서 신규선임 나. 감사의 독립성당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 더불어 주식회사 외부감사에 관한 법률 제4조 2항에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다. 다. 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 감 사성 명 1 2021.01.28 제1호의안 : 차임급 만기에 따른 기간 연장 승인의 건제2호의안 : 관계사 대여금 만기에 따른 기간 연장 승인의 건 가결 정재환 2 2021.02.24 제1호 의안 : 제21기 정기주주총회 소집 결의 승인의 건제2호 의안 : 의약품 결제 전용카드 법인 연대보증 및 대위변제 승인의 건 가결 정재환 3 2021.03.17 제1호 의안 : 제21기(2020.1.1~2020.12.31)별도/연결 재무제표, 이익잉여금처분 계산서(안) 승인의 건 가결 정재환 4 2021.03.26 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 가결 정재환 5 2021.05.28 제1호 의안 : 타법인 출자주식 처분 승인의 건 제2호 의안 : 관계사 대여금 기간연장 승인의 건 가결가결 정재환 6 2021.09.24 제1호 의안 : 한국산업은행 원화지급보증 차입기간 연장의 건 가결 정재환 7 2021.12.16 제1호 의안 : 제22기 현금배당 결정의 건제2호 의안 : 하나은행 지급보증 한도 실행관련 권한 위임 건제3호 의안 : 이사회규정 개정 승인의 건제4호 의안 : 임직원 대출금 연대보증 기간 연장 승인의 건 가결 정재환 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 해당사항 없음 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 회계팀 6 실장1명팀장1명,팀4명(평균 근속연수 3.1년) 내부회계감사 운영실태 지원등 ※당사는 준법지원인의 조직을 두고있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 3-1.투표제도 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 도입 실시여부 - - - - 당사는 「상법」 제368조의4 제1항에 의거 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제를 제15기 정기주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. - 인터넷 주소 :http://evote.ksd.or.kr(한국예탁결제원 전자투표시스템 K-evote) 3-2.의결권 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 38,825,568 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 1,722,546 상법 제369조 제2항 자기주식등 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 37,103,022 - 우선주 - - 3-3. 소수주주권의 행사여부 - 해당사항 없습니다 3-4. 경영권 경쟁 - 해당사항 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)KG이니시스 최대주주 보통주 19,554,785 50.37 19,554,785 50.37 - 고규영 특수관계인 보통주 67,078 0.17 67,078 0.17 - 곽정현 특수관계인 보통주 27,412 0.07 27,412 0.07 - 이데일리(주) 특수관계인 보통주 24,734 0.06 24,734 0.06 - 스마트인슈 특수관계인 보통주 13,000 0.03 13,000 0.03 - 조은경 특수관계인 보통주 6,243 0.01 6,243 0.01 - 계 보통주 19,693,252 50.72 19,693,252 50.72 - - - - - - - 2.최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)케이지이니시스 12,247 유승용 - - - 케이지케미칼(주) 39.6 - - - - - - (2)법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2017년 09월 08일 곽재선 1.14 - - KG케미칼(주) 30.8 2018년 03월 28일 고규영 0.11 - - KG케미칼(주) 29.4 2019년 03월 27일 유승용 0.01 - - KG케미칼(주) 39.6 (3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)케이지이니시스 자산총계 1,430,089 부채총계 916,916 자본총계 513,173 매출액 1,011,975 영업이익 106,647 당기순이익 62,090 ※ 상기 (주)케이지이니시스의 재무현황은 2021년말 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다. (4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사의 최대주주인 ㈜케이지이니시스는 인터넷 전자지불서비스(PG)업체이며, 1998년 11월 3일 설립되었습니다. 전자지불결제서비스는 쇼핑몰등 인터넷상에서 지불결제가 필요한 업체에게 지불결제시스템을 구축해 주고 지불승인과 매입, 대금정산 등의 업무를 지원하는 서비스를 말합니다. ㈜케이지이니시스 사업에 대한 자세한 내용은 금융감독원 전자공시사이트(http/dart.fss.or.kr)에서 최근 사업보고서를 참조하시기 바랍니다. 3.최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 케이지케미칼(주) - 곽정현 2.83 - - (주)케이지제로인 19.7 - - - - - - (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 케이지케미칼(주) 자산총계 4,885,906 부채총계 3,098,392 자본총계 1,787,513 매출액 4,931,505 영업이익 476,168 당기순이익 281,961 ※ 상기 (주)케이지케미칼의 재무현황은 2021년말 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다. 4. 최대주주 변동내역 당사는 공시대상 기간동안 최대주주의 변동이 없어서 본 항목의 변동내역기재를 생략합니다. 5.주식 소유현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)케이지이니시스 19,554,785 50.37 최대주주 - - - - 우리사주조합 - - - 6. 소액주주 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 23,900 23,907 99.97 13,644,759 38,825,568 35.14 - ※상기 소액주주현황은 당사의 2021.12.31일자 주주명부로 작성하였습니다. 7. 주식의 사무 정관상 신주인수권의 내용 제 10 조 【 신주인수권 】 ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 6. 주권을 코스닥 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 7. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 8. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 9. 회사의 경영상 신규영업의 진출 및 사업목적의 확대 등을 위하여 자금이 필요한 경우 이러한 자금의 조달을 회사의 임 ㆍ직원 개인 또는 법인 투자자에게 신주를 발행하는 경우 10. 중소기업 창업지원법에 의한 중소기업 창업투자회사에 총 발행주식의 30%까지 배정하는 경우 11. 회사가 경영상 또는 기술도입을 필요로 국내외 합작 또는 제휴법인에게 신주를 발행하는 경우 12. 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 ③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4조에서 정하는 사항을 그 납입일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부 폐쇄시기 제17조(기준일) ① 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리 를 행사할 주주로 한다. ② ② 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 한다. 회사는 이를 2주간전 공고하여야 한다. 주권의 종류 전자증권 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 해당사항 없음 공고방법 인터넷 홈페이지(www.mobilians.co.kr)에 하며 부득이한 경우 매일경제신문에 한다. 8. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원,주) 종 류 `21년 12월 `21년 11월 `21년 10월 `21년 9월 `21년 8월 `21년 7월 보통주 최고 13,550 9,700 9,780 12,900 11,000 11,650 최저 8,270 8,460 8.950 9,150 9,300 10,250 월간거래량 73,761,196 6,301,496 4,400,853 34,550,032 5,601,257 9,543,788 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 1-1.임원 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 곽재선 남 1959년 01월 사내이사 사내이사 상근 회장 前KG이니시스 대표이사성균관대 경영대학원 - - 특수관계인 9년 10개월 2022년 03월 28일 고규영 남 1959년 03월 대표이사 사내이사 상근 대표이사 前(주)KG이니시스 대표이사고려대학교 법학과 67,078 - - 9년 11개월 2023년 03월 25일 곽정현 남 1982년 01월 사내이사 사내이사 상근 사내이사 前 KG모빌리언스 대표이사기아자동차Purdue University MBA 27,412 - 특수관계인 8년 4개월 2023년 03월 31일 정재환 남 1965년 08월 감사 감사 상근 감사 現 인투인크리에이티브 대표이사前 이데일리TV 상무 - - - 2년 10개월 2022년 03월 27일 전광우 남 1949년 05월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 現 세계경제연구원 이사장前 국민연금공단 이사장 - - - 10개월 2023년 03월 25일 이재학 남 1977년 04월 전무 미등기 상근 COO 前 잡코리아 상무前 네이버 - - - 1개월 - 유충균 남 1965년 02월 상무 미등기 상근 채권관리실 前 KG모빌리언스 CFO前 삼성카드 - - - 5년 11개월 - 임일섭 남 1983년 04월 상무 미등기 상근 CFO 前KG모빌리언스 상근감사서울시립대 법학전문대학원 - - - 5년 10개월 - 형재창 남 1973년 12월 상무 미등기 상근 영업 前KG올앳 상무 - - - 1년 11개월 - 조은경 여 1973년 01월 상무 미등기 상근 IT 前KG올앳 이사 6,243 - - 1년 11개월 - 김경원 남 1980년 10월 상무 미등기 상근 신사업실 前KG이니시스 - - - 1년 - 최현수 남 1975년 02월 이사 미등기 상근 IT 現KG모빌리언스 이사 - - - - - *전광우사외이사는 제21기 정기주주총회에서 신규선임되었습니다.*곽재선 사내이사 겸 대표이사는 당기중 대표이사직을 사임하고 고규영대표이사가 신규선임되었습니다. *최호황상무, 안병국상무는 당기중 퇴직하였습니다.*형재창상무는 보고서작성 기준일 현재 퇴직하였습니다.*최현수이사는 2022년1월1일부로 발령받아 임원으로 재직기간은 기재하지 않았습니다. 1-2..직원 등 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전체 남 72 - 4 - 76 2.9 3,226 42 - - - - 전체 여 84 - 13 - 97 2.1 3,433 35 - 합 계 156 - 17 - 173 2.4 6,659 38 - *상기 자료에는 미등기임원을 포함하여 작성하였습니다. 1-2.미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 8 743 93 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 4 1,500 - 감사 1 100 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 688 115 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 652 217 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 24 24 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 24 24 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - *당사는 보고서 작성기준일 현재 보수지급금액 5억원 이상인 임원이 없어 보수지급금액 5억원이상 이사, 감사의 개별보수현황은 기재 생략합니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 (1). 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수 가. 계열회사 현황(요약)본 보고서 작성기준일 현재 KG그룹은 국내 21개사, 해외 8개사로 구성되어 있으며 국내 계열사중 상장사는 5개사, 비상장사는 16개사 입니다. (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 KG 5 24 29 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 계열회사간 지배ㆍ종속 및 출자현황 등 계통도 본 보고서 작성기준일 현재 KG그룹의 계열회사간 출자현황은 아래와 같습니다. 출자회사 피출자회사 소유지분율 비 고 KG케미칼㈜ KG이티에스㈜ 46.3% ㈜KG이니시스 39.6% 이데일리㈜ 3.9% KG에너켐㈜ 78.7% KG스틸㈜ 26.7% KG케미칼㈜ 0.5% KG동부제철㈜ KG지엔에스㈜ 100.0% KG동부이앤씨㈜ 100.0% KG동부제철㈜ 0.0% Dongbu U.S.A. Inc. 100.0% Dongbu Japan Co., Ltd. 100.0% Dongbu Singapore Pte., Ltd 100.0% Dongbu Thai Steel Co.,Ltd. 90.4% Dongbu India Private Limited 99.9% Dongbu Singapore Pte., Ltd Dongbu Vietnam Steel Co., Ltd. 100.0% Dongbu ZSC 50.0% KG이티에스㈜ KG케미칼㈜ 2.4% 이데일리㈜ 35.0% ㈜KG써닝라이프 13.2% KG에너켐㈜ 21.3% KG스틸㈜ 51.1% ㈜KG이니시스 KG케미칼㈜ 3.7% ㈜KG모빌리언스 50.4% 이데일리㈜ 26.4% KG스틸㈜ 14.0% 크라운에프앤비㈜ 100.0% ㈜KG이니시스 4.6% KG Inicis JAPAN 75.0% ㈜KG모빌리언스 ㈜KG에듀원 76.4% ㈜스룩 46.1% ㈜KG에프앤비 100.0% ㈜KG모빌리언스 4.4% ㈜KG제로인 KG케미칼㈜ 19.7% KG스틸㈜ 8.3% ㈜KG제로인 29.2% 이데일리㈜ ㈜KG모빌리언스 0.1% ㈜KG제로인 7.4% ㈜이데일리씨앤비 100.0% ㈜KG써닝라이프 75.6% 이데일리㈜ 9.0% ㈜KG에듀원 ㈜KG에듀원 0.1% ㈜KG써닝라이프 ㈜KFC코리아 67.4% ㈜KG써닝라이프 11.2% KG스틸㈜ KG동부제철㈜ 40.0% ㈜스마트인슈 KG케미칼㈜ 0.0% ㈜KG모빌리언스 0.0% KG아이씨티㈜ 100.0% (주)KFC코리아 32.6% KG아이씨티㈜ 이데일리㈜ 1.1% 크라운에프앤비㈜ ㈜KG할리스에프앤비 93.1% ㈜KG할리스에프앤비 ㈜KG할리스에프앤비 0.8% ※ 상기 지분율은 발행주식총수를 기준으로 산정하였습니다.※ (주)KG이니시스는 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호의 88.9%를 보유하고 있습니다. ※ KG Inicis JAPAN은 2021.09.06부 신규 설립되었습니다. ※ KG Networks CIS LLC는 2021.06.30부 청산완료 되었습니다. 다. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향을 미치는 회사 - 회사명 : (주)KG이니시스 - 내 용 : (주)KG이니시스는 당사의 50.4% 지분을 보유한 최대주주임 라. 회사와 계열회사간 임원 겸직현황 구분 직위 겸직회사 비고 회사명 직위 상근여부 곽재선 그룹 회장(사내이사) KG케미칼㈜ 사내이사 상근 - KG이티에스㈜ 사내이사 상근 - 이데일리㈜ 대표/사내이사 상근 - ㈜KG에듀원 사내이사 상근 - ㈜KG이니시스 사내이사 상근 - ㈜KG모빌리언스 사내이사 상근 - (주)KG할리스에프앤비 사내이사 상근 - 곽정현 사내이사 KG케미칼㈜ 대표/사내이사 상근 - KG이티에스㈜ 사내이사 상근 - KG동부제철㈜ 사내이사 상근 - KG동부이앤씨㈜ 사내이사 상근 - ㈜KG제로인 사내이사 상근 - ㈜KFC코리아 사내이사 상근 - ㈜스룩 대표/사내이사 상근 - ㈜KG이니시스 사내이사 상근 - ㈜KG모빌리언스 사내이사 상근 - KG스틸㈜ 사내이사 상근 - (주)KG에프앤비 사내이사 상근 - *사외이사는 계열회사간 겸직사항이 없어 기재를 생략하였습니다. 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 3 3 30,147 -34 1,406 31,519 일반투자 - 2 2 5 - - 5 단순투자 - 2 2 129 -255 126 - 계 - 7 7 30,281 -289 1,532 31,524 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 보고기간말 현재 연결실체의 지배기업은 (주)케이지이니시스(지분율 50.37%)이며 최상위 지배기업은 KG케미칼(주)입니다. 2. 당기말 관계기업 및 거래 또는 채권채무 잔액이 있는 기타 특수관계자 현황 구 분 당기말 전기말 비 고 관계기업 캑터스혁신성장사모투자합자회사(*) 캑터스혁신성장사모투자합자회사 - 기타 특수관계자 (주)케이에프씨코리아 (주)케이에프씨코리아 이데일리(주) 종속기업 (주)이데일리씨앤비 (주)이데일리씨앤비 이데일리(주)의 종속기업 이데일리(주) 이데일리(주) KG케미칼(주)의 종속기업 - (주)이데일리인포 이데일리(주)의 종속기업 - (주)케이지올앳 전기 (주)케이지이니시스의 종속기업 (주)케이지제로인 (주)케이지제로인 (주)케이지이티에스의 관계기업 - KG에너캠(주) KG케미칼(주)의 종속기업 (주)케이지이티에스 (주)케이지이티에스 KG케미칼(주)의 종속기업 (주)케이지써닝라이프 (주)케이지써닝라이프 이데일리(주)의 종속기업 KG동부제철(주) 케이지동부제철(주) KG케미칼(주)의 종속기업 - 동부인천스틸주식회사 KG동부제철(주)의 종속기업 이데일리문화재단 이데일리문화재단 최상위지배자가 유의적영향력을 행사하는 기업 케이지아이씨티(주) 케이지아이씨티(주) 최상위지배자가 유의적영향력을 행사하는 기업 (주)케이지할리스에프앤비 (주)케이지할리스에프앤비 (주)케이지이니시스의 종속기업 (주)스마트인슈 - 최상위지배자가 유의적영향력을 행사하는 기업 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 (주)케이지이니시스의 종속기업 KG동부이앤씨(주) - 케이지동부제철(주)의 종속기업 케이지지엔에스(주) - 케이지동부제철(주)의 종속기업 (*) 당기 중 청산 완료되었습니다. 3. 매출 및 매입 등 거래 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출 매입 자산취득 자산처분 기타비용 이자수익 이자비용 최상위지배기업 KG케미칼(주) 11,397 - - - 377,955 - - 지배기업 (주)케이지이니시스(*) 11,510,432 3,309,363 - - 1,026,044 - 528 기타특수관계자 ㈜케이에프씨코리아 73,983 - - - 39,520 225,021 - ㈜이데일리씨앤비 153,641 8,183 - - 3,213 - - 이데일리㈜ 33,240 5,231 - - 158,900 - - 케이지제로인 30,158 68,812 108,448 - 35,245 - - ㈜케이지써닝라이프 16,437 - - - 5,167 7,462 - 케이지아이씨티㈜ 26,508 - 1,276,855 - 98,855 - - (주)케이지할리스에프앤비 23,497 2,371 - - 60,287 - - (주)스마트인슈 - - - 528 - 26,753 - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 - - 10,521,520 - 1,695,930 480,000 76,757 KG동부이앤씨(주) 1,902 - - - - - - (주)케이지이티에스 18,570 - - - - - - KG동부제철(주) 57,651 - - - - - - 케이지지엔에스(주) 986 - - - - - - 합 계 11,958,402 3,393,960 11,906,823 528 3,501,116 739,236 77,285 (*) (주)케이지이니시스를 가맹점으로 하는 전자지불결제대행 계약에 따라 당기에 (주)케이지이니시스에게 지급한 선정산금액은 330,187백만원 입니다. (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출 매입 유형자산취득 기타자산취득(*3) 기타수익 기타비용 이자비용 자산처분 최상위지배기업 KG케미칼(주) 46,785 - - - - 291,208 - - 지배기업 (주)케이지이니시스(*1) 11,956,203 2,783,098 33,548 - - 1,174,773 133,695 - 기타특수관계자 (주)케이에프씨코리아 178,937 - - - 151,595 - - 18,000 (주)이데일리씨앤비 116,525 54,840 - - - 1,170 - - 이데일리㈜ 65,197 7,585 - 941,789 - 17,600 - - (주)이데일리인포 4,805 - - - - 1,500 - - (주)케이지올앳(*2) 13,791 13,235 - - - 43,544 32,475 - (주)케이지제로인 67,051 73,462 34,253 941,789 - 67,523 2,078 - KG에너켐㈜ 500 - - - - - - - (주)케이지이티에스 50,986 - - - - - - - (주)케이지아이씨티 4,600 - - - - - - - (주)케이지써닝라이프 13,915 50,521 - - 50,892 9,027 - - KG동부제철(주) 192,889 - - - - - - - 동부인천스틸주식회사 474 - - - - - - - (주)케이지할리스에프앤비 919 - - - - 14,268 - - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 - - - - - 1,892,723 76,256 - 이데일리 문화재단 - - - - - 150,000 - - 합 계 12,713,577 2,982,741 67,801 1,883,578 202,487 3,663,336 244,504 18,000 (*1) (주)케이지이니시스를 가맹점으로 하는 전자지불결제대행 계약에 따라 전기에 (주)케이지이니시스에게 지급한 선정산금액은 373,797 백만원 입니다.(*2) 연결실체와 합병 전 수익,비용 거래입니다.(*3) 전기 중 주요 종속회사 (주)케이지에듀원의 지분을 특수관계자로부터 추가 취득하였습니다. 4. 특수관계자에 대한 채권, 채무의 주요 잔액 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 채 권 채 무 리스부채 매출채권 대여금 기타채권 매입채무 기타채무 최상위지배기업 KG케미칼㈜ 168 - - - 43,522 - 지배기업 ㈜케이지이니시스 106,913 - 74,233 - 53,217 14,190 기타특수관계자 ㈜케이에프씨코리아 132,925 7,500,000 204,057 - 600 - ㈜이데일리씨앤비 1,997 - 4,176 - 3,251 - 이데일리㈜ 470 - - - 2,620 - 케이지제로인 679 - - - 13,632 - ㈜케이지써닝라이프 467 - 5,500 - 138 - 케이지아이씨티㈜ - - - - 209,641 - (주)케이지할리스에프앤비 851 - - - 6,859 - (주)스마트인슈 - 3,000,000 - - - - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 - - 872,621 - - 2,947,300 케이지이티에스주식회사 1,000 - - - - - 케이지동부제철주식회사 50 - - - - - 합 계 245,520 10,500,000 1,160,587 - 333,480 2,961,490 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 채 권 채 무 리스부채 매출채권 대여금 기타채권 매입채무 기타채무 최상위지배기업 KG케미칼(주) 294 - - - 74,956 - 지배기업 (주)케이지이니시스 13,459 - 4,627,289 18,829 29,038 13,318 기타특수관계자 (주)케이에프씨코리아 324,393 7,500,000 136,442 - 600 - (주)이데일리씨앤비 997 - 1,628 - 1,881 - 이데일리㈜ 279 - - - 1,560 - (주)케이지제로인 222 - - - 37,840 - (주)케이지ETS 125 - - - - - (주)케이지써닝라이프 361 2,000,000 - - - - (주)케이지할리스에프앤비 28 - - - 9,159 - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 - - 741,021 - - 3,906,044 합 계 340,158 9,500,000 5,506,380 18,829 155,034 3,919,362 5. 특수관계자와의 자금 거래 (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 배당금지급 자금대여 거래 자금차입 거래(*) 대 여 회 수 차 입 상 환 지배기업 ㈜케이지이니시스 4,302,053 - - 55,756 54,883 기타 특수관계자 이데일리㈜ 5,441 - - - - (주)스마트인슈 2,860 3,000,000 - - - ㈜케이에프씨코리아 - 7,500,000 7,500,000 - - ㈜케이지써닝라이프 - 2,000,000 4,000,000 - - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 - - - 46,045 1,031,312 합 계 4,310,354 12,500,000 11,500,000 101,801 1,086,195 (*) 리스계약에 따라 인식한 리스부채 금액과 리스부채 상환금액이 포함되어 있습니다. (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 배당금지급 자금대여 거래 자금차입 거래(*) 대 여 회 수 차 입 상 환 지배기업 ㈜케이지이니시스 2,840,724 - - 10,021,584 11,564,016 기타 특수관계자 이데일리㈜ 4,947 - - - - (주)케이에프씨코리아 - 7,500,000 - - - (주)케이지제로인 - - - - 149,303 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 - - - 1,873,779 564,089 합 계 2,845,671 7,500,000 - 11,895,363 12,277,408 (*) 리스계약에 따라 인식한 리스부채 금액과 리스부채 상환금액이 포함되어 있습니다. 6. 지급보증 및 담보제공당기말 현재 연결실체가 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역과 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.(1) 제공한 지급보증 (단위: USD) 특수관계 구분 회사명 보증처 지급보증금액 보증기간 비 고 기타특수관계자 ㈜케이에프씨코리아 신한은행 6,000,000 2022-06-07 연대보증 (2) 제공받은 지급보증은 없습니다. 7. 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 연결실체 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(사외이사 포함) 및 감사로 구성되어 있습니다. 당기와 전기 중 인식한 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 급여 1,553,152 1,975,412 퇴직급여 590,953 179,687 합 계 2,144,105 2,155,099 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 본 공시서류 제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 경우가 없어 기재를 생략합니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 2-1. 소송현황보고기간말 현재 연결실체가 피소되어 계류중인 소송사건 등은 3건이고 소송가액은 313백만원입니다. 이에 대한 최종결과는 보고기간말 현재로서는 알 수 없습니다. 2-2.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 :2021.12.31 ) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 2-3. 채무보증 현황 가 . 당 기말 현재 당사가 금융기관과 맺고 있는 약정사항 과 실 행금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 약정내용 금융기관 한도금액 실행금액 한도대 신한은행 10,000,000 - 한도대 KDB산업은행 40,000,000 - 일반대 KDB산업은행 55,000,000 55,000,000 시설대 KDB산업은행 9,800,000 9,800,000 회전대 KDB산업은행 3,000,000 - 합 계 117,800,000 64,800,000 나.당기말 현재 연결실체가 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: USD) 특수관계구분 회사명 보증처 지급보증금액 보증기간 비 고 기타특수관계자 ㈜케이에프씨코리아 신한은행 6,000,000 2022-06-07 연대보증 다. 당기말 현재 연결실체가 특수관계자 이외의 타인으로부터 제공받은 지급보증의내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 여신금융기관 지급보증내역 한도금액 지급보증수혜금액 신한은행 지급보증 20,000,000 14,730,000 산업은행 지급보증 15,000,000 13,000,000 하나은행 지급보증 14,040,000 14,040,000 서울보증보험 지급보증 835,000 835,000 인허가보증 20,000 20,000 하자보증 12,450 12,450 계약보증 282,527 282,527 공탁보증 15,450 15,450 합 계 50,205,427 42,935,427 라. 담보제공내역보고기간말 현재 연결실체의 차입금(유동성장기부채 포함)과 관련하여 금융기관에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공처 담보제공자산 장부금액 차입금액 담보설정금액 제공사유 기업은행 유형자산 10,786,467 3,800,000 21,000,000 차입금담보 KDB산업은행 유형자산 17,541,601 11,000,000 21,000,000 차입금담보 차입금 외 담보제공된 자산은 주석 8에 기술된 바와 같이 장ㆍ단기금융상품에 대해 인터넷 지불서비스 및 종업원 대출 등 을 위하여 질권이 설정되어 있습니다.또한, 주석 23에서 기술되어 있는 바와 같이 지배기업은 자산유동화거래로써 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 (주)산업은행에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁하여 수익권증서를 발행하였습니다. 이 중 제1종 수익권증서를 (주)산업은행에 양도하고, 이를 기초로 하여 자금 차입을 실행하였습니다. 지배기업은 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 포괄 신탁함으로써 신용보강 및 담보로 제공하고 있으며, 이와 관련하여 당기말 현재 50,000백만원(유동성장기차입금)으로 재무상태표에 계상하고 있습니다.지배기업이 보유하고 있는 투자 부동산 건물에 대하여 임차인의 임차보증금 905백만원의 전세권 등기가 설정되어 있습니다. (단위: 천원) 제공처 담보제공자산 장부금액 차입금액 담보설정금액 제공사유 기업은행 유형자산 10,961,977 3,800,000 9,120,000 차입금담보 KDB산업은행 유형자산 17,719,056 14,000,000 42,000,000 차입금담보 신한은행 보증금 2,933,034 480,000 2,880,000 차입금담보 차입금 외 담보제공된 자산은 주석 8에 기술된 바와 같이 단기금융상품에 대해 인터넷 지불서비스 및 종업원 대출 등 을 위하여 질권이 설정되어 있습니다.또한, 주석 23에서 기술되어 있는 바와 같이 지배기업은 자산유동화거래로써 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 (주)산업은행에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁하여 수익권증서를 발행하였습니다. 이 중 제1종 수익권증서를 (주)산업은행에 양도하고, 이를 기초로 하여 자금 차입을 실행하였습니다. 지배기업은 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 포괄 신탁함으로써 신용보강 및 담보로 제공하고 있으며, 이와 관련하여 전기말 15,000백만원(단기차입금), 50,000백만원(장기차입금)으로 재무상태표에 계상하고 있습니다.지배기업이 보유하고 있는 투자 부동산 건물에 대하여 임차인의 임차보증금 905백만원의 전세권 등기가 설정되어 있습니다.당기말 현재 연결실체의 가맹점 ㈜지오영을 위하여 24,000백만원 한도의 신한카드와 법인 연대보증 약정을 체결하였습니다. 또한 가맹점 ㈜푸드장을 위하여 1,300백만원 한도의 삼성카드와 법인 연대보증 약정을 체결하였습니다. 연결실체는 캑터스혁신성장사모투자합자회사(이하"합자회사)에 100억원을 출자하는 약정을 체결하였으며, 보고기간말 현재까지 100백만원을 출자하였습니다. 또한, 합자회사의 정관에 따라 합자회사의 사원 중 지정납입일에 출자금의 전부 또는 일부를 납입하지 아니하는 경우 업무집행사원 미납출자금의 충당을 위하여 다른 사원들에게 출자약정금잔액의 범위 내에서 추가로 출자금을 납입할 것을 요청할 수 있었으나, 당기 중 캑터스혁신성장사모투자합자회사의 청산으로 종료되었습니다.연결실체의 투자부동산 중 건물 15,052백만원(취득가액), 토지 4,496백만원(취득가액)에 대하여 "판교테크노밸리 조성사업용지매매계약"에 의한 전매제한의 목적으로 경기도시공사(경기도경제과학진흥원)로부터 목적물에 대한 가등기가 설정되어 있습니다. 이에 연결실체는 분양대금반환청구권 및 재매수대금 청구권을 경기도시공사로부터 가지고 있습니다.연결실체는 2013년 2월 7일 종속기업인 (주)케이지에듀원((구)웅진씽크빅) 지분취득계약 과정 중에 종속기업인 (주)케이지에듀원((구)웅진씽크빅) 전직 및 현직 임직원이 보유한 기명식 보통주식 1,228,953주를 매수하는 확약서를 체결하였으며, 보고기준일 현재 미매입한 134,367주는 자기지분상품에 대한 매입의무로써 결제의무 총액인 608,414천원을 미지급금으로 인식하였습니다. 지배기업은 전자금융업자의 이용자 자금 보호 가이드라인에 따라 선불충전금 2,503,915천원을 금융기관의 특정금전신탁에 예치하고 단기금융상품으로 분류하였으며 사용이 제한되어 있습니다. 2-4. 그 밖의 우발채무 등 본 보고서 작성 기준일 현재 기업회계기준서 제1037호(충당부채, 우발부채 및 우발자산)에서 정한 우발부채 또는 우발자산과 관련하여 부담하고 있는 우발부채 등에 관하여 본 보고서의 Ⅲ. 재무에 관한사항 3. 연결재무제표의 주석사항을 참고하시기 바랍니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 3-1. 당사는 2018년 1월 25일 증권선물위원회로부터 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 위반하여 아래와 같은 조치를 받았습니다. (1) 조치내용 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조 제3항 등에 의하여 과징금 503,400,000원을 부과한다. (2) 조치이유 가. 지적사항 (주)케이지모빌리언스(이하'회사')는 제12기(2011.1.1.~2011.12.31.)부터 제16기(2015.1.1.~2015.12.31.)까지의 재무제표를 작성, 공시함에 있어서 아래와 같이 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 위반함- 회사는 은행 차입금 등과 관련하여 결제대금채권이 담보로 제공된 사실을 주석에 기재 누락함 나. 근거법규 - 주식회사의 외부감사에 관란 법률 제13조 제3항 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조 제3항 - 자본시장조사 업무규정 제25조 - 기업회계기준서 제1107호 문단 14. (3) 조 치에 대한 회사의 이행현황 당사는 주석 기재 누락에 대하여 해당 기간의 분, 반기, 사업보고서, 감사보고서를 정정공시하였으며, 과징금에 대하여 납부완료 하였습니다. (4) 재발방지를 위한 회사의 대책 당사는 외부 회계법인으로 부터 내부회계관리제도의 고도화를 위한 자문을 받아 내부회계관리 시스템을 재정비하여 구축하였습니다. 3-2. 당사는 2019년 2분기 중 중부지방국세청으로부터 세무조사 결과를 통지 받아 추징세액 2,319백만원을 납부하였으 며 , 당 기 비용으로 인식하였습니다. 일자 제재대상 제재내용 근거법령 회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 2019.5.2 회사 중부지방국세청으로 부터 추징세액 2,319백만원 부과 -특별 세무조사 - 추징세액 납부 완료 - 내부회계 감사 실시- 조세법령 준수 3-3. 지배기업은 당기 중 공정거래위원회의 보도자료로부터 연체가산금 부과 관련하여 과징금 8,752,000천원 부과사실을 확인하였으며, 동 연결재무제표에 충당부채로 인식하였습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 4-1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 작성기준일 이후 주요 사항등이 없어 기재를 생략합니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (주)케이지에듀원 2000.5.3 서울시 중구 통일로 92, KG타워 12층 교육 서비스업 81,038 실질 지배력 보유 해당 (주)스룩 2016.5.11 서울시 중구 통일로 92, KG타워 5층 SNS커머스 2,802 실질 지배력 보유 미해당 (주)케이지에프앤비 2017.3.17 서울시 중구 통일로 92, KG타워 13층 사업경영 및 관리자문업 179 실질 지배력 보유 미해당 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 5 KG케미칼㈜ 124311-0008999 KG이티에스㈜ 110111-1799183 KG동부제철㈜ 110111-0393308 ㈜KG이니시스 110111-1602667 ㈜KG모빌리언스 110111-1911050 비상장 24 ㈜KG제로인 110111-1269540 이데일리㈜ 110111-1853608 ㈜이데일리씨앤비 110111-2810128 ㈜KG에듀원 110111-1959183 ㈜KFC코리아 110111-3139733 ㈜KG써닝라이프 134511-0166296 ㈜스룩 131111-0446590 KG에너켐㈜ 194311-0030550 KG지엔에스㈜ 165011-0043819 KG동부이앤씨㈜ 154511-0089030 KG스틸㈜ 110111-7104336 ㈜스마트인슈 131111-0475169 KG아이씨티(주) 110111-7622601 크라운에프앤비(주) 110111-7624748 (주)KG할리스에프앤비 110111-3163675 (주)KG에프앤비 131111-0476737 KG Inicis JAPAN - Dongbu U.S.A Inc. - Dongbu JAPAN Co., Ltd - Dongbu Singapore Pte., Ltd - Dongbu Thai Steel Co., Ltd - Dongbu India Private Limited - Dongbu Vietnam Steel CO., Ltd - Dongbu ZSC - ※ (주)KG는 2021.01.27부 KG케미칼(주)에 흡수합병되었습니다. ※ 특수목적회사인 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호는 미포함되어 있습니다. ※ KG Inicis JAPAN은 2021.09.06부 신규 설립되었습니다 ※ KG Networks CIS LLC는 2021.06.30부 청산완료 되었습니다 ※ 아래 3개사는 2022년3월 중 상호가 변경될 예정입니다. -KG동부제철 -> KG스틸 -KG동부이엔씨 -> KG이엔씨 -KG스틸 -> KG스틸홀딩스 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜코암인터내쇼날 비상장 2012.02.22 단순투자 100 1,578 2.20 - - - - 1,578 2.20 - - - ㈜유스페이스 비상장 2006.09.07 판교인터넷파크조성사업참가 458 78,422 5.24 - - - - 78,422 5.24 - 68,511 -170 ㈜유스페이스자산관리 비상장 2006.09.20 판교인터넷파크조성사업참가 5 488 4.88 5 - - - 488 4.88 5 317 - ㈜이니텍 상장 2008.12.06 단순투자 476 27,983 0.14 129 -27,983 -255 126 - - - - - ㈜KG에듀원 비상장 2013.03.15 경영참여 32,457 15,090,372 76.49 29,154 - - 1,664 15,090,372 76.44 30,818 81,038 2,420 ㈜스룩 비상장 2016.05.18 경영참여 1,800 20,000 48.57 774 -1,000 -34 -218 19,000 46.14 522 2,803 -460 (주)케이지에프앤비 비상장 2020.02.27 경영참여 8,167 50,000 100.00 219 - - -40 50,000 100 179 179 -40 캑터스혁신성장사모투자합자회사 비상장 2018.12.31 단순투자 50 50 19.80 - -50 - - - - - - - 합 계 15,268,893 - 30,281 -29,033 -289 1,532 15,239,860 - 31,524 152,848 1,750 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음.