휴스토리 분기보고서 (2020.09)
3. 연결재무제표 주석

1. 연결대상회사의 개요(1) 지배회사의 개요회사(이하 "지배회사")는 1998년 5월 30일 설립되었으며 방송수신기 및 기타 영상, 음향기기 제조 및 판매를 목적 사업으로 하고 있으며, 당반기말 현재 자본금은 830백만원입니다. 지배회사는 2002년 9월 27일에 한국거래소 코스닥시장에 등록하였으나, 2014년 9월에 상장이 폐지되었으며, 당3분기말 현재 주요 주주는 박란희외 특수관계자 3인(96.15%)으로 구성되어 있습니다. (2) 종속기업의 개요

당3분기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 개요는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명	소재지	주요 영업활동	결산월	취득금액	지분율

당반기	전기말

(주)젬텍앤컴퍼니	한국	전자상거래업, 경영컨설팅등	12월	130,000	100.0%	100.0%

(3) 당3분기말 현재 종속기업 요약 재무정보 (연결조정분개 반영전)는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명	자산총계	부채총계	자본총계	매출액	당기순손익	총포괄손익

(주)젬텍앤컴퍼니	4,582,345	4,720,924	(138,579)	-	(1,739)	(1,739)

(4) 연결범위의 변동당3분기 중에 연결재무제표에 신규로 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

구 분	회사명	사 유

신규포함	(주)젬텍앤컴퍼니	신규취득

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 연결재무제표 작성기준

연결실체의 연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 ‘중간재무보고’를 적용하여 작성하는 재무제표이며, 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차(연결)재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당반기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 연결실체는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 ㆍ개정 기준서를신규로 적용하였습니다.

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정)

동 기준서는 사업의 필수요소 중 하나인 ‘산출물’의 정의를 ‘투입물과 그 투입물에 적용하는 과정의 결과물로 고객에게 재화나 용역을 제공하거나 투자수익을 창출하거나 통상적인 활동에서 기타수익을 창출하는 것’으로 변경되었습니다. 또한, 취득한 대상의 사업여부를 간단하게 평가할 수 있는 ‘집중테스트’를 신설하여 취득한 총자산 공정가치의 대부분이 식별 가능한 단일자산 또는 비슷한 자산집합에 집중되어 있는 경우에는 사업결합이 아닌 것으로 결정할 수 있도록 개정되었습니다. 해당집중테스트의 적용여부는 선택사항이며 거래별로 적용 가능합니다.

② 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표의 표시’ 및 제1008호 ‘회계정책, 회계추정의 변경 및 오류(개정)

동 기준서의 개정으로 기준서 제1001호의 ‘중요성’에 대한 정의가 변경되고, 기준서 제1008호의 ‘중요성’ 정의는 삭제되었습니다. 개정 기준서에 따르면, ‘중요성’의 정의가 ‘특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요하다’로 개정되어 정보와 이용자 및 해당 정보의 영향의 범위가 보다 명확화 되었습니다.

상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

2) 재무제표 발행승인일 현재 제정ㆍ공표되었으나, 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제1116호 리스 (개정)

동 개정사항은 코로나바이러스감염증-19 유행의 결과로 발생한 임차료 할인 등에 대하여 실무적 간편법을 적용하여 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 개시하는 연차기간부터 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3. 범주별 금융상품당3분기 및 전기 보고기간종료일 현재 연결실체의 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원) 구 분 기타포괄-공정가치 측정 금융자산 상각후원가로 측정하는 금융자산 합계 현금 및 현금성자산 - 223,435 223,435 매출채권 - 529,951 529,951 유동기타수취채권 - 9,503,035 9,503,035 비유동금융자산 - 109,715 109,715 매도가능증권 2,478,680 - 2,478,680 합 계 2,478,680 10,366,136 12,844,816 구 분 위험회피목적파생상품 상각후원가로 측정하는 금융부채 합계 매입채무 - 979,003 979,003 단기차입금 - 5,263,520 5,263,520 리스부채 23,204 23,204 기타지급채무 - 6,518,988 6,518,988 합 계 - 12,784,715 12,784,715 (단위: 천원) 구 분 기타포괄-공정가치 측정 금융자산 상각후원가로 측정하는 금융자산 합계 현금및현금성자산 - 211,053 211,053 단기금융상품 - 20,000 20,000 매출채권 - 1,515,050 1,515,050 유동기타수취채권 - 6,204,493 6,204,493 비유동금융자산 - 102,655 102,655 매도가능증권 7,758,436 - 7,758,436 합 계 7,758,436 8,053,251 15,811,687 구 분 위험회피목적파생상품 상각후원가로 측정하는 금융부채 합계 매입채무 - 1,100,677 1,100,677 단기차입금 - 5,908,837 5,908,837 리스부채(유동) - 13,298 13,298 리스부채(비유동) - 1,929 1,929 기타지급채무 - 4,469,933 4,469,933 합 계 - 11,494,674 11,494,674 4. 사용이 제한된 금융상품당3분기 및 전기 보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융상품의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당3분기 전기 사용제한내용 현금및현금성자산 10,102 10,102 압류 비유동금융자산 3,000 3,000 당좌개설보증금 5. 매출채권 및 기타수취채권 당3분기 및 전기 보고기간종료일 현재 채권의 현황은 다음과 같습니다. (1) 매출채권 및 기타수취채권의 장부금액과 대손충당금 (단위: 천원) 계정과목 당3분기 전 기 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 유동 매출채권 833,252 (303,300) 529,952 1,818,351 (303,301) 1,515,050 기타수취채권 11,763,473 (2,260,438) 9,503,035 8,464,931 (2,260,438) 6,204,493 소 계 12,596,725 (2,563,738) 10,032,987 10,283,282 (2,563,739) 7,719,543 비유동 기타수취채권 438,181 (328,466) 109,715 431,181 (328,466) 102,715 소 계 438,181 (328,466) 109,715 431,181 (328,466) 102,715 합 계 13,034,906 (2,892,204) 10,142,702 21,428,926 (2,892,205) 7,822,258 (2) 기타수취채권의 내역 (단위: 천원) 계정과목 당3분기 전 기 유동 비유동 유동 비유동 대여금 11,154,924 328,466 7,880,302 328,466 대손충당금 (1,700,000) (328,466) (1,700,000) (328,466) 미수금 608,548 - 584,629 - 대손충당금 (560,438) - (560,438) - 임차보증금 - 106,715 - 99,715 장기금융상품 - 3,000 - 3,000 합 계 9,503,034 109,715 6,204,493 102,715 (3) 매출채권 및 기타수취채권의 연령분석 (단위: 천원) 구분 3개월이하 4개월~6개월 7개월~12개월 12개월초과 합계 매출채권 529,952 - - 303,300 833,252 유동 기타수취채권 995,866 174,786 8,332,383 2,260,438 11,763,473 비유동 기타수취채권 102,715 - - 328,466 431,181 합 계 1,931,833 174,786 8,332,383 2,892,204 13,331,206 (단위: 천원) 구분 3개월이하 4개월~6개월 7개월~12개월 12개월초과 합계 매출채권 18,777 1,496,273 303,301 1,818,351 유동 기타수취채권 6,184,380 19,086 1,027 2,260,438 8,464,931 비유동 기타수취채권 102,715 - - 328,466 431,181 합 계 6,305,872 1,515,359 1,027 2,892,205 10,635,927 (4) 연결실체는 약정 회수기일로부터 연체된 채권에 대해서 연령 분석 및 경험률에 근거하여 충당금을 설정하고 있습니다. 한편, 연결실체는 채무자의 부도 및 파산 등 회수가 불확실한 채권을 사고채권으로 분류하고 있습니다. 사고채권은 화의채권 및 기타 사고채권으로 구분되며 화의채권은 예상 변제금액을 고려하여 손상평가를 수행하고, 기타 사고채권은 담보의 종류 및 금액을 고려하여 손상차손을 인식하고 있습니다. (5) 당3분기 및 전기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초금액 상각비 환입 제각 당기말금액 매출채권 303,301 - - - 294,040 유동 기타수취채권 2,260,438 - - - 2,260,438 비유동 기타수취채권 328,466 - - - 328,466 합 계 2,892,205 - - - 2,892,205 (단위: 천원) 구분 기초금액 상각비 환입 제각 당기말금액 매출채권 303,301 - - - 303,301 유동 기타수취채권 2,260,438 - - - 2,260,438 비유동 기타수취채권 328,466 - - - 328,466 합 계 2,892,205 - - - 2,892,205 당3분기 및 전기 보고기간종료일 현재 신용위험의 최대 노출금액은 위에서 언급한 채권의 각 종류별 장부가액입니다.6. 기타유동자산당3분기 및 전기 보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기 전 기 선급금 6,466,650 4,588,850 대손충당금 (88,850) (88,850) 선급비용 1,905 1,297 선급법인세 831 39 합 계 6,376,726 4,501,336 7. 재고자산당3분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기말 전기말 상품 1,760 8,507 재공품 121,730 269,930 원재료 508,184 129,676 합 계 631,674 408,113 8. 관계기업투자당3분기 및 전기 보고기간종료일 현재 관계기업 투자내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 설립국가 지분율 당3분기 전 기 취득원가 장부금액 취득원가 장부금액 D.V.S 몽골 45% 4,202 - 4,202 - DVS PHILIPPINES 필리핀 40% 104,976 - 104,976 - DVS America Inc 미국 29% - - - - ㈜미니멈컬렉션 한국 - - - 3,315,618 - 에이디컨소시엄 한국 - 1,260000 - 1,400,000 - 합 계 1,369,178 - - 9. 매도가능증권(1) 당3분기말과 전기말 현재 매도가능증권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 범주 당3분기말 전기말 지분증권 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 2,478,680 7,758,436 (2) 당3분기말 현재 지분증권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 취득원가 공정가치 장부금액 기타포괄손익(누적) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 에이치엔티일렉트로닉스 878,680 1,178,751 878,680 - 10. 유형자산 당3분기 및 전기 중 연결실체의 유형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 기초장부가액 취득 처분 감가상각비 기말장부가액 토지 106,923 - - - 106,923 사용권자산 14,613 24,210 - (16,978) 21,845 기타의유형자산 28,391 5,538 - (6,372) 27,557 합 계 149,110 29,748 - (23,350 156,325 (단위:천원) 구 분 기초장부가액 취득 처분 감가상각비 기타증감 기말장부가액 토지 106,923 - - - - 106,923 차량운반구 3 - (3) - - - 사용권자산 - 49,422 - (34,809) - 14,613 기타의유형자산 32,045 - - (8,198) 3,727 27,574 합 계 138,971 49,422 (3) (43,007) 3,727 149,110 11. 무형자산 당3분기 및 전기 중 연결실체의 무형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 기초장부가액 취득 상각비 기말장부가액 산업재산권 3,840 - (1,782) 2,058 소프트웨어 51,565 - (10,088) 41,477 시설이용권 5,924 - - 5,924 합 계 61,329 - (11,870) 49,459 (단위:천원) 구 분 기초장부가액 취득 상각비 기말장부가액 산업재산권 6,614 (2,774) 3,840 소프트웨어 69,566 (4,000) (14,001) 51,565 시설이용권 5,924 - - 5,924 합 계 82,104 (4,000) (16,775) 61,329 12. 차입금 (1) 당3분기 및 전기 보고기간종료일 현재 연결실체의 차입금내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 차입처 만기일 이자율(%) 당3분기 전 기 단기차입금 농 협 2020-05-24 5.89 100,000 100,000 일이 2020-04-01 4.80% 356,693 - 대교건설 2020-09-29 4.80% 100,000 - 에이치엔티 - - 100,000 - 기타 - - 79,000 주임종단기채무 개인차입금 - 0 1,281,010 소 계 735,693 1,381,010 13. 매입채무 및 기타지급채무 당3분기 및 전기 보고기간종료일 현재 매입채무 및 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기 전 기 (1) 매입채무 979,002 1,100,677 (2) 기타지급채무 - 미지급금 6,325,783 4,431,831 미지급비용 192,107 192,120 소 계 6,517,890 4,623,951 14. 기타유동부채 당3분기 및 전기 보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 당3분기 전 기 선수금 200,000 - 예수금 25,349 24,044 합 계 225,349 24,044 15. 리스(1) 당3분기말 현재 리스 관련 사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 취득금액 감가상각누계액 합계 건물 50,574 (35,823) 14,751 차량운반구 23,059 (15,964) 7,095 합계 73,633 (51,787) 21,846 (2) 당3분기 중 리스 관련 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 기초 증가 감소 감가상각 기말 건물 2,197 24,211 (11,657) 14,751 차량운반구 12,416 - (5,321) 7,095 합계 14,613 24,211 - (16,978) 21,846 (3) 당3분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 기초 (증가(감소) 이자비용 지급 기말 리스부채 15,227 24,211 3,415 (19,648) 23,204 (4) 당3분기 중 사용권자산 및 리스부채와 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 금 액 사용권자산 감가상각비 16,978 리스부채 이자비용 3,415 단기리스 관련 비용 4,177 소액자산리스 관련 비용 - 16. 자본금 및 기타자본 (1) 지배회사가 발행할 보통주식의 총수는 100,000,000주, 발행한 주식수는 보통주식 3,775,000주이며 1주당 액면금액은 500원입니다. (2) 당3분기중 연결실체의 자본금 및 기타자본의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 보통주 기타불입자본 기타자본구성요소 합 계 유통주식수 자본금 2018.01.01 115,000 57,500 3,202,696 - 3,260,196 유상증자 1,660,000 830,000 (6,055) - 2,483,945 2018.12.31 1,775,000 887,500 3,196,641 - 4,084,141 2019.01.01 1,775,000 887,500 3,196,641 - 4,084,141 2019.12.13 2,000,000 1,000,000 (5,349) - 994,651 2019.12.31 3,775,000 1,887,500 3,191,292 - 5,078,792 17. 매출 및 매출원가당3분기 및 전기 중 연결실체의 매출과 매출원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 과 목 당3분기 전기 매출 제품매출 4,432,120 3,898,282 상품매출 61,800 956,021 기타매출 14,940 94,583 합 계 4,508,860 4,948,886 매출원가 제품매출원가 4,457,461 4,843,838 기타매출원가 0 0 합 계 4,457,461 4,843,838 18. 판매비와관리비 당3분기 및 전기 중 연결실체의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계 정 과 목 당3분기 전기 급료및수당 357,708 618,825 퇴직급여충당금전입액 32,200 78,616 복리후생비 44,370 102,060 감가상각비 24,191 42,262 무형고정자산상각 11,871 16,774 수선비 342 1,132 소모품비 8,462 6,289 수도광열비 8,535 17,641 운반비 453 1,060 여비교통비 3,965 13,357 차량유지비 1,993 5,145 통신비 2,597 3,766 세금과공과 2,637 14,457 보험료 1,114 5,108 지급임차료 15,955 15,148 지급수수료 295,780 198,485 도서인쇄비 230 225 접대비 10,779 16,786 기타판관비 1,932 388 합 계 825,114 1,157,524 19. 비용의 성격별 분류 당3분기 및 전기 중 연결실체의 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기 전기 원재료 및 상품매입액 3,458,778 3,180,530 지급수수료 8,543 11,605 급여 629,154 753,511 퇴직급여 48,959 60,358 복리후생비 102,619 109,501 감가상각비 0 0 무형자산상각비 및 손상차손 0 0 세금과공과 159 127 지급임차료 245,322 180,815 기타비용 247,198 269,368 합 계 4,740,732 4,565,815 20. 금융수익 및 금융비용당3분기 및 전기 중 연결실체의 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 계정과목 당3분기 전기 금융수익 이자수익 3,496 670 매도가능증권처분이익 635,163 6,332,487 소계 638,659 6,333,157 금융비용 이자비용 19,910 73,324 21. 기타수익 및 기타비용 당3분기 및 전기 중 연결실체의 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 계정과목 당3분기 전기 기타수익 외환차익 - - 외화환산이익 855 1,149 유형자산처분이익 - 397 잡이익 16,370 19,899 합 계 17,225 21,445 기타비용 외환차손 2,047 1,260 외화환산손실 0 - 잡손실 7,661 5,656 합 계 9,708 6,916 22. 법인세비용 연결실체는 세무상 결손금이 발생하여 과세소득이 존재하지 아니하며, 또한 가산할 일시적차이를 한도로 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식함으로 법인세비용이 산출되지 않으며, 유효세율이 0%입니다. 23. 주당순손익 (1) 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위:주, 원) 구 분 당3분기 전기 당기순이익(손실) (268,910) 5,225,122 가중평균보통유통주식수 3,775,000 3,755,000 주당순이익(손실) (286) 2,789 (2) 당3분기와 전기의 가중평균 유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다. 구분 일자 유통보통주식수(주) 일수(일) 적수(주) 기초 2020-01-01 3,775,000 274 1,034,350,000 유상증자 - - - - 기말 2020-09-30 3,775,000 1,034,350,000 가중평균유통보통주식수(=적수÷274) 3,775,000 구분 일자 유통보통주식수(주) 일수(일) 적수(주) 기초 2019-01-01 1,775,000 347 615,925,000 유상증자 2019-12-13 2,000,000 18 36,000,000 기말 2019-12-31 3,775,000 651,925,000 가중평균유통보통주식수(=적수÷365) 1,786,095 24. 현금흐름표(1)당3분기 및 전3분기 중 영업활동 현금흐름은 다음과 같습니다. 제 23 기 3분기 제 22 기 3분기 영업활동현금흐름 (6,382,197) 2,411,626,181 이자수취(영업) 2,446,035 (4,964,328) 이자지급(영업) (2,316,859) 92,536 법인세납부(환급) (128,287) 현금의기타유입(유출) (6,383,086) 2,416,497,973 투자활동현금흐름 277,419,285 (1,076,973,137) 단기금융상품의 처분 20,000,000 대여금의 감소 (3,274,623,218) 0 매도가능금융자산의 취득 9,643,744,666 (18,763,616,699) 매도가능금융자산의 처분 (6,102,364,000) 17,686,243,562 유형자산의 처분 400,000 유형자산의 취득 (9,338,163) 재무활동현금흐름 (258,354,888) 13,056,959,746 단기차입금의 증가 395,610,000 13,061,414,415 단기차입금의 상환 (634,316,688) (4,454,669) 금융리스부채의 지급 (19,648,200) 현금및현금성자산의순증가(감소) 12,682,200 14,391,612,790 기초현금및현금성자산 207,001,037 370,965,452 기말현금및현금성자산 219,683,237 14,762,578,242 (2) 당3분기 및 전기 중 현금의 유출ㆍ입이 없는 중요한 거래의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기 전기 리스계약에 따른 리스부채 추가인식 23,204 13,298 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익의 이익잉여금대체 1,976,097 1,328,905 (3) 재무활동에서 발생한 부채의 당3분기와 전반기중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 전기말 재무현금흐름 비현금흐름 당3분기말 증가 기타 단기차입금 5,908,837 (258,354) (386,963) - 5,263,520 리스부채 13,298 (19,648) 29,554 - 23,204 합 계 5,892,581 (278,002) ((357,409) - 5,286,724 (단위: 원) 구 분 전전기말 재무현금흐름 비현금흐름 전반기말 증가 기타 단기차입금 104,455 (2,000,441) 2,050,000 - 154,014 25. 우발부채와 약정사항(1) 당사는 2020년 2월 7일(변경합의서: 2020년 2월 28일, 4월 27일)에 코스닥상장사인 (주)이에스브이와 전화사채 매매계약을 체결하였습니다. 당사는 (주)이에스브이가 발행하고 재매입하여 소유하고 있는 제3회차 전환사채 권면액 50억원, 제4회차 전환사채 권면액 100억원을 총 150억원에 매수하기로 계약하였으며, 전환사채 매매로 인한 계약금 7억원과 1차중도금 28억원, 2차중도금 10억원을 지급하였습니다. 전환사채 권면액중 기지급한 38억원에 상당하는 전환사채를 취득하여 전환권 행사후 취득한 주식을 장내에서 매각하였습니다. 당반기말 현재 전환사채 잔금 105억원에 대하여 2021년 4월 27일까지 납입하기로 약정되어 있으며, 변경합의서를 통하여 매수인과 매도인과 합의하여 변경할 수 있습니다. (2) 담보제공자산 등 당반기 보고기간종료일 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 담보제공자산 장부가액 담보설정금액 차입금종류 담보권자 부동산 담보 120,000 120,000 상호금융대출 농협 한편, 당3분기 보고기간종료일 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 없습니다. (3) 당3분기 보고기간종료일 현재 금융기관 한도약정 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 금 융 기 관 구 분 한 도 사용액 농 협 운영자금 100,000 100,000 26. 특수관계자와의 거래(1) 지배ㆍ종속관계 구 분 회사명 기타특수관계자 도시건설산업㈜, 대교종합건설㈜, ㈜바이콘스캐슬파크, ㈜디지스페이스 (2) 당3분기 및 전기 중 특수관계자 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기 전 기 차입(상환) 차입(상환) 박란희 - 6,960 (3) 당3분기 및 전기 보고기간종료일 현재 특수관계자 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 매출채권 대손충당금 대여금 대손충당금 임차보증금 미지급금 DVS America - - 112,565 (112,565) - - DVS PHILIPPINES - - 163,522 (163,522) - - D.V.S - - 2,379 (2,379) - - 도시건설산업 6,270 (6,270) 100,000 (100,000) - - (주)바이콘스 13,140 (13,140) - - - - 캐슬파크 14,300 (14,300) - - - - 주주임원 - - - - 81,759 134,056 합 계 33,710 (33,710) 378,466 (378,466) 81,759 134,056 (단위: 천원) 구 분 매출채권 대손충당금 대여금 대손충당금 단기차입금 DVS America - - 112,565 (112,565) - DVS PHILIPPINES - - 163,522 (163,522) - D.V.S - - 2,379 (2,379) - 도시건설산업 6,270 (6,270) 100,000 (100,000) - (주)바이콘스 13,140 (13,140) - - - 캐슬파크 14,300 (14,300) - - - 주주임원 - - - - 6,960 합 계 33,710 (33,710) 378,466 (378,466) 6,960 (4) 당3분기 및 전기 중 특수관계자 자금 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초잔액 증 가 감 소 기말잔액 주주및임원차입금 6,960 69,000 (75,960) - (단위: 천원) 구 분 기초잔액 증 가 감 소 기말잔액 주주및임원차입금 4,454 130,000 127,494 6,960 27. 주요경영진에 대한 보상 (단위: 천원) 구 분 당3분기 전기 급 여 357,708 618,825 퇴직급여 32,200 78,616 합 계 389,908 697,441 연결실체의 주요경영진에는 회사의 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다. 28.재무위험관리 연결실체는 재무위험 관리를 위해 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 연결실체는 이를 위하여 각각의 위험요인을모니터링하고 이에 대응하는 재무위험 관리정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다. 재무위험 관리는 회사 재경팀이 주관하고 있으며, 당사내 사업부와의 공조 하에 주기적으로 재무위험의 측정, 평가 및 헷지 등을 실행하는 한편, 글로벌 재무위험 관리정책을 수립ㆍ운영하고 있습니다. 연결실체의 재무위험관리의 주요 대상인 금융자산은 현금및현금성자산, 단기금융상품, 매도가능금융자산, 매출채권 및 기타채권 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무, 차입금, 사채 및 기타채무 등으로 구성되어 있습니다. (1) 시장위험 ① 환율변동위험 연결실체는 전세계에서 영업활동을 수행함에 따라 장부통화와 다른 외화 수입 및 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 USD, CNY 등이 있습니다. 연결실체는 거래로부터 발생하는 환위험을 최소화하기 위하여 수출입 등의 경상거래및 자본거래(예금 또는 차입)시 현지통화로 거래하거나 입ㆍ지출 통화를 매치시키는 것을 원칙으로 함으로써 환포지션 발생을 억제하고, 불가피하게 발생한 환포지션에 대해서는 관리원칙 및 정책, 규정에 따라 환위험을 관리하고 있습니다. 연결실체의 환위험 관리 원칙, 정책 및 규정은 환위험의 정의, 측정주기, 관리주체, 관리절차, 헷지 기간, 헷지 비율 등을 포함하고 있습니다. 회사는 외환거래를 경상거래와 관련이 없는 외환거래를 금지하고 있으며, 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가및 관리하고 있습니다. ② 이자율 위험 이자율 위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동 (공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 현금흐름(이자수익 및 비용)이 변동될 위험을의미합니다. 연결실체의 이자율 변동위험은 주로 예금 및 변동금리부 차입금으로 인해 발생하며, 회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 관리방안을 수립, 운용하고 있습니다. 연결실체는 자금부족회사와 자금잉여회사간 자금수급을 직접 매칭시키는 Cash Pooling을 통하여 외부차입을 최소화함으로써 금융비용 절감 및 이자율 위험에 대한 노출을 축소하고 있으며, 주기적인 금리동향 모니터링 및 대응방안 수립을 통해 이자율위험을 관리하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 연결실체의 변동이자부 금융부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기 전 기 단기차입금 5,263,520 5,908,837 당3분기 및 전기 보고기간종료일 현재 변동이자부 금융부채와 관련되어 이자율 1% 변동시 당기손익에 대한 민감도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기 전 기 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 순이익(증감) (26,891) 26,891 (59,088) 59,088 (2) 신용위험 신용위험은 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 주기적으로 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정, 관리하고 있습니다. 신용위험은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있으며 해당거래는 현금 및 현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등의 금융상품 거래를 포함합니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 회사는 신용등급이 높은 은행들에 대해서만 거래를 하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 기존에 거래가 없는 금융기관과의 신규 거래는 재경팀의 승인, 관리, 감독 하에 이루어지고 있습니다. 회사가 체결하는 금융계약은 부채비율 제한 조항, 담보제공, 차입금 회수 등의 제약조건이 없는 계약을 위주로 체결하고 있으며, 기타의 경우 별도의 승인을 받아 거래하도록 되어 있습니다. (3) 유동성 위험 연결실체는 대규모 투자가 많은 사업의 특성상 적정 유동성의 유지가 매우 중요합니다. 연결실체는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 필요 현금수준 추정 및 입지출 관리 등을 통하여 적정유동성을 유지 및 관리하고 있습니다. 이와는 별도로 유동성 위험에 대비하여 회사는 무역금융 및 당좌차월 한도를 확보하고 있으며 회사의 지급보증 등을 통하여 적정수준의 차입한도를 확보하고 있습니다. (4) 자본위험관리 연결실체의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 연결실체는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다. 당3분기 및 전기 보고기간종료일 현재 연결실체의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기 전 기 부 채 총 계 13,010,066 11,518,719 자 본 총 계 7,184,890 9,413,663 부 채 비 율 181.07% 122.36% 4. 재무제표 재무상태표 제 23 기 3분기말 2020.09.30 현재 제 22 기말 2019.12.31 현재 (단위 : 원) 제 23 기 3분기말 제 22 기말 자산 유동자산 12,688,730,809 8,277,758,589 현금및현금성자산 219,683,237 207,001,037 단기금융상품 20,000,000 매출채권. 529,951,331 1,515,049,980 기타유동성수취채권 9,426,884,442 6,126,257,590 기타유동자산 1,880,536,782 1,336,666 재고자산 631,675,017 408,113,316 비유동자산 2,923,879,784 8,198,308,441 비유동금융자산 109,415,000 102,415,000 매도가능증권 2,478,680,743 7,758,435,720 종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산 130,000,000 130,000,000 유형자산 156,325,117 146,127,795 영업권 이외의 무형자산 49,458,924 61,329,926 자산총계 15,612,610,593 16,476,067,030 부채 유동부채 8,289,141,731 6,986,380,514 매입채무 및 기타유동채무 1,714,696,344 2,481,687,131 단기매입채무 979,002,810 1,100,676,909 단기차입금 735,693,534 1,381,010,222 유동성리스부채 23,204,309 13,298,569 기타지급채무 6,325,891,284 4,467,350,824 기타부채 225,349,794 24,043,990 비유동부채 0 1,928,766 장기매입채무 및 기타비유동채무 0 1,928,766 부채총계 8,289,141,731 6,988,309,280 자본 자본금 1,887,500,000 1,887,500,000 자본잉여금 3,191,292,158 3,191,292,158 기타포괄손익누계액 0 3,005,966,055 이익잉여금(결손금) 2,244,676,704 1,402,999,537 자본총계 7,323,468,862 9,487,757,750 자본과부채총계 15,612,610,593 16,476,067,030 포괄손익계산서 제 23 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 22 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 (단위 : 원) 제 23 기 3분기 제 22 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 993,060,996 4,508,860,677 1,378,344,760 3,130,059,860 매출원가 1,040,839,720 4,519,283,449 1,277,202,419 3,066,448,185 매출총이익 (47,778,724) (10,422,772) 101,142,341 63,611,675 판매비와관리비 261,473,507 823,373,605 200,495,034 870,327,116 영업이익(손실) (309,252,231) (833,796,377) (99,352,693) (806,715,441) 금융수익 447,446,035 638,659,349 (6,666,397) 736,105,472 금융원가 2,316,859 18,909,321 1,635,180 4,943,508 기타이익 4,034,473 17,224,672 (6,195,510) 418,846 기타손실 63,553,434 70,349,815 388,510 5,408,077 법인세비용차감전순이익(손실) 76,357,984 (267,171,492) (114,238,290) (80,542,708) 법인세비용 당기순이익(손실) 76,357,984 (267,171,492) (114,238,290) (80,542,708) 기타포괄손익 0 (1,897,117,396) 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) 0 (1,897,117,396) (114,238,290) (80,542,708) 매도가능증권처분이익 0 (1,897,117,396) 총포괄손익 76,357,984 (2,164,288,888) (114,238,290) (80,542,708) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 20 (71) (57) (45) 자본변동표 제 23 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 22 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2019.01.01 (기초자본) 887,500,000 3,196,641,339 (3,858,235,380) 225,905,959 당기순이익(손실) 20,362,788 (80,542,708) 기타포괄손익 지분의 발행 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금 매도가능증권처분손익 2019.09.30 (기말자본) 887,500,000 3,196,641,339 (3,837,872,592) 246,268,747 2020.01.01 (기초자본) 887,500,000 3,196,641,339 3,005,966,055 1,402,999,537 9,487,757,750 당기순이익(손실) (267,171,492) (267,171,492) 기타포괄손익 지분의 발행 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금 (3,005,966,055) 3,005,966,055 매도가능증권처분손익 (1,897,117,396) (1,897,117,396) 2020.09.30 (기말자본) 1,887,500,000 3,191,292,158 2,244,676,704 7,323,468,862 현금흐름표 제 23 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 22 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 (단위 : 원) 제 23 기 3분기 제 22 기 3분기 영업활동현금흐름 (6,681,707) 2,412,925,858 이자수취(영업) 2,446,035 (4,964,328) 이자지급(영업) (2,316,859) 92,536 법인세납부(환급) (128,287) 현금의기타유입(유출) (6,682,596) 2,417,797,650 투자활동현금흐름 277,419,285 (1,076,973,137) 단기금융상품의 처분 20,000,000 대여금의 감소 (3,274,623,218) 매도가능금융자산의 취득 9,643,744,666 (18,763,616,699) 매도가능금융자산의 처분 (6,102,364,000) 17,686,243,562 유형자산의 처분 400,000 유형자산의 취득 (9,338,163) 재무활동현금흐름 (258,354,888) 13,055,656,191 단기차입금의 증가 395,610,000 13,060,110,860 단기차입금의 상환 (634,316,688) (4,454,669) 금융리스부채의 지급 (19,648,200) 현금및현금성자산의순증가(감소) 12,382,690 14,391,608,912 기초현금및현금성자산 211,053,386 370,965,452 기말현금및현금성자산 223,436,076 14,762,574,364 5. 재무제표 주석 1. 일반사항회사(이하"당사")는 1998년 5월 30일 설립되었으며 방송수신기 및 기타 영상, 음향기기 제조 및 판매를 목적 사업으로 하고 있으며, 당3분말 현재 자본금은 1,887,5십만원입니다. 당사는 2002년 9월 27일에 한국거래소 코스닥시장에 등록하였으나, 2014년 9월에 상장이 폐지되었으며, 당반기말 현재 주요 주주는 박란희 외 특수관계자 3인(96.15%)으로 구성되어 있습니다. 2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책(1) 재무제표 작성기준당사의 재무제표는 연차 재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도 재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택 국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차 재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당반기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 1) 당사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. ① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) 동 기준서는 사업의 필수요소 중 하나인 '산출물'의 정의를 '투입물과 그 투입물에 적용하는 과정의 결과물로 고객에게 재화나 용역을 제공하거나 투자수익을 창출하거나통상적인 활동에서 기타수익을 창출하는 것'으로 변경되었습니다. 또한, 취득한 대상의 사업여부를 간단하게 평가할 수 있는 '집중테스트'를 신설하여 취득한 총자산 공정가치의 대부분이 식별 가능한 단일자산 또는 비슷한 자산집합에 집중되어 있는 경우에는 사업결합이 아닌 것으로 결정할 수 있도록 개정되었습니다. 해당 집중테스트의 적용여부는 선택사항이며 거래별로 적용 가능합니다. ② 기업회계기준서 제1001호 '재무제표의 표시' 및 제1008호 '회계정책, 회계추정의변경 및 오류' (개정)동 기준서의 개정으로 기준서 제1001호의 '중요성'에 대한 정의가 변경되고, 기준서제1008호의 '중요성' 정의는 삭제되었습니다. 개정 기준서에 따르면, '중요성'의 정의가 '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요하다'로 개정되어 정보와 이용자 및 해당 정보의 영향의 범위가 보다 명확화 되었습니다.상기에 열거된 제·개정사항이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. 2) 재무제표 발행승인일 현재 제정ㆍ공표되었으나, 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. ① 기업회계기준서 제1116호 리스 (개정) 동 개정사항은 코로나바이러스감염증-19 유행의 결과로 발생한 임차료 할인 등에 대하여 실무적 간편법을 적용하여 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 개시하는 연차기간부터 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 3. 범주별 금융상품당3분기 및 전기 보고기간종료일 현재 당사의 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기타포괄-공정가치 측정 금융자산 상각후원가로 측정하는 금융자산 합계 현금및현금성자산 - 219,683 219,683 매출채권 - 833,252 833,252 유동기타수취채권 - 2,478,680 2,478,680 비유동금융자산 - 109,415 109,415 매도가능증권 2,478,680 - 2,478,680 합 계 2,478,680 3,641,030 6,119,710 구 분 위험회피목적파생상품 상각후원가로 측정하는 금융부채 합계 매입채무 - 979,002 979,002 단기차입금 - 735,693 735,693 리스부채 - 23,204 23,204 기타지급채무 - 6,325,783 6,325,783 합 계 - 8,063,682 8,063,682 (단위: 천원) 구 분 기타포괄-공정가치 측정 금융자산 상각후원가로 측정하는 금융자산 합계 현금및현금성자산 - 207,001 207,001 단기금융상품 - 20,000 20,000 매출채권 - 1,515,050 1,515,050 유동기타수취채권 - 6,126,257 6,126,257 비유동금융자산 - 102,415 102,415 매도가능증권 7,758,436 - 7,758,436 합 계 7,758,436 7,970,723 15,729,159 구 분 위험회피목적파생상품 상각후원가로 측정하는 금융부채 합계 매입채무 - 1,100,677 1,100,677 단기차입금 - 1,381,010 1,381,010 리스부채(유동) - 13,298 13,298 리스부채(비유동) - 1,929 1,929 기타지급채무 - 4,467,351 4,467,351 합 계 - 6,964,265 6,964,265 4. 사용이 제한된 금융상품당3분기 및 전기 보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융상품의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당3분기 전 기 사용제한내용 현금및현금성자산 10,102 10,102 압류 비유동금융자산 3,000 3,000 당좌개설보증금 5. 매출채권 및 기타수취채권 당3분기 및 전기 보고기간종료일 현재 채권의 현황은 다음과 같습니다. (1) 매출채권 및 기타수취채권의 장부금액과 대손충당금 (단위: 천원) 계정과목 당3분기 전 기 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 유동 매출채권 833,252 (303,300) 529,952 1,818,351 (303,301) 1,515,050 기타수취채권 9,426,884 (2,260,438) 7,166,446 8,386,695 (2,260,438) 6,126,257 소 계 10,260,136 (2,563,738) 7,696,398 10,205,046 (2,563,739) 7,641,307 비유동 기타수취채권 437,881 (328,466) 109,415 430,881 (328,466) 102,415 소 계 437,881 (328,466) 109,415 430,881 (328,466) 102,415 합 계 10,698,017 (2,892,204) 7,805,813 21,271,854 (2,892,205) 7,743,722 (2) 기타수취채권의 내역 (단위: 천원) 계정과목 당3분기 전 기 유동 비유동 유동 비유동 대여금 11,078,863 328,466 7,804,240 328,466 대손충당금 (1,700,000) (328,466) (1,700,000) (328,466) 미수금 608,458 - 582,455 - 대손충당금 (560,438) - (560,438) - 임차보증금 - 106,355 - 99,415 장기금융상품 - 3,000 - 3,000 합 계 9,426,883 109,355 6,126,257 209,077 (3) 매출채권 및 기타수취채권의 연령분석 (단위: 천원) 구분 3개월이하 4개월~6개월 7개월~12개월 12개월초과 합계 매출채권 529,952 - - 303,300 833,252 유동 기타수취채권 995,866 174,766 5,944,780 2,311,464 9,426,884 비유동 기타수취채권 109,416 - - 328,466 437,881 합 계 1,635,234 174,766 5,944,780 2,943,230 10,698,01 (단위: 천원) 구분 3개월이하 4개월~6개월 7개월~12개월 12개월초과 합계 매출채권 18,777 1,496,273 303,301 1,818,351 유동 기타수취채권 6,106,144 19,086 1,027 2,260,438 8,386,695 비유동 기타수취채권 102,415 - - 328,466 430,881 합 계 6,227,336 1,515,359 1,027 2,892,205 10,635,927 (4) 당사는 약정 회수기일로부터 연체된 채권에 대해서 연령 분석 및 경험률에 근거하여 충당금을 설정하고 있습니다. 한편, 당사는 채무자의 부도 및 파산 등 회수가 불확실한 채권을 사고채권으로 분류하고 있습니다. 사고채권은 화의채권 및 기타 사고채권으로 구분되며 화의채권은 예상 변제금액을 고려하여 손상평가를 수행하고, 기타 사고채권은 담보의 종류 및 금액을 고려하여 손상차손을 인식하고 있습니다. (5) 당3분기 및 전기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초금액 상각비 환입 제각 당기말금액 매출채권 303,301 - - - 303,301 유동 기타수취채권 2,260,438 - - - 2,260,438 비유동 기타수취채권 328,466 - - - 328,466 합 계 2,892,205 - - - 2,892,205 (단위: 천원) 구분 기초금액 상각비 환입 제각 당기말금액 매출채권 303,301 - - - 303,301 유동 기타수취채권 2,260,438 - - - 2,260,438 비유동 기타수취채권 328,466 - - - 328,466 합 계 2,892,205 - - - 2,892,205 당3분기 및 전기 보고기간종료일 현재 신용위험의 최대 노출금액은 위에서 언급한 채권의 각 종류별 장부가액입니다.6. 기타유동자산당3분기 및 전기 보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기 전 기 선급금 1,966,650 88,850 대손충당금 (88,850) (88,850) 선급비용 1,905 1,297 선급법인세 831 39 합 계 1,880,536 1,336 7. 재고자산당3분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기말 전기말 상품 1,760 8,507 재공품 121,730 269,930 원재료 508,184 129,676 합 계 631,674 408,113 8. 종속기업 및 관계기업투자당3분기 및 전기 보고기간종료일 현재 종속기업 및 관계기업 투자내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 설립국가 지분율 당3분기 전 기 취득원가 장부금액 취득원가 장부금액 (주)젬텍앤컴퍼니 한국 100% 130,000 130,000 130,000 130,000 D.V.S 몽골 45% 4,202 - 4,202 - DVS PHILIPPINES 필리핀 40% 104,976 - 104,976 - DVS America Inc 미국 29% - - - - ㈜미니멈컬렉션 한국 - - - 3,315,618 - 에이디컨소시엄 한국 - 1,260000 - 1,400,000 - 합 계 1,369,178 130,000 4,824,796 - 9. 매도가능증권(1) 당3분기말과 전기말 현재 매도가능증권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 범주 당3분기말 전기말 지분증권 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 2,478,680 7,758,436 (2) 당3분기말 현재 지분증권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 취득원가 공정가치 장부금액 기타포괄손익(누적) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 에이치엔티일렉트로닉스 878,680 1,178,751 878,680 - 10. 유형자산 당3분기 및 전기 중 당사의 유형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 기초장부가액 취득 처분 감가상각비 기말장부가액 토지 106,923 - - - 106,923 사용권자산 14,613 24,210 - (16,978) 21,845 기타의유형자산 28,391 5,538 - (6,372) 27,557 합 계 149,110 29,748 - (23,350 156,325 (단위:천원) 구 분 기초장부가액 취득 처분 감가상각비 기말장부가액 토지 106,923 - - - 106,923 차량운반구 3 - (3) - - 사용권자산 - 49,422 - (34,809) 14,613 기타의유형자산 32,045 - - (7,453) 24,592 합 계 138,971 - (3) (42,262) 146,128 11. 무형자산 당3분기 및 전기 중 당사의 무형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 기초장부가액 취득 상각비 기말장부가액 산업재산권 3,840 - (1,783) 2,057 소프트웨어 51,565 - (10,089) 41,476 시설이용권 5,924 - - 5,924 합 계 61,329 - (11,872) 49,457 (단위:천원) 구 분 기초장부가액 취득 상각비 기말장부가액 산업재산권 6,614 - (2,774) 3,840 소프트웨어 69,566 (4,000) (14,001) 51,565 시설이용권 5,924 - - 5,924 합 계 82,104 (4,000) (16,775) 61,329 12. 차입금 당3분기 및 전기말 현재 당사의 차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 차입처 만기일 이자율(%) 당3분기 전 기 단기차입금 농 협 2020-05-24 5.89 100,000 100,000 일이 2020-04-01 4.80% 356,693 - 대교건설 2020-09-29 4.80% 100,000 - 에이치엔티 - - 100,000 - 기타 - - 79,000 주임종단기채무 개인차입금 - 0 1,281,010 소 계 735,693 1,381,010 13. 매입채무 및 기타지급채무 당3분기 및 전기 보고기간종료일 현재 매입채무 및 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기 전 기 (1) 매입채무 979,924 1,100,677 (2) 기타지급채무 미지급금 6,325,783 4,467,231 미지급비용 107 120 소 계 6,325,890 4,467,351 14. 기타유동부채 당3분기 및 전기 보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 당3분기 전 기 선수금 200,000 - 예수금 25,349 24,044 합 계 225,349 24,044 15. 리스 (1) 당3분기말 현재 리스 관련 사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 취득금액 감가상각누계액 합계 건물 50,574 (35,823) 14,751 차량운반구 23,059 (15,964) 7,095 합계 73,633 (51,787) 21,846 (2) 당3분기 중 리스 관련 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 기초 증가 감소 감가상각 기말 건물 2,197 24,211 (11,657) 14,751 차량운반구 12,416 - (5,321) 7,095 합계 14,613 24,211 - (16,978) 21,846 (3) 당3분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 기초 (증가(감소) 이자비용 지급 기말 리스부채 15,227 24,211 3,415 (19,648) 23,204 (4) 당3분기 중 사용권자산 및 리스부채와 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 금 액 사용권자산 감가상각비 16,978 리스부채 이자비용 3,415 단기리스 관련 비용 4,177 소액자산리스 관련 비용 - 16. 자본금 및 기타자본 (1) 당사가 발행할 보통주식의 총수는 100,000,000주, 발행한 주식수는 보통주식 3,775,000주이며 1주당 액면금액은 500원입니다. (2) 전기중 당사의 자본금 및 기타자본의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 보통주 기타불입자본 기타자본구성요소 합 계 유통주식수 자본금 2018.01.01 115,000 57,500 3,202,696 - 3,260,196 유상증자 1,660,000 830,000 (6,055) - 2,483,945 2018.12.31 1,775,000 887,500 3,196,641 - 4,084,141 2019.01.01 1,775,000 887,500 3,196,641 - 4,084,141 2019.12.13 2,000,000 1,000,000 (5,349) - 994,651 2019.12.31 3,775,000 1,887,500 3,191,292 - 5,078,792 17. 매출 및 매출원가당3분기 및 전기 중 당사의 매출과 매출원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 과 목 당3분기 전기 매출 제품매출 4,432,120 3,898,282 상품매출 61,800 956,021 기타매출 14,940 94,583 합 계 4,508,860 4,948,886 매출원가 제품매출원가 4,457,461 4,053,076 상품매출원가 61,822 790,761 합 계 4,519,283 4,843,837 18. 판매비와관리비 당3분기 및 전기 중 당사의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계 정 과 목 당3분기 전기 급료및수당 357,708 618,825 퇴직급여 32,200 78,616 복리후생비 44,370 102,060 감가상각비 23,351 42,262 무형고정자산상각 11,871 16,774 수선비 342 1,132 소모품비 8,462 6,289 수도광열비 8,535 17,641 운반비 453 1,060 여비교통비 3,965 13,357 차량유지비 1,993 5,145 통신비 2,597 3,704 세금과공과 2,637 14,409 보험료 1,114 5,108 지급임차료 15,955 14,302 지급수수료 294,880 163,329 도서인쇄비 230 226 접대비 10,779 16,786 기타판관비 1,931 386 합 계 823,373 1,121,411 19. 비용의 성격별 분류 당3분기 및 전기 중 당사의 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기 전기 원재료 및 상품매입액 3,458,778 3,180,530 지급수수료 8,543 11,605 급여 629,154 753,511 퇴직급여 48,959 60,358 복리후생비 102,619 109,501 감가상각비 0 0 무형자산상각비 및 손상차손 0 0 세금과공과 159 127 지급임차료 245,322 180,815 기타비용 247,198 269,368 합 계 4,740,732 4,565,815 20. 금융수익 및 금융비용당3분기 및 전기 중 당사의 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 계정과목 당3분기 전기 금융수익 이자수익 3,495 670 매도가능증권처분이익 635,163 6,332,487 소계 638,658 6,333,157 금융비용 이자비용 18,909 73,324 21. 기타수익 및 기타비용 당3분기 및 전기 중 당사의 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 계정과목 당3분기 전기 기타수익 외화환산이익 - - 유형자산처분이익 - 397 잡이익 16,369 19,889 합 계 16,369 20,286 기타비용 외환차손 2,047 1,259 외화환산손실 - - 잡손실 7,661 5,655 합 계 9,708 6,914 22. 법인세비용 당사는 세무상 결손금이 발생하여 과세소득이 존재하지 아니하며, 또한 가산할 일시적차이를 한도로 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식함으로 법인세비용이 산출되지 않으며, 유효세율이 0%입니다. 23. 주당순손익 (1) 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위:주, 원) 구 분 당3분기 전기 당기순이익(손실) (267,171,492) 5,261,234,917 가중평균보통유통주식수 3,775,000 1,775,000 주당순이익 (71) 2,678 (2) 당3분기와 전기의 가중평균 유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다. 구분 일자 유통보통주식수(주) 일수(일) 적수(주) 기초 2020-01-01 3,775,000 274 1,034,350,000 유상증자 - - - - 기말 2020-09-30 3,775,000 274 1,034,350,000 가중평균유통보통주식수(=적수÷274) 3,775,000 구분 일자 유통보통주식수(주) 일수(일) 적수(주) 기초 2019-01-01 1,775,000 347 615,925,000 유상증자 2019-12-13 2,000,000 18 36,000,000 기말 2019-12-31 3,775,000 651,925,000 가중평균유통보통주식수(=적수÷365) 1,786,095 24. 현금흐름표(1)당3분기 및 전기 3분기중 영업활동 현금흐름은 다음과 같습니다. 구 분 제 23 기 3분기 제 22 기 3분기 영업활동현금흐름 (6,681,707) 2,412,925,858 이자수취(영업) 2,446,035 (4,964,328) 이자지급(영업) (2,316,859) 92,536 법인세납부(환급) (128,287) 현금의기타유입(유출) (6,682,596) 2,417,797,650 투자활동현금흐름 277,419,285 (1,076,973,137) 단기금융상품의 처분 20,000,000 대여금의 감소 (3,274,623,218) 매도가능금융자산의 취득 9,643,744,666 (18,763,616,699) 매도가능금융자산의 처분 (6,102,364,000) 17,686,243,562 유형자산의 처분 400,000 유형자산의 취득 (9,338,163) 재무활동현금흐름 (258,354,888) 13,055,656,191 단기차입금의 증가 395,610,000 13,060,110,860 단기차입금의 상환 (634,316,688) (4,454,669) 금융리스부채의 지급 (19,648,200) 현금및현금성자산의순증가(감소) 12,382,690 14,391,608,912 기초현금및현금성자산 211,053,386 370,965,452 기말현금및현금성자산 223,436,076 14,762,574,364 (2) 당3분기 및 전기 중 현금의 유출ㆍ입이 없는 중요한 거래의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기 전기 리스계약에 따른 리스부채 추가인식 - 1,928 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익의 이익잉여금대체 2,244,676 1,402,999 (3) 재무활동에서 발생한 부채의 당3분기와 전반기중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 전기말 재무현금흐름 비현금흐름 당3기말 증가 기타 단기차입금 1,381,010 (258,354) (386,963) - 735,693 리스부채 13,298 (19,648) 29,554 - 23,204 합 계 1,394,938 (278,002) (357,409) - 758,897 (단위: 원) 구 분 전전기말 재무현금흐름 비현금흐름 전반기말 증가 기타 단기차입금 104,455 49,559 - - 154,014 25. 우발부채와 약정사항(1) 당사는 2020년 2월 7일(변경합의서: 2020년 2월 28일, 4월 27일)에 코스닥상장사인 (주)이에스브이와 전화사채 매매계약을 체결하였습니다. 당사는 (주)이에스브이가 발행하고 재매입하여 소유하고 있는 제3회차 전환사채 권면액 50억원, 제4회차 전환사채 권면액 100억원을 총 150억원에 매수하기로 계약하였으며, 전환사채 매매로 인한 계약금 7억원과 1차중도금 28억원, 2차중도금 10억원을 지급하였습니다. 전환사채 권면액중 기지급한 38억원에 상당하는 전환사채를 취득하여 전환권 행사후 취득한 주식을 장내에서 매각하였습니다. 당반기말 현재 전환사채 잔금 105억원에 대하여 2021년 4월 27일까지 납입하기로 약정되어 있으며, 변경합의서를 통하여 매수인과 매도인과 합의하여 변경할 수 있습니다. (2) 담보제공자산 등 당3분기 보고기간종료일 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 담보제공자산 장부가액 담보설정금액 차입금종류 담보권자 부동산 담보 120,000 120,000 상호금융대출 농협 한편, 당3분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 없습니다. (3) 당3분기말 현재 금융기관 한도약정 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 금 융 기 관 구 분 한 도 사용액 농 협 운영자금 100,000 100,000 26. 특수관계자와의 거래(1) 지배ㆍ종속관계 구 분 회사명 기타특수관계자 도시건설산업㈜, 대교종합건설㈜, ㈜바이콘스캐슬파크, ㈜디지스페이스 (2) 당3분기 및 전기 중 특수관계자 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기 전반기 차입 차입(상환) 박란희 - 6,960 (3) 당3분기 및 전기 보고기간종료일 현재 특수관계자 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 매출채권 대손충당금 대여금 대손충당금 임차보증금 미지급금 DVS America - - 112,565 (112,565) - - DVS PHILIPPINES - - 163,522 (163,522) - - D.V.S - - 2,379 (2,379) - - 도시건설산업 6,270 (6,270) 100,000 (100,000) - - (주)바이콘스 13,140 (13,140) - - - - 캐슬파크 14,300 (14,300) - - - - 주주임원 - - - - 81,759 93,799 합 계 33,710 (33,710) 378,466 (378,466) 81,759 93,799 (단위: 천원) 구 분 매출채권 대손충당금 대여금 대손충당금 단기차입금 DVS America - - 112,565 (112,565) - DVS PHILIPPINES - - 163,522 (163,522) - D.V.S - - 2,379 (2,379) - 도시건설산업 6,270 (6,270) 100,000 (100,000) - (주)바이콘스 13,140 (13,140) - - - 캐슬파크 14,300 (14,300) - - - 주주임원 - - - - 6,960 합 계 33,710 (33,710) 378,466 (378,466) 6,960 (4) 당3분기 및 전기 중 특수관계자 자금 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초잔액 증 가 감 소 기말잔액 주주및임원차입금 6,960 69,000 (75,960) - (단위: 천원) 구 분 기초잔액 증 가 감 소 기말잔액 주주및임원차입금 4,454 130,000 127,494 6,960 27. 주요경영진에 대한 보상 (단위: 천원) 구 분 당3분기 전기 급 여 357,708 618,825 퇴직급여 32,200 78,616 합 계 389,908 697,441 당사의 주요경영진에는 회사의 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다. 28. 재무위험관리 당사는 재무위험 관리를 위해 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 당사는 이를 위하여 각각의 위험요인을모니터링하고 이에 대응하는 재무위험 관리정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다. 재무위험 관리는 당사 재경팀이 주관하고 있으며, 당사내 사업부와의 공조 하에 주기적으로 재무위험의 측정, 평가 및 헷지 등을 실행하는 한편, 글로벌 재무위험 관리정책을 수립ㆍ운영하고 있습니다. 당사의 재무위험관리의 주요 대상인 금융자산은 현금및현금성자산, 단기금융상품, 매도가능금융자산, 매출채권 및 기타채권 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무, 차입금, 사채 및 기타채무 등으로 구성되어 있습니다. (1) 시장위험 ① 환율변동위험 당사는 전세계에서 영업활동을 수행함에 따라 장부통화와 다른 외화 수입 및 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 USD, CNY 등이 있습니다. 당사는 거래로부터 발생하는 환위험을 최소화하기 위하여 수출입 등의 경상거래 및 자본거래(예금 또는 차입)시 현지통화로 거래하거나 입ㆍ지출 통화를 매치시키는 것을 원칙으로 함으로써 환포지션 발생을 억제하고, 불가피하게 발생한 환포지션에 대해서는 관리원칙 및 정책, 규정에 따라 환위험을 관리하고 있습니다. 당사의 환위험 관리 원칙, 정책 및 규정은 환위험의 정의, 측정주기, 관리주체, 관리절차, 헷지 기간, 헷지 비율 등을 포함하고 있습니다. 회사는 외환거래를 경상거래와 관련이 없는 외환거래를 금지하고 있으며, 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및 관리하고 있습니다. ② 이자율 위험 이자율 위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동 (공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 현금흐름(이자수익 및 비용)이 변동될 위험을의미합니다. 당사의 이자율 변동위험은 주로 예금 및 변동금리부 차입금으로 인해 발생하며, 회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 관리방안을 수립, 운용하고 있습니다. 당사는 자금부족회사와 자금잉여회사간 자금수급을 직접 매칭시키는 Cash Pooling을 통하여 외부차입을 최소화함으로써 금융비용 절감 및 이자율 위험에 대한 노출을 축소하고 있으며, 주기적인 금리동향 모니터링 및 대응방안 수립을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 변동이자부 금융부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기 전 기 단기차입금 735,693 1,381,010 당3분기 및 전기 보고기간종료일 현재 변동이자부 금융부채와 관련되어 이자율 1% 변동시 당기손익에 대한 민감도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기 전 기 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 순이익(증감) (26,717) 26,717 (13,810) 13,810 (2) 신용위험 신용위험은 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 주기적으로 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정, 관리하고 있습니다. 신용위험은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있으며 해당거래는 현금 및 현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등의 금융상품 거래를 포함합니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 회사는 신용등급이 높은 은행들에 대해서만 거래를 하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 기존에 거래가 없는 금융기관과의 신규 거래는 재경팀의 승인, 관리, 감독 하에 이루어지고 있습니다. 회사가 체결하는 금융계약은 부채비율 제한 조항, 담보제공, 차입금 회수 등의 제약조건이 없는 계약을 위주로 체결하고 있으며, 기타의 경우 별도의 승인을 받아 거래하도록 되어 있습니다. (3) 유동성 위험 당사는 대규모 투자가 많은 사업의 특성상 적정 유동성의 유지가 매우 중요합니다. 당사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 필요 현금수준 추정 및 입지출 관리 등을 통하여 적정유동성을 유지 및 관리하고 있습니다. 이와는 별도로 유동성 위험에 대비하여 회사는 무역금융 및 당좌차월 한도를 확보하고 있으며 회사의 지급보증 등을 통하여 적정수준의 차입한도를 확보하고 있습니다. (4) 자본위험관리 당사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다. 당3분기 및 전기 보고기간종료일 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기 전 기 부 채 총 계 8,289,141 6,988,309 자 본 총 계 7,323,468 9,487,758 부 채 비 율 113.18% 73.66% 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대손충당금 설정 현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원, %) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 2020년(제23 3분기) 매출채권 833,252 303,300 36.40% 미수금 608,458 560,437 92.10% 단기대여금 11,078,863 1,700,000 15.34% 2019년(제22기) 매출채권 1,818,350 303,301 16.68% 미수금 585,455 560,437 95.73% 단기대여금 7,804,240 1,700,000 21.78% 2018년(제21기) 매출채권 648,290 303,301 46.78% 미수금 591,197 560,437 94.80% 단기대여금 2,550,000 1,700,000 66.67% ※ 2018년은 별도 기준임 (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 2020년 3분기 2019년 2018년 1. 기초 대손충당금 잔액합계 303,301 303,301 294,040 2. 순대손처리액(①－②±③) 0 0 9,261 ① 대손처리액(상각채권액) 0 0 9,261 ② 상각채권회수액 0 0 0 ③ 기타증감액 3. 채권제각 0 0 0 4. 연결범위 변동으로 인한 증감 - - 0 5. 기말 대손충당금 잔액합계 303,301 303,301 303,301 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있으며,약정회수기일로부터 연체된 채권의 경우 채권 연체기간에 따라 과거 경험율을 고려한 대손충당금 설정율을 적용하여 손상차손을 인식하고 있습니다. (4) 당 3분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위: 천원) 구분 3개월이하 4개월~6개월 7개월~12개월 12개월초과 합계 매출채권 529,952 - - 303,300 833,252 유동 기타수취채권 995,866 174,766 5,944,780 2,311,464 9,426,884 비유동 기타수취채권 109,416 - - 328,466 437,881 합 계 1,635,234 174,766 5,944,780 2,943,230 10,698,01 (단위: 천원) 구분 3개월이하 4개월~6개월 7개월~12개월 12개월초과 합계 매출채권 18,777 1,496,273 303,301 1,818,351 유동 기타수취채권 6,106,144 19,086 1,027 2,260,438 8,386,695 비유동 기타수취채권 102,415 - - 328,466 430,881 합 계 6,227,336 1,515,359 1,027 2,892,205 10,635,927 다. 재고자산 현황등 (1) 재고자산 현황 (단위 : 원, %) 구 분 제 23기( 3분기) 제22기 제21기 반도체, 디스플레이 제조장비 및 3D 프린터 제 품 1,760,019 8,507,674 - 반제품 121,730,277 269,929,937 - 원재료 508,184,721 129,675,705 - 미착품 - - 상품(2019년부터 제조) - 389,500,000 소계 631,675,017 08,113,316 389,500,000 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 31.12% 18.47% 31.03% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 6.7회 12.1 회 10.6 회 ※ 재고자산회전율 = 매출액 / 재고자산 (2) 재고자산의 실사내역등 -. 재고자산 실시일자 : 2020. 10. 5 -. 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부등당사는 매분기/반기말 회사 자체적인 재고조사를 실시하며, 회계년도 말에는 외부감사인 회계법인의 소속 공인회계사 입회하에 실사를 받고 있습니다.당분기말에는 회사 자체적인 재고실사를 통하여 재고를 확정하였습니다.(3) 실시 내역① 제22기 연간 재고자산 실사당사는 제22기 연간 재무제표를 작성함에 있어서 2019년 12월 31일 작업종료시를 기준으로 당사의 외부감사인인 대주회계법인의 입회 하에 재고조사를 실시하였습니다.② 제21기 연간 재고자산 실사당사는 제21기 연간 재무제표를 작성함에 있어서 2018년 12월 31일 작업종료시를 기준으로 당사의 외부감사인인 대주회계법인의 입회 하에 재고조사를 실시하였습니다.③ 제20기 연간 재고자산 실사당사는 제20기 연간 재무제표를 작성함에 있어서 2017년 12월 31일 작업종료시를 기준으로 당사의 외부감사인인 대현회계법인의 입회 하에 재고조사를 실시하였습니다.(2) 실사방법전수조사를 기본으로 실지 재고조사를 실시하고 있으며, 일부 중요성이 높지 않고 품목수가 많은 품목에 한해서는 샘플링 조사를 실시함.(4) 장기체화재고 등 현황- 보고 기간 말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다 (단위 : 원) 라. 공정가치평가 내역당사의 공정가치의 평가와 금융자산 및 금융부채에 관한 공정가치 현황은 상기 재무제표 주석의 내용에 상세히 설명되어 있습니다. (단위 : 원) 구분 제23기(3분기) 취득원가 보유금액 3분기 평가손실 기말잔액 비고 제 품 1,760,019 1,760,019 - 1,760,019 반제품 121,730,277 121,730,277 - 121,730,277 원재료 508,184,721 508,184,721 - 508,184,721 미착품 - - - - 상 품 - - - - 합 계 631,675,017 631,675,017 - 631,675,017 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ※ 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다 V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제23기(당3분기) - - - - 제22기(전기) 회계법인 대주 적정 - - 제21기(전전기) 회계법인 대주 적정 - - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제23기(당3분기) - - - - - - 제22기(전기) 회계법인 대주 반기, 기말 개별 재무제표 감사 15,000 156 15,000 156 제21기(전전기) 회계법인 대주 반기, 기말 개별 재무제표 감사 15,000 157 15,000 157 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제23기(당3분기) - - - - - - - - - - 제22기(전기) - - - - - - - - - - 제21기(전전기) - - - - - - - - - - ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 (1) 이사회의 구성에 관한 사항가. 이사회의 권한 내용법령 또는 정관에 의하여 주주총회의 권한으로 되어 있는 사항을 제외한 본 회사의 업무집행에 관한 모든 사항을 의결한다. 나. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부주주총회 전에 주주에게 참석장 및 유인물 발송시 이사후보자의 인적사항을 알리고 또한 주주총회 개최 2주 전에 경영참고사항을 공시하였으며 주주의 추천은 없었습니다. 다. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 성 명 사외이사 여부 비 고 - - - - 해당사항 없습니다. 사외이사 및 그 변동현황2020년 9월 30일 현재 비상장법인으로 사외이사인 서혜진이사가 2020년 8월 20일 사임하였습니다.※ 정관 참조 제32조 (이사의 수) 본 회사의 이사는 8인이하로 하고, 사외이사는 필요에 따라 둘 수 있다. (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 0 - - 1 (2) 이사회의 운영에 관한 사항 가. 이사회 운영규정의 주요내용 - 이사회에 부의하여 결정하여야 할 사항은 다음 각 항으로 한다. 1) 주주총회의 소집에 관한 사항 2) 주주총회의 의안 및 부속서류에 관한 사항 3) 이사와 회사간의 거래승인에 관한 사항 4) 신주의 발행에 관한 사항 5) 사채의 모집에 관한 사항 6) 대표이사, 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임과 해임에 관한 사항7) 회사와 이사간의 소송대표자의 선정에 관한 사항 8) 부동산의 구입 또는 처분에 관한 사항 9) 임원의 사회단체 임원 및 공직취임 승인에 관한 사항 10) 임원의 보수 및 퇴직금의 규정에 관한 사항 11) 중요한 규정의 제정 및 개폐에 관한 사항 12) 고문의 선정 및 보수에 관한 사항 13) 경영의 기본방침에 관한 사항 14) 사업장, 지점, 출장소의 설치 및 폐지에 관한 사항 15) 중요한 사업의 확장, 축소 및 폐지에 관한 사항 16) 재무제표 및 잉여금처분안의 관한 사항 17) 잉여금의 자본전입에 관한 사항 18) 중요한 예산 결산의 관한 사항 19) 중요한 투자 및 채무보증에 관한 사항 20) 다액의 찬조기부와 중요한 단체가입에 관한 사항 21) 정관 개정안에 관한 사항 22) 이사회 규정의 개정에 관한 사항 23) 기타 사장이 이사회의 결의가 필요하다고 인정되는 사항 나. 이사회 구성 개요당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 상근이사로 구성되어있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다 다. 주요 의결 사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 등의 성명 황태원 정재근 이선 여현동 이수형 서혜진 1 2012-03-08 제14기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 찬성 - - - - - 2 2012-03-14 제14기 재무제표 승인의 건(결산보고) 가결 찬성 - - - - - 3 2012-05-31 2012년 임시주주총회 소집에 관한 건 가결 찬성 - - - - - 4 2012-06-26 2012년 임시주주총회 일정변경및 제2호 의안 추가에 관한 건 가결 찬성 - - - - - 5 2012-06-26 제3자 배정에 의한 유상증자 결정의 건 가결 찬성 - - - - - 6 2012-06-26 일반공모증자 방식에 의한 유상증자 결정의 건 가결 찬성 - - - - - 7 2012-07-01 임원급여 연봉제 전환의 건 가결 찬성 - - - - - 8 2012-07-06 일반공모증자 방식에 의한 유상증자 결정의 정정의 건 가결 찬성 - - - - - 9 2012-07-12 우리은행 무역금융 대출에 관한 만기 연장 건 가결 찬성 - - - - - 10 2012-07-16 유상증자(소액공모) 신주권 교부예정일, 상장예정일 변경 건 가결 찬성 - - - - - 11 2012-07-16 유상증자(3자배정) 신주권 교부예정일, 상장예정일 변경 건 가결 찬성 - - - - - 12 2012-08-10 2012년 임시주주총회 일정변경에 관한 건 가결 찬성 - - - - - 13 2012-10-08 2012년 임시주주총회 일정변경에 관한 건 가결 찬성 - - - - - 14 2012-11-01 제3자배정에 의한 유상증자 결정의 건 가결 찬성 - - - - - 15 2012-11-16 유상증자(3자배정)신주권납입일,교부예정일,상장예정일 변경 건 가결 찬성 - - - - - 16 2012-12-04 유상증자(3자배정)신주권교부예정일, 상장예정일 변경 건 가결 찬성 - - - - - 17 2012-12-05 2012년 임시주주총회 부의안건 추가에 관한 건 가결 찬성 - - - - - 18 2012-12-27 타법인 주식 양도에 관한 건 가결 찬성 - - - - - 19 2013-03-07 제15기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 찬성 - - - - - 20 2013-03-08 제15기 재무제표 승인의 건(결산보고) 가결 찬성 - - - - - 21 2013-03-14 2013년 정기주주총회 부의안건 추가에 관한 건 가결 찬성 - - - - - 22 2013-03-29 대표이사 중임 및 지점 폐지의 건 가결 - 찬성 - - - - 23 2013-05-27 2013년 임시주주총회 소집에 관한 건 가결 - 찬성 - - - - 24 2013-06-03 제3자 배정에 의한 유상증자 결정의 건 가결 - 찬성 - - - - 25 2013-06-10 2013년 임시주주총회 일정변경의 건 가결 - 찬성 - - - - 26 2013-06-20 2013년 임시주주총회 일정변경의 건 가결 - 찬성 - - - - 27 2013-06-28 중단계획의 승인의 건 가결 - 찬성 - - - - 28 2013-07-04 2013년 임시주주총회 부의안건 추가에 관한 건 가결 - 찬성 - - - - 29 2013-07-09 제3자 배정에 의한 유상증자 결정의 건 가결 - 찬성 - - - - 30 2013-09-03 일반공모증자 방식에 의한 유상증자 결정의 건 가결 - - 찬성 - - - 31 2013-09-04 일반공모증자 방식에 의한 유상증자 결정의 정정의 건 - - - - - - - 32 2013-09-11 디브이에스판매(주) 금전소비대차 계약 건 가결 - - 찬성 - - - 33 2013-11-05 전환사채 신규발행의 건 가결 - - 찬성 - - - 34 2013-11-08 대표이사 선임의 건(각자대표) 가결 - - 찬성 - - - 35 2013-11-18 디브이에스판매(주) 금전소비대차 계약 건 가결 - - 찬성 - - - 36 2013-11-19 전환사채 신규발행의 건 가결 - - 찬성 - - - 37 2013-11-22 타법인 주식 취득 결정의 건 가결 - - 찬성 - - - 38 2013-12-03 디브이에스판매(주) 금전소비대차 계약 건 가결 - - 찬성 - - - 39 2013-12-10 신주발행(제3자배정 유상증자)의 건 가결 - - 찬성 - - - 40 2013-12-11 유상증자(제3자배정)에 관한 배정대상자 변경 정정의 건 가결 - - 찬성 - - - 41 2013-12-12 유상증자(제3자배정)에 관한 자금 사용 목적 변경 정정의 건 가결 - - 찬성 - - - 42 2013-12-13 유장증자(제3자배정)신주권 자금사용목적, 청약일, 납입일, 교부예정일, 상장예정일 변경 건 가결 - - 찬성 - - - 43 2014-03-07 제16기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - - 찬성 - - - 44 2014-03-10 제16기 재무제표 승인의 건(결산보고) 가결 - - 찬성 - - - 45 2014-03-13 2014년 정기주주총회 부의안건 추가에 관한 건 가결 - - 찬성 - - - 46 2014-09-12 2014년 임시주주총회 소집에 관한 건 가결 - - - 찬성 - - 47 2014-10-13 2014년 임시주주총회 일정변경에 관한 건 가결 - - - 찬성 - - 48 2014-11-10 2014년 임시주주총회 일정변경에 관한 건 가결 - - - 찬성 - - 49 2014-12-24 각자 대표이사 변경의 건 가결 - - - 찬성 - - 50 2014-12-24 임시주주총회 소집의 관한 건(자본감소,이사선임) 가결 - - - 찬성 - - 51 2015-01-28 임시주주총회 부의안건 추가에 관한 건 가결 - - - - - - 52 2015-03-10 제17기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - - - - 찬성 - 53 2015-05-20 대출금 기한 연장의 건 가결 - - - - - - 54 2016-03-10 제18기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - - - - 찬성 - 55 2017-03-10 제19기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - - - - - - 56 2017-07-17 임시주주총회 소집에 관한 건(자본감소) 가결 - - - - - - 57 2017-07-24 임시주주총회 부의안건 추가에 관한 건 가결 - - - - - - 58 2017-08-14 임시주주총회 부의안건 추가에 관한 건 가결 - - 59 2017-09-11 임시주주총회 연회로 인한 임시주주총회 소집에 관한 건 가결 - - - - - - 60 2017-10-13 대표이사 변경의 건 가결 - - - - - - 61 2017-11-16 일반증자방식에 의한 유상증자 결정의 건 가결 - - - - - - 62 2017-11-24 회사보유 타법인 주식 장외시장(KOTC) 매각 건 가결 - - - - - - 63 2017-12-11 임시주주총회 소집에 관한 건 가결 - - 64 2017-12-11 유상증자 결의 건(주주배정후 실권주 일반공모) 가결 - - - - - - 65 2017-12-20 회사보유 타법인 주식 장외시장(KOTC) 매각 건 가결 - - - - - - 66 2017-12-26 전환사채 신규 발행의 건 가결 - - - - - - 67 2018-01-04 임시주주총회 부의 안건 추가에 관한 건 가결 - - - - - - 68 2018-01-24 대표이사 선임(각자대표)및 지점설치 건 가결 - - 69 2018-01-26 주주배정후 실권주 처리의 결의 건 가결 - - - - - - 70 2018-02-08 일반공모증자 방식에 의한 유상증자 결정의 건 가결 - - - - - - 71 2018-03-08 제20기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - - - - - - 72 2019-01-14 본사이전 건 가결 - - - - - - 73 2019-02-18 대표이사 변경 건(대표이사 박란희) 가결 - - - - - - 74 2019-03-07 제21기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - - - - - - 75 2019-11-27 유상증자 결의 건(제3자 배정) 가결 - - - - - - 76 2020-03-05 제22기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - - - - - - 77 2020-07-08 임시주주총회 소집에 관한 건 가결 - - - - - - ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 정관에 의하여 사외이사 없음 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 정기주주총회 결의( 2018년 정기주주총회 결의( 2018년 3 월 30 일)에 의하여 선임된 감사(박원하)가 선임되었습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 더불어 주식회사 외부감사에 관한 법률 제4조 2항에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다.감사의 인적사항에 대해서는 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다 나. 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감 사 정양완 조진오 이준엽 문용배 박원하 1 2012-03-08 제14기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 참석 - - - - 2 2012-03-14 제14기 재무제표 승인의 건(결산보고) 가결 참석 - - - - 3 2012-05-31 2012년 임시주주총회 소집에 관한 건 가결 참석 - - - - 4 2012-06-26 2012년 임시주주총회 일정변경및 제2호 의안 추가에 관한 건 가결 참석 - - - - 5 2012-06-26 제3자 배정에 의한 유상증자 결정의 건 가결 참석 - - - - 6 2012-06-26 일반공모증자 방식에 의한 유상증자 결정의 건 가결 참석 - - - - 7 2012-07-01 임원급여 연봉제 전환의 건 가결 참석 - - - - 8 2012-07-06 일반공모증자 방식에 의한 유상증자 결정의 정정의 건 가결 참석 - - - - 9 2012-07-12 우리은행 무역금융 대출에 관한 만기 연장 건 가결 참석 - - - - 10 2012-07-16 유상증자(소액공모) 신주권 교부예정일, 상장예정일 변경 건 가결 참석 - - - - 11 2012-07-16 유상증자(3자배정) 신주권 교부예정일, 상장예정일 변경 건 가결 참석 - - - - 12 2012-08-10 2012년 임시주주총회 일정변경에 관한 건 가결 참석 - - - - 13 2012-10-08 2012년 임시주주총회 일정변경에 관한 건 가결 참석 - - - - 14 2012-11-01 제3자배정에 의한 유상증자 결정의 건 가결 참석 - - - - 15 2012-11-16 유상증자(3자배정)신주권납입일,교부예정일,상장예정일 변경 건 가결 참석 - - - - 16 2012-12-04 유상증자(3자배정)신주권교부예정일, 상장예정일 변경 건 가결 참석 - - - - 17 2012-12-05 2012년 임시주주총회 부의안건 추가에 관한 건 가결 참석 - - - - 18 2012-12-27 타법인 주식 양도에 관한 건 가결 참석 - - - - 19 2013-03-07 제15기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 참석 - - - - 20 2013-03-08 제15기 재무제표 승인의 건(결산보고) 가결 참석 - - - - 21 2013-03-14 2013년 정기주주총회 부의안건 추가에 관한 건 가결 참석 - - - - 22 2013-03-29 대표이사 중임 및 지점 폐지의 건 가결 참석 - - - - 23 2013-05-27 2013년 임시주주총회 소집에 관한 건 가결 참석 - - - - 24 2013-06-03 제3자 배정에 의한 유상증자 결정의 건 가결 참석 - - - - 25 2013-06-10 2013년 임시주주총회 일정변경의 건 가결 참석 - - - - 26 2013-06-20 2013년 임시주주총회 일정변경의 건 가결 참석 - - - - 27 2013-06-28 중단계획의 승인의 건 가결 참석 - - - - 28 2013-07-04 2013년 임시주주총회 부의안건 추가에 관한 건 가결 참석 - - - - 29 2013-07-09 제3자 배정에 의한 유상증자 결정의 건 가결 참석 - - - - 30 2013-09-03 일반공모증자 방식에 의한 유상증자 결정의 건 가결 - 참석 참석 - - 31 2013-09-13 디브이에스판매(주) 금전소비대차 건 가결 - 참석 불참 - - 32 2013-09-04 일반공모증자 방식에 의한 유상증자 결정의 정정의 건 가결 - 불참 참석 - - 33 2013-09-11 디브이에스판매(주) 금전소비대차 계약 건 가결 - 참석 불참 - - 34 2013-11-05 전환사채 신규발행의 건 가결 - 참석 불참 - - 35 2013-11-08 대표이사 선임의 건(각자대표) 가결 - 참석 불참 - - 36 2013-11-18 디브이에스판매(주) 금전소비대차 계약 건 가결 - 참석 불참 - - 37 2013-11-19 전환사채 신규발행의 건 가결 - 불참 참석 - - 38 2013-11-22 타법인 주식 취득 결정의 건 가결 - 참석 불참 - - 39 2013-12-03 디브이에스판매(주) 금전소비대차 계약 건 가결 - 참석 불참 - - 40 2013-12-10 유상증자(제3자배정)의 건 가결 - - - - - 41 2013-12-12 유상증자(제3자배정)에 관한 자금 사용 목적 변경 정정의 건 가결 - - - - - 42 2013-12-13 유장증자(제3자배정)신주권 자금사용목적, 청약일, 납입일, 교부예정일, 상장예정일 변경 건 가결 - - - - - 43 2014-03-07 제16기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - - 참석 - - 44 2014-03-10 제16기 재무제표 승인의 건(결산보고) 가결 - - - - - 45 2014-03-13 2014년 정기주주총회 부의안건 추가에 관한 건 가결 - - - - - 46 2014-09-12 2014년 임시주주총회 소집에 관한 건 가결 - - - - - 47 2014-10-13 2014년 임시주주총회 일정변경에 관한 건 가결 - - - - - 48 2014-11-10 2014년 임시주주총회 일정변경에 관한 건 가결 - - - - - 49 2014-12-24 각자 대표이사 변경의 건 가결 - - 참석 - - 50 2014-12-24 임시주주총회 소집의 관한 건(자본감소,이사선임) 가결 - - 참석 - - 51 2015-01-28 임시주주총회 부의안건 추가에 관한 건 가결 - - 참석 - - 52 2015-03-10 제17기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - - - - - 53 2015-05-20 대출금 기한 연장의 건 가결 - - - - - 54 2016-03-10 제18기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - - - - - 55 2017-03-10 제19기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - - - - - 56 2017-07-17 임시주주총회 소집에 관한 건(자본감소) 가결 - - - - - 57 2017-07-24 임시주주총회 부의안건 추가에 관한 건 가결 - - - - - 58 2017-08-14 임시주주총회 부의안건 추가에 관한 건 가결 - - - - - 59 2017-09-11 임시주주총회 연회로 인한 임시주주총회 소집에 관한 건 가결 - - - - - 60 2017-10-13 대표이사 변경의 건 가결 - - - - - 61 2017-11-16 일반증자방식에 의한 유상증자 결정의 건 가결 - - - - - 62 2017-11-24 회사보유 타법인 주식 장외시장(KOTC) 매각 건 가결 - - - - - 63 2017-12-11 임시주주총회 소집에 관한 건 가결 - - - - - 64 2017-12-11 유상증자 결의 건(주주배정후 실권주 일반공모) 가결 - - - - - 65 2017-12-20 회사보유 타법인 주식 장외시장(KOTC) 매각 건 가결 - - - - - 66 2017-12-26 전환사채 신규 발행의 건 가결 - - - - - 67 2018-01-04 임시주주총회 부의 안건 추가에 관한 건 가결 - - - - - 68 2018-01-24 대표이사 선임(각자대표)및 지점설치 건 가결 - - - - - 69 2018-01-26 주주배정후 실권주 처리의 결의 건 가결 - - - - - 70 2018-02-08 일반공모증자 방식에 의한 유상증자 결정의 건 가결 - - - - - 71 2018-03-08 제20기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - - - - - 72 2019-01-14 본사이전 건 가결 - - - - - 73 2019-02-18 대표이사 변경 건(대표이사 박란희) 가결 - - - - - 74 2019-03-07 제21기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - - - - - 75 2019-11-27 유상증자 결의 건(제3자 배정) 가결 - - - - - 76 2020-03-05 제22기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - - - - - 77 2020-07-08 임시주주총회 소집에 관한 건 가결 - - - - - 당사는 감사위원회가 없습니다. ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 감사에 대하여 별도의 교육은 실시하지 않고 감사의 요청시 외부교육을 실시할 예정임. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원 2 4년 회계업무 감사업무 지원 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_01_준법지원인등_지원조직_현황 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원 1 팀장(4년) 회사경영활동에 대한 감사업무 지원 총무팀 1 팀장(4년) 주주총회, 이시회등 경영전반에 관한 감사업무 지원 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 채택여부 해당사항 없습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 해당사항 없습니다.다. 소수주주권의 행사여부 해당사항 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 07월 23일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)크레센 최대주주 보통주 3,593,652 95.19 3,593,652 95.19 - 박란희 특수관계인 보통주 17 0.00 17 0.00 - 양동길 특수관계인 보통주 11,000 0.29 11,000 0.29 - 강석인 특수관계인 보통주 25,015 0.66 25,015 0.66 - 계 보통주 3,629,684 96.15 3,629,684 96.15 - 우선주 - - - - - 최대주주의 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)크레센 1 허원혁 100 - - 허원혁 100 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 -. 최대주주(법인)의 연혁 및 사업현황 당사의 최대주주인 (주)크레센은 2010년 11월 17일 설립 되었으며, 전자상거래업, 의료용기기제조및 판매, 사무지원 및 사무대행서비스, 인터넷포탈서비스사업, 종합 자산관리업무 등을 주 사업 목적으로 설립된 법인 입니다. ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)크레센 자산총계 11,634 부채총계 11,060 자본총계 574 매출액 400 영업이익 7 당기순이익 -177 2019년 12월 31일 결산 기준입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2007년 06월 14일 엠풀홀딩스(주)외1 13,597,266 55.62 - - 2007년 08월 02일 조성옥 1,940,265 7.54 제3자배정유상증자 - 2007년 09월 06일 조성옥 2,140,265 7.73 제3자배정유상증자 - 2007년 12월 05일 조성옥 2,348,453 8.48 장내매수 - 2008년 01월 04일 조성옥 2,478,922 8.95 장내매수 - 2008년 02월 05일 조성옥 2,728,933 9.3 제3자배정유상증자 및 장내매수 - 2008년 07월 03일 조성옥 2,839,325 9.03 장내매수 - 2008년 07월 04일 조성옥 2,918,625 9.26 장내매수 - 2008년 07월 08일 조성옥 2,987,855 9.46 장내매수 - 2008년 12월 24일 조성옥 3,988,055 11.22 제3자배정유상증자 및 장내매수 - 2009년 08월 11일 조성옥 3,988,055 8.8 - - 2009년 10월 22일 조성옥 3,988,055 8.63 - - 2010년 12월 09일 우리투자증권 6,335,715 10.09 제3자배정 유상증자의한 지분율 변동 - 2010년 12월 15일 우리투자증권 6,335,715 9.95 신주인수권부사채발행의한 지분율 변동 - 2010년 12월 22일 조성옥 3,988,055 6.26 우리투자 장내 및 장외 지분매도 - 2012년 07월 12일 조성옥 1,668,805 18.49 제3자배정 유상증자 - 2012년 11월 23일 조성옥 2,402,805 23.49 제3자배정 유상증자 - 2013년 02월 08일 조성옥 2,465,544 24.11 장내매수 - 2013년 02월 28일 조성옥 2,582,805 25.26 장내매수 - 2013년 03월 14일 조성옥 2,593,205 25.36 장내매수 - 2013년 03월 26일 조성옥 2,622,205 25.64 장내매수 - 2013년 04월 18일 조성옥 2,640,705 25.82 장내매수 - 2013년 04월 26일 조성옥 2,650,805 25.92 장내매수 - 2013년 06월 04일 조성옥 2,650,805 21.68 제3자배정 유장증자의한 지분율 변동 - 2013년 07월 10일 조성옥 2,650,805 20.29 제3자배정 유장증자의한 지분율 변동 - 2013년 09월 06일 조성옥 2,650,805 17.60 소액공모에 의한 지분율 변동 - 2013년 12월 20일 조성옥 2,650,805 14.30 제3자배정 유장증자의한 지분율 변동 - 2015년 03월 27일 조성옥 662,701 14.30 무상감자로 인한 주식수 변동 - 2017년 11월 14일 조성옥 3,313 14.30 무상감자로 인한 주식수 변동 - 2017년 11월 21일 박란희 51,849 45.08 유상증자(일반공모) - 2018년 02월 01일 박란희 259,177 45.07 주주배정후 실권주 일반공모 - 2018년 03월 23일 박란희 1,381,177 77.81 유상증자(일반공모) - 2018년 12월 31일 (주)크레센 1,593,652 89.78 장내매수 - 2019년 12월 13일 (주)크레센 2,000,000 95.19 제3자배정 유상증자 - ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 주식 소유현황 (기준일 : 2020년 07월 23일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)크레센 3,593,652 95.19 - - - - - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2020년 07월 23일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 469 471 99.57 179,458 3,775,000 4.75 - VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 박란희 여 1956년 09월 대표이사 등기임원 상근 업무총괄 (주)스페이스디 대표이사도시건설산업(주) 대표이사 17 - - 2016.03.31~현재 2022년 03월 28일 양동길 남 1968년 06월 이사 등기임원 상근 업무총괄 (주)루트원플러스 임원 (주)바이콘스 감사 11,000 - - 2018.01.24~현재 2021년 01월 24일 김현진 남 1975년 09월 이사 등기임원 상근 신규사업총괄 (주)지맥코리아 대표이사 (주)디에스티로봇 팀장 - - - 2018.01.24~현재 2021년 01월 24일 강석인 남 1972년 03월 이사 등기임원 상근 신규사업총괄 (주)루트원플러스 임원 (주)뉴맥스 근무 25,015 - - 2018.01.24~현재 2021년 01월 24일 조양숙 여 1952년 09월 이사 등기임원 상근 경영관리 (주) 본막스 이사 현 (주)루트원플러스 임원 - - - 2020.08.20~현재 2023년 08월 20일 박원하 남 1955년 10월 감사 등기임원 비상근 감사 본막스 전무(주)루트원플러스 임원 - - - 2018.03.30~현재 2021년 03월 30일 직원 등 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 본사 여 1 - - - 1 0.50 12,000 2,000 - - - - 본사 남 1 - - - 1 0.75 5,000 2,500 - 음성공장 남 18 - - - 18 2.70 646,924 7,188 - 음성공장 여 5 - - - 5 2.50 279,978 31,108 - 합 계 25 - - - 25 6.45 943,902 12,306 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 2,000,000 - 감사 1 100,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 310,083 51,680 - ※ 1인당 평균보수액은 보수총액에서 9개월로 나눈 금액임 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 286,083 71,520 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 24,000 3,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 - - - ※ 사외이사 보수총액은 8월까지 기준임 등기이사 1인당 평균보수액은 보수총액에서 인원수로 나눈 금액임 ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황(5억원 이상).dsl 45_이사ㆍ감사의개인별보수현황(5억원 이상) 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 :천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*개인별보수현황(5억원 이상 상위 5인).dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> -. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지회사의 경영과 기술혁신등에 기여하였거나 기여할 수있는 능력을 갖춘 자와 임원에게 회사의 중장기 경영목표 달성 및 기업가치 향상을 위한 보상과 동기부여 프로그램의 일환으로 추진하며, 또한 임직원의 적극적인 참여 및 공동체의식의 고취를 유도하고 핵심인력의 확보를 목적으로 합니다. 당사 발행 주식 총수 : 보통주 3,775,000주 (2020년 09월 30일 현재) 가) 주식매수선택권 부여대상자, 주식수, 행사기간 구 분 성 명 스톡옵션 주식수 행사기간 비 고 대표이사/사내이사 조 재 수 27,500 2020.3.30~2023.3.30 기타의 주식매수선택권의 행사가격, 부여 및 행사에 관한 모든절차는 정관 및 법규등을 준용하여 대표이사에게 위임함 사내이사 김 현 진 100,000 2020.3.30~2023.3.30 사외이사 서 혜 진 50,000 2020.3.30~2023.3.30 주식 합계 177,500 ※ 대표이사/사내이사 조재수 퇴사로 주식매수선택권 자격 상실 (사유 : 2년 미만 재직)나) 주식매수선택권 부여 주식 및 주식수주식매수선택권의 행사로 교부할 주식은 기명식 보통주 177,500주로 하며, 회사가 발행한 주식총수 보통주 1,775,000의 10.0%에 해당함.(2018년 9월 30일 기준)현재(2020년 03월 31일 기준 3,775,000의 4.0%에 해당함 다) 주식매수선택권 부여 방법 회사가 신주를 발행하고 임직원은 신주를 부여가격으로 인수, 납입하는 신주발행 교부방식으로 한다. 라) 행사가격과 부여수량 조정에 관한 사항 1. 행사가격 : 500원 2. 행사가격 및 부여수량 조정사항은 대표이사에게 위임하여 주식매수선택권 계약서에 명시함. 마) 주식매수선택권의 행사기간 및 조건 1. 행사기간 : 2020.03.30~2023.03.30 (위표 참조) 2. 주식매수선택권을 행사하기 위해서는 행사일 현재 재직 중이어야 하며, 행사기간 종료 후에 행사되지 않은 주식매수선택권은 소멸한 것으로 간주한다. 3. 주식매수선택권을 부여 받은 자는 그 부여 결의 일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 그 부여 결의 일부터 2년내 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선 택권을 행사 할 수 있다. 바) 권리의 변경 1. 주식매수선택권의 양도 등의 제한 주식매수선택권은 이를 타인에게 양도하거나 담보로 제공할 수 없으며, 양도 또는 담보로 제공된 경우 부여대상자가 보유한 주식매수선택권은 그 효력을 상실한다. 2. 주식매수선택권의 취소 회사은 다음의 경우 정관이 정하는 바에 따라 이사회의 결의에 의해 주식매수선 택권을 취소할수 있다. 이 경우 회사는 지체없이 주식매수선택권자에게 주식매수 선택권의 취소를 통보하여야 한다. 1) 주식매수선택권을 부여받는 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2) 주식매수선택권을 부여받는 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래 하게 한 경우 3) 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 4) 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 3. 권리의 승계 당해 임직원이 사망한 때에는 당해 임직원의 상속인이 그 주식매수선택권을 행사 할 수 있다. 사) 본 규정에 명시되지 아니한 사항에 대한 것은 주식매수선택권 관계 법령 및 증권 관리위원회 규정에 따르기로 한다. 아) 관할 이 주식매수선택권과 관련하여 분쟁이 발생하여 소송이 제기될 경우 (주)루트원 플러스의 주사무소 소재지 법원을 관할 법원으로 한다. (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 50,000 - 사외이사 1 25,000 - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 75,000 - 주식매수선택권 공정가치 총액은 행사가격 500원 * 스톡옵션 부여주식수 150,000 =75,000,000 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 김현진 등기임원 2018년 03월 30일 신주교부 기명식보통주 100,000 - - - - 100,000 2020.03.30 ~ 2023.03.30 500 서혜진 등기임원 2018년 03월 30일 신주교부 기명식보통주 50,000 - - - - 50,000 2020.03.30 ~ 2023.03.30 500 ※ 기타의 주식매수선택권의 행사가격, 부여 및 행사에 관한 모든절차는 정관및 법규등을 준용하여 대표이사에게 위임함 IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 D.V.S 2007년 12월 17일 지분증권 - - 45% - - - - - 45% - - - DVS PHILIPPINES INC 2009년 01월 28일 지분증권 - - 40% - - - - - 40% - - - DVS America,Inc 2011년 01월 05일 지분증권 - 58 29% - - - - 58 29% - - - 젬텍앤컴퍼니 2019년 04월 01일 지분증권 130 130 100% 130 - - - 130 100% - 4,583 1.7 합 계 188 - 130 - - - 188 - - 4,583 1.7 X. 이해관계자와의 거래내용 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 (단위 : 천원) 성명(법인명) 관계 계정과목 변동내역 비고 기초 증가 감소 기말 DVS PHILIPPINES 관계회사 대여 163,522 - - 163,522 - DVS 관계회사 대여 2,379 - - 2,379 - DVS AMERICA 관계회사 대여 112,565 - - 112,565 - 합 계 278,466 - - 278,466 - 주) 상기 내역은 회사의 최대주주와 동일한 최대주주가 설립한 회사에 대해 당기 중 지급 및 회수한 거래내역과 회사의 해외현지법인과 거래한 내역입니다. 2. 대주주등에 대한 신용공여등- 해당사항이 없습니다.3. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2020.09.30) (단위 :원 ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채(신주인수권부사채) 발행 1 2010년 09월 10일 운영자금 999,000 운영자금 999,000 해당사항 없음 주권상장법인공모증자(코스닥시장공모) 2 2010년 12월 08일 운영자금 8,385,000 운영자금 8,385,000 해당사항 없음 주권상장법인공모증자(코스닥시장공모) 3 2012년 07월 12일 운영자금 999,970 운영자금 999,970 해당사항 없음 주권상장법인공모증자(코스닥시장공모) 4 2013년 09월 06일 운영자금 999,999 운영자금 999,999 해당사항 없음 비상장법인일반공모증자 5 2017년 11월 20일 운영자금 45,916 운영자금 45,916 해당사항 없음 비상장법인주주배정증자 6 2018년 02월 01일 운영자금 230,000 운영자금 230,000 해당사항 없음 비상장법인일반공모증자 7 2018년 03월 23일 운영자금 600,000 운영자금 600,000 해당사항 없음 1) 2010년 09월 10일 제2회 신주인수권부사채(공모)발행 구 분 대상처 금 액(천원) 외상대 예원일렉트로닉스 외 290,057 단기차입금 무역금융상환 348,943 주임종단기차입금 대표이사 단기차입금 360,000 합 계 999,000 2) 2010년 12월 8일 일반공모 구 분 대상처 금액(천원) 원자재 대금 우리은행(Usance 결제) 315,499 샤프전자부품/파나소닉인더스트리 748,039 엘지이노텍 230,370 가리봉전기 외 기타 233,265 우성지텍/하이텍 323,732 예원일렉트로닉스 244,876 기 타 186,546 소 계 2,282,327 외주비 대은이엔지/동광정밀 1,150,000 TAI YONG 305,673 소 계 1,455,673 무역금융 기업은행 2,000,000 하나은행 1,900,000 우리은행 600,000 소 계 4,500,000 합 계 8,238,000 3) 2012년 07월 12일 일반공모 구 분 대상처 금 액(천원) 인건비 임직원 급여 656,876 차입금 상환 이응근 103,000 세금납부 성남세무서 23,050 외상매입금 지급 샤프전자 외 207,071 기타경비 9,973 합 계 999,970 4) 2013년 09월 06일 일반공모 구 분 대상처 금 액(원) 외상매입금 지급 LG이노텍외 29,315,460 인건비 직원급여외 514,002,359 외주가공비 지급 피엠컴 1,188,000 기타 경비 무역금융 상환외 456,579,181 합 계 1,001,085,000 5) 2017년 11월 20일 일반공모 구 분 대상처 금 액(원) 인건비 직원퇴직금 지급 17,645,000 외주가공비 지급 동광정밀 10,000,000 세금 납부 소득세및 주민세 12,165,000 차입금 상환 주임종차입금 상환 3,000,000 기타 경비 등기외 3,106,000 합 계 45,916,000 6) 2018년 02월 01일 주주배정 후 실권주 일반공모 구 분 대상처 금 액(원) 인건비 직원급여,알바비 40,783,396 세무자문용역료 삼일회계법인 21,295,000 증자 등기비용 강한준법무사사무소 2,250,000 직원숙소보증금 광혜원코아루아파트 20,000,000 조합출자금 에이디컨소시엄 145,000,000 기타경비 생산소모품외 671,604 합 계 230,000,000 7) 2018년 03월 23일 일반공모 구 분 대상처 금 액(원) 인건비 직원급여및 도급직 임금 103,850,690 보험료 4대보험료 10,705,190 증자 등기비용 강한준법무사사무소 5,550,000 세금과 공과 원천세, 주민세 160,204,860 외상매입금 디브이에스케이 31,000,000 외주가공비 동광정밀 30,461,239 조합출자금 공동투자금액 반환분 258,227,927 합 계 600,000,000 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채(신주인수권부사채) 발행 1 2010년 07월 28일 운영자금 2,000,000 운영자금 2,000,000 해당사항 없음 주권상장법인사모증자(코스닥시장사모) 2 2010년 12월 09일 운영자금 999,634 운영자금 999,634 해당사항 없음 주권상장법인사모증자(코스닥시장사모) 3 2012년 07월 11일 운영자금 635,000 운영자금 635,000 해당사항 없음 주권상장법인사모증자(코스닥시장사모) 4 2012년 11월 23일 운영자금 600,000 운영자금 600,000 해당사항 없음 주권상장법인사모증자(코스닥시장사모) 5 2013년 06월 04일 운영자금 1,000,000 운영자금 1,000,000 해당사항 없음 주권상장법인사모증자(코스닥시장사모) 6 2013년 07월 10일 운영자금 499,999 운영자금 499,999 해당사항 없음 전환사채(무기명식이권부무보증사모) 7 2013년 11월 06일 운영자금 1,000,000 운영자금 1,000,000 해당사항 없음 전환사채(무기명식이권부무보증사모) 8 2013년 11월 20일 운영자금 2,000,000 운영자금 2,000,000 해당사항 없음 주권상장법인사모증자(코스닥시장사모) 9 2013년 12월 20일 타법인 주식 취득자금 2,999,998 타법인 주식 취득자금 2,999,998 해당사항 없음 비상장법인사모증자 10 2019년 12월 13일 운영자금 1,000,000 운영자금 1,000,000 해당사항 없음 1) 2010년 07월 28일 제1회 신주인수권부사채(사모)발행 구 분 대상처 금 액(천원) 외상대 대은이엔지 외 1,706,640 단기차입금 무역금융상환 293,360 합 계 2,000,000 2) 2010년 12월 9일 유상증자 제3자배정 구 분 대상처 금 액(천원) 외주비 대은이엔지 568,350 동광정밀 431,284 합 계 999,634 3) 2012년 07월 11일 유상증자 제3자배정 구 분 대상처 금 액(천원) 원금 및 이자상환 우리은행 163,271 외주가공비 지급 동광정밀외 381,440 외상매입금 지급 알파정밀외 86,075 기타경비 4,214 합 계 635,000 4) 2012년 11월 23일 유상증자 제3자배정 구 분 대상처 금 액(천원) 무역금융 차입금 상환 신용보증기금외 162,130 외주가공비 지급 동광정밀외 133,581 운반비 예일해운항공 115,558 무역금융 차입금 상환 기업은행 28,000 기타 경비 무역금융 상환외 161,604 합 계 600,873 5) 2013년 06월 04일 유상증자 제3자배정 구 분 대상처 금 액(원) 무역금융차입금상환 기업은행 310,000,000 LOCAL L/C 결제 세창쎄미콘외 71,053,335 외상매입금지급 한성시스템외 159,799,577 외주가공비지급 다이나모테크외 134,901,003 인건비 1개월분 인건비 146,425,446 기타 경비 무역금융 상환외 182,146,979 합 계 1,004,326,340 6) 2013년 07월 10일 유상증자 제3자배정 구 분 대상처 금액(원) 외주가공비지급 동광정밀(주)외 124,379,817 인건비 재직자 급여외 143,841,614 외상매입금지급 ㈜알파정밀외 20,315,766 LOCAL L/C 결제 및 수수료 엘지 모터외 79,431,518 기타 경비 무역금융 상환외 133,509,973 합 계 501,478,688 7) 2013년 11월 06일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 구 분 대상처 금액(원) 4대보험 보험료납부 국민건강보험공단외 69,579,080 인건비 직원외 150,906,664 외주가공비 지급 동광정밀 40,000,000 무역금융 차입금 상환 중소기업은행 395,669,819 기타 경비 샤프전자외 337,215,415 합 계 993,370,978 8) 2013년 11월 20일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 구 분 대상처 금액(원) 미니멈컬렉션 지분매입 김태용외 3명 1,500,000,000 인건비 재직자및 퇴직금 210,977,406 외주가공비 지급 동광정밀 50,000,000 국세, 지방세 납부 분당세무서및 분당구청 35,000,000 기타 경비 삼일회계법인외 203,130,487 합 계 1,999,107,893 9) 2013년 12월 20일 유상증자 제3자배정 구 분 대상처 금액(원) 타법인주식 취득 김태용외 3명 3,000,000,000 합 계 3,000,000,000 10) 2019년 12월 13일 유상증자 제3자배정 구 분 대상처 금액(원) 자재 매입 업체 대금 유닉스엔지니어링 외 599,001,510 임직원 급여 직원 80,137,850 차입금 상환 및 임차료 코디엠 320,860,640 합 계 1,000,000,000 4. 제재현황 등 그 밖의 사항 일자 처벌 또는 조치대상자 처벌 또는조치내용 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 2012.07.02 디브이에스코리아 불성실공시 법인 지정(벌점 2.5) 코스닥시장공시규정 제27조 및 제32조 원금 일부상환 및 이자납부(\150,617,040) 재발방지를 위한내부 시스템 구축 2015.04.22 디브이에스코리아 증권발행제한 3월 부과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조 제1항, 제164조 제2항 제1호 동법시행령 제175조 제1호 2013년 사업보고서 제출 재발방지를 위한내부 시스템 구축 -. 당사는 2013년 3월 22일에 시가총액 40억미만으로 관리종목으로 지정되었으며, 관리종목으로 지정된 후 90일간(매매일 기준)의 기간이 경과하는 동안 시가총액 40억원이상인 상태가 연속 10일간 지속 되지 않거나 또는, 시가총액 40억원이상인 일수가 30일 이하일 경우에는 상장폐지사유에 해당 됩니다.-. 시가총액 40억원 미달 30일 연속 사유 해소(2013년 07월 03일) 코스닥시장상장규정 제28조 및 동규정시행세칙 제 26조-. 최근 3사업연도 중 2사업년도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속 사업손실 발생으로 관리 종목이었으나 2013년 3월 22일 관리종목 해소되었읍니다.-. 최근 4사업년도 연속 영업손실이 발생되어 관리종목으로 지정되었으며, 5사업년도 연속 영업손실이 발생될 경우 상장폐지 사유에 해당됨니다.-. 2013년도 반기말 자본잠식률 50%이상으로 관리종목 추가되었습니다. (2013년 08월 14일) -. 2014년 03월 13일 풍문 또는 보도관련하여 주권매매거래정지-. 2014년 04월 01일 사업보고서 미제출로 관리종목 추가 지정-. 2014년 04월 10일 감사보고서 제출과 관련하여 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 법위제한으로 인한 의견거절로 상장폐지사유 발생-. 2014년 04월 11일 내부회계관리제도 비적정등으로 투자주의환기종목으로 지정-. 2014년 04월 11일 사업보고서 미제출 사유 해소로 관리종목 일부 해제-. 2014년 05월 02일 투자주의환기종목지정 사유 추가 (기업부실위험 선정기준 해당등)-. 2014년 05월 13일 개선기간 부여 안내 당사는 2014년 4월 21일 상장폐지에 대한 이의신청 등과 관련하여, 2014년 5월 13일 상장 위원회 심의를 통하여 2014년 7월 29일까지 개선기간을 부여받았으며, 개선기간 중에는 매매 거래정지 지속됨을 알려드립니다.-. 2014년 08월 20일 상장폐지에 대한 이의신청과 관련하여 상장위원회의 개최코스닥시장 상장규정 제38조의 규정에 의한 상장폐지사유에 해당함에 따라 동 규 정 제46조 및 제47조의 규정에 의거 상장폐지상장 폐지 사유 : 감사의견거절(감사범위제한)-. 정리매매기간 : 2014. 08.22 ~ 14.09.01-. 상장폐지 : 2014.09.02 -. 2014년 08월 21일 상장폐지결정등 효력정지가처분 신청 및 기각 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : ) (단위 : ) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 ( ) 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - 순 매출액 - 영업손익 ( ) 계속사업손익 ( ) 당기순손익 ( ) 자산총액 ( ) 부채총액 ( ) 자기자본 ( ) 자본금 ( ) 감사인 - 감사ㆍ검토의견 - 비 고 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 1) 자산 양수도에 관한 사항 ((주)미니멈컬렉션 지분 취득)가. 자산 양수도 대상 자산 (주)미니멈컬렉션의 최대주주 김태용이 보유한 주식외 3명의 보유주식 23,566 ,488주(지분율 61.39%) 나. 자산양수도의 목적(주)미니멈컬렉션의 경영권을 양수하여, 사업 다각화를 통한 수익성 개선에 그 목적을 두고 있습니다. 다. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 당사는 금번 자산양수도 계약을 통하여 주식회사 미니멈컬렉션의 지분을 양수함으로써, 매출 및 이익 규모가 확대되고, 장기적으로 사업다각화 및 수익창출에 기인할 수 있을것으로 기대하고 있습니다. 마. 자산양수도 가액 (단위 : 원) 자산양수ㆍ도 가액 6,315,818,700 바. 자산양수도의 경우에는 「상법」제374조에 따른 “중요한 일부”의 양도인지 또는 “중대한 영향을 미치는 일부”의 양수인지 여부 당사의 양수도는 영업양수도가 아닌 자산양수도로 상법 제374조에 따른 "영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 중대한 영향을 미치는 영업일부의 양수"에 해당하지 않습니다 사 . 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거당사의 금번 자산양수도는 최근 사업연도(2012년 12월 31일)말 K-IFRS기준 자산 총액 14,283,459,138원 대비 44.21%에 해당하는 바, 자본시장통합법 시행령 제 171조 제1항에 의거한 중요한 자산양수도에 해당합니다. 아. 자산양수도의 진행 경과 및 일정 구 분 일 정 외부평가계약체결일 2013. 11. 14 자산양수도계약일 2013. 11. 22 이사회결의일 2013. 11. 22 주요사항보고서(자산양수도)제출일 2013. 11. 22 자산양수도 종료 예정일 2014. 01. 03 자. 자산양수도 당사자의 개요 구분 양도인(주2) 양수인 법인명 백창주,김태용,조영길,정미영 디브이에스코리아 주식회사 자산양수ㆍ양도 양도 양수 대표이사 N/A 조성옥, 강희창 주소 본사 N/A 경기도 성남시 분당구 야탑남로 280, 401호(야탑동, 분당테크노파크C동) 연락처 N/A 031-697-3500 설립연월일 N/A 1998년 5월 30일 납입자본금(주1) N/A 7,529,085,000원 자산총액(주1) N/A 9,772백만원 결산기 N/A 12월 31일 임직원수(주1) N/A 63명 주권상장 또는 코스닥상장일 N/A 2002년 10월 1일 발행주식의 종류 및 수(주1) N/A 보통주 15,058,170 주 (주1) 2013년 9월 30일 분기보고서를 기준으로 작성하였습니다.(주2) 양도자별 양도대상 주식수는 다음과 같습니다. 양도인 양도대상주식수 매매대금(원) 지분율 김태용 7,547,729 2,022,791,300 19.66% 백창주 7,545,000 2,022,060,000 19.65% 조영길 4,200,000 1,125,600,000 10.94% 정미영 4,273,759 1,145,367,400 11.13% 차. 평가대상회사 개요 구 분 평가대상회사 법인명 주식회사 미니멈컬렉션 대표이사 김태용 주소 본사 서울특별시 강남구 논현로105길 48 나실빌딩 5층 연락처 02-3460-9511 설립연도 1990년 06월 15일 납입자본금(주1) 19,196 백만원 자산총액(주1) 11,125 백만원 결산기 12월 31일 종업원수(주1) 30 명 유가증권시장상장일 N/A 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 38,391,039 주 (주1) 2013년 9월 30일 분기보고서를 기준으로 작성하였습니다 타. 대금지급방법 (단위: 원) 구분 일자 금액 비고 계약금 2013년 12월 23일 3,000,000,000 - 잔금지급일 2014년 1월 03일 3,315,818,700 - 합 계 6,315,818,700 - 카. 자금조달 방법 (단위: 원) 구분 금액 비고 유상증자 제3자배정 3,000,000,000 - 내부자금 3,315,818,700 - (주2)2) 자산 양수도에 관한 사항 (부동산 강제경매 건)가. 자산양수도 대상 자산경기도 성남시 수정구 성남대로 1334, 4층 401호(태평동, 경원프라자)감정평가액 : 2,250,000,000원경매사건번호 : 2013타경22999 중복:2013타경23374, 2013타경24568, 2013타경28911나. 자산양수도의 목적채무금액 등의 변제다. 부동산 강제경매 사유퇴사직원들의 임금 및 퇴직금으로 인한 부동산 강제경매 라. 기일내역 및 일정매각기일 : 2014년 06월 30일 최저매각가격 : 1,440,000,000매각 : 1,501,000,000최고가매각허가결정 : 2014.07.07대금납부 : 2014.08.08바. 자산 매각일최고가 매수신고인 매각 대금 완납 2014년 08월 08일 사. 자산양수도의 상대방의 배경 구분 양도인 양수인 법인명 디브이이에스코리아 함정길 자산양수ㆍ도 부동산 강제경매 - 대표이사 조성옥, 강희창 - 주소 본사 경기도 성남시 분당구 야탑동 145분당테크노파크 C동 401호 서울시 송파구 풍납동 연락처 031-697-3500 - 설립연월일 1998년 5월 30일 - 납입자본금 9,267,207,000원 - 자산총액 14,775,724,724원 - 결산기 12월 31일 - 종업원수 33명 - 주권상장 또는 코스닥상장일 2002년 10월 1일 - 발행주식의 종류 및 수 보통주 18,534,414주(1주당 액면금액 500원) ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 보호예수 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 2,000,000 2019년 12월 20일 2020년 12월 19일 1년 제3자배정 유상증자 3,775,000 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항이 없습니다.