휴스토리 분기보고서 (2023.09)
3. 연결재무제표 주석

1. 연결대상회사의 개요(1) 지배회사의 개요회사(이하 "지배회사")는 1998년 5월 30일 설립되었으며 방송수신기 및 기타 영상, 음향기기 제조 및 판매를 목적 사업으로 하고 있으며, 당3분기말 현재 자본금은 1,887백만원입니다. 지배회사는 2002년 9월 27일에 한국거래소 코스닥시장에 등록하였으나, 2014년 9월에 상장이 폐지되었으며, 당3분기말 현재 주요 주주는 크레센(95.19%)으로 구성되어 있습니다. (2) 종속기업의 개요

당3분기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 개요는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명	소재지	주요 영업활동	결산월	취득금액	지분율

당3분기	전기말

(주)젬텍앤컴퍼니	한국	전자상거래업, 경영컨설팅등	12월	130,000	100.0%	100.0%

(3) 당3분기말 현재 종속기업 요약 재무정보 (연결조정분개 반영전)는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명	자산총계	부채총계	자본총계	매출액	당기순손익	총포괄손익

(주)젬텍앤컴퍼니	4,582,339	4,559,033	23,306	-	(28,202)	(28,202)

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 연결재무제표 작성기준

지배회사와 지배회사의 종속기업(이하 '연결실체')의 연결재무제표는 연차재무제표가속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 ‘중간재무보고’를 적용하여 작성하는 재무제표이며, 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차(연결)재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당3분기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 연결실체는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 ㆍ개정 기준서를신규로 적용하였습니다.

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정)

동 기준서는 사업의 필수요소 중 하나인 ‘산출물’의 정의를 ‘투입물과 그 투입물에 적용하는 과정의 결과물로 고객에게 재화나 용역을 제공하거나 투자수익을 창출하거나 통상적인 활동에서 기타수익을 창출하는 것’으로 변경되었습니다. 또한, 취득한 대상의 사업여부를 간단하게 평가할 수 있는 ‘집중테스트’를 신설하여 취득한 총자산 공정가치의 대부분이 식별 가능한 단일자산 또는 비슷한 자산집합에 집중되어 있는 경우에는 사업결합이 아닌 것으로 결정할 수 있도록 개정되었습니다. 해당집중테스트의 적용여부는 선택사항이며 거래별로 적용 가능합니다.

② 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표의 표시’ 및 제1008호 ‘회계정책, 회계추정의 변경 및 오류’ (개정)

동 기준서의 개정으로 기준서 제1001호의 ‘중요성’에 대한 정의가 변경되고, 기준서 제1008호의 ‘중요성’ 정의는 삭제되었습니다. 개정 기준서에 따르면, ‘중요성’의 정의가 ‘특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요하다’로 개정되어 정보와 이용자 및 해당 정보의 영향의 범위가 보다 명확화 되었습니다.

상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

2) 재무제표 발행승인일 현재 제정ㆍ공표되었으나, 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제1116호 리스 (개정)

동 개정사항은 코로나바이러스감염증-19 유행의 결과로 발생한 임차료 할인 등에 대하여 실무적 간편법을 적용하여 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 개시하는 연차기간부터 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3. 영업부문당사의 영업부문은 반도체,디스플레이 제조장비 및 3D Printer 개발 및 생산의 단일영업부문으로 구성되어 있습니다.(1) 지역에 대한 정보

(단위 : 천원)

구 분	당3분기	전기

한국(내수)	2,655,790	2,153,958

수출	1,289	20,392

합 계	2,657,079	2,174,350

(2) 주요고객에 대한 정보단일 외부고객으로부터의 매출액이 연결실체 전체 매출액의 10%를 상회하는 업체는 1개사(1,343,889천원) 입니다.

4. 범주별 금융상품보고기간종료일 현재 연결실체의 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원) 구 분 공정가치 측정금융자산 상각후원가로 측정하는 금융자산 합계 현금및현금성자산 - 1,122,434 1,122,434 매출채권 - 635,477 635,477 기타수취채권(유동) - 12,649,389 12,649,389 기타수취채권(비유동) - 63,067 63,067 비유동금융자산 - 26,000 26,000 기타금융자산 6,654,504 - 6,654,504 합 계 6,654,504 14,496,367 21,150,871 (단위: 천원) 구 분 위험회피목적파생상품 상각후원가로 측정하는 금융부채 합계 매입채무 - 853,926 853,926 단기차입금 - 4,934,520 4,934,520 리스부채(유동) - 109,834 109,834 리스부채(비유동) - 193,666 193,666 기타지급채무 - 37,925 37,925 합 계 - 6,129,871 6,129,871 (단위: 천원) 구 분 당기손익-공정가치 측정 금융자산 상각후원가로 측정하는 금융자산 합계 현금및현금성자산 - 295,383 295,383 매출채권 - 584,160 584,160 기타수취채권(유동) - 5,552,689 5,552,689 기타수취채권(비유동) - 45,500 45,500 비유동금융자산 - 26,000 26,000 기타금융자산 10,595,832 - 10,595,832 합 계 10,595,832 6,503,732 17,099,564 (단위: 천원) 구 분 위험회피목적파생상품 상각후원가로 측정하는 금융부채 합계 매입채무 - 872,755 872,755 단기차입금 - 9,367,520 9,367,520 리스부채(유동) - 73,783 73,783 리스부채(비유동) - - - 기타지급채무 - 7,019,697 7,019,697 합 계 - 17,333,755 17,333,755 5. 사용이 제한된 금융상품보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융상품의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당3분기 전 기 사용제한내용 현금및현금성자산 354 354 압류 비유동금융자산 26,000 26,000 당좌개설보증금 6 매출채권 및 기타수취채권 보고기간종료일 현재 채권의 현황은 다음과 같습니다. (1) 매출채권 및 기타수취채권의 장부금액과 대손충당금 (단위: 천원) 계정과목 당3분기 전 기 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 매출채권 938,778 (303,300) 635,478 887,461 (303,300) 584,161 기타수취채권(유동) 23,396,589 (10,747,199) 12,649,390 14,955,472 (9,402,782) 5,552,690 기타수취채권(비유동) 391,533 (328,466) 63,067 374,266 (328,466) 45,800 소 계 24,726,900 (11,378,965) 13,347,935 16,217,199 (10,034,548) 6,182,651 (2) 기타수취채권의 내역 (단위: 천원) 계정과목 당3분기 전 기 유동 비유동 유동 비유동 대여금 22,709,830 328,466 14,268,830 328,466 대손충당금 (10,136,370) (328,466) (8,823,552) (328,466) 미수금 686,758 - 686,642 - 대손충당금 (610,829) - (579,230) - 임차보증금 - 63,067 - 45,800 합 계 12,649,389 63,067 5,552,690 45,800 (3) 매출채권 및 기타수취채권의 연령분석 (단위: 천원) 구분 3개월이하 4개월~6개월 7개월~12개월 12개월초과 합계 매출채권 635,478 - - 303,300 938,778 유동 기타수취채권 145,620 7,865,235 2,465,820 12,869,682 23,346,357 비유동 기타수취채권 62,767 - - 328,466 391,233 합 계 843,865 7,865,235 2,465,820 13,501,448 24,676,368 (단위: 천원) 구분 3개월이하 4개월~6개월 7개월~12개월 12개월초과 합계 매출채권 584,160 - - 303,300 887,460 유동 기타수취채권 107,400 2,198,000 2,962,719 9,608,510 14,876,629 비유동 기타수취채권 45,500 - - 328,466 373,966 합 계 737,060 2,198,000 2,962,719 10,240,277 16,138,055 (4) 연결실체는 약정 회수기일로부터 연체된 채권에 대해서 연령 분석 및 경험률에 근거하여 충당금을 설정하고 있습니다. 한편, 연결실체는 채무자의 부도 및 파산 등 회수가 불확실한 채권을 사고채권으로 분류하고 있습니다. 사고채권은 화의채권 및 기타 사고채권으로 구분되며 화의채권은 예상 변제금액을 고려하여 손상평가를 수행하고, 기타 사고채권은 담보의 종류 및 금액을 고려하여 손상차손을 인식하고 있습니다. (5) 당3분기 및 전기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초금액 상각비 환입 제각 당기말금액 매출채권 303,300 - - - 303,300 기타수취채권(유동) 9,322,951 1,424,248 - - 10,747,199 기타수취채권(비유동) 328,466 - - - 328,466 합 계 9,954,717 1,424,248 - - 11,378,965 (단위: 원) 구분 기초금액 상각비 환입 제각 당기말금액 매출채권 303,300 - - - 303,300 기타수취채권(유동) 6,530,416 2,792,534 - - 9,322,951 기타수취채권(비유동) 328,466 - - - 328,466 합 계 7,162,183 2,792,534 - - 9,954,717 보고기간종료일 현재 신용위험의 최대 노출금액은 위에서 언급한 채권의 각 종류별 장부가액입니다. 7. 기타유동자산보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기 전 기 선급금 5,814,019 5,739,669 대손충당금 (1,238,850) (1,238,850) 선급비용 999 2,057 선급법인세 35,671 43,197 합 계 4,611,839 4,546,073 8. 재고자산보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기말 전기말 원재료 104,597 94,884 제품 4,296 4,296 제품평가충당금 (4,296) (4,296) 재공품 92,937 100,078 합 계 197,534 194,962 9. 관계기업투자(1) 보고기간종료일 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 소재국 지분율 측정방법 결산월 D.V.S 몽골 45% 원가법 12월 DVS PHILIPPINES 필리핀 40% 원가법 12월 DVS America Inc 미국 29% 원가법 12월 (2) 보고기간종료일 현재 관계기업투자의 현황과 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 취득원가 순자산지분가액 장부가액 D.V.S 4,202 - - DVS PHILIPPINES 104,976 - - DVS America Inc 3,268 - - 합 계 112,446 - - 10. 기타금융자산(1) 당3분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 범주 당3분기말 전기말 지분증권 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 654,504 10,595,832 채무상품 당기손익-공정가치측정 금융자산 6,000,000 - 합 계 6,654,504 10,595,832 (2) 당3분기말과 전기말 현재 지분증권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 보유주식수 지분율 취득원가 공정가치 장부금액 기타포괄손익(누적) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 미래오토스 256,587 2.57% 2,782,149,113 654,504,092 654,504,092 (2,127,645,021) 합 계 256,587 2,782,149,113 654,504,092 654,504,092 (2,127,645,021) (단위: 원) 구 분 보유주식수 지분율 취득원가 공정가치 장부금액 기타포괄손익(누적) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 미래오토스 4,162,500 4.85% 2,782,149,113 654,504,092 654,504,092 (2,127,645,021) 삼부토건 8,017,200 4.06% 8,850,546,018 9,941,328,000 9,941,328,000 1,090,781,982 합 계 12,179,700 11,632,695,131 10,595,832,092 10,595,832,092 (1,036,863,039) (3) 당3분말 전기말 현재 당기손익-공정가치 측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 취득원가 공정가치 장부금액 비 고 당기손익-공정가치측정 금융자산 채무상품(CB) 6,000,000 6,000,000 6,000,000 디와이디(상장) 11. 유형자산 당3분기 및 전기 중 연결실체의 유형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 기초장부가액 취득 처분 감가상각비 기말장부가액 토지 106,922,640 - - - 106,922,640 차량운반구 7,783,803 3,000,000 (2,769,073) (1,287,339) 6,727,391 사용권자산 70,692,605 313,250,698 (70,692,605) (44,883,756) 268,366,942 비품 65,849 - - 65,849 기타의유형자산 3,816,140 6,100,000 (3,412,788) 6,503,352 합 계 189,281,037 322,350,698 (73,461,678) (49,583,883) 388,586,174 (단위: 원) 구 분 기초장부가액 취득 처분 감가상각비 기말장부가액 토지 106,922,640 - - - 106,922,640 차량운반구 3,876,709 6,225,170 - (2,318,076) 7,783,803 사용권자산 321,924,338 - (148,042,032) (103,189,701) 70,692,605 비품 1,056,061 - - (990,212) 65,849 기타의유형자산 12,029,144 - (8,213,004) 3,816,140 합 계 445,808,892 6,225,170 (148,042,032) (114,710,993) 189,281,037 12. 무형자산 당3분기 및 전기 중 연결실체의 무형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 기초장부가액 취득(감소) 상각비 기말장부가액 산업재산권 - - - - 소프트웨어 11,209,830 - (10,010,374) 1,199,456 시설이용권 5,924,545 - - 5,924,545 합 계 17,134,375 - (10,010,374) 7,124,001 (단위: 원) 구 분 기초장부가액 취득 상각비 기말장부가액 산업재산권 370,991 - (370,991) - 소프트웨어 24,661,662 - (13,451,832) 11,209,830 시설이용권 5,924,545 - - 5,924,545 합 계 30,957,198 - (13,822,823) 17,134,375 13. 차입금 (1) 보고기간종료일 현재 연결실체의 차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 차입처 만기일 이자율(%) 당3분기 전 기 단기차입금 농 협 2023-06-24 8.02 - 100,000 세영디앤씨 2023-06-30 4.80 - 500,000 이석산업개발 2023-06-30 4.80 - 1,800,000 미래에셋증권 2023-02-25 6.15 - 2,000,000 (주)젠카 - 4,001,827 4,001,827 기타 932,693 965,693 소 계 4,934,520 9,367,520 14. 매입채무 및 기타지급채무 보고기간종료일 현재 매입채무 및 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기 전 기 (1) 매입채무 853,926 872,755 (2) 기타지급채무 미지급금 6,259,276 6,709,958 미지급비용 66,031 107,414 소계 6,259,276 7,690,127 15. 기타유동부채 보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 당3분기 전 기 선수금 25,333 7,000,583 예수금 12,591 19,113 합 계 37,924 7,019,696 16. 리스(1) 당3분기말과 전기말 현재 리스 관련 사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 취득금액 감가상각누계액 합계 건물 247,328,470 (41,221,410) 206,107,060 차량운반구 65,922,228 (3,662,346) 62,259,882 합계 313,250,698 (44,883,756) 268,366,942 (단위: 원) 구분 취득금액 감가상각누계액 합계 건물 181,440,923 (110,748,318) 70,692,605 (2) 당3분기와 전기중 리스 관련 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 기초 증가 감소 감가상각 기말 건물 70,692,605 247,328,470 (70,692,605) (41,221,410) 206,107,060 차량운반구 - 65,922,228 - (3,662,346) 62,259,882 합계 70,692,605 313,250,698 (70,692,605) (44,883,756) 268,366,942 (단위: 원) 구분 기초 증가 감소 감가상각 기말 건물 321,924,338 - (148,042,032) (103,189,701) 70,692,605 (3) 당3분기와 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 기초 증가(감소) 이자비용 지급 기말 리스부채 73,783,904 239,466,794 12,547,590 (22,298,000) 303,500,288 (단위: 원) 구분 기초 증가(감소) 이자비용 지급 기말 리스부채 338,495,555 (164,949,405) 11,237,754 (111,000,000) 73,783,904 (4) 당3분기 중 사용권자산 및 리스부채와 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 사용권자산 감가상각비 44,883,756 리스부채 이자비용 12,547,590 단기리스 관련 비용 - 소액자산리스 관련 비용 1,834,000 (5) 당3분기말 현재 미래 지급할 기간별 최소리스료의 총합계는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 1년 이내 133,788,000 1년 초과 2년 이내 133,788,000 2년 초과 5년 이내 75,490,000 5년 초과 - 합 계 343,066,000 현재가치할인액 (39,565,712) 리스부채 303,500,288 17. 순확정급여부채 연결실체는 당기부터 임직원에 대하여 확정기여형(DC형) 퇴직연금을 가입하고 있으며, 퇴직연금 미지급액은 미지급금에 계상하였습니다. 18. 자본금 및 기타자본 (1) 지배회사가 발행할 보통주식의 총수는 100,000,000주, 발행한 주식수는 보통주식 3,775,000주이며 1주당 액면금액은 500원입니다. (2) 당3분기와 전기중 당사의 자본금 및 기타자본의 변동은 없습니다. 19. 매출 및 매출원가당3분기 및 전기 중 연결실체의 매출과 매출원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 과 목 당3분기 전기 매출 제품매출 2,624,695 2,035,943 상품매출 1,705 17,530 기타매출 30,679 120,877 합 계 2,657,079 2,174,350 매출원가 제품매출원가 2,453,949 2,766,460 상품매출원가 544 4,480 합 계 2,454,493 2,770,940 20. 판매비와관리비 당3분기 및 전기 중 연결실체의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계 정 과 목 당3분기 전기 급여 295,280,568 326,084,214 퇴직급여충당금전입액 12,826,139 16,490,870 복리후생비 41,197,350 49,989,788 감가상각비 8,362,473 25,264,226 무형고정자산상각 10,088,874 13,822,823 수선비 700,000 1,507,273 소모품비 2,883,029 5,065,612 수도광열비 12,800,358 10,949,340 운반비 456,824 672,670 여비교통비 3,476,627 2,878,516 차량유지비 6,260,974 9,306,290 통신비 3,230,814 3,573,953 세금과공과 115,190,640 14,605,546 보험료 1,348,920 2,822,004 지급임차료 20,199,000 12,232,000 지급수수료 749,715,971 65,091,624 도서인쇄비 130,000 120,000 접대비 6,893,235 8,339,231 광고선전비 41,092 293,183 관리비 2,810,320 3,185,730 합 계 1,293,893,208 572,294,893 21. 비용의 성격별 분류 당3분기 및 전기 중 연결실체의 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당3분기 전기 재고자산의변동 199,259,797 (114,891,579) 원재료 및 상품매입액 1,841,764,958 1,405,840,984 급여 507,364,852 837,772,382 퇴직급여 36,900,957 46,103,945 지급수수료 758,266,471 154,517,749 복리후생비 98,950,114 49,989,788 감가상각비 49,583,883 114,710,993 무형자산상각비 및 손상차손 10,088,874 14,813,035 세금과공과 115,190,640 116,605,546 지급임차료 65,199,000 114,232,000 기타비용 234,340,423 603,541,010 합 계 3,916,909,969 3,343,235,853 22. 금융수익 및 금융비용당3분기 및 전기 중 연결실체의 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 계정과목 당3분기 전기 금융수익 이자수익 231,634 256,787 매도가능증권처분이익 16,105,903 2,811,579 리스조정이익 25,389 41,859 소계 16,362,926 3,110,225 금융비용 이자비용 67,226 542,371 리스이자비용 12,547 - 소계 79,773 542,371 23. 기타수익 및 기타비용 당3분기 및 전기 중 연결실체의 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 계정과목 당3분기 전기 기타수익 외환차익 90 261 외화환산이익 - - 유형자산처분이익 2,230 0 잡이익 243,662 6,590 합 계 245,982 6,851 기타비용 외환차손 38 97 기타의대손상각비 1,344,917 2,872,366 잡손실 2,706 7,378 합 계 1,347,661 2,879,841 24. 법인세비용 연결실체의 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익)은 인식하지 아니하였으며, 당기손익으로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 25. 주당순손익 (1) 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위:주, 원) 구 분 당3분기 전기 당기순이익(손실) 14,102,691,542 (1,474,020,132) 가중평균보통유통주식수 3,775,000 3,775,000 주당순이익(손실) 3,736 (390) (2) 당3분기와 전기의 가중평균 유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다. 구 분 일자 유통보통주식수(주) 일수(일) 적수(주) 기초 2023-01-01 3,775,000 274 1,034,350,000 유상증자 - - - - 기말 2023-09-30 3,775,000 274 1,034,350,000 가중평균유통보통주식수(=적수÷365) 2,833,836 구 분 일자 유통보통주식수(주) 일수(일) 적수(주) 기초 2022-01-01 3,775,000 181 683,275,000 유상증자 - - - - 기말 2022-12-31 3,775,000 365 683,275,000 가중평균유통보통주식수(=적수÷365) 3,775,000 26. 현금흐름표(1)당3분기 및 전기 중 영업활동 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 원) 제 26 기 3분기 제 25 기 3분기 영업활동현금흐름 1,914,067,895 (962,535,857) 이자수취 31,634,224 151,906,099 이자지급(영업) (67,226,873) (422,847,928) 법인세환급(납부) (43,204,070) (22,287,590) 현금의기타유입(유출) 1,992,864,614 (669,306,438) 투자활동현금흐름 3,350,281,000 (1,220,917,898) 단기금융상품의 취득 (23,000,000) 대여금의 증가 (8,470,000,000) (3,881,554,178) 임차보증금의 증가 (27,267,000) 임차보증금의 감소 10,000,000 15,678,000 매도가능금융자산의 처분 11,841,648,000 12,211,579,218 유형자산의 취득 (9,100,000) (6,225,170) 유형자산의 처분 5,000,000 매도가능금융자산의 취득 (9,537,395,768) 재무활동현금흐름 (4,437,298,000) 2,143,500,000 단기차입금의 증가 1,280,000,000 2,250,000,000 단기차입금의 상환 (5,713,000,000) 금융리스부채의 지급 (4,298,000) (106,500,000) 현금및현금성자산의순증가(감소) 827,050,895 (39,953,755) 기초현금및현금성자산 295,383,780 180,520,849 기말현금및현금성자산 1,122,434,675 140,567,094 27. 우발부채와 약정사항(1) 보고기간종료일 현재 당사의 계류중인 소송사건은 없습니다. (2) 보고기간종료일 현재 금융기관 한도약정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 금 융 기 관 구 분 한 도 사용액 하나은행 운영자금 334,030 - 28. 특수관계자와의 거래(1) 지배ㆍ종속관계 구 분 회사명 기타특수관계자 크레센, DVS America, DVS PHILIPPINES, D.V.S, 주주임원 (2) 당3분기 및 전기 중 특수관계자 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초잔액 증 가 감 소 기말잔액 주주및임원대여금 1,491,719 360,000 - 1,851,719 주주및임원차입금 33,000 (33,000) - (단위: 천원) 구 분 기초잔액 증 가 감 소 기말잔액 주주및임원대여금 25,000 1,874,500 (408,780) 1,490,719 주주및임원차입금 29,000 46,000 (42,000) 33,000 (3) 당3분기 및 전기 보고기간종료일 현재 특수관계자 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 매출채권 대손충당금 대여금 대손충당금 단기차입금 DVS America - - 112,565 (112,565) - DVS PHILIPPINES - - 163,522 (163,522) - D.V.S 11,031 (11,031) 2,379 (2,379) - 젬텍앤컴퍼니 - - 31,000 (500) - 주주및임원대여금 - - 1,820,719 (721,359) - 합 계 11,031 (11,031) 2,130,185 (1,279,291) - (단위: 천원) 구 분 매출채권 대손충당금 대여금 대손충당금 단기차입금 DVS America - - 112,565 (112,565) - DVS PHILIPPINES - - 163,522 (163,522) - D.V.S 11,031 (11,031) 2,379 (2,379) - 크레센 - - - - 29,000 주주및임원대여금 - - 1,490,719 - 4,000 합 계 11,031 (11,031) 1,769,185 (278,466) 33,000 29. 주요경영진에 대한 보상당3분기 및 전기 중 주요경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기 전기 급 여 124,900 194,000 퇴직급여 55,025 39,581 합 계 179,925 233,581 연결실체의 주요경영진에는 회사의 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다. 30.재무위험관리 연결실체는 재무위험 관리를 위해 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 연결실체는 이를 위하여 각각의 위험요인을모니터링하고 이에 대응하는 재무위험 관리정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다. 재무위험 관리는 회사 재경팀이 주관하고 있으며, 당사내 사업부와의 공조 하에 주기적으로 재무위험의 측정, 평가 및 헷지 등을 실행하는 한편, 글로벌 재무위험 관리정책을 수립ㆍ운영하고 있습니다. 연결실체의 재무위험관리의 주요 대상인 금융자산은 현금및현금성자산, 단기금융상품, 매도가능금융자산, 매출채권 및 기타채권 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무, 차입금, 사채 및 기타채무 등으로 구성되어 있습니다. (1) 시장위험 ① 환율변동위험 연결실체는 전세계에서 영업활동을 수행함에 따라 장부통화와 다른 외화 수입 및 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 USD, CNY 등이 있습니다. 연결실체는 거래로부터 발생하는 환위험을 최소화하기 위하여 수출입 등의 경상거래및 자본거래(예금 또는 차입)시 현지통화로 거래하거나 입ㆍ지출 통화를 매치시키는 것을 원칙으로 함으로써 환포지션 발생을 억제하고, 불가피하게 발생한 환포지션에 대해서는 관리원칙 및 정책, 규정에 따라 환위험을 관리하고 있습니다. 연결실체의 환위험 관리 원칙, 정책 및 규정은 환위험의 정의, 측정주기, 관리주체, 관리절차, 헷지 기간, 헷지 비율 등을 포함하고 있습니다. 회사는 외환거래를 경상거래와 관련이 없는 외환거래를 금지하고 있으며, 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가및 관리하고 있습니다. ② 이자율 위험 이자율 위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동 (공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 현금흐름(이자수익 및 비용)이 변동될 위험을의미합니다. 연결실체의 이자율 변동위험은 주로 예금 및 변동금리부 차입금으로 인해 발생하며, 회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 관리방안을 수립, 운용하고 있습니다. 연결실체는 자금부족회사와 자금잉여회사간 자금수급을 직접 매칭시키는 Cash Pooling을 통하여 외부차입을 최소화함으로써 금융비용 절감 및 이자율 위험에 대한 노출을 축소하고 있으며, 주기적인 금리동향 모니터링 및 대응방안 수립을 통해 이자율위험을 관리하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 연결실체의 변동이자부 금융부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기 전 기 단기차입금 4,934,520 9,367,520 보고기간종료일 현재 변동이자부 금융부채와 관련되어 이자율 1% 변동시 당기손익에 대한 민감도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기 전 기 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 순이익(증감) (49,345) 49,345 (93,675) 93,675 (2) 신용위험 신용위험은 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 주기적으로 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정, 관리하고 있습니다. 신용위험은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있으며 해당거래는 현금 및 현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등의 금융상품 거래를 포함합니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 회사는 신용등급이 높은 은행들에 대해서만 거래를 하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 기존에 거래가 없는 금융기관과의 신규 거래는 재경팀의 승인, 관리, 감독 하에 이루어지고 있습니다. 회사가 체결하는 금융계약은 부채비율 제한 조항, 담보제공, 차입금 회수 등의 제약조건이 없는 계약을 위주로 체결하고 있으며, 기타의 경우 별도의 승인을 받아 거래하도록 되어 있습니다. (3) 유동성 위험 연결실체는 대규모 투자가 많은 사업의 특성상 적정 유동성의 유지가 매우 중요합니다. 연결실체는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 필요 현금수준 추정 및 입지출 관리 등을 통하여 적정유동성을 유지 및 관리하고 있습니다. 이와는 별도로 유동성 위험에 대비하여 회사는 무역금융 및 당좌차월 한도를 확보하고 있으며 회사의 지급보증 등을 통하여 적정수준의 차입한도를 확보하고 있습니다. (4) 자본위험관리 연결실체의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 연결실체는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다. 보고기간종료일 현재 연결실체의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기 전 기 부 채 총 계 12,455,180 24,151,130 자 본 총 계 13,900,699 (2,103,810) 부 채 비 율 89.60% (*) (*) 자본총계가 (-)의 금액이므로 산출하지 아니함 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 26 기 3분기말 2023.09.30 현재 제 25 기말 2022.12.31 현재 (단위 : 원) 제 26 기 3분기말 제 25 기말 자산 유동자산 14,744,033,972 6,673,925,675 현금및현금성자산 1,120,691,972 295,048,422 매출채권. 635,477,700 584,160,800 기타유동성수취채권 12,678,489,157 5,553,678,431 기타유동자산 111,840,116 46,074,382 유동재고자산 197,535,027 194,963,640 비유동자산 7,268,836,918 11,003,681,655 비유동금융자산 88,767,000 71,500,000 매도가능증권 654,504,092 10,595,832,092 종속기업, 공동기업과 관계기업에 대한 투자자산 130,000,000 130,000,000 유형자산 388,520,325 189,215,188 영업권 이외의 무형자산 7,045,501 17,134,375 기타비유동금융자산 6,000,000,000 최초인식시점 또는 그 이후에 지정된 비유동 당기손익인식금융자산 6,000,000,000 기타비유동자산 자산총계 22,012,870,890 17,677,607,330 부채 유동부채 7,771,462,569 19,661,079,372 매입채무 및 기타유동채무 1,260,620,008 5,712,448,913 단기매입채무 853,926,474 872,755,379 유동 차입금 406,693,534 4,839,693,534 유동성리스부채 109,834,202 73,783,904 기타지급채무 6,363,083,217 6,855,149,493 기타부채 37,925,142 7,019,697,062 비유동부채 193,666,086 0 장기매입채무 및 기타비유동채무 193,666,086 0 기타 비유동 부채 부채총계 7,965,128,655 19,661,079,372 자본 자본금 1,887,500,000 1,887,500,000 자본잉여금 3,191,292,158 3,191,292,158 기타포괄손익누계액 (87,569,090) (1,036,863,039) 이익잉여금(결손금) 9,056,519,167 (6,025,401,161) 자본총계 14,047,742,235 (1,983,472,042) 자본과부채총계 22,012,870,890 17,677,607,330 4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 26 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 25 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 제 26 기 3분기 제 25 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 1,164,006,940 2,657,079,470 124,347,877 1,239,403,992 매출원가 981,419,979 2,454,493,724 299,980,714 1,646,651,806 매출총이익 182,586,961 202,585,746 (175,632,837) (407,247,814) 판매비와관리비 177,719,110 1,265,711,708 147,400,035 434,538,325 영업이익(손실) 4,867,851 (1,063,125,962) (323,032,872) (841,786,139) 금융수익 1,330,778,564 16,362,925,876 37,860,182 2,963,484,886 금융원가 4,135,690 67,226,873 61,466,958 422,847,928 기타이익 46,710 245,984,108 444,841 5,139,011 기타손실 71,585 1,347,662,872 3,923,636 32,439,751 법인세비용차감전순이익(손실) 1,331,485,850 14,130,894,277 (350,118,443) 1,671,550,079 법인세비용(수익) 428,476,804 당기순이익(손실) 1,331,485,850 14,130,894,277 (350,118,443) 1,243,073,275 기타포괄손익 1,900,320,000 6,935,072,602 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) 1,900,320,000 6,935,072,602 매도가능증권평가손익 1,900,320,000 6,935,072,602 총포괄손익 1,331,485,850 16,031,214,277 (350,118,443) 8,178,145,877 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 352 3,743 (93) 329 4-3. 자본변동표 자본변동표 제 26 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 25 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2022.01.01 (기초자본) 1,887,500,000 3,191,292,158 (2,127,645,021) (4,632,729,141) (1,681,582,004) 매도가능증권평가손익 6,935,072,602 6,935,072,602 재분류조정 당기순이익(손실) 1,243,073,275 1,243,073,275 2022.09.30 (기말자본) 1,887,500,000 3,191,292,158 4,807,427,581 (3,389,655,866) 6,496,563,873 2023.01.01 (기초자본) 1,887,500,000 3,191,292,158 (1,036,863,039) (6,025,401,161) (1,983,472,042) 매도가능증권평가손익 0 0 1,900,320,000 0 1,900,320,000 재분류조정 (951,026,051) 951,026,051 당기순이익(손실) 14,130,894,277 14,130,894,277 2023.09.30 (기말자본) 1,887,500,000 3,191,292,158 (87,569,090) 9,056,519,167 14,047,742,235 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 26 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 25 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 제 26 기 3분기 제 25 기 3분기 영업활동현금흐름 1,912,660,550 (962,549,588) 이자수취 231,633,450 151,905,668 이자지급(영업) (67,226,873) (422,847,928) 법인세환급(납부) (43,204,070) (22,287,590) 현금의기타유입(유출) 1,791,458,043 (669,319,738) 투자활동현금흐름 3,350,281,000 (1,220,917,898) 단기금융상품의 취득 (23,000,000) 대여금의 증가 (8,470,000,000) (3,881,554,178) 임차보증금의 증가 (27,267,000) 임차보증금의 감소 10,000,000 15,678,000 매도가능금융자산의 처분 11,841,648,000 12,211,579,218 유형자산의 취득 (9,100,000) (6,225,170) 유형자산의 처분 5,000,000 매도가능금융자산의 취득 (9,537,395,768) 재무활동현금흐름 (4,437,298,000) 2,143,500,000 단기차입금의 증가 1,280,000,000 2,250,000,000 단기차입금의 상환 (5,713,000,000) 금융리스부채의 지급 (4,298,000) (106,500,000) 현금및현금성자산의순증가(감소) 825,643,550 (39,967,486) 기초현금및현금성자산 295,048,422 179,660,408 기말현금및현금성자산 1,120,691,972 139,692,922 5. 재무제표 주석 1. 일반사항회사(이하"당사")는 1998년 5월 30일 설립되었으며 방송수신기 및 기타 영상, 음향기기 제조 및 판매를 목적 사업으로 하고 있으며, 당3분기말 현재 자본금은1,887백만원입니다. 당사의 사명은 2021년 11월에 주식회사 루트원플러스에서 주식회사 휴스토리로 변경하였습니다.당사는 2002년 9월 27일에 한국거래소 코스닥시장에 등록하였으나, 2014년 9월에 상장이 폐지되었으며, 당3분기말 현재 주요 주주는 크레센(95.19%)으로 구성되어 있습니다. 2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책(1) 재무제표 작성기준당사의 재무제표는 연차 재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도 재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택 국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차 재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당3분기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 1) 당사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. ① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) 동 기준서는 사업의 필수요소 중 하나인 '산출물'의 정의를 '투입물과 그 투입물에 적용하는 과정의 결과물로 고객에게 재화나 용역을 제공하거나 투자수익을 창출하거나통상적인 활동에서 기타수익을 창출하는 것'으로 변경되었습니다. 또한, 취득한 대상의 사업여부를 간단하게 평가할 수 있는 '집중테스트'를 신설하여 취득한 총자산 공정가치의 대부분이 식별 가능한 단일자산 또는 비슷한 자산집합에 집중되어 있는 경우에는 사업결합이 아닌 것으로 결정할 수 있도록 개정되었습니다. 해당 집중테스트의 적용여부는 선택사항이며 거래별로 적용 가능합니다. ② 기업회계기준서 제1001호 '재무제표의 표시' 및 제1008호 '회계정책, 회계추정의변경 및 오류' (개정)동 기준서의 개정으로 기준서 제1001호의 '중요성'에 대한 정의가 변경되고, 기준서제1008호의 '중요성' 정의는 삭제되었습니다. 개정 기준서에 따르면, '중요성'의 정의가 '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요하다'로 개정되어 정보와 이용자 및 해당 정보의 영향의 범위가 보다 명확화 되었습니다.상기에 열거된 제·개정사항이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. 2) 재무제표 발행승인일 현재 제정ㆍ공표되었으나, 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. ① 기업회계기준서 제1116호 리스 (개정) 동 개정사항은 코로나바이러스감염증-19 유행의 결과로 발생한 임차료 할인 등에 대하여 실무적 간편법을 적용하여 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 개시하는 연차기간부터 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 3. 영업부문당사의 영업부문은 반도체,디스플레이 제조장비 및 3D Printer 개발 및 생산의 단일영업부문으로 구성되어 있습니다.(1) 지역에 대한 정보 (단위 : 천원) 구 분 당3분기 전기 한국(내수) 2,655,790 2,153,958 수출 1,289 20,392 합 계 2,657,079 2,174,350 (2) 주요고객에 대한 정보단일 외부고객으로부터의 매출액이 연결실체 전체 매출액의 10%를 상회하는 업체는 1개사(1,343,889천원)입니다. 4. 범주별 금융상품당3분기 및 전기 보고기간종료일 현재 당사의 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 공정가치 측정 금융자산 상각후원가로 측정하는 금융자산 합계 현금및현금성자산 - 1,120,691 1,120,691 매출채권 - 635,477 635,477 기타수취채권(유동) - 12,678,489 12,678,489 기타수취채권(비유동) - 62,767 62,767 비유동금융자산 - 26,000 26,000 기타금융자산 6,654,504 - 6,654,504 합 계 6,654,504 14,523,424 21,177,928 (단위: 천원) 구 분 위험회피목적파생상품 상각후원가로 측정하는 금융부채 합계 매입채무 - 1,260,620 1,260,620 단기차입금 - 406,693 406,693 리스부채(유동) - 109,834 109,834 리스부채(비유동) - 193,666 193,666 기타지급채무 - 6,363,083 6,363,083 합 계 - 8,333,896 8,333,896 (단위: 천원) 구 분 공정가치 측정 금융자산 상각후원가로 측정하는 금융자산 합계 현금및현금성자산 - 295,048 295,048 매출채권 - 584,160 584,160 기타수취채권(유동) - 5,553,678 5,553,678 기타수취채권(비유동) - 45,500 45,500 비유동금융자산 - 26,000 26,000 기타금융자산 10,595,832 - 10,595,832 합 계 10,595,832 6,504,386 17,100,218 (단위: 천원) 구 분 위험회피목적파생상품 상각후원가로 측정하는 금융부채 합계 매입채무 - 872,755 872,755 단기차입금 - 4,839,693 4,839,693 리스부채(유동) - 73,783 73,783 리스부채(비유동) - - - 기타지급채무 - 6,855,149 6,855,149 합 계 - 12,641,380 12,641,380 5. 사용이 제한된 금융상품당3분기 및 전기 보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융상품의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기 전 기 사용제한내용 현금및현금성자산 354 354 압류 비유동금융자산 26,000 26,000 당좌개설보증금 합 계 26,354 26,354 6. 매출채권 및 기타수취채권 당3분기 및 전기 보고기간종료일 현재 채권의 현황은 다음과 같습니다. (1) 매출채권 및 기타수취채권의 장부금액과 대손충당금 (단위: 천원) 계정과목 당3분기 전 기 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 유동 매출채권 938,778 (303,300) 635,478 887,461 (303,300) 584,160 기타수취채권 23,623,978 (10,945,489) 12,678,489 14,876,630 (9,322,951) 5,553,678 소 계 24,562,756 (11,248,789) 13,313,967 15,764,091 (9,626,251) 6,137,838 비유동 기타수취채권 391,233 (328,466) 62,767 373,966 (328,466) 45,500 소 계 391,233 (328,466) 62,767 373,966 (328,466) 45,500 합 계 24,953,989 (11,577,255) 13,376,734 16,138,057 (9,954,717) 6,183,338 (2) 기타수취채권의 내역 (단위: 천원) 계정과목 당3분기 전 기 유동 비유동 유동 비유동 대여금 22,659,998 328,466 14,189,998 328,466 대손충당금 (10,057,039) (328,466) (8,743,720) (328,466) 미수금 686,358 - 686,631 - 대손충당금 (610,829) - (579,230) - 장기대여금 328,466 - 328,466 대손충당금 (328,466) - (328,466) 임차보증금 62,767 45,500 합 계 12,678,488 62,767 5,553,679 45,500 (3) 매출채권 및 기타수취채권의 연령분석 (단위: 원) 구분 3개월이하 4개월~6개월 7개월~12개월 12개월초과 합계 매출채권 635,478 - - 303,300 938,778 유동 기타수취채권 145,620 7,865,235 2,465,820 12,869,682 23,346,357 비유동 기타수취채권 62,767 - - 328,466 391,233 합 계 843,865 7,865,235 2,465,820 13,501,448 24,676,368 (단위: 원) 구분 3개월이하 4개월~6개월 7개월~12개월 12개월초과 합계 매출채권 584,160 - - 303,300 887,460 유동 기타수취채권 107,400 2,198,000 2,962,719 9,608,510 14,876,629 비유동 기타수취채권 45,500 - - 328,466 373,966 합 계 737,060 2,198,000 2,962,719 10,240,277 16,138,055 (4) 당사는 약정 회수기일로부터 연체된 채권에 대해서 연령 분석 및 경험률에 근거하여 충당금을 설정하고 있습니다. 한편, 당사는 채무자의 부도 및 파산 등 회수가 불확실한 채권을 사고채권으로 분류하고 있습니다. 사고채권은 화의채권 및 기타 사고채권으로 구분되며 화의채권은 예상 변제금액을 고려하여 손상평가를 수행하고, 기타 사고채권은 담보의 종류 및 금액을 고려하여 손상차손을 인식하고 있습니다. (5) 당3분기 및 전기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초금액 상각비 환입 제각 당3분기말금액 매출채권 303,300 - - - 303,300 기타수취채권(유동) 9,322,951 1,344,917 - - 10,667,868 기타수취채권(비유동) 328,466 - - - 328,466 합 계 9,954,717 1,344,917 - - 11,299,634 (단위: 원) 구분 기초금액 상각비 환입 제각 당기말금액 매출채권 303,300 - - - 303,300 기타수취채권(유동) 6,530,416 2,792,534 - - 9,322,951 기타수취채권(비유동) 328,466 - - - 328,466 합 계 7,162,183 2,792,534 - - 9,954,717 당3분기 및 전기 보고기간종료일 현재 신용위험의 최대 노출금액은 위에서 언급한 채권의 각 종류별 장부가액입니다.7. 기타유동자산당3분기 및 전기 보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기 전 기 선급금 1,314,019 1,239,669 대손충당금 (1,238,850) (1,238,850) 선급비용 999 2,057 선급법인세 35,671 43,197 합 계 75,169 46,073 8. 재고자산당3분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기말 전기말 제품 4,296 4,296 평가손실충당금 (4,296) (4,296) 재공품 92,937 100,078 원재료 104,597 94,884 합 계 193,238 194,962 9. 종속기업 및 관계기업투자(1) 당3분기말과 전기말 현재 종속기업 및 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 소재국 지분율 측정방법 결산월 젬택앤컴퍼니 한국 100% 원가법 12월 D.V.S 몽골 45% 원가법 12월 DVS PHILIPPINES 필리핀 40% 원가법 12월 DVS America Inc 미국 29% 원가법 12월 (2) 당3분기말과 전기말 현재 종속기업 및 관계기업투자의 현황과 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 취득원가 순자산지분가액 장부가액 젬택앤컴퍼니 130,000 130,000 130,000 D.V.S 4,202 - - DVS PHILIPPINES 104,976 - - DVS America Inc 3,268 - - 소 계 112,446 - - 10. 기타금융자산(1) 당3분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 범주 당3분기말 전기말 지분증권 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 654,504 10,595,832 채무상품 당기손익-공정가치측정 금융자산 6,000,000 - 합 계 9,654,504 10,595,832 (2) 당3분기말과 전기말 현재 지분증권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 보유주식수 지분율 취득원가 공정가치 장부금액 기타포괄손익(누적) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 미래오토스 256,587 2.57% 2,782,149,113 654,504,092 654,504,092 (2,127,645,021) 합 계 256,587 2,782,149,113 654,504,092 654,504,092 (2,127,645,021) (단위: 원) 구 분 보유주식수 지분율 취득원가 공정가치 장부금액 기타포괄손익(누적) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 미래오토스 4,162,500 4.85% 2,782,149,113 654,504,092 654,504,092 (2,127,645,021) 삼부토건 8,017,200 4.06% 8,850,546,018 9,941,328,000 9,941,328,000 1,090,781,982 합 계 12,179,700 11,632,695,131 10,595,832,092 10,595,832,092 (1,036,863,039) (3) 당3분말 전기말 현재 당기손익-공정가치 측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 취득원가 공정가치 장부금액 비고 당기손익-공정가치측정 금융자산 채무상품(CB) 6,000,000 6,000,000 6,000,000 디와이디(상장) 11. 유형자산 당3분기 및 전기 중 당사의 유형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 기초장부가액 취득 처분 감가상각비 기말장부가액 토지 106,922,640 - - - 106,922,640 차량운반구 7,783,803 3,000,000 (2,769,073) (1,287,339) 6,727,391 사용권자산 70,692,605 313,250,698 (70,692,605) (44,883,756) 268,366,942 기타의유형자산 3,816,140 6,100,000 (3,412,788) 6,503,352 합 계 189,215,188 322,350,698 (73,461,678) (49,583,883) 389,520,325 (단위: 원) 구 분 기초장부가액 취득 처분 감가상각비 기말장부가액 토지 106,922,640 - - - 106,922,640 차량운반구 3,876,709 6,225,170 - (2,318,076) 7,783,803 사용권자산 321,924,338 - (148,042,032) (103,189,701) 70,692,605 기타의유형자산 12,029,144 - (8,213,004) 3,816,140 합 계 444,752,831 6,225,170 (148,042,032) (113,720,781) 189,215,188 12. 무형자산 당3분기 및 전기 중 당사의 무형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 기초장부가액 취득(감소) 상각비 기말장부가액 산업재산권 - - - - 소프트웨어 11,209,830 - (10,010,374) 1,199,456 시설이용권 5,924,545 - - 5,924,545 합 계 17,134,375 - (10,010,374) 7,124,001 (단위: 원) 구 분 기초장부가액 취득 상각비 기말장부가액 산업재산권 370,991 - (370,991) - 소프트웨어 24,661,662 - (13,451,832) 11,209,830 시설이용권 5,924,545 - - 5,924,545 합 계 30,957,198 - (13,822,823) 17,134,375 13. 차입금 당3분기 및 전기 보고기간종료일 현재 당사의 차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 차입처 만기일 이자율(%) 당3분기 전 기 단기차입금 농 협 2023-06-24 8.02 - 100,000 일반차입금 세영디앤씨 - - - 500,000 일반차입금 이석산업개발 - - - 1,800,000 일반차입금 미래에셋증권 2023-01-25 6.15 - 2,000,000 주임종단기채무 기타개인차입금등 - - 406,693 439,693 소 계 406,693 4,839,693 14. 매입채무 및 기타지급채무 당3분기 및 전기 보고기간종료일 현재 매입채무 및 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기 전 기 (1) 매입채무 853,926 872,755 (2) 기타지급채무 미지급금 6,297,051 6,747,734 미지급비용 66,031 107,414 소계 6,363,082 6,855,148 15. 기타유동부채 당3분기 및 전기 보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 당3분기 전 기 선수금 25,333 7,000,583 예수금 12,591 19,113 합 계 37,924 7,019,696 16. 리스(1) 당3분기말과 전기말 현재 리스 관련 사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 취득금액 감가상각누계액 합계 건물 247,328,470 (41,221,410) 206,107,060 차량운반구 65,922,228 (3,662,346) 62,259,882 합계 313,250,698 (44,883,756) 268,366,942 (단위: 원) 구분 취득금액 감가상각누계액 합계 건물 181,440,923 (110,748,318) 70,692,605 (2) 당3분기와 전기중 리스 관련 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 기초 증가 감소 감가상각 기말 건물 70,692,605 247,328,470 (70,692,605) (41,221,410) 206,107,060 차량운반구 - 65,922,228 - (3,662,346) 62,259,882 합계 70,692,605 313,250,698 (70,692,605) (44,883,756) 268,366,942 (단위: 원) 구분 기초 증가 감소 감가상각 기말 건물 321,924,338 - (148,042,032) (103,189,701) 70,692,605 (3) 당3분기와 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 기초 (증가(감소) 이자비용 지급 기말 리스부채 73,783,904 239,466,794 12,547,590 (22,298,000) 303,500,288 (단위: 원) 구분 기초 (증가(감소) 이자비용 지급 기말 리스부채 338,495,555 (164,949,405) 11,237,754 (111,000,000) 73,783,904 (4) 당3분기 중 사용권자산 및 리스부채와 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 사용권자산 감가상각비 44,883,756 리스부채 이자비용 12,547,590 단기리스 관련 비용 - 소액자산리스 관련 비용 1,834,000 (5) 당3분기말 현재 미래 지급할 기간별 최소리스료의 총합계는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 1년 이내 133,788,000 1년 초과 2년 이내 133,788,000 2년 초과 5년 이내 75,490,000 5년 초과 - 합 계 343,066,000 현재가치할인액 (39,565,712) 리스부채 303,500,288 17. 자본금 및 기타자본 (1) 당사가 발행할 보통주식의 총수는 100,000,000주, 발행한 주식수는 보통주식 3,775,000주이며 1주당 액면금액은 500원입니다. (2) 당3분기와 전기중 당사의 자본금 및 기타자본의 변동은 없습니다. 18. 매출 및 매출원가당3분기 및 전기 중 당사의 매출과 매출원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 과 목 당3분기 전기 매출 제품매출 2,624,695 2,035,943 상품매출 1,705 17,530 기타매출 30,679 120,877 합 계 2,657,079 2,174,350 매출원가 제품매출원가 2,453,949 2,766,460 상품매출원가 544 4,480 합 계 2,454,493 2,770,940 19. 판매비와관리비 당3분기 및 전기 중 당사의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계 정 과 목 당3분기 전기 급여 295,280,568 326,084,214 퇴직급여충당금전입액 12,826,139 16,490,870 복리후생비 41,197,350 49,989,788 감가상각비(판매) 8,362,473 24,274,014 무형고정자산상각 10,088,874 13,822,823 수선비 700,000 1,507,273 소모품비 2,883,029 5,065,612 수도광열비 12,800,358 10,949,340 운반비 456,824 672,670 여비교통비 3,476,627 2,878,516 차량유지비 6,260,974 9,306,290 통신비 3,230,814 3,573,953 세금과공과 90,988,140 14,237,326 보험료 1,348,920 2,822,004 지급임차료 20,199,000 12,232,000 지급수수료 745,714,971 64,932,533 도서인쇄비 130,000 120,000 접대비 6,893,235 8,339,231 광고선전비 41,092 293,183 관리비 2,810,320 3,185,730 합 계 1,265,711,708 570,777,370 20. 비용의 성격별 분류 당3분기 및 전기 중 당사의 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당3분기 전기 재고자산의변동 199,259,797 (114,891,579) 원재료 및 상품매입액 1,841,764,958 1,405,840,984 급여 507,364,852 837,772,382 퇴직급여 36,900,957 46,103,945 지급수수료 754,265,471 76,048,053 복리후생비 98,950,114 177,124,537 감가상각비 49,583,883 113,720,781 무형자산상각비 및 손상차손 10,088,874 13,822,823 세금과공과 90,988,140 14,237,326 지급임차료 65,199,000 12,232,000 기타비용 234,340,423 759,707,078 합 계 3,543,506,727 3,341,718,330 21. 금융수익 및 금융비용당3분기 및 전기 중 당사의 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 계정과목 당3분기 전기 금융수익 이자수익 231,633 256,787 매도가능증권처분이익 16,105,903 2,811,579 리스조정이익 25,389 41,859 소계 16,362,925 3,110,225 금융비용 이자비용 67,226 542,371 리스이자비용 12,547 13,114 소계 79,773 555,485 22. 기타수익 및 기타비용 당3분기 및 전기 중 당사의 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 계정과목 당3분기 전기 기타수익 외환차익 90 261 유형자산처분이익 2,230 - 잡이익 243,662 6,590 합 계 245,982 6,851 기타비용 외환차손 38 97 기타의대손상각비 1,344,917 2,792,534 잡손실 2,706 7,378 합 계 1,347,661 2,800,009 23. 법인세비용 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익)은 인식하지 아니하였으며, 당기손익으로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 24. 주당순손익 (1) 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위:주, 원) 구 분 당3분기 전기 당기순이익(손실) 14,130,894,277 (1,392,672,020) 가중평균보통유통주식수 3,775,000 3,775,000 주당순이익 3,743 (368) (2) 당3분기와 전기의 가중평균 유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다. 구분 일자 유통보통주식수(주) 일수(일) 적수(주) 기초 2023-01-01 3,775,000 274 1,034,350,000 유상증자 - - - - 기말 2023-09-30 3,775,000 274 1,034,350,000 가중평균유통보통주식수(=적수÷365) 2,833,836 구분 일자 유통보통주식수(주) 일수(일) 적수(주) 기초 2022-01-01 3,775,000 365 683,275,000 유상증자 - - - - 기말 2022-12-31 3,775,000 365 683,275,000 가중평균유통보통주식수(=적수÷365) 3,775,000 25. 현금흐름표(1)당3분기 및 전기 중 영업활동 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 제 26 기 3분기 제 25 기 3분기 영업활동현금흐름 1,912,660,550 (962,549,588) 이자수취 231,633,450 151,905,668 이자지급(영업) (67,226,873) (422,847,928) 법인세환급(납부) (43,204,070) (22,287,590) 현금의기타유입(유출) 1,791,458,043 (669,319,738) 투자활동현금흐름 3,350,281,000 (1,220,917,898) 단기금융상품의 취득 (23,000,000) 대여금의 증가 (8,470,000,000) (3,881,554,178) 임차보증금의 증가 (27,267,000) 임차보증금의 감소 10,000,000 15,678,000 매도가능금융자산의 처분 11,841,648,000 12,211,579,218 유형자산의 취득 (9,100,000) (6,225,170) 유형자산의 처분 5,000,000 매도가능금융자산의 취득 (9,537,395,768) 재무활동현금흐름 (4,437,298,000) 2,143,500,000 단기차입금의 증가 1,280,000,000 2,250,000,000 단기차입금의 상환 (5,713,000,000) 금융리스부채의 지급 (4,298,000) (106,500,000) 현금및현금성자산의순증가(감소) 825,643,550 (39,967,486) 기초현금및현금성자산 295,048,422 179,660,408 기말현금및현금성자산 1,120,691,972 139,692,922 26. 우발부채와 약정사항 (1) 보고기간종료일 현재 당사의 계류중인 소송사건은 없습니다. (2) 보고기간종료일 현재 금융기관 한도약정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 금 융 기 관 구 분 한 도 사용액 하나은행 운영자금 334,030 - 27. 특수관계자와의 거래(1) 당사와 특수관계자내역은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자명 종속회사 (주)젬텍앤컴퍼니 주주및임원 주주, 대표이사, 임직원 (2) 당3분기 및 전기 중 특수관계자 자금거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초잔액 증 가 감 소 기말잔액 주주및임원대여금 1,491,719 360,000 - 1,851,719 주주및임원차입금 33,000 (33,000) - (단위: 천원) 구 분 기초잔액 증 가 감 소 기말잔액 주주및임원대여금 25,000 1,874,500 (407,780) 1,491,720 주주및임원차입금 29,000 46,000 (42,000) 33,000 (3) 당3분기 및 전기 보고기간종료일 현재 특수관계자 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 매출채권 대손충당금 대여금 대손충당금 단기차입금 DVS America - - 112,565 (112,565) - DVS PHILIPPINES - - 163,522 (163,522) - D.V.S 11,031 (11,031) 2,379 (2,379) - 젬텍앤컴퍼니 - - 31,000 (500) - 주주및임원대여금 - - 1,820,719 (721,359) - 합 계 11,031 (11,031) 2,130,185 (1,279,291) - (단위: 원) 구 분 매출채권 대손충당금 대여금 대손충당금 단기차입금 DVS America - - 112,565 (112,565) - DVS PHILIPPINES - - 163,522 (163,522) - D.V.S 11,031 (11,031) 2,379 (2,379) - 젬텍앤컴퍼니 - - 1,000 (500) - 크레센 - - - - 29,000 주주및임원대여금 - - 1,490,719 - 4,000 합 계 11,031 (11,031) 1,770,185 (278,966) 33,000 28. 주요경영진에 대한 보상당3분기 및 전기 중 주요경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기 전기 급 여 124,900 194,000 퇴직급여 55,025 39,581 합 계 179,925 233,581 당사의 주요경영진에는 회사의 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다. 29. 재무위험관리 당사는 재무위험 관리를 위해 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 당사의 재무위험관리의 주요 대상인 금융자산은 현금및현금성자산, 단기금융상품, 매도가능금융자산, 매출채권 및 기타채권 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무, 차입금, 사채 및 기타채무 등으로 구성되어 있습니다. (1) 시장위험 1) 환율변동위험 당사는 전세계에서 영업활동을 수행함에 따라 장부통화와 다른 외화 수입 및 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 USD, CNY 등이 있습니다. 당사는 거래로부터 발생하는 환위험을 최소화하기 위하여 수출입 등의 경상거래 및 자본거래(예금 또는 차입)시 현지통화로 거래하거나 입ㆍ지출 통화를 매치시키는 것을 원칙으로 함으로써 환포지션 발생을 억제하고, 불가피하게 발생한 환포지션에 대해서는 관리원칙 및 정책, 규정에 따라 환위험을 관리하고 있습니다. 당사의 환위험 관리 원칙, 정책 및 규정은 환위험의 정의, 측정주기, 관리주체, 관리절차, 헷지 기간,헷지 비율 등을 포함하고 있습니다. 당사는 외환거래를 경상거래와 관련이 없는 외환거래를 금지하고 있으며, 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및 관리하고 있습니다. 2) 주가변동 위험 당사는 전략적 목적 등으로 상장 및 비상장주식에 투자할 수도 있습니다. 하지만 당기말 및 전기말 현재 시장성 있는 증권에 투자하고 있지는 않으며, 따라서 주가변동에 따른 기타포괄손익의 변동금액은 없습니다. 3) 이자율 위험 이자율 위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동 (공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 현금흐름(이자수익 및 비용)이 변동될 위험을의미합니다. 당사의 이자율 변동위험은 주로 예금 및 변동금리부 차입금으로 인해 발생하며, 당사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 관리방안을 수립, 운용하고 있습니다. 당사는 자금부족회사와 자금잉여회사간 자금수급을 직접 매칭시키는 Cash Pooling을 통하여 외부차입을 최소화함으로써 금융비용 절감 및 이자율 위험에 대한 노출을 축소하고 있으며, 주기적인 금리동향 모니터링 및 대응방안 수립을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 변동이자부 금융부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기 전 기 단기차입금 406,693 4,839,693 보고기간종료일 현재 변동이자부 금융부채와 관련되어 이자율 1% 변동시 당기손익에 대한 민감도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당3분기 전 기 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 순이익(증감) (4,066) 4,066 (48,396) 48,396 (2) 신용위험 신용위험은 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 주기적으로 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정, 관리하고 있습니다. 신용위험은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있으며 해당거래는 현금 및 현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등의 금융상품 거래를 포함합니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 당사는 신용등급이 높은 은행들에 대해서만 거래를 하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 기존에 거래가 없는 금융기관과의 신규 거래는 재경팀의 승인, 관리, 감독 하에 이루어지고 있습니다. 당사가 체결하는 금융계약은 부채비율 제한 조항, 담보제공, 차입금 회수 등의 제약조건이 없는 계약을 위주로 체결하고 있으며, 기타의 경우 별도의 승인을 받아 거래하도록 되어 있습니다. (3) 유동성 위험 당사는 대규모 투자가 많은 사업의 특성상 적정 유동성의 유지가 매우 중요합니다. 당사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 필요 현금수준 추정 및 입지출 관리 등을 통하여 적정유동성을 유지 및 관리하고 있습니다. 이와는 별도로 유동성 위험에 대비하여 당사는 무역금융 및 당좌차월 한도를 확보하고 있으며 당사의 지급보증 등을 통하여 적정수준의 차입한도를 확보하고 있습니다. (4) 자본위험관리 당사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다. 보고기간종료일 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기 전 기 부 채 총 계 7,965,128 19,661,079 자 본 총 계 14,047,742 (1,983,472) 부 채 비 율 56.70% (*) (*) 자본총계가 부(-)의 금액이므로 산출하지 아니합니다. 6. 배당에 관한 사항 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제26기3분기 제25기 제24기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) 14,102 -1,474 -2,759 (별도)당기순이익(백만원) 14,130 -1,392 -2,758 (연결)주당순이익(원) 3,736 390 -731 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 증자(감자)현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2009년 08월 11일 유상증자(일반공모) 보통주 9,748,940 500 880 - 2010년 08월 02일 유상증자(일반공모) 보통주 15,000,000 500 559 - 2010년 12월 08일 유상증자(일반공모) 보통주 15,000,000 500 559 - 2010년 12월 09일 유상증자(제3자배정) 보통주 1,581,700 500 632 - 2010년 12월 14일 신주인수권행사 보통주 930,678 500 880 - 2011년 11월 10일 무상감자 보통주 57,328,545 500 500 - 2012년 07월 12일 유상증자(제3자배정) 보통주 1,270,000 500 500 - 2012년 07월 13일 유상증자(일반공모) 보통주 1,385,000 500 722 - 2012년 11월 24일 유상증자(제3자배정) 보통주 1,200,000 500 500 - 2013년 06월 05일 유상증자(제3자배정) 보통주 2,000,000 500 500 - 2013년 07월 11일 유상증자(제3자배정) 보통주 833,333 500 600 - 2013년 09월 07일 유상증자(일반공모) 보통주 1,999,999 500 500 - 2013년 12월 21일 유상증자(제3자배정) 보통주 3,476,244 500 863 - 2015년 03월 27일 무상감자 보통주 13,900,811 500 500 - 2017년 11월 14일 무상감자 보통주 4,610,435 500 500 - 2017년 11월 20일 유상증자(일반공모) 보통주 91,832 500 500 - 2018년 02월 01일 유상증자(주주우선공모) 보통주 460,000 500 500 - 2018년 03월 23일 유상증자(일반공모) 보통주 1,200,000 500 500 - 2019년 12월 13일 유상증자(제3자배정) 보통주 2,000,000 500 500 - [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채(신주인수권부사채) 발행 1 2010년 09월 10일 운영자금 999,000 운영자금 999,000 해당사항 없음 주권상장법인공모증자(코스닥시장공모) 2 2010년 12월 08일 운영자금 8,385,000 운영자금 8,385,000 해당사항 없음 주권상장법인공모증자(코스닥시장공모) 3 2012년 07월 12일 운영자금 999,970 운영자금 999,970 해당사항 없음 주권상장법인공모증자(코스닥시장공모) 4 2013년 09월 06일 운영자금 999,999 운영자금 999,999 해당사항 없음 비상장법인일반공모증자 5 2017년 11월 20일 운영자금 45,916 운영자금 45,916 해당사항 없음 비상장법인주주배정증자 6 2018년 02월 01일 운영자금 230,000 운영자금 230,000 해당사항 없음 비상장법인일반공모증자 7 2018년 03월 23일 운영자금 600,000 운영자금 600,000 해당사항 없음 1) 2010년 09월 10일 제2회 신주인수권부사채(공모)발행 구 분 대상처 금 액(천원) 외상대 예원일렉트로닉스 외 290,057 단기차입금 무역금융상환 348,943 주임종단기차입금 대표이사 단기차입금 360,000 합 계 999,000 2) 2010년 12월 8일 일반공모 구 분 대상처 금액(천원) 원자재 대금 우리은행(Usance 결제) 315,499 샤프전자부품/파나소닉인더스트리 748,039 엘지이노텍 230,370 가리봉전기 외 기타 233,265 우성지텍/하이텍 323,732 예원일렉트로닉스 244,876 기 타 186,546 소 계 2,282,327 외주비 대은이엔지/동광정밀 1,150,000 TAI YONG 305,673 소 계 1,455,673 무역금융 기업은행 2,000,000 하나은행 1,900,000 우리은행 600,000 소 계 4,500,000 합 계 8,238,000 3) 2012년 07월 12일 일반공모 구 분 대상처 금 액(천원) 인건비 임직원 급여 656,876 차입금 상환 이** 103,000 세금납부 성남세무서 23,050 외상매입금 지급 샤프전자 외 207,071 기타경비 - 9,973 합 계 999,970 4) 2013년 09월 06일 일반공모 구 분 대상처 금 액(원) 외상매입금 지급 LG이노텍외 29,315,460 인건비 직원급여외 514,002,359 외주가공비 지급 피엠컴 1,188,000 기타 경비 무역금융 상환외 456,579,181 합 계 1,001,085,000 5) 2017년 11월 20일 일반공모 구 분 대상처 금 액(원) 인건비 직원퇴직금 지급 17,645,000 외주가공비 지급 동광정밀 10,000,000 세금 납부 소득세및 주민세 12,165,000 차입금 상환 주임종차입금 상환 3,000,000 기타 경비 등기외 3,106,000 합 계 45,916,000 6) 2018년 02월 01일 주주배정 후 실권주 일반공모 구 분 대상처 금 액(원) 인건비 직원급여,알바비 40,783,396 세무자문용역료 삼일회계법인 21,295,000 증자 등기비용 강한준법무사사무소 2,250,000 직원숙소보증금 광혜원코아루아파트 20,000,000 조합출자금 에이디컨소시엄 145,000,000 기타경비 생산소모품외 671,604 합 계 230,000,000 7) 2018년 03월 23일 일반공모 구 분 대상처 금 액(원) 인건비 직원급여및 도급직 임금 103,850,690 보험료 4대보험료 10,705,190 증자 등기비용 강한준법무사사무소 5,550,000 세금과 공과 원천세, 주민세 160,204,860 외상매입금 디브이에스케이 31,000,000 외주가공비 동광정밀 30,461,239 조합출자금 공동투자금액 반환분 258,227,927 합 계 600,000,000 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채(신주인수권부사채) 발행 1 2010년 07월 28일 운영자금 2,000,000 운영자금 2,000,000 해당사항 없음 주권상장법인사모증자(코스닥시장사모) 2 2010년 12월 09일 운영자금 999,634 운영자금 999,634 해당사항 없음 주권상장법인사모증자(코스닥시장사모) 3 2012년 07월 11일 운영자금 635,000 운영자금 635,000 해당사항 없음 주권상장법인사모증자(코스닥시장사모) 4 2012년 11월 23일 운영자금 600,000 운영자금 600,000 해당사항 없음 주권상장법인사모증자(코스닥시장사모) 5 2013년 06월 04일 운영자금 1,000,000 운영자금 1,000,000 해당사항 없음 주권상장법인사모증자(코스닥시장사모) 6 2013년 07월 10일 운영자금 499,999 운영자금 499,999 해당사항 없음 전환사채(무기명식이권부무보증사모) 7 2013년 11월 06일 운영자금 1,000,000 운영자금 1,000,000 해당사항 없음 전환사채(무기명식이권부무보증사모) 8 2013년 11월 20일 운영자금 2,000,000 운영자금 2,000,000 해당사항 없음 주권상장법인사모증자(코스닥시장사모) 9 2013년 12월 20일 타법인 주식취득자금 2,999,998 타법인 주식 취득자금 2,999,998 해당사항 없음 비상장법인사모증자 10 2019년 12월 13일 운영자금 1,000,000 운영자금 1,000,000 해당사항 없음 1) 2010년 07월 28일 제1회 신주인수권부사채(사모)발행 구 분 대상처 금 액(천원) 외상대 대은이엔지 외 1,706,640 단기차입금 무역금융상환 293,360 합 계 2,000,000 2) 2010년 12월 9일 유상증자 제3자배정 구 분 대상처 금 액(천원) 외주비 대은이엔지 568,350 동광정밀 431,284 합 계 999,634 3) 2012년 07월 11일 유상증자 제3자배정 구 분 대상처 금 액(천원) 원금 및 이자상환 우리은행 163,271 외주가공비 지급 동광정밀외 381,440 외상매입금 지급 알파정밀외 86,075 기타경비 4,214 합 계 635,000 4) 2012년 11월 23일 유상증자 제3자배정 구 분 대상처 금 액(천원) 무역금융 차입금 상환 신용보증기금외 162,130 외주가공비 지급 동광정밀외 133,581 운반비 예일해운항공 115,558 무역금융 차입금 상환 기업은행 28,000 기타 경비 무역금융 상환외 161,604 합 계 600,873 5) 2013년 06월 04일 유상증자 제3자배정 구 분 대상처 금 액(원) 무역금융차입금상환 기업은행 310,000,000 LOCAL L/C 결제 세창쎄미콘외 71,053,335 외상매입금지급 한성시스템외 159,799,577 외주가공비지급 다이나모테크외 134,901,003 인건비 1개월분 인건비 146,425,446 기타 경비 무역금융 상환외 182,146,979 합 계 1,004,326,340 6) 2013년 07월 10일 유상증자 제3자배정 구 분 대상처 금액(원) 외주가공비지급 동광정밀(주)외 124,379,817 인건비 재직자 급여외 143,841,614 외상매입금지급 ㈜알파정밀외 20,315,766 LOCAL L/C 결제 및 수수료 엘지 모터외 79,431,518 기타 경비 무역금융 상환외 133,509,973 합 계 501,478,688 7) 2013년 11월 06일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 구 분 대상처 금액(원) 4대보험 보험료납부 국민건강보험공단외 69,579,080 인건비 직원외 150,906,664 외주가공비 지급 동광정밀 40,000,000 무역금융 차입금 상환 중소기업은행 395,669,819 기타 경비 샤프전자외 337,215,415 합 계 993,370,978 8) 2013년 11월 20일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 구 분 대상처 금액(원) 미니멈컬렉션 지분매입 김**외 3명 1,500,000,000 인건비 재직자및 퇴직금 210,977,406 외주가공비 지급 동광정밀 50,000,000 국세, 지방세 납부 분당세무서및 분당구청 35,000,000 기타 경비 삼일회계법인외 203,130,487 합 계 1,999,107,893 9) 2013년 12월 20일 유상증자 제3자배정 구 분 대상처 금액(원) 타법인주식 취득 김**외 3명 3,000,000,000 합 계 3,000,000,000 10) 2019년 12월 13일 유상증자 제3자배정 구 분 대상처 금액(원) 자재 매입 업체 대금 유닉스엔지니어링 외 599,001,510 임직원 급여 직원 80,137,850 차입금 상환 및 임차료 코디엠 320,860,640 합 계 1,000,000,000 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.나. 대손충당금 설정 현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원, %) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 2023년(제26기)3분기 매출채권 938,778 303,301 32.31% 미수금 686,358 610,829 89.00% 단기대여금 22,659,998 10,057,039 44.38% 2022년(제25기) 매출채권 887,461 303,301 34.17% 미수금 686,631 579,230 84.35% 단기대여금 14,189,998 8,743,720 61.61% 2021년(제24 기) 매출채권 1,283,798 303,301 23.62% 미수금 581,868 569,834 97.93% 단기대여금 10,428,444 5,960,582 57.16% (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 2023년 3분기 2022년 2021년 1. 기초 대손충당금 잔액합계 303,301 303,301 303,301 2. 순대손처리액(①－②±③) 0 0 0 ① 대손처리액(상각채권액) 0 0 0 ② 상각채권회수액 0 0 0 ③ 기타증감액 3. 채권제각 0 0 0 4. 연결범위 변동으로 인한 증감 - - - 5. 기말 대손충당금 잔액합계 303,301 303,301 303,301 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있으며,약정회수기일로부터 연체된 채권의 경우 채권 연체기간에 따라 과거 경험율을 고려한 대손충당금 설정율을 적용하여 손상차손을 인식하고 있습니다.(4) 당 3분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 당 3분기> (단위: 천원) 구분 3개월이하 4개월~6개월 7개월~12개월 12개월초과 합계 매출채권 635,478 - - 303,300 938,778 유동 기타수취채권 145,620 7,865,235 2,465,820 12,869,682 23,346,357 비유동 기타수취채권 62,767 - - 328,466 391,233 합 계 843,865 7,865,235 2,465,820 13,501,448 24,676,368 (단위: 천원) 구분 3개월이하 4개월~6개월 7개월~12개월 12개월초과 합계 매출채권 584,160 - - 303,300 887,460 유동 기타수취채권 107,400 2,198,000 2,962,719 9,608,510 14,876,629 비유동 기타수취채권 45,500 - - 328,466 373,966 합 계 737,060 2,198,000 2,962,719 10,240,277 16,138,055 다. 재고자산 현황등(1) 재고자산 현황 (단위 : 원, %) 구 분 제 26기 3분기 제 25기 제 24기 반도체, 디스플레이 제조장비 및 3D 프린터 제 품 4,296,157 4,296,157 4,296,157 반제품 92,937,921 100,078,679 112,117,763 원재료 104,597,106 94,884,961 197,737,456 미착품 - - - 상품(2019년부터 제조) 소계 201,831,184 199,259,797 314,151,376 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] -27.37% 14.64% 9.9% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 12.2회 10.7회 7.2회 ※ 재고자산회전율 = 매출액 / 재고자산(2) 재고자산의 실사내역등-. 재고자산 실시일자 : 2023. 1. 3.(3) 실시 내역① 제25기 연간 재고자산 실사당사는 제25기 연간 재무제표를 작성함에 있어서 2022년 12월 31일 작업종료시를 기준으로 당사의 외부감사인인 대주회계법인의 입회 하에 재고조사를 실시하였습니다.② 제24기 연간 재고자산 실사당사는 제24기 연간 재무제표를 작성함에 있어서 2021년 12월 31일 작업종료시를 기준으로 당사의 외부감사인인 대주회계법인의 입회 하에 재고조사를 실시하였습니다.③ 제23기 연간 재고자산 실사당사는 제23기 연간 재무제표를 작성함에 있어서 2020년 12월 31일 작업종료시를 기준으로 당사의 외부감사인인 대주회계법인의 입회 하에 재고조사를 실시하였습니다.④ 실사방법전수조사를 기본으로 실지 재고조사를 실시하고 있으며, 일부 중요성이 높지 않고 품목수가 많은 품목에 한해서는 샘플링 조사를 실시함.(4) 장기체화재고 등 현황- 보고 기간 말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다 (단위 : 원) 구분 제26기 3분기 취득원가 보유금액 3분기 평가손실 기말잔액 비고 제 품 4,296,157 4,296,157 - 4,296,157 반제품 92,937,921 100,078,679 - 100,078,679 원재료 104,597,106 94,884,961 - 94,884,961 미착품 - - - - 상 품 - - - - 합 계 201,831,184 199,259,797 - 199,259,797 라. 공정가치평가 내역당사의 공정가치의 평가와 금융자산 및 금융부채에 관한 공정가치 현황은 상기 재무제표 주석의 내용에 상세히 설명되어 있습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ※ 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서의 본 항목을 기재하지않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제26기(당3분기) - - - - 제25기(전기) 회계법인 대주 적정 - - 제24기(전전기) 회계법인 대주 적정 - - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제26기(당3분기) - - - - - - 제25기(전기) 회계법인 대주 반기, 기말 개별, 연결 재무제표 감사 20,000 156 20,000 137 제24기(전전기) 회계법인 대주 반기, 기말 개별, 연결 재무제표 감사 15,000 156 15,000 142 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제26기(당3분기) - - - - - - - - - - 제25기(전전기) - - - - - - - - - - 제24기(전전기) - - - - - - - - - - 2. 내부통제에 관한 사항 특기할 사항이 없습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1) 이사회의 구성에 관한 사항 가. 이사회의 권한 내용법령 또는 정관에 의하여 주주총회의 권한으로 되어 있는 사항을 제외한 본 회사의 업무집행에 관한 모든 사항을 의결한다.나. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부주주총회 전에 주주에게 참석장 및 유인물 발송시 이사후보자의 인적사항을 알리고 또한 주주총회 개최 2주 전에 경영참고사항을 공시하였으며 주주의 추천은 없었습니다. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 - - - - ※ 정관 참조 제32조 (이사의 수) 본 회사의 이사는 8인이하로 하고, 사외이사는 필요에 따라 둘 수 있다. 2) 이사회의 운영에 관한 사항 가. 이사회 운영규정의 주요내용- 이사회에 부의하여 결정하여야 할 사항은 다음 각 항으로 한다.1) 주주총회의 소집에 관한 사항2) 주주총회의 의안 및 부속서류에 관한 사항3) 이사와 회사간의 거래승인에 관한 사항4) 신주의 발행에 관한 사항5) 사채의 모집에 관한 사항6) 대표이사, 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임과 해임에 관한 사항7) 회사와 이사간의 소송대표자의 선정에 관한 사항8) 부동산의 구입 또는 처분에 관한 사항9) 임원의 사회단체 임원 및 공직취임 승인에 관한 사항10) 임원의 보수 및 퇴직금의 규정에 관한 사항11) 중요한 규정의 제정 및 개폐에 관한 사항12) 고문의 선정 및 보수에 관한 사항13) 경영의 기본방침에 관한 사항14) 사업장, 지점, 출장소의 설치 및 폐지에 관한 사항15) 중요한 사업의 확장, 축소 및 폐지에 관한 사항16) 재무제표 및 잉여금처분안의 관한 사항17) 잉여금의 자본전입에 관한 사항18) 중요한 예산 결산의 관한 사항19) 중요한 투자 및 채무보증에 관한 사항20) 다액의 찬조기부와 중요한 단체가입에 관한 사항21) 정관 개정안에 관한 사항22) 이사회 규정의 개정에 관한 사항23) 기타 사장이 이사회의 결의가 필요하다고 인정되는 사항 나. 이사회 구성 개요당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 상근이사로 구성되어있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다 다. 주요 의결 사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 1 2017-03-10 제19기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - 2 2017-07-17 임시주주총회 소집에 관한 건(자본감소) 가결 - 3 2017-07-24 임시주주총회 부의안건 추가에 관한 건 가결 - 4 2017-08-14 임시주주총회 부의안건 추가에 관한 건 가결 - 5 2017-09-11 임시주주총회 연회로 인한 임시주주총회 소집에 관한 건 가결 - 6 2017-10-13 대표이사 변경의 건 가결 - 7 2017-11-16 일반증자방식에 의한 유상증자 결정의 건 가결 - 8 2017-11-24 회사보유 타법인 주식 장외시장(KOTC) 매각 건 가결 - 9 2017-12-11 임시주주총회 소집에 관한 건 가결 - 10 2017-12-11 유상증자 결의 건(주주배정후 실권주 일반공모) 가결 - 11 2017-12-20 회사보유 타법인 주식 장외시장(KOTC) 매각 건 가결 - 12 2017-12-26 전환사채 신규 발행의 건 가결 - 13 2018-01-04 임시주주총회 부의 안건 추가에 관한 건 가결 - 14 2018-01-24 대표이사 선임(각자대표)및 지점설치 건 가결 - 15 2018-01-26 주주배정후 실권주 처리의 결의 건 가결 - 16 2018-02-08 일반공모증자 방식에 의한 유상증자 결정의 건 가결 - 17 2018-03-08 제20기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - 18 2019-01-14 본사이전 건 가결 - 19 2019-02-18 대표이사 변경 건(대표이사 박란희) 가결 - 20 2019-03-07 제21기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - 21 2019-11-27 유상증자 결의 건(제3자 배정) 가결 - 22 2020-03-05 제22기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - 23 2020-07-08 임시주주총회 소집에 관한 건 가결 - 24 2020-11-30 대표이사 변경(대표이사 양동길)및 본점 이전 건 가결 - 25 2021-09-14 임시주주총회 소집에 관한 건(상호 및 도메인 변경) 가결 - 26 2021-12-29 대표이사 변경(대표이사 김현진) 가결 - 27 2022-03-26 대표이사 각자대표 김현진, 양동길 가결 - 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 정기주주총회 결의 2021년 정기주주총회 결의( 2021년 03 월 30 일)에 의하여 선임된 감사(박원하)가 선임되었습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을요구 할 수 있습니다.또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 더불어 주식회사 외부감사에 관한 법률 제4조 2항에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다.감사의 인적사항에 대해서는 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다 나. 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감 사 박원하 1 2017-03-10 제19기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - 2 2017-07-17 임시주주총회 소집에 관한 건(자본감소) 가결 - 3 2017-07-24 임시주주총회 부의안건 추가에 관한 건 가결 - 4 2017-08-14 임시주주총회 부의안건 추가에 관한 건 가결 - 5 2017-09-11 임시주주총회 연회로 인한 임시주주총회 소집에 관한 건 가결 - 6 2017-10-13 대표이사 변경의 건 가결 - 7 2017-11-16 일반증자방식에 의한 유상증자 결정의 건 가결 - 8 2017-11-24 회사보유 타법인 주식 장외시장(KOTC) 매각 건 가결 - 9 2017-12-11 임시주주총회 소집에 관한 건 가결 - 10 2017-12-11 유상증자 결의 건(주주배정후 실권주 일반공모) 가결 - 11 2017-12-20 회사보유 타법인 주식 장외시장(KOTC) 매각 건 가결 - 12 2017-12-26 전환사채 신규 발행의 건 가결 - 13 2018-01-04 임시주주총회 부의 안건 추가에 관한 건 가결 - 14 2018-01-24 대표이사 선임(각자대표)및 지점설치 건 가결 - 15 2018-01-26 주주배정후 실권주 처리의 결의 건 가결 - 16 2018-02-08 일반공모증자 방식에 의한 유상증자 결정의 건 가결 - 17 2018-03-08 제20기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - 18 2019-01-14 본사이전 건 가결 - 19 2019-02-18 대표이사 변경 건(대표이사 박란희) 가결 - 20 2019-03-07 제21기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - 21 2019-11-27 유상증자 결의 건(제3자 배정) 가결 - 22 2020-03-05 제22기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - 23 2020-07-08 임시주주총회 소집에 관한 건 가결 - 24 2020-11-30 대표이사 변경(대표이사 양동길)및 본점 이전 건 가결 - 25 2021-09-14 임시주주총회 소집에 관한 건(상호 및 도메인 변경 건) 가결 - 26 2021-12-29 대표이사 변경(대표이사 김현진) 가결 - 27 2022-03-26 대표이사 각자대표 김현진, 양동길 가결 - 당사는 감사위원회가 없습니다. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 감사에 대하여 별도의 교육은 실시하지 않고 감사의 요청시 외부교육을 실시할 예정임. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원 2 6년 회계 감사업무 지원 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원 1 팀장(6년) 회사 경영활동에 대한 감사업무 지원 총무팀 1 팀장(6년) 주주총회, 이사회등 경영전반에 관한 감사업무 지원 3. 주주총회 등에 관한 사항 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 의결권 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 3,775,000 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 2 자사주 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 3,774,998 - 우선주 - - VII. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)크레센 최대주주 보통주 3,593,652 95.19 3,593,652 95.19 - 양동길 특수관계인 보통주 11,000 0.29 11,000 0.29 - 강석인 특수관계인 보통주 25,015 0.66 25,015 0.66 - 계 보통주 3,629,667 96.14 3,629,667 96.14 - 우선주 - - - - - 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)크레센 1 허원혁 100 - - - - - - - - - - -. 최대주주(법인)의 연혁 및 사업현황당사의 최대주주인 (주)크레센은 2010년 11월 17일 설립 되었으며, 전자상거래업, 의료용기기제조및 판매, 사무지원 및 사무대행서비스, 인터넷포탈서비스사업, 종합 자산관리업무 등을 주 사업 목적으로 설립된 법인 입니다. (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)크레센 자산총계 10,113 부채총계 18,853 자본총계 -8,740 매출액 0 영업이익 -15 당기순이익 -179 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 최대주주 변동내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2012년 07월 12일 조성옥 1,668,805 18.49 제3자배정 유상증자 - 2012년 11월 23일 조성옥 2,402,805 23.49 제3자배정 유상증자 - 2013년 02월 08일 조성옥 2,465,544 24.11 장내매수 - 2013년 02월 28일 조성옥 2,582,805 25.26 장내매수 - 2013년 03월 14일 조성옥 2,593,205 25.36 장내매수 - 2013년 03월 26일 조성옥 2,622,205 25.64 장내매수 - 2013년 04월 18일 조성옥 2,640,705 25.82 장내매수 - 2013년 04월 26일 조성옥 2,650,805 25.92 장내매수 - 2013년 06월 04일 조성옥 2,650,805 21.68 제3자배정 유장증자의한 지분율 변동 - 2013년 07월 10일 조성옥 2,650,805 20.29 제3자배정 유장증자의한 지분율 변동 - 2013년 09월 06일 조성옥 2,650,805 17.60 소액공모에 의한 지분율 변동 - 2013년 12월 20일 조성옥 2,650,805 14.30 제3자배정 유장증자의한 지분율 변동 - 2015년 03월 27일 조성옥 662,701 14.30 무상감자로 인한 주식수 변동 - 2017년 11월 14일 조성옥 3,313 14.30 무상감자로 인한 주식수 변동 - 2017년 11월 21일 박란희 51,849 45.08 유상증자(일반공모) - 2018년 02월 01일 박란희 259,177 45.07 주주배정후 실권주 일반공모 - 2018년 03월 23일 박란희 1,381,177 77.81 유상증자(일반공모) - 2018년 12월 31일 (주)크레센 1,593,652 89.78 장내매수 - 2019년 12월 13일 (주)크레센 2,000,000 95.19 제3자배정 유상증자 - 주식 소유현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)크레센 3,593,652 95.19 - - - - - 우리사주조합 - - - 소액주주현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 422 425 99.29 179,468 3,775,000 4.75 - VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 양동길 남 1968년 06월 대표이사 사내이사 상근 총 괄 (주)휴스토리 임원 11,000 - - 2018.01.24~현재 2024년 03월 29일 김현진 남 1975년 09월 대표이사 사내이사 상근 지점총괄 (주)지맥코리아 대표이사 - - - 2018.01.24~현재 2024년 03월 29일 강석인 남 1972년 03월 이사 사내이사 상근 경영총괄 (주)휴스토리 임원 25,015 - - 2018.01.24~현재 2024년 03월 29일 조양숙 여 1952년 09월 이사 사내이사 상근 총무총괄 (주)본막스 이사 - - - 2020.08.20~현재 2023년 08월 20일 박원하 남 1955년 10월 감사 감사 비상근 감사 (주)휴스토리 감사 - - - 2018.03.30~현재 2024년 03월 30일 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 본사 남 2 - - - 2 3.0 28,600 1,589 - - - - 본사 여 2 - - - 2 3.3 48,000 2,667 - 음성공장 남 10 - - - 10 6.4 404,946 4,499 - 음성공장 여 1 - - - 1 5.3 25,818 2,868 - 합 계 15 - - - 15 4.5 507,364 11,623 - 1인 평균 급여액은 연간 총급여액 ÷직원수 나눈 금액에서 9개월 나눈 금액임 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 2,000,000 - 감사 1 100,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 124,900 2,775 - 1인 평균 급여액은 연간 총급여액 ÷임원수 나눈 금액에서 9개월 나눈 금액임 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 124,900 3,470 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 - - - - 1인 평균 급여액은 연간 총급여액 ÷인원수 나눈 금액에서 9개월 나눈 금액임 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - -상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 및 행사현황> -. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지회사의 경영과 기술혁신등에 기여하였거나 기여할 수있는 능력을 갖춘 자와 임원에게 회사의 중장기 경영목표 달성 및 기업가치 향상을 위한 보상과 동기부여 프로그램의 일환으로 추진하며, 또한 임직원의 적극적인 참여 및 공동체의식의 고취를 유도하고 핵심인력의 확보를 목적으로 합니다. 당사 발행 주식 총수 : 보통주 3,775,000주 (2023년 09월 30일 현재) 가) 주식매수선택권 부여대상자, 주식수, 행사기간 구 분 성 명 스톡옵션 주식수 행사기간 비 고 대표이사/사내이사 조 재 수 27,500 2020.3.30~2023.3.30 기타의 주식매수선택권의 행사가격, 부여 및 행사에 관한 모든절차는 정관 및 법규등을 준용하여 대표이사에게 위임함 사내이사 김 현 진 100,000 2020.3.30~2023.3.30 사외이사 서 혜 진 50,000 2020.3.30~2023.3.30 주식 합계 177,500 ※ 대표이사/사내이사 조재수 퇴사로 주식매수선택권 자격 상실(사유 : 2년 미만 재직) 나) 주식매수선택권 부여 주식 및 주식수주식매수선택권의 행사로 교부할 주식은 기명식 보통주 177,500주로 하며, 회사가 발행한 주식총수 보통주 1,775,000의 10.0%에 해당함.(2018년 9월 30일 기준)현재(2021년 06월 30일 기준 3,775,000의 4.0%에 해당함 다) 주식매수선택권 부여 방법 회사가 신주를 발행하고 임직원은 신주를 부여가격으로 인수, 납입하는 신주발행 교부방식으로 한다. 라) 행사가격과 부여수량 조정에 관한 사항 1. 행사가격 : 500원 2. 행사가격 및 부여수량 조정사항은 대표이사에게 위임하여 주식매수선택권 계약서에 명시함. 마) 주식매수선택권의 행사기간 및 조건 1. 행사기간 : 2020.03.30~2023.03.30 (위표 참조) 2. 주식매수선택권을 행사하기 위해서는 행사일 현재 재직 중이어야 하며, 행사기간 종료 후에 행사되지 않은 주식매수선택권은 소멸한 것으로 간주한다. 3. 주식매수선택권을 부여 받은 자는 그 부여 결의 일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 그 부여 결의 일부터 2년내 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선 택권을 행사 할 수 있다. 바) 권리의 변경 1. 주식매수선택권의 양도 등의 제한 주식매수선택권은 이를 타인에게 양도하거나 담보로 제공할 수 없으며, 양도 또는 담보로 제공된 경우 부여대상자가 보유한 주식매수선택권은 그 효력을 상실한다. 2. 주식매수선택권의 취소 회사은 다음의 경우 정관이 정하는 바에 따라 이사회의 결의에 의해 주식매수선 택권을 취소할수 있다. 이 경우 회사는 지체없이 주식매수선택권자에게 주식매수 선택권의 취소를 통보하여야 한다. 1) 주식매수선택권을 부여받는 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2) 주식매수선택권을 부여받는 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래 하게 한 경우 3) 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 4) 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 3. 권리의 승계 당해 임직원이 사망한 때에는 당해 임직원의 상속인이 그 주식매수선택권을 행사 할 수 있다. 사) 본 규정에 명시되지 아니한 사항에 대한 것은 주식매수선택권 관계 법령 및 증권 관리위원회 규정에 따르기로 한다. 아) 관할 이 주식매수선택권과 관련하여 분쟁이 발생하여 소송이 제기될 경우 (주)휴스토리의 주사무소 소재지 법원을 관할 법원으로 한다. (단위 : 천원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 50,000 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 25,000 - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 2 75,000 - (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 김현진 등기임원 2018년 03월 30일 신주교부 기명식보통주 100,000 - - - - 100,000 2020.03.30 ~ 2023.03.30 500 X - 서혜진 - 2018년 03월 30일 신주교부 기명식보통주 50,000 - - - - 50,000 2020.03.30 ~ 2023.03.30 500 X - ※ 공시서류작성기준일(2023년 06월 30일) 현재 종가 : 500 원 (비상장이며, 액면가격임) ※ 서혜진 사외이사는 2020년 08월 20일 사임※ 기타의 주식매수선택권의 행사가격, 부여 및 행사에 관한 모든절차는 정관및 법규등을 준용하여 대표이사에게 위임함 ※ 공시서류 작성일 현재 기준(2023년 08월 15일)으로 행사기간 도래되어 주식매수선택권의 행사 자격이 없어짐 IX. 계열회사 등에 관한 사항 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 4 4 130 - - 130 계 - 4 4 130 - - 130 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 (단위: 원) 구 분 매출채권 대손충당금 대여금 대손충당금 단기차입금 (주)크레센 - - - - - XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 해당사항 없음 2. 우발부채 등에 관한 사항 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2023.09.30) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 3. 제재 등과 관련된 사항 일자 처벌 또는조치대상자 처벌 또는조치내용 사유 및근거법령 처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황 재발방지를 위한회사의 대책 2012.07.02 디브이에스코리아 불성실공시 법인 지정(벌점 2.5) 코스닥시장공시규정제27조 및 제32조 원금 일부상환 및 이자납부(\150,617,040) 재발방지를 위한내부 시스템 구축 2015.04.22 디브이에스코리아 증권발행제한 3월 부과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조 제1항, 제164조 제2항 제1호 동법시행령 제175조 제1호 2013년 사업보고서 제출 재발방지를 위한내부 시스템 구축 -. 당사는 2013년 3월 22일에 시가총액 40억미만으로 관리종목으로 지정되었으며, 관리종목으로 지정된 후 90일간(매매일 기준)의 기간이 경과하는 동안 시가총액 40억원이상인 상태가 연속 10일간 지속 되지 않거나 또는, 시가총액 40억원이상인 일수가 30일 이하일 경우에는 상장폐지사유에 해당 됩니다.-. 시가총액 40억원 미달 30일 연속 사유 해소(2013년 07월 03일) 코스닥시장상장규정 제28조 및 동규정시행세칙 제 26조-. 최근 3사업연도 중 2사업년도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속 사업손실 발생으로 관리 종목이었으나 2013년 3월 22일 관리종목 해소되었읍니다.-. 최근 4사업년도 연속 영업손실이 발생되어 관리종목으로 지정되었으며, 5사업년도 연속 영업손실이 발생될 경우 상장폐지 사유에 해당됨니다.-. 2013년도 반기말 자본잠식률 50%이상으로 관리종목 추가되었습니다. (2013년 08월 14일) -. 2014년 03월 13일 풍문 또는 보도관련하여 주권매매거래정지-. 2014년 04월 01일 사업보고서 미제출로 관리종목 추가 지정-. 2014년 04월 10일 감사보고서 제출과 관련하여 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 법위제한으로 인한 의견거절로 상장폐지사유 발생-. 2014년 04월 11일 내부회계관리제도 비적정등으로 투자주의환기종목으로 지정-. 2014년 04월 11일 사업보고서 미제출 사유 해소로 관리종목 일부 해제-. 2014년 05월 02일 투자주의환기종목지정 사유 추가 (기업부실위험 선정기준 해당등)-. 2014년 05월 13일 개선기간 부여 안내당사는 2014년 4월 21일 상장폐지에 대한 이의신청 등과 관련하여, 2014년 5월 13일 상장 위원회 심의를 통하여 2014년 7월 29일까지 개선기간을 부여받았으며, 개선기간 중에는 매매 거래정지 지속됨을 알려드립니다.-. 2014년 08월 20일 상장폐지에 대한 이의신청과 관련하여 상장위원회의 개최코스닥시장 상장규정 제38조의 규정에 의한 상장폐지사유에 해당함에 따라 동 규 정 제46조 및 제47조의 규정에 의거 상장폐지상장 폐지 사유 : 감사의견거절(감사범위제한)-. 정리매매기간 : 2014. 08.22 ~ 14.09.01-. 상장폐지 : 2014.09.02 -. 2014년 08월 21일 상장폐지결정등 효력정지가처분 신청 및 기각 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : 2023.09.30 (단위 : 백만원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 ( ) 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - 순 매출액 - 영업손익 ( ) 계속사업손익 ( ) 당기순손익 ( ) 자산총액 ( ) 현금및현금성자산 유동자산 단기금융상품 부채총액 ( ) 자기자본 ( ) 자본금 ( ) 감사인 - 감사ㆍ검토 의견 - 비 고 1) 자산 양수도에 관한 사항 ((주)미니멈컬렉션 지분 취득)가. 자산 양수도 대상 자산 (주)미니멈컬렉션의 최대주주 김태용이 보유한 주식외 3명의 보유주식 23,566,488주(지분율 61.39%) 나. 자산양수도의 목적(주)미니멈컬렉션의 경영권을 양수하여, 사업 다각화를 통한 수익성 개선에 그 목적을 두고 있습니다. 다. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 당사는 금번 자산양수도 계약을 통하여 주식회사 미니멈컬렉션의 지분을 양수함으로써, 매출 및 이익 규모가 확대되고, 장기적으로 사업다각화 및 수익창출에 기인할 수 있을것으로 기대하고 있습니다. 마. 자산양수도 가액 (단위 : 원) 자산양수ㆍ도 가액 6,315,818,700 바. 자산양수도의 경우에는 「상법」제374조에 따른 “중요한 일부”의 양도인지 또는 “중대한 영향을 미치는 일부”의 양수인지 여부당사의 양수도는 영업양수도가 아닌 자산양수도로 상법 제374조에 따른 "영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 중대한 영향을 미치는 영업일부의 양수"에 해당하지 않습니다사 . 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거당사의 금번 자산양수도는 최근 사업연도(2012년 12월 31일)말 K-IFRS기준 자산 총액 14,283,459,138원 대비 44.21%에 해당하는 바, 자본시장통합법 시행령 제 171조 제1항에 의거한 중요한 자산양수도에 해당합니다. 아. 자산양수도의 진행 경과 및 일정 구 분 일 정 외부평가계약체결일 2013. 11. 14 자산양수도계약일 2013. 11. 22 이사회결의일 2013. 11. 22 주요사항보고서(자산양수도)제출일 2013. 11. 22 자산양수도 종료 예정일 2014. 01. 03 자. 자산양수도 당사자의 개요 구분 양도인(주2) 양수인 법인명 백창주,김태용,조영길,정미영 디브이에스코리아 주식회사 자산양수ㆍ양도 양도 양수 대표이사 N/A 조성옥, 강희창 주소 본사 N/A 경기도 성남시 분당구 야탑남로 280, 401호(야탑동, 분당테크노파크C동) 연락처 N/A 031-697-3500 설립연월일 N/A 1998년 5월 30일 납입자본금(주1) N/A 7,529,085,000원 자산총액(주1) N/A 9,772백만원 결산기 N/A 12월 31일 임직원수(주1) N/A 63명 주권상장 또는 코스닥상장일 N/A 2002년 10월 1일 발행주식의 종류 및 수(주1) N/A 보통주 15,058,170 주 (주1) 2013년 9월 30일 분기보고서를 기준으로 작성하였습니다.(주2) 양도자별 양도대상 주식수는 다음과 같습니다. 양도인 양도대상주식수 매매대금(원) 지분율 김태용 7,547,729 2,022,791,300 19.66% 백창주 7,545,000 2,022,060,000 19.65% 조영길 4,200,000 1,125,600,000 10.94% 정미영 4,273,759 1,145,367,400 11.13% 차. 평가대상회사 개요 구 분 평가대상회사 법인명 주식회사 미니멈컬렉션 대표이사 김태용 주소 본사 서울특별시 강남구 논현로105길 48 나실빌딩 5층 연락처 02-3460-9511 설립연도 1990년 06월 15일 납입자본금(주1) 19,196 백만원 자산총액(주1) 11,125 백만원 결산기 12월 31일 종업원수(주1) 30 명 유가증권시장상장일 N/A 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 38,391,039 주 (주1) 2013년 9월 30일 분기보고서를 기준으로 작성하였습니다 타. 대금지급방법 (단위: 원) 구분 일자 금액 비고 계약금 2013년 12월 23일 3,000,000,000 - 잔금지급일 2014년 01월 03일 3,315,818,700 - 합 계 6,315,818,700 - 카. 자금조달 방법 (단위: 원) 구분 금액 비고 유상증자 제3자배정 3,000,000,000 - 내부자금 3,315,818,700 - (주2)2) 자산 양수도에 관한 사항 (부동산 강제경매 건)가. 자산양수도 대상 자산경기도 성남시 수정구 성남대로 1334, 4층 401호(태평동, 경원프라자)감정평가액 : 2,250,000,000원경매사건번호 : 2013타경22999 중복:2013타경23374, 2013타경24568, 2013타경28911나. 자산양수도의 목적채무금액 등의 변제다. 부동산 강제경매 사유퇴사직원들의 임금 및 퇴직금으로 인한 부동산 강제경매라. 기일내역 및 일정매각기일 : 2014년 06월 30일 최저매각가격 : 1,440,000,000매각 : 1,501,000,000최고가매각허가결정 : 2014.07.07대금납부 : 2014.08.08마. 자산 매각일최고가 매수신고인 매각 대금 완납 2014년 08월 08일바. 자산양수도의 상대방의 배경 구분 양도인 양수인 법인명 디브이이에스코리아 함정길 자산양수ㆍ도 부동산 강제경매 - 대표이사 조성옥, 강희창 - 주소 본사 경기도 성남시 분당구 야탑동 145분당테크노파크 C동 401호 서울시 송파구 풍납동 연락처 031-697-3500 - 설립연월일 1998년 5월 30일 - 납입자본금 9,267,207,000원 - 자산총액 14,775,724,724원 - 결산기 12월 31일 - 종업원수 33명 - 주권상장 또는 코스닥상장일 2002년 10월 1일 - 발행주식의 종류 및 수 보통주 18,534,414주(1주당 액면금액 500원) XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (주)젬텍앤컴퍼니 2018.05.03 서울시 송파구 법원로 128,씨동 110-44호(문정에스케이브이원지엘메트로시티) 전자상거래, 통신판매 및 인터넷 관련사업 외 4,533 지분율100% 미해당 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 D.V.S 비상장 2007년 12월 17일 지분증권 - - 45 - - - - - 45 - - - DVS PHILIPPINES INC 비상장 2009년 01월 28일 지분증권 - - 40 - - - - - 40 - - - DVS America,Inc 비상장 2011년 01월 05일 지분증권 - 58 29 - - - - 58 29 - - - (주)젬텍앤컴퍼니 비상장 2019년 04월 01일 지분증권 130 130 100 130 - - - 130 100 - 4,583 1 합 계 188 - 130 - - - 188 - - 4,583 1 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항이 없습니다.