백금T&A 분기보고서 (2016.09)
II. 사업의 내용

당기손익인식금융부채단기매매금융부채이거나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정하는 경우 당기손익인식금융부채로 분류하며, 최초 인식시점에서 발행과 직접 관련되는 거래원가는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 연결재무상태표에 공정가치로 표시하고 있으며 공정가치 변동에 따른 손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 당기손익인식금융부채로 분류되지 않는 금융부채당기손익인식금융부채로 분류되지 않는 금융부채는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초인식 후 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채의 경우, 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정하고 있습니다. 금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는경우에 발생하는 금융부채에 해당하지 아니하는 경우 제외)와 시장이자율보다 낮은 이자율로 대출하기로 한 약정은 최초인식 후 기업회계기준서 제1037호 '충당부채'에 따라 결정된 금액과 최초인식금액에서 기업회계기준서 제1018호 '수익'에 따라 인식한 상각누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정하고 있습니다. 금융부채의 제거금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 연결재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다. ④ 금융자산과 금융부채의 상계연결실체는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 연결재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다. ⑤ 부채와 자본의 분류채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다.⑥ 파생상품파생상품은 최초 인식시 계약일의 공정가치로 측정하고 이후 공정가치로 재측정하고있습니다. 내재파생상품파생상품이 아닌 주계약을 포함하는 복합상품의 구성요소인 내재파생상품은 경제적 특성 및 위험이 주계약의 경제적 특성 및 위험과 밀접하게 관련되어 있지 않고, 내재파생상품과 동일한 조건을 가진 별도의 금융상품 등이 파생상품의 정의를 충족하며 복합상품의 공정가치 변동이 당기손익으로 인식되지 아니하는 경우 주계약과 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하고 있습니다.위험회피회계연결실체는 위험회피의 개시시점에 위험회피관계, 위험관리목적 및 위험회피전략을 공식적으로 지정하고 문서화하며, 회피대상위험으로 인한 공정가치나 현금흐름의 변동을 상쇄하는 데 있어 높은 위험회피효과를 기대할 수 있으며, 현금흐름위험회피에서 위험회피대상 예상거래는 발생가능성이 매우 높아야 하며 궁극적으로 당기손익에영향을 미치는 현금흐름 변동에 노출되어 있어야 하고, 위험회피효과를 신뢰성 있게측정할 수 있어야 하며, 위험회피효과를 위험회피기간에 계속적으로 평가하며 위험회피로 지정된 재무보고기간 전체에 걸쳐 실제로 높은 위험회피효과가 있었는지 결정하는 경우에 위험회피회계를 적용하고 있습니다. 위험회피회계에서는 위험회피수단과 위험회피대상항목의 공정가치 변동에 따른 손익의 상쇄효과를 인식하고 있으며 공정가치위험회피, 현금흐름위험회피 및 해외사업장순투자의 위험회피로 구분하고 있습니다. 공정가치위험회피공정가치위험회피는 특정위험에 기인하고 당기손익에 영향을 줄 수 있는 것으로서 인식된 자산이나 부채 또는 미인식된 확정계약의 전체 또는 일부의 공정가치 변동에 대한 위험회피이며, 위험회피수단으로 지정된 파생상품의 재측정에 따른 공정가치의변동을 당기손익으로 인식하며, 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 손익은 위험회피대상항목의 장부금액을 조정하여 당기손익으로 인식하고 있습니다. 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하는 금융상품이 위험회피대상항목인 경우 장부금액의 조정액은 상각하여 당기손익으로 인식하고 있으며, 미인식 확정계약을 위험회피대상항목으로 지정한 경우 회피대상위험으로 인한 확정계약의 후속적인 공정가치의 누적변동분은 자산이나 부채로 인식하고 이에 상응하는 손익은 당기손익으로 인식하고 있으며, 자산을 취득하거나 부채를 인수하는 확정계약이 위험회피대상항목인 경우 확정계약을 이행한 결과 인식하는 자산이나 부채의 최초 장부금액은 연결재무상태표에 인식된 회피대상위험으로 인한 확정계약의 공정가치 누적변동분을 포함하도록 조정하고 있습니다. 위험회피수단이 소멸·매각·종료·행사된 경우, 위험회피회계의 적용요건을 더이상 충족하지 못하는 경우 및 위험회피수단의 지정을 철회하는 경우에는 공정가치위험회피회계를 전진적으로 중단하고 있습니다. 현금흐름위험회피현금흐름위험회피는 특정위험에 기인하고 당기손익에 영향을 줄 수 있는 것으로서 인식된 자산이나 부채 또는 발생가능성이 매우 높은 예상거래의 현금흐름 변동에 대한 위험회피이며, 위험회피수단의 손익 중 위험회피에 효과적인 부분은 기타포괄손익으로 인식하며 위험회피에 비효과적인 부분은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 위험회피대상항목인 예상거래에 따라 향후 금융자산이나 금융부채를 인식한다면 기타포괄손익에 인식된 관련 손익은 위험회피대상 예상현금흐름이 당기손익에 영향을 미치는 회계기간에 재분류조정으로 자본에서 당기손익으로 재분류하고 있습니다. 위험회피대상항목인 예상거래에 따라 향후 비금융자산이나 비금융부채를 인식하거나 비금융자산이나 비금융부채에 대한 예상거래가 공정가치위험회피회계를 적용하는 확정계약이 된다면, 기타포괄손익으로 인식된 관련 손익을 제거하여 관련 자산이나 부채의 최초 원가 또는 장부금액에 포함하고 있습니다.위험회피수단이 소멸·매각·종료·행사된 경우, 위험회피회계의 적용요건을 더 이상 충족하지 못하는 경우, 위험회피수단의 지정을 철회하는 경우에는 예상거래가 발생하는 시점까지 기타포괄손익으로 인식한 위험회피누적손익을 자본으로 인식하고 있으며, 예상거래가 더 이상 발생하지 않을 것으로 예상되는 경우 기타포괄손익으로 인식한 위험회피누적손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다.해외사업장순투자의 위험회피보고기업과 다른 국가 또는 통화로 영업활동을 수행하는 종속기업, 관계기업, 조인트벤처나 지점 등 해외사업장에 대한 순투자 위험회피의 경우,위험회피수단의 손익 중 위험회피에 효과적인 부분은 기타포괄손익으로 인식하며, 위험회피에 비효과적인 부분은 당기손익으로 인식하고 있으며, 위험회피수단의 손익중 위험회피에 효과적이어서 기타포괄손익으로 인식한 부분은 향후 해외사업장의 처분시점에 재분류조정으로 자본에서 당기손익으로 재분류하고 있습니다.

( 2) 금융상품의 범 주① 금융자산의 범주

(단위 : 원) 구분 당기손익인식금융자산 대여금및수취채권 합계 단기매매 현금및현금성자산 - 5,592,926,424 5,592,926,424 단기기타금융자산 - 2,358,559,900 2,358,559,900 매출채권 - 8,910,486,006 8,910,486,006 단기기타채권 - 1,309,984,518 1,309,984,518 장기기타채권 - 1,467,086,349 1,467,086,349 장기기타금융자산 - 1,128,838,096 1,128,838,096 합계 - 20,767,881,293 20,767,881,293 (단위 : 원) 구분 당기손익인식금융자산 대여금및수취채권 합계 단기매매 현금및현금성자산 - 7,101,443,931 7,101,443,931 단기기타금융자산 126,060,664 2,254,665,704 2,380,726,368 매출채권 - 16,935,503,183 16,935,503,183 단기기타채권 - 696,963,460 696,963,460 장기기타채권 - 1,508,009,681 1,508,009,681 장기기타금융자산 - 726,868,453 726,868,453 합계 126,060,664 29,223,454,412 29,349,515,076 ② 금융부채의 범주 (단위 : 원) 구분 당기손익인식금융부채 상각후원가측정금융부채 합계 단기매매 매입채무 - 3,609,649,742 3,609,649,742 단기기타채무 - 2,115,447,645 2,115,447,645 단기차입금 - 19,547,383,198 19,547,383,198 장기기타채무 - 80,000,000 80,000,000 장기차입금 - 2,146,172,968 2,146,172,968 합계 - 27,498,653,553 27,498,653,553 (단위 : 원) 구분 당기손익인식금융부채 상각후원가측정금융부채 합계 단기매매 매입채무 - 3,112,784,911 3,112,784,911 단기기타채무 - 2,161,658,113 2,161,658,113 단기차입금 - 23,379,451,588 23,379,451,588 장기기타채무 - 180,000,000 180,000,000 장기차입금 - 682,755,104 682,755,104 합계 - 29,516,649,716 29,516,649,716 ③ 금융상품 범주별 순손익 (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 당기손익인식금융자산/부채 통화선도거래이익 183,651,600 - 통화선도거래손실 (70,862,264) (163,101,867) 통화선도평가이익 - - 통화선도평가손실 - (80,960,148) 소계 112,789,336 (244,062,015) 대여금및수취채권 이자수익 177,296,794 138,156,149 기타의대손충당금환입 25,279,310 42,778,175 상각후원가측정 금융부채 이자비용 (821,179,013) (1,222,835,745) (3) 공정가치 ① 보고기간말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 종 류 당분기 전기 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 : 현금및현금성자산 5,592,926,424 (*) 7,101,443,931 (*) 단기기타금융자산 2,358,559,900 (*) 2,380,726,368 126,060,664(*2) 매출채권 8,910,486,006 (*) 16,935,503,183 (*) 단기기타채권 1,309,984,518 (*) 696,963,460 (*) 장기기타채권 1,467,086,349 (*) 1,508,009,681 (*) 장기기타금융자산 1,128,838,096 (*) 726,868,453 (*) 합계 20,767,881,293 29,349,515,076 금융부채 : 매입채무 3,609,649,742 (*) 3,112,784,911 (*) 단기기타채무 2,115,447,645 (*) 2,161,658,113 (*) 단기차입금 19,547,383,198 (*) 23,379,451,588 (*) 장기기타채무 80,000,000 (*) 180,000,000 (*) 장기차입금 2,146,172,968 (*) 682,755,104 (*) 합계 27,498,653,553 29,516,649,716 (*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니 다. (*1) 단기기타금융자산 2,380백만원 중 126백만원은 통화선도자산의 공정가치입니다. ② 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 측정치㉮ 공정가치 서열체계 및 측정방법 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 연결실체는 공정가치로 측정되는 자산·부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산·부채의 경우 동 자산·부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산·부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산·부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. ㉯ 보고기간말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 공정가치 수준1 수준2 수준3 합계 단기기타금융자산 - - - - (단위 : 원) 구분 공정가치 수준1 수준2 수준3 합계 단기기타금융부채 - 126,060,664 - 126,060,664 ㉰ 공정가치 서열체계 수준2의 가치평가기법 및 투입변수 설명회사는 공정가치 서열체계에서 서열체계 수준 2로 분류되는 파생상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재의 선도환율 등을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하는 현재가치법을 사용하고 있습니다. 라.채무증권 발행실적 등 채무증권 발행실적 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 1. 감사인에 관한 사항 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제20기 3분기(당기) - - - 제19기(전기) 삼덕회계법인 적정 해당사항 없음 제18기(전전기) 삼덕회계법인 적정 해당사항 없음 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제20기 3분기(당기) 삼덕회계법인 반기,중간,결산,연결 재무제표 검토 65,000천원 369 제19기(전기) 삼덕회계법인 반기,중간,결산,연결 재무제표 검토 65,000천원 750 제18기(전전기) 삼덕회계법인 반기,중간,결산,연결 재무제표 감사 55,000천원 764 ※ 제20기 3분기 감사보수는 연간 기준임. 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 - - - - - - - - - - - - - - - - - - ※ 해당사항 없음. 2. 내부회계관리제도 외부감사인은 당사의 2015년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 "중소기업에 대한 적용"의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. V. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 공시서류작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 2명, 총 4명 의 이사로 구성되어 있습니다. 나. 중요의결사항 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 16-01 2016-02-12 2015년도(제19기) 결산재무제표 승인의 건 가결 16-02 2016-03-04 2015년도(제19기) 정기주총회 소집 및 의안 결정의 건 가결 16-03 2016-03-30 제19기 정기주주총회 의사록1) 제19기 재무제표 승인의 건2) 이사 보수한도 승인의 건3) 감사 보수한도 승인의 건 가결 16-04 2016-03-30 내부회계관리규정 개정의 건 가결 16-05 2016-04-05 신한은행 일반자금대출의 건 가결 16-06 2016-04-18 (주)엠티오메가 차입금 연대보증의 건 가결 16-07 2016-05-12 수출입은행 수출성장자금대출(단기) 차입의 건 가결 16-08 2016-06-21 BAEK GEUM PHILIPPINES CORP 지분출자의 건 가결 기업은행 신규 차입의 건 가결 16-09 2016-07-25 기업은행 차입금 대환 및 재약정의 건 가결 16-10 2016-07-27 신한은행 매입외환(O/A nego) 약정의 건 가결 16-11 2016-08-12 유상증자의 건 가결 16-12 2016-09-06 신한은행 일반자금대출의 건 가결 16-13 2016-09-22 신한은행 파생상품(통화선도)한도 약정의 건 가결 다. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사외이사의 성명 서광석(출석률:85%) 추교훈(출석률:100%) 찬반여부 16-01 2016-02-12 2015년도(제19기) 결산재무제표 승인의 건 가결 불참 찬성 16-02 2016-03-04 2015년도(제19기) 정기주총회 소집 및 의안 결정의 건 가결 찬성 찬성 16-03 2016-03-30 제19기 정기주주총회 의사록1) 제19기 재무제표 승인의 건2) 이사 보수한도 승인의 건3) 감사 보수한도 승인의 건 가결 찬성 찬성 16-04 2016-03-30 내부회계관리규정 개정의 건 가결 찬성 찬성 16-05 2016-04-05 신한은행 일반자금대출의 건 가결 찬성 찬성 16-06 2016-04-18 (주)엠티오메가 차입금 연대보증의 건 가결 찬성 찬성 16-07 2016-05-12 수출입은행 수출성장자금대출(단기) 차입의 건 가결 찬성 찬성 16-08 2016-06-21 BAEK GEUM PHILIPPINES CORP 지분출자의 건 가결 불참 찬성 기업은행 신규 차입의 건 가결 불참 찬성 16-09 2016-07-25 기업은행 차입금 대환 및 재약정의 건 가결 찬성 찬성 16-10 2016-07-27 신한은행 매입외환(O/A nego) 약정의 건 가결 찬성 찬성 16-11 2016-08-12 유상증자의 건 가결 찬성 찬성 16-12 2016-09-06 신한은행 일반자금대출의 건 가결 찬성 찬성 16-13 2016-09-22 신한은행 파생상품(통화선도)한도 약정의 건 가결 찬성 찬성 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 인적사항 당사 감사위원회는 설치되어 있지 않으며, 2014년 12월 30일 개최된 제18기 임시주주총회에서 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 성명 학력 주 요 경 력 비 고 최상관 고려대학교 졸업한국과학기술원 공학석사 한국개발연구원 금융경제실 주임연구원교원나라벤처투자(주) 대표이사(재)한국의학연구소 상임감사 비상근등기 나. 감 사의 독 립성당사는 정관 제47조 감사의 직무와 의무에 대해 다음과 같이 규정하고 있습니다. 정관 제47조(감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조3항 및 제37조의2 규정을 준용한다 ※ 제36조 (이사의 의무) ③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ※ 제37조의2 (이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간 의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배 (사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또 는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제3 98조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. 다. 감사의 주요활동내용 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 찬성여부 16-03 2016-03-30 제19기 정기주주총회 의사록 가결 찬성 16-04 2016-03-30 내부회계관리규정 개정의 건 가결 찬성 16-11 2016-08-12 유상증자의 건 가결 찬성 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 당사는 정관상 집중투표제를 배제하고 있으며, 서면투표제 및 전자투표제를 체택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상기간 중 경영권 경쟁이 발생되지 않았습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 임학규 본인 보통주 3,255,924 28.43 3,255,924 28.43 - 계 보통주 3,255,924 28.43 3,255,924 28.43 - 기타 - - - - - (주1) 공시서류작성기준일 이후 2016년 10월 21일자로 주주배정후 실권주일반공모 유상증자에 의해 2,862,750주가 증가되었습니다. 유상증자이후 발행한 주식의 총수와 유통주식수는 14,313,750주 이며, 최대주주의 주식소유 주식수는 3,669,905주, 지분율 25.64%로 변동되었습니다.(2016.10.25 주식등의 대량보유상황보고서 참조) 나. 최대주주에 관한 사항 직 명 성 명 학력 약 력 겸임 현황 대표이사 임학규 고려대졸 ㈜SK글로벌,당사 창업자 BG TECH International Ltd 이사BAEKGEUM PHILPPINES Corp 이사㈜넥스커뮤니케이션 이사 2. 주식의 분포 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 가. 5%이상 주주 및 우리사주조합의 주식소유 현황주식 소유현황 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 임학규 3,255,924 28.43% - - - - - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주 주식소유 현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 2,682 99.70% 6,869,747 59.99% - ※ 최근 주주명부폐쇄일인 2015년 12월 31일 기준.※ 소액주주 : 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주. 3. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 종류 2016년 4월 2016년 5월 2016년 6월 2016년 7월 2016년 8월 2016년 9월 보통주 최고 3,520 5,480 5,110 5,340 5,100 7,000 최저 2,950 2,675 4,100 4,595 4,170 4,815 평균 3,181 3,777 4,489 4,952 4,783 5,849 월별최고거래량 967,318 6,571,358 3,697,914 593,797 1,026,413 3,642,352 월별최저거래량 62,803 64,883 162,868 78,373 65,974 144,073 월간거래량 5,171,457 26,198,316 11,078,378 5,168,899 5,310,504 18,390,149 4. 주식사무 정관상신주인수권의내용 제9조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 다만, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리 방법은 이사회의 결의로 한다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제340조의 2의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 5. 전환사채의 전환권 행사에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 외국인 투자 및 외자도입에 관한 법률에 의하여 외국인 투자자에게 50%까지 배정하는 경우 7. 기타 이사회가 필요하다고 판단하여 재적이사 3분의 2이상의 찬성으로 제3자 에게 신주인수권을 부여하는 경우 8. 주권을 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회의 시기 3월중 주주명부폐쇄시기 1월 1일 ~ 1월 7일 주권의 종류 일, 오, 일십, 오십, 일백, 오백, 일천, 일만주권(8종류) 명의개서대리인 증권예탁결제원 주주의 특전 없음 공고게재신문 당사홈페이지/매일경제신문 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 임학규 남 1967.06 부회장 등기임원 상근 대표이사 고려대졸, ㈜SK글로벌 3,255,924 - 19년 9개월 2018.03.29 윤민승 남 1959.04 사장 등기임원 상근 사내이사 한양대졸, SK텔레시스 부사장 - - 2년 6개월 2017.03.27 서광석 남 1949.05 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 명지대졸, ㈜스마트스포츠 대표이사 - - 1년 6개월 2018.03.29 추교훈 남 1969.03 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 고려대졸, ㈜서치코리아 대표이사 - - 1년 6개월 2018.03.29 최상관 남 1953.09 감사 등기임원 비상근 감사 한국과학기술원 석사 (재)KMI 상임감사 - - 1년 9개월 2017.12.29 ※ 임원겸임현황 당사직위 성명 겸직회사명 겸직직위 담당업무 대표이사 임학규 BG TECH International.LTD 이사 관리 대표이사 임학규 ㈜넥스커뮤니케이션 이사 관리 대표이사 임학규 BAEK GEUM PHILIPPINES CORP 이사 관리 사내이사 윤민승 BAEK GEUM PHILIPPINES CORP 이사 관리 나. 직원 현황 당사는 2016년 9월 30일 현 재 총 47명의 직원을 고용하고 있으며, 현재 고용 중인 직원에 대한 2016년 3분기누적 지급된 총 급여 총액은 2,046,173,457원이며, 1인당 평균 급여액은 42,410,794원입니다. (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 통신장비제조판매 남 38 - - - 38 6년11개월 1,760,873,867 46,040,895 - 통신장비제조판매 여 9 - - - 9 6년2개월 285,299,590 28,529,959 - 합 계 47 - - - 47 6년10개월 2,046,173,457 42,410,794 - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 1) 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 1,500 - 감사 1 100 - 2) 보수지급금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 2 512 256 - 사외이사 2 47 23 - 감사위원회 위원 또는 감사 1 27 27 - 계 5 586 133 - 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - ※ 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없음. 2) 산정기준 및 방법 ※ 해당사항 없음. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사에 관한 사항 1) 계열회사 현황당사는 공시서류작성기준일 현재 당사를 포함한 6개의 계열회사가 있으며, 최상위지배회사는 (주)백금티앤에이 입니다. (기준일 : 2016년 09월 30일) 구분 회사수 회사명 법인등록번호 주요사업 코스닥상장 1 ㈜백금티앤에이 110111-1353153 통신장비제조수출 국내비상장 2 ㈜엠티오메가 110111-3029059 블랙박스, RDVR콤보 개발 및 판매 ㈜넥스커뮤니케이션 110111-2648181 TWR 개발 해외비상장 3 BG TECH International Ltd - 원자재수출입 동관백금전자유한회사 - 제조 BAEK GEUM PHILIPPINES CORP - RD,TWR 제조 합계 6 2) 계열회사간 계통도 및 지분현황 (기준일 : 2016년 09월 30일) 피출자회사출자회사 ㈜엠티오메가 ㈜넥스커뮤니케이션 BG TECH International Ltd 동관백금전자유한회사 BAEK GEUM PHILIPPINES CORP (주)백금티앤에이 81.76% 71.82% 100% - 99.98% BG TECH International Ltd - - - 100% - 주) 동관백금전자유한공사는 BG TECH International Ltd가 100%투자한 회사로서 당사의 손자회사임과 동시에 중국생산법인이었으나, 필리핀으로 2012년도부터 순차적으로 이전하여 2015년도에 이전을 완료하여 향후 중국생산법인은 청산예정입니다. 3) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 겸직임원 겸직회사 당사직위 성명 상근여부 회사명 직위 상근여부 담당업무 대표이사 임학규 상근 BG TECH International Ltd 이사 비상근 관리 대표이사 임학규 상근 ㈜넥스커뮤니케이션 이사 비상근 관리 대표이사 임학규 상근 BAEK GEUM PHILIPPINES CORP 이사 비상근 관리 사내이사 윤민승 상근 BAEK GEUM PHILIPPINES CORP 이사 비상근 관리 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 나. 타법인출자 현황 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 BG TECH International Ltd(비상장) 2001.10.16 계열회사 3,210,429,932 66,650,002 100.00% 5,619,592,469 - - - 66,650,002 100.00% 5,619,592,469 1,276,662,186 -55,475,738 BAEKGEUM PHILPPINES Corp.(비상장) 2012.08.10 계열회사 232,285,195 1,336,370 99.97% 3,517,385,195 1,012,000 2,548,040,000 - 2,348,370 99.98% 6,065,425,195 8,853,001,865 -212,991,635 ㈜엠티오메가(비상장) 2008.04.15 계열회사 1,500,000,000 260,000 81.76% 2,600,000,000 - - - 260,000 81.76% 2,600,000,000 10,577,694,998 -332,982,181 ㈜넥스커뮤니케이션(비상장) 2003.06.24 계열회사 502,800,000 237,000 71.82% 500,873,287 - - - 237,000 71.82% 500,873,287 2,201,962,082 47,438,797 합 계 68,483,372 12,237,850,951 1,012,000 2,548,040,000 - 69,495,372 14,785,890,951 22,909,321,131 -554,010,757 1) 최근사업연도 재무현황은 2016년 3분기 기준. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 ※ 해당사항 없음. 2. 대주주와의 자산양수도 등 ※ 해당사항 없음. 3. 대주주와의 영업거래 ※ 해당사항 없음. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 종속기업과의 영업 거래내용 (단위 : 원) 특수관계자 관계 당분기 전분기 매출 매입 기타수익 기타비용 매출 매입 기타수익 기타비용 BG TECH International 종속기업 - 494,903,513 115,089,033 - 2,474,990 12,712,372,713 295,314,871 17,824,807 BG PHILIPPINES CORP 종속기업 71,688,950 18,234,625,431 198,577,459 133,215,542 250,695,800 18,821,476,864 496,205,235 117,851,182 ㈜엠티오메가 종속기업 775,219,156 1,243,037,770 - - 849,898,479 116,339,811 85,068 - ㈜포인트모바일 종속기업 - - - - 7,569,318,905 - - - ㈜넥스커뮤니케이션 종속기업 - 600,000 36,630,000 1,596,673,624 - - 36,630,000 1,517,690,935 합계 846,908,106 19,973,166,714 350,296,492 1,729,889,166 8,672,388,174 31,650,189,388 828,235,174 1,653,366,924 나. 종속기업과의 매출채권 및 매입채무 내용 (단위 : 원) 특수관계자 관계 당분기 전기 매출채권 매입채무 매출채권 매입채무 BG PHILIPPINES CORP 종속기업 19,177,093 - 65,453,551 - ㈜엠티오메가 종속기업 186,170,278 312,034,967 64,853,258 - 합계 205,347,371 312,034,967 130,306,809 - 다. 종속기업 과의 기 타채 권ㆍ 채무 내용 (단위 : 원) 특수관계자 관계 당분기 전기 기타채권 기타채무 기타채권 기타채무 BG TECH International 종속기업 3,047,103,108 - 2,916,856,688 - BG PHILIPPINES CORP 종속기업 6,027,191,116 353,578,500 7,270,455,062 611,009,753 ㈜엠티오메가 종속기업 89,739,095 - 89,450,792 - ㈜넥스커뮤니케이션 종속기업 25,000,000 206,105,106 37,500,000 261,888,054 합계 9,189,033,319 559,683,606 10,314,262,542 872,897,807 라. 종속기업과의 담보 및 지급보증 내용 (단위 : 원) 특수관계자 관계 보증금액 보증처 보증기간 내용 ㈜엠티오메가 종속기업 3,541,093,000 기업은행외 2014.03.27~2017.09.30 차입금 지급보증외 ㈜엠티오메가 종속기업 927,080,000 국민은행 2016.04.28~2017.04.27 차입금 지급보증 합계 4,468,173,000 (단위 : 원) 특수관계자 관계 보증금액 보증처 보증기간 내용 ㈜엠티오메가 종속기업 3,541,093,000 기업은행외 2014.03.27~2017.09.30 차입금 지급보증외 ㈜엠티오메가 종속기업 927,080,000 국민은행 2016.04.28~2017.04.27 차입금 지급보증 합계 4,468,173,000 마. 주주(최대주주등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용 (단위 : 원) 특수관계자 관계 과 목 거래조건 변동내용 약정기간 이율 기초 증가 감소 기말 임원 주요경영진 단기대여금 6.9% 86,188,974 5,271,595 3,849,681 87,610,888 합계 86,188,974 5,271,595 3,849,681 87,610,888 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상항 ※ 해당사항 없음. 나. 주주총 회의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 제19기주주총회(2016.03.30) 제1호 의안 : 제19기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안 승인원안 승인원안 승인 제18기주주총회(2015.03.30) 제1호 의안 : 제18기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 2명) 제2-1호 의안 : 사내이사 임학규 재선임의 건 제2-2호 의안 : 사외이사 서광석 신규선임의 건 제2-3호 의안 : 사외이사 추교훈 신규선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인 제17기주주총회(2014.03.28) 제1호 의안 : 제17기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 윤민승 1명)제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 ※ 해당사항 없음. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2016년 9월 30일) (단위 : 원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - ※ 해당사항 없음. 다. 채무보증 현황 (단위 : 원) 특수관계자 관계 보증금액 보증처 보증기간 내용 ㈜엠티오메가 종속기업 3,541,093,000 기업은행외 2014.03.27~2017.09.30 차입금 지급보증외 ㈜엠티오메가 종속기업 927,080,000 국민은행 2016.04.28~2017.04.27 차입금 지급보증 합계 4,468,173,000 라. 채무인수약정 현황 ※ 해당사항 없음. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 ※ 해당사항 없음. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 연결실체간 공시서류작성기준일 이후부터 보고서의 제출일 사이에 발생한 사건이나 변화된 상황 등으로 인하여 작성된 공시내용에 중대한 변화가 발생내용은 아래와 같습니다. - 주주배정후 실권주일반공모 유상증자 1. 신주의 종류와 수 보통주식 (주) 2,862,750 기타주식 (주) - 2. 1주당 액면가액 (원) 500 3. 증자전 발행주식총수 (주) 보통주식 (주) 11,451,000 기타주식 (주) - 4. 자금조달의 목적 시설자금 (원) - 운영자금 (원) 9,733,350,000 타법인 증권취득자금 (원) - 기타자금 (원) - 5. 증자방식 주주배정후 실권주 일반공모 ※ 기타주식에 관한 사항 정관의 근거 - 주식의 내용 - 기타 - 6. 신주 발행가액 확정발행가 보통주식 (원) 3,400 기타주식 (원) - 예정발행가 보통주식 (원) - 확정예정일 2016년 10월 10일 기타주식 (원) - 확정예정일 - 7. 발행가 산정방법 23.기타투자에 참고할 사항(2) 참조 8. 신주배정기준일 2016년 09월 02일 9. 1주당 신주배정주식수 (주) 0.2500000000 10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%) - 11. 청약예정일 우리사주조합 시작일 - 종료일 - 구주주 시작일 2016년 10월 13일 종료일 2016년 10월 14일 12. 납입일 2016년 10월 20일 13. 실권주 처리계획 23.기타투자에 참고할 사항(3) 참조 14. 신주의 배당기산일 2016년 01월 01일 15. 신주권교부예정일 2016년 11월 03일 16. 신주의 상장예정일 2016년 11월 04일 17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우) 키움증권 주식회사 18. 신주인수권양도여부 예 - 신주인수권증서의 상장여부 예 - 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 담당할 금융투자업자 키움증권 주식회사 19. 이사회결의일(결정일) 2016년 08월 12일 - 사외이사 참석여부 참석 (명) 2 불참 (명) 0 - 감사(감사위원) 참석여부 참석 20. 증권신고서 제출대상 여부 예 21. 제출을 면제받은 경우 그 사유 - 22. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 (주1) 상기의 유상증자는 보고서 작성기준일이후 2016년 10월 21일자로 주주배정후 실권주일반공모 유상증자에 의해 2,862,750주가 증가되었습니다. 유상증자이후 발행한 주식의 총수는 보통주 14,313,750주이며, 자본금은 1,431,375,000원이 증가한 7,156,875,000원입니다.(주2) 아래 유상증자관련 공시사항을 참조하시기바랍니다.2016.10.10 : 유상증자최종발행가액확정2016.10.10 : 주요사항보고서(유상증자결정), 증권신고서(지분증권), 투자설명서2016.10.17 : 유상증자 또는 주식관련사채 등의 청약결과2016.10.20 : 증권발행결과2016.10.20 : 증권발행실적보고서 다. 중소기업기준 검토표 2015년 중소기업등 기준검토표-1.jpg 2015년 중소기업등 기준검토표-1 2015년 중소기업등 기준검토표-2.jpg 2015년 중소기업등 기준검토표-2 라. 직 접 금 융 자금의 사용 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 주주배정후 실권주 일반공모 2014.11.10 3,216 - 필리핀생산공장 투자: 1,220백만- 운영자금 : 1,996백만 - 발행제비용 : 117백만- 필리핀생산공장 투자: 1,377백만- 운영자금 : 1,722백만 - 주주배정후 실권주 일반공모 2016.10.20 9,733 - 운영자금 : 9,733백만 - 운영자금 : - (주1) (주1) 공시서류작성기준일 이후 주주배정후 실권주일반공모 유상증자에 의한 납입금은 보고서제출일 현재 신용평가등급이 AAA이상인 국내시중은행 예금에 보관되어 있으며, 향후 Escort모델 제품공급을 위한 원자재 매입자금으로 우선 사용한 후 잔여금액은 기존 제품군(RD, TWR)의 원자재 매입에 사용할 예정입니다. ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 마. 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : 2016년 09월 30일) (단위 : 원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 ( ) 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - 순 매출액 - 영업손익 ( ) 계속사업손익 ( ) 당기순손익 ( ) 자산총액 ( ) 부채총액 ( ) 자기자본 ( ) 자본금 ( ) 감사인 - 감사ㆍ검토의견 - 비 고 ※ 해당사항 없음. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 ※ 해당사항 없음. 2. 전문가와의 이해관계 ※ 해당사항 없음.