HLB파나진 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

1) 이사회의 구성 현황본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 6인 및 사외이사 2인 총 8인의등기 임원으로 구성되어 있습니다. 이사회의 의장은 진양곤 사내이사이며, 대표이사를 겸직하고 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '가. 임원 현황'을 참고하시기 바랍니다.2) 이사회의 운영에 관한 사항당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 주요사항을 의결하며, 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 당사의 정관에서 정한 이사회의 권한 및 운영에 관한 내용은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

정관 제29조(이사의 수)	이 회사의 이사는 3명 이상 9명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

정관 제30조(이사의 선임)	① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③ 이사선임시 집중투표제는 채택하지 아니한다.

정관 제31조(이사의 임기)	이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

정관 제34조(이사의 직무)	① 대표이사는 이사회에서 선임한다.② 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.③ 사장, 부사장, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

정관 제36조(이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 이사회의 의장이 소집하고 의장은 이사회를 소집할 때에는 회일 24시간 전에 각 이사 및 감사에게 통지를 발송하여야 한다.
③ 이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임한다.
④ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑥ 이사회의 의장은 제2항 또는 제4항의 규정에 따라 이사회를 소집한 이사로 한다.

정관 제37조(이사회의 결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

진양곤	장인근	손도국	심경재	조용호	박재진	이점수	신성재

(출석률:90%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	출석률 :90%)	(출석률 :100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)

찬반여부

1	2025.01.23	내부회계관리규정 개정타법인 주식 취득의 건 : (주)바이오스퀘어 유상증자 참여	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2025.02.21	내부회계관리제도 운영실태 보고내부회계관리제도 운영실태 평가 보고제49기 연결 및 별도 재무제표(안) 승인의 건제49기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2025.03.10	타법인 주식 취득 결정의 건 : 애니젠(주) 제3자 배정 유상증자 참여 및 애니젠(주) 주권 관련 사채권의 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2025.05.30	주요 경영사항 및 중점추진 계획 보고이사회운영규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2025.06.19	타법인 주식 취득의 건 : (주)바이오스퀘어 유상증자 참여	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2025.06.20	주권 관련 사채권 취득의 건 : HLB테라퓨틱스 전환사채 취득	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2025.08.20	주권 관련 사채권 취득의 건 : HLB 전환사채 취득	가결	불참(*)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2025.09.29	제6회차 전환사채 만기 전 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2025.11.14	타법인 출자의 건 : 캑터스 웨스트뷰 스페셜시츄에이션 사모투자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2025.12.11	전자투표 제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

(*) 해당 안건은 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한하고 있는 상법(제368 조 제3항)에 의거, HLB의 대표이사와 당사의 사내이사를 겸임하고 있는 진양곤 이사는 이사회에 불참하였습니다.

다. 이사회 내 위원회 당사는 이사회 내 별도의 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 다만, 당사의 정관에는 ESG경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회 등 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회를 설치할 수 있도록 규정하고 있습니다.

라. 이사의 독립성 1) 이사의 독립성당사의 이사는 이사회에서 후보를 추천하고, 주주총회에서 선임하고 있습니다. 이와 별도로 일정지분 이상을 소유한 주주는 법령에 따라 소수주주권을 행사하여 이사후보를 추천할 수 있습니다. 주주총회에서 선임된 이사는 법령 및 정관이 정하는 바에 따라 대주주 등으로부터 독립하여 이사로서의 역할을 수행하고 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다.

2) 사외이사후보추천위원회당사는 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

3) 이사회 구성원에 관한 사항

성 명	직위	활동분야	추천인	선임배경	회사와의 거래	최대주주등과의 관계	재임기간	임기	연임여부

진양곤	사내이사	이사회의장	이사회	경영관련 전문성	해당사항 없음	최대주주	2023.08.04 ~ 현재	3년	신규

장인근	대표이사	경영총괄	이사회	경영관련 전문성	해당사항 없음	계열회사 임원	2023.08.04 ~ 현재	3년	신규

손도국	사내이사	경영전반	이사회	경영관련 전문성	해당사항 없음	계열회사 임원	2023.08.04 ~ 현재	3년	신규

심경재	사내이사	경영전반	이사회	경영관련 전문성	해당사항 없음	계열회사 임원	2023.08.04 ~ 현재	3년	신규

조용호	사내이사	경영전반	이사회	경영관련 전문성	해당사항 없음	계열회사 임원	2023.08.04 ~ 현재	3년	신규

박재진	사내이사	경영전반	이사회	연구개발의 전문성	해당사항 없음	계열회사 임원	2023.08.04 ~ 현재	3년	신규

이점수	사외이사	경영전반	이사회	금융관련 전문성	해당사항 없음	해당사항 없음	2023.08.04 ~ 현재	3년	신규

신성재	사외이사	경영전반	이사회	기술관련 전문성	해당사항 없음	해당사항 없음	2023.08.04 ~ 현재	3년	신규

마. 사외이사에 관한 사항

1) 이사회에서 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	사외이사참석인원	의안내용

1	2025.01.23	2	내부회계관리규정 개정타법인 주식 취득의 건 : (주)바이오스퀘어 제3자 배정 유상증자 참여

2	2025.02.21	2	내부회계관리제도 운영실태 보고내부회계관리제도 운영실태 평가 보고제49기 연결 및 별도 재무제표(안) 승인의 건제49기 정기주주총회 소집의 건

3	2025.03.10	2	타법인 주식 취득 결정의 건 : 애니젠(주) 제3자 배정 유상증자 참여 및애니젠(주) 주권 관련 사채권의 취득의 건

4	2025.05.30	2	주요 경영사항 및 중점추진 계획 보고이사회운영규정 제정의 건

5	2025.06.19	2	타법인 주식 취득의 건 : (주)바이오스퀘어 유상증자 참여

6	2025.06.20	2	주권 관련 사채권 취득의 건 : HLB테라퓨틱스 전환사채 취득

7	2025.08.20	2	주권 관련 사채권 취득의 건 : HLB 전환사채 취득

8	2025.09.29	2	제6회차 전환사채 만기 전 취득의 건

9	2025.11.14	2	타법인 출자의 건 : 캑터스 웨스트뷰 스페셜시츄에이션 사모투자

10	2025.12.11	2	전자투표 제도 도입의 건

2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	2	-	-	-

주1) 이사 및 사외이사의 수 : 보고서 작성기준일인 2025년 12월 31일 기준주2) 사외이사의 변동현황 : 사업연도 개시일부터 보고서 제출일까지의 변동주3) 2026년 3월 25일 개최 예정인 제50기 정기주주총회에서 사외이사 2명(재선임 1 명, 신규 선임 1명)을 선임할 예정입니다.

3) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	- 사외이사의 경력 및 전문성을 고려하여 공시대상기간 중 별도의 교육을 실시하지 않았습니다.- 사외이사의 전문성 향상 및 업무 이해도 증진을 위한 교 육이 필요할 경우 적극적으로 실시할 계획입니다.