HLB파나진 분기보고서 (2026.03)
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2026년 03월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제50기(2026년도)정기주주총회

나. 소수주주권의 행사여부공시대상기간중 소수주주권 행사 내역 및 주주제안 사항에 대한 진행경과는 아래와 같습니다.

행사자	안 건	주주총회안건
상정여부	거부사유	진행경과

조만호 외 13인	주주제안 사항을 임시주주총회 목적사항으로 상정[안건]제1호 의안 : 감사 1인 추가선임제2호 의안 : 사외이사 2인 추가 선임	미상정	제안사항에 대한이사회 부결	- 행사자는 경영사항 감시 목적의 감사 및 사외이사를 임시주주총회를 통해 추가로 선임할 것을 제안 (2022.11.10)- 제안사항인 임시주주총회 소집의 건은 이사회에서 부결 (2022.11.24)- 행사자는 주주총회소집허가 신청 소송 제기 (2022.11.25)- 법원은 임시주주총회 소집의 필요성이 인정되기 어렵다는 이유로 기각 결정 (2023.01.20)

조만호 외 13인	주주제안 사항을 정기주주총회 목적사항으로 상정[안건]제1호 의안 : 이사 선임의 건제1-1호 의안 : 사내이사 선임의 건제1-2호 의안 : 사외이사 선임의 건제1-3호 의안 : 사외이사 선임의 건제2호 의안 : 감사 추가 선임의 건	상정	-	- 행사자는 경영사항 감시 목적의 감사 및 사외이사를 제47기 정기주주총회를 통해 추가로 선임할 것을 제안 (2023.02.06)- 주주제안 행사요건을 충족하였고 제안의 결격사유가 존재하지 않으므로, 회사는 주주제안 목적사항을 정기주주총회의 안 건으로 포함하여 이사회의 주주총회 소집 결의 (2023.03.02)

조만호 외 13인	주주명부 열람 및 등사 신청	-	-	- 행사자는 정기주주총회 의결권 대리행사 의 권유를 위해 주주명부 열람 및 등사를 요청 (2023.03.06)- 회사는 행사자의 대리인에게 주주명부의 열람 및 사본을 제공 (2023.03.16)

조만호 외 3인	주주총회 검사인 선임 청구	-	-	- 총회의 소집절차나 결의방법의 적법성에 관한 사항을 조사하기 위해 검사인 선임 을 제안 (2023.03.27)- 검사인 선임이 필요하다는 법원 결정에 따라 검사인 선임 (2023.03.28)

다. 경영권 경쟁공시대상기간중 경영권 경쟁과 관련된 내용 및 진행경과는 아래와 같습니다.

일 시	당사자	내 용	진행경과	관련 공시

2022.11.25	조만호 외 13인	임시주주총회 소집 청구	기각 결정	- 소송 등의 제기ㆍ신청(주주총회소집허가)(2022.12.01)- 임시주주총회 소집 청구 기각 결정(2023.01.20)

2023.02.27	조만호 외 13인	의안상정 가처분 신청	신청 취하	- 소송 등의 제기ㆍ신청(의안상정가처분)(2023.03.06)- 소송등의 판결ㆍ결정(의안상정가처분)(2023.03.17)

2023.02.27	조만호 외 13인	주주명부열람등 가처분 신청	기각 결정	- 소송 등의 제기ㆍ신청(주주명부열람등 가처분)(2023.03.06)- 소송등의 판결ㆍ결정(주주명부열람등 가처분)(2023.03.15)

2023.03.20	조만호 외 3인	검사인 선임	인 용	- 소송등의제기ㆍ신청(검사인 선임)(2023.03.27)- 소송등의판결ㆍ결정(검사인 선임)(2023.03.28)

라. 의결권 현황

(기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	45,470,654	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	45,470,654	-

우선주	-	-

마. 주식사무

주식의 발행및 배정	① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식총수(기 발행주식의 총수와 발행할 신주의 수의 합을 말한다. 이하 본 조에서 같다.)의 100분의 20를 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 발행주식총수의 100분의 20를 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호,제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 결의로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회 결의로 정한 기준일 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

명의개서대리인	한국예탁결제원

공고방법	이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(https://www.hlbpanagene.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간매일경제신문에 한다.

바. 주주총회의사록 요약

주총정보	안 건	결 의 내 용	주요 논의내용

제50기정기주주총회(2026.03.25)	제1호 의안 : 제50기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건	원안대로 가결	- 재무상태, 영업성과 등에 대한 설명 후 가결

제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 장인근 재선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 진양곤 재선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 조용호 재선임의 건 제2-4호 의안 : 사내이사 박재진 재선임의 건 제2-5호 의안 : 사내이사 남경숙 신규 선임의 건 제2-6호 의안 : 사내이사 정희영 신규 선임의 건 제2-7호 의안 : 사외이사 신성재 재선임의 건 제2-8호 의안 : 사외이사 진무성 신규 선임의 건	원안대로 가결	- 후보자 추천 사유, 적격성에 대한 설명 후 가결

제3호 의안 : 감사 신봉훈 중임의 건	원안대로 가결	- 후보자 추천 사유, 적격성에 대한 설명 후 가결

제4호 의안 : 이사 보수 한도액 결정의 건	원안대로 가결	- 주주: 실적 부진(영업이익 및 당기순손익 적자)에도 전년과 동일한 보수 한도를 유지한 점에 대한 설명 요구- 회사의 설명: 보수 한도는 우수 인재 영입을 위한 보수 상한선일 뿐이며, 실제 집행액은 한도 대비 현저히 낮은 수준임을 설명하고, 보수한도 동결 취지 설명 후 가결

제5호 의안 : 감사 보수 한도액 결정의 건	원안대로 가결

제49기정기주주총회(2025.03.24)	제1호 의안 : 자본준비금 감액 및 이익잉여금 전입의 건	원안대로 가결	- 자본준비금 중 650억원을 이익잉여금으로 전입하여 결손금을 보전하는 취지 설명

제2호 의안 : 제49기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건	원안대로 가결	- 재무상태, 영업성과 등에 대한 설명 후 가결

제3호 의안 : 이사보수 한도액 결정의 건	원안대로 가결	- 보수 집행내역 및 보수한도 동결에 대한 내용 설명 후 가결

제4호 의안 : 감사보수 한도액 결정의 건	원안대로 가결	- 보수 집행내역 및 보수한도 동결에 대한 내용 설명 후 가결

제5호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건	원안대로 가결	- 근속 연수별 퇴직금 지급규모를 차등화하는 등 임원의 퇴직금 지급규정을 정비하는 취지 설명

제48기 정기주주총회 (2024.03.26)	제1호 의안 : 제48기 재무제표 승인의 건	원안대로 가결	- 재무상태, 영업성과 등에 대한 설명 후 가결

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 가결	- 배당기준일 개정 관련 정관 변경의 취지 설명

제3호 의안 : 이사보수 한도액 결정의 건	원안대로 가결	- 보수 집행내역 및 보수한도 동결에 대한 내용 설명 후 가결

제4호 의안 : 감사보수 한도액 결정의 건	원안대로 가결	- 보수 집행내역 및 보수한도 동결에 대한 내용 설명 후 가결

제48기 임시주주총회 (2023.08.03)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 가결	- 상호변경, 발행주식 총수 한도 변경, 사채 발행 한도 변경 등 정관 변경의 취지 설명

제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 장인근 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 진양곤 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 손도국 선임의 건 제2-4호 의안 : 사내이사 심경재 선임의 건 제2-5호 의안 : 사내이사 조용호 선임의 건 제2-6호 의안 : 사내이사 박재진 선임의 건 제2-7호 의안 : 사외이사 이점수 선임의 건 제2-8호 의안 : 사외이사 신성재 선임의 건	원안대로 가결	- 후보자 추천 사유, 적격성에 대한 설명 후 가결

제3호 의안 : 감사 신봉훈 선임의 건	원안대로 가결	- 후보자 추천 사유, 적격성에 대한 설명 후 가결

제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 가결	- 임직원에 대한 주식매수선택권 부여 취지 설명 후 가결

제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 결의의 건	원안대로 가결	- 임직원에 대한 주식매수선택권 부여 취지 설명 후 가결

사. 주주총회 의안별 의결권 행사내용(단위 : 주 )

주총정보	안 건	결의
구분	가결
여부	의결권 있는발행주식 총수(A)	(A) 중 의결권행사 주식수	찬성 주식수	찬성 주식비율(%)	반대 기권 등주식수	반대 기권 등주식 비율(%)

제50기정기주주총회(2026.03.25)	1호: 제50기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건	보통결의	가결	45,470,654	14,318,389	14,317,538	99.99	851	0.01

2-1호: 사내이사 장인근 재선임의 건	보통결의	가결	45,470,654	14,318,389	14,303,612	99.90	14,777	0.10

2-2호: 사내이사 진양곤 재선임의 건	보통결의	가결	45,470,654	14,318,389	14,275,757	99.70	42,632	0.30

2-3호: 사내이사 조용호 재선임의 건	보통결의	가결	45,470,654	14,318,389	14,289,673	99.80	28,716	0.20

2-4호: 사내이사 박재진 재선임의 건	보통결의	가결	45,470,654	14,318,389	14,317,528	99.99	861	0.01

2-5호: 사내이사 남경숙 신규 선임의 건	보통결의	가결	45,470,654	14,318,389	14,317,528	99.99	861	0.01

2-6호: 사내이사 정희영 신규 선임의 건	보통결의	가결	45,470,654	14,318,389	14,289,673	99.80	28,716	0.20

2-7호: 사외아사 신성재 재선임의 건	보통결의	가결	45,470,654	14,318,389	14,289,673	99.80	28,716	0.20

2-8호: 사외이사 진무성 신규 선임의 건	보통결의	가결	45,470,654	14,318,389	14,289,673	99.80	28,716	0.20

3호: 감사 신봉훈 중임의 건(*1)	보통결의	가결	36,181,944	6,210,560	6,180,148	99.51	30,412	0.49

4호: 이사 보수 한도액 결정의 건(*2)	보통결의	가결	45,457,654	14,318,389	13,887,118	96.99	431,271	3.01

5호: 감사 보수 한도액 결정의 건	보통결의	가결	45,470,654	14,318,389	13,887,128	96.99	431,261	3.01

제49기정기주주총회(2025.03.24)	1호: 자본준비금 감액 및 이익잉여금 전입의 건	보통결의	가결	42,507,317	11,932,063	11,306,965	94.76	625,098	5.24

2호: 제49기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건	보통결의	가결	42,507,317	11,932,063	11,932,063	100.00	-	0.00

3호: 이사보수 한도액 결정의 건	보통결의	가결	42,507,317	11,932,063	11,128,615	93.27	803,448	6.73

4호: 감사보수 한도액 결정의 건	보통결의	가결	42,507,317	11,932,063	11,128,615	93.27	803,448	6.73

5호: 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건	보통결의	가결	42,507,317	11,932,063	11,917,914	99.88	14,149	0.12

제48기정기주주총회(2024.03.26)	1호: 제48기 재무제표 승인의 건	보통결의	가결	41,004,527	14,858,951	14,858,951	100.00	-	0.00

2호: 정관 일부 변경의 건	특별결의	가결	41,004,527	14,858,951	14,858,951	100.00	-	0.00

3호: 이사 보수 한도액 결정의 건	보통결의	가결	41,004,527	14,858,951	14,858,951	100.00	-	0.00

4호: 감사 보수 한도액 결정의 건	보통결의	가결	41,004,527	14,858,951	14,858,951	100.00	-	0.00

제48기임시주주총회 (2023.08.03)	1호: 정관 일부 변경의 건	특별결의	가결	32,136,660	12,701,484	12,626,351	99.41	75,133	0.59

2-1호: 사내이사 장인근 선임의 건	보통결의	가결	32,136,660	12,701,484	12,701,484	100.00	-	0.00

2-2호: 사내이사 진양곤 선임의 건	보통결의	가결	32,136,660	12,701,484	12,701,484	100.00	-	0.00

2-3호: 사내이사 손도국 선임의 건	보통결의	가결	32,136,660	12,701,484	12,701,484	100.00	-	0.00

2-4호: 사내이사 심경재 선임의 건	보통결의	가결	32,136,660	12,701,484	12,701,484	100.00	-	0.00

2-5호: 사내이사 조용호 선임의 건	보통결의	가결	32,136,660	12,701,484	12,701,484	100.00	-	0.00

2-6호: 사내이사 박재진 선임의 건	보통결의	가결	32,136,660	12,701,484	12,701,484	100.00	-	0.00

2-7호: 사외이사 이점수 선임의 건	보통결의	가결	32,136,660	12,701,484	12,701,484	100.00	-	0.00

2-8호: 사외이사 신성재 선임의 건	보통결의	가결	32,136,660	12,701,484	12,701,484	100.00	-	0.00

3호: 감사 신봉훈 선임의 건(*1)	보통결의	가결	27,203,397	10,955,583	10,955,583	100.00	-	0.00

4호: 주식매수선택권 부여 승인의 건	보통결의	가결	32,136,660	12,701,484	12,701,484	100.00	-	0.00

5호: 주식매수선택권 부여 결의의 건	특별결의	가결	32,136,660	12,701,484	12,701,484	100.00	-	0.00

(*1) 감사 선임시 상법 제542조의12 제4항에 따라, 주주의 의결권을 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3%로 제한하여 '의결권 있는 발행주식 총수'를 산정하였습니다. 또한, 당사는 전자투표를 시행하여 상법 제542조의12 제8항에 따라 본 안건은 출석한 주주 의결권의 과반수 찬성으로 가결되었습니다.(*2) 이사보수 한도 승인 시 상법 제368조 제3항의 특별이해관계인에 해당하는 이사인 주주의 보유주식수는 의결권 행사가 제한되었으며, '의결권 있는 발행주식 총수'에서도 제외되었습니다.