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HLB파나진 반기보고서 (2024.06)
반 기 보 고 서

(제 49 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 08월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 에이치엘비파나진 주식회사
대 표 이 사 : 장 인 근
본 점 소 재 지 : 대전광역시 유성구 테크노10로 54
(전 화) 042-861-9295
(홈페이지) http://www.hlbpanagene.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 박기웅
(전 화) 042-861-9295
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 -------------------- 1
I. 회사의 개요 -------------------- 2
1. 회사의 개요 -------------------- 2
2. 회사의 연혁 -------------------- 4
3. 자본금 변동사항 -------------------- 8
4. 주식의 총수 등 -------------------- 9
5. 정관에 관한 사항 -------------------- 10
II. 사업의 내용 -------------------- 12
1. 사업의 개요 -------------------- 12
2. 주요 제품 및 서비스 -------------------- 14
3. 원재료 및 생산설비 -------------------- 19
4. 매출 및 수주상황 -------------------- 23
5. 위험관리 및 파생거래 -------------------- 30
6. 주요계약 및 연구개발활동 -------------------- 33
7. 기타 참고사항 -------------------- 39
III. 재무에 관한 사항 -------------------- 46
1. 요약재무정보 -------------------- 46
2. 연결재무제표 -------------------- 50
3. 연결재무제표 주석 -------------------- 59
4. 재무제표 -------------------- 88
5. 재무제표 주석 -------------------- 94
6. 배당에 관한 사항 -------------------- 118
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 -------------------- 120
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 -------------------- 120
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 -------------------- 123
8. 기타 재무에 관한 사항 -------------------- 124
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 -------------------- 130
V. 회계감사인의 감사의견 등 -------------------- 131
1. 외부감사에 관한 사항 -------------------- 131
2. 내부통제에 관한 사항 -------------------- 133
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 -------------------- 135
1. 이사회에 관한 사항 -------------------- 135
2. 감사제도에 관한 사항 -------------------- 139
3. 주주총회 등에 관한 사항 -------------------- 141
VII. 주주에 관한 사항 -------------------- 146
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -------------------- 150
1. 임원 및 직원 등의 현황 -------------------- 150
2. 임원의 보수 등 -------------------- 152
IX. 계열회사 등에 관한 사항 -------------------- 156
X. 대주주 등과의 거래내용 -------------------- 158
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -------------------- 159
1. 공시내용 진행 및 변경사항 -------------------- 159
2. 우발부채 등에 관한 사항 -------------------- 159
3. 제재 등과 관련된 사항 -------------------- 160
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 -------------------- 160
XII. 상세표 -------------------- 166
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) -------------------- 166
2. 계열회사 현황(상세) -------------------- 166
3. 타법인출자 현황(상세) -------------------- 167
【 전문가의 확인 】 -------------------- 168
1. 전문가의 확인 -------------------- 168
2. 전문가와의 이해관계 -------------------- 168
1. 회사의 개요

당사는 전문 바이오 벤처기업으로서 인공 유전자인 PNA(Peptide Nucleic Acid)를 활용한 다양한 혁신 기술과 제품을 개발하고 있습니다. PNA 소재 사업과 더불어 PNA 소재를 응용한 분자진단 사업 및 진단 자동화 사업을 주력 사업으로 영위하고 있으며 종속회사인 (주)바이오스퀘어는 반도체 소재 기반의 퀀텀팩 기술을 활용한 면역진단 사업을 중심으로 플랫폼 사업을 확장하고 있습니다. 장기적으로는 AI 기반의 진단 플랫폼을 구축하고 PNA를 활용한 신약개발을 추진하여 예방, 진단, 치료를 아우르는 의료분야 전반에 걸쳐 밸류체인을 확보하여 정밀진단의 종합 솔루션을 제공할 수 있도록 사업영역을 확대해 나갈 계획입니다.

가. 연결대상 종속회사 개황1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	1	-	1	-

합계	-	1	-	1	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)바이오스퀘어	면역진단 플랫폼 확보 등 사업 영역 확대를 위해(주)바이오스퀘어의 지분 약 92% 취득

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 에이치엘비파나진 주식회사로 표기하며, 영문으로는 HLB PANAGENE Co., LTD. 라 표기합니다. 약식으로 표기할 경우 HLB파나진, 영문으로는 HLB Panagene으로 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간당사는 2001년 4월 16일 설립되었으며, 2008년 10월 (주)코람파나진과 합병을 통해 코스닥 시장에 상장하였습니다. 2023년 8월 상호를 (주)파나진에서 에이치엘비파나진(주)로 변경하였습니다. 라. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지주 소 : 대전광역시 유성구 테크노10로 54전 화 : 042-861-9295홈페이지 : http://www.hlbpanagene.com 마. 주요사업의 내용 당사는 PNA를 활용한 분자진단 사업을 주사업으로 하고 있으며, 종속회사인 (주)바이오스퀘어는 반도체 소재인 퀀텀닷 기술을 활용하여 면역진단 사업 및 체외진단 플랫폼 사업을 진행하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동보고서의 'Ⅱ사업의 내용' 을 참고하시기 바랍니다.

바. 중소기업 등 해당 여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다.

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2000년 08월 16일	해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

[자본금 변동추이]

(단위 : 원, 주)

종류	구분	제49기(2024년 6월말)	제48기(2023년말)	제47기(2022년말)	제46기(2021년말)	제45기(2020년말)

보통주	발행주식총수	41,014,527	41,004,527	32,136,660	32,136,660	32,136,660

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	20,507,263,500	20,502,263,500	16,068,330,000	16,068,330,000	16,068,330,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	20,507,263,500	20,502,263,500	16,068,330,000	16,068,330,000	16,068,330,000

주1) 2023년 8월 3일 제3자배정 유상증자로 당사의 발행주식총수는 2022년말 기준 32,136,660주에서 41,004,527주로 8,867,867주 증가하였으며, 해당 유상증자 로 당사의 자본금은 2022년말 기준 16,068,330,000원에서 20,502,263,500원 으로 증가하였습니다. 주2) 2024년 3월 19일 주식매수선택권 행사로 당사의 발행주식총수는 2023년말 기 준 41,004,527주에서 41,014,527주로 10,000주가 증가하였으며, 자본금은 2023년말 기준 20,502,263,500원에서 20,507,263,500원으로 증가하였습니다. 주3) 보고서 작성기준일 이후인 2024년 8월 5일, 당사 발행 제5차 및 제6차 전환사 채의 전환청구권 행사 로 발행주식총수는 2024년 6월말 기준 41,014,527주에서 41,971,819주로 957,292주가 증가하였으며, 자본금은 20,985,909,500원으로 증가하였습니다.
4. 주식의 총수 등

[주식의 총수 현황]

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	41,014,527	-	41,014,527	주)

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	41,014,527	-	41,014,527	주)

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	41,014,527	-	41,014,527	주)

주) 당사 발행 제5차 및 제6차 전환사채에 대한 전환청구에 따라 당사 발행주식수는 2024년 6월말 기준 41,014,527주에서 보고서 제출일 현재 기준 41,971,819주로 증가하였습니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일 정관의 최근 개정일은 제48기 정기주주총회일인 2024년 3월 26일 입니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2024년 03월 26일	제48기정기주주총회	- 제2조 사업목적- 제13조 주주명부의 폐쇄 및 기준일- 제51조 이익배당	- 조문 정비- 정기주총 기준일 특정 등 표준정관 반영 조문 정비- 금전배당과 주식배당 조문 구분, 배당기준일을 이사회에 서 정하는 것으로 표준정관 반영 조문 정비

2023년 08월 03일	제48기임시주주총회	- 제1조 상호- 제4조 공고방법- 제5조 발행예정주식의 총수- 제10조 주식의 발행 및 배정- 제14조의2 전환사채의 발행- 제15조 신주인수권부사채의 발행- 제17조 소집시기- 제18조 소집권자- 제21조 의장- 제29조 이사의 수- 제30조 이사의 선임- 제33조 대표이사 등의 선임- 제34조 이사의 직무- 제35조 이사의 책임감경- 제36조 이사회의 구성과 소집- 제40조 상담역 및 고문- 제40조의2 위원회- 제41조 감사의 수- 제48조 재무제표 등의 작성 등	- 상호의 변경- 상호 변경에 따른 홈페이지 주소 변경- 발행예정주식의 총수 한도 변경- 제3자배정, 공모를 통한 신주 발행시 발행 한도 변경- 발행 한도 변경 및 행사가액 조정에 대한 조문 정비- 발행 한도 변경 및 행사가액 조정에 대한 조문 정비- 정기주주총회 소집 시기 조문 정비- 관련 조항 변경 반영 조문 정비- 조문 정비- 이사의 수 조정- 집중투표제 배제 조항 관련 조문 정비- 관련 조항 변경 반영 조문 삭제- 관련 조항 변경 반영 조문 정비- 이사의 책임감경 결정주체 명시 등 조문 정비- 조문 정비- 조문 정비- 위원회 도입 근거 조문 신설- 감사의 수 조정- 조문 정비

2021년 03월 29일	제45기정기주주총회	- 제9조 주식 등의 전자등록- 제10조의3 신주의 동등배당- 제13조 주주명부의 폐쇄 및 기준일- 제14조의2 전환사채의 발행- 제42조 감사의 선임- 제51조 이익배당	- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해 전자등록을 하지 않을 수 있도록 조문 정비- 구주와 신주의 동등배당 근거 명시- 현행 코스닥상장법인 표준정관 개정 반영- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용 삭제- 전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용 반영 및 조문 정비- 배당기준일을 이사회 결의로 정할 수 있도록 조문 정비

다. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	유전자 진단 관련 제품 및 기기 개발, 제조 및 판매업	영위

2	유전자 진단 검사 및 분석 서비스업	영위

3	의약품의 연구개발, 생산 판매업	미영위

4	유전자 치료제 연구개발, 제조 및 판매업	미영위

5	분자진단 관련 제품 및 기기 개발, 제조 및 판매업	영위

6	연구용 제품 및 기자재의 개발 , 제조 및 판매업	영위

7	의료기기 및 위생용품의 개발 , 제조 및 판매업	영위

8	위조방지기술 및 바이오 암호 기술 개발업	미영위

9	유헬스케어 기반기술 개발업	미영위

10	나노기술 제품의 기술, 제조 및 판매업	미영위

11	에너지기술 제품의 개발, 제조 및 판매업	미영위

12	전자재료 제품의 개발, 제조 및 판매업	미영위

13	소프트웨어 및 정보시스템 개발 , 공급 , 판매 , 자문 및 유지보수업	미영위

14	기술거래 및 기술중개 알선업	영위

15	소매 및 도매업	영위

16	생명공학에 관련된 기술 연구개발 , 시약 및 장비 제조 , 임대 및 판매업	영위

17	부동산 매매 및 임대업	미영위

18	기술의 사용권 대여 , 이전 , 양도 및 투자 사업	영위

19	장비의 임대 및 판매업	영위

20	전 각호와 관련된 임상 , 수탁가공 , 컨설팅 , 물류 , 창고업 , 자문 , 유통업 및 전자상거래업	영위

21	전 각호와 관련된 해외사업 및 수출입업	영위

22	전 각호에 부대되는 사업	영위
1. 사업의 개요

당사는 전문 바이오 벤처기업으로서 인공 유전자인 PNA(Peptide Nucleic Acid)를 활용한 다양한 혁신 기술과 제품을 개발하고 있습니다. PNA 소재 사업과 더불어 PNA 소재를 응용한 분자진단 사업 및 진단 자동화 사업을 주력 사업으로 영위하고 있으며 종속회사인 (주)바이오스퀘어는 반도체 소재 기반의 퀀텀팩 기술을 활용한 면역진단 사업을 중심으로 플랫폼 사업을 확장하고 있습니다. 장기적으로는 AI 기반의 진단 플랫폼을 구축하고 PNA를 활용한 신약개발을 추진하여 예방, 진단, 치료를 아우르는 의료분야 전반에 걸쳐 밸류체인을 확보하여 정밀진단의 종합 솔루션을 제공할 수 있도록 사업영역을 확대해 나갈 계획입니다.

가. 소재 사업

인공 유전자 기반의 바이오 소재 산업은 분자진단 시장의 빠른 성장과 유전자 기반의 신약 연구 증가에 힘입어 큰 성장이 기대되는 분야입니다 . 당사는 인공 유전자인 PNA를 활용한 다양한 기술과 제품을 개발하여 장기간 전 세계에 독점적으로 공급하며 높은 기술장벽을 구축하였습니다 . PNA는 인공 유전자 중에서도 유전물질과의 높은 결합력과 염기서열을 정확히 구별하는 능력을 지님과 동시에 안정성도 탁월하여, 분자진단이나 신약개발에 활용하기 용이한 첨단 바이오 소재입니다.

또한, PNA를 다양한 연구개발 분야의 고객들에게 지속적으로 공급하고 있으며, 새로운 물성을 가진 단량체 개발을 계속함으로써 PNA 응용분야의 확장을 주도하고 있습니다. 이 밖에 DNA 소재 등 PNA 외의 다른 핵산 바이오 소재를 추가로 공급하는 등 신규 비즈니스 확장을 모색하고 있습니다.

나. 진단 사업

분자진단 산업은 유전학 기술의 발전과 높은 검사 정확도에 힘입어 체외진단 분야 중에서도 가장 큰 폭의 성장을 보이고 있습니다. 특히, 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19) 팬데믹 상황에서 PCR검사가 기준 진단법의 역할을 수행함으로써 분자진단은 가장 주목 받는 산업 분야가 되었습니다. 당사는 PNA 소재의 여러 장점을 활용하여 차별화된 분자진단 기술을 개발하고 다수의 진단 제품에 응용하고 있습니다. 특히 암 표적치료제 동반진단에 필수적인 체세포돌연변이 검출에 있어서 독보적인 진단 정확도를 제공하는 플랫폼 기술들을 다수 상용화하였으며, 최근에는 액채생검 기술력까지 확보하여 분자진단 영역의 스펙트럼을 확대하고 있습니다. 또한, 새롭게 발굴되는 바이오마커를 적용하여 단기간 내 상용화 제품을 출시할 수 있는 경험과 기술력을 확보하고 있습니다. 아울러, 핵산 추출 기술을 포함한 자동화 기술을 자체 개발하여 상용화에 성공하였으며 현장진단에 도입할 수 있는 기술 개발을 진행하고 있습니다. 최근에는 면역진단 사업 진출과 더불어 AI 기반의 진단 플랫폼을 구축하고자 대외 협력을 강화하는 등 체외진단의 다양한 분야로 사업영역 확장을 추진하고 있습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료에 관한 사항 1) 주요 원재료 등의 현황

(기준일 : 2024.06.30) (단위 :백만원)

매입유형	품 목	구체적용도	매입액(비율)	비 고

PNA	Base Aceticacid 외	국내	PNA 생산용 원재료	66(6.25%)	-

수입	0(0.00%)	-

분자진단키트	Primer 외	국내	진단키트생산용 원재료	530(50.19%)	-

수입	0(0.00%)	-

핵산추출키트	Guanidinehydrochloride 외	국내	추출키트생산용 원재료	2(0.19%)	-

수입	0(0.00%)	-

핵산추출장비	Frame BracketAss'y 외	국내	추출장비생산용 원재료	332(31.44%)	-

수입	0(0.00%)	-

면역진단키트	Black Screen 외	국내	진단키트 및장비 생산용 원재료	112(10.60%)	-

수입	14(1.33%)	-

합 계	국내	-	1,042(98.67%)	-

수입	14(1.33%)	-

주) 해외 제조 품목을 국내 유통사에서 구입한 경우 국내 매입으로 집계하였습니다.

2) 주요 매입처에 관한 사항당사의 주요 원재료 매입처는 아래와 같으며, 해당 매입처 중에 당사와 특수관계가 존재하는 거래처는 없습니다. 또한, 당사가 하기의 주요 거래처로부터 원재료를 공급받는데 있어 독과점 등으로 인한 수급의 안정성에는 문제가 없습니다.

(기준일 : 2024.06.30) (단위 : 백만원)

주요 매입처	매입액	비율(%)	특수관계여부	독과점정도	비고

JK테크	267	25.28	-	-	-

(주)엔지노믹스	187	17.71	-	-	-

(주)제놀루션	165	15.63	-	-	-

(주)나노바이오	117	11.08	-	-	-

(주)에스엠시스	91	8.62	-	-	-

(주)제니어	51	4.83	-	-	-

기 타	178	16.86	-	-	-

합 계	1,056	100.00	-	-	-

3) 주요 원재료 등의 가격변동추이당사 제품의 원재료 등은 종류가 매우 다양하고 세부 사양과 가격이 상이합니다. 또한 주요 원재료 등을 자체 개발, 생산하여 사용하고 있기 때문에 원재료의 가격변동 추이를 기재하기 어렵습니다.

나. 생산능력 및 생산실적에 관한 사항 1) 생산능력 및 생산능력의 산출근거 가) 생산능력

(단위 : Kit, 대)

사업부문	품 목	사업소	제49기 2분기	제48기	제47기

PNA 소재	PNA	대전광역시 유성구 테크노10로 54	6,000	12,000	12,000

진단제품	유전자진단키트	대전광역시 유성구 테크노10로 54	14,000	28,000	28,000

핵산추출키트	대전광역시 유성구 테크노10로 54	54,000	108,000	108,000

핵산추출장비	대전광역시 유성구 테크노10로 54	240	480	480

면역진단키트(*)	경기도 화성시삼성1로4길 15	124,800	-	-

(*) 연결 대상 기간만 반영

나) 생산능력의 산출근거 (1) 분자진단사업 부문 ① 산출기준 : 유전자진단키트, 핵산추출 키트 및 장비 제품별 구분 산출

② 산출방법 : 일일 생산능력 X 연간 작업일수③ 일 평균 가동시간 10시간, 월 평균 작업일수 20일 (2) 면역진단사업 부문 ① 산출기준 : 사 업부문 전체 평균 기준 산출② 산출방법 : 시간당 생산능력 X 당기(생산)가동가능시간 ③ 시간당 생산능력 : 시간당 6,000test (시간당 300Kit, 1Kit = 20test 기준)

2) 생산실적 및 가동률가) 생산실적(단위 : Kit, 대)

사업부문	품 목	사업소	제49기 2분기	제48기	제47기

PNA 소재	PNA	대전광역시 유성구 테크노10로 54	2,956	5,549	4,678

진단제품	유전자진단키트	대전광역시 유성구 테크노10로 54	8,431	16,436	17,712

핵산추출키트	대전광역시 유성구 테크노10로 54	2,247	8,259	30,465

핵산추출장비	대전광역시 유성구 테크노10로 54	40	20	20

면역진단키트(*)	경기도 화성시삼성1로4길 15	-	-	-

(*) 연결 대상 기간만 반영나) 당해 사업연도의 가동률

(단위 : 시간)

사업소(사업부문)	당기가동가능시간	당기실제가동시간	평균가동률

PNA 소재	1,248	976	78.202%

유전자진단키트	1,248	976	78.202%

핵산추출키트	1,248	976	78.202%

핵산추출장비	1,248	976	78.202%

면역진단키트 (*)	416	-	0.00%

(*) 연결 대상 기간만 반영 다. 생산설비의 현황

1) 생산설비의 현황[유형자산] (단위 : 백만원)

사업소	자산항목	소재지	기초장부가액	당기증감	당기상각	당기장부가액	비고

증가	감소

대전시유성구테크노 10로 54	토지	대전시	1,716	-	-	-	1,716	-

건물	대전시	3,312	-	-	56	3,256	-

구축물	대전시	7	-	-	-	7	-

기계장치	대전시	1,927	82	-	319	1,690	-

비품	대전시	195	3	2	37	159	-

소 계	7,157	85	2	412	6,828	-

경기도 화성시 삼성1로 4길 15	토지	화성시	3,439	-	-	-	3,439	-

건물	화성시	2,627	-	-	226	2,401	-

구축물	화성시	558	-	-	71	487	-

기계장치	화성시	1,353	-	-	811	542	-

공구와기구	화성시	311	-	-	201	110	-

비품	화성시	94	-	-	67	27	-

소 계	8,382	-	-	1,376	7,006	-

합 계	15,539	85	2	1,788	13,834	-

2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등※ 해당사항 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리 1) 자본위험관리당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사의 전반적인 전략은 전기와 큰 변동이 없습니다.

당사는 자본관리지표로 순부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며, 보고기간말 현재 순부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당반기말	전기말

총부채	39,388,077	27,340,873

현금및현금성자산	10,007,105	10,252,049

순부채	29,380,973	17,088,824

총자본	67,826,690	63,572,923

순부채비율	43.32%	26.88%

2) 재무위험관리당사는 환율변동에 따른 위험, 시장금리 변동 위험, 신용위험 및 유동성위험에 노출되어 있으며, 이러한 불확실한 시장위험을 최소화하여 재무구조의 건전성과 경영 안정성실현을 목표로 리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다.

가) 환율변동에 따른 위험당사는 위의 재무위험관리 현황에서와 같이 조직을 완비하여 체계적인 시장위험관리를 적극적으로 수행하고 있으며 보다 완전하고 체계적인 리스크 관리를 위하여 정기적인 외부기관교육 등을 통해 리스크 관련 전문성을 유지하고 있습니다.

나) 시장금리 변동위험

당사는 이자부부채를 통해 자금을 조달하고 있습니다. 당사의 이자율 위험은 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하는 현금흐름 이자율 위험이나, 당기말 현재 변동금리부 조건의 차입금은 존재하지 않습니다.

다) 신용위험당사는 신용위험을 관리하기 위하여 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 또한, 당사는 신규 거래처와 계약시 거래처로부터 담보 또는 지급보증을 제공받고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

라) 유동성위험당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금계획을 수립하고 현금 유출 예산과 실제 현금 유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

나. 파생상품 등 거래 현황 1) 파생상품 등에 대한 개요보고서 작성기준일 현재 당사는 통화선도, 이자율스왑, 통화스왑과 같은 위험회피 수단의 파생상품계약을 체결하고 있지 않습니다.

2) 파생상품의 내역(단위 : 천원)

구 분	당반기말	전기말

파생상품부채

제5회 무보증 사모 전환사채 (*1)	1,295,134	500,145

제6회 무보증 사모 전환사채 (*1)	3,557,059	1,373,639

제7회 무보증 사모 전환사채	-	-

합 계	4,852,193	1,873,784

(*1) 총 발행금액의 30%에 대한 매도청구권(Call Option)은 에이치엘비(주)가 보유하고 있습니다.

3) 파생상품의 손익(단위 : 천원)

상품분류	종류	거래이익	평가이익	거래손실	평가손실

주식연계옵션	매도청구권	-	-	-	-
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

신주의 동등배당	제10조의3(신주의 동등배당)회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

이익금의 처분	제50조(이익금의 처분)
회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액

이익배당	제51조(이익배당)
① 이익 배당은 금전 또는 금전 외의 재산 으로 할 수 있다 .
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다 .
③ 회사는 제 1 항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며 , 그 경우 기준일의 2 주 전에 이를 공고하여야 한다 .
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다 . 다만 제 48 조제 6 항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다 .

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제49기 2분기	제48기	제47기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-3,113	-4,816	2,240

(별도)당기순이익(백만원)	-2,425	-	-

(연결)주당순이익(원)	-75	-134	70

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

※ 해당사항 없습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 지분증권의 발행 등과 관련된 사항

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

1) 증자(감자)현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2023년 08월 04일	유상증자(제3자배정)	보통주	8,867,867	500	3,383	-

2024년 03월 19일	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	3,839	-

2) 미상환 전환사채 발행현황

## [미상환 전환사채 발행현황]

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제5회 무기명식무이권부 무보증사모 전환사채	5	2023.07.18	2026.07.18	7,100	보통주	2024.07.18~2026.06.18	100	3,489	7,100	2,034,967	주2)

제6회 무기명식무이권부 무보증사모 전환사채	6	2023.07.18	2026.07.18	19,500	보통주	2024.07.18~2026.06.18	100	3,489	19,500	5,588,991	주2)

제7회 무기명식무이권부 무보증사모 전환사채	7	2024.01.24	2027.01.24	2,000	보통주	2025.01.24~2026.12.24	100	3,999	2,000	500,125	-

제8회 무기명식 무보증 사모 영구전환사채	8	2024.05.14	2054.05.14	8,500	보통주	2025.05.14~2054.04.14	100	4,195	8,500	2,026,314	-

제9회 무기명식 무보증 사모 영구전환사채	9	2024.05.14	2054.05.14	422	보통주	2025.05.14~2054.04.14	100	4,195	422	100,642	-

합 계	-	-	-	37,522	-	-	-	-	37,522	10,251,039	-

주1) 전환가액의 단위는 '원'입니다. 주2) 보고서 작성기준일 이후 제5회 및 제6회 전환사채의 일부가 전환되었습니다. 자 세한 내용은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'의 '4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항'을 참고하시기 바랍니다.

나. 채무증권의 발행 등과 관련된 사항

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

1) 채무증권 발행실적

## [채무증권 발행실적]

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

에이치엘비파나진(주)	회사채	사모	2023.07.18	26,600	표면: 0.0만기: 0.0	-	2026.07.18	미상환	-

에이치엘비파나진(주)	회사채	사모	2024.01.24	2,000	표면: 0.0만기: 0.0	-	2027.01.24	미상환	-

합 계	-	-	-	28,600	-	-	-	-	-

2) 기업어음증권 미상환 잔액

## [기업어음증권 미상환 잔액]

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

3) 단기사채 미상환 잔액

## [단기사채 미상환 잔액]

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

4) 회사채 미상환 잔액

## [회사채 미상환 잔액]

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	28,600	-	-	-	-	28,600

합계	-	-	28,600	-	-	-	-	28,600

5) 신종자본증권 미상환 잔액

## [신종자본증권 미상환 잔액]

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	8,922	-	8,922

합계	-	-	-	-	-	8,922	-	8,922

6) 조건부자본증권 미상환 잔액

## [조건부자본증권 미상환 잔액]

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역※ 해당사항 없습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(제3자배정)	21	2023.08.03	운영자금	5,000	운영자금	-	미사용

유상증자(제3자배정)	21	2023.08.03	타법인증권 취득	25,000	타법인증권 취득	-	미사용

사모 전환사채	5	2023.07.18	운영자금	7,100	운영자금	-	미사용

사모 전환사채	6	2023.07.18	시설자금	10,000	시설자금	-	미사용

사모 전환사채	6	2023.07.18	기타자금	9,500	기타자금	-	미사용

사모 전환사채	7	2024.01.27	타법인증권 취득	2,000	타법인증권 취득	-	미사용

사모 영구전환사채	8	2024.05.14	타법인증권 취득	8,500	타법인증권 취득	8,500	타법인 주식 인수대금(채무)와 전환사채 납입대금 상계처리

사모 영구전환사채	9	2024.05.14	타법인증권 취득	422	타법인증권 취득	422	타법인 주식 인수대금(채무)와 전환사채 납입대금 상계처리

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	하나은행	15,000	2024년 02월 ~ 2024년 08월	-

예ㆍ적금	우리은행	26,600	2024년 03월 ~ 2024년 09월	-

예ㆍ적금	하나은행	3,000	2024년 04월 ~ 2024년 06월	-

예ㆍ적금	국민은행	4,000	2024년 04월 ~ 2024년 10월	-

예ㆍ적금	국민은행	10,000	2024년 05월 ~ 2024년 11월	-

계	58,600	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 반기 또는 분기보고서의 본 항목 기재를 생략합니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제49기(당기)	한영회계법인	-	-	-

제48기(전기)	삼덕회계법인	적정	해당사항 없음	제품 및 상품의 판매로인한 수익인식

제47기(전전기)	삼덕회계법인	적정	해당사항 없음	제품 및 상품의 판매로인한 수익인식

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제49기(당기)	한영회계법인	반기검토,결산감사,재고실사,내부회계관리제도 검토 등	90백만원	900시간	-	-

제48기(전기)	삼덕회계법인	반기검토,결산감사,재고실사,내부회계관리제도 검토 등	115백만원	767시간	115백만원	793시간

제47기(전전기)	삼덕회계법인	반기검토,결산감사,재고실사,내부회계관리제도 검토 등	115백만원	813시간	115백만원	884시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제49기(당기)	-	-	-	-	-

제48기(전기)	-	-	-	-	-

제47기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2024년 03월 14일	회사: 감사, 재무이사, 회계팀장감사인: 업무수행이사 외 1인	서면회의	핵심감사사항을 포함한 감사절차 진행경과, 보고기간일 이후 사건 등

마. 회계감사인의 변경에 관한 사항 당사는 「 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 」 에 의거하여 2020 년 도 회계연도부터 외부감사인을 삼덕회계법인으로 지정 받아 감사계약을 체결하였습니다. 2023년도 회계연도를 끝으로 삼덕회계법인과 감사계약이 종료됨에 따라 「 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 」 제10조 4항 및 동법시행령 제12조 1항에 따라 감사인선임위원회를 개최하여 외부감사인으로 한영회계법인 을 선임하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제회사의 감사는 회사의 내부통제의 유효성에 대하여 감사하며, 당사의 내부감시장치는 효과적으로 가동되고 있습니다.

나. 내부회계관리제도당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지고 내부회계 관리제도의 효율적인 관리 및 운영을 위하여 내부회계관리자를 지정하도록 하고 있으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영을 총괄하고, 회계정보의 작성 및 공시, 회계정보의 전산처리 등에 관한 사항을 통제하며 이를 확인, 감독하고 있습니다. 또한, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 정비와 운영을 총괄하고, 연 1회의 이사회 및 감사위원회에 이 규정에 따른 운영실태에 관한 보고와 당사 조직관리 부서의 협조를 거친 후, 회계정보의 작성 및 공시를 담당하는 부서에 대한 적절하고 효율적인 업무분장을 수행하고 있습니다. 다. 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등- 해당사항 없습니다

라. 회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견

사업연도	회계감사인	감사의견 및 검토의견	지적사항

2023년(제48기)	삼덕회계법인	[검토의견]경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준' 제4장 '중소기업에 대한 적용'에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

2022년(제47기)	삼덕회계법인	[검토의견]경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의검토 결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

2021년(제46기)	삼덕회계법인	[검토의견]경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회결의에 의하여 선임된 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항등

성 명	주요경력	결격요건 여부	추천인	회사와의 거래	최대주주등과의 관계	감사 재임기간	비고

신봉훈	세무법인 신화서울지방국세청	해당사항 없음	이사회	해당사항 없음	해당사항 없음	2023.08.03 ~ 현재(임기 : 3년)	-

다. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와관련하여 해당 부서에 관련 장부 및 관계서류의 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 법과 규정에 따라 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항 및 경영 정보를 요구할 수 있습니다.※ 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 ▷ 감사의 직무와 권한은 정관으로 정합니다. ▷ 감사는 회사의 중요한 회계업무 처리 및 주요 경영의사 결정에 있어 자문을 하며 이사회에 출석하여 의견을 개진할 수 있습니다.

라. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	참석여부

신봉훈

1	2024.01.17	제7회 전환사채 발행의 건타법인 주식 취득 및 출자의 건	가결	참석

2	2024.02.01	(약식)감사인 선임 위원회 - 외부감사인 선임 규정 제정의 건 - 외부감사인 선임의 건	가결	참석

3	2024.02.26	내부회계관리제도 운영실태 보고내부회계관리제도 운영실태 평가 보고제48기 재무제표(안) 승인의 건제48기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석

4	2024.05.10	타법인 주식 취득 결정의 건 : (주)바이오스퀘어 주식 취득제8회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건제9회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	참석

5	2024.05.20	타법인 주식 취득의 건 : (주)바이오스퀘어 제3자 배정 유상증자 참여	가결	참석

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	- 감사의 경력 및 전문성을 고려하여 공시대상기간 중 별도의 교육을 실시하지 않았습니다.- 감사의 전문성 향상 및 업무 이해도 증진을 위한 교육이 필요할 경우 적극적으로 실시할 계획입니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무회계실	5	이사 1인 외 (평균 8.9년)	내부회계관리제도 검토, 재무제표 검토에 관한감사업무 지원

사. 준법지원인 지원조직 현황※ 해당사항 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

에이치엘비(주)	최대주주	보통주	3,842,743	9.37	3,842,743	9.37	-

에이치엘비바이오스텝(주)	최대주주의특수관계인	보통주	3,251,551	7.93	3,251,551	7.93	-

에이치엘비인베스트먼트(주)	최대주주의특수관계인	보통주	591,191	1.44	591,191	1.44	-

에이치엘비이노베이션(주)	최대주주의
특수관계인	보통주	591,191	1.44	591,191	1.44	-

에이치엘비테라퓨틱스(주)	최대주주의특수관계인	보통주	591,191	1.44	591,191	1.44	-

계	보통주	8,867,867	21.63	8,867,867	21.62	-

기타	-	-	-	-	-

※ 상기 지분율 산정 근거 - 기초(2023년 12월 31일 기준) : 41,004,527주 - 기말(2024년 06월 30일 기준) : 41,014,527주 2. 최대주주의 개요

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

에이치엘비(주)	134,871	진양곤	7.30	-	-	진양곤	7.30

백윤기	-	-	-	-	-

주) 상기 기본정보는 2023년 12월말 기준입니다.

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	에이치엘비(주)

자산총계	751,722

부채총계	169,475

자본총계	582,247

매출액	42,901

영업이익	-125,025

당기순이익	-206,043

주) 상기 재무현황은 2023년 12월말 연결재무제표 기준 현황입니다.

다. 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

※ 해당사항 없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

당사의 최대주주인 에이치엘비(주)는 체외진단 의료기기 및 의약외품의 제조를 주요사업으로 영위하고 있습니다. 또한 동사의 주요 종속회사인 미국 Elevar Therapeutics, Inc.와 Immunomic Therapeutics, Inc.는 표적항암제, 면역치료제 등의 다양한 신약개발 결험을 보유하고 있습니다. 동사는 1985년 10월 18일에 설립되어 1996년 07월 27일자로 코스닥시장에 상장(종목코드 028300)하였습니다.

4. 최대주주 변동현황 당사의 최대주주는 2023년 8월 에이치엘비 주식회사로 변경되었습니다. 기타 자세한 사항은 아래 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.[관련 공시]- 2023년 6월 21일 '유상증자 결정'- 2023년 8월 3일 '증권발행 결과'- 2023년 8월 3일 '최대주주변경'

## [최대주주 변동내역]

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2023년 08월 03일	에이치엘비(주)외 4인	8,867,867	21.62	제3자배정 유상증자 주급납입 완료	-

5. 주식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	에이치엘비(주)	3,842,743	9.37	최대주주

에이치엘비바이오스텝(주)	3,251,551	7.93	최대주주의특수관계인

김성기	3,106,485	7.57	-

박준곤	2,740,000	6.68	-

우리사주조합	-	-	-

주) 상기 현황은 2024년 6월 30일까지 공시된 '주식등의 대량보유상황보고서'를 토대로 작성한 것으로 보고서 제출일 현재의 현황과 차이가 있을 수 있습니다.

나. 소액주주현황

## [소액주주현황]

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	8,277	8,289	99.87	22,655,502	41,004,527	55.27	-

주1) 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.주2) 상기 현황은 2023년 12월 31일 기준 주주명부를 토대로 작성한 것으로 보고서 제출일 현재의 현황과 차이가 있을 수 있습니다.

6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

[증권거래소명 : 코스닥증권시장]

(단위 :원, 주 )

종 류	2024.01	2024.02	2024.03	2024.04	2024.05	2024.06

주가	최고	4,545	4,915	5,210	4,805	4,170	3,165

최저	3,625	4,210	4,150	4,185	2,900	2,885

평균	4,023	4,537	4,686	4,428	3,534	3,083

일거래량	최고	15,574,892	2,025,622	4,181,948	701,587	4,419,568	233,191

최저	107,303	203,303	118,434	152,318	129,614	53,375

월간거래량	38,603,384	13,055,479	22,870,850	7,857,560	12,920,372	2,307,943

주) 주가는 종가 기준이며, 평균주가는 일별 종가의 단순 산술평균값입니다.

7. 복수의결권주식 보유자 및 그 특수관계인 현황

※ 해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

진양곤	남	1966.01	사내이사	사내이사	비상근	이사회의장	연세대 경제학 대학원 졸업現) 에이치엘비 대표이사/회장現) Elevar therapeutics 등기이사	-	-	회장/대표이사	23.08.04~현재	2026.08.03

장인근	남	1976.04	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	아주대 분자의학 박사 現) 미국암학회(ASCO) 정회원	-	-	-	23.08.04~현재	2026.08.03

손도국	남	1975.10	사내이사	사내이사	비상근	사내이사	서울대 경제학과 졸업現) KICPA / CTA現) 에이치엘비바이오스텝 CFO	-	-	-	23.08.04~현재	2026.08.03

심경재	남	1981.02	사내이사	사내이사	비상근	사내이사	중앙대 경영학과 졸업前) 삼성에스원 대외업무現) 에이치엘비 대외협력팀 상무	-	-	-	23.08.04~현재	2026.08.03

조용호	남	1980.01	사내이사	사내이사	비상근	사내이사	경기대 생물학과 졸업前) 에임 대표이사現) 에이치엘비생명과학 메디케어사업부 사장	-	-	-	23.08.04~현재	2026.08.03

박재진	남	1984.07	이사	사내이사	상근	진단연구	서울대 농생명공학 박사前) (주)팍스젠바이오 연구소 책임연구원前) (주)녹십자엠에스 연구소 분자진단팀現) 에이치엘비파나진 생명과학연구소 연구소장	-	-	-	23.08.04~현재	2026.08.03

이점수	남	1963.04	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	전북대 행정학과 졸업前) 금융감독원現) 법무법인 율촌 고문	-	-	-	23.08.04~현재	2026.08.03

신성재	남	1975.05	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	서울대 미생물학 박사現) 연세대 미생물학과 교수現) 한국미생물학회 정회원	-	-	-	23.08.04~현재	2026.08.03

신봉훈	남	1963.11	감사	감사	상근	감사	前) 서울지방국세청 現) 세무법인 신화	-	-	-	23.08.04~ 현재	2026.03.31

주) 보고서 작성기준일(2024년 6월 30일) 재직자 기준 입니다.

나.등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황※ 해당사항 없습니다.

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사업부	남	42	-	-	-	42	6.15	1,267	30	-	-	-	-

전사업부	여	35	-	1	-	36	4.30	785	22	-

합 계	77	-	1	-	78	5.29	2,052	26	-

주1) 보고서 작성기준일 현재 재직자 기준으로 작성하였으며, 등기임원은 제외하였 습니다.주2) 연간급여 총액은 보고서 작성기준일 재직자 기준, 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지의 급여 총액입니다.주3) 1인평균 급여액은 연간급여 총액을 직원수로 나눈 단순 평균값입니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	285	71	-

주1) 인원수는 보고서 작성기준일 현재 재직 중인 인원수 입니다.주2) 연간급여 총액은 사업연도 개시일로부터 보고서 작성기준일까지의 보수입니다.주3) 1인평균 급여액은 연간급여 총액을 인원수로 나눈 단순 평균값입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	8	2,000	-

감사	1	150	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	247	27	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	205	34	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	24	12	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	18	18	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(1) 임원에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치

(단위 : 천원)

구 분	부여받은인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	-	-	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

업무집행지시자 등	5	16,358	-

계	5	16,358	-

주1) 주식매수선택권의 공정가치 총액 : 당기 손익계산서에 주식매수선택권과 관련 하여 비용으로 계상한 금액입니다.주2) 상기 주식매수선택권의 공정가치는 주식매수선택권 평가에 적용되는 이항모형 을 적용하여 산출하였으며, 재무제표 주석의 '16. 주식기준보상'의 내용을 참고 하시기 바랍니다.

(2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격	의무보유여부	의무보유기간

행사	취소	행사	취소

이창선	미등기임원	2021.11.11	신주	보통주	105,495	10,000	-	10,000	-	95,495	2023.11.11~2026.11.10	3,839	X	-

서OO	직원	2021.11.11	신주	보통주	10,548	-	-	-	-	10,548	2023.11.11~2026.11.10	3,839	X	-

이영	등기임원	2022.02.25	신주	보통주	10,782	-	-	-	-	10,782	2024.02.25~2027.02.24	4,043	X	-

최재진	미등기임원	2022.02.25	신주	보통주	53,919	-	-	-	-	53,919	2024.02.25~2027.02.24	4,043	X	-

박기웅	미등기임원	2022.02.25	신주	보통주	32,350	-	-	-	-	32,350	2024.02.25~2027.02.24	4,043	X	-

박재진	미등기임원	2022.02.25	신주	보통주	32,350	-	-	-	-	32,350	2024.02.25~2027.02.24	4,043	X	-

박창식	미등기임원	2022.02.25	신주	보통주	10,782	-	-	-	-	10,782	2024.02.25~2027.02.24	4,043	X	-

윤OO외10명	직원	2022.02.25	신주	보통주	161,739	-	-	-	-	161,739	2024.02.25~2027.02.24	4,043	X	-

엄봉호	등기임원	2022.03.29	신주	보통주	52,344	-	-	-	-	52,344	2024.03.29~2027.03.28	3,773	X	-

강영수	직원	2023.06.21	신주	보통주	50,000	-	-	-	-	50,000	2025.06.21~2028.06.20	3,370	X	-

이인석	등기임원	2023.08.03	신주	보통주	56,758	-	-	-	-	56,758	2025.08.03~2028.08.02	4,563	X	-

주1) 보고서 작성기준일(2024년 6월 30일 ) 현재 종 가 : 2,885원 주2) 관계 : 주식매수선택권 부여 당시 기준으로 작성하였습니다.주3) 상기표는 2024년 6월 30일까지 부여한 주식매수선택권중 미행사 잔여분 기준 으로 작성하였습니다.주4 ) 부여근거 : 상법 제542조의3 및 당사 정관 제10조의2 주5) 공시대상기간 중 유상증자, 전환사채 발행 등으로 인하여 최초 부여시의 행사가 격 및 수량이 아래와 같이 조정되었습니다.

(기준일 : 2024년 06월 30일) (단위 : 원, 주)

구 분	부여일	최초부여주수	조정수량	부여취소	행사주수	잔여주수	최초부여가격	조정가격	행사기간

8차	2021-11-11	110,000	116,043	-	10,000	106,043	4,050	3,839	2023-11-11~2026-11-10

9차	2022-02-25	280,000	301,922	-	-	301,922	4,360	4,043	2024-02-25~2027-02-24

10차	2022-03-29	50,000	52,344	-	-	52,344	3,950	3,773	2024-03-29~2027-03-28

11차	2023-06-21	50,000	50,000	-	-	50,000	3,370	3,370	2025-06-21~2028-06-20

12차	2023-08-03	50,000	56,758	-	-	56,758	5,180	4,563	2025-08-03~2028-08-02

합 계	540,000	577,067	-	10,000	567,067	-	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

에이치엘비파나진 주식회사	-	1	1

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 계열회사간의 계통도

(기준일 : 2024년 06월 30일) (단위 : 주, %)

피출자사	상장여부	HLB파나진(출자사)	비 고

보유 주식 수(주)	보유 주식 지분율(%)

(주)바이오스퀘어	비상장	2,868,253,	92.84	-

3. 계열회사간 임원 겸직 현황 에이치엘비파나진(주)의 장인근 대표이사가 (주)바이오스퀘어의 사내이사를 겸직하고 있습니다.

4. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	1	1	-	13,289	-	13,289

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	1	-	1	-	4,000	-2,003	1,997

계	1	1	2	-	17,289	-2,003	15,286

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

주1) 2024년 1월 상장법인인 (주)젠큐릭스의 보통주 670,016주를 총액 4,000백만원 에 취득하였습니다. 주2) 2024년 5월 비상장법인인 (주)바이오스퀘어의 보통주 2,868,253주를 총액 13,2 89백만원에 취득하였습니다.
X. 대주주 등과의 거래내용

1.대주주등에 대한 신용공여등※ 해당사항 없습니다. 2.대주주와의 자산양수도 등※ 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래※ 해당사항 없습니다. 4.대주주 이외의 이해관계자와의 거래※ 해당사항 없습니다. 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항※ 해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

※ 해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 소송사건 현황보고서 제출일 기준 소송사건의 내용 및 진행경과는 아래와 같습니다.

일 시	당사자	내 용	진행경과	관련 공시

2022.11.25	조만호 외 13인	임시주주총회 소집 청구	기각 결정	- 소송 등의 제기ㆍ신청(주주총회소집허가)(2022.12.01)- 임시주주총회 소집 청구 기각 결정(2023.01.20)

2023.02.27	조만호 외 13인	의안상정 가처분 신청	신청 취하	- 소송 등의 제기ㆍ신청(의안상정가처분)(2023.03.06)- 소송등의판결ㆍ결정(의안상정가처분)(2023.03.17)

2023.02.27	조만호 외 13인	주주명부열람등 가처분 신청	기각 결정	- 소송 등의 제기ㆍ신청(주주명부열람등 가처분)(2023.03.06)- 소송등의판결ㆍ결정(주주명부열람등 가처분)(2023.03.15)

2023.03.20	조만호 외 3인	검사인 선임	인 용	- 소송등의제기ㆍ신청(검사인 선임)(2023.03.27)- 소송등의판결ㆍ결정(검사인 선임)(2023.03.28)

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황

(기준일 : 2024년 06월 30일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

※ 해당사항 없습니다. 다. 기타 우발채무와 약정사항 당사는 서울보증보험으로부터 신용카드가맹점 전자결제 대행계약에 따른 손해배상지급보증 등 9,000천원에 대한 지급보증을 제공받고 있습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

※ 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 1) 타법인 주식 및 출자증권의 취득 당사는 보고서 작성기준일 이후 아래와 같이 타법인 주식을 취득하였습니다.

구 분	내 용

발행회사에관한 사항	회사명	(주)아론티어

자본금	474,649,300원

발행주식 총수	4,746,493주

주요사업	AI 기반 신약 개발

취득내역	취득주식수	474,664주

취득주식 종류	(주)아론티어 상환전환우선주

취득금액	3,999,993,528원

1주당 취득가액	8,427원

취득후 지분율	10.00%

이사회결의일	2024년 07월 02일

납입일	2024년 07월 17일

취득일	2024년 07월 17일

관련 공시	- 타법인주식및출자증권취득결정(2024.07.02)

2) 제 3자의 전환사채매수선택권(콜옵션) 행사 당사 발행 제5회차 및 제6회차 전환사채의 콜옵션이 보고서 작성기준일 이후 아래와 같이 행사되었습니다.

구 분	제5회	제6회

사채종류	무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채발행일자	2023년 07월 18일

사채만기일	2026년 07월 18일

전환사채매수선택권행사내역	매수선택권이 행사된전환사채의 권면금액(원) (A)	2,130,000,000	5,850,000,000

해당 전환사채의권면총액(원) (B)	7,100,000,000	19,500,000,000

행사비율(%) (A/B)	30.00	30.00

전환사채 매수선택권 행사일	2024년 07월 18일

전환에관한 사항	전환비율(%)	100

보고일 현재 전환가액(원/주)	3,489

전환에 따라발행할 주식	종류	에이치엘비파나진 주식회사 기명식 보통주

주식수	610,490	1,676,696

전환청구기간	2024년 07월 18일 ~ 2026년 06월 18일

관련 공시	- 주요사항보고서(제3자의전환사채매수선택권행사)(2024.07.18) - 주요사항보고서(제3자의전환사채매수선택권행사)(2024.07.18)

3) 전환사채에 대한 전환청구권의 행사 당사 발행 제5회차 및 제6회차 전환사채의 전환권이 보고서 작성기준일 이후 아래와 같이 행사되었습니다.

구분	제5회	제6회

전환청구권행사내역	행사주식수(주)	120,378	836,914

청구금액(원)	420,000,000	2,920,000,000

전환가액(원/주)	3,489	3,489

전환청구권 미행사전환사채 잔액	발행 사채 권면총액(원)	7,100,000,000	19,500,000,000

미행사 전환사채 잔액(원)	6,680,000,000	16,580,000,000

상장일	2024년 08월 05일

나. 외국지주회사의 자회사 현황※ 해당사항 없습니다.

다. 중소기업기준 검토표라. 보호예수 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	8,867,867	2023.08.21	2024.08.21	1년	모집(전매제한)	41,014,527

주) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호 전매제한조치 이행에 따라 상기 신주권교부일에 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일부터 1년간(매 매의 예약 등을 포함) 해당 증권의 인출이나 매각을 제한하였습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)바이오스퀘어	2017.06.21	경기도 화성시 삼성1로4길 15	체외진단 의료기기 제조	8,374,091	의결권의 과반수 이상 소유(92.84%)	미해당
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	1	(주)바이오스퀘어	131111-0485423

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)젠큐릭스	상장	2024.01.25	글로벌 진단시장공략을 위한 전략적 제휴	4,000	-	-	-	670,016	4,000	-2,003	670,016	4.64	1,997	33,502	-20,139

(주)바이오스퀘어	비상장	2024.05.14	경영참여	13,289	-	-	-	2,868,253	13,289	-	2,868,253	92.84	13,289	8,374	-2,142

합 계	-	-	-	3,538,269	17,289	-2,003	3,538,269	-	15,286	41,876	-22,281

주) 최근 사업연도 재무현황 : 2023년 12월말 기준입니다.
1. 전문가의 확인

※ 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

※ 해당사항 없습니다.