코아시아 분기보고서 (2019.09)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사 본점 소재지는 인천시 남동구 남동서로 193(고잔동)이며, 공시대상기간 중 본점소재지의 변경은 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 공시서류작성기준일 현재 당사 대표이사는 이희준, 위종묵 각자대표이며, 공시대상기간 중 주요경영진의 변동 내역은 다음과 같습니다.

변동일	변동내역

2015-03-30	선임	사내이사(박지수,김태섭)

2015-04-23	변경	대표이사(박진수 → 김태섭)

2015-08-14	퇴임	사내이사(박진수), 사외이사(김주천)

선임	사내이사(이희준,위종묵,김진협), 사외이사(정해수,문기현)

2015-08-17	변경	대표이사(김태섭 → 이희준)

2017-03-30	사임	사내이사(박지수), 사외이사(문기현)

선임	사외이사(황재민)

2018-03-30	사임	사내이사(김태섭)

선임	기타비상무이사(윤형주,유영복)

2018-08-22	퇴임	사내이사(위종묵,김진협), 기타비상무이사(유영복)

선임	사내이사(신동수,유영복), 사외이사(문기현)

2019-02-11	퇴임	사내이사(유영복), 사외이사(문기현), 기타비상무이사(윤형주)

선임	사내이사(위종묵,김철호,안승우), 사외이사(김헌성), 기타비상무이사(안경진)

선임	대표이사(이희준 → 이희준,위종묵(각자대표))

다. 최대주주의 변동

변동일	변동전	변동후

2015-08-13	박진수	이희준

2019-02-11	이희준	케이프메티스톤제1호사모투자합자회사(*1)

(*1) 케이프메티스톤제1호 사모투자합자회사의 최대출자자는 당사의 대표이사 이희준(44.44%)입니다. 라. 상호의 변경

변동일	변경전	변경후

2015-08-14	㈜비에스이홀딩스	㈜코아시아홀딩스

2019-02-11	㈜코아시아홀딩스	㈜코아시아

마. 합병 등 1) ㈜ 코아시아, ㈜이츠웰 합병2019년 5월 21일 당사는 사업경쟁력을 높이고자 ㈜ 이츠웰과의 합병을 결정 하였습니다. ㈜ 코아시아가 ㈜ 이츠웰을 흡수 합병하였으며, 2019년 8월 9일 합병을 완료하였습니다. ㈜ 코아시아가 보유하고 있는 각종 네트워크 및 대외적 인지도를 활용하여, ㈜ 이츠웰 사업의 영업 역량이 강화될 것으로 판단하고 있어, 향후 사업 경쟁력에 긍정적인 효과가 있을 것으로 전망됩니다. 합병과 관련된 자세한 내용은「2019년6월 11일 증권신고서」「2019년 6월 21일 투자설명서」공시를 참고하시기 바랍니다.

합병방법	㈜코아시아가 ㈜이츠웰을 흡수합병- 존속회사 : ㈜코아시아- 소멸법인 : ㈜이츠웰※ 합병 후 존속회사의 상호 : ㈜코아시아

합병비율	보통주 1 : 0.7917492(㈜코아시아 : ㈜이츠웰)

합병비율산출	합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 5,551원(액면가액 500원)과 4,395원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 합병비율 1 : 0.7917492는 적정한 것으로 평가되었습니다.

외부평가기관의 명칭	삼도회계법인

외부평가 기간	2019년 04월 02일 ~ 2019년 05월 20일

외부평가 의견	합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병 당사 회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각5,551원(액면가액 500원)과 4,395원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 0.7917492은 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병 가액 산정 방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

합병계약일	2019년 05월 21일

합병기일	2019년 08월 09일

바. 회사의 업종 또는 주된 사업

구분	목적사업

㈜코아시아	1. 도소매업2. 가상 현실용 소프트웨어 및 하드웨어 개발3. 인터넷 3차원 게임개발4. 인터넷을 이용한 전자상거래 및 부가서비스5. 시스템통합 판매사업6. 영상제작시스템의 제조 및 개발, 판매7. 통신장비 제조, 도매8. 수출입업9. 부동산 임대 및 매매업10. 전자회로 설계, 개발용역업11. 다음 각호의 사업을 영위하는 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 제반 사업의 지배, 경영지도, 정리, 육성 가. 광업 나. 제조업 다. 전기, 가스 및 수도 사업 라. 건설업 마. 도ㆍ소매업 바. 숙박 및 음식점업 사. 운수업 아. 통신업 자. 부동산업 및 임대업 차. 사업서비스업 카. 교육서비스업 타. 보건 및 사회복지사업 파. 오락, 문화 및 운동 관련 사업 하. 기타 공공, 수리 및 개인서비스업 거. 친환경 관련 제품, 장치의 제조 및 판매업12. 전기, 전자부품, 제품의 제조 및 판매업13. 음향기기 부품제조, 판매업14. 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업15. 시장조사 및 경영상담업16. 경영자문 및 컨설팅업17. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업18. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업19. 자료처리 , 호스팅 , 포털 및 기타 인터넷 정보매개서비스업20. 2차전지 및 소재산업21. venture capital 등 신기술 사업22. 생명과학 및 의약 관련 사업 (화장품 포함)23. 소프트웨어 개발 및 기술 자문 용역업24. 반도체 제조 및 판매업25. 반도체 소자 제조 및 판매업26. 조명기구 제조 및 판매업27. 반도체 연구개발28. 반도체 소자 연구 개발29. 사업설비 관련기술 용역 및 감리업30. 전기 각 항 및 그에 관련된 위탁매매31. 전기 각 항에 관련되는 일체의 사업32. 전기 각 항에 관련한 사업에 대한 투자

[주요종속회사]

구분	목적사업

㈜비에스이	1. 도소매업2. 가상현실용 소프트웨어 및 하드웨어 개발3. 인터넷 3차원 게임개발4. 인터넷을 이용한 전자상거래 및 부가서비스5. 시스템통합 판매사업6. 영상제작시스템의 제조 및 개발, 판매7. 통신장비 제조, 도매8. 수출입업9. 부동산 임대 및 매매업10. 전자회로 설계, 개발용역업11. 다음 각호의 사업을 영위하는 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 제반 사업의 지배, 경영, 지도, 정리, 육성 (이하생략)12. 전기, 전자부품, 제품의 제조 및 판매업13. 전기, 전자 엔지니어링 및 관련 설비제조, 판매업14. 음향기기 부품제조, 판매업15. 정보통신기기 제조 및 판매업16. 금형가공 및 제조 판매업17. 자동차 부품 제조 및 판매18. 설비 임대업19. 장비제조 및 판매20. 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업21. 시장조사 및 경영상담업22. 경영자문 및 컨설팅업23. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업24. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업25. 자료처리, 호스팅, 포털 및 기타 인터넷 정보매개서비스업26. 2차전지 및 소재산업27. 벤처캐피탈(venture capital)등 신기술 사업28. 생명과학 및 의약 관련 사업(화장품 포함)29. 전기 각 항 및 그에 관련된 위탁매매30. 전기 각 항에 관련된 일체의 사업31. 전기 각 항에 관련한 사업에 대한 투자

HNT VINA JSC.	1. 카메라모듈 생산 및 판매2. LED 생산 및 판매3. 지문인식 모듈 생산 및 판매4. CCTV 생산 및 판매

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

구분	년도	월	내용

㈜코아시아	2015	4	제1회 기명식 무보증 사모전환사채 370억원 발행

에이치엔티일렉트로닉스㈜ 주식 221,887주 취득

7	CoAsia Electronics Corp. 주식 14,930,123주(12.21%) 취득

8	CoAsia Electronics Corp. 주식 9,825,176주(8.04%) 추가 취득

2016	7	㈜이츠웰 주식 1,666,666주(25.65%) 추가 취득

제1회 전환사채 150억원 전환청구권 행사 (전환사채 잔액 220억)(전환주식수 2,800,072주 / 총발행주식수 16,022,501주)

2017	4	제1회 전환사채 50억원 전환청구권 행사 (전환사채 잔액 170억)(전환주식수 933,357주 / 총발행주식수 16,955,858주)

6	판교지점 설치

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 55억원 발행

12	제1회 전환사채 잔액 101억원 전액 전환청구권 행사 (전환주식수 1,885,382주 / 총발행주식수 18,841,240주)

제3회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 25억원 발행

2018	7	제2회 전환사채 43억원 전환청구권 행사 (전환사채 잔액 12억)(전환주식수 774,774주 / 총발행주식수 19,616,014주)

2019	2	최대주주 변경(이희준 → 케이프메티스톤제1호 사모투자합자회사(최대출자자 이희준(44.44%)))

4	제3회 전환사채 5억 전환청구권 행사 (전환사채 잔액 20억)(전환주식수 95,840주 / 총 발행주식수 19,711,854주)

5	에이치엔티일렉트로닉스㈜ 지분(4,437,740주/32.02%) 전량매각

HNT VINA JSC. 지분 51% 취득

6	CoAsia SEMI Ltd.(HK) 신규 법인 설립- 비메모리 시스템 반도체 디자인 서비스

제2회 전환사채 1.5억 전환청구권 행사 (전환사채 잔액 10.5억)제3회 전환사채 15억 전환청구권 행사 (전환사채 잔액 5억)(전환주식수 316,568주 / 총 발행주식수 20,028,422)

8	㈜이츠웰 흡수합병 (5,144,452주 취득)

제3회 전환사채 잔액 5억 전액 전환청구권 행사(전환주식수 95,840주 / 총 발행주식수 25,268,714)

[주요종속회사]

구분	년도	월	내 용

㈜비에스이	2014	10	유상증자(856,000주 / 자본금 428,000,000원 증가)

2016	12	종속회사 천진보성전자유한공사 매각

2017	1	비에스이센서스 주식 1,000,000주(40%) 추가 취득

9	종속회사 비에스이디스플레이 청산

2018	8	종속회사 영성보성전자유한공사 매각

2019	3	비에스이센서스 청산

5	종속회사 동관보성전자유한공사 매각

HNT VINA JSC.	2014	1	HNT VINA 투자허가서 승인

9	공장 준공 및 시험생산 진행, ISO 9001 14001 인증 취득

12	삼성(SEC SEVT법인) 초도 출하

2015	1	베트남 법인 현지 코드(DXRI) 등록완료

9	SEC Global 품질 평가 1위

2016	12	SEC 베트남 EICC최우수 기업상 수상

2018	8	베트남 하이테크 기업 인증

2019	8	1인 유한책임회사(HNT VINA CO., LTD) → 주식회사로 전환(HNT VINA JSC)