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코아시아 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 29 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 5월 12일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)코아시아
대 표 이 사 : 위 종 묵
본 점 소 재 지 : 인천광역시 남동구 남동서로 193 (고잔동)
(전 화) 032-500-1713
(홈페이지) http://www.coasia.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 맹 주 석
(전 화) 032-500-1713
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016년 07월 20일	전환권행사	보통주	2,800,072	500	5,357	-

2017년 04월 03일	전환권행사	보통주	933,357	500	5,357	-

2017년 12월 27일	전환권행사	보통주	933,358	500	5,357	-

2017년 12월 29일	전환권행사	보통주	952,024	500	5,357	-

2018년 07월 10일	전환권행사	보통주	396,396	500	5,550	-

2018년 07월 17일	전환권행사	보통주	108,108	500	5,550	-

2018년 07월 20일	전환권행사	보통주	270,270	500	5,550	-

2019년 04월 10일	전환권행사	보통주	95,840	500	5,217	-

2019년 06월 11일	전환권행사	보통주	191,681	500	5,217	-

2019년 06월 21일	전환권행사	보통주	29,047	500	5,164	-

2019년 06월 24일	전환권행사	보통주	95,840	500	5,217	-

2019년 08월 12일	-	보통주	5,144,452	500	5,551	합병

2019년 08월 27일	전환권행사	보통주	95,840	500	5,217	-

2019년 12월 09일	전환권행사	보통주	29,047	500	5,164	-

2020년 03월 27일	주식배당	보통주	837,079	500	-	1주당 0.04주

2020년 05월 08일	전환권행사	보통주	120,024	500	4,999	-

2020년 09월 14일	전환권행사	보통주	60,012	500	4,999	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	400,000,000	-	400,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	37,370,737	-	37,370,737	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	11,055,861	-	11,055,861	-

1. 감자	11,055,861	-	11,055,861	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	26,314,876	-	26,314,876	-

Ⅴ. 자기주식수	4,371,483	-	4,371,483	(*1)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	21,943,393	-	21,943,393	-

(*1) 자기주식 중 1,307,655주는 2020년 5월 8일 발행한 교환사채로 인하여 한국예탁결제원에 예탁되어 있습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	97,943	-	-	-	97,943	(*1)

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	97,943	-	-	-	97,943	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	4,272,826	714	-	-	4,273,540	(*2)(*3)

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	4,370,769	714	-	-	4,371,483	-

-	-	-	-	-	-	-

(*1) 2014년 12월 3일 5억원 규모의 자사주 신탁 계약 체결(6개월 단위 연장) 및 자사주 취득을 하였으며, 향후 자사주 처리와 관련하여 확정된 계획은 없습니다.

(*2) 기타 취득(C)의 4,273,540주 중 기초의 4,272,826주는 2019년 8월 9일 합병으로 발행된 신주 및 주식매수청구권에 의하여 취득하였으며, 714주는 19년 결산배당으로 발생한 단주대금 취득분입니다.(*3) 자기주식 중 1,307,655주는 2020년 5월 8일 발행한 교환사채로 인하여 한국예탁결제원에 예탁되어 있습니다. 자세한 사항은 2020년 5월 8일 주요사항보고서(교환사채권발행결정), 주요사항보고서(자기주식처분결정) 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	26,314,876	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	4,371,483	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	21,943,393	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 다음과 같이 정하고 있습니다.

배당에 관한 사항

제49조(이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되며, 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속된다.
⑤ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제47조제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제50조(분기배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월 6월 및 9월의 말일의 주주에게「자 본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 12에 의한 분기 배당을 할 수 있다.② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5.「상법시행령」제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제8조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

가. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제29기 1분기	제28기	제27기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,774	-7,117	6,304

(별도)당기순이익(백만원)	4,829	-7,071	15,532

(연결)주당순이익(원)	81	-330	313

현금배당금총액(백만원)	-	-	1,256

주식배당금총액(백만원)	-	-	419

(연결)현금배당성향(%)	-	-	19.92

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	1.0

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	8.5

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	60

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	0.04

-	-	-	-

나. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	2	9.5	9.5

* 배당수익률(현금) : 2020년 1.0%* 배당수익률(주식) : 2020년 8.5%* 연속 배당횟수 및 평균 배당수익률은 현금배당 및 주식배당금을 합산하여 산출하였습니다.
7. 정관에 관한 사항

가. 주주총회 정관 변경 안건 포함여부 사업보고서('21.03.18 제출)에 첨부된 정관의 최근 개정일은 '20.03.27이며, 제28기 정기주주총회('21.3.29)시 정관 변경 안건은 포함되어 있지 않았습니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2016년 03월 30일	제23기 정기주주총회	□제4조 (공고방법) 홈페이지 주소 변경 및 문구 명확화□제16조(전환사채의발행) 조항 오타 삭제	홈페이지 주소 변경에 따른 규정 변경

2017년 03월 30일	제24기 정기주주총회	□제2조(목적) 사업목적 신설□제8조(주식의 종류) 문구 명확화 및 조문 신설□제10조(신주인수권 및 신주의 배당기산일) 문구 명확화□제11조(일반공모증자 등) 불필요 조항삭제□제12조(주식매수선택권) 문구 명확화□제13조(명의개서대리인) 문구 명확화□제14조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 문구 명확화□제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 문구 명확화□제17조 2(교환사채의 발행) 조문 신설□제18조 2(사채발행의 위임) 조문 신설□제21조 (소집통지 및 공고) 문구 명확화□제22조 (소집지) 소재지 추가 □제34조 (이사 및 감사의 임기) 조문 신설□제37조 2(대표이사의 직무) 조문 신설□제38조 (이사의 의무) 조문 신설□제39조 (감사의 직무) 조문 신설□제47조 2(외부감사인의 선임) 조문 신설□제50조 (중간배당) 조문 신설	사업목적 추가 및문구 명확화에 따른 기타 문구 정비 (상장회사 표준정관 반영)

2019년 02월 11일	임시주주총회	□제1조(상호) 상호 변경 □제2조(목적) 사업목적 추가□제3조(본점 및 지점) 본/지점 명확화□제4조(공고방법) 홈페이지 주소 변경□제9조(주권의 종류) 불필요 조항 삭제 □제9조의2(주식 등의 전자등록) 주식 전자등록 의무화에 따른 근거 신설□제13조(명의개서대리인) 주식 전자등록 의무화에 따른 근거 신설□제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 주식 전자등록에 따른 불필요조항 삭제□제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 문구 명확화□제16조(전환사채의 발행) 발행한도 기준 명확화□제17조(신주인수권부사채의 발행) 발행한도 기준 명확화□제17조2(교환사채의 발행) 발행한도 기준 명확화□제18조(사채발행에 관한 준용규정) 주식 전자등록에 따른 불필요조항 삭제□제19조(소집시기) 문구 명확화□제22조(소집지) 본/지점 명확화□제26조(상호주에 대한 의결권 제한) 문구 명확화□제31조(주주총회 의사록) 본/지점 명확화□제41조(이사회의 구성과 소집) 상장법인 표준 정관 반영□제42조(이사회의 결의방법) 상장법인 표준 정관 반영하여 수정□제46조(사업연도) 상장법인 표준 정관 반영하여 수정□ 제47조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등) 상장법인 표준 정관 반영하여 수정□제47조2(외부감사인의 선임) 외부감사인 선정 권한의 개정내용 반영□제49조(이익배당) 상장법인 표준 정관 반영하여 수정	상호변경및 합병에 필요한조문정비전자증권법 시행에따른 주식의 전자등록사항 개정 반영

2019년 07월 08일	임시주주총회	□제2조(목적) 소멸법인의 사업목적 추가□제32조(이사 및 감사의 수) 외부 전문가 영입을 통한 경영투명성 제고□제50조 (분기배당) 주주가치 제고를 위한 조문정비	합병에 따른전체 조문 정비

2020년 03월 27일	제27기 정기주주총회	□제4조(공고방법) 홈페이지 주소변경□제12조의2(우리사주매수선택권) 상법개정에 따른 조문 정비 □제16조 (전환사채의 발행) 상법개정에 따른 조문 정비 □제17조 (신주인수권부사채의 발행) 상법개정에 따른 조문 정비 □제36조 (대표이사 등의 선임) 문구 명확화□제37조 (이사의 직무) 문구 명확화	문구 명확화에 따른기타 문구 정비 (상법개정 반영)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않았습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제29기 1분기(당기)	삼일회계법인	-	-	-

제27기(전기)	삼도회계법인	적정	해당사항 없음	ㆍ종속기업 및 관계기업투자주식 손상검토ㆍ특수관계자 등 거래 및 잔액 공시의 적정성

제26기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	ㆍ특수관계자ㆍ사업결합

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제29기 1분기(당기)	삼일회계법인	별도 및 연결 반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	230백만원	2,090시간	230백만원	-

제27기(전기)	삼도회계법인	별도 및 연결 반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	130백만원	1,445시간	130백만원	1,587시간

제26기(전전기)	삼정회계법인	별도 및 연결 반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	225백만원	2,636시간	225백만원	3,511시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제29기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

제27기(전기)	2020.06.30	2020 사업연도 세무조정	20.07~21.03	10백만원	삼도회계법인

제26기(전전기)	2019.09.25	FY2019 BEPS Compliance 이행지원 용역	19.10~20.12	50백만원	삼정회계법인

4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 03월 16일	회사: 감사외 1인감사인: 담당이사 외 2인	서면회의	감사종결단계

* 2021년 3월 16일 회의는 전기 회계감사인인 삼도회계법인과의 회의 입니다. 5. 조정협의회 주요 협의내용해당사항 없습니다.

6. 회계감사인의 변경

공시대상기간 중 당사 및 종속회사의 회계감사인 변경내용은 다음과 같습니다.

회사명	신규감사인	계약기간	변경사유	비고

㈜코아시아	삼일회계법인	2021.01.01~2023.12.31	주기적 지정	-

㈜코아시아	삼도회계법인	2020.01.01~2022.12.31	계약만료	(*1)

㈜비에스이	삼도회계법인	2019.01.01~2021.12.31	계약만료	-

BSE Vietnam Co., Ltd.	삼도회계법인	2020.01.01~2021.12.31	계약만료	-

VIETNAM BSE ELECTRONICS COMPANY LIMTED	삼도회계법인	2020.01.01~2021.12.31	계약만료	-

CoAsia CM VINA JSC	PWC	2021.01.01~2021.12.31	계약만료	-

CoAsia CM VINA JSC	동아회계법인	2020.01.01~2020.12.31	계약만료	-

COASIA ITSWELL VINA COMPANY LIMITED	PWC	2021.01.01~2021.12.31	계약만료	-

CoAsia SEMI Ltd.	세원회계법인	2019.07.09~2021.12.31	신규선임	-

㈜코아시아세미코리아	한울회계법인	2020.01.01~2021.12.31	신규선임	-

Coasia Semi Taiwan Limited	BDO TAIWAN	2020.01.14~2021.12.31	신규선임	-

COASIA SEMI VIETNAM COMPANY LIMITED	삼도회계법인	2020.03.11~2021.12.31	신규선임	-

COASIA SEMI SHANGHAI LIMITED	소주화명합동 회계사사무소	2020.04.03~2021.12.31	신규선임	-

㈜씨앤씨아이파트너스	삼도회계법인	2020.08.31~2021.12.31	신규선임	-

㈜코아시아씨엠	삼도회계법인	2021.01.01~2021.12.31	신규선임	-

(*1) 외감법 제11조 제2항에 의거하여 2021년 회계감사인이 주기적 지정됨에 따라, 전기 회계감사인과의 계약이 기간 내 종료되었습니다.

7. 내부통제에 관한 사항당사의 제27기, 제28기 회계감사인은 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 보고서에 대하여 검토하였고, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범 규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 않았다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항에 따라 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 본 보고서 작성기준일('21.03.31) 현재 이사회 의장은 이희준 대표이사이며, 사내이사 3인(이희준, 위종묵, 안승우), 사외이사 3인(김헌성, 김재휘, 이도준), 감사 1인(윤광섭)으로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 자세한 사항은 동 공시서류의「Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.

사외이사 및 그 변동현황 >(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	1	-	1

* 제28기(2020년도) 정기주주총회 결과임.

나. 이사회 주요의결사항사외이사>

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

이희준 사내이사(출석률:100%)	안승우 사내이사(출석률:100%)	위종묵 사내이사(출석률:100%)	김헌성 사외이사(출석률:100%)	김재휘 사외이사(출석률:100%)	이도준 사외이사(출석률:-%)	정해수 사외이사(출석률:100%)

찬반여부

이사회	1	21.01.08	관계사 차입	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	신규선임(제28기정총)21.03.29	찬성

이사회	2	21.01.08	관계사 대여	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회	3	21.01.08	내부회계관리제도운영실태보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회	4	21.01.08	내부회계관리제도운영실태 평가보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회	5	21.01.22	타 법인 주식 처분 결정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회	6	21.01.22	사채권 취득 결정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회	7	21.01.26	타 법인 주식 처분 결정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회	8	21.01.28	[세미,삼성]코아시아 보증	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회	9	21.02.03	신한B 운영자금대출 연장	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회	10	21.02.03	[세미,삼성]코아시아 보증	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회	11	21.02.10	(20년)감사전 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회	12	21.02.10	KB증권 주식담보대출 연장	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회	13	21.02.26	정기주주총회(제28기) 소집	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회	14	21.03.05	관계사 차입에 대한 코아시아 예금 담보 재연장	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회	15	21.03.22	금전소비대차 계약 체결	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회	16	21.03.31	신한B 비나법인 차입에 대한 본사 보증 재연장	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	(*1)

(*1) 일신상 중도사임(제28기 정기주주총회('21.03.29))

다. 이사회내 위원회당사는 이사회내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성

1) 이사회 선출 기준상법 제 382조 및 회사 정관 제 33조의 규정에 의거하여 이사를 선임하고 있습니다.2) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정 및 심의 후 주주총회에 제출할 안건으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회 안건으로 제출하고 있습니다. 3) 이사의 선임 내역

구분	성명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기	연임여부 및연임횟수

사내이사(대표이사)	이희준	이사회	사업에 대한 폭넓은 경험과 능력을 바탕으로 중장기 사업전략에 기여할 것으로 판단하여 선임	중장기전략	-	본인	'21.03.29~'24년 개최 정기주주총회시까지	연임 2회
최초선임('15.08.14)

사내이사(대표이사)	위종묵	이사회	경영전반에 대한 다양한 경험과 지식을 바탕으로 안정적으로 회사의 경영을 총괄할 것으로 판단하여 선임	경영총괄	-	임원	'21.03.29~'24년 개최 정기주주총회시까지	연임 2회최초선임('15.08.14)

사내이사	안승우	이사회	다년간의 대외업무 수행 경험으로 대외협력에기여할 것으로 판단하여 선임	대외협력	-	-	'19.02.11~'22년 개최정기주주총회시까지	최초선임('19.02.11)

사외이사	김헌성	이사회	경영에 대한 풍부한 경험과 역량을 바탕으로 회사의 의사결정에 중요한 역할을 할 것으로 판단하여 선임	경영자문	-	-	'19.02.11~'22년 개최정기주주총회시까지	최초선임('19.02.11)

사외이사	김재휘	이사회	경영에 대한 풍부한 경험과 역량을 바탕으로 회사의 의사결정에 중요한 역할을 할 것으로 판단하여 선임	경영자문	-	-	'19.07.08~22년 개최정기주주총회시까지	최초선임('19.07.08)

사외이사	이도준	이사회	경영에 대한 풍부한 경험과 역량을 바탕으로 회사의 의사결정에 중요한 역할을 할 것으로 판단하여 선임	경영자문	-	-	'21.03.29~'24년 개최 정기주주총회시까지	최초선임('21.03.29)

4) 사외이사의 전문성회사 내 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않지만, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에

대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

5) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당기 중 실시 예정
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 독립성감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사 정관에 다음과 같은 조항을 두고 있습니다.

제39조(감사의 직무)
(1) 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.(2) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.(3) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총회의 소집을 청구할 수 있다.(4) 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
(5) 감사에 대해서는 제38조제3항, 제38조의 2의 규정을 준용한다.
(6) 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
(7) 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
(8) 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비고

윤광섭	□ 특수전사령부 사령관□ 행정안전부 재난안전실장□ IBK 신용정보㈜ 부사장□ 건국대학교 산업대학원 겸임교수	'19년 임시주주총회에서 선임2019.02 ~ 2022.02

다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	21.01.08	관계사 차입	가결

2	21.01.08	관계사 대여	가결

3	21.01.08	내부회계관리제도운영실태보고	가결

4	21.01.08	내부회계관리제도운영실태 평가보고	가결

5	21.01.22	타 법인 주식 처분 결정	가결

6	21.01.22	사채권 취득 결정	가결

7	21.01.26	타 법인 주식 처분 결정	가결

8	21.01.28	[세미,삼성]코아시아 보증	가결

9	21.02.03	신한B 운영자금대출 연장	가결

10	21.02.03	[세미,삼성]코아시아 보증	가결

11	21.02.10	(20년)감사전 재무제표 승인	가결

12	21.02.10	KB증권 주식담보대출 연장	가결

13	21.02.26	정기주주총회(제28기) 소집	가결

14	21.03.05	관계사 차입에 대한 코아시아 예금 담보 재연장	가결

15	21.03.22	금전소비대차 계약 체결	가결

16	21.03.31	신한B 비나법인 차입에 대한 본사 보증 재연장	가결

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당기 중 실시 예정

마. 감사의 지원조직현황당사는 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도 지원조직이 없습니다.

바. 준법지원인 등 지원조직현황 당사는 상법 제542조의13에 따른 자산총액 5천억원 이상 상장법인에 해당되지 않아 준법지원인 등 지원조직을 갖추고 있지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 채택여부해당사항 없음.

나. 소수주주권 행사여부

행사자	소수주주권 내용	행사목적	진행경과

이희준	2018년 7월 6일 주주제안권을행사하여, 2018년 8월 22일임시주주총회 안건으로 이사후보자 3인을 추천	최대주주 측 이사의 선임을통한 경영권 유지	2018년 8월 22일 임시주주총회에서 이사 선임의건에 대해 표결을 진행하였으며, 표결결과 이희준 추천 후보자 3인 중 2인(신동수, 정해수), EastBridge Asian Mid-MarketOpportunity Fund, L.P.추천 후보자 3인 중 1인(유영복) 선임

EastBridge Asian Mid-MarketOpportunity Fund, L.P.	2018년 7월 9일 주주제안권을행사하여, 2018년 8월 22일임시주주총회 안건으로 이사후보자 3인을 추천	주요주주 측 이사의 선임을통한 경영권 확보

다. 경영권 경쟁여부

경쟁 당사자	진행경과 및 결과

이희준	□ 경쟁 시기 : 2018년 8월 22일 임시주주총회□ 경쟁 내용 : 각 경쟁 당사자의 추천인으로 이사회를 구성하여 경영권 확보□ 경쟁 수단 : 위임장 권유□ 경쟁 결과 : 상기 임시주주총회에서 이사 선임의 건에 대해 표결을 진행하였으며, 표결 결과 이희준 추천 후보자 3인 중 2인(신동수, 정해수), EastBridge Asian Mid-Market Opportunity Fund, L.P. 추천 후보자 3인 중 1인(유영복) 선임

EastBridge Asian Mid-MarketOpportunity Fund, L.P.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	2,000	-

감사	1	100	-

나. 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	212	42	-

* 보수총액은 당해 사업연도에 퇴임한 이사ㆍ감사를 포함하여 기재하였습니다.* 등기임원 중 2인은 보수가 지급되지 않으며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 무보수임원을 제외한 인원수로 나누어 계산하였습니다.

2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	196	98	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	12	6	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	4	4	-

3) 보수지급기준

구 분	보수지급기준

등기이사(사외이사, 감사 제외)	□ 급여: 보수는 기본연봉과 성과급으로 지급한다. * 임원처우규정_제16조(기본연봉) ① 기본연봉은 기본급으로 구성한다. ② 기본연봉의 결정방법은 별도로 정한다.□ 상여: 월급여를 기준으로 조직별 성과에 따라 가감지급한다. * 임원처우규정_제17조(성과급) ① 기본연봉의 결정방법은 별도로 정한다.

사외이사(감사위원회 위원 제외)	주주총회 승인금액 내에서 임원보수규정에 의거하여 보수를 결정하고12회로 분할하여 지급한다.

감사	주주총회 승인금액 내에서 임원보수규정에 의거하여 보수를 결정하고12회로 분할하여 지급한다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

기업공시서식 작성기준에 의거 분기보고서의 경우 개인별 보수현황을 기재하지 않습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

기업공시서식 작성기준에 의거 분기보고서의 경우 개인별 보수현황을 기재하지 않습니다.

및 행사현황>(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	2	169	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	2	169	-

* 주식매수선택권의 공정가치는 이항모형을 사용하여 측정하였으며, 용역제공 및 비시장 성과조건은 공정가치 측정시에 고려하지 않았습니다.

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격

행사	취소	행사	취소

안승우	등기임원	2019년 03월 29일	자기주식교부	보통주	77,470	-	-	-	-	77,470	2021.03.29 ~ 2026.03.28	5,921

위종묵	등기임원	2019년 03월 29일	자기주식교부	보통주	413,173	-	-	-	-	413,173	2021.03.29 ~ 2026.03.28	5,921

김철호	-	2019년 03월 29일	자기주식교부	보통주	154,940	-	-	-	-	154,940	2021.03.29 ~ 2026.03.28	5,921

신동수	미등기임원	2019년 03월 29일	자기주식교부	보통주	206,586	-	-	-	-	206,586	2021.03.29 ~ 2026.03.28	5,921

천병관	미등기임원	2019년 03월 29일	자기주식교부	보통주	309,880	-	-	-	-	309,880	2021.03.29 ~ 2026.03.28	5,921

정대교	미등기임원	2019년 03월 29일	자기주식교부	보통주	206,586	-	-	-	-	206,586	2021.03.29 ~ 2026.03.28	5,921

맹주석	미등기임원	2019년 03월 29일	자기주식교부	보통주	51,646	-	-	-	-	51,646	2021.03.29 ~ 2026.03.28	5,921

조병찬	계열회사 임원	2019년 03월 29일	자기주식교부	보통주	51,646	-	-	-	-	51,646	2021.03.29 ~ 2026.03.28	5,921

송정호	미등기임원	2019년 03월 29일	자기주식교부	보통주	51,646	-	-	-	-	51,646	2021.03.29 ~ 2026.03.28	5,921

김창완	계열회사 임원	2019년 03월 29일	자기주식교부	보통주	51,646	-	-	-	-	51,646	2021.03.29 ~ 2026.03.28	5,921

이종웅	미등기임원	2019년 08월 12일	자기주식교부	보통주	204,455	-	-	-	-	204,455	2021.03.28 ~ 2026.03.27	5,921

박정환	미등기임원	2019년 08월 12일	자기주식교부	보통주	102,228	-	-	-	-	102,228	2021.03.28 ~ 2026.03.27	5,921

최주호	미등기임원	2019년 08월 12일	자기주식교부	보통주	102,228	-	-	-	-	102,228	2021.03.28 ~ 2026.03.27	5,921

* 공시작성기준일('21.03.31) 현재의 종가는 11,150원 입니다.* 제27기 결산(주식)배당시 행사가격(6,116원 → 5,921원)이 조정되어 주식매수선택권 부여 주식수가 변동되었습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용 공여 등

(기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : 백만원)

법인명(채무자)	관계	종류	채권자	보증만기	채무금액	거래내역(잔액)

기초	증가	감소	기말

㈜비에스이	종속회사	채무보증	기업은행	2021.07.06	0	1,613	-	-	1,613

2024.05.15	1,000	1,200	-	-	1,200

산업은행	2021.09.10	2,500	3,000	-	-	3,000

국민은행	2023.02.15	1,000	1,100	-	-	1,100

하나은행	2021.06.22	2,320	3,000	-	-	3,000

신한은행	2021.06.22	0	3,917	164	-	4,081

COASIA ITSWELL VINA COMPANY LIMITED.	종속회사	채무보증	Shinhan Bank	2021.04.17	1,125	1,306	54	-	1,360

2021.04.24	2,266	2,176	91	-	2,267

Vietin Bank	2021.06.17	2,482	2,394	100	-	2,494

2024.12.26	2,023	3,046	128	-	3,174

CoAsia CM VINA JSC	종속회사	채무보증	Shinhan Bank	2023.08.27	1,700	2,054	86	-	2,140

* 거래에 따른 내부통제절차는 이사회 결의로 진행하고 있습니다.* 거래금액이 외화인 경우 당분기말 최초 매매기준율(1,133.50원)로 환산하였으며, 환율 변동효과가 반영되어 있습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등의 거래해당사항 없음. 3. 대주주와의 영업거래해당사항 없음.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없음.
1. 전문가의 확인

해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음.