코아시아 반기보고서 (2021.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항(1) 타법인 지분 매각당사는 시스템 반도체 사업 강화 및 IT 부품 사업부문의 효율적인 경쟁력 강화를 위하여 CCM(카메라모듈, 광학렌즈) 사업 중심으로 집중하고자 2021년 7월 27일 종속회사 ㈜비에스이 보유 잔여 지분 4,713,361주(68.75%)를 318억원에 매각함에 따라 당사의 주요 종속회사에서 제외되었습니다.※ 자세한 사항은 2021년 7월 27일 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://newdart.fss.or.kr/)상 공시한 "타법인주식및출자증권처분결정"에서 확인할 수 있습니다.(2) 투자조합 추가출자2021년 1월 12일 관계기업인 코아시아케이프 제일호 신기술사업투자조합(現.㈜코아시아옵틱스 최대주주)에 100억원(28.5%)을 출자하였으며, 이후 투자조합의 최다출자자 지위를 확보하고자 2021년 7월 29일 이사회 결의를 통하여 126억(34.5%)을 추가 출자하였습니다.※ 자세한 사항은 2021년 7월 29일 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://newdart.fss.or.kr/)상 공시한 "타법인주식및출자증권취득결정"에서 확인할 수 있습니다.(3) 사채권 처분2021년 1월 22일 사업협력을 위하여 ㈜트루윈이 발행한 제13회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(70억)를 취득하였으나, 사채권 발행회사의 콜옵션 행사로 인하여 2021년 7월 29일 사채권 처분을 완료하였습니다.※ 자세한 사항은 2021년 7월 29일 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://newdart.fss.or.kr/)상 공시한 "주권관련사채권의처분결정"에서 확인할 수 있습니다.(4) 종속회사(유상증자)당사의 종속회사 ㈜코아시아씨엠은 CCM 카메라 모듈 사업의 효율화와 사업 확장을 위하여 2021년 7월 27일 140억에 대한 유상증자(제3자배정)를 진행하였습니다. 제3자배정 대상자는 카메라모듈 사업의 연계성 및 시너지 효과를 위하여 ㈜코아시아씨엠과 카메라 모듈 원자재 거래를 진행하고 있었던 관계회사 ㈜코아시아옵틱스로 선정하였습니다.※ 자세한 사항은 2021년 7월 27일 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://newdart.fss.or.kr/)상 공시한 "유상증자결정(종속회사의주요경영사항)"에서 확인할 수 있습니다. 나. 중소기업기준 검토표해당사항이 없습니다. 다. 합병등의 사후정보

(1) ㈜코아시아, ㈜이츠웰 합병의 개요2019년 5월 당사는 사업경쟁력을 높이고자 ㈜이츠웰과의 합병을 결정하였습니다.㈜코아시아가 ㈜이츠웰을 흡수합병 하였으며, 2019년 8월 9일 합병을 완료하였습니다. ㈜코아시아가 보유하고 있는 각종 네트워크 및 대외적 인지도를 활용하여, 기존㈜이츠웰 사업의 영업 역량이 강화될 것으로 판단하고 있어, 향후 사업 경쟁력에 긍정적인 효과가 있을 것으로 전망됩니다.

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	주식회사 코아시아	주식회사 이츠웰

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	이희준, 위종묵	위종묵

본사주소	인천광역시 남동구 남동서로 193	인천광역시 남동구 남동서로 193

본사연락처	032-500-1713	032-813-2002

설립년월일	1993년 5월 25일	1997년 4월 7일

납입자본금	9,855,927천원	3,248,789천원

발행주식의 종류 및 수	보통주 19,711,854주	보통주 6,497,578주

액면금액	500원	500원

자산총액	116,806백만원	77,321백만원

결산기	12월 31일	12월 31일

임직원수	18명	203명

합병방법	주식회사 코아시아가 주식회사 이츠웰을 흡수합병- 존속회사 : 주식회사 코아시아- 소멸법인 : 주식회사 이츠웰 ※ 합병 후 존속회사의 상호 : 주식회사 코아시아

합병목적	계열사 간 통합으로 사업경쟁력을 강화하고 경영 시너지 및 재무적 시너지를 창출하기 위함.

합병비율	보통주 1 : 0.7917492(㈜코아시아 : ㈜이츠웰)

합병비율산출	합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 5,551원(액면가액 500원)과 4,395원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 합병비율 1 : 0.7917492는 적정한 것으로 평가되었습니다.

외부평가기관 명칭	삼도회계법인

외부평가기간	2019년 04월 02일 ~ 2019년 05월 20일

합병계약일	2019년 05월 21일

합병기일	2019년 08월 09일

합병 계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

【본 합병 계약서】

제16조 (선행조건)
① 합병기일에 본건 합병을 실행할 "갑"의 의무의 이행은 다음 각호의 사항이 충족되는 것을 그 선행조건으로 한다.
1. "을"의 이행 : "을"이 본 계약상 합병기일까지 이행할 것이 요구되는 의무와 전조에 규정된 "을"의 확약 사항을 전부 이행할 것.
2. 진술 및 보장 : 제14조에 규정된 "을"의 진술 및 보장 사항이 합병기일 현재 모든 중요한 점에 있어 진실에 부합하고 정확할 것.
3. 주주총회 승인 : "갑"과 "을"의 주주총회에서 본건 합병을 승인할 것.
4. 중대한 부정적 영향의 부존재 : "갑"의 합리적인 판단에 의할 때 본건 합병을 그대로 실행하는 데에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사정 ("갑" 또는 "을"의 주주들의 과도한 주식매수청구권의 행사, 즉 "갑"의 주주의 50억원 이상의 주식매수청구권 행사 및 "을"의 주주의 20억원 이상의 주식매수청구권 행사 및 "갑" 또는 "을"의 채권자들의 각각 10억원 이상의 이의제출 등을 포함한다.)이 발생하지 아니할 것.
② 합병기일에 본건 합병을 실행할 "을"의 의무의 이행은 전항 각호의 사항이 충족되는 것을 그 선행조건으로 한다. 다만, 위 각호의 "을"은 "갑"을, "갑"은 "을"을 지칭하는 것으로 본다.
제17조 (합병계약의 효력)
① 본 계약은 제8조에서 정한 "갑", "을" 모두의 합병승인을 위한 주주총회의 승인을 얻지못하거나 기타 관련 법령이 요구하는 승인 등을 얻지 못하는 때에는 그 효력이 없다.
② 전항의 경우 각 당사자는 이를 원인으로 하여서는 상대방에게 손해배상책임을 지지 않는다.
제18조 (계약의 변경 또는 해제)
① 본 계약서상 합병조건 또는 일정은 관련 감독행정청과의 협의 또는 제8조의 합병승인을 위한 주주총회 승인여부에 따라 변경될 수 있다.
② "갑"과 "을"은 본 계약의 체결일로부터 합병기일 전까지 천재지변 등 불가항력 또는 기타 사유에 의하여 "갑" 또는 "을"의 재산 혹은 경영상태에 중대한 변동이 발생한 때에는 "갑"과 "을"의 서면 합의로 본 계약에서 정하는 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.
③ "갑" 또는 "을"은 제16조에 규정된 선행조건이 합병기일 현재 충족되지 아니한 경우에는 상대방에 대한 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.
④ 본 계약상 일방 당사자가 본 계약을 위반하여 상대방에게 손해를 입힌 경우에는 이로 인하여 상대방이 입은 모든 손해를 배상하여야 한다.

주) 본 합병계약서 상의 "갑"은 합병회사인 ㈜코아시아를, "을"은 피합병회사인 ㈜이츠웰을 의미합니다. 또한, "갑"과 "을"을 총칭하여 "당사자"라 합니다.(2) 합병의 주요 일정

구 분	주식회사 코아시아(합병회사)	주식회사 이츠웰(피합병회사)

이사회 결의일	2019년 05월 21일	2019년 05월 21일

합병계약일	2019년 05월 21일	2019년 05월 21일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2019년 05월 21일	2019년 05월 21일

주주확정기준일	2019년 06월 05일	2019년 06월 05일

주주명부 폐쇄기간	시작일	2019년 06월 06일	2019년 06월 06일

종료일	2019년 06월 13일	2019년 06월 13일

주주총회 소집 통지 및 공고일	2019년 06월 21일	2019년 06월 21일

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2019년 06월 21일	2019년 06월 21일

종료일	2019년 07월 05일	2019년 07월 05일

합병계약승인을 위한 주주총회일	2019년 07월 08일	2019년 07월 08일

주식매수청구권 행사 기간	시작일	2019년 07월 08일	2019년 07월 08일

종료일	2019년 07월 29일	2019년 07월 29일

구주권 제출기간	시작일	-	2019년 07월 08일

종료일	-	2019년 08월 08일

채권자 이의제출기간	시작일	2019년 07월 08일	2019년 07월 08일

종료일	2019년 08월 08일	2019년 08월 08일

주식매수청구대금 지급예정일	2019년 08월 16일	2019년 08월 06일

합병기일	2019년 08월 09일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2019년 08월 12일

합병종료보고 공고일	2019년 08월 12일

합병등기 예정일	2019년 08월 12일

주권교부 예정일	2019년 08월 22일

신주상장 예정일	2019년 08월 23일

(3) 합병비율 평가요약(단위: 원)

구 분	합병법인	피합병법인

가. 기준주가	5,551	해당사항 없음

나. 본질가치	해당사항 없음	4,395

다. 자산가치	4,470	4,856

라. 수익가치	해당사항 없음	4,087

마. 상대가치	해당사항 없음	해당사항 없음

바. 합병가액/1주	5,551	4,395

사. 합병비율	1	0.79174

(4) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)이츠웰	매출액	51,554	55,661	67,297	30.5	0	0	-

영업이익	2,729	3,147	3,053	11.9	0	0	-

당기순이익	2,129	2,455	2,206	3.6	0	0	-

- 상기 예측치는 당사와 (주)이츠웰(피합병법인)과의 합병 결정 당시(2019년 5월 21일) 피합병법인이 제시한 재무제표와 외부평가기관의 평가분석에 의해 작성되었습니다. - 상기 실적은 내부거래를 제외하지 않은 대상회사의 별도 매출로 실제 매출과 차이가 있을 수 있습니다. 라. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 해당사항이 없습니다. 마. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황 해당사항이 없습니다. 바. 보호예수 현황 해당사항이 없습니다.