코아시아 분기보고서 (2020.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황해당사항 없음. 2. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	의안내용	가결여부	표결

찬성	반대

2020.03.27	정기	1) 제27기(2019회계년도)재무제표 승인의 건2) 정관 일부 변경의 건3) 이사보수한도 승인의 건4) 감사보수한도 승인의 건	가결가결가결가결	100.00%	-

2019.07.08	임시	1) 합병 계약체결 승인의 건2) 정관 일부 변경의 건3) 사외이사 선임의 건(후보자:김재휘)4) 기타비상무이사 선임의 건(후보자:하승수)	가결가결가결가결	100.00%	-

2019.03.29	정기	1) 제26기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건2) 이사보수한도 승인의 건3) 감사보수한도 승인의 건4) 주식매수선택권 부여의 건	가결가결가결가결	100.00%	-

2019.02.11	임시	1) 정관 변경의 건2-1) 사내이사 선임의 건(후보자:안승우)2-2) 사내이사 선임의 건(후보자:위종묵)2-3) 사내이사 선임의 건(후보자:김철호)2-4) 기타비상무이사 선임의 건(후보자:안경진)2-5) 사외이사 선임의 건(후보자:김헌성)3) 감사 선임의 건(후보자:윤광섭)	가결가결가결가결가결가결가결	100.00%100.00%99.10%100.00%100.00%100.00%100.00%	--0.90%----

2018.08.22	임시	1-1) 사내이사 선임의 건(후보자:신동수)1-2) 사내이사 선임의 건(후보자:위종묵)1-3) 사내이사 선임의 건(후보자:이희준)1-4) 사내이사 선임의 건(후보자:유영복)2-1) 기타비상무이사 선임의 건(후보자:김준경)2-2) 기타비상무이사 선임의 건(후보자:황재민)3-1) 사외이사 선임의 건(후보자:정해수)3-2) 사외이사 선임의 건(후보자:문기현)3-3) 사외이사 선임의 건(후보자:안명욱)4) 상법 제460조 및 461조2에 따른 결손 보전의 건	가결후보자사퇴가결가결부결부결가결가결부결가결	59.53%-59.87%93.15%40.45%40.19%59.24%98.08%40.52%99.34%	40.47%-40.13%6.85%58.58%59.19%40.47%1.30%55.25%0.03%

2018.03.30	정기	1-1) 연결 재무제표 승인의 건1-2) 별도 재무제표 승인의 건2-1) 기타비상무이사 선임의 건(후보자:윤형주)2-2) 기타비상무이사 선임의 건(후보자:유영복)3) 이사보수한도 승인의 건4) 감사보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결	99.96%99.98%98.42%98.36%99.68%99.68%	0.04%0.02%1.58%1.64%0.32%0.32%

3. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건청구가액이 중요하지 않은 소송사건의 경우 기재를 생략하였습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없음.다. 채무보증 현황 당사의 채무보증 현황은 동 보고서의「Ⅹ.이해관계자와의 거래내용 → 1. 대주주 등에 대한 신용 공여」에 기재하였으니 참조하시기 바랍니다.

종속회사의 채무보증 현황은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2020년 09월 30일) (단위 : 백만원)

종속회사명	채무자	채권자	보증만기	채무금액	거래내역(잔액)

관계	법인명	기초	증가	감소	기말

㈜비에스이	종속회사	VIETNAM BSE ELECTRONICS COMPANY LIMITED	Kookmin	2021.05.29	2,696	-	2,816	-	2,816

Kookmin	2021.06.29	119

IBK	2021.03.29	587	-	704	-	704

Vietinbank	2021.01.26	293	2,605	35	-	2,640

VIB(현지은행)	2021.07.26	88	1,737	23	-	1,760

VIB(현지은행)	2021.07.26	397

BSE Vietnam Co.,Ltd.	IBK(현지은행)	2021.01.28	1,174	2,160	375	-	2,535

IBK(현지은행)	2021.02.05	704

- 거래금액이 외화인 경우 당분기말 최초 매매기준율(1,173.50원)로 환산하였으며, 환율 변동효과가 반영되어 있습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없음. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없음. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

채무증권의 명칭	제4회 무기명식 무보증 사모교환사채

발행일	2020년 5월 12일

발행금액	11,000백만원

발행목적	시스템 반도체 파운드리 사업확장에 따른 운영자금

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	11,000백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	발행한 전환권이나 신주인수권이 행사될 경우 발행될 자기지분상품의 수량이 확정되지 않은 조건인 경우에는 금융감독원 질의회신 연석회의 결과에 의거하여 전환권이나신주인수권을 자본으로 분류. 다만 동 회계처리는 한국채택국제회계기준을 적용하는 경우에 한하여 효력.

신용평가기관의자본인정비율 등	이촌회계법인 : 20.19%

미지급 누적이자	100백만원

만기 및 조기상환 가능일	□ 만기일 : 2023년 5월 12일□ 조기상환청구권(Put Option) : 발행일로부터 1년 9개월이 되는 2020년 2월 12일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 조기상환 가능

발행금리	□ 표면이율 : 연 1.0%□ 만기보장이자율 : 연 복리 2.0%

부채분류시 재무구조에 미치는영향	부채비율 161.04% → 164.16% 상승

기타 중요한 발행조건 등	□ 교환청구기간 : 사채발행일로부터 1년이 경과한 날부터 본 사채의 만기 1개월 전까지 본 사채의 교환권을 행사하여 교환대상주식으로 교환할수 있다. 이 기간 내에 교환권을 청구하지 아니하면 교환권은 소멸한다. 다만, 원리금지급일 및 그 직전 2영업일 간은 교환청구를 할수 없다. □ 교환대상 주식의 종류 및 주식수 : 보통주 1,307,655주(액면가 500원)□ 교환대상주식 : 주식회사 코아시아가 발행한 보통주식으로 상법 시행령 제22조 제3항에 따라 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁한다.

4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황당사는 2011년부터 2015년까지 지주회사의 주식소유현황 등 사업 내용에 관한 보 고서 제출시 자회사인 ㈜마이티웍스를 계열회사로 신고하여, 2016년 9월 1일 공 정거래위원회로부터 경고 조치를 받았습니다. 또한 자회사인 마이티웍스 주식을 40% 미만 보유하여, 지주회사 행위 제한을 위반하였으나 2016년 12월 19일 지분 매각을 통해 이를 해소하였습니다. 이와 관련하여 2017년 5월 12일 공정거래위원회로 부터 향후 금지 명령을 받았습니다. 당사는 위와 같은 사항의 재발 방지를 위하여 관련 규정 숙지 및 정보 모니터링을 강화하고 있습니다. 나. 단기매매차익 환수현황해당사항 없음. 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없음. 라. 직접금융 자금의 사용1) 공모자금의 사용내역해당사항 없음.

2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채 발행	2	2017년 06월 07일	제1회 전환사채 회사 조기상환권 행사	5,500	제1회 무보증 사모 전환사채의 회사 조기상환권 행사 자금 사용1) Eastbridge: 원금 2,000백만원2) Dallah Eastbridge: 원금 1,300백만원3) Kawamel: 원금 600백만원4) 유경PSG 자산운용: 원금 900백만원5) 이자비용: 700백만원	5,500	-

전환사채 발행	3	2017년 12월 28일	제1회 전환사채 투자자 조기상환권 행사	2,500	제1회 무보증 사모 전환사채의 투자자 조기상환권행사자금 사용1) 유경PSG 자산운용: 원금 및 이자비용 2,500백만원	2,500	-

교환사채 발행	4	2020년 05월 12일	시스템 반도체 파운드리 사업확장에 따른 운영자금	11,000	CoAsia SEMI(시스템 반도체 파운드리 사업) 운영자금 대여	6,500	(*1)

(*1) 공시서류작성 기준일 현재 조달자금 중 65억원은 CoAsia SEMI 운영자금으로 사용하였으며 차이금액인 45억은 당사 보통예금에 보관중에 있습니다.현지법인 운영자금은 일시에 대여하지 않고 현지법인 자금상황에 따라 분할하여 지원할 계획이며, 공시서류작성기준일과 공시서류제출일 사이에 10억원이 추가로 사용되었습니다.

마. 합병등의 사후정보1) ㈜코아시아, ㈜이츠웰 합병의 개요2019년 5월 당사는 사업경쟁력을 높이고자 ㈜이츠웰과의 합병을 결정하였습니다.㈜코아시아가 ㈜이츠웰을 흡수합병 하였으며, 2019년 8월 9일 합병을 완료하였습니다. ㈜코아시아가 보유하고 있는 각종 네트워크 및 대외적 인지도를 활용하여, 기존㈜이츠웰 사업의 영업 역량이 강화될 것으로 판단하고 있어, 향후 사업 경쟁력에 긍정적인 효과가 있을 것으로 전망됩니다.

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	주식회사 코아시아	주식회사 이츠웰

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	이희준, 위종묵	위종묵

본사주소	인천광역시 남동구 남동서로 193	인천광역시 남동구 남동서로 193

본사연락처	032-500-1713	032-813-2002

설립년월일	1993년 5월 25일	1997년 4월 7일

납입자본금	9,855,927천원	3,248,789천원

발행주식의 종류 및 수	보통주 19,711,854주	보통주 6,497,578주

액면금액	500원	500원

자산총액	116,806백만원	77,321백만원

결산기	12월 31일	12월 31일

임직원수	18명	203명

합병방법	주식회사 코아시아가 주식회사 이츠웰을 흡수합병- 존속회사 : 주식회사 코아시아- 소멸법인 : 주식회사 이츠웰 ※ 합병 후 존속회사의 상호 : 주식회사 코아시아

합병목적	계열사 간 통합으로 사업경쟁력을 강화하고 경영 시너지 및 재무적 시너지를 창출하기 위함.

합병비율	보통주 1 : 0.7917492(㈜코아시아 : ㈜이츠웰)

합병비율산출	합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 5,551원(액면가액 500원)과 4,395원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 합병비율 1 : 0.7917492는 적정한 것으로 평가되었습니다.

외부평가기관 명칭	삼도회계법인

외부평가기간	2019년 04월 02일 ~ 2019년 05월 20일

합병계약일	2019년 05월 21일

합병기일	2019년 08월 09일

가) 합병계약내용합병 계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

【본 합병 계약서】

제16조 (선행조건)
① 합병기일에 본건 합병을 실행할 "갑"의 의무의 이행은 다음 각호의 사항이 충족되는 것을 그 선행조건으로 한다.
1. "을"의 이행 : "을"이 본 계약상 합병기일까지 이행할 것이 요구되는 의무와 전조에 규정된 "을"의 확약 사항을 전부 이행할 것.
2. 진술 및 보장 : 제14조에 규정된 "을"의 진술 및 보장 사항이 합병기일 현재 모든 중요한 점에 있어 진실에 부합하고 정확할 것.
3. 주주총회 승인 : "갑"과 "을"의 주주총회에서 본건 합병을 승인할 것.
4. 중대한 부정적 영향의 부존재 : "갑"의 합리적인 판단에 의할 때 본건 합병을 그대로 실행하는 데에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사정 ("갑" 또는 "을"의 주주들의 과도한 주식매수청구권의 행사, 즉 "갑"의 주주의 50억원 이상의 주식매수청구권 행사 및 "을"의 주주의 20억원 이상의 주식매수청구권 행사 및 "갑" 또는 "을"의 채권자들의 각각 10억원 이상의 이의제출 등을 포함한다.)이 발생하지 아니할 것.
② 합병기일에 본건 합병을 실행할 "을"의 의무의 이행은 전항 각호의 사항이 충족되는 것을 그 선행조건으로 한다. 다만, 위 각호의 "을"은 "갑"을, "갑"은 "을"을 지칭하는 것으로 본다.
제17조 (합병계약의 효력)
① 본 계약은 제8조에서 정한 "갑", "을" 모두의 합병승인을 위한 주주총회의 승인을 얻지못하거나 기타 관련 법령이 요구하는 승인 등을 얻지 못하는 때에는 그 효력이 없다.
② 전항의 경우 각 당사자는 이를 원인으로 하여서는 상대방에게 손해배상책임을 지지 않는다.
제18조 (계약의 변경 또는 해제)
① 본 계약서상 합병조건 또는 일정은 관련 감독행정청과의 협의 또는 제8조의 합병승인을 위한 주주총회 승인여부에 따라 변경될 수 있다.
② "갑"과 "을"은 본 계약의 체결일로부터 합병기일 전까지 천재지변 등 불가항력 또는 기타 사유에 의하여 "갑" 또는 "을"의 재산 혹은 경영상태에 중대한 변동이 발생한 때에는 "갑"과 "을"의 서면 합의로 본 계약에서 정하는 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.
③ "갑" 또는 "을"은 제16조에 규정된 선행조건이 합병기일 현재 충족되지 아니한 경우에는 상대방에 대한 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.
④ 본 계약상 일방 당사자가 본 계약을 위반하여 상대방에게 손해를 입힌 경우에는 이로 인하여 상대방이 입은 모든 손해를 배상하여야 한다.

주) 본 합병계약서 상의 "갑"은 합병회사인 ㈜코아시아를, "을"은 피합병회사인 ㈜이츠웰을 의미합니다. 또한, "갑"과 "을"을 총칭하여 "당사자"라 합니다.2) 합병의 주요 일정

구 분	주식회사 코아시아(합병회사)	주식회사 이츠웰(피합병회사)

이사회 결의일	2019년 05월 21일	2019년 05월 21일

합병계약일	2019년 05월 21일	2019년 05월 21일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2019년 05월 21일	2019년 05월 21일

주주확정기준일	2019년 06월 05일	2019년 06월 05일

주주명부 폐쇄기간	시작일	2019년 06월 06일	2019년 06월 06일

종료일	2019년 06월 13일	2019년 06월 13일

주주총회 소집 통지 및 공고일	2019년 06월 21일	2019년 06월 21일

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2019년 06월 21일	2019년 06월 21일

종료일	2019년 07월 05일	2019년 07월 05일

합병계약승인을 위한 주주총회일	2019년 07월 08일	2019년 07월 08일

주식매수청구권 행사 기간	시작일	2019년 07월 08일	2019년 07월 08일

종료일	2019년 07월 29일	2019년 07월 29일

구주권 제출기간	시작일	-	2019년 07월 08일

종료일	-	2019년 08월 08일

채권자 이의제출기간	시작일	2019년 07월 08일	2019년 07월 08일

종료일	2019년 08월 08일	2019년 08월 08일

주식매수청구대금 지급예정일	2019년 08월 16일	2019년 08월 06일

합병기일	2019년 08월 09일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2019년 08월 12일

합병종료보고 공고일	2019년 08월 12일

합병등기 예정일	2019년 08월 12일

주권교부 예정일	2019년 08월 22일

신주상장 예정일	2019년 08월 23일

3) 합병비율 평가요약(단위: 원)

구 분	합병법인	피합병법인

가. 기준주가	5,551	해당사항 없음

나. 본질가치	해당사항 없음	4,395

다. 자산가치	4,470	4,856

라. 수익가치	해당사항 없음	4,087

마. 상대가치	해당사항 없음	해당사항 없음

바. 합병가액/1주	5,551	4,395

사. 합병비율	1	0.79174

4) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)이츠웰	매출액	51,554	55,661	67,297	30.5	-	-	-

영업이익	2,729	3,147	3,053	11.9	-	-	-

당기순이익	2,129	2,455	2,206	3.6	-	-	-

- 상기 예측치는 당사와 (주)이츠웰(피합병법인)과의 합병 결정 당시(2019년 5월 21일) 피합병법인이 제시한 재무제표와 외부평가기관의 평가분석에 의해 작성되었습니다. - 상기 실적은 내부거래를 제외하지 않은 대상회사의 별도 매출로 실제 매출과 차이가 있을 수 있습니다.

5) 합병의 중요영향과 효과가) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과- 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 ㈜코아시아의 최대주주는 케이프메티스톤제1호 사모투자합자회사로서 보통주 기준 57.33%의 지분을 보유하고 있으며, 최대주주의 특수관계인을 포함시 보통주 기준 57.58%의 지분을 보유하고 있습니다. 피합병법인인 ㈜이츠웰의 최대주주 및특수관계인은 ㈜코아시아로서 보통주 기준 82.56%를 보유하고 있습니다. - 본 합병 완료시, 존속회사인 ㈜코아시아의 최대주주 및 특수관계인 변동이 없습니다.- 합병 후 ㈜이츠웰은 해산할 예정이며, ㈜코아시아는 존속법인으로 계속 남아 ㈜이츠웰의 모든 지위를 승계할 예정입니다.- 합병이 완료된 후 회사의 향후 중요 경영방침에 대하여 사전합의, 계획, 양해된 바가 없으며, 피합병회사 ㈜이츠웰의 이사 및 감사로 재직하는자의 지위는 ㈜이츠웰의 해산등기와 동시에 소멸합니다.나) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과합병법인인 ㈜코아시아와 피합병법인인 ㈜이츠웰은 합병을 통해 경영효율성을 증대시키고, ㈜코아시아는 자동차, 생활가전에 사용되는 발광다이오드(LED) 제품 제조사업에 대한 본격적인 진출을 통하여 사업 경쟁력 강화 및 경영 시너지 및 재무적 시너지를 창출하여 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.다) 회사에 영업에 미치는 영향 및 효과본 합병을 통해 ㈜코아시아는 피합병법인인 ㈜이츠웰이 진행하고 있는 자동차, 생활가전에 사용되는 발광다이오드(LED) 제품 제조사업에 진출하게 되고, 그에 따른 사업의 다각화 효과, 안정적인 수익구조를 바탕으로 한 대외 인지도 확대에 따른 주식 가치 재고 효과 등을 기대하고 있습니다. 또한 ㈜코아시아가 보유하고 있는 각종네트워크 및 대외적 인지도를 활용하여 기존 이츠웰 사업의 영업역량을 강화될 것으로 판단하고 있어, 향후 영업에 대하여 긍정적인 효과가 있을 것으로 전망됩니다.

바. 보호예수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	4,247,372	2019년 08월 22일	2020년 02월 23일	2019.08. 23 ~ 2020. 02. 22	합병(*)	25,268,714

(*) 합병으로 인해 취득하게 되는 피합병회사의 최대주주 보유분으로 [코스닥상장규정 제22조(합병회사의 매각제한) 제1항 제1호]에 따라 보호예수 되었습니다.