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토탈소프트 분기보고서 (2020.09)
분 기 보 고 서

(제 32 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 11월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)토탈소프트뱅크
대 표 이 사 : 최 장 수
본 점 소 재 지 : 부산광역시 해운대구 반송로513번길 66-39
(전 화) 070-4733-1000
(홈페이지) http://www.tsb.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 김 태 희
(전 화) 070-4733-1000
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 (주)토탈소프트뱅크라고 표기합니다. 또한 영문으로는 TOTAL SOFT BANK LTD라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 토탈소프트 또는 TSB라고 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 당사는 해운 항만 물류 산업분야의 솔루션을 제공하는 소프트웨어 개발업 등을 영위할 목적으로 1988년 11월 1일에 설립되었으며, 2002년 7월 19일에 코스닥시장에 매매가 개시되었습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥	2002년 07월 19일	-	-

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소 : 부산 해운대구 반송로513번길 66-39전화번호 : 070-4733-1000팩스 : 051-955-3001홈페이지 : http://www.tsb.co.kr 라. 중소기업 해당여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다. 구체적인 사항은 「XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항」을 참조하시기 바랍니다. 마. 주요사업의 내용 당사는 컨테이너 터미널 운영시스템, 선박 탑재용 컴퓨터, 선사용 양적하시스템, 항만 커뮤니티 시스템, 다목적터미널운영시스템 개발을 주요사업으로 하고 있습니다. 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다. 바. 계열회사에 관한 사항 'Ⅵ.이사회등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.
2. 회사의 연혁

당사는 본 보고서 제출일 현재 「부산광역시 해운대구 반송로513번길 66-39」에 본점을 두고 있으며, 그 변경내용은 아래와 같습니다.

변경연월	본점소재지

2014. 08	부산광역시 해운대구 반송로513번길 66-39

2004. 01	부산광역시 충장대로9번길 46, 한진해운빌딩 20층/21층

2001. 03	부산광역시 부산진구 중앙대로 639, 삼성금융프라자 24층

나. 경영진의 중요한 변동 보고서 제출일 현재 대표이사는 최장수이고, 대표이사 등 경영진의 중요한 변동은 없습니다. 다. 최대주주의 변동 보고서 제출일 현재 대표이사는 최장수이며, 최대주주의 변동은 없습니다. 라. 상호의 변경 당사는 설립일 이후 본 보고서 제출일 현재까지 「주식회사 토탈소프트뱅크」의 사명을 계속 사용하고 있습니다.
3. 자본금 변동사항

- 최근 5사업연도에 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	20,000,000	-	20,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	8,558,040	-	8,558,040	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	8,558,040	-	8,558,040	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	8,558,040	-	8,558,040	-

나. 자기주식 취득ㆍ처분 현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 직접 또는 간접취득하여 보유하고 있는 자기주식은 없습니다.
5. 의결권 현황

본 보고서 작성기준일 현재 당사가 발행한 보통주식수는 8,558,040주이며, 발행주식 중 의결권 행사 가능 주식수는 8,558,040주입니다.

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	8,558,040	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	8,558,040	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제51조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제52조(중간배당)
① 회사는 이사회의 결의로 7월 1일 00시 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제32기	제31기	제30기

주당액면가액(원)	-	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-	2,577	2,802

(연결)주당순이익(원)	-	301	327

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

- 사업연도 중 배당 관련 중요한 변동사항이 없습니다.
1. 요약재무정보

요약 재무정보(K-IFRS)

1) 재무상태표 (단위 : 원)

구 분	제 32기 반기(2020년 9월말)	제31(당)기말(2019.12.31)	제30(당)기말(2018.12.31)	제29(전)기말(2017.12.31)

[유동자산]	13,970,612,060	11,123,158,333	9,746,599,834	6,029,490,316

ㆍ현금및현금성자산	5,772,567,014	6,406,611,943	4,618,600,331	2,912,573,342

ㆍ매출채권및기타채권	3,075,070,026	2,134,264,611	2,195,945,079	1,899,604,957

ㆍ미청구용역	1,466,556,106	1,002,195,756	1,399,670,024	496,128,912

ㆍ재고자산	38,760,681	105,206,926	61,443,896	21,946,911

ㆍ기타금융자산	3,145,600,000	730,000,000	898,462,750	200,000,000

ㆍ기타유동자산	471,643,043	736,379,007	570,619,434	497,977,364

ㆍ당기법인세자산	415,190	8,500,090	1,858,320	1,258,830

[비유동자산]	10,700,860,904	10,240,807,969	10,622,835,103	10,158,940,323

ㆍ 공동기업투자지분	185,067,814	190,014,662	157,919,960	143,956,196

ㆍ유형자산	9,228,663,014	9,174,136,635	9,229,927,622	9,241,095,213

ㆍ무형자산	103,466,483	153,932,294	409,995,012	668,770,478

ㆍ기타금융자산	371,871,027	99,209,455	106,889,784	105,118,436

ㆍ이연법인세자산	811,792,566	623,514,923	718,102,725	-

자 산 총 계	24,671,472,964	21,363,966,302	20,369,434,937	16,188,430,639

[유동부채]	5,219,616,758	3,876,759,745	4,247,041,517	2,516,293,820

[비유동부채]	5,943,337,487	6,254,120,696	7,248,111,449	7,453,107,871

부 채 총 계	11,162,954,245	10,130,880,441	11,495,152,966	9,969,401,691

[자본금]	4,279,020,000	4,279,020,000	4,279,020,000	4,279,020,000

[자본잉여금]	715,464,791	715,464,791	715,464,791	715,464,791

[기타포괄손익누계액]	4,733,097	(5,209,848)	(9,431,605)	(20,782,513)

[이익잉여금]	8,509,300,831	6,243,810,918	3,889,228,785	1,245,326,670

자 본 총 계	13,508,518,719	11,233,085,861	8,874,281,971	6,219,028,948

2) 포괄손익계산서 (단위 : 원)

구 분	제 32 (당분)기(2020.1.1~2020.9.30)	제 31(전분)기(2019.1.1~2019.9.30)	제 31(전) 기(2019.1.1~2019.12.31)	제 30(전전) 기(2018.1.1~2018.12.31)	제 29 기(2017.1.1~2017.12.31)

매출액	9,408,701,937	8,785,475,619	11,817,221,783	11,629,587,670	9,746,423,176

매출원가	5,124,395,145	4,564,364,976	6,249,781,480	6,927,397,750	6,117,236,821

매출총이익(손실)	4,284,306,792	4,221,110,643	5,567,440,303	4,702,189,920	3,629,186,355

영업이익(손실)	2,108,760,926	1,552,412,745	2,429,507,566	1,952,851,079	413,724,519

당기순이익(손실)	2,268,660,217	2,081,388,726	2,577,419,408	2,802,448,110	327,225,624

당기총포괄이익(손실)	2,275,432,858	2,094,574,114	2,358,803,890	2,655,253,023	279,256,167

기본주당순이익(손실)	265	243	301	327	38
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

1. 대손충당금 설정현황1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원)

구분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금설정률

제32기3분기	매출채권	3,116,309	58,534	1.9%

미수금	86,776	86,372	99.5%

합계	3,203,084	144,906	4.5%

제31기	매출채권	2,165,912	44,386	2.0%

미수금	86,776	86,372	99.5%

합계	2,252,688	130,758	5.8%

제30기	매출채권	2,234,933	49,051	2.2%

미수금	87,266	86,372	99.0%

합계	2,322,198	135,423	5.8%

2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원)

구분	제32기 3분기	제31기	제30기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	130,758	135,423	123,280

2. 순대손처리액(①－②±③)	-	-	-

① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	14,148	(4,665)	12,143

4. 기말 대손충당금 잔액합계	144,906	130,758	135,423

3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

당사는 재무상태표일 현재 매출채권 등에 대하여 채권잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 등을 토대로하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. (단위 : 천원)

거래처명	매출채권	설정률	대손충당금

한진해운	12,833	100%	12,833

기타	3,103,475	1.47%	45,700

합계	3,116,308	58,533

4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 원)

구분	~30일미만	60일미만	60일~180일	180일~365일	365일초과	계

금액	일반	355,603	1,020,387	822,807	53,368	415,883	2,668,047

특수관계자	230,537	6,330	14,400	134,468	3,993	389,728

계	586,139	1,026,717	837,207	187,836	419,876	3,057,775

구성비율	-	19%	34%	27%	6.1%	14%	100%

2. 재고자산 현황 등1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문	계정과목	제32기 3분기	제31기	제30기

본 사	상품	38,761	105,207	61,444

소계	38,761	105,207	21,947

합계	상품	38,761	105,207	21,947

합계	38,761	105,207	21,947

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100	0.16%	0.49%	0.31%

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	2.41	0.75	3.5

2) 재고자산의 실사내역 등

(1) 실사일시: 중요성의 관점에서 재고실사 (입회) 생략

(단위 : 천원)

회사명	품목	발주처	계약일	공사기한	수주총액	진행률	미청구공사	공사미수금

총액	손상차손누계액	총액	대손충당금

㈜토탈소프트뱅크	CATOS	APL	2018.02.28	2021-01-31	841,400	96.95	-22,569	-	252,419	2,524

㈜토탈소프트뱅크	CATOS	TCTenerife	2018.10.16	2021-06-30	1,142,644	67.54	314,719	-	-	-

㈜토탈소프트뱅크	CATOS	ACCHC	2020.02.11	2021-08-15	1,815,610	15.00	-644,781	-	544,682	5,446

㈜토탈소프트뱅크	CATOS	GEMALINK	2020.02.21	2021-12-31	1,216,920	30.76	-282,436	-	136,360	1,363

㈜토탈소프트뱅크	CATOS	PCTC	2020.04.01	2021-08-31	640,000	70.49	67,149	-	-	-

㈜토탈소프트뱅크	CATOS	HJNC	2020.04.01	2022-02-28	850,000	15.08	-126,806	-	-	-

합 계	-	-694,724	-	933,463	9,334

## 채무증권 발행실적

(기준일 : - ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분·반기 보고서의 이사의 경영진단 및 분석의견은 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제32기(당반기)	서현회계법인	적정	-	-

제31기(전기)	남경회계법인	적정	해당사항 없음	-

제30기(전전기)	남경회계법인	적정	해당사항 없음	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제32기(당기)	서현회계법인	회계감사	60,000	576	60,000	206

제31기(전기)	남경회계법인	회계감사	41,000	592	41,000	592

제30기(전전기)	남경회계법인	회계감사	44,000	558	44,000	558

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제32기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제31기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제30기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 02월 17일	감사, 외부감사인	서면회의	외부감사결과보고

5. 회계감사인의 변경 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의2 제1항에 따라 2017년도부터 2019년까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 남경회계법인으로 선임해왔으며, 계약기간 만료 이후 외부감사인선임위원회의 의결을 통하여 2020년도부터 2022년까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 서현회계법인으로 선임하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 5명의 이사(사내이사 2명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명)로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 대표이사가 겸직하고 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	1	-	-

- 제31기 정기주주총회에서 사외이사 1명 신규 선임

나. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	의결현황(사외이사찬반)	사외이사참석현황(사외이사총수)

2020-1	2020.02.10	제31기 내부결산 재무제표 보고의 건	가결(찬성)	2(2)

2020-2	2020.02.28	제31기 정기주주총회 소집의 건	가결(찬성)	2(2)

2020-3	2020.03.19	하나은행 앞 외화지급보증-계약이행보증 한도 증액에 관한 건	가결(찬성)	2(2)

2020-4	2020.10.12	하나은행 앞 외화지급보증-계약이행보증 한도 증액에 관한 건	가결(찬성)	2(2)

다. 이사회내 위원회해당사항 없습니다.라. 이사의 독립성 이사는 주요경력, 전문성 등을 고려해 이사회에서 이사 후보자를 선정하여 주주총회에서 최종적으로 선임하고 있습니다. 각 이사의 주요경력은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다. 이사의 선임에 대하여 관련법규에 따른 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

( 기준일 : 2020년 09월 30일 )

직 명	성 명	추천인	연임여부	횟수	담당업무	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	선임사유

사내이사(대표이사)	최장수	이사회	연임	6	이사회의장경영총괄	해당없음	해당없음	이사회추천

사내이사	강경원	이사회	연임	1	생산본부장	해당없음	해당없음	이사회추천

기타비상무이사	조순경	이사회	연임	5	영업총괄	해당없음	특별관계자	이사회추천

사외이사	안영환	이사회	신규선임	-	사외이사	해당없음	해당없음	이사회추천

사외이사	정낙천	이사회	신규선임	-	사외이사	해당없음	해당없음	이사회추천

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 09월 25일	코스닥협회	정낙천	-	상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장 관련 주요 이슈 설명회

-	-	안영환	개인일정	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성명	주요 경력	결격요건여부	비고

송명규	전, (주)경남물산 상무이사(주)토탈소프트뱅크 감사	결격요건없음	-

- 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 비상근감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.나. 감사의 독립성당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 제44조(감사의 직무와 의무)에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 감사의 인적사항에 대해서는 동 보고서 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다. 다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

2020-1	2020.02.10	제31기 내부결산 재무제표 보고의 건	가결	-

2020-2	2020.02.28	제31기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

2020-3	2020.03.19	하나은행 앞 외화지급보증-계약이행보증 한도 증액에 관한 건	가결	-

2020-4	2020.10.12	하나은행 앞 외화지급보증-계약이행보증 한도 증액에 관한 건	가결	-

감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2020년 09월 25일	코스닥협회	상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장 관련 주요 이슈 설명회

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	2	차장 2명(13.5년)	정기내부감사실시 및 내부회계관리제도관련 제반활동

바. 준법지원인 등해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.나. 소수주주권 당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

최장수	본인	보통주	2,573,000	30.06	2,593,000	30.29	-

최운형	자녀	보통주	23,160	0.27	23,160	0.27	-

최소연	자녀	보통주	8,260	0.09	8,260	0.09	-

조순경	배우자	보통주	5,040	0.05	5,040	0.05	-

계	보통주	2,609,460	30.49	2,629,460	30.72	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명	직책	주요 경력	비고

최장수	대표이사	중앙대학교 법정대학 졸업전, 한국해사검정공사 상무이사현, (주)토탈소프트뱅크 대표이사	-

3. 최대주주 변동내역해당사항 없습니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	최장수	2,593,000	30.29	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	2,842	2,833	99.64	4,907,080	8,558,040	57.34	-

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 주권을 신규 상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 상법 418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
③ 주주가 신주인수권을 폐기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 그 결산기에 관한 정기주주총회의 종결일까지

공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(www.tsb.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

주권의 종류	기명식보통주(일주,오주,일십주,오십주,일백주,오백주,일천주,일만주권의 8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	-

6. 주가 및 주식거래실적(단위 :원, 천주 )

종 류	2020년 4월	2020년 5월	2020년 6월	2020년 7월	2020년 8월	2020년 9월

보통주	최 고	3,110	3,150	3,235	5,660	5,430	5,340

최 저	2,515	2,870	2,915	3,180	4,830	4,100

월간거래량	3,798,497	2,627,140	2,535,580	38,489,379	13,152,820	4,231,856
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

최장수	남	1941.04	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	전,(주)대한해사검정공사 전무이사현,(주)토탈소프트뱅크 대표이사	2,593,000	-	본인	31년	2022.03.27

강경원	남	1972.02	이사	등기임원	상근	운영본부	현,(주)토탈소프트뱅크 상무이사	-	-	-	27년	2021.03.29

조순경	여	1948.09	이사	등기임원	비상근	-	현,(주)토탈소프트뱅크 이사	5,040	-	특별관계인	16년	2023.03.23

정낙천	남	1964.12	이사	등기임원	비상근	사외이사	전, 한영회계법인 Director현, 회계법인공감 공인회계사	-	-	-	1년	2023.03.23

안영환	남	1939.04	이사	등기임원	비상근	사외이사	전,대한유도회 자문위원	-	-	-	2년	2021.03.29

송명규	남	1939.09	감사	등기임원	비상근	감사	전,(주)한국통상 전무이사전,(주)토탈소프트뱅크 감사	-	-	-	16년	2019.03.27

※ 당사는 2020년 3월 24일 정기주주총회에서 감사선임 안건과 관련하여 전자투표 및 전자위임장 제도 도입 등 의결권 확보를 위해 노력하였지만 의결정족수 부족으로 부결된 바, 상법 제386조 및 제415조 준용규정에 의거 현감사가 다음 주주총회때까지 업무를 수행할 예정입니다

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

SW개발	남	75	-	1	-	76	8	2,549,237	33,542	-	-	-	-

SW개발	여	27	-	3	-	30	8	800,759	26,691	-

합 계	102	-	4	-	106	8	3,349,996	31,603	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	118,238	59,119	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	500,000	-

감사	1	60,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	243,348	4,058	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	223,306	74,435	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	10,000	5,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	10,042	-	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

TSC,LLC	-	-	325,375	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

PIT Co.,Ltd	2001.06.28	해외시장개척 및 일본지역유지보수를 위한 합작법인	50,225	100	50	-	-	-	134,843	100	50	185,068	1,120,464	60,637

합 계	100	50	-	-	-	134,843	100	50	185,068	1,120,464	60,637

TSC,LLC의 경우 2005년말 현재 완전자본잠식상태로서 회수가능금액이 없는 것으로 판단되어 전액(325,375천원) 감액하고 2005년도에 영업외비용에 계상하였으며, PIT Co.,Ltd 주식은 지분법적용으로 인한 지분변동액이 중요하여 2010년 부터 지분법을 적용하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1.대주주등에 대한 신용공여 등 해당 사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 해당 사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래(단위 : 천원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액

매입	Total Software Bank Viet Nam Co.,Ltd.(기타특수관계회사)	2020.1.1~2020.09.30	522,188

매출	Total Software Bank Viet Nam Co.,Ltd.(기타특수관계회사)	2020.1.1~2020.09.30	552,462

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(단위 : 천원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액

매출	PIT Co., Ltd.(조인트벤처투자회사)	2020.1.1~2020.09.30	380,291
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 변경사항

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2018-10-22	단일판매공급계약	1. 판매 공급계약의 내용: 컨테이너 터미널 운영시스템(CATOS)2. 계약상대방: Terminal de Contenedoes de Tenerife	계약종료일 변경-정정전 2020-10-25-정정후 2021-03-21

2020-02-12	단일판매공급계약	1. 판매 공급계약의 내용: 컨테이너 터미널 운영시스템(CATOS)2. 계약상대방: Giza Systems S.A.E.	진행중

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제31기주주총회(20.3.24)	제1호 의안 : 제31기 재무제표(안)승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결부결원안대로 가결원안대로 가결	의결정족수 미달

제30기주주총회(19.3.27)	제1호 의안 : 제30기 재무제표(안)승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결부결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	의결정족수 미달

2. 우발채무 등자세한 사항은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 25. 담보제공자산과 제공받은 지급보증 내역" 을 참조하시기 바랍니다.(주석사항 기재)3. 중소기업기준 검토표 등

4. 단기매매차익 미환수 현황- 대상기간 내 해당 사항 없습니다.

5. 녹색경영

인증자격	인증내역	인증기관 (확인기관)	인증일자	유효기간	비고

시작	종료

녹색기술 인증서	녹색기술	국토해양부	2012.12.20	2014.12.20	2020.12.19	저탄소 녹색성장 기본법 제32조

녹색전문기업 확인서	녹색전문기업	국토해양부	2015.06.11	2015.06.11	2020.12.19
1. 전문가의 확인

해당 사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당 사항 없습니다.