빌리언스 분기보고서 (2026.03)
5. 재무제표 주석

제 54기 (당)분기말 2026년 01월 01일부터 2026년 03월 31일까지
제 53기 (전)기말 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
주식회사 빌리언스

1. 일반사항1.1 회사의 개요

주식회사 빌리언스(이하 "당사")는 1973년 5월에 위생 및 의료용 고무제품 제조 및 판매업을 영위할 목적으로 설립되었으며 본사 및 공장은 충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3에 소재하고 있습니다.당사는 2001년 1월 11일에 한국거래소 코스닥시장에 상장하였으며, 설립 후 수차례의 증자 및 감자를 통해 보고기간종료일 현재 보통주 납입자본금은 8,066백만원입니다.

당분기말 현재 주요주주 및 지분율은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수	지분율

휴마시스 주식회사	27,363,617	33.92%

정성희	1,600,000	1.98%

주식회사 인콘	1,487,758	1.84%

허재석	1,300,800	1.61%

이표열	1,280,000	1.59%

이대선	1,240,000	1.54%

기타(1% 미만)	46,391,553	57.52%

합 계	80,663,728	100.00%

1.2 당분기말 현재 당사의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구 분	소재지	업 종	지분율	결산일

㈜엑스와이지스튜디오(*1)	한국	매니지먼트업	-	12.31

(*1) 2026년 1월 28일을 합병등기로 하여 합병소멸되었습니다.

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준당사의 2026년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 요약분기재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2025년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

당사는 2026년 1월 28일자로 ㈜엑스와이지스튜디오가 합병으로 소멸함에 따라 당분기말 현재 연결대상 종속기업을 보유하고 있지 않으며, 이러한 변화로 당분기부터 연결재무제표를 작성하지 않습니다. 따라서 당기의 재무제표는 개별재무제표이며, 당분기말 재무제표는 당사와 당사의 종속기업의 합병소멸 이전까지의 경영성과로 구성되어 있습니다. 당분기 재무제표에 포함된 비교표시 대상 전기 재무제표는 연결기준으로 작성하였습니다.2.2 회계정책과 공시의 변경2.2.1 당사가 채택한 제ㆍ개정된 기준서 및 해석서당사는 2026년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다.

- 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

- 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

- FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

(2) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다.

- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택': K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

- 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시': 제거 손익, 실무적용지침

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

- 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표': 사실상의 대리인 결정

- 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표': 원가법

(3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약

전력 생산의 원천이 통제할 수 없는 자연 조건(예: 날씨)에 의존하기 때문에 기업이 기초 전력량의 변동성에 노출되는 계약으로 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약을 정의하고, '자연에 의존하는 전력을 매입 또는 매도하는 계약'이 자가 사용 예외의 평가 대상임을 명확히 하였습니다. 또한, 자연에 의존하는 예상 전력거래의 '변동 가능 명목수량'을 '위험회피대상항목'으로 지정할 수 있게 하는 등 위험회피회계 요건을 변경하고, 관련 공시를 추가하였습니다.

2.2.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시' 제정

기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'는 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'를 대체합니다. 제1118호는 손익계산서를 중심으로 정보이용자에게 기업의 성과를 분석하고 비교하는 데 유용한 정보를 제공하여 유사 기업 간 재무성과의 비교가능성을 향상시킬 것으로 예상됩니다.

제1118호는 2027년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용해야 하며, 조기적용이 허용됩니다. 기업은 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경과 오류'에 따라 이 기준서를 소급 적용해야 하므로 2026년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 비교정보는 제1118호에 따라 재작성됩니다.

당사가 제1118호를 적용하여 재무제표를 작성하는 경우 현행 재무제표와 유의적인 차이를 발생시킬 것으로 예상되는 주요 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 부분은 향후 발생할 모든 차이를 포함한 것은 아니며 추가적인 분석결과에 따라 변경될 수 있습니다.[손익계산서 표시 등 변경]제1118호는 손익계산서에 포함된 모든 수익과 비용을 영업 범주, 투자 범주, 재무 범주, 법인세 범주, 중단영업 범주의 다섯 가지 범주 중 하나로 분류하도록 합니다. 동 기준서는 투자, 재무, 법인세, 중단영업으로 분류되지 않은 모든 수익과 비용을 영업 범주로 분류하며 영업손익을 잔여 개념의 손익으로 정의하고 있습니다.

당사는 수익과 비용의 범주 분류를 위하여 주된 사업활동을 평가하여야 하며, 당사가 특정 유형의 자산 투자 또는 고객에 대한 금융제공을 주된 사업활동으로 영위하는 경우 해당 사업활동이 주된 사업활동이 아니었다면 투자 또는 재무 범주로 분류하였을 일부 수익과 비용을 영업 범주로 분류합니다.

이에 따른 영업손익은 수익에서 매출원가 및 판매비와관리비를 차감한 것으로 정의되는 현행 기업회계기준서 제1001호에 따른 영업손익과는 유의적인 차이가 있습니다. 제1118호는 현행 기업회계기준서 제1001호에 따라 산정된 영업손익을 주석으로 공시할 것을 요구하고 있으며, 제1118호에 따른 영업손익과 현행 기업회계기준서 제1001호에 따른 영업손익과의 차이 조정내역도 주석으로 공시해야 합니다.

또한, 제1118호는 손익계산서에 영업 범주로 분류되는 모든 수익과 비용으로 구성되는 '영업손익', 영업손익과 투자 범주로 분류된 모든 수익과 비용으로 구성되는 '재무손익및법인세비용차감전손익', 그리고 '당기순손익'을 표시하도록 요구하고 있습니다. 다만, 당사가 주된 사업활동으로 고객에게 금융을 제공하는 경우 회계정책 선택에 따라 '재무손익및법인세비용차감전손익' 표시는 적용되지 않을 수 있습니다.[경영진이 정의한 성과측정치 공시 도입]제1118호는 경영진이 정의한 성과측정치를 기업이 재무제표와 구분하여 공개적인 의사소통에 사용하고, 기업 전체의 재무성과 측면에 대한 경영진의 견해를 재무제표 이용자에게 전달하기 위해 사용하며, 제1118호 문단 118에서 열거하지 않거나 한국채택국제회계기준에서 표시ㆍ공시를 명시적으로 요구하지 않는 수익과 비용의 중간합계로 정의하고 이와 관련된 공시 요구사항을 새롭게 도입하였습니다.

경영진이 정의한 성과측정치가 있는 경우 해당 지표를 보고하는 이유, 해당 지표의 산정 방법, 해당 지표와 제1118호에서 명시하는 가장 직접적으로 비교가능한 중간합계와의 조정내역, 각 조정항목의 법인세 효과, 비지배지분에 미치는 효과 등을 공시하여야 합니다.[현금흐름 분류 등 변경]한편, 제1118호의 제정에 따라 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표'에 대한 일부 개정이 이루어졌으며, 동 개정에 따라 간접법에 따른 영업활동현금흐름 산정의 출발점이 당기순손익에서 영업손익으로 변경되었고, 이자 및 배당 관련 현금흐름에 대한 분류 선택권이 삭제되었습니다.① 주요 영향 평가

당사는 제1118호의 의무적용일이 도래하지 않아 이를 적용하지 아니하였으며, 2027년 3월 31일로 종료되는 기간의 첫 중간재무제표를 제1118호에 따라 보고할 예정 입니다.

경영진은 현재 새로운 기준서의 적용이 당사의 재무제표에 미치는 영향을 검토 중에 있으며, 기준서의 채택이 당사의 순손익에 미치는 영향은 없으나 손익계산서의 수익과 비용을 새로운 범주로 분류하게 되어 영업손익의 계산 및 보고 방식에 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치

4.1 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융자산

현금및현금성자산	9,814,346	9,814,346	13,283,982	13,283,982

매출채권및기타채권	5,528,708	5,528,708	2,967,728	2,967,728

기타금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산	100	100	100	100

기타포괄손익-공정가치측정금융자산	5,863,761	5,863,761	9,179,437	9,179,437

소 계	21,206,915	21,206,915	25,431,247	25,431,247

금융부채

매입채무및기타채무(*1)	3,164,011	3,164,011	3,047,915	3,047,915

차입금	2,509,720	2,509,720	2,519,132	2,519,132

사채	350,333	350,333	-	-

전환사채	9,982,594	9,982,594	11,733,506	11,733,506

파생금융부채	3,670,697	3,670,697	2,271,884	2,271,884

소 계	19,677,355	19,677,355	19,572,437	19,572,437

(*1) 리스부채는 기업회계기준서 제1113호(공정가치 측정)에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다.4.2 금융상품 공정가치 서열 체계

당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분	투입변수의 유의성

수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

보고기간종료일 현재 공정가치로 측정 및 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계에따른 수준별 공시는 다음과 같습니다.

(단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동) - 100 - 100 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(비유동) 5,863,761 - - 5,863,761 소 계 5,863,761 100 - 5,863,861 공정가치로 측정되는 금융부채 파생금융부채 - - 3,670,697 3,670,697 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동) - 100 - 100 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(비유동) 9,179,437 - - 9,179,437 소 계 9,179,437 100 - 9,179,537 공정가치로 측정되는 금융부채 파생금융부채 - - 2,271,884 2,271,884 4.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동보고기간종료일 현재 당사의 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2사이의 이동 내역은존재하지 않으며, 당분기 및 전분기 중 당사의 반복적인 측정치의 수준 3의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 기 초 발 생 감 소 당기손익인식액(*1) 기 말 2,271,884 1,858,916 - (460,103) 3,670,697 (*1) 파생금융부채에 대한 파생상품평가이익과 손실의 합계입니다. (단위: 천원) 기 초 발 생 감 소 당기손익인식액(*1) 기 말 1,964,643 - - - 1,964,643 (*1) 파생금융부채에 대한 파생상품평가이익과 손실의 합계입니다. 4.4 가치평가기법당사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대하여 다음의 가치평가기법을 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 공정가치 수 준 가치평가기법 당분기말 전기말 [금융자산] 당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동) 100 100 2 현금흐름할인모형 [금융부채] 파생금융부채 3,670,697 2,271,884 3 옵션평가모형 4.5 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정당사는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 위해 외부전문가를 이용하고 있습니다. 외부전문가의 공정가치 측정 결과는 재무이사 및 경영지원팀에게 직접 보고되며, 당사의 결산 일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무이사 및 경영지원팀과 협의를 하고 있습니다.5. 범주별 금융상품 5.1 보고기간종료일 현재 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 9,814,346 - - 9,814,346 매출채권및기타채권 5,528,708 - - 5,528,708 기타금융자산 - 100 5,863,761 5,863,861 합 계 15,343,054 100 5,863,761 21,206,915 (단위: 천원) 금융부채 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치측정 금융부채 기 타(*1) 합 계 매입채무및기타채무 3,164,012 - 697,745 3,861,757 차입금 2,509,720 - - 2,509,720 사채 350,333 - - 350,333 전환사채 9,982,594 - - 9,982,594 파생금융부채 - 3,670,697 - 3,670,697 합 계 16,006,659 3,670,697 697,745 20,375,101 (*1) 기타에는 범주별 금융상품의 적용을 받지 않는 리스부채를 포함하고 있습니다. (단위: 천원) 금융자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 13,283,982 - - 13,283,982 매출채권및기타채권 2,967,728 - - 2,967,728 기타금융자산 - 100 9,179,437 9,179,537 합 계 16,251,710 100 9,179,437 25,431,247 (단위: 천원) 금융부채 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치측정 금융부채 기 타(*1) 합 계 매입채무및기타채무 3,047,915 - 883,116 3,931,031 차입금 2,519,132 - - 2,519,132 전환사채 11,733,506 - - 11,733,506 파생금융부채 - 2,271,884 - 2,271,884 합 계 17,300,553 2,271,884 883,116 20,455,553 (*1) 기타에는 범주별 금융상품의 적용을 받지 않는 리스부채를 포함하고 있습니다. 6. 현금및현금성자산보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 보통예금 9,811,099 13,282,115 외화예금 3,247 1,867 합 계 9,814,346 13,283,982 7. 매출채권 및 기타채권 7.1 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 [유동자산] 매출채권 4,198,392 (155,636) 4,042,756 2,478,494 (162,545) 2,315,949 미수금 1,708,249 (1,692,555) 15,694 1,701,166 (1,692,554) 8,612 유동성보증금 346,468 - 346,468 344,388 - 344,388 소 계 6,253,109 (1,848,191) 4,404,918 4,524,048 (1,855,099) 2,668,949 [비유동자산] 보증금 1,123,789 - 1,123,789 298,779 - 298,779 합 계 7,376,898 (1,848,191) 5,528,707 4,822,827 (1,855,099) 2,967,728 7.2 당분기 및 전분기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금 변동은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 1,855,099 1,897,871 충당금설정(환입) (6,908) 77,689 기말금액 1,848,191 1,975,561 7.3 당분기말 현재 매출채권의 연령별 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 개 별 연체된 월수 합계 미연체 3개월 이하 4~6개월 7~12개월 12개월초과 총장부금액 15,849 3,098,198 650,761 220,010 91,736 121,838 4,198,392 기대손실율 100.00% 0.17% 0.58% 3.04% 2.33% 100.00% 3.71% 전체기간 기대손실 15,849 5,344 3,789 6,680 2,136 121,838 155,636 순장부금액 - 3,092,854 646,972 213,330 89,600 - 4,042,756 8. 기타자산보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 선급금 2,027,472 - 2,214,972 - 선급비용 114,061 - 60,696 - 합 계 2,141,533 - 2,275,668 - 9. 재고자산보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 상품 887,802 (81,810) 805,992 1,012,520 (81,810) 930,710 제품(제조) 668,078 - 668,078 644,610 - 644,610 제품(매니지먼트) 51,601 (51,079) 522 50,491 (50,491) - 반제품 829,514 - 829,514 887,322 - 887,322 원·부재료 243,007 - 243,007 191,827 - 191,827 재공품 4,141 - 4,141 4,235 - 4,235 기타 13,663 - 13,663 269,111 - 269,111 합 계 2,697,806 (132,889) 2,564,917 3,060,116 (132,301) 2,927,815 10. 기타금융자산10.1 보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 성 격 당분기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 당기손익-공정가치측정 금융자산 출자금 - 100 - 100 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 지분증권 - 5,863,761 - 9,179,437 합 계 - 5,863,861 - 9,179,537 10.2 보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 당분기말 전기말 출자금 100 100 10.3 당기손익-공정가치측정 금융자산과 관련하여 당분기 및 전분기 중 당기손익으로 인식된 금액은 없습니다.10.4 보고기간종료일 현재 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 상장주식 - 사토시홀딩스㈜(구:딥마인드플랫폼㈜) 5,863,761 9,179,437 10.5 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산과 관련하여 당분기 및 전분기 중 기타포괄손익인식으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기타포괄손익-공정가치 지분상품 관련 손익 (3,315,676) (890,247) 11. 관계기업투자11.1 보고기간종료일 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 천원) 구 분 소재지 업종 지분율 당분기말 전기말 경남제약㈜(*1) 한국 의약품 제조업 17.92% 11,048,468 11,193,044 ㈜빌리언스플러스 한국 영화제작 및 배급업 40.00% 581,359 670,054 합 계 11,629,827 11,863,098 (*1) 당사는 20%미만의 지분을 보유하고 있지만, 당사의 이사회 중 일원이 피투자자의 이사회에도 참여하고 있으므로, 유의적인 영향력을 보유하고 있는 것으로 판단하였습니다. 11.2 당분기 및 전분기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 지분법손익 지분법자본변동 지분법이익잉여금변동 기 말 경남제약㈜ 11,193,044 (205,124) - 60,548 11,048,468 ㈜빌리언스플러스 670,054 (88,695) - - 581,359 합 계 11,863,098 (293,819) - 60,548 11,629,827 (단위: 천원) 구 분 기 초 지분법손익 지분법자본변동 지분법이익잉여금변동 기 말 경남제약㈜ 12,857,675 (293,322) 1,903 (31,513) 12,534,743 ㈜빌리언스플러스 3,195,652 (167,785) - - 3,027,867 합 계 16,053,327 (461,107) 1,903 (31,513) 15,562,610 11.3 당분기 및 전분기의 관계기업 요약재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 자산총계 부채총계 자기자본 매출액 총포괄손익 경남제약㈜ 176,004,581 50,618,836 125,385,745 16,129,818 (520,517) ㈜빌리언스플러스 4,438,489 2,859,529 1,578,960 44,675 44,675 (단위: 천원) 회사명 자산총계 부채총계 자기자본 매출액 총포괄손익 경남제약㈜ 160,219,383 46,729,107 113,490,276 13,094,128 (1,732,836) ㈜빌리언스플러스 5,018,535 2,965,956 2,052,579 523,298 (429,372) 12. 유형자산 12.1 당분기 및 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 처 분 감가상각비 기 말 토지 1,919,392 - - - 1,919,392 건물 1,230,348 - - (24,815) 1,205,533 구축물 12 - - - 12 기계장치 62 - - - 62 차량운반구 228,297 - (5,920) (21,276) 201,101 공기구비품 31,019 - - (3,201) 27,818 사용권자산 898,735 176,227 - (221,067) 853,895 합 계 4,307,865 176,227 (5,920) (270,359) 4,207,813 (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 처 분 감가상각비 기 말 토지 1,919,392 - - - 1,919,392 건물 1,333,302 - - (23,390) 1,309,912 구축물 13 - - - 13 기계장치 62 - - - 62 차량운반구 386,399 - (10,500) (39,952) 335,947 공기구비품 50,657 - - (3,701) 46,956 사용권자산 1,560,672 47,986 (46,716) (232,594) 1,329,348 합 계 5,250,497 47,986 (57,216) (299,637) 4,941,630 12.2 당분기말 현재 당사가 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 기관명 담보제공자산 채권최고액 장부금액 KB국민은행 토지 및 건물 2,998,800 3,124,926 상기 외 차량 리스와 관련하여 723,570천원의 질권이 설정되어 있습니다. 13. 무형자산당분기 및 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 처 분 상각비 기 말 산업재산권 3,889 429 - (308) 4,010 기타무형자산 88,126 - - - 88,126 영업권 1,198,806 - - - 1,198,806 전속계약권 335,278 - - (73,215) 262,063 합 계 1,626,099 429 - (73,523) 1,553,005 (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 처 분 상각비 기 말 산업재산권 2,833 - - (283) 2,550 기타무형자산 88,126 - - - 88,126 영업권 1,198,806 - - - 1,198,806 전속계약권 294,246 - - (40,159) 254,087 합 계 1,584,011 - - (40,442) 1,543,569 14. 리스14.1 당분기 및 전분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 처 분 감가상각비 기 말 사용권자산 898,735 176,227 - (221,067) 853,895 (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 처 분 감가상각비 기 말 사용권자산 1,560,672 47,986 (46,716) (232,594) 1,329,348 14.2 당분기 및 전분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 증 가 지 급 해 지 이자비용 기 말 리스부채 883,116 24,879 (224,534) - 14,284 697,745 (단위: 천원) 구 분 기 초 증 가 지 급 해 지 이자비용 기 말 리스부채 1,529,633 46,488 (242,176) (46,189) 24,949 1,312,705 14.3 당분기 및 전분기 중 리스 관련 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 (221,067) (232,594) 리스부채에 대한 이자비용 (14,284) (24,949) 보증금현재가치할인차금에 대한 이자수익 10,437 14,851 단기리스료 - - 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 (3,498) (6,982) 합 계 (228,412) (249,674) 당기 중 리스 관련 총 현금유출액은 228백만원입니다.14.4 보고기간종료일 현재 리스부채의 최소리스료 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 최소리스료 리스부채상각액 최소리스료 리스부채상각액 1년 이내 495,622 464,987 628,469 589,843 1년 초과 5년 이내 243,539 232,758 307,584 293,273 합 계 739,161 697,745 936,053 883,116 15. 매입채무및기타채무보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 매입채무 134,536 - 93,950 - 미지급금 1,975,492 - 2,663,707 - 미지급비용 1,053,984 - 290,258 - 리스부채 464,987 232,758 589,843 293,273 합 계 3,628,999 232,758 3,637,758 293,273 16. 기타유동부채 보고기간종료일 현재 기타유동부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선수금 1,553,647 2,995,207 부가세예수금 349,607 558,445 예수금 38,795 96,614 합 계 1,942,049 3,650,266 17. 차입금 및 사채 17.1 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 차입금 종류 이자율 당분기말 전기말 KB국민은행(*1) 기업시설일반자금 3.85% 2,499,000 2,499,000 (*1) 해당 차입금에 대하여 당사의 토지 및 건물을 담보로 제공하였습니다(주석 12.2참조).17.2 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 차입금 종류 이자율 당분기말 전기말 신한카드 자동차할부금융 - - 5,982 현대캐피탈 자동차할부금융 8.30% 10,720 14,150 유동성 대체 (10,720) (20,132) 잔 액 - - 17.3 당분기말 현재 장기차입금의 상환계획은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 상환금액 1년 이내 1년초과 2년이내 2년 초과 차량할부금융서비스 10,720 10,720 - - 17.4 보고기간종료일 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 발행회사명 구 분 발행일 만기일 액면이자율 당분기말 전기말 ㈜엑스와이지스튜디오 제1회 전환사채 2024-02-21 2027-02-21 4.60% 400,000 - 차감: 사채할인발행차금 (49,667) - 유동성 대체 (350,333) - 잔 액 - - 17.5 당분기말 현재 사채의 발행내역은 다음과 같습니다. 구 분 ㈜엑스와이지스튜디오 제1회 전환사채 액면가액 400,000천원 발행가액 400,000천원 발행일 2024-02-21 만기일 2027-02-21 액면이자율 4.60% 보장수익율 4.60% 전환청구 기간(*1) 사채발행일로부터 2년이 지난 시점부터 만기일 6일 전까지 조기상환청구권(*1) 발행회사는 발행일 다음날부터 만기일 6일 전까지 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음. 전환가액(*1) 5,000원 (*1) 당분기 중 당사와 당사의 종속기업인 ㈜엑스와이지스튜디오 간 합병(합병비율 1:0)이 이루어짐에 따라 기존 전환사채의 전환권이 소멸(실효)되었으며, 당사는 이에 따라 해당 금융부채를 전환사채에서 사채로 재분류하였습니다. 18. 전환사채 및 파생금융부채 18.1 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 발행회사명 구 분 발행일 만기일 액면이자율 당분기말 전기말 ㈜빌리언스 제5회 전환사채 2021-12-10 2026-12-10 5.00% 2,950,000 2,950,000 ㈜빌리언스 제6회 전환사채 2023-02-01 2028-02-01 5.00% 8,375,000 8,375,000 ㈜엑스와이지스튜디오 제1회 전환사채 2024-02-21 2027-02-21 4.60% - 400,000 가감: 상환할증금 1,538,421 848,706 차감: 전환권조정 (2,344,263) (475,110) 차감: 이연손익 (536,564) (365,090) 유동성 전환사채 (9,982,594) (11,395,234) 비유동성 전환사채 잔액 - 338,272 18.2 당분기말 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다. 구 분 ㈜빌리언스 제5회 전환사채 ㈜빌리언스제6회 전환사채 액면가액 2,950,000천원 8,375,000천원 발행가액 2,950,000천원 8,375,000천원 발행일 2021-12-10 2023-02-01 만기일 2026-12-10 2028-02-01 액면이자율 5.00% 5.00% 보장수익율 5.00% 8.00% 전환청구 기간 사채발행일로부터 1년이 지난 시점부터 만기일 1일(5회는 1개월) 전까지 조기상환청구권 사채권자는 발행일로부터 1년이 되는 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음. 전환가액(*1) 218원 259원 (*1) 전환가격은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 시가를 하회하는 유상증자 등 기업가치가 희석화되는 경우 소정의 산식에 따라 조정됩니다.㈜빌리언스 제5회 전환사채와 ㈜빌리언스 제6회 전환사채는 주계약인 부채요소와 내재파생상품인 파생금융부채로 구분 계상되었습니다. 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정됩니다. 당분기말 현재 부채요소의 장부금액은 발행일 이후 유효이자율법에 따라 인식한 누적 이자비용이 가산된 금액입니다. 전환사채에 내재된 전환권의 요소는 시가하락에 따른 전환가액 조정약정(Refixing)으로 인하여 발행시점에 확정되지 않았으므로 파생금융부채로 분류하였습니다. 18.3 보고기간종료일 현재 파생금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 전환권 및 조기상환권 3,670,697 2,271,884 18.4 당분기 및 전분기 중 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 법인세비용차감전계속사업손익 (130,316) (1,709,945) 파생상품평가손익 460,103 - 평가손익 제외 법인세비용차감전계속사업손익 (590,419) (1,709,945) 19. 확정급여부채 19.1 보고기간종료일 현재 확정급여부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 1,034,335 1,045,607 사외적립자산의 공정가치 (1,246,060) (1,309,383) 순확정급여부채(자산) (211,725) (263,776) 19.2 당분기 및 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 76,754 114,874 순이자원가 (1,129) (8,075) 합 계 75,625 106,799 19.3 당분기 및 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익의 포괄손익계산서의 계정과목별 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출원가 46,918 33,029 판매비와관리비 28,707 73,770 합 계 75,625 106,799 20. 자본금 및 자본잉여금20.1 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 수권주식수 500,000,000주 500,000,000주 주당액면금액 100원 100원 발행주식수 80,663,728주 80,663,728주 보통주자본금 8,066,373 8,066,373 20.2 당분기 및 전기 중 발행주식수, 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 천원) 구 분 발행주식수 자본금 주식발행초과금 전기초 40,663,728 20,331,864 89,855,193 무상감자 - (16,265,491) - 유상증자 40,000,000 4,000,000 6,237,525 전기말(당기초) 80,663,728 8,066,373 96,092,718 당분기말 80,663,728 8,066,373 96,092,718 20.3 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 96,092,718 96,092,718 감자차익 - 16,259,592 자기주식처분이익 303,974 303,974 재평가적립금 2,525,571 2,525,571 기타자본잉여금 193,010 193,010 합 계 99,115,273 115,374,865 21. 기타자본보고기간종료일 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기타자본조정 (350,361) (350,361) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익 (4,542,239) (1,226,563) 지분법자본변동 112,558 112,558 합 계 (4,780,042) (1,464,366) 22. 이익잉여금(결손금)22.1 보고기간종료일 현재 이익잉여금(결손금)의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 법정적립금(이익준비금) 2,150,000 2,150,000 미처분이익잉여금(결손금) (83,417,478) (99,608,444) 합 계 (81,267,478) (97,458,444) 22.2 법정적립금 법정적립금은 이익준비금으로서 상법상 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으며, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다. 23. 매출액과 매출원가 23.1 당분기 및 전분기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 과 목 당분기 전분기 3 개월 누 적 3 개월 누 적 고객과의 계약에서 생기는 수익 상품매출액 1,162,131 1,162,131 1,099,647 1,099,647 제품매출액(제조) 1,350,485 1,350,485 1,462,502 1,462,502 제품매출액(매니지먼트) 428,341 428,341 (469) (469) 용역매출액 4,946,731 4,946,731 2,231,362 2,231,362 합 계 7,887,688 7,887,688 4,793,042 4,793,042 지리적시장 국내 7,742,369 7,742,369 4,728,617 4,728,617 해외 145,319 145,319 64,425 64,425 합 계 7,887,688 7,887,688 4,793,042 4,793,042 수익인식시기 한 시점에 인식 2,940,957 2,940,957 2,561,680 2,561,680 기간에 걸쳐 인식 4,946,731 4,946,731 2,231,362 2,231,362 합 계 7,887,688 7,887,688 4,793,042 4,793,042 23.2 당분기 및 전분기 중 매출원가 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 과목명 당분기 전분기 3 개월 누 적 3 개월 누 적 제품매출원가(제조) 기초제품재고액 645,559 645,559 930,574 930,574 당기제품제조원가 865,728 865,728 1,014,564 1,014,564 타계정대체 (6,514) (6,514) (3,294) (3,294) 관세환급금 (21) (21) (65) (65) 기말제품재고액 (668,078) (668,078) (1,056,007) (1,056,007) 제품매출원가 836,674 836,674 885,772 885,772 제품매출원가(매니지먼트) 기초제품재고액 49,542 49,542 47,499 47,499 당기제품매입액 330,749 330,749 1,714 1,714 재고자산평가손실 587 587 750 750 기말제품재고액 (51,600) (51,600) (50,291) (50,291) 제품매출원가 329,278 329,278 (328) (328) 상품매출원가 기초상품재고액 1,012,521 1,012,521 1,520,827 1,520,827 당기상품매입액 840,805 840,805 187,108 187,108 재고자산평가손실 - - (289) (289) 타계정대체 (1,425) (1,425) (788) (788) 기말상품재고액 (887,802) (887,802) (815,952) (815,952) 상품매출원가 964,099 964,099 890,907 890,907 용역매출원가 용역매출원가 4,110,379 4,110,379 1,970,240 1,970,240 매출원가 합계 6,240,430 6,240,430 3,746,591 3,746,591 24. 판매비와 관리비 당분기 및 전분기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3 개월 누 적 3 개월 누 적 급여 497,207 497,207 647,952 647,952 퇴직급여 28,707 28,707 73,770 73,770 복리후생비 43,826 43,826 90,461 90,461 지급임차료 10,023 10,023 11,318 11,318 접대비 117,998 117,998 63,729 63,729 감가상각비 268,007 268,007 298,225 298,225 무형자산상각비 309 309 283 283 세금과공과 33,849 33,849 37,315 37,315 광고선전비 30,047 30,047 29,738 29,738 대손상각비(환입) (6,908) (6,908) 77,689 77,689 지급수수료 335,500 335,500 192,297 192,297 여비교통비 29,159 29,159 28,518 28,518 보험료 12,794 12,794 23,179 23,179 차량유지비 50,742 50,742 31,890 31,890 기타판관비 46,819 46,819 39,280 39,280 합 계 1,498,079 1,498,079 1,645,644 1,645,644 25. 비용의 성격별 분류 당분기 및 전분기 중 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3 개월 누 적 3 개월 누 적 제품, 재공품 및 상품의 변동 362,898 362,898 562,099 562,099 원재료등의 사용액 및 상품 매입액 등 1,103,768 1,103,768 456,881 456,881 급여 1,035,666 1,035,666 1,170,409 1,170,409 퇴직급여 75,625 75,625 106,799 106,799 복리후생비 68,435 68,435 130,601 130,601 감가상각비 270,359 270,359 299,638 299,638 무형자산상각비 73,523 73,523 40,442 40,442 지급수수료 674,576 674,576 214,662 214,662 대손상각비(환입) (6,908) (6,908) 77,689 77,689 모델료 3,741,590 3,741,590 1,755,698 1,755,698 기타비용 338,977 338,977 577,317 577,317 합 계 7,738,509 7,738,509 5,392,235 5,392,235 26. 금융수익 및 금융비용 당분기 및 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 내 역 당분기 전분기 3 개월 누 적 3 개월 누 적 금융수익 이자수익 57,195 57,195 12,015 12,015 외환차익 16 16 - - 외화환산이익 1,563 1,563 - - 파생상품평가이익 460,103 460,103 - - 합 계 518,877 518,877 12,015 12,015 금융비용 이자비용 640,781 640,781 652,143 652,143 외환차손 2,127 2,127 1,629 1,629 외화환산손실 - - 76 76 합 계 642,908 642,908 653,847 653,847 27. 기타수익 및 기타비용 당분기 및 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 내 역 당분기 전분기 3 개월 누 적 3 개월 누 적 기타수익 유형자산처분이익 120,308 120,308 72 72 잡이익 29,006 29,006 3,766 3,766 합 계 149,314 149,314 3,838 3,838 기타비용 유형자산처분손실 - - 10,880 10,880 잡손실 10,959 10,959 771 771 합 계 10,959 10,959 11,651 11,651 28. 법인세비용 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다. 당분기말 현재 가감할 일시적 차이 및 이월결손금에서 발생하는 법인세효과는 실현가능성이 불확실하고차기 이후 예상 연평균이익이 각 회계연도에 소멸되는 이월결손금 등을 초과하지 않을 것으로 판단되어 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다. 29. 주당손익29.1 기본주당손익은 보통주 1주에 대한 손익을 계산한 것으로 당분기 및 전분기의 기본주당손익의 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당분기 전분기 계속영업 중단영업 합 계 계속영업 중단영업 합 계 보통주 당기순이익(손실) (130,316,451) - (130,316,451) (1,576,068,238) 23,273,820 (1,552,794,418) 가중평균유통보통주식수 80,663,728 80,663,728 80,663,728 40,663,728 40,663,728 40,663,728 기본주당순이익(손실) (2) - (2) (39) 1 (38) 29.2 당분기 및 전분기의 가중평균유통주식수 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 일 자 내 역 발행주식수 자기주식수 유통주식수 일수 적수 가중평균 기 초 80,663,728 - 80,663,728 90 7,259,735,520 80,663,728 분 기 말 80,663,728 - 80,663,728 7,259,735,520 80,663,728 (단위: 주) 일 자 내 역 발행주식수 자기주식수 유통주식수 일수 적수 가중평균 기 초 40,663,728 - 40,663,728 90 3,659,735,520 40,663,728 분 기 말 40,663,728 - 40,663,728 3,659,735,520 40,663,728 29.3 희석주당손익당사가 발행한 전환사채 등의 희석효과가 존재하지 않으므로 기본주당순손익과 희석주당순손익은 동일합니다. 한편, 반희석효과로 인하여 당분기 및 전분기의 희석주당손익 계산시 고려하지 않았으나, 미래에 기본주당손익을 희석할 수 있는 잠재적 보통주의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구 분 당분기 전분기 전환사채 45,868,017 20,802,135 30. 현금흐름표 30.1 당분기 및 전분기 중 영업에서 창출된 현금흐름 조정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 금융비용 640,781 652,143 금융수익 (57,195) (12,015) 감가상각비 270,359 299,638 무형자산상각비 73,523 40,442 퇴직급여 75,625 106,799 대손상각비 (6,908) 68,689 외화환산손실 - 76 지분법손실 293,819 461,107 유형자산처분손실 - 10,880 잡손실 1,715 - 재고자산평가손실(환입) 587 (70,175) 파생상품평가이익 (460,103) - 유형자산처분이익 (120,308) (72) 외화환산이익 (1,563) - 잡이익 - (348) 합 계 710,332 1,557,164 30.2 당분기 및 전분기 중 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출채권의 감소(증가) (1,718,450) 929,909 미수금의 감소(증가) 212,395 (1,547) 선급금의 감소(증가) 187,566 (286,899) 선급비용의 감소(증가) (53,431) (4,230) 재고자산의 감소(증가) 362,311 517,844 기타자산의 감소(증가) - 4,438 매입채무의 증가(감소) 40,586 67,693 미지급금의 증가(감소) (1,001,479) (3,255,083) 미지급비용의 증가(감소) 857,792 5,429 선수금의 증가(감소) (1,446,665) (219,389) 기타부채의 증가(감소) (261,793) (40,854) 퇴직금의 지급 (22,432) (77,009) 합 계 (2,843,600) (2,359,698) 30.3 당분기 및 전분기 중 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 보증금의 유동성대체 51,830 (2,178) 리스부채의 유동성대체 82,507 (53,680) 차입금의 유동성대체 - 6,639 사채의 유동성대체 346,298 - 신규 리스로 인한 리스부채 증가 24,880 46,488 지분법회계처리에 따른 관계기업투자 증감 60,548 (29,610) 금융리스채권 관련 미수금 감소(증가) - (16,152) 30.4 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초금액 현금흐름 비현금흐름 기말금액 공정가치 변동 이자비용 기타 변동 장단기차입금 2,519,132 (9,412) - - - 2,509,720 사채 - - - - 350,333 350,333 전환사채(파생금융부채 포함) 14,005,390 - (460,103) - 108,004 13,653,291 리스부채 883,116 (210,250) - - 24,879 697,745 합 계 17,407,638 (219,662) (460,103) - 483,216 17,211,089 31. 우발상황 및 약정사항 31.1 매출채권보고기간종료일 현재 배서양도한 매출채권 중 만기 미도래분은 없습니다. 동 매출채권은 해당 매출거래처의 부도가 발생할 경우, 당사가 거래처 등에 해당 금액을 지급할 의무를 가지므로 전액 관련 자산과 부채에 가산하고 있습니다. 31.2 지급보증보고기간종료일 현재 당사는 서울보증보험으로부터 이행보증 및 공탁보증과 관련하여 159,370천원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 31.3 보고기간종료일 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 없습니다.31.4 당분기말 현재 금융기관과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관 약정내용 약정금액 실행금액 KB국민은행 기업시설일반자금대출 2,499,000 2,499,000 32. 특수관계자 32.1 보고기간종료일 현재 당사의 특수관계자는 다음과 같습니다. 관계 당분기말 전기말 지배기업 휴마시스㈜ 휴마시스㈜ 관계기업 경남제약㈜ 경남제약㈜ ㈜빌리언스플러스 ㈜빌리언스플러스 기타특수관계자 ㈜아티스트(*2) ㈜아티스트(*1) ㈜인콘(*2) ㈜인콘(*1) -(*3) ㈜남산물산(*1) ㈜판타지오(*2) ㈜판타지오(*1) 판타지오홍콩(*2) 판타지오홍콩(*1) ㈜스튜디오파니니(*2) ㈜스튜디오파니니(*1) METAGIO.PTE.LTD(*2) METAGIO.PTE.LTD(*1) ㈜미래아이앤지(*2) ㈜미래아이앤지(*1) ㈜케이바이오컴퍼니(*2) ㈜케이바이오컴퍼니(*1) HUMASIS VINA COMPANY LIMITED(*1) HUMASIS VINA COMPANY LIMITED(*1) ㈜판타지오엠(*2) ㈜판타지오엠(*1) 임직원 임직원 (*1) 당사의 지배기업인 휴마시스㈜의 종속기업입니다.(*2) 당사의 지배기업인 휴마시스㈜에 유의적인 영향력을 행사하는 기업과 그 연결 실체의 일원입니다.(*3) 당사의 지배기업인 휴마시스㈜에 유의적인 영향력을 행사하는 기업으로, 당분기 중 유의적인 영향력을 상실하여 특수관계가 소멸하였으며, 특수관계 소멸 전까지의 거래내역이 포함되어 있습니다. 32.2 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 매출 등 매입 등 매 출 이자수익 매 입 이자비용 기타비용 휴마시스㈜ - - - 105,723 - 경남제약㈜ - - - 353,769 - ㈜미래아이앤지 - 4,435 - 2,506 5,401 ㈜인콘 - - - 111,960 - ㈜빌리언스플러스 - - - 16,599 - ㈜판타지오엠 - - - - 1,458 합 계 - 4,435 - 590,557 6,859 (단위: 천원) 회사명 매출 등 매입 등 매 출 이자수익 매 입 이자비용 감가상각비 기타비용 휴마시스㈜ - - - 96,949 - - 경남제약㈜ - - - 326,339 - 144 ㈜미래아이앤지 - 4,060 - - 102,123 4,862 ㈜인콘 - - - 118,559 - - 임직원 - - - - - - 합 계 - 4,060 - 541,847 102,123 5,006 32.3 당분기 및 전분기 중 특수관계자에 대한 자금거래 내역은 다음과 같습니다. 당분기 중 특수관계자와의 자금거래는 없습니다. (단위: 천원) 회사명 자금 거래 기 초 대여(차입) 상환(회수) 기 말 ㈜인콘 (1,000,000) - - (1,000,000) 32.4 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역(자금대여 및 차입거래제외)은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 채 권(*1) 채 무(*1) 채 권(*1) 채 무(*1) 지배기업 휴마시스㈜ - 10,086 - 10,086 관계기업 경남제약㈜ - 29,096 - 29,096 기타특수관계자 ㈜미래아이앤지 203,467 84,351 199,032 186,844 ㈜인콘 - 4,671 - 4,671 임직원 - 56,738 - 46,453 합 계 203,467 184,942 199,032 277,150 (*1) 자금거래 및 전환사채 거래는 포함되어 있지 않습니다. (주석 32.3, 주석 32.5 참조) 32.5 보고기간종료일 현재 특수관계자가 보유한 당사 발행 전환사채내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 당분기말 전기말 비고 휴마시스㈜ 2,375,000 2,375,000 ㈜빌리언스 CB 6회차 경남제약㈜ 7,200,000 7,200,000 ㈜빌리언스 CB 5회차 12억원㈜빌리언스 CB 6회차 60억원 ㈜인콘 1,550,000 1,550,000 ㈜빌리언스 CB 5회차 ㈜빌리언스플러스 400,000 400,000 ㈜엑스와이지스튜디오 CB 1회차 합 계 11,525,000 11,525,000 32.6 당분기 및 전분기 중 특수관계자에 대한 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회사명 기 초 증 가 감 소 기 말 기타특수관계자 ㈜미래아이앤지 186,844 - (102,493) 84,351 (단위: 천원) 구 분 회사명 기 초 증 가 감 소 기 말 기타특수관계자 ㈜미래아이앤지 580,458 - (96,002) 484,456 32.7 당분기말 현재 당사는 차량 리스에 대하여 대표이사로부터 97,850천원의 연대보증을 제공받고 있습니다. 32.8 주요 경영진에 대한 보상당사의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진에는 당사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 등에 대한 보상내역입니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 및 상여 41,773 64,500 퇴직급여 3,531 26,336 합 계 45,304 90,836 33. 재무위험관리 당사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 등과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.당사의 재무부문은 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출 정도를 주기적으로 분석하고, 전반적인 금융위험관리 전략을 수립하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 당사의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다. 33.1 신용위험관리당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있습니다. 또한 당사는 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책을 수립하여, 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 한편, 당사는 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 신용위험은 제한적입니다. 33.2 유동성위험관리당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다.보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 3개월이하 3개월~1년 1년~5년 매입채무및기타채무(*1) 3,164,011 3,164,011 3,164,011 - - 차입금 2,509,720 2,573,623 27,684 2,545,939 - 사채 350,333 416,484 4,587 411,897 - 전환사채 및 파생금융부채(*2) 13,653,291 11,325,000 11,325,000 - - 리스부채 697,745 739,161 198,397 297,225 243,539 합 계 20,375,100 18,218,279 14,719,679 3,255,061 243,539 (*1) 리스부채를 제외한 금액입니다.(*2) 유동성전환사채는 계약 상 조기상환권이 행사된다는 가정하에 만기분석하였습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 3개월미만 3개월~1년 1년~5년 매입채무및기타채무(*1) 3,047,915 3,047,915 2,987,497 - 60,418 차입금 2,519,132 2,607,101 30,016 2,577,085 - 전환사채 및 파생금융부채(*2) 14,005,390 11,745,013 11,329,537 13,863 401,613 리스부채 883,116 936,052 222,384 406,084 307,584 합 계 20,455,553 18,336,081 14,569,434 2,997,032 769,615 (*1) 리스부채를 제외한 금액입니다.(*2) 유동성전환사채는 계약 상 조기상환권이 행사된다는 가정하에 만기분석하였습니다. 33.3 환위험관리당사는 제품 수출 및 원재료 수입 거래와 관련하여 USD 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산의 기능통화로 환산된 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 외화자산 63,783 59,263 외화부채 - - 순외화자산(부채) 63,783 59,263 당사는 내부적으로 환율 변동으로 인한 환율변동위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 상기 자산, 부채에 적용되는 환율이 10% 변동시 환율변동으로 인한 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 10% 상승시 6,378 5,926 10% 하락시 (6,378) (5,926) 33.4 이자율위험관리당사는 차입금이 발생할 경우 이자율 위험에 노출될 수 있습니다. 당사는 내부적으로이자율 1% 변동을 기준으로 이자율위험을 측정하고 있으며, 상기의 변동비율은 합리적으로 발생가능한 이자율변동위험에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 차입금은 전액 고정이자율 차입금으로 이자율위험에 노출되어 있지 않습니다. 33.5 자본위험관리당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있으며, 필요한 경우 장ㆍ단기 자금차입 및 유상증자 등을 통하여 최적의 자본구조를 유지하기 위하여 노력하고 있습니다. 당사의 전반적인 자본위험 관리정책은 전기와 동일합니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 부채총계(A) 22,396,630 24,185,299 차감: 현금성자산(B) 9,814,346 13,283,982 순부채(C=A-B) 12,582,284 10,901,317 자본총계(D) 21,134,127 24,518,429 부채비율(C/D) 59.54% 44.46% 34. 영업부문34.1 당사의 영업부문의 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 의료기기 제조 및 판매 부문 고무제품 의료기기 제조 및 판매 매니지먼트 부문 드라마,영화,광고 출연, 음반제작 등 34.2 당분기 및 전분기 중 지역별 부문정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 매 출 비유동자산 당분기 전분기 당분기말 전기말 국내 7,742,369 4,728,617 24,590,020 27,539,154 해외 145,319 64,425 - - 합 계 7,887,688 4,793,042 24,590,020 27,539,154 34.3 당분기 및 전분기 중 영업부문의 수익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 주요 매출 계열 의료기기 제조 및 판매 부문 2,512,616 2,562,149 - 의료용 장갑 1,162,131 1,099,647 - Latex-MD 1,350,485 1,462,502 매니지먼트 부문 5,375,072 2,230,893 합 계 7,887,688 4,793,042 수익 인식시기 한 시점에 인식 2,940,957 2,561,680 기간에 걸쳐 인식 4,946,731 2,231,362 합 계 7,887,688 4,793,042 34.4 당사 전체 수익의 10% 이상을 차지하는 외부고객으로부터의 수익금액 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 거래처명 금 액 영업부문 엔에이치엔링크㈜ 1,143,100 매니지먼트 35. 중단영업당사는 재무구조 개선 및 엔터테인먼트 외의 신사업 준비를 위한 목적으로 2023년 4월 당사가 운영하고 있던 마스크 및 MB필터사업을 중단하기로 결정하였습니다.35.1 당분기 및 전분기 중 중단영업으로 인한 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출액 - 14,418 매출원가 (145) - 매출총이익(손실) 145 14,418 판매비와관리비 145 (8,856) 영업이익(손실) - 23,274 영업외손익 - - 법인세비용차감전순손익 - 23,274 법인세비용 - - 당기순이익(손실) - 23,274 35.2 당분기 및 전분기 중 중단영업에 따른 유, 무형 자산 및 재고자산의 손상차손 및 처분손실의 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 재고자산평가손실(환입) - (70,635) 35.3 보고기간종료일 현재 중단영업과 관련된 매각예정 비유동자산과 부채의 내역은다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 [매각예정비유동자산] 매출채권및기타채권 319,712 319,712 대손충당금(매출채권) (319,712) (319,712) 재고자산 - - 유형자산 - - 소 계 - - [매각예정비유동부채] 매입채무및기타채무 79,480 79,480 소 계 79,480 79,480 매각예정비유동자산(부채) 순액 (79,480) (79,480) 35.4 당분기 및 전분기 중 중단영업과 관련된 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 영업활동으로 인한 현금흐름 - 79,635 투자활동으로 인한 현금흐름 - - 재무활동으로 인한 현금흐름 - - 36. 보고기간후사건1. 당사는 2026년 3월 19일 이사회 결의에 따라 제7회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행이 결정되었으며, 2026년 4월 17일 총 15,000,000,000원의 발행 및납입이 완료되었습니다. 관련 세부사항은 2026년 4월 17일 DART에 제출한 「증권발행결과(자율공시)」 공시를 참고하시기 바랍니다.2. 당사는 2026년 3월 19일 이사회 결의에 따라 제3자배정 방식의 유상증자를 통한 신주 발행이 결정되었으며, 2026년 4월 20일 총 9,999,999,675원의 발행 및 납입이 완료되었습니다. 관련 세부사항은 2026년 4월 20일 DART에 제출한 「증권발행결과(자율공시)」 공시를 참고하시기 바랍니다.3. 당사는 제5회 및 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 잔액 전부에 대해 전환권이 행사되었습니다. 관련 세부사항은 2026년 4월 21일 및 2026년 4월 22일 DART에 제출한 「전환청구권행사」 공시를 참고하시기 바랍니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 회사의 배당정책에 관한 사항 당사는 정관에 의거 금전, 주식으로 이익 배당을 할 수 있습니다. 사업연도 종료 후 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당을 결정할 수 있으며, 이사회 결의 및 주주총회 승인을 통해 배당을 실시할 수 있습니다.(1) 배당 목표 결정시 사용하는 재무지표 및 산출방법 당사의 배당정책은 중장기적으로 안정적인 배당 정책을 지향하고 있으며, 경영실적, 현금창출능력 및 대내외 경영 환경 변화를 종합적으로 고려하여 안정된 배당정책을 유지하기 위하여 최선을 다하고 있습니다. 특히 실적이 개선되고 현금창출능력이 안정적으로 확보되는 경우 주주환원 강화를 검토하고 있으며, 매 사업연도 종료 후 상법상 배당가능이익과 주식의 시장가치 및 동종 업계의 배당규모 등을 종합적으로 고려하여 적정한 배당을 진행할 계획입니다.(2) 향후 배당 수준의 방향성당사는 경영실적 상황 등을 종합적으로 고려하여 향후 배당 수준의 방향성을 결정할 계획입니다. (3) 배당 제한 관련 정책당사는 상법, 자본시장법 등 관련 법령과 정관에 따라 배당가능이익 범위 내에서 배당을 실시할 예정이며, 경기 불확실성 및 규제환경, 당사의 경영상 목적 등에 의해 배당계획은 변동될 수 있습니다. 나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항 (1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부 구분 결산배당 분기ㆍ중간배당 정관상 배당액 결정 기관 주주총회 - 정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부 X - 배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획 검토중 - 나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황 구분 결산월 배당여부 배당액확정일 배당기준일 배당 예측가능성제공여부 비고 결산배당 2025년 12월 X - - X - 결산배당 2024년 12월 X - - X - 결산배당 2023년 12월 X - - X - 3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등) 당사의 배당에 관한 사항은 정관 제54조에서 규정하고 있으며, 그 내용은 아래와 같습니다. 제 54조 (이익 배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 다. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제54기 1분기 제53기 제52기 주당액면가액(원) 100 100 500 (연결)당기순이익(백만원) - -7,344 8,608 (별도)당기순이익(백만원) -130 -6,944 1,717 (연결)주당순이익(원) - -135 -51 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 주1) 당사는 2025년 06월 27일 개최된 제53기 임시주주총회에서 액면가 감액 무상감자를 결의하였으며, 2025년 07월 15일 기준으로 액면가가 500원에서 100원으로 감액되었습니다. 주2) 당사는 2026년 01월 28일자로 ㈜엑스와이지스튜디오가 합병으로 소멸함에 따라 연결대상 종속기업을 보유하지 않아 당분기부터 개별재무제표로 작성되었습니다. 라. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - ※ 당사는 최근 5년간 배당 이력이 없는바, 연속배당횟수 와 평균 배당수익률을 기재하지 아니하였습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2024년 02월 02일 전환권행사 보통주 206,801 500 1,088 제6회 전환사채 2024년 05월 02일 전환권행사 보통주 5,336,179 500 937 제4회 전환사채 2024년 05월 21일 전환권행사 보통주 1,028,806 500 972 제6회 전환사채 2025년 07월 15일 무상감자 보통주 - 100 - 액면가 감액 무상감자(500원→100원) 2025년 09월 13일 유상증자(주주배정) 보통주 40,000,000 100 262 주주배정 후 실권주 일반공모 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채 5 2021.12.10 2026.12.10 6,000 보통주식 2022.12.10 ~2026.12.03 100 218 2,950 13,532,110 - 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채 6 2023.02.01 2028.02.01 10,000 보통주식 2024.02.01 ~2028.01.20 100 259 8,375 32,335,907 - 합 계 - - - 16,000 - - - - 11,325 45,868,017 - 주1) 보고서 제출일 현재 제5회차 전환사채 및 제6회차 전환사채는 전부 전환되어 상장되었습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 11,325 - - - - - - 11,325 합계 11,325 - - - - - - 11,325 주1) 보고서 제출일 현재 미상환 잔액은 전부 전환되어 상장되었습니다. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 금액차이발생사유 용도차이발생사유 사용용도 조달금액 사용내용 사용금액 유상증자 - 2025년 09월 12일 운영자금(앨범제작) 4,000 운영자금(앨범제작) 1,161 추후 지출 예정 - 유상증자 - 2025년 09월 12일 운영자금(공연제작) 3,500 운영자금(공연제작) 1,345 추후 지출 예정 - 유상증자 - 2025년 09월 12일 차입금 상환 2,500 차입금 상환 2,500 - - 유상증자 - 2025년 09월 12일 기타운영비 480 기타운영비 480 - - 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 금액차이발생사유 용도차이발생사유 사용용도 조달금액 사용내용 사용금액 - - - - - - - - - 다. 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 종류 운용상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 원금 평가금액 단기금융상품 RP 및 예금 등 4,994 5,018 - - 계 4,994 5,019 - 주1) 해당 금융상품은 계약기간이 없는 단기금융 상품입니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 1) 합병 등에 관한 사항 당사는 공시대상기간 중 다음과 같이 소규모 합병을 진행했으며, 진행사항은 아래와 같습니다. (1) ㈜블레이드크레이티브와의 소규모 합병(합병기일 : 2024년 06월 10일)지배회사의 이사회는 2024년 04월 01일 신규사업 진출 및 경영효율성 증대를 목적으로 지배회사가 100% 지분을 보유하고 있는 (주)블레이드크레이티브 흡수합병을 결정했으며, 재무제표에 미치는 영향은 중대하지 않습니다.본 합병과 관련된 세부사항은 2024년 04월 01일 공시한 '주요사항보고서(회사합병결정)' 및 2024년 06월 13일 공시한 '합병등종료보고서(합병)'을 참조하시기 바랍니다.(2) ㈜블레이드뮤직과의 소규모 합병(합병기일 : 2024년 06월 11일)지배회사의 이사회는 2024년 04월 05일 신규사업 진출 및 경영효율성 증대를 목적으로 지배회사가 100% 지분을 보유하고 있는 (주)블레이드뮤직 흡수합병을 결정했으며, 재무제표에 미치는 영향은 중대하지 않습니다.본 합병과 관련된 세부사항은 2024년 04월 05일 공시한 '주요사항보고서(회사합병결정)' 및 2024년 06월 14일 공시한 '합병등종료보고서(합병)'을 참조하시기 바랍니다.(3) ㈜블레이드미디어와의 소규모 합병(합병기일 : 2024년 07월 08일)지배회사의 이사회는 2024년 04월 29일 신규사업 진출 및 경영효율성 증대를 목적으로 지배회사가 100% 지분을 보유하고 있는 (주)블레이드미디어 흡수합병을 결정했으며, 재무제표에 미치는 영향은 중대하지 않습니다.본 합병과 관련된 세부사항은 2024년 04월 29일 공시한 '주요사항보고서(회사합병결정)' 및 2024년 07월 11일 공시한 '합병등종료보고서(합병)'을 참조하시기 바랍니다.(4) ㈜엑스와이지스튜디오와의 소규모 합병(합병기일 : 2026년 01월 27일) 지배회사 이사회는 2025년 11월 19일 지배구조 단순화 및 경영효율성 증대를 목적으로 지배회사가 100% 지분을 보유하고 있는 (주)엑스와이지스튜디오 흡수합병을 결정했습니다.본 합병과 관련된 세부사항은 2025년 11월 19일 공시한 '주요사항보고서(회사합병결정)' 및 2026년 01월 28일 공시한 '합병등종료보고서(합병)'을 참조하시기 바랍니다. 나. 대손충당금 설정현황(재무제표 기준) (1) 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제54기1분기 매출채권 4,198,393 155,636 3.71% 미수금 1,708,249 1,692,554 99.08% 선급금 2,083,244 55,772 2.68% 합 계 7,989,885 1,903,963 23.83% 제53기 매출채권 2,478,494 162,545 6.56% 미수금 1,701,166 1,692,554 99.49% 선급금 2,270,744 55,772 2.46% 합 계 6,450,404 1,910,871 29.62% 제52기 매출채권 3,464,346 205,317 5.93% 미수금 1,727,983 1,692,554 97.95% 선급금 1,264,755 55,772 4.41% 합 계 6,457,083 1,953,643 30.26% (2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제54기 1분기 제53기 제52기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 1,910,871 1,953,643 10,713,749 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 (6,908) (42,772) 763,413 4. 연결범위변동 - - (9,523,519) 5. 기말 대손충당금 잔액합계 1,903,963 1,910,871 1,953,643 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 보고기간종료일 현재 매출채권 등의 잔액에 대하여 전체기간 기대신용손실을인식합니다. 이러한 금융자산에 대한 기대신용손실은 회사의 과거 신용손실 경험에 기초한 충당금 설정률표 및 개별자산에 대한 평가를 통해 추정하며, 채무자 특유의 요소와 일반적인 경제 상황 및 적절하다면 화폐의 시간가치를 포함한 현재와 미래 예측 방향에 대한 평가를 통해 조정됩니다. 법률적인 청구권 소멸 등으로 최종적으로 회수 불가능할 것으로 판단되는 채권에 대해서는 장부에서 제각처리 합니다. (4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 천원) 구분 6월 이하 6월초과1년이하 1년초과3년이하 3년초과 계 금액 일반 3,601,256 107,585 73,968 415,583 4,198,393 특수관계자 - - - - - 계 3,601,256 107,585 73,968 415,583 4,198,393 구성비율 85.78% 2.56% 1.76% 9.90% 100.00% 다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등(연결재무제표 기준) (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원, %) 사업부문 계정과목 제54기 1분기 제53기 제52기 비고 의료용 고무제품 상 품 805,992 930,711 1,510,436 - 제 품 668,600 644,610 928,532 - 반제품 829,514 887,322 651,785 - 재공품 4,141 4,235 2,904 - 원재료 37,759 43,025 36,851 - 부재료 205,248 148,802 161,732 - 저장품 13,663 4,915 7,450 - 미착품 - 264,196 2,028 - 소 계 2,564,917 2,927,815 3,301,718 - 합 계 2,564,917 2,927,815 3,301,718 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 5.89% 6.01% 6.75% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 3.10 2.62 1.91 - 주) 당사는 2023년 04월 13일부로 마스크 및 MB필터 사업을 중단하였습니다.(2) 재고자산의 실사내역 등 ◎ 재고실사일 2026년 04월 03일 ◎ 재고실사대상 - 제품/상품/원재료/제공품 등의 재고 ◎ 실사내용 - 회사가 보관 중인 재고의 수량 및 상태파악 ◎ 실사방법 - 경과기간 사이의 입출고 내역을 작성하여 기말재고자산 내역을 확인- 당사 재무팀은 당사의 재고실사에 입회ㆍ확인하고 일부항목에 대해 표본추출하여 그 실재성 및 완전성을 확인함 ◎ 실사결과 - 실사결과 중대한 차이는 없었습니다. 라. 공정가치평가 내역(재무제표 기준) - Ⅲ. 재무에 관한 사항 3. 재무제표 주석 (#4. 공정가치)을 참조하여 주시기 바랍니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 이사의 경영진단 및 분석의견은 기업공시서식 작성기준에 따라 기재를 생략합니다.(사업보고서 기재 예정) 1. 예측정보에 대한 주의사항 (사업보고서 기재 예정) 2. 개요 (사업보고서 기재 예정) 3. 재무상태 및 영업실적 (사업보고서 기재 예정) 4. 유동성 및 자금조달과 지출 (사업보고서 기재 예정) 5. 부외거래 (사업보고서 기재 예정) 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 (사업보고서 기재 예정) V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 구분 감사인 감사의견 의견변형사유 계속기업 관련중요한 불확실성 강조사항 핵심감사사항 제54기(당분기) 감사보고서 동현회계법인 - - - - - 연결감사보고서 동현회계법인 - - - - - 제53기(전기) 감사보고서 동현회계법인 적정의견 - - - 1. 제조사업부 자산손상2. 관계기업투자주식의 회수가능액 검토 연결감사보고서 동현회계법인 적정의견 - - - 1. 제조사업부 자산손상2. 관계기업투자주식의 회수가능액 검토 제52기(전전기) 감사보고서 동현회계법인 적정의견 - - - 1. 제조사업부 자산손상2. 관계기업투자주식의 회수가능액 검토 연결감사보고서 동현회계법인 적정의견 - - - 1. 제조사업부 자산손상2. 관계기업투자주식의 회수가능액 검토 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제54기(당분기) 동현회계법인 반기재무제표(별도,연결) 검토,기말재무제표(별도,연결) 등에 관한 감사 115.0 1,100 - - 제53기(전기) 동현회계법인 반기재무제표(별도,연결) 검토,기말재무제표(별도,연결) 등에 관한 감사 115.0 1,180 115.0 1,355 제52기(전전기) 동현회계법인 반기재무제표(별도,연결) 검토,기말재무제표(별도,연결) 등에 관한 감사 160.0 1,400 160.0 1,726 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제54기(당분기) - - - - - - - - - - 제53기(전기) 2025년 4월 세무조정 2025년 5월~2026년 4월 5백만원 - 2025년 4월 세무자문 2025년 5월~2026년 4월 5백만원 - 제52기(전전기) 2024년 4월 세무조정 2024년 5월~2025년 4월 10백만원 - 라. 회계감사인의 네트워크 회계법인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 네트워크회계법인명 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제54기(당분기) - - - - - - 제53기(전기) - - - - - - 제52기(전전기) - - - - - - 마. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2026년 02월 26일 회사측 이사 등감사인측 이사 등 대면회의 기말감사 업무수행결과, 핵심감사사항 등 중점 감사사항에 대한 커뮤니케이션 바. 회계감사인의 변경 - 3개사업년도 중 변경사항 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 운영실태 보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제54기(당분기) 내부회계관리제도 - - - - 연결내부회계관리제도 - - - - 제53기(전기) 내부회계관리제도 2026년 01월 29일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 - - 연결내부회계관리제도 - - - - 제52기(전전기) 내부회계관리제도 2025년 02월 03일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 - - 연결내부회계관리제도 - - - - 나. 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 평가보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제54기(당분기) 내부회계관리제도 - - - - 연결내부회계관리제도 - - - - 제53기(전기) 내부회계관리제도 2026년 01월 29일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 - - 연결내부회계관리제도 - - - - 제52기(전전기) 내부회계관리제도 2025년 02월 03일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 - - 연결내부회계관리제도 - - - - 다. 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론) 사업연도 구분 감사인 유형(감사/검토) 감사의견 또는검토결론 지적사항 회사의대응조치 제54기(당분기) 내부회계관리제도 - - - - - 연결내부회계관리제도 - - - - - 제53기(전기) 내부회계관리제도 동현회계법인 검토 검토의견 미변형(표준보고) 해당사항 없음 - 연결내부회계관리제도 - - - - - 제52기(전전기) 내부회계관리제도 동현회계법인 검토 검토의견 미변형(표준보고) 해당사항 없음 - 연결내부회계관리제도 - - - - - 라. 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황 소속기관또는 부서 총 원 내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율 내부회계담당인력의평균경력월수 내부회계담당인력수(A) 공인회계사자격증소지자수(B) 비율(B/A*100) 감사 1 1 - - - 이사회 1 1 - - - 회계처리부서 3 3 - - 171 전산운영부서 2 2 - - 143 자금운영부서 3 3 - - 114 기타관련부서 - - - - - 마. 회계담당자의 경력 및 교육실적 직책(직위) 성명 회계담당자등록여부 경력(단위:년, 개월) 교육실적(단위:시간) 근무연수 회계관련경력 당기 누적 내부회계관리자 이현우 부 14 19년 - - 회계담당임원 이현우 부 14 19년 - - 회계담당직원 주정남 부 1 13년 - - VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성개요 분기보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 2인으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. 나. 주요의결사항등 NO 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 기타비상무이사 사외이사 박종진(100.0%) 심화석(100.0%) 남궁정(60.0%) 김기흥(100.0%) 박민정(100.0%) 김범태(100.0%) 고찬대(60.0%) 주상철(100.0%) 공병선(100.0%) 찬반여부 1 2026-01-13 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 계약내용 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 신규선임 신규선임 찬성 찬성 신규선임 신규선임 2 2026-01-27 ㈜엑스와이지스튜디오와의 합병경과 보고 및 공고의 건 가결 찬성 찬성 불참 찬성 불참 3 2026-01-29 내부회계관리제도 운용실태 보고의 건 가결 찬성 찬성 불참 찬성 불참 4 2026-02-02 제 53기 결산 별도 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 5 2026-02-12 제 53기 결산 연결 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 6 2026-02-24 제 53기 정기주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 7 2026-03-13 제53기 정기주주총회 일정 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 주식병합 일정 변경의 건 8 2026-03-16 제53기 정기주주총회 회의목적사항 확정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 전자투표제도 도입의 건 9 2026-03-19 유상증자 신주발행의 건(제3자배정 유상증자) 가결 찬성 찬성 불참 찬성 불참 10 2026-03-19 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 찬성 찬성 불참 찬성 불참 11 2026-03-31 부동산 임대차계약 승인의 건 가결 찬성 사임 사임 찬성 찬성 사임 사임 찬성 찬성 다. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 추천하며 주주총회에서 의안으로 확정하고 있으며, 당사는 별도 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다. 이사의 선임에 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있을 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 주주총회 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 의하여 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직명 성명 추천인 활동분야 회사와의거래 최대주주와의 관계 임기(연임횟수) 대표이사 박종진 이사회 총괄 - 계열회사 임원 2024년 06월 ~ 2027년 06월 (0회) 사내이사 김기흥 이사회 경영 - - 2026년 03월 ~ 2029년 03월 (0회) 기타비상무이사 박민정 이사회 이사회 - - 2026년 03월 ~ 2029년 03월 (0회) 사외이사 주상철 이사회 이사회 - - 2026년 03월 ~ 2029년 03월 (0회) 사외이사 공병선 이사회 이사회 - - 2026년 03월 ~ 2029년 03월 (0회) ※ 상기 이사 현황은 2026년 03월 31일 현재 이사 현황 입니다. 또한, 당사의 사외이사는 상법상 결격사유가 없고 최대주주 등과의 관계가 없는 사외이사이므로 독립적인 의사결정 및 내부통제 구축에 기여를 할 것으로 판단됩니다. 라. 사외이사의 전문성 회사 내 경영지원본부는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정보를 제공하고 있습니다. 마. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 2 2 - 2 바. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사들에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 사외이사들의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사제도에 관한 사항 당사는 분기보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하고 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요청할 수 있습니다. 또 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 『Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. 나. 감사의 주요활동내역 NO 일자 의안내용 가결여부 참석여부(참석인원/감사인원) 1 2026-01-13 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 계약내용 변경의 건 가결 0/1 2 2026-01-27 ㈜엑스와이지스튜디오와의 합병경과 보고 및 공고의 건 가결 0/1 3 2026-01-29 내부회계관리제도 운용실태 보고의 건 가결 1/1 4 2026-02-02 제 53기 결산 별도 재무제표 승인의 건 가결 1/1 5 2026-02-12 제 53기 결산 연결 재무제표 승인의 건 가결 1/1 6 2026-02-24 제 53기 정기주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건 가결 1/1 7 2026-03-13 제53기 정기주주총회 일정 변경의 건 가결 1/1 주식병합 일정 변경의 건 가결 1/1 8 2026-03-16 제53기 정기주주총회 회의목적사항 확정의 건 가결 1/1 전자투표제도 도입의 건 가결 1/1 9 2026-03-19 유상증자 신주발행의 건(제3자배정 유상증자) 가결 0/1 10 2026-03-19 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 0/1 11 2026-03-31 부동산 임대차계약 승인의 건 가결 1/1 * 26년 1월 1일부터 3월 31일까지는 신영진 감사가 업무수행하였으며, 3월 31일 정기주주총회에서 선임된 홍서연 감사가 업무수행 하고 있습니다. 다. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 해당업무에 전문가이면서 당사의 사업전반에 대한 이해가 충분하여 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 또한 감사 업무수행에 필요한 자료를 제공하고 있으며, 향후 업무수행과 관련하여 필요시 교육을 진행할 예정입니다. 라. 감사 지원조직 현황 당사는 별도의 감사 지원조직을 운영하고 있지 않으며, 감사 업무 수행에 필요한 자료 제공 및 현황 보고는 경영지원본부에서 수행하고 있습니다. 마. 준법지원인등 지원조직 당사는 자산총액 5천억원 미만 상장법인으로서 상법 제542조의13에 따른 준법지원인을 선임하지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - - 나. 의결권 현황 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 80,663,728 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 80,663,728 - 우선주 - - 다. 주식사무 정관상신주인수권의내용 제 9 조 ( 신주인수권 ) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의16에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 자금조달, 신기술의 도입, 재무구조개선, 시설투자 등 경영환경개선을 위한 경영상의 목적을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인, 투자조합, 개인에게 신주를 발행하는 경우 8. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 명의개서대리인 하나은행 증권대행부 주주명부폐쇄시기 매년 01월 01일 부터 01월 07일까지 주주의 특권 없음 공고방법 회사의 홈페이지 ( www.thebillions.co.kr) ※ 상기 주식사무에 관한 사항은 2026년 03월 31일 기준입니다. 라. 주주총회 의사록 요약 (1) 주주총회 현황 주총일자 안건 결의내용 주요 논의내용 비고 제51기 정기주주총회(2024.03.29) 제1호 의안 : 제51기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 감사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - - 제52기 임시주주총회(2024.06.10) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 신영진 감사 선임의 건 원안대로 가결 - - 제52기 정기주주총회(2025.03.20) 제1호 의안 : 제52기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - - 제53기 임시주주총회(2025.06.27) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 자본금 감소의 건 원안대로 가결 - - 제53기 정기주주총회(2026.03.31) 제1호 의안 : 제53기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 비상근감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - - ※ 공시대상기간 중 개최된 당사의 주주총회 결의 과정에서 주주제안, 질의응답, 안건 수정 등 특이사항이 발생하지 않았습니다. (2) 주주총회 안건별 의결권 행사 현황 (단위 : 주, %) 주총정보 안건 결의구분 가결여부 의결권있는발행주식총수(A) (A)중의결권행사주식수 찬성주식수 찬성주식비율(%) 반대기권주식수 반대기권주식비율(%) 제51기 정기주주총회(2024.03.29)(주1) 제1호 의안 : 제51기 재무제표 승인의 건 보통결의 가결 34,091,942 16,669,809 16,641,168 100.00% 28,641 0.17% 제2호 의안 : 감사 선임의 건 제2-1호 의안 :감사 이호준 재선임의 건 보통결의 가결 24,057,375 6,635,242 6,596,905 99.42% 38,337 0.00% 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 보통결의 가결 34,091,942 16,669,809 16,624,277 99.73% 45,532 0.27% 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 보통결의 가결 34,091,942 16,669,809 16,624,487 99.73% 45,322 0.27% 제52기 임시주주총회(2024.06.10)(주2) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 특별결의 가결 39,634,922 21,747,704 21,746,103 99.99% 1,601 0.01% 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 :박종진 사내이사 선임의 건 보통결의 가결 39,634,922 21,747,704 21,746,103 99.99% 1,601 0.01% 제2-2호 의안 :남궁정 사내이사 선임의 건 보통결의 가결 39,634,922 21,747,704 21,746,103 99.99% 1,601 0.01% 제2-3호 의안 :심화석 사내이사 선임의 건 보통결의 가결 39,634,922 21,747,704 21,746,103 99.99% 1,601 0.01% 제2-4호 의안 ;고찬태 사외이사 선임의 건 보통결의 가결 39,634,922 21,747,704 21,746,103 99.99% 1,601 0.01% 제2-5호 의안 :김범태 사외이사 선임의 건 보통결의 가결 39,634,922 21,747,704 21,746,103 99.99% 1,601 0.01% 제3호 의안 : 신영진 감사 선임의 건 보통결의 가결 23,294,069 5,406,851 5,405,250 99.97% 1,601 0.01% 제52기 정기주주총회(2025.03.20) 제1호 의안 : 제52기 재무제표 승인의 건 보통결의 가결 40,663,728 14,544,387 14,544,387 100.00% - 0.00% 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 보통결의 가결 40,663,728 14,544,387 14,544,387 100.00% - 0.00% 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 보통결의 가결 40,663,728 14,544,387 14,544,387 100.00% - 0.00% 제53기 임시주주총회(2025.06.27) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 특별결의 가결 40,663,728 15,330,485 15,330,485 100.00% - 0.00% 제2호 의안 : 자본금 감소의 건 특별결의 가결 40,663,728 15,330,485 15,330,485 100.00% - 0.00% 제53기 정기주주총회(2026.03.31)(주3) 제1호 의안 : 제53기 재무제표 승인의 건 보통결의 가결 80,663,728 36,235,283 36,019,564 99.40% 215,719 0.60% 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 특별결의 가결 80,663,728 36,235,283 36,024,398 99.42% 210,885 0.58% 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 :김기흥 사내이사 선임의 건 보통결의 가결 80,663,728 36,235,283 36,022,936 99.41% 212,347 0.59% 제3-2호 의안 :박민정 기타비상무이사 선임의 건 보통결의 가결 80,663,728 36,235,283 36,018,436 99.40% 216,847 0.60% 제3-3호 의안 :주상철 사외이사 선임의 건 보통결의 가결 80,663,728 36,235,283 36,022,936 99.41% 212,347 0.59% 제3-4호 의안 ;공병선사외이사 선임의 건 보통결의 가결 80,663,728 36,235,283 36,018,436 99.40% 216,847 0.60% 제4-1호 의안 : 비상근감사 홍서연 선임의 건 보통결의 가결 53,446,166 9,017,721 8,800,874 97.60% 216,847 2.40% 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 보통결의 가결 79,877,630 35,449,185 35,182,835 99.25% 266,350 0.75% 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 보통결의 가결 80,663,728 36,235,283 35,973,433 99.28% 261,850 0.72% ※ (주1 ~ 주3) 당사는 해당주주총회에서 전자투표를 실시했으며, 제2호 안건은 상법 제409조 제2항 및 제3항에 따라 발행주식총수의 100분의 3(최대주주 및 특수관계인은 합산한 주식수)을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 제한했으며 출석주주의 의결권 과반수로 결의했습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 휴마시스㈜ 최대주주 보통주 27,363,617 33.92 27,363,617 33.92 - ㈜인콘 계열회사 보통주 1,487,758 1.84 1,487,758 1.84 - 계 보통주 28,851,375 35.76 28,851,375 35.76 - - - - - - - 2. 최대주주 관련 사항 가. 최대주주의 개요 (1) 휴마시스㈜ 기본 정보 1) 설립일자 : 2000년 6월 12일 2) 본사의 주소 : 경기도 군포시 군포첨단산업2로 37 3) 홈페이지 : www.humasis.com (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 휴마시스㈜ 55,572 박우람 - - - ㈜아티스트 등 3 14.84 - - - - - - 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2026년 03월 31일 박우람 - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 휴마시스㈜ 자산총계 327,031 부채총계 91,655 자본총계 235,376 매출액 30,113 영업이익 -10,553 당기순이익 -21,730 ※ 상기 재무현황은 2025년말 연결재무제표 기준입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사의 최대주주인 휴마시스㈜는 체외진단용 의료기기 제조 및 판매 사업 등을 주요 영업목적으로 하는 의료용품 제조 및 판매 전문회사입니다. 최대주주에 대한 자세한 사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된휴마시스㈜의 정기보고서를 참조하시기 바랍니다. 나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) ㈜아티스트 기본 정보 1) 설립일자 : 2016년 10월 25일 2) 본사의 주소 : 서울특별시 강남구 삼성로 648(삼성동) (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) ㈜아티스트 3 조안협 - - - ㈜미래아이앤지 49.9 - - - - ㈜인콘 49.9 (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 ㈜아티스트 자산총계 10,610 부채총계 63 자본총계 10,547 매출액 - 영업이익 -173 당기순이익 -3,478 ※ 상기 재무현황은 2025년말 개별재무제표 기준입니다. (3) 최대주주의 최대주주의 사업현황 등 당사의 최대주주의 최대주주인 ㈜아티스트는 기업자문 및 경영 컨설팅 사업 등을 영위하고 있습니다. 3. 최대주주의 변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2024년 05월 21일 휴마시스㈜ 13,794,387 34.80 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 - 2025년 09월 13일 휴마시스㈜ 27,363,617 33.92 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 참여(+) - 4. 주식의 분포 사업보고서 작성기준일 현재 최대주주인 휴마시스㈜ 이외에 당사의 5% 이상 지분을 보유하고 있는 주주는 없습니다. 주식 소유현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 휴마시스㈜ 27,363,617 33.92 - - - - - 우리사주조합 - - - 5. 소액주주 현황 소액주주현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 14,707 14,710 99.97 51,000,287 80,663,728 63.22 - 6. 주가 및 주식거래 실적최근 6개월간의 주식거래와 관련된 사항은 아래와 같습니다. 구분 단위 2025년 2026년 10월 11월 12월 1월 2월 3월 최고주가 원 399 350 335 302 289 321 최저주가 원 342 306 296 269 231 186 평균주가 원 369 329 312 282 261 256 최고거래량 주 46,257,672 5,008,424 1,971,039 1,698,460 19,876,471 52,711,129 최저거래량 주 787,629 405,407 225,894 317,506 317,965 418,649 월간거래량 주 123,056,821 28,753,008 11,100,591 13,947,554 63,031,971 147,926,244 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 박종진 남 1974년 03월 대표이사 사내이사 상근 총괄 경기대학교 경제학 졸업前) AJ기획 근무 - - 계열회사 임원 19개월 2027.06.10 김기흥 남 1979년 01월 사내이사 사내이사 상근 이사회 단국대학교 독어독문학 졸업現) 에스엘알 대표이사 - - - 1개월 2029.03.31 박민정 여 1973년 03월 기타비상무이사 사내이사 비상근 이사회 동덕여자대학교 졸업前)사회복지법인 유니월드前)사회복지법인 기아대책 - - - 1개월 2029.03.31 주상철 남 1974년 12월 사외이사 사외이사 비상근 이사회 고려대학교 경제학과 졸업삼일회계법인 회계사법률사무소 세상 대표변호사 - - - 1개월 2029.03.31 공병선 남 1964년 03월 사외이사 사외이사 비상근 이사회 중앙대학교 경영대학원 졸업흥일 대표이사 - - - 1개월 2029.03.31 홍서연 여 1963년 02월 감사 감사 비상근 감사 숙명여자대학교 산업대학원 졸업동춘기업 감사 - - - 1개월 2029.03.31 ※ 최대주주와의 관계는 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」제3조 제1항에 기재되어 있는 관계를 참고하여 기재하였습니다. 나. 등기임원의 타회사 임직원겸직 현황 [기준일 : 2026년 03월 31일] 겸직 인원 겸직 회사 성명 직위 회사명 직위 담당업무 박종진 대표이사 ㈜인콘 사내이사 경영기획 ㈜빌리언스플러스 기타비상무이사 이사회 김기흥 사내이사 ㈜에스엘알 대표이사 경영총괄 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 관리직 남 37 - 1 - 38 4.2 464,389 12,221 - - - - 관리직 여 22 - - - 22 2.3 183,957 8,362 - 생산직 남 10 - 5 - 15 5.7 177,137 11,809 - 생산직 여 10 - 7 - 17 7.6 116,957 6,880 - 합 계 79 - 13 - 92 5.0 942,440 10,244 - 라. 육아지원제도 사용 현황 (단위 : 명, %) 구분 제54기 1분기 제53기 제52기 육아휴직 사용자수(남) - - - 육아휴직 사용자수(여) - - - 육아휴직 사용자수(전체) - - - 육아휴직 사용률(남) - - - 육아휴직 사용률(여) - - - 육아휴직 사용률(전체) - - - 육아휴직 복귀 후12개월 이상 근속자(남) - - - 육아휴직 복귀 후12개월 이상 근속자(여) - - - 육아휴직 복귀 후12개월 이상 근속자(전체) - - - 육아기 단축근무제 사용자 수 - - - 배우자 출산휴가 사용자 수 - - - ※ 육아휴직 사용율 계산법 : 당해 출산 이후 1년 이내에 육아휴직을 사용한 근로자 / 당해 출생일로부터 1년 이내의 자녀가 있는 근로자 마. 유연근무제도 사용 현황 (단위 : 명) 구분 제54기 1분기 제53기 제52기 유연근무제 활용 여부 미해당 미해당 미해당 시차출퇴근제 사용자 수 - - - 선택근무제 사용자 수 - - - 원격근무제(재택근무 포함)사용자 수 - - - 바. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 7 118,076 16,868 - 2. 임원의 보수 등 기업공시서식 작성기준에 따라 기재를 생략합니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약)계열회사 현황(요약)은 기업공시서식 작성기준에 따라 기재를 생략합니다.(반기ㆍ사업보고서에 기재 예정) 2. 타법인출자 현황(요약) 타법인출자 현황(요약)은 기업공시서식 작성기준에 따라 기재를 생략합니다.(최근 사업연도말 별도재무제표 기준 자산총액 1,000억원 미만 소규모기업) X. 대주주 등과의 거래내용 1. 특수관계자 현황 관계 당분기말 전기말 지배기업 휴마시스㈜ 휴마시스㈜ 관계기업 경남제약㈜ 경남제약㈜ ㈜빌리언스플러스 ㈜빌리언스플러스 기타특수관계자 ㈜아티스트(*2) ㈜아티스트(*1) ㈜인콘(*2) ㈜인콘(*1) -(*3) ㈜남산물산(*1) ㈜판타지오(*2) ㈜판타지오(*1) 판타지오홍콩(*2) 판타지오홍콩(*1) ㈜스튜디오파니니(*2) ㈜스튜디오파니니(*1) METAGIO.PTE.LTD(*2) METAGIO.PTE.LTD(*1) ㈜미래아이앤지(*2) ㈜미래아이앤지(*1) ㈜케이바이오컴퍼니(*2) ㈜케이바이오컴퍼니(*1) HUMASIS VINA COMPANY LIMITED(*1) HUMASIS VINA COMPANY LIMITED(*1) ㈜판타지오엠(*2) ㈜판타지오엠(*1) 임직원 임직원 (*1) 당사의 지배기업인 휴마시스㈜의 종속기업입니다.(*2) 당사의 지배기업인 휴마시스㈜에 유의적인 영향력을 행사하는 기업과 그 연결 실체의 일원입니다.(*3) 당사의 지배기업인 휴마시스㈜에 유의적인 영향력을 행사하는 기업으로, 당분기 중 유의적인 영향력을 상실하여 특수관계가 소멸하였으며, 특수관계 소멸 전까지의 거래내역이 포함되어 있습니다. 2. 대주주 등과의 거래 1 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 매출 등 매입 등 매 출 이자수익 매 입 이자비용 기타비용 휴마시스㈜ - - - 105,723 - 경남제약㈜ - - - 353,769 - ㈜미래아이앤지 - 4,435 - 2,506 5,401 ㈜인콘 - - - 111,960 - ㈜빌리언스플러스 - - - 16,599 - ㈜판타지오엠 - - - - 1,458 합 계 - 4,435 590,557 6,859 (단위: 천원) 회사명 매출 등 매입 등 매 출 이자수익 매 입 이자비용 감가상각비 기타비용 휴마시스㈜ - - - 96,949 - - 경남제약㈜ - - - 326,339 - 144 ㈜미래아이앤지 - 4,060 - - 102,123 4,862 ㈜인콘 - - - 118,559 - - 임직원 - - - - - - 합 계 - 4,060 - 541,847 102,123 5,006 2. 당분기 및 전분기 중 특수관계자에 대한 자금거래 내역은 다음과 같습니다. 당분기 중 특수관계자와의 자금거래는 없습니다. (단위: 천원) 회사명 자금 거래 기 초 대여(차입) 상환(회수) 기 말 ㈜인콘 (1,000,000) - - (1,000,000) 3. 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역(자금대여 및 차입거래제외)은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 채 권(*1) 채 무(*1) 채 권(*1) 채 무(*1) 지배기업 휴마시스㈜ - 10,086 - 10,086 관계기업 경남제약㈜ - 29,096 - 29,096 기타특수관계자 ㈜미래아이앤지 203,467 84,351 199,032 186,844 ㈜인콘 - 4,671 - 4,671 임직원 - 56,738 - 46,453 합 계 203,467 184,942 199,032 277,150 (*1) 자금거래 및 전환사채 거래는 포함되어 있지 않습니다. (주석 32.3, 주석 32.5 참조) 4. 보고기간종료일 현재 특수관계자가 보유한 당사 발행 전환사채내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 당분기말 전기말 비고 휴마시스㈜ 2,375,000 2,375,000 ㈜빌리언스 CB 6회차 경남제약㈜ 7,200,000 7,200,000 ㈜빌리언스 CB 5회차 12억원㈜빌리언스 CB 6회차 60억원 ㈜인콘 1,550,000 1,550,000 ㈜빌리언스 CB 5회차 ㈜빌리언스플러스 400,000 400,000 ㈜엑스와이지스튜디오 CB 1회차 합 계 11,525,000 11,525,000 5. 당분기 및 전분기 중 특수관계자에 대한 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회사명 기 초 증 가 감 소 기 말 기타특수관계자 ㈜미래아이앤지 186,844 - (102,493) 84,351 (단위: 천원) 구 분 회사명 기 초 증 가 감 소 기 말 기타특수관계자 ㈜미래아이앤지 580,458 - (96,002) 484,456 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 보고서 작성기준일 현재 종결되지 않은 공시사항은 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 지급보증보고기간종료일 현재 당사는 서울보증보험으로부터 이행보증 및 공탁보증과 관련하여 159,370천원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 나. 약정사항 (단위: 천원) 금융기관 약정내용 약정금액 실행금액 KB국민은행 기업시설일반자금대출 2,499,000 2,499,000 3. 제재 등과 관련된 사항 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 1) 주식병합 결정당사는 분기보고서 작성기준일 이후인 2026년 4월 16일 병합되었으며, 2026년 5월 11일 주권 변경상장 되었습니다.2) 3자배정 유상증자 결정당사는 분기보고서 작성기준일 이후인 2026년 04월 20일 제3자배정 유상증자가 완료되었습니다.3) 전환사채권 발행결정당사는 분기보고서 작성기준일 이후인 2026년 04월 17일 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채발행하였습니다. 나. 중소기업기준검토표 빌리언스_중소기업등 기준검토표_2025_날인_1.jpg 빌리언스_중소기업등 기준검토표_2025_날인_1 빌리언스_중소기업등 기준검토표_2025_날인_2.jpg 빌리언스_중소기업등 기준검토표_2025_날인_2 다. 합병등의 사후정보 1) 소규모 합병(블레이드크레이티브)(1) 합병의 개요 구분 합병 후 존속회사 합병 후 소멸회사 회사명 주식회사 빌리언스 주식회사 블레이드크레이티브 본점소재지 충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3 서울특별시 강남구 언주로 702, 4층(논현동, 경남제약타워) 대표이사 박종진, 심화석 홍상혁 (2) 합병의 배경본 합병은 주식회사 빌리언스가 100% 지분을 보유하고 있는 자회사 주식회사 블레이드크레이티브를 흡수합병 하는 건으로, 신규사업 진출 및 경영효율성 증대를 목적으로 이사회에서 결정하게 되었습니다.(3) 주요 일정 구분 날짜 비고 합병결정 이사회결의 2024년 04월 01일 - 합병 계약 체결일 2024년 04월 04일 - 합병반대의사표시 주주확정 기준일 2024년 04월 17일 - 합병승인 이사회결의 2024년 05월 03일 주주총회 갈음 채권자 이의제출 기간 시작일 2024년 05월 07일 - 종료일 2024년 06월 07일 합병기일 2024년 06월 10일 - 합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의 2024년 06월 10일 주주총회 갈음 합병 등기일 2024년 06월 13일 - (4) 합병등 전후의 재무사항 비교표당사는 소규모 합병시 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서조항에 따른 무증자 합병에 해당하여 외부평가를 진행하지 않았으며, 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았기 때문에 합병등 전후의 재무사항 비교표는 기재하지 않습니다. 2) 소규모 합병(블레이드뮤직)(1) 합병의 개요 구분 합병 후 존속회사 합병 후 소멸회사 회사명 주식회사 빌리언스 주식회사 블레이드뮤직 본점소재지 충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3 서울특별시 강남구 도산대로26길 35,2층 (논현동) 대표이사 박종진, 심화석 홍상혁 (2) 합병의 배경본 합병은 주식회사 빌리언스가 100% 지분을 보유하고 있는 자회사 주식회사 블레이드뮤직을 흡수합병 하는 건으로, 신규사업 진출 및 경영효율성 증대를 목적으로 이사회에서 결정하게 되었습니다.(3) 주요 일정 구분 날짜 비고 합병결정 이사회결의 2024년 04월 05일 - 합병 계약 체결일 2024년 04월 11일 - 합병반대의사표시 주주확정 기준일 2024년 04월 23일 - 합병승인 이사회결의 2024년 05월 09일 주주총회 갈음 채권자 이의제출 기간 시작일 2024년 05월 10일 - 종료일 2024년 06월 10일 합병기일 2024년 06월 11일 - 합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의 2024년 06월 12일 주주총회 갈음 합병 등기일 2024년 06월 14일 - (4) 합병등 전후의 재무사항 비교표당사는 소규모 합병시 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서조항에 따른 무증자 합병에 해당하여 외부평가를 진행하지 않았으며, 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았기 때문에 합병등 전후의 재무사항 비교표는 기재하지 않습니다. 3) 소규모 합병(블레이드미디어)(1) 합병의 개요 구분 합병 후 존속회사 합병 후 소멸회사 회사명 주식회사 빌리언스 주식회사 블레이드미디어 본점소재지 충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3 서울특별시 마포구 월드컵북로42나길 4,8층 801호(상암동) 대표이사 박종진, 심화석 박종진 (2) 합병의 배경본 합병은 주식회사 빌리언스가 100% 지분을 보유하고 있는 자회사 주식회사 블레이드미디어를 흡수합병 하는 건으로, 신규사업 진출 및 경영효율성 증대를 목적으로 이사회에서 결정하게 되었습니다.(3) 주요 일정 구분 날짜 비고 합병결정 이사회결의 2024년 04월 29일 - 합병 계약 체결일 2024년 05월 07일 - 합병반대의사표시 주주확정 기준일 2024년 05월 16일 - 합병승인 이사회결의 2024년 06월 03일 주주총회 갈음 채권자 이의제출 기간 시작일 2024년 06월 04일 - 종료일 2024년 07월 05일 합병기일 2024년 07월 08일 - 합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의 2024년 07월 09일 주주총회 갈음 합병 등기일 2024년 07월 11일 - (4) 합병등 전후의 재무사항 비교표당사는 소규모 합병시 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서조항에 따른 무증자 합병에 해당하여 외부평가를 진행하지 않았으며, 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았기 때문에 합병등 전후의 재무사항 비교표는 기재하지 않습니다. 4) 소규모 합병(엑스와이지스튜디오)(1) 합병의 개요 구분 합병 후 존속회사 합병 후 소멸회사 회사명 주식회사 빌리언스 주식회사 엑스와이지스튜디오 본점소재지 충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3 서울특별시 서초구 주흥길 9, 2층(반포동) 대표이사 박종진, 심화석 김형대 (2) 합병의 배경본 합병은 존속회사인 주식회사 빌리언스가 소멸회사인 주식회사 엑스와이지스튜디오를 흡수합병함으로써 지배구조를 단순화 하고, 재무건전성을 제고하는 등 기업가치와 주주가치를 제고하는 것을 목적으로 합니다.(3) 주요 일정 구분 날짜 비고 합병결정 이사회결의 2025년 11월 29일 - 합병 계약 체결일 2025년 11월 21일 - 합병반대의사표시 주주확정 기준일 2025년 12월 04일 - 합병승인 이사회결의 2025년 12월 23일 주주총회 갈음 채권자 이의제출 기간 시작일 2025년 12월 24일 - 종료일 2026년 01월 26일 합병기일 2026년 01월 27일 - 합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의 2026년 01월 27일 주주총회 갈음 합병 등기일 2026년 01월 28일 - (4) 합병등 전후의 재무사항 비교표당사는 소규모 합병시 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서조항에 따른 무증자 합병에 해당하여 외부평가를 진행하지 않았으며, 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았기 때문에 합병등 전후의 재무사항 비교표는 기재하지 않습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - * 연결대상회사였던 ㈜엑스와이지스튜디오는 2026년 1월 28일자로 흡수합병 되었습니다. 2. 계열회사 현황(상세) 계열회사 현황(상세)은 기업공시서식 작성기준에 따라 기재를 생략합니다.(반기ㆍ사업보고서에 기재 예정) 3. 타법인출자 현황(상세) 타법인출자 현황(상세)은 기업공시서식 작성기준에 따라 기재를 생략합니다.(최근 사업연도말 별도재무제표 기준 자산총액 1,000억원 미만 소규모기업) 4. 지적재산권보유현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 no. 출원번호 등록일 구분 명 칭 1 40-1974-0000777 1975-07-01 상표권 꽃반지 2 40-1981-0008973 1982-08-16 상표권 HOME TEX+홈텍스 3 40-1982-0002609 1982-11-30 상표권 HOME TEX-G+홈텍스-지 4 40-1985-0008401 1986-07-25 상표권 DIA+다이아 5 40-1985-0015348 1986-09-24 상표권 밀리언+MILLION 6 40-1986-0005303 1987-06-24 상표권 PHARMA HAND+파마핸드 7 40-1986-0013949 1987-11-28 상표권 SKINANGEL+스킨엔젤 8 40-1986-0023565 1988-01-27 상표권 팬타시+FANTASY 9 40-1987-0009253 1988-07-04 상표권 UNIDUS+유니더스 10 40-1987-0009252 1988-08-16 상표권 THE TOUCH+더타취 11 40-1987-0024425 1988-12-29 상표권 GOLD RING 12 40-1987-0024428 1989-02-13 상표권 ABC-CONDOM 13 40-1987-0024427 1989-04-07 상표권 SKIN TEX 14 40-1987-0023207 1989-05-26 상표권 SKINANGEL 15 40-1987-0023206 1989-05-26 상표권 스킨엔젤 16 40-1988-0016571 1989-09-08 상표권 SHEERTOUCH 17 40-1988-0017086 1989-10-26 상표권 SKIN QUEEN 18 40-1988-0020771 1990-02-09 상표권 CANDLE 19 40-1990-0027344 1992-09-18 상표권 TRY 20 40-1992-0004767 1993-03-20 상표권 COUPLE 21 40-1993-0030395 1994-11-14 상표권 CHAMPION 22 40-1993-0030394 1994-11-14 상표권 챔피언 23 40-1994-0016922 1995-07-18 상표권 BODYGUARD 24 40-1994-0020351 1995-12-15 상표권 클로버 25 40-1994-0020352 1995-12-15 상표권 밀리온+MILLION 26 40-1994-0030504 1996-02-13 상표권 AROMA 27 40-1995-0002134 1996-10-29 상표권 SKINTEX 28 40-1995-0008640 1996-12-16 상표권 홈텍스-디 29 40-1996-0042332 1997-12-03 상표권 AFCOL 30 40-1997-0033346 1998-08-12 상표권 TOP TEX 31 40-1998-0000908 1999-04-07 상표권 運數大通 32 40-1999-0010939 2000-06-03 상표권 MUHANO+머하노 33 40-1999-0018622 2000-09-19 상표권 TRUST 34 40-1999-0046003 2000-11-15 상표권 AFCOL MAGICGEL 35 40-2000-0010232 2001-08-06 상표권 THE TOUCH 36 40-2000-0030246 2001-12-04 상표권 YOU NEED US+도형 37 40-2000-0032466 2002-01-28 상표권 FOURSEASONS+도형 38 40-2001-0030919 2003-05-20 상표권 체어맨 39 40-2001-0030918 2003-05-20 상표권 CHAIRMAN 40 40-2002-0019715 2003-09-15 상표권 UNIDUS 41 40-2002-0040050 2004-03-02 상표권 UNIDUS 42 40-2002-0040049 2004-03-02 상표권 유니더스 43 40-2002-0057778 2004-10-11 상표권 유니콘 44 40-2002-0057777 2004-10-11 상표권 UNICON 45 10-2002-0079782 2005-03-31 실용신안 조루방지용 콘돔 제조 장치 46 40-2002-0059147 2005-05-28 상표권 UNIDUS LONGLOVE 47 40-2003-0000641 2005-06-14 상표권 LONG LOVE 48 40-2004-0050591 2006-02-03 상표권 PASSION 49 10-2004-0073068 2006-04-20 실용신안 조루방지용 콘돔 제조 장치 50 40-2006-0000058 2006-11-23 상표권 리얼터치 51 40-2014-0032482 2015-01-22 상표권 클라이막스 CLIMAX unidus 52 40-2016-0067176 2017-06-22 상표권 오리지널 피트 001 53 40-2019-0004486 2019-11-22 상표권 운수대통 54 40-2019-0163301 2020-03-09 상표권 마이픽 MYPICK 55 30-2021-0021400 2021-05-25 디자인권 디자인권 퓨어 결 황사방역 마스크 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.