빌리언스 사업보고서 (2023.12)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자	주 소

2011.10.31	충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3(도로명주소)

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2021.03.31	정기주총	사내이사 오동협감 사 이호준	-	-

2021.07.20	임시주총	사외이사 공상훈	-	-

2020.03.26	정기주총	대표이사 홍상혁	-	-

2022.03.31	정기주총	사내이사 김병진	-	-

2023.03.31	정기주총	-	대표이사 홍상혁	-

2023.07.26	임시주총	대표이사 심화석사외이사 황의윤	-	사내이사 오동협사외이사 공상훈

다. 최대주주의 변동1) 블레이드엔터테인먼트

변동일	최대주주명

2020. 06. 04	(주)클라우드에어(구.(주)라이브파이낸셜)로 최대주주 변동

2021. 04. 15	(주)플레이크(구.(주)장산)로 최대주주 변동

2) 주요종속회사 경남제약(주)

변동일	최대주주명

2018.11.15	마일스톤KN펀드

2019.05.22	(주)블레이드엔터테인먼트

라. 상호 변동1) (주)블레이드엔터테인먼트

변동일	내용

2020. 03. 26	(주)바이오제네틱스'에서 (주)경남바이오파마로 상호 변경

2021. 03. 31	(주)경남바이오파마'에서 (주)블루베리엔에프티로 상호 변경

2022. 12. 26	(주)블루베리엔에프티'에서 (주)블레이드엔터테인먼트로 상호 변경

일 자	주 소

2011.10.31	충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3(도로명주소)

2) 주요종속회사 경남제약(주)

- 공시대상기간동안 해당사항 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 결과 - 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용1) 소규모합병(스타빌리지엔터테인먼트)(주)블레이드엔터테인먼트는 2023년 01월 16일에 100% 지분을 소유하고 있는 (주)스타빌리지엔터테인먼트와의 소규모합병을 결정하였고, 01월 19일에 합병계약서 체결을 완료 하였습니다.

(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사	회사명	(주)블레이드엔터테인먼트

본점소재지	충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3

대표이사	홍 상 혁

상장 여부	코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사	회사명	(주)스타빌리지엔터테인먼트

소재지	서울특별시 성동구 성수이로 65, 601호(성수도2가, 협성빌딩)

대표이사	조 정 훈 , 박 재 형

상장여부	비상장법인

(2) 합병의 배경본건 합병은 합병회사 (주)블레이드엔터테인먼트가 별도의 법인형태로 존재하는 100% 자회사 흡수합병을 통해 신규사업 진출 및 경영효율성을 높여 기업가치 제고 및 주주가치 제고를 위해 실행하는 건입니다.

(3) 합병의 방법합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트는 피합병회사인 (주)스타빌리지엔터테인먼트를 흡수합병하며, (주)블레이드엔터테인먼트는 존속하고 (주)스타빌리지엔터테인먼트는 해산합니다.

(4) 합병등의 주요일정

구분	날짜	비고

합병결정 이사회결의	2023.01.16	-

합병 계약 체결일	2023.01.19	-

합병반대의사표시 주주확정 기준일	2023.02.01	-

합병승인 이사회결의	2023.02.17	주주총회 갈음

채권자 이의제출 기간	시작일	2023.02.21	-

종료일	2023.03.23

합병기일	2023.03.24	-

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의	2023.03.27	이사회 보고

합병 등기 (예정)	2023.03.28	-

- 합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트의 경우 상법 제527조의3규정에 의한 소규모합병방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.- 합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트의 경우 합병 종료보고 주주총회는 이사회 결의(2023.03.27)와 공고(2023.03.27)절차로 갈음하였습니다.※ 관련공시 :- 주요사항보고서(회사합병결정)/2023.01.16 (fss.or.kr)- 합병등종료보고서/2023.03.27 (fss.or.kr)

2) 소규모합병(제이플랙스)(주)블레이드엔터테인먼트는 2023년 07월 11일에 100% 지분을 소유하고 있는 (주)제이플랙스와의 소규모합병을 결정하였고, 07월 14일에 합병계약서 체결을 완료 하였습니다.

(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사	회사명	(주)블레이드엔터테인먼트

본점소재지	충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3

대표이사	홍 상 혁

상장 여부	코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사	회사명	(주)제이플랙스

소재지	서울특별시 강남구 도산대로 30길, 3층(논현동, 꾸메하임)

대표이사	심 화 석

상장여부	비상장법인

(2) 합병의 배경본건 합병은 합병회사 (주)블레이드엔터테인먼트가 별도의 법인형태로 존재하는 100% 자회사 흡수합병을 통해 신규사업 진출 및 경영효율성을 높여 기업가치 제고 및 주주가치 제고를 위해 실행하는 건입니다.

(3) 합병의 방법합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트는 피합병회사인 (주)제이플랙스를 흡수합병하며, (주)블레이드엔터테인먼트는 존속하고 (주)제이플랙스는 해산합니다.

(4) 합병등의 주요일정

구분	날짜	비고

합병결정 이사회결의	2023.07.11	-

합병 계약 체결일	2023.07.14	-

합병반대의사표시 주주확정 기준일	2023.07.27	-

합병승인 이사회결의	2023.08.14	주주총회 갈음

채권자 이의제출 기간	시작일	2023.08.17	-

종료일	2023.09.18

합병기일	2023.09.19	-

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의	2023.09.20	이사회 보고

합병 등기 (예정)	2023.09.21	-

- 합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트의 경우 상법 제527조의3규정에 의한 소규모합병방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.- 합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트의 경우 합병 종료보고 주주총회는 이사회 결의(2023.09.20)와 공고(2023.09.20)절차로 갈음하였습니다.※ 관련공시 :-블레이드 Ent/주요사항보고서(회사합병결정)/2023.07.11 (fss.or.kr)-블레이드 Ent/합병등종료보고서/2023.09.20 (fss.or.kr) 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용1) (주)블레이드엔터테인먼트

일 자	내 용

2023. 01	(주)스타빌리지엔터테인먼트 지분인수(주식 양수 지분100%)

2023. 03	(주)스타빌리지엔터테인먼트 소규모합병

2023. 04	마스크/MB필터 사업중단

2023. 05	(주)블레이드이엔티(구 헬로우아이엠뉴토피아) 지분인수(주식 양수 지분70%)

2023. 06	(주)제이플랙스 지분인수(주식 양수 지분100%) 계약

2023. 09	(주)제이플랙스 소규모합병

2023. 08	(주)블레이드에스티오 지분 100%매각

2) 경남제약(주)

일 자	내 용

2023. 03	(주)엔터파트너즈 보통주 양수를 통한 경영권 인수(최대주주 변경 : 강정훈 → 경남제약(주)

2023. 03	제3자배정 유상증자를 통한 (주)엔터파트너즈 신주 취득

2023. 08	제7회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행(발행금액 50억원)

2023. 09	제8회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행(발행금액 50억원)