빌리언스 분기보고서 (2024.09)
3. 연결재무제표 주석

제 52기 (당)분기말 2024년 09월 30일 현재
제 51기 (전)기말 2023년 12월 31일 현재
주식회사 빌리언스와 그 종속기업(구: ㈜블레이드엔터테인먼트와 그 종속기업)

1. 일반사항 1.1 지배기업의 개요

주식회사 빌리언스(구: ㈜블레이드엔터테인먼트)(이하 "지배기업")는 1973년 5월에 위생 및 의료용 고무제품 제조 및 판매업을 영위할 목적으로 설립되었으며 본사 및 공장은 충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3에 소재하고 있습니다.

지배기업은 2001년 1월 11일에 한국거래소 코스닥시장에 상장하였으며, 설립 후 수차례의 유ㆍ무상증자를 통해 당기 보고기간종료일 현재 보통주 납입자본금은 20,332백만원입니다. 지배기업은 2024년 6월 10일 주주총회를 통하여 사명을 ㈜블레이드엔터테인먼트에서 ㈜빌리언스로 변경하였습니다.

1.2 종속기업 현황보고기간종료일 현재 연결기업의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구 분	소재지	업 종	지분율	결산일	관계의 성격

경남제약㈜(*1)	한국	의약품 제조업	-	12.31	-

㈜블레이드크레이티브(*2)	한국	소프트웨어 개발공급 및 서비스업	-	12.31	-

㈜블레이드뮤직(*3)	한국	음반제작업 등	-	12.31	-

㈜블레이드미디어(*4)	한국	영상제작업 등	-	12.31	-

㈜빌리언스플러스(구: ㈜블레이드이엔티)(*1)	한국	영화제작 및 배급업	-	12.31	-

㈜블레이드에이아이(*5)	한국	인공지능개발서비스업	-	12.31	-

㈜XYZ스튜디오(*6)	한국	매니지먼트업	75.0%	12.31	종속기업

(*1) 연결기업은 전기말까지 과반수 미만의 지분을 보유하고 있지만 피투자자에 대한 지배력 요건을충족하여 종속기업에 포함하였으나, 당분기 중 지배구조 변경 등으로 인하여 지배력요건을 미충족하여 종속기업에서 제외하고 관계기업으로 대체하였습니다.(*2) 2024년 6월 13일을 합병등기일로 하여 합병소멸되었습니다.(*3) 2024년 6월 14일을 합병등기일로 하여 합병소멸되었습니다.(*4) 2024년 7월 11일을 합병등기일로 하여 합병소멸되었습니다.

(*5) 2024년 4월 4일 보유주식 전부를 관계기업인 딥마인드플랫폼㈜(구: 커머스마이너㈜)에 매각하였습니다.(*6) 당분기 중 신규출자하여 종속기업에 포함되었습니다. 1.3 종속기업 관련 재무정보 요약

(단위: 천원) 회사명 자 산 부 채 매출액 당기손익 ㈜엑스와이지스튜디오 1,351,840 1,633,286 1,181,000 (519,249) 상기 금액은 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다. 2. 중요한 회계정책 2.1 연결재무제표 작성기준연결기업의 연결재무제표는 '주식회사등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2023년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.2.1.1 연결기업이 채택한 제ㆍ개정된 기준서 및 해석서 연결기업이 2024년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 해당 기준서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시 공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채 판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'(2023년 개정) - 가상자산 공시 동 개정사항은 가상자산 관련 거래에 대해 다른 기준서에서 요구하는 공시요구사항에 추가하여, 1) 가상자산을 보유하는 경우, 2) 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는경우, 3) 가상자산을 발행하는 경우로 각각 구분하여 각 경우별로 공시해야 할 사항을 규정합니다. 가상자산을 보유하는 경우 가상자산의 일반정보, 적용한 회계정책, 가상자산별 취득경로와 취득원가 및 당기말 공정가치 등에 대한 정보를 공시해야 합니다. 또한 가상자산을 발행한 경우 발행한 가상자산과 관련된 기업의 의무 및 의무이행상황, 매각한 가상자산의 수익인식시기 및 금액, 발행 후 보유 중인 가상자산의 수량과 중요한 계약내용 등을 공시하여야 합니다. 해당 기준서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.2.1.2 연결기업이 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과', 제1101호 '한국채택국제회계기준 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여다른 통화와의 교환가능성을 평가하고 교환가능성 결여 시 현물환율을 추정하도록 하며 그러한 영향에 대한 추가 공시를 요구하는 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과', 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'이 개정되었습니다. 이 개정사항은 다른 통화와의 교환가능성 결여로 기업이 노출되는 위험 및 영향을 재무제표이용자가 이해할 수 있도록 도움을 주기 위한 것입니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결기업은 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 연결기업은 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 공정가치 4.1 금융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 6,252,691 6,252,691 40,078,451 40,078,451 매출채권및기타채권 6,075,524 6,075,524 25,704,679 25,704,679 장단기금융상품 - - 124,110 124,110 파생금융자산 - - 444,795 444,795 당기손익-공정가치측정금융자산 100 100 490,100 490,100 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 9,772,935 9,772,935 58,954 58,954 소 계 22,101,250 22,101,250 66,901,089 66,901,089 금융부채 매입채무및기타채무 (*1) 2,220,427 2,220,427 15,104,444 15,104,444 차입금 4,266,680 4,266,680 44,961,839 44,961,839 전환사채 11,061,534 11,061,534 21,730,861 21,730,861 파생금융부채 1,501,211 1,501,211 13,908,949 13,908,949 소 계 19,049,852 19,049,852 95,706,093 95,706,093 (*1) 리스부채는 기업회계기준서 제1113호(공정가치 측정)에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다.4.2 금융상품 공정가치 서열 체계 연결기업은 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 보고기간종료일 현재 공정가치로 측정 및 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계에따른 수준별 공시는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동) - - 100 100 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비유동) 9,772,935 - - 9,772,935 공정가치로 측정되는 금융부채 파생금융부채 - - 1,501,211 1,501,211 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동) 490,000 - 100 490,100 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비유동) - - 58,954 58,954 파생금융자산 - - 444,795 444,795 공정가치로 측정되는 금융부채 파생금융부채 - - 13,908,949 13,908,949 4.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동보고기간종료일 현재 연결기업의 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2사이의 이동 내역은존재하지 않으며, 당분기 및 전기 중 연결기업의 반복적인 측정치의 수준 3의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 기 초 발 생 감 소 당기손익인식액(*1) 연결범위변동 기 말 13,405,200 - (4,041,479) (2,647,224) (5,215,386) 1,501,111 (*1) 파생금융부채에 대한 파생상품평가이익과 손실의 합계입니다. (단위: 천원) 기 초 발 생 감 소 당기손익인식액(*1) 연결범위변동 기 말 7,817,985 14,600,000 (3,294,013) (6,218,825) 500,053 13,405,200 (*1) 파생금융자산/파생금융부채에 대한 파생상품평가이익과 손실의 합계입니다. 4.4 가치평가기법연결기업은 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대하여 다음의 가치평가기법을 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 당분기말 전기말 [금융자산] 당기손익-공정가치 금융자산(비유동) 100 100 3 현금흐름할인모형 당기손익-공정가치 금융자산(비유동) - 490,000 1 활성시장(*1) 기타포괄손익-공정가치금융자산(비유동) 9,772,935 58,954 3 현금흐름할인모형 파생금융자산 - 444,795 3 옵션평가모형 [금융부채] 파생금융부채 1,501,211 13,908,949 3 옵션평가모형 (*1) 공정가치로 후속측정하는 것이 원칙인 금융자산 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 공정가치 정보를 공시하지 않은 금융자산입니다. 4.5 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정연결기업은 재무보고 목적의 공정가치 측정을 위해 외부전문가를 이용하고 있습니다. 외부전문가의 공정가치 측정 결과는 재무이사 및 경영지원팀에게 직접 보고되며, 연결기업의 결산 일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무이사 및 경영지원팀과 협의를 하고 있습니다. 5. 범주별 금융상품5.1 보고기간종료일 현재 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융자산 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산 합 계 현금및현금성자산 6,252,691 - - 6,252,691 매출채권및기타채권 6,075,524 - - 6,075,524 기타금융자산 - 100 9,772,935 9,773,035 합 계 12,328,216 100 9,772,935 22,101,250 (단위: 천원) 금융부채 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 기 타(*1) 합 계 매입채무및기타채무 2,220,427 - 1,804,713 4,025,139 차입금 4,266,680 - - 4,266,680 전환사채 11,061,534 - - 11,061,534 파생금융부채 - 1,501,211 - 1,501,211 합 계 17,548,641 1,501,211 1,804,713 20,854,565 (*1) 기타에는 범주별 금융상품의 적용을 받지 않는 리스부채를 포함하고 있습니다. (단위: 천원) 금융자산 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산 합 계 현금및현금성자산 40,078,451 - - 40,078,451 장단기금융상품 124,110 - - 124,110 매출채권및기타채권 25,704,679 - - 25,704,679 기타금융자산 - 490,100 58,954 549,054 파생금융자산 - 444,795 - 444,795 합 계 65,907,240 934,895 58,954 66,901,089 (단위: 천원) 금융부채 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 기 타(*1) 합 계 매입채무및기타채무 15,104,444 - 2,104,223 17,208,667 차입금 44,961,839 - - 44,961,839 전환사채 21,730,861 - - 21,730,861 파생금융부채 - 13,908,949 - 13,908,949 합 계 81,797,144 13,908,949 2,104,223 97,810,316 (*1) 기타에는 범주별 금융상품의 적용을 받지 않는 리스부채를 포함하고 있습니다. 6. 현금및현금성자산보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 보유현금 - 10,008 보통예금 5,528,398 39,162,207 외화예금 724,293 906,236 합 계 6,252,691 40,078,451 7. 매출채권 및 기타채권 7.1 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 [유동자산] 매출채권 3,668,677 (161,934) 3,506,743 25,631,642 (2,977,420) 22,654,222 미수금 1,733,255 - 1,733,255 1,322,478 (387,067) 935,411 미수수익 - - - 116,795 (100,517) 16,278 단기대여금 - - - 6,567,633 (6,177,633) 390,000 유동성보증금 281,198 - 281,198 51,867 - 51,867 합 계 5,683,130 (161,934) 5,521,196 33,690,415 (9,642,637) 24,047,778 [비유동자산] 장기대여금 - - - 20,000 - 20,000 보증금 554,328 - 554,328 1,636,900 - 1,636,900 합 계 554,328 - 554,328 1,656,900 - 1,656,900 7.2 당분기 및 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 기초금액 9,642,637 5,352,450 충당금설정(환입) 42,816 220,329 연결범위변동 (9,523,519) 4,069,858 기말금액 161,934 9,642,637 7.3 당분기말 현재 매출채권및기타채권의 연체내역 및 손상내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 개 별 연체된 월수 미연체 3개월 이하 4~6개월 7~12개월 12개월초과 계 총장부금액 - 2,713,490 260,997 430,273 142,736 121,182 3,668,677 기대손실율 - 0.15% 0.97% 3.42% 13.65% 100.00% 4.41% 전체기간 기대손실 - 4,031 2,535 14,706 19,481 121,182 161,934 순장부금액 - 2,709,459 258,462 415,567 123,255 - 3,506,743 8. 기타유동자산 보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선급금 3,173,927 1,838,218 선급비용 31,816 808,350 부가세대급금 - 403,321 합 계 3,205,743 3,049,889 9. 재고자산 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 상품 1,330,417 (10,732) 1,319,685 2,204,555 (115,236) 2,089,319 제품 1,029,857 (14,516) 1,015,341 13,603,904 (4,175,233) 9,428,671 반제품 752,311 - 752,311 651,973 - 651,973 원·부재료 143,708 - 143,708 2,957,152 (208,521) 2,748,631 재공품 3,954 - 3,954 4,310,924 (1,206,675) 3,104,249 반품자산 - - - 547,135 - 547,135 기타 5,245 - 5,245 9,399 - 9,399 합 계 3,265,492 (25,248) 3,240,244 24,285,042 (5,705,665) 18,579,377 10. 기타금융자산10.1 보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 당기손익-공정가치측정금융자산 - 100 - 490,100 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - 9,772,935 - 58,954 합 계 - 9,773,035 - 549,054 10.2 보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 당분기말 전기말 지분증권 - 490,000 출자금 100 100 합 계 100 490,100 10.3 당분기 및 전분기 중 당기손익-공정가치 금융자산과 관련한 당기손익인식내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 당기손익-공정가치 채무상품 관련 손익 - 848 10.4 보고기간종료일 현재 기타포괄손익-공정가치 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 상장주식 - 딥마인드플랫폼㈜(구:커머스마이너㈜) 9,772,935 58,954 10.5 당분기 및 전분기 중 기타포괄손익-공정가치 금융자산과 관련한 기타포괄손익인식 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기타포괄-공정가치측정금융자산평가손실 (633,065) - 11. 관계기업투자11.1 보고기간종료일 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 천원) 구 분 소재지 업종 지분율 당분기말 전기말 경남제약㈜(*1,2) 한국 의약품 제조업 19.84% 5,557,667 - ㈜빌리언스플러스(구: ㈜블레이드이엔티)(*1) 한국 영화제작 및 배급업 40.00% 3,242,178 - 딥마인드플랫폼㈜(구: 커머스마이너㈜) (*3) 한국 반도체부품 제조업 17.33% - 5,841,969 합 계 8,799,845 5,841,969 (*1) 연결기업은 전기말까지 과반수 미만의 지분을 보유하고 있지만 피투자자에 대한 지배력 요건을 충족하여 종속기업에 포함하였으나, 당분기 중 지배구조 변경 등으로 인하여 지배력 요건을 미충족하여 종속기업에서 제외하고, 관계기업으로 대체하였습니다.(*2) 연결기업은 20% 미만의 지분율 보유하고 있지만, 연결기업의 이사회 중 일원이 피투자자의 이사회에도 참여하고 있으므로, 유의적인 영향력을 보유하고 있는 것으로 판단하였습니다. (*3) 당분기 중 지배구조 변경 등으로 인하여 유의적인 영향력을 상실하고 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 대체되었습니다.11.2 당분기 및 전기 중 관계기업투자의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 지분법손익 지분법자본변동 지분법이익잉여금변동 손상차손 불균등증자 대 체 기타(*1) 기 말 경남제약㈜ - (797,384) 80,064 121,192 (1,578,918) - 7,732,713 - 5,557,667 ㈜빌리언스플러스(구: ㈜블레이드이엔티) - 36,391 - - - - 3,205,787 - 3,242,178 딥마인드플랫폼㈜(구: 커머스마이너㈜) 5,841,969 (943,155) (5,742) (13,812) - (1,301,790) (10,406,000) 6,828,531 - 합 계 5,841,969 (1,704,148) 74,322 107,379 (1,578,918) (1,301,790) 532,499 6,828,531 8,799,845 (*1) 지배력 상실 시점에 공정가치 평가에 따른 증가입니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 지분법손익 지분법자본변동 지분법 이익잉여금변동 손상차손환입 기 말 딥마인드플랫폼㈜(구: 커머스마이너㈜) 1,335,135 (366,314) (50,570) (11,546) 4,935,264 5,841,969 11.3 보고기간종료일 현재 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 자산총계 부채총계 자기자본 매출액 총포괄손익 경남제약㈜ 143,740,603 52,226,610 91,513,993 44,699,823 9,769,512 ㈜빌리언스플러스(구: ㈜블레이드이엔티) 4,560,157 1,900,637 2,659,520 18,302,717 532,859 (단위: 천원) 회사명 자산총계 부채총계 자기자본 매출액 총포괄손익 딥마인드플랫폼㈜(구: 커머스마이너㈜) 25,658,158 3,241,273 22,416,885 27,520,273 (1,504,613) 12. 투자부동산12.1 보고기간종료일 현재 투자부동산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기 초 30,956,552 26,259,103 취 득 3,350,382 12,701,927 처 분 - - 감가상각비 (92,093) (199,108) 유형자산 대체 8,968,705 (7,822,621) 기 타 (199,892) (77,086) 연결범위변동 (42,983,654) 94,337 기 말 - 30,956,552 12.2 당분기 및 전분기 중 인식한 투자부동산과 관련한 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 임대수익 - 800,082 임대원가(*1) - 461,535 (*1) 임대원가는 투자부동산 감가상각비와 지급수수료 등으로 구성되어 있습니다. 13. 유형자산 13.1 당분기 및 전기 중 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 취득 대체 처분 감가상각비 기타(*1) 연결범위변동 기말 토지 28,893,435 - (7,281,458) - - (138,655) (19,553,930) 1,919,392 건물 9,220,927 126,418 (991,670) - (320,441) (61,238) (6,617,304) 1,356,693 구축물 934,783 - - - (40,325) - (55,241) 839,217 기계장치 5,042,515 467,685 - (7,963) (198,478) - (5,111,813) 191,946 차량운반구 676,635 329,183 - (34,849) (183,934) - (357,631) 429,403 공기구비품 4,159,409 796,856 112,903 (546,317) (444,211) (120) (3,989,560) 88,959 건설중인자산 888,202 72,178 (808,480) - - - (151,900) - 사용권자산 2,116,881 1,311,191 - (526,941) (846,936) 388,056 (582,986) 1,859,264 합 계 51,932,787 3,103,512 (8,968,705) (1,116,070) (2,034,326) 188,044 (36,420,366) 6,684,874 (*1) 기타는 환율변동에 의한 증감액 등을 포함하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 취득(*1) 대 체 처 분 감가상각비 손상차손 계정대체(*2) 연결범위변동 기 말 토지 19,829,521 - - - - (195,260) 6,306,034 2,953,140 28,893,435 건물 7,863,492 - - - (489,275) - 1,516,586 330,125 9,220,927 구축물 956,963 37,484 - (3) (59,661) - - - 934,783 기계장치 10,096,066 228,441 - (2,059,541) (826,710) (1,470,997) (924,744) - 5,042,515 차량운반구 282,278 576,949 - (136,610) (226,453) - - 180,469 676,635 공기구비품 1,898,337 3,115,866 (116) (254,279) (817,719) (520,708) - 738,026 4,159,409 건설중인자산 164,400 888,202 - - - - (164,400) - 888,202 사용권자산 412,391 2,482,331 553,705 (1,368,144) (1,444,037) - - 1,480,635 2,116,881 합 계 41,503,448 7,329,273 553,590 (3,818,576) (3,863,855) (2,186,965) 6,733,477 5,682,395 51,932,787 (*1) 전기 중 사업다각화를 통한 기업가치 재고를 목적으로 ㈜스타빌리지엔터테인먼트와 ㈜제이플렉스를 합병하였으며 이로 인한 증가분(차량운반구 : 258,053천원, 공기구비품 : 10,353천원, 사용권자산 : 503,539천원)이 포함되어 있습니다.(*2) 전기 중 건설중인자산에서 무형자산으로 24,400천원이 대체되었으며 투자부동산에서 토지 및 건물로 7,822,621천원이 대체되었습니다. 또한, 마스크 및 MB필터사업을 종료함에 따라 관련 유형자산 1,064,744천원을 매각비유동자산으로 대체하였습니다(주석 37 참조). 13.2 보험가입내역당분기말 현재 연결기업이 가입하고 있는 보험의 종류, 보험금액 및 보험에 가입된 자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보험의 종류 부보자산 보험금액 보험기간 보험회사 화재보험 증평공장 건물 및 기계 1,533,731 2024.02.19-2025.02.19 현대해상화재보험 상기 보험은 하나은행 남서울지점에 질권설정이 되어 있으며, 해당금액은 1,500,000천원입니다.연결기업은 상기 보험 이외에 환경책임보험(부보금액 100억원), 가스배상책임보험, 자동차종합보험, 국민건강보험 및 고용보험 등에 가입하고 있습니다. 13.3 담보제공자산 당분기말 현재 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관명 담보제공자산 채권최고액 KEB하나은행 토지 및 건물 6,000,000 14. 무형자산 당분기 및 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 기타증감 처 분 감가상각비 손상차손 연결범위변동 기 말 산업재산권 4,576 1,183 - - (1,524) - (1,914) 2,320 기타무형자산 5,543,448 - (764) (10,008) (184,499) - (5,260,051) 88,126 영업권 9,201,020 - - - - - (8,002,214) 1,198,806 개발비 30,000 - - - (5,000) (25,000) - - 전속계약권 183,338 300,000 - - (145,990) - - 337,348 합 계 14,962,382 301,183 (764) (10,008) (337,013) (25,000) (13,264,180) 1,626,600 (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 기타증감 처 분 감가상각비 손상차손 계정대체 연결범위변동 기 말 산업재산권 1,822,077 25,985 - - (1,807,190) (62,850) 24,400 2,156 4,576 기타무형자산 841,242 35,057 3,422 (167,734) (279,356) (219,163) (986) 5,330,966 5,543,448 영업권 - 7,564,909 - - - (14,268,947) - 15,905,056 9,201,020 개발비 537,237 - 31,667 (50,000) (78,544) (375,359) - (35,000) 30,000 전속계약권 - 350,000 (119,520) - (47,142) - - - 183,338 합 계 3,200,556 7,975,951 (84,431) (217,734) (2,212,232) (14,926,319) 23,414 21,203,178 14,962,382 15.리스 15.1 당분기 및 전기 중 리스부채 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 증 가 지 급 해 지 이자비용 환율변동 연결조정 당분기말 리스부채 2,104,223 1,429,536 (790,369) (348,121) 89,137 (8,547) (671,147) 1,804,713 (단위: 천원) 구 분 기 초 증 가 지 급 해 지 이자비용 연결범위변동 전기말 리스부채 417,176 2,545,023 (889,215) (42,564) 73,801 - 2,104,223 15.2 당분기 및 전분기 중 리스 관련 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 (640,534) (717,899) 리스부채에 대한 이자비용 (85,953) (51,570) 보증금현재치할인차금에 대한 이자수익 39,343 - 단기리스료 (128,804) (110,442) 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 (33,329) (136,179) 합 계 (849,277) (1,016,090) 당기 중 리스 관련 총 현금유출액은 692백만원입니다. 16. 매입채무및기타채무보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 72,493 - 7,280,844 - 미지급금 1,373,777 - 5,217,393 - 미지급비용 774,157 - 1,491,406 193,801 임대보증금 - - 650,000 265,000 리스부채 874,021 930,692 1,032,632 1,071,591 수입보증금 - - - 6,000 합 계 3,094,448 930,692 15,672,275 1,536,392 17. 기타유동부채 보고기간종료일 현재 기타유동부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선수금 2,411,141 5,451,058 부가세예수금 684,781 813,390 예수금 1,683,265 347,110 계약부채 - 328,812 합 계 4,779,186 6,940,370 18. 차입금 18.1 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 차입용도 이자율 당분기말 전기말 신한은행 운영자금 5.65% - 5,000,000 하나은행(*1) 운전자금 7.17%~8.37% - 1,154,145 하나은행(*1) 운전자금 4.72%~5.25% - 842,086 농협은행(*1) 운전자금 4.78%~5.13% - 219,000 커머스마이너㈜ 운전자금 4.60% - 500,000 합 계 - 7,715,231 (*1) 외상매출채권 담보대출입니다.18.2 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 차입금 종류 이자율 당분기말 전기말 KEB하나은행 기업시설일반자금 5.455% 4,195,000 4,198,000 폭스바겐파이낸셜서비스코리아㈜ 자동차할부금융 6.63% 14,733 24,332 신한카드 자동차할부금융 3.5%~3.9% 26,685 39,906 현대캐피탈 자동차할부금융 8.30% 30,262 39,153 중소벤처진흥공단 시설자금대출 2.18% - 2,036,000 SBJ은행 도쿄본점 시설자금대출 1.30% - 2,909,217 신한은행 시설자금대출 4.92%~4.97% - 28,000,000 유동성대체액 (4,236,612) (28,425,798) 잔 액 30,068 8,820,810 18.3 당 분기말 현재 장기차입금 상환계획은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 상환금액 1년 이내 1년초과 2년이내 2년초과 기업시설일반자금 4,195,000 4,195,000 - - 차량할부금융서비스 71,680 41,612 26,189 3,879 합 계 4,266,680 4,236,612 26,189 3,879 19. 전환사채 및 파생금융부채 19.1 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 발행회사명 구 분 발행일 만기일 액면이자율 당분기말 전기말 ㈜빌리언스 제4회 전환사채 2021-11-29 2024-11-29 5.00% - 5,000,000 ㈜빌리언스 제5회 전환사채 2021-12-10 2024-12-10 5.00% 2,950,000 5,700,000 ㈜빌리언스 제6회 전환사채 2023-02-01 2026-02-01 5.00% 8,375,000 10,000,000 ㈜경남제약 제7회 전환사채 2023-08-10 2026-08-10 5.00% - 5,000,000 ㈜경남제약 제8회 전환사채 2023-09-22 2026-09-22 5.00% - 5,000,000 ㈜엔터파트너즈 제3회 전환사채 2023-04-07 2026-04-07 4.00% - 1,600,000 ㈜엔터파트너즈 제2회 전환사채 2023-06-16 2026-06-16 3.00% - 9,000,000 ㈜엑스와이지스튜디오 제1회 전환사채 2024-02-21 2027-02-21 4.60% 400,000 - 연결조정 - (7,200,000) 가감: 상환할증금 848,706 745,943 차감: 전환권조정 (1,512,172) (8,766,528) 차감:거래일이연손익 - (4,348,554) 유동성 전환사채 (11,061,534) (21,730,861) 비유동성 전환사채 잔액 - - 19.2 당분기말 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다. 구 분 ㈜빌리언스 제5회 전환사채 ㈜빌리언스제6회 전환사채 ㈜엑스와이지스튜디오 제1회 전환사채 액면가액 2,950,000천원 8,375,000천원 400,000천원 발행가액 2,950,000천원 8,375,000천원 400,000천원 발행일 2021-12-10 2023-02-01 2024-02-21 만기일 2024-12-10 2026-02-01 2027-02-21 액면이자율 5.00% 5.00% 4.60% 보장수익율 5.00% 8.00% 4.60% 전환청구 기간 사채발행일로부터 1년이 지난 시점부터 만기일 1일(5회는1개월) 전까지 사채발행일로부터 2년이 지난 시점부터 만기일 6일 전까지 조기상환청구권 사채권자는 발행일로부터 1년이 되는 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음. 사채권자는 발행일다음날부터 만기일 6일 전까지. 전환가액(*1) 737원 739원 5,000원 (*1) ㈜빌리언스 제5회 전환사채와 ㈜빌리언스 제6회 전환사채 의 전환가격은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 시가를 하회하는 유상증자 등 기업가치가 희석화되는 경우 소정의 산식에 따라 조정됩니다. ㈜빌리언스 제5회 전환사채와 ㈜빌리언스 제6회 전환사채는 주계약인 부채요소와 내재파생상품인 파생금융부채로 구분 계상되었습니다. 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정됩니다. 당분기말 현재 부채요소의 장부금액은 발행일 이후 유효이자율법에 따라 인식한 누적 이자비용이 가산된 금액입니다. 전환사채에 내재된 전환권의 요소는 시가하락에 따른 전환가액 조정약정(Refixing)으로 인하여 발행시점에 확정되지 않았으므로 파생금융부채로 분류하였습니다. 19.3 파생금융부채보고기간종료일 현재 파생금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 파생금융부채 1,501,211 13,908,949 19.4 당분기 및 전분기 중 리픽싱 조건 파생상품평가손익은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 법인세비용차감전계속사업손익 2,212,655 (567,146) 파생상품평가손익 1,135,509 (901,500) 평가손익 제외 법인세비용차감전계속사업손익 1,077,146 334,353 20. 기타충당부채당분기 및 전분기 중 기타충당부채의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 2,262,981 2,101,984 전입 (160,757) (38,148) 연결범위변동 (2,102,223) 232,669 기말금액 - 2,296,505 연결기업은 기업회계기준서 제1115호에 따라 환불로 인하여 감소될 것으로 예상되는 매출에 대해 환불부채를 인식하였습니다. 21. 확정급여부채 21.1 보고기간종료일 현재 확정급여부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여부채의 현재가치 1,229,549 8,451,483 사외적립자산의 공정가치 (1,498,890) (9,303,863) 기말 순확정급여부채(자산) (269,342) (852,380) 21.2 당분기 및 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 911,743 1,105,108 순이자원가 (37,135) (39,635) 합 계 874,608 1,065,473 21.3 당분기 및 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익의 포괄손익계산서의 계정과목별 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 판매비와관리비 478,389 503,245 매출원가 396,219 562,228 합 계 874,608 1,065,473 22. 자본금 및 자본잉여금22.1 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 수권주식수 100,000,000주 100,000,000주 주당액면금액 500원 500원 발행주식수 40,663,728주 34,091,942주 보통주자본금 20,331,864 17,045,971 22.2 당분기 및 전기 중 발행주식수, 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과같습니다. (단위: 주, 천원) 구 분 발행주식수 자본금 주식발행초과금 전기초 32,343,981 16,171,991 84,084,312 전환청구권행사 211,863 105,931 371,389 유상증자 1,536,098 768,049 1,231,951 전기말(당기초) 34,091,942 17,045,971 85,687,652 전환권청구 6,571,786 3,285,893 4,167,541 당분기말 40,663,728 20,331,864 89,855,193 22.3 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 89,855,193 85,687,652 자기주식처분이익 303,974 303,974 재평가적립금 2,525,571 2,525,571 기타자본잉여금 538 538 합 계 92,685,276 88,517,735 23. 기타자본보고기간종료일 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 해외사업환산손익 - (131,940) 기타자본조정 (112,663) (223,673) 기타자본변동 - 1,446,075 지분법자본조정 80,064 - 매도가능증권평가손익 (633,065) (32,309) 지분법자본변동(기타포괄손익) - (1,458,869) 자기주식 - (1,396,603) 합 계 (665,663) (1,797,318) 24. 이익잉여금(결손금)24.1 보고기간종료일 현재 이익잉여금(결손금)의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 법정적립금(이익준비금) 2,150,000 2,150,000 지분법이익잉여금 - (515,597) 미처분이익잉여금(결손금) (94,095,132) (89,399,940) 합 계 (91,945,132) (87,765,537) 24.2 법정적립금 법정적립금은 이익준비금으로서 상법상 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으며, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다. 25. 매출액과 매출원가 25.1 당분기 및 전분기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 과 목 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 고객과의 계약에서 생기는 수익 상품매출액 1,070,918 2,957,136 1,322,433 3,646,490 제품매출액 1,709,901 19,134,557 5,312,552 9,256,655 용역매출액 4,673,746 9,114,917 4,607,156 5,180,656 수수료매출 - - - 4,500 기타매출 - 12,673 - - 합 계 7,454,565 31,219,283 11,242,141 18,088,302 지리적시장 국내 7,324,117 30,623,299 11,136,670 17,527,379 해외 130,448 595,984 105,471 560,923 합 계 7,454,565 31,219,283 11,242,141 18,088,302 수익인식시기 한 시점에 인식 2,768,319 22,059,366 11,242,141 18,088,302 기간에 걸쳐 인식 4,686,246 9,159,917 - - 합 계 7,454,565 31,219,283 11,242,141 18,088,302 25.2 당분기 및 전분기 중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 과 목 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 제품매출원가 기초제품재고액 823,158 528,189 - 1,011,883 당기제품제조원가 14,555,861 16,989,389 4,095,749 6,127,909 재고자산평가손실 (94) 12,474 - (2,848) 타계정대체 (2,720) (8,007) 340,012 (6,407) 관세환급금 (154) (225) (181) (535) 기말제품재고액 (1,029,857) (1,029,857) 79,985 (592,689) 제품매출원가 14,346,194 16,491,964 4,515,565 6,537,313 상품매출원가 기초상품재고액 1,593,251 1,935,486 - 1,078,784 당기상품매입액 605,524 1,798,479 822,684 3,315,199 재고자산평가손실 29 (11,632) (9,425) 24,911 타계정대체 (455) (2,502) (1,272) (43,830) 기말상품재고액 (1,330,417) (1,330,417) 287,049 (1,249,445) 상품매출원가 867,932 2,389,415 1,099,036 3,125,620 용역매출원가 용역매출원가 4,402,042 7,717,715 3,943,354 4,376,425 매출원가 합계 19,616,168 26,599,095 9,557,955 14,039,358 26. 판매비와 관리비당분기 및 전분기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 급여 618,665 2,208,166 803,524 1,817,231 퇴직급여 46,514 168,234 82,929 127,095 복리후생비 92,583 322,057 131,942 218,510 지급임차료 14,960 65,224 31,384 48,614 접대비 60,558 190,241 81,898 221,945 감가상각비 363,961 850,765 255,215 548,956 무형자산상각비 482 1,524 665 7,018 세금과공과 37,671 130,427 107,858 171,269 광고선전비 96,331 213,215 55,297 118,755 대손상각비(환입) 37,446 41,179 1,552 (2,676) 지급수수료 273,443 988,345 531,180 888,073 여비교통비 15,828 106,120 66,359 136,316 보험료 15,334 68,740 20,979 47,511 차량유지비 41,139 146,387 66,176 99,866 기타 48,438 451,279 74,560 237,739 합 계 1,763,354 5,951,902 2,311,519 4,686,222 27. 비용의 성격별 분류당분기 및 전분기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 제품, 재공품 및 상품의 변동 (325,433) (335,857) 192,121 (38,577) 원재료등의 사용액 및 상품매입액 등 886,344 2,740,237 1,993,783 4,618,032 급여 1,511,793 6,215,902 1,238,649 3,199,379 퇴직급여 79,593 269,226 126,125 285,707 복리후생비 144,918 709,003 167,310 326,870 감가상각비 267,063 911,877 235,318 666,524 무형자산상각비 51,692 147,514 7,253 25,033 지급수수료 567,337 1,277,589 531,180 888,073 대손상각비(환입) 37,446 41,179 1,552 (2,676) 모델료 4,157,723 7,025,297 146,499 1,010,681 기타비용 706,376 13,549,030 7,229,684 7,746,533 합 계 8,084,852 32,550,997 11,869,474 18,725,580 28. 금융수익 및 금융비용당분기 및 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 내 역 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 금융수익 이자수익 12,982 55,278 53,714 114,422 외환차익 2,548 44,855 13,988 28,357 외화환산이익 (5,419) 2,405 5,223 6,573 당기손익-공정가치금융자산처분이익 - - - 142 파생상품평가이익 129,621 1,135,509 - 1,130,834 합 계 139,733 1,238,047 72,925 1,280,328 금융비용 이자비용 391,240 1,472,467 1,221,022 2,300,466 외환차손 3,096 8,393 2,017 5,600 외화환산손실 25,567 26,012 (3,767) 17 파생상품평가손실 - - 1,219,400 2,032,334 파생상품처분손실 - - - 560,184 합 계 419,903 1,506,871 2,438,672 4,898,601 29. 기타수익 및 기타비용당분기 및 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 내 역 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 기타영업외수익 수입임대료 (1,680) - - - 유형자산처분이익 1,889 12,571 792 908 무형자산처분이익 - - 75 75 기타의 대손충당금환입 - - 1,820 1,820 지분법투자주식처분이익 (260,068) 6,756,294 - - 종속기업투자주식처분이익 161,520 227,241 - - 지분법투자주식손상차손환입 - - - 3,330,069 사채상환이익 - 472,729 - - 잡이익 (1,513) 29,073 18,536 29,647 합 계 (99,851) 7,497,908 21,223 3,362,519 기타영업외비용 유형자산처분손실 1,357 8,111 2,418 26,801 재고자산처분손실 - 579 (41,402) 39,327 무형자산처분손실 - - - 1,214 지분법투자주식손상차손 1,239,950 1,578,918 - - 지분법투자주식처분손실 (98,548) 226,524 - - 잡손실 159,119 166,436 6,629 6,730 합 계 1,301,877 1,980,567 (32,356) 74,072 30. 법인세비용 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다. 보고기간종료일 현재 가감할 일시적 차이 및 이월결손금에서 발생하는 법인세효과는 실현가능성이 불확실하고 차기 이후 예상 연평균이익이 각 회계연도에 소멸되는 이월결손금 등을 초과하지 않을 것으로 판단되어 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다. 31. 주당손익31.1 기본주당손익기본주당손익은 보통주 1주에 대한 손익을 계산한 것으로 당분기 및 전분기의 기본주당손익의 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당분기 전분기 계속영업 중단영업 합 계 계속영업 중단영업 합 계 보통주 분기순이익(손실) 2,420,343,784 (5,704,779,164) (3,284,435,380) 2,935,774,373 (8,835,630,062) (5,899,855,689) 가중평균유통보통주식수 37,723,460 37,723,460 37,723,460 33,031,013 33,031,013 33,031,013 기본주당순이익(손실) 64 (151) (87) 89 (267) (179) 31.2 당분기 및 전분기의 가중평균유통주식수 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 일자 내 역 발행주식수 자기주식수 유통주식수 일수 적수 가중평균 기 초 34,091,942 - 34,091,942 273 9,307,100,166 34,091,942 2024-02-02 전환권청구 206,801 - 206,801 241 49,839,041 182,561 2024-05-02 전환권청구 5,336,179 - 5,336,179 151 805,763,029 2,951,513 2024-05-21 전환권청구 1,028,806 - 1,028,806 132 135,802,392 497,445 분 기 말 40,663,728 - 40,663,728 10,298,504,628 37,723,460 (단위: 주) 일자 내역 발행주식수 자기주식수 유통주식수 일수 적수 가중평균 기 초 32,343,981 - 32,343,981 273 8,829,906,813 32,343,981 2023-02-03 전환권 청구 211,863 - 211,863 240 50,847,120 186,253 2023-07-04 유상증자(3자배정) 1,536,098 - 1,536,098 89 136,712,722 500,779 분 기 말 34,091,942 - 34,091,942 9,017,466,655 33,031,013 31.3 희석주당손익연결기업이 발행한 전환사채 등의 희석효과를 고려하여 산정한 희석주당손익은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당분기 전분기 계속영업 중단영업 합 계 계속영업 중단영업 합 계 희석보통주 분기순이익(손실)(*1) 1,745,487,790 (5,704,779,164) (3,959,291,374) 2,935,774,373 (8,835,630,062) (5,899,855,689) 희석가중평균유통보통주식수(*2) 50,465,973 50,465,973 50,465,973 33,031,013 33,031,013 33,031,013 희석주당순이익(손실) 35 (113) (78) 89 (267) (179) (*1) 당분기 및 전분기의 희석보통주 분기순이익(손실) 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당분기 전분기 계속영업 중단영업 합 계 계속영업 중단영업 합 계 보통주 분기순이익(손실) 2,420,343,784 (5,704,779,164) (3,284,435,380) 2,935,774,373 (8,835,630,062) (5,899,855,689) 세후 전환사채 관련 손익 (674,855,994) - (674,855,994) - - - 희석보통주 분기순이익(손실) 1,745,487,790 (5,704,779,164) (3,959,291,374) 2,935,774,373 (8,835,630,062) (5,899,855,689) (*2) 당분기 및 전분기의 희석가중평균유통보통주식수 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 가중평균유통보통주식수 37,723,460 33,031,013 가산 : 12,742,513 - 희석가중평균유통보통주식수 50,465,973 33,031,013 32. 현금흐름표32.1 당분기 및 전분기 영업에서 창출된 현금흐름 중 조정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 법인세비용(수익) 419,401 387,678 금융비용 3,390,956 4,685,458 금융수익 (253,356) (1,526,559) 감가상각비 2,034,326 2,654,151 무형자산상각비 337,013 609,836 퇴직급여및해고급여 874,608 1,064,436 기타장기급여 6,622 - 대손상각비 101,720 87,319 외화환산손실 34,410 - 지분법손실 1,497,429 253,556 지분법이익 206,719 (399,958) 파생상품평가손실 - 815,845 파생상품처분손실 - 2,390,792 유형자산처분손실 198,124 300,499 무형자산처분손실 6,882 - 유형자산손상차손 1,048,380 1,331,864 무형자산손상차손 25,000 - 관계기업투자처분손실 1,321,884 - 관계기업투자손상차손 1,578,918 - 매각예정비유동자산손상차손 - 690,554 종속기업투자처분손실 4,485,938 - 거래일손익이연상각 447,459 391,904 재고자산처분손실 828 - 재고자산평가손실(환입) (356,278) (1,233,387) 금융자산손상차손전입(환입) - (1,669,078) 관계기업손상차손환입 - (3,330,069) 기타대손충당금전입액(환입액) - (281,878) 파생상품평가이익 (2,424,913) (1,107,602) 유형자산처분이익 (29,879) - 무형자산처분이익 (380) - 외화환산이익 (370,711) (150,074) 사채상환이익 (870,272) - 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 - 169,209 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 (1,560,869) (804,283) 투자자산처분이익 (14,429,541) - 종속기업투자처분이익 (63,765) - 관계기업투자처분이익 (6,912,952) - 리스해지이익 (175,433) - 잡이익 (284,357) - 잡손실 161,086 - 기타 - 531,533 용역매출원가 - 18,016 합 계 (9,555,003) 5,879,762 32.2 당분기 및 전분기 중 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출채권의 감소(증가) 3,538,771 1,180,188 미수금의 감소(증가) (3,423,078) 207,601 선급금의 감소(증가) (2,389,514) 260,346 선급비용의 감소(증가) 327,044 - 선급부가세의 감소(증가) 341,721 - 재고자산의 감소(증가) 1,709,204 99,982 기타자산의 감소(증가) (15,320) 386,103 매입채무의 증가(감소) (3,045,786) (687,439) 미지급금의 증가(감소) (571,705) 2,530,659 미지급비용의 증가(감소) 294,183 (1,738,802) 선수금의 증가(감소) 1,482,005 145,565 기타부채의 증가(감소) 1,921,916 362,608 퇴직금의 지급 (262,706) (637,106) 사외적립자산의 변동 - 487,359 기타 (19,771) - 합 계 (113,035) 2,597,064 32.3 당분기 및 전분기 중 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 보증금의 유동성대체 221,329 184,000 리스부채의 유동성대체 639,379 - 차입금의 유동성대체 118,480 69,209 전환청구권의 행사 7,453,434 371,391 신규 리스로 인한 리스부채 증가 1,429,536 - 관계기업에서 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 재분류 10,406,000 - 지분법회계처리에 따른 관계기업투자 증감 (324,837) 741,855 매각예정비유동자산(부채)으로의 대체 - 2,340,355 유형자산 취득 관련 미지급금 증가(감소) (23,098) - 금융리스채권 관련 미수금 감소(증가) (9,621) - 건설중인자산의 유무형자산 대체 808,480 - 유형자산에서 투자부동산 대체 8,968,705 - 33. 우발상황 및 약정사항 33.1 매출채권당분기말 현재 배서양도한 매출채권 중 만기 미도래분은 없습니다. 동 매출채권은 해당 매출거래처의 부도가 발생할 경우, 연결기업이 거래처 등에 해당 금액을 지급할 의무를 가지므로 전액 관련 자산과 부채에 가산하였습니다. 33.2 지급보증당분기말 현재 연결기업은 서울보증보험으로부터 이행보증 및 공탁보증과 관련하여 203,170천원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 33.3 당분기말 현재 연결기업이 피고로 계류중인 소송사건은 없습니다. 34. 특수관계자 34.1 보고기간종료일 현재 연결기업의 특수관계자는 다음과 같습니다. 관계 당분기말 전기말 지배기업 휴마시스㈜(*1) - 최대주주 - ㈜플레이크(*1) 관계기업 - 딥마인드플랫폼㈜(구: 커머스마이너㈜)(*3) 경남제약㈜(*2) - ㈜빌리언스플러스(구: ㈜블레이드이엔티)(*2) - 기타특수관계자 - ㈜메타플렉스(*1) - 스페이셜인베스트먼트㈜(*1) ㈜아티스트(*1) - ㈜인스코(*1) - ㈜인콘(*1) - ㈜남산물산(*1) - ㈜판타지오(*1) - 판타지오홍콩(*1) - ㈜스튜디오파니니(*1) - METAGIO.PTE.LTD(*1) - ㈜미래아이앤지(*1) - ㈜케이바이오컴퍼니(*1) - HUMASIS VINA COMPANY LIMITED(*1) - HUMASIS USA, INC.(*1) - MINE ENTERTAINMENT(구: KN ENTERTAINMENT)(*4) - 임직원 임직원 (*1) 당분기 중 최대주주가 ㈜플레이크에서 휴마시스㈜로 변경되었으며, 휴마시스㈜는 연결기업에 대하여 지배력을 획득하였습니다. 이에 따라 휴마시스㈜와 그 연결실체도 연결기업의 기타특수관계자로 추가되었으며, 지배력을 획득한 날로부터의 휴마시스㈜와 그 연결실체 간 거래내역을 공시하였습니다. 한편 ㈜플레이크와 그 연결실체와의 거래내역은 지배력을상실하는 날까지 집계하여 공시하였습니다.(*2) 당분기 중 지배력을 상실함에 따라 관계기업으로 대체하였습니다. (*3) 당분기 중 유의적인 영향력을 상실하였으며, 유의적인 영향력을 상실하는 날까지의 거래내역을 집계하여 공시하였습니다. (*4) 연결기업의 관계기업인 ㈜경남제약의 종속기업으로, 2024년 6월 12일에 합병등기일로 하여 ㈜경남제약에 흡수합병되었으며, 흡수합병되는 날까지 당사와의 거래내역을 집계하여 공시하였습니다 34.2 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 매출 등 매입 등 매 출 기타수익 매 입 기타비용 경남제약㈜ 19,167 10,091 - 962,135 ㈜미래아이앤지 - 3,885 - 142,524 휴마시스㈜ - - - 132,661 ㈜인콘 - - - 94,408 임직원 136 238 - - 합 계 19,303 14,214 - 1,331,728 (단위: 천원) 회사명 매출 등 매입 등 매 출 기타수익 매 입 기타비용 딥마인드플랫폼㈜(구: 커머스마이너㈜) - - 5,154,688 - ㈜메타플렉스 - 655,395 - 547,582 합 계 - 655,395 5,154,688 547,582 34.3 당분기 및 전분기 중 특수관계자에 대한 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 자금 거래 지분 취득(처분) 기 초 대여(차입) 상환(회수) 기 말 임직원 20,000 - (20,000) - - (단위: 천원) 회사명 자금 거래 지분 취득(처분) 기 초 대여(차입) 상환(회수) 기 말 임직원 20,000 - - 20,000 - 34.4 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역(자금대여 및 차입거래제외)은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 채 권 채 무 채 권 채 무 지배기업 휴마시스㈜ - 9,760 - - 관계기업 경남제약㈜ - 35,958 - - 기타특수관계자 ㈜미래아이앤지 208,000 674,903 - - ㈜인콘 - 4,459 - - 임직원 2,958 16,570 - 1,031 합 계 210,958 741,650 - 1,031 34.5 보고기간종료일 현재 특수관계자가 보유한 연결기업 발행 전환사채내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 당분기말 전기말 비고 휴마시스㈜ 2,375,000 - CB 6회차 ㈜메타플렉스(*1) - 7,375,000 CB 4회차 50억원 /CB 6회차 23.75억원 ㈜인콘 1,550,000 - CB 5회차 딥마인드플랫폼㈜ (구: 커머스마이너㈜) - 1,550,000 CB 5회차 경남제약㈜ 7,200,000 7,200,000 CB 5회차 12억원 / CB 6회차 60억원 ㈜빌리언스플러스 400,000 - ㈜엑스와이지스튜디오 CB 1회차 ㈜플레이크 대주주 - 10,500,000 ㈜한주에이알티(구: ㈜엔터파트너즈) CB 3회차 ㈜메타플렉스 - 1,600,000 ㈜한주에이알티(구: ㈜엔터파트너즈) CB 2회차 스페이셜인베스트먼트㈜ - 4,200,000 ㈜빌리언스 CB 4회차 50억원 ㈜빌리언스 CB 6회차 23.75억원㈜한주에이알티(구: ㈜엔터파트너즈) CB 2회차 55억원 합 계 11,525,000 32,425,000 (*1) CB 4회차 50억원은 당분기 중 전액 전환청구되어 보통주로 전환되었습니다. 34.6 당분기말 현재 연결기업이 특수관계자를 위해 제공하거나 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 없습니다. 34.7 주요 경영진에 대한 보상연결기업의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진에는 연결기업의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 등에 대한 보상내역입니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 및 상여(*1) 363,629 1,369,737 퇴직급여(*1) 20,234 214,609 합 계 383,863 1,584,346 (*1) 중단영업손익에 포함되는 주요 경영진에 대한 보상내역은 제외된 금액입니다. 35. 재무위험관리연결기업은 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 등과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결기업의 위험관리는 연결기업의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결기업이 허용가능한 수준으로 감소,제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결기업의 재무부문은 연결기업의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출 정도를 주기적으로 분석하고, 전반적인 금융위험관리 전략을 수립하고 있습니다. 또한, 연결기업의 내부감사인은 위험관리 정책 및위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 연결기업의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다. 35.1 신용위험관리연결기업은 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결기업의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 연결기업은 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있습니다. 또한 연결기업은 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책을 수립하여, 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 한편, 연결기업은 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 신용위험은 제한적입니다. 35.2 유동성위험관리연결기업은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결기업의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 3개월이하 3개월~1년 1년~5년 5년초과 매입채무및기타채무(*1) 2,220,427 2,220,427 2,162,291 - 58,135 - 차입금 4,266,680 4,442,146 69,853 4,341,028 31,266 - 전환사채 및 파생금융부채(*2) 12,562,745 11,325,000 11,325,000 - - - 리스부채 1,804,713 1,955,878 264,968 703,103 987,807 - 합 계 20,854,565 19,943,451 13,822,112 5,044,131 1,077,208 - (*1) 리스부채를 제외한 금액입니다.(*2) 유동성전환사채는 계약 상 조기상환권이 행사된다는 가정하에 만기분석하였습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 3개월이하 3개월~1년 1년~5년 5년초과 매입채무및기타채무(*1) 15,104,445 15,104,445 14,639,643 - 464,802 - 차입금 44,961,839 44,961,839 9,035,258 27,105,772 8,820,809 - 전환사채 및 파생금융부채(*2) 35,639,810 41,300,000 41,300,000 - - - 리스부채 2,104,223 2,104,222 141,958 425,872 1,536,392 - 합 계 97,810,317 103,470,506 65,116,859 27,531,644 10,822,003 - (*1) 리스부채를 제외한 금액입니다.(*2) 유동성전환사채는 계약 상 조기상환권이 행사된다는 가정하에 만기분석하였습니다.35.3 환위험관리연결기업은 제품 수출 및 원재료 수입 거래와 관련하여 USD 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결기업은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산의 기능통화로 환산된 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 자산 763,464 3,953,628 부채 - 3,126 순외화자산(부채) 763,464 3,950,502 연결기업은 내부적으로 환율 변동으로 인한 환율변동위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 상기 자산, 부채에 적용되는 환율이 10% 변동시 환율변동으로 인한 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 10% 상승시 76,346 395,050 10% 하락시 (76,346) (395,050) 35.4 이자율위험관리연결기업은 차입금이 발생할 경우 이자율 위험에 노출될 수 있습니다. 연결기업은 내부적으로이자율 1% 변동을 기준으로 이자율위험을 측정하고 있으며, 상기의 변동비율은 합리적으로 발생가능한 이자율 변동위험에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 연결기업의 차입금은 전액 고정이자율 차입금으로 이자율위험에 노출되어 있지 않습니다.35.5 자본위험관리연결기업의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결기업의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있으며, 필요한 경우 장ㆍ단기 자금차입 및 유상증자 등을 통하여 최적의 자본구조를 유지하기 위하여 노력하고 있습니다. 연결기업의 전반적인 자본위험 관리정책은 전기와 동일합니다. 36.영업부문 36.1 연결기업의 영업부문의 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 의료기기 제조 및 판매 부문 고무제품 의료기기 제조 및 판매 매니지먼트 부문 드라마,영화,광고 출연, 음반제작 등 영상제작 및 배급 부문 드라마,영화 제작 등 36.2 당분기 및 전분기 중 지역별 부문정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 매 출 비유동자산 당분기 전분기 당분기 전 기 국내 30,623,299 17,527,379 8,311,474 66,895,168 해외 595,984 560,923 - - 합 계 31,219,283 18,088,302 8,311,474 66,895,168 36.3 당분기 및 전분기 중 영업부문의 수익 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 주요 매출 계열 의료기기 제조 및 판매 부문 7,823,677 9,195,665 - 의료용 장갑 2,957,136 3,646,490 - Latex-MD 4,866,541 5,549,174 매니지먼트 부문 9,471,834 1,456,523 영상제작 및 배급 부문 13,923,772 3,707,481 음반제작 및 배급 부문 - 2,587,179 기타 부문 - 1,141,455 합 계 31,219,283 18,088,302 수익 인식시기 한 시점에 인식 22,059,366 18,088,302 기간에 걸쳐 인식 9,159,917 - 합 계 31,219,283 18,088,302 37. 중단영업연결기업은 재무구조 개선 및 엔터테인먼트 외의 신사업 준비를 위한 목적으로 2023년 4월 및 2023년 8월에 연결기업이 운영하고 있던 마스크 및 MB필터사업, 암호화폐 채굴사업(소프트웨어 개발공급 및 서비스업 포함)을 중단하기로 결정하였으며, 당분기 중 경남제약㈜에 대한 지배력을 상실하였습니다. 이에 따라 상기와 관련된 사업부문을 중단영업으로 분류하였습니다.37.1 당분기 및 전분기 중 중단영업으로 인한 손익은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 매출액 33,030,113 48,535,654 매출원가 23,717,660 31,536,817 매출총이익(손실) 9,312,453 16,998,837 판매비와관리비 12,085,874 24,151,182 영업이익(손실) (2,773,421) (7,152,345) 영업외손익 13,732,960 (2,828,178) 종속기업투자처분손익 (4,380,214) - 법인세비용차감전순손익 6,579,325 (9,980,523) 법인세비용 419,401 387,691 분기순이익(손실) 6,159,924 (10,368,214) 37.2 당분기 및 전분기 중 중단영업에 따른 유, 무형 자산 및 재고자산의 손상차손 및 처분손실의 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 유형자산손상차손 1,048,380 1,331,864 유형자산처분손실 - 757 37.3 당분기말 현재 중단영업과 관련된 유형자산의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 취득가 감가상각누계액 손상차손누계액 장부가액 기계장치 3,846,200 (606,469) (3,239,731) - 37.4 보고기간종료일 현재 중단영업과 관련된 매각예정 비유동자산과 부채의 내역은다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 [매각예정비유동자산] 매출채권및기타채권 388,578 755,413 대손충당금(매출채권) (388,578) (353,108) 재고자산 - 451,306 기타유동자산 - 414 유형자산 - 1,839,503 소 계 - 2,693,528 [매각예정비유동부채] 매입채무및기타채무 79,480 353,174 소 계 79,480 353,174 매각예정비유동자산 순액 (79,480) 2,340,354 37.5 당분기 및 전분기 중 중단영업과 관련된 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 영업활동으로 인한 현금흐름 (953,662) (4,495,247) 투자활동으로 인한 현금흐름 7,684,820 (35,872,367) 재무활동으로 인한 현금흐름 (5,387,450) 27,453,263 37.6 당분기 및 전기 중 중단영업 외 연결기업의 당기 중 매각예정비유동자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 처 분 대 체 손 상 분기말 건설중인자산 1,900,000 (1,900,000) - - - (단위: 천원) 구 분 기 초 처 분 대 체 손 상 전기말 건설중인자산 2,590,554 - - (690,554) 1,900,000 연결기업은 유동성 확보 및 재무구조 개선을 목적으로 2022년 12월 제천공장 산업용지 및건설중인 공장(충청북도 제천시 왕암동 소재)을 매각을 결정하고, 제천시청 투자유치과에 동 자산을 처분신청 하였습니다.해당 자산의 매각은 '산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률' 제39조제1항 2항 및 제43조제1항, 같은 법 시행령 제49조제2항 및 같은 법 시행규칙 제37조에 따라 진행됩니다.한편, 해당 자산은 당분기 중 매각이 완료되었습니다. 38. 사업결합 연결기업은 경영효율화를 통한 기업가치 재고를 목적으로 2024년 4월 1일 이사회 결의에 의거하여 2024년 6월 13일에 ㈜블레이드크레이티브를 흡수합병, 2024년 4월 5일 이사회 결의에 의거하여 2024년 6월 14일에 ㈜블레이드뮤직을 흡수합병, 2024년 4월 29일 이사회 결의에 의거하여 2024년 7월 11일에 ㈜블레이드미디어를 흡수합병하였습니다.38.1 합병법인 및 피합병법인의 정보는 다음과 같습니다. 구 분 회사명 대표이사 법인구분 주요영업 소재지 합병 후 존속회사 주식회사 빌리언스(구: ㈜블레이드엔터테인먼트) 박종진,심화석 코스닥상장법인 위생 및 의료용 고무제품 제조업 충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3 합병 후 소멸회사 ㈜블레이드크레이티브 홍상혁 비상장법인 소프트웨어 개발공급 및 서비스업 서울특별시 강남구 언주로 702, 4층 ㈜블레이드뮤직 홍상혁 비상장법인 음반제작업 등 서울특별시 강남구 도산대로26길 35, 2층 ㈜블레이드미디어 박종진 비상장법인 영상제작업 등 서울특별시 마포구 월드컵북로42나길 4, 8층 38.2 사업결합에 대한 회계처리 정보는 다음과 같습니다.상기 사업결합은 지배기업인 ㈜빌리언스(구: ㈜블레이드엔터테인먼트)가 지분 100%를 소유하는 종속기업을 합병하는 사업결합으로서, 동일지배하의 거래에 해당합니다.따라서, 피합병법인의 자산 및 부채를 장부가액으로 승계하고 지배기업이 인식하고 있는 종속기업투자주식의 장부금액과 피합병법인의 순자산 차액을 기타자본조정(합병차손익)으로 인식하였습니다. 지배기업이 승계한 피합병법인의 자산, 부채는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 재무제표상 장부금액 ㈜블레이드크레이티브 ㈜블레이드뮤직 ㈜블레이드미디어 유동자산 73,208 55,601 584,600 비유동자산 3,127 471,771 120,044 자산총계 76,335 527,373 704,644 유동부채 71,888 205,903 57,409 비유동부채 - 263,836 82,257 부채총계 71,888 469,739 139,666 순자산 4,447 57,634 564,979 인수대가(*1) - 264,770 596,694 기타자본조정(합병차손익) 4,447 (207,136) (31,715) (*1) 인수대가는 합병기일 현재 지배기업이 보유하는 피합병법인 주식의 장부금액입니다. 39. 보고기간후 사건 연결기업은 2024년 10월 22일 관계기업 경남제약㈜의 주주배정 유상증자에 참여하여 경남제약㈜ 주식 6,944,161주(3,861백만원)를 취득하였습니다. 유상증자 후 경남제약㈜에 대한 지분율은 19.84%로 이전과 동일합니다. 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 52 기 3분기말 2024.09.30 현재 제 51 기말 2023.12.31 현재 (단위 : 원) 제 52 기 3분기말 제 51 기말 자산 유동자산 17,690,155,126 16,847,176,621 현금및현금성자산 6,084,508,049 8,041,204,212 매출채권 및 기타채권 5,583,572,693 4,577,169,620 당기법인세자산 121,262,690 324,326,200 기타유동자산 2,660,567,643 494,285,015 재고자산 3,240,244,051 3,410,191,574 비유동자산 27,424,938,011 27,745,464,386 매출채권및기타채권 645,650,937 562,831,332 기타금융자산 9,773,035,380 100,000 순확정급여자산 269,341,632 406,882,424 유형자산 6,310,465,667 5,563,690,106 무형자산 1,626,599,867 1,472,931,482 종속기업투자 0 15,721,134,311 관계기업투자 8,799,844,528 4,017,894,731 매각비유동자산 0 1,183,779,575 매각예정비유동자산 0 1,183,779,575 자산총계 45,115,093,137 45,776,420,582 부채 유동부채 23,411,254,885 31,790,878,513 매입채무및기타채무 2,957,337,534 1,967,193,761 유동성장기차입금 4,236,612,163 4,240,601,626 전환사채 10,774,865,629 18,223,760,773 파생금융부채 1,501,211,251 6,081,867,787 기타 유동부채 3,941,228,308 1,277,454,566 비유동부채 1,005,085,256 623,032,789 장기차입금(사채 포함), 총액 30,068,034 60,789,399 매입채무및기타채무 975,017,222 562,243,390 매각비유동부채 79,480,008 79,480,008 매각예정비유동부채 79,480,008 79,480,008 부채총계 24,495,820,149 32,493,391,310 자본 자본금 20,331,864,000 17,045,971,000 자본잉여금 92,685,276,141 88,517,735,282 기타자본 (873,644,364) (1,651,723,113) 이익잉여금(결손금) (91,524,222,789) (90,628,953,897) 자본총계 20,619,272,988 13,283,029,272 부채와 자본총계 45,115,093,137 45,776,420,582 4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 52 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지 제 51 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 (단위 : 원) 제 52 기 3분기 제 51 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 6,853,815,109 16,159,511,097 3,780,526,502 10,652,187,527 매출원가 5,484,197,996 12,467,125,282 2,977,369,865 7,467,681,683 매출총이익 1,369,617,113 3,692,385,815 803,156,637 3,184,505,844 판매비와관리비 1,313,438,751 3,955,448,244 805,777,375 2,791,282,001 영업이익(손실) 56,178,362 (263,062,429) (2,620,738) 393,223,843 금융수익 143,941,845 2,697,214,603 333,083,501 2,096,419,032 금융비용 569,111,696 2,036,811,199 916,806,551 4,863,630,188 지분법손익 (1,014,069,691) 1,145,515,798 (2,706,658,550) (4,590,104,078) 기타영업외수익 (91,166,622) 8,938,044,788 22,023,594 3,422,345,963 기타영업외비용 1,139,800,493 8,972,561,917 2,563,147,978 2,669,575,196 법인세비용차감전순이익(손실) (2,614,028,295) 1,508,339,644 (5,834,126,722) (6,211,320,624) 법인세비용(수익) 0 0 0 0 계속사업영업순손익 (2,614,028,295) 1,508,339,644 (5,834,126,722) (6,211,320,624) 중단사업영업순손익 25,996,220 (1,025,868,981) (60,137,409) (887,635,400) 당기순이익(손실) (2,588,032,075) 482,470,663 (5,894,264,131) (7,098,956,024) 기타포괄이익(손실) (2,105,789,773) (366,972,516) 76,095,059 245,343,260 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 (2,314,642,590) (633,064,640) 0 0 순확정급여부채의 재측정요소 7,597,119 23,789,885 4,777,330 16,617,752 지분법자본변동 31,705,539 130,701,976 (123,231,204) (141,337,809) 지분법이익잉여금변동 121,191,714 (30,597,541) 194,548,933 370,063,317 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 지분법자본변동 48,358,445 142,197,804 0 0 총포괄이익(손실) (4,693,821,848) 115,498,147 (5,818,169,072) (6,853,612,764) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 0.0 13.0 0.0 (215.00) 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 0.0 (6.00) 0.0 (215.00) 4-3. 자본변동표 자본변동표 제 52 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지 제 51 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본 이익잉여금 자본 합계 2023.01.01 (기초자본) 16,171,990,500 83,269,232,508 (1,176,265,714) (72,960,999,497) 25,303,957,797 당기순이익(손실) 0 0 0 (7,098,956,024) (7,098,956,024) 순확정급여부채의 재측정요소 0 0 0 16,617,752 16,617,752 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 0 0 0 0 0 지분법자본변동(당기손익 대체) 0 0 (124,209,738) 0 (124,209,738) 지분법이익잉여금변동 0 0 0 370,063,317 370,063,317 전환사채의 전환 105,931,500 371,389,063 0 0 477,320,563 지분법자본변동(이익잉여금 대체) 0 215,073,413 0 0 215,073,413 유상증자 768,049,000 1,231,950,596 0 0 1,999,999,596 합병차손 0 0 0 0 0 2023.09.30 (기말자본) 17,045,971,000 85,087,645,580 (1,300,475,452) (79,673,274,452) 21,159,866,676 2024.01.01 (기초자본) 17,045,971,000 88,517,735,282 (1,651,723,113) (90,628,953,897) 13,283,029,272 당기순이익(손실) 0 0 0 482,470,663 482,470,663 순확정급여부채의 재측정요소 0 0 0 23,789,885 23,789,885 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 0 0 (633,064,640) 0 (633,064,640) 지분법자본변동(당기손익 대체) 0 0 142,197,804 0 142,197,804 지분법이익잉여금변동 0 0 0 (30,597,541) (30,597,541) 전환사채의 전환 3,285,893,000 4,167,540,859 0 0 7,453,433,859 지분법자본변동(이익잉여금 대체) 0 0 1,501,633,875 (1,370,931,899) 130,701,976 유상증자 0 0 0 0 0 합병차손 0 0 (232,688,290) 0 (232,688,290) 2024.09.30 (기말자본) 20,331,864,000 92,685,276,141 (873,644,364) (91,524,222,789) 20,619,272,988 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 52 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지 제 51 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 (단위 : 원) 제 52 기 3분기 제 51 기 3분기 영업활동현금흐름 2,468,015,363 (43,463,377) 당기순이익(손실) 482,470,663 (7,098,956,024) 비현금조정 340,607,602 7,057,498,647 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 1,843,612,662 (784,117) 이자의 수취 481,597,169 923,624,189 이자지급 (883,353,743) (965,371,672) 법인세납부 203,081,010 40,525,600 투자활동으로 인한 현금흐름 (741,132,168) (11,586,869,849) 기타금융자산의 처분 0 500,000,000 장단기대여금의 회수 1,670,000,000 2,550,000,000 유형자산의 처분 72,105,803 56,967,120 무형자산의 처분 3,506,245 140,909,091 보증금의 감소 233,600,000 282,666,000 금융리스채권의 감소(증가) 6,916,606 5,140,136 종속투자주식의 처분 161,520,000 48,000,000 매각예정비유동자산의 처분 317,419,324 0 장단기대여금의 증가 (460,000,000) (4,184,000,000) 유형자산의 증가 (318,480,230) (164,160,861) 무형자산의 증가 (1,236,889,030) (171,584,860) 보증금의 증가 (443,971,000) (354,456,000) 종속기업투자주식의 취득 (756,581,659) (10,300,081,050) 사업결합으로 인한 현금의 증가 9,721,773 3,730,575 재무활동으로 인한 현금흐름 (3,659,076,280) 11,624,564,477 전환사채의 발행 0 10,000,000,000 유상증자 0 1,999,999,596 차입금의 차입 0 0 차입금의 상환 (34,710,828) (218,964,427) 단주대금의 지급 0 (1,992) 리스부채의 상환 (474,365,452) (167,838,700) 전환사채의 상환 (3,150,000,000) 0 임대보증금의 증가 0 11,370,000 현금및현금성자산의 증가(감소) (1,932,193,085) (5,768,749) 기초의 현금및현금성자산 8,041,204,212 4,466,307,933 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과 (24,503,078) 4,262,256 기말의 현금및현금성자산 6,084,508,049 4,464,801,440 5. 재무제표 주석 제 52기 (당)분기말 2024년 09월 30일 현재 제 51기 (전)기말 2023년 12월 31일 현재 주식회사 빌리언스(구: ㈜블레이드엔터테인먼트) 1. 일반사항당사는 1973년 5월에 위생 및 의료용 고무제품 제조 및 판매업을 영위할 목적으로 설립되었으며 본사 및 공장은 충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3에 소재하고 있습니다.당사는 2001년 1월 11일에 한국거래소 코스닥시장에 상장하였으며, 설립 후 수차례의 유ㆍ무상증자를 통해 보고기간종료일 현재 보통주 납입자본금은 20,332백만원입니다. 당사는 2024년 6월 10일 주주총회를 통하여 사명을 ㈜블레이드엔터테인먼트에서 ㈜빌리언스로 변경하였습니다. 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 당사의 재무제표는 '주식회사등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2023년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정된 기준서 및 해석서 당사가 2024년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시 공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채 판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시’가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과', 제1101호 '한국채택국제회계기준 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여다른 통화와의 교환가능성을 평가하고 교환가능성 결여 시 현물환율을 추정하도록 하며 그러한 영향에 대한 추가 공시를 요구하는 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과', 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'이 개정되었습니다. 이 개정사항은 다른 통화와의 교환가능성 결여로 기업이 노출되는 위험 및 영향을 재무제표이용자가 이해할 수 있도록 도움을 주기 위한 것입니다.동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 공정가치 4.1 금융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 6,084,508 6,084,508 8,041,204 8,041,204 매출채권및기타채권(*1) 6,039,344 6,039,344 5,102,696 5,102,696 기타금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 100 100 100 100 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 9,772,935 9,772,935 - - 소 계 21,896,887 21,896,887 13,144,001 13,144,001 금융부채 매입채무및기타채무(*1) 2,181,113 2,181,113 1,666,755 1,666,755 차입금 4,266,680 4,266,680 4,301,391 4,301,391 전환사채 10,774,866 10,774,866 18,223,761 18,223,761 파생금융부채 1,501,211 1,501,211 6,081,868 6,081,868 소 계 18,723,870 18,723,870 30,273,775 30,273,775 (*1) 리스채권 및 리스부채는 기업회계기준서 제1113호(공정가치 측정)에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다.4.2 금융상품 공정가치 서열 체계 당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 보고기간종료일 현재 공정가치로 측정 및 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계에따른 수준별 공시는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동) - - 100 100 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(비유동) 9,772,935 - - 9,772,935 공정가치로 측정되는 금융부채 파생금융부채 - - 1,501,211 1,501,211 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동) - - 100 100 공정가치로 측정되는 금융부채 파생상품금융부채 - - 6,081,868 6,081,868 4.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동보고기간종료일 현재 당사의 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2사이의 이동 내역은존재하지 않으며, 당기 및 전기 중 당사의 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 기 초 발 생 감 소 파생상품평가이익 기 말 6,081,868 - (2,447,123) (2,133,633) 1,501,111 (단위: 천원) 기 초 발 생 감 소 당기손익인식액(*1) 기 말 7,122,529 2,124,446 (236,188) (2,928,919) 6,081,868 (*1) 파생금융부채에 대한 파생상품평가이익과 손실의 합계입니다. 4.4 가치평가기법당사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대하여 다음의 가치평가기법을 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 공정가치 수 준 가치평가기법 당분기말 전기말 [금융자산] 당기손익-공정가치 금융자산(비유동) 100 100 3 현금흐름할인모형 [금융부채] 파생금융부채 1,501,211 6,081,868 3 옵션평가모형 4.5 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정당사는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 위해 외부전문가를 이용하고 있습니다. 외부전문가의 공정가치 측정 결과는 재무이사 및 경영지원팀에게 직접 보고되며, 당사의 결산 일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무이사 및 경영지원팀과 협의를 하고 있습니다. 5. 범주별 금융상품5.1 보고기간종료일 현재 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 기 타(*1) 합 계 현금및현금성자산 6,084,508 - - - 6,084,508 매출채권및기타채권 6,039,344 - - 189,880 6,229,224 기타금융자산 - 100 9,772,935 - 9,773,035 합 계 12,123,852 100 9,772,935 189,880 22,086,767 (*1) 기타에는 범주별 금융상품의 적용을 받지 않는 리스채권를 포함하고 있습니다. (단위: 천원) 금융부채 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치측정 금융부채 기 타(*1) 합 계 매입채무및기타채무 2,181,113 - 1,751,242 3,932,355 차입금 4,266,680 - - 4,266,680 전환사채 10,774,866 - - 10,774,866 파생금융부채 - 1,501,211 - 1,501,211 합 계 17,222,659 1,501,211 1,751,242 20,475,112 (*1) 기타에는 범주별 금융상품의 적용을 받지 않는 리스부채를 포함하고 있습니다. (단위: 천원) 금융자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기 타(*1) 합 계 현금및현금성자산 8,041,204 - - 8,041,204 매출채권및기타채권 5,102,696 - 37,305 5,140,001 기타금융자산 - 100 - 100 합 계 13,143,901 100 37,305 13,181,305 (*1) 기타에는 범주별 금융상품의 적용을 받지 않는 리스채권를 포함하고 있습니다. (단위: 천원) 금융부채 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치측정 금융부채 기 타(*1) 합 계 매입채무및기타채무 1,666,755 - 862,682 2,529,437 차입금 4,301,391 - - 4,301,391 전환사채 18,223,761 - - 18,223,761 파생금융부채 - 6,081,868 - 6,081,868 합 계 24,191,907 6,081,868 862,682 31,136,457 (*1) 기타에는 범주별 금융상품의 적용을 받지 않는 리스부채를 포함하고 있습니다. 6. 현금및현금성자산보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 보통예금 5,360,215 7,134,968 외화예금 724,293 906,236 합 계 6,084,508 8,041,204 7. 매출채권 및 기타채권 7.1 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 [유동자산] 매출채권 3,510,377 (161,934) 3,348,443 4,514,933 (120,755) 4,394,177 미수금 1,901,482 - 1,901,482 35,796 - 35,796 미수수익 - - - 242 - 242 유동성보증금 281,198 - 281,198 135,987 - 135,987 리스채권 52,450 - 52,450 10,967 - 10,967 합 계 5,745,507 (161,934) 5,583,573 4,697,925 (120,755) 4,577,169 [비유동자산] 장기대여금 - - - 5,699,915 (5,379,915) 320,000 보증금 508,221 - 508,221 216,494 - 216,494 리스채권 137,430 - 137,430 26,337 - 26,337 합 계 645,651 - 645,651 5,942,746 (5,379,915) 562,831 7.2 당분기 및 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 기초금액 5,500,670 3,207,211 충당금설정(환입) (1,088,821) 2,399,929 계정대체(*1) - (106,470) 사업결합으로 인한 변동 (4,249,915) - 기말금액 161,934 5,500,670 (*1) 전기 중 마스크 및 MB필터사업을 종료함에 따라 관련 대손충당금을 매각예정비유동자산으로 분류하였으며 해당내용은 주석 35를 참조하시기 바랍니다.7.3 당분기말 매출채권의 연령별 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 개 별 연체된 월수 미연체 3개월 이하 4~6개월 7~12개월 12개월초과 계 총장부금액 - 2,555,190 260,997 430,273 142,736 121,182 3,510,377 기대손실율 - 0.16% 0.97% 3.42% 13.65% 100.00% 4.61% 전체기간 기대손실 - 4,031 2,535 14,706 19,481 121,182 161,934 순장부금액 - 2,551,159 258,462 415,567 123,255 - 3,348,443 8. 기타유동자산 보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선급금 2,628,752 454,310 선급비용 31,816 39,975 합 계 2,660,568 494,285 9. 재고자산 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 상품 1,330,417 (10,732) 1,319,684 1,935,486 (22,364) 1,913,122 제품 1,029,857 (14,516) 1,015,340 528,189 (2,042) 526,147 반제품 752,311 - 752,311 651,973 - 651,973 원·부재료 143,708 - 143,708 306,378 - 306,378 기타 9,200 - 9,200 12,572 - 12,572 합 계 3,265,493 (25,249) 3,240,244 3,434,598 (24,406) 3,410,192 10. 기타금융자산10.1 보고기간종료일 현재 당사의 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 당기손익-공정가치측정금융자산 - 100 - 100 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - 9,772,935 - - 합 계 - 9,773,035 - 100 10.2 보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 출자금 100 100 당기손익-공정가치측정금융자산과 관련하여 당분기 및 전기 중 당기손익으로 인식된 금액은 없습니다. 10.3 보고기간종료일 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 상장주식 - 딥마인드플랫폼㈜(구:커머스마이너㈜) 9,772,935 - 기타포괄손익-공정가치측정금융자산과 관련하여 당분기 및 전기 중 기타포괄손익으로 인식된 금액은 다음과같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 기타포괄-공정가치측정금융자산평가손실 (633,065) - 11. 종속기업투자 및 관계기업투자11.1 보고기간종료일 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 천원) 구 분 소재지 업 종 지분율 당분기말 전기말 경남제약㈜(*1) 한국 의약품 제조업 19.84 - 11,878,107 ㈜블레이드크레이티브(*2) 한국 소프트웨어 개발공급 및 서비스업 - - - ㈜블레이드뮤직(*3) 한국 음반제작업 등 - - 408,669 ㈜블레이드미디어(*4) 한국 영상제작업 등 - - 315,330 ㈜빌리언스플러스(구: ㈜블레이드이엔티)(*1) 한국 영화제작 및 배급업 40.00 - 3,029,008 ㈜블레이드에이아이(*5) 한국 인공지능개발서비스업 - - 90,019 ㈜엑스와이지스튜디오(*6) 한국 인공지능개발서비스업 75.00 - - 합 계 - 15,721,133 (*1) 당사는 전기말까지 과반수 미만의 지분을 보유하고 있지만 피투자자에 대한 지배력 요건을 충족하여 종속기업에 포함하였으나, 당분기 중 지배구조 변경 등으로 인하여 지배력 요건을 미충족하여 종속기업에서 제외하고 관계기업으로 대체하였습니다.(*2) 2024년 6월 13일을 합병등기일로 하여 합병소멸되었습니다.(*3) 2024년 6월 14일을 합병등기일로 하여 합병소멸되었습니다.(*4) 2024년 7월 11일을 합병등기일로 하여 합병소멸되었습니다. (*5) 2024년 4월 4일 보유주식 전부를 관계기업인 딥마인드플랫폼㈜(구: 커머스마이너㈜)에 매각하였습니다.(*6) 당분기 중 신규출자하여 종속기업에 포함되었습니다. 11.2 당분기 및 전기 중 종속기업투자의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 지분법이익(손실) 지분법자본변동 지분법이익잉여금변동 지분법손상차손 합병으로 인한 변동 관계기업으로 대체 기 말 경남제약㈜ 11,878,107 - 3,247,052 (49,297) (141,311) (7,540,807) - (7,393,744) - ㈜블레이드크레이티브 - - - - - - - - - ㈜블레이드뮤직 408,669 371,516 (515,415) - - - (264,770) - - ㈜블레이드미디어 315,330 310,066 (28,702) - - - (596,694) - - ㈜빌리언스플러스(구: ㈜블레이드이엔티) 3,029,008 - 176,779 - - - - (3,205,787) - ㈜블레이드에이아이 90,019 - (90,019) - - - - - - ㈜엑스와이지스튜디오 - 75,000 (178,352) 103,352 - - - - - 합 계 15,721,133 756,582 2,611,342 54,056 (141,311) (7,540,807) (861,464) (10,599,531) - (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 지분법이익(손실) 지분법자본변동 지분법이익잉여금변동(*6) 대여금 지분법손상차손 영업권전입 처분(*7) 기 말 경남제약㈜ 20,956,486 - (4,752,330) (131,947) (830,969) - (3,634,124) - 270,991 11,878,107 ㈜블레이드크레이티브(*1) - - (1,914,472) - - 1,914,472 - - - - ㈜블레이드에스티오(*2) 177,089 - (127,575) - - - - - (49,513) - ㈜블레이드뮤직(*3) - 799,995 (572,703) - - - - - 181,377 408,669 ㈜블레이드미디어(*3) - 500,010 (309,484) - - - - - 124,804 315,330 ㈜빌리언스플러스(구: ㈜블레이드이엔티)(*3) - 5,250,076 79,904 - (26,495) - - - (2,274,477) 3,029,008 ㈜블레이드에이아이(*3) - 300,000 (209,981) - - - - - - 90,019 ㈜제이플랙스(*4) - 3,000,000 (2,462) - 418 - - (2,997,956) - - ㈜스타빌리지엔터테인먼트(*5) - 450,000 (313,915) - 1,224 - - (137,309) - - 합 계 21,133,575 10,300,081 (8,123,018) (131,947) (855,822) 1,914,472 (3,634,124) (3,135,265) (1,746,818) 15,721,133 (*1) 전기 중 ㈜블루베리메타에서 ㈜블레이드크레이티브로 사명이 변경되었습니다.(*2) 전기 중 ㈜블루베리옥션에서 ㈜블레이드에스티오로 사명이 변경되었으며, 전기 중 ㈜블레이드크레이티브와 합병하였습니다.(*3) 전기 중 신규출자하여 종속기업에 포함되었습니다.(*4) 2023년 04월 04일에 합병되었습니다.(*5) 2023년 09월 21일에 합병되었습니다.(*6) 경남제약㈜의 회계정책 변경에 따른 효과 804,641백만원이 포함되었습니다.(*7) 지분율 변동에 따른 간주처분도 포함되었습니다. 11.3 보고기간종료일 현재 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 자산총계 부채총계 자기자본 매출액 총포괄손익 ㈜엑스와이지스튜디오 1,351,840 1,633,286 (281,446) 1,181,000 (519,249) (단위: 천원) 회사명 자산총계 부채총계 자기자본 매출액 총포괄손익 경남제약㈜ 166,609,183 76,776,858 89,832,325 68,445,263 (22,474,603) ㈜블레이드크레이티브(*1) 2,668,437 23,964,439 (21,296,002) 3,926,734 (5,090,389) ㈜블레이드뮤직 1,206,879 440,620 766,259 2,597,179 (733,741) ㈜블레이드미디어 749,764 125,423 624,341 - (365,659) ㈜빌리언스플러스(구: ㈜블레이드이엔티) 7,915,733 5,789,071 2,126,662 15,654,842 460,720 ㈜블레이드에이아이 554,243 404,211 150,032 - (349,968) (*1) 전기 중 ㈜블레이드에스티오와 합병하였습니다. 11.4 보고기간종료일 현재 종속기업의 순자산에서 종속기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 종속기업순자산 지분율 순자산지분금액 영업권 미실현손익 미인식지분법손실 장부가액 ㈜엑스와이지스튜디오 (281,446) 75.00% (211,084) - 9,617 201,467 - (단위: 천원) 회사명 종속기업순자산 지분율 순자산지분금액 영업권 토지재평가 등 손상차손누계액 대여금 장부가액 경남제약㈜ 79,361,571 19.84% 15,745,336 19,910,352 (201,960) (23,575,621) - 11,878,107 ㈜블레이드크레이티브(*1) (21,296,002) 100.00% (21,296,002) - - - 18,197,409 - ㈜블레이드뮤직 766,259 53.33% 408,669 - - - - 408,669 ㈜블레이드미디어 624,341 50.51% 315,330 - - - - 315,330 ㈜빌리언스플러스(구: ㈜블레이드이엔티) 2,126,662 40.00% 850,769 2,178,240 - - - 3,029,009 ㈜블레이드에이아이 150,032 60.00% 90,019 - - - - 90,019 합 계 61,732,863 (3,885,879) 22,088,592 (201,960) (23,575,621) 18,197,409 15,721,134 (*1) 전기말 현재 지분법 적용의 중지로 인하여 반영하지 못한 누적 지분법 손실금액은 3,207,313천원입니다. 11.5 보고기간종료일 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 천원) 구 분 소재지 업종 지분율 당분기말 전기말 딥마인드플랫폼㈜(구: 커머스마이너㈜)(*1) 한국 반도체부품 제조업 17.33% - 4,017,895 경남제약㈜(*2,3) 한국 의약품 제조업 19.84% 5,557,667 - ㈜빌리언스플러스(구: ㈜블레이드이엔티)(*2) 한국 영화제작 및 배급업 40.00% 3,242,178 - 합 계 8,799,845 4,017,895 (*1) 당분기 중 지배구조 변경 등으로 인하여 유의적인 영향력을 상실하고 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 대체되었습니다.(*2) 당사는 전기말까지 과반수 미만의 지분을 보유하고 있지만 피투자자에 대한 지배력 요건을 충족하여 종속기업에 포함하였으나, 당분기 중 지배구조 변경 등으로 인하여 지배력 요건을 미충족하여 종속기업에서 제외하고, 관계기업으로 대체하였습니다.(*3) 당사는 20% 미만의 지분율 보유하고 있지만, 당사의 이사회 중 일원이 피투자자의 이사회에도 참여하고 있으므로, 유의적인 영향력을 보유하고 있는 것으로 판단하였습니다. 11.6 당분기 및 전기 중 관계기업투자의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 지분법손익 지분법자본변동 지분법이익잉여금 변동 손상차손 불균등증자 대 체 기타(*1) 기 말 딥마인드플랫폼㈜(구: 커머스마이너㈜) 4,017,895 (700,058) (4,356) (10,478) - (139,155) (10,406,000) 7,242,152 - 경남제약㈜ - (802,159) 80,064 121,192 (1,235,174) - 7,393,744 - 5,557,667 ㈜빌리언스플러스(구: ㈜블레이드이엔티) - 36,391 - - - - 3,205,787 - 3,242,178 합 계 4,017,895 (1,465,827) 75,708 110,714 (1,235,174) (139,155) 193,531 7,242,152 8,799,845 (*1) 지배력 상실 시점에 공정가치 평가에 따른 증가입니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 지분법손익 지분법자본잉여금변동 지분법자본조정 지분법자본변동 지분법이익잉여금변동 손상차손환입 기 말 딥마인드플랫폼㈜(구: 커머스마이너㈜) 1,070,005 - (335,058) - - (38,363) (8,759) 3,330,069 4,017,895 11.7 보고기간종료일 현재 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 자산총계 부채총계 자기자본 매출액 총포괄손익 경남제약㈜ 143,740,603 52,226,610 91,513,993 44,699,823 9,769,512 ㈜빌리언스플러스(구: ㈜블레이드이엔티) 4,560,157 1,900,637 2,659,520 18,302,717 532,859 (단위: 천원) 회사명 자산총계 부채총계 자기자본 매출액 총포괄손익 딥마인드플랫폼㈜(구: 커머스마이너㈜) 25,658,158 3,241,273 22,416,885 27,520,273 (1,504,613) 12. 유형자산 12.1 당분기 및 전기 중 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 합 병 처 분 감가상각비 기 말 토지 1,919,392 - - - - 1,919,392 건물 1,426,864 - - - (70,171) 1,356,693 구축물 877,073 - - - (37,856) 839,217 기계장치 152,387 61,000 - (21,440) 191,946 차량운반구 264,152 206,266 - (34,848) (112,695) 322,875 공기구비품 65,981 51,214 26,933 (37,508) (34,535) 72,085 사용권자산 857,841 1,440,645 270,164 (466,945) (493,446) 1,608,257 합 계 5,563,690 1,759,125 297,097 (539,302) (770,144) 6,310,466 (단위: 천원) 구 분 기 초 취득(*1) 처 분 감가상각비 손상차손 계정대체(*2) 기 말 토지 1,919,392 - - - - - 1,919,392 건물 1,520,425 - - (93,561) - - 1,426,864 구축물 927,814 - - (50,741) - - 877,073 기계장치 1,959,439 60,000 (47,802) (94,665) (659,841) (1,064,744) 152,387 차량운반구 154,630 270,213 (52,740) (107,951) - - 264,152 공기구비품 78,192 103,915 (82,640) (33,485) - - 65,981 사용권자산 206,283 969,963 (55,971) (262,434) - - 857,841 합 계 6,766,175 1,404,091 (239,154) (642,838) (659,841) (1,064,744) 5,563,690 (*1) 전기 중 사업다각화를 통한 기업가치 재고를 목적으로 ㈜스타빌리지엔터테인먼트와 ㈜제이플렉스를 합병하였으며 이로 인한 증가분(차량운반구 : 258,053천원, 공기구비품 : 10,353천원, 사용권자산 : 503,539천원)이 포함되어 있습니다.(*2) 전기 중 마스크 및 MB필터사업을 종료함에 따라 관련 유형자산을 매각예정비유동자산으로 분류하였으며 해당내용은 주석 35를 참조하시기 바랍니다. 12.2 보험가입내역당분기말 현재 당사가 가입하고 있는 보험의 종류, 보험금액 및 보험에 가입된 자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보험의 종류 부보자산 보험금액 보험기간 보험회사 화재보험 증평공장 건물 및 기계 1,533,731 2024.02.19-2025.02.19 현대해상화재보험 상기 보험은 하나은행 남서울지점에 질권설정이 되어 있으며, 해당금액은 1,500,000천원입니다.당사는 상기 보험 이외에 환경책임보험(부보금액 100억원), 가스배상책임보험, 자동차종합보험, 국민건강보험 및 고용보험 등에 가입하고 있습니다. 12.3 담보제공자산 당분기말 현재 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관명 담보제공자산 채권최고액 KEB하나은행 토지 및 건물 6,000,000 13. 무형자산13.1 당분기 및 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 합 병 처 분 상각비 기 말 산업재산권 2,662 1,183 - - (1,524) 2,320 기타무형자산 88,126 - 3,127 (3,127) - 88,126 전속계약권 183,338 300,000 - - (145,990) 337,348 영업권 1,198,806 - - - - 1,198,806 합 계 1,472,932 301,183 3,127 (3,127) (147,514) 1,626,600 (단위: 천원) 구 분 기 초 취득(*1) 처 분 상각비 손상차손 기타증감(*2) 기 말 산업재산권 3,632 1,585 - (2,555) - - 2,662 기타무형자산 230,247 2 (142,123) - - - 88,126 전속계약권 - 350,000 - (47,142) - (119,520) 183,338 영업권 - 3,753,186 - - (2,554,380) - 1,198,806 합 계 233,879 4,104,773 (142,123) (49,697) (2,554,380) (119,520) 1,472,932 (*1) 전기 중 사업다각화를 통한 기업가치 제고를 목적으로 ㈜스타빌리지엔터테인먼트와 ㈜제이플랙스를 합병하였으며 이로 인한 증가분(전속계약권 : 60,480천원, 영업권 : 3,753,186천원)이 포함되어 있습니다.(*2) 합병 시 매입자산의 상각누계액 금액이 포함되어 있습니다.13.2 당분기 및 전분기 중 무형자산상각비의 포괄손익계산서의 계정과목별 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출원가 145,990 18,016 판매비와관리비 1,524 2,018 합 계 147,514 20,033 14. 리스 14.1 당분기 및 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 증 가 지 급 이자비용 중도해지 합 병 기 말 리스부채 862,682 1,334,630 (545,052) 70,686 (230,777) 259,072 1,751,241 (단위: 천원) 구 분 기초 증가 지급 이자비용 중도해지 기말 리스부채 198,813 955,833 (280,762) 31,362 (42,564) 862,682 14.2 당분기 및 전분기 중 리스 관련 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 (493,446) (157,293) 리스부채에 대한 이자비용 (70,686) (16,601) 보증금현재치할인차금에 대한 이자수익 27,129 4,188 단기리스료 - 74,812 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 6,508 12,001 합 계 (530,496) (82,893) 당기 중 사용권자산의 전대리스에서 발생한 수익은 8백만원이며, 리스 관련 총 현금유출액은 274백만원입니다.14.3 보고기간종료일 현재 리스부채의 최소리스료 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 최소리스료 리스부채상각액 1년 이내 926,071 834,360 1년 초과 5년 이내 973,807 916,882 합 계 1,899,878 1,751,242 (단위:천원) 구 분 최소리스료 리스부채상각액 1년 이내 358,395 311,809 1년 초과 5년 이내 600,258 550,873 합 계 958,653 862,682 15. 매입채무및기타채무보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매입채무 72,493 39,001 미지급금 1,276,328 1,305,937 미지급비용 774,157 310,447 리스부채 1,751,242 862,682 임대보증금 58,135 11,370 합 계 3,932,355 2,529,437 16. 기타유동부채 보고기간종료일 현재 기타유동부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선수금 1,715,641 816,910 부가세예수금 559,136 396,229 예수금 1,666,452 64,316 합 계 3,941,228 1,277,455 17. 차입금17.1 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 차입처 차입금 종류 이자율 당분기말 전기말 KEB하나은행 기업시설일반자금 5.455% 4,195,000 4,198,000 폭스바겐파이낸셜서비스코리아㈜ 자동차할부금융 6.63% 14,733 24,332 신한카드 자동차할부금융 3.5%~3.9% 26,685 39,906 현대캐피탈 자동차할부금융 8.30% 30,262 39,153 유동성 대체 (4,236,612) (4,240,602) 잔 액 30,068 60,789 17.2 당분기말 현재 장기차입금 상환계획은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 상환금액 1년이내 1년초과 2년이내 2년초과 기업시설일반자금 4,195,000 4,195,000 - - 차량할부금융서비스 71,680 41,612 26,189 3,879 합 계 4,266,680 4,236,612 26,189 3,879 18. 전환사채 및 파생금융부채 18.1 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 발행일 만기일 액면이자율 당분기말 전기말 제4회 전환사채 2021.11.29 2024.11.29 5.00% - 5,000,000 제5회 전환사채 2021.12.10 2024.12.10 5.00% 2,950,000 5,700,000 제6회 전환사채 2023.02.01 2026.02.01 5.00% 8,375,000 10,000,000 가감: 상환할증금 848,706 1,013,380 차감: 사채할인발행차금 (1,398,840) (3,489,619) 유동성 전환사채 (10,774,866) (18,223,761) 비유동성 전환사채 잔액 - - 18.2 당분기말 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다. 구 분 제5회 전환사채 제6회 전환사채 액면가액 2,950,000천원 8,375,000천원 발행가액 2,950,000천원 8,375,000천원 발행일 2021-12-10 2023-02-01 만기일 2024-12-10 2026-02-01 액면이자율 5.00% 5.00% 보장수익율 5.00% 8.00% 전환청구 기간 사채발행일로부터 1년이 지난 시점부터 만기일 1일(5회는1개월) 전까지 조기상환청구권 사채권자는 발행일로부터 1년이 되는 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음. 전환가액(*1) 737원 739원 (*1) 전환가격은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 시가를 하회하는 유상증자 등 기업가치가 희석화되는 경우 소정의 산식에 따라 조정됩니다. 전환사채는 주계약인 부채요소와 내재파생상품인 파생금융부채로 구분 계상되었습니다. 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정됩니다. 당분기말 현재 부채요소의 장부금액은 발행일 이후 유효이자율법에 따라 인식한 누적 이자비용이 가산된 금액입니다. 전환사채에 내재된 전환권의 요소는 시가하락에 따른 전환가액 조정약정(Refixing)으로 인하여 발행시점에 확정되지 않았으므로 파생금융부채로 분류하였습니다. 18.3 파생금융부채 및 파생금융자산보고기간종료일 현재 파생금융부채 및 파생금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 파생금융부채 1,501,211 6,081,868 파생금융자산 - - 18.4 리픽싱 조건 파생상품평가손익 (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 법인세비용차감전계속사업손익 1,508,340 (6,211,321) 파생상품평가손익 2,133,633 (901,500) 평가손익 제외 법인세비용차감전계속사업손익 (625,293) (5,309,821) 19. 확정급여부채 19.1 보고기간종료일 현재 확정급여부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여부채의 현재가치 1,229,549 1,176,193 사외적립자산의 공정가치 (1,498,890) (1,583,075) 기말 순확정급여부채(자산) (269,342) (406,882) 19.2 당분기 및 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 270,249 155,507 순이자원가 (31,469) 3,038 합 계 238,780 158,545 19.3 당분기 및 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익의 포괄손익계산서의 계정과목별 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 판매비와관리비 139,541 50,681 매출원가 99,239 107,864 합 계 238,780 158,545 20. 자본금 및 자본잉여금20.1 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 수권주식수 100,000,000주 100,000,000주 주당액면금액 500원 500원 발행주식수 40,663,728주 34,091,942주 보통주자본금 20,331,864 17,045,971 20.2 당분기 및 전기 중 발행주식수, 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 천원) 구 분 발행주식수 자본금 주식발행초과금 전기초 32,343,981 16,171,991 84,084,312 전환청구권행사 211,863 105,931 371,389 유상증자 1,536,098 768,049 1,231,951 전기말(당기초) 34,091,942 17,045,971 85,687,652 전환권청구 6,571,786 3,285,893 4,167,541 당분기말 40,663,728 20,331,864 89,855,193 20.3 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 89,855,193 85,687,652 자기주식처분이익 303,974 303,974 재평가적립금 2,525,571 2,525,571 기타자본잉여금 538 538 합 계 92,685,276 88,517,735 21. 기타자본보고기간종료일 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 지분법자본변동 (7,891) (1,651,723) 합병차손 (232,688) - 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익 (633,065) - 합 계 (873,644) (1,651,723) 22. 이익잉여금(결손금)22.1 보고기간종료일 현재 이익잉여금(결손금)의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 법정적립금(이익준비금) 2,150,000 2,150,000 임의적립금 - - 미처분이익잉여금(결손금) (93,674,223) (92,778,954) 합 계 (91,524,223) (90,628,954) 22.2 법정적립금 법정적립금은 이익준비금으로서 상법상 당사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으며, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다. 23. 매출액과 매출원가 23.1 당분기 및 전분기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 과 목 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 고객과의 계약에서 생기는 수익 상품매출액 1,070,918 2,957,136 1,322,433 3,646,490 제품매출액 1,709,901 5,223,458 1,605,071 5,549,174 용역매출액 4,072,996 7,978,917 853,023 1,456,523 합 계 6,853,815 16,159,511 3,780,527 10,652,187 지리적시장 국내 6,723,367 15,563,527 4,278,555 10,091,265 해외 130,448 595,984 (498,029) 560,923 합 계 6,853,815 16,159,511 3,780,526 10,652,188 수익인식시기 한 시점에 인식 2,780,819 8,180,594 3,780,527 10,652,187 기간에 걸쳐 인식 4,072,996 7,978,917 - - 합 계 6,853,815 16,159,511 3,780,527 10,652,187 23.2 당분기 및 전분기 중 매출원가 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 과목명 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 제품매출원가 기초제품재고액 823,158 528,189 672,674 669,435 당기제품제조원가 1,349,291 3,782,820 1,012,045 3,044,206 재고자산평가손실 (94) 12,474 - (2,848) 타계정대체 (2,720) (8,007) (2,436) (6,407) 관세환급금 (154) (225) (181) (535) 기말제품재고액 (1,029,857) (1,029,857) (592,689) (592,689) 제품매출원가 1,139,625 3,285,394 1,089,413 3,111,162 상품매출원가 기초상품재고액 1,593,251 1,935,486 1,536,493 1,078,784 당기상품매입액 605,524 1,798,479 822,684 3,324,108 재고자산평가손실 29 (11,632) (9,425) 24,911 타계정대체 (455) (2,502) (1,272) (43,830) 기말상품재고액 (1,330,417) (1,330,417) (1,249,445) (1,249,445) 상품매출원가 867,932 2,389,415 1,099,035 3,134,528 용역매출원가 용역매출원가 3,476,642 6,792,315 788,920 1,221,992 매출원가 합계 5,484,198 12,467,125 2,977,370 7,467,682 24. 판매비와 관리비당분기 및 전분기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 급여 499,659 1,416,848 290,024 1,113,181 퇴직급여 46,514 139,541 25,341 68,469 복리후생비 61,983 178,360 28,951 96,728 지급임차료 8,542 25,779 10,213 86,813 접대비 52,791 146,062 36,228 167,575 감가상각비 307,345 709,032 116,491 293,519 무형자산상각비 482 1,524 665 2,018 세금과공과 32,018 101,002 33,173 87,322 운반비 20,923 66,478 19,676 86,054 지급수수료 152,503 670,395 134,625 449,324 여비교통비 12,803 82,099 37,112 105,610 보험료 8,199 46,770 4,959 29,409 차량유지비 24,710 86,514 19,158 49,351 기타판관비 84,968 285,043 49,160 155,909 합 계 1,313,439 3,955,448 805,776 2,791,282 25. 비용의 성격별 분류당분기 및 전분기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 제품, 재공품 및 상품의 변동 (231,170) (169,948) 111,869 (971,262) 원재료등의사용액및상품매입액등 886,344 2,740,237 563,753 4,200,203 급여 1,094,384 3,178,637 713,408 2,559,497 퇴직급여 79,593 238,780 70,240 221,232 복리후생비 105,605 309,878 50,378 195,955 감가상각비 328,425 770,144 12,358 326,850 무형자산상각비 51,692 147,514 18,681 20,033 지급수수료 298,694 1,070,513 213,111 527,810 대손상각비 37,446 41,179 1,552 (2,676) 모델료 3,232,323 6,099,897 146,499 1,010,681 기타비용 914,300 1,995,743 1,881,299 2,170,641 합 계 6,797,637 16,422,574 3,783,147 10,258,964 26. 금융수익 및 금융비용당분기 및 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 내 역 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 금융수익 이자수익 17,191 516,321 313,873 930,513 외환차익 2,548 44,855 13,988 28,357 외화환산이익 (5,419) 2,405 5,223 6,573 당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익 - - - 142 파생상품평가이익 129,621 2,133,633 - 1,130,834 합 계 143,942 2,697,215 333,084 2,096,419 금융비용 이자비용 540,449 2,002,407 918,557 2,265,495 외환차손 3,096 8,393 2,017 5,600 외화환산손실 25,567 26,012 (3,767) 17 파생상품평가손실 - - - 2,032,334 파생상품처분손실 - - - 560,184 합 계 569,112 2,036,811 916,807 4,863,630 27. 기타영업외수익 및 기타영업외비용당분기 및 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 내 역 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 기타영업외수익 수입임대료 - 1,680 22,000 88,000 유형자산처분이익 2,569 13,117 (116) - 기타의대손충당금환입액 - 1,130,000 - - 지분법투자주식처분이익 (98,548) 7,305,125 - - 지분법투자주식손상차손환입 - - - 3,330,069 사채상환이익 - 472,729 - - 잡이익 4,813 15,393 140 4,277 합 계 (91,167) 8,938,045 22,024 3,422,346 기타영업외비용 기타의대손충당금전입액 - - 2,599,790 2,599,790 유형자산처분손실 1,357 8,111 2,418 26,801 재고자산처분손실 - 579 (41,402) 39,327 무형자산처분손실 - - - 1,214 지분법투자주식손상차손 1,235,174 8,775,981 - - 지분법투자주식처분손실 (98,548) 183,744 1,513 1,513 잡손실 1,817 4,147 829 929 합 계 1,139,800 8,972,562 2,563,148 2,669,574 28. 법인세비용 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다. 보고기간종료일 현재 가감할 일시적 차이 및 이월결손금에서 발생하는 법인세효과는 실현가능성이 불확실하고 차기 이후 예상 연평균이익이 각 회계연도에 소멸되는 이월결손금 등을 초과하지 않을 것으로 판단되어 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다. 29. 주당손익 29.1 기본주당손익기본주당손익은 보통주 1주에 대한 손익을 계산한 것으로 당분기 및 전분기의 기본주당손익의 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당분기 전분기 계속영업 중단영업 합 계 계속영업 중단영업 합 계 보통주 분기순이익(손실) 1,508,339,644 (1,025,868,981) 482,470,663 (6,211,320,624) (887,635,400) (7,098,956,024) 가중평균유통보통주식수 37,723,460 37,723,460 37,723,460 33,031,013 33,031,013 33,031,013 기본주당순이익(손실) 40 (27) 13 (188) (27) (215) 29.2 당분기 및 전분기의 가중평균유통주식수 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 일 자 내 역 발행주식수 자기주식수 유통주식수 일 수 적 수 가중평균 기 초 34,091,942 - 34,091,942 273 9,307,100,166 34,091,942 2024-02-02 전환권청구 206,801 - 206,801 241 49,839,041 182,561 2024-05-02 전환권청구 5,336,179 - 5,336,179 151 805,763,029 2,951,513 2024-05-21 전환권청구 1,028,806 - 1,028,806 132 135,802,392 497,445 분기말 40,663,728 - 40,663,728 10,298,504,628 37,723,460 (단위: 주) 일 자 내 역 발행주식수 자기주식수 유통주식수 일 수 적 수 가중평균 기 초 32,343,981 - 32,343,981 273 8,829,906,813 32,343,981 2023-02-03 전환권 청구 211,863 - 211,863 240 50,847,120 186,253 2023-07-04 유상증자(3자배정) 1,536,098 - 1,536,098 89 136,712,722 500,779 분기말 32,555,844 - 32,555,844 9,017,466,655 33,031,013 29.3 희석주당손익당사가 발행한 전환사채 등의 희석효과를 고려하여 산정한 당분기 및 전분기의 희석주당손익은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당분기 전분기 계속영업 중단영업 합 계 계속영업 중단영업 합 계 희석보통주 분기순이익(손실)(*1) 654,808,623 (1,025,868,981) (371,060,358) (6,211,320,624) (887,635,400) (7,098,956,024) 희석가중평균유통보통주식수(*2) 60,248,980 60,248,980 60,248,980 33,031,013 33,031,013 33,031,013 희석주당순이익(손실) 11 (17) (6) (188) (27) (215) (*1) 당분기 및 전분기의 희석보통주 분기순이익(손실) 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당분기 전분기 계속영업 중단영업 합 계 계속영업 중단영업 합 계 보통주 분기순이익(손실) 1,508,339,644 (1,025,868,981) 482,470,663 (6,211,320,624) (887,635,400) (7,098,956,024) 세후 전환사채 관련 손익 (853,531,021) - (853,531,021) - - - 희석보통주 분기순이익(손실) 654,808,623 (1,025,868,981) (371,060,358) (6,211,320,624) (887,635,400) (7,098,956,024) (*2) 당분기 및 전분기의 희석가중평균유통보통주식수 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 가중평균유통보통주식수 37,723,460 33,031,013 가산 : 22,525,519 - 희석가중평균유통보통주식수 60,248,980 33,031,013 30. 현금흐름표30.1 당분기 및 전분기 중 영업에서 창출된 현금흐름 조정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 금융비용 2,002,407 2,265,495 외화환산손실 26,012 17 파생상품평가손실 - 341,316 재고자산평가손실(환입) (240,082) 148,769 재고자산처분손실 579 84,355 유형자산처분손실 8,111 26,801 유형자산손상차손 1,048,380 - 무형자산처분손실 - 1,214 감가상각비 770,144 449,962 무형자산상각비 147,514 2,018 퇴직급여및해고급여 238,780 237,917 대손상각비(환입) 100,083 (2,676) 기타의대손충당금전입액 - 2,599,790 지분법손실 1,512,547 4,990,062 종속기업투자손상차손 7,540,807 - 관계기업투자손상차손 1,235,174 - 종속기업투자처분손실 - 1,513 관계기업투자처분손실 183,744 - 용역매출원가 - 18,016 잡손실 413 - 금융수익 (516,321) (930,513) 외화환산이익 (2,405) (6,573) 파생상품평가이익 (2,133,633) - 파생상품처분손실 - 560,043 사채상환이익 (472,729) - 유형자산처분이익 (13,117) - 무형자산처분이익 (380) - 지분법이익 (2,658,062) (399,958) 관계기업투자손상환입 - (3,330,069) 관계기업투자처분이익 (7,305,125) - 기타의대손충당금환입액 (1,130,000) - 잡이익 (2,231) - 합 계 340,608 7,057,499 30.2 당분기 및 전분기 중 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출채권의 감소(증가) 1,005,452 207,223 미수금의 감소(증가) (1,655,644) 49,553 선급금의 감소(증가) (658,735) (446,360) 재고자산의 감소(증가) 222,080 (154,599) 기타자산의 감소(증가) 8,159 - 매입채무의 증가(감소) 33,492 (110,002) 미지급금의 증가(감소) (127,990) 17,323 미지급비용의 증가(감소) 483,278 (81,371) 선수금의 증가(감소) 898,731 136,402 기타부채의 증가(감소) 1,763,207 497,015 퇴직금의 지급 (128,416) (115,968) 합 계 1,843,613 (784) 30.3 당분기 및 전분기 중 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 보증금의 유동성대체 221,329 157,286 리스부채의 유동성대체 522,551 145,947 차입금의 유동성대체 30,721 99,332 전환청구권의 행사 7,453,434 2,477,320 신규 리스 계약 1,334,630 353,575 관계기업에서 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 재분류 10,406,000 - 사업결합으로 인한 대여금의 감소 4,429,915 - 지분법회계처리에 따른 종속/관계기업투자 증감 (242,302) (461,598) 매각예정비유동자산으로 대체 - 4,157,200 매각예정비유동부채으로 대체 - (353,174) 금융리스채권 관련 미수금 감소(증가) (28,884) - 31. 우발상황 및 약정사항 31.1 매출채권당분기말 현재 배서양도한 매출채권 중 만기 미도래분은 없습니다. 동 매출채권은 해당 매출거래처의 부도가 발생할 경우, 당사가 거래처등에 해당 금액을 지급할 의무를가지므로 전액 관련 자산과 부채에 가산하였습니다. 31.2 지급보증당분기말 현재 당사는 서울보증보험으로부터 이행보증 및 공탁보증과 관련하여 203,170천원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 31.3 당분기말 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 없습니다. 32. 특수관계자 32.1 보고기간종료일 현재 당사의 특수관계자는 다음과 같습니다. 관 계 당분기말 전기말 지배기업 휴마시스㈜(*1) - 최대주주 - ㈜플레이크(*1) 종속기업(*1) - 경남제약㈜(*2) - ㈜블레이드미디어(*7) ㈜엑스와이지스튜디오(*4) - - MINE ENTERTAINMENT(구: KN ENTERTAINMENT)(*2) - 경남제약스퀘어㈜(*3)(*8) - ㈜엔터파트너즈(*3) - ㈜에스에프스틸(*3) - ㈜블레이드필름(*3) - ㈜블레이드크레이티브(*7) - ㈜블레이드뮤직(*7) - ㈜빌리언스플러스(구: ㈜블레이드이엔티)(*2) - ㈜블레이드에이아이(*6) 관계기업 - 딥마인드플랫폼㈜(구: 커머스마이너㈜)(*5) 경남제약㈜(*2) - ㈜빌리언스플러스(구: ㈜블레이드이엔티)(*2) - 기타특수관계자 - ㈜메타플렉스(*1) - 스페이셜인베스트먼트㈜(*1) ㈜아티스트(*1) - ㈜인스코(*1) - ㈜인콘(*1) - ㈜남산물산(*1) - ㈜판타지오(*1) - 판타지오홍콩(*1) - ㈜스튜디오파니니(*1) - METAGIO.PTE.LTD(*1) - ㈜미래아이앤지(*1) - ㈜케이바이오컴퍼니(*1) - HUMASIS VINA COMPANY LIMITED(*1) - HUMASIS USA, INC.(*1) - MINE ENTERTAINMENT(구: KN ENTERTAINMENT)(*8) - 임직원 임직원 (*1) 당분기 중 최대주주가 ㈜플레이크에서 휴마시스㈜로 변경되었으며, 휴마시스㈜는 당사에 대하여 지배력을 획득하였습니다. 이에 따라 휴마시스㈜와 그 연결실체도 당사의 기타특수관계자로 추가되었으며, 지배력을 획득한 날로부터의 휴마시스㈜와 그 연결실체 간거래내역을 공시하였습니다. 한편 ㈜플레이크와 그 연결실체와의 거래내역은 지배력을 상실하는 날까지 집계하여 공시하였습니다.(*2) 당분기 중 지배력을 상실함에 따라 관계기업으로 대체하였습니다. (*3) 당분기 중 당사는 경남제약㈜에 대한 지배력을 상실함에 따라, 경남제약㈜의 종속기업은 당사와의 특수관계가 소멸되었으며, 경남제약㈜의 종속기업과의 거래내역은 지배력을 상실하는 날까지 집계하여 공시하였습니다.(*4) 당분기 중 지분 75%를 취득하여 지배력을 획득하였으며, 지배력을 획득한 날부터의 거래내역을 집계하여 공시하였습니다.(*5) 당분기 중 유의적인 영향력을 상실하였으며, 유의적인 영향력을 상실하는 날까지의 거래내역을 집계하여 공시하였습니다.(*6) 당분기 중 지분 전부 매각으로 인하여 지배력을 상실하였으며, 지배력을 상실하는 날까지의 거래내역을 집계하여 공시하였습니다.(*7) 당분기 중 합병으로 인하여 소멸되었으며, 합병등기일까지의 거래내역을 집계하여 공시하였습니다.(*8) 당사의 관계기업인 ㈜경남제약의 종속기업으로, 2024년 6월 12일에 합병등기일로 하여 ㈜경남제약에 흡수합병되었으며, 흡수합병되는 날까지 당사와의 거래내역을 집계하여 공시하였습니다 32.2 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 매출 등 매입 등 매 출 기타수익 매 입 기타비용 경남제약㈜ 19,167 10,091 - 962,135 ㈜블레이드크레이티브 - 1,593,635 - - ㈜블레이드뮤직 - 1,320 - - ㈜블레이드미디어 - 2,176 - 304 ㈜블레이드에이아이 - 10,386 - - ㈜엑스와이지스튜디오 - 8,948 - 1,178 ㈜미래아이앤지 - 3,885 - 142,524 휴마시스㈜ - - - 132,661 ㈜인콘 - - - 94,408 임직원 136 238 - - 합 계 19,303 1,630,678 - 1,333,209 (단위: 천원) 회사명 매출 등 매입 등 매 출 기타수익 매 입 기타비용 경남제약㈜ 10,000 - 8,909 75,397 ㈜블레이드크레이티브 - 936,139 - 1513 ㈜블레이드뮤직 - 706 - - ㈜블레이드에스티오 - 2,004 - - ㈜메타플렉스 - 655,395 - 547,582 합 계 10,000 1,594,244 8,909 624,492 32.3 당분기 및 전분기 중 특수관계자에 대한 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 자금대여 거래 지분 취득(처분) 기 초 대여(차입) 상환(회수) 사업결합 소멸 기 말 ㈜블레이드크레이티브(*1) 23,500,000 170,000 (1,300,000) (22,370,000) - - ㈜블레이드뮤직 - 180,000 - (180,000) - 371,516 ㈜블레이드미디어 - 60,000 - (60,000) - 310,066 ㈜블레이드에이아이 300,000 500,000 (800,000) - - (161,520) ㈜엑스와이지스튜디오 - 50,000 (50,000) - - 75,000 임직원 20,000 - (20,000) - - - 합 계 23,820,000 960,000 (2,170,000) (22,610,000) - 595,062 (*1) 특수관계자 채권과 관련하여 전기말 18,120,985천원이 대손충당금으로 설정되어있었으며, 이 중 당분기 1,130,000천원이 회수되어 기타의대손상각비환입으로 계상되었습니다. (단위: 천원) 회사명 자금대여(차입) 거래 지분 취득 대여(차입) 회 수 ㈜블레이드크레이티브 2,500,000 1,700,000 - ㈜블레이드뮤직 650,000 650,000 300,000 ㈜블레이드미디어 200,000 200,000 300,000 ㈜빌리언스플러스(구: ㈜블레이드이엔티) - - 5,250,076 ㈜블레이드에이아이 - - 300,000 ㈜블레이드에스티오 300,000 - - 임직원 20,000 - - 합 계 3,670,000 2,550,000 6,150,076 32.4 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역(자금대여 및 차입거래제외)은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 당분기말 전기말 채 권 채 무 채 권 채 무 지배기업 휴마시스㈜ - 9,760 - - 종속기업 경남제약㈜ - - 633,487 121,425 ㈜블레이드크레이티브 - - - 7,997 ㈜블레이드뮤직 - - 1,870 - ㈜블레이드미디어 - - 40,896 11,370 ㈜엑스와이지스튜디오 358,106 67,682 - - ㈜엔터파트너즈 - - - 19,771 관계기업 경남제약㈜ - 35,958 - - 기타특수관계자 ㈜미래아이앤지 208,000 674,903 - - ㈜인콘 - 4,459 - - 임직원 2,958 16,570 - 1,031 합 계 569,064 809,332 676,253 161,594 32.5 보고기간종료일 현재 특수관계자가 보유한 당사발행 전환사채내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 당분기말 전기말 비 고 휴마시스㈜ 2,375,000 - CB 6회차 ㈜메타플렉스(*1) - 7,375,000 CB 4회차 50억원 /CB 6회차 23.75억원 경남제약㈜ 7,200,000 7,200,000 CB 5회차 12억원 / CB 6회차 60억원 딥마인드플랫폼㈜(구: 커머스마이너㈜) - 1,550,000 CB 5회차 ㈜인콘 1,550,000 - CB 5회차 합 계 11,125,000 16,125,000 (*1) CB 4회차 50억원은 당분기 중 전액 전환청구되어 보통주로 전환되었습니다. 32.6 당분기말 현재 당사가 특수관계자를 위해 제공하거나 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 없습니다. 32.7 주요 경영진에 대한 보상당사의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진에는 당사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 등에 대한 보상내역입니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 및 상여 240,411 216,193 퇴직급여 15,234 - 합 계 255,645 216,193 33. 재무위험관리당사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 등과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 재무부문은 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출 정도를 주기적으로 분석하고, 전반적인 금융위험관리 전략을 수립하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 당사의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다. 33.1 신용위험관리당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있습니다. 또한 당사는 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책을 수립하여, 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 한편, 당사는 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 신용위험은 제한적입니다. 33.2 유동성위험관리당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 3개월이하 3개월~1년 1년~5년 5년초과 매입채무및기타채무(*1) 2,181,113 2,181,113 2,122,978 - 58,135 - 차입금 4,266,680 4,442,146 69,853 4,341,028 31,266 - 전환사채 및 파생금융부채(*2) 12,276,077 11,325,000 11,325,000 - - - 리스부채 1,751,242 1,899,878 254,468 671,603 973,807 - 합 계 20,475,112 19,848,138 13,772,299 5,012,631 1,063,208 - (*1) 리스부채를 제외한 금액입니다.(*2) 유동성전환사채는 계약 상 조기상환권이 행사된다는 가정하에 만기분석하였습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 3개월이하 3개월~1년 1년~5년 5년초과 매입채무및기타채무(*1) 1,666,755 1,666,755 1,655,385 - 11,370 - 차입금 4,301,391 4,542,976 70,892 4,407,852 64,232 - 전환사채 및 파생금융부채(*2) 24,305,629 20,700,000 20,700,000 - - - 리스부채 862,682 958,653 108,149 250,246 600,258 - 합 계 31,136,457 27,868,383 22,534,426 4,658,098 675,859 - (*1) 리스부채를 제외한 금액입니다.(*2) 유동성전환사채는 계약 상 조기상환권이 행사된다는 가정하에 만기분석하였습니다.33.3 환위험관리당사는 제품 수출 및 원재료 수입 거래와 관련하여 USD 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산의 기능통화로 환산된 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 자산 763,464 944,510 부채 - 3,126 순외화자산(부채) 763,464 941,384 당사는 내부적으로 환율 변동으로 인한 환율변동위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 상기 자산, 부채에 적용되는 환율이 10% 변동시 환율변동으로 인한 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 10% 상승시 76,346 94,138 10% 하락시 (76,346) (94,138) 33.4 이자율위험관리당사는 차입금이 발생할 경우 이자율 위험에 노출될 수 있습니다. 당사는 내부적으로이자율 1% 변동을 기준으로 이자율위험을 측정하고 있으며, 상기의 변동비율은 합리적으로 발생가능한 이자율변동위험에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 차입금은 전액 고정이자율 차입금으로 이자율위험에 노출되어 있지 않습니다. 33.5 자본위험관리당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있으며, 필요한 경우 장ㆍ단기 자금차입 및 유상증자 등을 통하여 최적의 자본구조를 유지하기 위하여 노력하고 있습니다. 당사의 전반적인 자본위험 관리정책은 전기와 동일합니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 부채총계(A) 24,495,820 32,493,391 차감: 현금성자산(B) 6,084,508 8,041,204 순부채(C=A-B) 18,411,312 24,452,187 자본총계(D) 20,619,273 13,283,029 부채비율(C/D) 89.29% 184.09% 34. 영업부문 34.1 당사의 영업부문의 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 의료기기 제조 및 판매 고무제품 의료기기 제조 및 판매 매니지먼트 드라마,영화,광고 출연, 음반제작 등 34.2 당분기 및 전분기 중 지역별 부문정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 매 출 비유동자산 당분기 전분기 당분기 전기 국내 15,563,527 10,091,265 7,937,066 7,036,622 해외 595,984 560,923 - - 합 계 16,159,511 10,652,188 7,937,066 7,036,622 34.3 당분기 및 전분기 중 영업부문의 수익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 주요 매출 계열 의료기기 제조 및 판매 7,823,677 9,195,665 - 의료용 장갑 2,957,136 3,646,490 - Latex-MD 4,866,541 5,549,174 매니지먼트 8,335,834 1,456,523 합 계 16,159,511 10,652,188 수익 인식시기 한 시점에 인식 8,180,594 10,652,187 기간에 걸쳐 인식 7,978,917 - 합 계 16,159,511 10,652,187 34.4 당사 전체 수익의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 없습니다. 35. 중단영업당사는 재무구조 개선 및 엔터테인먼트 외의 신사업 준비를 위한 목적으로 2023년 4월 당사가 운영하고 있던 마스크 및 MB필터사업을 중단하기로 결정하였습니다.35.1 당분기 및 전분기 중 중단영업으로 인한 손익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 매출액 129,619 753,663 매출원가 52,529 1,185,696 매출총이익(손실) 77,090 (432,034) 판매비와관리비 54,959 412,563 영업손익(손실) 22,131 (844,597) 영업외손익 (1,048,000) (43,039) 법인세비용차감전순손익 (1,025,869) (887,635) 분기순이익(손실) (1,025,869) (887,635) 35.2 당분기 및 전분기 중 중단영업에 따른 유, 무형 자산 및 재고자산의 손상차손 및 처분손실의 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 유형자산손상차손 1,048,380 - 35.3 당분기말 현재 중단영업과 관련된 유형자산의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 취득가 감가상각누계액 손상차손누계액 장부가액 기계장치 3,846,200 (606,469) (3,239,731) - 35.4 보고기간종료일 현재 중단영업과 관련된 매각예정 비유동자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 [매각예정비유동자산] 매출채권및기타채권 380,578 482,930 대손충당금(매출채권) (380,578) (364,308) 기타유동자산 - 414 유형자산 - 1,064,744 소 계 - 1,183,780 [매각예정비유동부채] 매입채무및기타채무 79,480 79,480 소 계 79,480 79,480 매각예정비유동자산 순액 (79,480) 1,104,300 35.5 당분기 및 전분기 중 중단영업과 관련된 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 영업활동으로 인한 현금흐름 - (246,638) 투자활동으로 인한 현금흐름 317,419 - 재무활동으로 인한 현금흐름 - - 36. 사업결합당사는 경영효율화를 통한 기업가치 재고를 목적으로 2024년 4월 1일 이사회 결의에의거하여 2024년 6월 13일에 ㈜블레이드크레이티브를 흡수합병, 2024년 4월 5일 이사회 결의에 의거하여 2024년 6월 14일에 ㈜블레이드뮤직을 흡수합병, 2024년 4월 29일 이사회 결의에 의거하여 2024년 7월 11일에 ㈜블레이드미디어를 흡수합병하였습니다. 36.1 합병법인 및 피합병법인의 정보는 다음과 같습니다. 구 분 회사명 대표이사 법인구분 주요영업 소재지 합병 후 존속회사 주식회사 빌리언스(구: ㈜블레이드엔터테인먼트) 박종진,심화석 코스닥상장법인 위생 및 의료용 고무제품 제조업 충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3 합병 후 소멸회사 ㈜블레이드크레이티브 홍상혁 비상장법인 소프트웨어 개발공급 및 서비스업 서울특별시 강남구 언주로 702, 4층 ㈜블레이드뮤직 홍상혁 비상장법인 음반제작업 등 서울특별시 강남구 도산대로26길 35, 2층 ㈜블레이드미디어 박종진 비상장법인 영상제작업 등 서울특별시 마포구 월드컵북로42나길 4, 8층 36.2 사업결합에 대한 회계처리 정보는 다음과 같습니다.상기 사업결합은 지배기업인 주식회사 빌리언스(구: ㈜블레이드엔터테인먼트)가 지분 100%를 소유하는 종속기업을 합병하는 사업결합으로서, 동일지배하의 거래에 해당합니다. 따라서, 피합병법인의 자산 및 부채를 장부가액으로 승계하고 지배기업이 인식하고 있는 종속기업투자주식의 장부금액과 피합병법인의 순자산 차액을 기타자본조정(합병차손익)으로 인식하였습니다. 지배기업이 승계한 피합병법인의 자산, 부채는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 재무제표상 장부금액 ㈜블레이드크레이티브 ㈜블레이드뮤직 ㈜블레이드미디어 유동자산 73,208 55,601 584,600 비유동자산 3,127 471,771 120,044 자산총계 76,335 527,373 704,644 유동부채 71,888 205,903 57,409 비유동부채 - 263,836 82,257 부채총계 71,888 469,739 139,666 순자산 4,447 57,634 564,979 인수대가(*1) - 264,770 596,694 기타자본조정(합병차손익) 4,447 (207,136) (31,715) (*1) 인수대가는 합병기일 현재 당사가 보유하는 피합병법인 주식의 장부금액입니다. 37. 보고기간후 사건 당사는 2024년 10월 22일 관계기업 경남제약㈜의 주주배정 유상증자에 참여하여 경남제약㈜ 주식 6,944,161주(3,861백만원)를 취득하였습니다. 유상증자 후 경남제약㈜에 대한 지분율은 19.84%로 이전과 동일합니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당정책당사의 배당정책은 적정한 이익분배를 통한 기업가치 극대화를 목표로 하고 있으며, 미래성장동력 확보와 기업 재무구조의 건정성 및 잉여현금흐름등을 종합적으로 고려하여 안정된 배당정책을 유지하기 위하여 최선을 다하고 있습니다.당사는 향후 안정적인 이익창출을 통하여 경영환경 및 시장상황에 따라 주주 친화적인 배당정책 달성이 가능 하도록 노력하겠습니다. 나. 배당에 관한 규정회사는 아래 정관의 내용과 같이 배당에 관한 사항을 규정하고 있습니다. 제 54조 (이익 배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 다. 최근 3사업연도 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제52기 3분기 제51기 제50기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) -3,284 -30,846 -24,250 (별도)당기순이익(백만원) 482 -13,719 -21,165 (연결)주당순이익(원) -87 -415 -570 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 라. 과거배당이력- 해당사항 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 증자(감자)현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2021.04.16 유상증자(제3자배정) 보통주 5,194,805 500 1,925 사모 2021.04.20 전환권행사 보통주 3,012,986 500 1,925 제3회 전환사채 2021.06.01 전환권행사 보통주 259,740 500 1,925 제3회 전환사채 2021.11.10 유상증자(제3자배정) 보통주 3,263,403 500 2,145 사모 2021.11.10 전환권행사 보통주 103,896 500 1,925 제3회 전환사채 2001.11.11 전환권행사 보통주 259,740 500 1,925 제3회 전환사채 2021.11.16 전환권행사 보통주 121,605 500 2,467 제2회 전환사채 2023.02.03 전환권행사 보통주 211,863 500 1,416 제5회 전환사채 2023.07.05 유상증자(제3자배정) 보통주 1,536,098 500 1,302 사모 2024.02.02 전환권행사 보통주 206,801 500 1,088 제6회 전환사채 2024.05.02 전환권행사 보통주 5,336,179 500 937 제4회 전환사채 2024.05.21 전환권행사 보통주 1,028,806 500 972 제6회 전환사채 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 5 2021.12.10 2024.12.10 6,000 보통주식 2022.12.10 ~ 2024.12.03 100 737 2,950 4,002,713 - 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 6 2023.02.01 2026.02.01 10,000 보통주식 2024.02.01 ~ 2026.01.26 100 739 8,375 11,332,882 - 합 계 - - - 16,000 - - - - 11,325 15,335,595 - [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 다. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 라. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 마. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 바. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 2,950 8,375 - - - - - - 합계 2,950 8,375 - - - - - - 사. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 아. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채 6 2023.02.01 운영자금 및 타법인증권취득자금 10,000 타법인주식취득 99억운영자금 1억 10,000 - 나. 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 종류 운용상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 - - - - - 계 - - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무정보 이용상의 유의점연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 'III. 재무에 관한 사항'의 주석부분을 참조하시기 바랍니다.(1) 재무제표 재작성에 관한 사항해당사항 없습니다.(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 1) 소규모합병(스타빌리지엔터테인먼트) (주)블레이드엔터테인먼트는 2023년 01월 16일에 100% 지분을 소유하고 있는 (주)스타빌리지엔터테인먼트와의 소규모합병을 결정하였고, 01월 19일에 합병계약서 체결을 완료 하였습니다. ① 합병의 상대방 합병 후 존속회사 회사명 (주)블레이드엔터테인먼트 본점소재지 충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3 대표이사 홍 상 혁 상장 여부 코스닥 상장법인 합병 후 소멸회사 회사명 (주)스타빌리지엔터테인먼트 소재지 서울특별시 성동구 성수이로 65, 601호(성수도2가, 협성빌딩) 대표이사 조 정 훈 , 박 재 형 상장여부 비상장법인 ② 합병의 배경본건 합병은 합병회사 (주)블레이드엔터테인먼트가 별도의 법인형태로 존재하는 100% 자회사 흡수합병을 통해 신규사업 진출 및 경영효율성을 높여 기업가치 제고 및 주주가치 제고를 위해 실행하는 건입니다. ③ 합병의 방법합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트는 피합병회사인 (주)스타빌리지엔터테인먼트를 흡수합병하며, (주)블레이드엔터테인먼트는 존속하고 (주)스타빌리지엔터테인먼트는 해산합니다. ④ 합병등의 주요일정 구분 날짜 비고 합병결정 이사회결의 2023.01.16 - 합병 계약 체결일 2023.01.19 - 합병반대의사표시 주주확정 기준일 2023.02.01 - 합병승인 이사회결의 2023.02.17 주주총회 갈음 채권자 이의제출 기간 시작일 2023.02.21 - 종료일 2023.03.23 합병기일 2023.03.24 - 합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의 2023.03.27 주주총회 갈음 합병 등기 (예정) 2023.03.28 - - 합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트의 경우 상법 제527조의3규정에 의한 소규모합병방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.- 합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트의 경우 합병 종료보고 주주총회는 이사회 결의(2023.03.27)와 공고(2023.03.27)절차로 갈음하였습니다.※ 관련공시 :- 주요사항보고서(회사합병결정)/2023.01.16 (fss.or.kr)- 합병등종료보고서/2023.03.27 (fss.or.kr) 2) 소규모합병(제이플랙스)(주)블레이드엔터테인먼트는 2023년 07월 11일에 100% 지분을 소유하고 있는 (주)제이플랙스와의 소규모합병을 결정하였고, 07월 14일에 합병계약서 체결을 완료 하였습니다. ① 합병의 상대방 합병 후 존속회사 회사명 (주)블레이드엔터테인먼트 본점소재지 충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3 대표이사 홍 상 혁 상장 여부 코스닥 상장법인 합병 후 소멸회사 회사명 (주)제이플랙스 소재지 서울특별시 강남구 도산대로 30길, 3층(논현동, 꾸메하임) 대표이사 심 화 석 상장여부 비상장법인 ② 합병의 배경본건 합병은 합병회사 (주)블레이드엔터테인먼트가 별도의 법인형태로 존재하는 100% 자회사 흡수합병을 통해 신규사업 진출 및 경영효율성을 높여 기업가치 제고 및 주주가치 제고를 위해 실행하는 건입니다. ③ 합병의 방법합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트는 피합병회사인 (주)제이플랙스를 흡수합병하며, (주)블레이드엔터테인먼트는 존속하고 (주)제이플랙스는 해산합니다. ④ 합병등의 주요일정 구분 날짜 비고 합병결정 이사회결의 2023.07.11 - 합병 계약 체결일 2023.07.14 - 합병반대의사표시 주주확정 기준일 2023.07.27 - 합병승인 이사회결의 2023.08.14 주주총회 갈음 채권자 이의제출 기간 시작일 2023.08.17 - 종료일 2023.09.18 합병기일 2023.09.19 - 합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의 2023.09.20 주주총회 갈음 합병 등기 (예정) 2023.09.21 - - 합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트의 경우 상법 제527조의3규정에 의한 소규모합병방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.- 합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트의 경우 합병 종료보고 주주총회는 이사회 결의(2023.09.20)와 공고(2023.09.20)절차로 갈음하였습니다.※ 관련공시 :-블레이드 Ent/주요사항보고서(회사합병결정)/2023.07.11 (fss.or.kr)-블레이드 Ent/합병등종료보고서/2023.09.20 (fss.or.kr) 3) 소규모합병(블레이드크레이티브) (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)는 2024년 04월 01일에 100% 지분을 소유하고 있는 (주)블레이드크레이티브와의 소규모합병을 결정하였고, 04월 04일에 합병계약서 체결을 완료 하였습니다. ① 합병의 상대방 합병 후 존속회사 회사명 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트) 본점소재지 충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3 대표이사 홍 상 혁, 심 화 석 상장 여부 코스닥 상장법인 합병 후 소멸회사 회사명 (주)블레이드크레이티브 소재지 서울특별시 강남구 언주로 702, 4층 (논현동, 경남제약타워) 대표이사 홍 상 혁 상장여부 비상장법인 ② 합병의 배경본건 합병은 합병회사 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)가 별도의 법인형태로 존재하는 100% 자회사 흡수합병을 통해 신규사업 진출 및 경영효율성을 높여 기업가치 제고 및 주주가치 제고를 위해 실행하는 건입니다. ③ 합병의 방법합병회사인 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)는 피합병회사인 (주)블레이드크레이티브를 흡수합병하며, (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)는 존속하고 (주)블레이드크레이티브는 해산합니다. ④ 합병등의 주요일정 구분 날짜 비고 합병결정 이사회결의 2024.04.01 - 합병 계약 체결일 2024.04.04 - 합병반대의사표시 주주확정 기준일 2024.04.17 - 합병승인 이사회결의 2024.05.03 주주총회 갈음 채권자 이의제출 기간 시작일 2024.05.07 - 종료일 2024.06.07 합병기일 2024.06.10 - 합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의 2024.06.10 주주총회 갈음 합병 등기 (예정) 2024.06.13 - - 합병회사인 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)의 경우 상법 제527조의3규정에 의한 소규모합병방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.- 합병회사인 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)의 경우 합병 종료보고 주주총회는 이사회 결의(2024.06.10)와 공고(2024.06.10)절차로 갈음하였습니다. 4) 소규모합병(블레이드뮤직) (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)는 2024년 04월 05일에 100% 지분을 소유하고 있는 (주)블레이드뮤직과의 소규모합병을 결정하였고, 04월 11일에 합병계약서 체결을 완료 하였습니다. ① 합병의 상대방 합병 후 존속회사 회사명 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트) 본점소재지 충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3 대표이사 홍 상 혁, 심 화 석 상장 여부 코스닥 상장법인 합병 후 소멸회사 회사명 (주)블레이드뮤직 소재지 서울특별시 강남구 도산대로26길 35, 2층(논현동) 대표이사 홍 상 혁 상장여부 비상장법인 ② 합병의 배경본건 합병은 합병회사 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)가 별도의 법인형태로 존재하는 100% 자회사 흡수합병을 통해 신규사업 진출 및 경영효율성을 높여 기업가치 제고 및 주주가치 제고를 위해 실행하는 건입니다. ③ 합병의 방법합병회사인 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)는 피합병회사인 (주)블레이드뮤직을 흡수합병하며, (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)는 존속하고 (주)블레이드뮤직은 해산합니다. ④ 합병등의 주요일정 구분 날짜 비고 합병결정 이사회결의 2024.04.05 - 합병 계약 체결일 2024.04.11 - 합병반대의사표시 주주확정 기준일 2024.04.23 - 합병승인 이사회결의 2024.05.09 주주총회 갈음 채권자 이의제출 기간 시작일 2024.05.10 - 종료일 2024.06.10 합병기일 2024.06.11 - 합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의 2024.06.12 주주총회 갈음 합병 등기 (예정) 2024.06.14 - - 합병회사인 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)의 경우 상법 제527조의3규정에 의한 소규모합병방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.- 합병회사인 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)의 경우 합병 종료보고 주주총회는 이사회 결의(2024.06.12)와 공고(2024.06.13)절차로 갈음하였습니다. 5) 소규모합병(블레이드미디어) (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)는 2024년 04월 29일에 100% 지분을 소유하고 있는 (주)블레이드미디어와의 소규모합병을 결정하였고, 05월 07일에 합병계약서 체결을 완료 하였습니다. ① 합병의 상대방 합병 후 존속회사 회사명 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트) 본점소재지 충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3 대표이사 홍 상 혁, 심 화 석 상장 여부 코스닥 상장법인 합병 후 소멸회사 회사명 (주)블레이드미디어 소재지 서울시 마포구 월드컵북로42나길 4, 8층 801호(상암동) 대표이사 박 종 진 상장여부 비상장법인 ② 합병의 배경본건 합병은 합병회사 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)가 별도의 법인형태로 존재하는 100% 자회사 흡수합병을 통해 신규사업 진출 및 경영효율성을 높여 기업가치 제고 및 주주가치 제고를 위해 실행하는 건입니다. ③ 합병의 방법합병회사인 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)는 피합병회사인 (주)블레이드미디어를 흡수합병하며, (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)는 존속하고 (주)블레이드미디어는 해산합니다. ④ 합병등의 주요일정 구분 날짜 비고 합병결정 이사회결의 2024.04.29 - 합병 계약 체결일 2024.05.07 - 합병반대의사표시 주주확정 기준일 2024.05.16 - 합병승인 이사회결의 2024.06.03 주주총회 갈음 채권자 이의제출 기간 시작일 2024.06.04 - 종료일 2024.07.05 합병기일 2024.07.08 - 합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의 2024.07.09 주주총회 갈음 합병 등기 (예정) 2024.07.11 - - 합병회사인 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)의 경우 상법 제527조의3규정에 의한 소규모합병방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.- 합병회사인 (주)빌리언스(구,블레이드엔터테인먼트)의 경우 합병 종료보고 주주총회는 이사회 결의(2024.07.09)와 공고(2024.07.10)절차로 갈음하였습니다. 나. 대손충당금 설정현황(연결재무제표 기준)(1) 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제52기당3분기 매출채권 3,668,677 161,934 4.41% 단기대여금 - - - 미수수익 - - - 미수금 1,733,255 - - 선급금 3,229,699 55,772 1.73% 합 계 8,631,632 217,706 2.52% 제51기 매출채권 27,606,204 2,977,420 10.79% 단기대여금 6,567,633 6,177,633 94.06% 미수수익 116,795 100,517 86.06% 미수금 1,322,478 387,067 29.27% 선급금 2,909,331 1,071,112 36.82% 합 계 38,522,441 10,713,749 27,81% 제50기 매출채권 17,544,941 1,077,169 6.14% 단기대여금 1,990,550 1,990,550 100.00% 미수수익 60,576 57,656 95.18% 미수금 2,427,481 2,225,990 91.70% 선급금 2,635,440 934,779 35.47% 합 계 24,658,989 6,286,146 25.49% (2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제52기 당3분기 제51기 제50기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 10,713,749 6,286,146 7,813,143 2. 순대손처리액(①－②±③) - 4,207,274 - ① 대손처리액(상각채권액) - (4,602,754) - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - 8,810,028 - 3. 대손상각비 계상(환입)액 42,816 220,329 (1,526,997) 4. 연결범위변동 (10,538,859) - - 5. 기말 대손충당금 잔액합계 217,706 10,713,749 6,286,146 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 매출채권에 대한 대손충당금을 과거 대손경험률에 따라 산정하고 있으며, 대손경험률은 과거 5년간 외상매출액의 합계액 대비 과거 5년간 대손금의 비율로 산정하고 있습니다. 이러한 장기 미수 매출채권에 대해 당사의 대손경험률에 따라 1년 이상은 50%를 설정하고, 50%를 설정한 후 추가 1년 경과시 100% 상향조정하고 있습니다. (4) 당3분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 천원) 구분 6월 이하 6월초과1년이하 1년초과3년이하 3년초과 계 금액 일반 3,404,760 142,736 34,066 87,115 3,668,677 특수관계자 - - - - - 계 3,404,760 142,736 34,066 87,115 3,668,677 구성비율 92.81% 3.89% 0.93% 2.37% 100.00% 다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등(연결재무제표 기준) (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제52기 3분기 제51기 제50기 비고 의료용 고무제품 상 품 1,319,685 1,913,122 1,074,447 - 제 품 1,015,341 526,147 669,435 - 반제품 752,311 651,973 490,010 - 재공품 3,954 3,173 3,139 - 원재료 23,555 3,326 21,274 - 부재료 120,153 303,052 347,343 - 저장품 5,245 9,399 14,118 - 미착품 - - 570,732 - 반품자산 - - - - 소 계 3,240,244 3,410,192 3,190,498 - 의약품 상 품 - 176,197 222,237 - 제 품 - 8,902,524 8,413,485 - 반제품 - - - - 재공품 - 1,409,647 996,108 - 원재료 - 2,442,253 2,301,498 - 부재료 - - - - 저장품 - - - - 미착품 - - - - 반품자산 - 547,135 677,438 - 소 계 - 13,477,756 12,610,766 - 의약외품 상 품 - - - - 제 품 - - 289,637 - 반제품 - - 159,031 - 재공품 - - - - 원재료 - - 89,998 - 부재료 - - 37,643 - 저장품 - - - - 미착품 - - - - 반품자산 - - - - 소 계 - - 576,309 - 기타 상 품 - - - - 제 품 - 37,606 2,031,803 - 반제품 - - - - 재공품 - 1,691,430 - - 원재료 - - - - 부재료 - - - - 저장품 - - - - 미착품 - - - - 반품자산 - - - - 소 계 - 1,729,036 2,031,803 - 합 계 3,240,244 18,616,984 18,409,375 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 7.04% 9.32% 10.68% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 2.31회 3.12회 0.79회 - (주) 당사는 2023년 04월 13일부로 마스크 및 MB필터 사업을 중단하였습니다. (2) 재고자산의 실사내역 등당사는 재고자산을 총평균법에 의해 산정된 취득원가로 평가하고 있으며, 연중 계속기록법에 의하여 수량 및 금액을 계산하고 매회계연도의 결산기에 재고자산 관리 책임자 및 외부감사법인 회계사의 입회 하에 실제 재고조사를 실시하여 그 기록을 조정하고 있습니다. 장기체화재고 및 재고자산의 담보제공은 없으며, 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 대차대조표가액으로하고 있으며,재고자산의 순실현가능가치가 취득원가보다 하락한 경우에는 순실현가능가치를 보고기간종료일 현재의 재무상태표가액으로 하고 있습니다. (단위 : 천원) 계 정 과 목 취득원가 보유금액 당기 평가손실 기말잔액 비고 상 품 1,330,417 1,330,417 (10,732) 1,319,685 - 제 품 1,029,857 1,029,857 (14,516) 1,015,341 - 반제품 752,311 752,311 - 752,311 - 재공품 3,954 3,954 - 3,954 - 원재료 23,555 23,555 - 23,555 - 부재료 120,153 120,153 - 120,153 - 저장품 5,245 5,245 - 5,245 - 미착품 - - - - - 반품자산(*) - - - - - 합 계 3,265,492 3,265,492 (25,248) 3,240,244 - 라. 공정가치평가 내역(연결재무제표 기준) - Ⅲ. 재무에 관한 사항 3. 연결재무제표 주석 (#4. 공정가치)을 참조하여 주시기 바랍니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 - 기업공시서식 작성기준에 따라 반기보고서의 경우 기재를 생략합니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제52기 (당3분기) 동현회계법인 - - - 제51기(전기) 한길회계법인 적정 - (연결재무제표)1.수익의 인식2.종속회사에서 발생한 영업권 및 관계기업투자주식에 대한 손상(별도재무제표)1. 수익의 인식2. 종속(관계)기업투자주식에 대한 손상 제50기(전전기) 한길회계법인 적정 (연결재무제표)1. 암호화폐채굴사업에 따른 재고자산 평가 및 채굴기(유형자산) 손상(별도재무제표)1.종속회사 대여금 회수가능가액 평가에 영향을 주는 가상자산의 불확실성 (연결재무제표)1.수익의 인식2.종속회사에서 발생한 영업권 및 관계기업투자주식에 대한 손상(별도재무제표)1. 수익의 인식2. 종속(관계)기업투자주식에 대한 손상 나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제52기(당3분기) 동현회계법인 반기재무제표(별도,연결) 검토,기말재무제표(별도,연결) 등에 관한 감사 160,000천원 1,400 - - 제51기(전기) 한길회계법인 반기재무제표(별도,연결) 검토,기말재무제표(별도,연결) 등에 관한 감사 120,000천원 1,200 120,000천원 1,723 제50기(전전기) 한길회계법인 반기재무제표(별도,연결) 검토,기말재무제표(별도,연결) 등에 관한 감사 120,000천원 1,014 120,000천원 1,406 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제52기(당3분기) 2023년 5월 세무조정 2023년 5월~2024년 4월 10백만원 - 2024년 4월 세무조정 2024년 5월~2025년 4월 10백만원 - 제51기(전기) - - - - - - - - - - 제50기(전전기) - - - - - - - - - - 라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021년 12월 17일 업무수행이사, 감사 외 서면보고 감사계획 협의 2 2022년 02월 28일 업무수행이사, 감사 외 서면보고 외부감사인의 감사결과 보고 3 2022년 11월 25일 업무수행이사, 감사 외 서면보고 감사계획 협의 4 2023년 03월 20일 업무수행이사, 감사 외 서면보고 외부감사인의 감사결과 보고 5 2024년 02월 08일 업무수행이사, 감사 외 서면보고 감사계획 협의 6 2024년 03월 18일 업무수행이사, 감사 외 서면보고 외부감사인의 감사결과 보고 마. 회계감사인의 변경 사업연도 외부감사인지정여부 감사인 지정 사유 비고 제52기(당3분기) 부 동현회계법인 - 자유선임 제51기(전기) 여 한길회계법인 최대주주변경 2회이상, 관리종목 지정감사 제50기(전전기) 여 한길회계법인 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 내부회계관리제도 모범규준에 의거하여 내부회계관리제도를 운영 및 평가하고 있습니다. 공시 대상기간 중 내부회계관리자 및 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등의 지적사항은 없습니다. [회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견] 사업연도 감사인 검토의견 지적사항 제52기(당3분기) 동현회계법인 - - 제51기(전기) 한길회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 모범규준' 제4장 '중소기업에 대한 적용'에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항없음 제50기(전전기) 한길회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항없음 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요보고서 제출일 현재 기준으로 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 이사회 의장 이사회 의장의 대표이사 겸직여부 이사회의장 선임사유 박종진(사내이사) 대표이사 겸직 원활한 회의진행을 위하여이사회에서 결정함 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. - 이사회의 권한내용 제 38조 ( 이사회의 구성과 소집 )① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 제 39조 ( 이사회의 결의방법 )① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 제 40조 ( 이사회의 의사록 )① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의안의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제 41조 ( 상담역 및 고문 )이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다. 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명(출석률%) 사내이사 사외이사 홍상혁(100.0%) 김병진(100.0%) 심화석(100.0%) 박종진(100.0%) 남궁정(40.0%) 황의윤(100.0%) 고찬태(20.0%) 김범태(80.0%) 찬반여부 1 2024.01.31 금전대여 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 해당사항 없음(신규선임) 해당사항 없음(신규선임) 찬성 해당사항 없음(신규선임) 해당사항 없음(신규선임) 2 2024.02.05 전환사채인수 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2024.02.06 신규법인 설립의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2024.02.15 결산안 확정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 5 2024.02.21 금전대여 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 6 2024.02.29 결산안 확정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 7 2024.03.12 자금조달계획 수립의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 8 2024.03.13 주주총회소집결의 및 전자투표등 결의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 9 2024.03.29 금전대여 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 10 2024.04.01 합병계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 11 2024.04.02 자회사 주식 양도의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 12 2024.04.03 자금조달계획 재수립의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 13 2024.04.04 자회사 주식 양도의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 14 2024.04.04 자회사 주식 양수의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 15 2024.04.05 합병계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 16 2024.04.05 금전대여 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 17 2024.04.22 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 18 2024.04.24 금전대여 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 19 2024.04.25 자회사 주식 양수의 건 및 전환사채 양도결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 20 2024.04.29 합병계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 21 2024.04.30 금전대여 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 22 2024.05.03 합병승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 23 2024.05.09 합병승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 24 2024.05.10 금전대여 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 25 2024.05.21 제52기 임시주주총회 개최의 건 및 전자투표 채택의 건, 경영지배인 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 26 2024.05.31 금전대여 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 27 2024.06.03 합병승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 28 2024.06.10 임시의장 선임의 건 및 대표이사 변경의 건, 대표권 행사방법 결정의 건 가결 해당사항 없음(사임) 해당사항 없음(사임) 찬성 찬성 찬성 해당사항 없음(사임) 찬성 찬성 29 2024.06.10 합병보고총회에 갈음하는 이사회 및 공고승인의 건 가결 찬성 찬성 불참 불참 찬성 30 2024.06.12 합병보고총회에 갈음하는 이사회 및 공고승인의 건 가결 찬성 찬성 불참 불참 찬성 31 2024.06.24 지점 이전의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 32 2024.07.09 합병보고총회에 갈음하는 이사회 및 공고승인의 건 가결 찬성 찬성 불참 불참 찬성 주1) 사내이사 홍상혁, 사내이사 김병진, 사외이사 황의윤은 2024년 6월 10일부로 사임하였습니다.주2) 사내이사 심화석은 2024년 6월 10일부로 사임 후 재선임되었습니다.주3) 사내이사 박종진, 사내이사 남궁정, 사외이사 고찬태, 사외이사 김범태는 2024년 6월 10일부로 신규선임되었습니다. 다. 이사회 내 위원회 - 해당사항 없음 라. 이사의 독립성 당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 총 5인의 이사 중 2인을 사외이사로 구성하고 있으며, 이사 선출에 대하여 특별히 정하고 있는 독립성 기준은 없습니다. 단, 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 사외이사 후보의 적법성 및 타당성을 검토 후 내부 결의를 거쳐 추천을 받고 있습니다. 사외이사 후보 선정 시 사외이사 결격사유에 해당하지 않는 분야별 전문성을 갖춘 다양한 경력(업종관련 전문가 등)의 사외이사 후보를 추천하고 있으며, 최종적으로 주주총회에서 사외이사를 선임하게 됩니다.이사는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차를 통해 선임된 이사는 보고서 제출일 현재 다음과 같습니다. 성 명 활동분야 추천인 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 연임여부/횟수 임기 사외이사 후보선정관련 내부지침 유무 박종진 대표이사(이사회 의장) 이사회 해당사항 없음 계열회사 임원 신규선임(2024.06.10)/0회 3년 - 심화석 대표이사(사내이사) 이사회 해당사항 없음 - 재선임(2024.06.10)/1회 3년 - 남궁정 사내이사 이사회 해당사항 없음 계열회사 임원 신규선임(2024.06.10)/0회 3년 - 고찬태 사외이사 이사회 해당사항 없음 - 신규선임(2024.06.10)/0회 3년 - 김범태 사외이사 이사회 해당사항 없음 - 신규선임(2024.06.10)/0회 3년 - 마. 사외이사의 전문성업무지원 조직- 당사는 별도의 사외이사 업무지원 조직을 운영하고 있지 않지만, 이사회 개최시 부의 안건과 관련하여 필요한 자료 제공 및 현황 보고 등은 경영지원본부에서 수행하고 있습니다. 바. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 2 2 - 1 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 사업전반에 대한 이해가 탁월하여 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 이사회 개최시에는 안건 내용과 관련하여 충분한 자료와 정보를 제공하고 있으며, 향후업무수행과 관련하여 필요시 교육을 진행할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항 - 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 정관 제47조 (감사의 직무 등) ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사 할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제 36조 3항 및 제 37조의 2 의 규정을 준용한다. 나. 감사의 인적사항 성 명 주요경력 비 고 신영진 ㈜스튜디오파니니 대표이사 ㈜판타지오 대표이사 판타지오홍콩 이사 ㈜아티스트 대표이사 ㈜인스코 사내이사 비상근 주1) 신영진 감사는 제52기 임시주주총회에서 신규선임됨(2024년 6월 10일) 다. 감사의 독립성 - 당사의 감사는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며, 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있고 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있는 등 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다. 라. 감사의 주요활동 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사의 성명(출석률%) 이호준(100.0%) 신영진(20.0%) 찬반여부 찬반여부 1 2024.01.31 금전대여 결정의 건 가결 찬성 해당사항 없음(신규선임) 2 2024.02.05 전환사채인수 결정의 건 가결 찬성 3 2024.02.06 신규법인 설립의 건 가결 찬성 4 2024.02.15 결산안 확정의 건 가결 찬성 5 2024.02.21 금전대여 결정의 건 가결 찬성 6 2024.02.29 결산안 확정의 건 가결 찬성 7 2024.03.12 자금조달계획 수립의 건 가결 찬성 8 2024.03.13 주주총회소집결의 및 전자투표등 결의의 건 가결 찬성 9 2024.03.29 금전대여 결정의 건 가결 찬성 10 2024.04.01 합병계약 체결의 건 가결 찬성 11 2024.04.02 자회사 주식 양도의 건 가결 찬성 12 2024.04.03 자금조달계획 재수립의 건 가결 찬성 13 2024.04.04 자회사 주식 양도의 건 가결 찬성 14 2024.04.04 자회사 주식 양수의 건 가결 찬성 15 2024.04.05 합병계약 체결의 건 가결 찬성 16 2024.04.05 금전대여 결정의 건 가결 찬성 17 2024.04.22 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 18 2024.04.24 금전대여 결정의 건 가결 찬성 19 2024.04.25 자회사 주식 양수의 건 및 전환사채 양도결정의 건 가결 찬성 20 2024.04.29 합병계약 체결의 건 가결 찬성 21 2024.04.30 금전대여 결정의 건 가결 찬성 22 2024.05.03 합병승인의 건 가결 찬성 23 2024.05.09 합병승인의 건 가결 찬성 24 2024.05.10 금전대여 결정의 건 가결 찬성 25 2024.05.21 제52기 임시주주총회 개최의 건 및 전자투표 채택의 건, 경영지배인 선임의 건 가결 찬성 26 2024.05.31 금전대여 결정의 건 가결 찬성 27 2024.06.03 합병승인의 건 가결 찬성 28 2024.06.10 임시의장 선임의 건 및 대표이사 변경의 건, 대표권 행사방법 결정의 건 가결 해당사항 없음(사임) 찬성 29 2024.06.10 합병보고총회에 갈음하는 이사회 및 공고승인의 건 가결 불참 30 2024.06.12 합병보고총회에 갈음하는 이사회 및 공고승인의 건 가결 불참 31 2024.06.24 지점 이전의 건 가결 불참 32 2024.07.09 합병보고총회에 갈음하는 이사회 및 공고승인의 건 가결 불참 주1) 감사 이호준은 2024년 6월 10일부로 사임하였습니다.주2) 감사 신영진은 2024년 6월 10일부로 신규선임되었습니다. 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 해당업무에 전문가이면서 당사의 사업전반에 대한 이해가 탁월하여 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 또한 감사 업무수행에 필요한 자료를 제공하고 있으며, 향후 업무수행과 관련하여 필요시 교육을 진행할 예정입니다. 바. 감사 지원조직 현황 - 당사는 별도의 감사 지원 조직을 운영하고 있지 않지만, 감사업무 수행에 필요한자료 제공 및 현황 보고 등은 경영지원본부에서 수행하고 있습니다. 사. 준법지원인 등 지원조직 현황 - 당사는 준법지원인의 지원조직은 별도로 두고 있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - - 제51기('23년도)정기주주총회- 제52기('24년도)임시주주총회 주1) 2024년 3월 13일 이사회 승인을 받아 전자투표제를 도입하였으며, 2024년 3월 29일 제51기 정기주주총회에서 전자투표제를 실시하였습니다.주2) 2024년 5월 21일 이사회 승인을 받아 전자투표제를 도입하였으며, 2024년 6월 10일 제52기 임시주주총회에서 전자투표제를 실시하였습니다. 나. 의결권 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 40,663,728 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 40,663,728 - 우선주 - - 다. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제 9 조 ( 신주인수권 ) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의16에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 자금조달, 신기술의 도입, 재무구조개선, 시설투자 등 경영환경개선을 위한 경영상의 목적을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인, 투자조합, 개인에게 신주를 발행하는 경우 8. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 매년 01월 01일 부터 01월 07일까지 주권의 종류 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음 명의개서대리인 하나은행 증권대행부 (TEL:02-368-5825) 주주의 특전 - 공고방법 인터넷홈페이지 www.bladeent.com 라. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 주요 논의 내용 비 고 제48기 정기주주총회 (2021.3.31) 제1호 의안 : 제48기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 *주주제안 : 없음 *질의응답,찬반토론 : 없음 *안건 수정사항 : 없음 - 제2호 의안 : 이사선임의 건 원안대로 승인 - 제3호 의안 : 감사선임의 건 원안대로 승인 - 제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 - 제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제49기 임시주주총회 (2021.07.20) 제1호 의안 : 사외이사 공상훈 선임의 건 원안대로 승인 *주주제안 : 없음 *질의응답,찬반토론 : 없음 *안건 수정사항 : 없음 - 제49기 정기주주총회 (2022.3.31) 제1호 의안 : 제49기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 *주주제안 : 없음 *질의응답,찬반토론 : 없음 *안건 수정사항 : 없음 - 제2호 의안 : 이사선임의 건 원안대로 승인 - 제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제50기 임시주주총회 (2022.12.26) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 *주주제안 : 없음 *질의응답,찬반토론 : 없음 *안건 수정사항 : 없음 - 제2호 의안 : 임원퇴직금지급규정 개정의 건 원안대로 승인 - 제50기 정기주주총회 (2023.03.31) 제1호 의안 : 제50기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 *주주제안 : 없음 *질의응답,찬반토론 : 없음 *안건 수정사항 : 없음 - 제2호 의안 : 이사 선임의 건 원안대로 승인 - 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제51기 임시주주총회 (2023.07.26) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 *주주제안 : 없음 *질의응답,찬반토론 : 없음 *안건 수정사항 : 없음 - 제2호 의안 : 이사선임의 건 원안대로 승인 - 제51기정기주주총회(2024.03.29) 제1호 의안 : 제51기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 *주주제안 : 없음 *질의응답,찬반토론 : 없음 *안건 수정사항 : 없음 - 제2호 의안 : 감사 선임의 건 원안대로 승인 - 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제52기임시주주총회(2024.06.10) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 *주주제안 : 없음 *질의응답,찬반토론 : 없음 *안건 수정사항 : 없음 - 제2호 의안 : 이사 선임의 건 원안대로 승인 - 제3호 의안 : 감사 선임의 건 원안대로 승인 - VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 휴마시스(주) 최대주주 보통주 0 0 13,794,387 33.92 주1) 심화석 대표이사 보통주 1,536,098 4.51 786,098 1.93 주2) (주)인콘 계열사 보통주 0 0 750,000 1.85 주2) 계 보통주 1,536,098 3.78 15,330,485 37.70 - - - - - - - 주1) 2024년 5월 17일의 당사의 최대주주였던 (주)플레이크 및 (주)메타플렉스가 보유한 주식을 휴마시스(주)에 주식 및 경영권양수도 계약을 통해 처분함에 따라 당사의 최대주주가 2024년 5월 21일부로 휴마시스(주)로 변경되었습니다.주2) 2024년 7월 30일 당사의 심화석 대표이사가 보유중인 주식 중 일부인 750,000주를 최대주주의 특수관계인인 (주)인콘에게 양도하였습니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 휴마시스(주) 69,802 김성곤 - - - (주)아티스트외 4인 14.25 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 휴마시스(주) 자산총계 347,307 부채총계 59,981 자본총계 287,326 매출액 13,827 영업이익 -52,355 당기순이익 -55,424 - 상기 기재된 금액은 최근사업년도말 연결재무제표 기준 금액 입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 항목 내용 명 칭 휴마시스(주) 설립일 2000년 6월 12일 대 표 자 김성곤 주요 사업 체외진단용의료기기 제조 및 판매 주소 (본점소재지) 경기도 안양시 동안구 전파로 88, 504호(호계동, 신원비젼타워) 사업현황 체외진단용의료기기 제조 및 판매 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)아티스트 3 신영진 - - - (주)미래아이앤지 49.9 - - - - (주)인콘 49.9 (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)아티스트 자산총계 24,223 부채총계 42 자본총계 24,181 매출액 - 영업이익 -192 당기순이익 -47,958 - 상기 기재된 금액은 최근사업년도말 재무제표 기준 금액 입니다. 라. 최대주주 변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2021년 04월 15일 (주)장산외1 8,202,841 32.39 제3자배정 유상증자로 인한 변경 - 2024년 05월 21일 휴마시스(주) 13,794,387 34.80 주식 및 경영권양수도 - 마. 주식 소유현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 휴마시스(주) 13,794,387 33.92 최대주주 - - - - 우리사주조합 1 0.00 - 바. 소액주주현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 10,756 10,764 99.93 20,934,899 40,663,728 51.48 - 주1) 2024년 9월30일자 주주명부 기준 의결권 있는 발행주식총수 대비 1%미만 소유주주 현황입니다. 라. 최근 6개월간 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 구 분 24년 04월 24년 05월 24년 06월 24년 07월 24년 08월 24년 09월 보통주 주가 최 고 983 1,531 987 856 909 720 최 저 871 991 840 740 656 625 평 균 918 1,108 898 806 740 675 거래량 최고(일) 287,627 51,256,279 901,584 2,470,770 6,580,150 2,026,842 최저(일) 27,600 21,596 61,561 41,332 53,713 41,935 월 간 1,881,847 89,495,630 4,427,167 5,161,861 13,819,296 5,631,678 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 박종진 남 1974년 03월 대표이사 사내이사 상근 경영총괄이사회의장 경기대학교 경제학 졸업前) AJ기획 근무現) ㈜판타지오 사내이사現) 판타지오 홍콩 이사現) ㈜아티스트 사내이사現) ㈜인스코 감사現) ㈜인콘 대표이사 - - 계열회사 임원 1개월 2027년 06월 10일 심화석 남 1980년 04월 대표이사 사내이사 상근 엔터총괄 前)(주)글로벌에이치미디어 대표이사前)(주)MLD엔터테인먼트 이사前)(주)제이플랙스 대표이사 786,098 - - 11개월 2027년 06월 10일 남궁정 남 1990년 02월 사내이사 사내이사 비상근 사내이사 한양대학교 졸업現)㈜브알라 이사 現)㈜미래아이앤지 이사 現)㈜판타지오 이사 - - 계열회사 임원 1개월 2027년 06월 10일 고찬태 남 1959년 11월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 前)금융감독원 자본시장 조사국장前)금융감독원 대전지원장前)금융감독원 연구위원現)동성제약㈜ 감사 - - - 1개월 2027년 06월 10일 김범태 남 1948년 09월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 前)㈜코즈텍에프에스前)㈜엔케이물산 감사 - - - 1개월 2027년 06월 10일 신영진 남 1984년 04월 감사 감사 비상근 감사 現)(주)판타지오 대표이사現)㈜스튜디오파니니 대표이사現)판타지오 홍콩 이사現)METAGIO.PTE.LTD. 이사現)㈜아티스트 대표이사 - - 계열회사 임원 1개월 2027년 06월 10일 나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 - 해당사항 없음 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 관리직 남 34 - - - 34 3 1,246,236 36,654 - - - - 관리직 여 17 - - - 17 2 426,037 25,061 - 생산직 남 19 - - - 19 5 649,518 34,185 - 생산직 여 28 - - - 28 6 616,439 22,016 - 합 계 98 - - - 98 4 2,938,230 29,982 - 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 8 366,575 45,822 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 1,000,000 - 감사 1 50,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 233,002 38,834 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 195,002 65,001 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 22,000 11,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 16,000 16,000 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 상여 주식매수선택권 행사이익 기타 근로소득 퇴직소득 기타소득 IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) - 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우 IX.계열회사 등에 관한 사항 기재를 생략합니다. 나. 타법인출자 현황(요약) - 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 타법인 출자현황 기재를 생략합니다. X. 대주주 등과의 거래내용 1.특수관계자 현황 관계 당3분기말 전기말 지배기업 휴마시스㈜(*1) - 최대주주 - ㈜플레이크(*1) 관계기업 - 딥마인드플랫폼㈜(구: 커머스마이너㈜)(*3) 경남제약㈜(*2) - ㈜빌리언스플러스(구: ㈜블레이드이엔티)(*2) - 기타특수관계자 - ㈜메타플렉스(*1) - 스페이셜인베스트먼트㈜(*1) ㈜아티스트(*1) - ㈜인스코(*1) - ㈜인콘(*1) - ㈜남산물산(*1) - ㈜판타지오(*1) - 판타지오홍콩(*1) - ㈜스튜디오파니니(*1) - METAGIO.PTE.LTD(*1) - ㈜미래아이앤지(*1) - ㈜케이바이오컴퍼니(*1) - HUMASIS VINA COMPANY LIMITED(*1) - HUMASIS USA, INC.(*1) - MINE ENTERTAINMENT(구: KN ENTERTAINMENT)(*4) - 임직원 임직원 (*1) 당분기 중 최대주주가 ㈜플레이크에서 휴마시스㈜로 변경되었으며, 휴마시스㈜는 연결기업에 대하여 지배력을 획득하였습니다. 이에 따라 휴마시스㈜와 그 연결실체도 연결기업의 기타특수관계자로 추가되었으며, 지배력을 획득한 날로부터의 휴마시스㈜와 그 연결실체 간 거래내역을 공시하였습니다. 한편 ㈜플레이크와 그 연결실체와의 거래내역은 지배력을상실하는 날까지 집계하여 공시하였습니다.(*2) 당분기 중 지배력을 상실함에 따라 관계기업으로 대체하였습니다. (*3) 당분기 중 유의적인 영향력을 상실하였으며, 유의적인 영향력을 상실하는 날까지의 거래내역을 집계하여 공시하였습니다. (*4) 연결기업의 관계기업인 ㈜경남제약의 종속기업으로, 2024년 6월 12일에 합병등기일로 하여 ㈜경남제약에 흡수합병되었으며, 흡수합병되는 날까지 당사와의 거래내역을 집계하여 공시하였습니다 2. 이해관계자와의 거래 (1) 특수관계자와의 주요 거래 내역 (단위: 천원) 회사명 매출 등 매입 등 매 출 기타수익 매 입 기타비용 경남제약㈜ 19,167 10,091 - 962,135 ㈜미래아이앤지 - 3,885 - 142,524 휴마시스㈜ - - - 132,661 ㈜인콘 - - - 94,408 임직원 136 238 - - 합 계 19,303 14,214 - 1,331,728 (단위: 천원) 회사명 매출 등 매입 등 매 출 기타수익 매 입 기타비용 딥마인드플랫폼㈜(구: 커머스마이너㈜) - - 5,154,688 - ㈜메타플렉스 - 655,395 - 547,582 합 계 - 655,395 5,154,688 547,582 (2) 특수관계자에 대한 자금거래 내역 (단위: 천원) 회사명 자금 거래 지분 취득(처분) 기 초 대여(차입) 상환(회수) 기 말