KSS해운 반기보고서 (2024.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성개요보고서 작성 기준일(2024년 06월 30일) 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(박찬도, 최원범, 최권호), 사외이사 5인(임장원, 정희선, 박강태, 이보미, 조장희), 총 8인으로 구성되어 있습니다. 박찬도 사내이사가 대표이사, 임장원 사외이사가 이사회 의장입니다. 2024년 제38차 감사위원회에서 출석이사 상호간의 토의를 거쳐 이사 전원의 찬성으로 의장으로 선임되었습니다.※ 이사회의 권한 내용1) 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.2) 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.※ 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

1) 주총전 공시 :

- 주총소집통지서에 이사후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 당해법인과의 3년간 거래내역 등 명시- 주주총회 소집통지ㆍ공고사항 비치,공시시 이사후보에 대한 인적사항 공시2) 주주의 추천여부 : 이사회의 추천을 받음

나. 이사회의 운영에 관한 사항 □ 이사회 운영규정의 주요내용

1) 적용범위

이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.2) 기능 및 권한(1) 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

(2) 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.3) 부의사항상법 또는 정관에 주주총회결의사항으로 되어 있는 것을 제외하고 당사의 중요한 업무 및 운영에 관한 다음 사항들은 이사회에 부의하여 심의 의결하여야 한다.

(1) 회사의 경영전략, 경영방침 및 주요 경영계획의 기본지침 설정

(2) 주주총회의 소집 및 부의안건

(3) 자기주식 취득, 처분에 관한 사항

(4) 신주의 발행, 주식관련 옵션 부여 및 사채의 발행에 관한 사항

(5) 회사의 제반 규정 및 규칙의 제ㆍ개정 폐기에 관한 사항, (회사의 임직원 급여(상여포함)체계, 복리후생규정 개폐를 포함한다).

(6) 다음과 같은 중요한 계약 및 소송의 제기 및 응소에 관한 사항

- 건별 또는 3년 누적하여 1천만불 이상의 용선(임차)계약,- 최근 사업연도 매출액 3% 이상의 계약 체결 및 해지

- 자기자본 0.5%이상의 기술도입, 이전, 특허권 관련 계약 등

(7) 국내외 지점, 해외 법인 및 사무소의 설치, 이전, 폐쇄에 관한 사항

(8) 정기 항로의 신설, 폐지 또는 변경에 관한 사항

(9) 토지, 건물, 선박의 취득, 처분 및 폐선에 관한 사항

(자기 자본 1% 이상인 기타의 유형자산 취득, 처분에 관한 사항)

(10) 건별 또는 연간 누적하여 최근 사업연도 매출액 3% 상당 이상의 사업의 확장 또는 축소, 구조 조정에 관한 사항

(11) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법'이라 한다)에 의한 판단으로 회사가 지배하거나 경영에 영향력을 가지는 회사 또는 기관(사내근로복지기금 포함)의 다음 사항

- 설립 및 출자

- 임원(복지기금의 사측대표) 선임에 관한 사항

- 주요경영사항으로서 출연자 결정 사항

- 주요 규정의 제정과 개폐에 관한 회사의 의견

(12) 다음의 단체 또는 개인으로부터의 차입 및 채무부담 거래

- 금융기관 (건당 또는 최근 3년간 누적하여 자기자본 1%이상인 거래에 한한다)

(금융기관이라 함은 금융산업의 구조개선에 관한 법률에서 정한 금융기관에서 보험회사, 여신전문금융회사는 제외한다)- 금융기관 이외의 개인 또는 단체 (보험회사, 여신전문금융회사를 포함한 단체)

(13) 다음의 단체(수혜자)를 위한 건별 또는 3년간 누적하여 금 5억원 이상의 보증 및자금대여 행위

- 선박취득을 목적으로 한 특수목적법인

- 공정거래법기준 회사가 지배하거나 경영에 영향력을 가지는 회사나 단체

- 그외 제3자를 위한 보증 및 자금대여 행위 일절(금액을 불문한다)

(14) 건별 또는 3년간 누적하여 3억이상의 재산에 대한 저당권, 질권의 설정에 관한 사항

(15) 사업계획, 예산 및 결산에 관한 사항

(16) 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항

(17) 건별 또는 최근 1년간 누적하여 5천만원을 초과하는 기부행위에 관한 사항

(18) 회장 및 고문의 인사에 관한 사항

(19) 재무제표 및 영업보고서의 승인에 관한 사항

(20) 이사와 집행임원의 업무위촉 및 해촉과 직무정지 이행여부 결정에 관한 사항

(21) 이사, 집행임원의 보수에 관한 사항

(22) 임원 상여금 지급기준에 관한 사항

(23) 대표이사 사장, 사외이사, 사내이사 후보 추천위원회 운영 및 직무정지에 관한 사항

(24) 다음의 단체나 개인을 상대방으로하는 거래(금전, 유가증권, 부동산, 기타 재산권 등 자산의 제공 및 거래 포함)

- 계열회사(공정거래법의 계열회사),- 주주(1%이상 소유주주),

- 특수관계인(자본시장 및 금융투자업에 관한 법률상의 특수관계인)

- 임직원(회사규정에서 정한 부분, 월보수한도금액은 예외로 한다)(25) 지배인의 선임 또는 해임

(26) 외부 업체와의 전략적 제휴 등 협력 추진

(27) 상장/비상장 회사 지분의 취득/출자(금융기관이 운영하는 금융상품(펀드)가입에따른 간접 취득 제외) 결정에 관한 사항

(28) 기타 회사 경영에 중요하다고 판단하여 대표이사 또는 이사회가 이사회에 부의를 요구하는 사항

4) 직무분담(1) 정관 제35조의 규정에 의하여, 대표이사 사장은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

(2) 사내이사는 대표이사 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고, 대표이사 사장 유고 시에는 사내이사 경력 순서를 고려하여 이사회 결의에 의해 사장의 직무를 대행한다.

다. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 보고서 작성 기준일(2024년 6월 30일) 현재 사내이사 3명, 사외이사 5명으로 구성되어 있으며, 또한 이사회와 별도로 감사위원회가 설치되어 운영 중입니다.

- 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	5	2	-	-

※ 2024년 3월 27일 주주총회를 통해 조장희 사외이사가 신규 선임되었으며, 정희선 사외이사가 재선임 되었습니다. ※ 각 이사의 주요 이력, 업무분장 및 변동에 관한 사항은 「Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한사항의 1. 임원 및 직원의 현황」 을 참조하시기 바랍니다.

라. 주요 의결사항

보고서 작성 기준일(2024년 6월 30일) 현재 개최된 이사회의 안건에 대한 자세한 내용은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	이사 등의 성명

사내이사	사외이사

박찬도(출석률: 100%)	최원범(출석률: 100%)	최권호(출석률: 100%)	임장원(출석률: 100%)	정희선(출석률: 100%)	박강태(출석률: 100%)	이보미(출석률: 100%)	조장희(출석률: 100%)	고 평석 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2024.01.02	① 합병종료 보고 및 공고(안) 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	선임 전	찬성

2	2024.01.05	① 49,990DWT PRODUCT TANKER 장기 대선계약 체결 및 중고선 도입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2024.01.25	① 제40기 재무제표·연결재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

② 제40기 영업보고서 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

③ 임원상여금 지급기준의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

④ 대선계약 체결의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

⑤ 49,990DWT PRODUCT TANKER 도입시 이행보증의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2024.02.22	① 2023년 내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

② 제40기 현금배당 결의의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

③ 제40기 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

④ 권리수임주식(사내근로복지기금 소유)의 의결권 행사	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

⑤ 집행임원 (재)선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

⑥ GAS YOUNG 용선주 Purchase Option 실행의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

⑦ 사내근로복지기금 사용자측 임원 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2024.03.08	① 제40기 연결재무제표 수정 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

② 제40기 정기주주총회 소집 및 부의 안건 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

③ 권리수임주식(사내근로복지기금 소유)의 의결권 행사	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2024.04.25	① 2024년 1분기 결산 보고	-	-	-	-	-	-	-	-	2024.03.27임기만료 퇴임

② ESG경영 진행사항 및 중대성 평가 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

③ 녹색채권 발행의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

④ 49,990DWT PRODUCT TANKER 장기 대선계약 체결 및 중고선 도입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2024.05.30	① 49,990DWT PRODUCT TANKER 도입시 이행보증의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

② 운영자금 대출 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2024.06.14	① YK SOVEREIGN(LNG 국적 2호선) 매각의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2023년 3월 24일 주주총회를 통해 조장희 사외이사가 신규 선임되었으며, 정희선 사외이사가 재선임 되었습니다. ※ 보고서 작성일 기준 회사의 이사회는 사내이사 3인(박찬도, 최원범, 최권호), 사외이사 5인(임장원, 정희선, 박강태, 이보미, 조장희)으로 구성되어 있습니다.

마. 이사회내 위원회 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

바. 이사의 독립성 당사의 이사회는 총 8인의 이사로 구성되어 있으며, 이사 선임시 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선임하고 있으며, 그 중 5인을 사외이사로 구성함으로써 이사 선임에 대한 독립성을 견지하고 있습니다. 사외이사 선임의 경우, 사외이사추천위원회가 별도로 설치되어 있으며, 사외이사추천위원회 추천을 거쳐 주주총회를통해 최종적으로 선임됩니다.

각 이사의 추천인, 활동분야 등 기타 이해관계는 아래와 같습니다.

구 분	성 명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주(주요주주)관계	결격요건 여부	임기	연임여부(횟수)

사내이사	박찬도	사내이사추천위원회	경영총괄	해당사항 없음	해당사항 없음	결격요건 없음	3년	-

사내이사	최원범	사내이사추천위원회	기획관리본부장	해당사항 없음	해당사항 없음	결격요건 없음	3년	-

사내이사	최권호	사내이사추천위원회	경영지원본부장	해당사항 없음	해당사항 없음	결격요건 없음	3년	-

사외이사	임장원	사외이사추천위원회	사외이사/감사위원장이사회의장	해당사항 없음	해당사항 없음	결격요건 없음	3년	연임(1회)

사외이사	정희선	사외이사추천위원회	사외이사/감사위원	해당사항 없음	해당사항 없음	결격요건 없음	3년	연임(1회)

사외이사	박강태	사외이사추천위원회	사외이사/감사위원	해당사항 없음	해당사항 없음	결격요건 없음	3년	-

사외이사	이보미	사외이사추천위원회	사외이사/감사위원	해당사항 없음	해당사항 없음	결격요건 없음	3년	-

사외이사	조장희	사외이사추천위원회	사외이사/감사위원	해당사항 없음	해당사항 없음	결격요건 없음	3년	2024.03.27신규 선임

※ 사외이사 업무지원 조직 : 경영지원본부 경영관리팀 (담당자 : 고경화, 02-3702-2804)

□ 사외이사추천위원회 주요 기능사외이사추천위원회는 회사의 사외이사 후보 추천을 위해 구성된 위원회입니다. 본 위원회는 사외이사 후보의 자질과 역량을 검토하여 주주총회에 추천할 사외이사 후보를 의결합니다.

□ 사외이사추천위원회 활동내역

위원회명	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

사외이사 추천위원회	2024-01-25	사외이사 후보 추천의 건(정희선)	가결

사외이사 추천위원회	2024-02-15	사외이사 후보 추천의 건(조장희)	가결

사. 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

아. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2024년 05월 09일	회사 (내부교육)	임장원 이사박강태 이사조장희 이사	정희선, 이보미 이사의 경우 주된 직업에 따른 업무 일정으로 인한 불참.(교육영상 녹화분 전달하여 수강)	- 해운업에 대한 이해 - 회사 일반현황 및 사업구조 설명