주연테크 분기보고서 (2016.09)
VII. 주주에 관한 사항

1. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)화평홀딩스	본인	보통주	0	0	9,902,598	17.32	주1)

김상범	본인	보통주	0	0	3,025,402	5.29	주2)

계	보통주	0	0	12,928,000	22.61	-

우선주	0	0	-	-	-

주1) 유상증자 제3자배정과 화인베스트(주)와의 주식 및 경영권 양수도 계약으로 (주)화평홀딩스로 최대주주가 변경되었으며, (주)화평홀딩스의 주식수는 9,902,598주(지분율 17.32%) 입니다. 주2) 2016년 7월 29일 임시주주총회에서 김상범사내이사 선임으로 특별관계자에 포함이 되었으며, 특별관계자 주식수(3,025,402주)를 포함하여 12,928,000주(22.61%)입니다.

나. 최대주주에 관한 사항- 최대주주의 대표자

구분	성명	주요경력등

대표이사	김재원	- 화승실업 전무이사- 영남유지화학 사장- (주)화승 영국지사장, 전무이사, 부사장, 사장

- 재무현황 (단위 : 백만원)

구분	계정	금액

재무현황2015.12.31기준연결재무제표	자산총계	29,022

부채총계	22,458

자본총계	6,563

매출액	2,427

영업이익	772

당기순이익	1,391

- 사업현황주식회사 화평홀딩스는 1983년 8월 18일에 설립된 법인으로서 현재 서울시 마포구 서교동에 본사를 두고 있으며, 1985년 4월 부동산 임대사업을 시작으로 1989년에는 출판사업으로 신세대X문고, 대학교재 등을 제작 및 유통하였으며 1995년 8월 외식사업 및 커피 프랜차이즈를 운영하며 요식업에 진출했음.다. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2016년 03월 25일	화인베스트(주)	5,705,047	13.30	-

2016년 06월 02일	(주)화평홀딩스	9,902,598	17.32	(주1)

(주1) 주식 및 경영권 양수도 계약과 2016년 6월 2일 유상증자(3자배정)참여를 통해 당사의 최대주주는 화인베스트(주)에서 (주)화평홀딩스로 변경이 되었습니다.* 유상증자(3자배정) 참여 및 주식 경영권 양수도 계약을 통한 최대주주변경1) 주식 양수도 계약 인수조건

계약일자	2016년 5월 16일	2016년 6월 17일

인수가액	4,000,000,000원	2,000,000,000원

주당인수금액	1,760	1,760

주식수(지분율)	2,272,728 (3.98)	1,136,364 (1.99)

계약 시 해당 주식의 시가	981원	1,370원

2) 인수자금 조달방법 (2016년 5월 16일 계약)

자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

2,000,000,000	2,000,000,000	-	4,000,000,000

3) 인수자금 조달방법 (2016년 6월 17일 계약)

자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

2,000,000,000	-	-	2,000,000,000

4) 차입금의 경우

차입자	(주)화평홀딩스	차입처	금융기관(농협)

차입금액	2,000,000,000	차입기간	1년

주식등의 담보제공 여부	여	담보 내역	부동산

4) 2016년 6월 2일 유상증자 제3자배정의 발행가액은 770원으로 6,493,506주(50억원)를 취득하였습니다. 라. 주식 소유현황

주식 소유현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	화평홀딩스	9,902,598	17.32	-

김상범	3,025,402	5.29	-

우리사주조합	-	-	-

마. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 06월 24일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	5,489	99.83	32,295,325	56.47

2. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
3. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 (개정 2001. 2. 1, 2009. 1. 29)
4. [근로자복지기본법] 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를발행하는 경우
7. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우
8. 주권을 신규상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제 2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제 416조 제 1호, 제 2호의 2, 제 3호 및 제 4호에서 정하는사항을 그 납일기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 일반공모증자의 경우에는 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제176조의8과 [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-18조 제1항에 따라, 제3자배정증자의 경우에는 [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-18조 제1항에 따라 발행가격을 산정하여야 한다.
⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종

명의개서대리인	하나은행 증권대행부

주주의 특전	-	공고게재신문	한국경제신문

3. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

가. 국내증권시장 (단위 : 원, 천주)

종 류	16.04월	16.05월	16.06월	16.07월	16.08월	16.09월

보통주	최 고	989	1,460	1,530	1,925	1,775	1,560

최 저	873	851	1,235	1,400	1,485	1,410

월간거래량	53,266	157,798	43,701	45,346	18,374	9,058

나. 해외증권시장- 해당사항 없음