자연과환경 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제19기임시주주총회(2017-12-29)	제1호의안 : 정관변경의 건	제1호의안 : 정관 일부 변경의 건(사업목적추가)	가결

제19기임시주주총회(2017-8-08)	제1호의안 : 정관변경의 건	제1호의안 : 정관 일부 변경의 건(사업목적추가)	가결

제18기정기주주총회(2017-3-28)	제1호의안 : 제18기(2016.01.01~2016.12.31)재무제표 승인의 건	제1호의안 : 제18기(2016.01.01~2016.12.31)재무제표 승인의 건	가결

제2호의안 : 이사 선임의 건	사내이사 선임 : 권혜숙, 김철욱사외이사 선임 : 김준수	가결

제18기임시주주총회(2017-1-10)	제1호의안 : 정관변경의 건	제1-1호의안 : 정관 일부 변경의 건(사업목적추가)제1-2호의안 : 정관 일부 변경의 건(주주총회결의방법 등)	부결

제2호의안 : 이사 해임의 건	사내이사 해임 : 이병용, 정대열, 손일권, 표중은사외이사 해임 : 송재정, 권중태, 손원길	부결

제3호의안 : 이사 선임의 건	사내이사 선임 : 나수자, 박흥수사외이사 선임 : 이영화, 나민호, 최희만	부결

제17기정기주주총회(2016-3-29)	제1호의안 : 제17기(2015.01.01~2015.12.31)재무제표 승인의 건	제17기(2015.01.01~2015.12.31)재무제표 승인의 건	가결

제2호의안 : 이사 선임의 건	사내이사 선임 : 이병용, 정대열사외이사 선임 : 권중태	가결

제3호의안 : 이사보수 지급한도 승인의 건	10억	가결

제4호의안 : 감사보수 지급한도 승인의 건	1억	가결

제16기정기주주총회(2015-3-30)	제1호의안 : 제16기(2014.01.01~2014.12.31)재무제표 승인의 건	제16기(2014.01.01~2014.12.31)재무제표 승인	가결

제2호의안 : 이사 선임의 건	사외이사 선임 : 손원길	가결

제3호의안 : 감사 선임의 건	감사 선임 : 박승숙	가결

제4호의안 : 이사보수 지급한도 승인의 건	10억	가결

제5호의안 : 감사보수 지급한도 승인의 건	1억	가결

제16기임시주주총회(2014-7-03)	제1호의안 : 자본금감소 승인의 건	자본금감소 승인	가결

제15기정기주주총회(2014-3-31)	제1호의안 : 제15기(2013.01.01~2013.12.31)재무제표 승인의 건	제15기(2013.01.01~2013.12.31)재무제표 승인	가결

제2호의안 : 분할계획서 승인의 건	분할계획서 승인	가결

제3호의안 : 정관 변경의 건	정관 일부 변경	가결

제4호의안 : 이사 선임의 건	사내이사 선임 : 손일권, 표중은사외이사 선임 : 송재정	가결

제5호의안 : 이사보수 지급한도 승인의 건	10억	가결

제6호의안 : 감사보수 지급한도 승인의 건	1억	가결

제14기정기주주총회(2013-3-29)	제1호의안 : 제14기(2012.01.01~2012.12.31)재무제표 승인의 건	제14기(2012.01.01~2012.12.31)재무제표 승인	가결

제2호의안 : 이사 선임의 건	사내이사 선임 : 정대열, 이병용, 송상욱사외이사 선임 : 김상경, 권중태	가결

제3호의안 : 감사 선임의 건	감사 강순명 선임	가결

제4호의안 : 이사보수 지급한도 승인의 건	10억	가결

제5호의안 : 감사보수 지급한도 승인의 건	1억	가결

제6호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	주식매수선택권 부여 승인	가결

제13기정기주주총회(2012-3-29)	제1호의안 : 제13기(2011.01.01~2011.12.31)대차대조표, 손익계산서및 결손금처리계산서(안) 승인의 건	제13기(2011.01.01~2011.12.31)대차대조표, 손익계산서 및 결손금처리계산서(안) 승인	가결

제2호의안 : 정관 일부 변경의 건	정관 일부 변경	가결

제3호의안 : 이사보수 지급한도 승인의 건	10억	가결

제4호의안 : 감사보수 지급한도 승인의 건	1억	가결

2. 중소기업기준 검토표 등3. 우발부채 등

(1) 보고기간 종료일 현재 연결실체가 피고인 사건이 총 5건(소송가액 967,532천원)이 계류중이며, 소 송사건의 결과를 현재로서는 예측할 수 없습니다. (2) 보고기간 종료일 현재 연결실체는 KEB하나은행과 상업어음할인약정을 맺고 있으며, 어음할인한도는 1,100,000천원이고 미사용 잔액은 1,100,000천원입 니다.

(3) 보고기간 종료일 현재 연결실체는 기업은행 외 5개의 금융기관과 대출한도약정을 맺고 있으며, 대출한도는 10,995,604천원 이고 미사용한도잔액은 713,084천원 입니 다 . * 상세한 사항은 연결재무제표의 주석과 별도재무제표의 주석을 참고하여주시기 바랍니다.

4. 채무보증 현황 (1) 보고기간 종료일 현재 (주)자연과환경은 종속기업인 ㈜에코트라움의 동두천 사업부지 취득과 관련한 대출 5,000백만원에 대해 대구은행에 연대보증 의무를 지고 있으며, 보증기간은 2015년 08월 26일부터 관련 채무 상환시까지 입니다.

(2) 당기말 현재 연결실체가 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받는자	지급보증처	보증금액	비고

한림에코텍㈜	우리은행	1,728,000	자금차입

* 상세한 사항은 연결재무제표의 주석과 별도재무제표의 주석을 참고하여주시기 바랍니다.

5. 공모자금 사용내역공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	2015년 08월 13일	1. 운영자금 7,351,656 - 차입금상환 : 4,363,000 - 원재료매입 외 : 2,988,6562. 기타(발행비용) 264,344	7,616,000	1. 운영자금 7,384,198 - 차입금상환 : 4,100,000 - 원재료매입 외 : 3,284,198 2. 기타(발행비용) 231,802	7,616,000	친환경자재 매출정체에 따른 계획대비 원재매입액 감소 및 친환경건설 사업 수주증가에 따른 운영비용 증가

주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	2016년 05월 25일	1. 운영자금 996,332- 원재료 매입, 공사원가 외 : 996,3322. 기타(발행비용) 2,428	998,760	1. 운영자금 996,332- 원재료 매입, 공사원가 외 : 996,3322. 기타(발행비용) 2,428	998,760	-

주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	2017년 06월 22일	1. 운영자금 18,536,765 - 차입금상환 : 6,437,000 - 원재료매입 : 2,507,000 - 기타 운영자금 : 9,592,332 2. 기타(발행비용) 603,235	19,140,000	1. 운영자금 6,446,508 - 차입금상환 : 1,755,00 0 - 원재료매입 : 1,588,872 - 기타 운영자금 : 3,102,636 2. 기타(발행비용) 585,484	12,108,008	당초계획과 실제사용액의 차액은 미사용중이며, 향후 자금사용 계획에 맞게 사용할 예정입니다..

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주권상장법인사모증자(제3자배정유상증자)	2016년 09월 28일	운영자금	4,012,500	- 발행비 용 : 4,704 - 원재료매입 : 1,036,132- 기타운영자금 : 2,971,664	4,012,500	-

☞ 상기유상증자는 신주발행일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수하였습니다.

7. 분할(1) 개요

2013년 12월 30일 및 2014년 4월 07일 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템을 통해 공시된 바와 같이, 주식회사 자연과환경(이하 "분할되는 회사")은 물적분할의 방법으로 스테인레스파이프 제조사업 부문을 영위하는 "주식회사 자연과환경스틸"(이하 "물적분할신설회사")을 설립하며, 분할사업부문을 제외한 환경사업부문은 분할되는 회사가 영위하는 회사분할을 진행하였으며, 2014년 3월 31일 주주총회에서 분할계획서를 승인 받았습니다.

(2) 분할의 방법

① 상법 제530조 2 내지 530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사인 주식회사 자연과환경의 스테인레스 파이프 제조 및 유통사업을 분할하여 신설회사를 설립하고, 존속회사가 신설되는 회사의 배정주식을 100% 보유하는 물적분할의 방법으로 분할하며 신설회사는 비상장법인으로 한다.② 분할기준일은 2014년 3월 31일로 한다.③ 상법 제 530조의 3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의 9 제2항에 의거 분할되는 회사 및 설립되는 회사는 상호연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차는 생략한다.

(3) 기타 분할계획서에 기재된 주요한 사항

① 분할되는 회사가 이전하는 적극 및 소극재산, 기타의 권리의무와 사실관계일체에 대한 계산은 분할계획서 승인을 위한 주주총회일(2014년 3월 31일)부터 설립되는 회사가 한 것으로 간주한다.② 분할회사에서 신설회사로 이전될 사업부문에서 근무하는 임직원은 신설회사에 승계되며, 그들에 대한 퇴직금은 분할되는 회사에서 통산하여 지급하는 것으로 한다.

(4) 분할 이후 진행사항

① 2014.8.26 자회사(자연과환경 스틸) 지분매각 추진 결정② 2015.1.28 자회사(자연과환경 스틸) 공장 및 제조설비 매각결정 (영업정지 결정 공시)③ 2015.3.16 자회사(자연과환경 스틸) 공장 및 제조설비 매각완료

(5) 분할 전후 재무상태표 (당사는 존속법인임)[2014. 3. 31. 기준] (단위 : 원)

계정명	분할전	존속법인	신설법인

자 산

유 동 자 산	31,189,872,706	5,163,228,521	26,026,644,185

현금및현금성자산	244,137,057	243,251,214	885,843

현 금	2,581,700	2,581,700	-

보 통 예 금	235,271,894	234,386,051	885,843

전 도 금	6,283,463	6,283,463	-

단기투자자산	40,284,000	10,284,000	30,000,000

정기예적금	40,284,000	10,284,000	30,000,000

매출채권	17,631,750,970	718,930,670	16,912,820,300

외 상 매 출 금	19,831,607,630	4,039,120,545	15,792,487,085

대손충당금(외상매출금)	(6,701,269,482)	(3,320,189,875)	(3,381,079,607)

받 을 어 음	4,501,412,822	-	4,501,412,822

미청구공사	702,488,466	702,488,466	-

미청구공사	702,488,466	702,488,466	-

기타채권	517,949,410	486,699,427	31,249,983

단 기 대 여 금	800,000,000	800,000,000	-

대손충당금(단기대여금)	(700,000,000)	(700,000,000)	-

미 수 수 익	27,595,481	192,218	27,403,263

미 수 금	1,210,945,959	1,207,099,239	3,846,720

대 손 충 당 금(미수금)	(820,592,030)	(820,592,030)	-

재 고 자 산	10,928,582,179	2,541,049,512	8,387,532,667

상 품	936,955,175	860,793,909	76,161,266

상품평가충당금	(61,270,852)	(29,109,012)	(32,161,840)

제 품	2,886,637,929	1,735,158,822	1,151,479,107

제품평가충당금	(170,450,073)	(79,724,776)	(90,725,297)

원 재 료 (제조)	6,351,813,789	53,930,569	6,297,883,220

재 공 품	984,896,211	-	984,896,211

원 재 료 (공 사)	-	-	-

기타유동자산	1,124,680,624	460,525,232	664,155,392

선 급 금	1,567,931,183	906,810,166	661,121,017

대손충당금(선급금)	(537,365,714)	(537,365,714)	-

선 급 비 용	86,684,155	83,649,780	3,034,375

부 가 세 대 급 금	(3,667,370)	(3,667,370)	-

선 급 법 인 세	11,098,370	11,098,370	-

매각예정비유동자산	-	-	-

매각예정비유동자산(토지)	-	-	-

매각예정비유동자산(건물)	-	-	-

매각예정비유동자산(건물감가상각누계액)	-	-	-

비 유 동 자 산	29,565,077,864	43,597,529,942	12,994,480,336

기타금융자산	470,357,699	18,793,699	451,564,000

장 기 성 예 금	470,357,699	18,793,699	451,564,000

매도가능금융자산	364,974,954	364,974,954	-

매도가능금융자산	364,974,954	364,974,954	-

만기보유금융자산	-	-	-

기타채권(비유동)	497,018,117	381,946,481	115,071,636

보 증 금	195,897,271	68,063,271	127,834,000

현재가치할인차금(기타비유동자산)	(19,789,154)	(7,026,790)	(12,762,364)

장 기 미 수 금	377,864,006	377,864,006	-

대손충당금(장기미수)	(377,864,006)	(377,864,006)	-

기 타 보 증 금	20,910,000	20,910,000	-

장 기 대 여 금	300,000,000	300,000,000	-

관 계 회 사 대여금	438,022,966	438,022,966	-

대손충당금(관계회사대여금)	(438,022,966)	(438,022,966)	-

지분법적용투자주식	-	-	-

종속기업투자주식	4,852,138,278	31,879,070,692	-

종속기업투자주식	4,852,138,278	31,879,070,692	-

관계기업투자주식	-	-	-

투자부동산	201,308,220	-	201,308,220

투자부동산(건물)	223,675,800	-	223,675,800

투자부동산(건물감가상각누계액)	(22,367,580)	-	(22,367,580)

유 형 자 산	22,451,526,857	10,236,272,767	12,215,254,090

토 지	6,419,727,170	3,882,478,770	2,537,248,400

건 물	7,384,245,782	1,899,120,276	5,485,125,506

건물감가상각누계액	(1,425,904,160)	(538,236,087)	(887,668,073)

건물 국고보조금	(10,252,832)	(10,252,832)	-

기 계 장 치	12,419,273,280	3,595,857,614	8,823,415,666

기계장치감가상각누계액	(5,933,525,688)	(2,109,974,848)	(3,823,550,840)

차 량 운 반 구	252,258,091	206,808,141	45,449,950

차량운반감가상각누계액	(250,142,408)	(204,948,040)	(45,194,368)

공 구 와 기 구	381,206,694	359,071,694	22,135,000

공구와기구감가상각누계액	(355,395,027)	(336,943,360)	(18,451,667)

비 품	280,579,158	131,929,216	148,649,942

비품감가상각누계액	(244,751,090)	(110,445,664)	(134,305,426)

시 설 물	735,336,538	468,336,538	267,000,000

시설물감가상가누계액	(677,028,651)	(466,728,651)	(210,300,000)

건 설 중 인 자 산	3,475,900,000	3,470,200,000	5,700,000

기타 비유동 자산	18,113,601	6,831,211	11,282,390

장 기 선 급 비 용	18,113,601	6,831,211	11,282,390

무 형 자 산	709,640,138	709,640,138	-

산 업 재 산 권	1,975,560	1,975,560	-

회 원 권	459,900,000	459,900,000	-

소프트웨어	111,455,750	111,455,750	-

개 발 비	423,974,355	423,974,355	-

개발비 국고보조금	(287,665,527)	(287,665,527)	-

이연법인세자산	-	-	-

자 산 총 계	60,754,950,570	48,760,758,463	39,021,124,521

부 채

유 동 부 채	20,253,103,744	11,146,627,392	9,106,476,352

매입채무	6,439,674,737	1,264,453,349	5,175,221,388

외 상 매 입 금	2,806,486,457	761,215,289	2,045,271,168

지 급 어 음	3,633,188,280	503,238,060	3,129,950,220

기타채무	4,671,208,285	4,271,818,237	399,390,048

미 지 급 금	3,718,592,300	3,338,493,682	380,098,618

예 수 금	25,420,197	25,420,197	-

선 수 금	529,586,985	528,976,985	610,000

부가세예수금	-	-	-

국고보조금예 수 금	21,900,000	21,900,000	-

미 지 급 비 용	375,708,803	357,027,373	18,681,430

초과청구공사	506,592,475	506,592,475	-

초과청구공사	506,592,475	506,592,475	-

차입금	7,395,938,793	3,864,073,877	3,531,864,916

단 기 차 입 금	3,133,319,552	1,166,520,000	1,966,799,552

유동성 장기 부채	1,565,065,364	-	1,565,065,364

유 동 성 전환사채	50,000,000	50,000,000	-

사채상환할증금(유동성CB)	6,706,000	6,706,000	-

사채할인발행차금(유동성CB)	(499,134)	(499,134)	-

전환권조정(유동성CB)	(2,030,203)	(2,030,203)	-

신주인수권부사채(유동성BW)	4,000,000,000	4,000,000,000	-

사채상환할증금(유동성BW)	630,500,000	630,500,000	-

사채할인발행차금(유동성BW)	(56,551,795)	(56,551,795)	-

신주인수권조정(유동성BW)	(1,930,570,991)	(1,930,570,991)	-

파생금융부채	1,239,689,454	1,239,689,454	-

파생상품부채(매도주가지수옵션)	1,239,689,454	1,239,689,454	-

미지급법인세	-	-	-

비 유 동 부 채	3,901,448,807	1,013,733,052	2,887,715,755

매입채무(비유동)	-	-	-

기타채무(비유동)	10,000,000	-	10,000,000

장 기 임 대 보증금	10,000,000	-	10,000,000

차입금(비유동)	2,816,870,000	38,000,000	2,778,870,000

장 기 차 입 금	2,816,870,000	38,000,000	2,778,870,000

파생금융부채(비유동)	-	-	-

퇴직급여부채	260,074,542	161,228,787	98,845,755

퇴직 급여 충당부채	382,723,068	277,051,013	105,672,055

퇴직 신탁 예 치 금	(7,737,650)	(911,350)	(6,826,300)

퇴직연금 운용 자산	(107,470,076)	(107,470,076)	-

퇴 직 보 험 예 치 금	83,000	83,000	-

퇴직급여충당금	(7,523,800)	(7,523,800)	-

기타충당부채	147,613,791	147,613,791	-

하자보수 충당 부채	147,613,791	147,613,791	-

이연법인세부채	666,890,474	666,890,474	-

이 연 법 인 세 대	666,890,474	666,890,474	-

부 채 총 계	24,154,552,551	12,160,360,444	11,994,192,107

자 본

자 본 금	45,736,786,500	45,736,786,500	500,000,000

자 본 금	45,736,786,500	45,736,786,500	500,000,000

자 본 잉 여 금	13,467,849,490	13,467,849,490	26,526,932,414

주식 발행 초 과 금	12,783,611,307	12,783,611,307	26,526,932,414

전 환 권 대 가	3,523,957	3,523,957	-

신 주 인수권 대 가	452,327,946	452,327,946	-

기타 자본 잉 여 금	228,386,280	228,386,280	-

자 본 조 정	(10,461,410,905)	(10,461,410,905)	-

자기 주식 처분손실	(10,624,917,601)	(10,624,917,601)	-

주식 매입 선 택 권	163,506,696	163,506,696	-

기타포괄손익누계액	-	-	-

결 손 금	(12,142,827,066)	(12,142,827,066)	-

보험 수리적 손익	66,614,265	66,614,265	-

이 월 결 손 금	(13,359,202,305)	(13,359,202,305)	-

처 리 전 결 손 금	-	-	-

당 기 순 이 익	1,149,760,974	1,149,760,974	-

자 본 총 계	36,600,398,019	36,600,398,019	27,026,932,414

부채 와 자본총계	60,754,950,570	48,760,758,463	39,021,124,521

8. 합병

(1) 합병일자 2017년 03월 31일 합병기일이며, 2017년 4월 07일 합병등기 완료되었습니다.

(2) 합병의 상대방- 상호 : 주식회사 에코바이오- 소재지 : 서울특별시 마포구 월드컵북로 396 누리꿈스퀘어 비지니스센터 2층- 대표이사 : 정대열 (3) 계약내용주식회사 자연과환경과 주식회사 에코바이오는 경영 효율성 증대 및 경영 전략 수립을 통한 시너지 효과를 극대화시키기 위해 합병을 결정하였습니다.주식회사 자연과환경은 주식회사 에코바이오의 지분 100%를 소유하고 있으며 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의하였습니다. 따라서 합병으로 인하여 주식회사 자연과환경이 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.존속회사인 주식회사 자연과환경의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 또한, 소멸회사인 주식회사 에코바이오 역시 주식회사 자연과환경의 100% 자회사이기 때문에 주식매수청구권이 발생하지 않습니다. -일정

구 분	주식회사 자연과환경(존속회사)	주식회사 에코바이오(소멸회사)

합병 이사회 결의일	2017년 1월 04일	2017년 1월 04일

주주확정기준일 지정 및
주주명부 폐쇄 공고	2017년 1월 04일	-

합병계약일	2017년 1월 04일	2017년 1월 04일

소규모 합병 공고 또는 통지	2017년 1월 05일	-

주주확정기준일	2017년 2월 01일	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2017년 2월 02일	-

종료일	2017년 2월 09일	-

합병반대의사 통지접수기간	시작일	2017년 2월 02일	-

종료일	2017년 2월 15일	-

합병승인을 위한 주총갈음 이사회 승인	2017년 2월 16일	2017년 2월 16일

채권자 이의제출 공고일	2017년 2월 17일	2017년 2월 17일

채권자 이의제출기간	시작일	2017년 2월 17일	2017년 2월 17일

종료일	2017년 3월 17일	2017년 3월 17일

합병기일	2017년 3월 31일	2017년 3월 31일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2017년 3월 31일	-

합병종료보고 공고일	2017년 3월 31일	-

합병등기 예정일(소멸등기 예정일)	2017년 4월 01일	2017년 4월 01일

(4) 합병 전후의 재무상항 예측주식회사 자연과환경이 주식회사 에코바이오의 지분 100%를 가지고 있는 무증자 합병으로, 외부평가에 대한 해당사항이 없어 예측치 정보를 기재하지 않습니다.

(5) 특정주주에 대한 보상- 해당사항이 없습니다.(6) 사업계획 등- 합병 후 당사가 향후 진출, 변경, 폐지하려는 사업에 대해 별도 합의한 사실이 없으며, 본 공시서류 작성기준일(2017년03월31일) 현재 사업에 관한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.