코스리거글로벌 반기보고서 (2019.06)
3. 연결재무제표 주석

제29(당)기 반기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지
제28(전)기 반기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지
주식회사 서울리거와 그 종속회사

1. 일반사항

주식회사 서울리거(이하 "지배기업")와 그 종속기업(이하 지배기업과 종속기업을 일괄하여 "연결회사")은 제휴병원 온라인 브랜드 홍보 등의 광고대행업 및 경영지원사업 , 핸드폰 액세서리의 제조 및 판매 등을 주 영업목적으로 하고 있으며, 지배기업은서울특별시 강남구 논현로163길 10 4층(신사동,베드로빌딩)을 본점으로 하고 있습니다. 지배기업은 설립 이후 유상증자, 신주인수권 및 전환권의 행사 등을 통하여 당반기말현재의 자본금은 14,758백만원이며, 주요주주 내역은 다음과 같습니다.

주 주 명	주 식 수(주)	지 분 율(%)

심주엽	4,000,000	13.55

㈜서울리거코스메틱스	3,195,024	10.82

㈜화의	2,200,000	7.45

㈜서울리거파트너스	1,177,243	3.99

㈜HSB컴퍼니	857,151	2.9

하은환	722,772	2.45

자기주식	537	0

기타	17,362,581	58.84

합 계	29,515,308	100.00

1.1 종속기업의 현황당반기말 및 전기말 현재 연결재무제표 작성대상에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업	소유지분율	소재지	당반기결산월	업종

당반기	전기

㈜메디자인	100 %	100 %	대한민국	6월	인테리어

Seouleaguer HongKong Limited	100 %	100 %	홍콩	6월	의료시설 운영 및 경영지원

Skin and Beam HongKong(*1)	-	100 %	홍콩	6월	의료업

㈜서울리거 뷰티	100 %	100 %	대한민국	6월	화장품 유통

㈜룩옵틱스(*2)	50%	-	대한민국	6월	선글라스 유통

Shining Look Eyewear(Shanghai) Co., Ltd(*3)	100%	-	중국	6월	유통

㈜룩스마트랩	100%	-	대한민국	6월	eyewear 연구개발

(*1) Skin and Beam HongKong은 당반기중 지배기업이 투자지분을 모두 매각하여 당반기부터 종속기업에서 제외되었습니다.(*2) ㈜룩옵틱스는 당반기중에 신규로 지분을 취득하여 연결대상 종속회사에 편입되었습니다.(*3) Shining Look Eyewear(Shanghai) Co., Ltd는 지배기업의 종속회사인 ㈜룩옵틱스의 자회사(지배회사의 손자회사)입니다.

1.2 연결대상 종속기업의 당반기말 및 전기말 현재 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	㈜메디자인	Seouleaguer HongKong Limited	Skin and Beam HongKong	㈜서울리거뷰티

당반기	전 기	당반기	전 기	당반기	전 기	당반기	전 기

자산총계	1,845,202	291,682	2,777,148	4,209,037	-	1,693,927	1,409,077	761,603

부채총계	974,002	-	4,877,989	4,607,417	-	1,267,474	74,051	12,935

매출액	-	-	-	-	-	784,469	625,442	-

당기손익	(20,482)	(2,875)	(450,071)	(421,439)	-	(987,171)	(413,643)	(251,332)

(단위: 천원)

구 분	㈜룩옵틱스	㈜룩스마트랩	Shining Look Eyewear(Shanghai) Co., Ltd

당반기	전 기	당반기	전 기	당반기	전 기

자산총계	75,632,806	-	11,577	-	1,168,796	-

부채총계	42,643,803	-	3,840	-	95,678	-

매출액	42,758,118	-	-	-	574,694	-

당기손익	2,560,384	-	(2,263)	-	(214,205)	-

1.3 당반기 중 연결재무제표의 작성대상 기업의 범위에 신규로 포함된 종속기업은 다음과 같습니다.

소재국	종속기업명	사유

대한민국	㈜룩옵틱스	지분취득

대한민국	㈜룩스마트랩	지분취득

중국	Shining Look Eyewear(Shanghai) Co., Ltd	지분취득

1.4 당반기 중 연결재무제표의 작성대상 기업의 범위에서 제외된 종속기업은 다음과 같습니다.

소재국	종속기업명	사유

홍콩	Skin and Beam HongKong	지분매각

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준 연결기업의 반기연결재무제표는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 제정된한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 2.2. 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2019년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호'리스'는 기업회계기준서 제1017호'리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.연결기업은 기업회계기준서 제1116호'리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 연결재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운회계정책의 도입 영 향 은 주석 33 에 서 설명하고 있습니다 .

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.( 5) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 개정동 개정사항은 원가 기준 투입법 적용 계약의 추가 공시와 관련하여 문단 한129.1에서 언급하는 계약의 의미를 개별 계약으로 개정함으로써 기업회계기준서 제1115호를 적용하더라도 공시범위가 축소되지 않도록 하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 또한 기업회계기준서 제1115호는 계약의 유형을 구분하지 않으므로, 종전의 수익 기준서인 기업회계기준서 제1011호 문단 한45.1의 적용대상에 해당하지 않았던 용역계약도 기업회계기준서 제1115호 문단 한129.1의 적용대상에 해당할 수 있으며, 이에 따라 종전의 수익 기준서에 비해 문단 한129.1에 따른 공시대상 계약의 범위가 넓어질 수 있음을 명확히 하였습니다.(6) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(7) 연차개선 2015-2017

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.3 2018년 6월 30일 현재 제ㆍ개정 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 기업회계기준서제정 또는 공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서의 제ㆍ개정 내역은 없습니다. 2.4 중요한 회계적 추정과 가정 중요한 추정 및 가정은 역사적인 경험과 합리적으로 발생가능하다고 판단되는 미래의 사건에 대한 기대를 포함하는 여러 요인들에 근거하여 계속적으로 평가되고 있습니다. 이러한 정의를 근거로 산출된 회계추정치는 실제 발생결과와 일치하지 않을 수있습니다. 중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 기업회계기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

3. 영업부문연결회사는 제공하는 재화나 용역에 근거하여 영업부문을 구분하고 각 부문의 재무정보를 내부관리목적으로 활용하고 있으며, 연결회사의 보고영업부문은 다음과 같습니다.

사업부문	주요재화 및 용역

모바일 액세서리 사업부	휴대폰 액세서리 및 주변기기의 제조 및 판매

MSO 사업부	의료시설 운영 및 경영의 지원사업

헬스케어 사업부	의약품 도소매 및 화장품 제조와 도소매

아이웨어	안경테,안경렌즈,콘텍트렌즈 제조 도소매업

(1) 당반기 및 전반기 중 영업부문별 손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 국내 해외 합 계 모바일엑세서리사업부 MSO 사업부 헬스케어사업부 기 타(*) 의료사업부 매출액 - 2,387,117 17,865,786 - - 20,252,903 매출원가 - 2,220,923 16,311,171 - - 18,532,094 판관비 26,536 63,074 1,402,196 1,197,274 87,721 2,776,801 영업손익 (26,536) 103,121 152,418 (1,197,274) (87,721) (1,055,992) (*) 기타는 각 영업부문으로 배부되기 어려운 수익과 비용을 기재하였습니다. (단위: 천원) 구 분 국내 해외 합 계 모바일엑세서리사업부 MSO 사업부 헬스케어사업부 기 타(*) 의료사업부 매출액 71,021 6,294,989 302,309 - 109,491 6,777,810 매출원가 68,160 5,099,142 282,100 - 16,612 5,466,015 판관비 20,140 147,840 371,797 954,239 596,216 2,090,232 영업손익 (17,279) 1,048,006 (351,588) (954,239) (503,337) (778,437) (*) 기타는 각 영업부문으로 배부되기 어려운 수익과 비용을 기재하였습니다. (2) 당반기말 및 전기말 현재 연결기업의 영업부문별 자산ㆍ부채 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 국내 해외 합 계 모바일 엑세서리사업부 MSO사업부 헬스케어사업부 아이웨어 기타(*) 의료사업부 자산 1,934 7,141,027 16,516,735 76,801,602 29,599,997 2,777,148 132,838,442 부채 4,033 785,219 100,919 42,739,481 10,294,218 4,877,989 58,801,859 (*) 기타는 각 영업부문으로 배부되기 어려운 금융자산 등의 자산과 부채를 기재하였습니다. (단위: 천원) 구 분 국내 해외 합 계 모바일 엑세서리사업부 MSO사업부 헬스케어사업부 기타(*) 의료사업부 자산 92,701 9,611,201 6,255,506 42,517,536 4,330,908 62,807,852 부채 140,210 676,451 116,210 13,641,857 386,017 14,960,746 (*) 기타는 각 영업부문으로 배부되기 어려운 금융자산 등의 자산과 부채를 기재하였습니다. 4. 범주별 금융상품(1) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 금융자산의 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융자산 상각후원가측정 기타포괄손익공정가치측정 당기손익공정가치측정 합 계 공정가치 현금및현금성자산 11,063,555 - - 11,063,555 11,063,555 매출채권및기타채권 33,285,587 - - 33,285,587 33,285,587 장기매출채권및기타채권 524,406 - - 524,406 524,406 유동금융자산 3,550,000 - 8,515,194 12,065,194 12,065,194 비유동금융자산 2,726,702 4,065,886 417,975 7,210,563 7,210,563 합 계 51,150,250 4,065,886 8,933,169 64,149,305 64,149,305 (단위: 천원) 금융자산 상각후 원가측정 기타포괄손익공정가치측정 당기손익공정가치측정 합 계 공정가치 현금및현금성자산 7,521,640 - - 7,521,640 7,521,640 매출채권및기타채권 7,076,390 - - 7,076,390 7,076,390 장기매출채권및기타채권 542,505 - - 542,505 542,505 유동금융자산 20,550,000 - 13,486,712 34,036,712 34,036,712 비유동금융자산 1,623,313 - - 1,623,313 1,623,313 합 계 37,313,847 - 13,486,712 50,800,559 50,800,559 (2) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 금융부채의 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융부채 당기손익인식금융부채 상각후원가측정금융부채 합 계 공정가치 매입채무및기타채무 - 13,999,968 13,999,968 13,999,968 기타유동금융부채 57,773 - 57,773 57,773 전환사채 - 9,269,096 9,269,096 9,269,096 파생상품부채 4,144,907 - 4,144,907 4,144,907 합 계 4,202,680 23,269,064 27,471,743 27,471,743 (단위: 천원) 금융부채 당기손익인식금융부채 상각후원가측정금융부채 합 계 공정가치 매입채무및기타채무 - 881,153 881,153 881,153 전환사채 - 8,677,227 8,677,227 8,677,227 파생상품부채 4,728,750 - 4,728,750 4,728,750 합 계 4,728,750 9,558,380 14,287,130 14,287,130 (3) 당반기 및 전반기 연결회사의 금융상품 범주별 손익내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융자산 상각후 원가측정 기타포괄손익공정가치측정 당기손익공정가치측정 합 계 평가/처분손익(당기손익) - - 668,722 668,722 이자수익 330,722 - - 330,722 대손상각비 (155,359) - - (155,359) 외화환산손익 29,442 - - 29,442 외환차손익 10,475 - - 10,475 합 계 215,279 - 668,722 884,002 금융부채 당기손익인식금융부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 기타금융부채 합 계 이자비용 - (632,330) - (632,330) (단위: 천원) 금융자산 상각후 원가측정 기타포괄손익공정가치측정 당기손익공정가치측정 합 계 평가/처분손익(당기손익) - - 5,399 5,399 이자수익 93,025 - - 93,025 배당금수익 - - 13,107 13,107 외화환산손익 268 - - 268 외환차손익 5,262 - - 5,262 합 계 98,555 - 18,506 117,061 (4) 금융상품의 수준별 공정가치 측정치연결회사는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준2 직접적으로 또는 간접적으로 관측 가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준3 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수 ① 당반기말 및 전기말 현재 상기 서열체계에 따라 공정가치를 측정한 금융상품의내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 유동금융자산 - 8,106,797 388,032 8,494,829 비유동금융자산 - - 4,065,886 4,065,886 금융자산 계 - 8,106,797 4,453,917 12,560,714 전환사채 - - 9,269,096 9,269,096 파생상품부채 - - 4,144,907 4,144,907 금융부채 계 - - 13,414,003 13,414,003 순금융자산(부채) - 8,106,797 (8,960,086) (853,289) (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 유동금융자산 - 13,098,680 388,032 13,486,712 금융자산 계 - 13,098,680 388,032 13,486,712 전환사채 - - 8,677,227 8,677,227 파생상품부채 - - 4,728,750 4,728,750 금융부채 계 - - 13,405,977 13,405,977 순금융자산(부채) - 13,098,680 (13,017,945) 80,735 ② 수준 3으로 분류된 금융상품의 변동내역 (단위: 천원) 구 분 당반기 전 기 유동, 비유동금융자산(비유동금융부채) 유동금융자산(비유동금융부채) 기초금액 (13,017,945) 263,487 당기취득 4,065,886 당기손익 인식액 583,843 124,545 수준 3으로의 이동 - - CB상각 (591,869) CB발행 - (13,405,977) 기말금액 (8,960,086) (13,017,945) 미실현손익 - - 5. 매출채권 및 기타채권(1) 당반기말 및 전기말 현재 연결기업의 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 당 반 기 전 기 채권액 현재가치할인차금 대손충당금 장부금액 채권액 현재가치할인차금 대손충당금 장부금액 유동 매출채권 35,516,943 - (2,962,926) 32,554,017 8,109,282 - (1,805,861) 6,303,421 미수금 700,726 - (46,287) 654,439 600,111 - - 600,111 단기대여금 10,000 - - 10,000 60,000 - - 60,000 미수수익 20,501 - - 20,501 83,393 - - 83,393 당기법인세자산 46,630 - - 46,630 29,466 - - 29,466 유동 계 36,294,800 - (3,009,213) 33,285,587 8,882,252 - (1,805,861) 7,076,390 비유동 장기대여금 600,000 (75,594) - 524,406 630,000 (87,495) - 542,505 장기매출채권 955,928 - (955,928) - - - - - 비유동 계 1,555,928 (75,594) (955,928) 524,406 630,000 (87,495) - 542,505 합 계 37,850,727 (75,594) (3,965,140) 33,809,992 9,512,251 (87,495) (1,805,861) 7,618,895 (2) 당반기 및 전기 중 연결회사의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 대손상각비 환입액 제각 연결범위변동 기말 매출채권 1,805,861 155,359 - - 1,001,707 2,962,926 미수금 - - - - 46,287 46,287 장기매출채권 - - - - 955,928 955,928 합 계 1,805,861 155,359 - - 2,003,921 3,965,140 (단위: 천원) 구 분 기초금액 대손상각비 환입액 제각 기말금액 매출채권 2,837,787 (1,031,926) - - 1,805,861 (3) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 매출채권및기타채권과 장기대여금의 연령분석 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 기 매출채권 6개월 미만 32,763,410 6,322,329 6개월-1년 908,639 103,105 1년 초과 1,844,894 1,683,848 소 계 35,516,943 8,109,282 미수금 6개월 미만 697,454 596,826 6개월-1년 - 3,229 1년 초과 3,272 56 소 계 700,726 600,111 장단기대여금 6개월 미만 - - 6개월-1년 10,000 60,000 1년 초과 700,000 700,000 소 계 710,000 760,000 미수수익 6개월 미만 - - 6개월-1년 20,501 83,393 1년 초과 - - 소 계 20,501 83,393 합 계 36,948,170 9,552,785 (4) 매출채권 및 기타채권 관련 대손충당금 설정방침 연결회사는 매출채권, 대여금, 미수금 등 받을채권 잔액의 회수가능성에 대한 연령분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 또한, 연결회사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 산정된 회수가능액과 장부금액과의 차이를 손상차손으로 인식하고 있습니다. 한편, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는, 발생후 6개월 이하까지의 채권은 정상채권으로 간주하고 있으며, 발생후 6개월을 초과하는 채권에 대해서는 채권의 연체기간에 따른 유사한 신용위험특성(예: 자산의 형태, 산업, 지역적 위치, 담보유형, 연체상태와 기타 관련 요소를 고려하는 신용위험)을 고려하여 일정한 대손율을 적용, 손상차손을 인식하고 있습니다. 6. 유동ㆍ비유동 금융자산 (1) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 유동ㆍ비유동 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 기 유동 비유동 계 유동 비유동 계 당기손익측정 8,515,194 - 8,515,194 13,486,712 - 13,486,712 상각후원가측정 3,550,000 - 3,550,000 20,550,000 - 20,550,000 유동 계 12,065,194 - 12,065,194 34,036,712 - 34,036,712 기타포괄손익측정 - 4,065,886 4,065,886 - - - 상각후원가측정 - 3,144,677 3,144,677 - 1,623,313 1,623,313 비유동 계 - 7,210,563 7,210,563 - 1,623,313 1,623,313 합 계 12,065,194 7,210,563 19,275,757 34,036,712 1,623,313 35,660,024 (2) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 당기손익 공정가치측정 금융자산의 평가내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전 기 취득원가(기초가액) 장부가액 평가이익(손실) 취득원가(기초가액) 장부가액 평가이익(손실) 통화선도자산 20,365 20,365 - - - - CP 및 RP 8,021,918 8,106,797 84,879 12,987,795 13,098,680 110,885 전환사채 388,032 388,032 - 263,487 388,032 124,545 합계 8,430,315 8,515,194 84,879 13,251,282 13,486,712 235,429 (3) 당반기말 현재 기타포괄손익-공정가치금융자산 의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 주식수㈜ 지분율(%) 취득가액 공정가액 손상차손누계액 장부금액 지분증권: 에어프레미아(주) 3,700,395 9.53 4,065,886 4,065,886 - 4,065,886 (4) 당반기와 전반기 중 기타포괄손익누계 액에 계상된 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익 의 변동내역은 없습니다. 7. 기타유동자산, 기타비유동자산당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 기 유동 비유동 계 유동 비유동 계 선급금 2,621,466 - 2,621,466 77,428 - 77,428 선급비용 287,928 - 287,928 13,542 - 13,542 시설이용권 - 73,660 73,660 - 230,751 230,751 합 계 2,909,394 73,660 2,983,054 90,970 230,751 321,721 8. 재고자산당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 기 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 상품 36,532,466 (4,675,375) 31,857,091 1,143,195 - 1,143,195 제품 507,240 - 507,240 402,688 - 402,688 재공품 1,095 - 1,095 15,000 - 15,000 합 계 37,040,801 (4,675,375) 32,365,426 1,560,884 - 1,560,884 9. 관계기업투자주식(1) 당반기말 및 전기말 현재 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회 사 명 소재지 결산월 지분율(%) 취득원가 장부금액 당반기말 전기말 Muse Medical Company Limited(Muse Clinic Vietnam)(*1) 베트남 12월 50.0% 1,655,886 1,397,287 1,433,031 합계 1,655,886 1,397,287 1,433,031 (*1) 지배회사의 자회사인 Seouleaguer HongKong Limited가 50% 출자 하였습니다. (2) 관계기업투자주식의 지분법평가 및 기타 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 취득 순이익지분 포괄손익 처분 기말 Muse Medical Company Limited(Muse Clinic Vietnam) 1,433,031 - (58,922) 23,177 - 1,397,287 (단위: 천원) 구 분 기초 취득 순이익지분 포괄손익 처분 기말 Muse Medical Company Limited(Muse Clinic Vietnam) 529,767 1,121,288 (228,355) 10,332 - 1,433,031 (3) 관계기업 재무정보 금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 순자산 지분율 순자산지분 영업권 미실현손익 장부금액 Muse Medical Company Limited(Muse Clinic Vietnam) 2,794,574 50% 1,397,287 - - 1,397,287 (단위: 천원) 구 분 순자산 지분율 순자산지분 영업권 미실현손익 장부금액 Muse Medical Company Limited(Muse Clinic Vietnam) 2,866,063 50% 1,433,031 - - 1,433,031 (4) 당반기 및 전기 관계기업 주요 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 Muse Medical Company Limited (Muse Clinic Vietnam) 당반기 전기 자산총계 4,180,503 3,293,908 부채총계 1,385,929 427,846 매출액 541,555 1,249,562 순손익 (117,843) (456,711) 10. 투자부동산 (1) 당반기 및 전기 중 투자부동산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 토 지 건 물 사용권자산 합 계 기초 113,442 200,378 - 313,820 회계정책변경효과(*) - - 444,677 444,677 취득 - - - - 처분 - - - - 감가상각비 - (6,555) (126,677) (133,232) 반기말 113,442 193,823 318,001 625,266 취득금액 113,442 262,199 444,677 820,318 감가상각누계액 - 68,376 126,677 195,052 (*) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입에 따라 최초적용일에 사용권자산으로 대체되었습니다(주석33 참조). (단위: 천원) 구 분 토 지 건 물 합 계 기초 113,442 213,488 326,930 취득 - - - 처분 - - - 감가상각비 - (13,110) (13,110) 기말 113,442 200,378 313,820 취득금액 113,442 262,199 375,641 감가상각누계액 - (61,821) (61,821) (2) 투자부동산 관련 손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 임대수익 81,031 - 11. 유형자산 (1) 당반기 및 전기 중 연결회사의 유형자산 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 토지 건물 구축물 시설장치 차량운반구 비품 사용권자산 합 계 기초 997,386 923,183 - 809,998 25,628 618,958 - 3,375,152 회계정책변경효과(*) - - - - - - 718,902 718,902 연결범위변동 12,750,920 775,592 239,442 542,137 1 2,040,986 1,415,847 17,764,925 취득 - - - 45,153 - 15,958 - 61,111 폐기와처분 - - - (115,938) - - - (115,938) 감가상각비 - (27,778) - (56,187) (5,302) (24,064) (168,876) (282,206) 기말 13,748,306 1,670,997 239,442 1,225,164 20,327 2,651,838 1,965,874 21,521,947 취득금액 13,748,306 2,144,077 334,212 3,222,764 118,711 10,762,645 2,965,635 33,296,349 감가상각누계액 - (473,080) (94,769) (1,997,601) (98,384) (8,110,807) (999,761) (11,774,401) (*) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입에 따라 최초적용일에 사용권자산으로 대체되었습니다(주석33 참조). (단위: 천원) 구 분 토지 건물 시설장치 차량운반구 비품 합 계 기초 997,386 978,738 638,004 18,897 126,668 2,759,693 취득 - - 360,549 25,250 641,734 1,027,533 폐기와처분 - - - (955) (21,393) (22,348) 감가상각비 - (55,556) (188,555) (17,564) (128,051) (389,726) 기말 997,386 923,183 809,998 25,628 618,958 3,375,152 취득금액 997,386 1,111,110 1,089,176 108,116 807,077 4,112,865 감가상각누계액 - (187,927) (279,178) (82,488) (188,119) (737,712) (2) 당반기말 현재 연결회사의 일부 토지와 건물 등은 차입금 등과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 31참조). 12. 무형자산(1) 당반기 및 전기 중 연결회사의 무형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 영업권 산업재산권 소프트웨어 회원권 기타의무형자산 합 계 기초 2,721,848 - 36,200 138,637 2,106,000 5,002,685 연결범위변동 144,527 32,203 181,820 - 2,000,000 2,358,550 취득 - - - - - - 폐기와처분 - - - (62,320) - (62,320) 무형자산상각비 - - (8,325) - (162,000) (170,325) 손상차손인식액 - - - - - - 기말 2,866,375 32,203 209,694 76,317 3,944,000 7,128,590 취득금액 6,308,480 32,203 372,633 76,317 4,862,000 11,651,633 상각누계액 - - (162,938) - (918,000) (1,080,938) 손상차손누계액 (3,442,105) - - - - (3,442,105) (단위: 천원) 구 분 영업권 산업재산권 소프트웨어 회원권 기타의무형자산 합 계 기초 6,163,953 661 33,656 135,700 2,430,000 8,763,970 취득 - - 22,000 2,937 - 24,937 무형자산상각비 - (661) (19,456) - (324,000) (344,118) 손상차손인식액 (3,442,105) - - - - (3,442,105) 기말 2,721,848 - 36,200 138,637 2,106,000 5,002,685 취득금액 6,163,953 - 190,813 138,637 2,862,000 9,355,403 상각누계액 - - (154,613) - (756,000) (910,613) 손상차손누계액 (3,442,105) - - - - (3,442,105) (2) 연결회사는 매년 영업권에 대한 손상검사를 수행하고 있으며, 영업권의 사용가치는 해당 영업권이 지속적으로 사용됨에 따라 발생할 미래현금흐름 할인을 통해서 결정되었습니다. 사용가치의 계산은 과거 매출 실적, 향후 산업전망 등을 기초로 하여 경영진이 승인한 향후 5년 간의 사업계획을 근거로 추정되었습니다. 연결회사는 과거 실적과 시장 성장에 대한 예측에 근거하여 세후 현금흐름 추정액을 결정하였으며, 할인율 10.5% 및 영구성장율 0.0% 가정 하에서 손상검사를 수행한 결과 사용가치가 현금창출단위의 장부금액을 초과하는 것으로 산정되어 손상을 인식하지 아니하였습니다. 13. 매입채무 및 기타채무당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 유동, 비유동 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전 기 유동 매입채무 7,740,745 396,288 미지급금 4,820,610 278,981 미지급비용 248,300 205,884 당기법인세부채 12 - 유동리스부채 1,190,302 - 유동 소계 13,999,968 881,153 비유동 비유동리스부채 668,538 - 합 계 14,668,506 881,153 14. 기타유동부채당반기말 및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 기 선수금 306,462 165,436 예수금 220,651 2,378 합 계 527,114 167,814 15. 차입금 (1) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차 입 처 차입용도 연이자율(%) 당반기 전기 IBK기업은행 일반운영자금대출 4.23~5.47 3,708,588 - 하나은행 4.57 4,470,000 - 신한은행 4.82 4,500,000 - 부산은행 4.64 3,500,000 - 한국캐피탈 7.5 2,961,998 - 합 계 19,140,586 - (2) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 차입처 연이자율(%) 만기일 당반기 전기 일반대출 우리은행 4.71 2020.12.07 4,410,000 - 유동성 대체액 (60,000) - 차감후 잔액 4,350,000 - 상기 장, 단기차입금에 대해서는 특수관계자로부터 지급보증등을 제공받고 있으며 당사의 부동산 등이 담보로 제공되어 있습니다(주석30,31 참조). 16. 기타유동금융부채 보고기간종료일 현재 기타유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전기 통화선도부채 57,773 - 17. 전환사채(1) 보고기간종료일 현재 연결회사의 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종 류 발행일 만기일 당반기말 전기말 제3회 무보증 사모 전환사채 2018-12-27 2021-12-27 13,000,000 13,000,000 차 감 : 전환권조정 (3,730,904) (4,322,773) 전환사채 장부가액 9,269,096 8,677,227 파생상품부채(공정가치) 4,144,907 4,728,750 합 계 13,414,003 13,405,977 (2) 보고기간종료일 현재 전환사채와 관련된 제 조건은 다음과 같습니다. 구 분 제3회 전환사채 사채의 종류 무보증 사모 전환사채 액면가액 13,000,000 천원 발행가액 13,000,000 천원 액면이자율 0% 발행일 2018-12-27 만기일 2021-12-27 사채상환방법 만기일시상환 조기상환청구권 발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 후 매 3개월이 되는 날 전환권 행사기간 사채 발행후 1년이 경과한 날로부터 원금상환기일 1개월 전일까지 전환비율 100% 전환가액(원/주) 2,523 원/주 (전환가액 조정조건부) 발행할 주식의 종류 ㈜서울리거 기명식 보통주식 18. 확정급여채무(1) 당반기말 및 전기말 현재 확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 기 확정급여채무의 현재가치 3,495,252 302,918 (-)사외적립자산의 공정가치 (507,965) (260,437) 확정급여부채 2,987,287 42,481 (2) 당반기 및 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 기 기초금액 302,918 244,273 당기근무원가 105,352 249,895 이자비용 4,305 9,529 퇴직급여지급액 (113,029) (174,346) 연결범위변동 3,186,577 - 타사전입액 (2,096) 보험수리적손실(이익) 9,129 (24,336) - 경험조정효과 (29,843) (33,867) - 재무적 가정 변경효과 38,971 9,531 기말금액 3,495,252 302,918 (3) 당기 중 사외적립자산의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전 기 기초금액 260,437 156,880 기여금 93,000 267,500 이자수익 3,193 6,175 급여지급액 (106,258) (179,553) 재측정요소(손실) (1,867) 9,435 연결범위변동 259,460 - 기말금액 507,965 260,437 (4) 당반기와 전반기 중 퇴직급여에 포함된 비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 당기근무원가 105,352 125,312 이자비용 4,305 4,027 종업원 급여에 포함된 총 비용 109,657 129,338 (5) 당반기말 및 전기말 현재 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다. (단위: % ) 구 분 당 반 기 전 기 할인율 2.61 2.72 기대임금상승률 4.13 3.97 (6) 당반기말 현재 주요 가정의 변동에 따른 확정급여채무의 민감도분석 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 1% 증가시 1% 감소시 할인율 (3,151,191) (3,063,311) 임금상승률 (3,063,471) (3,151,796) 19. 자본금 및 기타불입자본 (1) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 기 발행할 주식의 총수 100,000,000 주 100,000,000 주 1주의 액면금액 500 원 500 원 발행한 주식의 총수 29,515,308 주 25,115,308 주 보통주 자본금 14,757,654 12,557,654 (2) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 기타불입자본 및 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 기 기타불입자본 주식발행초과금 46,488,519 38,712,879 기타자본구성요소 감자차익 6,323,153 6,323,153 재평가적립금 842,885 842,885 기타자본잉여금 89,396 89,396 자기주식 (1,274) (1,274) 자기주식처분손실 (3,439,938) (3,439,938) 연결자본잉여금 - (36,347) 주식매수선택권 240,996 - 해외사업환산손익 18,300 (81,345) 소 계 4,073,518 3,696,529 합 계 50,562,037 42,409,409 (3) 당반기 및 전기 중 연결회사의 자본금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 일 자 발행주식수 자본금 주식발행초과금 기 초 2019-01-01 25,115,308 12,557,654 38,712,879 유상증자 2019-05-27 4,400,000 2,200,000 7,775,640 기 말 2019-06-30 29,515,308 14,757,654 46,488,519 (단위: 천원) 구 분 일 자 발행주식수(주) 자본금 주식발행초과금 기 초 2018-01-01 21,115,308 10,557,655 25,724,281 유상증자 2018-06-27 4,000,000 2,000,000 12,988,598 기 말 2018-06-30 25,115,308 12,557,655 38,712,879 20. 결손금당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 기 이익준비금 586,877 80,000 기업합리화적립금 511,428 511,428 미처리결손금 (8,936,885) (7,711,385) 합 계 (7,838,580) (7,119,957) 21. 매출액 및 매출원가당반기 및 전반기 중 연결회사의 매출액 및 매출원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 과 목 당 반 기 전 반 기 매출액 상품매출 16,757,742 3,352,007 제품매출 1,108,044 202,647 MSO용역매출 2,387,117 3,113,664 기타매출 - 109,491 합 계 20,252,903 6,777,810 매출원가 상품매출원가 15,902,408 3,158,894 제품매출원가 408,763 110,928 MSO용역매출원가 2,220,923 2,194,897 기타매출원가 - 1,297 합 계 18,532,094 5,466,015 22. 판매비와 관리비당반기 및 전반기 중 연결회사의 판매비와관리비 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 급여 666,269 794,962 퇴직급여 62,813 83,841 복리후생비 57,144 85,968 여비교통비 24,249 17,602 접대비 37,170 13,855 통신비 11,300 10,038 수도광열비 12,920 12,422 전력비 1,317 - 세금과공과금 33,561 38,571 감가상각비 270,584 114,473 지급임차료 61,754 304,750 수선비 9,363 2,360 보험료 8,933 23,894 차량유지비 11,209 11,412 운반비 30,828 22,459 교육훈련비 670 260 도서인쇄비 190 1,514 소모품비 32,935 23,578 지급수수료 982,913 482,802 주식보상비 240,996 - 광고선전비 56,001 34,303 대손상각비 155,359 - 무형고정자산상각 8,325 11,168 합 계 2,776,801 2,090,232 23. 비용의 성격별 분류당반기 및 전반기 중 연결회사의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 원재료비 490,391 201,677 제품, 재공품의 증감 (90,646) (297,275) 상품매출원가 15,902,408 3,158,894 종업원급여 1,325,423 1,437,039 감가상각비와 기타 상각비 451,871 335,736 지급수수료 1,079,091 656,544 외주가공비/외주용역비 1,553,666 1,143,285 지급임차료/세금과공과 104,776 364,712 기타 491,915 589,940 합 계 21,308,895 7,590,550 24. 금융수익과 금융원가 당반기 및 전반기 중 연결회사의 금융수익 및 금융원가의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 내 역 당 반 기 전 반 기 금융수익 이자수익 330,722 93,025 외환차익 20,085 5,262 외화환산이익 29,462 268 배당금수익 - 13,107 파생상품평가이익 583,843 - 단기매매증권처분이익 - 5,399 당기손익측정금융자산평가이익 84,879 - 합 계 1,048,991 117,062 금융원가 이자비용 632,330 - 외환차손 9,610 - 외화환산손실 20 - 합 계 641,961 - 순금융손익 407,030 117,062 25. 기타수익과 기타비용당반기 및 전반기 중 연결회사의 기타수익 및 기타비용의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 내 역 당 반 기 전 반 기 기타수익 수입임대료 167,793 172,460 잡이익 3,994 15,973 합 계 171,787 188,433 기타비용 재고자산폐기손실 3,162 - 유형자산처분손실 - 20,836 무형자산처분손실 2,320 기타의대손상각비 - 95,000 지분법손실 87,311 200,442 기타지급수수료 151,098 157,223 잡손실 10,756 1,596 합 계 254,646 475,097 26. 법인세비용과 이연법인세자산연결회사는 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망, 연결회사의 경영성과, 향후 예상수익, 세액공제와 이월결손금의 공제가능기간 등 다양한 요소들을 고려하여 차감할 일시적차이와 이월결손금이 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 지배기업은 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있으며, 당반기말 현재 누적일시적차이로 인한 법인세효과와 이월결손금으로 인한 법인세효과는 충분한 과세소득이 발생될 가능성이 높지 않은 것으로 판단되어 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다. 한편 당반기말 연결재무상태표상 인식된 이연법인세자산과 이연법인세부채는 사업결합으로 인해 계상된 것입니다. 27. 연결포괄손익계산서당반기 및 전반기 중 연결회사의 포괄손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 연결반기순손익 (696,182) (912,400) 기타포괄손익 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 - 재측정 요소 (10,996) 7,617 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 - 해외사업환산손익 59 78,654 - 재분류조정 - - 총포괄손익 (707,119) (826,129) 28. 주당손익(1) 기본주당손익당반기 및 전반기 기본주당손익의 산정내용은 다음과 같습니다 (단위: 원) 구 분 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월 누적 반기순이익(손실) (480,693,939) (696,181,741) (569,654,380) (912,399,677) 계속영업이익(손실) (480,693,939) (696,181,741) (569,654,380) (912,399,677) 가중평균유통보통주식수[ 주] 26,662,024 25,892,672 21,290,595 21,203,169 기본주당순이익(손실) (18)원/주 (27)원/주 (27)원/주 (43)원/주 기본주당계속영업이익(손실) (18)원/주 (27)원/주 (27)원/주 (43)원/주 [ 주] 가중평균유통보통주식수의 계산 구 분 일 자 유통주식수(주) 일수 적수 기 초 2019-04-01 25,114,771 91 2,285,444,161 유상증자 2019-05-30 4,400,000 32 140,800,000 기 말 2019-06-30 29,514,771 2,426,244,161 가중평균유통보통주식수 26,662,024 구 분 일 자 유통주식수(주) 일수 적수 기 초 2019-01-01 25,114,771 181 4,545,773,551 유상증자 2019-05-30 4,400,000 32 140,800,000 기 말 2019-06-30 29,514,771 4,686,573,551 가중평균유통보통주식수 25,892,672 구 분 일 자 유통주식수(주) 일수 적수 기 초 2018-04-01 21,114,771 91 1,921,444,161 유상증자 2018-06-27 4,000,000 4 16,000,000 기 말 2019-06-30 25,114,771 1,937,444,161 가중평균유통보통주식수 21,290,595 구 분 일 자 유통주식수(주) 일수 적수 기 초 2018-01-01 21,114,771 181 3,821,773,551 유상증자 2018-06-27 4,000,000 4 16,000,000 기 말 2018-06-30 25,114,771 3,837,773,551 가중평균유통보통주식수 21,203,169 (2) 희석주당손익 당반기 및 전반기 희석주당순손실은 희석효과가 없어 기본주당손실과 동일합니다. 다만, 반희석효과로 인하여 희석주당손실을 계산할 때 고려하지 않았지만 앞으로 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 금액 주당전환가액 잠재적보통주 3회전환사채 1,300,000,000 2,560 507,813 29. 연결현금흐름표(1) 영업현금흐름의 조정항목당반기 및 전반기 중 영업현금흐름의 조정항목 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 퇴직급여 107,790 129,338 대손상각비(환입) 155,359 - 감가상각비 415,437 172,625 무형자산상각비 170,325 173,829 유형자산처분손실 - 20,836 무형자산처분손실 2,320 - 재고자산폐기손실 3,162 - 기타의대손상각비(환입) - 95,000 외화환산이익 (29,462) (268) 외화환산손실 20 - 이자수익 (330,722) (96,337) 이자비용 632,330 - 당기손익인식금융자산평가이익 (84,879) - 당기손익인식금융자산처분이익 - (5,399) 파생상품평가이익 (583,843) - 지분법손실 87,311 200,442 배당금수익 - (13,107) 주식보상비용 240,996 - 법인세비용 (35,640) (35,640) 합 계 750,505 641,319 (2) 순운전자본의 변동당반기 및 전반기 중 영업현금흐름에서의 운전자본의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 매출채권의 감소(증가) (9,423,374) (146,154) 재고자산의 감소(증가) (4,909,740) 396,678 미수금의 감소(증가) 238,754 123,630 선급금의 감소(증가) (1,748,470) 32,020 선급비용의 감소(증가) 2,519 11,183 매입채무의 증가(감소) 450,255 (168,642) 미지급금의 증가(감소) 1,141,401 (134,115) 미지급비용의 증가(감소) (182,268) 205,242 예수금의 증가(감소) (366) 2,531 선수금의 증가(감소) 7,000 2,096 사외적립자산의감소(증가) 11,933 (92,274) 퇴직금의 지급 (113,029) (18,963) 합 계 (14,525,386) 213,233 (3) 현금 유출입이 없는 유의적인 거래 (단위: 천원) 내 역 당반기 전반기 사용권자산, 리스부채의 인식 1,163,579 - 30. 특수관계자 거래 (1) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사와 특수관계에 있는 회사 등의 내역은 다음과 같습니다. 회 사 명 당사와의 관계 당 반 기 전 기 ㈜에이치비에스컴퍼니 지배기업 등 지배기업 등 ㈜서울리거코스메틱스 기타 주요주주 기타 주요주주 ㈜중원인더스트리(*1) 지배기업 등 지배기업 등 ㈜화의(*1) 지배기업 등 지배기업 등 ㈜메디모어(*1) 지배기업등 지배기업등 ㈜세심(*1) 주요주주 지배기업등 Muse Medical Co.(Muse Clinic Vietnam)(*2) 관계회사(지분율 50%) 관계회사(지분율 50%) ㈜브랜드(*4) 관계회사(지분율 15%) 관계회사(지분율 15%) 에어프레미아㈜(*3) 관계회사(지분율4%) - 에이치유에이치넥스컴,성지건설, 성지아이비팜, 엔지니스코리아, 룩옵티컬(건대점) 기타 관계회사 기타 관계회사 임직원 대표이사 등 임직원 대표이사 등 임직원 (*1) 대주주의 특수관계법인입니다.(*2) Muse Medical Company(Muse Clinic Vietnam)는 당사 종속회사인 Seouleaguer HongKong 이 지분 50%를 소유하고 있는 관계회사입니다.(*3) 당반기중 취득하였습니다.(*4) ㈜브랜드는 전기 이전에 전액 손상차손을 인식하여 장부금액이 없습니다. (2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 구분 매출 등 매입 등 매출 임대료수입 상품 매입 지배기업 등 ㈜메디모어 361,716 - - ㈜화의 3,135,072 6,349 - ㈜에이치에스비컴퍼니 - 12,000 - ㈜중원인더스트리 9,936,560 - - 주요주주 ㈜세심 - 12,000 - 기타관계회사 Muse Clinic Vietnam 34,988 - - 룩옵티컬(건대점) 205,395 - 7,825 합계 13,673,731 30,349 7,825 (단위: 천원) 특수관계구분 구분 매출 등 매입 등 매출 임대료수입 상품 매입 기타주요주주 ㈜에이치에스비컴퍼니 - 12,000 - 기타 관계회사 휴젤파마 - - 36,364 휴젤 - - 205,200 에이치유에이치넥스컴 - 12,000 - 엔지니스코리아㈜ - 10,929 - 임직원 대표이사 1,698,126 - - 합 계 1,698,126 34,929 241,564 (3) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 구분 자금대여 거래 자금차입 거래 현금출자 대여 회수 차입 상환 관계기업 에어프레미아㈜ - - - - 4,065,886 (4) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 구분 채 권 채 무 매출채권 대여금 미수금 전환사채 지배기업 등 ㈜메디모어 397,887 - - - ㈜화의 3,135,072 - 6,984 5,000,000 ㈜중원인더스트리 7,787,563 - - 4,000,000 주요주주 ㈜세심 - - - 4,000,000 기타관계회사 Muse Clinic Vietnam 363,191 - - - 룩옵티컬(건대점) 225,921 - - - 임직원 임직원 - 10,000 - - 합계 11,909,634 10,000 6,984 13,000,000 (단위: 천원) 특수관계구분 구분 채 권 채 무 매출채권 대여금 전환사채 지배기업등 ㈜중원인더스트리 3,171,628 - 4,000,000 ㈜화의 - - 5,000,000 주요주주 ㈜서울리거코스메틱스 - - 4,000,000 임직원 전 대표이사(*1) 657,571 - - 임직원 - 10,000 - 합 계 3,829,199 10,000 13,000,000 (5) 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 등 (원화단위: 천원) 금융기관명 내역 보증구분 지급보증액 기업은행 일반운영자금대출 연대보증 8,121,728 농협은행 일반운영자금대출 연대보증 810,000 부산은행 일반운영자금대출 연대보증 1,750,800 신한은행 일반운영자금대출 연대보증 6,620,965 하나은행 일반운영자금대출 연대보증 5,418,000 USD 936,000 우리은행 일반운영자금대출 연대보증 5,802,516 한국캐피탈(*) 일반운영자금대출 연대보증 6,500,000 합계 35,024,009 USD 936,000 (*) 한국캐피탈에는 상기 지급보증 외에 (주)룩옵틱스 대표이사 소유의 주식을 담보로 제공받고 있습니다. (6) 주요 경영진에 대한 보상연결회사는 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위하여 지급한 금액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 단기급여 297,242 348,920 퇴직급여(*) 76,412 25,799 합 계 373,653 374,719 (*) 전반기 퇴직급여 금액은 2018년 3월 정기주주총회에서 사임한 등기임원과 신규 선임된 등기임원의 총액입니다. 31. 우발상황과 주요 약정사항 (1) 당반기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 대출한도 약정은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관 명 구 분 약정한도액 실행금액 하나은행 일반운영자금대출 4,470,000 4,470,000 파생상품 USD 3,500,000 USD 2,000,000 부산은행 일반운영자금대출 3,500,000 3,500,000 파생상품 USD 5,000,000 USD 5,000,000 신한은행 일반운영자금대출 4,500,000 4,500,000 파생상품 USD 1,800,000 - 농협은행 일반운영자금대출 810,000 - 기업은행 일반운영자금대출 3,708,588 3,708,588 파생상품 USD 2,000,000 USD 2,000,000 우리은행 일반운영자금대출 4,440,000 4,440,000 파생상품 USD 7,700,000 - 한국캐피탈 일반운영자금대출 5,000,000 2,961,988 합계 일반운영자금대출 26,428,588 23,580,576 파생상품 USD 20,000,000 USD 9,000,000 (2) 타인으로부터 제공받은 보증 등의 내역당반기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 보증 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증제공자 보증금액 보증내역 신용보증기금 중소기업은행 일반운영자금대출 지급보증 566,870 서울보증보험 물품공급계약에 따른 외상물품대금의 지급 이행보증 150,000 서울보증보험 이행(지급)보증보험 274,400 서울보증보험 소송에 따른 손해배상 공탁보증 4,000 합계 995,270 (3) 당반기말 현재 연결회사가 차입금 등과 관련하여 타인을 위해 제공한 담보의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 담보권자 담보제공사유 관련금액 토지및건물 12,731,244 20,400,000 신한은행외 3 차입금 16,910,000 임차보증금 500,000 4,000,000 한국캐피탈 차입금 2,961,998 합계 13,231,244 24,400,000 19,871,998 (4) 계류중인 소송사건 당반기말 현재 지배회사가 계 류중인 소송사건 내역은 다음과 같으며, 동 소송의 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다. (단위: 천원) 원고 피고 계류법원 소송금액 비 고 전 회사대표 ㈜서울리거 서울중앙지법 40,167 임금(퇴직금) ㈜비엔케이저축은행 ㈜서울리거 서울중앙지법 1,410,000 손해배상 전성식(뮤즈의원 천안점) ㈜서울리거 서울중앙지법 236,859 손해배상 (5) 질권설정된 금융자산연결회사의 상각후원가측정 금융자산으로 분류된 정기예금 중 550,000천원은 법인카드사용대금 보증 목적으로 질권설정되어 있습니다. 32. 위험관리연결회사는 신용위험, 유동성위험, 환위험, 가격위험 등에 노출되어 있으며, 연결회사의 위험관리는 연결회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. (1) 자본위험관리연결회사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 재무상태표상 총부채를 총자본으로나누어 산출하고 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 부채비율은다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전 기 부채총계 58,801,859 14,960,746 자본총계 74,036,584 47,847,106 부채비율 79.42% 31.27% (2) 재무위험관리1) 환율위험환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험으로 연결기업은 영업활동 및 재무활동을 수행함에 따라 기능통화와 다른 외화 수입, 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 HKD등이 있습니다. 연결회사의 환위험관리의 목표는 환율변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 화폐성 외화 자산, 부채의 내역은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원) 계정과목 외화 외화표시금액 원화가액 현금및 현금성자산 CNY 112,421 18,896 USD 4,151,679 4,802,662 HKD 10,523,398 1,557,568 TWD 185 7 THB 5,975 224 EUR 78 103 VND 3,637,000 180 PHP 12,840 290 JPY 57,004 586 매출채권(미수금포함) USD 869,732 976,623 CNY 424,221 71,323 화폐성 외화자산 소계 7,428,463 매입채무(미지급금포함) USD 5,506,700 6,370,151 CNY 109,444 18,395 화폐성 외화부채 소계 6,388,546 화폐성 외화순자산 합계 1,039,916 (원화단위: 천원) 계정과목 외화 외화표시금액 장부금액 현금및현금성자산 USD 715 801 HKD 7,950,247 1,135,057 화폐성 외화자산 소계 1,135,858 2) 이자율위험 이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험으로서 연결회사가 당반기말 현재 보유중인 변동이자율에 의한차입금은 연결범위변동에 의해 증가한 차입금으로 연결회사의 당반기 현금흐름 및 공정가치 이자율 위험은 없습니다. 3) 가격위험 연결회사의 재무상태표상 단기매매증권으로 분류되는 연결회사 보유 채무증권은 가격위험에 노출되어 있으며, 활성거래시장 있는 지분증권에 대한 투자는 비경상적인 것입니다. 아울러 당기 단기매매증권은 펀드 등으로 활성거래시장이 복잡하기 때문에 단순한 주가변동으로 연결회사의 손익을 산출하기는 어렵다고 판단하여 손익에 미치는 영향은 별도로 산출하지 않았습니다. 4) 신용위험신용위험은 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약 상의 의무를 만족시키지못할 경우 연결기업에게 발생하는 재무적인 손실입니다. 연결회사가 노출된 신용위험은 주로 각 고객의 개별적인 특성의 영향을 받습니다. 대부분의 고객들이 연결회사와다년간 거래해 오고 있으며, 손실은 거의 발생하지 않았습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결기업의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 미수금 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있으며, 보고기간종료일 현재 연결회사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 기 현금및현금성자산 11,063,555 7,521,640 매출채권및기타채권 33,285,587 7,076,390 장기매출채권및기타채권 524,406 542,505 유동금융자산 12,065,194 34,036,712 비유동금융자산 7,210,563 1,623,313 합 계 64,149,305 50,800,559 5) 유동성위험유동성위험은 연결회사 경영 환경 또는 금융시장의 악화로 인해 연결기업이 부담하고 있는 재무적인 의무를 수행하지 못할 위험으로서 연결회사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금예산과 실제 현금 유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결회사의 금융부채를 당반기말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 매입채무 미지급금 미지급비용 리스부채 차입금 전환사채 기타금융부채 합 계 6개월 이내 7,740,745 4,820,610 248,300 587,306 15,739,494 - 57,773 29,194,227 6개월-1년 - - - 602,996 3,461,093 13,414,003 - 17,478,092 1년 이상 - - - 668,538 4,350,000 - - 5,018,538 합 계 7,740,745 4,820,610 248,300 1,858,840 23,550,587 13,414,003 57,773 51,690,857 33. 회계정책의 변경 ­ 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용 주석 2에서 설명한 것처럼 연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 전기재무제표를 재작성하지않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다. (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정 연결회사는 기업회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기업회계기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은 13.61%입니다. 연결회사는 종전에 '금융리스'로 분류된 리스에 대해 최초 적용일 직전 리스자산과 리스부채의 장부금액을 최초 적용일 현재 사용권자산과 리스부채의 장부금액으로 인식하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 측정원칙은 최초 적용일 이후에 적용하였습니다. 리스부채의 재측정금액은 최초 적용일 직후 관련된 사용권자산의 조정으로 인식하였습니다. (단위: 천원) 구 분 당기초 전기말 현재 운용리스약정상 미래 최소 리스료 합계 744,958 최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액 665,508 가산: 전기말에 인식된 금융리스부채 - 최초 적용일 현재 인식된 리스부채 665,508 인식된 리스부채의 유동분류 유동 리스부채 373,322 비유동 리스부채 292,186 합계 665,508 부동산 리스계약 및 그 밖의 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다. ① 재무상태표에 인식된 금액 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 당기초 사용권자산(*1) 건물 2,090,934 1,009,345 기계장치 178,276 차량운반구 14,664 23,463 합 계 2,283,874 1,032,808 리스부채(*2) 유동 1,190,302 373,322 비유동 668,538 292,186 합 계 1,858,841 665,508 (*1) 재무상태표의 투자부동산 및 유형자산 항목에 포함되었습니다.(*2) 재무상태표의 매입채무및기타채무, 장기매입채무및기타비유동채무 항목에 포함되었습니다. 한편, 당반기 중 신규계약에 의하여 증가한 사용권자산은 130,772천원이며, 연결범위변동으로 인해 증가한 사용권자산은 1,415,847천원입니다. ② 포괄손익계산서에 인식된 금액리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 사용권자산의 상각비 건물 286,754 차량운반구 8,799 합 계 295,553 리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함) 40,461 단기리스료(매출원가 및 판매비와관리비에 포함) 30,000 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(판매비와관리비에 포함) 400 당반기 중 리스의 총 현금유출은 190,157천원입니다.회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다.- 사용권자산: 1,163,579천원 증가- 임차보증금: 434,861천원 감소- 리스부채: 728,719천원 증가 ③ 실무적 간편법의 사용 연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다. - 특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용 - 리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토- 최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같 은 방식으로 회계처리- 최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외- 연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용 또한 연결회사는 최초 적용일 현재 계약이 리스에 해당하는지 또는 리스가 내재되었는지를 재평가하지 않았습니다. 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다. (2) 연결회사의 리스활동과 회계정책 연결회사는 다양한 사무실, 창고, 자동차를 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 1년 단위의 고정기간으로 체결되지만 아래 ① 에서 설명하는 연장선택권이 있을 수 있습니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다. 2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에 따른 리스료 (리스제공자로부터받은 인센티브를 제외한 순액) 는 리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다.2019년 1월 1일부터 연결회사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.- 받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함), - 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료- 잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액- 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격- 리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다. 사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.- 리스부채의 최초 측정금액- 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료- 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가- 복구원가의 추정치 단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액법에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 소액의 사무실가구로 구성되어 있습니다. ① 연장선택권 및 종료선택권 연결회사의 다수의 부동산 및 시설장치 리스계약에 연장선택권 및 종료선택권을 포함하고 하고 있습니다. 이러한 조건들은 계약 관리 측면에서 운영상의 유연성을 극대화하기 위해 사용됩니다. 보유하고 있는 대부분의 연장선택권 및 종료선택권은 해당 임대인이 아니라 당사가 행사할 수 있습니다. ② 잔존가치보증 계약기간 동안 리스원가를 최적화하기 위해 당사는 차량운반구 리스와 관련하여 잔존가치보증을 종종 제공합니다. ③ 변동리스료 일부 부동산 리스는 매장에서 생기는 매출에 연동되는 변동리스료 조건을 포함합니다. 개별 매장의 경우, 리스료의 최대 100%까지 변동리스료 지급 조건을 따르며 리스료 산정시 매출액에 적용되는 비율 또한 그 범위가 넓습니다. 변동리스료를 지급하는 계약조건은 신규 매장의 고정원가 최소화를 포함하여 다양한 이유로 사용됩니다. 매출에 연동하는 변동리스료는 변동리스료를 유발하는 조건이 생기는 기간에 당기손익으로 인식합니다. 34. 사업결합 (1) 일반사항지배회사는 2019년 6월 25일을 양수일로 하여 주식회사 룩옵틱스의 주식 261,250주를 취득하여 지배력을 획득하였습니다.주식회사 룩옵틱스가 100% 지배하고 있는 Shining Look Eyewear(Shanghai) Co., Ltd에 대해서도 지배력을 획득하여 당반기부터 연결대상 종속기업에 두 회사를 편입시켰습니다. 지배회사의 주식회사 룩옵틱스 지분의 간주취득일은 당반기말로 하여 회계처리하였습니다. (2) 사업결합으로 취득한 식별가능 자산과 인수 부채의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 금 액(*1) 현금및현금성자산 6,070,067 매출채권및기타채권 17,430,547 유동기타자산 3,740,430 재고자산 26,049,075 유형자산(*2) 18,583,731 무형자산(*2) 2,214,023 비유동기타자산 1,745,495 자산총계 75,833,368 매입채무와기타채무 11,183,718 차입금 23,550,586 환불충당부채 1,645,139 퇴직급여충당부채 2,927,117 기타부채 3,415,862 부채총계 42,722,423 순자산 계 33,110,946 (*1) 사업결합에 의해서 재무제표에 인식한 자산과 부채의 금액은 잠정적으로 결정된 상태로서 관련 금액은 향후 조정될 수 있습니다.(*2) 유형자산의 공정가치는 취득일 기준으로 독립된 외부기관의 감정평가결과 등에 기반하여 측정되었습니다. 무형자산의 공정가치는 취득일 기준으로 독립된 외부기관의 식별 및 평가 보고서를 근거로 산정되었습니다. 당기 중 취득한 중요한 무형자산의 공정가치 측정을 위해 사용된 가치평가기법은 다음과 같습니다. 취득한 자산 가치평가기법 공정가치 결정방법 고객관계 다기간초과이익법 고객관계를 유지함에 따라 창출되는 초과이익의 현재가치로 결정 (3) 이전대가와 영업권은 다음과 같이 결정되었습니다. (단위:천원) 구 분 금 액(*1) 취득 자산과 인수 부채의 공정가치 ①(*1) 33,110,946 이전대가 현금 ② 16,700,000 비지배지분 ③ 16,555,473 영업권(*2) ④ (=②+③-①) 144,527 (*1) 사업결합에 의해서 재무제표에 인식한 자산과 부채의 금액은 잠정적으로 결정된 상태로서 관련 금액은 향후 조정될 수 있습니다.(*2) 영업권은 사업결합으로 기대되는 지배회사 사업의 시너지효과 등의 가치로 이루어져 있습니다.(4) 사업결합으로 인한 순현금흐름 (단위:천원) 구 분 금 액 사업결합으로 인한 순현금유입 6,412,978 4. 재무제표 재무상태표 제 29 기 반기말 2019.06.30 현재 제 28 기말 2018.12.31 현재 (단위 : 원) 제 29 기 반기말 제 28 기말 자산 유동자산 38,942,734,363 52,397,739,538 현금및현금성자산 2,037,314,564 5,613,961,805 매출채권 및 기타유동채권 18,314,276,971 11,351,480,850 기타유동금융자산 12,024,828,748 34,036,711,849 기타유동자산 605,843,523 71,954,822 재고자산 5,960,470,557 1,323,630,212 비유동자산 34,025,193,493 11,450,815,045 장기매출채권 및 기타비유동채권 524,405,652 542,504,504 종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산 19,600,000,000 1,300,000,000 기타비유동금융자산 5,519,411,881 1,528,146,778 투자부동산 625,265,591 313,819,952 유형자산 2,935,638,990 2,553,807,928 영업권 이외의 무형자산 2,031,691,458 2,259,936,722 영업권 2,721,848,150 2,721,848,150 기타비유동자산 66,931,771 230,751,011 이연법인세자산 0 0 자산총계 72,967,927,856 63,848,554,583 부채 유동부채 14,419,723,289 14,055,992,321 매입채무 및 기타유동채무 994,648,342 645,213,383 기타유동금융부채 4,144,907,000 4,728,750,000 유동파생상품부채 4,144,907,000 4,728,750,000 기타유동부채 11,072,008 4,801,938 유동성전환사채 9,269,095,939 8,677,227,000 비유동부채 600,410,758 505,801,266 장기매입채무 및 기타비유동채무 112,560,340 퇴직급여부채 60,170,418 42,481,266 이연법인세부채 427,680,000 463,320,000 기타비유동부채 0 부채총계 15,020,134,047 14,561,793,587 자본 자본금 14,757,654,000 12,557,654,000 자본잉여금 46,488,519,457 38,712,879,457 기타자본구성요소 3,529,191,279 3,288,195,121 기타포괄손익누계액 이익잉여금(결손금) (6,827,570,927) (5,271,967,582) 자본총계 57,947,793,809 49,286,760,996 자본과부채총계 72,967,927,856 63,848,554,583 포괄손익계산서 제 29 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 제 28 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지 (단위 : 원) 제 29 기 반기 제 28 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 10,684,227,339 19,627,461,253 3,642,636,101 6,766,995,999 매출원가 10,250,570,227 18,464,215,309 2,738,753,347 5,464,718,178 매출총이익 433,657,112 1,163,245,944 903,882,754 1,302,277,821 판매비와관리비 1,118,108,829 1,841,441,015 626,338,696 1,387,067,132 영업이익(손실) (684,451,717) (678,195,071) 277,544,058 (84,789,311) 금융수익 904,598,848 1,286,254,682 228,147,505 317,945,644 기타이익 88,002,388 198,133,461 (12,390,788) 214,547,714 금융원가 348,834,924 632,432,682 (12,607,993) 0 기타손실 1,643,520,608 1,754,007,542 202,199,465 274,654,787 법인세비용차감전순이익(손실) (1,684,206,013) (1,580,247,152) 303,709,303 173,049,260 법인세비용 (17,820,000) (35,640,000) (17,820,000) (35,640,000) 계속영업이익(손실) (1,666,386,013) (1,544,607,152) 321,529,303 208,689,260 중단영업이익(손실) 0 0 0 0 당기순이익(손실) (1,666,386,013) (1,544,607,152) 321,529,303 208,689,260 기타포괄손익 31,617,207 (10,996,193) 2,975,069 7,615,529 총포괄손익 (1,634,768,806) (1,555,603,345) 324,504,372 216,304,789 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) (63) (60) 15 10 계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원) (63) (60) 15 10 중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원) 0 0 0 0 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (63) (60) 15 10 계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원) (63) (60) 15 10 중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원) 0 0 0 0 자본변동표 제 29 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 제 28 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2018.01.01 (기초자본) 10,557,654,000 25,724,281,457 3,288,195,121 (2,569,228,429) 37,000,902,149 회계정책변경에 따른 증가(감소) 오류수정에 따른 증가(감소) 당기순이익(손실) 208,689,260 208,689,260 기타포괄손익 7,616,529 7,616,529 지분의 발행 2,000,000,000 12,991,200,000 14,991,200,000 이익잉여금 처분으로 인한 증감 사업결합 출자전환 주식기준보상거래 2018.06.30 (기말자본) 12,557,654,000 38,715,481,457 3,288,195,121 0 (2,352,922,640) 52,208,407,938 2019.01.01 (기초자본) 12,557,654,000 38,712,879,457 3,288,195,121 (5,271,967,582) 49,286,760,996 회계정책변경에 따른 증가(감소) 0 오류수정에 따른 증가(감소) 0 0 당기순이익(손실) (1,544,607,152) (1,544,607,152) 기타포괄손익 (10,996,193) (10,996,193) 지분의 발행 2,200,000,000 7,775,640,000 9,975,640,000 이익잉여금 처분으로 인한 증감 0 사업결합 0 출자전환 0 주식기준보상거래 240,996,158 240,996,158 2019.06.30 (기말자본) 14,757,654,000 46,488,519,457 3,529,191,279 0 (6,827,570,927) 57,947,793,809 현금흐름표 제 29 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 제 28 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지 (단위 : 원) 제 29 기 반기 제 28 기 반기 영업활동현금흐름 (13,161,493,102) 461,609,300 당기순이익(손실) (1,544,607,152) 208,689,260 당기순이익조정을 위한 가감 1,980,940,870 188,582,064 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (13,850,504,703) 13,792,197 이자수취(영업) 269,837,933 28,083,590 배당금수취(영업) 0 13,106,849 이자지급(영업) 0 0 법인세납부(환급) (17,160,050) 9,355,340 투자활동현금흐름 (160,175,499) (1,106,742,697) 임차보증금의 감소 103,026,778 404,381,400 차량운반구의 처분 0 954,545 사무용비품의 처분 0 557,272 기타유형자산의 처분 115,938,100 0 컴퓨터소프트웨어의 처분 0 라이선스와 프랜차이즈의 처분 0 기타비유동금융자산의 처분 223,819,240 대여금의 감소 80,000,000 단기금융상품의 처분 28,545,937,827 5,318,054,211 매도가능금융자산의 처분 0 당기손익인식금융자산의 처분 5,003,200,000 종속기업에 대한 투자자산의 처분 0 관계기업에 대한 투자자산의 처분 0 임차보증금의 증가 (380,520,000) (12,694,100) 토지의 취득 0 건물의 취득 0 차량운반구의 취득 0 (25,250,052) 사무용비품의 취득 (7,824,092) (4,954,546) 기타유형자산의 취득 (45,153,000) 브랜드명의 취득 0 0 컴퓨터소프트웨어의 취득 0 라이선스와 프랜차이즈의 취득 0 기타무형자산의 취득 0 (2,937,000) 기타비유동금융자산의 취득 0 장기대여금및수취채권의 취득 0 단기대여금및수취채권의 취득 0 단기금융상품의 취득 (6,429,514,752) (10,788,054,427) 매도가능금융자산의 취득 (4,065,885,600) 0 당기손익인식금융자산의 취득 0 종속기업에 대한 투자자산의 취득 (18,300,000,000) (1,000,000,000) 관계기업에 대한 투자자산의 취득 0 재무활동현금흐름 9,745,021,360 14,991,200,000 주식의 발행 9,975,640,000 14,991,200,000 임대보증금의 증가 0 0 사채의 증가 0 전환권/신주인수권 행사로 인한 현금유입 0 차입금의 상환 0 금융리스부채의 지급 (230,618,640) 임대보증금의 감소 0 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 0 0 현금및현금성자산의순증가(감소) (3,576,647,241) 14,346,066,603 기초현금및현금성자산 5,613,961,805 4,410,449,592 기말현금및현금성자산 2,037,314,564 18,756,516,195 5. 재무제표 주석 제29(당)기 반기: 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지 제28(전)기 반기: 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지 주식회사 서울리거 1. 일반 사항 주식회사 서울리거(이하 "당사")는 1991년 3월 2일에 설립되어 2002년 7월 11일에 한국거래소 코스닥시장에 등록한 회사로 제휴병원 온라인 브랜드 홍보 등의 광고대행업 및 경영지원사업 , 핸드폰 액세서리의 제조 및 판매 등을 주 영업목적으로 하고 있으며, 서울특별시 강남구 논현로163길 10 4층(신사동,베드로빌딩)을 본점으로 하고 있습니다. 당사는 설립 이후 유상증자, 신주인수권 및 전환권의 행사 등을 통하여 당반기말 현재의 자본금은 14,758백만원이며, 주요주주 내역은 다음과 같습니다. 주 주 명 주 식 수(주) 지 분 율(%) 심주엽 4,000,000 13.55 ㈜서울리거코스메틱스 3,195,024 10.82 ㈜화의 2,200,000 7.45 ㈜서울리거파트너스 1,177,243 3.99 ㈜HSB컴퍼니 857,151 2.9 하은환 722,772 2.45 자기주식 537 0 기타 17,362,581 58.84 합 계 29,515,308 100.00 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 당 사의 반기재무제표는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 2.2. 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2019년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정 기업회계기준서 제1116호'리스'는 기업회계기준서 제1017호'리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.당사는 기업회계기준서 제1116호'리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향 은 주석 31에서 설명하고 있습니다 . (2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정 부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정 확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.( 5) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 개정동 개정사항은 원가 기준 투입법 적용 계약의 추가 공시와 관련하여 문단 한129.1에서 언급하는 계약의 의미를 개별 계약으로 개정함으로써 기업회계기준서 제1115호를 적용하더라도 공시범위가 축소되지 않도록 하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 또한 기업회계기준서 제1115호는 계약의 유형을 구분하지 않으므로, 종전의 수익 기준서인 기업회계기준서 제1011호 문단 한45.1의 적용대상에 해당하지 않았던 용역계약도 기업회계기준서 제1115호 문단 한129.1의 적용대상에 해당할 수 있으며, 이에 따라 종전의 수익 기준서에 비해 문단 한129.1에 따른 공시대상 계약의 범위가 넓어질 수 있음을 명확히 하였습니다.(6) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정 제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (7) 연차개선 2015-2017 ① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정' 공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가' 적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.3 공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준 제정 또는 공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서의 제ㆍ개정 내역은 없습니다. 2.4 중요한 회계적 추정과 가정 중요한 추정 및 가정은 역사적인 경험과 합리적으로 발생가능하다고 판단되는 미래의 사건에 대한 기대를 포함하는 여러 요인들에 근거하여 계속적으로 평가되고 있습니다. 이러한 정의를 근거로 산출된 회계추정치는 실제 발생결과와 일치하지 않을 수있습니다. 중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 기업회계기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 3. 범주별 금융상품 (1) 당반기말 및 전기말 현재 당사 금융상품의 범주별 분류내역은 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융자산 상각후원가측정 기타포괄손익공정가치측정 당기손익공정가치측정 합 계 공정가치 현금및현금성자산 2,037,315 - - 2,037,315 2,037,315 매출채권및기타채권 18,314,277 - - 18,314,277 18,314,277 유동금융자산 3,550,000 - 8,474,829 12,024,829 12,024,829 장기매출채권및기타채권 524,406 - - 524,406 524,406 비유동금융자산 1,453,526 4,065,886 - 5,519,412 5,519,412 합 계 25,879,523 4,065,886 8,474,829 38,420,238 38,420,238 (단위: 천원) 금융자산 상각후원가측정 기타포괄손익공정가치측정 당기손익공정가치측정 합 계 공정가치 현금및현금성자산 5,613,962 - - 5,613,962 5,613,962 매출채권및기타채권 11,351,481 - - 11,351,481 11,351,481 유동금융자산 20,550,000 - 13,486,712 34,036,712 34,036,712 장기매출채권및기타채권 542,505 - - 542,505 542,505 비유동금융자산 1,528,147 - - 1,528,147 1,528,147 합 계 39,586,095 - 13,486,712 53,072,806 53,072,806 (2) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 금융부채의 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융부채 당기손익인식금융부채 상각후원가로측정하는금융부채 합 계 매입채무및기타채무 - 994,648 994,648 전환사채 - 9,269,096 9,269,096 파생상품부채 4,144,907 - 4,144,907 장기매입채무및기타비유동채무 112,560 - 112,560 합 계 4,257,467 10,263,744 14,521,212 (단위: 천원) 금융부채 당기손익인식금융부채 상각후원가로측정하는 금융부채 합 계 매입채무및기타채무 - 645,213 645,213 전환사채 - 8,677,227 8,677,227 파생상품부채 4,728,750 - 4,728,750 합 계 4,728,750 9,322,440 14,051,190 (3) 당반기와 전반기 중 금융상품 범주별 순손익 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융자산 상각후원가측정 기타포괄손익공정가치측정 당기손익공정가치측정 합 계 평가/처분손익(당기손익) - - 668,722 668,722 이자수익 427,739 - - 427,739 외환차손익 838 - - 838 외화환산손익 188,853 - - 188,853 합 계 617,430 - 668,722 1,286,152 금융부채 당기손익인식 금융부채 상각후원가측정 금융부채 기타금융부채 합 계 이자비용 - 632,330 - 632,330 합 계 - 632,330 - 632,330 (단위: 천원) 금융자산 당기손익인식금융자산 대여금및수취채권 매도가능금융자산 합 계 평가/처분손익(당기손익) - - 5,399 5,399 이자수익 161,620 - - 161,620 배당금수익 - - 13,107 13,107 외환차손익 855 - - 855 외화환산손익 136,964 - - 136,964 합 계 299,439 - 18,506 317,945 금융부채 당기손익인식 금융부채 상각후원가측정 금융부채 기타금융부채 합 계 채무면제이익 - - - - 외환차손익 - - - - 합 계 - - - - (4) 금융상품의 수준별 공정가치 측정치당사는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준2 직접적으로 또는 간접적으로 관측 가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준3 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수 한편, 당반기말과 전기말 현재 상기 서열체계에 따라 공정가치를 측정한 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 유동금융자산 - 8,086,797 388,032 8,474,829 비유동금융자산 - - 4,065,886 4,065,886 금융자산 계 - 8,086,797 4,453,917 12,540,714 전환사채 - - 9,269,096 9,269,096 파생상품부채 - - 4,144,907 4,144,907 금융부채 계 - - 13,414,003 13,414,003 순금융자산(부채) - 8,086,797 (8,960,086) (873,289) (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 유동금융자산 - 13,098,680 388,032 13,486,712 금융자산 계 - 13,098,680 388,032 13,486,712 전환사채 - - 8,677,227 8,677,227 파생상품부채 - - 4,728,750 4,728,750 금융부채 계 - - 13,405,977 13,405,977 순금융자산(부채) - 13,098,680 (13,017,945) 80,735 4. 유동/비유동 매출채권 및 기타채권(1) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 당반기말 전기말 채권액 현재가치할인차금 대손충당금 장부금액 채권액 현재가치할인차금 대손충당금 장부금액 유동 매출채권 17,137,269 - (1,961,219) 15,176,050 8,361,310 - (1,805,861) 6,555,449 단기대여금 4,521,520 - (2,145,628) 2,375,892 4,420,590 - (558,956) 3,861,634 미수금 381,336 - - 381,336 621,213 - - 621,213 미수수익 334,417 - - 334,417 283,763 - - 283,763 당기법인세자산 46,582 - - 46,582 29,422 - - 29,422 계 22,421,125 - (4,106,848) 18,314,277 13,716,298 - (2,364,817) 11,351,481 비유동 장기대여금 600,000 (75,594) - 524,406 630,000 (87,495) - 542,505 합계 23,021,125 (75,594) (4,106,848) 18,838,683 14,346,298 (87,495) (2,364,817) 11,893,986 (2) 당반기 및 전기 중 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초금액 대손상각비 환입액 제각 기말금액 매출채권 1,805,861 155,359 - - 1,961,219 단기대여금 558,956 1,586,672 - - 2,145,628 계 2,364,817 1,742,031 - - 4,106,848 (단위: 천원) 구 분 기초금액 대손상각비 환입액 제각 기말금액 매출채권 2,837,787 (1,031,926) - - 1,805,861 단기대여금 - 558,956 - - 558,956 계 2,837,787 (472,970) - - 2,364,817 (3) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 기 매출채권 6개월 미만 14,383,737 6,471,434 6개월-1년 908,639 206,028 1년 초과 1,844,894 1,683,848 소 계 17,137,269 8,361,310 미수금 6개월 미만 337,033 576,766 6개월-1년 - 44,392 1년 초과 44,303 55 소 계 381,336 621,213 장단기대여금 6개월 미만 - - 6개월-1년 4,521,520 4,420,590 1년 초과 600,000 630,000 소 계 5,121,520 5,050,590 미수수익 6개월 미만 - - 6개월-1년 334,417 283,763 1년 초과 - - 소 계 334,417 283,763 합 계 22,974,543 14,316,876 (4) 매출채권 및 기타채권 관련 대손충당금 설정방침 당사는 매출채권, 대여금, 미수금 등 받을채권 잔액의 회수가능성에 대한 연령분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 또한, 당사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 산정된 회수가능액과 장부금액과의 차이를 손상차손으로 인식하고 있습니다. 한편, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는, 발생후 6개월 이하까지의 채권은 정상채권으로 간주하고 있으며, 발생후 6개월을 초과하는 채권에 대해서는 채권의 연체기간에 따른 유사한 신용위험특성(예: 자산의 형태, 산업, 지역적 위치, 담보유형, 연체상태와 기타 관련 요소를 고려하는 신용위험)을 고려하여 일정한 대손율을 적용, 손상차손을 인식하고 있습니다.5. 유동ㆍ비유동금융자산(1) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 유동ㆍ비유동금융자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 기 유동 비유동 계 유동 비유동 계 당기손익측정 8,474,829 - 8,474,829 13,486,712 - 13,486,712 상각후원가측정 3,550,000 - 3,550,000 20,550,000 - 20,550,000 유동 계 12,024,829 - 12,024,829 34,036,712 - 34,036,712 기타포괄손익측정 - 4,065,886 4,065,886 - - - 보증금 - 1,453,526 1,453,526 - 1,528,147 1,528,147 비유동 계 - 5,519,412 5,519,412 - 1,528,147 1,528,147 합 계 12,024,829 5,519,412 17,544,241 34,036,712 1,528,147 35,564,859 (2) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 당기손익공정가치측정 금융자산의 평가 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 기 취득원가(기초가액) 장부가액 평가이익(손실) 취득원가(기초가액) 장부가액 평가이익(손실) CP 및 RP 8,001,918 8,086,797 84,879 12,987,795 13,098,680 110,885 전환사채 388,032 388,032 - 263,487 388,032 124,545 합 계 8,389,950 8,474,829 84,879 13,251,282 13,486,712 235,429 (3) 보고기간종료일 현재 기타포괄손익-공정가치금융자산 의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 주식수㈜ 지분율(%) 취득가액 공정가액 손상차손누계액 장부금액 지분증권: 에어프레미아(주) 3,700,395 9.53 4,065,886 4,065,886 - 4,065,886 (4) 당반기와 전반기 중 기타포괄손익누계 액에 계상된 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익 의 변동내역은 없습니다. 6. 기타자산 당반기말 및 전기말 현재 당사의 유동 및 비유동 기타자산의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 당반기 전 기 유동 비유동 계 유동 비유동 계 선급금 594,820 - 594,820 58,412 - 58,412 선급비용 11,023 - 11,023 13,542 - 13,542 시설이용권 - 66,932 66,932 - 230,751 230,751 합 계 605,844 66,932 672,775 71,955 230,751 302,706 7. 재고자산 당반기말 및 전기말 현재 당사의 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 기 취득원가 평가충당금 장부가액 취득원가 평가충당금 장부가액 상품 5,808,016 - 5,808,016 1,143,195 - 1,143,195 제품 151,359 - 151,359 165,435 - 165,435 재공품 1,095 - 1,095 15,000 - 15,000 합 계 5,960,471 - 5,960,471 1,323,630 - 1,323,630 8. 종속기업 및 관계기업투자주식(1) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 종속기업 및 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회 사 명 소재지 지분율(%) 취득원가 장부금액 당반기말 전기말 종속기업 ㈜메디자인 한국 100.0% 900,000 900,000 300,000 Seouleaguer Hongkong 홍콩 100.0% 438,150 - - ㈜서울리거뷰티 한국 100.0% 2,000,000 2,000,000 1,000,000 ㈜룩옵틱스(*) 한국 50.0% 16,700,000 16,700,000 - 관계기업 씨에프코스메틱스㈜ 한국 49.0% 980,000 - - 합 계 21,018,150 19,600,000 1,300,000 (*) 당반기중 지분을 취득하였습니다. (2) 당반기말 및 전기말 현재 종속기업 및 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 종속기업 ㈜메디자인 Seouleaguer HongKong Limited Skin and Beam HongKong ㈜서울리거 뷰티 ㈜룩옵틱스 Shining Look Eyewear(Shanghai) Co., Ltd(*) 당반기 전 기 당반기 전 기 당반기 전 기 당반기 전 기 당반기 전 기 당반기 전 기 자산총계 1,845,202 291,682 2,777,148 4,209,037 - 1,693,927 1,409,077 761,603 75,632,806 - 1,168,796 - 부채총계 974,002 - 4,877,989 4,607,417 - 1,267,474 74,051 12,935 42,643,803 - 95,678 - 매출액 - - - - - 784,469 625,442 - 42,758,118 - 574,694 - 당기순손익 (20,482) (2,875) (450,071) (421,439) - (987,171) (413,643) (251,332) 2,560,384 - (214,205) - (*) 당사가 당반기중 주식을 취득한 ㈜룩옵틱스가 100% 지분을 보유하고 있습니다. 9. 투자부동산(1) 당반기 및 전기 중 투자부동산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 토 지 건 물 사용권자산 합 계 기초 113,442 200,378 - 313,820 회계정책변경효과(*) - - 444,677 444,677 취득 - - - - 처분 - - - - 감가상각비 - (6,555) (126,677) (133,232) 반기말 113,442 193,823 318,001 625,266 취득금액 113,442 262,199 444,677 820,318 감가상각누계액 - 68,376 126,677 195,052 (*) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입에 따라 최초적용일에 사용권자산으로 대체되었습니다(주석31 참조). (단위: 천원) 구 분 토 지 건 물 합 계 기초 113,442 213,488 326,930 취득 - - - 처분 - - - 감가상각비 - (13,110) (13,110) 기말 113,442 200,378 313,820 취득금액 113,442 262,199 375,641 감가상각누계액 - (61,821) (61,821) (2) 투자부동산 관련 손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 임대수익 81,031 - 10. 유형자산당반기 및 전기 중 당사의 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 토지 건물 시설장치 차량운반구 비품 사용권자산 합 계 기초 997,386 923,183 517,052 25,628 90,559 - 2,553,808 회계정책변경효과(*) - - - - - 718,902 718,902 취득 - - 45,153 - 7,824 - 52,977 폐기와처분 - - (115,938) - - - (115,938) 감가상각비 - (27,778) (56,187) (5,302) (15,968) (168,876) (274,110) 기말 997,386 895,405 390,080 20,326 82,415 550,026 2,935,639 취득금액 997,386 1,111,110 616,880 108,116 192,816 718,902 3,745,210 감가상각누계액 - (215,705) (226,800) (87,790) (110,401) (168,876) (809,571) (*) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입에 따라 최초적용일에 사용권자산으로 대체되었습니다(주석31 참조). (단위: 천원) 구 분 토지 건물 시설장치 차량운반구 비품 합 계 기초 997,386 978,738 638,004 18,897 126,668 2,759,693 취득 - - - 25,250 19,649 44,899 폐기와처분 - - - (955) (21,393) (22,348) 감가상각비 - (55,556) (120,952) (17,564) (34,365) (228,437) 기말 997,386 923,183 517,052 25,628 90,559 2,553,808 취득금액 997,386 1,111,110 728,627 108,116 184,992 3,130,231 감가상각누계액 - (187,927) (211,575) (82,488) (94,433) (576,423) 11. 무형자산당반기 및 전기 중 당사의 무형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 영업권 산업재산권 소프트웨어 회원권 기타의무형자산 합 계 기초 2,721,848 - 15,300 138,637 2,106,000 4,981,785 취득 - - - - - - 폐기와처분 - - - (62,320) - (62,320) 무형자산상각비 - - (3,925) - (162,000) (165,925) 기말 2,721,848 - 11,374 76,317 1,944,000 4,753,540 취득금액 6,163,953 - 168,813 76,317 2,862,000 9,271,083 상각누계액 - - (157,438) - (918,000) (1,075,438) 손상차손누계액 (3,442,105) - - - - (3,442,105) (단위: 천원) 구 분 영업권 산업재산권 소프트웨어 회원권 기타의무형자산 합 계 기초 6,163,953 662 33,656 135,700 2,430,000 8,763,970 취득 - - - 2,937 - 2,937 무형자산상각비 - (662) (18,356) - (324,000) (343,018) 손상차손인식액 (3,442,105) - - - - (3,442,105) 기말 2,721,848 - 15,300 138,637 2,106,000 4,981,785 취득금액 6,163,953 - 168,813 138,637 2,862,000 9,333,403 상각누계액 - - (153,513) - (756,000) (909,513) 손상차손누계액 (3,442,105) - - - - (3,442,105) (2) 당사는 매년 영업권에 대한 손상검사를 수행하고 있으며, 영업권의 사용가치는 해당 영업권이 지속적으로 사용됨에 따라 발생할 미래현금흐름 할인을 통해서 결정되었습니다. 사용가치의 계산은 과거 매출 실적, 향후 산업전망 등을 기초로 하여 회사 경영진이 승인한 향후 5년 간의 사업계획을 근거로 추정되었습니다. 당사는 과거 실적과 시장 성장에 대한 예측에 근거하여 세후 현금흐름 추정액을 결정하였으며, 할인율 10.5% 및 영구성장율 0.0% 가정 하에서 손상검사를 수행한 결과사용가치가 현금창출단위의 장부금액을 초과하는 것으로 산정되어 손상을 인식하지 아니하였습니다. 12. 매입채무 및 기타채무당반기말 및 전기말 현재 당사의 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전 기 매입채무 134,280 204,686 미지급금 421,260 242,574 미지급비용 13,107 197,953 유동리스부채 426,001 - 합 계 994,648 645,213 13. 기타유동부채 당반기말 및 전기말 현재 당사의 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 기 선수금 11,072 4,072 예수금 - 730 합 계 11,072 4,802 14. 전환사채(1) 보고기간종료일 현재 당사의 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종 류 발행일 만기일 당반기말 전기말 제3회 무보증 사모 전환사채 2018-12-27 2021-12-27 13,000,000 13,000,000 차 감 : 전환권조정 (3,730,904) (4,322,773) 장부가액 9,269,096 8,677,227 파생상품부채(공정가치) 4,144,907 4,728,750 합 계 13,414,003 13,405,977 (2) 보고기간종료일 현재 전환사채와 관련된 제 조건은 다음과 같습니다. 구 분 제3회 전환사채 사채의 종류 무보증 사모 전환사채 액면가액 13,000,000 천원 발행가액 13,000,000 천원 액면이자율 0% 발행일 2018-12-27 만기일 2021-12-27 사채상환방법 만기일시상환 조기상환청구권 발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 후 매 3개월이 되는 날 전환권 행사기간 사채 발행후 1년이 경과한 날로부터 원금상환기일 1개월 전일까지 전환비율 100% 전환가액(원/주) 2,523 원/주 (전환가액 조정조건부) 발행할 주식의 종류 ㈜서울리거 기명식 보통주식 15. 장기매입채무및기타비유동채무 보고기간종료일 현재 장기매입채무 및 기타비유동채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전기 기타비유동채무: 비유동리스부채 112,560 - 합 계 112,560 - 16. 확정급여부채(1) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 재무상태표에 인식된 확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전 기 확정급여채무의 현재가치 308,675 302,918 (-)사외적립자산의 공정가치 (248,504) (260,437) 확정급여부채 60,170 42,481 (2) 당반기와 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전기 기초금액 302,918 244,273 당기근무원가 105,352 249,895 이자비용 4,305 9,529 퇴직급여지급액 (113,029) (174,346) 타사전입액 - (2,096) 보험수리적손실(이익) 9,129 (24,336) - 경험조정효과 (29,843) (33,867) - 재무적 가정 변경효과 38,971 9,531 기말금액 308,675 302,918 (3) 당반기와 전기 중 사외적립자산의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전기 기초금액 260,437 156,880 기여금 93,000 267,500 이자수익 3,193 6,175 급여지급액 (106,258) (179,553) 재측정요소(손실) (1,867) 9,435 기말금액 248,504 260,437 (4) 당반기 및 전반기 중 퇴직급여에 포함된 비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 당기근무원가 105,352 125,312 이자비용 4,305 4,027 종업원 급여에 포함된 총 비용 109,657 129,338 (5) 당반기말 및 전기말 현재 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다. (단위: % ) 구 분 당 반 기 전 기 할인율 2.33 2.72 기대임금상승률 3.79 3.97 (6) 당반기말 현재 주요 가정의 변동에 따른 확정급여채무의 민감도분석 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 1% 증가시 1% 감소시 할인율 (31,343) 37,239 임금상승률 37,006 (31,742) 17. 자본금 및 기타불입자본 (1) 보고기간종료일 현재 당사의 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 기 발행할 주식의 총수 100,000,000 주 100,000,000 주 1주의 액면금액 500 원 500 원 발행한 주식의 총수 29,515,308 주 25,115,308 주 보통주 자본금 14,757,654 12,557,654 (2) 보고기간종료일 현재 당사의 기타불입자본 및 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 과 목 당 반 기 전 기 기타불입자본 주식발행초과금 46,488,519 38,712,879 기타자본구성요소 감자차익 6,323,153 6,323,153 재평가적립금 842,885 842,885 기타자본잉여금 (436,630) (436,630) 자기주식 (1,274) (1,274) 자기주식처분손실 (3,439,938) (3,439,938) 주식매입선택권 240,996 - 소 계 3,529,191 3,288,195 합 계 50,017,711 42,001,075 (3) 당반기 및 전기 중 당사의 자본금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 일 자 발행주식수 자본금 주식발행초과금 기 초 2019-01-01 25,115,308 12,557,654 38,712,879 유상증자 2019-05-27 4,400,000 2,200,000 7,775,640 기 말 2019-06-30 29,515,308 14,757,654 46,488,519 (단위: 천원) 구 분 일 자 발행주식수(주) 자본금 주식발행초과금 기 초 2018-01-01 21,115,308 10,557,654 25,724,281 유상증자 2018-06-27 4,000,000 2,000,000 12,988,598 기 말 2018-06-30 25,115,308 12,557,654 38,712,879 18. 결손금당반기말 및 전기말 현재 당사의 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 기 이익준비금 80,000 80,000 기업합리화적립금 511,428 511,428 미처리결손금 (7,418,999) (5,863,396) 합 계 (6,827,571) (5,271,968) 19. 매출액 및 매출원가당반기 및 전반기 중 당사의 매출액 및 매출원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 과 목 당 반 기 전 반 기 매출액 상품매출 16,757,742 3,441,507 제품매출 482,602 211,825 MSO용역매출 2,387,117 3,113,664 합 계 19,627,461 6,766,996 매출원가 상품매출원가 16,025,199 3,158,894 제품매출원가 218,094 110,928 MSO용역매출원가 2,220,923 2,194,897 합 계 18,464,215 5,464,718 20. 판매비와 관리비당반기 및 전반기 중 당사의 판매비와관리비 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 급여 476,665 576,350 퇴직급여 62,813 83,841 복리후생비 50,235 62,369 여비교통비 16,022 9,744 접대비 32,674 12,598 통신비 9,071 8,230 수도광열비 12,322 11,641 세금과공과금 18,317 21,226 감가상각비 262,488 64,157 지급임차료 44,500 152,871 수선비 9,363 1,600 보험료 7,748 10,441 차량유지비 10,355 10,895 운반비 24,164 18,840 교육훈련비 670 260 도서인쇄비 45 518 소모품비 14,176 13,044 지급수수료 384,698 282,971 광고선전비 4,833 34,303 주식보상비 240,996 - 대손상각비 155,359 - 무형자산상각비 3,925 11,168 합 계 1,841,441 1,387,067 21. 비용의 성격별 분류 당반기 및 전반기 중 당사의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 원재료비 181,094 201,677 제품, 재공품의 증감 27,981 (78,119) 상품매출원가 16,025,199 3,158,894 종업원급여 1,135,819 1,218,426 감가상각비와 기타 상각비 439,375 285,420 지급수수료 480,876 456,712 외주가공비/외주용역비 1,553,666 1,143,285 지급임차료/세금과공과 72,279 195,487 기타 389,368 270,003 합 계 20,305,656 6,851,785 22. 금융수익과 금융비용당반기 및 전반기 중 당사의 금융수익 및 금융비용의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 내 역 당 반 기 전 반 기 금융수익 이자수익 427,739 161,620 외환차익 920 855 외화환산이익 188,873 136,964 배당금수익 - 13,107 단기매매증권처분이익 - 5,399 당기손익측정금융자산평가이익 84,879 - 파생상품평가이익 583,843 - 합 계 1,286,255 317,946 금융비용 이자비용 632,330 - 외환차손 82 - 외화환산손실 20 - 합 계 632,433 - 순금융손익 653,822 317,946 23. 기타수익과 기타비용 당반기 및 전반기 중 당사의 기타수익 및 기타비용의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 내 역 당 반 기 전 반 기 기타수익 수입임대료 194,561 199,592 잡이익 3,573 14,955 합 계 198,133 214,548 기타비용 재고자산폐기손실 3,162 - 유형자산처분손실 - 20,836 무형자산처분손실 2,320 - 기타의대손상각비 1,586,672 95,000 기타지급수수료 151,098 157,223 잡손실 10,756 1,596 합 계 1,754,008 274,655 24. 법인세비용과 이연법인세자산당사는 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망, 당사의 경영성과, 향후 예상수익, 세액공제와 이월결손금의 공제가능기간 등 다양한 요소들을 고려하여 차감할 일시적차이와 이월결손금이 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 당사는 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있으며, 당기 보고기간종료일 현재 누적일시적차이로 인한 법인세효과와 이월결손금으로 인한 법인세효과는 충분한 과세소득이 발생될 가능성이 높지 않은 것으로 판단되어 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다. 한편 이연법인세부채는 사업결합으로 인하여 계상된 것입니다. 25. 포괄손익계산서 당반기 및 전반기 중 당사의 포괄손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 반기순손익 (1,544,607) 208,689 기타포괄손익 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 - 보험수리적손익 (10,996) 7,617 - 기타포괄손익측정금융자산 평가 - - 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 - 매도가능증권평가이익(손실) - - - 재분류조정 - - 총포괄손익 (1,555,603) 216,306 26. 주당순손익 (1) 기본주당이익당반기 및 전반기 당사의 기본주당손익의 산정내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월 누적 반기순이익(손실) (1,666,386,013) (1,544,607,152) 321,529,303 208,689,260 계속영업이익(손실) (1,666,386,013) (1,544,607,152) 321,529,303 208,689,260 가중평균유통보통주식수[ 주] 26,662,024 25,892,672 21,290,595 21,203,169 기본주당순이익(손실) (63)원/주 (60)원/주 15 원/주 10 원/주 기본주당계속영업이익(손실) (63)원/주 (60)원/주 15 원/주 10 원/주 [ 주] 가중평균유통보통주식수의 계산 구 분 일 자 유통주식수(주) 일수 적수 기 초 2019-04-01 25,114,771 91 2,285,444,161 유상증자 2019-05-30 4,400,000 32 140,800,000 기 말 2019-06-30 29,514,771 2,426,244,161 가중평균유통보통주식수 26,662,024 구 분 일 자 유통주식수(주) 일수 적수 기 초 2019-01-01 25,114,771 181 4,545,773,551 유상증자 2019-05-30 4,400,000 32 140,800,000 기 말 2019-06-30 29,514,771 4,686,573,551 가중평균유통보통주식수 25,892,672 구 분 일 자 유통주식수(주) 일수 적수 기 초 2018-04-01 21,114,771 91 1,921,444,161 유상증자 2018-06-27 4,000,000 4 16,000,000 기 말 2019-06-30 25,114,771 1,937,444,161 가중평균유통보통주식수 21,290,595 구 분 일 자 유통주식수(주) 일수 적수 기 초 2018-01-01 21,114,771 181 3,821,773,551 유상증자 2018-06-27 4,000,000 4 16,000,000 기 말 2018-06-30 25,114,771 3,837,773,551 가중평균유통보통주식수 21,203,169 (2) 희석주당손익 당반기 및 전반기 희석주당순손실은 희석효과가 없어 기본주당손실과 동일합니다. 다만, 반희석효과로 인하여 희석주당손실을 계산할 때 고려하지 않았지만 앞으로 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 금액 주당전환가액 잠재적보통주 3회전환사채 1,300,000,000 2,560 507,813 27. 현금흐름표 (1) 영업현금흐름의 조정항목당반기 및 전반기 중 영업활동 현금흐름의 조정항목 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 감가상각비 407,342 122,309 퇴직급여 107,790 129,338 무형자산상각비 165,925 173,829 주식보상비 240,996 - 대손상각비 155,359 - 기타의대손상각비 1,586,672 95,000 이자비용 632,330 - 외화환산손실 20 - 재고자산폐기손실 3,162 - 유형자산처분손실 - 20,836 무형자산처분손실 2,320 - 이자수익 (427,739) (161,620) 배당금수익 - (13,107) 외화환산이익 (188,873) (136,964) 당기손익측정금융자산평가이익 (84,879) - 단기매매증권처분이익 - (5,399) 파생상품평가이익 (583,843) - 법인세비용 (35,640) (35,640) 합 계 1,980,941 188,582 (2) 순운전자본의 변동당반기 및 전반기 중 영업현금흐름에서 운전자본의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 매출채권의 감소(증가) (8,746,663) (244,832) 재고자산의 감소(증가) (4,640,002) 396,678 미수금의 감소(증가) 241,442 97,603 선급금의 감소(증가) (536,408) 35,665 선급비용의 감소(증가) 2,519 11,303 매입채무의 증가(감소) (70,407) (168,642) 미지급금의 증가(감소) 178,686 (137,666) 미지급비용의 증가(감소) (184,845) 134,724 선수금의 증가(감소) 7,000 - 예수금의 증가(감소) (730) 195 사외적립자산의 감소(증가) 11,933 (92,274) 퇴직금의지급 (113,029) (18,963) 합 계 (13,850,504) 13,792 (3) 현금 유출입이 없는 유의적인 거래 (단위: 천원) 내 역 당반기 전반기 사용권자산, 리스부채의 인식 1,163,579 - 28. 특수관계자 거래 (1) 당반기말 및 전기말 현재 당사와 지배ㆍ종속관계에 있는 회사 등의 내역은 다음과 같습니다. 회 사 명 당사와의 관계 당 반 기 전 기 ㈜에이치비에스컴퍼니 지배기업 등 지배기업 등 ㈜서울리거코스메틱스 기타 주요주주 기타 주요주주 ㈜중원인더스트리(*1) 지배기업 등 지배기업 등 ㈜화의(*1) 지배기업 등 지배기업 등 ㈜메디모어(*1) 지배기업등 지배기업등 ㈜세심(*1) 주요주주 지배기업등 ㈜메디자인 종속회사(지분율 100%) 종속회사(지분율 100%) ㈜서울리거뷰티 종속회사(지분율 100%) 종속회사(지분율 100%) Seouleaguer HongKong 종속회사(지분율 100%) 종속회사(지분율 100%) Skin and Beam HongKong 종속회사(지분율 100%) 종속회사(지분율 100%) Muse Medical Co.(Muse Clinic Vietnam)(*2) 관계회사(지분율 50%) 관계회사(지분율 50%) ㈜룩옵틱스(*3) 종속회사(지분율 50%) - ㈜브랜드(*4) 관계회사(지분율 15%) 관계회사(지분율 15%) 에어프레미아㈜(*3) 관계회사(지분율4%) - 에이치유에이치넥스컴,성지건설, 성지아이비팜, 엔지니스코리아 기타 관계회사 기타 관계회사 임직원 대표이사 등 임직원 대표이사 등 임직원 (*1) 대주주의 특수관계법인입니다.(*2) Muse Medical Company(Muse Clinic Vietnam)는 당사 종속회사인 Seouleaguer HongKong 이 지분 50%를 소유하고 있는 관계회사입니다.(*3) 당반기중 취득하였습니다.(*4) ㈜브랜드는 전기 이전에 전액 손상차손을 인식하여 장부금액이 없습니다. (2) 당반기 및 전반기 중 당사의 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 구분 매출 등 매출 임대료수입 이자수익 지배기업 등 ㈜메디모어 361,716 - - ㈜화의 3,135,072 6,349 - ㈜에이치에스비컴퍼니 - 12,000 - ㈜중원인더스트리 9,936,560 - - 주요주주 ㈜세심 - 12,000 - 종속기업 ㈜메디자인 - 1,500 - ㈜서울리거 뷰티 - 25,268 - Seouleaguer HongKong - - 102,910 기타관계회사 Muse Clinic Vietnam 34,988 - - 합계 13,468,336 57,117 102,910 (단위: 천원) 특수관계구분 구분 매출 등 매입 등 매출 임대료수입 상품 매입 기타주요주주 ㈜에이치에스비컴퍼니 - 12,000 - 종속기업 ㈜메디자인 - 1,500 - ㈜서울리거뷰티 - 25,632 - Skin and Beam HongKong 98,677 - - 기타 관계회사 휴젤파마 - - 36,364 휴젤 - - 205,200 에이치유에이치넥스컴 - 12,000 - 엔지니스코리아㈜ - 10,929 - 임직원 대표이사 1,698,126 - - 합 계 1,796,804 62,061 241,564 (3) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 구분 자금대여 거래 자금차입 거래 현금출자 대여 회수 차입 상환 종속기업 Seouleaguer HongKong 150,930 - - - - ㈜메디자인 - - - - 600,000 ㈜룩옵틱스 - - - - 16,700,000 ㈜서울리거뷰티 - - - - 1,000,000 관계기업 에어프레미아㈜ - - - - 4,065,886 (단위: 천원) 특수관계구분 구분 자금대여 거래 자금차입 거래 현금출자 대여 회수 차입 상환 종속기업 Seouleaguer HongKong 125,750 - - - - 종속기업 ㈜서울리거뷰티 - - - - 1,000,000 (4) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 구분 채 권 채 무 매출채권 대여금 미수금 미수수익 지배기업 등 ㈜메디모어 397,887 - - - - ㈜화의 3,135,072 - 6,984 - 5,000,000 ㈜중원인더스트리 7,787,563 - - - 4,000,000 주요주주 ㈜세심 - - - - 4,000,000 종속기업 Seouleaguer HongKong - 4,511,520 42,451 313,982 - 기타관계회사 Muse Clinic Vietnam 363,191 - - - - 임직원 임직원 - 10,000 - - - 합계 11,683,713 4,521,520 49,435 313,982 13,000,000 (단위: 천원) 특수관계구분 구분 채 권 채 무(*2) 매출채권 대여금 미수금 미수수익 지배기업 등 ㈜중원인더스트리 3,171,628 - - - 4,000,000 ㈜화의 - - - - 5,000,000 주요주주 ㈜서울리거코스메틱스 - - - - 4,000,000 종속기업 Seouleaguer HongKong - 4,360,590 41,031 204,011 - Skin and Beam HongKong 519,264 - - - - 임직원 전 대표이사(*1) 657,571 - - - - 임직원 - 10,000 - - - 합 계 4,348,463 4,370,590 41,031 204,011 13,000,000 (5) 주요 경영진에 대한 보상당사는 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위하여 지급한 금액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 단기급여 235,020 245,040 퇴직급여(*) 76,412 25,799 합 계 311,432 270,839 (*) 전반기 퇴직급여 금액은 2018년 3월 정기주주총회에서 사임한 등기임원과 신규 선임된 등기임원의 총액입니다. (6) 당반기말 현재 당사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있거나 특수관계자로부터 제공받은 담보 및 지급보증은 없습니다. 29. 우발상황과 주요 약정사항 (1) 계류중인 소송사건 당반기말 현재 당사가 계 류중인 소송사건 내역은 다음과 같으며, 동 소송의 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다. (단위: 천원) 원고 피고 계류법원 소송금액 비 고 전 회사대표 ㈜서울리거 서울중앙지법 40,167 임금(퇴직금) ㈜비엔케이저축은행 ㈜서울리거 서울중앙지법 1,410,000 손해배상 전성식(뮤즈의원 천안점) ㈜서울리거 서울중앙지법 236,859 손해배상 (2) 질권설정된 금융자산당사 상각후원가측정 금융자산으로 분류된 정기예금 중 550,000천원은 법인카드사용대금 보증 목적으로 질권설정되어 있습니다. (3) 타인으로부터 제공받은 보증 등의 내역당반기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 보증 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증제공자 보증수혜자 보증금액 보증내역 서울보증보험 매출거래처 등 267,400 이행지급보증 외 30. 위험관리당사는 신용위험, 유동성위험, 환위험, 가격위험 등에 노출되어 있으며, 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. (1) 자본위험관리당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 재무상태표상 총부채를 총자본으로나누어 산출하고 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 기 부채총계 15,020,134 14,561,794 자본총계 57,947,794 49,286,761 부채비율 25.92% 29.55% (2) 재무위험관리1) 환위험 환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험으로 당사는 당반기말 현재 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로 USD가 있습니다. (원화단위: 천원) 계정과목 외화 외화표시금액 장부금액 매출채권(미수금포함) USD 894,072.23 1,034,256 CNH 5,000.00 840 대여금 USD 4,171,423 4,825,502 5,860,598 현금및현금성자산 USD 715.00 801 HKD 3,700.50 530 대여금 USD 3,900,000.00 4,360,590 화폐성 외화자산 소계 4,361,921 2) 이자율위험 이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험으로서 당사는 보고기간종료일 현재 변동이자율에 의한 차입금및 사채가 없으므로 현금흐름 및 공정가치 이자율 위험은 없습니다. 3) 가격위험당사의 재무상태표상 단기매매증권은 펀드 등으로 활성거래시장이 복잡하기 때문에단순한 주가변동으로 당사의 손익을 산출하기는 어렵다고 판단하여 손익에 미치는 영향은 별도로 산출하지 않았습니다. 4) 신용위험신용위험은 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약 상의 의무를 만족시키지못할 경우 당사에게 발생하는 재무적인 손실입니다. 당사가 노출된 신용위험은 주로 각고객의 개별적인 특성의 영향을 받습니다. 대부분의 고객들이 당사와 다년간 거래해 오고 있으며, 손실은 거의 발생하지 않았습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 미수금 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있으며, 보고기간종료일 현재 당사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 기 현금및현금성자산 2,037,315 5,613,962 매출채권및기타채권 18,314,277 11,351,481 장기매출채권및기타채권 524,406 542,505 유동금융자산 12,024,829 34,036,712 비유동금융자산 5,519,412 1,528,147 합 계 38,420,238 53,072,806 5) 유동성위험유동성위험은 당사 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 당사가 부담하고 있는 재무적인 의무를 수행하지 못할 위험으로서 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 금융부채를 당반기말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 매입채무 미지급금 미지급비용 리스부채 전환사채 합 계 6개월 이내 134,280 421,260 13,107 207,559 - 776,206 6개월-1년 - - - 218,442 13,414,003 13,632,445 1년 이상 - - - 112,560 - 112,560 합 계 134,280 421,260 13,107 538,561 13,414,003 14,521,212 31. 회계정책의 변경 ­ 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용 주석 2에서 설명한 것처럼 당사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다. (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정 당사는 기업회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기업회계기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은 13.61%입니다. 당사는 종전에 '금융리스'로 분류된 리스에 대해 최초 적용일 직전 리스자산과 리스부채의 장부금액을 최초 적용일 현재 사용권자산과 리스부채의 장부금액으로 인식하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 측정원칙은 최초 적용일 이후에 적용하였습니다. 리스부채의 재측정금액은 최초 적용일 직후 관련된 사용권자산의 조정으로 인식하였습니다. (단위: 천원) 구 분 당기초 전기말 현재 운용리스약정상 미래 최소 리스료 합계 744,958 최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액 665,508 가산: 전기말에 인식된 금융리스부채 - 최초 적용일 현재 인식된 리스부채 665,508 인식된 리스부채의 유동분류 유동 리스부채 373,322 비유동 리스부채 292,186 합계 665,508 부동산 리스계약 및 그 밖의 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다. ① 재무상태표에 인식된 금액 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 당기초 사용권자산(*1) 건물 853,363 1,009,345 차량운반구 14,664 23,463 합 계 868,027 1,032,808 리스부채(*2) 유동 426,782 373,322 비유동 112,560 292,186 합 계 539,343 665,508 (*1) 재무상태표의 투자부동산 및 유형자산 항목에 포함되었습니다.(*2) 재무상태표의 매입채무및기타채무, 장기매입채무및기타비유동채무 항목에 포함되었습니다. 한편, 당반기 중 신규계약에 의하여 증가한 사용권자산은 130,772천원입니다. ② 포괄손익계산서에 인식된 금액리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 사용권자산의 상각비 건물 286,754 차량운반구 8,799 합 계 295,553 리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함) 40,461 단기리스료(매출원가 및 판매비와관리비에 포함) 30,000 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(판매비와관리비에 포함) 400 당반기 중 리스의 총 현금유출은 190,157천원입니다.회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다.- 사용권자산: 1,163,579천원 증가- 임차보증금: 434,861천원 감소- 리스부채: 728,719천원 증가 ③ 실무적 간편법의 사용 당사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다. - 특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용 - 리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토- 최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같 은 방식으로 회계처리- 최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외- 연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용 또한 당사는 최초 적용일 현재 계약이 리스에 해당하는지 또는 리스가 내재되었는지를 재평가하지 않았습니다. 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다. (2) 당사의 리스활동과 회계정책 당사는 다양한 사무실, 창고, 자동차를 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 1년 단위의 고정기간으로 체결되지만 아래 ① 에서 설명하는 연장선택권이 있을 수 있습니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다. 2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에 따른 리스료 (리스제공자로부터받은 인센티브를 제외한 순액) 는 리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다.2019년 1월 1일부터 당사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.- 받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함), - 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료- 잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액- 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격- 리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다. 사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.- 리스부채의 최초 측정금액- 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료- 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가- 복구원가의 추정치 단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액법에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 소액의 사무실가구로 구성되어 있습니다. ① 연장선택권 및 종료선택권 당사의 다수의 부동산 및 시설장치 리스계약에 연장선택권 및 종료선택권을 포함하고 하고 있습니다. 이러한 조건들은 계약 관리 측면에서 운영상의 유연성을 극대화하기 위해 사용됩니다. 보유하고 있는 대부분의 연장선택권 및 종료선택권은 해당 임대인이 아니라 당사가 행사할 수 있습니다. ② 잔존가치보증 계약기간 동안 리스원가를 최적화하기 위해 당사는 차량운반구 리스와 관련하여 잔존가치보증을 종종 제공합니다. ③ 변동리스료 일부 부동산 리스는 매장에서 생기는 매출에 연동되는 변동리스료 조건을 포함합니다. 개별 매장의 경우, 리스료의 최대 100%까지 변동리스료 지급 조건을 따르며 리스료 산정시 매출액에 적용되는 비율 또한 그 범위가 넓습니다. 변동리스료를 지급하는 계약조건은 신규 매장의 고정원가 최소화를 포함하여 다양한 이유로 사용됩니다. 매출에 연동하는 변동리스료는 변동리스료를 유발하는 조건이 생기는 기간에 당기손익으로 인식합니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성등의 유의사항 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황 (단위 : 천원, %) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률(%) 제29기 매출채권 35,516,943 2,962,926 8.34% 미수금 700,726 46,287 6.61% 단기대여금 10,000 0.00% 선급금 3,413,001 791,536 23.19% 합 계 39,640,670 3,800,748 9.59% 제28기 매출채권 8,109,282 1,805,861 22.27% 미수금 600,111 0.00% 단기대여금 60,000 0.00% 선급금 264,554 187,126 70.73% 합 계 9,033,946 1,992,987 22.06% 제27기 매출채권 6,072,011 2,837,787 46.74% 미수금 583,311 0.00% 단기대여금 81,000 0.00% 선급금 329,588 95,000 28.82% 합 계 7,065,910 2,932,787 41.51% 다. 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제29기 반기 제28기 제27기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 1,992,987 2,932,787 2,868,860 2. 순대손처리액(①－②±③) (1,652,403) (92,126) 106,262 ① 대손처리액(상각채권액) (267,237) (92,126) 106,262 ② 상각채권회수액 ③ 기타증감액 (1,385,167) 3. 대손상각비 계상(환입)액 155,359 (1,031,926) (19,812) 4. 기말 대손충당금 잔액합계 3,800,748 1,992,987 2,932,787 라. 매출채권관련 대손충당금 설정 방침 회사는 당기말 현재 매출채권, 대여금,미수금 등 받을채권 잔액의 회수가능성에 대한연령분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 예상되는 대손설정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 또한 당사는 회사정리절차개시, 화의절차개시등으로 인하여 채권의 원금, 기간 및 이자율등이 조정된 채권에 대하여 현재가치로 평가하고 있으며, 장부가액과 현재가치와의 차이를 대손상각비로 처리하고 있습니다. 마. 당기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 천원, %) 구 분 만기미경과 채권 만기가 경과된 채권 손상채권 계 6개월미만 6개월~1년 1년초과 금액 일반 21,235,548 11,527,862 908,639 1,844,894 (2,962,926) 32,554,017 계 21,235,548 11,527,862 908,639 1,844,894 (2,962,926) 32,554,017 구성비율 60% 32% 3% 5% 92% 바. 재고자산의 보유현황 1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 원) 사업부문 계정과목 제29기 제28기 제27기 비고 헬스케어 사업부 의약품사업부 상품 36,532,465,989 1,143,195,324 1,250,023,432 - 화장품사업부 제품 507,239,601 402,688,384 120,413,522 - 원재료 - - - - 재공품 1,095,000 15,000,000 - - 소 계 37,040,800,590 1,560,883,708 1,370,436,954 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%) 27.88% 2.49% 3.59% - [재고자산합계÷기말자산총계×100] 재고자산회전율(회수) 0.21 1.60 1.77 - [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 2) 재고자산의 실사내역 등 가) 실사일자 회사는 2019년 당기 재무제표를 작성함에 있어서 2019년 7월 1일 오전 상품및제품의출고전에 재고조사를 실시하였으며, 재무상태표일 현재 재고자산은 실사일 현재의 재고자산과 일치합니다. 나) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회 여부 회사의 2019년 7월 1일자 재고 실사는 당사 임직원의 주관하에 실시되었습니다. 다) 재고자산의 장기체화재고, 진부화재고 또는 손상재고 존재 여부 보고기간 종료일 현재 장기체화재고, 진부화재고 또는 손상재고는 존재하지 않습니 다. 사. 공정가치 평 가내역 2019년 당기 중, 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 매출채권 및 매입채무 등 유동성항목이므로 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액을 제외하고 2019년 06월 30일 및 2018년 12월 31일 공정가치로 평가된 회사의 금융자산 및 금융부채는 없습니다. 1) 원가로 측정되는 금융상품 금융상품 중 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원, %) 범 주 당기 전기 매도가능금융자산 4,065,885 - 상장지분증권 - - 비상장채무증권 - - 합 계 4,065,885 - 상기 비상장주식은 사업 초기 단계로 추정 현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없으므로 원가법으로 측정하였습니다. 회사는 위의 지분상품을 단기적으로 처분할 계획은 없으며 사업의 진행 경과에 따라 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 있게 되는 때에 공정가치로 측정할 예정입니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11012#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)로켓모바일(현 (주)서울리거) 회사채 사모 2012년 12월 17일 3,000,000,000 5 - 2015년 12월 17일 상환완료 - (주)로켓모바일(현 (주)서울리거) 회사채 사모 2014년 03월 20일 3,700,000,000 4 - 2017년 03월 20일 상환완료 - (주)로켓모바일(현 (주)서울리거) 회사채 사모 2015년 04월 13일 2,000,000,000 6 - 2018년 04월 13일 상환완료 - (주)서울리거 회사채 사모 2018년 12월 27일 13,000,000,000 0 - 2021년 12월 27일 미상환 - 합 계 - - - 21,700,000,000 - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11012#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 13,000,000,000 - - - - - - 13,000,000,000 합계 13,000,000,000 - - - - - - 13,000,000,000 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 분·반기보고서의 경우 항목 기재를 하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11012#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1 . 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제29기(당기) 이정지율회계법인 - - 제28기(전기) 세림회계법인 적정 - 제27기(전전기) 세림회계법인 적정 - 2. 감사용역 체결현황 (단위 : 천원) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제29기(당기) 이정지율회계법인 - K-IFRS 연결/별도재무제표 감사- K-IFRS 반기 연결/별도재무제표 감사- 내부회계관리제도 검토 60,000 - 제28기(전기) 세림회계법인 - K-IFRS 연결/별도재무제표 감사- K-IFRS 반기 연결/별도재무제표 감사- 내부회계관리제도 검토 85,000 714 제27기(전전기) 세림회계법인 - K-IFRS 연결/별도재무제표 감사- K-IFRS 반기 연결/별도재무제표 감사- 내부회계관리제도 검토 85,000 652 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제29기(당기) - - - - - - - - - - 제28기(전기) - - - - - - - - - - 제27기(전전기) - - - - - - - - - - 4. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도 1) 내부 감시장치의 개요 가) 회사의 내부감시 장치와 그 기능은 다음과 같습니다. 장치 기능 이사회 이사의 직무집행을 감독합니다. 감사 이사의 직무집행을 감사합니다. 이를 위하여 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사 업무상태와 재산상태를 조사합니다. 장치 기능 내부감사부서 부서의 업무를 감사하며 이를 위해 일상감사, 정기감사, 수시감사, 특별감사, 시제감사를 수행하고 있습니다. 기타의 내부감시장치 거래의 집행 등에 관한 승인절차 (전결규정), 서류/자산에 대한 접근, 사용권한에 차별 적용 등 규정을 시행하고 있습니다. 나) 감사의 선임 회사는 자본시장과금융투자업에관한법률 규정에 의한 적합한 자격을 갖춘 감사를 선임하고 있습니다. 2) 내부감시장치의 운영 가) 내부감시장치의 운영실적 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등 정규적 감사외에 중요업무는 반드시 검토를 받도록 하고 필요에 따라 수시로 감사를 실시하고 있습니다.나) 감사지적사항에 대한 처리 감사지적사항은 즉시 대표이사가 이사회에 보고 이사회의 지침에 따라 조치 하고 있으며 적절한 시기마다 사후관리를 하고 있습니다. 3) 내부감시장치의 가동현황에 대한 감사의 평가의견본 감사의 의견으로는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계년도의 주식회사 서울리거의 내부감시 장치는 효과적으로 가동되고 있습니다. 나. 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안등해당사항 없습니다. 다. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토 의견 사업연도 회계감사인 검토의견 제29기(당기) 이정지율회계법인 - 제28기(전기) 세림회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 제27기(전전기) 세림회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항 2019년 06월 30일 기준 현재 회사 이사회는 사내이사 6명, 사외이사 2명으로 총 8명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 대표이사가 겸직하고 있으며, 이사의 인적사항 및 주요 이력은 및 직원 등에 관한 사항> 을 참조하시기 바랍니다. 1) 이사회의 권한 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 및 업무집행에 관한 중요사항을 결의합니다. 2) 이사회 운영규정의 주요내용 가) 이사회의 구성과 소집이사회는 이사로 구성합니다. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집합니다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.나) 이사회의 결의방법이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 합니다. 이사는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 합니다. 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못합니다.다) 이사회 의사록이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 합니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 합니다. 나. 이사회의 주요 의결사항 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사내이사 사내이사 사내이사 사내이사 사내이사 사외이사 사외이사 사내이사 사내이사 사내이사 사외이사 하은환(출석률 : 100%) 박상민(출석률 : 100%) 홍성범(출석률 : 60%) 김성욱(출석률 : 100%) 백상현(출석률 : 86%) 이용형(출석률 : 10%) 박흥식(출석률 : 60%) 윤장봉(출석률 : 0%) 이재규(출석률 : 100%) 노정석(출석률 : 38%) 이원제(출석률 : 100%) 전영준(출석률 : 81%) 참석여부 찬반여부 참석여부 찬반여부 참석여부 찬반여부 참석여부 찬반여부 참석여부 찬반여부 참석여부 찬반여부 참석여부 찬반여부 참석여부 찬반여부 참석여부 찬반여부 참석여부 찬반여부 참석여부 찬반여부 참석여부 찬반여부 2018.02.13 1. 제27기 재무제표(안) 승인의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - - - - 선임 전 2. 타법인 지분출자의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - - - - 2018.03.13 1. 정기주주총회 소집 및 부의안건 확정의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - - - - 2018.06.18 1. 금전대여의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - - - - 참석 찬성 - - 2018.06.18 1. 신주발행(제3자배정 유상증자)의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - - - - 참석 찬성 - - 2018.09.04 1. 임시주주총회 소집의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - - - - 참석 찬성 - - 2018.10.19 1. 대표이사 선임의 건 가결 사임 후 참석 찬성 사임 후 참석 찬성 - - 사임 후 - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - - 2018.11.13 1. ICT사업부 사업중단의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 - - - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - - 2. 스킨앤빔 가맹 계약 해지의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 - - - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - - 2018.12.07 1. 제3회 무기명식 무보증 전환사채 발행의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 - - - - 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 2018.12.07 1. 이해관계인 거래에 대한 승인의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 - - - - 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 2018.12.26 1. 이해관계인 거래에 대한 승인의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 - - - - 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 2. 타법인 지분출자의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 - - - - 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 2019.01.31 1. 타법인 지분 및 상표권 매각의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 - - - - 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 2019.02.20 1. 담보제공 및 연대보증의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 - - - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 2019.02.20 1. 본점 이전의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 - - - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 2019.03.12 1. 정기주주총회 소집 및 부의안건 확정의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 - - - - 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 2. 제28기 재무제표 승인의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 - - - - 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 3. 주식매수선택권부여의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 - - - - 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 4. 주식매수선택권 주주총회 부여의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 - - - - 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 2019.03.12 1. 내부회계 관리규정 승인의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 - - - - 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 2. 내부회계관리제도 운영실태보고의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 - - - - 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 3. 내부회계관리제도 평가보고의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 - - - - 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 2019.04.10 1. 병원 경영지원서비스 업무 외주화의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 - - - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 2019.05.22 1. 신주발행(제3자배정 유상증자)의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 - - - - 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 2019.05.22 1. 금전대여의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 - - - - 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 2019.06.20 1. 타법인 지분인수의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 - - - - 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 2019.06.20 1. 이해관계인 거래에 대한 승인의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 - - - - 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 2019.06.26 1. 타법인 주식 양수의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 - - - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - - 2. 타법인 겸직 승인의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 - - - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - - 다. 이사회내 위원회 1) 투자심의위원회 회사는 투자심의가 필요하다고 판단되는 경우에는 본 위원회를 소집하고 있습니다.위원회는 대표이사를 위원장으로 하여 대표이사 포함 사내이사 1명(이재규), 사외이사 1명(전영준), 감사 1명(김용범)을 위원으로 두고 있습니다. 2) 사외이사후보추천위원회 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 사외이사 1인(전영준)으로 관련 법규에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. 라. 이사의 독립성 성명 구분 등기임원 여부 상근여부 담당업무 임 기 연임여부 연임횟수 이재규 사내이사 등기임원 상근 경영총괄 2018년 10월 19일~2021년 10월 19일 아니오 - 노정석 사내이사 등기임원 비상근 경영자문 2018년 10월 19일~2021년 10월 19일 아니오 - 이원제 사내이사 등기임원 비상근 경영자문 2018년 10월 19일~2021년 10월 19일 아니오 - 전영준 사외이사 등기임원 비상근 경영자문 2018년 10월 19일~2021년 10월 19일 아니오 - 박상민 사내이사 등기임원 상근 경영자문 2017년 03월 31일~2020년 03월 31일 아니오 - 이용형 사내이사 등기임원 비상근 경영자문 2017년 03월 31일~2020년 03월 31일 아니오 - 백상현 사내이사 등기임원 상근 경영자문 2017년 03월 31일~2020년 03월 31일 아니오 - 윤장봉 사외이사 등기임원 비상근 경영자문 2017년 03월 31일~2020년 03월 31일 아니오 - 1) 사내이사 독립성을 가지고 있지 않습니다. 2) 사외이사 사외이사는 독립성을 가지고 있습니다. 회사 사외이사는 사외이사 선임에 관한 관련법령에 따르고 있으며 현재 당사의 사외이사는 그 기준을 충족합니다. 회사는 이사 선임 전 주주총회 소집공고를 통하여 이사후보에 관한 선임배경, 인적사항 및 추천인, 회사와의 관계, 최대주주등과의 관계 여부 등을 공시하고 있으며, 회사와 거래관계 및 기타 이해관계가 없습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11012#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 [사외이사 교육 미실시 내역] 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 - 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 인적사항 성 명 근무처 재임기간 담당업무 김용범 동아제약 2014.07 ~ 2016.03 변호사 메가젠임플란트 2016.04 ~ 2016.12 이사 오킴스 법률사무소 2016.12 ~ 현재 파트너 나. 감사의 주요 활동내역 개최일자 의안내용 가결여부 감사의 성명 김청건 (출석률 : 0%) 김용범 (출석률 : 37%) 참석여부 찬반여부 참석여부 찬반여부 2018.02.13 1. 제27기 재무제표(안) 승인의 건 가결 - - 선임 전 2. 타법인 지분출자의 건 가결 - - 2018.03.13 1. 정기주주총회 소집 및 부의안건 확정의 건 가결 - - 2018.06.18 1. 금전대여의 건 가결 사임 후 - - 2018.06.18 1. 신주발행(제3자배정 유상증자)의 건 가결 참석 찬성 2018.09.04 1. 임시주주총회 소집의 건 가결 - - 2018.10.19 1. 대표이사 선임의 건 가결 - - 2018.11.13 1. ICT사업부 사업중단의 건 가결 - - 2. 스킨앤빔 가맹 계약 해지의 건 가결 - - 2018.12.07 1. 제3회 무기명식 무보증 전환사채 발행의 건 가결 - - 2018.12.07 1. 이해관계인 거래에 대한 승인의 건 가결 - - 2018.12.26 1. 이해관계인 거래에 대한 승인의 건 가결 참석 찬성 2. 타법인 지분출자의 건 가결 참석 찬성 2019.01.31 1. 타법인 지분 및 상표권 매각의 건 가결 - - 2019.02.20 1. 담보제공 및 연대보증의 건 가결 - - 2019.02.20 1. 본점 이전의 건 가결 - - 2019.03.12 1. 정기주주총회 소집 및 부의안건 확정의 건 가결 참석 찬성 2. 제28기 재무제표 승인의 건 가결 참석 찬성 3. 주식매수선택권부여의 건 가결 참석 찬성 4. 주식매수선택권 주주총회 부여의 건 가결 참석 찬성 2019.03.12 1. 내부회계 관리규정 승인의 건 가결 참석 찬성 2. 내부회계관리제도 운영실태보고의 건 가결 참석 찬성 3. 내부회계관리제도 평가보고의 건 가결 참석 찬성 2019.04.10 1. 병원 경영지원서비스 업무 외주화의 건 가결 - - 2019.05.22 1. 신주발행(제3자배정 유상증자)의 건 가결 - - 2019.05.22 1. 금전대여의 건 가결 - - 2019.06.20 1. 타법인 지분인수의 건 가결 참석 찬성 2019.06.20 1. 이해관계인 거래에 대한 승인의 건 가결 참석 찬성 2019.06.26 1. 타법인 주식 양수의 건 가결 참석 찬성 2. 타법인 겸직 승인의 건 가결 참석 찬성 (*1) 감사 김청건은 2018년 3월 28일 정기주주총회에서 사임하였습니다. (*2) 감사 김용범은 2018년 3월 28일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다. 다. 감사에 관한 사항 및 독립성회사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할수 있습니다. 감사는 독립성을 가지고 있습니다. 감사의 대략적인 직무는 아래와 같습니다. ① 감사는 당 회사의 업무 및 회계를 감시한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다. ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11012#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 [감사 교육 미실시 내역] 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 - ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11012#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 [감사 지원조직 현황] 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원본부 1 과장(3년) 경영전반에 관한 감사 직무 지원 ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11012#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. [준법지원인에 관한 사항]회사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 채택여부 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 보고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 해당사항 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 심주엽 최대주주 보통주 4,000,000 15.93 4,000,000 13.55 - (주)HSB컴퍼니 최대주주의 특수관계인 보통주 857,151 3.41 857,151 2.90 - (주)세심 최대주주의 특수관계인 보통주 497,512 0 3,195,024 10.82 - (주)화의 최대주주의 특수관계인 보통주 0 0 2,200,000 7.45 - 계 보통주 4,857,151 19.34 10,252,175 34.72 - 우선주 0 0 0 0 - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 성 명 주요 경력 심주엽 전) 휴젤㈜ 대표 집행임원 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2013년 12월 24일 아이앤제이제1호PEF 5,683,193 30.57 BW행사 - 2014년 03월 20일 김호선외 1명 6,600,000 20.25 3자배정 유상증자 - 2014년 05월 03일 김호선외 1명 1,320,000 20.25 1/5 무상감자 - 2014년 11월 24일 (주)라이브플렉스외2명 8,804,820 53.73 3자배정 유상증자 - 2016년 03월 24일 (주)에이치에스비컴퍼니외3명 9,016,559 49.94 주식양수도계약 - 2016년 12월 14일 (주)서울리거파트너스외5명 2,054,432 11.38 - - 2016년 12월 14일 (주)에이치에스비컴퍼니외2명 1,852,175 8.78 - - 2018년 06월 28일 심주엽 4,000,000 13.55 3자배정 유상증자 (*1) (*1) 제3자배정 유상증자로 (주)에이치에스비컴퍼니 외 2명에서 심주엽으로 최대주주가 변경되었습니다.- 납입일 : 2018년 6월 27일- 납입금액 : 15,020,000,000원- 발행가액 : 3,755원- 주식수 : 4,000,000주 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11012#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 3 . 주식 소유현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)세심 3,195,024 10.82 - (주)화의 2,200,000 7.45 - 우리사주조합 - - - 4. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 정관 참조(*1) 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월 중 주주명부폐쇄시기 1월 1일 ∼ 1월 7일(*2) 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 없 음 공고게재신문 한국경제신문 (*1)제10조 (신주인수권)①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ②제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 3. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 주권을 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 7. 상법 제 418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 8. 회사가 기술도입을 위하여 제휴하는 회사 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우 9. 회사가 장.단기 자금조달 또는 기타의 목적으로 주주이외의 제3자에게 신주를 발행하는 경우 ③주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. (*2)제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간전에 이를 공고하여야 한다. ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 3,957 99.71 13,540,441 53.9 - (*1) 상기 기재 내역은 2018년 12월 31일 기준입니다. 5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 (단위 : 원, 주) 종 류 '19년 1월 '19년 2월 '19년 3월 '19년 4월 '19년 5월 '19년 6월 보통주 최 고 2,885 3,280 3,295 2,900 2,770 2,925 최 저 2,630 2,735 2,650 2,565 2,500 2,600 월간거래량 928,699 1,635,905 1,028,296 593,919 4,319,886 1,482,467 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이재규 남 1969년 10월 사내이사 등기임원 상근 경영총괄 칸서스 자산운용 PEF팀 - - - 2018년 10월 19일~현재 2021년 10월 19일 노정석 남 1976년 05월 사내이사 등기임원 비상근 경영자문 구글코리아 프로덕트 매니져 - - - 2018년 10월 19일~현재 2021년 10월 19일 이원제 남 1984년 09월 사내이사 등기임원 비상근 경영자문 휴젤 사업기획팀 팀장 - - - 2018년 10월 19일~현재 2021년 10월 19일 전영준 남 1974년 05월 사외이사 등기임원 비상근 경영자문 서울중앙지방법원 판사 - - - 2018년 10월 19일~현재 2021년 10월 19일 박상민 남 1982년 08월 사내이사 등기임원 상근 MSO사업부 전 삼일회계법인 회계사 - - - 2017년 03월 31일~현재 2020년 03월 31일 이용형 남 1969년 11월 사내이사 등기임원 비상근 경영자문 SJ아이비팜 마케팅 총괄본부장 - - - 2017년 03월 31일~현재 2020년 03월 31일 백상현 남 1979년 05월 사내이사 등기임원 상근 경영지원 (주)인터림스코리아 대표이사 - - - 2017년 03월 31일~현재 2020년 03월 31일 윤장봉 남 1967년 07월 사외이사 등기임원 비상근 경영자문 나우비의원 원장 6,350 - - 2017년 03월 31일~현재 2020년 03월 31일 김용범 남 1980년 04월 감사 등기임원 비상근 감사 오킴스 법률사무소 변호사 - - - 2018년 03월 28일~현재 2021년 03월 27일 김춘식 남 1971년 08월 이사 미등기임원 상근 경영지원 (주)다스텍/(주)로켓모바일 - - - 2011년 12월 26일~현재 - 김형준 남 1979년 10월 이사 미등기임원 상근 의약품영업 (주)이엠씨펭귄 - - - 2016년 09월 10일~현재 - 고경덕 남 1974년 09월 이사 미등기임원 비상근 MSO사업부 톡스앤필 원장 - - - 2019년 03월 11일~현재 - 박준성 남 1976년 10월 이사 미등기임원 비상근 의약품영업 (주)렛잇뷰티 - - - 2019년 03월 11일~현재 - 김연진 남 1988년 08월 이사 미등기임원 비상근 신규사업부 양지병원 - - - 2019년 03월 11일~현재 - 나. 직원 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 경영관리 남 1 0 0 0 1 91개월 45,913 45,913 - 경영관리 여 5 0 0 0 5 20개월 66,452 13,290 - 모바일사업부 남 1 0 0 0 1 48개월 20,760 20,760 - 신규사업부 남 1 0 0 0 1 4개월 11,194 11,194 - MSO사업본부 남 1 0 0 0 1 13개월 104,807 104,807 - MSO사업본부 여 0 0 0 0 0 0 164,621 0 - 헬스케어사업본부 남 7 0 0 0 7 18개월 124,336 17,762 - 헬스케어사업본부 여 1 0 0 0 1 15개월 14,700 14,700 - 합 계 17 0 0 0 17 - 552,783 228,426 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 (*1) 급여총액에는 상여가 포함되어 있습니다.(*2) 연간급여 총액은 당기말까지 지급한 총액입니다.(퇴직자포함)(*3) 1인당 평균급여액은 당기말 현재 재직자의 연간급여총액을 인원수(재직자)로 단순평균하여 계산하였습니다. (*4) 평균근속연수는 합병전의 근속기간을 포함하였습니다.(*5) 근로자의 구분- 기간의 정함이 없는 근로자 : 정규직및 종전에 기간제 근로자등이 기간의 정함이 없는 근로자로 전환된 근로자- 기간제 근로자 : 기간제 및 단시간근로자보호증에 관한 법률 제2조 제1호의 기간제 근로자- 단시간 근로자 : 사용자가 고용한 근로자로서 기간의 정함이 없는 근로자 및 기간제 근로자중 [근로기준법] 제2조제1항제8호의 근로자- 참고 : 고용노동부 [고용형태공시제] 자료(http://www.work.go.kr/gongsi/info.do) 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 5 254,040 50,808 - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 1) 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사(사외이사 포함) 총8명(사외이사2명 포함) 2,000,000 - 감사 총1명 300,000 - 2) 보수지급금액 가) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 9 235,020 26,113 - 나) 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 6 235,020 39,170 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 - - - 감사위원회 위원 0 - - - 감사 1 - - - 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 회사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다. 1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2) 산정기준 및 방법 (단위 : 천원 ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2) 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 1) 등기임원 대상 주식매수선택권의 개요 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 1,079,150 - 사외이사 1 9,550 - 감사위원회 위원 또는 감사 1 9,550 - 계 5 1,098,250 - 2) 개인별 주식매수선택권 부여현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 이재규 등기임원 2019년 03월 27일 신주교부 보통주 980,000 - - 980,000 2021.03.27~2024.03.26 2,824 이원제 등기임원 2019년 03월 27일 신주교부 보통주 100,000 - - 100,000 2021.03.27~2024.03.26 2,824 노정석 등기임원 2019년 03월 27일 신주교부 보통주 50,000 - - 50,000 2021.03.27~2024.03.26 2,824 전영준 등기임원 2019년 03월 27일 신주교부 보통주 10,000 - - 10,000 2021.03.27~2024.03.26 2,824 김용범 등기임원 2019년 03월 27일 신주교부 보통주 10,000 - - 10,000 2021.03.27~2024.03.26 2,824 고경덕외 2명 미등기임원 2019년 03월 12일 신주교부 보통주 530,000 - - 530,000 2021.03.12~2024.03.11 2,924 안준우외 3명 직원 2019년 03월 12일 신주교부 보통주 50,000 - - 50,000 2021.03.12~2024.03.11 2,924 (*1) 주식매수선택권 부여 이후 2019년 5월 30일 행사가격보다 낮은 발행가액으로 유상증자를 시행하여 그로인해 행사가격이 변동 되었습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭 회사는 공정거래법상의 출자 총액 제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당하지 않습니다. 나. 계열회사 현황 상호 설립일 주소 주요사업 지배관계 근거 상장여부 (주)메디자인 2016.12.07 서울 인테리어 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호) 비상장 SEOULEAGUER HONGKONG LIMITED 2017.03.08 홍콩 의료프렌차이즈 상동 비상장 (주)서울리거뷰티 2018.03.06 한국 화장품 도소매 상동 비상장 (주)룩옵틱스 1988.10.23 한국 선글라스, 안경 도소매 상동 비상장 MUSE MEDICAL COMPANY LIMITED 2017.10.09 베트남 의료업 종속법인(SEOULEAGUER HONGKONG LIMITED) 에서 의결권의 50% 소유(JV) 비상장 나. 계열회사간의 계통도 (단위 : %) 피출자회사 출자회사 ㈜서울리거 SEOULEAGUER HONGKONG LIMITED ㈜메디자인 100 - SEOULEAGUER HONGKONG 100 - (주)서울리거뷰티 100 - (주)룩옵틱스 50 - HONG KONG MUSE MEDICAL LIMITED - 50 MUSE MEDICAL COMPANY LIMITED - 50 다. 회사와 계열사간 임원 겸직 현황 성명 회사명 계열여부 상장여부 비고 이재규 (주)서울리거 대표이사 회사 상장 2018.10.19. 선임 (주)메디자인 대표이사 계열회사 비상장 - SEOULEAGUER HONGKONG LIMITED 대표이사 계열회사 비상장 - 이원제 (주)서울리거 이사 회사 상장 2018.10.19. 선임 (주)서울리거뷰티 대표이사 계열회사 비상장 - 박상민 (주)서울리거 이사 회사 상장 - (주)서울리거뷰티 이사 계열회사 비상장 - (*1) 상기 임원겸직현황은 등기임원기준으로 작성하였습니다. (*2) 2018. 10. 19. 임시주주총회에서 사내이사 하은환이 사임하고 사내이사 이원제가 신규 선임되었습니다. ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11012#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 라. 타 법인출자 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)브랜드(비상장) 2012년 04월 03일 사업다각화 1,205,200 10,480 1.21 - - - - 10,480 1.21 - - - (주)대한특수금속(비상장) 2013년 10월 17일 사업다각화 299,999 11,999 0.36 - - - - 11,999 0.36 - 17,005,341 59,138 에어프레미아(주)(비상장) 2019년 06월 26일 사업다각화 4,065,885 - - - 1,639,470 4,065,885 - 1,639,470 4.6 4,065,885 35,878,193 -143,979 합 계 22,479 - - - - - 1,661,949 - - - - (*1) (주)브랜드는 2017년 4분기에 5:2감자를 실시하였습니다.(*2) (주)대한특수금속은 2018년 1분기에 5:1감자를 실시하였습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 가. 대주주등에 대한 신용공여등회사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대주주와의 자산양수도 등 회사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래 회사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 대주주 등 이외의 이해관계자와의 거래내용 (단위 : 백만원) 관계 구분 매출 등 매입 등 상품매출 임대료수입 상품 매입 최대주주의 특수관계인 (주)중원인더스트리 9,936 최대주주의 특수관계인 (주)메디모어 361 최대주주의 특수관계인 (주)화의 2,850 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 회사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 주주총회의 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 비고 제28기 정기주주총회(2019. 3. 27) [제1호 의안] 제28기 재무제표 승인의 건[제2호 의안] 정관일부 변경의 건[제3호 의안] 이사 보수 한도액 승인의 건[제4호 의안] 감사 보수 한도액 승인의 건[제5호 의안] 주식매수선택권 이사회부여 승인의 건[제6호 의안] 주식매수선택권 주주총회부여 승인의 건 원안대로 가결 제28기 임시주주총회(2018. 10. 19) [제1호 의안] 이사선임의 건 1-1호의안 : 사내이사 이재규 1-2호의안 : 사내이사 노정석 1-3호의안 : 사내이사 이원제 1-4호의안 : 사외이사 전영준 원안대로 가결 제27기 정기주주총회(2018. 3. 28) [제1호 의안] 제27기 재무제표 승인의 건[제2호 의안] 감사선임의 건[제3호 의안] 이사 보수 한도액 승인의 건[제4호 의안] 감사 보수 한도액 승인의 건 원안대로 가결 제26기 정기주주총회(2017. 3. 31) [제1호 의안] 제26기 재무제표 승인의 건 [제2호 의안] 정관 일부 변경의 건 - 사업목적추가 및 이사회 소집과 구성[제3호 의안] 이사선임의 건 3-1호의안 : 사내이사 하은환 3-2호의안 : 사내이사 이용형 3-3호의안 : 사내이사 박상민 3-4호의안 : 사내이사 백상현 3-5호의안 : 사외이사 박흥식 3-6호의안 : 사외이사 윤장봉[제4호 의안] 이사 보수 한도액 승인의 건[제5호 의안] 감사 보수 한도액 승인의 건 원안대로 가결 제26기 임시주주총회(2017.1.25) [제1호 의안] 정관변경의 건(사업목적추가,이사회소집) [제2호 의안] 이사선임의 건 2-1호의안 : 사내이사 하은환 2-2호의안 : 사내이사 박상민 2-3호의안 : 사외이사 박흥식 부결 제26기 임시주주총회(2016.6.10) [제1호 의안] 정관변경의 건 - 주식회사 로켓모바일에서 주식회사 서울리거로 변경 [제2호 의안] 이사선임의 건 2-1호의안 : 사내이사 홍성범 2-2호의안 : 사내이사 최병철 2-3호의안 : 사외이사 박종원 2-4호의안 : 사외이사 윤윤중 2-5호의안 : 사외이사 이관호 원안대로 가결 제25기 정기주주총회(2016.3.25) [제1호 의안] 제25기 재무제표 승인의 건 [제2호 의안] 정관 일부 변경의 건 - 본점 소재지 변경등[제3호 의안] 이사선임의 건 3-1호의안 : 사내이사 이장우 3-2호의안 : 사내이사 김성욱 3-3호의안 : 사내이사 한상우 3-4호의안 : 사외이사 안건영[제4호 의안] 감사선임의 건[제5호 의안] 이사 보수 한도액 승인의 건[제6호 의안] 감사 보수 한도액 승인의 건 사내이사 한상우 선임건을 제외하고 원안대로 가결 제25기 임시주주총회(2015.12.08) [제1호 의안] 정관 일부 변경의 건(주식분할) 부결 제24기 정기주주총회(2015.3.20) [제1호 의안] 제24기 재무제표 승인의 건 [제2호 의안] 정관 일부 변경의 건 - 공고방법의 변경[제3호 의안] 이사 보수 한도액 승인의 건[제4호 의안] 감사 보수 한도액 승인의 건 원안대로 가결 제24기 임시주주총회(2015.1.7) [제1호 의안] 정관 일부 변경의 건 - 상호변경 및 사업목적의 변경등[제2호 의안] 이사 선임의 건 2-1호의 안 : 사내이사 김병진 선임의 건 2-2호의 안 : 사내이사 이유진 선임의 건 2-3호의 안 : 사내이사 하관호 선임의 건 2-4호의 안 : 사외이사 성용준 선임의 건 원안대로 가결 제23기 정기주주총회(2014.3.31) [제1호 의안] 제23기 재무제표 승인의 건 [제2호 의안] 정관 일부 변경의 건 [제3호 의안] 자본 감소의 건 [제4호 의안] 사외이사 해임의 건 [제5호 의안] 이사 선임의 건 [제6호 의안] 감사 선임의 건 [제7호 의안] 이사 보수 한도 승인의 건 [제8호 의안] 감사 보수 한도 승인의 건 본점소재지 변경을 제외하고 원안대로 승인 가결 제22기 정기주주총회(2013.3.28) [제1호의안] 제22기 재무제표 승인의 건[제2호의안] 정관 일부 변경의 건 [제3호의안] 이사 선임의 건(사내이사 2명, 사외이사1명)[제4호의안] 감사 선임의 건[제5호의안] 이사 보수 한도 승인의 건[제6호의안] 감사 보수 한도 승인의 건 원안대로 가결 제21기 정기주주총회(2012.3.26) [제1호의안] 21기 재무제표 승인의 건[제2호의안] 정관일부변경의 건 [제3호의안] 이사 보수한도액 승인의 건[제4호의안] 감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 가결 3. 우발채무 등 가. 당기말 현재 회사가 타인을 위하 여 제공한 지급보증 의 내역 회사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2019년 6월 30일) (단위 : 천원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl 20_단기매매차익미환수현황 다. 단기매매차익 발생 및 환수현황(대상기간 : 2012.10.08. ~ 2019.06.30.) (단위 : 건, 원) 구분 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 - 1 총액 8,189,936 - 8,189,936 다. 단기매매차익 미환수 현황(대상기간 : 2012.10.08. ~ 2019.06.30.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 실질사주 - 2015년 04월 02일 8,189,936 - 8,189,936 여 임의청구 소송청구 2014년 03월 20일 ~ 2016년 03월 19일 여 합 계 ( - 건) 8,189,936 - 8,189,936 (*1) 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) (*2) 반환청구여부 및 공시여부에 대한 상세 내용차익취득자는 발생사실통보일부터 보고서 제출일 현재까지 형사구속되어 있는 상태로 반환청구를 위한 최고장을 (2015년 4월 3일)송달하였으며, 발생사실 통보일 당시 홈페이지(www.rocketmobile.co.kr, 현재폐쇄)에 2015년 4월 2일에 공시 및 공고하였습니다. (*3) 당시 공시내용은 아래와 같습니다. 단기매매차익 발생사실 공시 1) 단기매매차익 취득자의 지위(임원, 직원 또는 주요주주) : 전 실질사주 1명 2) 단기매매차익 취득금액(임원별, 직원별, 주요주주별로 합산) : 전 실질사주 1명 : 8,189,936원 3) 금융감독원으로부터 단기매매차익 발생사실을 통보 받은 날짜 : 2015년 04. 02. 4) 반환청구 계획 : 임의 청구 독촉후 미납시 청구 소송을 통해 회수할 계획임 5) ⅰ) 주주는 당사로 하여금 단기매매차익 취득자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, ⅱ) 당사가 그 반환청구의 요구를 받은 날로부터 2개월 이내에 청구를 하지 아니하는 경우에는 주주는 당사를 대위하여 단기매매차익 취득자에게 단기매매차익의 반환 청구를 할 수 있습니다.(*4) 위 단기매매차익 반환을 위해 2019.08.01.자로 차익취득자에 대해 청구소송을 접수하였습니다. ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 라. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제2회 무보증 사모 분리형BW 2012년 12월 17일 운영자금 3,000 운영자금 3,000 - 제3자배정 유상증자 2014년 03월 20일 운영자금 3,300 운영자금 3,300 - 제1회 무보증 사모CB 2014년 03월 20일 운영자금 3,700 운영자금 3,700 - 제3자배정 유상증자 2014년 03월 25일 운영자금 3,700 운영자금 3,700 - 제3자배정 유상증자 2014년 11월 24일 운영자금 15,000 운영자금 15,000 - 제2회 무보증 사모CB 2015년 04월 13일 운영자금 2,000 운영자금 2,000 - 제3자배정 유상증자 2016년 04월 27일 운영자금 10,000 운영자금 10,000 - 제3자배정 유상증자 2016년 06월 23일 운영자금 7,300 운영자금 7,300 - 제3자배정 유상증자 2016년 10월 31일 운영자금 7,000 해외투자 4,000 정기예금 예치 및 투자(일부해외투자하고 나머지는 금융기관에 예치중 입니다.) 제3자배정 유상증자 2018년 06월 27일 운영자금 15,000 사업투자 15,000 신규사업에 투자하였습니다. 제3회 무보증사모CB 2018년 12월 27일 운영자금 13,000 사업투자 5,000 신규사업투자후 금융상품에 가입중입니다. 제3자배정 유상증자 2019년 05월 30일 운영자금 10,010 - - 신규사업투자를 구상하고 있으며 현재는 금융상품에 가입중입니다. 4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재 현황 가) 벌금등 부과내역 : 과징금 16,900,000원, 감사인지정 2017. 01. 01. ~ 2018. 12. 31. 나) 부과기관 : 증권선물위원회다) 부과사유 : 주식회사의 외부감사에 관한 법률과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률위반(특수관계인과의 거래 주석 미기재) 라) 조치결정일 : 2016. 06. 15.마) 조치에 대한 회사의 이행내역 : 부과된 과징금 16,900,000원을 2016. 08. 05. 납부하였습니다. 2017년, 2018년 2개년도에 대해 세림회계법인으로 감사인을 지정받았으며, 지정기간 동안의 감사의견은 "적정" 입니다. 회사는 회계투명성 제고 및 내부감시장치를 강화하여 추후 동일한 상황이 발생하지 않도록 할 예정입니다. 나. 중소기업기준 검토표 서울리거_fy2018_중소기업기준검토표_20190322_페이지_1.jpg 서울리거_fy2018_중소기업기준검토표_20190322_페이지_1 서울리거_fy2018_중소기업기준검토표_20190322_페이지_2.jpg 서울리거_fy2018_중소기업기준검토표_20190322_페이지_2 다. 합병 등의 사후정보 1) 합병 본 합병은 합병법인인 (주)서울리거가 피합병법인인 이엠씨펭귄(주)을 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 가) 합병기일 : 2016. 09. 06.나) 합병 당사회사 구분 합병후 소멸회사 합병후 존속회사 상호 이엠씨펭귄 주식회사 주식회사 서울리거 소재지 서울특별시 강남구 봉은사로18길 29-5 인천광역시 부평구 부평대로 329번길 42, 3층 대표이사 하은환 이장우 법인구분 주권비상장법인 코스닥시장 상장법인 다) 합병배경(주)서울리거와 이엠씨펭귄(주)의 합병을 통하여 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 사용함으로써 경영효율성 증대 및 시너지효과를 그대화 시키기 위함입니다.라) 합병방법주식회사 서울리거가 이엠씨펭귄 주식회사를 흡수합병- 존속회사 : 주식회사 서울리거- 소멸회사 : 이엠씨펭귄 주식회사마) 합병 비율주식회사 서울리거: 이엠씨펭귄 주식회사= 1.0000000 : 0.0000000합병회사인 (주)서울리거는 피합병회사인 이엠씨펭귄(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다바) 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부당해 합병은 합병법인인 (주)서울리거에 있어서는 「상법」제527조의3의 규정이 정하는 소규모합병에 해당하며, 피합병법인인 이엠씨펭귄 주식회사에 있어서는 「상법」 제527조의 2의 규정이 정하는 간이합병에 해당합니다. 사) 합병 주요일정 구 분 합병법인(주식회사 서울리거) 피합병법인(이엠씨펭귄 주식회사 ) 주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고일 2016년 06월 30일 2016년 06월 30일 합병계약체결일 2016년 07월 04일 2016년 07월 04일 권리주주확정기준일 2016년 07월 15일 2016년 07월 15일 소규모합병공고일 2016년 07월 18일 2016년 07월 18일 주주명부폐쇄기간 2016년 07월 18일 ~ 2016년 07월 20일 - 합병반대의사표시 접수기간 2016년 07월 18일 ~ 2016년 08월 01일 - 합병승인을 위한 이사회 결의일 2016년 08월 02일 2016년 08월 02일 채권자 이의제출공고일 2016년 08월 03일 2016년 08월 03일 채권자 이의제출기간 2016년 08월 03일 ~ 2016년 09월 02일 - 합병기일 2016년 09월 06일 2016년 09월 06일 합병종료보고 이사회결의일 2016년 09월 07일 2016년 09월 07일 합병등기예정일 2016년 09월 09일 2016년 09월 09일 (*1) 본 합병과 관련한 자세한 내용은 2016년 06월 30일 정정공시된 '주요사항보고서(회사합병결정)'를 참조하시기 바랍니다.(*2) 합병등기일은 2016년 09일 09일 완료하였습니다. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 아) 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 천원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)서울리거 매출액 - - - - - - - 영업이익 - - - - - - - 당기순이익 - - - - - - - (*1) 본 합병을 통하여 경영효율성 증대와 더불어 경쟁력을 강화하고 기업가치와 주주가치 재고를 위하여 1:0 무증자 흡수합병하였으며, 본 합병과 관련하여 외부평가에 대한 해당사항이 없어 별도의 예측 재무정보는 작성하지 않았습니다. 자) 동일지배하의 결합(주)서울리거는 2016년 09월 06일을 합병기일로 하여 회사가 지분 100%를 보유하고 있는 종속기업인 이엠씨펭귄(주)을 합병하였습니다. 동 합병은 동일지배 하의 사업결합에 해당하므로 회사가 취득한 이엠씨펭귄(주)의 자산과 부채는 재무제표상 계상된합병시점의 장부금액으로 인식되었으며, 보유지분의 장부가액과의 차이는 기타의 자본조정으로 계상되었습니다. 한편, 회사는 이엠씨펭귄(주)의 주식 전부를 보유하고 있어 이엠씨펭귄(주)의 보통주식에 대해서는 별도로 회사의 보통주식을 교부하지 않았습니다. 차) 합병 등 전후의 요약재무정보 (단위 : 원) 구 분 합병 전 합병 후 주식회사서울리거 이엠씨펭귄주식회사 주식회사서울리거 [유동자산] 14,232,474,294 2,730,159,866 16,950,808,980 [비유동자산] 20,589,881,334 2,685,300,211 19,355,134,745 자 산 총 계 34,822,355,628 5,415,460,077 36,305,943,725 [유동부채] 2,266,205,093 186,522,716 2,440,902,629 [비유동부채] 20,673,544 1,000,000,000 1,662,193,544 부 채 총 계 2,286,878,637 1,186,522,716 4,103,096,173 ㆍ자본금 10,222,725,500 218,900,000 10,222,725,500 ㆍ자본잉여금 42,899,758,011 2,736,946,902 42,899,758,011 ㆍ자본조정 (3,441,212,526) - (3,441,212,526) ㆍ이익잉여금 (17,145,793,994 1,273,090,459 (17,478,423,433) 자 본 총 계 32,535,476,991 4,228,937,361 32,202,847,552 (*1) 상기 재무상태표는 주식회사 서울리거와 이엠씨펭귄 주식회사의 2016년 9월 6일 재무상태표를 기준으로 작성한 것 입니다. 2) 중요한 자산 양수도 가) (주)씨티엘 주식 양도- 자산 양수ㆍ도 배경 : 투자자금회수 및 재무구조 효율개선에 의한 건전성 제고 - 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과 : 경영, 재무,영업에 미치는 중요한 영향과 효과는 큰 영향은 없습니다만 투자자금회수로 인하여 유동성 확보에는 의미가 있을 것으로 예상됩니다. - 양·수도 당사자의 개요 구 분 양도인 양수인 법 인 명 주식회사 서울리거 주식회사 라이브플렉스 대표이사 김병진 김병진 주 소 본 사 인천광역시 부평구 부평대로 329번길 42, 3층 서울시 강남구 논현로 168길 18(신사동, 동신빌딩6층) 납입자본금 9,027백만원 18,247백만원 - 자산양수ㆍ도의 진행 경과 및 일정 구 분 일 자 외부평가계약체결일 2016년02월11일 자산양수ㆍ도계약일 2016년02월11일 이사회결의일 2016년02월11일 주요사항보고서(중요한자산양수ㆍ도)제출일 2016년02월11일 자산양수도 종료일 2016년09월12일 - 계약내용 1. 지급형태: 현금지급2. 대금지급액: 4,302,767,540원(1주당 1,770.35원)3. 대금지급일 가. 계약금 : 4,302,767,540원 입금일 : 2016년 02월 11일- 양수인은 본 계역체결일에 양도인으로부터 대상 주식의 소유권을 이전받음과 동시에 양도인에게 양도대금을 지급한다.나. 보호예수주식(897,435주)은 보호예수주권반환청구권을 양도하고 보호예수종료일에 양도한다. # 본 양도자산은 별도로 매출액, 영업이익, 당기순이익을 산출하지 않아 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다. 나) (주)이엠씨펭귄 주식 양수- 자산 양수ㆍ도 배경 : 의료경영 및 미용사업으로 사업확대를 위하여 하은환이 보유하고 있는 주식 (43,780주,100%)을 양수하였습니다. - 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과 : 금번 자산양수가 당사의 경영권에 미치는 영항은 없으며, 당사는 금번 자산양수를 통해 신사업진출로 인하여 매출 및 수익이 증대 될 것으로 기대하고 있습니다. - 양·수도 당사자의 개요 구 분 양도인 양수인 법 인 명(성명) 하은환 주식회사 서울리거 대표이사 이장우 주 소 본 사 서울시 강남구 역삼동 인천광역시 부평구 부평대로 329번길 42, 3층 납입자본금 백만원 9,027백만원 - 자산양수ㆍ도의 진행 경과 및 일정 구 분 일 자 외부평가계약체결일 2016년04월04일 자산양수ㆍ도계약일 2016년05월18일 이사회결의일 2016년05월18일 주요사항보고서(중요한자산양수ㆍ도)제출일 2016년05월18일 자산양수도 종료일 2016년06월22일 - 계약내용 1) 지급형태 : 현금2) 지급시기 - 계약금 : 매수인은 본 계약 체결일(이하 “본 계약일”)에 본 계약의 계약금으로 금삼십억 (3,000,000,000)원(이하 “계약금”)을 매도인에게 지급한다. 다만, 제2조에서정한 바와 같이 매수인의 매도인에 대한 계약금 지급 의무와 매도인의 매수인에 대한대상회사 발행 주식 중 10,000주 양도 의무는 동시이행관계에 있다. - 잔금 : 매수인은 제 4조 제 1항이 정하는 경영권 이전을 위한 주주총회가 개최되어 매수인이 지정하는 사람들이 대상회사의 임원으로 모두 선임된 2016. 6. 22. 나머지 매매대금 금 일백억(10,000,000,000)원(이하 “잔금”)을 매수인에게 지급한다. 다만,제2조에서 정한 바와 같이 매수인의 매도인에 대한 잔금 지급 의무와 매도인의 매수인에 대한 대상회사의 기 발행 주식 중 10,000주 및 대상회사와 디엠씨펭귄 주식회사간 주식의 포괄적 교환 절차에 따라 발행하는 신주 23,780주 전부의 양도 의무는 동시이행관계에 있다. 3) 자금조달방법 : 보유자금 # 본 양수자산은 별도로 매출액, 영업이익, 당기순이익을 산출하지 않아 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다. 다) (주)인크로스 주식 장외 매각- 자산 양수ㆍ도 배경 : 투자자금회수 및 재무구조 효율개선에 의한 건전성 제고 - 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과 : 경영, 재무,영업에 미치는 중요한 영향과 효과는 큰 영향은 없습니다만 투자자금회수로 인하여 유동성 확보에는 의미가 있을 것으로 예상됩니다. - 계약내용 1. 매각일 : 2017년 5월 17일2. 매각주식수 : 71,064주3. 매각금액 : 3,515,275,621원(주당49,466원)4. 매매형태 : 증권사를 통한 블럭딜 라) (주)룩옵틱스 주식 양수- 자산 양수ㆍ도 배경 : 사업다각화를 통한 신규사업 진출을 위하여 네오플럭스 제1호 사모투자전문회사가 보유하고 있는 주식 (261,250주,50%)을 양수하였습니다. - 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과 : 금번 자산양수가 당사의 경영권에 미치는 영항은 없으며, 당사는 금번 자산양수를 통해 신사업진출로 인하여 매출 및 수익이 증대 될 것으로 기대하고 있습니다. - 양·수도 당사자의 개요 구 분 양도인 양수인 법 인 명(성명) 네오플럭스 제1호 사모투자전문회사 주식회사 서울리거 대표이사 이상하 이재규 주 소 본 사 서울시 강남구 테헤란로 534, 18층 서울특별시 강남구 논현로 163길 10, 4층 납입자본금 23,000백만원 14,757백만원 - 자산양수ㆍ도의 진행 경과 및 일정 구 분 일 자 외부평가계약체결일 2019년05월30일 자산양수ㆍ도계약일 2019년06월20일 이사회결의일 2019년06월20일 주요사항보고서(중요한자산양수ㆍ도)제출일 2019년06월20일 자산양수도 종료일 2019년06월25일 - 계약내용 1) 지급형태 : 현금2) 지급시기 1. 계약금의 지급매수인은 본 계약의 체결일에 매도인에게 아래 계좌로 금 20억(2,000,000,000)원(이하 “계약금”)을 입금하는 방법으로 계약금을 지급한다. 2. 잔금의 지급 대상주식의 매매와 관련한 거래의 완결(이하 “종결”)은, 본 계약 제4조에 규정된 선행조건들이 모두 충족되거나 관련 당사자에 의하여 그 충족이 면제된 것을 조건으로 하여 2019. 6. 26. 또는 당사자들이 달리 합의한 날(이하 “종결일”)에 당사자들이 합의하여 정한 장소에서 이루어져야 한다. 가. 매수인은, 종결일에 매도인이 제3.4조에서 정한 의무를 이행함과 동시에, 다음 사항을 이행해야 한다. (1) 매매대금에서 계약금을 공제한 금원(이하 “잔금”)을 매도인이 매수인에게 사전에 통지한 은행계좌에 입금하는 방법으로 지급. (2) 대상주식에 관한 주권의 수령을 확인하는 영수증을 매도인에게 교부. 나. 매도인은, 종결일에 매수인이 제3.3조에서 정한 의무를 이행함과 동시에, 다음 사항을 이행해야 한다. (1) 어떠한 담보 등이 없는 상태로 대상주식 전부를 매수인에게 양도. (2) 대상주식을 표창하는 주권을 매수인에게 교부. 3) 자금조달방법 : 보유자금 # 본 양수자산은 별도로 매출액, 영업이익, 당기순이익을 산출하지 않아 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다. ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11012#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 라. 보호예수 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 4,000,000 2018년 07월 13일 2019년 07월 15일 2018.07.13. ~ 2019.07.12. 자본시장법에 따른 증권신고서 제출 면제를 위한 보호예수(사모) 25,115,308 보통주 4,400,000 2019년 06월 12일 2020년 06월 12일 2019.06.12. ~ 2020.06.11. 자본시장법에 따른 증권신고서 제출 면제를 위한 보호예수(사모) 29,515,308 (*1) 회사는 보고일 현재 발행주식의 28.46%의 주식이 보호예수 되었습니다. (*2) 증권계좌에 전량 보호예수(유상증자) - 보호예수 사유 : 자본시장법에 따른 증권신고서 제출 면제를 위한 보호예수(사모) - 보호예수 수량 : 4,000,000주 (발행주식 전체) - 보호예수 기간 : 2018.07.13 ~ 2019.07.12 (*3) 증권계좌에 전량 보호예수(유상증자) - 보호예수 사유 : 자본시장법에 따른 증권신고서 제출 면제를 위한 보호예수(사모) - 보호예수 수량 : 4,400,000주 (발행주식 전체) - 보호예수 기간 : 2019.06.12 ~ 2020.06.11 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.