국순당 사업보고서 (2018.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

(주)국순당 이사회는 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 제36기 사업연도의 회계 및 업무에 대한 경영진단을 실시하여 다음과 같이 의견서를 제출합니다. 1. 예측정보에 대한 주의사항본 자료는 미래에 대한 "예측정보"를 포함하고 있습니다.이는 과거가 아닌 미래의 사건과 관계된 것으로 회사의 향후 예상되는 경영현황 및 재무실적을 의미하고, 표현상으로는 '예상', '전망', '계획', '기대' 등과 같은 단어를 포함합니다."예측정보"는 그 성격상 불확실한 사건들을 언급하는데, 회사의 향후 경영현황 및 재무실적에 긍정적 또는 부정적으로 영향을 미칠 수 있는 불확실성에는 다음과 같은 것들이 포함됩니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 2. 개요 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대해서도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 서류에 대한 보고를 받았으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토하는등 적정한 방법을 사용하여 회사경영에 대한 내용을 파악하였습니다.

2018년의 주류시장은 전반적인 소비가 감소하고, 음용방법에서도 다양한 변화가 있었습니다. 홈술, 혼술이라는 용어가 새롭게 등장 할 정도로 집에서 술을 마시거나, 혼자 술을 즐기는 것이 더 이상 낯설지 않은 모습입니다. 이런 변화로 프리미엄 주류와 저가의 실속 제품이 성장하는 소비 양극화 현상이 나타났으며, 와인, 맥주 등 수입 주류 시장은 최근 몇 년 동안 급격한 성장이 지속 되는 등 많은 변화를 겪고 있습니다.

2018년 당사는 기존 주류의 내실을 다지는 노력과 주류시장의 변화에 맞는 신제품 출시를 통해 새로운 기회를 찾는 활동을 진행하였습니다.

강원도 기업으로서 지구촌 큰 행사인 평창올림픽과 연계된 홍보활동과 횡성한우축제 등 다양한 지역밀착 활동을 통해 우리 술의 가치를 높이고 알리는 활동을 전개하였습니다.

이런 노력으로 전반적인 어려움 속에서도 대표 제품 백세주의 매출이 전년에 이어 2018년에도 성장세를 유지하였으며, 신제품 1000억 유산균 막걸리를 통해 프리미엄 막걸리 시장의 가능성을 확인하였습니다.

3. 재무상태 및 영업실적(1) 최근 2개 사업연도의 요약재무 정보 (단위:백만원) 구분 제36기 제35기 증감률(%) 자산총계 238,619 242,629 -1.65% 부채총계 22,939 21,180 8.31% 자본총계 215,680 221,449 -2.61% 매출액 61,496 65,002 -5.39% 영업이익 (2,994) (4,573) -34.53% 당기순이익 (2,977) 9,394 -131.69% ※ 연결기준임당사는 제36기 (2018.01.01 ~ 2018.12.31)에 614억원의 매출을 달성하였으며, 영업손실 29억원, 당기순손실은 29억원을 각각 기록했습니다. 전년대비 매출 35억원이 줄었고, 영업손실은 16억원이 소폭 감소하였습니다. (2) 재무비율 분석 □ 연결재무제표에 대한 주요 경영 지표 구 분 산 식 비 율 당 기 전 기 유동비율 유동자산 ────── ×100 유동부채 618.7% 708.9% 부채비율 부채총계 ────── ×100 자기자본 10.6% 9.3% 차입금의존도 차입금 ────── ×100 총자산 0.68% 0.5% 영업이익대비이자보상배율 영업이익 ────── 이자비용 - - 주) 위 산식 중 자산, 부채 및 자본은 기말잔액이며, 자본은 당기 순손익이 가감된 것임. 또한 차입금은 장단기차입금, 기타차입금, 사채등을 포함하는 이자부 부채를 말함.(3) 시장 환경 분석 - 1인당 주류 소비량 증가국내 주류의 출고량과 수입주류의 수입량 등을 기초로 우리나라 국민의 주류 소비량을 측정한 결과, 지난 1966년 73만7000㎘에서 2015년 375만7000㎘로 5.1배 증가했습니다. 성인 1명으로 환산했을 때, 연간 술 소비량은 50년 사이에 53.5ℓ에서 91.8ℓ로 1.7배로 나타났습니다. - 저도주 RTD 제품 확산부담 없이 음주를 즐길 수 있는 문화가 확산되고, 여성 소비자들의 알코올 섭취 횟수와 양이 증가함에 따라 저도주를 구매하는 소비층이 확대되고, 소비량이 증가했습니다. 저도주 트렌드는 특히 소주 시장에 많은영향을 끼쳤는데, 도수를 낮추고 과일향을 첨가함으로서 알코올 향을 적게 느끼도록 하여 음주에 부담을 느끼거나 높은 도수를 꺼리는 소비자들의 구매를 유도했습니다.- 색다른 맥주에 대한 관심 증가소득 수준이 증가함에 따라 소비자의 기호가 다양해지고 고급화되었으며, 미디어의 발달, 해외여행의 증가 등으로 서구 문화에 익숙해진 소비자들이 늘어남에 따라, 최근 국내 수입 맥주 시장의 규모가 확대되고 있는 추세입니다. 또한 높은 도수의 술을 꺼리는 여성 소비자들과 알코올 섭취가 위험한 임산부, 운전자들을 대상으로 무알콜 맥주의 인기가 꾸준히 이어져오고 있습니다.- 전통미와 세련미를 겸비한 전통주의 변신전통을 강조하며 느림, 촌스러움, 오래됨 같은 이미지를 가지고 있던 전통주가 소비자들의 다양한 선호도에 맞춰 변화하고 있습니다. 최근에는 서양 레스토랑이나 위스키를 판매하는 클래식바에서 전통주를 판매하기도 하며, 전통주를 베이스로 한 칵테일 레시피도 개발되어 여성 소비자들에게 인기를 얻고 있습니다. 또한 병 디자인을 고급스럽게 변화시켜 젊은 소비자들의 관심을 유발하고 있습니다.(4) 제품 판매 현황 (단위 : 백만원) 사업부문 품 목 매출금액 매출비중 제조 강장백세주 388 0.6% 백 세 주 11,887 19.3% 막 걸 리 23,086 37.5% 예 담 3,534 5.7% 담 금 세 상 294 0.5% 기 타 주 류 2,881 4.7% 기 타 19,426 31.6% 합 계 61,496 100.00% (5) 신규사업 : 해당사항 없음(6) 조직개편 : 해당사항 없음(7) 환율변동 영향당사는 영업활동으로 인하여 미화(USD) 등 환율 위험에 노출되어 있으며 환율의 불확실성은 미래의 영업 거래, 자산과 부채에 영향을 미칠 수 있습니다.- 당사의 환율변동 영향은 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석 중 4. 재무위험관리를 참조하시기 바랍니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출- 당사는 당기말 26,899백만원의 유동자금을 보유하고 있습니다. 상기 유동자금은 현금성자산 및 장ㆍ단기금융기관예치금으로 구성되어 있습니다. - 당사는 견고한 수익성 위주의 내실경영으로 유동비율 618.7%, 부채비율 10.6%, 차입금의존도는 0.68%미만의 우량한 재무상태 및 수익성을 지니고 있습니다. 5. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 보고기간종료일 이후의 자산 및 부채 장부금액에 조정을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다.가. 금융상품의 공정가치활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 연결실체는 보고기간종료일 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다(주석5참조).나. 순확정급여부채순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다(주석22참조).다. 법인세연결실체는 보고기간종료일 현재까지의 영업활동의 결과로 미래에 부담할 것으로 예상되는 법인세효과를 최선의 추정과정을 거쳐 당기법인세 및 이연법인세로 인식하였습니다. 하지만 실제 미래 최종 법인세부담은 인식한 관련 자산ㆍ부채와 일치하지 않을 수 있으며, 이러한 차이는 최종 세효과가 확정된 시점의 당기법인세 및 이연법인세 자산ㆍ부채에 영향을 줄 수 있습니다(주석참조). ※ 기타 자세한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석 및 5. 재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다. 나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항- 국순당 횡성공장은 서류심사, 오염도 검사, 분야별 전문가 현지심사 등을 거쳐 녹색기업으로 재지정(3회 연속) 되었습니다.횡성공장이 녹색기업으로 3회 연속 지정됨에 따라 환경오염물질 저감 및 온실가스 배출 최소화 등 환경개선에 크게 기여한 친환경 사업장임을 엄격한 심사와 평가를 거쳐 환경청장으로부터 인정 받았고, 녹색경영 선도 기업으로서 환경, 사회적 책임을 다하는 녹색경영 실천 우수기업으로 자리매김하게 되었습니다.- 당기중 주요 핵심인력 이동사항 등 유의한 종업원 관련 변동사항은 없습니다. 다. 법규상의 규제에 관한 사항- 당사의 사업과 관련된 법규상 주요 규제내용은 XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항중 9. 제재현황 등 그 밖의 사항을 참조하시기 바랍니다. 라. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항- 당사의 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석 4. 위험관리 및 주석을 참조하시기 바랍니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제36기(당기) 한미회계법인 적정 - 제35기(전기) 한미회계법인 적정 - 제34기(전전기) 삼정회계법인 적정 - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제36기(당기) 한미회계법인 제36기 반기검토, 개별재무제표 및 연결재무제표 감사내부회계관리제도 감사 48백만원 1,332시간 제35기(전기) 한미회계법인 제35기 반기검토, 개별재무제표 및 연결재무제표 감사내부회계관리제도 감사 48백만원 1,364시간 제34기(전전기) 삼정회계법인 제34기 반기검토, 개별재무제표 및 연결재무제표 감사내부회계관리제도 감사 60백만원 1,328시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제36기(당기) - - - - - 제35기(전기) - - - - - 제34기(전전기) - - - - - 나. 내부회계관리제도 감사인은 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 1) 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 경우 그 내용 및 후속 대책- 지적사항 없음2) 공시대상기간중 회계감사인이 내부회계관리제도에 대하여 의견표명을 한 경우 그의견, 중대한 취약점이 있다고 지적한 경우 그 내용 및 개선대책- 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요당사의 이사회는 결산일 기준, 총4명의 등기이사(상근이사 3명, 사외이사1명)로 구성되어 있으며 보고서 작성기준일 현재 별도의 이사회내 위원회를 운영하고 있지 않습니다. (1) 이사회 구성 현황 성 명 담당업무 주요약력 회사와의 최근3년간 거래내역 최대주주등과의 관계 배 중 호 대표이사(경영총괄) 연세대학교 생화학과 졸업 롯데상사 무역부 (주)배한산업 부설 연구소장 없음 본인 석 영 호 디자인 이화여대 서양화과 졸업 (주)국순당 이사 없음 특수관계인 차 승 민 경영혁신 서강대학교 경영학과 졸업IBM KoreaSK TelecomSecure Soft 전략기획실장 없음 없음 김 영 석 사외이사 연세대학교 신방과 졸업 미국 스탠포드대학 박사 (전)연세대학교 언론홍보대학원장 연세대학교 언론홍보영상학부 교수 없음 없음 ※ 상기 이사들은 모두 이사회에서 추천되어 주총승인을 얻어 선임되었습니다. (2) 이사회의 권한 내용 ① 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 순서로 그 직무를 대행한다.③ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. ④ 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 충실히 직무를 수행해야 한다.⑤ 이사회는 본 회사 업무의 중요 사항을 의결한다. ⑥ 이사회 의결 사항을 제외하고는 관계 법령이 정하는 바에 따라 이사회로부터 위임받은 위원회에 그 결정을 위임할 수 있다.나. 이사회의 중요의결 사항 등 (1) 이사회 개최 내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 김영석(참석율: 100 %) 1 2018.02.20 [보고사항]- 내부회계관리제도 운용실태 및 평가 보고의 건[의결사항]- 제35기 재무제표 승인의 건 가결 찬성 2 2018.02.23 - 주주총회 개최결의의 건 가결 찬성 3 2018.02.26 - 자기주식 처분 결정의 건 가결 찬성 4 2018.12.05 - 직매장 이전의 건 가결 찬성 [결산일 이후] 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 김영석(참석율: 100 %) 1 2019.01.07 - 자연그대로 추가출자의 건 가결 찬성 2 2019.02.21 [보고사항]- 내부회계관리제도 운용실태 및 평가 보고의 건[의결사항]- 제36기 재무제표 승인의 건 가결 찬성 3 2019.02.25 - 주주총회 개최결의의 건 가결 찬성 4 2019.03.13 - 자기주식 처분 결정의 건 가결 찬성 5 2019.03.20 - 자기주식 취득결정의 건 가결 찬성 다. 이사의 독립성(1) 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.(2) 당사는 이사선출시에 이사회에서 이사후보자를 선정(사내이사 및 사외이사)하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. (3) 각 이사의 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계 직 명 성 명 선임배경 추천인 활동분야 회사와의 거래 최대주주 등과의 이해관계 비고 대표이사 배중호 경영능력 이사회 경영총괄 없음 본인 - 사내이사 석영호 경영능력 이사회 디자인 없음 특수관계인 - 사내이사 차승민 경영능력 이사회 경영혁신 없음 없음 - 사외이사 김영석 경영능력 이사회 사외이사 없음 없음 - ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 2. 감사제도에 관한 사항 (1) 감사기구 관련 사항 (가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 ① 이 회사의 감사는 1명이상 2명 이내로 한다. 그 중 1명이상은 상근으로 한다.② 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상으로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다 ③ 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회 종결까지로 한다. ④ 감사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다. ⑤ 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ⑥ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ⑦ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임 시 총회의 소집을 청구 할 수 있다.⑧ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.⑨ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.⑩ 감사는 감사의 실시 요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명 날인 또는 서명을 하여야 한다.(나) 감사업무에 필요한 독립성 및 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 - 감사는 당사 정관 및 내부회계관리제도에 의해 독립성을 유지하며 감사업무를 수행하고 있습니다.(다) 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 유효삼 - 서강대학교 수학과 졸업- (주)LG CNS 영업본부 본부장- (주)현대정보기술 상무이사- (주)현대정보기술 자문위원- (주)마크애니 사장- ㈜아인스에스엔씨 회장 - (2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사 유효삼(출석률:100%) 1 2018.02.20 [보고사항]- 내부회계관리제도 운용실태 및 평가 보고의 건[의결사항]- 제35기 재무제표 승인의 건 가결 찬성 2 2018.02.23 - 주주총회 개최결의의 건 가결 찬성 3 2018.02.26 - 자기주식 처분 결정의 건 가결 찬성 4 2018.12.05 - 직매장 이전의 건 가결 찬성 [결산일 이후] 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 유효삼(참석율: 100 %) 1 2019.01.07 - 자연그대로 추가출자의 건 가결 찬성 2 2019.02.21 [보고사항]- 내부회계관리제도 운용실태 및 평가 보고의 건[의결사항]- 제36기 재무제표 승인의 건 가결 찬성 3 2019.02.25 - 주주총회 개최결의의 건 가결 찬성 4 2019.03.13 - 자기주식 처분 결정의 건 가결 찬성 5 2019.03.20 - 자기주식 취득결정의 건 가결 찬성 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_03_감사위원회_교육_미실시내역 감사위원회 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 외부감사법 개정이전 교육 미실시 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. -감사 지원조직이 존재하지 않음. ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. -준법지원인 지원조직이 존재하지 않음 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 - 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소액주주권- 당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁- 당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 배중호 본인 보통주 6,533,744 36.59 6,533,744 36.59 - 배상민 자 보통주 724,220 4.06 724,220 4.06 - 배은경 자 보통주 238,110 1.33 238,110 1.33 - 차승민 임원 보통주 1,620 0.01 1,620 0.01 - 박용구 임원 보통주 2,955 0.01 2,955 0.01 - 신우창 임원 보통주 2,024 0.01 2,024 0.01 - 이상협 임원 보통주 16 0.00 16 0.00 - 계 보통주 7,502,689 42.01 7,502,689 42.01 - - - - - - - 최대주주의 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 주식 소유현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 배중호 6,533,744 36.59 - - - - - 우리사주조합 773 0.01 - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 9,361 99.9 9,996,125 55.98 - ※ 최근 주주명부폐쇄일인 2018년 12월 31일자 기준입니다.※ 보통주(의결권 있는 주식) 기준입니다. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1.증권거래법 제189조의 3의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증 자방식으로 신주를 발행하는 경우2.우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 20%까지 배정할 수 있다3.증권거래법 제189조의 4의 규정에 의하여 주식매입선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4.증권거래법 제192조의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우5.회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우6.회사가 재무구조 개선을 위하여 국내외 금융기관,일반법인,개인등에 자본 참여를 위하여 신주를 발행하는 경우7.중소기업 창업 지원법에 의한 중소기업 창업투자회사에 투자를 위하여 발행주식 총수의 20%범위내에서 신주를 배정하는 경우8.주권을 신규 상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에 인수하게 하는 경우③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3 월중 주주명부폐쇄시기 1월 1일 부터 1월 31일까지 주권의 종류 일주권,오주권,일십주권,오십주권,일백주권,오백주권,일천주권,일만주권 (8종) 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 없 음 공고방법 www.ksdb.co.kr / 매일경제신문 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적가. 국내증권시장 (단위 :원, 주) 종 류 7월 8월 9월 10월 11월 12월 보통주 최 고 6,030 5,890 5,650 5,450 4,245 4,930 최 저 5,460 5,480 5,410 3,535 3,880 3,945 월간거래량 997,677 672,452 638,725 1,270,831 673,472 2,989,824 나. 해외증권시장- 해당사항 없음 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 배중호 남 1953.05 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 연세대 생화학과 졸업롯데상사 무역부(주)국순당 대표이사 6,533,744 - 본인 1983.03.12~ 현재 2020.03.19 석영호 여 1956.01 상무 등기임원 비상근 디자인 이화여대 서양화과 졸업(주)국순당 이사 - - 특수관계자 2002.04.01~현재 2020.03.19 차승민 남 1968.12 상무 등기임원 상근 경영혁신 서강대학교 경영학과 졸업IBM KoreaSK TelecomSecure Soft 전략기획실장 1,620 - 해당사항없음 2002.08.20~현재 2020.03.19 김영석 남 1954.03 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 연세대학교 신방과 졸업미국 스탠포드대학 박사(전)연세대학교 언론홍보대학원장연세대학교 언론홍보영상학과 교수 - - 해당사항없음 2016.03.25~ 현재 2019.03.25 유효삼 남 1952.08 감사 등기임원 상근 감사 서강대학교 수학과 졸업(주)LG 화학 영업본부(주)LG CNS 영업본부 본부장(주)현대정보기술 상무이사(주)현대정보기술 자문위원(주)마크애니 사장㈜아인스에스엔씨 회장 - - 해당사항없음 2008.09.05 ~현재 2020.03.19 배상민 남 1981.08 상무 미등기임원 상근 영업 The Ohio State University Business 졸업Monitor Group Senior ConsultantKellogg School of Management Northwestern University MBA 724,220 - 특수관계자 2012.02.06~현재 - 박용구 남 1963.09 상무 미등기임원 상근 경영지원 한국방송통신대학교 경제학과 졸업한국비철금속제련협회(주)마산제선강업(주)우정메탈 2,955 - 해당사항없음 1997.01.05~현재 - 최영환 남 1967.12 상무 미등기임원 상근 생산 서울대학교 식품공학과 졸업OB맥주(주)국순당 생산본부장 - - 해당사항없음 2002.06.10~현재 - 신우창 남 1968.01 상무 미등기임원 상근 연구소 경북대학교대학원 미생물학과 졸업(주)국순당 연구소장 2,024 - 해당사항없음 1999.10.12~현재 - 이상협 남 1977.05 상무 미등기임원 상근 마케팅 연세대학교 경영학과 졸업한국 P Prestige사업 본부장티켓몬스터 CMO 16 - 해당사항없음 2015.04.27~현재 - 직원 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 탁주 및 약주제조업 남 203 - 10 - 213 10년 4개월 9,265 43 - 탁주 및 약주제조업 여 37 - 10 - 47 7년 7개월 1,650 35 - 합 계 240 - 20 - 260 - 10,915 42 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 ※ 임원 제외※ 정규직은 다음과 같습니다. 구분 관리사무직 생산직 계 남 124 79 203 녀 24 13 37 계 154 92 240 미등기임원 보수 현황 (기준일 : - ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사보수 4 1,947 사외이사 포함 감사보수 1 150 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 930 186 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 879 293 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 24 24 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 26 26 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 배중호 대표이사 721 - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11011#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl 39_보수지급금액5억원개인별보수현황 『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』은 2018년에 대한 사업보고서를 제출하는 경우부터 적용 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 배중호 대표이사 721 - ※ 개인별 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ 사외이사ㆍ감사위원회 위원이 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 근로소득, 기타소득, 퇴직소득을 합산한 금액입니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 대표이사배 중 호 근로소득 급여 630 (월급여로 구성)인사관리 규정에 따라 연간 급여총액을 12등분하여 매월 지급함 상여 91 (정기상여로, 공시 대상기간 중 분할하여 지급 )인사관리 규정에 따라 인사평가를 실시하여 월 급여의 300% 범위 내에서 지급함- 인사평가 지표 : 매출액 및 이익지표 등으로 구성되어 있으며, 전체적인 성과를 감안하여 평가점수 및 등급을 산정하여 상여금을 산정함 주식매수선택권 행사이익 - 해당사항 없음 기타 근로소득 - 해당사항 없음 퇴직소득 - 해당사항 없음 기타소득 - 해당사항 없음 ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 보고서 제출일 현재, 당사를 포함하여 총 9개의 계열회사로 구성되어 있습니다. 이에 대한 자세한 사항은 아래와 같습니다. - 기업집단의 명칭 : 국순당 자회사 당사와의 관계 비고 상호 소재지 소유주식수 지분율 국순당고창명주 전라북도 117,100주 30.89% 비상장 국순당여주명주 경기도 357,100주 87.01% 비상장 자연그대로농업 강원도 530,000주 88.17% 비상장 IMM16호 투자조합 서울시 121억좌 98.04% 비상장 지앤텍벤처투자 서울시 1,937,600주 96.49% 비상장 북경백세상무유한공사 중국 - 100.00% 비상장 BEKSEJU VILLAGE FRANCE 프랑스 500주 50.00% 비상장 (주)호형호제 서울시 60,000주 60.00% 비상장 - 임원겸직현황 겸직임원 겸직회사 비고 성명 직위 회사명 직위 배중호 대표이사 국순당여주명주 이사 국순당고창명주 이사 자연그대로농업 이사 차승민 상무이사 국순당고창명주 이사 지앤텍벤처투자 이사 북경백세상무유한공사 이사 박용구 상무이사 자연그대로농업 이사 국순당여주명주 이사 배상민 상무이사 자연그대로농업 이사 지앤텍벤처투자 이사 (주)호형호제 이사 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 북경백세상무유한공사 2006년 06월 20일 경영참가 115 - 100.0 115 - - - - 100.0 115 652 27 국순당고창명주 2007년 06월 21일 경영참가 300 117 30.9 1,171 - - - 117 30.9 1,171 4,893 140 지앤텍벤처투자 2000년 02월 01일 경영참가 3,000 1,938 96.5 9,914 - - - 1,938 96.5 9,914 19,249 805 국순당여주명주 2009년 09월 29일 경영참가 1,000 357 87.0 3,615 - - - 357 87.0 3,615 4,161 -6 자연그대로농업 2009년 12월 02일 경영참가 900 530 88.2 5,300 - - - 530 88.2 5,300 5,997 -93 세왕금속공업(주) 2003년 03월 31일 단순투자 1,265 70 12.4 2,235 - - 941 78 13.7 3,176 - - BEKSEJU VILLAGE FRANCE 2011년 07월 11일 경영참가 6 - 50.0 7 - - - - 50.0 7 - - IMM16호 기업구조조합 2009년 08월 25일 단순투자 7,794 - 98.0 3,181 - -1,817 - - 98.0 1,363 4,947 17,970 IBKC-지앤텍 세컨더리투자조합 2013년 07월 25일 단순투자 600 - 10.0 570 - -570 - - - - 2,393 656 미래원 2014년 02월 19일 단순투자 2,199 147 37.6 2,199 - - - 147 37.6 2,199 26,649 -2,718 IMM AG 2014년 11월 10일 단순투자 1,200 - 17.5 2,800 - -62 - - 17.5 2,738 5,878 -639 호형호제 2015년 01월 27일 경영참가 350 60 60.0 300 - - - 60 60.0 300 734 -105 IMM Design 벤처펀드 2015년 12월 21일 단순투자 2,000 - 7.45 2,000 - -434 110 - 7.45 1,677 - - 지앤텍 명장세컨더리 투자조합 2016년 02월 04일 단순투자 1,000 - 9.4 4,200 - -500 - - 9.4 3,700 48,301 12,580 A 투자조합 2016년 09월 26일 단순투자 200 - 4.7 600 - 305 - - 4.7 905 19,985 6,766 지앤텍3호 벤쳐투자조합 2017년 02월 03일 단순투자 5,000 - 16.1 5,000 - 500 - - 16.1 4,500 29,559 7,574 IMM 스페셜 시츄에이션 1호 2017년 11월 10일 단순투자 5,000 - 1.71 5,000 - - 789 - 1.7 5,789 - - 지앤텍 빅점프 투자조합 2018년 12월 19일 단순투자 560 - - - - 560 - - 5.4 560 11,120 -26 IMM세컨더리3호 2018년 04월 23일 단순투자 1,044 - - - - 1,044 - - 4.6 1,044 - - 쿼드헬스케어 사모투자신탁 2018년 05월 04일 단순투자 1,500 - - - - 1,500 -148 - - 1,351 - - GX 신한-인터베스트 제1호 PEF 2018년 05월 18일 단순투자 3,000 - - - - 3,000 - - 2.1 3,000 - - 하논 사모투자합자회사 2018년 10월 01일 단순투자 5,000 - - - - 5,000 - - - 5,000 - - 합 계 - - 48,207 - 8,526 - - - 57,424 - - X. 이해관계자와의 거래내용 1. 최대주주등과의 거래내용(신용공여, 자산양수도, 영업거래 등)- 해당 사항 없음 2. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용 - 해당 사항 없음 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없음 2. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 2019.03.27주주총회(정기) - 제36기 재무제표(연결포함) 승인의 건- 사외이사 김영석 선임의 건- 정관변경 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건 - 제36기 재무제표 승인 및 이익잉여금처분 의결 - 사외이사 1명(김영석) 재선임- 정관변경은 원안대로 의결- 이사 보수한도 : 1,947백만원- 감사 보수한도 : 150백만원 2018.03.29주주총회(정기) - 제35기 재무제표(연결포함) 승인의 건- 정관변경 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건 - 제35기 재무제표 승인 및 이익잉여금처분 의결 - 정관변경은 원안대로 의결- 이사 보수한도 : 1,947백만원- 감사 보수한도 : 150백만원 2017.03.24주주총회(정기) - 제34기 재무제표(연결포함) 승인의 건- 이사 선임의 건1)사내이사 배중호 선임의 건 2)사내이사 석영호 선임의 건3)사내이사 차승민 선임의 건- 감사 선임의 건 - 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건 - 제34기 재무제표 승인 및 이익잉여금처분 의결 - 임기만료 사내이사 3명(배중호,석영호,차승민) 재선임- 임기만료 감사 유효삼 재선임- 이사 보수한도 : 1,947백만원- 감사 보수한도 : 150백만원 2016.03.25주주총회(정기) - 제33기 재무제표(연결포함) 승인의 건- 사외이사 김영석 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건 - 제33기 재무제표 승인 및 이익잉여금처분 의결 - 사외이사 1명(김영석) 신규선임- 이사 보수한도 : 1,947백만원- 감사 보수한도 : 150백만원 2015.03.25주주총회(정기) - 제32기 재무제표(연결포함) 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건 - 제32기 재무제표 승인 및 이익잉여금처분 의결 - 이사 보수한도 : 1,947백만원- 감사 보수한도 : 150백만원 3. 중요한 소송 사건 등당기말 현재 연결실체의 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같으며, 동 소송의 최종 결과는 당기말 현재 예측할 수 없습니다. ▶ 형사소송 (서울중앙지방법원 2014고단9055) 구분 내용 소제기일 - 2014.12.01 소송 당사자 - 피고 : (주)국순당외 3명 소송의 내용 - 업무방해등 사건내용 - 업무방해등 진행상황 - 3심 심의중 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 - 동 소송의 최종 결과는 당기말 현재 예측할 수 없습니다. ▶ 민사소송 (서울중앙지방법원 2016가합503737, 손해배상 청구) 구분 내용 소제기일 - 2016.01.20 소송 당사자 - 원고: 고창현외 15명, 피고 : (주)국순당 소송의 내용 - 前 도매점주들 일부가 계약종료와 관련하여 업무방해등으로 손해배상청구를 제기함 소송가액 - 1,033,569 천원 진행상황 - 2심 진행중(*) 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 - 동 소송의 최종 결과는 당기말 현재 예측할 수 없습니다. (*) 1심판결 이후 쌍방 상소에 따라 2심 진행 중입니다. 4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없음 5. 단기매매차익 미환수 현황- 해당사항 없음 6. 공모자금의 사용내역 - 해당사항 없음 7. 사모자금의 사용내역 - 해당사항 없음 8. 그 밖의 우발채무 등 (1) 연결실체는 당기말 현재 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 40,000 천원의 보증을 제공받고 있습니다.(2) 당기말 현재 연결실체는 금융기관과 다음과 같은 약정을 체결하고 있습니다. (단위: 천원) 금융기관 약정내용 차입금 한도액 차입금 실행액 한국농수산물유통공사 운영자금대출등 710,000 710,000 신한은행 920,000 920,000 9. 제재현황가. 일자 : 2013.05.16 (의결일)나. 처벌 또는 조치기관 : 공정거래위원회다. 처벌 또는 조치대상자 : (주)국순당라. 처벌 또는 조치내용 : 과징금부과 (1억원)마. 사유 및 근거법령- 사유 : 거래지위남용 및 구속조건부거래에 대한 건- 근거법령 : 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제23조(불공정거래행위의 금지)외바. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황- 과징금 납부 (2013.07.18)사. 재발방지를 위한 회사의 대책- 부당행위거래행위 종료 10. 작성기준일 이후 발생한 주요사항(1) 자기주식의 처분지배기업은 2019년 3월 14일자로 임직원 성과보상 등으로 보유 중인 자기주식 중 550주를 처분하였습니다. 이로 인하여 당기말 대비 보유 중인 자기주식은 228,388주에서 227,838주로 감소하였습니다. 11. 녹색경영○ 녹색기업 지정 사업장명 지정기간 비고 (주)국순당 횡성공장 2015.06.25~2018.06.24 환경부 ** 국순당 횡성공장은 서류심사, 오염도 검사, 분야별 전문가 현지심사 등을 거쳐 녹색기업으로 재지정(3회 연속) 되었습니다.횡성공장이 녹색기업으로 3회 연속 지정됨에 따라 환경오염물질 저감 및 온실가스 배출 최소화 등 환경개선에 크게 기여한 친환경 사업장임을 엄격한 심사와 평가를 거쳐 환경청장으로부터 인정 받았고, 녹색경영 선도 기업으로서 환경, 사회적 책임을 다하는 녹색경영 실천 우수기업으로 자리매김하게 되었습니다. 12. 중소기업등기준검토표 중소기업기준검토표_2017.jpg 중소기업기준검토표_2017 중소기업기준검토표1_2017.jpg 중소기업기준검토표1_2017 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : ) (단위 : ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 금융기관(은행제외) 법 인 기타(개인) ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : ) (단위 : ) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 ( ) 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - 순 매출액 - 영업손익 ( ) 계속사업손익 ( ) 당기순손익 ( ) 자산총액 ( ) 부채총액 ( ) 자기자본 ( ) 자본금 ( ) 감사인 - 감사ㆍ검토의견 - 비 고 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음